מ"עב מיקלים לישראל כי
תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית
הדו"ח השנתי המצ"ב זהה בעיקרו לדו"ח 02-Fשהוגש לרשות ניירות
הערך בארה"ב ( ,)SECלמעט שינויים צורניים .העתק של דו"ח 02-F
שהוגש על ידינו ,כאמור לעיל ,ניתן למצוא באתר הSEC -
http://www.sec.gov/cgi-bin/browse=edgar?action=getcompany&CIK=0000941221&owner
exclude&count=40
כימיקלים לישראל בע"מ
דוח שנתי
לתקופה המסתיימת ביום 31בדצמבר 2014
תוכן עניינים
עמוד
חלק א
הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד
מבוא
מילון מונחים נבחרים
סעיף 1
זהות דירקטורים והנהלה בכירה
1
סעיף 0
הנפקה ולוחות זמנים
1
סעיף 3
מידע עיקרי
1
סעיף 4
מידע אודות החברה
03
סעיף 4א
הערות עובדים שטרם נענו
98
סעיף 5
סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית
82
סעיף 6
דירקטורים ,הנהלה בכירה ועובדים
101
סעיף 1
בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים
151
סעיף 9
מידע פיננסי
159
סעיף 8
הנפקה ורישום
164
סעיף 12
מידע נוסף
161
סעיף 11
גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק
114
סעיף 10
תיאור ניירות ערך שאינם מניות
191
חלק ב
אי פירעון ,הסדרי דיבידנדים והפרת חובות
191
סעיף 13
סעיף 14
שינויים מהותיים בזכויות המחזיקים בניירות ערך ושימוש
191
סעיף 15
בתמורהונהלים
בקרות
191
סעיף 16א
מומחה פיננסי בוועדת ביקורת
190
סעיף 16ב
קוד אתי
190
סעיף 16ג
שכר הטרחה והשירותים של רואה החשבון המבקר
190
סעיף 16ד
הקלות לוועדות ביקרות במסגרת תקנות הרישום
193
סעיף 16ה
רכישת מניות על ידיד המנפיק וצדדים קשורים
193
סעיף 16ו
שינוי ברואה החשבון
193
סעיף 16ז
ממשל תאגידי
194
סעיף 16ח
גילוי בנוגע לבטיחות מכרות
195
סעיף 11
דוחות כספיים
195
סעיף 19
דוחות כספיים
195
סעיף 18
נספחים
196
דוחות
כספיים
FS1
הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד
דוח זה כולל אמירות צופות פני עתיד .אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה",
"מאמינה"" ,עשוי"" ,מצפה"" ,יתכן"" ,מתכננת"" ,מתכוונת"" ,מעריכה"" ,פוטנציאל" ,וכד'.
אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בדוח זה וכוללות ,בין היתר ,אמירות ביחס
לכוונותיה של החברה ,הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות .אמירות צופות פני עתיד מתבססות על
הערכות וההנחות של ההנהלה ועל מידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח.
אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות ,והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות ואף מהותית
מאלו המבוטאות או ה משתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים ,לרבות ,בין היתר,
אלה המפורטים בסעיף 3ד -גורמי סיכון .הסיכונים ואי-הוודאויות כאמור כוללים גורמים הנוגעים
לאירועים הבאים :אובדן או פגיעה ברישיונות עסקיים ,היתרים או זיכיונות כרייה; אסונות טבע; אי-
העלתו של מפלס המים בבריכת אידוי מס' 5בים המלח; תאונות או תקלות במתקני השילוח של
החברה בנמלי הים או הגבלות רגולטוריות המשפיעות על יכולתנו לייצא את מוצרינו לחו"ל; סכסוכי
עבודה ,עיצומים ושביתות; תנודות בשערי חליפין; עלייה בשיעורי הריבית; תנאי שוק גלובאליים
והתנאים המדיניים והכלכליים במדינות שבהן אנו פועלים; התחייבויות לפנסיה וביטוחי בריאות;
פגיעה מעליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שלנו; תנודתיות בהיצע והביקוש בשווקים
והשפעת התחרות; שינויים בחוקים או תקנות (לרבות בתחומי איכות והגנת הסביבה ,בטיחות ומס),
באופן החלתם או פרשנותם של חוקים ותקנות כאמור; בדיקות או חקירות ממשלתיות; פערים בין
עתודות החברה בפועל לאומדן העתודות של החברה; אי הצלחה בשילובן או מימושן של הסינרגיות
מרכישות של עסקים ו/או עסקאות משותפות; תנודתיות או משברים בשווקים הפיננסיים; מחזוריות
הפעילות של החברה; שינויים בביקוש לדשנים בעקבות ירידה במחירי התוצרת החקלאית ,מחסור
באשראי זמין ,תנאי מזג אוויר ,מדיניות ממשלתית או גורמים אחרים שאינם בשליטתנו; ירידה
בביקוש למוצרים מבוססי ברום ומוצרים אחרים ממגזר המוצרים התעשייתיים; הליכים משפטיים,
בוררויות ורגולציה; השלמת עסקאות ,רכישות ומיזוגים; מלחמה ו/או פעולות טרור; וכן גורמי סיכון
אחרים המתוארים בסעיף 3ד -גורמי סיכון.
אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בהם נאמרו ,והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותן בעקבות
מידע חדש או התפתחויות עתידיות או לפרסם תיקון או עדכון כלשהו של האמירות הללו על מנת
לשקף אירועים או נסיבות שהתרחשו לאחר מכן או לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי
צפויים.
מבוא
דוח שנתי זה כולל מידע צופה פני עתיד הכרוך בסיכונים ואי-וודאויות .תוצאותיה של החברה בפועל
עשויות להיות שונות משמעותית מתוצאות עתידיות כתוצאה מגורמים כגון אלה המתוארים בסעיף
3ד -גורמי סיכון ובסעיף -5סקירות ותחזיות תפעוליות ופיננסיות.
המידע הכספי המופיע בדוח שנתי זה נערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (" ,)"IFRSכפי
שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית (".)"IASB
דוח שנתי זה מכיל תרגום של סכומים מסוימים בש"ח לדולר ארה"ב בשערים שצויינו ,וזאת לנוחות
הקריאה בלבד .אין לראות בתרגומים האמורים מצגים מטעם החברה לפיהם הסכומים בש"ח אכן
מייצגים סכומים כאמור בדולר ארה"ב או כי ניתן ,בעת זו ,להמירם לדולר ארה"ב בשער שצוין .אלא
אם צוין אחרת ,סכומים בש"ח העומדים נכון ליום 31בדצמבר 0214תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער
חליפין של 3.998ש"ח לדולר אחד ,שער החליפין היציג שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 31
בדצמבר ,0214וסכומים הנקובים באירו תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער חליפין של 1.015אירו
לדולר אחד ,שער הקנייה בצהריים בניו יורק עבור העברות בנקאיות המשולמות באירו ,כפי שדווחו
על ידי מועצת הנגידים של הבנק הפדרלי בארה"ב ביום 31בדצמבר .0214
נתוני שוק ותעשייה מסוימים שבהם נעשה שימוש בדוח השנתי מקורם בדוחות ובמחקרים פנימיים,
לפי העניין ,וכן באומדנים ,מחקרי שוק ,מידע זמין לציבור ופרסומים בתעשייה ,לרבות פרסומים,
דוחות או הודעות של קרן המטבע הבינלאומית (" ,)"IMFמרשם האוכלוסין של ארה"ב ( The U.S.
,)Census Bureauארגון המזון והחקלאות של האו"ם (" ,)"FAOאיגוד תעשיית הדשנים הבינלאומית
(" ,)"IFAמשרד החקלאות של ארה"ב (" )"USDAוהמכון הגאולוגי האמריקני ( The United States
.)Geological Surveyבפרסומים בתעשייה מצוין במרבית המקרים כי המידע הכלול בהם התקבל
ממקורות הנחשבים למהימנים ,אך שנכונותו ושלמותו של מידע כאמור אינן מובטחות .כך ,דוחות
ומחקרים פנימיים ,הערכות ומחקרי שוק ,אשר לדעת החברה הינם מהימנים ואשר תוארו בדיוק על
ידי החברה לצורך שימוש בדוח השנתי ,לא אומתו באופן בלתי תלוי .עם זאת ,החברה מאמינה כי
המידע האמור הינו נכון .ישנו היקף מוגבל של מידע זמין ובלתי תלוי בנוגע להיבטים מסוימים של
התעשייה ,השוק והמיצוב התחרותי של החברה .כתוצאה מכך ,נתונים ומידע מסוימים ביחס לדירוגי
השוק של החברה בתחומי מוצר מסוימים מתבססים על הערכות שבוצעו על ידי החברה בתום לב,
בהתבסס על סקירה של נתונים ומידע פנימיים שבוצעה על ידי החברה ,על מידע שהתקבל בחברה
מלקוחותיה ,ועל מקורות צד שלישי אחרים .החברה סבורה כי הסקרים הפנימיים והערכות ההנהלה
האמורים הם מהימנים ,יחד עם זאת ,סקרים והערכות אלה לא אומתו על ידי מקור עצמאי כלשהו.
במסגרת ההצגה והתיאור של מצבה הכספי של החברה ,תוצאות פעילותה ותזרימי המזומנים שלה,
ביצעה ההנהלה שימוש במדדים פיננסיים מסוימים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע
ב .IFRS -אין לבחון מדדים פיננסיים אלה שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע בIFRS -
באופן נפרד או לראותם כחלופה למדדים המקבילים במסגרת ,IFRSויש לעשות בהם שימוש יחד
עם מדדי ה IFRS-המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר .דיון במדדים שאינם מחושבים על בסיס
אופן המדידה הקבוע ב ,IFRS -והתאמה של מדדים אלה למדדים המחושבים על בסיס אופן
המדידה הקבוע ב IFRS -המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר כלולה במסגרת סעיף -3מידע
פיננסי נבחר ,לדוח שנתי זה.
בדוח שנתי זה ,למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת ,כל התייחסות ל"כיל",
"הקבוצה"" ,החברה"" ,אנו"" ,שלנו"" ,לנו" או מונחים דומים ,משמעה כימיקלים לישראל בע"מ
לרבות החברות הבנות המאוחדות שלה .כל התייחסות הנכללת בדוח זה ל"חברה האם" או ל"חברה
לישראל" ,משמעה בעלת השליטה בכיל – החברה לישראל .למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן
ההקשר אחרת ,כל התייחסות במסגרת דוח שנתי זה ל"ש"ח" משמעה המטבע החוקי במדינת
ישראל ,כל התייחסות ל"דולר ארה"ב" "$" ,או "דולרים" משמעה דולרים של ארה"ב ,כל התייחסות
ל"אירו" או " "€משמעה אירו ,המטבע החוקי במספר מדינות באיחוד האירופי ,וכל התייחסות
ל"ליש"ט" או " "£משמעה המטבע החוקי בבריטניה .החברה מחזיקה בבעלות או בזכויות בסימנים
מסחריים או בשמות מסחריים שבהם נעשה שימוש בקשר עם הפעילות העסקית של החברה.
לצורכי נוחות בלבד ,סימנים מסחריים ושמות מסחריים הנזכרים בדוח שנתי זה עשויים להופיע ללא
הסמלים
®
או ™ ,אך אזכורים כאמור אין משמעם ,בכל אופן שהוא ,שהחברה לא תעמוד ,במלוא
חומרת הדין ,על זכויותיה או על זכויותיהם של בעלי הרישיון הרלוונטיים בסימנים ובשמות
המסחריים האמורים .בדוח שנתי זה נכללות גם התייחסויות לשמות מוצרים ,סימנים מסחריים
ושמות מסחריים שהינם רכושן של חברות אחרות .כלל הסימנים המסחריים והשמות המסחריים
השייכים לחברות אחרות ומופיעים בדוח שנתי זה שייכים לבעליהם .כל שימוש או הצגה שנעשה על
ידי החברה בשמות מוצרים ,סימנים מסחריים ושמות מסחריים של חברות אחרות אין משמעו ואין בו
כדי להצביע על קיום של יחסים ,מתן חסות או תמיכה כלשהם מטעם החברה בבעלי המוצר,
הסימן המסחרי או השם המסחרי ,למעט אם צוין אחרת.
מילון מונחים נבחרים
להלן מילון מונחים נבחרים שבשימוש בדוח שנתי זה.
''אשלג''
,KClמשמש כמקור העיקרי לאשלגן לצמח.
"ברום"
יסוד כימי המשמש כבסיס למגוון רחב של יישומים ותרכובות ובעיקר כרכיב
למעכבי או מונעי בעירה .אלא אם צוין אחרת ,בכל מקום שנכתב ברום הכוונה
לברום אלמנטרי.
"חברת הברום"
חברת ברום ים המלח בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים.
"מדד המחירים
לצרכן"
"מגי"ה"
מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה של
ישראל.
מגנזיום ים המלח בע"מ.
"מי"ה"
מפעלי ים המלח בע"מ ממגזר כיל דשנים.
"מלח"
אלא אם כן צוין אחרת – מלח נתרן כלורי.NaCl :
"פולימר"
תרכובת כימית המכילה שרשרת ארוכה של יחידות חוזרות הקשורות ביניהן על
ידי קשר כימי ואשר נוצרו בתהליך פולימריזציה.
''פוספט''
סלע פוספט המכיל את היסוד זרחן .תכולתו נמדדת ביחידות של .P2O5
"רותם"
רותם אמפרט נגב בע"מ – ממגזר כיל דשנים.
"רמ"י"
רשות מקרקעי ישראל.
''תמי''
תמי (אימי) מכון למחקר ולפיתוח בע''מ ,מכון המחקר המרכזי של כיל ממגזר כיל
מוצרים תעשייתיים.
- U.S. Environmental Protection Agencyהסוכנות להגנת הסביבה של ארה"ב.
"" IFA
International Fertilizer Industry Associationארגון תעשיית הדשנים הבינלאומית.
”“EPA
"" IBP
– Iberpotash SAחברה ספרדית ממגזר כיל דשנים.
”“IMF
- International Monetary Fundקרן המטבע הבינלאומי.
"" CFR
( )Cost & Freightעסקה במסגרתה מחיר הסחורה ללקוח כולל ,מעבר להוצאות
, FOBעלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו לאחר הוצאת הסחורה משער
המפעל של המוכר ועד לנמל היעד.
" "CPL
– Cleveland Potash Ltd.חברה אנגלית ממגזר כיל דשנים.
""FAO
– Food and Agriculture Organization of the United Nationsארגון המזון
הבינלאומי.
''''K
היסוד אשלגן ,אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח.
"" FOB
( - Free On Boardפו"ב) הוצאות – FOBהוצאות הובלה יבשתית ,עלויות טעינה
ועלויות נוספות עד וכולל נמל המוצא .עסקת – FOBעסקה במסגרתה המוכר
משלם את הוצאות ה FOB -והעלויות הנוספות מנקודה זו ואילך חלות על רוכש
סחורה.
'''' N
היסוד חנקן ,אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח.
" NPKמסיס"
דשן מסיס המכיל את שלושת היסודות העיקריים החיוניים להתפתחות הצמח
(חנקן ,זרחן ואשלגן).
”“NYSE
- The New York Stock Exchangeהבורסה לניירות ערך בניו-יורק.
''''P
היסוד זרחן ,אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח ,המשמש גם
כחומר גלם לתעשייה.
"" PCS
"/ Polyhaliteפוליהלייט"
,Potash Corporation of Saskatchewan Inc.חברה קנדית ,החברה בעלת
כושר ייצור האשלג הגדולה בעולם ,שהינה בעלת שיעור החזקה של
13.94%ממניות החברה
מינרל ששמו המסחרי פוליסולפט ,המורכב מאשלג ,גופרית ,סידן ומגנזיום
משמש בצורתו הטבעית כדשן לחקלאות אורגנית.
– Registration, Evaluation and Authorization of Chemicalsמסגרת באיחוד
האירופי.
”“TASE
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב
'''' USDA
– United States Department of Agricultureמשרד החקלאות של ארה"ב.
""REACH
סעיף – 1זהות דירקטורים והנהלה בכירה
לא רלוונטי
סעיף – 0הנפקה ולוחות זמנים
לא רלוונטי
סעיף - 3מידע עיקרי
א .נתונים כספיים נבחרים
הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים מטה נלקחו מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
והנתונים המאזנים המאוחדים לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2013 ,2012 ,2011 ,2010ו2014 -
ומהדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה שנערכו בהתאם ל IFRS -כפי שפורסמו על
ידי ה .IASB -יש לקרוא את הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים להלן יחד עם הדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה ,הביאורים הנלווים והמידע המופיע בסעיף -5סקירות ותחזיות תפעוליות
ופיננסיות בדוח שנתי זה .מטבע ההצגה של החברה הינו דולר ארה"ב .התוצאות הכספיות בתקופות
העבר של החברה אינן מלמדות בהכרח על התוצאות העתידיות שתציג החברה.
כימיקלים לישראל בע"מ
1
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4132
4131
4134
4133
4131
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מכירות
013311131
6,011,540
6,411,433
6,969,552
5,511,816
עלות המכירות
115321911
3,961,510
3,162,035
3,161,860
3,195,628
רווח גולמי
413501311
0,428,812
0,111,189
3,122,599
0,396,361
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
7151411
952,305
181,081
961,816
114,141
הוצאות הנהלה וכלליות
1191940
091,481
049,190
065,140
035,285
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
701521
90,912
14,288
12,106
61,849
הוצאות אחרות
4951110
112,184
61,295
08,808
1,141
הכנסות אחרות
()941929
()16,016
()03,681
()4,662
()11,019
רווח מפעולות רגילות
1911011
1,121,366
1,553,630
1,919,215
1,319,654
הוצאות מימון ,נטו
3991527
06,955
62,984
11,910
62,191
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות
לפי שיטת השווי המאזני
111914
05,695
06,555
34,065
31,108
רווח לפני מיסים על הכנסה
0141492
1,122,186
1,518,083
1,934,509
1,082,186
מיסים על ההכנסה
3001394
092,203
011,561
333,412
061,518
רווח נקי מיוחס לבעלים של החברה
רווח נקי מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
2011999
919,513
1,322,216
1,489,151
1,204,142
41921
1,622
1,656
0,821
3,911
רווח בסיסי למניה
1.109
2.644
1.204
1.190
2.912
רווח מדולל למניה
1.109
2.644
1.204
1.111
2.926
ממוצע משוקלל של מספר המניות
הרגילות ששימש לצורך חישוב
בסיסי
314111240
1,012,414
1,012,228
1,061,688
1,064,405
מדולל
314111297
1,012,414
1,012,111
1,010,845
1,011,589
נתונים מתוך תזרים המזומנים:
2
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
7521074
1,106,828
1,101,019
1,359,144
1,565,859
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו
לפעילות) מימון
()5501312
()938,330
()142,128
()605,508
()618,250
011542
()328,882
()1,219,604
()933,666
()105,299
כימיקלים לי שראל בע"מ
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4132
4131
4134
4133
4131
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
נתונים מתוך המאזן:
מזומנים ושווי מזומנים
3111713
199,342
026,261
039,141
354,654
רכוש קבוע
115401711
3,696,042
3,281,395
0,615,402
0,190,641
סה"כ נכסים
מתאגידים
אשראי
בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים וחלויות שוטפות
מתאגידים
הלוואות
בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים
711211977
1,813,495
1,344,811
6,863,614
6,194,919
0141125
119,094
550,260
361,519
41,924
314151252
1,043,639
816,584
941,226
944,169
אגרות חוב
311021444
61,222
009,129
495,412
509,109
111111440
3,619,614
3,399,064
3,282,051
0,644,382
סה"כ הון
להלן ה EBITDA-המתואם (:)Adjusted EBITDA to the IFRS measure
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4132
4131
4134
4133
4131
מיליוני
דולר
מיליוני
דולר
מיליוני
דולר
מיליוני
דולר
מיליוני
דולר
רווח נקי לבעלי ההון של
החברה
202
918
1,322
1,489
1,205
פחת והפחתות
190
339
303
316
054
הוצאות מימון ,נטו
390
01
61
19
62
מיסים על ההכנסה
300
092
019
333
060
הוצאות חד פעמיות *
414
85
44
—
12
31122
1,558
1,846
0,005
1,611
EBIDTAמתואם**
(*) הוצאות חד פעמיות ( )unusual expenseבשנת 2014סך של כ 149 -מיליון דולר בגין הפרשה
עבור תקופות עבר כתוצאה מהחלטת הבוררות בעניין התמלוגים ,סך של כ 11 -מיליון דולר ירידת
ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב ואירופה ,רווח מכניסה לאיחוד בסך של כ 36 -מיליון דולר
בגין השלמת רכישת מלוא המניות של חברת פוסברזיל ,הפסד בסך של כ 11 -מיליון דולר בשל
השביתה בכיל רותם והוצאות אחרות בסך של כ 1 -מיליון דולר .בשנת 2013הפרשה לפרישה
מוקדמת ברותם בסך של 60מיליון דולר ,הפרשה לפינוי פסולת בסך של 25מיליון דולר וירידת
ערך נכסים בסך של 10מיליוני דולר במגזר המוצרים התעשייתיים .בשנת 2012הוצאת בגין פרישה
מוקדמת ברותם בסך של 33מיליוני דולר והוצאת בגין פרישה מוקדמת במגזר המוצרים
התעשייתיים בסך של 22מיליון דולר בניכוי הכנסה חד פעמית בסך של 11מיליוני דולר בשל החזר
מע"מ .בשנת 2010ההוצאה מתייחסת לתקלה במפעל החומצה הגופרתית.
)**( בדוח זה אנו משתמשים במדד הפיננסי EBITDAמתואם .החברה משתמשת במדד זה לצורך
השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות .ה EBITDA -המתואם מוגדר כרווח הנקי לבעלי
המניות של החברה בנטרול פחת והפחתות ,הוצאות מימון נטו ומסים על ההכנסה וכן בנטרול
הוצאות/הכנסות חד פעמיות (.)unusual expense/income
החברה מאמינה כי ה EBITDA-המתואם הינו המדד המתאים לצורך השוואתיות של התוצאות
התפעוליות באמצעות נטרול הפרשים אפשריים הנובעים מהבדלים בין החברות העשויים לנבוע
כימיקלים לישראל בע"מ
3
מסיבות שאינן קשורות לביצועים תפעוליים כגון מבנה ההון (משפיע על הוצאות מימון ,נטו) ,מיסוי
(משפיע על מסים על ההכנסה) גיל הנכסים והפחת החשבונאי של הנכסים (משפיעים על הפחת
והפחתות) .ה EBITDA-המתואם אינו אופן הדיווח של התוצאות הכספיות של חברות כפי שנדרש על
פי
ה .IFRS -הנהלת החברה מאמינה כי EBITDAהמתואם מספק מידע שימושי למשקיעים,
אנליסטים ולציבור לצורך הערכת התוצאות התפעוליות של החברה.
אין לראות בEBITDA -
המתואם מדד יחיד לביצועי החברה ואין להשתמש בו כתחליף או בנפרד מהרווח התפעולי או
נתונים אחרים בדוחות החברה או תזרימי המזומנים שנערכו בהתאם ל IFRS -כמדד לרווחיות או
נזילותה של החברה .מדד ה EBITDA-המתואם אינו לוקח בחשבון את החזר החוב והתחייבויות
אחרות של החברה לרבות הוצאות הוניות ולכן אין להשתמש במדד זה כצפי לסכומים אשר יהיו
זמינים לשימוש בעתיד .ייתכן כי מדד הEBITDA-
המתואם ,כפי שמוצג על ידי החברה אינו בר
השוואה למדדים בעלי מינוח דומה המדווחים על ידי חברות אחרות בשל ההבדלים באופן חישובם.
להלן ה EBITDA -המתואם לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014בחלוקה לפי מגזרי פעילות:
דשנים
מוצרים
תעשייתיים
מוצרי
תכלית
אחר
ביטולים
(א)
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
רווח מפעולות רגילות
0111179
()041473
3511111
()51101
()311174
פחת והפחתות
4491431
111554
271727
01912
31792
הוצאות חד פעמיות
301111
3511111
()91111
−
−
סה"כ
5331559
4131133
4231327
()41151
()71447
(א) בנטרול עסקאות בין חברתיות ,וחלק החברה ברווחים של חברות מוחזקות המוצגות לפי שיטת
השווי המאזני.
4
כימיקלים לי שראל בע"מ
הטבלה להלן מציגה ,לגבי התקופות המצוינות בה ,את שער החליפין הגבוה ,הנמוך ,הממוצע,
והשער בסוף התקופה של הדולר האמריקאי במונחים של שקל חדש לדולר .השער הממוצע
מחושב כממוצע של השער המדווח ע"י בנק ישראל בכל יום במהלך החודש וביום האחרון של
החודש בכל שנה או תקופת ביניים .נכון ל 19-מרץ ,0215 ,שער החליפין של הדולר האמריקאי אשר
פורסם ע"י בנק ישראל היה 4.02ש"ח לדולר.
לשנה
שנסתיימה
ממוצע
לתקופה
גבוהה
נמוך
שקל חדש ביחס לדולר ארה"ב
ש"ח דולר
ש"ח דולר
ש"ח דולר
ש"ח דולר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר:
0212
3.55
3.13
3.55
3.98
0211
3.90
3.59
3.36
3.90
0210
3.13
3.96
3.12
4.29
0213
3.41
3.61
3.41
3.18
0214
3.98
3.59
3.42
3.88
לחודש שהסתיים ביום:
32בספטמבר0214 ,
3.12
3.63
3.59
3.12
31באוקטובר0214 ,
3.19
3.14
3.64
3.18
32בנובמבר0214 ,
3.98
3.93
3.19
3.98
31בדצמבר0214 ,
3.98
3.83
3.98
3.88
31בינואר0215 ,
3.80
3.85
3.82
4.22
09בפברואר0215 ,
3.81
3.98
3.94
3.81
19במרץ0215 ,
4.20
4.21
3.89
4.25
ב .היוון וחבות ( )CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS
לא רלוונטי.
ג .סיבות להצעה ושימוש בתמורה
לא רלוונטי.
ד .גורמי סיכון
התממשות סיכון כלשהו מהסיכונים המתוארים להלן יכולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי
החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .כתוצאה מכך עלול מחיר מניות החברה בבורסה לרדת
ולהסב למשקיעים הפסדים ניכרים עד לאובדן ההשקעה בכללותה .דוח שנתי זה כולל גם מידע
צופה פני עתיד שכרוך בסיכונים ובאי-ודאות .ראה פיסקת "מידע צופה פני עתיד" לדוח שנתי זה.
התוצאות בפו על עלולות להיות שונות לרעה ובאופן מהותי מאלה שצפויות כתוצאה מסיכונים
שעומדים בפני החברה ו/או השקעות במזרח התיכון ובאירופה המתוארים להלן ובמקומות נוספים
בדוח שנתי זה (ובכלל זה גם מגורמים המפורטים כאמור בפסקת מידע צופה פני עתיד).
כימיקלים לישראל בע"מ
5
סיכונים מיוחדים לחברה
פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות 1בהרשאות ובהיתרים הניתנים על ידי
הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.
פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים
המכרות .אובדן או פגיעה בזיכיונות עלולים לפגוע בפעילות החברה ,במצבה הכספי ובתוצאות
פעילותה.
החברה מפיקה אשלג ומלח בישראל ,בספרד ובאנגליה ,וברום ,מגנזיום ומינרלים מסוימים אחרים
בישראל ,בהתאם לזיכיונות והיתרים במדינות אלו .בישראל ,הזיכיון שהוענק על ידי הממשלה
להשתמש במשאבי ים המלח יסתיים ב 31-במרץ .0232בתמורה ,כיל משלמת תמלוגים לממשלת
ישראל .בספרד ,הממשלה העניקה למגזר הדשנים זכויות כרייה בהתבסס על חקיקה משנת .1813
חלק מרישיונות אלה תקפים עד ,0231והיתר עד .0261בתמורה ,משלמת החברה תמלוגים
לממשלת ספרד .באנגליה ,זיכיונות הכרייה של חברת CPLמתבססים על כ 114-הסכמי חכירה
וזיכיונות כרייה להפקת מינרלים שונים ,בנוסף להקלות וזכויות קדימה ומעבר רבות מבעלים פרטיים
של קרקעות וזכויות כרייה מתחת לים הצפוני שהוענקו על ידי ממשלת אנגליה .תנאיהם של כל חוזי
החכירה ,הזיכיונות ,ההקלות וזכויות הכניסה ומעבר ימשיכו לחול לתקופות שונות בין 0215ל.0239-
ראה סעיף -4מידע אודות החברה-זיכיונות וזכויות כרייה.
כמו כן ,כורה החברה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב על בסיס שלושה זיכיונות ממדינת ישראל
אשר בתוקף עד לסוף שנת .0201בתמורה החברה משלמת תמלוגים לממשלת ישראל .להרחבה
בקשר עם הזיכיונות ראה סעיף -4מידע אודות החברה -זיכיונות וזכויות כרייה.
בנוסף למכרות הפוספט הקיימים בנגב ,אשר להערכת החברה מכילים עד כשמונה שנים של
עתודות כרייה להפקת סלע פוספט המיועד לייצור חומצה זרחתית ,תוכנית הכרייה של פוספטים
בשדה בריר (דרו ם זוהר) בנגב מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה אצל
הרשויות המתאימות .תושבי ה ישובים והפזורה הבדואית באזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך
קידום ההליכים התכנוניים לגביה ,בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם
כתוצאה מהפעלת המכרה .בעוד שהחברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה
בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם ,אחרים יכולים להסיק מסקנות מנוגדות .לאחר שמומחה
שמונה על ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בשדה בריר ,מינה
משרד הבריאות מומחה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד .ביום 3באפריל 0214
הובא לידיעת החברה שמשרד הבריאות קיבל את חוות הדעת של המומחה מטעמו והחליט ,לאחר
קריאת חוות הדעת ,שמשרד הבריאות יתנגד לכרייה ,לרבות כרייה ניסיונית ,בשדה בריר .החברה
חולקת על פרשנות ו של משרד הבריאות בקשר לחוות הדעת .להערכת החברה ועל פי הבנתה
את חוות הדעת האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה
בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם .ביום 0בדצמבר 0214הביאה
ראש מנהל התכנון במשרד הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה
בשדה בריר במוסדות המנהל .התקיים דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין .תושבים בישובים
הסמוכים מוסיפים להתנגד לקידום תוכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית .אי קבלת אישור כרייה
בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך .עסקי
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע ואף באופן מהותי אם לא תקבל אישור
כאמור ולא תמצא מקורות חלופיים לפוספטים .לפרטים בקשר עם הסכם לשותפות אסטרטגית עם
, Yunnan Yuntianhuaיצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה
בעולם ,להפעלת מיזם משותף ( )52/52בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית
מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך ,ראה סעיף -4מידע על מגזרי
פעילות -דשנים.
יכולתנו לפעול ו/או להרחיב את מתקני הייצור והתפעול של החברה תלויה בקבלת היתרים מרשויות
ממשלתיות וציות להם ,לרבות רשויות בישראל ,בספרד ובאנגליה .החלטה של רשות ממשלתית
לדחות בקשות של החברה להיתרים עלולה לפגוע בעסקינו ובפעולותינו.
6
כימיקלים לי שראל בע"מ
בנוסף ,ההיתרים הקיימים חשופים לערעורים ביחס לתוקפם ,ביטולם ,שינויים ואי-חידושם .כל
ערעור או השגה שיתקבלו כנגד תוקף ההיתרים של החברה ,או ביטול ,שינוי או אי-חידוש של
ההיתרים ,עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על הפעולות של החברה ועל מצבה הפיננסי .כמו
כן ,אי עמידה בתנאי ההיתרים עלולה לגרום לתשלום קנסות בהיקפים גדולים וחושפת את החברה
לעונשים פליליים.
מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים.
החברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות ורעידות אדמה העלולים להביא לידי פגיעה מהותית
בעסקיה .חלק ממפעלי החברה בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני ,אזור פעיל מבחינה
סיסמולוגית .בנוסף ,בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח,
העלולים לגרום לנזק למפעלים של החברה .באזור סדום ,שם ממוקמים רבים ממפעלי כיל,
מתרחשים מדי פעם שיטפונות בנחלים .אף שהחברה מחזיקה ביטוח לכיסוי נזקים מסוגים אלה,
בכפוף לתשלום השתתפות עצמית ,אין ודאות ,שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו את כל הנזקים.
כמו כן ,לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד .דליפת מים למכרות עלולה לגרום
להפרעות בכרייה עד כדי איבוד המכרה .לחברה אין ביטוח רכוש לרכוש התת קרקעי במכרה
באנגליה.
הצטברות מלח בתחתית בריכה מס' 19בריכת האידוי המרכזית 1במערכת בריכות האידוי
הסולרי של החברה אשר משמשת להפקת מינרלים מים המלח 1מחייבת את העלאת
מפלס המים בבריכה באופן קבוע כדי לשמור על כושר הייצור של מגזר הדשנים.
כחלק מהליך הייצור שוקע מלח בבריכת האידוי מס' 5בים המלח (שהיא בריכת האידוי המרכזית
במערכת הבריכות הסולריות) בהיקף של כ 02 -מיליון טון מדי שנה .שקיעת המלח גורמת להקטנת
נפח התמיסות בבריכה .תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות בבריכה .לצורך זה,
מפלס המים של הבריכה מוגבה בכ 02-ס"מ מדי שנה .אי-העלאת מפלס המים בהתאמה תגרום
להקטנת כושר הייצור .מאידך ,העלאת מפלס המים בבריכה מעל לקו מסוים עלולה לגרום נזק
ליסודות ולמבני המלונות הממוקמים בסמוך לשפת המים ולתשתיות אחרות בחוף המערבי של
בריכה מס' .5
החברה פועלת יחד עם ממשלת ישראל הן בנושא פתוח הגנות ביניים שונות והן בנושא פתרון קבע,
הכולל קציר מלא של המלח באופן כזה ,שהעלאת מפלס המים בבריכה מס' 5לא תהיה הכרחית
לאחר השלמת הקציר .הגנות הביניים אמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון קבע ,שאמור לספק
הגנה עד לסיום תקופת הזיכיון הנוכחי ב.0232-
בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח (חל"י) ,עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה ,נכון
לחודש אוקטובר ,0212בסכום נומינלי של כ 1 -מיליארד ש"ח (סכום מהוון של 3.8מיליארדי ש"ח),
הממשלה תישא ב 02% -מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון ( 20%מ3.8 -
מיליארדי - ₪הסכום המהוון) .התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן
ונושאת ריבית של .1%למידע נוסף בנושא הגנות הביניים ובנושא פתרון הקבע ראה סעיף -4מידע
אודות החברה -פעולות הפקת וכריית מינרלים-זיכיונות וזכויות כרייה .אין ערובה כי הגנות הביניים או
פתרון הקבע ייושמו במלואם או שיישומם ימנע נזק לתשתית הסובבת או לפעילות החברה בבריכה
מס' .5אי הצלחה במתן פתרונות או נזק כלשהו שייגרם כאמור עלולים לפגוע ואף באופן מהותי
בעסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים
המלח.
כחלק מתהליך הייצור בישראל החברה שואבת את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית
ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט .בשל ירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני מתרחק קו
המים מתחנת השאיבה הנוכחית ומשכך נדרשת הקמת תחנת שאיבה חדשה .הקמת התחנה
החדשה תלויה ,בין היתר ,בקבלת אישורים סטטוטוריים .החברה הקימה מנהלת ייעודית לקידום
התהליכים הנדרשים ולמעקב אחר התפתחויות שונות אשר עלולות להשפיע על קבלת האישורים
כימיקלים לישראל בע"מ
1
הסטטוטוריים .אי הקמתה של תחנת השאיבה החדשה במועד עלולה לפגוע ביכולות החברה
לשאוב את כמות המים הרצויה מים המלח.
בנוסף ,מאחר שחלה ירידה במפלס המים של ים המלח באגן הצפוני ,ייתכן שיופעל לחץ על
החברה להפחית את השימוש במינרלים מים המלח ,דבר שעשוי להשפיע באופן מהותי ולרעה על
פעילות החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה
באופן מהותי על עסקי החברה 1מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.
כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא מכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות בכמויות גדולות.
מרבית כמות זו משונעת באמצעות מתקנים ייחודים משני נמלים בישראל .לא ניתן לשנע בצובר
כמות גדולה ממתקנים אחרים .תקלה מהותית במתקני הנמל לרבות עקב שביתות של עובדי נמל או
מגבלות רגולטוריות עלולה לעכב או למנוע ייצוא סחורה ללקוחות החברה בחו''ל ,דבר שעלול
להשפיע באופן מהותי ולרעה על פעילות החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
כחברה גלובאלית 1חשופה החברה לתנודות בשער המטבע.
הפעילות הגלובאלית של החברה חושפת אותה להשפעה של תנודות בשער המטבע .מכירות כיל
מתבצעות במגוון מטבעות שונים ,בעיקר דולר ואירו .מכירות החברה במטבעות שאינם דולר
חושפות את החברה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר .מטבע הפעילות של
מרבית חברות הבת הפועלות מחוץ לישראל ולארה"ב הינו המטבע המקומי לפיכך הכנסות והוצאות
של חברות אלו במטבע מקומי שאינו דולר ,לא מהוות חשיפה .מאידך ,הכנסות והוצאות של חברות
אלו הנקובות בדולרים חושפות חברות אלו לשינויים בשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע
הפעילות שלהן.
חלק מהוצאות החברה בישראל נקובות ומשולמות בש"ח .לפיכך ,כיל חשופה להתחזקות שער
החליפין של הש"ח לעומת הדולר (ייסוף של השקל) .האסטרטגיה של כיל היא לגדר את החשיפה
המתוארת לעיל באופן חלקי על פי תנאי השוק ותחזית התפתחות שער החליפין .ראה סעיף -11
חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכון שוק-סיכון שער חליפין.
החברה חשופה לסיכון של עליות בשער הריבית מכיוון שחלק מההתחייבויות שלה
נושאות ריבית בשיעורים משתנים.
חלק מהתחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים .החברה חשופה לסיכון תזרימי בגין
העלאת שער הריבית ,אשר יעלה את הוצאות המימון שלה וירע את תוצאותיה .ראה סעיף -11
חשיפות כמותיות ואיכותניות אודות סיכון שוק-סיכון שער ריבית.
החברה חשופה לסיכונים שקשורים לפעילותה הבינלאומית 1אשר יכולים להשפיע לרעה
על המכירות שלה ללקוחות במדינות זרות וכן על הפעילות והנכסים שלה במדינות זרות.
חלק מהגורמים הללו יכולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים לחלוקת מזומנים
שנוצרו על ידי פעילות החברה מחוץ לישראל לבעלי המניות 1שימוש במזומנים שנוצרו על
ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה או פירעון התחייבויות במדינה
אחרת ותמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה.
בשנת 0214כ 85%-מהמכירות של החברה היו ל לקוחות הממוקמים מחוץ לישראל .כתוצאה מכך
החברה חשופה לסיכונים ואי ודאות רבים הקשורים למכירות ופעילויות בינלאומיות ,בכלל זה:
קשיים ועלויות שקשורים לציות למגוון רחב של חוקים ,אמנות ותקנות מורכבים ,לרבות החוק
האמריקני למניעת שחיתות במדינות זרות ) ,(U.S. Foreign Corrupt Practices Actהחוק הבריטי
למניעת שוחד ) (U.K. Bribery Act 2010וסעיף 081א לחוק העונשין הישראלי; שינויים בלתי צפויים
בסביבה הרגולטורית; גידול בבעלות ממשלתית ורגולציה במדינות שהחברה פועלת בהן; חוסר
יציבות פוליטית וכלכלית לרבות מצב של אי-שקט חברתי ) ,)civil unrestאינפלציה ותנאים כלכליים
שליליים הנובעים מניסיונות ממשלתיים לצמצום אינפלציה כגון הטלת שיעורי ריבית גבוהים יותר
ופיקוח על שכר ומחירים; וכן הטלת מכס ,פיקוח על המטבע ,חסמי מסחר או מגבלות אחרות.
8
כימיקלים לי שראל בע"מ
ההתרחשות של כל אחד מהנ"ל במדינות בהן החברה פועלת או במקום אחר עלולה לסכן או
להגביל את מרחב הפעילות של החברה ויכולה להשפיע לרעה על ההכנסות ,תוצאות הפעילות
והערך של נכסי החברה הממוקמים מחוץ לישראל.
בנוסף ,תקנות מס ,פיקוח על המטבע ומגבלות אחרות עלולות לגרום לתנאים כלכליים פחות
אטרקטיביים בקשר לשימוש במזומנים ש נוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות
החברה ,פירעון התחייבויות במדינה אחרת או תמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה.
לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה.
לחלק מעובדי החברה בארץ וב חו''ל יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה .כנגד חלק
מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות בנכסים פיננסיים .למידע אודות התחייבויות
החברה בגין הטבות לעובדים והרכב של נכסי תוכנית ראה ביאור 01לדוחות הכספיים של החברה.
שינוי בתוחלת החיים ,שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם נקבעת ההתחייבות
לעובדים ולגמלאים ,וכן שינויי חקיקה ,עלולים להגדיל את התחייבות החברה נטו בגין סעיף זה.
עליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה עלולים להשפיע לרעה
על פעילותה.
החברה צורכת מים ,אנרגיה וחומרי גלם שונים כתשומות בייצור ועלולה להיות מושפעת מעליית
המחירים של חומרים אלה או ממחסור בהם.
מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות הנרכשות מחברת מקורות ,חברת
המים הלאומית בישראל ,במחירים הנקבעים על ידי המדינה .עליית מחירים משמעותית תגרור גידול
בעלויות החברה .במתקני החברה בסדום ,מפיקה החברה מים ממערכת עצמאית ,שאינה חלק
ממערכת המים הארצית .מחסור במים במקורות המים בקרבת המפעלים יאלץ את מגזר הדשנים
של החברה לצרוך מים ממקורות רחוקים יותר בעלות גבוהה יותר.
מפעלי החברה משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב .כמו כן אנרגיה הינה רכיב משמעותי בעלויות
ההובלה של חלק ניכר מהמוצרים של החברה .עלייה משמעותית במחירי האנרגיה או מחסור
באספקת אנרגיה ישפיעו על עלויות ההובלה ,הייצור ו/או היקפי הייצור של החברה .תהליכי הייצור
והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים אספקת חשמל רצופה .למפעל המגנזיום שני מקורות לאספקת
חשמל ,תחנת הכוח של החברה בסדום ורשת החשמל הארצית בישראל ,למרות זאת קיים סיכוי
לפגיעה באספקת החשמל גם משני מקורות אלו בו זמנית .פגיעה ארוכה ברציפות אספקת החשמל
ה סדירה עלולה לגרום נזק למתקנים ולסביבה .כמו כן ,אספקת הגז הנוכחית לחברות הבת של
החברה בישראל תלויה בספק יחיד ,ובנוסף היא נשענת על צנרת גז יחידה בעלת קיבולת הולכה
מוגבלת .אף שהמתקנים של החברה ערוכים לשימוש באנרגיה חלופית (מזוט ו/או סולר) ,גידול
בעלויות האנרגיה של החברה ,או מחסור באספקת אנרגיה ,עלולים להשפיע לרעה ואף באופן
מהותי על עסקי החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
כמו כן ,גידול במחיר או מחסור בחומרי גלם כדוגמת גופרית (כיל רוכשת גופרית מצד ג') עלולים
להקטין את שולי הרווח של החברה ולהשפיע לרעה על הפעילות העסקית ותוצאותיה.
אין בטחון שהחברה תוכל להשית על הלקוחות את הגידול בעלויות המים ,האנרגיה וחומרי הגלם
האחרים ,כגון גופרית המסופקים ע"י צד ג' .חוסר יכולתה של החברה להשית על הלקוחות את
הגידול בהוצאות הנ"ל יכול להשפיע לרעה על שולי הרווח שלה .בנוסף ,מחסור בחומרי הגלם
העיקריים של החברה עלולים לפגוע בכושר הייצור ולהשפיע לרעה על ביצועיה.
בניית תעלת מים 1המחברת בין ים סוף לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור
במפעלי החברה.
הבנק העולמי הכין דוח מפורט לבדיקת ההיתכנות של הקמת תעלה המחברת בין ים סוף לים
המלח כדי לטפל בירידת מפלס המים באגן הצפוני בים המלח .בהמשך לדוח הנ"ל חתמו מדינת
ישראל ,הרשות הפלסטינית וירדן על הסכם עקרונות להקמת שלב א' של הפרויקט הכרוך בהנחת
צינור מים סוף .המטרות שהונחו בבסיס הדוח של הבנק העולמי להקמת התעלה הן התפלת מים
למדינות האזור (בעיקר לירדן) ,ייצוב מפלס ים המלח ותרומה לשלום האזורי .תעלה כזו עלולה
כימיקלים לישראל בע"מ
8
לשנות את הרכב מי ים המלח .שינוי בהרכב המים כאמור עלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי
כיל.
לאחרונה נחתם הסכם מפורט בין ישראל וירדן שיוציא לדרך את השלב הראשון של פרויקט "תעלת
הימים" .הפרויקט כולל הקמת מתקן התפלה בעקבה ,והזרמת מים לירדן ולישראל .מי התמלחת
יוזרמו לים המלח .במסגרת ההסכם יתבצעו חילופי מים ,והירדנים והפלסטינים יוכלו לקבל מים
מישראל .המתקן ישאב בשלב ראשון 022מיליון קוב בשנה מים סוף 92 .מיליון קוב יהפכו למי
שתיה ,והשאר -כ 102-מיליון קוב -יוזרמו לים המלח .הצינור יונח בשטח ירדן ויהיה באורך 192
קילומטרים .מבדיקה שנערכה על ידי הבנק העולמי עולה כי הזרמה של עד 422מיליון קוב לים
המלח לא תזיק לסביבה ,שכן לא יווצר שיכוב והמים יתאדו ו/או יתערבבו במי ים המלח .מסיבה זו
נראה כי גם למפעלי כיל הזרמה עד סדר גודל כזה לא תסב נזק משמעותי ,בייחוד כשמדובר בשלב
הראשון על הזרמה של 102-122מיליון קוב בצינור אחד בלבד ,על אף שההשפעות בפועל עלולות
להיות שונות.
החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה 1עיצומים ושביתות.
כיל חווה מפעם לפעם סכסוכי עבודה ,עיצומים ושביתות .כך לדוגמא ,ביום 0בפברואר ,0215
פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ("תרב"ם") ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים,
בשביתה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב ועצרה משלוחי סחורות ממפעלים אלו.
השבתת המפעלים באה בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב .בהמשך
לאמור ,ביום 18בפברואר 0215הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה כללית של מתקני
מי"ה בסדום .לפרטים נוספים בקשר עם יישום תכנית ההתייעלות והשביתות שבאו בעקבותיהן ראה
סעיף 6ד -הון אנושי.
רוב עובדי כיל חוסים תחת הסכמים קיבוציים .שביתה או עיצומים ממושכים בכל אחד ממפעלי כיל
עלולים לשבש את הייצור ,לגרום לאי אספקת מוצרים שהוזמנו ,ויידרש זמן לחזור ליכולת ייצור
מלאה במתקנים .בנוסף ,בשל התלות ההדדית בין מפעלי כיל ,עלולים עיצומים או שביתה בכל
אחד מהמפעלים של כיל להשפיע על יכולת הייצור ו/או עלות הייצור במפעלים אחרים בכיל .במידה
ויתרחשו סכסוכי עבודה ,עיצומים או שביתות ,כפי שמתקיימים כיום ,ייתכן והחברה תישא בעלויות
משמעותיות שעלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ועל יכולתה ליישם בעתיד שינויים
תפעוליים במלואם לצורכי התייעלות.
פעילות החברה חשופה לתנודתיות בהיצע ובביקוש בשוק והיא ניצבת בפני תחרות
משמעותית מצד חלק מחברות הכימיה והכרייה הגדולות בעולם.
בנוסף להשפעות עונתיות ומחזוריות (בעיקר בתחום הדשנים) ,חלק מעסקי החברה מתאפיינים
בתנודתיות הנגרמת בחלקה ,בשל גורמים בצד ההיצע ,כמו כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק,
הרחבת כושר הייצור של יצרנים קיימים וכן שינ ויים בצד הביקוש .חלק ממוצרי החברה הם סחורות
הזמינות ממקורות רבים .המתחרים של החברה כוללים כמה מחברות הכימיה והכרייה הגדולות
בעולם .אחדות מחברות אלה הן בבעלות ממשלתית או מסובסדות על ידי מדינותיהן .הגורם
התחרותי העיקרי ביחס למוצרים אלה הוא המחיר .מחירי מוצרי החברה מושפעים מהמחירים
הקיימים בשוק .כך למשל ,בסוף יולי ,0213אורלקלי ( )Uralkaliהכריזה כי היא מפסיקה את השיווק
המשותף שהיה לה עם בלרוסקלי (( ) Belaruskaliאורלקלי ובלרוסקלי הן יצרניות האשלג המובילות
ברוסיה ובלרוס) .כמו כן ,הודיעה אורלקלי כי תיישם מדיניות מכירות אשלג חדשה הנותנת עדיפות
לכמות על פני מחיר .להערכת החברה ,דיווחים אלה הובילו לירידת מחירים .גורמים תחרותיים
נוספים כוללים את איכות המוצרים ,השירות ללקוח ,וסיוע טכני .במידה ולא נוכל להתחרות בצורה
אפקטיבית עם חברות אלה ,קרוב לוודאי שתוצאות פעולותינו ייפגעו באופן מהותי.
ועדה שהוקמה על ידי שר האוצר פרסמה את מסקנותיה הממליצות להגדיל את שיעורי
המס והתמלוגים שיוטלו על פעילות החברה.
שר האוצר לשעבר ,מר יאיר לפיד ,הקים ועדה ציבורית ("הועדה") ,בראשות פרופ' איתן ששינסקי
לבחינת המדיניות בקשר לתקבולי המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי
טבע לאומיים כדוגמת אשלג ,ברום ופוספט .הועדה נדרשה ,בין היתר ,לבחון את מדיניות התמלוגים
10
כימיקלים לי שראל בע"מ
במבט רחב ,תוך התייחסות להשלכות על ההסכמים הקיימים בין הגורמים השונים הפועלים
בנושאים אלו לבין המדינה.
ביום 02באוקטובר 0214פרסמה הועדה את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה המתקבל בעד
השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים" .עיקרי המלצות הועדה הינם כלהלן:
תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה רכיבי מיסוי :תמלוג ,מס משאבי טבע ,מס
חברות.
שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5%בגין כל כמות נמכרת (נכון להיום ,שיעור התמלוג
על האשלג הינו 5%על מכירות שנתיות עד 1.5מיליון טון ו 12%-על מכירות אשלג מעבר לכמות זו.
שיעור התמלוג החל על הברום הוא 5%ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא ;)0%חישוב התמלוג
על הפוספט ,שנעשה בהתאם לפקודת המכרות ,ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד של
החומר הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.
יוטל מס משאבי טבע חדש ,אשר עיקריו:
בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה.
בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה ,בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים ,עליו יבוצעו
התאמות מסוימות ,בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5%על ההון החוזר של החברה ,ובניכוי סכום אשר
יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו
(להלן" -תשואה על העלות המופחתת").
על בסיס המס ,כפי שפורט לעיל ,יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על
יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו ,באותה שנה .מדרגת
מס משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 05%בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין -14%
,02%ומדרגה השנייה תעמוד על 40%בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.02%-
בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס
בשנת המס העוקבת.
מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב ומכירתו ,כדוגמת אשלג
ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית .בנוסף ,חישוב מס משאבי טבע
ייעשה בנפרד עבור כל משאב .יחד עם זאת ,ככל שקיימת סינרגיה בין המשאבים השונים וככל
שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר ,הועדה סבורה כי יש להבטיח שתועלת זו תבוא
לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.
בהתאם לכך ,תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה
במפעל האשלג ,ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום .לשם כך ייקבעו כללים ברורים
לחישוב החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.
ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן
מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.
לגבי משאב הברום ,יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע ,למעט לענין
אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים בחו"ל.
מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:
מחיר בפועל -מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל ,לפי
הענין;
מחיר לצד שלישי -ממוצע משוקלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים ,שהינם יצרני
תרכובות ברום ,תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק ,ככל שיידרש;
מחיר נורמטיבי -המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה-
, Netbackוזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום ,בישראל או בחו"ל,
לפי העניין .בכל אחת מהשנים ינ וכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור תרכובות
כימיקלים לישראל בע"מ
11
הברום ,פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי .מהרווח התפעולי ,לפני ניכוי עלות רכישת הברום
הגולמי ,יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 10%ממחזור המכירות של חברת תרכובות הברום בישראל או
בחו"ל ,לפי העניין .הסכו ם שיתקבל ,בכל אחת מהשנים שייבדקו ,יחולק בכמות הברום שנרכש על
ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי ,כאמור .בכל חמש שנים
תתבצע בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.
חוק עידוד השקעות הון –החוק יתוקן ,כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה,
הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע
הסחיר הראשון כדוגמת אשלג ,ברום ומגנזיום .לפיכך ,פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה
במס רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק ,ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת
תרכובות ברום ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת חוק עידוד
השקעות הון.
בנוסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל ,חל על החברה מס חברות בשיעור של .06.5%
שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים ,במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע צפוי
לפי הועדה לנוע בין 46%ל .55%-המלצות הועדה ,ככל שיעוגנו בחקיקה ,יחולו על מי"ה החל מיום
1בינואר .0211יצוין ,כי להמלצות הועדה צורפו ,בין היתר ,עמדת מיעוט של החשבת הכללית
באוצר וכן הסתייגות מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה
והמים.
ביום 12בנובמבר 0214פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר ,לפיה ביום 12בנובמבר
0214אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות הועדה .בהתאם להודעה כאמור,
ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת .אין ודאות שהכנסת תאשר את
המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.
אם המלצות הוועדה כפי שפורסמו יעוגנו בחקיקה ,פעילות החברה ,מצבה הכספי ותוצאות
פעילותה ייפגעו באופן מהותי.
אי דיוקים בהערכות החברה לגבי רזרבות המינרלים והמשאבים עלולים לגרום למכירות
בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מהצפוי.
החברה מבססת את הערכותיה בדבר רזרבות המינרלים והמשאבים על בסיס נתונים הנדסיים,
כלכליים וגיאולוגיים הנאספים ומנותחים על ידי מהנדסים וגיאולוגים של החברה .למרות זאת,
הערכת העתודות אינה בהכרח מדויקת ונסמכת במידה מסוימת על נתונים סטטיסטיים המתבססים
על נתוני קידוח זמינים העלולים להתברר כלא אמינים/מדויקים מספיק .ישנה מידה רבה של אי-
ודאויות המגולמת בהערכת כמויות ואיכויות של רזרבות ומשאבים שאינם עולים כדי רזרבות כמו גם
העלויות לכריית הרזרבות וההיתכנות הכלכלית ,ובכלל זה גורמים רבים שאינם בשליטת החברה.
הערכות בדבר רזרבות מסחריות בעלי כדאיות כלכלית תלויות בהכרח במספר גורמים והנחות
שעשויים להיות שונים במידה ניכרת מהתוצאות בפועל ,כגון :תנאים גיאולוגיים ותנאי כרייה ו/או
השפעות כרייה קודמת שיתכן ולא ניתן לזהותם/להעריכם במלואם באמצעות הנתונים הזמינים או
שעשויים להיות שונים מהידועים על סמך ניסיון העבר; הנחות לגבי מחירים עתידיים של מוצרים,
עלויות תפעול ,שיפורים טכנולוגיים לגבי פעילות הכרייה ,עלויות פיתוח ועלויות שיקום ( reclamation
;)costsוכן הנחות לגבי השפעות עתידיות של רגולציה ,לרבות הנפקת היתרים נדרשים ומיסוי על ידי
ממשלות שונות.
אי-דיוק כלשהו בהערכות החברה הקשור לרזרבות המינרלים של החברה ולמשאבים שאינם עולים
כדי רזרבות עלול להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מהצפוי.
12
כימיקלים לי שראל בע"מ
בכוונת החברה להרחיב את עסקיה באמצעות רכישות ויוזמות שונות במטרה להגדיל את
כושר הייצור ולצמצם את עלויות הפעילות הקיימת .כוונות אלו עלולות להוביל להסטת
משאבים ולהוצאות נוספות 1להפרעה לפעילות העסקית הקיימת ולהשפיע באופן שלילי
על המצב הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה.
אחד ממרכיבי האסטרטגיה של החברה הוא לפעול לרכישת עסקים או להיכנס למיזמים משותפים.
תהליכי המשא ומתן על רכישות פוטנציאליות או מיזמים משותפים ,וכן שילובם של עסקים נרכשים
או כאלה שפותחו במשותף ,יידרשו השקעת זמן ומשאבים של ההנהלה לצד ההשקעות הכספיות
שידרשו .אין ערובה לכך שעסקים שנרכשו/יירכשו או מיזמים משותפים ישולבו בהצלחה עם
המוצרים והפעולות הנוכחיות של החברה ,וייתכן שלא נממש את התועלת המצופה מהרכישות או
מהמיזמים המשותפים.
רכישות עתידיות עשויות להביא לידי :הוצאות משמעותיות במזומן; דילול כתוצאה מגיוס הון ע"י
הנפקת מניות; נטילת חוב והתחייבויות תלויות ,לרבות התחייבויות לגבי נזקי סביבה שנגרמו על ידי
עסק שרכשנו ,לפני רכישתו; ירידה בשולי הרווח של החברה; וכן הפחתה של נכסים בלתי-מוחשיים
ומוניטין.
במידה ורכישות עתידיות יגרמו להפרעה לפעולותינו ,עסקינו עלולים להיפגע מכך ואף מהותית.
בנוסף ,החברה פועלת באמצעות מספר יוזמות לשיפור הפעילות הנוכחית של החברה ובכלל זה
הגדלת כושר הייצור בספרד והקטנת עלויות תפעול במפעלים של החברה .פעולות אלו עלולות
לעלות יותר מהצפוי או להימשך על פני זמן ארוך מהצפוי וייתכן והמטרות של תהליכים אלו לא
יושגו .במידה ולא נצליח להוציא פעולות אלו לפועל ,יתכן והיכולת התחרותית של החברה תיפגע.
ראה סעיף 4ב -מידע אודות החברה-אסטרטגיה.
חבויות המס של החברה עלולות להיות גבוהות מהמצופה.
החברה כפופה למ יסוי בתחומי שיפוט רבים ,ונדרש שיקול דעת בקביעת ההפרשות בגין חבות המס
שלה .כמו כן ,החברה כפופה לביקורת על ידי רשויות מס בתחומי שיפוט רבים .במסגרת ביקורות
כאמור ,רשויות המס עלולות לא להסכים על סכום ההכנסה החייבת בתחומי השיפוט כאמור
הנובעים מהסכמים ועסקאות בין-חברתיות ,וכן לחלוק על פרשנות החברה את חקיקת המס החלה.
כך לדוגמה ,בדצמבר 0213התקבלה שומה מאת רשות המיסים בישראל על פיה נדרשת החברה
לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211בסך של כ 032 -מליון דולר.
החברה השיגה על שומת רשות המיסים .בינואר 0215התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את
סכום המס הנוסף על כ 022 -מיליון דולר .החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05
בפברואר 0215הגישה ערעור על הצו .להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים,
הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא
נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור .עיקר טענתה של רשות המסים היא
כי החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק
עידוד השקעות הון ,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62לחוק זה בשנת .0225על אף
שהחברה מאמינה כי ההערכות שלה הינן סבירות ,התוצאה הסופית של ביקורות כאמור ושל
הליכים משפטיים הקשורים לכך ,עשויה להיות שונה מההפרשות של החברה בגין חבות המס שלה
ולהשפיע באופן מהותי על התוצאות הכספיות של החברה.
כימיקלים לישראל בע"מ
13
סיכונים ענפיים
הפעילות של החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים.
כיל הינה חברה גלובאלית ותוצאותיה הכספיות מושפעות ממגמות בכלכלה העולמית ,משינויים
בתנאי המסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין .משבר בשווקים פיננסיים עלול לגרום להקטנת
מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך מימון הפעילות העסקית .השפעה של משבר כאמור
עלולה לבוא ל ידי ביטוי הן בזמינות אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי .כמו כן,
לתנודתיות ולאי הוודאות באיחוד האירופי השפעה על פעילויות החברה בשוק זה.
מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות.
רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית .מכירות הדשנים עלולות להיפגע
מירידה במחירי התוצרת החקלאית ,זמינות אשראי או אירועים אחרים אשר יגרמו לחקלאים לזרוע
פחות ולהפחית עקב כך גם את השימוש בדשנים .כך לדוגמה ,תקופות של ביקוש גבוה ,עלייה
ברווחים וניצול גבוה של התפוקות נוטות להוביל להשקעה חדשה בגידולים ולהגדלת התפוקה.
צמיחה זו מגדילה את ההיצע עד למצב רוויה בשוק שמובילה לירידה במחירים ובניצול כושר הייצור
וחוזר חלילה .כתוצאה נגרמת תנודתיות במחירים ובכמויות הנמכרות של מוצרי דשנים .תנודתיות זו
במחירים ובכמויות עלולה לגרום לתנודתיות בתוצאות פעילותנו ולפוטנציאל שלילי .מחירי מוצרי
הדשנים והכמויות הנמכרות עלולים לרדת בתנאים של עודף היצע בשוק ,ויכולה להיות לכך
השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .לחלופין מצב של
מחירים גבוהים עלול לגרום ללקוחות לעכב רכישות מתוך ציפייה לירידת מחירים בעתיד דבר
שיוביל לירידה בכמויות הנמכרות .מצבים אלו עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
בנוסף ,מדיניות ממשלתית ,ובמיוחד רמת הסובסידיות ,עלולה להשפיע על היקפי הגידולים
החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים .ככלל ,להקטנת הסובסידיה לחקלאי או הגדלת
הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים ,במדינות שבהן אנו מוכרים את מוצרינו ,קיימת השפעה שלילית
על עסקי הדשנים של החברה.
כמו כן ,התעשייה החקלאית מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים .סערות חזקות ,תקופות
ארוכות של יובש ,שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות עלולים להשפיע על איכות וכמות התוצרת
החקלאית המקומית ולהפחית את השימוש בדשנים .הפסד מכירות בעונה חקלאית במדינות היעד
עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לשנה כולה.
מכירות כיל מוצרים תעשייתיים נתונות להשפעת גורמים שונים שאינם בשליטת החברה
לרבות התפתחויות בשוקי האלקטרוניקה ושינויי חקיקה המשפיעים על השימוש במוצריה.
מגזר המוצרים התעשייתיים של כיל היוו 01.8%ממכירותיה (לפני קיזוזי מכירות בין-חברתיות) בשנת
.0214מכירות המוצרים הללו תלויות בגורמים שונים שאינם בשליטת החברה .כך לדוגמה ,חלק
גדול מהמוצרים התעשייתיים של החברה נמכרים לשימוש כמעכבי בעירה .תחום זה נתון לשינויי
חקיקה בעולם שעלולים להגביל שימושים מסוימים במעכבי בעירה .בנוסף ,ארגונים "ירוקים" שונים
מגבירים את הלחץ להפחתת השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום ,ומדינות שונות בוחנות את
האפשרות להטיל הגבלות על השימוש במעכבי בעירה אלה .האיחוד האירופי כבר אסר את
השימוש במעכב הבעירה על בסיס ברום " "DECAליישומים בתחום החשמל והאלקטרוניקה ,וסביר
ש DECA-ייאסר לכל השימושים באיחוד האירופי ,אך לא לפני שנת .0211ראה סעיף -4מידע אודות
החברה -רגולציה ואיכות הסביבה ,בריאות ובטיחות .מכירת המוצרים לקידוחי נפט תלויה בהיקפי
הפעילות בשוק קידוחי הנפט ,בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים אשר מצידה תלויה במחירי הנפט,
ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה ואזורי הפקת הנפט והגז .ירידת מחירי הנפט בחודשים
האחרונים עלולה להשפיע על היקף הפעילות בשוק קידוחי הנפט ולהביא לירידה במכירות
המוצרים של החברה לתחום זה.
כמו כן ,חלק ניכר מהמוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים.
ל משל ,חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מוספים לרכיבי הפלסטיק במוצרים אלקטרוניים,
14
כימיקלים לי שראל בע"מ
לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות .ההאטה בכלכלה הגלובלית בשנים האחרונות והגידול
בשימוש בטלפונים חכמים וטאבלטים על פני שימוש במחשבים אישיים הביאה לירידה בביקוש
למחשבים אישיים וזו גררה ירידה בביקוש למעכבי בעירה על בסיס ברום שנמכרים על ידי מגזר
המוצרים התעשייתיים .החל מסוף שנת ,0210חלה גם האטה בביקוש למעכבי בעירה על בסיס
ברום בענף הבנייה .האסטרטגיה של החברה היא לנסות ולהגדיל את הביקוש על ידי פיתוח מוצרים
חדשים ויישומים חדשים ,על ידי החדרת מוצרי ברום כגון מעכבי בעירה לאזורים גיאוגרפיים חדשים
שבהם מוצרים אלה אינם בשימוש או לפיתוח השימוש בהם ביישומים חדשים .אי הצלחה בהגדלת
הביקוש למוצרים על בסיס ברום עלולה להוות השפעה מהותית לרעה על עסקי החברה ,מצבה
הכספי ותוצאות פעילותה.
מכירות מגזר מוצרי תכלית נתונות להשפעת גורמים שאינם בשליטתה 1לרבות מיתון או
האטה בכלכלה העולמית ועלייה בשער החליפין של האירו מול הדולר האמריקני.
המכירות של מגזר מוצרי תכלית מושפעות מגורמים שאינם בשליטתה של החברה ,לרבות תנאים
כלכליים גלובליים בשווקים שבהם אנו פועלים .לדוגמה ,המכירות עשויות להיות מושפעות
מההתאוששות הכלכלית האיטית או משינוי במגמת ההתאוששות הכלכלית באירופה .בנוסף,
לחברה מרכיב יצורי גבוה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה נעשה באירופה באירו ,בעוד חלק
ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה ושמטבע הפעילות שלהם הוא דולר
ארה"ב .כתוצאה מכך ,התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את היתרון
התחרותי של מתחרים אלה.
כחברה בתחום התעשייה הכימית 1חשופה החברה להגבלות חקיקה ורישוי שונות בישראל
וברחבי העולם בתחומים של הגנת הסביבה ובטיחות .עלויות הכרוכות בהתאמה לתקנים
החדשים ( )compliance costsוהסכנות המובנות באופי הפעילות של החברה עלולות
להשפיע לרעה על תוצאות פעולותינו.
כיל ,בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית ,מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין וממשטר
הרישוי בתחומי איכות הסביבה והבטיחות .בשנים האחרונות היו החמרות של ממש בהוראות החוק
ובדרישות הרשויות בתחומים אלה ובאכיפתן ,בישראל ובעולם ,ועלות ההתאמה והציות לתקינה
עלתה משמעותית .בנוסף ,שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרינו
בשל שיקולי איכות הסביבה ,בריאות או בטיחות .סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על
כיל ולשנות את דרך פעילותה .בנוסף ,חלק מרישיונות החברה ,לרבות רישוי עסקים והרשאות
כריי ה ,הם לתקופה קצובה ויש לחדשם מעת לעת .חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה
בתנאים נוספים .ראה סעיף -4מידע אודות החברה -רגולציה ואיכות הסביבה ,בריאות ובטיחות.
בנוסף ,אף שכיל נוקטת אמצעי זהירות לשיפור הבטיחות של פעולותה ולמזעור הסיכון של שיבוש
הפעילות ,אנו חשופים לסכנות המובנות בתהליכי הייצור הכימי ובפעולות האחסון והשינוע של
חומרי גלם ,מוצרים ופסולת .סכנות אלה כוללות פיצוצים ,דליקות ,תקלות מכניות ,סיבוכים
בניסיונות לתיקון תקלות ,דליפות חומרים כימיים ,ופליטות או דליפות של חומרים רעילים או
מסוכנים .סכנות אלה ואחרות גם מובנות בפעולות הכרייה של החברה ,בפרט בכרייה תת-קרקעית.
סכנות אלה עלולות לגרום פציעה ואובדן חיים ,נזק כבד או הרס של רכוש וציוד ונזק סביבתי,
ועלולות להביא לעצירת הפעולות ולהטלת קנסות אזרחיים ועונשים פליליים .בנוסף ,מתקני הייצור
של החברה מכילים ציוד ייצור מתוחכם .במקרה שתחול הפרעה בתפעול של כל מרכיב בציוד,
ייתכן שלא נוכל להשיב את הייצור לפעילות תקינה לתקופה ממושכת .התרחשותן של תקלות
מהותיות בתפעול במתקנינו ,הכוללת בין היתר את האירועים המתוארים לעיל ,עלולה להשפיע
לרעה באופן מהותי על פעילות החברה במהלך ולאחר תקופה של קשיים תפעוליים כאמור ,היות
שאנו תלויים בתפעול הרציף של מתקני הייצור והחברה עלולה להיחשף לחבויות משמעותיות
בנסיבות אלה.
כימיקלים לישראל בע"מ
15
בשל אופייה של החברה 1החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים 1אזרחיים ופליליים1
לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו.
החברה חשופה מעת לעת להליכים מנהליים ומשפטיים ,גם אזרחיים וגם פליליים ,לרבות עקב
זיהומים סביבתיים שנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלי החברה .בנוסף ,נערכות מעת לעת
בדיקות וחקירות של רשויות אכיפה בארץ ובעולם .ראה סעיף -9מידע פיננסי -הליכים משפטיים.
זאת ועוד ,החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש ,העלולות לגרום לחברה
לעלויות כספיות .בנוסף ,חלק מפעילות הייצור והשיווק (ולעתים גם השינוע והאחסון) כרוכה
בסיכוני בטיחות שכיל פועלת למזער ,אבל אינה יכולה למנעם .במדינות שונות ,כולל ישראל
וארה"ב ,ישנה חקיקה שעלולה להטיל אחריות על החברה ללא קשר לכוונתה או לרשלנותה של
החברה .חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד ,לעתים רטרואקטיבית ,ולכן עלולים
לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד עם אחרים ולעתים על ידי אחרים.
החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין טיפול בקרקע אשר בוצע בה פעילות כרייה
ופעילויות אחרות אף לאחר שפעילויות החברה בשטח הסתיימו.
בנוסף ,בשנים האחרונות ניכרת מגמת עליה בהגשת תביעות עם בקשה להכרה בהן כתובענות
ייצוגיות .מעצם טיבן ,תובענות ייצוגיות עלולות להיות בסכומים גבוהים ועלויות ההתגוננות בפניהן
עשויות להיות ניכרות ,גם אם תביעות אלו אינן מבוססות מלכתחילה .בנוסף ,פוליסות הביטוח של
החברה מוגבלות לגבולות כיסוי ולעילות מסוימות ,ועשויות שלא לכסות תביעות בגין סוגים מסוימים
של נזקים .כך למשל ,בחודש אוגוסט 0213הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור
תביעה ייצוגית כנגד החברה ,החברה לישראל בע"מ ,פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ,
חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה .סכום הנזק המצרפי הנטען הינו 0.15מיליארד ש"ח או 3.09
מיליארד ש"ח (סכום התביעה תל וי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים הנטענים) .החברה לא
כללה הפרשה לתביעה זו בדוחותיה הכספיים .למידע נוסף ראה ביאור 03לדוחות הכספיים של
החברה וסעיף -9מידע פיננסי-הליכים משפטיים.
חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר.
החברה חשופה לסיכון שעניי נו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי מוצריה .כך
לדוגמא ,קיימות מספר תביעות נזיקין כנגד החברה בקשר עם הזרמת שפכים לנחל הקישון .החברה
גם חשופה לטענות של אחריות לכאורה להשפעות של עליית מפלס המים באחת מבריכות האידוי
של החברה בים המלח .ראה ביאור 03לדוחות הכספיים של החברה .לחברה ביטוח אחריות כלפי
צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה וחבות מוצר .יחד עם זאת אין ודאות שסכום הביטוח
האמ ור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות האמורה .בנוסף ,מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה
עלולה להביא לידי החזרת מוצרים ביוזמת החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה (.)recall
ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים
להיגרם לחברה בעתיד.
החברה מחזיקה פוליסות ביטוח כנגד ,בין היתר ,נזקי רכוש ,נזקים סביבתיים ,נזקים כתוצאה
מהפסקה בפעילות ( )BIונזקי תאונות .עם זאת ,אין לחברה ביטוח מלא מפני כל הסכנות
הפוטנציאליות והסיכונים הנלווים לפעילותה .פוליסות הביטוח כוללות תנאים שונים של לקיחת
הסיכון עד סכום מסוים והשתתפות עצמית .כתוצאה מתנאי השוק ,היסטוריית הנזקים של החברה
ומשתנים נוספים ,הפרמיות ושיעור ההשתתפות העצמית של החברה בפוליסות הביטוח עלולים
לגדול משמעותית ,ובמקרים מסוימים ,ייתכן אף שלא נוכל לרכוש סוגים מסוימים של ביטוח ,או
שנוכל לעשות זאת אך רק בכיסוי מופחת .יתר על כן ,אם יחול גידול של ממש בעלויות אנו עשויים
להחליט להקטין את הכיסוי הביטוחי או אף לוותר עליו כליל .כתוצאה מהפסקת הפעילות באחד
ממפעלינו המרכזיים או מפגיעה קשה בנפש עלולים להיגרם נזקים מהותיים אשר ישפיעו לרעה על
תוצאות הפעולות ומצבנו הכספי.
16
כימיקלים לי שראל בע"מ
סיכונים שקשורים לפעילות החברה בישראל
פעילות החברה חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה
בישראל.
מלחמה או פעולות טרור באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על החברה.
ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה ,באובדן רכוש או בפגיעה בעובדים ובהעלאת
מחיר הביטוח .בנוסף ,מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור בשל הכימיקלים
שבאחזקתם .לחברה אין ביטוח רכוש מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד ביטוח של מדינת
ישראל המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון.
יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה ,משנות החמישים ואילך ,לא סבלה החברה מהפרעות
מהותיות לעסקיה עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור אך איננו יכולים לערוב לכך שלא ניפגע
מאירועים כאלה בעתיד.
רשתות המחשבים ,התקשורת וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית
להמשכיות התפעולית ,וחשופות גם הן לפעולות טרור .איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום
לנזקים למערכות ומתקני הייצור ,לאיבוד מידע ,פגיעות בתוכנה וגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש
וסודי .כיל מיישמת תוכנית למיגון וגיבוי מערכות המידע .הפעילות כוללת :הפרדת רשתות מערכות
המידע ממערכות המיחשוב התהליכי ,מיגון פיסי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים .עם זאת
אין ערובה כי היא תעמוד במטרותיה בהצלחה.
כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית 1כלכלית ובטחונית בישראל
ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה 1מצבה הכספי ותוצאות
פעילותה.
מטה החברה ,חלק מהפעילות ומתקני הכרייה של החברה ממוקמים בישראל ,כמו כן רבים מעובדי
המפתח ,הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה הם תושבי ישראל .בהתאם לכך ,תנאים פוליטיים,
כלכליים וביטחוניים בישראל ובמזרח התיכון בכלל עשויים להשפיע באופן ישיר על הפעילות של
החברה .מאז הקמת מדינת ישראל בשנת ,1849התרחשו מספר סכסוכים מזוינים בין ישראל לבין
מדינות ערב השכנות ,החמאס (מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית ברצועת עזה) והחזבאללה
(מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית בלבנון) .פעולות איבה בישראל או הפרעה או צמצום הסחר
בישראל או בין ישראל לשותפות הסחר שלה עלולים להשפיע מהותית לרעה על פעולותינו ,על
מצבנו הכספי ועל תוצאות הפעולות כמו גם להקשות עלינו לגייס הון .מהומות פוליטיות ,אי שקט
חברתי ואלימות כפי שהתרחשו ומתרחשים בתקופה האחרונה במדינות שונות במזרח התיכון וצפון
אפריקה ,לרבות מצרים וסוריה ,שכנותיה של ישראל ,משפיעים על היציבות הפוליטית של מדינות
אלה .אי-יציבות זו עלולה להוביל להידרדרות ביחסים הפוליטיים בין ישראל למדינות אלה ומעוררת
חששות לגבי ביטחון האזור ופוטנציאל להידרדרות לסכסוך מזוין .בנוסף ,איראן מאיימת להתקיף
את ישראל וההערכות הן שהיא מפתחת נשק גרעיני .כמו כן ההערכה כי לאיראן השפעה חזקה על
קבוצות עוינות לישראל באזורים שכנים ,כמו ממשלת סוריה ,החמאס בעזה והחזבאללה בלבנון.
סכסוכים מזוינים ,מעשי טרור או אי-יציבות פוליטית באזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .בנוסף ,עקב המצב הפוליטי והביטחוני בישראל ,גורמים
שעמם יש לנו הסכמים הנוגעים לפעילותנו בארץ עשויים לטעון כי הם לא מחויבים לעמוד
בהתחייבויותיהם על פי הסכמים אלה ,בטענת 'כוח עליון' ( )force majeureבאותם הסכמים.
כימיקלים לישראל בע"מ
11
עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות
מילואים.
אזרחים ישראלים רבים נדרשים לצאת לשירות מילואים שנתי של חודש ולעיתים אף יותר ,עד
הגעתם לגיל ( 45או יותר לחיילי מילואים בתפקידים מסוימים) ,ובמקרה של עימות צבאי ייתכן
ויגויסו לשירות פעיל .למרות ש תקופות של גיוסים משמעותיים של חיילי מילואים שאירעו בעבר
בתגובה לפעילות טרור ,לא השפיעו באופן מהותי על פעילות החברה ,ייתכן שיהיו גיוסים לשירות
מילואים בעתיד אשר עלולים לשבש את פעילות החברה.
ייתכן שיתעורר קושי לאכוף פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי
המשרה שלה 1בישראל או בארה"ב 1או להמציא כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי
משרה.
החברה מאוגדת על פי דין ישראלי .דירקטורים ונושאי משרה רבים מתגוררים מחוץ לארה"ב ומרבית
נ כסי החברה ממוקמים מחוץ לארה"ב ,ומשכך ייתכן שפסיקה נגד החברה או נגד רבים
מהדירקטורים ונושאי משרה בארה"ב לרבות פסיקה המבוססת על הוראות אחריות אזרחית שבחוקי
ניירות הערך הפדראליים בארה"ב לא תהיה ניתנת לגבייה בארה"ב ובית משפט ישראלי לא יאכוף
אותה .בנוסף משקיע עשוי להיתקל בקושי להגיש כתבי בית-דין לאנשים אלה בארה"ב או לטעון
טענות על פי דיני ניירות הערך בארה"ב בתביעות שהוגשו בישראל.
הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן יתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של
זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות.
החברה מאוגדת על פי דין ישראלי .תקנון ההתאגדות של החברה והדין הישראלי חלים על הזכויות
והאחריויו ת של בעלי המניות של החברה .זכויות ואחריות אלה שונים בהיבטים מסוימים מזכויות
ואחריויו ת של בעלי מניות בתאגידים אמריקניים .לבעל מניות של חברה ישראלית קיימת חובה
לפעול בתום לב כלפי החברה וכלפי בעלי מניות אחרים ולהימנע משימוש לרעה בכוחם בחברה
לרבות ,בי ן היתר ,בהצבעות באסיפה כללית של בעלי מניות בנושאים כגון תיקונים לתקנון
ההתאגדות של החברה ,גידול בהון המניות של החברה ,מיזוגים ורכישות ועסקאות עם בעלי עניין
שדורשות אישור של בעלי המניות .בנוסף ,לבעל מניות קיימת חובת הגינות כלפי החברה כאשר
הוא יודע שיש לו את הכוח לקבוע את תוצאת הצבעת בעלי מניות או מינוי או מניעת מינוי של
דירקטור או של נושא משרה בחברה .קיימת פסיקה מוגבלת שיכולה לסייע בהבנת ההשלכות של
הוראות אלה על בעלי המניות .הוראות אלה עשויות להתפרש כמטילות חובות ואחריויות נוספות על
בעלי המניות של החברה שבדרך כלל לא מוטלות על בעלי מניות של תאגידים אמריקניים.
סיכונים הקשורים למניות ההחברה
החברה נשלטת על ידי אחד מבעלי המניות שלה .בעל מניות זה עשוי לקבל החלטות
שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליה.
נכון ל 18במרץ 0215מחזיקה החברה לישראל בכ 48.0% -מהון החברה ובכ 46.19% -מזכויות
ההצבעה של בעלי המניות בחברה.
האינטרסים של החברה לישראל עשויים להיות שונים מהאינטרסים של יתר בעלי המניות .החברה
לישראל שולטת ( )exercises controlעל הפעילות ועל האסטרטגיה העסקית של החברה ויש לה די
כוח הצבעה כדי לשלוט בסוגיות רבות בהן נדרש אישור של בעלי המניות ,לרבות :הרכב
הדירקטוריון של החברה (למ עט דירקטורים חיצוניים ,כמתואר בסעיף -6דירקטורים ,הנהלה בכירה
ועובדים); מיזוגים רכישות או שותפויות עסקיות אחרות; הנפקות עתידיות של מניות או ניירות ערך
אחרים; ותיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה ,למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית הזהב
של מדינת ישראל.
18
כימיקלים לי שראל בע"מ
בנוסף ,ריכוז בעלות זה עשוי לעכב ,למנוע או להרתיע שינוי בשליטה ,או למנוע מן המשקיע פרמיה
אפשרית עבור אחזקותיו כחלק מהליך מכירה של החברה .החברה לישראל יכולה גם למכור את
החזקתה ולהעביר שליטה לצד אחר ללא הסכמת המשקיע.
קיומה של מניית מדינה מיוחדת ("מניית זהב") מעניקה למדינה זכות וטו לגבי העברות של
נכסים מסוימים ומניות מעל לסף מסוים והיא עשויה להוות השפעה שלילית להצעות רכש
(.)anti-takeover effect
מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובחלק מחברות הבת הישראליות של החברה.
מניית המדינה המיוחדת מקנה למדינת ישראל ,בין היתר ,זכות להגביל את העברתם של נכסים
מסוימים ורכישת מניות מההון המונפק של החברה מעל לרף מסוים .מכיוון שמניית המדינה
המיוחדת מגבילה את יכולתו של בעל מניות להשיג שליטה בחברה ,ייתכן שיש לקיומה של מניית
המדינה המיוחדת השפעה שלילית על הצעות רכש ( )anti-takeover effectובהתאם פוגעת במחיר
המניה של החברה.
מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע.
שוק המניות ככלל ומחיר השוק של מניות החברה בפרט חשופים לתנודות ,ושינויים במחיר המניה
יכולים להתרחש ללא קשר לביצועים התפעוליים של החברה .בעבר ,חלו תנודות במחיר המניה
הנסחר בבורסה ואנו מעריכים שתנודתיות זו תמשיך להתרחש .מחיר המניה ,כפוף וימשיך להיות
כפוף למספר גורמים ,לרבות :פקיעה או סיום של רישיונות וזיכיונות; תנאים כלליים בשוק המניות;
החלטות ממשלת ישראל שמשפיעות על החברה; שינוים בתוצאות הפעילות של החברה ושל
מתחריה; שינויים בתחזיות רווח או בהמלצ ות של אנליסטים; ותנאי שוק כלליים וגורמים אחרים
לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועים התפעוליים של החברה.
גורמים אלה ובמקביל תנודות כלשהן במחיר המניה עלולים להשפיע מהותית לרעה על מחיר
המניה ולהוביל להפסדים ניכרים למשקיעים.
מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או ייחדלו
מלסקר את מנית החברה.
שוק המסחר במניות מסתמך בחלקו על מחקר ועל דיווחים המתפרסמים אודות החברה והפעילות
העסקית שלה .מחיר המניה של החברה עלול לרדת אם אנליסט אחד או יותר יפרסם המלצה
שלילית או יחדל מלפרסם הערכות ותחזיות אודות החברה ופעילותה.
ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות בקשר לתכניות התמרוץ
והתגמול של החברה 1רכישות עתידיות או בדרך אחרת.
נכון ליום פרסום הדוח ,לחברה הון מניות של כ 198מיליון שקל ערך נקוב אשר טרם הונפק (לא
כולל הקצאה של 88,959מניות חסומות לדירקטורים) .החברה עשויה לגייס הון עצמי בהיקף
משמעותי בעתיד למטרות :רכישה או השקעה בעסקים ,מוצרים או טכנולוגיה ,וקשרים אסטרטגיים
אחרים ולמימון צרכים בלתי צפויים של הון חוזר על מנת להגיב לתחרות בשוק .להנפקת מניות
נוספות בעתיד או ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות תהיה השפעה מדללת על בעלי
המניות הנוכחיים של החברה עקב הפחתת שיעור הבעלות .כמו כן ,ייתכן ויהיו לניירות הערך הללו
עדיפות על אלה של בעלי המניות הקיימים .בנוסף ,קיימות 16,353,413אופציות נכון ליום 18במרץ
0215שהונפקו במסגרת תכנית התמרוץ והתגמול של החברה .ראה סעיף -6החזקה במניות-תכניות
תגמול ותמרוץ .מניות כלשהן אשר תונפקנה ע"י החברה ,לרבות בקשר עם תכניות האופציות של
החברה ,תדללנה את אחוז הבעלות שבידי המשקיעים.
כימיקלים לישראל בע"מ
18
מחיר השוק של מניות החברה עלול לרדת אם בעלי המניות הקיימים ימכרו מניות נוספות1
או אם מניות תימכרנה על ידי אחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב ( )TASEאו בבורסה
לניירות ערך בניו יורק ( 1)NYSEאו אם הצדדים להסכמים למכירה עתידית או גופים
הקשורים להם ימכרו מניות נוספות כדי להתאים את יחס הגידור שלהם במהלך תקופת
ההסכמים למכירה עתידית.
מכירת כמויות ניכרות של מניות החברה בשוק או ההנחה שמכירות כאמור עשויות להתרחש ,עשויות
לפגוע במחיר השוק של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב ( )TASEאו בבורסה לניירות
ערך בניו יורק ( .)NYSEמכירות כאמור או ההנחה שמכירות כאמור עשויות להתרחש ,עשויות
להקשות על מכירה עתידית של ניירות ערך הוניים על ידי החברה במועד ובמחיר שהיא תמצא
לנכון .לחברה סך כולל של 1,085,843,256מניות רגילות מונפקות ונפרעות .כל המניות המונפקות
והנפרעות של החברה ניתנות למסחר ללא הגבלה וללא צורך ברישום נוסף על פי חוק ניירות הערך
האמריקני ( ,)the Securities Actלמעט מניות המוחזקות על ידי הגופים הקשורים לחברה ,לרבות
החברה לישראל ,אותן ניתן למכור רק בהתאם למגבלות המפורטות ב"מניות הכשירות למכירה
עתידית" ( )Sales Eligible for Future Saleשבתשקיף לרישום למסחר (( (F-1תיק מספר )333-189111
שהוגש לרשות ניירות ערך האמריקנית ( )SECב 00-בספטמבר .0214
החברה ,הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה והחברה לישראל חתמו על הסכמי חסימה (Lock-
)up agreementsעם החתמים בקשר להנפקה הראשונית לציבור ( )IPOשל החברה אשר ,בכפוף
לחריגים מסוימים ,לרבות בקשר עם מכירות על ידי מחזיקי הבטוחה ( )pledgeesשל ההלוואות של
החברה לישראל המובטחות במניות ,מגבילים מכירה של מניות המוחזקות על ידם למשך 192ימים
מתאריך ההנפקה של החברה בבורסה לניירות ערך בניו יורק ( .)NYSEעם פקיעתם של הסכמי
החסימה ,כל המניות כאמור תהיינה חופשיות למכירה חוזרת בשוק ,בכפוף ,במקרה של מניות
המוחזקות בידי הגופים הקשורים לחברה ,לכמות הנמכרת ,לאופן המכירה ולמגבלות אחרות על פי
כלל )Rule 144( 144לחוק ניירות הערך האמריקני Morgan Stanley & Co. LLC .רשאים ,על פי שיקול
דעתם הבלעדי ,לשחרר את כל המניות שברשותם במסגרת הסכמי החסימה ,כולן או חלקן.
נכון ליום 31בדצמבר ,0214שיעבדה החברה לישראל וחברות המטה כ 393-מיליון מניות ,המהוות
כ 65.3%-מסך המניות המוחזקות על-ידה ,להבטחת התחייבויות מסוימות ,שעיקרן הלוואות
מובטחות במניות בסכום קרן מצרפי לפירעון בסך 1,235מיליון דולר .נכון למועד האמור ,המניות
ששועבדו על ידי החברה לישראל מהוות כ 30%-מכלל המניות .כל הסכם הלוואה מובטחת במניות
מחייב את החברה לישראל לשעבד מניות נוספות או בטוחה במזומן במקרה שבו יחס הלוואה-שווי
) (loan-to-value ratiosגדולים מהיחס המינימאלי שעליו הוסכם עם המלווה במסגרת ההלוואה
הרלוונטית .בהתאם ליחס הלוואה-שווי ,החברה לישראל תהא מחויבת לשעבד מניות נוספות או
בטוחה במזומן ככל שמחיר המניות של החברה ירד למחירים הנעים בטווח שבין 4.1דולר ל6.1-
דולר .אחת או יותר מן ההלוואות המבוטחות במניות כוללות אף הוראות אשר ,כפוף לתנאיהן,
מחייבות פירעון מוקדם בקר ות אירועים מסוימים או נסיבות מסוימות ,לרבות כאלה בעלי השפעה
שלילית מהותית על החברה לישראל ,מקרה שבו החברה לישראל תחדל להיות בעלת שליטה
בחברה ,ירידה במחיר המניות של החברה מתחת לרמה מסוימת ,אי-עמידה של החברה לישראל
ביחסים פיננסיים נקובים ,או דרישה לפירעון מוקדם מכוח התחייבות מהותית אחרת כלשהי.
התחייבויותיה היחידות של החברה לישראל המובטחות על ידי מניות ושאינן הלוואות מובטחות
במניות הינן במסגרת עסקאות החלפת ריבית בין מטבעות (.)cross currency interest rate swaps
נכון ליום 31בדצמבר ,0214לחברה לישראל התחייבויות בסך כולל של כ 0,313-מיליון דולר ,על
בסיס לא מאוחד ,מתוכן כ 1,235-מיליון דולר מורכבים מהלוואות מובטחות במניות כנזכר לעיל.
במקרה שהחברה לישראל לא תשעבד מניות נוספות או תספק בטוחה במזומן כאשר תידרש לכך,
או שלא תעמוד בתנאי ההלוואות המבוטחות במניות הרלוונטיים והמלווה יבצע האצה של
התשלומים שטרם נפרעו על פי הסכמים אלה כתוצאה מהפרה זו ,מלווה יהא רשאי למכור את
המניות המשועבדות מכוח ההסכם .בנוסף ,מלווים מסוימים במסגרת הסכמי ההלוואה כאמור
עשויים לבחור ,בכל עת ,לגדר את חשיפתם למניות באמצעות עסקאות שעשויות להשפיע במישרין
או בעקיפין על מחירן של המניות.
20
כימיקלים לי שראל בע"מ
בהתאם לתנאי הסכם החסימה ,החברה לישראל רשאית לשעבד מניות נוספות במסגרת ההלוואות
המובטחות במניות הקיימות שלה ובמסגרת עסקאות החלפת ריבית בין מטבעות ,בין אם היא
נדרשת לעשות כן כדי לעמוד בתנאי ההלוואות המובטחות במניות הרלוונטיות או אחרת ,וכן
להתקשר בהסכמי שעבוד חדשים ולשעבד מניות נוספות לצורך מחזור חובות קיימים במסגרת
הסכמי ההלוואות המובטחות במניות שלה ,ובלבד שבכל מקרה כאמור לא יעלה סכום הקרן
המצרפי של החוב במסגרת ההלוואות כאמור (לאחר שקלול המימון או השעבוד הנוסף) על סך של
1.14מיליארד דולר .הסכם החסימה אינו מגביל בכל אופן אחר את תנאיהם של הסדרי מימון
מחדש כאמור או את יכולתה של החברה לישראל לפתוח מחדש במשא ומתן בנוגע לתנאי כלשהו
במסגרת הסדרי ההלוואות המובטחות במניות הקיימים או במסגרת עסקאות החלפת הריבית הבין
מטבעות.
בנוסף לאמור לעיל ,החברה לישראל התקשרה עם גופים מקבוצות Goldman SachsוMorgan -
"( Stanleyהגופים הפיננסיים") ,בעסקה פיננסית מסוג נגזרת – Variable Prepaid Forwardעל בסיס
הסכם ISDAבקשר עם כ 36.0-מיליון מניות כיל נוספות שהועברו על שם הגופים הפיננסיים כפי
שפורט בדוח המיידי של החברה לישראל מיום 04בספטמבר .0214במסגרת העסקה הפיננסית
העמידו הגופים הפיננסיים לחברה לישראל סכום ראשוני שבמהותו הינו הלוואה בסכום של כ181-
מיליון דולר.
בהתאם להסכמים ,לחברה לישראל זכות לבחור בתשלום במזומן כחלופה למסירת מניות .ככל
שהחברה לישראל תבחר בתשלום במזומן במסגרת ההסכמים למכירה עתידית ,יחזירו הצדדים
האחרים להסכמים לחברה לישראל את המניות שהועמדו לרשותם על-ידי החברה לישראל.
הצדדים האחרים להסכמים או גופים הקשורים להם רשאים לבצע מכירות ורכישות נוספות של
מניות כדי לבצע התאמה ליחס הגידור שלהם במהלך תקופת ההסכמים .החברה ,החברה לישראל
והצדדים האחרים להסכמים אינם מציגים כל מצג או תחזית לעניין המגמה או ההיקף של השפעה
כלשהי שעשויה לנבוע מן העסקאות המתוארות לעיל על מחירן של המניות ,אך יצוין כי כל פעולת
מכירה עשויה להביא לירידה במחיר המניות של החברה .בנוסף ,החברה ,החברה לישראל והצדדים
האחרים להסכם למכירה עתידית אינם מציגים מצג כלשהו לפיו הצדדים האחרים להסכם למכירה
עתידית או מי מהגופים הקשורים להם יתקשרו בעסקאות אלה או לפיו עסקאות אלה ,לאחר
שהחלו ,לא תופסקנה ללא הודעה.
עם פקיעתן של ההגבלות על מכירה ,עשוי מחיר השוק של המניות של החברה לרדת בצורה ניכרת
במקרה שבעלי המניות החסומות כאמור ימכרו מניות או ייראו על ידי השוק כמי שבכוונתם למכור
אותן .גורמים אלה אף עשויים להקשות על החברה בגיוס כספים נוספים בדרך של הנפקות
עתידיות של מניותיה או של ניירות ערך אחרים.
ייתכן שבעתיד לא נוכל לממש את מדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה
דירקטוריון החברה אימץ מדיניות של תשלום דיבידנדים לפיה תחלק החברה עד 12%מהרווח הנקי
שלה בכל רבעון .כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי הדירקטוריון ,אשר מביא
בחשבון מגוון גורמים ,לרבות הרווחים ,תוכניות ההשקעה של החברה ,מצבנו הפיננסי וגורמים
נוספים ,כפי שימצא לנכון .חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט ,בהתאם
לשיקול דעתו הבלעדי ,בכל עת ומכל סיבה שהיא ,לא לחלק דיבידנד ,להפחית את שיעורו ,לחלק
דיבידנד חד פעמי או לאמץ תוכנית לרכישה עצמית של מניות.
מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר
המניה
מניותיה של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב משנת 1880ורשומות למסחר
בבורסה לניירות ערך בניו יורק מאז ספטמבר .0214המסחר במניות של החברה בשווקים הללו
מתקיים במטבעות שונים (דולר ארה"ב בבורסה לניירות ערך בניו יורק וש"ח בבורסה לניירות ערך
בתל אביב) ובזמנים שונים (כתוצאה מאזורי זמן שונים ,ימי מסחר שונים וחגים שונים בארה"ב
ובישראל) .מחיר המניה של החברה בשני השווקים האלה עשוי להיות שונה בשל גורמים אשר צוינו
כימיקלים לישראל בע"מ
01
לעיל ואחרים .ירידה כלשהי במחיר המניה באחד השווקים הללו יכול לגרום לירידה במחיר במניה
בשוק האחר.
כמנפיק זר בארה"ב ( 1)foreign private issuerרשאית החברה לנהוג על פי דיני ממשל
בישראל במקום על פי דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות
ערך בניו יורק 1מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים
שחלים על מנפיקים מקומיים (.)domestic issuers
כמנפיק זר ,החברה רשאית לנהוג על פי דיני ממשל תאגידי ישראליים במקום אלה שהבורסה
לניירות ערך בניו יורק דורשת ממנפיקים מקומיים .לדוגמה ,החברה בחרה לנהוג על פי הדינים
החלים בישראל בין הי תר לגבי ההרכב והתפקוד של ועדת הביקורת וועדות אחרות של הדירקטוריון
וענייני ממשל תאגידי אחרים .בנוסף במקרים מסוימים ,נוהגת החברה על פי הדין הישראלי במקום
על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק ,הדורשים את אישור בעלי המניות לאירועים מדללים
כגון הנפקה שתוביל לשינוי השליטה בחברה ,עסקאות מסוימות שאינן הנפקה לציבור שכרוכות
בהנפקה של 02%או יותר מהון המניות של החברה ורכישות מניות או נכסים מסוימים של חברה
אחרת .התנהלות על פי דיני הממשל התאגידי בישראל ולא על פי דרישות שהיו חלות במקרה אחר
על חברה אמריקנית הרשומה למסחר ב NYSE-עלולה לספק הגנה מצומצמת מזו המסופקת
למשקיעים על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק החלים על מנפיקים מקומיים.
בנוסף ,כמנפיק זר ,החברה פטורה מציות לכללים ולתקנות מכוח חוק של הבורסה לניירות ערך
האמריקני משנת "( ,1834חוק הבורסה") ,בקשר למסירה והתוכן של מסמכים מקדימים (proxy
) statementsוהדרישות של תקנה ( )Fair Disclosure( FDגילוי נאות) .כמו כן ,הדירקטורים ,נושאי
המשרה ובעלי המניות העיקריים של החברה פטורים מדיווח ומshort swing profit recovery -
provisionsשבסעיף 16לחוק הבורסה .על-פי חוק הבורסה ,החברה אינה נדרשת להגיש דוחות
שנתיים ,רבעוניים ושוטפים ודוחות כספיים לרשות לניירות ערך האמריקאית ( )SECבתדירות
ובמועדים כפי שמחויבות חברות מקומיות שניירות הערך שלהן רשומות על פי חוק הבורסה.
לחברה יש עבר של תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות בשל האופי העונתי של חלק
ממוצריה .החברה צופה שתנודות אלה תימשכנה .תנודות בתוצאות הפעילות עלולות
לגרום לאכזבה בקרב המשקיעים ולהוביל לירידה במחיר המניה.
החברה צופה המשך של תנודות בתוצאות הפעילות מרבעון לרבעון .מבחינה היסטורית מכירות
החברה חזקות ברבעון השני והשלישי של כל שנה ,זאת בשל תמהיל המוצרים שאנו מוכרים
ברבעונים אלה ,וכן בשל תמהיל המכירות במדינות שונות .במידה וההכנסות של החברה ברבעונים
הללו ,נמוכות מהנורמה העונתית ,מכל סיבה שהיא ,ייתכן שלא נוכל להשלים מכירות אלה
ברבעונים שלאחר מכן וייתכן שתוצאות הפעילות השנתית לא יעמדו בציפיות .במקרה כזה מחיר
השוק של מניית החברה עלול לרדת.
22
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף - 4מידע אודות החברה
א .ההיסטוריה של החברה והתפתחותה
שמה המשפטי של החברה הינו כימיקלים לישראל בע"מ ושמה המסחרי הינו כיל ( .)ICLהחברה
הינה חברה ציבורית אשר פועלת כחברה בערבון מוגבל על פי חוקי מדינת ישראל .משרדי החברה
ממוקמים במגדל המילניום ,רחוב ארניא ,03ת.ד ,02045 .תל אביב ,61020ישראל .מספר הטלפון
במשרדי החברה הינו .+972-3-684-4400אתר האינטרנט של החברה הוא www.icl.group.com
אזכור אתר האינטרנט מיועד להיות אזכור טקסטואלי לא-פעיל והמידע המופיע באתר שלנו או
שנגיש באמצעותו לא מיועד להיות חלק מדוח שנתי זה.
כיל נוסדה בישראל בשנת 1869כחברה ממשלתית .בשנת , 1880בעקבות החלטת ממשלת
ישראל להפרי ט את כיל ,פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה ,ומניות כיל נרשמו למסחר
בבורסה לניירות ערך בתל אביב .בחודש ספטמבר 0214רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה
לניירות ערך בניו יורק ,והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק .מטרת הרישום היא להרחיב את
בסיס המשקיעים הגלובלי של כיל ,לשפר את נזילות מניותיה ,לאפשר לכיל גישה רחבה יותר
לשוקי ההון הגלובליים ולשפר את גמישותה בניהול מבנה ההון שלה .להרחבה בקשר עם
ההיסטוריה וההתפתחות של החברה ראה סעיף 4ב להלן.
ב .סקירה עסקית
מבט כולל על החברה
כיל הינה חברה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי .אנו
מפיקים חומרי גלם ומעבדים אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על
מנת להשביח את ערך המוצרים שמייצרים לקוחותינו בשווקי הקצה ( )end-marketsבשווקי
החקלאות ,המזון והחומרים המורכבים .שלושה שווקים אלו מרכיבים מעל 82%מהכנסות החברה.
כיל פועלת באמצעות שלושה מגזרים :דשנים (בו מבוצעים תהליכי הייצור של הפקת חומרי הגלם
ושיווק אשלג ,פוספט ודשנים מיוחדים); מוצרים תעשייתיים (הפקת ברום מים המלח וייצור ושיווק
תרכובות ברום וזרחן לתעשיות האלקטרוניקה ,הבנייה ,קידוחי נפט וגז ותעשיית הרכב) ומוצרי
תכלית (בעיקר ייצור ,שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרי המשך ( )downstreamעל בסיס פוספט
כתוספי מזון וכחומרי ביניים לתעשייה.
הנכסים העיקריים של החברה כוללים:
גישה לאחד ממקורות האשלג והברום העשירים והכלכליים בעולם( ,ים המלח)
גישה למכרות אשלג באנגליה ובספרד
מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל ,הולנד וסין
שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ועד למוצרי
המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר בישראל ,אירופה ,ארה"ב ,ברזיל וסין
רשת לוגיסטיקה ושיווק גלובאליים ומתקני ייצור במעל 32מדינות
צוות ממוקד ובעל ניסיון של מומחים טכניים המפתחים תהליכי ייצור ,יישומים חדשים,
פורמולציות ומוצרים לשלושת שוקי הקצה שלנו חקלאות ,מזון וחומרים מורכבים.
בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 0214סך מכירות של החברה היו כ 6,110 -מיליון דולר ,רווח
תפעולי בסך של כ 758 -מיליון דולר ,רווח נקי בסך של כ 466 -מיליון דולר ו EBITDA-מתואם בסך
של כ 1,344 -מיליון דולר .לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 0214המכירות של מגזר הדשנים היו
בסך של כ 3,420 -מיליון דולר ,רווח תפעולי בסך כ 612 -מיליון דולר ו EBITDA-מתואם בסך כ810 -
מיליון דולר .לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 0214המכירות של מגזר מוצרים תעשייתיים היו
כימיקלים לישראל בע"מ
03
בסך של כ 1,331 -מיליון דולר ,הפסד תפעולי בסך של כ 60 -מליון דולר ו EBITDA-מתואם בסך של
כ 020 -מיליון דולר .לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 0214המכירות של מגזר מוצרי תכלית היו
בסך של כ 1,614 -מיליון דולר ,רווח תפעולי בסך כ 181 -מיליון דולר ו EBITDA-מתואם בסך כ041 -
מיליון דולר .ראה סעיף -3נתונים פיננסיים נבחרים ,להגדרה של EBITDA
מתואם והתאמה
לתוצאות המדווחות בהתאם לתקני ה. IFRS-
הענף שבו פועלת החברה
במסגרת פעילותינו אנו מתחרים בעיקר בשוקי הדשנים והכימיקלים המיוחדים.
דשנים
דשנים משרתים תפקיד חשוב בענף החקלאות בכך שהם מספקים אבות מזון חיוניים המסייעים
להגדלת כמות ואיכות התוצרת .כיל מספקת שניים משלושת אבות המזון העיקריים החיוניים
להתפתחות הצמח שהינם אשלגן ,זרחן וחנקן .לאשלגן וזרחן (אשר מיוצרים ע"י החברה)
אין
תחליפים מלאכותיים .שלושת אבות המזון נמצאים בקרקע אולם השימוש בקרקע לצרכי גידולים
חקלאיים מדלל במשך הזמן את ריכוז יסודות אלה בקרקע ,ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול,
ועל כן יש להשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון .הביקוש לדשנים מאופיין
בתנודתיות ועונתיות .להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היא לדאוג לאספקת מזון
סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים ,ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי ,ולפיכך מגמת הגידול
ארוכת הטווח של צריכת הדשנים צפויה להישמר.
אשלג עוזר לווסת את התכונות הפיזיולוגיות של הצמח ומשפר את עמידותו מפני בצורת ,מחלות,
טפילים ומזג אוויר קר .שלא כמו פוספט וחנקן ,אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף על מנת
לשמש כדשן מזין לצמח .כריית האשלג נעשית ממכרות תת קרקעיים או ,בשכיחות נמוכה יותר,
מתמיסות המצויות בטבע ,כפי שיש לנו בים המלח .לפי הערכות של המכון הגיאולוגי של ארה"ב
)States Geological Survey
,(Unitedשש מדינות תרמו לכ 96.3%מייצור האשלג העולמי ותשע
היצרניות הגדולות (סין נלקחה כיצרנית אחת ,למרות שיש בה יצרנים רבים) הפיקו כ 82%מייצור
האשלג העולמי בשנת .0214מכירות האשלג בעולם התאוששו בשנת 0214לעומת .0213המחירים
הממוצעים בשנת 0214נמוכים ממוצע המחירים בשנת ,0213עם זאת החל מהמחצית השנייה של
שנת 0214חלה עלית מחירים הנמשכת עד היום ,במיוחד של אשלג מגולען ,בעיקר בברזיל
ובארה"ב .בשנת 0214הגיע סך יבוא האשלג לסין לרמה של 9.23מיליון טון הגבוהה ביותר מאז
0221והוא גבוה בכ 01.3% -לעומת שנת .0213להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא לסין צפויה
להימשך בשנת 0215כתוצאה מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים.
אחרי מספר שנים של ביקוש נמוך לאשלג בהודו שנבע ,בין היתר ,ממדיניות הסובסידיות
הממשלתית שנתנה עדיפות לסבסוד דשני חנקן ,חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214
יבוא האשלג עלה מ 3.21 -מיליון טון בשנת 0213ל 4.08 -מיליון ב .0214 -עלייה זו נרשמה חרף
העובדה שלא חל שינוי במדיניות הסובסידיות,
והמחיר לחקלאי נשאר ברמה של השנתיים
האחרונות .להערכת החברה מגמת השיפור בביקוש לאשלג בהודו צפויה להימשך בשנת 0215
לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה יותר ובכך לתמוך בצמיחת הביקוש גם בשנים
הבאות .הביקוש לאשלג בברזיל היה גבוה בשנת 0214וייבוא הדשן לברזיל הגיע לרמות שיא .בשנת
0214יבאה ברזיל 8.1מיליון טון אשלג לעומת 1.6מיליון טון יבוא בשנת ,0213גידול של .18.2%
עפ"י ה ,IFA -הביקוש העולמי הכולל לאשלג ,לשימושים חקלאיים ואחרים ,צפוי לצמוח בשיעור
ממוצע שנתי של 0.5%עד לשנת .0219
הפוספט ,חיוני להתפתחות שורש הצמח ,והוא נחוץ לפוטוסינתזה ,נביטת הזרעים ושימוש יעיל במים.
דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט וחומצה גופרתית ולעיתים כוללים גם אמוניה .באזורים המרכזיים
בהם מיוצרים דשני פוספט ישנם מכרות בעלי שפע מרבצים המאפשרים ליצר סלע פוספט באיכות
גבוהה ובעלות נמוכה .הרוב המכריע של יצור סלע פוספט בעולם בשנת 0214נמצא בסין ,ארה"ב,
מרוקו ורוסיה .על פי ה ,IFA -הביקוש הגלובלי לחומצה זרחתית צפוי לגדול בשיעור שנתי של 0.0%
24
כימיקלים לי שראל בע"מ
עד לשנת .0219במהלך החודשים ינואר עד נובמבר 0214חלה ירידה במחירי דשני הפוספט .ירידות
מחירים אלו נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש .בצד הביקוש ,היבוא להודו (יבואנית הDAP -
העיקרית) היה נמוך בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה .בצד ההיצע ,חל גידול ניכר בייצוא
של דשני פוספט מסין ,אשר גדל השנה באופן משמעותי והגיע אף לשווקים חדשים כגון ארה"ב.
בנוסף לכך ,היצרן הסעודי החדש ( ) Ma'adenהגביר את היצוא השנה ,וחומר סעודי הגיע לראשונה
לברזיל .על אף האמור ,ירידת המחירים נבלמה במהלך חודש דצמבר ,והחל מראשית 0215החלה
עליה מתונה במחירי דשני הפוספט .שיפור זה נובע מהתאוששות הביקושים ,לצד הגבלת ההיצע.
בצד הביקוש ,החל מחודש אוקטובר הגבירה ה ודו את יבוא הדשן ,ולקראת סוף השנה אף התברר
כי היבוא בשנת 0214עלה משמעותית לעומת שנה קודמת .כמו כן ,לקוחות נוספים שעצרו ביקושים
בתקווה לירידת מחירים נוספת ,חזרו לשוק מתוך הבנה שלא צפויה ירידה נוספת במחירים .בצד
ההיצע ,נקטו מספר יצרנים גדולים במדיניות של צמצום הייצור :מוזאיק ( ,)Mosaicיצרנית הדשנים
(יצרן הפוספט המרוקאי) ,הודיע כי בכוונתו להתמקד
האמריקאית ,הכריזה על צמצום הייצור וOCP -
בייצור חומצה זרחתית ודשני TSP
הפוספט פגע ביצרן האמריקאי , MissPhosשנאלץ להכריז על פשיטת רגל והפסיק את יצור
(דשן פוספט שאינו מכיל אמוניה) .בנוסף ,המצב בשוק דשני
הדשנים בתחילת דצמבר .0214
החסמים לכניסת מתחרים חדשים לשוק האשלג הינם משמעותיים וכוללים זמן פיתוח ארוך ועלות
של מיליארדי דולרים .כך למשל ,מקורות אשלג בעלי כדאיות כלכלית אינם שכיחים ,נמצאים
במעמקי האדמה ובאזורים גיאוגרפיים מעטים .בשוק הפוספט ,הצורך בגישה למקורות תחרותיים
של מספר חומרי גלם עיקריים (סלע פוספט ,חומצה גופרתית ואמוניה) בשילוב המורכבות שבפיתוח
שרשרת ערך מאוזנת מבחינת עלות-תועלת מהווה מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים.
שוק הדשנים המיוחדים מאופיין בצמיחה מהירה יותר ביחס לשוק הדשנים הקונבנציונלי .דשנים
מיוחדים משמשים בד"כ לגידולים מיוחדים (חממות ,גננות) אך הם מתרחבים במהירות לתוך גידולי
השדה המיוחדים .חקלאים מחפשים דשנים המותאמים אישית והעונים על הצרכים של גידולים
ואקלים ספציפיים ,על מנת למקסם את התפוקה ואיכות היבולים .הדשנים המיוחדים מאפשרים
הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח (זרחן ,אשלגן וחנקן) .נוסף להקטנה
של השפעות סביבתיות מאפשרים הדשנים המיוחדים דישון יעיל ואפקטיבי למגוון יבולים רחב
(פירות ,ירקות ו עוד) .גידול בביקוש למזון בריא יותר צפוי לגרום לגידול בשימוש בדשנים מיוחדים.
דשנים אלה כוללים דשנים בשחרור מבוקר ( )CRFהמאפשרים לנוטריאנטים להשתחרר בצורה
מדויקת על פני זמן ,דשנים בשחרור מושהה/איטי ( )SRFהמאפשרים שחרור מאוד איטי של
הנוטריאנטים ( NוK-
בלבד) ,דשנים נוזליים המשולבים במערכות ההשקיה ודשנים בעלי מסיסות
מלאה במים שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה.
פוספטים מיוחדים
פוספט משמש גם במגוון רחב של מוצרי המשך בתעשיות המזון ,האלקטרוניקה ,האנרגיה והבנייה.
מוצרים מבוססי פוספט אלה מספקים שולי רווח נוספים ואטרקטיביים .השימושים העיקריים הם
לתעשיית המזון כתוספים למזון מעובד לשיפור מרקם ,עמידות וחיי מדף בשווקים כגון בשר ,חלב,
מוצרי מאפה ומשקאות קלים ,ולתעשיות נוספות לסלילת כבישים ,תוספים לשמנים ולצבעים,
מעכבי בעירה וכיבוי שריפות .הביקוש למוצרים מבוססי פוספט מונע על ידי הצמיחה הכלכלית
הגלובלית ,הגידול באוכלוסיה והעלייה באיכות החיים המניעים אימוץ של מוצרי מזון מתוחכמים
יותר.
ברום
השימוש המסחרי העיקרי של ברום הוא בתחום מעכבי הבעירה המהווה ,נכון להיום ,כ42% -
מהביקוש לברום .על מנת לעמוד בדרישות בטיחות באש ,משמשים מעכבי בעירה כתשומות
בתהליכי הייצור ובמוצרים הסופיים כגון מארזי פלסטיק למוצרי אלקטרוניקה ,מעגלים מודפסים,
חומרי בידוד לבנייה ,רהיטים ,מכוניות וטקסטיל .שוק מעכבי בעירה קטן בשנים האחרונות .מנגד,
שימושים חלופיים לברום גדלו במידה ניכרת וברום משמש כיום במספר יישומים חדשים ,לדוגמא,
טיהור מים ,נוזלי קידוח כבדים ,קידוחי נפט וגז ושימושים תעשייתיים אחרים .יישומים חדשים רבים
מפותחים בכיל ובחברות המתחרות.
כימיקלים לישראל בע"מ
05
ברום מצוי באופן טבעי במי ים ,בתמלחות תת קרקעיות ומאגרי מים אחרים כמו ים המלח ומופק על
ידי אידוי .ים המלח הוא המקור המוביל בעולם של ברום ,עם רמות הריכוז הגבוהות ביותר באופן
משמעותי מאשר במי ים רגילים ומהווה כמחצית מאספקת הברום העולמית .הודות לריכוז הגבוה
ביותר של ברום ,ים המלח הוא המקור הכלכלי ביותר לאספקת ברום שכן כמות המים אשר צריכה
להיות מופקת ומאודה לצורך הפקת הברום היא הקטנה ביותר.
תעשיית הברום הינה תעשייה ריכוזית מאוד כאשר שלוש חברות היוו בשנת 0214כ 92% -מכושר
הייצור העולמי (כיל Albemarle ,ו .)Chemtura -היעדר גישה למקור זול כמו ים המלח מהווה מחסום
כניסה משמעותי למתחרים חדשים כמו גם הצורך במערכת אספקה לוגיסטית ומתוחכמת
(איזוטנקים) .להערכת החברה כ 12% -מייצור הברום העולמי נצרך באופן עצמי מאחר וקיים שוק
קטן מאוד לברום אלמנטארי ולכן על מנת להגדיל את שימושי הברום האלמנטארי בעולם ,יש צורך
בפיתוח מתקני ייצור מורכבים לתרכובות המשך.
מעל 82%מההכנסות החברה נובעים משלושת שווקי הקצה שלנו; חקלאות ,מזון וחומרים מורכבים.
חקלאות
הביקוש לדשנים מונע מהביקוש לגרעינים ומחירם והם בעיקר מונעים ע"י הגידול באוכלוסיה
והשינויים בהרגלי התזונה בעולם המתפתח:
גידול באוכלוסייה ובהכנסה לנפש .ככלל ,קיימת קורלציה משמעותית חיובית בין הגידול
העולמי באוכלוסיה לבין הגידול העולמי בצריכת הדשנים .על פי הלשכה המרכזית
לסטטיסטיקה האמריקאית ,אוכלוסיית העולם צפויה לגדול במיליארד נפש לרמה של 9.3
מיליארד עד לשנת .0232נכון להיום ,צריכת הדשנים ע"י המדינות המפותחות הינה אינטנסיבית
יותר ממדינות מתפתחות ובהתאם שיעורי התוצרת במדינות אלה גבוהים יותר .צמיחה כלכלית
של השווקים המתעוררים מגבירה את הביקוש למזון ובהתאם לדשנים .כמו כן ,כתוצאה מהגידול
בהכנסה לנפש בשווקים המתעוררים יש מעבר לצריכה של מזון עשיר יותר בחלבונים ,ובפרט
עלייה בצריכת בשר הדורש כמות דגנים גדולה יותר לצרכי גידולו ,אשר גורר גידול בביקוש של
גרעינים למזון לבעלי חיים .על פי קרן המטבע הבינלאומית ( ,)IMFההכנסה לנפש במדינות
המתפתחות צפויה לצמוח בשיעור שנתי של כ 6.2% -עד לשנת .0219
המחסור בקרקע חקלאית .כתוצאה מתהליכי העיור ,השטחים החקלאים לנפש פוחתים
במונחים אבסולוטיים וישנו צורך בהגדלת התפוקה מהשטחים החקלאים הקיימים .על פי נתוני
ארגון המזון והחקלאות ( ,)FAOכמות הקרקע החקלאית לנפש צפויה לרדת בין השנים 0210עד
26
כימיקלים לי שראל בע"מ
0232מ 0.19 -דונם לנפש ל 1.81 -דונם לנפש .למעשה ,קרקע חקלאית חדשה זמינה בכמויות
מוגבלות בלבד ,ובעיקר בברזיל .לאור זאת ,הדרך היחידה להגדיל את הייצור החקלאי היא ע"י
הגדלת התפוקה בשווקים מתפתחים בעיקר בסין ,הודו ,רוסיה ,אפריקה ומרכז אמריקה וזאת על
ידי הגברת השימוש בדשנים (בעיקר אשלג ופוספט) ,בשילוב זמינות מי השקיה שפירים וזרעים
משופרים.
רמה נמוכה של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית .הביקוש הגובר למזון צפוי להמשיך
להביא לרמות נמוכות בראייה היסטורית של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית (grain stock-to-
,)use ratioכמודגם בגרף להלן .על פי נתונים ממשרד החקלאות האמריקאי ,יחס מלאי הגרעינים
לצריכה השנתית היה כ 02.9%-לשנה החקלאית ,0213/0214גידול מיחס נמוך של 16.6%לשנה
החקלאית 0226/0221אבל קיטון בהשוואה ליחס הגבוה של 09.8%לשנה החקלאית .0222/0221על
פי הדוח שפרסם משרד החקלאות האמריקאי בחודש פברואר 0215צפויה עליה ביחס מלאי הגרעינים
לצריכה השנתית לרמה של 01.15%בסוף השנה החקלאית 0214/0215לעומת 02.92%בסוף השנה
החקלאית 0213/0214ו 18.95% -בשנה החקלאית .0210/0213מרבית העלייה הצפויה בשנה
החקלאית 0214/0215נובעת מגידול במלאי התירס והחיטה .גם מלאי הסויה ,שאינו כלול במדד מלאי
הגרעינים ,נמצא בעליה .ירידה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית מהווה אינדיקציה לעליה
במחירי הגרעינים (עקב מאגרי מלאי מוגבלים ואספקת גרעינים קטנה יותר) .זוהי ע"פ רוב התפתחות
חיובית לדשנים מפני שמחירים גבוהים יותר של גרעינים מובילים לצריכה גבוהה יותר של דשנים.
לעומת זאת ,העלייה האחרונה אולי מצביעה על רמת מחירים נמוכה יותר ,והפחתת השימוש בדשנים.
מזון
הביקוש למוצרי מזון שונים ומגוונים במדינות המתפתחות השתנה באורח מרחיק לכת במהלך
העשורים האחרונים .שינויים אלו נתמכו במספר מגמות ותהליכים גלובליים ובכלל זה הגידול
בהכנסה לנפש ,שינויים דמוגרפיים ושינויים באורח החיים .תהליכים נוספים כגון מודעות גדלה
לתזונה ובריאות ,הנגישות למגוון רחב של מוצרי מזון ,שעות עבודה ארוכות יותר ושינויים במבנה
כימיקלים לישראל בע"מ
01
המשפחה ,הביאו לעליית הביקוש למוצרים מתוחכמים יותר ובעלי חיי מדף ארוכים יותר כמו מזון
מוכן ומוצרי מזון מעובדים.
תהליכים אלו מניעים אימוץ של מוצרי מזון מתוחכמים יותר וגידול בביקוש למזון מעובד בעל ערך
תזונתי גבוה ומאוזן ,ובעלי טעם ,מרקם ומראה משופרים .התארכות שרשרת אספקת המזון כמו גם
מודעות צרכנית גוברת לבזבוז של מזון ,מניעים גם הם את הביקוש למוצרי מזון עמידים בעלי חיי
מדף ארוכים יותר .מגמות אלה מניעות בטווח הארוך את הביקוש לתוספי מזון ובכלל זה תוספי מזון
על בסיס פוספט ,פורמולציות המכילות פוספט ומוצרי היגיינה לתעשיות הבשר המעובד ,מוצרי
מאפה ,מוצרי חלב והמשקאות.
חומרים מורכבים
הביקוש לחומרים מורכבים אותם מייצרת החברה ,הכוללים פתרונות על בסיס ברום ,זרחן ומוצרים
מבוססי פוספט מונע מהגידול בפעילות הבנייה והאלקטרוניקה ,הביקוש הגדל לאנרגיה וכן הגידול
בביקוש למים שפירים ומוצרים פרמצבטיים .העלייה ברמת החיים הביאה גם לעליה ברגולציה
ובמודעות לאיכות הסביבה .כתוצאה מכך גדל הביקוש למעכבי בעירה ,לביוצידים לטיפול במים על
בסיס ברום וכלור ולחומרים על בסיס ברום ,מגנזיה ואשלגן לתעשיית הפרמצבטיקה.
היתרונות התחרותיים של החברה
החברה מאמינה כי חוסנה העסקי נובע בין היתר מהיתרונות התחרותיים המפורטים להלן:
סל ייחודי של נכסי מינרלים מיוחדים .לכיל גישה ישירה לאחד ממקורות הברום והאשלג
העשירים והכלכליים בעולם על בסיס זיכיונות ורישיונות בלעדיים שקיבלה החברה ממדינת
ישראל להפקת מינרלים מים המלח ולכריית אשלג ומלח בספרד ובאנגליה מהממשלות
המקומיות .כמו כן לחברה גישה לסלע פוספט בנגב בישראל על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת
ישראל .גישה לנכסים אלה מספקת לנו זרם רציף ויציב של חומרי גלם ומאפשרת לנו לייצר מגוון
רחב של מוצרים בהיקף גדול וביחס עלות-תועלת יעיל.
ים המלח בישראל :מתקני ייצור האשלג והברום בים המלח נהנים מעלויות ייצור נמוכות
הודות לריכוזים הגבוהים ,הכמויות הכמעט בלתי מוגבלות של מינרלים הנמצאים בים
המלח והעלות הנמוכה של הפקת המינרלים מים המלח בהשוואה לכריית אשלג ממרבצים
תת-קרקעיים או הפקת ברום ממקורות בעלי ריכוז נמוך יותר במיוחד באמצעות ניצול
תהליך האידוי הסולרי לייצור אשלג וברום ,שהוא חסכוני יותר בהשוואה לחלופות אחרות
עתירות אנרגיה .כמו כן ,האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן,
בעלות נמוכה במיוחד ,כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח (העולה על כמות ייצור אשלג
של שנה שלמה) .יתרון זה מאפשר לנו להפעיל את מתקני האשלג בעולם בכושר ייצור
מלא למרות תנודות תקופתיות בביקוש .בנוסף ,כיל נהנית מעלויות שינוע ולוגיסטיקה
נמוכות יחסית ,וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית של המתקנים שלנו בישראל לנמלי הים כמו
גם מהמיקום הגיאוגרפי של ישראל ביחס למיקום הגיאוגרפי של השווקים העיקריים שלנו
או עלויות ההובלה אליהם (בעיקר שוקי הודו ,סין וברזיל ,הצפויים לצמוח בקצב מהיר
יותר) .בעוד אנו נהנים מיתרונות אלה ,אנו צופי ם עלויות משמעותיות בקשר לקציר המלא
של המלח בבריכה מס' ,5בריכת האידוי המרכזית בים המלח ,כדי להימנע מהצורך
להמשיך ולהגביה את מפלס המים בבריכה .בנוסף ,בעוד האספקה מים המלח כמעט
בלתי מוגבלת ,הגישה של החברה לאספקה זו של אשלג וברום בהתאם לזיכיון כפופה
לצורך להקים תחנת שאיבה חדשה .כן קיימת האפשרות כי נידרש לשלם בעתיד מיסים
ותמלוגים בשיעור גבוה יותר ובפרט לאור מסקנותיה של וועדת שישנסקי השנייה בקשר עם
תגמולי המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים
כדוגמת אשלג ופוספט .ראה סעיף 3ד -גורמי סיכון.
28
כימיקלים לי שראל בע"מ
נכסי המינרלים באנגליה ובספרד :בנוסף לפעילות החברה בישראל ,אנו כורים גם
אשלג בבריטניה ובספרד .גישה לנכסים אלה מאפשרת לנו גמישות בייצור ובלוגיסטיקה,
קרבה גיאוגרפית ללקוחות האירופיים ,פיזור עסקי ועתודות נוספות לצמיחה עתידית.
שרשרת ערך משולבת של נכסי הפוספט :הודות לגישה של החברה לסלע פוספט
בנגב ,אנחנו השחקן הגדול היחיד המשלב את הפוספט באופן מלא בשרשרת הערך ,החל
מחומרי הגלם ועד למוצרי המשך מתקדמים ( the only sizeable downstream fully backward
.)integrated phosphate playerכריית סלע הפוספט ותהליך עיבודו מתבצע בשלוש מכרות
פתוחים בנגב על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת ישראל .כ 15% -מסלע הפוספט שמיוצר
מנוצל לשימושים פנימיים לייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית ,היתרה נמכרת ליצרנים
חיצוניים .ראה סעיף 3ד -גורמי סיכון -פעילות הכרייה שלנו תלויה בקבלת זיכיונות,
רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות.
מינוף המודל העסקי המשולב שלנו באמצעות התרחבות למוצרים מיוחדים בעלי ערך
מוסף גבוה יותר .תהליכי הייצור המשולבים שלנו מבוססים על שרשרת ערך סינרגטית
המאפשרת לנו להמיר ביעילות חומרי גלם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה כמו גם ניצול
של תוצרי לוואי .כך לדוגמא אנו מנצלים את שרשרת הערך האינטגרטיבית שלנו בפוספט לייצור
תרכובות פוספט מיוחדות בעלות שולי רווח גבוהים יותר לשימוש בתעשיית המזון והחומרים
המורכבים .בתחום המזון אנו מספקים פתרונות לשיפור המרקם ואורך חיי המדף של מוצרי בשר,
חלב ומאפים .כמו כן תוצר לוואי של ייצור האשלג בים המלח הן תמלחות עם ריכוז הברום
הגבוה ביותר בעולם .המוצרים מבוססי הברום שלנו משמשים בתעשיות האלקטרוניקה ,הבנייה,
הנפט והגז ותעשיות נוספות .בנוסף ,מכרה האשלג שלנו באנגליה מכיל גם מינרלים נוספים
( )polysulphateהניתנים לכרייה באמצעות התשתית הקיימת .מינרלים אלה נותנים מענה לצרכים
חדשים של ענף החקלאות העולמי.
מעמד מוביל בשווקים עם חסמי כניסה גבוהים .כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם ברבים
משוקי המפתח בהם אנו פועלים ,ובכלל זה דשני ,PKדשנים מיוחדים ופוספטים מיוחדים ,ברום
אלמנטרי ותוספי מזון על בסיס פוספט .החברה סבורה שמיקומה ,על פי רוב ,בין שלושת
המקומות הראשונים בשווקים אלה ,כפי שמוצג בטבלה שלהלן:
המוצר
מיקום בשוק העולמי
שווקי קצה
אשלג
מס' 0במערב אירופה ומס' 6
בעולם
חקלאות
דשני ( PKדשנים מורכבים
המבוססים על אשלג
ופוספט)
מס' 1במערב אירופה
חקלאות
דשנים מיוחדים MKPו -
CRF
מס' 1בעולם בדשני MKP/MAP
מס' ( 2ביחד עם חברה נוספת)
באירופה בדשני CRF
מס' 1בארה"ב בדשני CRF
חקלאות
תוספי מזון על בסיס
פוספט
אחת משלושת המובילים בעולם
מזון
פוספטים מיוחדים
אחת משני המובילים בעולם
מזון וחומרים מורכבים
ברום אלמנטרי
מס' 1בעולם
חומרים מורכבים
מעכבי בעירה על בסיס
זרחן
מס' 1בעולם
חומרים מורכבים
חומרים לכיבוי שריפות יער
מס' 1בעולם
חומרים מורכבים
כימיקלים לישראל בע"מ
08
רוב הפעילות של החברה מסתמכת על משאבי טבע שאינם שכיחים המרוכזים בידיהם של מעט
שחקנים ,עובדה המקשה על מתחרים חדשים להיכנס לעסקים אלו .זיכיונות בלעדיים ,קניין
רוחני (ידע ייחודי ,טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים) ,מערכי שיווק והפצה בינלאומיים
ועלויות פיתוח גבוהות לנכנסים חדשים לשוק מוסיפים מחסומי כניסה משמעותיים.
מיקום אסטרטגי של מתקני הייצור והלוגיסטיקה .כיל נהנית מהקרבה של מתקני הייצור
שלה ,בישראל ובאירופה ,למדינות מפותחות (מערב אירופה) ולשווקים מתעוררים (כגון סין ,הודו
וברזיל) .לדוגמא ,כיל משנעת את התוצרת מישראל משני נמלים :נמל אשדוד (עם גישה
לאירופה ודרום אמריקה) ונמל אילת (עם גישה לאסיה ,אפריקה ואוקיאניה) .גישה לנמלים אלו
מספקת לחברה שני יתרונות בולטים לעומת המתחרים )1( :עלויות שינוע נמוכות משער המפעל
לנמלים ומהנמלים לשוקי היעד המפחיתה את מבנה העלויות הכולל של החברה ו )0( -יכולת
לתת מענה מהיר לביקוש הלקוחות בשוקי הקצה בשל הקרבה שאף מחזקת את מעמדנו בקרב
הלקוחות .כמו כן ,אנו היצרן היחיד עם היכולת להוביל אשלג ופוספט ביחד מאותו הנמל (כפי
שאנו פועלים בישראל) .המכירות שלנו משקפות איזון בין שווקים מתעוררים (כ 34%-מסך
המכירות בשנת )0214ומדינות מפותחות (כ 66%מסך המכירות בשנת .)0214
תזרים מזומנים חזק ותשואה משמעותית על ההון .שולי הרווח הגבוהים תורמים לתזרים
גבוה מפעילות שוטפת .כך למשל בשנים 2013ו 2014 -היו תזרימי המזומנים מפעילותה השוטפת
של החברה כ 1,101 -מיליון דולר ו 985 -מיליון דולר ,בהתאמה .לחברה תזרים מזומנים חזק בשל
הגודל וההיקף של פעילותה ביחד עם שולי הרווח הגבוהים יחסית .תזרים מזומנים זה אפשר
לחברה ליצור תשואה גבוהה על ההון ,לשמר ולהרחיב את מתקני הייצור שלה בהתאם ולנצל
הזדמנויות רכישה .בנוסף ,מאז שנת ,0221יש לחברה מדיניות של תשלום דיבידנד רבעוני של
עד 12%מהרווח הנקי .מדיניות חלוקת דיבידנדים זו הביאה לתשואת דיבידנד ממוצעת בחמש
השנים האחרונות של ( 6.3%מחושב לפי סך דיבידנד למניה בש"ח שחולק מהרווח הנקי בשנים
,0212-0214כולל דיבידנדים מיוחדים בסך 522מיליון דולר כל אחד שחולקו בשנים 0212ו-
, 0214חלקי המחיר הממוצע למניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב במהלך שנים אלו).
מומחיות מקצועית ותרבות תאגידית של שיתוף פעולה ונחישות .פעילות כיל מנוהלת על
ידי הנהלה בינלאומית בעלת ניסיון תעשייתי עשיר .כיל מפתחת מ נהלים מובילים בעלי
ניסיון רחב ומעמיק בתחומם בצד קידום שינויים וחדשנות ועידוד שילובם של מנהלים מחוץ
לחברה להשלמת המומחיות מבית .כדי לעשות זאת ,כיל מתמקדת בטיפוח ובהעצמת
כישרונות באמצעות פלטפורמה גלובלית של ה כשרה ,שיתוף פעולה ותקשורת ,המחזקים
ומעודדים חדשנות.
אסטרטגיה עסקית
האסטרטגיה של כיל "הצעד הבא קדימה – "0202מיועדת לתת מענה לצרכים חיוניים בשלושת
שווקי הליבה של החברה .כיל גיבשה תוכנית אסטרטגית המתבססת על שלושה עמודי תווך
מחוללי ערך )1( :התייעלות ( -)Efficiencyשיפור פעולותינו הקיימות )0( ,צמיחה ( -)Growthהרחבה
אורגנית וחיצונית של שרשרת הערך שלנו החל מהמינרלים מיוחדים ועד לשוקי הקצה -החקלאות,
המזון והחומרים המורכבים ,ו - (Enablers )3( -יצירת "כיל אחת" ( ,)One ICLחיזוק יכולת החדשנות,
יצירת סביבה מעצימה לעובדים שלנו וכן יצירת וחיזוק החיבור בין ההנהלה לבעלי העניין השונים,
פנימיים וחיצוניים ,על מנת ליצור תמיכה בתכנית הצמיחה וההתייעלות .החברה מתכוונת ליישם את
האסטרטגיה תוך שמירה על מיצוב פיננסי חזק ועל מדיניות הדיבידנד הנוכחית לחלוקת דיבידנד של
עד 12%מהרווח הנקי.
יוזמות אסטרטגיות עיקריות:
שיפור מתמיד בעלויות הייצור של המינרלים הייחודיים שלנו – כיל זיהתה ,ואף
החלה ביישום יוזמות להפחתת עלויות במתקני האשלג והפוספט שלה .במתקני החברה
בספרד ,אנו מאחדים את הפעילות משני מפעלים למתקן אחד תוך שמירה על כושר
30
כימיקלים לי שראל בע"מ
הייצור .מהלך זה יסייע להפחית את העלויות הקבועות של הייצור .במתקני החברה
באנגליה ) )CPLאנו משדרגים את תשתיות הכרייה והייצור ,מה שתורם לשיפור בשיעורי
ניצולת שיגרום לירידה משמעותית בעלויות הקבועות לטון .כמו כן ,במתקני החברה בים
המלח אנו מיישמים צעדי התייעלות בתהליך הייצור כדי להגיע לניצולת מרבית של מתקני
הייצור תוך כד י הקטנת מצבת העובדים במטרה להמשיך להוריד את העלות לטון .במתקני
הפוספט ,הבאנו לירידה משמעותית בבסיס העלויות של ייצור הפוספט ע"י יישום תוכנית
התייעלות בחברת רותם ,הכוללת הפחתת מספר העובדים ,וע"י שיפורי תהליכים על מנת
להגביר את הניצולת במתקני הייצור .התוכנית הביאה עד כה לחסכון שנתי של קרוב ל32 -
מיליון דולר כתוצאה ממצוינות תפעולית ושיא בתפוקות הייצור שהציגה רותם במחצית
השנייה של 0214כמו גם הירידה בעלויות שכר העבודה כתוצאה מיישומה של תכנית
לפרישה מוקדמת .תרומת התוכנית בשנת 0214הייתה חלקית ,החל משנת 0215תהנה
החברה ממלוא תרומת התוכנית .באשר לתכנית ההתייעלות ,ושילוב תהליכים גלובאליים
בחברה ובכלל זה התוכנית להפחתת עלויות הייצור של מינרלים מיוחדים כמתואר לעיל,
להערכת החברה ,התהליכים הנ"ל ,אשר חלקם כבר יצאו אל הפועל ,תרמו כ 122 -מיליון
דולר בשנת .0214וצפויים להביא להגדלת החיסכון עד לסוף שנת 0216של כ 352-מיליון
דולר לשנה במונחים שנתיים בהשוואה לשנת .0213ההערכה שבוצעה על ידי הנהלת
החברה ,מבוססת על סמך תחזית ,תוך שימוש בניסיון שנצבר ושיפור תהליכים אשר אירעו
בפועל .בעוד החיסכון בעלויות וההתייעלויות שיופקו על ידי התכנית האסטרטגית
המתוארת לעיל מוצגת באופן מספרי ,והחברה מאמינה שיעדים אלו סבירים נכון למועד
דוח שנתי זה ,ייתכן שאופן ומשך יישומה של התכנית האסטרטגית והשפעתה יהיו שונים,
ייתכן אף שונים משמעותית ,מן הצפוי .ייתכן שיהיה קשה להפחית עלויות לאור גורמים
שונים ,לרבות המצב הקיים בשוק ,תחרות ,רגולציה וגורמי הסיכון שמאפיינים את פעילות
החברה .בהתאם לזאת ,התוצאות בפועל של החברה עשויות להיות שונות מיעדים אלה
וההבדלים עלולים להיות מהותיים ,במיוחד אם האירועים בפועל יהיו שונים מהותית ואף
לרעה מאחת או יותר מהנחות המפתח של החברה .החברה מזהירה משקיעים שלא
להסתמך יתר על המידה על הנחה כלשהי מהנחות ויעדים אלה .ראה פסקה בדבר מידע
צופה פני עתיד למידע נוסף לגבי מידע צופה פני עתיד זה וגורמי סיכון.
הרחבת כושר הייצור והעתודות (– )reserves baseבכוונת החברה להגדיל את מכירת
האשלג ,לכל הפחות ,ב 0 -מיליון טון בעשור הקרוב במקביל להקטנת עלויות וזאת ע"י
פתיחת צווארי בקבוק ושיפור שיעורי ניצולת בישראל ,אנגליה וספרד (אשר בכוונת החברה
להשקיע שם כ 435 -מיליון דולר ביוזמות צמיחה והתייעלות) וכן באמצעות הגדלת כושר
ייצור .ב CPL -אנו מרחיבים את אזור הכרייה כדי לספק עתודות נוספות ולנצל את
ההזדמנות להגדיל את ייצור הפוליסולפט בעלויות נמוכות (דשן חדש המיועד לקרקעות עם
ריכוז גופרית נמוך) .בנוסף ,בספרד קיימת אפשרות פוטנציאלית להרחיב את יכולת ייצור
האשלג בכמיליון טון נוספים עד שנת .0204כמו כן ,בשנת 0214חתמה החברה על הסכם
אסטרטגי עם חברת אלאנה פוטאש (חברה ציבורית הנסחרת בטורונטו קנדה אשר לחברה
החזקות בשיעור של כ 16.4% -מהון המניות עם אופציה להגדיל את שיעור ההחזקה עד
לכ ) 31%-לפיתוח מכרה האשלג הראשון באתיופיה (ובאפריקה כולה) .אלאנה מעריכה
שהמכרה יחל בהפקת אשלג בתוך פחות מחמש שנים ,בנוסף חתמה החברה עם אלאנה
על הסכם מכירה בלעדי ( )offtakeלפיו החברה תרכוש את התפוקה של המכרה .בתחום
הפוספט אנו מגדילים את הייצור ברותם בכ 15%-ע"י שיפור שיעורי הניצולת .כמו כן,
החברה בהליך בקשת לאישור ממשלתי ועירוני לפיתוח אתר כרייה חדש בנגב בישראל
(שדה בריר) שיספק חסכון נוסף בעלויות יחד עם גידול בהיקף הייצור באמצעות תוכנית
השקעות ממוקדת .ראה סעיף -3גורמי סיכון-סיכונים ענפיים-פעילות הכרייה שלנו תלויה
בקבלת זיכיונות ,רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות .בנוסף
לכך ,אנו בוחנים עתודת פוספט נוספות בשווקים המתעוררים במטרה לפתח שרשרת ערך
מלאה של פוספט באזורי מפתח בעולם .בהתאם לאסטרטגיה זו חתמה החברה בחודש
דצמבר 0214על הסכם לשותפות אסטרטגית עם .Yunnan Yuntianhuaהעסקה כמעט
ומכפילה את נתח השוק הגלובלי של כיל בתחום הפוספט .כיל תשקיע קרוב לחצי
כימיקלים לישראל בע"מ
31
מיליארד דולר בתמורה ל 52% -משותפות חדשה ( ,)JVבשליטת כיל ,שתוקם ותהיה בעלת
פעילות גלובלית בשוק הפוספט בסין עם יכולת ייצור שנתית של מעל מיליון טון דשנים
ומוצרי המשך נוספים ובעל אינטגרציה אנכית לעתודות פוספט משמעותיות בקנה מידה
עולמי עם כ 122 -מיליון טון של רזרבות .נוסף להחזקה של 15%בחברת
Yunnan
( Yuntianhua Co. Ltd.חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בשנחאי שהינה היצרן הסיני
המוביל של סלע פוספט ודשנים) .החברה מעריכה שבתוך 5שנים יפיק המיזם הכנסות
של כ 122 -מיליון דולר עם שולי רווח EBITDAגבוהים .השלמת ( )closingהעסקה צפויה
ברבעון הראשון 0216כפוף לקבלת אישורים מהגופים הממשלתיים והרגולטורים השונים .
פיתוח צד הביקוש למוצרינו – באשלג ,אנו ממשיכים להשקיע בחינוך החקלאים
בשווקים מתעוררים ( )educating emerging market farmersבאשר ליתרונות הכלכליים של
דישון באשלג ברמה האופטימלית .אנו מתמקדים במיוחד בהודו ואפריקה לאור מיצובינו
בשווקים אלו ,הקרבה שלנו אליהם ורמת הדישון הנמוכה בהם .כיל השיקה את
הפרויקט Potash for lifeבהודו וערכה כ 692 -הדגמות בתשע טריטוריות ומעל 42מחוזות
ואת הפרויקט Potash for growthבאתיופיה בו ערכה החברה כ 622 -הדגמות .החברה
מתכננת להרחיב הדגמות אלו למאות חקלאים נוספים במהלך שנת .0215יצירת הביקוש
אמורה לתרום לשיעור צמיחה מעל הממוצע של הכנסות החברה מאשלג .בכוונתנו
להמשיך ולמנף את נכסי הברום באמצעות פיתוח מוצרים ויישומים חדשים ע"י הגדלת
השקעותינו במחקר ופיתוח ,על ידי ניצול מומחיותנו ושיתופי פעולה עם גורמים נוספים ,ועל
ידי פעילות לעידוד תחיקה ( )advocacyלמשל בתחום של בטיחות אש ומניעת פליטות
כספית בשווקים מתפתחים.
הגדלת חלקם של מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף – כחלק מאסטרטגיית הצמיחה
בכוונתנו לנצל את תזרים המזומנים החזק מפעילות שוטפת שלנו כדי להמשיך ולהרחיב את
תחום המוצרים המיוחדים והמוצרים בעלי ערך מוסף הן ע"י גידול פנימי והן ע"י רכישות.
תהליך זה יאפשר לנו לייצר צמיחה משמעותית ולהמשיך את תהליך ההתפתחות מחברה
המתבססת על מוצרים לחברה הממוקדת בשוקי הקצה אותם היא משרתת .בתחום
הדשנים המיוחדים ,הצומח בקצב מהיר ומניב תשואה גבוהה על ההשקעות ,אנו משפרים
את טכנולוגיות הליבה ומרחיבים את פרישתנו הגיאוגרפית בדשנים נוזליים ,דשנים בשחרור
מושהה ובדשנים מסיסים .בהתאם לאסטרטגיה זו ,בחודש אוגוסט 0214רכשה החברה את
,AmegA Sciencesמייצרת ומפתחת חדשנית ומובילה תעשייתית של מוצרים לשוקי
החקלאות המיוחדת ,גננות ,דשא ומתקני נוחות ,כולל פתרונות הקשורים לחיסכון במים,
שימור מים ושיפור צמיחה .במסגרת הרחבת סל מוצריה בתחום הדשנים המיוחדים בוחנת
החבר ה ,בין היתר ,הקמת מפעל לייצור חנקת אשלגן עם היקף כושר ייצור שנתי משוער
של כ 022 -אלף טון על מנת לאפשר לחברה להגדיל את ייצור הדשנים המסיסים וחומצה
זרחתית ברמת איכות מזון .בתחום המזון ,בכוונתנו להרחיב את סל הפתרונות מבוססי
הפוספט ליציבות ומרקם המזון ,לשווקים המתפתחים .בנוסף אנו משתפים פעולה באופן
מתמיד עם לקוחותינו לפיתוח פורמולציות חדשות .השלב הבא באסטרטגיה זו היא מינוף
המומחיות והטכנולוגיה של כיל במתן פתרונות ללקוחות לשיפור מרקם ויציבות המזון,
לתוספי מזון נוספים מעבר לתוספים על בסיס מלחי פוספט ע"י שיתופי פעולה ,שותפויות
אסטרטגיות ורכישות .בינואר 0215הניחה החברה אבן דרך משמעותית באסטרטגיית
פיתוח תחום המזון שלה ע"י הסכם לרכישת ,Prolactalחברה אירופאית מובילה לייצור
חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות (הכנסות שנתיות של כ 122 -מיליון אירו ו022 -
עובדים) .ביום 13במרץ 0215הושלמה העסקה .רכישה זו תשפר את יכולתה של החברה
לשרת את לקוחותיה בכך שהיא מציעה מבחר רחב יותר של רכיבים לשיפור המרקם
והיציבות ,דבר שיאפשר לכיל לספק את הצרכים הגדלים של אוכלוסיית העולם הצורכת
מזון ומשקאות עם רמות גבוהות יותר של חלבון .בתחום החומרים המורכבים ,בכוונתנו
להשתמש במומחיות ובטכנולוגיה של החברה כדי לפתח פתרונות על בסיס ברום ופוספט
ליישומים תעשייתיים .בחודש דצמבר 0214השלימה החברה את רכישת מלוא המניות של
חברת פוסברזיל היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק
32
כימיקלים לי שראל בע"מ
המזון והדשנים המיוחדים .רכישה זו תהפוך את כיל לשחקן מוביל בדרום אמריקה בשוק
המוצרים המיוחדים בתחומי המזון ,החומרים המורכבים והדשנים המיוחדים.
החברה
בתהליך ל מימושי עסקים שאינם בתחומי הליבה במסלול להשגת תזרים לאחר מס של
322-522מיליון דולר .מכירת עסקי ה ,)Alumina, Paper, Water( APWעסקי ה ,Anti-Germ
Medentechו Rhenoflex -הושלמה ברובה לאחר מועד הדוח הכספי והניבה תזרים לאחר
מס של קרוב ל 322 -מיליון דולר .מימושים נוספים פוטנציאליים של עסקים שאינם בתחומי
הליבה כוללים את עסקי ה Clearon ,PCGו.IDE -
המשך פיתוח והטמעה של תפיסה "כיל אחת" ( ) One ICLוהעצמת ההון האנושי –
לצורך הגשמת האסטרטגיות של החברה וכדי להמשיך את תהליך ההתפתחות מחברת
משאבי טבע לחברה המספקת לאנושות צרכים חיוניים ,אנו מאמינים כי עלינו להמשיך
להעצים את אנשינו ולאפשר להם לגדול ולהתקדם בקבוצה תוך יישום אסטרטגיית "כיל
אחת" .תחת אסטרטגיית זו ,אנו פועלים להאחדת המערכות והתהליכים שלנו (בין השאר
ע"י מעבר למערכת ERPאחת) ולהגברת שיתוף הפעולה ביישום שיטות עבודה מיטביות
) )better share best practicesבכל חלקי החברה ,כדי להבטיח את אספקת השירותים
הטובים ביותר בשוקי הקצה של החברה ולהימנע מפעולות ותהליכים נפרדים ומנותקים זה
מזה בחטיבות שונות של החברה .נמשיך לאתר ולתגמל עובדים מצטיינים ולקדם אותם
למקומות הנכונים בארגון בהם יוכלו לנצל את כישוריהם בצורה האפקטיבית ביותר ,תוך
נתינת תמריצים באמצעות תגמול הולם והערכות ביצועים שיסייעו לנו להגשים את
מטרותינו.
ההיסטוריה של כיל
כיל נוסדה בשנת 1869כחברה ממשלתית ,ופועלת כיום כחברה בערבון מגבל על-פי הדין
הישראלי .בשנת 1815הועברו מניותיהן של חברות מסוימות לכיל (ובכלל זה בין היתר ,מפעלי ים
המלח ,החברות המאוגדות כיום כרותם ,חברות הברום ותמי) .בשנת ,1880בעקבות החלטת
ממשלת ישראל להפריט את כיל ,פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה ,נמכרו כ 02% -ממניות
החברה לציבור ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב .ערב ההנפקה ,הונפקה
למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת ("מניית זהב") בכיל ובחברות הבת ישראליות העיקריות.
בשנת 1885מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל (שהקנה כ 04.8%-ממניות כיל)
לחברה לישראל ,אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג .רוב המניות שהחזיקה המדינה
בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן .בשנת 0222חדלה המדינה להיות בעלת עניין בחברה
מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל ,אך נותרה בידיה מניית הזהב .בשנת 1888רכשה קבוצת
עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל .בחודש ספטמבר 0214רשמה כיל את מניותיה
למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק ,והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק .נכון ליום 31
בדצמבר ,0214 ,מחזיקה החברה לישראל בכ 48.0% -מהון החברה ובכ 46.19% -מזכויות ההצבעה
של בעלי המניות בחברה .בקשר למניות הכפופות להסכמי המכר העתידיים אשר זמינות לצדדים
שכנגד מכוח ההסכמים ,אין לחברה לישראל זכויות הצבעה בגינן ובמועדי ההסדר הרלוונטיים היא
תזכה מחדש בזכויות הצבעה בגין המניות שהעמידה לצדדים הנגדיים לעסקה העתידית על פי
הסכמים אלה רק אם היא תבחר בהסדר במזומן או תשלום בעין (.)net physical settlement
להלן רשימה של רכישות ומיזמים משותפים משמעותיים שתרמו לצמיחת הפעילות של החברה מאז
שנת :1869
בשנת 1811רכשה החברה את ,Giulini Chemieחברה לכימיקלים מיוחדים שמרכזה ב-
,Ludwigshafenגרמניה;
בשנת 1890רכשה החברה מפעל דשנים באמסטרדם ,הולנד;
כימיקלים לישראל בע"מ
33
בשנת 1885רכשה החברה את Clearon Corp.שבארה"ב ,יצרנית של ביוצידים (על בסיס
כלור) לטיפול במים;
בשנת 1886רכשה החברה את ,BK Ladenburgחברה לכימיקלים שמרכזה ב,Ladenburg-
גרמניה;
בשנת 1881החלה החברה את פעילות ייצור המגנזיום שלה בישראל במיזם משותף עם
פולקסוואגן;
בשנת 1889רכשה החברה את השליטה בחברת ,Iberpotashחברת כריית האשלג
הספרדית של החברה ,ולאחר מכן רכשה את שאר ההחזקה ב;Iberpotash-
החברה רכשה ,בעיקר בשנת , 0222את חלק המיעוט שבידי הציבור במספר חברות בת
עיקריות שלה;
בשנת 0220רכשה החברה את ,Cleveland Potashחברת כריית האשלג של החברה
באנגליה;
בשנת 0224רכשה החברה 51%ב ,BKGLC-שבסין;
בשנת 0225רכשה החברה פעילויות ונכסים עבור מגזר מוצרי התכלית מחברת Astaris
,LLCחברה אמריקנית;
בשנת 0221רכשה החברה את חברת ,Suprestaיצרנית מעכבי בעירה ומוצרים אחרים על
בסיס זרחן ,בעלת מפעלים בארה"ב ובגרמניה;
בשנת 0229רכשה החברה יחידה לטיפול במים של קבוצת ,Henkelחברה גרמנית;
בשנת 0228ביצעה החברה חמש רכישות ,בעיקר בתחומי היגיינת מזון ומים שפירים:
( Medentechאירלנד)( Primalab ,צרפת) Argochem ,וMerak-
(מזרח אירופה)Metakorn ,
(סין) ו Hyproclean ,Edda -ויחידת מוצרי הניקיון של ( Uklineגרמניה);
בשנת 0211רכשה החברה מניות ב Nutrisi Holdings -וכך הגיעה לבעלות מלאה ()122%
ב ,Nutrisi Holdings -חברת החזקות בלגית המחזיקה ב 52%-מחברת ,Nu3יצרנית של
מרכיבים של דשני NPKמסיסים;
בחודש פברואר 0211רכשה החברה חברות ,נכסים ופעילויות של יחידה עסקית בתחום
הדשנים המיוחדים שבבעלות החברה האמריקנית ( Scotts Miracle-Gro Companyששמה
שונה לאחר מכן ל;)Everris-
בחודש אפריל 0211רכשה החברה בעלות מלאה ( )122%בחברת A. Fuentes Mendea
,S.A.חברה ספרדית שעוסקת בייצור ושיווק של דשנים מיוחדים בספרד;
בחודש דצמבר 0211רכשה החברה את ייתרת 52%מהמניות של חברת
Tetrabrom
Technologies Ltd.ועלתה לאחזקה של 122%בהון המניות של ;Tetrabrom
בסוף שנת 0210רכשה החברה את כל המניות של החברה הבלגית Nu3 NVומכרה את כל
המניות שלה בחברה ההולנדית Nu3 BVבשל פירוק שותפות ;Nu3
בחודש פברואר , 0213רכשה החברה את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל Knapsack
שבגרמניה ,המשמש לשיווק וייצור של הפוספט .P2S5
בחודש ינואר ,0214רכשה החברה את קבוצת ,Hagesudיצרנית גרמנית של תערובות
תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר.
בחודש פברואר 0214חתמה החברה על הסכם אסטרטגי עם חברת Allana Potash
הנסחרת בבורסה לניירות ערך בטורונטו ,בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה .להרחבה
ראה סעיף -4מידע על מגזרי פעילות -דשנים.
34
כימיקלים לי שראל בע"מ
בחודש אוגוסט 0214רכשה החברה את ,AmegA Sciencesמפתחת חדשנית ומובילה
תעשייתית מאנגליה של מוצרים לשוקי החקלאות המיוחדת ,גננות ,דשא ומתקני נוחות,
כולל פתרונות הקשורים לחיסכון במים ,שימור מים ושיפור צמיחה.
בחודש אוגוסט 0214הודיעה החברה כי הגיע להסכמה עם חברת אלברמל להקמת מיזם
משותף לייצור מעכבי בעירה פולימריים .המיזם המשותף יפעיל מפעל בהולנד ,בעל כושר
ייצור של 0,422טון בשנה ומפעל בישראל בעל כושר ייצור של 12,222טון בשנה.
בחודש דצמבר 0214השלימה החברה רכישת 122%מ ( Fosbrasilעלייה משיעור החזקה
של 44.05%ל ,)122%-היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה
לשוק המזון והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים
בחודש דצמבר 0214חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם ,Yunnan Yuntianhua
יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם,
להפעלת מיזם משותף ( )52/52בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית
מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך .להרחבה ראה סעיף
-4מידע על מגזרי פעילות -דשנים.
בחודש ינואר 0215חתמה החברה על הסכם לרכישת ,Prolactalחברה אירופאית מובילה
לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות .ביום 13במרץ 0215הושלמה העסקה.
מידע על מגזרי פעילות
כיל הינה חברה גלובלית מובילה ופעילה בעיקר בתחומי דשנים וכימיקלים מיוחדים ,באמצעות
שלושה מגזרים :דשנים ,מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית .בנוסף ,יש לחברה פעילויות נוספות
הכוללות התפלת מים וייצור מגנזיום.
דשנים
כיל דשנים מפתחת ,מייצרת ,משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על אשלג (אשלגן כלורי)
ופוספט .בשנת 2014
הסתכמו מכירות כיל דשנים בכ 3,420 -מליון דולר ,כ 56% -מסך כל המכירות
של כיל (לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה) ,כאשר הרווח התפעולי הסתכם ב 612 -מיליון
דולר ,כ 99% -מסך הרווח התפעולי של כיל .כמו כן כיל דשנים הינה שחקן מרכזי בשוק הדשנים
המיוחדים.
במגזר הדשנים לא היה לקוח יחיד שרכש יותר מ 12%-מסך המכירות של החברה בשנת .0214
חנקן ,זרחן ואשלגן (P ,N
ו )K-הינם שלושת אבות המזון העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח.
לאשלגן וזרחן (אשר מסופקים ע"י החברה) אין תחליפים מלאכותיים .שלושת אבות המזון נמצאים
בקרקע אולם השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל במשך הזמן את ריכוז יסודות אלה
בקרקע ,ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול ,ועל כן יש להשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים
באמצעות דישון .אנו מוכרים מוצרים מבוססי זרחן ומבוססי אשלגן.
לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות הצמח .האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים
פיז יולוגיים של הצמח ,לרבות חיזוק גבעולי הדגנים ,המרצת התפתחות השורשים ,בריאות העלים
והפירות והחשת קצב צמיחת היבול .ללא יסודות אלה ,הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל
הגדילה שלהם .בנוסף משפר האשלגן את יכולתו של הצמח להתמודד עם יובש וקור ,את יעילות
השימוש בחנקן וביסודות אחרים הדרושים להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית
באחסון והובלה ,ובכך מאריך את חיי המדף של התוצרת.
בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול
החקלאי המרכזיים ברחבי העולם ,שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים ,עלות התשומות
לחקלאות ,מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה .חלק מגורמים אלה מושפעים
מסובסידיות וקווי אשראי ,הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות
ומרגולציה בתחום איכות הסביבה .גם לשינויים בשערי החליפין ,לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר
כימיקלים לישראל בע"מ
35
בינלאומי יש השפעה על האספקה ,הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם .על אף התנודתיות
העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה ,להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם
היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים ,ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי,
ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של שוק הדשנים צפויה להישמר.
מוצרים
המוצרים העיקריים של מגזר הדשנים
הם אשלג ,דשנים ופוספטים ובכלל זה דשנים מיוחדים.
בשנת 0214מכירות אשלג היוו כ 50% -מהמכירות במגזר הדשנים (לרבות מכירות למגזרים אחרים
בחברה) ו 92% -מהרווח מפעולות רגילות (לרבות רווח ממכירות למגזרים אחרים בחברה) בעוד
דשנים ופוספטים היוו כ 49% -מהמכירות במגזר הדשנים (לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה)
ו 02% -מהרווח מפעולות רגילות (לרבות רווח ממכירות למגזרים אחרים בחברה).
אשלג .אשלג הוא השם המקובל לאשלגן כלורי ,שהוא המקור הנפוץ ביותר לאשלגן לצמח .כיל
דשנים מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים מורכבים .בנוסף ,משתמשת כיל דשנים
באשלג לייצור עצמי של דשנים מורכבים ,בעיקר על בסיס פוספט ואשלג.
כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה .תהליך הייצור של
האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט בתהליך כימי .הקרנליט ,שהינו תרכובת של אשלגן
כלורי ,ומגנזיום כלורי ,שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם ,המכילות תמיסות שנשאבות
מים המלח .הקרנליט ,מעורב במלח ,מועבר אל המפעלים ושם בתהליך כימי מתפרק גביש
הקרנליט ומגובש האשלג באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים (הידועים כ"גיבוש
חם" ו"גיבוש קר").
הפקת האשלג ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת על ידי כריית סילבניט (תערובת
של אשלג ומלח המצויה בריכוזים שונים של אשלג) .האשלג מופרד מהמלח במתקני ייצור
הממוקמים בסמוך למכרות.
החברה גם מייצרת פוליסולפט (מוכר גם כפולי הליט) ,שהינו מינרל המשמש בצורתו הטבעית,
כדשן לחקלאות ,כדשן לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים מיוחדים .הפוליסולפט כולל
את היסודות אשלג ,גופרית ,סידן ומגנזיום ,המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת
החקלאית .החל משנת 0210מוכרת כיל דשנים את המוצר בהיקף מסחרי.
דשנים ופוספטים .הזרחן שמקורו בסלע פוספט ,מסייע במישרין לשורה ארוכה של תהליכים
פיזיולוגיים של הצמח ,לרבות הפקת סוכרים (כולל עמילן) ,פוטוסינתזה והעברת אנרגיה .הזרחן
מחזק את גבעולי הצמח ,ממריץ התפתחות של שורשים ,מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את
התפתחות היבול.
חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מ וצרי הפוספט הוא סלע הפוספט .כיל דשנים כורה את סלע
הפוספט ממכרות פתוחים הנמצאים בנגב 13% .מסלע הפוספט שיוצר בשנת 0214שימש לצורך
ייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית .יתרת סלע הפוספט נמכרת ליצרנים חיצוניים המייצרים חומצה
זרחתית ודשנים וכן כדשן ליישום ישיר .המדיניות של כיל דשנים הינה לעשות שימוש במרבית סלע
הפוספט המיוצר על ידה לייצור מוצרי המשך.
כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית ,דשני פוספט ,דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים
במתקניה בישראל .לכיל דשנים מתקנים ליצור דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים גם בהולנד,
גרמניה ,ארה"ב ,ספרד ,הודו ובלגיה ומתקנים לתוספי מזון לבעלי חיים בטורקיה ובישראל .ייצור
החומצה הזרחתית מצריך ,מעבר לשימוש בסלע פוספט ,גם כמויות ניכרות של גופרית ,שאותן
רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים.
הדשנים המורכבים שמייצרת כיל דשנים מתבססים ברובם על יסודות הזרחן והאשלגן .חלק
מהדשנים המורכבים מכילים גם חנקן שאותו רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים ומשלבת אותם
36
כימיקלים לי שראל בע"מ
עם הזרחן והאשלגן .כיל דשנים פועלת לפתח מוצרי המשך ,המבוססים על סלע פוספט ,ובהם
דשני פוספט ודשנים מורכבים ומיוחדים.
הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח (זרחן,
אשלגן וחנקן) .דשנים אלה כוללים:
דשנים בשחרור מבוקר ( )CRFמאפשרים לאבות המזון להשתחרר בצורה מדויקת על פני זמן
ודשנים בשחרור מושהה/איטי ( )SRFמאפשרים שחרור מאוד איטי של אבות המזון (חנקן
ואשלגן בלבד) .לדשנים אלו ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של אבות המזון לאורך זמן (מספר
שבועות עד מספר חודשים בניגוד לדשן רגיל המתמוסס באדמה וזמין לטווח של עד 4
שבועות);
דשנים מסיסים ,בעלי מסיסות מלאה במים ותערובות דישון NPK
בעלי מסיסות מלאה,
שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקייה בטפטוף וריסוסי עלווה וזאת
בכדי לשפר את יעילות הדישון באזור השורש ולמקסם את היבול;
דשנים נוזליים ,המשמשים לחקלאות האינטנסיבית ומשולבים במערכות ההשקיה (בעיקר
מערכות טיפטוף);
כבול המשמש כמצע לגידולים שונים המכילים בדרך כלל גם CRF
ומוצרים להגנת הצומח.
החל משנת 0211פועלת החברה להרחבה משמעותית של פעילות ייצור הדשנים המיוחדים,
באמצעות השלמת רכישת החברות הבאות:
( Everrisבעבר Global Pro
,)Scottsחברה רב-לאומית ,עוסקת בעיקר בייצור ומכירה של
דשנים מיוחדים מאיכות גבוהה ,לרבות דשנים בשחרור מבוקר ,בשחרור מושהה/אטי ודשנים
מסיסים;
Fertilizantes
ומסיסים ,תערובות NPK
,Nu3יצרנית של מרכיבים של דשני NPK
1AmegAמפתחת פתרונות מתקדמים לחיסכון במים ,שימור מים ושיפור קליטת הדשן בצמח.
, Fuentesחברה מובילה הנמצאת בספרד ,יצרנית ומפיצה של דשנים נוזליים
ודשנים קונבנציונליים;
מסיסים.
ייצור
מתקני הייצור העיקריים של כיל דשנים כוללים את המפעלים בישראל (אשלג ,סלע פוספט ,חומצה
גופרתית ,חומצה זרחתית ,דשני פוספט ,דשנים מורכבים מיוחדים ,דשנים נוזליים ודשני NPK
מסיסים) ,בספרד (אשלג ,מלח גולמי ,דשנים מסיסים ,ותערובות דישון על בסיס ,)NPKבאנגליה
(אשלג ,פוליסולפיט ,מלח גולמי ,מוצרים לשימור מים ושיפור קליטת הדשן בצמח וייצור כבול כמצע
לצמחים ) ,בהולנד (בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג ודשנים בשחרור איטי ומבוקר) ,בגרמניה
מסיסים),
(בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג) ,בבלגיה (דשני NPKמסיסים) ,בהודו (דשני NPK
בארה"ב (דשנים בשחרור איטי ומבוקר וכן דשני NPKמסיסים) ובתורכיה (מוצרים מבוססי פוספט
כתוסף מזון לבעלי חיים).
כימיקלים לישראל בע"מ
31
מפעלי הייצור ,מרכזי ההפצה ומשרדי המכירות של כיל דשנים:
כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של מפעלי ייצור האשלג הינו כ 6.5 -מיליון טון ,של סלע
פוספט הינו כ 4.5 -מיליון טון ,של דשני פוספט ודשנים מורכבים כ 1.8 -מיליון טון ,של דשנים
מסיסים כ 002 -אלף טון ,דשנים נוזליים כ 452 -אלף טון ,דשנים בשחרור מבוקר כ 112 -אלף טון
וכן כריית כבול כ 322-אלף טון .כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים ,מבוסס על תפוקה
שעתית של המפעלים ,מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה ,בהנחה של ייצור רציף על
פני השנה 04 ,שעות ביממה ,למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים .הייצור בפועל נמוך בדרך
כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות ,פעולות אחזקה מיוחדות ,זמינות חומר גלם
ותנאי שוק .בכוונתנו להרחיב את יכולת ייצור האשלג בפועל לכ 6-מיליון טון לשנה עד שנת .0219
ייצור האשלג גדל בין השנים 1813ו 0214 -בשיעור שנתי של .1.8%כיל דשנים סיימה בשנת 0214
תוכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר ייצור האשלג במפעלים בסדום בהיקף של בין 322ל-
522אלפי טון לשנה .באמצעות השקעה זו נוצר למעשה עודף כושר ייצור במפעלי הייצור על פני
כושר ייצור חומר הגלם בבריכות האידוי .ההשקעה מוסיפה גמישות תפעולית בייצור וביצוע
אופטימיזציה בעיתוי הייצור והמכירות על פני השנים.
בשנת 0211אישר דירקטוריון כיל ,כחלק מתכנית התייעלות ב ,IBP -ריכוז של פעילות החברה משני
אתרים לאתר אחד .במסגרת זו מבוצעת בהדרגה הרחבה של הייצור באתר בSuria -
בספרד הכולל
מכרה ומפעל ותופסק פעילויות הכרייה והייצור באתר הייצור השני .בשלב הראשון של התכנית
החלה חפירת מנהרת גישה למכרה ,הרחבה של כושר ייצור האשלג במכרה ,הרחבה של כושר
גלעון האשלג ,וכן הקמה של מפעל לייצור מלח ואקום (מלח בדרגת ניקיון גבוהה) ב .Suria-בסוף
שנת , 0214אישר הדירקטוריון את השלב השני הכולל ,הרחבה נוספת של כושר ייצור האשלג,
שתביא לכושר ייצור אשלג של 1.1מיליון טון ,החל משנת ,0211מתוכו כ 52 -אלף טון אשלג טכני.
כמו כן מתכננת החברה להגיע לכושר ייצור של כ 1.5 -מיליון טון מלח ואקום .במקביל כושר
הגילעון של החברה צפוי לגדול ,אף הוא ,לרמה של כמיליון טון בשנה .להערכת החברה ביצוע
השלב הראשון של התכנית ,בהשקעה משוערת של כ 186 -מליון יורו (כ 039 -מיליון דולר) ,צפוי
להסתיים עד לסוף שנת .0215להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית יביא לחסכון
ולהתייעלות שיתרמו להפחתה של עלות ייצור האשלג וכן לשיפור מידת העמידה של פעילות הייצור
בסטנדרטים הסביבתיים .ביצוע השלב השני צפוי להביא לייצור כמות גדולה יותר של אשלג באתר
אחד לעומת ייצור בשני אתרים נפרדים כיום .בנוסף השלב השלישי של התכנית בספרד ,כולל
הרחבה עתידית נוספת אשר צפויה להביא את סך כושר ייצור האשלג באתר Suria
טון בעתיד.
38
כימיקלים לי שראל בע"מ
לכ 1.4-מיליון
על מנת לסייע בביצוע תוכניות הרחבה אלה בספרד ,ביום 18ביוני 0214חתמה חברה בת של
,)"ICLעל מזכר הבנות עם החברה ההולנדית
החברהIberia"( ICL Iberia ,
Chemicals International B.V.
Akzo Nobel
(" ,)"AkzoNobelיצרנית מובילה באירופה של מלח ואקום
לתעשיית הכימיקלים ,להקמת מיזמים משותפים לעיבוד ואריזה של כמות שנתית בת 1.5מיליון טון
מלח ואקום לשימושים תעשייתיים שונים ושל כמות שנתית בת 52,222טון אשלג לבן .הכמות
הכוללת של מלח הואקום תימכר לAkzoNobel -
ותשווק באופן בלעדי על-ידה לשוק האירופי
ולשווקים שונים מחוצה לו .הכמות הכוללת של האשלג הלבן תימכר ותשווק באופן בלעדי על-ידי
החברה .הוסכם כי ICL IberiaוAkzoNobel -
יפעלו לגיבוש של מערכת הסכמים שתסדיר את
היחסים ביניהן ובין החברות החדשות נשוא המיזמים המשותפים לתקופה של 32שנים .תוקף מזכר
ההבנות הוארך והינו עד ליום 31במרץ 0215או עד למועד אחר שייקבע בין הצדדים בהסכמה .ככל
שלא תיחתם מערכת ההסכמים כאמור עד למועד זה ,יפקע תוקפו של מזכר ההבנות .אין כל ודאות
שעסקה כאמור תושלם ,לרבות במועדים שצוינו.
החברה נוקטת גם ביוזמות אחרות להרחבת וגיוון מקורות האשלג שלה .אנו פועלים להרחבת שטח
הכרייה באנגליה על מנת להגדיל את הרזרבות ולהרחיב את ניצול מקורות הפוליסולפט כדי להגביר
את הייצור .באנגליה ,התחלנו ביישום תכנית השקעה בהיקף של 39מיליון ליש"ט להרחבת כושר
הייצור והכרייה של פוליסולפט ,דשן סולפטי חדשני המורכב ממספר נוטריינטים ,מ 132 -אלף טון
בשנה כיום לכ 622 -אלף טון בשנה.
בפברואר 0214חתמה כיל על הסכם אסטרטגי עם אלאנה ,הנסחרת בבורסה לניירות ערך
בטורונטו ,בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה .על סמך בדיקות היתכנות אלאנה סבורה שהמכרה
יפיק כמיליון טון אשלג בשנה למשך תקופה של 05שנים מתום תקופת פיתוח המכרה .על פי
ההסכם ,רכשה החברה יחידות של אלאנה (הכוללות מניות ואופציות) בסך של כ 03 -מיליון דולר.
החברה מחזיקה בכ 16% -מהון המניות של אלאנה .לחברה ניתנה אופציה להגדיל את אחזקותיה
לכ 31% -מהון המניות של אלאנה .לאחר השלמת הפרויקט תהיה לאלאנה גישה לאשלג בעלויות
ייצור נמוכות במיקום המאפשר גישה לשוק האפריקאי וממוקם רק כ 622 -ק"מ מג'יבוטי ,נמל בים
סוף עם גישה לשווקים של הודו ודרום-מזרח אסיה .בנוסף ,חתמה החברה עם אלאנה על הסכם
מכירה בלעדי ( )offtakeלפיו תרכוש החברה את התפוקה של המכרה .במסגרת ההסכם החברה
תתמוך באלאנה ותספק סיוע טכני והנדסי לפיתוח והפעלת המכרה .המכרה המתוכנן קיבל אישור
סביבתי במרץ 0213ורישיון כרייה באוקטובר 0213והוא זוכה לתמיכה רחבה של שלטונות אתיופיה
בשל ההזדמנות לפיתוח כלכלי וחברתי באזור אפאר שבאתיופיה ובג'יבוטי.
כמו כן החברה בוחנת דרכים להגדיל את רזרבות הפוספט ,לרבות באמצעות שדה בריר שבישראל.
להרחבה ראה סעיף -4מידע אודות החברה -זיכיונות וזכויות כרייה .בנוסף לכך ,אנו בוחנים רזרבות
פוספט נוספות בשווקים המתעוררים במטרה לפתח שרשרת ערך מלאה של פוספט באזורי מפתח
בעולם .בהתאם לאסטרטגיה זו בחודש דצמבר 0214חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית
עם Yuntianhua
, Yunnanיצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית
בגודלה בעולם ,להפעלת מיזם משותף ( )52/52בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה
אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך .היקף העסקה מוערך
בכ 450 -מיליון דולר .במטרה לחזק את השותפות האסטרטגית בין כיל לYunnan Yuntianhua -
וליצור ערך מוסף לבעלי המניות שלהם ,כ 068 -מיליון דולר מהשקעת כיל ישמשו לרכישת אחזקה
,Yunnanהיצרנית המובילה בסין של סלע פוספט ודשנים ,הנסחרת
אסטרטגית בYuntianhua -
בבורסה לניירות ערך של שנגחאי )(600096: Shanghai
מההון של Yunnan Yuntianhuaלאחר ההנפקה לכיל .יתרת שווי העסקה ,בסך של כ 193 -מיליון
.המניות החדשות שיונפקו ייצגו 15%
דולר ,היא במיזם המשותף לייצור פוספט (בנוסף לחוב נטו של 122מיליון דולר ,חלקה של כיל).
השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 0216בכפוף לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים
שונים .המיזם המשותף ימנף את מומחיות הייצור ,היכולות הטכניות והשיווקיות של שתי החברות
ויכלול פלטפורמת מחקר ופיתוח משותפת לפיתוח תהליכים ומוצרים חדשים .המיזם המשותף יגדיל
את פלטפורמת הפוספט של כיל ביותר מ 52%וירחיב את המודל העסקי של פעילות הפוספט
המתפרס לאורך כל שרשרת הערך לאזורים גיאוגרפיים אטרקטיביים נוספים .בשילוב עם פעילות
הפוספטים המיוחדים הקיימת של כיל שהיקפה כ 0מיליארד דולר ,באירופה ,צפון אמריקה וברזיל,
כימיקלים לישראל בע"מ
38
המיזם יעניק לכיל יכולות חשובות :העסקה תהפוך את כיל לשחקנית גדולה ותחרותית יותר ע"י
הרחבת פלטפורמת הפוספט לשוקי סין ואסיה הצומחים; הרכישה כמעט ומכפילה את נתח השוק
הגלובלי של כיל בתחום הפוספט והיא הופכת לשחקן מרכזי חדש בשווקים הצומחים במהירות של
סין ואסיה לדשנים ,תוספי מזון וחומרים מורכבים; המיזם יעניק לכיל פעילות מגוונת ותחרותית בקנה
מידה עולמי בשלושה משוקיה הגדולים :סין ,דרום מזרח אסיה והודו; חיזוק מיצובה של יחידת
הפוספטים המיוחדים של כיל כשחקנית גלובלית מובילה בעלת אינטגרציה אנכית וסל המוצרים
המיוחדים הגדול ביותר; איזון שרשרת האספקה הגלובלית של כיל משני אתרים משולבים ,אחד
בישראל והשני בסין ,על מנת להעניק שירות טוב יותר ללקוחותיה באירופה ,אמריקה ואסיה ,תוך
ניצול סינרגיות בשרשרת האספקה ובהשקעות; פוטנציאל להתרחבות משמעותית וניצול סינרגיות:
שדרוג והרחבת מתקני ייצור של החומצה הזרחתית הנקייה ,הרחבת פעילות מוצרי המשך ושינוי יחס
קומודיטי/מוצרים מיוחדים מ 12/82ל 52/52ע"י שימוש בידע של כיל ,הצעת מוצרים בעלי ערך
מוסף גבוה ,הרחבת ייצור דשנים בתפזורת ע"י פתיחת צווארי בקבוק ,ושיפור ניצולת כושר הייצור
ותהליכים; ביצוע העסקה במועד הנוכחי יאפשר לכיל לנצל את מחירי הפוספט הנמוכים הנוכחיים
במטרה להבטיח עתודות לטווח ארוך ונתח שוק בשוקים צומחים.
תחרות
אשלג .שוק האשלג מאופיין במיעוט יחסי של יצרנים ,חלק מהם מייצאים במשותף .ראה סעיף 3ד-
גורמי סיכון-פעילת החברה חשופה לתנודתיות של היצע וביקוש בשוק תוך תחרות משמעותית מצד
חלק מחברות הכימיקלים והכריה הגדולות בעולם .היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות
הייצור והלוגיסטיקה .בנוסף ,חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסה של שחקנים חדשים לשוק .סף
הכניסה לשוק האשלג הינו גבוה עקב ההשקעות הכבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור למינרלים
הבסיסיים והזמן הארוך יחסית הנדרש להקמת מפעלים כאלה .בנוסף ,נדרשים זיכיונות מתאימים
וקרבה של המפעל למכרות.
(קנדה),
המתחרים המשמעותיים של כיל דשנים בסחר העולמי בתחום האשלג הינםPCS :
( Belaruskaliבלרוס)( Mosaic ,ארה''ב וקנדה)( Uralkali ,רוסיה)( K+S ,גרמניה)Agrium ,
(קנדה)( APC ,ירדן) ו( SQM-צ'ילה).
למרות עודף כושר ייצור בענף כיום ,מספר חברות הודיעו על תכניות לפיתוח מכרות חדשים וחברות
אחרות הודיע על קיום תכניות להרחבת כושר הייצור שלהם .קיימת אי ודאות באשר למימוש תכוניות
אלו וכן לזמן הדרוש למימושן .כמו כן הודיעו כמה חברות על בחינת אפשרות לכניסה לתחום
האשלג.
דשנים ופוספטים .שוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר .בין המתחרים חברות בינלאומיות
וחברות ממשלתיות .שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים .גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט
הינו המחיר .היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות ייצור ולוגיסטיקה .מסיבה זו יש לחברות
הממוקמות בקרבת מקורות חומרי גלם ,נמלים ולקוחות יתרונות תחרותיים.
גורם חשוב בתחום
חומרי הגלם (בנוסף לסלע הפוספט) הוא הגישה והמחיר של גפרית ואמוניה הדרושים לייצור דשני
הפוספט .גורמים נוספים שמשפיעים במידה מסוימת על התחרות הם איכות המוצר ,מגוון המוצרים,
השירות והיכולת לפתח מוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים.
מתקני כרייה והפקה של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן מרוקו ,סין ,רוסיה ,ירדן ,ארצות
הברית ,ברזיל ,ירדן ,סעודיה וטוניסיה .יצרני דשני פוספט עיקריים ,אשר תחום מוצריהם רלוונטי יותר
לסביבה התחרותית של החברה ,הם( Mosaic :ארה"ב)( PCS ,ארה''ב)( OCP ,מרוקו)Group ,
( Chimique Tunisienneטוניסיה)( VALE ,ברזיל)( GROUP ROULLIER ,אירופה) וכן יצרנים רוסים
וסינים .החברה מעריכה כי מספר יצרנים מתקרבים למיצוי הכרייה של המאגרים באיכות הגבוהה
שלהם.
40
כימיקלים לי שראל בע"מ
החברה סבורה שיש לכיל דשנים יתרונות תחרותיים כלהלן:
העלות הנמוכה של ייצור אשלג;
שרשרת ערך משולבת שמאפשרת להשתמש בסלע הפוספט שנכרה בישראל ,בהפקת דשני
הפוספט במקום לקנות סלע פוספט מספקים שהם צדדים שלישיים;
יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומה הגיאוגרפי ,גישה לנמלים קרובים בישראל ובאירופה וקרבתה
היחסית ללקוחות.
סינרגיות לוגיסטיות עקב פעילות האשלג בישראל ,שם האקלים החם והיבש של ים המלח
מאפשר לחברה לאחסן ,בעלות נמוכה במיוחד ,כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח .יתרון זה
ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום בקיבולת מלאה באופן קבוע ,ובלא תלות
בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג.
חומרי גלם וספקים
כיל דשנים מייצרת בעצמה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה בתהליך הייצור ,לרבות אשלג
וזרחן ,באמצעות מפעלי הכרייה שלה בישראל ,ספרד ואנגליה ,כפי שנדון בהרחבה להלן .ראה
סעיף -4מידע אודות החברה-פעולות הפקת וכריית מינרלים ,למידע נוסף בדבר פעילות הכרייה של
החברה.
חומרי הגלם הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית וחומרי גלם המשמשים לייצור של דשנים
בשחרור מבוקר ,לרבות אמוניה ,אשלגן הידרוקסיד וציפויים .אנו מנסים להחזיק מלאי גופרית,
פוספט וחומרי עזר אחרים בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה,
מועדי האספקה ,המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים .התשומות הנוספות העיקריות
המשמשות את כיל בייצור אשלג הינן גז טבעי ,חשמל ,מי תעשייה וחומרי אחזקה.
מכירות 1שיווק והפצה
השווקים המרכזיים של כיל דשנים הינם ברזיל ,אירופה ,סין והודו .כיל דשנים מוכרת את מוצרי
הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי
העולם.
רוב מכירות כיל דשנים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות
שוטפות בסמוך למועד האספקה .לפיכך ,אין בכיל דשנים משמעות למונח "צבר הזמנות".
מחיר האשלג והדשנים נקבע במשא ומת ן בין היצרנים והלקוחות ומושפע בעיקר מהיחס בין הכמות
המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם .מחירים
של חוזים לתקופות ארוכות יחסית אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות SPOT
(עסקאות מכירה
שוטפות/מזדמנות).
בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג ,חלקם עם גורמים
מסחריים הקשורים לממשלות של אותן מדינות .לכיל דשנים הסכמים בסין עם מפיצים ויצרני
דשני .NPKבמסגרת הסכמים אלה המחיר המוסכם הינו בדרך כלל לחצי שנה.
במסגרת הסכמי מסגרת עם לקוחותיה בסין חתמה כיל דשנים בינואר – פברואר 0214על הסכמים
לאספקת אשלג במהלך המחצית הראשונה של שנת 0214בהיקף דומה לחוזים שנחתמו עם
המהווים ירידת
לקוחותיה לחציון הראשון של שנת .0213החוזים נחתמו במחיר 325דולר לטון CFR
מחיר של כ 85 -דולר לטון CFR
שנת 0214נמשכו משלוחי אשלג ללקוחות החברה בסין במחירי מכירה שוטפים ( )spot pricesאם
לעומת החוזים שנחתמו בשנת .0213במהלך המחצית השנייה של
כי בקצב נמוך מהמתוכנן עקב עיצומי העובדים במפעל החברה בסדום .בשנת 0214הגיע יבוא
האשלג לסין לרמה של 9.23מיליון טון ,עליה של כ 01.3% -לעומת שנת ,0213והינו היבוא הגבוה
ביותר מאז שנת .0221להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא צפויה להימשך בשנת 0215כתוצאה
מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים.
אחרי מספר שנים של ביקוש חלש לאשלג בהודו שנבע ,בין היתר ,ממדיניות הסובסידיות
הממשלתית שהעדיפה דשני חנקן ,חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214יבוא האשלג
עלה מ 3.21 -מיליון טון בשנת 0213ל 4.08 -מיליון ב .0214 -עלייה זו נרשמה חרף העובדה שלא
כימיקלים לישראל בע"מ
41
חל שינוי במדיניות הסובסידיות,
והמחיר לצרכן הסופי נישאר ברמה של השנתיים האחרונות.
ברבעון הראשון של שנת 0214חתמו יצרני האשלג על חוזים לשנה החקלאית המתחילה ב1 -
באפריל 0214עד 31למרץ 0215במחיר המגלם ירידה של כ 125 -דולר לטון בהשוואה למחיר
שנסגר בחוזי האספקה השנתיים הקודמים שנחתמו עם הלקוחות בהודו בתחילת שנת .0213בחודש
אפריל 0214סיכמה גם כיל עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג לשנת 0214/0215בהיקף כולל
של כ 905 -אלפי טון (כולל כמות אופציונאלית) .מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע
בעסקאות עם יצרנים אחרים המספקים אשלג לשוק ההודי .להערכת החברה מגמת השיפור
בביקוש לאשלג בהודו צפויה להימשך בשנת 0215לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה
יותר ובכך לתמוך בצמיחת הביקוש גם בשנים הבאות.
בשווקים אחרים ,האשלג בדרך כלל מיובא על ידי מספר גדול יותר של לקוחות ,ומחיר האשלג
נקבע על ידי הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר (לרבעון ,לחודש ואפילו לכל משלוח בודד).
החברה מקיימת יחסי מסחר עם מרבית הלקוחות הגדולים.
האקלים החם והיבש של סדום מאפשר לחברה לאחסן כמות גדולה מאוד של אשלג בערמות
בשטח פתוח (העולה על כמות ייצור אשלג של שנה שלמה) .לכן ,ייצור האשלג במתקני הייצור
שבסדום לא בהכרח תלוי בהיקף המכירות .את התפוקה שלא נמכרת מאחסנים בשטחים פתוחים
בתוך המפעל בסדום .יתרון זה בדרך כלל מאפשר למגזר הדשנים גמישות רבה יותר גם בספרד
ובאנגליה מפני שאנו יכולים למכור מאירופה בעוד אנו מחזיקים את מלאי האשלג העיקרי שלנו
בסדום.
האסטרטגיה לגבי דשני פוספסט היא למקסם רווחים באמצעות בחירה אם למכור או לאחסן סלע
פוספט ,חומצה זרחתית חקלאית ,דשני פוספט או דשנים מורכבים או לייצר חומצה זרחתית טהורה.
מדיניות המלאי נקבעת בהתאם לכך.
מגזר הדשנים מוביל את המוצרים מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אוניות (בעיקר בתפזורת)
שהוא שוכר בשוק ומטעין אותן באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שבים התיכון ובנמל אילת
שבים סוף .כמו כן יש למגזר הדשנים מתקני נמל מיוחדים לטעינה בתפזורת בברצלונה (ספרד),
אמסטרדם (הולנד)( Ludwigshafen ,גרמניה) וTeeside-
(אנגליה).
כיל דשנים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות .מכירות הקבוצה
מגובות ,בדרך כלל ,בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.
עונתיות
האופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל דשנים מביא בדרך כלל לידי תנודתיות רבעונית במכירותיה,
כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר ממכירות הרבעון
הראשון והרביעי .בשנים האחרונות ,בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות – בעיקר תנודתיות
המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל ,השפעת העונתיות
המוסברת לעיל פחתה בהשוואה לתקופות קודמות.
מוצרים תעשייתיים
כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח ,ייצור ,שיווק ומכירה של מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן
לתעשיות האלקטרוניקה ,הבניה והרכב ,תרכובות ברום לשימוש תעשייתי וחקלאי ,תמיסות צלולות
על בסיס ברום לתעשיית קידוחי נפט וגז וביוצידים לטיפול במים .מוצרים אלה מבוססים ברובם על
ברום ,מגנזיה ,כלור ומלחים ,כולם מים המלח ועל זרחן וכלור שנרכשים מצדדים שלישיים .בשנת
0214הסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים (לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה) לסך של
1,331מיליון דולר המהווים כ 21.9% -מסך המכירות של החברה בשנה זו ,וסך הפסד התפעולי של
המגזר היה כ 60 -מיליון דולר .הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות הסתכם לסך של כ-
109מיליון דולר ,להרחבה ראה סעיף -5תוצאות הפעילות .בשנת 0214עשתה כיל מוצרים
תעשייתיים שימוש עצמי בכ 73% -מסך הייצור השנתי של ברום שיוצר על ידיה.
42
כימיקלים לי שראל בע"מ
במגזר המוצרים התעשייתיים לא היה לקוח יחיד שרכש יותר מ 12%-מסך המכירות של החברה
בשנת .0214
הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברב גוניות השימושים בהם בתחומים רבים .הברום
משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות .הברום מצוי בטבע במי ים ,בתמלחות תת
קרקעיות ובים המלח .ריכוזו של הברום שונה במקורות השונים .שיטת ההפקה של הברום תלויה
בטיב המקור ובריכוז הברום שבו .ככל שריכוז הברום בתמלחת נמוך יותר ,הפקתו קשה ויקרה יותר.
ים המלח מהווה את מקור הברום העיקרי בעולם וריכוז המלחים בו גבוה באופן משמעותי מריכוז
המלחים במי ים רגילים .למרות שישנם מקורות נוספים לברום ברחבי העולם ,כמחצית מאספקתו
העולמית מגיעה מים המלח.
פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה ,הבניה,
תעשיית הרכב ,קידוחי הנפט ,הרהיטים ,הפרמה ,האגרו ,הטקסטיל והטיפול במים .בשנת ,0214
41%מהשימוש העולמי בברום היו למעכבי בעירה 6% ,לטיפול במים 19% ,לתמיסות צלולות01% ,
לחומרי ביניים 11% ,לשימושים תעשייתיים ו 3% -לשימושים אחרים.
מעכבי בעירה :קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי
בעירה על בסיס ברום .מאידך מפותחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן רגולציה
במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו .ההאטה הכלכלית בעולם בשנים
האחרונות גרמה להאטה בביקושים למוצרי אלקטרוניקה ובתחום הבניה ,מגמה זו ,בשילוב הירידה
במכירות מחשבים אישיים בעקבות השימוש הגובר בטאבלטים ובטלפונים חכמים הובילו לירידה
בביקו שים בשווקים אלה למעכבי בעירה ,בעיקר על בסיס ברום וליצירת לחץ על המחירים של
מעכבי בעירה אלו .עם זאת במהלך 2014חל שיפור מסוים בביקושים למעכבי בעירה על בסיס
ברום לחלק מהשימושים בתחום האלקטרוניקה.
ברום אלמנטרי :במהלך שנת ,0214מחירי הברום האלמנטארי התאפיינו ביציבות יחסית בארה"ב
ובירידות מחירים באירופה ,סין והודו.
תמיסות צלולות :למרות הירידה במחירי הנפט ברבעון הרביעי של שנת ,0214בשוק התמיסות
הצלולות לקידוחי נפט וגז המשיכו הביקושים להיות חזקים בשל מספר גבוה יחסית של קידוחים
בארה"ב.
ביוצידים :שוק הביוצידים מב וססי כלור לבריכות שחייה הושפע ,במהלך 0214מרמת מחירים
נמוכה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק .בתחילת 0213החליט משרד
המסחר האמריקאי להטיל מיסי היצף ( ) anti-dumping taxעל יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין
בשיעור של .39%-32%בתחילת 0214הוגדלו מיסי ההיצף על הסינים בכ 02% -נוספים ובתחילת
אפריל 0214הודיעו השלטונות האמריקאים על הטלת מיסי היצף על היצרנים היפניים בשיעור של
,128%-58%אולם המיסוי על היצרנים היפניים לשנת 0215בוטל במהלך הרבעון הרביעי של שנת
. 0214בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום נמשכת מגמה של התחזקות בביקושים
במהלך .0214התפתחות הטכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים ( )Shale Gasויישומה
בארה"ב יוצרת הזדמנויות עסקיות נוספות לחברה ,בין השאר ,בגידול בביקושים לביוצידים לטיפול
במים על בסיס ברום ,עם זאת המגמה האחרונה של ירידת מחירי האנרגיה ממתנת הזדמנויות
עסקיות אלו.
ברומידים אנאורגניים :שוק הברומידים האנאורגניים לנטרול כספית (מוצרי ® )Merquelהתאפיין
בעלייה בביקושים במהלך ,0214עקב רצון גובר של תחנות כוח פחמיות לממש את סעיף ( 45סעיף
המקנה זיכוי במס לתחנות אשר מפחיתות פליטות כספית) .הגידול נבע גם מכניסת לקוחות חדשים
כחלק מהערכות לכניסת הרגולציה בארה"ב ,בקשר עם החקיקה המחייבת הפחתת פליטת כספית,
במהלך שנת .0215
בתחילת שנת ,0215נרשמו ביקושים טובים למעכבי בעירה בתחום המחברים והטלוויזיות ,וביקושים
טובים בשוק התמיסות הצלולות ,אם כי בתחום זה קיימת אי ודאות גבוהה בשוק כתוצאה מהירידה
כימיקלים לישראל בע"מ
43
במחיר הנפט .ביקוש חזק נמשך בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום ,בעיקר למוצר
.Fuzzicideכמו כן ,ההתחזקות של הדולר לעומת השקל צפויה להשפיע באופן חיובי על העלויות.
לאחר מועד הדוח הכספי ,ביום 0בפברואר ,0215פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ
ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים ,בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרכובות ברום בנאות
חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים .השבתת מפעלי תרכובות ברום הינה ,בין
היתר ,תגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב ,אשר במסגרתן ,נכון למועד
הדיווח ,נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי .להרחבה ראה
סעיף 6ד -הון אנושי.
מוצרים
להלן פירוט המוצרים העיקריים של מגזר המוצרים התעשייתיים ,וכן שימושיהם העיקריים ושוקי-
הקצה העיקריים שלהם:
מוצר
מעכבי בעירה על
בסיס ברום ועל בסיס
זרחן
ברום אלמנטרי
תרכובות ברום
אורגניות
תמיסות צלולות
Merquel
שימושים עיקריים
תוספים למעכבי בעירה
אלקטרוניקה ,רכב ,בנייה ,ריהוט
וטקסטיל
מגיב בתעשיית הכימיקלים,
מרכיב של גומי
חומרי הדברת חרקים ,ממסים
לסינתזה כימית וחומרי ביניים
כימיים
קידוחי נפט וגז
שליטה על פליטת כספית
ייצור צמיגים ,תעשיית התרופות
והאגרו
תעשיית התרופות והאגרו
ביוצידים על בסיס
כלור וברום
טיפול במים וחיטוי
מוצרי מגנזיה קלויים
ומיוחדים
נגזרי מגנזיה ,בקרת טמפרטורה,
תרופות נוגדות חומצה ,תוספי
מזון
המסת שלגים ,שיכוך אבק ,מלח,
אלקטרוליזה
מלחים על בסיס
כלור (מגנזיום 1נתרן
כלורי ואשלג טהור)
שוקי-קצה עיקריים
נפט וגז
בקרת פליטה בתחנות כוח
המונעות בפחם
בריכות שחייה ,מתקני ספא,
מגדלי קירור ,נייר ,ניקוי וחיטוי,
קידוחי נפט וגז ולתמיסה
שמפצחת את הסלע בו כלוא הגז
כימיקלים ,גומי ,דבקים,
מטלורגיה ,מזון ,תרופות
רשויות מקומיות ,טקסטיל,
קוסמטיקה ,מזון ,מים ,אלקטרו-
כימיקלים
כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת גם בפיתוח מוצרים חדשים ויישומים חדשים למוצרים קיימים .בשנת
0214השקיעה כיל מוצרים תעשייתיים כ 32 -מיליון דולר לפיתוח מוצרים חדשים ולתמיכה בתהליכי
ייצור קיימים ושיפורם .המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים שהוכנסו לשוק בשנים
האחרונות כוללים בין היתר את ( Merquelברומידים אנאורגאניים לנטרול כספית) ,מעכב בעירה
( FR122Pמעכב בעירה פולימרי על בסיס ברום)( TexFRon ,מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל)FR- ,
( 1410מעכב בעירה על בסיס ברום) ומוצרים חדשים לפוליאוריתן ו( SaFRon 6605-מעכב בעירה על
בסיס זרחן וברום למערכות בידוד בתחום הבנייה).
.Merquelכספית הנפלטת לאוויר הוכחה כפוגעת בבריאות .בפברואר 0228הודיעה ארה"ב על
שינוי מדיני ותה ואף יזמה אמנה בינלאומית שבה חתומים נכון לסוף שנת 0214
כ 141 -מדינות
במטרה להקטין פליטת הכספית .בדצמבר 0211אושר חוק שהעבירה ה( EPA -הסוכנות להגנת
הסביבה בארה"ב) המחייב הפחתת פליטות הכספית באופן משמעותי בארה"ב החל משנת .0215
במקביל נמשך העידוד בארה"ב להקטנת היקף פליטת הכספית באמצעות מתן החזרי מס .בסוף
שנת 0229השיקה כיל מוצרים תעשייתיים קו מוצרים חדש ,Merquel® ,המבוסס על קו הברומידים
האנאורגניים ,שבשילוב עם טכנולוגיות מסוימות נועד לאפשר נטרול יעיל של הכספית לרמות התקן
שנקבעו על ידי הרשויות (הפחתה של פליטות הכספית בשיעור של .)82%יישום מלא של התקנים
בכל תחנות הכח הפחמיות צפוי עד המחצית הראשונה של שנת 0216ויצריך שימוש בכמויות
44
כימיקלים לי שראל בע"מ
משמעותיות של אותם ברומידים אנאורגניים .כיל מוצרים תעשייתיים השקיעה במערך לוגיסטי נרחב
בארה"ב על מנת לאפשר אספקה שוטפת לשוק האמריקאי ונערכת לבניית יכולות הייצור
והלוגיסטיקה הנדרשות לאספקה יציבה לשוק זה ולמדינות אחרות שתאמצנה חקיקה דומה.
בשנת 0214מכירות ® Merquelהיוו כ 09 -מיליון דולר .בשנת 0215צפוי גידול נוסף במכירות מוצר
זה עם התחלת יישום הרגולציה של ה EPA-וכניסתן של תחנות כוח נוספות בארה"ב לשימוש ב-
.Merquel
מעכב בעירה .FR122Pבחודש ינואר 0210נחתם הסכם עם חברת הכימיה
DOW GLOBAL
TECHNOLOGIESלשימוש בפטנטים מסוימים וידע מקצועי שברשותה לייצור מעכב בעירה פולימרי
חדש על בסיס ברום ,שנחשב ליעיל במיוחד .החברה מעריכה שמעכב הבעירה FR122Pישמש
תחליף למעכב הבעירה HBCDעל בסיס ברום הנמצא בשימוש בתעשיית הבידוד לבנייה .הרשויות
באירופה בוחנות בימים אלו את דחיית תאריך יציאת ה HBCD -מעבר לתאריך היעד המקורי שנקבע
לאוגוסט .0215כיל מוצרים תעשייתיים החלה בייצור המוצר במפעלה בהולנד ובישראל .המתקן
בישראל בעל כושר ייצור של כ 12,222 -טון ובהולנד של כ 0422 -טון .סה"כ המתקנים יוכלו לייצר
כ 10,422 -טון בשנה.
בסוף חודש אוגוסט 0214נחתם הסכם עם חברת אלבמרל וחברות קשורות לה להקמת מיזם
משותף לייצור .FR122Pבהתאם להסכם זה ,עם התקיימותם של תנאים מתלים מסויימים ,ביניהם
קבלת אישורי רשויות ANTITRUST
במספר מדינות ברחבי העולם ,יוקם מיזם משותף לשם יצור
משותף של , FR122Pבמסגרתו תוקמנה חברות משותפות בישראל ובהולנד ,אשר תוחזקנה בחלקים
שווים ,במישרין או בעקיפין ,על ידי חברות מקבוצת כיל מחד ואלבמרל מצד שני .במסגרת המיזם
המשותף 52% ,ממתקני יצור מוצר זה בהולנד ובישראל יהיו במישרין או בעקיפין בבעלות אלבמרל,
כאשר שיווק המוצר יתבצע על ידי כל אחת מבין קבוצת כיל ואלבמרל באופן עצמאי ומופרד
לחלוטין.
.TexFRonבשנת 0210החלה החברה במכירת ,TexFRonמעכב בעירה פולימרי לטקסטיל .המוצר
פותח במסגרת פעילות המו"פ של כיל מוצרים תעשייתיים .מוצרי TexFRonמיועדים לתת פתרונות
איכותיים כמעכבי בעירה למוצרי טקסטיל ודבקים המהווים תחליף יעיל ל( DECA -אשר צפוי להיות
אסור לשימוש באירופה בשנת ,0211לכל המוקדם) וכן מציעים עמידות גבוהה יותר בהשוואה
למוצרים קיימים אחרים .בדצמבר 0214קיבל המוצר הפולימרי TexFRon 4002הכרה של -Oekotex
תקן אירופי למוצרי טקסטיל .מוצר זה הינו מעכב הבעירה הראשון על בסיס ברום המקבל הכרה
שכזו.
.FR-1410לאחרונה ,בעקבות פקיעת פטנטים שהיו ברשות מתחרינו ,החלה החברה במכירת FR-
,1410מעכב בעירה על בסיס ברום .מעכב בעירה זה משמש בעיקר בשוקי האלקטרוניקה ,בנייה
ומכשירי חשמל ביתיים.
מוצרים חדשים לפוליאוריתן .המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים לפוליאוריתן כוללים
את המוצרים הבאים:
Fyrol HF-5אשר פותח והותאם מסחרית במיוחד במענה לדרישות המעודכנות של IKEAלמפרט
הרהיטים שלהם המטיל איסור על שימוש במעכבי בעירה מסוימים ובמידה ניכרת הפחית גם
פליטות של תרכובות אורגניות נדיפות ( )VOCמרכיבי הפוליאוריתן הגמיש של מוצרי הריהוט
שלהם IKEA .אישרה במפורש שימוש ב Fyrol HF-5 -עבור מוצרי הריהוט המרופדים שנמכרים על
ידה.
Fyrol HF-9אשר פותח והותאם מסחרית במיוחד כמענה להכללת ,TDCPמעכב בעירה על בסיס
זרחן ,לרשימת החומרים שנקבעו על ידי מדינת קליפורניה כגורמים מסרטנים ( Proposition 65
Fyrol HF-9 .)listמהווה שיפור בעמידות ההתנגדות של קצף פוליאוריתן גמיש בחשיפה לאש
בהשוואה לטכנולוגיה הקיימת שבשימוש בתעשיית הרהיטים .בנוסף Fyrol HF-9 ,יעיל במונחי
עלות/תועלת ובהיבט של השפעת המוצר על הצבע של הקצף הפוליאוריתני הגמיש בריהוט
מרופד.
כימיקלים לישראל בע"מ
45
Fyrol Hf-10אשר פותח לאחרונה והותאם מסחרית ומהווה התקדמות נוספת במונחי תרכובות
אורגניות נדיפות עבור יישומים של קצף פוליאוריתני גמיש בתחום הרכב .פיתוח המוצר עולה
בקנה אחד עם הודעת כיל מוצרים תעשייתיים על יציאתה מתחום השימוש ב TDCP-ליישומים
בתעשיית הרכב עד סוף שנת 0215בדומה למגמה הגלובאלית של תעשיית הרכב להפסיק
בהדרגה את השימוש ב.TDCP-
.SaFRon 6605מוצר ה SaFRon -מביא לידי ביטוי את מאמצי כיל מוצרים תעשייתיים למסחר את
הסינרגיות של זרחן וברום ביישומי בידוד תרמי של פוליאוריתן קשיח SaFRon 6605 .הינו מוצר
המכיל זרחן וברום המיועד במיוחד למעכבי בעירה על בסיס קצף פוליאוריתן קשיח למערכות בידוד
על מנת לעמוד בתקנים וחוקי בנייה המקדמים את השימוש הבטיחותי בקצף למערכות בידוד.
הייחודיות של מוצר ה SaFRon 6605 -נובעת מכך שהוא בעל תכולת הלוגן גבוהה המשפרת את
יעילות השימוש של ה SaFRon 6605בכל מוצר מסחרי שמוצע ליישום זה.
ייצור
מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ממוקמים בישראל (ייצור ברום ,מלחי ים המלח ,תרכובות
ברום ומגנזיה) ,בהולנד (ייצור תרכובות ברום) ,בגרמניה (ייצור תרכובות זרחן) ,בצרפת (ייצור מוצרי
מגנזיה מיוחדים ותרכובת סידן המשמשת כחומר גלם למזון בריאות ולתוספי מזון) ,בארה"ב (ייצור
ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור וייצור תרכובות זרחן) ובסין (ייצור תרכובות ברום).
אתרי ייצור עיקריים ,מרכזי הפצה ומשרדי מכירות של כיל מוצרים תעשייתיים מפורטים במפה להלן.
בשנת 0214ייצרה החברה 114אלף טון ברום ו 010 -אלף טון תרכובות ברום .הייצור של הביוצידים
על בסיס כלור בשנת 0214היה 18אלף טון .ייצור של תרכובות זרחן בשנת 0214היה 80אלף טון
והייצור של מוצרי מגנזיה בשנת 0214היה 45אלף טון .כושר הייצור המקסימאלי השנתי הוא כ-
092אלפי טון של ברום אלמנטארי 412 ,אלפי טון של תרכובות ברום 37 ,אלפי טון של ביוצידים על
בסיס כלור 150 ,אלפי טון של תרכובות זרחן 53 ,אלפי טון של מגנזיה ו 430אלפי טון של מלחי ים
המלח.
תחרות
כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם ,ומייצרת בהתבסס על
הערכות פנימיות ,כשליש מסך הייצור העולמי של הברום .להערכת כיל מוצרים תעשייתיים ,היא,
46
כימיקלים לי שראל בע"מ
ושני המתחרים העיקריים שלה Chemturaו ,Albemarle -סיפקו בשנת 0214כ 92% -מסך הצריכה
העולמית של ברום .בסין מייצרים את מירב היתרה מסך הצריכה העולמית ,אך כמות התמלחת
הזמינה לייצור ברום בסין ממשיכה לקטון ובהתאם מביאה לירידה ביכולת הייצור Chemtura .ו-
Albemarleמייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב Albemarle .הקימה מיזם
משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום .מיזם משותף זה החל לפעול בנובמבר
0220והוא ממוקם בצד הירדני של ים המלח ,לפי כך יש לו גישה לאותם מקורות חומרי גלם שיש
לכיל מוצרים תעשייתיים גישה אליהם .בתחילת שנת 0213הכפילה חברת Albemarleאת כושר
הייצור של הברום המיוצר במיזם המשותף וכן הרחיבה את כושר הייצור של תרכובות הברום
המיוצרות על ידה באתר הירדני Chemtura .רוכשת בהסכם ארוך טווח ברום ותרכובות ברום נוספות
מכיל מוצרים תעשייתיים .בינואר 0212חתמו Chemturaו Albemarle -על הסכם אסטרטגי ארוך טווח
אשר לפיו Albemarleתספק ל Chemturaמספר מוצרים עיקריים ,ביניהם מעכבי בעירה ,תרכובות
אורגניות ואנאורגניות על בסיס ברום .החברה מעריכה שלהסכם אין השפעה שלילית על כיל
מוצרים תעשייתיים.
חסם הכניסה העיקרי לעסקי הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום עם ריכוז גבוה
ברמה מספקת .בנוסף עסקי הברום מצריכים מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים
מיוחדים (איזוטנקים) להובלת הברום .הצורך במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים
בסחר העולמי של הברום.
המתחרים העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים בשוק מעכבי הבעירה על בסיס ברום הינם
Albemarleו ,Chemtura-ומספר יצרנים סיניים .עלות הייצור הנמוכה יחסית של הברום מקנה לכיל
מוצרים תעשייתיים יתרון תחרותי .תחום הברום מצריך מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של
מיכלים מיוחדים (איזוטנקים) ייעודיים להובלת הברום .אחד היתרונות של כיל מוצרים תעשייתיים
הינו קיומו של צי האיזוטנקים להובלת ברום הגדול בעולם ,המאפשר שינוע כמויות גדולות יחסית
של ברום לרחבי העולם .כיל מוצרים תעשייתיים התקשרה עם יצרן איזוטנקים להרחבת הצי הקיים
שלה ובמהלך 0213הסתיימה קבלתם של כל האיזוטנקים החדשים מהיצרן .בנוסף לכיל מוצרים
תעשייתיים מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם ,מגוון מוצרים איכותיים ,בצירוף מערך טכני תומך
העומד לרשות הלקוחות מקנה עמדה טובה בהתמודדות בשוקי היעד .כך ,למשל ,לכיל מוצרים
תעשייתיים יש בסין מערך הכולל שלושה אתרי ייצור ,מערך מכירות ,חוות מיכלי ברום ותמיכה
טכנית .בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובות ברום ,דבר המקנה לחברה יתרון
בשוק האירופאי .מפעלי הייצור של מעכבי בעירה ע ל בסיס זרחן והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב
ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים.
בשוק מעכבי הבעירה על בסיס זרחן עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק הסיני
המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים ביניהם הינם אירופה וארה"ב .גישה למקור זרחן איכותי
וזול משפרת את כושר התחרות בשוק זה.
בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים ,כאשר מחסומי הכניסה קשורים בעיקר להליך
השגת רישוי למכירה.
בתחום המגנזיום הכלורי ישנם מספר מתחרים וחסם הכניסה אליו נמוך מאחר וכל חברה שיש לה
גישה למגנזיום כלורי יכולה למצק את התמיסה.
בשוק האשלג הטהור יש מספר מתחרים קטן .אשלג טהור הינו אשלג באיכות גבוהה שמשמש
בעיקר בתעשיות המזון והתרופות .חסם הכניסה העיקרי הינו הגישה לאשלגן וידע טכנולוגי הדרוש
לתהליך גיבושו מחדש.
בחלק מתחום הביוצידים ,תחום המגנזיה ותחום המלחים האחרים יש לכיל מוצרים תעשייתיים מעמד
מוביל במוצרי נישה מסוימים.
חומרי גלם וספקים
חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המוצרים התעשייתיים הינם ברום ותרכובותיו ,מגנזיה,
ביוצידים על בסיס כלור ,מלחי ים המלח ומוצרים מבוססי זרחן .החברה מייצרת חלק ניכר מחומרי
כימיקלים לישראל בע"מ
41
הגלם בתהליכי ההפקה של המינרלים מים המלח .ראה סעיף -4מידע אודות החברה-פעולות
הפקת וכריית מינרלים ,למידע נוסף אודות פעולות ההפקה של החברה.
הברום מופק מתמיסות (תמלחות) הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט .התמיסות
נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום ,ושם ,בתהליך של חמצון באמצעות כלור,
מופק הברום.
הכלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיום מתכתי
על ידי חברת מגנזיום ים המלח .מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים בסמוך למפעל
הברום בסדום .מלח הנתרן כלורי המשמש לאלקטרוליזה הינו מוצר לוואי מייצור האשלג בסדום.
כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל ,הולנד
וסין .את יתרת הברום מוכרת כיל מוצרים תעשייתיים לצדדים שלישיים .מרבית תרכובות הברום
מיוצרות בתהליך כימי ,המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים ,אשר הגדול בהם הינו ביספנול
,Aהמשמש לייצור מעכב בעירה על בסיס ברום TBBAוזרחן המשמש לייצור מעכבי בעירה על בסיס
זרחן .כמו כן רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים חומרי גלם רבים אחרים הדרושים לייצור המוצרים
השונים.
להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:
אחת התמלחות שנותרת לאחר הפקת האשלג עשירה במגנזיום כלורי .תמלחת זו נשאבת למתקנים
של כיל מוצרים תעשייתיים הנמצאים במישור רותם .בתהליך שבו משתתפים מגנזיום כלורי וחומרים
אחרים נוצרת מגנזיה (תחמוצת מגנזיום) .המגנזיה עוברת תהליכי עיבוד נוספים לייצור מגנזיה
באיכויות שונות.
כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ביוצידים על בסיס כלור בארה"ב .לצורך ייצור חומרי חיטוי על בסיס
כלור (ביוצידים) רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים כלור ,אוריאה וסודה קאוסטיק מיצרנים מקומיים
וחומצה ציאנורית מיצרנים בסין.
מלחי ים המלח מיוצרים במפעל בסדום .היי צור הינו מחומרים ותמיסות הנוצרים כתוצרי לוואי מייצור
האשלג .כך ,למשל ,פתיתי מגנזיום כלורי מופקים מתמיסות עשירות במגנזיום כלורי הנותרות
בעקבות הפרדת האשלג מהקרנליט .מלח מסוגים שונים מופק מהמלח ,שנותר גם הוא לאחר
הפרדת האשלג מהקרנליט.
הזרחן האלמנטרי ( )P4מופ ק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה (קזחסטן) ,ארה"ב או
בסין .מוצרים על בסיס זרחן מיוצרים במפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב ובגרמניה .כיל
מוצרים תעשייתיים משתמשת בזרחן האלמנטארי לייצור תרכובות זרחן במפעליה .תרכובת הזרחן
הבסיסית ( )POCl3מיוצרת בתהלי ך כימי ,המשלב זרחן ,כלור וכן חמצן .תגובה של תרכובת זו עם
48
כימיקלים לי שראל בע"מ
מגוון של חומרי גלם נוספים (כמו פרופילן אוקסיד או אפיכלורוהידרין) ,יוצרת את תרכובות הזרחן
המסחריות.
להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור.
כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה
על פי מאפייני הצריכה ,מועדי האספקה ,המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים ולוגיסטיים אחרים.
מכירות 1שיווק והפצה
השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מערב אירופה ,ארה"ב ,סין ,יפן וטייוואן .כיל
מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק ,מפיצים וסוכני מכירות
ברחבי העולם .העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף .רוב מכירות כיל מוצרים
ת עשייתיים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך
למועד האספקה .לפיכך ,אין בכיל מוצרים תעשייתיים משמעות למונח "צבר הזמנות".
בנוסף ,לכיל מוצרים תעשייתיים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים ,ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש
במהלך התקו פה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש ,ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת
הזמנות לכיל מוצרים תעשייתיים .בחלק מההסכמים נקבעו מחירי המכירה ,לעתים בלוויית מנגנון
עדכון .למנגנון קביעת מחירים זו אין השפעה מהותית שלילית על תוצאות כיל.
מדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות ,המשתנות ממוצר למוצר ,כדי
להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות
המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי .לפיכך ,חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק
במחסנים בארצות היעד.
כיל מוצרים תעשייתיי ם מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות .מכירות
הקבוצה מגובות ,בדרך כלל ,בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג
גבוה.
כימיקלים לישראל בע"מ
48
עונתיות
בפעילות כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות .עם זאת ,היקף המכירות של
חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות .המוצרים לתחום החקלאות
מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי .ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה
מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי .מלחים להפשרת שלגים מתאפיינים במכירות
גבוהות יחסית ברבעונים הראשון והרביעי .סך ההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים
תעשייתיים אינה משמעותית.
מוצרי תכלית
כיל מוצרי תכלית עוסקת בעיקר בפיתוח ,ייצור ,שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרים מבוססי
פוספט וזאת במסגרת מדיניות כיל להגדיל ייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר .בשנת
0214הסתכמו מכירות כיל מוצרי תכלית לסך של כ 1,614 -מיליון דולר (לרבות מכירות למגזרים
אחרים בכיל) .מכירות כיל מוצרי תכלית היוו כ 06.4% -מסך המכירות של כיל בשנה זו .הרווח
התפעולי של כיל מוצרי תכלית הסתכם בסך של 197מיליון דולר והיווה כ 26% -מהרווח התפעולי
של כיל.
כ 71% -מהמכירות לחיצוניים של כיל מוצרי תכלית בשנת 0214היו של חומצה זרחתית באיכויות
שונות (טכנית ,מזון ,פולי פוספורית ואלקטרונית) ושל מוצרי ההמשך של החומצה .מוצרים אלה
מבוססים בחלקם על סלע הפוספט ,הנכרה על ידי כיל דשנים ועל החומצה הזרחתית המיוצרת
ממנו ,ובחלקם על זרחן אלמנטרי ( )P4וחומצה זרחתית ,הנרכשים מגורמים שלישיים.
במגזר מוצרי תכלית לא היה לקוח יחיד שהיווה יותר מ 12%-מסך הכנסות של החברה בשנת .0214
רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים מהמצב הכלכלי העולמי ,מהתחרות בשווקי היעד מתנודתיות
במחירים בשוק הדשנים ,אשר משפיעים על מחירי חומרי הגלם העיקריים של כיל מוצרי תכלית וכן
מתנודתיות במחירי האנרגיה המשפיעים בעיקר על עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית.
הביקוש הכולל למוצרי המשך מבוססי-פוספט בשוק האירופי והאמריקני הצטמצם בהשוואה לשנת
. 0213צמצום זה נגרם בעיקר בשל התחרות עם יצואני חומצה זרחתית לארה"ב ,לצד ירידה בביקוש
למלחי פוספט הנובעת מההאטה הכלכלית באירופה .בנוסף ,חברות מתחרות נקטו באסטרטגיה
המעדיפה נתח שוק על פני מחיר ,מה שגרם להשפעה שלילית מתמשכת על החברה במהלך
השנה .הכמויות שנמכרו הושפעו מירידה ניכרת בביקוש ,בשוק החומצה הזרחתית בעיקר בצפון
אמריקה ,שבו מתחרים מקומיים וחיצוניים חתרו להגדלת נתח שוק על ידי הורדת מחירים .בנוסף,
המשבר הפיננסי ברוסיה ואי-היציבות הפוליטית באוקראינה מיתנו את הזדמנויות הצמיחה של
החברה בתחום מוצרי המזון.
במהלך השנים 0213ו 0214-הרחיבה החברה את פעילותה במגזר זה וזאת גם באמצעות רכישות
של פעילויות וחברות כדלהלן:
במרץ ,0213רכשה החברה את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל שממוקם בקנאפסק ()KNAPSACK
גרמניה מ .Thermphos Internatioanl B.V-מפעל קנאפסק משמש לשיווק וייצור של .P2S5
בינואר 0214הושלמה הרכישה של קבוצת האגסוד ( ,)HAGESUDיצרנית גרמנית של תערובות
תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר .עסקת הרכישה כוללת את כל הנכסים התפעוליים של
חברת Hemmingenהממוקמת בגרמניה ,לרבות אתרי הייצור של האגסוד ,העסקים הקיימים שלה,
טכנולוגיית ייצור מתקדמות ,ומחסנים הממוקמים בהמיגן ,דורטמונד ואוטנסוס ,גרמניה ,בהם כ022-
עובדים.
במהלך הרבעון הרביעי 0214השלימה החברה רכישת 122%מ ( Fosbrasilעלייה משיעור החזקה
של 44.05%ל ,)122%-היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון
והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים.
50
כימיקלים לי שראל בע"מ
לאחר תאריך המאזן ,בחודש ינואר ,0215חתמה החברה על הסכם לרכישת ,Prolactalחברה
אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות .ביום 13במרץ 0215הושלמה
העסקה.
במקביל במהלך הרבעון הרביעי 0214חתמה החברה על הסכמים למימוש מספר עסקים שאינם
בתחומי הליבה של החברה בהתאם לתוכנית האסטרטגית:
באוקטובר 0214התקשרה החברה בהסכם למכירת היחידות העסקיות של
מוצרי אלומיניום,
כימיקלים לתעשיית הנייר וטיהור מים ) (APWהממוקמות בלודוויגשאפן ובדיסלדורף ,גרמניה ,וכן
אתרים נוספים של כיל מוצרי תכלית באירופה ובסין .בחודש ינואר 0215הושלמה העסקה ()Closing
(למעט מספר יחידות לא משמעותיות הממוקמות בסין).
בדצמבר 0214התקשרה החברה בעסקה למכירת היחידה העסקית Rhenoflexהממוקמת
בלודוויגשפן ,גרמניה ובסין Rhenoflex .היא ספקית מובילה של חומרי חיזוק מתקדמים לנעליים
ולרכיבים אורטופדיים למותגים מובילים בתעשיית ההנעלה העולמית .בחודש פברואר 0215
הושלמה העסקה (.)Closing
כמו כן התקשרה החברה בעסקה למכירת עסקי ההיגיינה (חומרי חיטוי וניקוי) לשימושים שונים
בתעשיית המזון ובכלל זה מוצרי ניקוי למחלבות ,חברות חקלאיות ,מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון
לסוגיהם .בחודש פברואר 0215הושלמה העסקה (.)Closing
מוצרים
מוצריה של כיל מוצרי תכלית מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות .השווקים העיקריים
בהם פעילה כיל מוצרי תכלית כוללים את שוק המזון ,המטלורגיה ,צבע וציפוי ,חומרי ניקוי,
האלקטרוניקה ,הפרמצבטיקה ,הבטון ,תוספי שמן וכיבוי שריפות .כיל מוצרי תכלית משתלבת
באסטרטגיה של כיל לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר על בסיס סלע הפוספט.
להלן סוגי המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית.
חומצה זרחתית מנוקה באיכות טכנית 1חומצה באיכות מזון 1חומצה פולי פוספורית וחומצה
באיכות אלקטרונית .החומצה משמשת כחומר גלם בתעשיית המזון ,טיפול במתכות ,מוצרי ניקוי,
תעשיית האלקטרוניקה ותעשיית הבנייה .כיל מוצרי תכלית הינה היצרן המוביל בעולם בייצור
חומצה זרחתית מנוקה .כיל מוצרי תכלית מייצרת ומוכרת חומצה זרחתית באיכויות שונות ,בראש
ובראשונה עבור תעשיית המזון .סל המוצרים של כיל מוצרי תכלית כולל גם חומצות ייחודיות בעלות
ערך מוסף גבוה המשמשות לתעשיות האלקטרוניקה והבנייה.
מלחי פוספט ותוספי מזון .מלחי פוספט מיועדים לשימושים רבים ובהם – תוספי מזון ,טיפול
במתכות ,צבעים וציפוים ,חומרי ניקוי ומשחות שיניים .כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מוצרים
בעלי ערך מוסף גבוה ,בכלל זה מלחי פוספט ,המיוצרים בגרמניה ,בארה''ב ,בברזיל ובסין,
המבוססים בעיקר על החומצה הזרחתית .כיל מוצרי תכלית משתמשת בחלק ניכר ממלחי הפוספט
המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות ברחבי העולם .תוספי המזון של כיל
מוצרי תכלית מיועדים בעיקר לשוקי הבשר המעובד ,הדגים ופירות הים ,לשוק מוצרי הגבינות
והחלב ולשוק האפייה.
מוצרים אחרים מבוססי פוספט וזרחן
השווקים העיקריים של מוצרים אלה הם:
מוצרי ההיגיינה – מגוון רחב של חומרי חיטוי וניקוי לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכלל זה
מוצרי ניקוי למחלבות ,חברות חקלאיות ,מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם .לכיל מוצרי
תכלית מתקני ייצור בצרפת ,גרמניה ואוסטריה .כאמור לעיל ,במהלך חודש פברואר 0215
השלימה החברה את עסקת מכירת היחידות העסקיות בתחום זה.
מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות (תחום ה – )""Fire-Safety-מוצרי ה Fire-Safetyמונעים
בעירה ,בעיקר ביערות ובשטחים פתוחים ,בזמן שריפה בעזרת פיזור המוצרים באמצעות כלי
כימיקלים לישראל בע"מ
51
טיס .החברה הינה מהמובילות בעולם בייצור מוצרים למניעת התפשטות אש ,מבוססי פוספט,
המשמשים בעיקר לשריפות יער .חומרים אלה מיוצרים בצפון אמריקה וצרפת.
– P2S5משמש כמרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים.
מוצרים אחרים .כיל מוצרי תכלית מייצרת מגוון של מוצרים אחרים ,שאינם מבוססי פוספט,
הדורשים מומחיות מיוחדת .מוצרים אלו אינם בליבת העסקים של החברה .בין היתר מיוצרים
המוצרים האלה:
חומרים תרמופלסטיים ( – )Rhenoflexחומרים תרמופלסטיים הינם חומרים פלסטיים שניתן
לעצבם באמצעות חימום .כיל מוצרי תכלית מפתחת ,מייצרת ומשווקת מוצרים תרמופלסטיים
יחודיים ,ידידותיים לסביבה ומוגנים בפטנטים לחיזוק החלק הקדמי והאחורי של הנעליים וכן
לייצור מוצרי עור אחרים כגון מזוודות ותיקים .בין לקוחותיה של כיל מוצרי תכלית נמנים יצרני
נעליים איכותיות מהמובילים בעולם .מתקני הייצור נמצאים בגרמניה ובסין .כאמור לעיל ,החברה
התקשרה בעסקה למכירת היחידה העסקית .בחודש פברואר 0215הושלמה העסקה.
כימיקלים למים ונייר ( – )APW – Alumina compounds, Paper & Water chemicalsכיל מוצרי
תכלית מייצרת ומשווקת מגוון רחב של תרכובות אלומינה וכימיקלים אחרים (פולימרים)
לתעשיית הנייר ולשימושים אחרים ,תוספים למלט וכימיקלים ולטיפול במי תעשייה ובמים
לשתייה .בשנת 0229הרחיבה כיל מוצרי תכלית את פעילותה בתחום הטיפול במים באמצעות
רכישת פעילות הטיפול במים של חברת הנקל הגרמנית .במסגרת פעילות זו מייצרת כיל מוצרי
תכלית מוצרים לטיפול במים המשמשים במגדלי קירור ,תחנות כוח ,מערכות חימום ,מי שתיה,
טיפול וטיהור שפכים .מתקני הייצור נמצאים בעיקר בגרמניה .כאמור לעיל ,במהלך חודש ינואר
0215הושלמה עסקת מכירת היחידה העסקית ( APWלמעט מספר נכסים לא משמעותיים
הממוקמים בסין).
פארמה ,קוסמטיקה וגבס )) – )Pharma, Cosmetics, Gypsum – (PCGכיל מוצרי תכלית מייצרת
ומשווקת חומרים פעילים ומוצרים נוספים לתעשיית הפרמצבטיקה והקוסמטיקה וכן מייצרת גבס
סינטטי ,בעיקר לתחום הרפואי והדנטלי ולתרבות הפנאי .מתקני החברה נמצאים בגרמניה ובסין.
חלק משמעותי ממוצרי כיל מוצרי תכלית מבוססים על הקניין הרוחני שלה ובעלי שם מסחרי מוכר
היטב בשווקים הרלוונטיים למוצריה ,לרבות Joha ,Fibrisol, Brifisol, Tari, Nutrifos ,Levn-Lite, Py-Ran
ו.Phos-chek-
הטכנולוגיה המתוחכמת של כיל מוצרי תכלית לפיתוח פתרונות למרקם ויציבות מזון אפשרה לה
לפתח מיומנות בתוספי מזון על בסיסי פוספט וזרחן ,מוצרים לכיבוי שריפות וטיפול במים ולהגיע
למעמד מוביל בשווקים אלו.
ייצור
כיל מוצרי תכלית מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה ,ארה''ב ,ישראל ,ברזיל ,צרפת ,ספרד ,סין,
אנגליה ,ארגנטינה ,אוסטריה ,אוסטרליה ומקסיקו .בישראל ,במישור רותם ,מייצרת כיל מוצרי
תכלית חומצה זרחתית מנוקה וזאת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית המיוצרת על ידי כיל
דשנים .בארה''ב מי יצר המגזר חומצה זרחתית תרמית באמצעות שימוש בזרחן אלמנטרי ,וכן רוכש
חומצה זרחתית מנוקה מצדדים שלישיים.
52
כימיקלים לי שראל בע"מ
מתקני הייצור ,מרכזי ההפצה ומשרדי המכירות העיקריים של כיל מוצרי תכלית מפורטים במפה
שלהלן.
בשנת 0214ייצרנו 108,182טון של חומצה זרחתית מנוקה (במונחי תחמוצת זרחן) 389,442 ,טון של
מלחי פוספט ותוספי מזון 14,692 ,טון של מוצרים אחרים על בסיס פוספט ו 320,182-טון של מוצרים
אחרים .כושר הייצור המרבי השנתי שלנו הינו כ 016,222-טון של חומצה זרחתית מנוקה (במונחי
תחמוצת זרחן) 495,552 ,טון של מלחי פוספט ותוספי מזון 161,062 ,טון של מוצרים אחרים על
בסיס פוספט ו 495,922-טון של מוצרים אחרים.
תחרות
לכיל מוצרי תכלית מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית המנוקה ובמוצרי ההמשך שלה.
מתחרותיה של כיל מוצרי תכלית הינן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות ,שלהן נוכחות
יצרנית ושיווקית בארצות שונות ,וכן חברות מקומיות הנהנות מיתרונות של יצרן בשוק מקומי .בכל
תחום מתחרות עם כיל מוצרי תכלית חברות רבות המציעות מוצרים מקבילים או חלופיים.
התחרות במגזר מוצרי התכלית מתמקדת בתכונות המוצר ,במחיר ,באיכות ,בשירות וביכולת לענות
על צורכי הלקוחות.
שמות המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית בכל תחום הם כמפורט להלן:
בתחום המוצרים מבוססי הפוספט:
חומצה זרחתית מנוקה 1מלחי פוספט ותוספי מזון – המתחרים העיקריים של כיל מוצרי
תכלית הם , Chemische Fabrik Budenheim KG, Innophos Inc, Prayon, Adithya Birla, PCS :חיפה
כימיקלים בע"מ ויצרנים סיניים שונים.
- P2S2המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם ChemTrade Logistics Company :בצפון
אמריקה ו Italmatch Chemicals -בברזיל וסינגפור.
בתחום המוצרים האחרים:
בתחום הפארמה 1הקוסמטיקה והגבס -המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם:
Reheis Incו Summit-בתחום מונעי הזעה SPI Pharma ,בתחום מוצרי הפרמצבטיקה וGC -
Corporationבתחום הגבס.
כימיקלים לישראל בע"מ
53
חומרי גלם וספקים
חומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט ותוספי מזון הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת באמצעות
ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי ( .)P4כיל מוצרי תכלית רוכשת את
החומצה הזרחתית החקלאית מכיל דשנים וכן רוכשת P4וחומצה זרחתית מנוקה מיצרנים חיצוניים.
לכיל מוצרי תכלית הסכם ארוך טווח עם ספק חומצה זרחתית ,המבטיחים לה אספקה סדירה של
חומר גלם זה עד שנת . 0219כמו כן לכיל הסכם אספקה לטווח ארוך של P4עם ספק אחר עד
לשנת .0200
מלבד חומצה זרחתית מנוקה משתמשת כיל מוצרי תכלית במאות חומרי גלם אחרים אותם היא קונה
מספקים רבים .מקרב אלה ,חומר הגלם בעלות הכוללת הגבוהה ביותר הוא סודה קאוסטית.
כיל מוצרי תכלית מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי
מאפייני הצריכה ,מועדי האספקה ,המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.
מכירות 1שיווק והפצה
כיל מוצרי תכלית מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה ,צפון אמריקה,
דרום אמריקה ואסיה .מערך השיווק של כיל מוצרי תכלית מתבסס בעיקר על מערך שיווק פנימי
נרחב ,ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים.
כדי לשווק ולמכור ביעילות את מוצרי כיל מוצרי תכלית ,צוות השיווק שלה עובד בצמוד ללקוחות
כדי להתאים את המוצרים לצורכי הלקוחות .לכיל מוצרי תכלית אין תלות בגורמי שיווק חיצוניים.
רוב מכירות כיל מוצרי תכלית מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנות
שוטפות בסמוך למועד האספקה .בנוסף ,לכיל מוצרי תכלית הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים,
ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש ,ועל
בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרי תכלית.
רוב מכירות כיל מוצרי תכלית אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכות טווח ,אלא על פי
הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה .לפיכך ,אין בכיל מוצרי תכלית משמעות למונח "צבר
הזמנות".
מדיניות כיל מוצרי תכלית הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות
בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות
אחסון המלאי .לפיכך ,חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.
כיל מוצרי תכלית מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות .מכירות
הקבוצה מגובות ,בדרך כלל ,בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג
גבוה.
עונתיות
שווקי היעד של מרבית המוצרים של כיל מוצרי תכלית אינם מאופיינים בעונתיות למעט מוצרים
למניעה ועיכוב התפשטות שריפות ,שהיקף המכירות שלהם בעונות האביב והקיץ גבוה יותר בשל
ריבוי שריפות בצפון אמריקה בתקופה זו.
פעילויות אחרות
-IDEכיל מחזיקה ב 52% -מ I.D.E -טכנולוגיות בע"מ IDE .פועלת בתחומים הבאים :הקמה ומכירה
של מתקנים להתפלת מים ,מכירת מים ,הפעלה ותחזוקה של מתקנים לטיפול במים ,להתפלת מים
וייצור ופיתוח של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום IDE .פרסה כ 422-מתקנים להתפלת מים,
במעל ל 42-מדינות ברחבי העולם ,ופועלת לתת מענה למגוון רחב של בעיות עולמיות בתחום המים
הנקיים .היכולות המרכזיות של IDEהינן התפלה באמצעות ממבראנות והתפלה תרמית ,מאיידים
54
כימיקלים לי שראל בע"מ
תעשייתיים ומשאבות חום .כחלק מהאסטרטגיה של החברה לממש פעילויות שאינן בתחומי הליבה,
בוחנת החברה אפשרות למימוש אחזקותיה ב .IDE
מגי"ה -מגי"ה עוסקת בייצור ,שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום .בנוסף מייצרת
החברה קרנליט יבש וכן מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט .מגי"ה הינה יצרנית המגנזיום השנייה
בגודלה בעולם המערבי אחרי .US Magnesium
מדיניות פיתוח בר קיימא ))Sustainable Development Policy
החברה מיישמת מדיניות כוללת של פיתוח בר קיימא המשלבת שיקולים חברתיים ,כלכליים
וסביבתיים בכל פעילותיה העסקיות .אחריות חברתית מודגשת במדיניות ,וכוללת נטילת אחריות
לבטיחות ,רווחת העובדים ,הפחתת השפעות סביבתיות ,יצירת דיאלוג ושקיפות בערוץ תקשורת עם
הרשויות ,תרומה לקהילה ,וכן נושאים אחרים בתחום הקיימות .מדיניות זו כוללת בין היתר את
הנושאים הבאים :שימוש אחראי במשאבים טבעיים; במשאבי הקרקע ,שיקום ואדיות ,שיקום ושימור
אזורי כרייה וחציבה והחזרתם למדינה בתום הפעילות לטובת יעודי הקרקע שהמדינה קבעה להם
ובהתאם להוראות הדין הנוגעות לענין .צמצום במקור (במעלה הזרם) של כמות הפסולות הנוצרות
בחברות כיל והגברת המחזור של פסולת בת מחזור .פעילות זו נעשית בשיתוף פעולה מתמיד עם
יצרנים ,ספקים ,מכוני מחקר ,לקוחות ומשתמשים אחרים לצורך פיתוח ויישום שיטות לייצור ושימוש
במוצרים באופן בטיחותי תוך הפחתה ומניעה של פגיעה במשתמשים ובסביבה; שינוע בטוח –
בחירת מובילים אחראיים והדרכתם ,שימוש במערך חירום לטיפול בתקלות בשינוע ,הקפדה על
אריזה בטוחה ותקנית כמו גם הקפדה על אמצעי הובלה תקניים ונאותים.
לכיל מדיניות של מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה שגובשה וא ושרה על ידי דירקטוריון החברה
בשנת 0221ותוקנה בשנת .0214
בהתאם למדיניות זו מאושר תקציב התרומה השנתי לקהילה .כל השקעה או תרומה מבוצעת על פי
נוהל ונבחנת על ידי הגורמים המתאימים שהוסמכו בהתאם לסוג ולסכום התרומה ,לרבות ועדת
איכות סביבה ,בטיחות ועניינים ציבורים והדירקטוריון.
כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית בכל הקהילות בעולם ובישראל מהן באים עובדיה ובקרבן היא
פועלת .עיקר פעילותה של כיל הינה בישראל ביישובי הנגב :דימונה ,ירוחם ,ערד ,באר שבע וישובי
הבדואים בנגב .כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים ,ילדים ונשים במצבי סיכון,
אוכלוסייה בקשיים סוציו-אקונומיים קשים ,אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן
בחינוך ובמצוינות של תלמידים בתחומי כימיה ,מחשוב ,יזמים צעירים והכרת תעשייה.
סך התרומות הכספיות של כיל בשנת 0214הסתכם בכ 5 -מיליון דולר (כ 18-מיליון שקל) .סכום זה
אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה ,בהתנדבות אשר בחלק מהמקרים הם על
חשבון זמן העבודה.
כיל מתכננת ופועלת להעמיק ולהרחיב את פעילותה בקהילות מחוץ לישראל ולהביאן להיקף דומה
לזה שבישראל.
רגולציה ואיכות הסביבה 1בריאות ובטיחות
אחדים ממוצרי החברה עלולים לגרום נזק לסביבה ולבריאות ובטיחות הציבור כתוצאה משפכים,
פליטות לאוויר ופסולת שנוצרים במהלך הפקת חלק מהמוצרים .חומרים אלה עלולים לגרום לזיהום
המחייב טיפול ,ניקוי או פעולות מגיבות אחרות .כמו כן ,אחדים ממוצרי החברה עלולים להזיק למי
שנחשף אלי הם במהלך ייצורם ,הובלתם ,אחסנתם או השימוש בהם .כתוצאה מכך כפופים חלק
מהפעולות והמוצרים שלנו לרגולציה בתחום הגנת הסביבה ,בריאות ובטיחות .קיים גם סיכון של
תביעות בגין נזקי גוף או נזק לרכוש.
החברה משקיעה באופן שוטף בפרויקטים בתחומי איכות הסביבה ,בריאות ובטיחות כמו גם נושאת
בעלויות שוטפות בקשר עם נושאים אלו .בשנת 0214כיל הוציאה כ 110 -מיליון דולר על איכות
ושימור הסביבה ,מתוכם כ 01 -מיליון דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ 95 -כהוצאה שוטפת .החברה
כימיקלים לישראל בע"מ
55
מעריכה שבשנת 0215נוציא כ 136 -מיליון דולר על איכות ושימור הסביבה ,מתוכם כ 54 -מיליון
דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ 90 -מיליון דולר כהוצאה שוטפת .אנו ממשיכים את השקעותינו
בסביבה ומבצעים שיפורים במטרה לצמצם את ההשפעה של החברה על הסביבה.
ביום 11בדצמבר 0213פורסם חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,התשע"ד"( 0213-חוק
הריכוזיות" ) ,הכולל בין היתר הוראות המחייבות רגולטורים שבסמכותם להקצות זכויות בתחומים
שהוגדרו כתשתית חיונית בישראל לשקול שיקולים לעידוד התחרות הענפית ולצמצום הריכוזיות
הכלל משקית בטרם יוקצו זכויות בנכסים ציבוריים לגופים פרטיים שיוגדרו כגורמי ריכוזיים .חוק
הריכוזיו ת מונה רשימה של "זכויות" ,ובכללן הרשאה ,רישיון ,זיכיון או היתר וחוזה וכן רשימה של
נושאים המוגדרים כתשתית חיונית ,ובכללם תחומים בהם פועלת החברה כגון חציבה ,כרייה ,מים
וכדומה .רשימת הגורמים הריכוזיים פורסמה בהתאם לקריטריונים שנקבעו בחוק הריכוזיות וכיל
והחברות הבנות העיקריות שלה בישראל נכללות ברשימה ,כאמור .להערכת החברה ,להכללת
החברה וחברות הבנות העיקריות שלה בישראל ברשימת הגורמים הריכוזיים ,לא צפויה להיות
השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות .יחד עם זאת ,נוכח השינויים
התכופים בסביבת הרגולציה בישראל ,יתכן כי הערכתה של החברה לא תתממש.
מספר תקנות ממשלתיות הנוגעות לסוגיות סביבתיות ואחרות בעלות השפעה מהותית על פעילותנו
מתוארות להלן.
הגבלות על קדמיום בדשני פוספט
סלע הפוספט שכיל דשנים כורה מכיל קדמיום בריכוזים משתנים .קדמיום נחשב לחומר בעל
השפעה מזיקה לסביבה .מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מכיל דשנים אינן מגבילות כיום את
כמות הקדמיום בדשנים .האיחוד האירופי מקיים זה זמן מה הליך של שימוע ציבורי לקראת קביעת
תקנות שיגבילו את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכל תחומי המדינות
החברות באיחוד .התקנות צפויות להתפרסם ב 0216 -עם תקופת הטמעה של מספר שנים ,ובתום
תקופת ההטמעה היצרנים יחויבו לציית למגבלות .תכולת הקדמיום במוצרי דשני פוספט של כיל
דשנים אינה עולה על הכמות המותרת בהשוואה למגבלות העתידיות הצפויות באיחוד האירופאי.
מספר מדינות אירופיו ת בסקנדינביה (פינלנד ,דנמרק ושוודיה) כבר נקטו הגבלות מקומיות על
תכולת הקדמיום בדשנים ,אולם הגבלות אלו אינן מחייבות את כלל האיחוד האירופאי.
ערימות המלח במכרות בספרד
לכיל דשנים שני מרכזי ייצור אשלג בספרד באתרים Suria
ו .Sallent -בתהליך ייצור האשלג
מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו נכון להיום אין שימוש.
בנוגע לאפשרות לערום ערימות מלח באתרים :לגבי האתר הראשון ( ,)Suriaעפ"י תנאי הרישיון ניתן
לערום בשטח עד שנת 0206ברמת הייצור הנוכחית .לגבי האתר השני ( ,)Sallentאשר בכוונת
החברה להפסיק את פעילות הכרייה בו עד לפני סוף שנת ,0216נערך הסכם עם ועדת התיכנון
המקומית ( ) CUCCשיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת הייצור הנוכחית ,עד לתאריך 32ביוני .0211
הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי .להרחבה ראה סעיף -9מידע פיננסי -הליכים
משפטיים.
תקינה ורישוי מוצרים
חומרי הדברה (לרבות חיטוי קרקע) – ברוב מדינות העולם יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר
המכיל את החומר ,לפני הייבוא/המכירה באותה מדינה .המכירה מוגבלת לסוג הפגע
(מחלה/אורגניזם) והגידול/יבול שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת .הרישוי מוגבל לרוב בזמן
ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות.
חומרים לטיפול במים (ביוצידים) – במספר מדינות יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר המכיל
את החומר ,לפני הייבוא/המכירה באותה מדינה .המכירה מוגבלת לאותם שימושים מסחריים
שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת .הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך
מכירות .החל משנת 0213נכנס לתוקף חוק הביוצידים באיחוד האירופי המחליף את דירקטיבת
הביוצידים .הדירקטיבה יישמה תהליך של רישוי מחדש לכל הביוצידים הקיימים בשוק .כיל מוצרים
56
כימיקלים לי שראל בע"מ
תעשייתיים הגישה תיקים לרישוי מחדש של הביוצידים הקיימים לשימושים השונים בהתאם ללוח
הזמנים שנקבע בחוק .לפי הדירקטיבה ,במהלך תהליך הרישוי ניתן להמשיך ולמכור את המוצרים
לשימושים שנמכרו עד כה ובתנאי שהוגש תיק הרישוי לשימוש ולחומר הפעיל במוצר .החוק החדש
ממשיך את הדירקטיבה להשלמת תהליך רישוי החומרים ,אולם האחריות הועברה לסוכנות
לכימיקלים באירופה ( .)ECHA - European Chemicals Agencyכמו כן הכניס החוק שינויים לגבי
המשך אישור מוצרים המכילים ביוצידים פעילים במדינות השונות ושינויים נוספים.
כימיקלים – במדינות מסוימות (למשל האיחוד האירופי ,ארה"ב ,קנדה ,יפן ,קוריאה וסין) ניתן
למכור כימיקלים רק לאחר תהליך רישום ואישור הרשויות .על כמה מוצרים של חברת הבת
תרכובות ברום חלות גם מגבלות סחר על פי שימוש הנובעות מדרישות אמנות בינלאומיות .כיל
מוצרים תעשייתיים רושמת את המוצרים שהיא מפתחת ומוכרת על פי הנדרש בחוק המקומי.
רישום כימיקלים באירופה ()REACH
חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי (הנקרא )REACHנכנס לתוקף ב1-
ביוני . 0221החקיקה חלה הן על כימיקלים קיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים .לפי החקיקה,
נדרשים יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או יבואנים של מוצרים מסוימים המכילים
כימיקל ים ,להגיש תיקים המכילים מידע מפורט על כל חומר או תרכובת כימית המיוצרים או
מיובאים לאירופה ,הכול בכמות מעל טון לשנה (היקף המידע ותוכנו תלויים בנפח הייצור ו/או
המכירות באירופה ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות והסביבה) .חלק מהמוצרים
יעברו הערכת סיכונים על בסיס המידע שיוגש ,וחלק מהמוצרים יהיה ניתן למכור בעתיד על פי
הרשאה מתאימה בלבד .הרשאה כזו תינתן רק על בסיס הוכחה מבוססת כמותית בנוגע לניהול
המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים ,היעדר אלטרנטיבות מתאימות והערכה סוציו-כלכלית.
חומרים מסוימים בעלי עמידות ורעיל ות לסביבה יהיו טעוני הרשאה רק על בסיס הערכה סוציו-
אקונומית ובתנאי שתוגש תוכנית לפיתוח אלטרנטיבות ,הכול לעידוד המעבר לשימוש בחומרים
מסוכנים פחות.
החוק מיושם בהדרגה על פני תקופה שבין השנים 0229ל 0219-בפיקוח הסוכנות האירופית
לכימיקלים – ה.)European Chemicals Agency) ECHA -
מעבר לייקור עלויות היצור ועלויות חומרי הגלם עקב יישום ה REACH-מטיל החוק על חברות כיל
עלויות בתחום הרישוי ,הבקרה ויישום תוכניות product stewardshipאצל הלקוחות .סיכון אפשרי
נוסף עקב חקיקת הREACH-
הוא צמצומים בשימושים למוצר/חומר או הוצאת מוצרים מסוימים
מהשוק האירופי .כן יהיו מוצרים ותרכובות שתידרש לגביהן השקעה במחקר ופיתוח אלטרנטיבות,
עקב הוצאת מרכיבים מסוימים משימוש בשוק האירופי.
כל המגזרים בכיל נערכו ליישום ה REACH-ורושמים את המוצרים בהתאם לנדרש על פי החוק.
כמו כן סווגו מחדש כל הכימיקלים בהתאם לרגולציית ה-
CLP (Classification labeling and
)packaging of substances and mixturesשנכנסה לתוקף באירופה בדצמבר .0212
כל המגזרים בכיל הגישו בקשות לרישוי כל הכימיקלים הרלוונטיים לעסקיהם באירופה (ייצור
ומכירה) בלוחות הזמנים שנקבעו בחוק ( 0212ו .)0213 -כיל אף התנדבה להוביל ולהכין מספר
"תיקים מובילים" עבור התעשייה כולה (.)Lead Registrant
במסגרת החוק מפרסמת ECHAמעת לעת תוספות לרשימה של חומרים המוגדרים כ"חומרים
מסוכנים במיוחד" ( .)Substances of very high concernנכון למועד פרסום הדוח ברשימה זו מופיעים
מספר מוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים ,המפורטים בדוח זה.
הגבלות השימוש בחלק מהמוצרים של החברה
במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים ,ובמסגרת בחינה זו
כלולים גם
מעכבי בעירה .להלן פרטים על אודות ההליכים העיקריים הידועים לחברה במועד
הכנת דוח שנתי זה:
כימיקלים לישראל בע"מ
51
מעכב הבעירה HBCDנמצא ברשימת החומרים הנדרשים לאישור ) (Authorizationעל פי חוק
,REACHלאחר שהוגדר כ Substance of Very High Concern -באיחוד האירופי .המשמעות היא
שייצור ושימוש ב HBCD -ייאסר באיחוד האירופי ,אלא אם כן בהערכה סוציו-אקונומית יוכח כי
הצורך במוצר לשימוש מסוים גדול מהסיכון וכי אין אלטרנטיבות מסחריות לשימוש במוצר.
המסקנות מתוצאות תהליך האישור המוקדם צפויות להתקבל במחצית הראשונה של שנת .0215
נכון למועד דוח שנתי זה אין איסור לשימוש במוצר .בנוסף ,החומר HBCDסווג בוועידות האו"ם
( Stockholm Convention UNEPו )UNECE -כחומר בעל תכונות Persistent Organic ( POP
.)Pollutantיחד עם זאת ,לאור העובדה שאין עדיין תחליף ל – HBCDבכמויות מסחריות ,במאי
0213התקבלה בוועידת Stockholmההחלטה לאפשר פטור ( )exemptionמהאיסור ולאפשר
שימוש ל לוחות בידוד של פוליסטירן בבניינים לתקופה נוספת של עד חמש שנים .אישור זה
ימומש רק על ידי מדינות החברות בוועידה אשר תראינה צורך בתקופה הנוספת ותירשמנה
לבקשת הפטור מהאיסור .משמעות הסיווג היא כי התהליך להוצאת החומר מהשוק באירופה
עשוי להתרחש מהר יותר ,אלא אם כן אירופה תבקש לדחות את יישום החוק .ואכן ,אירופה
ביקשה לדחות בשנה את היישום על מנת שלוח הזמנים יהיה מתואם עם התהליך האירופי של
.REACH
המשמעות היא ש HBCD -יוצא משימוש באירופה רק באוגוסט ,0215אלא אם כן
יתקבל האישור ( , )Authorizationבמסגרת ,REACHלהמשך שימוש בHBCD -
עבור לוחות
הבידוד בבניינים .כאמור ,תוצאות תהליך זה צפויות במחצית הראשונה של .0215לכיל מוצרים
תעשיתיים תחליף למוצר HBCDהנקרא ,FR122Pהנמצא בשלב מסחרי.
מעכב הבעירה על בסיס ברום , DECAאסור לשימוש בשימושים חשמליים ואלקטרוניים באיחוד
האירופי .כמו כן ,בשל הגדרת ה DECA -כ ECHA , “substance of very high concern” -מובילה
תהליך של restrictionשיוביל לאיסור על רוב השימושים של DECAבאיחוד האירופי ,לכל
המוקדם ,בשנת .0211במהלך שנת DECA ,0213הוצע כמועמד לדיונים בוועידת Stockholm
באו"ם כחומר בעל תכונות .POPהדיונים החלו באוקטובר 0213ותהליך קבלת ההחלטה אמור
להסתיים לכל המוקדם במאי 0211כאשר החלת האיסור בשימוש צפויה להיכנס לתוקף בסוף
.0219בצפון אמריקה שלושת היצרנים הגדולים של מעכבי בעירה מבוססי ברום (,Albemarle
Chemturaוכיל מוצרים תעשיתיים) הוציאו בהדרגה את שיווק ה DECA -בשנת .0213כמו כן,
החלה כיל בשנת 0210במכירת TexFRonהמהווה תחליף ל DECA -בתעשיית הטקסטיל.
פרופיל ברומיד המיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הוגדר באיחוד האירופי כsubstance of -
very high concernבדצמבר .0210עם זאת השימוש בו כחומר גלם מתכלה לא נפגע (מאחר
ואינו נכלל בתהליך זה) .לגבי שימושים אחרים ,אין עדיין החלטה על איסור השימוש .להגדרה זו
של פרופיל ברומיד כ substance of very high concern -אין השפעה משמעותית על החברה.
המוצר (Tri Xylyl Phosphate) TXPהנמצא בשימוש כחומר מרכך בתעשיה הפלסטית הוגדר גם
הוא כ SVHCבאירופה .להגדרה זו של TXPכ Substance of Very High Concern -אין השפעה
משמעותית על החברה.
באוקטובר 0211סווג מעכב בעירה על בסיס זרחן ,TDCPP ,בקליפורניה כחומר מסרטן.
בנובמבר ,0210פרסמה כיל מוצרים תעשייתיים הודעה לפיה היא תפסיק למכור את החומר
לשוק הריהוט החל משנת 0213וכי עד לסוף שנת 0215תפסיק לחלוטין את ייצור החומר.
במקביל החברה פיתחה שני מוצרים חליפיים הנמצאים בשלב מסחרי.
תבוצע בחינה ( )Evaluationל TBBA-באירופה במסגרת .REACHהבחינה תבוצע ע"י דנמרק
בתקופה שבין מרץ 0215לבין מרץ .0216
איכות האוויר -ישראל
בפעילות הייצור במתקני כיל נפלטים מזהמים ,אשר אם יפלטו לסביבה בריכוזים או כמויות הגבוהים
מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה .החומרים הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות,
תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים .כיל נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של
חומרים אלה ,בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיונות עסק באמצעות טכנולוגיות
מקובלות.
58
כימיקלים לי שראל בע"מ
במתקני כיל דשנים בישראל מיושמות תוכניות אב לצמצום פליטות מוקדיות ובלתי מוקדיות לאוויר.
במתקני הייצור של מפעל חומצה זרחתית הסתיים בשנת 0213שדרוג מערכות הספיגה והן הורצו
במהלך שנת ,0214וכן בוצע שדרוג מערכת ספיגה של מתקן במפעל הדשנים .כמו כן הסתיים
השנה פרויקט להתקנת שתי מערכות שאיבה וסינון גדולות לצמצום פליטת חומר חלקיקי במפעלי
צין .במפעלי ים המלח הותקנו מערכות שאיבה וסינון אבק במתקן לייצור אשלג ,הותקנה מערכת
שאיבת אבק מרכזית במתקן לייצור אשלג מגולען ,נרכשה והותקנה מערכת עירום אשלג המצוידת
במערכות לשיכוך אבק .במתקני כיל דשנים המרכזיים בישראל ,מיושמת תוכנית אב להתקנת
אמצעי בקרה וניטור רציף בארובות .באתר חברת רותם ,במישור רותם ,הסתיימה הקמת מערך
גלאים על הגדרות וכן בארובות .מפעלי מישור רותם נערכים להקמת מערך תחנות ניטור איכות
אויר בתיאום עם המועצה המקומית והרשויות הסביבתיות .במתקן כיל דשנים וחומרים כימיים
(דח"כ) מבוצע פרויקט לצמצום פליטות אמוניה באמצעות הקמת מסיר אדים )(demister
בארובה
של המתקן לייצור אמוניום ניטראט .המתקנים העיקריים של כיל דשנים בישראל בסדום ובמישור
רותם הוסבו באופן מלא לגז טבעי והם מחוברים לרשת הולכת הגז .במהלך השנה הקרובה תתבצע
ההסבה של מתקני הסלע בצין והמפעל יחובר לרשת החלוקה .בנוסף ,גם מפעל דשנים חיפה
בצפון בהליכי ביצוע של הסבה וחיבור לקבלן החלוקה בצפון .המעבר לשימוש בגז מפחית באופן
משמעותי את כמות הפליטות לאוויר.
כיל מוצרים תעשייתיים מתפעלת אמצעי בקרה מתקדמים לצורך זיהוי תקלות במערכות התפעול
והפליטה של המתקנים ומניעתן וכן נוקטת באמצעים למ ניעת פליטה בלתי מבוקרת בהתאם
להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיון העסק שלה ,בהיתר הרעלים ובהיתר הפליטה באמצעות
טכנולוגיות מקובלות .בנוסף מיושמות מתודולוגיות של )Leak Detection And Repair( LDARשהינן
מתן הנחיות ביצוע פעולות ניטור לרכיבים לאיתור דליפות בלתי מוקדיות וIPPC -
(integrated
) pollution prevention and controlעל מנת למנוע דליפה של חומרים מסוכנים לאוויר .להלן רשימה
של הפעילויות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות האוויר :בוצעו
השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממיסים וחומרים אורגניים אחרים וספיחה
באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לידי צמצום הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר;
בוצעו השקעות במערכות בקרה וגילוי כדי לוודא שאין חריגות במערכות התפעול והפליטה של
המתקנים .בנוסף ,מערכות אלו חוברו לבקרת הייצור של המתקנים ,כך שלפני שמתרחשת חריגה
נפסקת הפעילות התהליכית ייצורית של המתקן; מערכות לאיסוף וטיפול בפליטות חומרים אורגנים
נדיפים מהארובות .מערכת זו מבצעת טיפול נוסף בפליטות חומרים אורגניים נדיפים בטכנולוגיית
חימצון קטליטי; מתבצעת עבודה שוטפת לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות בסיוע חברה
אירופאית; נמשכת פעילות משותפת של מפעלי מישור רותם ,ובהם מפעל פריקלאס ,בשיתוף עם
המשרד להגנת הסביבה והיחידה הסביבתית של מועצת נגב מזרחי לתכנון והקמה של מערך ניטור
אוויר אזורי; בשנת 0228נר כשו מערכות ניטור רציף לארובות מתקן פריקלאס בתאום עם המשרד
להגנת הסביבה .מערכות אלו הותקנו בשנת ,0212אולם עד כה הן אינן מצליחות לתפקד באופן
רציף .על אף הקשיים ,החברה פועלת על מנת להביא את המערכות לכדי תפקוד .המשרד להגנת
הסביבה קיבל את טענת המפעל כי לא ניתן מבחינה טכנית להתקין מערכות ניטור רציף בארובות
אלו והמערכות הוסרו.
חוק אויר נקי הישראלי -היתר פליטה
ביום 31ביולי 0229נחקק חוק אויר נקי ,תשס"ח ( 0229-חוק אויר נקי) שנועד להסדיר את הטיפול
והפיקוח על זיהום אויר בישראל .החוק נכנס לתוקף החל משנת .0211חוק אויר נקי עוסק בין היתר,
במקורות נייחים (הכוללים גם את מפעלי החברה) ונועד לשמש פלטפורמה ליישום דירקטיבת ה-
)"( Integrated Pollution Prevention and Control (IPPCהדירקטיבה") שהתקבלה באיחוד האירופי
בשנת .1886
חוק אויר נקי מבחין בין מפעלים שהוגדרו בדירקטיבה כבעלי השפעה סביבתית ניכרת ("מפעלי
)" IPPCעליהם נמנים כל מפעלי כיל בישראל ,לבין שאר המפעלים .על פי חוק אויר נקי ,פעילותם
של מפעלי IPPCתותנה בקבלת היתר פליטה בתוקף .היתר הפליטה אמור לכלול הוראות פרטניות
המבוססות על הטכנולוגיה המיטבית הזמינה (.)BAT
כימיקלים לישראל בע"מ
58
ביום 00ביוני 0212התקין השר להגנת הסביבה את תקנות אויר נקי (היתרי פליטה) ,התש"ע 0212 -
הקובעות את הדרישות להגשתו וקבלתו של היתר פליטה .לצורך קביעת הטכניקה המיטבית
הזמינה ,מפנות התקנות למסמכי הייחוס (ה )BREF-של האיחוד האירופי ומחייבות בחירת
הטכנולוגיה הטובה ביותר מתוך הטכנולוגיות המוכרות (אלא בנסיבות מיוחדות הטעונות הנמקה
ספציפית).
נכון למועד דוח שנתי זה קיבלו היתר פליטה ,מפעל חברת המגנזיום ומפעל מגזר מוצרים תעשייתיים
בנאות חובב (תרכובות ברום בע"מ) .היתרי הפליטה כוללים הוראות בדבר יישום הטכנולוגיה
המיטבית הזמינה וכן הו ראות בדבר ניטור ,בקרה ודיווח למשרד להגנת הסביבה .החברה פועלת
ליישום תכנית שיפורים שתטפל בדרישות של היתרי הפליטה ,בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.
עלות צעדים אלה כלולה בתקציב הפיתוח עבור נושאי הגנת הסביבה .ההשקעה ההונית המוערכת
הנדרשת לצורך עמידה בדרישות היתר הפליטה החדש של המתקן בנאות חובב ,שהתקבל בחודש
אוגוסט ,0213היא כ 15 -מיליון דולר ,עד לסוף שנת .0211המתקן בנאות חובב (תרכובות ברום
בע"מ) עומד בתנאים המהותיים שבהיתר הפליטה.
יתר מפעלי החברה בישראל הגישו בקשות להיתרי פליטה כנדרש בחוק.
דיווח פליטת מזהמים לסביבה
בהתאם לחקיקה חדשה בנושא חובת דוח פליטות מזהמים לסביבהPollutant Release and ( ,
,)Transfer Register - PRTRבמהלך שנת 0213דווחו מפעלי החברה בישראל לראשונה על כמויות
המזהמ ים המועברות לסביבה על פי הנחיית החוק .חוק זה מבוסס על חקיקה המקובלת באירופה.
בהתאם לחוק ,מפורסמים נתוני הדיווח לציבור באתר האינטרנט של המשרד .בינואר 0214פרסם
המשרד להגנת הסביבה את מרשם הפליטות והעברות לסביבה בהתאם לדיווחים שהתקבלו מכלל
המפעלים המדווחים וביניהם מפעלי כיל .החל משנת 0214נדרש דיווח PRTRעד 31במרץ בכל
שנה.
גזי חממה ()Greenhouse Gas Issues
ממשלות ,ארגונים לא ממשלתיים והציבור הרחב מודאגים באופן הולך וגובר משינויי האקלים.
רגולציה הולכת וגוברת של גזי חממה )) (Greenhouse gases (GHGsיכולה להשפיע על פעולות כיל
ולהתבטא בדרישות לשינויים בתהליכי הייצור או בעלויות הולכות וגדלות של חומרי גלם ,אנרגיה,
ייצור והובלה .אנו שואפים להוביל בהפחתת פליטות ככלל ופליטות גזי חממה ( )GHGבפרט.
מאמצינו כוללים הפחתת פליטות GHGבתהליכי ייצור (לרבות המעבר לשימוש בגז טבעי ,החלפת גז
המיסוך בייצור המגנזיום והתייעלות אנרגטית) ופיתוח מוצרים חדשים התורמים לצמצום פליטות
.GHGהחברה מבצעת מדידה שנתית של מצאי פליטות גזי החממה של כלל מתקני הייצור שהיא
מפעילה וכן ביצעה עד כה מדידה של טביעת הרגל הפחמנית עבור למעלה מ 60 -ממוצריה .אנו
מדווחים על פליטות גזי החממה שלנו באופן שנתי למנגנון הוולנטרי של משרד הגנת הסביבה ,כמו
גם בדוח לארגון ה – (CDP) Carbon Disclosure Project -דיווח מקיף על פליטות גזי החממה בחברה
ואסטרטגיית התאגיד בנושא שינוי אקלים.
רמת השקיפות הגבוהה שהפגינה כיל בדיווח 0214ל( CDP -המפרט את הפעילות בשנת ,)0213
זיכתה את החברה בציון של ( 89מתוך .)122זו השנה השנייה ברציפות בה כיל זוכה בציון גבוה זה,
וזאת למרות דרישות דיווח וביצוע הולכות ומחמירות .כמו כן ,בזכות מאמציה להפחתת הפליטות,
כיל זכתה לראשונה בציון המקסימלי Aבמדד ההתמודדות ( ,)Performanceונכללה בתוך אינדקס ה-
-CPLIרשימה מצומצמת של חברות המצטיינות במיוחד בהפחתת הפליטות ומיתוג שינוי האקלים.
ציונים אלו ממקמים את כיל בין 152החברות המובילות בעולם ,ומהווים ציון שיא לחברה ישראלית,
והציון השני בטיבו מבין כלל יצרני הדשנים בעולם.
התוכנית האירופאית לסחר בפליטות גזי חממה
האיחוד האירופאי ( ,)EU-European Unionכחתום על אמנת המסגרת של האומות המאוחדות
להתמודדות עם שינויי אקלים (פרוטוקול קיוטו) הסכים על יעד מחייב להפחתת פליטות גזי החממה.
הכלי המרכזי להשגת יעדי הפחתת הפליטות הוא תוכנית הסחר בפליטות של האיחוד האירופי ( EU
60
כימיקלים לי שראל בע"מ
,)ETS – EU Emissions Trading Schemeשהושקה ב 1 -בינואר .0225בשלב הראשון והשני של
התוכנית התחייבו המדינות האירופאיות שכל חברה תעשייתית הפולטת גזי חממה מעל לרף
המינימאלי המוסכם ,מחויבת בדיווח פליטותיה ובהגבלת הפליטות למכסה תקופתית ההולכת
ויורדת בהדרגה ומאידך תוכל להפיק רווח כספי או תועלת על ידי מסחר בהיתרי הפליטה שלא
נוצלו .השלב השלישי בתכנית החל ב 1 -בינואר 0213ויופעל עד לתאריך 31בדצמבר .0202השלב
השלישי כולל יותר מקורות פליטה באתרי כיל באירופה הכפופים ל ETS -ולכן כמות פליטת הCO2 -
שלנו הכפופות ל ETS -יגדלו.
חוק ההתייעלות האנרגטית האירופית
דירקטיבת ההתייעלות האנרגטית החדשה של האיחוד האירופאי נכנסה לתוקף ב 4-בדצמבר .0210
מרבית הצעדים הכלולים בדירקטיבה זו ,יידרשו ליישום על ידי המדינות החברות באיחוד בעתיד.
הדירקטיבה מגדירה מסגרת משותפת של אמצעים לקידום ההתייעלות האנרגטית באיחוד ,וזאת על
מנת להבטיח את השגת מטרות האיחוד האירופאי לשנת 0202בתחום האנרגיה -הפחתה של 02%
בפליטת גזי החממה ביחס לרמות של שנת ,1882הגדלת החלק של צריכת האנרגיה ממקורות
מתחדשים מכלל הצריכה של האיחוד ל ,02%-ושיפור של 02%ביעילות האנרגטית של האיחוד .כל
מדינות ה EU -נדרשות לפיכך להגביר את יעילות צריכת האנרגיה שלהם בכל שלבי שרשרת
האנרגיה -המרה ,שינוע וצריכה סופית .ההשפעה של יישום דירקטיבה זו על הרגולציה במדינות
האירופאיות בהן כיל פעילה אינה ברורה עדיין במלואה .עם זאת ,חקיקה בנושא זה עלולה במקרים
ותחת תנאים מסוימים להגדיל באופן זמני ו/או קבוע את עלויות צריכת האנרגיה לחלק/כלל מפעלי
הייצור של כיל באירופה.
הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות
באוגוסט 0211אושרה הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות ,התשע"ב – 0210
(להלן" :הצעת החוק") בקריאה ראשונה .במאי 0213הוחל דיון על נוסח הצעת החוק .עיקרי הצעת
החוק בנוסח כיום:
הצעת החוק מגדירה זיהום קרקע וקרקע מזוהמת בין היתר ,ככל העלאה של ריכוז החומרים
המזהמים בקרקע מעל ערכי הסף הראשוניים או הפרטניים .מכאן ,שאין קריטריון כמותי להגדרת
הזיהום ואין החרגה לזיהומים זניחים .זאת ועוד ,הצעת החוק מטילה איסור גורף על זיהום קרקע ,הן
ברשות הרבים והן ברשות היחיד .מכאן שהצעת החוק צפויה לחול הן על מפעלי תעשייה והן על
מתקני תשתית.
החוק יחייב עריכת סקר היסטורי במפעלים ואתרים בהם יש חשש לזיהום קרקע .המשרד להגנת
הסביבה יהיה רשאי להורות על הגשת סקרי סיכונים וסקרי קרקע וכן להורות על הגשת תוכנית
לטיפול בקרקע .להורות על אופן הטיפול באירועי זיהום ואופן שיקומן של קרקעות שיש חשש או
שנתגלה כי הן מזוהמות ,לבטל או להחמיר את ערכי הסף הפרטניים שנקבעו בסקר סיכונים ,לאשר
או לדחות תוכניות טיפול ,להוסיף ולשנות תנאים וכיו"ב .החוק המוצע יחייב בפעילות ביצוע סקרים
את הבעלים או המחזיק של קרקע מזוהמת גם אם לא גרם לזיהום ,אך הבעלים או המחזיק יהיה
זכאי לקבל שיפוי ,במסגרת הליך אזרחי ,מהמזהם אם זהותו ידועה .עוד מוצע להקים קרן לסיוע
למי שחייב לטיפול בקרקע שזוהמה על ידי אחר בנסיבות שבהן לא ניתן לקבל שיפוי מהמזהם.
מוצע שהמימון לקרן יבוא ,בין השאר ,מהיטל שיוטל על מפעלי תעשיה ומחזיקי חומרים מסוכנים.
בשלב זה אין לדעת מה יהיה שיעור ההיטל ,אם יחול.
לא ברור מה יהיה נוסחו הסופי של החוק ומתי הוא יאושר .אם יעבור החוק בנוסחו הידוע היום ,הוא
יחול על אתרי הייצור של החברה .בכל אתר כזה ייעשה סקר קרקע היסטורי ולפי החלטת המשרד
להגנת הסביבה ,יתכנו דרישות לסקרי קרקע בעקבותיהם או הוראות בדבר ניקוי קרקע ,ככל
שיימצאו בקרקע זיהום כהגדרתו בחוק .בשל ב זה בטרם בוצע סקר הקרקע כנדרש ,אין לדעת מה
החשיפה לחובות על פי החוק ולעלויותיהם.
בחודש אפריל 0214פרסם המשרד להגנת הסביבה להערות הציבור טיוטת עקרונות מדיניות בדבר
זיהום קרקע המשקפת את המדיניות הנהוגה על ידי המשרד ,כפי שבא לידי ביטוי הן ברישיונות
העסק ו הן בהיתרי הרעלים שהמשרד מנפיק .בהקשר זה לא תהיה למדיניות השפעה מהותית על
כימיקלים לישראל בע"מ
61
המצב המשפטי הנוכחי .השינוי הרלוונטי לחברה הנובע מההשלכות של המדיניות המוצעת הוא
שכל מתקני התעשייה העיקריים (לרבות כל אתרי הייצור שלנו) יחויבו על פי רישיונות העסק שלהם
לבצע סקרים היסטוריים.
הסקרים ההיסטוריים מבוצעים בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.
באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח .מי"ה הגישה
למשרד להגנת הסביבה תכנית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו .הצעת חוק מניעת זיהום קרקע
ושיקום קרקעות מזוהמות ,הנמצאת בתהליכי חקיקה בנאמר לעיל ,עשויה להשפיע על הטיפול
והפתרון שיבחר.
כמו כן ,מחקר מי תהום בחוות מכלי הנפט של תחנות הכוח של מפעלי ים המלח שהזדהמה לא
הצביע על זיהום במי תהום; למרות זאת צפוי שיקום אדמה בעתיד .בתחנת הדלק הישנה בוצעו
קידוחים ומתבצעת שאיבה של נפט מהאדמה וממי התהום שהזדהמו.
המשך יישום תוכנית אב רב-שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי חברת רותם.
השנה הסתיים שדרוגה של תחנת התדלוק לצמ"כ באתר רותם.
שפכים ופסולות
בתהליכי הייצור במתקני כיל נוצרים שפכים תעשייתיים .השפכים מוזרמים על פי היתר הזרמה
למקורות מים או לברכות אידוי.
בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות בניקוז שפכים וטיפול
בבוצה.
במפעלי ים המלח הושלם פרויקט להשבת 122%מקולחי מתקן הטיפול בשפכים סניטאריים
למתקן הייצור .כמו כן ,אושר תכנון מפורט לשיקום אתר הפסולת הגושית בשטח המפעל.
כחלק מתהליך הייצור בסדום מופק מלח .החברה מאחסנת חלק מהמלח שנוצר באתר אחסון
בסדום .לדעת המשרד להגנת הסביבה יש לראות את אתר אחסון המלח בסדום כאתר סילוק
מלח/
אתר
הטמנת
מלח.
החברה
סבורה
שעמדה
זו
אינה
מוצדקת
והיא
מצויה
בהליך התדיינות מול המשרד בנושא זה .נכון למועד פרסום הדוח ההליך טרם מוצה.
באתר רותם מיושמת תוכנית אב לטיפול בשפכים שמטרותיה העיקריות הן צמצום כמות שפכים,
הפיכת חלק מהשפכים למוצרים ,מיחזור שפכים ,צמצום צריכת מים ,טיפול בשפכים במעלה הזרם
וניטרול ושיקום מאגרי שפכים.
בדח"כ בוצעו מספר פיילוטים ביולוגיים למציאת פתרון לעמידת המפעל בתקנים לטיפול בקולחי
המפעל המוזרמים לנחל הקישון כפי שנקבעו ע"י ועדת ענבר .הפתרונות הוצגו למשרד להגנת
הסביבה ונידונים עימו.
בכיל מוצרים תעשייתיים פועלת מעבדה מוסמכת מיוחדת למעקב אחר איכות השפכים ואנליזה
שלהם .כמו כן ,כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן בנאות חובב לטיפול ביולוגי בשפכי
המתקנים.
מתקן סניטרי במפעל תרכובות ברום לטיפול עצמאי בשפכים הסניטרים מופעל במפעל.
כיל מוצרים תעשייתיים הקימה מערכת סילוק עצמית של קולחין ממפעל תרכובות ברום .המערכת
כוללת מערך הולכה ובריכות אידוי עצמאיות של המפעל .המערכת נבנתה בהתאם לסטנדרט
אמריקאי הכולל ניטור דליפות וניטור אויר .בשנת 0213הושלמה ההקמה וכל קולחי המפעל
מוזרמים כעת לבריכות האידוי החדשות החל מסוף שנת .0213
כיל מוצרים תעשייתיים הקימה מתקן הסמכה וסינון לטיפול במוצקים של שפכי מפעל פריקלאס.
המתקן סיים את שלבי ההרצה והחל לעבוד.
קיימת פסולת במתקן הייצור של כיל בנאות חובב .על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על
החברה לטפל בפסולת המוצקה הקיימת (ההיסטורית) והנוצרת .הטיפול בפסולת יהיה בחלקו
62
כימיקלים לי שראל בע"מ
באמצעות מתקן להשבת חומצה הידרוברומית ,וחלקו ישלח לטיפול חיצוני .לחברה הפרשה לטיפול
בפסולת המסתכמת ליום 31בדצמבר 0214לסך של כ 45 -מיליון דולר .להערכת ההנהלה ,על
בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים
מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית .בשלב זה ,המתקן מטפל בפסולת
השוטפת שנוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל ,ונמצא בשלבי הרצה לצורך תחילת הטיפול
בפסולת ההיסטורית המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל ,בתיאום עם המשרד לאיכות
הסביבה ,אשר מתוכננת להיות מטופלת על ידי המתקן.
חומרים מסוכנים
כחלק מפעילותינו ,אנו מייצרים ,מאחסנים ,משנעים ומשתמשים בחומרים אשר עונים על ההגדרה
של "חומר מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים הישראלי משנת .1883 ,העיסוק בחומרים אלה
טעון היתר מיוחד ("היתר רעלים") המתחדש מדי שנה .לכל חברות כי"ל היתר רעלים כנדרש בחוק
והן פועלות על פי התנאים המיוחדים שנקבעו בהם .על פי הדרישות של היתר חומרים רעילים
שהונפק על ידי המשרד להגנת הסביבה .החומרים כוללים דלקים ,חומצות ,גופרית ,ברום ,כלור,
אמוניה ותרכובות אורגניות שונות .דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום
לאירוע סביבתי ולנזק לסביבה או לאדם .כיל נוקטת באמצעים למניעת אירועים אלו ונערכת
באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה.
רגולציה לגבי זיכיונות ופעילויות כרייה
למידע בדבר חוקים ,הסדרים משפטיים לגבי הזיכיונות ,זכויות הכרייה ,רישיונות והיתרים קשורים
אחרים ,ראה סעיף -4מידע אודות החברה-חכירות ,רישיונות והיתרים אחרים.
פיקוח על מחירים
מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות בישראל מפוקח על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים
ושירותים ,תשנ"ו .1886-כיל דשנים מוכרת מוצר זה בישראל בהיקף שאינו משמעותי לכיל.
כיל וחלק מהחברות הבנות שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים :אשלג ,חומצה
זרחתית ,חומצה גופרתית ,אמוניה ,דשנים כימיים ,פוספטים ,ברום ותרכובות ברום .משכך ,כפופות
החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח ,1899 -ובראשן האיסור
לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין .בשנים 0213ו 0214 -כ 5% -ממחזור כיל נבע ממכירות בישראל,
ולפיכך להערכת כיל ,אין להכרזה האמורה השפעה מהותית על כיל .כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה
פנימית בתחום הגבלים העסקיים.
כימיקלים לישראל בע"מ
63
ג .מבנה ארגוני
ראה רשימה של החברות הבנות ,לרבות שם ,מדינת התאגדות או תושבות ,שיעור החזקה בהון ואחוז
הצבעה בנספחים מסוימים לדו"ח ה 20-F -שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב ( ,)SECאשר ניתן
למצוא באתר הwww.sec.gov SEC -
64
כימיקלים לי שראל בע"מ
ד .רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים עיקריים
במסגרת חוק זיכיון ים המלח ,תשכ"א( 1861 -להלן – חוק הזיכיון) ,כפי שתוקן בשנת ,1896לחברות
כיל זכויות חכירה עד לשנת 0232בבריכות המלח והקרנליט ,מתקני השאיבה ,ומתקני הייצור
בסדום .לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל ,הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה
לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור רותם (חכירות בעיקר עד ,)0209-0241אתרי אורון וצין
השייכים לכיל דשנים (חכירות עד ,) 0211-0204מתקני ייצור ושינוע בנאות חובב השייכים לכיל
מוצרים תעשייתיים (בחכירות עד ) 0204-0249וכן מתקני ייצור ,אחסון ושינוע כימיקלים ומעבדות
ומחקר בקרית אתא( ,חכירות שמסתיימות בין 0246ועד )0248השייכים לכיל דשנים ולכיל מוצרים
תעשייתיים .בנוסף בשימוש חברות כיל מחסנים ומתקני טעינה ופריקה בנמל אשדוד (חכירה עד
)0232ובנמל אילת (במשא ומתן להארכת הסכם).
לכיל מתקני ייצור נוספים בחו"ל ,העיקריים שבהם הינם:
גרמניה – מתקני ייצור ב Ludwigshafen -ו Ladenburg -השייכים לכיל מוצרי תכלית .מתקנים
באתרים אלה הינם בבעלות קבוצת כיל.
הולנד – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב Terneuzen -בבעלות ,מתקן של כיל דשנים
ב Amsterdam -שהסכם החכירה שלו בתוקף עד שנת ( 0234ותחת תנאים מסוימים עד )0244
ומתקן ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות וחלקה בחכירה ארוכת טווח.
ספרד – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן .מתקני
ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקנים לפריקה וטעינה של כיל דשנים ב Catalonia -הינם
בבעלות קבוצת כיל .כמו כן לכיל דשנים מפעל לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בטוטנה
בבעלות ,מפעל נוסף לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה בבעלות וזכיון על שני נמלים בקרטחנה
ואלמריה עד לשנים 0204ו ,0211 -בהתאמה.
בריטניה – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן .מתקני
ייצור האשלג והמלח ומחסנים של כיל דשנים ב Cleveland -הינם בבעלות החברה .מחסנים
ומתקני נמל לפריקה וטעינת צובר הינם בחכירה עד מרץ .0234שלושה מכרות ומפעל אחד
להפקת כבול של כיל דשנים באווריס אנגליה הינם בבעלות החברה.
ארה"ב – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב West Virginia -בעיקר בבעלות קבוצת כיל
ומתקני האריזה בחכירה עד לסוף שנת ,0211ומתקני ייצור של כיל מוצרי תכלית בLawrence, -
Kansasו St. Louis, Missouri -בבעלות קבוצת כיל ומתקני ייצור של כיל דשנים בדרום קרוליינה
בחכירות המסתיימות בשנים 0205ו( 0211 -עם אפשרות הארכה עד .)0200
כימיקלים לישראל בע"מ
65
בטבלה שלהלן מוצג מידע מסוים בנוגע לנכסים העיקריים שלנו ליום 31בדצמבר .2014
סוג הנכס
משרדים
ראשיים
מפעל
Sodom, Israel
מפעל
Sodom, Israel
תחנת שאיבה
Sodom, Israel
מסוע
Sodom, Israel
מפעל
Mishor Rotem,
Israel
Mishor Rotem,
Israel
מפעל
Neot Hovav,
Israel
מפעל
Oron, Israel
מפעל
Zin, Israel
מפעל
Kiryat Ata, Israel
6,888,903
מחסן ומתקן
טעינה
Ashdod, Israel
664,133
מחסן ומתקן
טעינה
Eilat, Israel
152,557
מפעל
Catalonia, Spain
48,491,416
מפעל
Totana, Spain
2,210,261
מפעל
Cartagena, Spain
209,853
נמל
Cartagena, Spain
184,342
נמל
Almeria, Spain
28,761
מפעל
13,239,609 Cleveland, United
Kingdom
3,274
Ipswich, United
Kingdom
322,917 Nutberry, United
Kingdom
12,916,692 Nutberry, United
Kingdom
4,843,759
Douglas Water,
United Kingdom
מפעל
משרד
מפעל
אדמת כבול
אדמת כבול
66
כימיקלים לי שראל בע"מ
מיקום
Tel Aviv, Israel
שטח (רגל
רבועsquare 1
)feet
11,000
מוצרים
משרדים ראשיים של
החברה
( 13,099,679לא מוצרים של מגזר
הדשנים ותחנת כוח
כולל בריכות
ומפעל
המגנזיום)
מוצרים של מגזר
2,326,060
המוצרים
התעשיתיים
תחנת שאיבה עבור
920,314
מגזר הדשנים
מתקן תעבורה
1,970,333
27,524,194
10,763,910
3,761,987
( 4,413,240לא
כולל מאגר
פוספט)
8,483,916
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשיתיים
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשיתיים
מוצרים של מגזר
הדשנים
בבעלות/חכירה
חכירה
חכירה
זכיינות
זכיינות
בבעלות על
קרקע חכורה
בבעלות על
קרקע חכורה
בבעלות על
קרקע חכורה
בבעלות על
קרקע חכורה
בבעלות על
קרקע חכורה
בבעלות על
קרקע חכורה
בחכירה
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
הדשנים
מחסן עבור מוצרי
מגזר הדשנים עם
קיבולת של 412,769
טון מטרי
מחסן עבור מוצרי
מגזר הדשנים עם
קיבולת של 96,162
טון מטרי
מכרות ,מתקני ייצור
ומחסנים עבור מוצרי
מגזר הדשנים
מוצרים של מגזר
הדשנים
מחסן עבור מוצרים
של מגזר הדשנים
אחסון עבור מוצרים
של מגזר הדשנים
אחסון עבור מוצרים
של מגזר הדשנים
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
הדשנים
מכרה כבול
בבעלות
מכרה כבול
בבעלות
בחכירה
בחכירה
בבעלות
בבעלות
בבעלות
זכיינות
זכיינות
בבעלות
בחכירה
בבעלות
אדמת כבול
Cerca, United
Kingdom
Bitterfeld,
Germany
מפעל
Ladenburg,
Germany
8,072,933
מפעל
Hemmingen,
Germany
175,042
מפעל
Duesseldorf,
Germany
1,614,587
מפעל
Ludwigshafen,
Germany
231,263
מפעל
Terneuzen, the
Netherlands
930,271
מפעל
Amsterdam, the
Netherlands
349,827
מפעל
Heerlen, the
Netherlands
Calais, France
מפעל
Wexford, Ireland
מפעל
Belgium
מפעל
392,040 Kamloops, British
Columbia,
Canada
56,425 Stugeon County,
Alberta, Canada
מפעל
South
Charleston,
West Virginia,
United States
475,000
מפעל
South
Charleston,
West Virginia,
United States
871,200
מפעל
60,000 North Charleston,
South Carolina,
United States
מפעל
מפעל
מפעל
4,305,564
מכרה כבול
בחכירה
514,031
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
190,000טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
148,780טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
2,500טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
224,000טון מטרי
מוצרים של מגזרי
מוצרי התכלית
והדשנים
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשיתיים
מוצרים של מגזר
הדשנים ומרכז
לוגיסטי
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
22,000טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
1.8מיליון טבליות
מוצרים של מגזר
הדשנים
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית
בבעלות
481,802
538,196
88,000
128,693
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
305,253גלונים
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
54,431טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
36,287טון מטרי
מוצרים של מגזר
הדשנים עם כושר
ייצור שנתי של
13,608טון מטרי
בבעלות
בבעלות
בחכירה
בבעלות ובחכירה
בבעלות
מפעל בבעלות
על קרקע
חכורה
בבעלות ובחכירה
בבעלות
בבעלות
בבעלות
בחכירה
בחכירה
בחכירה
בבעלות
בחכירה
כימיקלים לישראל בע"מ
61
מפעל
Summerville,
South Carolina,
United States
Lawrence,
Kansas, United
States
מפעל
Carondelet,
Missouri, United
States
משרד
St. Louis,
Missouri, United
States
103,600
Rancho
Cucamonga,
California,
United States
1,742,400
Gallipolis Ferry,
West Virginia,
United States
מפעל
מפעל
מפעל
68
41,000
179,689
172,361
35,000
מפעל
Sao Jose dos
Campos, Brazil
79,298
מפעל
Nuevo Leon,
Mexico
103,420
מפעל
Bandırma,
Turkey
375,187
מפעל
Lian Yungang,
China
358,665
מפעל
Shan Dong,
China
691,771
מפעל
Jiangyin,
Jaingsu, China
717,770
מפעל
Jiaxing, China
828,017
מפעל
Cajati, Brazil
101,375
מפעל
Sodom, Israel
4,088,800
משרדים
ראשיים
באירופה
Amsterdam, The
Netherlands
24,220
כימיקלים לי שראל בע"מ
מוצרים של מגזרי
הדשנים ומוצרי
התכלית
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
97,069טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
50,953טון מטרי
מטה ארה"ב
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
11,322טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
68,039טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
27,000טון מטרי
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
41,800טון מטרי
מוצרים של מגזר
הדשנים עם כושר
ייצור שנתי של
45,359טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשייתיים עם
כושר ייצור שנתי של
4,300טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשיתיים
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
20,866טון מטרי
מוצרים של מגזר
המוצרים
התעשיתיים
מוצרים של מגזר
מוצרי התכלית עם
כושר ייצור שנתי של
107,000טון מטרי
חברת המגנזיום
כושר יצור של 33,222
טון מטרי
משרדים ראשיים של
החברה באירופה
בחכירה
בבעלות
בבעלות
בחכירה
בחכירה
בבעלות
בחכירה
בבעלות
בבעלות
בבעלות
בבעלות
זכות שימוש
בקרקע
(הפוקעת ביום
31בינואר
)2054
בבעלות
בחכירה
בחכירה
בחכירה
חכירות 1רישיונות והיתרים אחרים
היתרי הפקה מבארות מים
אספקת המים למפעלי כיל דשנים ,באזור ים המלח ,נעשית באמצעות מערך בארות מים שהחברה
מפעילה ,בשטח הזיכיון ומחוצה לו .לחברה הסכמי חכירה והיתרי הפקה לבארות אלו .למי"ה היתרי
הפקת מים בבארות המים בעין עופרים (הנמצאים מחוץ לתחום הזיכיון) שנתקבל מרשות המים.
תקופות החכירה מרשות מקרקעי ישראל (להלן רמ"י) בשטחי בארות אלו הסתיימו בשנת .0228
בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך
נדחתה .החברה הגישה בקשה לוועדת ה פטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה .האישור
הנ"ל כפוף כעת לאישורו של שר האוצר .החברה בקשר רציף עם משרד האוצר אשר טרם חתם על
האישור ,להבנת החברה מסיבות טכניות.
רישיונות עסק והיתרים אחרים
בחודש נובמבר 0213נכנסה לתוקף רפורמה בחוק רישוי עסקים ,תשכ"ח ,1869שבה נקבע ,בין
היתר ,שרישיונות עסק בישראל לא יהיו בלתי מוגבלים בזמן וכל רישיון יהיה בתוקף לתקופה של
שנה עד חמש עשרה שנים ,בהתאם לסוג הפעילות שאותה מכסה הרישיון .כמו כן ,פעילויות
הטעונות רישיון בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) ,תשע"ג ,0213 -תהיינה כפופות
למפרטים אחידים שיפורסמו על ידי הרשויות כמפורט בצו ,לרבות המשרד לאיכות הסביבה.
עד היום הנפיקו לאתרי כיל בישראל רישיונות עסק תקפים ובלתי מוגבלים בזמן ,על פי דין .על פי
הרפורמה כאמור ,כל רישיונות העסק של כיל יפקעו ויחייבו חידוש שלוש שנים לאחר שיפורסמו
ה"מפרטים האחידים" ,מלבד אלה עבור תחנות כוח ואחסון דשנים ,אשר יישארו בלתי מוגבלים
בזמן.
בנוסף ,לכיל דשנים ולכיל מוצרים תעשייתיים היתרים ברי תוקף לחומרים רעילים על פי החוק
הישראלי לחומרים מסוכנים ,תשנ"ג .1883-ההיתרים אשר ניתנו על ידי המשרד להגנת הסביבה
לתקופה של שנה אחת .חידוש ההיתרים מתבצע באופן שוטף .בהיתר לחומרים רעילים שניתן
לתרכובות ברום נקבעו תנאים נוספים ,לרבות דרישות לניהול סיכונים וסקרים סיסמיים בהתאם
להנחיות המשרד.
למפעלי כיל מוצרים תעשייתים בסדום ובמישור רותם היתרים ברי תוקף להזרמה לים המלח ,אשר
יש לחדשם מעת לעת .מפעל כיל מוצרים תעשייתיים בנאות חובב מזרים שפכים תעשייתיים
לבריכות האידוי בהתאם לדרישות רישיון העסק של המפעל .עלויות חידוש הרישוי אינן מהותיות.
למפעלי ים המלח היתר להזרמת שפכים תעשייתיים לים המלח ,ולגבי מפעל דשנים -לים התיכון,
לפי החוק הישראלי למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים ,תשמ"ח ,1899-ברי תוקף ,שיש לחדשם
מעת לעת .עלויות חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות.
חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים .בכל מקרה שבו מתגלה פער
כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה ,מבצעות החברות פעילות מיידית להשלמת הפער בתיאום עם
המשרד להגנת הסביבה.
המשרד להגנת הסביבה החל ביישום מתודולוגיה של רישוי משולב ,המבוססת על דירקטיבת ה –
(IPPC) Integrated Pollution Prevention and Controlשאומץ על ידי האיחוד האירופי בשנת .1886על
פי דירקטיבה זו נדרשים מפעלים גדולים לעשות שימוש בטכניקה המיטבית הזמינה ( (BATבכל
היבט סב יבתי עליו הם משפיעים תוך התיחסות אינטגרטיבית לכל ההיבטים .ה – BATנקבעת
במסמכי ייחוס ,שהם מסמכים המפורסמים על ידי האיחוד האירופי ומפרטים לכל סוג תעשיה את
BATהרלוונטית אליה למניעה או צמצום פגיעה בסביבה .חוק אויר נקי 0229 ,הישראלי (חוק אויר
נקי) אימץ מתודול וגיה זו ,אך באופן חלקי בלבד שכן הוא עוסק רק בפליטות לאוויר .כדי לאפשר
את האינטגרציה הנדרשת בדירקטיבה ,הוסיף המשרד להגנת הסביבה דרישות ליישום מתודולוגית
ה – IPPCברשיונות עסק של מפעלים הנחשבים "מקורות פליטה טעוני היתר" לפי חוק אויר נקי.
התנאים ניתנים על ידי המשרד בטרם הגשת הבקשה להיתר פליטה על מנת שהבקשה להיתר
כימיקלים לישראל בע"מ
68
(שענינו פליטות לאויר) תוגש ביחד עם המידע הדרוש לקביעת תנאים בתחומים אחרים על פי
המתודולוגיה של רישוי משולב הכוללים ,בין היתר ,שפכים ,פסולת ,טיפול בחומרים מסוכנים
וחסכון באנרגיה .בשלב הראשון נדרש מפעל לבצע סקר פערים בתחומים אלה ולהגישו למשרד.
צפוי כי בד בבד או בסמוך למתן היתר הפליטה לאוויר יקבל המפעל תנאים נוספים הכוללים
דרישות ליישום ה BAT-בתחומים אלה .המשרד להגנת הסביבה הוציא דרישה למידע נוסף על פי
המתודולוגיה המשולבת לרוב המפעלים של כיל הנדרשים להשיג היתר פליטה לאוויר על פי חוק
אויר נקי .נכון למועד דוח שנתי זה קיבלו היתר פליטה ,מפעל חברת המגנזיום ומפעל מגזר מוצרים
תעשייתיים בנאות חובב (תרכובות ברום בע"מ) .יתר מפעלי החברה בישראל הגישו בקשות להיתרי
פליטה כנדרש בחוק .המשרד לאיכות הסביבה הנפיק תנאים נוספים לרישיונות העסק של חלק
מחברות כיל בארץ הדורשים הגשת מידע נוסף לרבות סקר קרקע היסטורי .הסקרים ההיסטוריים
במפעלים מבוצעים בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה .נכון לתאריך הדוח לא ניתן לדעת מה
תהיה העלות הכרוכה ביישום דרישות אלה ,ככל שיהיו.
פעילות הפקה וכרייה של מינרלים
להלן תיאור של הנכסים המהותיים שמהם החברה כורה ומפיקה ומינרלים.
ים המלח
כ 42%-ממכירות החברה בשנת 2014
נבעו ממוצרים אשר התבססו על מינרלים שהופקו מים
המלח ,לרבות אשלג ,ברום ,נתרן ,תחמוצת מגנזיום ,מגנזיום כלורי ומגנזיום מתכתי .ריכוזם של
המינרלים האמורים בים המלח נותר יציב בשנים האחרונות עם מגמת עלייה בריכוז של מרכיב
האשלג כתוצאה מהטיית תעלת התמיסות הסופיות החוזרות לאגן הצפוני .בנוסף ,רמת ריכוז
המלחים בים נוטה לעלות בתקופות שבהן כמות המים הנכנסת לים קטנה מכמות המים המתאדה
מים המלח (כפי שקורה בחמישים השנים האחרונות) .ים המלח מכיל מלאי בלתי מוגבל של
המינרלים הגולמיים הללו.
ההפקה של מינרלים מים המלח מתחילה בתהליך של אידוי המסתייע באקלים החם והיבש של
אזור ים המלח .אזור זה נמצא במקום הנמוך בכדור הארץ כ 408 -מטר מתחת לפני הים .ים המלח
נחלק לשני חלקים :האגן הצפוני והאזור הדרומי המורכב מבריכות אידוי.
שאיבת המים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי הסמוכות הינן השלב הראשון של תהליך ההפקה.
מטרים מעוקבים
תחנת השאיבה של החברה P-88הינה בעלת קיבולת שאיבה של 100,000
לשעה .בשנת 0214שאבה החברה כ 370 -מיליון מטרים מעוקבים של מים מהאגן הצפוני אל
בריכות האידוי ,מתוך כמות זו כ 182 -מיליון מטרים מעוקבים תמיסות סופיות הוחזרו אל האגן
הצפוני של ים המלח בתום התהליך .בשנת 2014הפיקה החברה מים המלח כ3.5 -
מיליוני טון
מטרי של אשלג 114 ,אלפי טון מטרי של ברום 06 ,אלפי טון מטרי של מגנזיום 058 ,אלפי טון מטרי
של מלח ו 136 -אלפי טון מטרי של מגנזיום כלורי מוצק .בכוונת החברה לבנות תחנה שאיבה חדשה
מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי וזאת במסגרת ההיערכות לירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני
והשבתתה של תחנת השאיבה .P-88עם זאת ,ישנו עיכוב בקבלת אישורים מרשויות הממשלה
השונות הנדרשים לצורך אישור התוכניות הסטטוטוריות של הפרויקט .לאור העיכוב באישור
התוכניות הסטטוטוריות נדרשת החברה לבצע השקעה נוספת להארכת חיי תחנת השאיבה
הנוכחית בשלוש שנים נוספות.
בריכות האידוי מכסות שטח של כ 146 -קמ"ר הכוללות מערכת משנה של 35
בריכות להפרדת
מלח ובריכות להפרדת קרנליט.
הינה הבריכה הגדולה ביותר במערכת הבריכות והיא מכסה שטח
בריכת המלח (בריכה מספר (5
של כ 80 -קמ"ר .הבריכה נבנתה במהלך שנות ה60 -
של המאה העשרים באמצעות הקמה של
סכר גדול ,אשר במרכזו חומר אוטם (חרסית) ,סכר זה תוחם את חלקו הדרומי של ים המלח
ומאפשר את המשך קיומו של האגן הדרומי הודות למערכת תחנות שאיבה ותעלות הזנה המופעלות
כחלק מהמערך התפעולי התעשייתי של בריכות האידוי .תהליכי האידוי גורמים להתרכזות התמיסות
70
כימיקלים לי שראל בע"מ
ולשקיעת הנתרן הכלורי לתחתית הבריכה .מי התמלחת הנותרים עשירים באשלג ,מגנזיום וברום.
תמלחות אלה נשאבות למערכת בריכות נוספות ,וכתוצאה מהמשך האידוי שוקע מינרל חדש –
קרנליט .קרנליט הינו חומר הגלם המשמש לייצור אשלג ,מגנזיום ,כלור ומגנזיום כלוריד .הקרנליט
נקצר באמצעות דוברות ונשאב כתרחיף למפעלי הייצור של החברה .התמיסות הסופיות מקצה
בריכות הקרנליט משמשות כחומר גלם לייצור ברום.
המלח שהופרד שוקע ויוצר שכבה של כ20 -
מיליוני טון בקרקעית הבריכה מדי שנה .שקיעת המלח
גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה .תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות
בבריכה ולכן מפלס המים בבריכה מוגבה בכ20 -
סנטימטרים מדי שנה.
המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לאובייקטים הרלבנטיים.
ההגנות הזמניות מבוצעות מזה שנים ארוכות במסגרתן מוגבהת הסוללה לאורך החוף המערבי של
הבריכה ,מול בתי המלון בשילוב ,בחלק מהמקומות ,עם מערכת להשפלת מי תהום .סוללת הגנה זו
מוגבה ת מעת לעת ,הכל בהתחשב בגובה מפלס המים בבריכה .לתאריך הדוח קיימת הסכמה בין
החברה ובין המדינה כי בעלויות מימון ההגנות הזמניות תישא החברה ב 38.5% -והמדינה תישא
ביתרת המימון.
נחתם הסכם עם ממשלת ישראל בנוגע לפתרון הקבע לעליית מפלס המים
ביום 8ביולי 2012
בבריכה 5בדרך של קציר המלח המלא מקרקעית הבריכה .עם השלמתו של קציר המלח ,תהליך
הפקת חומר הגלם לא יחייב להעלות תדיר את מפלס המים בבריכה .תכנון וביצוע קציר המלח יעשו
על ידי החברה .פרויקט קציר המלח יהווה פרויקט של תשתית לאומית שיקודם על ידי הוועדה
לא
לתשתיות לאומיות (ות"ל) .ההסכם קובע כי ,החל מיום 1בינואר ,2017מפלס המים בבריכה 5
יעלה על 15.1מטרים .התשתית הסטטוטורית של פרויקט הקציר נמצאת בדיונים בוועדה לתשתיות
לאומיות ואישורה צפוי בשנת . 0215במקביל לכך החברה מבצעת פעולות נוספות הקשורות
בפרויקט הקציר.
בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח (חל"י) ,עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה ,נכון
לחודש אוקטובר ,0212בסכום נומינלי של כ 1 -מיליארד ש"ח (סכום מהוון של 3.8
מיליארדי ש"ח),
הממשלה תישא ב 02% -מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון ( 20%מ3.8 -
מיליארדי - ₪הסכום המהוון) .התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן
ונושאת ריבית של .1%
תכנית נוספת בקשר עם ביצוע עבודות חקר קרקע באזור אושרה אף היא לאחרונה על ידי הות"ל.
אישורו של כל אחד משלבי התכנית עד למועדים הרלבנטיים כפי שנקבעו בלוח הזמנים של
הפרויקט הוא חיוני להמשך תהליך הייצור של מי"ה ,ועיכובים בקבלת האישורים עלולים לגרום לנזק
או הפסדים .על מ נת לקדם את ביצועה של תחנת השאיבה החדשה כמתואר לעיל ואת תכנית קציר
המלח ,הוועדה לתשתיות לאומיות ערכה שימוע שבמהלכו אישרה את מיקום תחנת השאיבה
החדשה דבר אשר אפשר לחברה להתקדם בתכנית להקמתה.
ביצוע בניית החציץ החדש במרכז הסוללה התוחמת את בריכה 5
הסתיימה בשנת .0214מטרת
הפרויקט היתה להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום האפשרי .פרויקט זה כלל הגבהה של
הסוללה במטר אחד נוסף.
תופעת הבולענים ,המיוחסת בעיקר לירידת מפלס ים המלח ,הולכת ומתפשטת באזור ים המלח.
הירידה במפלס ים המלח ועליית מפלס המים בבריכה 5
המתרחשות בו זמניות ולכאורה סותרות זו את זו ,בריכה 5
כמתואר לעיל הינן שתי תופעות שונות
ממוקמת באגן הדרומי ומופרדת מהאגן
הצפוני של ים המלח ומשכך הזרמה שוטפת של מים לבריכה מחייבת שימוש בתחנת שאיבה
מיוחדת .ראה סעיף 3ד-גורמי סיכון -תחנת שאיבה חדשה תידרש בשל הירידה במפלס מי ים
המלח .בעוד מפלס המים בבריכה 5
עולה בעקבות ההצטברות של מלח בקרקעיתה והשאיבה
הנמשכת של מים מהאגן הצפוני של ים המלח ,מפלס המים באגן הצפוני כאמור הולך ופוחת.
מרבית הבולענים מתפתחים בסמוך לאגן הצפוני של ים המלח שבו אין לכיל פעילות רבה .באזור
בריכות האידוי ובמקומות נוספים בתחומי מפעלי ים המלח נוצרו חללים מתחת לפני הקרקע.
התמוטטות החללים מתחת לסוללות עלולה לגרום לפריצה של הסוללות ולאיבוד התמיסות
כימיקלים לישראל בע"מ
11
בבריכות .כיל דשנים פועלת לאיתור התפתחות חללים אלה בתחומי המפעל ולאורך הסוללות
ולסתימתם כאשר הם מתגלים.
בבעלותנו ובתפעולנו תחנת כוח בהספק של MWh 110שכיום מוגבלת לכMWh 62 -
עקב
מגבלות איכות סביבה ,המספקת חלק משמעותי מהחשמל המשמש את מפעלי הייצור של החברה
בים המלח .יתר החשמל נרכש מחברת החשמל לישראל ,ומOPC -
יצרן חשמל פרטי שהינו צד
קשור.
במהלך שנת 0210אושרה הקמתה של תחנת כוח חדשה בסדום על בסיס גז טבעי ,בעלת
שתספק את צ ורכי החשמל של מתקני הייצור בסדום .בפועל מתכננת
רישיון לייצור כ MWh 082 -
החברה להפעיל בשלב זה תחנת קוגנרציה בהספק של כMWh 045 -
.הפעלת התחנה מתוכננת
למחצית השנייה של שנת .0215בכוונת החברה לעשות שימוש בחוזי הגז הנוכחיים של החברה
ובהמשך בחוזי גז חדשים לצורך הפעלת תחנת הכח .לפרטים על החוזים האמורים ראה ביאור 03
לדוחות הכספיים של החברה.
דרכי השינוע ממפעל החברה בים המלח הינן באמצעות מסוע מהמפעל למסילת הרכבת ומכביש
מס' .90
הנגב
החברה מפעילה אתרים לכרייה במכרות פתוחים של פוספט באורון ,רותם וצין בנגב .כמו כן ,השר
לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו ("המפקח"),
החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם (בתוקף עד לתום שנת )2021כך שיכלול את שדה
חתרורים .תחום זיכיון רותם הורחב כאמור ,והנושא הועבר למנהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה
של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם ,בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.
לכל השדות האמורים מבנה שכבות והרכב גיאולוגי דומה ,באופן בו הפוספט מופיע בגופים צרים
לאורך השוליים ובתוך הצירים של שתי סינקלינות ( )synclinesאסימטריות (מבנה בצורת קערה עם
שברים בשכבת הסלע ,שמרכיביה העליונים צעירים יותר מהתחתונים) המשתרעות לכיווני צפון-
מזרח ודרום-מערב או מונוקלינות )(monoclines
(שברי מדרגות בשכבת הסלע) .אורון ורותם
ממוקמים בתוך סינקלינה אחת מצפון-מערב לסינקלינה של צין .מוכח כי שלושת המרבצים הינם
גדולים במונחים של אורך (רותם 10ק"מ ,אורון 16ק"מ וצין 22ק"מ) ורוחב (4
ק"מ כל אחד).
המרבצים ארוכים אף יותר אך מוגבלים תפעולית .המרבצים של סלעי פוספט בישראל הינם
מתקופת הקמפאן )(Upper Cretaceous period) (The Campanian
והם חלק מרצועת הפוספט
של הים התיכון המשתרעת מטורקיה ,דרך ירדן וישראל ,ומערבה דרך מצרים ,טוניס ומרוקו .פעילות
החברה באורון החלה בשנות ה50 -
וברותם וצין בשנות ה .70 -לאתרים אלו קיימת גישה באמצעות
כבישים ומסילות רכבת .החברה התקשרה בהסכמי חכירה לזמן ארוך לגבי כל הקרקעות שעליהן
ממוקמים המתקנים שלה בישראל ופועלת במסגרת זיכיונות ורישיונות כרייה שהוענקו לה על ידי
השר לתשתיות לאומיות בישראל ועל ידי מנהל מקרקעי ישראל .ראה "זיכיונות וזכויות כריה" להלן.
תכנית הכרי יה של פוספטים בשדה בריר (דרום זוהר) מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט
על הפקדתה אצל הרשויות המתאימות .לתיאור של סיכונים מסוימים הקשורים לשדה בריר – ראה
סעיף 3ד-גורמי סיכון– פעולות הכרייה של כיל תלויות בזיכיונות ,בהרשאות ובהיתרים הניתנים על
ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.
עתיד פעילות החברה ברותם עשוי להיות תלוי ביכולתה לכרות ולייצר ממקורות של פוספט חום
)(brown
וביטומני ) ,(bituminousמאחר ואלה הם המקורות היחידים הצפויים להפוך לרזרבות
בעתיד.
כיום ,רזרבת הפוספט הביטומני (כ 4.2 -מיליוני טון מטרי בצין) נכרית ומעורבבת עם
פוספטים בעלי ריכוז חומר אורגני נמוך לצורך ייצור דשנים .עם זאת ,בשל התכולה הגבוהה של
חומר אורגני בפוספט הביטומני ,כדי לייצר ממנו חומצה זרחתית ,יהיה צורך להשתמש בתהליך
תרמי (פירוליזה -פירוק של חומר אורגני באמצעות חום) .זהו תהליך יקר הכרוך בהשקעה של
תשומות אנרגיה רבות .רותם ,מפתחת ואף ערכה פיילוט של תהליך המצריך רק השבחה (הפרדה
של זרחן מהחומרים הקשורים אליו) .התוצאות מצביעות על שיפורים בתכולת הזרחן מ25%-26% -
72
כימיקלים לי שראל בע"מ
ל ,31%-32% -והפחתה בחצי של התכולה האורגנית .ניסוי פיילוט נוסף עם פוספט ביטומני הפיק
חומצה בעלת צבע ירוק בהיר ("חומצה ירוקה").
הכרייה בנגב מתבצעת בשיטות של מכרה פתוח או מחצבה ,באמצעות קידוחים ופיצוצים ,מחפרים
הידראוליים ,משאיות משא ודחפורים לכריית פוספט .בכל אחד מאתרי הכרייה נתונים ועוביים שונים
של טפל עליון ,טפלי ביניים ( )inter-burdenושכבות של סלעי פוספט ,כך שגודל ציוד הכרייה
מותאם לאתרי הכרייה .ברותם ,כריית פוספט והסרת החומר הטפל הינה קונבנציונלית לחלוטין
והפעילות כוללת משאיות בקיבולת של 190טון מטרי ומחפרים בעלי יעה חפירה של 18
טון
מעוקב .באתרי אורון וצין נעשה שימוש בקבלנים לביצוע כל הפעולות ,הציוד באתרים אלו קטן יותר.
לרוב קיבולת יעה המחפר היא בטווח של 3עד 7מטר מעוקב ולמשאיות קיבולת של 45עד 65
טון
מטרי.
סלעי פוספט ממכרה רותם מובלים באמצעות משאיות למפעל ההעשרה במישור רותם .במפעל זה
ישנם גם שני מפעלי חומצה גופרתית ,שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה ,מפעל אחד לייצור
,(Granular
חומצה זרחתית לבנה ,שלושה מפעלי סופר-פוספט ,שני מפעלי דשן מגולען )fertilizer
מפעל אחד לייצור ,MKPומפעל אחד לשריפת פצלי שמן וייצור חשמל וקיטור .בנוסף ,לכיל יש
מפעלי העשרה באורון ובצין .תוצר התהליך הוא פוספט רב-שימושי ( (multi-purpose phosphate
productבאיכות גבוהה אשר בחלקו הגדול משמש לייצור חומצה זרחתית ודשנים ,והיתרה נמכרת
ליצרנים אחרים של חומצה זרחתית ודשנים או שנמכר כמוצר סופי של דשן.
המפעל במישור רותם פועל בעזרת חשמל שהחברה מייצרת במפעלי החומצה הגופרתית שלה
ובאמצעות פצלי שמן שהחברה כורה במישור רותם .חשמל עודף נמכר לחברת החשמל לישראל.
כל החשמל שבו נעשה שימוש במפעלי העיבוד באורון וצין נרכש מחברת ,OPCיצרנית חשמל
פרטית שהינה צד קשור.
הטבלה שלהלן מציגה עבור התקופות המצוינות את הכמות הכוללת של תפוקת מחצב גולמי
במכרות שלנו בנגב (והאיכות הרלוונטית) המסופק למפעלי ההעשרה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
מיליוני טון מטרי שהופקו
איכות (אחוז ה 5025 -לפני ואחרי תהליך העיבוד)
0.5
4131
6.3
13.9/40
2012
6.0
31.5/06
31.5/06
הטבלה שלהלן מציגה (לשלוש שנים שהסתיימו ב 31-בדצמבר 0213 ,0214ו )0210-אומדן של
כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במפעלי החברה בנגב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
(אלפי טון
מטרי)
(אלפי טון
מטרי)
(אלפי טון
מטרי)
סלע פוספט
11191
3,519
3,513
חומצה זרחתית ירוקה ()A5G
219
535
461
דשנים
145
981
133
חומצה זרחתית לבנה () A5G
343
138
111
27
41
38
MKP
כימיקלים לישראל בע"מ
13
ספרד
(חברה מאוחדת בבעלות מלאה של
פעילות כריית האשלג של החברה בספרד מבוצעת ע"י IBP
החברה) באמצעות ( Trafico de Mercanciasחברה מאוחדת בבעלות מלאה של .)IBPנכון למועד
הדיווח ,קיימים שלושה מכרות אשלג תת-קרקעיים ב Cabanasas , Suria :IBPו.Vilafruns -
החברה מפעילה שני מכרות ,מכרה ( Cabanasasהממוקם בעיירה ,Suriaכ 12 -ק"מ צפונית לבירת
המחוז Manresaבעמק נהר )Cardonerומכרה ( Vilafrunsהממוקם בעיירה ,Sallentכ 13 -ק"מ
מזרחית ל Suriaבעמק נהר .)Llobregatהמכרה השלישי ב Suria -אינו פעיל .כמו כן מכרה
Vilafrunsצפוי להיסגר עד סוף שנת .0216עם זאת ,ייתכן והחברה תאלץ להפסיק את פעילות
הפקת האשלג ב Vilafrunsמוקדם יותר אם יידחה הערעור שהגישה החברה בקשר עם ביטול
רישיון איכות הסביבה שניתן לחברה עבור האתר האמור ,על ידי בית המשפט בספרד .ראה סעיף
-9מידע פיננסי-הליכים משפטיים -עניינים הנוגעים לרישיון הכרייה בספרד .הפקת האשלג במכרה
וצפויה
Cabanasasצפויה לגדול לכ 800,000 -טון בשנה עם הפסקת הפעילות במכרה Vilafruns
להגיע עד לכ 1.1 -מיליון טון לשנה (כפול מהכמות הנוכחית שמופקת במכרה )Cabanasasשנתיים
לאחר הפסקת הפעילות המתוכננת ב .Vilafruns -ובשלב השלישי צפויה הפקת האשלג לגדול עד
לכ 1.4 -מיליון טון בשנה בעתיד .כל הקרקעות בספרד עליהן ממוקמים המתקנים של החברה ,על
פני השטח ,נמצאים בבעלות החברה .זכויות הכרייה התת-קרקעית נמצאת בבעלות ממשלת ספרד,
לחברה זיכיונות לביצוע פעילויות הכרייה התת קרקעיות מממשלת ספרד .ראה "-זיכיונות וזכויות
כריה -ספרד" להלן.
נמצאים שניהם בפרובינציית ( )provinceברצלונה ונמצאים כ-
המכרות CabanasasוVilafruns-
530עד 900מטרים מתחת לפני האדמה .לכל מכרה יש שתי נקודות גישה והכרייה מתבצעת
בשיטת " ."room and pillarלכל אתרי הכרייה דרכי שירות הממוקמים בסמוך לכבישים ראשיים.
הפקת האשלג מהמכרות התת-קרקעיים בספרד מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט (תערובת
של אשלג ומלח בריכוזים שונים) .האשלג מופרד מהמלח במפעלי העיבוד של החברה בסמוך
למכרות .לתיאור בקשר עם תכנית ההתייעלות של החברה ב ,IBP -ראה סעיף -4מידע על החברה-
מידע על מגזרים -דשנים -ייצור.
ופיתוחו המסחרי של המכרה החל בשנת .1920
ב Suria -התגלה האשלג לראשונה בשנת 1912
בשנת 1998
Eoceneהמאוחרת מצוי באזור הצפון-מזרחי של ,Ebro Evaporite Bsinהמשתרע לאורך צלע
הרכס הדרומי של הרי הפירנאים ( .)the southern flank of the Pyreneesסילבניט וקרנליט
מצויים בשכבות העליונות של ה Cardona Halite -בעומקים שונים כתוצאה מדפורמציות
( )deformationsהקשורות למבנה הגיאולוגי של הרי הפירנאים ( Pyrenean fold and thrust
.)beltשכבות האשלג (בתצורתו מתחת לפני האדמה) עשוי ,במקומות מסוימים ,להיות מעוות
( )contortedבשל הדפורמציה האמורה של האזור .שני מרבצי האשלג העיקריים נכרים בשכבות
Capa Aו Capa B -הן במכרה Vilafrunsוהן במכרה .Cabanasasבמרבצים האמורים ,סילבניט
מופיע בצרוף שכבות דקות של Halite-בכל אחד מהמרבצים .הסילבניט הינה באיכות גבוהה
ומכיל רמות נמוכות ביותר של חומרים שאינם מסיסים (.)insoluble
רכשה החברה את שלושת המכרות המתוארים לעיל בספרד .אשלג מתקופת ה-
בבעלות החברה שני מפעלי עיבוד ,האחד ב Suriaוהשני ב Sallent
.תהליך העיבוד של חומר
הגלם במפעלים האמורים כולל גריסה ( ,)crushingטחינה ( ,)grindingהסרת הפסולת
( , )deslimingפלוטציה (floatation
)frothוייבוש .כל החשמל המשמש את פעילות המכרות של
החברה בספרד נרכש מחברות חשמל שהינן צדדים שלישיים.
74
כימיקלים לי שראל בע"מ
הטבלה שלהלן מציגה ,את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרות ועובדה במפעלים
בספרד (לשלוש שנים שהסתיימו ב 31-בדצמבר 0213 ,0214ו.)0210-
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
Sallent
עופרת אשלג שעובדה (במונחים של מיליוני טון מטרי
())MMM
איכות (אחוז )lCK
Suria
עפרת אשלג שעובדה (במונחים של מיליוני טון מטרי
())MMM
איכות (אחוז )lCK
סך הכול
עופרת אשלג שעובדה (במונחים של מיליוני טון מטרי
())MMM
4.9
41.2%
3.5
49.2%
2.2
2012
2013
0.3
0.3
00.3%
03.4%
1.8
1.8
01.4%
01.1%
4.0
4.0
בריטניה
(חברה מאוחדת בבעלות מלאה של
פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת באמצעות CPL
החברה) .המכרה ומפעל העיבוד של החברה ממוקמים כ 340 -ק"מ מצפון ללונדון וכ40 -
ממזרח ל .Middleborough, England in the North York Moors National Park -ההפקה
הראשונה של האשלג במכרה החברה באנגליה התרחשה בשנת 1973ע"י Imperial Chemical
Industriesו Charter Consolidated -אשר תכננו ,פיתחו והפעילו את המכרה במקור .בשנת
2002רכשה החברה את המכרה מהבעלים באותה עת ( ,)Anglo American Corporationלרבות
ק"מ
חכירות הכרייה ורישיונות להפקת מינרלים.
פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת הן מתחת לפני הקרקע והן מתחת לפני הים הצפוני.
פעילות הכרייה מתבצעת בעומק של עד 1,300מטרים מתחת לפני הקרקע וכ850 -
מטרים מתחת
לפני השטח של הים הצפוני .הפעילות תחת הים הצפוני מתבצעת כיום במרחק של עד 14.5
ק"מ
מהחוף .הקרקע בה נמצא פתח המכרה ( )Mine-headומתקני העיבוד מעל פני הקרקע ,בבעלות
החברה ,עם זאת פעילות החברה התת קרקעית מבוצעות מתחת לקרקע שאינה בבעלותנו או
מתחת לים הצפוני שגם הוא אינו בבעלותנו .לחברה זכויות לביצוע פעילות כרייה בהתאם לחכירות
כרייה ורישיונות להפקת מינרלים כמתואר להלן .ראה "-זיכיונות וזכויות כריה" להלן .ההפקה של
אשלג מהמכרות התת-קרקעיים באנגליה מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט (תערובת של
אשלג ומלח הנמצאת בריכוזים שונים) .האשלג מופרד מהמלח ומחומרים בלתי מסיסים במפעל
העיבוד בסמוך למכרה.
פעילויות כריית האשלג של החברה בבריטניה ממוקמות בסמוך לגבול המערבי של מרבצי
( )depositionהאשלג והמלח באגן ,Zechsteinהמשתרע אל תוך בריטניה ומתחת לים הצפוני
מטרים
לכיוון גרמניה .מרבץ האשלג נוצר ב Permian Evaporite Seriesומעליו כ 800 -עד 1,300
של "סלעי משקע" צעירים יותר .עוביה הממוצע של שכבת האשלג הוא 7מטרים ,אך הוא נע בין
עובי אפס לעובי של מעל 20מטרים .כ 150 -מטרים מתחת לשכבת האשלג קיימת שכבה של
מינרל הפוליסולפט בעובי של כ 11 -מטרים CPL .ביצעה הערכה של הפוטנציאל הטמון במרבץ
הפוליסולפט האמור כמשאב נפרד ,ובשנת 2010השלימה גישה לשכבת הפוליסולפט מאחד
מדרכי הגישה העיקריים שלה .החל משנת 0210מוכרת החברה את המוצר בהיקף מסחרי.
מכרה החברה באנגליה נסקר באמצעות שילוב של קידוחי שטח (מועטים) וקידוחים תת-קרקעיים.
קידוח הפיר התת-קרקעי הארוך וסקרי התלת מימד הסיסמיים (מתחת לפני הים) משמשים למיפוי
אזורי המינרלים מבעוד מועד לפני ביצוע הכרייה .הגישה למכרה היא באמצעות שני פירים אנכיים.
כימיקלים לישראל בע"מ
15
הראשון משמש להעלאת האשלג והמלח והשני משמש לגישת שירות .נכון למועד הדיווח ,הכרייה
מתבצעת בשני אזורים נפרדים .הכרייה הינה כרייה רציפה באמצעות רכבי שינוע ובאמצעות שיטת
and pillar
.roomבמכרה קיים גז מתאן ,ומשכך הוגדר כמכרה המכיל גז .אספקת החשמל
לפעילות הכרייה של החברה באנגליה הינה ( )poweredבעיקר באמצעות חשמל הנרכש מחברת
החשמל המקומית .באתר יש גם תחנת כוח שממירה גז לחשמל ומשלימה את אספקת החשמל
הנדרשת לביצוע פעולות הכרייה.
תהליך העיבוד של חומר הגלם כולל גריסה ( ,)crushingטחינה ( ,)grindingהסרת הפסולת
( ,)deslimingפלוטציה ( ,)froth floatationגיבוש וייבוש .המפעל הוקם בשנת 1971
והמפעל
מתוחזק ברמה שוטפת כדי לשמור על כושר הייצור הקיים.
הטבלה שלהלן מציגה את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרה החברה באנגליה ואחוז
החומרים הבלתי מסיסים (clay minerals
( ,)insolubleלשלוש שנים שהסתיימו ב 31-בדצמבר
0213 ,0214ו: )0210-
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
עופרת אשלג (במונחים של מיליוני טון מטרי (()MMM
4.0
2012
2013
1.9
0.3
איכות (אחוז )lCK
13.0 %
31.3 %
32.4 %
איכות ( %בלתי מסיסים)
39.2 %
13.4 %
13.9 %
זיכיונות וזכויות כריה
ישראל
זיכיון מפעלי ים המלח בע"מ .לפי חוק זיכיון ים המלח ,תשכ"א( 1861 -להלן -חוק הזיכיון) ,כפי
שתוקן בשנת 1896ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון ,הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות
ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה שתסתיים ביום 31
במרס ,2030
בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש .תמורת
הזיכיון ,משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים ,המחושבים בשיעור של כ5% -
משווי המוצרים
בשער המפעל ,בניכוי הוצאות מסוימות .בנוסף ,מי"ה משלמת לרשות מקרקעי ישראל (רמ"י) דמי
חכירה בגין הקרקעות החכורות כפי שהן מוגדרות בשטר הזיכיון .גובה התשלום ומנגנון העדכון שלו
נקבע בהסכם שנחתם עם רמ"י (אז ממ"י -מנהל מקרקעי ישראל) בשנת .1815
באשר לתמלוגים המשולמים על ידי מי"ה ,מדינת ישראל הייתה רשאית לדרוש בחינה מחדש בנוגע
לשיעור התמלוגים המתייחסים לכמות העולה על שלושה מיליוני טון של אשלג המיוצרת בכל שנה
החל משנת 2010ואילך ,ובלבד ששיעור התמלוגים ביחס לכמות העודפת לא יעלה על 10%
משווי
המוצר בשער המפעל ,בניכוי הוצאות מסוימות .במסגרת ההסכם שנחתם עם מדינת ישראל בחודש
יולי , 2012בנוגע לביצוע קציר המלח ,הוסכם גם עם הממשלה על העלאת שיעור התמלוגים ל-
( 10%במקום )5%ביחס למכירות של אשלג מים המלח בכמות העולה על 1.5
מיליוני טון לשנה.
מי"ה העניקה זכיינות משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפקת ברום ותרכובותיו מים המלח,
בעלת תאריך פקיעה זהה לזה של הזיכיון של מי"ה .אנו משלמים תמלוגים לממשלת ישראל בגין
מוצרים המיוצרים על ידי חברת ברום ים המלח .בנוסף ,קיים הסדר לגבי תשלום תמלוגים על ידי
מגי"ה עבור ייצור מתכות מגנזיום מכוח הסכם פרטני עם מדינת ישראל כפי שנקבע בהחלטת
הממשלה מיום 5
בספטמבר .1993בהתאם להסכם ,תמלוגים משולמים על ידי מגי"ה על בסיס
הקרנלייט המשמש לייצור מגנזיום .במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש,
במהלך שנת , 0226דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 0221ואילך.
דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת 0212והענין מצוי בבוררות המתוארת
76
כימיקלים לי שראל בע"מ
להלן .בשנת 0226התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של
מאות מליוני ש"ח .על פי הזיכיון ,חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון ,כולל תמלוגים ,מוכרעים
בבוררות של שלושה בוררים (כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי) .לפרטים נוספים
בקשר עם הליך הבוררות וההפרשה שרשמה החברה ברבעון השני של שנת 0214בסך של כ135 -
מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים 0222עד ( 0213סכום ההפרשה כולל ,בין היתר ,ריבית
ומנוכה השפעת מס) בעקבות פסק הבוררות החלקי .ראה סעיף -9מידע פיננסי -הליכים משפטיים.
בשנים 2013 ,2012ו 2014 -מי"ה שילמה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ125 -
110מיליוני דולר ו 94 -מיליוני דולר ,בהתאמה.
מיליוני דולר,
זיכיון רותם .רותם כורה פוספט בנגב בישראל יותר מחמישים שנה .הכרייה מתבצעת על פי
זיכיונות לכריית פוספטים ,המוענקים מעת לעת על ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת
המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו המלווים בהרשאות כריה המונפקות על ידי רשות
מקרקעי ישראל .זיכיון "אורון" הוענק לראשונה בשנת .1952זיכיון "צין" הוענק לראשונה בשנת
1812במסגר ת זיכיון אורון ובהמשך שונה שמו של הזיכיון המשותף ל"צפיר" .זיכיון צפיר (הכולל את
חודש
שני הזיכיונות ,אורון וצין) חודש כל 3שנים ,בשנת 1995חודש ל 10 -שנים ובשנת 2002
הזיכיון עד לשנת .2021זיכיון "רותם" הוענק לראשונה בשנת 1970
בשנת 1995ל 10 -שנים ובשנת 2002חודש הזיכיון עד לשנת .2021במסגרת פקודת המכרות לא
בדומה לזיכיון צפיר חודש
קיים תהליך של מכרז .לאור העלויות הגבוהות הכרוכות בהקמת מתקני העיבוד לייצור שרשרת
הערך של החברה (processing facilities
( )downstreamאשר כל ייצרן אחר יידרש להקים
בסמוך לאזורי הכרייה) ,לא נתקלה החברה בעבר בתחרות על הזיכיונות האמורים .הזיכיונות
מתייחסים למחצב (סלע הפוספט) בעוד אישורים אחרים מתייחסים לשימוש בקרקע כאתרי כרייה
פעילים.
במסגרת תנאי הזיכיונות ,נדרשת רותם לשלם למדינת ישראל תמלוגים על בסיס מתכונת החישוב
שנקבעה בפקודת המכרות הישראלית .מתכונת חישוב התמלוגים עודכנה בחודש פברואר 2010
במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות ביחס לתמלוגי עבר ונוסחת התמלוגים
העתידיים.
לרותם שלושה זיכיונות כרייה כמתואר להלן .השטח הכולל של זיכיונות אלו הוא כ224 -
קמ"ר:
.1
שדה רותם -בתוקף עד סוף שנת ;2021
.0
שדה צפיר ( -צין ואורון) -בתוקף עד סוף שנת ;2021
.3
שדה חתרורים – כאמור ,המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם כך
שיכלול גם את שטח שדה חתרורים .הנושא הועבר למנהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה
של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם ,בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.
רותם מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לחכירות קרקע באזורי הכרייה .בשנים האחרונות ונכון
למועד הדיווח ,לא נתקלה רותם בקשיים משמעותיים בבקשות לחידוש החכירות האמורות .החידוש
המוקדם ביותר בקשר עם החכירות הנוכחיות צפוי בשנת .2021על מנת לחדש את החכירה נדרשת
החברה להגיש בקשה לחידוש (הכוללת גם מידע גיאולוגי סטנדרטי) וכן אישור בנייה מרשות
מקרקעי ישראל ,דרישה אשר איננה מעוגנת בחוק.
פעילויות הכרייה והחציבה טעונות
אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבנייה,
תשכ"ה .1965-תכניות אלו מעודכנות ,לפי הצורך ,מעת לעת .נכון למועד הדיווח ,מצויות בקשות
שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.
בסוף שנת ,2009בהמלצת צוות המלווה הכנה של תכנית מתאר חדשה לאזור צין-אורון ,אישרה
הוועדה המחוזית את הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת 1991
המייעדת את שטח
צפיר (צין -אורון) לכרייה עד סוף שנת ,2013ובחודש ספטמבר -2013אישרה הוועדה המחוזית
כימיקלים לישראל בע"מ
11
הארכה של שלביות נוספת עד סוף שנת .2015תהליך קבלת אישור ההארכות כולל הליך מתמשך
עם כרייה בשלבים בשטחי כרייה מורשים.
תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר (דרום זוהר) מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על
הפקדתה אצל הרשויות המתאימות .תושבי ערד ,הישובים והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים
להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה ,בשל חשש לסיכונים סביבתיים
ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה .החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה
בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם .לאחר שמומחה שמונה על-ידי משרד ראש
הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בבריר ,מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו
לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד .בסוף שנת ,0213משרד הבריאות מינה מומחה לבריאות
הציבו ר (פרופ' סמט מארה"ב) אשר מסר את חוות דעתו בתחילת .0214ביום 3באפריל ,0214נודע
לחברה כי שרת הבריאות לשעבר ,הגב' יעל גרמן ,פנתה לראש מנהל התכנון במשרד הפנים ,הגב'
בינת שוורץ ,והודיעה לה כי לאחר שעיינה בחוות דעתו של המומחה אשר מונה על ידי משרד
הבריאות החליטה על התנגדות לכרייה בשדה בריר ,לרבות הכרייה הניסיונית .החברה חולקת על
פרשנותה של שרת הבריאות את חוות הדעת .להערכת החברה ועל פי הבנתה את חוות הדעת
האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה
כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם .ביום 0בדצמבר 0214הביאה ראש מנהל התכנון
במשרד הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה בשדה בריר במוסדות
המנהל .התקיים דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין .תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית
הכרייה ואף לכרייה ני סיונית .אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה
העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך.
מיליוני דולר,
בשנים 2013 ,2012 ,ו 2014 -שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ6 -
4מיליוני דולר ו 3 -מיליוני דולר ,בהתאמה .על פי תנאי הזיכיון ,נדרשת רותם לעמוד בדרישות
דיווח נוספות מלבד תשלום התמלוגים.
דוח ועדת ששינסקי
בחודש יוני 2013
פרסם שר האוצר לשעבר ,מר יאיר לפיד ,הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית,
בראשות פרופסור איתן ששינסקי ,לבחינת מדיניות התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים
פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון אשלג ברום ופוספט .הוועדה
נדרשה ,בין היתר ,לבחון את מדיניות התמלוגים מנקודת מבט רחבה ,תוך התייחסות להשפעות על
ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים בעניינים האמורים ומדינת ישראל.
ביום 02באוקטובר 0214פרסמה ועדת שישינסקי את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה
המתקבל בעד השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים" עיקרי המלצות הועדה הינם
כלהלן:
תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה כלי מיסוי :תמלוג ,מס משאבי טבע ,מס
חברות.
שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5%בעד כל כמות נמכרת (נכון להיום ,שיעור התמלוג
על האשלג הינו 5%על מכירות שנתיות של עד 1.5מיליון טון ו 12%-על מכירות אשלג מעבר
לכמות זו .שיעור התמלוג על הברום 5%ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא ;)0%חישוב
התמלוג על הפוספט ,שנעשה בהתאם לפקודת המכרות ,ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד
של החומר הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.
יוטל מס משאבי טבע חדש .להלן עיקרי המס המוצע:
בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה.
בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה ,בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים ,עליו יבוצעו
התאמות מסוימות ,בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5%על ההון החוזר של החברה ,ובניכוי סכום אשר
יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו
(להלן" -תשואה על העלות המופחתת").
78
כימיקלים לי שראל בע"מ
על בסיס המס ,כפי שפורט לעיל ,יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על
יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו ,באותה שנה .מדרגת
מס משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 05%בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין -14%
,02%ומדרגה השנייה תעמוד על 40%בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.02%-
בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן
מס בשנת המס העוקבת.
גבולות מס משאבי טבע -מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב
ומכירתו ,כדוגמת אשלג ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית .בנוסף,
חישוב מס משאבי טבע ייעשה בנפרד עבור כל משאב .יחד עם זאת ,ככל שקיימת סינרגיה בין
המשאבים השונים וככל שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר ,הועדה סבורה כי יש
להבטיח שתועלת זו תבוא לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.
בהתאם לכך ,תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה
במפעל האשלג ,ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום .לשם כך ייקבעו כללים ברורים
לחישוב החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.
ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל
וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.
לגבי משאב הברום ,יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע ,למעט
לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים
בחו"ל .מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:
מחיר בפועל -מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל ,לפי
הענין;
מחיר לצד שלישי -ממוצע משוקלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים ,שהינם יצרני
תרכובות ברום ,תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק ,ככל שיידרש;
מחיר נורמטיבי -המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה-
, Netbackוזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום ,בישראל או בחו"ל,
לפי העניין .בכל אחת מהשנים ינוכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור
תרכובות הברום ,פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי .מהרווח התפעולי ,לפני ניכוי עלות
רכישת הברום הגולמי ,יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 10%ממחזור המכירות של חברת תרכובות
הברום בישראל א ו בחו"ל ,לפי העניין .הסכום שיתקבל ,בכל אחת מהשנים שייבדקו ,יחולק בכמות
הברום שנרכש על ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי ,כאמור.
בכל חמש שנים תתבצע בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.
חוק עידוד השקעות הון – יתוקן החוק ,כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה,
הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע
הסחיר הראשון כדוגמת אשלג ,ברום ומגנזיום .לפיכך ,פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה
במס רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק ,ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת
תרכובות ברום ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.
בנוסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל ,חל על החברה מס חברות בשיעור של .06.5%
שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים ,במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע
צפוי לפי הועדה לנוע בין 46%ל.55%-
המלצות הועדה ,ככל שיעוגנו בחקיקה ,יחולו על מי"ה החל מיום 1בינואר .0211
תום תקופת הזיכיון בים המלח – יוקם צוות ייעודי ,שימונה על ידי החשבת הכללית באוצר ,ויפעל
ליצירת וודאות באשר לאופן חישוב ערך הנכסים של מי"ה עם תום תקופת הזיכיון ,וזאת בהתאם
לשטר הזיכיון .צוות זה יגיש את המלצותיו לשר האוצר עד לסוף הרבעון הראשון של שנת .0215
כימיקלים לישראל בע"מ
18
כמו כן ,ימנה שר האוצר צוות נוסף ,אשר יגבש המלצות באשר לפעולות הממשלה הנדרשות
לקראת תום תקופת הזיכיון וייבחן את אופן הקצאת הזיכיון העתידי .צוות זה יגיש את המלצותיו עד
לתום הרבעון הראשון של שנת .0216
יצוין ,כי להמלצות הועדה צורפו ,בין היתר ,עמדת מיעוט של החשבת הכללית באוצר וכן הסתייגות
מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים.
ביום 12בנובמבר 0214פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר ,לפיה ביום 12בנובמבר
0214אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות ועדת שישינסקי .בהתאם להודעה
כאמור ,ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת .אין ודאות שהכנסת תאשר
את המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.
בחודש אוגוסט , 0214לאחר פרסום מסקנות הביניים של וועדת שישנסקי ,בחן דירקטוריון החברה
את הכדאיות הכלכלית שבהמשך והגדלת ייצור של מוצרים מסוימים ,ובכללם ,אשלג ,המגנזיום
המתכתי ,תרכובות ברום ומוצרי המשך של הפוספטים .בעקבות ההמלצות הסופיות של הוועדה
ואישורן ע"י הקבינט הכלכלי חברתי כאמור ,קיבל דירקטוריון החברה את ההחלטות הבאות,
בהמשך להחלטות שקיבל הדירקטוריון בחודש אוגוסט ,0214אשר עיקרן:
ביטול ובחינה מחדש של השקעות -לבטל השקעות החברה בישראל ,בעיקר להגדלת כושר ייצור
אשלג ,שאושרו במסגרת התכניות לטווח ארוך בהיקף של כ 152-מיליוני דולרים ולבחון מחדש את
הכדאיות של השקעות בהיקף של כמיליארד דולר נוספים;
תרכובות ברום –לגבש וליישם תכנית התייעלות המיועדת לשפר באופן משמעותי את הרווחיות של
חברת תרכובות ברום ,ממגזר מוצרים תעשייתיים .תכנית זו נדרשת נוכח השחיקה המתמשכת
ברווחיות תרכובות הברום כתוצאה מירידה בביקוש למעכבי בעירה ,צמיחה מבנית אטית בשוק
העולמי ,ירידת מחירים ,התחזקות השקל ובנוסף על כל אלה ההתפתחויות המשמעותיות האחרונות
הקשורות לפסק הבוררות החלקי בעניין תשלום תמלוגים על מכירת מוצרי המשך ,וביניהם
תרכובות ברום ,והאפשרות לאימוץ המסקנות הסופיות של ועדת שישינסקי ,ככל שיעוגנו בחקיקה.
הנהלת החברה גיבשה תכנית כאמור והחלה ביישומה .התוכנית כוללת צמצום עלויות כוח אדם
ועלויות אחרות בחברת תרכובות ברום .אין כל וודאות שהתכנית תשיג את מטרותיה ,כתוצאה
מגורמים שונים ובכלל זאת מצב השוק ,תחרות ,רגולציה ,יחסי עבודה ו/או כל אחד מגורמי הסיכון
המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף גורמי הסיכון בדוח זה .ביום 0בפברואר ,0215
פת חה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים ,בשביתה של
מתקני הייצור ב מפעלי תרכובות ברום בע"מ בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן
המפעלים .השבתת המפעלים באה בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב,
במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי .בהמשך
לאמור ,ביום 18בפברואר 0215הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה כללית של מתקני
מי"ה בסדום .לפרטים נוספים ראה סעיף 6ד-הון אנושי.
מפעל המגנזיום –להיערך לסגירת מפעל המגנזיום בים המלח ,החל מיום 1בינואר ,0211ככל
שהדיונים עם המדינה בסוגיות המס והתמלוגים לא יאפשרו את המשך פעילות מפעל המגנזיום.
הנהלת החברה הונחתה להבטיח את המשך ביצוע ההזמנות וההתחייבויות ,הקיימות והעתידיות,
של מפעל המגנזיום כלפי לקוחותיו ,וזאת על מנת למנוע שיבושים בעבודת המפעל עד למועד
סגירתו הסופי ,ככל שייסגר .ההצדקה הכלכלית העיקרית להמשך פעילותו של מפעל המגנזיום
בים המלח נובעת מהסינרגיות של המפעל עם מתקנים אחרים של החברה בסדום ,המספקים
למפעל והמקבלים ממנו חומרי גלם ("הסינרגיות") .ההפחתה בערך נטו של הסינרגיות נובעת
כתוצאה מהכבדת נטל המס על הפקת מחצבים בישראל עד כה ,ערך הנטו של הסינרגיות יופחת
ביתר שאת ככל שיעוגנו ההמלצות הסופיות של ועדת שישינסקי בחקיקה .כתוצאה מההכבדות
בנטל המס ,כאמור לעיל ,עצרה החברה את כל ההשקעות במפעל המגנזיום (שאינן בגדר
80
כימיקלים לי שראל בע"מ
השקעות הנדרשות על-פי דין) .עם זאת בכוונת הנהלת כיל לבחון מחדש החלטת הדירקטוריון
בענין המשך קיומו של מפעל המגנזיום בכפוף לדרך בה הממשלה באמצעות תזכיר חוק "מס
משאבי טבע" תביא לידי ביטוי את החלטת הקבינט החברתי-כלכלי שקבע כי" :יקבע מנגנון מיוחד
המבטיח כי המלצות הוועדה לא ישפיעו באופן יש יר או עקיף על כדאיות המשך קיום מפעל
המגנזיום" .ככל שהביטוי המעשי של החלטת הקבינט לא יפגע בפועל בתרומה ובערך של
הסינרגיה הנובעת מפעילות מפעל המגנזיום ,תשקול הנהלת החברה להמליץ לדירקטוריון להמשיך
את קיומו של מפעל המגנזיום גם אחרי ינואר .0211מכירות המגנזיום בשנת 0214הסתכמו לסך של
כ 149-מיליון דולר ,הפסד תפעולי של חברת המגנזיום בשנה זו הסתכם לסך של כ 8-מיליון דולר,
הרכוש הקבוע נטו של חברת המגנזיום נכון ליום 31בדצמבר 0214עמד על סך של כ 36-מיליון
דולר והוצאות הפחת בשנת 0214הסתכמו לכ 1-מיליון דולר.
ספרד
הבעלות על כל זכויות הכרייה התת-קרקעית בספרד הינה בידי ממשלת ספרד אשר העניקה
לחברה זיכיונות לביצוע פעילות כרייה תת קרקעית בהתאם לחקיקת זיכיונות משנת 1973
ותקנות
הנלוות לחקיקה זו .בהמשך לחקיקה האמורה ,ממשלת אזור קטלוניה פרסמה תקנות כרייה מיוחדות
לגבי אזורי כרייה מסוימים .היתרי (או זיכיונות) הכרייה בספרד מנוהלים על ידי הממשלות האזוריות
(בקטלוניה ,ה ,)Generalitat -למעט אותם אזורים מיוחדים שעדיין מנוהלים על ידי ממשלת ספרד.
106
Reserva Catalanaהינו אחד האזורים המנוהלים על ידי הממשלה בספרד .בבעלות IBP
זיכיונות כרייה שאינם חלק מ Reserva Catalanaואשר הוענקו על ידי הGeneralitat -
גם זיכיונות כרייה של Reserva Catalanaשהוענקו על די ממשלת ספרד .כתוצאה מכך ישנם שני
ובבעלותה
הליכים נפרדים ובלתי תלויים של תשלום אגרות וחידושי זיכיונות.
במקור ,היו הזיכיונות האמורים בבעלות מספר חברות כרייהIBP .
קיבלה את הזיכיונות האמורים
לאחר שהחברות נרכשו או ויתרו על הזיכיונות שלהן .כתוצאה מכך ,מחזיקה כיום IBP
כרייה של 126
בזיכיונות
אתרים שונים עבור פעילויות הכרייה הקיימות של החברה ואלו שעשויות להתבצע
על ידי החברה בעתיד .על מנת לחדש את הזכיונות נדרשת החברה להגיש דוח טכני ( basic
)technical reportהמתאר את השימוש המיועד של המכרות .שטח הזיכיונות הכולל הינו כ425 -
קמ"ר בפרובינציה של ברצלונה וכ 268 -קמ"ר בפרובינציה של לרידה ( .)Leridaתמלוגי הכרייה
ששילמה החברה בשנת 2014הסתכמו בכ 152 -אלף אירו.
הזיכיונות האמורים) הוגשה בקשה להאריך
באשר ל( Reserva Catalana -השטח הנוסף על 126
את תקופת הזיכיון החל מאוקטובר 2012לתקופה של 30שנה .נכון למועד הדיווח ,לא מתבצעת
כרייה באזור זה .ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה להארכת תקופת הזיכיון עדיין לא
הסתיימו אך זכויות הכרייה עדיין בתוקף וIBP -
נמצאת בתהליך של חידוש הזכויות טרם פקיעתן.
מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לזיכיונות עבור שטחי הכרייה .נכון למועד הדיווח ,לא נתקלה
IBP
בעבר IBP
בקשיים משמעותיים בבקשות לחידוש החכירות האמורות .החידוש המוקדם ביותר
הזיכיונות הרלבנטיים הינו בשנת ,2037ומרבית הזיכיונות בתוקף עד שנת .2067
הנדרש עבור 126
משך החיים המתוכנן של המכרה ב Cabanasas -הוא 27
שנים ,כך שהחברה צפויה להידרש
לחידוש של חלק מהזיכיונות האמורים בהתאם למשך החיים המלא של המכרה .כנדרש על פי
החוק ,הזיכיונות חייבים להיות מחודשים טרם מועד פקיעתם .במידה ופוקע זיכיון מסיבה כלשהיא,
נפתח תהליך מכרז לזיכיון.
אנגליה
זיכיון כרייה באנגליה .זיכיון הכרייה של CPLבאנגליה מתבסס על כ114 -
חכירות כרייה
ורישיונות להפקת מינרלים שונים ,בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלי קרקע
פרטיים ,שתחתן פועלת CPLוכן מתחת לים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי ( Crown
.)Estatesזכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ374 -
קמ"ר .זכויות המעבר והקדימה
כימיקלים לישראל בע"מ
91
הינן בתוקף לתקופה מסוף שנת 2015ועד שנת .2038תמלוגי הכרייה הסתכמו בשנת 2014
בכ-
0.6מיליוני ליש"ט.
כל הסכמי החכירה הישנים של ( CPLכ 14 -הסכמים) נחתמו לתקופה של 50שנה בשנות ה70 -
של המאה העשרים ,כך שמרביתם יהיו בתוקף עד לאמצע שנות ה 20 -של המאה הנוכחית ,למעט
הסכמי החכירה עם הכתר הבריטי ) (Crown Estatesבגין זכויות הכרייה בים הצפוני ,אשר חודשו
לאחרונה עד לשנת .2034הסכם החכירה עם ה Crown Commissioners -כולל גם היתרים
( )provisionsלגבי חיפוש ושימוש במינרל פוליסולפט .הסכמי החכירה החדשים (כ 42 -הסכמים)
נחתמו בסוף שנות ה 90 -ובתחילת שנות ה ,2000 -לתקופה של 35שנה עם אופציה להארכת
התקופה ב 35 -שנים נוספות .לצורך החתימה על הסכמי החכירה נעזרה CPLבעורכי דין מקומיים
ויצרה קשר עם כל אחד מבעלי הקרקעות .חידוש שטח החכירה היבשתית המכסה כ 18% -מאזור
הרזרבות במכרה החברה בבריטניה ,יידרש בסוף שנת ( 0215מדובר בהסכם חכירה גדול אחד).
לאור חשיבות החכירות לצורך הכרייה התת קרקעית של החברה במכרה ,Boulbyהחלה החברה
במשא ומתן לחידוש החכירה ואף להרחבת שטח החכירה .על פי ניסיון העבר חידוש החכירות אינו
מהווה מכשול והחברה מעריכה כי תקבל את כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור
שטחי הכרייה באנגליה .להערכת החברה לא קיימת תחרות לחכירות מינרלים באנגליה וזאת מכיוון
שלחברת CPLהרשאות תכנון )(Planning Permission
להפקת אשלג וסלעי מלח ))rock-salt
והיתרים ממשלתיים הנדרשים להפקת מינרלים .הרשאות תכנון הינן הרשאות הנדרשות לבניה או
לשימושים אחרים על קרקע ומתקבלות מהרשויות המקומיות באנגליה .על פי ניסיון העבר כאשר
פקעו הסכמי החכירה ,לא הוגשו הצעות מתחרות ולא נרשם עניין מצד חברות אחרות בשטחים אלו.
לCPL -
זכות ראשונים לחידוש החכירות וזאת מכיוון שבידיה הרשאות התכנון להפקת מינרלים
המכילים אשלג .הגופים המעורבים בחידוש או ברכישת הסכמי חכירה חדשים הינם ,CPLעורכי דין
מקומיים ובעלי קרקע פרטיים שבבעלותם זכויות המינרלים .התנאים שבהם נדרשת החברה לעמוד
על מנת להוסיף להחזיק בחכירות הם תשלום דמי שירות שנתי ותשלום תמלוגים לבעל הקרקע
עבור מינרלים המופקים מהנכס.
ישנם
מספר אזורים קטנים בהם אין הסכם חכירה וזאת משום שבאזורים אלו בעלי הקרקעות
(והמינרלים) סירבו להעניק חכירה או שהבעלות על המינרלים מפוזרת על פני מספר גדול של
חלקות קטנות תחת מספר בעלויות מקומיות .עם זאת ,לאף אחד מהאזורים הללו אין השפעה
משמעותית על חיפוש או פיתוח של שטח הכרייה ולחברה ,נכון למועד הדיווח ,אין תכניות לנסות
ולהשיגם בעתיד.
CPL
מיישמת תכנית לחתימה על הסכמי חכירה באזור בו הוענקה לה הרשאת התכנון להפקת
מינרלים .נכון למועד הדיווח ,מחזיקה CPLבהסכמי חכירה של מינרלים של כ70% -
משטח זה.
בהתבסס על ניסיון העבר ,החברה מאמינה שיעלה בידה להשיג את החכירות הנותרות .בנוסף ,על
פי ניסיון העבר ,לא צפויה תחרות על השגת הסכמי חכירת מינרלים עבור אשלג והמקרים הבודדים
בהם לא הצליחה החברה להשיג הסכמי חכירות מינרליים מוגבל לחכירות קטנות אשר ניתן בנקל
לעקוף במהלך רצף הכרייה .השטח הקטן של חכירות שבהן לא מחזיקה CPL
מתייחס למקרים
שבהם בעלי קרקע פרטיים סירבו לחתום על הסכם לחכירת מינרלים בשטחם והחכירה לא ניתנה
לצד אחר.
זיכיון באנגליה .לחברה בת באנגליה ,במגזר הדשנים ,מכרות אדמת כבול באנגליה (Creca,
)and Douglas Water
אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול .אתרי הכרייה Nutberryו Douglas Water -הינם
בבעלות החברה ,ואתר הכרייה Crecaמוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך .היתרי הכרייה הוענקו עד
לסוף שנת .2024היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות לתקופות של 14שנים
,Nutberryכבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת
שמתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות.
82
כימיקלים לי שראל בע"מ
רזרבות ()Reserves
החברה מעריכה כי יש בידה בסיס רזרבות מינרלים רחב ואיכותי בזכות מיקומם האסטרטגי של
כאותו חלק של מרבץ
המכרות והמתקנים שלה" .רזרבות" מוגדרות בSEC Industry Guide 7 -
מינרלים הניתן להפקה באופן כלכלי וחוקי במועד הערכת הרזרבות Guide 7 .מחלק בין רזרבות
מוכחות שנמדדו ) (measuredורזרבות אינדקטיביות – אפשריות )(probable (indicated) reserves
כדלקמן :
רזרבות מוכחות (.)measured
ממחשופים ,תעלות,
רזרבות בהן ( )1כמות מחושבת על בסיס מידע המתקבל
בורות וקידוחים ; איכות ו/או טיב מחושבים על בסיס תוצאות דגימה
מפורטת ו )2( -אתרי הבדיקה ,הדגימה והמדידה מספיק קרובים זה לזה כך שהאופי הגיאולוגי
מוגדר באופן ברור שניתן לקבוע באופן מבוסס את הגודל ,הצורה ,העומק ותכולת המינרלים
של הרזרבות.
רזרבות אינדקטיביות-אפשריות ( .)indicatedרזרבות בהן האיכות ו/או הטיב מחושבים על
בסיס מידע דומה לזה ששימש עבור רזרבות מוכחות ( ,)measuredאך אתרי הסקר ,הדגימה
והמדידה רחוקים יותר זה מזה או מפוזרים בצורה פחות יעילה .מידת הביטחון ,גם אם נמוכה
מזו של רזרבות מוכחות ( ,)measuredגבוהה מספיק על מנת להניח רציפות בין נקודות
תצפית.
החברה מסווגת רזרבות בהתאם להגדרות הקבועות ב7 -
,Guideכאמור לעיל .כמות ,אופי רזרבות
המינרלים ואומדני הרזרבות בכל אחד מהנכסים נאמדים על ידי גיאולוגים ומהנדסי מכרות של
החברה.
ישראל
בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני עתודות הפוספט של החברה בישראל נכון ליום 31
בדצמבר :2014
קטגוריה
פוספט
לבן
(מיליוני
טון)
פוספט
בריכוז
אורגני
נמוך
(מיליוני
טון)
רותם
מוכח
−
39.9
צין
מוכח
−
37
מוכח
44
−
אורון
סך הכול
(מוכח)
44
12
פוספט
בריכוז
אורגני
גבוה
(מיליוני
טון)
פוספט
ביטומני
(מיליוני
טון)
רזרבות
בנות
ניצול
(מיליוני
טון)
−
−
1
2
45
−
−
44
1
2
איכות
ממוצעת
()P2O5 %
39.9
40.1 %
49.1 %
41.9 %
01
בחישוב הרזרבות הנ"ל ,נעשה שימוש בסף איכות ( )cut-off gradeשל 20%עד 25%
,P2O5
בהתאם למאפייני העיבוד של סלע הפוספט ותהליכי העיבוד הקיימים .סף האיכות המינימאלי
נלקח
משתנה ממכרה אחד למשנהו בהתאם לתהליך העיבוד :סף איכות מינימאלי של P2O5 20%
בחישובי העתודות של אורון; סף איכות מינימאלי של P2O5 23%
וסף איכות מינימאלי של P2O5 25%נלקח בחישובי העתודות של רותם .סף האיכות המינימאלי
נלקח בחישובי העתודות של צין;
שחושב עבור אורון נמוך יותר משום שלחברה יש תהליך עיבוד מתאים לפוספט גירי
הפוספט הלבן ולפיכך תהליך ההעשרה ( process
שמאפיין את
)beneficiationבאמצעות פלוטציה הינו יעיל
מאוד .סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור מכרה רותם גבוה יותר משום שבתהליך ההעשרה של
הפוספט ממכרה רותם נעשה שימוש בטחינה ופלוטציה חלקית בלבד ,וניתן להזין רק פוספט
באיכות בינונית עד גבוהה (המתאים לרזרבות הקיימות ברותם) .סף האיכות המינימאלי שנלקח
עבור צין מעט גבוה יותר מזה של אורון ,בשל הימצאותם של חוואר וחרסיות הפוגעים ביעילותו של
כימיקלים לישראל בע"מ
93
תהליך הפלוטציה .לצורך קביעת הפרמטרים ששימשו לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו
בחשבון התנאים הגיאולוגיים (רציפות ,מבנה) ,שיטת הכרייה ,פחת כרייה ( ,)dilutionניצולת
במפעל (processing factors
,)metallurgicalהיתכנות טכנית ,עלויות תפעול ומחירי המוצרים
העדכניים וההיסטוריים .הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן :כמות בטונות בשטח (לפי
מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות הפוספט); כמות ברת ניצול במכרה במונחי טון (כמות
בטונות של המינרל הניתנים לכרייה ,בהתחשב בפחת כרייה); כמות בטונות הניתנת לכרייה (כמות
ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו); יחס טפל/פוספט (כמות הטפל לכל טון
סלע פוספט שנכרה); פחת כרייה מתוכנן (dilution
;)plannedעלות לטון (בדרך כלל מתייחס
למרחק ההובלה למפעל העיבוד); עלות לטון כולל שיקום; ופחת כרייה לא מתוכנן (פחת כרייה לא
מתוכנן של 5%
נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה באזורים בעייתיים) .תכנית הכרייה השנתית
של רותם אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי והתנודות במחירי הסחורות כמעט ואינן משפיעות
על סף האיכות המינימאלי של רותם.
חישובי סף האיכות המינימאלי מתבססים על נתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של
רותם ,המחושבים על ידי הגיאולוגים ,מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה .בחישוב נלקחת
איכות המחצב באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של רותם וכך מוערכת תפוקת
המפעל בהתאם לאיכות .בהמשך ,מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש
כיום.
הרזרבות המוכחות ,מעל סף האיכות המינימאלי נגזרו וחושבו מתוך המשאבים ( )resourceשבאתר
תוך התחשבות בשיטת הכרייה ,שיעור פחת הכרייה ,וניצולת במפעל ( ,)in-plant recoveryוזאת על
בסיס נתונים היסטוריים של רותם .לשם המרת המשאבים לרזרבות נלקחים בחשבון ,באופן פרטני,
שיעור פחת כרייה ,שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה ,הכוללים נתוני תפוקות היסטוריים
ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות .שיעור פחת הכרייה במכרות החברה בנגב הוא
2.5%
ומתחשב ברציפות השכבות ובמבנה הגאולוגי .הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן
כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות למדדי ניצולת במפעל .הניצולת העדכנית
במפעל משתנה בין האתרים ,משום שהיא מורכבת מנתוני תפוקות היסטוריים ,וכיום נעה בין 46%
(באורון ורותם) ל( 48% -בצין) .הפערים האמורים בשיעורי הניצולת התהליכית נובעים מהבדלים
בתהליך העיבוד במפעלי ההעשרה השונים .הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות קידוחים ,לרוב
במרווחים של 50עד 70
מטר .בכל אחד משלושת מפעלי ההעשרה במכרות פותח במהלך
העשורים האחרונים תהליך העשרה לעיבוד אופטימלי של סלעי הפוספט ,לקבלת תוצרת בריכוז
גבוה של P2O5בשיעור של 31עד 32אחוז .יחס ההמרה עבור מרבית שכבות הפוספט הינו 1.8
לכל 1מ"ק ,כאשר יחס המרה של 2.0
טון
טון/מ"ק משמש עבור מרבצים קשים וגיריים .הערכים הנ"ל
מיושמים על בסיס ניסיון ארוך טווח ונחשבים סבירים.
בחישוב סף האיכות המינימאלי והעתודות נעשה שימוש בממוצע של מחירי השוק והוצאות התפעול
בשלוש השנים האחרונות לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית.
מחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחשב את הרזרבות של כיל בנגב ליום 31בדצמבר,
,0214הינם כדלקמן 121 :דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה 1,390דולר לטון של חומצה זרחתית
לבנה; 1,494דולר לטון של דשני 1,101 ;MKPדולר לטון של דשני 353 ;MAPדולר לטון של דשני
116 ;GTSPדולר לטון של דשני ;GSSPו 121 -דולר לטון של סלע פוספט.
בחישוב העתודות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות,
לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית .שערי החליפין הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחשב את
הרזרבות של כיל בנגב ליום 31בדצמבר ,0214 ,הינם כדלקמן 3.691 :שקל לדולר ; 1.31דולר
לאירו ו 1.62-דולר לפאונד.
משך החיים של המכרה ברותם הוא כ8 -
שנים ,בהתבסס על רזרבות של 15.5מיליוני טון פוספט
דל אורגני .ה פוספטים בעלי התכולה הנמוכה של חומר אורגני ומגנזיום מתאימים לייצור חומצה
זרחתית .כמות הכריה השנתית של פוספט בעל תכולה נמוכה של חומר אורגני/מגנזיום ברותם היא
1.9
84
מיליוני טון.
כימיקלים לי שראל בע"מ
משך החיים של המכרה באורון הוא כ 1 -שנים ,בהתבסס על רזרבות של 22
וכריה ממוצעת של 3.0מיליוני בשנה.
מיליוני טון פוספט לבן
משך החיים של המכרה בצין הוא כ 12 -שנים ,בהתבסס על רזרבות של 08מיליוני טון והפקה של
3.1
מיליוני טון לשנה כדלקמן:
מיליוני טון לשנה
פוספט דל אורגני1.7 -
פוספט גבה אורגני 1.1 -מיליוני טון לשנה
פוספט ביטומני ) 0.3 -(Bituminous phosphateמיליוני טון לשנה
כמתואר בסעיף -4מידע אודות החברה -פעילות הפקה וכרייה של מינרלים — הנגב ,בתהליך
הייצור משתמשת החברה בעיקר בסלע פוספט לבן/פוספט דל אורגני ,ומערבבת עם
פוספט
ביטומני .על מנת לנצל משאבים נוספים לאחר שהרזרבות הנוכחיות יסתיימו ,תדרש החברה
להתאים את תהליכי הייצור כמו גם להוסיף טכנולוגיה יקרה.
החברה מעריכה כי בידה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות בישראל.
ספרד
בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה בספרד ליום 31
( 2013המועד העדכני ביותר לגביו קיים מידע):
מכרה
Cabanasas
Vilafruns
סך הכול()1
מיליוני
טון
סיווג מאגר
בדצמבר
ממוצע
איכות
()KCl %
מוכח
15
06
אפשרי
95
06
סך הכול
122
06
מוכח
9
03
אפשרי
9
00
סך הכול
16
00.5
מוכח ואפשרי
116
05.5
( )1הסכומים עשויים שלא להסתכם בשל עיגול
במכרה
בחישוב הרזרבות האמורות ,נלקח סף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה KCl 19%
Cabanasasוסף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה ריכוז של KCl 18%במכרה .Vilafruns
בקביעת פרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים (רציפות,
מבנה) ,שיטת הכרייה ,ניצולת ,פחת כרייה ( ,)dilutionניצולת במפעל ,היתכנות טכנית ,עלויות
תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים .הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן :כמות
בטונות בשטח (לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל); ניצולת (לוקח בחשבון את
הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה ב Cabanasas
ו ;)Vilafrunsכמות ברת ניצול במכרה
בטונות (כמות בטונות של ה מינרל הניתנים לכרייה ,במונחים של גורם הניצולת); כמות בטונות
הניתנת לכרייה (כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו); פחת כרייה מתוכנן
( ;)planned dilutionפחת כרייה לא מתוכנן (פחת כריה לא מתוכנן של 5%
נלקח בחשבון על
בסיס נתוני הכרייה והנתונים מאזורים בעייתים); וכרייה סלקטיבית של שכבות המטרה ,היכן שניתן
(הפרדת אופקי המלח מתוך השכבה במקומות בהם הדבר מתאפשר) .תכנית הכרייה השנתית של
IBP
אינה נקבעת לפי סף איכות מינימאלי.
חישובי סף האיכות המינימאלי מגיעים מנתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של ,IBP
המחושבים על ידי הגיאולוגים ,מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה .בחישוב נלקחת איכות
העופרה באתר אשר מומרת לעופרה המופקת לפי שיטת הכרייה של IBP
וכך מוערכת תפוקת
כימיקלים לישראל בע"מ
95
המפעל בהתאם לאיכות .בהמשך ,מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש
כיום.
הרזרבות המוכחות העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בשיטת הכרייה ,ניצולת
הכרייה ,פחת כרייה ,כרייה סלקטיבית ,תנאים גיאולוגיים וניצולת מפעלית ( ,)in-plant recoveryעל
בסיס נתונים היסטוריים של .IBPגורמי ניצולת ופחת כרייה ,הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות
ואשר לוקחים בחשבון באופן פרטני את שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה המתייחס,
כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על נתונים של 16שנים במכרות של החברה:
Cabanasasו .Vilafruns -ניצולת הכרייה נעה בין 65%ל 15% -על בסיס שיטת הכריה room and
pillarב .IBP-כמות (במונחי טון) ואיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות
מועברות למפעל העיבוד וכפופות לניצולת במפעל ).(subject to metallurgical recovery factors
הניצולת במפעל ( ) metallurgical recoveryמבוססת על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש
השנים האחרונות .הניצולת העדכנית היא KCl 98.2%במפעל ( Suriaהצמוד למכרה )Cabanasas
ו 85.0% KCl -במפעל ( Sallentהצמוד למכרה .)Vilafrunsהרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות
מידע מקידוחים ,לרוב במרווחים של 100עד 200מטרים כאשר הרזרבות האינדקטיביות -אפשריות
( )probable reservesנבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של עד 1622מטרים .איכות התוצר
הסופי גבוהה בהרבה מ KCl 85%על מנת למנוע הפסדים מאיכות נמוכה (.)avoid quality losses
בחישוב החתך בגין האיכות והרזרבות ,נעשה שימוש במחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ועלויות
תפעול בכדי להבטיח היתכנות כלכלית .מחיר השוק הממוצע לשלוש שנים אשר יושם בחישוב
רזרבות האשלג של החברה בספרד לטון מוצר ב 31 -בדצמבר 2013
הוא 099.6אירו לטון.
בחישוב הרזרבות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות
במסגרת החישובים ,לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית .שער החליפין הממוצע לשלוש שנים
ששימש לחשב את העתודות של החברה ליום 31בדצמבר 0213 ,הוא 2.15 :אירו לדולר.
וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ-
המפעל ב Suriaמשתמש בעופרה שנכרת במכרה ב Cabanasas
530,000טון אשלג .המפעל ב Sallentמשתמש בעופרה שנכרה במכרה ב Vilafruns -וכושר
הייצור השנתי שלו הוא כ 500,000 -טון אשלג; פעילותו של מפעל זה מתוכננת להיפסק בהדרגה
עם שידרוגו של המפעל ב .Suria
החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות של
החברה בספרד.
אנגליה
בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה באנגליה ליום 31
:2014
סיווג מאגר
מוכח
מיליוני
טון
בדצמבר
ממוצע איכות
()KCl %
30.3
אפשרי
10.6
4.3
30.8
סך הכול מוכח ואפשרי
16.8
30.5
בקביעת הרזרבות האמורות ,נעשה שימוש בסף איכות מינימאלי של עופרה המכילה ריכוז של 30%
KClהן בשטחים הדרומיים (יבשתי) והן בשטחים הצפוניים (תת-ימי) ,עבור מרבץ שגובהו 3.8מטרים
ומרחקו המירבי מהפירים הינו 15ק"מ.
בחישוב סף האיכות המינימאלי והרזרבות ,נעשה שימוש במחירי השוק והעלויות התפעוליות
הממוצעות של שלושת השנים האחרונות בכדי להבטיח היתכנות כלכלית .מחירי השוק הממוצעים
לשלוש השנים האחרונות ששימשו לחישוב רזרבות האשלג לטון ליום 31בדצמבר 0214 ,הוא023 :
פאונד לטון.
86
כימיקלים לי שראל בע"מ
חישובי סף האיכות המינימאלי חושבו על בסיס נתוני תפוקות היסטוריים וניסיון העבר בכרייה של
, CPLמחושבים על ידי הגיאולוגים ,מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה .בחישוב נלקחת איכות
העופרה באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של CPL
וכך מוערכת תפוקת
המפעל בהתאם לאיכות .בהמשך ,מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש
כיום.
עלויות תפעול ומחירי מוצרים היסטוריים ועדכניים נלקחים בחשבון ,אך קביעת סף האיכות
המינימאלי מושפעת במידה רבה מהאופטימיזציה של תהליך העיבוד ,ובפרט הליך הפלוטציה,
משום שהחישוב מתבסס בחלקו הגדול על הכנסת מחצב באיכות מתאימה למפעל העיבוד.
תכנית הכרייה השנתית של CPL
אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי .במהלך שלוש השנים
האחרונות ,סף האיכות המינימאלי נותר יציב ב30% -
ולא הושפע מתנודות במחיר השוק ,עלויות
התפעול ומשינויים בשערי חליפין.
בקביעת הפרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים (רציפות,
מבנה) ,שיטת הכרייה ,ניצולת ,פחת כרייה ( )dilutionוניצולת במפעל .הפרמטרים שנלקחו בחישוב
הם כדלקמן :כמות בטונות בשטח (לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל); ניצולת
(לוקח בחשבון את הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה באתר); כמות בטונות הניתנת לכרייה
(כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו); ופחת כרייה (לוקח בחשבון את ניסיון
העבר בכריית אשלג).
הרזרבות המוכחות העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בהפסדים בגין ניצולת ,פחת
כרייה ,שיטת הכרייה ותנאים גיאולוגיים ,על בסיס נתונים היסטוריים של .CPLגורמי ניצולת ופחת
כרייה ,הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות ואשר לוקחים בחשבון את שיטת הכרייה והתנאים
הגיאולוגיים במכרה ,כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים
הקודמות ,כאשר לרוב פחת הכרייה גורם לקיטון של 10%עד 17%בKCl-
החומר הבלתי מסיס )material
וגידול קטן בשיעורו של
.(insolubleהכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה
הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופים לגורמי ניצולת המפעל .ניצולת המפעל מבוססת
על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש השנים האחרונות .הניצולת העדכנית היא 81%
) .(Proven reservesהרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות הצטלבויות של קידוחים ,לרוב במרווחים
של 150מטרים או פחות ,כאשר הרזרבות האפשריות נבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של 150
עד 500מטרים.
בחישוב הרזרבות לא נלקחו בחשבון גורמי המרת מטבע ,משום שCPL -
פועלת רק בליש"ט.
לשיעור
ב 15 -השנים האחרונות חלה ירידה באיכות האשלג שנכרה ב Boulbyמשיעור של כ40% -
של מעט יותר מ .KCl 30% -שיעור התכולה של המלח ( )NaClעלה מ47% -
לגידול בשיעור החומרים הבלתי מסיסים מכ 12% -לכ 15% -במשך אותה תקופה .כושר העיבוד
של המפעל ב Boulbyהוא כ 3 -מיליוני טונות עופרה לשנה .האיכות הממוצעת של תוצר האשלג
הסופי היא .KCl 95.5%כושר ייצור האשלג השנתי הוא כ 700,000 -טונות.
לכ ,55% -במקביל
החברה מאמינה כי תשיג חידוש של כל החכירות והרישיונות הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות
של החברה באנגליה.
כימיקלים לישראל בע"מ
91
לוגיסטיקה
ישראל-
מרבית התוצרת של החברה שמופקת מ ים המלח משונעת באמצעות מסוע המשתרע לאורך 18.1
ק"מ עד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע אשר במישור רותם לאחר מכן החברה משנעת את
התוצרת ממישור רותם לנמל אשדוד בעיקר באמצעות רכבת .החברה בנתה ומתפעלת את המסוע
אשר בבעלותה .בנוסף החברה משנעת את התוצרת שמופקת מים המלח גם באמצעות משאיות
בעיקר לנמל אילת.
רוב מוצרי החברה המיוצרים ברותם ,אורון וצין (בין אם במצב מוצק או נוזלי) מובלים על גבי כבישים
או על גבי מסילת הרכבת אל נמל אשדוד או אילת .מנמל אילת מייצאת החברה את מוצריה
לשווקים במזרח הרחוק ומנמל אשדוד לשווקים באירופה ודרום אמריקה.
באתר רותם ,יש מתקן לטעינת תוצרת על הרכבת – לרוב מוטענים כ30 -
קרונות ביום בכל משלוח.
כ 0 -מיליון טון של מוצרים נשלחים כל שנה על ידי רכבת מאתר רותם לאשדוד .כחצי מיליון טון של
מוצרים נשלחים על גבי כבישים מהאתר של רותם לנמל אילת מפני שאין מסילות רכבת שמחברות
בין נקודות אלה.
תובלה ,חברה מאוחדת (בבעלות מלאה של החברה) ,מובילה סלעי פוספט ממתקני העיבוד באורון
וצין באמצעות משאיות ונגררים בעלי קיבולת של 42טונות .מדי שנה ,כ0.4 -
משונע מצין באמצעות משאיות לנמל אילת .בנוסף ,כ0.3 -
מיליוני טון של סלע
מיליוני טון משונע מצין לרותם להמשך
עיבוד .כמיליון טון משונעים ממכרה אורון לרותם במשאיות.
מנמל אשדוד ,משונעים לרותם בכל שנה כ 652,222 -טונות של גופרית .גופרית נרכשת ממדינות
מחוץ לישראל ונפרקת בנמל אשדוד ,שם היא מועמסת על גבי משאיות ומובלת כ 5ק"מ לתחנת
שילוח הגופרית של החברה .משם מועמסת הגופרית על גבי קרונות רכבת ומובלת לרותם.
נמל אשדוד ממוקם על חוף הים התיכון ,כ 40 -ק"מ מדרום לתל אביב וכ120 -
ק"מ מצפון מערב
לאתר רותם ואתר צפע.
נמל אילת ממוקם בקצה הדרומי של ישראל על חוף הים האדום כ180 -
ק"מ מדרום לרותם וכ022 -
ק"מ מסדום .הנגישות לנמל אילת הינה באמצעות כבישים .משלוחים שיוצאים מנמל אילת הינם
למזרח הרחוק ,והמכירות לאירופה ואמריקה יוצאות מנמלי אשדוד וחיפה .מכירות דשנים ואשלג
מרותם וים המלח לא נשלחים מנמל חיפה היות ואין שם תשתיות לטעינת סחורות בתפזורת נוסף
לעלות ההובלה היבשתית היקרה בהשוואה להובלה לאשדוד.
ספרד
IBP
מובילה את המחצב שהיא כורה ממכרות החברה למפעלי הייצור וכן אשלג ומלח מהמפעלים
טונות כל אחת
והמכרות לנמל .המחצב מובל באמצעות משאיות הובלה בעלות קיבולת של 25
ממכרות החברה ב Cabanasas -ו Vilafruns -אל מפעלי העיבוד בSuria -
המלח מובל באמצעות משאית נגררת אל מסוף בבעלות IBPהממוקם בנמל ברצלונה .צי משאיות
עם גוררים בעלות קיבולת של 25-27טונות כל אחת משמש להובלת המלח מהמכרה .עד 40
משאיות יוצאות על בסיס יומי מהמכרה אל הנמל .המכרה עושה שימוש גם בנמל Tarragona
ו ,Sallent -בהתאמה.
לייצוא מוצרים מסוימים.
IBPמחזיקה ומתחזקת כ 1.5ק"מ ו 3 -ק"מ של מסילות רכבת בCabanasas -
ו,Vilafruns -
בהתאמה ,המתחברות אל רשת הרכבות הארצית .שתי רכבות יוצאות על בסיס יומי בהיקף כולל
של 850טון על גבי כ 20 -קרונות תובלה .אורכו של מסלול הרכבת להובלת אשלג מ Cabanasas
למסוף בנמל ברצלונה הינו 82ק"מ של מסילה (מ Suria -ל Manresa -ומ Manresa -לנמל
ברצלונה) ו 88 -ק"מ מ Vilafrunsאל אותו יעד IBP .מחזיקה בבעלות ומפעילה מתקנים בנמל,
הכוללים מתקני אחסון בצובר של מלח ואשלג ,מסועים לפריקה של קרונות תובלה ומשאיות
ומחסנים לאחסון המוצרים.
88
כימיקלים לי שראל בע"מ
לכל אחד מאתרי הייצורCabanasas/Suria ,
ו ,Vilafruns/Sallent -מערכת מסילות אחת לשינוע
של תוצרת באמצעות הרכבת לנמל .קטר הגרירה של הרכבת וחלק מקרונות ההובלה בצובר
מתופעלים על ידי .(Ferrocarrils de la Generalitat de Cataluña) FFCC
קמ"ר המחולקים לשלושה
הנמל מנוהל על ידי רשות הנמל של ברצלונה ומשתרע על פני 7.86
אזורים .כחלק מתוכנית הגדלת כושר הייצור ב IBPמשודרגת התשתית הלוגיסטית במכרה (רמפת
הכניסה למכרה) ,במפעל וברציף החברה בנמל ברצלונה באופן שיאפשר הפקה ,שינוע וייצוא של
כ 0.3-מיליון טון אשלג בשנה.
בריטניה
למכרה החברה באנגליה ( )Boulbyקיימת רשת כבישים תת-קרקעיים המשתרעים על פני 15.5
ק"מ מפתח המכרה לכיוון הים הצפוני ועל פני 11
של רשת כבישים זו מגיע ליותר מ 1,000 -ק"מ .למכרה גישה נוחה לעורקי התחבורה הארציים של
ק"מ מפתח המכרה באזור היבשה .האורך הכולל
כבישים ורכבות ורשת המים הארצית ,המכרה מקבל מי שתייה איכותיים ואספקת חשמל יציבה.
בהתאם להסכמים עם רשות הגנים הלאומיים של צפון יורקשייר ( North Yorkshire National
)Parksהיקף ההובלה בכבישים מאתר לאתר מוגבלת למקסימום של 150,000טונות לשנה ו-
למקסימום של 66רכבי תובלה ליום (תנועה בכביש אסורה בימי ראשון ובפגרות בנקים ( bank
.)holidaysמגבלה זו אינה צפויה לפגוע בהפקה העתידית של CPLלאור מחויבותה לתחזוקת
קישור מסילת הרכבת ל CPL .Teesdockעומדת באופן מלא בכל הדרישות בעניין הכבישים
והרכבת.
במכרה שלוש מערכות מסוע נפרדות לשינוע של התוצרת ,אחת עבור כל מוצר.
המוצרים מובלים על גבי קו הרכבת שבבעלות ,CPLהמשתרע כשמונה ק"מ מפתח המכרה לצומת
דרכים עם רשת הרכבות הארצית ,משם ממשיכים המוצרים ל Middlesbrough
Network Railהינה הבעלים והמפעילה של קו הרכבת הראשי.
,Teesport,חברת
חוכרת ומפעילה שני מתקנים עיקריים לאחסון וטעינה :מתקן ,Teesdockהממוקם על נהר
CPL
;Teesומתקן ב Ayrton Works
. Middlesbrough,
.מרבית
שמונה רכבות ,משנעות מידי יום מעבירות גבישי מלח ,אשלג ופוליסולפט ל Teesdock
התוצרת משמשת לדשנים חקלאיים :כמות ניכרת (קרוב ל 50% -מהתוצרת) מיוצאות בהובלה ימית
מנמל Teesdockלמדינות באיחוד האירופי וללקוחות אחרים בחו"ל.
גבישי מלח מובלים באמצעות רכבת ל ,Teesdockולרוב נשלחים באמצעות אוניות לנמלים
באנגליה וסקוטלנד לאורך החוף המזרחי ונמכרים לרשויות מקומיות לצורך המסת קרח המצטבר על
כבישים.
בנוסף לחברה מתקני אחסון ולוגיסטיקה בגרמניה , Ludwigshafenבהולנד אמסטרדם ובRouen -
שבצרפת.
סעיף 4א .הערות עובדים שטרם נענו
לא רלוונטי.
כימיקלים לישראל בע"מ
98
סעיף . 5סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית
א .תוצאות הפעילות
גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל
כיל הינה חברה גלובאלית .תוצאותיה העסקיות מושפעות מהביקוש למוצרים חקלאיים בסיסיים,
מהמגמות בכלכלה העולמית ,מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין .כיל
נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי ,כחלק מהאסטרטגיה
העסקית של החברה .החברה מתמקדת גם בשיפור תזרימי המזומנים ,גיוון מקורות המימון ומתמידה
בנקיטת פעולות להתייעלות ולחיסכון.
כיל הינה תאגיד ישראלי ומתקני ייצור מהותיים שלה ממוקמים בישראל ,ועל כן מושפעת מהתנאים
הפוליטיים ,הכלכליים והביטחוניים השוררים בישראל .ראה סעיף 3ד -גורמי סיכון-סיכונים הקשורים
לפעילויות כיל בישראל .כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית ,כלכלית
ובטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות
פעילותה .כיל הושפעה לרעה ממספר התפתחויות רגולטוריות ומשפטיות שאירעו לאחרונה בישראל
אשר עלולות להוביל לעלויות גבוהות יותר ורווחיות וייצור מזומנים נמוכים יותר ,באופן מהותי.
בשנת 0213כ 51% -ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ 11% -מסך
עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל.
בשנת 0214כ 50% -ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ 8% -מסך
עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל.
לכיל אין תלות מהותית בלקוח.
מכירות החברה מושפעות ממחיר המוצרים ומהכמויות שנמכרו .ממוצע מחירי מוצרים מסוימים של
החברה היו נמוכים יותר בשנת 0214לעומת ,0213אך פער זה קוזז חלקית על ידי גידול בכמויות
שנמכרו .עם זאת ,ירידת המחירים השפיעה לרעה על שולי הרווח של החברה.
עלויות האנרגיה היוו כ 1% -מסך עלויות התפעול של כיל בשנת 0213ובשנת .0214מתוך עלויות
האנרגיה ,עלות הנפט ומוצריו ,החשמל והגז הטבעי היוו כ 50( 14% -מליון דולר) ,כ190( 49% -
מליון דולר) וכ 85( 05% -מליון דולר) ,בהתאמה ,בשנת ,0213וכ 32( 8%מליון דולר) ,כ112( 48% -
מליון דולר) וכ 121( 08% -מליון דולר) ,בהתאמה ,בשנת .0214עלויות האנרגיה בשנת 0214ירדו
ביחס לתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה משימוש מוגבר יותר בגז טבעי המביא לחיסכון כתוצאה
מהחלפת השימוש בדלקים יקרים ,ומההתקשרות לרכישת חשמל מחברת OPCבעלויות נמוכות
ביחס למחיר החשמל הנרכש מחברת החשמל ,אשר תרמה לירידה בעלויות האנרגיה בתקופה
המדווחת .החברה מצפה שכתוצאה מגידול הדרגתי בשימוש בגז טבעי ,והפעלתה הצפויה של תחנת
הכוח החדשה בסדום יקטנו עלויות האנרגיה כאחוז מסך עלויות התפעול ותמהיל העלויות האנרגיה
ישתנה.
בשנת ,0210הודיעה שותפות "ים תטיס" ,ספקית הגז של החברה בישראל ,כי היא נאלצת להפחית
את כמות הגז המסופקת על-ידה ,בשל הידלדלות הגז בבאר .ביום 1באפריל 0213החלה אספקת
גז משדה תמר כתחליף לכמות שסופקה על-ידי שותפות ים תטיס .אספקת הגז משדה תמר מספקת
את כל צרכי הגז של כיל למתקנים שהסבתם הושלמה .הגדלת השימוש בגז טבעי במפעלי כיל
צפויה להפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים ,לשפר את איכות התוצרת ,להפחית
את הוצאות האחזקה ולהביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהחלפת השימוש בדלקים יקרים.
הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים 0213 ,ו 0214-כ 1% -מסך עלויות התפעול של כיל .עלויות
ההובלה הימית של החברה לשנים 0213ו 0214-הסתכמו לסך של כ 394 -מליון דולר וכ 368 -מיליון
דולר ,בהתאמה .לאחר מספר שנים של ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר החלה באמצע שנת
0213עלייה במחירי ההובלה ,שהגיעה אף לשיא של 3שנים לרמה של 0,331נקודות באמצע
דצמבר ( 0213מדד ההובלה הימית .)Baltic Dry Index - BDIהחל מהרבעון הראשון של שנת 0214
ירדו המחירים לרמתם טרם העלייה והמדד הממוצע לשנת 0214עמד על 9%פחות מהמדד
90
כימיקלים לי שראל בע"מ
הממוצע לשנת ,0213המדד הממוצע לרבעון עמד על 42%פחות מהמדד הממוצע לרבעון הרביעי
של , 0213חלקו מוסבר בירידת מחירי הדלקים בתקופה זו .השפעת ירידת מחירי ההובלה הימית
כאמור לעיל ,קוזזה בחלקה מעליה בהובלה הימית כתוצאה מגידול בכמויות המכירה.
הדוחות הכספיים של כיל מוצגים בדולר ארה"ב מרבית מכירותיה של כיל נקובות בדולר ,אף על פי
שחלק מהמכירות מבוצעות במטבע אחר ,בעיקר באירו .חלק מההוצאות התפעוליות בישראל הינן
בש"ח .לפיכך ,לפיחות בשער החליפין הממוצע של השקל לעומת הדולר השפעה חיובית על
רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה .לפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו לעומת
הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה .מאידך ,בפיחות היורו מול
הדולר ,משתפר כושר התחרות של החברות הבנות של כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא האירו,
לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא הדולר.
כיל מגדרת את חשיפתה לסיכונים המתוארים לעיל ,במיוחד לחשיפה לעלות המכירות ולהוצאות
התפעוליות הנקובות בש"ח ,חשיפה למטבעות אחרים שאינם מטבע הפעילות של החברות הבנות,
מחירי הובלה ימית ומחירי אנרגיה .מאחר שכל עסקאות גידור אלה מטופלות כגידור כלכלי (לא
חשבונאי) ,הן לא משתקפות בעלויות התפעוליות אלא נרשמות כהכנסות או הוצאות מימון בדוחות
הרווח והפסד .הנהלת כיל קובעת את היקף פעילויות הגידור בהתבסס על הערכת עלות המכירות
וההוצאות התפעוליות וציפיותיה לגבי ההתפתחויות בשווקים בהם החברה פועלת .ראה סעיף -11
חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכון שוק -ניהול סיכונים.
מגמות המשפיעות על כיל דשנים
קיימת תלות הדדית בין השטח החקלאי הזמין לעיבוד וכמות המזון הדרושה לאוכלוסייה לבין
השימוש בדשנים .הגידול הטבעי באוכלוסייה ,השינוי בהרכב צריכת המזון עקב עליית רמת החיים
(מעבר לתזונה עשירה יותר ,המבוססת במידה רבה יותר על חלבון מן החי ,אשר מגדיל את צריכת
הגרעינים) ,בעיקר בארצות המתפתחות ,שיקולי איכות סביבה והשאיפה של מדינות המערב להקטין
את התלות בייבוא נפט ,אשר חיזקו את המגמה לעבור לייצור דלק ממוצרי חקלאות (ביו-דלקים),
משפיעים על הגידול בצריכה העולמית של גרעינים (דגנים ,אורז ,סויה ,תירס וכד') .מגמות אלה
הביאו כבר לפני מספר שנים לירידה ברמת מלאי הגרעינים העולמי ובהתאם לעלייה במחירי
התוצרת החקלאית ,להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם וכן למגמה של הגברת התנובה
ליחידת שטח חקלאי ,בעיקר באמצעות דישון מוגבר .בשנת 0214חל גידול במקורות אנרגיה
חלופיים זולים ,כגון ייצור shale gas
בארה"ב .השפעת מקורות אנרגיה חלופיים אלה על מחירי
מוצרי האנרגיה בכללם ,משפיעה גם על הכדאיות הכלכלית של ייצור ביו-דלקים וקצב הגידול
בשימוש בהם .יצור אתנול מתירס בארה"ב בשנת 0214היה גבוה במקצת מהשנה הקודמת ,וגם
בשנת 0215צפויה עליה נוספת (תעשיית האתנול בארה"ב צפויה לצרוך כ 35%-42%מיבול התירס
במדינה) .מגמה זו צפויה על אף הירידה במחיר הדלק בחודשים האחרונים .עם זאת יש לציין כי
העלייה התלולה בייצור האתנול שנמשכה עד שנת ,0212נבלמה עקב התמתנות מחירי הדלק,
ההחלטה של ה EPAלא להעלות את אחוז האתנול בבנזין (Rate
)Blendingמ 12% -ל,15% -
והירידה בצריכת הבנזין בארה"ב.
לאחר יציבות מחירים של הגידולים החקלאיים במחצית הראשונה של שנת ,0214חלה ירידה תלולה
במחירי הגידולים החקלאיים ברבעון השלישי של השנה ,בעקבות צפי של משרד החקלאות
האמריקאי (ה ,)USDA-ליבולי שיא ,כתוצאה מגידול בשטחי הזריעה ותנאי מזג אויר נוחים באזורי
גידול עיקריים .בחודש דצמבר ,0214עלו מחירי הגרעינים באופן מתון לרמות נמוכות ביחס לשנה
שעברה .בחודש ינואר 0215התהפכה המגמה ,המחירים ירדו שוב ומחירי הגרעינים הגיעו לרמות
הנמוכות ביותר מאז שנת .0212עם זאת ,בתחילת חודש פברואר 0215חל שינוי במגמה ומחירי
הגרעינים החלו לרשום עליות קלות.
כימיקלים לישראל בע"מ
81
על פי הדוח שפרסם משרד החקלאות האמריקאי בחודש פברואר 0215צפויה עליה ביחס מלאי
הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של 01.15%בסוף השנה החקלאית 0214/0215לעומת 02.92%
בסוף השנה החקלאית 0213/0214ו 18.95% -בשנה החקלאית .0210/0213מרבית העלייה הצפויה
בשנה החקלאית 0214/0215נובעת מגידול במלאי התירס והחיטה .גם מלאי הסויה ,שאינו כלול
במדד מלאי הגרעינים ,נמצא בעליה.
בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול
החקלאי המרכזיים ברחבי העולם ,שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים ,עלות התשומות
לחקלאות ,מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה .חלק מגורמים אלה מושפעים
מסובסידיות וקווי אשראי ,הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות
ומרגולציה של איכות הסביבה .גם לשינויים בשערי החליפין ,לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר
בינלאומי יש השפעה על האספקה ,הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם .על אף התנודתיות
העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה ,להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם
היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים ,ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי,
ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של צריכת דשנים צפויה להישמר.
מכירות האשלג בעולם התאוששו בשנת 0214לעומת .0213במהלך שנת 0214חלה עליה בביקוש
לאשלג ונרשם שיפור במחירים ,במיוחד של אשלג מגולען ,בעיקר בברזיל וארה"ב .עפ"י ה,IFA -
הביקוש העולמי הכולל לאשלג (לשימושים חקלאיים ואחרים) צפוי לצמוח בשיעור של ,0.5%
בממוצע שנתי ,עד שנת . 0219אחד האתגרים העיקריים הגורם לאי ודאות בנוגע לביקוש לדשנים
הינו הירידה המשמעותית במחירי הגרעינים לרמה הנמוכה בארבע השנים האחרונות.
במסגרת הסכמי מסגרת עם לקוחותיה בסין חתמה כיל דשנים בינואר – פברואר 0214על הסכמים
לאספקת אשלג במהלך המחצית הראשונה של שנת 0214בהיקף דומה לחוזים שנחתמו עם
המהווים ירידת
לקוחותיה לחציון הראשון של שנת .0213החוזים נחתמו במחיר 325דולר לטון CFR
מחיר של כ 85 -דולר לטון CFRלעומת החוזים שנחתמו בשנת .0213במהלך המחצית השנייה של
שנת 0214נמשכו משלוחי האשלג ללקוחות החברה בסין במחירי מכירה שוטפים ()spot prices
אם כי בקצב נמוך מהמתוכנן עקב עיצומי העובדים במפעל החברה בסדום .בשנת 0214הגיע יבוא
האשלג לסין לרמה של 9.23מיליון טון ,עליה של כ 01.3% -לעומת התקופה המקבילה אשתקד,
והינו היבוא הגבוה ביותר מאז שנת .0221להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא צפויה להימשך
בשנת 0215כתוצאה מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים.
אחרי מספר שנים של ביקוש חלש לאשלג בהודו שנבע ,בין היתר ,ממדיניות הסובסידיות
הממשלתית שהעדיפה דשני חנקן ,חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214יבוא האשלג
עלה מ 3.21 -מיליון טון בשנת 0213ל 4.08 -מיליון ב .0214 -עלייה זו נרשמה חרף העובדה שלא
חל שינוי במדיניות הסובסידיות ,והמחיר לחקלאי נישאר ברמה של השנתיים האחרונות .ברבעון
הראשון של שנת 0214חתמו יצרני האשלג על חוזים לשנה החקלאית המתחילה ב 1 -באפריל 0214
עד 31למרץ 0215במחיר המגלם ירידה של כ 125 -דולר לטון בהשוואה למחיר שנסגר בחוזי
האספקה השנתיים שנחתמו עם הלקוחות בהודו בתחילת שנת .0213בחודש אפריל 0214סיכמה
גם כיל עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג לשנת 0214/0215בהיקף כולל של כ 905 -אלפי טון
(כולל כמות אופציונאלית) .מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע בעסקאות עם יצרנים אחרים
המספקים אשלג לשוק ההודי .להערכת החברה מגמת השיפור בביקוש לאשלג בהודו צפויה
להימשך בשנת 0215לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה יותר ובכך לתמוך בצמיחת
הביקוש גם בשנים הבאות.
הביקוש לאשלג בברזיל היה גבוה בשנת 0214וייבוא הדשן לברזיל הגיע לרמות שיא .בשנת 0214
יבאה ברזיל 8.1מיליון טון אשלג לעומת 1.6מיליון טון יבוא בשנת ,0213גידול של .18.2%
שנת 0214החלה בצל ההשפעה של פירוק השותפות בין יצרנית האשלג אורלקלי ()Uralkali
ובלרוסקלי ( )Belaruskaliוהודעת אורלקלי כי תיישם מדיניות מכירות אשלג חדשה הנותנת עדיפות
לכמות על פני מחיר .המהלך האמור הביא לתחרות קשה בשוק ,כאשר היצרניות מנסות לשמור על
92
כימיקלים לי שראל בע"מ
נתח שוק תוך ויתור משמעותי על רמת המחיר .כך למשל ,החוזים עם יבואנים סיניים למחצית
הראשונה של שנת 0214נחתמו בירידה של 85דולר לטון ,והמחיר בהודו לשנה החקלאית 0214/15
ירד בכ 125 -דולר לטון .בצד הביקוש ,ניכר ביקוש ער ברוב שווקי העולם .ברזיל יבאה 8.1מיליון
טון המהווים שיא של כל הזמנים .הודו יבאה יותר מ 4 -מיליון טון לאחר שלוש שנים של יבוא נמוך,
כמו כן בשנת 0214הגיע יבוא האשלג בסין לרמה של 9.23מיליון טון ,עליה של 01.3%לעומת
השנה הקודמת ,המהווה את היבוא הגבוה ביותר מאז שנת .0221
במהלך החודשים ינואר עד נובמבר 0214חלה ירידה במחירי דשני הפוספט .ירידות מחירים אלו
נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש .בצד הביקוש ,היבוא להודו (יבואנית הDAP -
העיקרית) היה
נמוך בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה .בצד ההיצע ,ייצוא מסיבי של חומר סיני ,אשר הוגבר
השנה באופן משמעותי והגיע אף לשווקים חדשים כגון ארה"ב .בנוסף לכך ,היצרן הסעודי החדש
( )Ma'adenהגביר את היצוא השנה ,וחומר סעודי נראה בפעם הראשונה בברזיל .על אף האמור,
ירידת המחירים נבלמה במהלך חודש דצמבר ,והחלה עליה מתונה במחירי הדשנים .שיפור זה ניכר
מהשפעת ההתאוששות בביקוש ,לצד הגבלת ההיצע .בצד הביקוש ,החל מחודש אוקטובר הגבירה
הודו את יבוא הדשן ולקראת סוף השנה התברר כי היבוא בשנת 0214עלה משמעותית לעומת שנה
קודמת .כמו כן ,לקוחות נוספים שהמתינו בתקווה לירידת מחירים נוספת ,חזרו לשוק מתוך הבנה
שלא צפויה ירידה נוספת במחירים .בצד ההיצע ,נקטו מספר יצרנים גדולים במדיניות של צמצום
(יצרן
הייצור :מוזאיק ( )Mosaicיצרנית הדשנים האמריקאית ,הכריזה על צמצום הייצור וOCP -
הפוספט המרוקאי) ,הודיע כי בכוונתו להתמקד בייצור חומצה זרחתית ודשני TSP
שאינו מכיל אמוניה) .גם ביצרן האמריקאי , MissPhosהמצב בשוק הפוספט פגע קשות ,עד שנאלץ
(דשן פוספט
להכריז על פשיטת רגל והפסיק את יצור הדשנים בתחילת דצמבר.
מגמת הירידה במחירי חומרי הגלם בשוק הדשנים המיוחדים נמשכה במהלך שנת 0214וכן גם
ההשפעה של מחיר המכירה הממוצע בשנה זו .עם זאת ,שיעור הירידה במחירי המכירה היה נמוך
משיעור הירידה במחירי חומרי הגלם .כמו כן ,על אף הירידה במחירי המכירה והשפעת השינויים
בשערי החליפין ברבעון השלישי והרביעי בשנת ,0214הרווח הגולמי עלה ביחס לשנת .0213
להלן מחירים שנתיים ממוצעים לטון מטרי של אשלג ,סלע פוספט וברום במשך חמש השנים
האחרונות.
מחיר שנתי ממוצע (דולר לטון מטרי)
2014
2013
2012
2011
2010
אשלג
B2Fונקובר
451
392
458
436
331
B2Fהמזרח התיכון
459
398
461
431
350
B2Fהאזור הבלטי
474
315
448
401
309
סלע פוספט
ברום
B2Fמרוקו
331
145
195
195
103
CBCהודו
323
160
022
021
141
41011
0,106
0,962
3,485
0,665
מגמות המשפיעות על כיל מוצרים תעשייתיים
פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה ,הבניה,
תעשיית הרכב ,קידוחי הנפט ,הרהיטים ,הפרמה ,האגרו ,הטקסטיל והטיפול במים .בשנת ,0214
41%מהשימוש העולמי בברום היו למעכבי בעירה 6% ,לטיפול במים 19% ,לתמיסות צלולות01% ,
לחומרי ביניים 11% ,לשימושים תעשייתיים ו 3% -לשימושים אחרים.
מעכבי בעירה :קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי
בעירה על בסיס ברום .מאידך מפותחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן רגולציה
במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו .ההאטה הכלכלית בעולם בשנים
כימיקלים לישראל בע"מ
83
האחרונות גרמה להאטה בביקושים למוצרי אלקטרוניקה ובתחום הבניה ,מגמה זו ,בשילוב הירידה
במכירות מחשבים אישיים בעקבות השימוש הגובר בטאבלטים ובטלפונים חכמים הובילו לירידה
בביקושים בשווק ים אלה למעכבי בעירה ,בעיקר על בסיס ברום וליצירת לחץ על המחירים של
מעכבי בעירה אלו .עם זאת במהלך 2014חל שיפור מסוים בביקושים למעכבי בעירה על בסיס
ברום לחלק מהשימושים בתחום האלקטרוניקה.
ברום אלמנטרי :במהלך שנת , 0214מחירי הברום האלמנטארי התאפיינו ביציבות יחסית בארה"ב
ובירידות מחירים באירופה ,סין והודו. .
תמיסות צלולות :למרות הירידה במחירי הנפט ברבעון הרביעי של שנת ,0214בשוק התמיסות
הצלולות לקידוחי נפט וגז המשיכו הביקושים להיות חזקים בשל מספר גבוה יחסית של קידוחים
בארה"ב.
ביוצידים :שוק הביוצידים מבוססי כלור לבריכות שחייה הושפע ,במהלך 0214מרמת מחירים
נמוכה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק .בתחילת 0213החליט משרד
המסחר האמריקאי להטיל מיסי היצף ( ) anti-dumping taxעל יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין
בשיעור של .39%-32%בתחילת 0214הוגדלו מיסי ההיצף על הסינים בכ 02% -נוספים ובתחילת
אפריל 0214הודיעו השלטונות האמריקאים על הטלת מיסי היצף על היצרנים היפניים בשיעור של
,128%-58%אולם המיסוי על היצרנים היפניים לשנת 0215בוטל במהלך הרבעון הרביעי של שנת
.0214בתחום הביוצידים לטיפול במ ים על בסיס ברום נמשכת מגמה של התחזקות בביקושים
במהלך .0214התפתחות הטכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים ( )Shale Gasויישומה
בארה"ב יוצרת הזדמנויות עסקיות נוספות לחברה ,בין השאר ,בגידול בביקושים לביוצידים לטיפול
במים על בסיס ברום ,עם זאת המגמה האחרונה של ירידת מחירי האנרגיה ממתנת הזדמנויות
עסקיות אלו.
ברומידים אנאורגניים :שוק הברומידים האנאורגניים לנטרול כספית (מוצרי ® )Merquelהתאפיין
בעלייה בביקושים במהלך , 0214עקב רצון גובר של תחנות כוח פחמיות לממש את סעיף ( 45סעיף
המקנה זיכוי במס לתחנות אשר מפחיתות פליטות כספית) .הגידול נבע גם מכניסת לקוחות חדשים
כחלק מהערכות לכניסת הרגולציה בארה"ב ,בקשר עם החקיקה המחייבת הפחתת פליטת כספית,
במהלך שנת .0215
בתחילת שנת , 0215נרשמו ביקושים טובים למעכבי בעירה בתחום המחברים והטלוויזיות ,וביקושים
טובים בשוק התמיסות הצלולות ,אם כי בתחום זה קיימת אי ודאות גבוהה בשוק כתוצאה מהירידה
במחיר הנפט .ביקוש חזק נמשך בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום ,בעיקר למוצר
. Fuzzicideכמו כן ,ההתחזקות של הדולר לעומת השקל צפויה להשפיע באופן חיובי על העלויות.
לאחר מועד הדוח הכספי ,ביום 0בפברואר ,0215פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ
ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים ,בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב
ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים .השבתת המפעלים באה ,בין היתר ,בתגובה לתכניות
ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים
המועסקים בהסכם קיבוצי .להרחבה ראה סעיף 6ד -הון אנושי.
מגמות המשפיעות על כיל מוצרי תכלית
רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים מהמצב הכלכלי העולמי ,מתחרות בשווקי היעד ,מתנודתיות
במחירים בשוק הדשנים ,אשר משפיעים על מחירי וזמינות חומרי הגלם העיקריים של כיל מוצרי
תכלית ,וכן מתנודתיות במחירי האנרגיה ,המשפיעה בעיקר על עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית.
כמו כן חלק משו וקי היעד של כיל מוצרי תכלית מאופיינים בעונתיות ,בעיקר בתחום המוצרים
למניעה ועיכוב שריפות .תנאי שוק אלה יוצרים סביבת שוק תחרותית למוצרי כיל מוצרי תכלית.
במהלך שנת 0214חלה ירידה בביקושים למוצרי המשך מבוססי-פוספט בשוק האירופי והאמריקני
בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .יתרה מכך ,התגברות התחרות מצד מתחרי החברה ,אשר
נקטו באסטרטגית מכירות המעדיפה נתח שוק על פני מחיר ,המשיכה להשפיע במהלך השנה.
94
כימיקלים לי שראל בע"מ
למרות שחלה רק עלייה מתונה במחירי המוצרים של החברה ,הכמויות שנמכרו נפגעו מירידה ניכרת
בביקוש ,בעיקר בשוק החומצה הזרחתית בצפון אמריקה ,שבו ייבוא ומתחרים מקומיים חתרו
להגדלת נתח שוק באמצעות מחירים נמוכים יותר .בנוסף ,פעילות החברה הושפעה במחצית
הראשונה של שנת 0214ממחסור באספקה של חומרי גלם בשל שיבושי עבודה בישראל ובעיות
תפעוליות אחרות של ספק אמריקני .סוגיות אלו נפתרו במהלך המחצית השנייה של .0214פעילות
ה P2S5-בארה"ב נתקלה בעיכובים בלתי צפויים בשל שני אירועים נפרדים של הפסקת עבודה
לצורכי תחזוקה ,אשר השפיעו על היכולת לעמוד בביקושי השוק ובפרט על משלוחים ללקוחות
בצפון אמריקה .רכישת קבוצת Hagesudהגרמנית על-ידי החברה בינואר 0214המשיכה לתרום
לשיפור בתוצאות מגזר מוצ רי התכלית של החברה ,בעוד תחום המוצרים המיוחדים למזון הושפע
באופן שלילי מן המשבר הפיננסי ברוסיה אשר מיתן את הזדמנויות הצמיחה של החברה בתחום
מוצרי המזון כתוצאה מהתגברות התחרות בשוק זה והרצון לשמור על נתחי שוק ברמות מחירים
סבירות והמשבר המתמשך באוקראינה .השפעת היחלשות האירו ברבעון הרביעי של 0214קוזזה
ברובה כתוצאה מירידה בעלויות במונחי דולר בחברות באירופה .לאור ההאטה הכלכלית הנמשכת
באירופה כמו גם המשבר הפיננסי ברוסיה ,לא צופה החברה שיפור בשווקים אלו ברבעון הראשון
של שנת .0215מנגד ,השוק האמריקאי מפגין יציבות על אף התחרות הן מהספקים המקומיים והן
מהיבוא הסיני.
הוצאות עתידיות בדבר תכני ת תגמול שנת 4132
תכנית תגמול שנת 4132
בהמשך לאישור הדירקטוריון מ תאריך ה 6 -באוגוסט 0214הקצתה החברה 4,360,073כתבי
אופציה,
לא
סחירים
וללא
תמורה
הניתנים
למימוש
לעד
4,360,073
מניות
החברה
וכן 1,007,651מניות חסומות לכ 452-נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל .ההקצאה כוללת
הצעה פרטית מהותית של 361,084כתבי אופציה ו 95,821 -מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר
אושרה באסיפה הכללית.
השווי ההוגן ליום ההענקה של תכנית התגמול ההונית ( 0214כולל כתבי האופציה הלא סחירים
והמניות החסומות ) הינו כ 16.9 -מיליון דולר .השווי ההוגן יוכר כהוצאה בדוחות הכספיים על פני
תקופות ההבשלה .לתיאור תכנית התגמול ההונית שנת 0214ראה סעיף 6ה -תכניות תגמול
ותמרוץ.
ההוצאה הצפויה לתקופות המסתיימות ביום 31בדצמבר 31 ,0215בדצמבר 31 ,0216בדצמבר 0211
ו 31 -בדצמבר 0219היא כ 5.4 -מיליון דולר 5.1 ,מיליון דולר 0.8 ,מיליון דולר ו 1.0 -מיליון דולר
בהתאמה .בשנת 0214הכירה החברה בהוצאה בסך של כ 0.0 -מיליון דולר בגין התוכנית
האמורה.
כמו כן ,דירקטוריון החברה אישר תוכנית תגמול ארוכת טווח לכ 11,922-עובדים של החברה
שאינם מנהלים ואש ר אינם נכללים בתוכנית החדשה לתגמול הוני בהיקף של עד כ 11 -מליון
דולר ("תכנית תמרוץ לטווח ארוך .)"0214בהתאם לתכנית התמרוץ לטווח ארוך , 0214התשלום
במזומן לכל עובד ,אם בכלל ,יתבסס על הרווח הנקי המצטבר של החברה לשלוש השנים 0215
עד . 0211יש לחשב את השווי ההוגן של ההתחייבות בכל מועד דיווח ועד ליום 31בדצמבר
. 0211שינויים כלשהם בשווי הוגן יוכרו ברווח או הפסד לתקופה המתאימה .טווח ההוצאה
הכוללת האפשרית הוא בין אפס לכ 11 -מיליון דולר החל מהרבעון השלישי של שנת 0214ועד
לסוף הרבעון הרביעי של שנת , 0211בהתאם למידה בה החברה מצפה לעמוד ביעדי הרווח
הנקי שאושרו לשנים 0215עד .0211נכון ליום 31בדצמבר 0214לא התקיימו התנאים בתכנית
תמרוץ לטווח ארוך 0214ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו בדוחות הכספיים של החברה.
כימיקלים לישראל בע"מ
85
לאחר תאריך הדוח הכספי ,בימים 05ו 06-בינואר , 0215אישרו וועדת התגמול וכוח אדם
ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,וביום 06בפברואר 0215אישרה האסיפה הכללית של בעלי
המניות ,הקצאה של 88,959מניות חסומות לדירקטורים בחברה (למעט מנכ"ל החברה ,מר
סטפן בורגס) ,ללא תמורה ,מכוח תכנית תגמול ומניות . 0214המניות החסומות יבשילו בשלוש
מנות ,כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה ,כדלקמן52% ) 1( :
יבשילו ביום 09באוגוסט 05% ) 0( , 0215יבשילו בתום שנתיים ממועד האסיפה הכללית ,ביום
06בפברואר 05% ) 3( , 0211בתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית ,ביום 06בפברואר
. 0219
השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות האמורות הינו כ 2.1 -מיליון דולר .שווי
המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד
אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שהינו מועד ההענקה .ההוצאה הצפויה לתקופות
המסתיימות ביום 31בדצמבר 31 ,0215בדצמבר 31 ,0216בדצמבר 0211ו 31 -בדצמבר 0219היא
כ 2.41 -מיליוני דולר 2.15 ,מיליוני דולר 2.21 ,מיליוני דולר ו 2.21 -מיליוני דולר בהתאמה .
96
כימיקלים לי שראל בע"מ
תוצאות הפעילות
ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים של החברה .יש לקרוא את ניתוח התוצאות
ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה.
השנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4131
להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2014ו.2013 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
מכירות
2014
2013
מליוני דולר
מליוני דולר
%
עלייה
(ירידה)
עלות המכירות
01333
11539
6,010
3,960
)0.6(%
1.4%
רווח גולמי
41350
0,412
)9.8(%
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
715
952
)1.3(%
הוצאות הנהלה וכלליות
110
090
9.5%
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
71
93
4.9%
הכנסות אחרות
495
()91
112
()16
135.5%
031.3%
רווח מפעולות רגילות
197
1,121
)31.0(%
הוצאות מימון
הכנסות מימון
417
()344
159
()131
15.8%
)6.8(%
הוצאות מימון 1נטו
390
01
411.9%
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
11
06
15.4%
רווח לפני מיסים על הכנסה
014
1,122
)40.5(%
מיסים על ההכנסה
300
092
)42.1(%
רווח לשנה
200
902
)43.0(%
הוצאות אחרות
מיוחס ל:
זכויות שאינן מקנות שליטה
201
1
919
0
)43.4(%
52.2%
בעלים של החברה
רווח לשנה
200
902
)43.0(%
כימיקלים לישראל בע"מ
81
מכירות:
מכירות כיל בתקופת הדוח הסתכמו בכ 6,111 -מיליון דולר לעומת כ 6,010 -מיליון דולר
בתקופה המקבילה אשתקד .ירידה ז ו נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה אשר הביאה
לקיטון במכירות בסך של כ 431 -מיליון דולר .ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בכמויות
המכירה ,ובכלל זה איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח ,אשר תרמה כ-
050מ י ליון דולר ומהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ 19 -מיליון דולר .כתוצאה
מהעיצומים בכיל ים המלח ברבעון הרביעי ,נפגעו מכירות החברה בסך של כ 62 -מיליון דולר.
להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:
שנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
מיליוני $
מיליוני $
ישראל
472
318
צפון אמריקה
31112
1,021
דרום אמריקה
905
149
אירופה
41175
0,319
אסיה
31455
1,464
שאר העולם
350
156
סה"כ
01333
6,010
התפלגות המכירות בתקופת הדוח מצביעה על גידול במכירות בצפון אמריקה בעיקר כתוצאה
מעלייה כמותית במכירות של אשלג ,ביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום וכלור ,מוצרי ברום
אנאורגניים ומוצרי מגנזיה .כמו כן גידול במכירות באירופה הנובע מגידול במכירות מגזר מוצרי
תכלית ,בעיקר כתוצאה מרכישת Hagesudוגידול במכירת . P2S5מנגד ,חל קיטון במכירות
באסיה ,בעיקר כתוצאה מירידה במחירי המכירה של האשלג לעומת אשתקד וכתוצאה מירידה
בכמויות המכירה של האשלג באסיה ,למעט סין .הירידה בדרום אמריקה נובעת בעיקר כתוצאה
מירידה בכמויות ובמחירי הדשנים והאשלג שנמכרו לעומת התקופה המקבילה אשתקד .הירידה
בכמויות הדשנים שנמכרו בדרום אמריקה נובעת בעיקר מהשפעת השביתה בכיל רותם ומירידה
בכמויות האשלג עקב אי זמינות אשלג מגולען.
עלות המכר:
עלות המכר בתק ופת הדוח הסתכמה לסך של כ 3,815 -מיליון דולר לעומת עלות של כ 3,960 -
מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד ,עלייה של כ 53 -מיליון דולר .הגידול בעלות המכר
נובע בעיקר מעליה בכמויות שנמכרו ,ובכלל זה איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך
תקופת הדיווח ,בסך של כ 116 -מיל יון דולר ,מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ35 -
מיליון דולר ,מהשפעת השביתה ב כיל רותם בסך של כ 06 -מיליון דולר ,בקיזוז תקבול מביטוח
שביתה בסך של כ 8 -מיליון דולר ,ומגידול בהוצאות תמלוגים בתקופה השוטפת כתוצאה מפסק
הבוררות בנושא זה בסך של כ 10 -מיליון דולר .עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי
חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ 56 -מיליון דולר ,מירידה בהוצאות השכר בסך של כ 38 -
מיליון דולר ,בעיקר מהשפעת פרישת העובדים בכיל רותם ,ומירידה בהוצאות תפעוליות אחרות
בסך של כ 30 -מיליון דולר ,בין היתר כתוצאה מירידה בהוצ אות אחזקה וקבלנים וקיטון
בתמלוגים כתוצאה מהירידה במכירות.
עלויות האנרגיה היוו כ 1% -מסך עלויות התפעול של כיל בתקופת הדוח .עלויות האנרגיה
ב תקופה המדווחת ירדו ביחס לתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה מ שימוש מוגבר יותר בגז
98
כימיקלים לי שראל בע"מ
טבעי המביא לחיסכון כתוצאה מהחלפת השימוש בדלקים יקרים ,ומההתקשרות לרכישת
חשמל מחברת OPCבעלויות נמוכות ביחס למחיר החשמל הנרכש מחברת החשמל ,אשר תרמה
לירידה בעלויות האנרגיה בתקופה המדווחת .
הוצאות מכירה ושיווק:
הוצאות מכירה ושיווק בתקופת הדוח הסתכמו בכ 938 -מיליון דולר ,בהשוואה לסך של כ 952 -
מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות מכירה ושיווק כוללות בעיקר עלויות בגין
הובלה ימית ,הובלה יבשתית ,עמלות מכירה ושכר עובדים .הירידה בהוצאות נובעת בעיקר
מירידה בהוצאות ההובלה כתוצאה מירידת מחירי ההובלה הימית והיבשתית ושינוי בתמהיל
היעדים והמוצרים.
הוצאות ההובלה הימית היוו כ 1% -מסך עלויות התפעול של כיל בתקופת הדוח והסתכמו לסך
של כ 368 -מיליון דולר .לאחר מספר שנים של ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר החלה
באמצע שנת 0213עלייה במחירי ההובלה ,שהגיעה אף לשיא של 3שנים לרמה של 0,331
נקודות באמצע דצמבר ( 0213מדד ההובלה הימית .) Baltic Dry Index - BDIהחל מהרבעון
הראשון של שנת 0214ירדו המחירים לרמתם טרם העלייה והמדד הממוצע לשנת 0214עמד
על 9%פחות מהמדד הממוצע לשנת . 0213השפעת ירידת מחירי ההובלה הימית כאמור לעיל,
קוזזה בחלקה מעליה ב הובלה הימית כתוצאה מגידול בכמויות המכירה.
הוצאות הנהלה וכלליות:
הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו בכ 326 -מיליון דולר בהשוואה לסך של כ-
091מ י ליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות ההנהלה וכלליות גדלו בין היתר כתוצאה
מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו ב מהלך תקופת הדיווח ומהוצאות ייעוץ ואחרות בקשר עם
עדכון ויישום אסטרטגיית החברה ,הנפקת החברה בבורסה בניו -יורק ותהליכים נוספים.
הוצאות מחקר ופיתוח:
הוצאות המו"פ בתקופת הדוח הסתכמו בכ 91 -מיליון דולר ,עליה בסך של כ 4 -מ יליון דולר
לעומת התקופה המקבילה אשתקד.
הוצאות אחרות:
הוצאות אחרות נטו בתקופה הדוח ,הסתכמו לסך של כ 021 -מיליון דולר לעומת כ 84 -מיליון
דולר בתקופה המקבילה אשתקד .ההוצאות האחרות כוללות בעיקר הוצאה חד פעמית בסך של
כ 148 -מיליון דולר (לפני הוצאות ריבית והשפעת המס) בגין תקופות העבר ,כתוצאה מפסק
הבוררות בעניין התמלוגים ,ומירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב וא ירופה בסך של
כ 11 -מיליון דולר .עליה זו קוזזה בחלקה מרווח מכניסה לאיחוד בסך של כ 36 -מיליון דולר
כתוצאה מרכישת מלוא ההחזקות בחברת פוסברזיל .ההוצאות האחרות אשתקד כללו בעיקר
הפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ 62 -מיליון דולר ,הפרשה לטיפול בפסולת
בסך של כ 05 -מיליון דולר וירידת ערך נכסים בסך של כ 12 -מיליון דולר.
הוצאות מימון:
הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו בכ 156 -מיליון דולר ,בהשוואה להוצאות מימון נטו
של כ 01 -מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות המימון כוללות הפרשה בסך של כ-
30מיליוני דולר ב עיקר בקשר עם פסק הבוררות מיום 18במאי 0214בנושא התמלוגים .בניטרול
ההפרשה כאמור לעיל ,הסתכמו הוצאות המימון בכ 124 -מיליוני דולר ,עליה של כ 97 -מיליוני
דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד .העלייה נבעה בעיקר מגידול בהוצאות הריבית בסך
של כ 21 -מיליוני דולר ,הוצאו ת בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור ,אנרגיה והובלה ימית
בתקופה בסך של כ 41-מיליון דולר לעומת הכנסות של כ 20-מיליון דולר בתקופה המקבילה
אשתקד וכתוצאה מהוצאות בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות מטבע וריבית והשפעת הפרשי
שער על הפרשות להטבות עובדים בתקופה בסך של כ 6-מיליון דולר ,לעומת הכנסות של כ 21-
מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .מנגד ,חלה ירידה בהוצאות הריבית בגין הפרשות
כימיקלים לישראל בע"מ
88
להטבות עובדים בסך של כ 3 -מיליון דולר .כמו כן ,הוונו עלויות אשראי בסכום של 16מיליון
דולר בתקופה.
הוצאות מסים:
ה וצאות המס בתקופת הדוח ה סתכמו בכ 166 -מיליון דולר בהשוואה לה וצאות מס בסך של כ-
092מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .שעור המס מהרווח לפני מס הוא כ 06.3% -
בהשוואה לכ 05.5% -אשתקד .שיעור הוצאות המס בתקופת הדיווח הושפע בעיקר מהוצאות
מס חד פעמי ות בסך של כ 60 -מיליון דולר בע יק ר בעקבות הסכם שומות בחברות מאוחדות
באירופה ,מהשינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל אשר גרם לגידול בשיעור המס של
חברות הפועלות בישראל שמקורו בהפרשים בגין בסיס המדידה ומעליה בשיעור מס החברות
בישראל ל . 06.5% -בתקופה המקבילה אשתקד הוצאות המס כללו הוצאת מס חד פעמית
שה וכרה בגין שחרור רווחים כלואים בסך של כ 121 -מיליון דולר.
ביום 08בדצמבר 0213התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום
מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211בסך של כ 032 -מליון דולר.
החברה השיגה על שומת רשות המיסים .ביום 01בינואר 0215התקבל צו מאת רשות המסים
המעמיד את סכום המס הנוסף על כ 022 -מיליון דולר .עיקר טענתה של רשות המסים היא כי
החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק
עידוד השקעות הון ,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62לחוק זה בשנת .0225
החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05בפברואר 0215הגישה ערעור על הצו.
להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים ,הסיכוי שטענותיה של החברה
יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות
הכספיים בעקבות השומה כאמור.
100
כימיקלים לי שראל בע"מ
השנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4131בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4134
להלן פירוט תוצאות הפעילות של החברה לשנים שמסתיימות ביום 31בדצמבר 2013ו.2012 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
%
עלייה
(ירידה)
2013
2012
מיליוני דולר
מיליוני דולר
עלות המכירות
6,010
3,960
6,411
3,162
)3.1(%
0.1%
רווח גולמי
0,412
0,111
)11.1(%
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
952
181
6.6%
הוצאות הנהלה וכלליות
090
048
13.3%
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
93
14
10.0%
הכנסות אחרות
112
()16
61
()04
92.3%
)33.3(%
רווח מפעולות רגילות
1,121
1,554
)08.0(%
הוצאות מימון
הכנסות מימון
159
()131
90
()01
80.1%
503.9%
הוצאות מימון 1נטו
01
61
)55.1(%
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
06
01
)3.1(%
רווח לפני מיסים על הכנסה
1,122
1,502
)01.6(%
מיסים על ההכנסה
092
019
09.4%
רווח לשנה
902
1,320
)31.2(%
מכירות
הוצאות אחרות
מיוחס ל:
זכויות שאינן מקנות שליטה
919
0
1,322
0
)31.1(%
-
בעלים של החברה
רווח לשנה
902
1,320
)31.2(%
כימיקלים לישראל בע"מ
121
מכירות:
מכירות כיל בשנת 0213הסתכמו בכ 6,010 -מיליון דולר לעומת כ 6,411 -מיליון דולר בשנת ,0210
ירידה של כ .3.1% -ירידה זו נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה ,אשר הביאה לקיטון במכירות
בסך של כ 495 -מיליון דולר .מנגד ,ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מעליה בכמויות שנמכרו ,ובכלל
זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו ,אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ-
032מיליון דולר ומשינוי בשערי החליפין אשר תרם לגידול במכירות בסך של כ 65 -מיליון דולר.
להלן התפלגות המכירות כשהן מסווגות על פי מיקום הלקוחות:
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2013
2012
מיליוני $
מיליוני $
ישראל
318
305
צפון אמריקה
1,021
1,050
דרום אמריקה
149
915
אירופה
0,319
0,330
אסיה
1,464
1,615
שאר העולם
156
130
סה"כ
6,010
6,411
התפלגות המכירות מצביעה על גידול במכירות באירופה הנובע בעיקר מגידול בכמויות המכירה של
אשלג .מנגד חל קיטון במכירות בעיקר באסיה כתוצאה מירידה במחירי המכירה של האשלג
והדשנים בהודו ,מקיטון במכירות בדרום אמריקה הנובע בעיקר כתוצאה מהשפעת הירידה במחיר
האשלג וכן מירידה במכירות בצפון אמריקה בעיקר כתוצאה מקיטון במכירות מוצרי מעכבי בעירה
על בסיס ברום ,מוצרי ברום אנאורגנים וביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור.
עלות המכר:
עלות המכר בשנת 0213הסתכמה בכ 3,960 -מיליון דולר בהשוואה לכ 3,162 -מיליון דולר בשנת
,0210עלייה של כ 120 -מיליון דולר .עלייה זו נובעת בעיקר מהוצאה בסך של כ 133 -מיליון דולר
כתוצאה מעלייה בכמויות שנמכרו ,ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו
בשנים 0210ו ,0213 -מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ 95 -מיליון דולר ומירידת ערך
מלאי בסך של כ 12 -מיליון דולר .ירידה זו קוזזה בחלקה מירידה בעלות האנרגיה ובמחירי חומרי
הגלם (בעיקר גפרית) בסך של כ 89 -מיליון דולר ,ומירידה בתמלוגים ועמלות מכירה עקב ירידה
בסך המכירות בסכום של כ 08 -מיליון דולר.
הוצאות מכירה ושיווק:
הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת 0213ב 952 -מיליון דולר ,בהשוואה לסך של כ 181 -מיליון
דולר בשנת .0210הוצאות המכירה ושיווק כוללות בעיקר עלויות בגין הובלה ימית ,הובלה יבשתית,
עמלות מכירה ושכר עובדים .העליה נובעת בעיקר מהגידול בכמויות המכירה ובהתאם לכך,
בכמויות שהובלו ,בסך של כ 43 -מיליון דולר ,מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ 5 -מיליון
דולר ,ומגידול בסך של כ 4-מיליון דולר מאיחוד לראשונה של חברות ופעילויות שנרכשו בשנים
0213ו.0210 -
הוצאות הנהלה וכלליות:
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 0213בכ 091 -מיליון דולר ,בהשוואה לסך של כ 048 -מליון
דולר בשנת .0210הוצאות הנהלה וכלליות כוללות בעיקר הוצאות שכר .שכר העבודה בישראל
102
כימיקלים לי שראל בע"מ
משולם בשקל .העליה נובעת בעיקר מהשפעת שער החליפין כתוצאה מהתחזקות (ממוצע) של
השקל מול הדולר בשנת 0213ועלייה בהוצאות בגין האופציות שהוענקו לעובדים בשנת .0210
הוצאות מחקר ופיתוח:
הוצאות המו"פ הסתכמו בשנת 0213בכ 93 -מיליון דולר בהשוואה לסך של כ 14 -מליון דולר בשנת
.0210
הוצאות (הכנסות) אחרות:
הוצאות אחרות בשנת 0213כוללות בעיקר הוצאה בסך של כ 62 -מליון דולר בגין תוכנית לפרישה
מוקדמת ברותם ,הפרשה בסך של כ 05 -מליון דולר לפינוי פסולת בברום וירידת ערך נכסים בסך
של כ 12 -מליון דולר .הוצאות והכנסות אחרות בשנת 0210כללו בעיקר מהפרשה לפרישה מוקדמת
בסך של כ 55 -מליון דולר בחברות ברום ורותם והכנסה בסך של כ 11 -מליון דולר בגין החזר מע"מ
בחברה מאוחדת בחו"ל.
הוצאות מימון 1נטו:
הוצאות המימון נטו של כיל הסתכמו בשנת 0213בכ 01 -מיליון דולר ,בהשוואה להוצאות של כ61 -
מיליון דולר בשנת .0210הירידה בהוצאות המימון בשנת ,0213לעומת שנת ,0210נבעה בעיקר
מגידול בהכנסות המימון בשנת 0213כתוצאה משינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים ומשערוך
התחייבויות פיננסיות נטו לזמן קצר בסך של כ 62 -מליון דולר .מנגד חלה עלייה בהוצאות המימון
בגין השפעת הפרשי שער על הפרשות להטבות עובדים בסך כ 13 -מיליון דולר כתוצאה מייסוף
השקל מול הדולר בשיעור של כ 1% -בשנת 0213לעומת ייסוף של כ 0.3% -בשנת .0210בנוסף
חל גידול בהוצאות הריבית והן הסתכמו לסך של כ 40 -מיליוני דולר בשנת 0213לעומת 08מיליוני
דולר בשנת .0210
הגידול בהכנסות המימון מהשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים מ 8 -מיליון דולר ב-
0210ל 103 -מיליון דולר ב , 0213-נבע מייסוף השקל מול הדולר ,כמתואר לעיל ,ומגידול בשווי
ההוגן של עסקאות גידור שמתייחסות למחירי הובלה ימית ,שעלו בכ 85% -ב 0213 -בהשוואה
למחירים שהיו בסוף . 0210למידע נוסף בקשר לעסקאות הגידור של כיל ,ראה סעיף -11גילויים
כמותיים ואיכותיים בגין סיכוני שוק.
הוצאות מסים:
הוצאות המס הסתכמו בשנת 0213בכ 092 -מיליון דולר בהשוואה לכ 019 -מיליון דולר בשנת .0210
שעור המס מהרווח לפני מס היה כ 05.5% -בשנת 0213בהשוואה לכ 14.3% -בשנת .0210העליה
בשיעור המס בשנת ,0213בהשוואה לשנת ,0210נובעת בעיקר מהוצאות מס חד פעמיות בסך של
כ 129 -מיליון דולר בעקבות החלטת החברה לשחרר רווחים כלואים ומהשפעת עדכון המיסים
הנדחים בעקבות העלאת מס החברות בישראל לשיעור של 06.5%החל מינואר .0214עליה זו קוזזה
בחלקה כתוצאה מהשפעת השינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל בשנת 0213לעומת שנת
.0210כיל משלמת מסים בישראל בשקל אך מדידת הוצאות המס ,למטרות חשבונאיות ,מתבצעת
בדולר ,משכך עלית ערך השקל ביחס לדולר בשנת 0213גרמה לירידה בשיעור המס כפי שנמדד
בדולר.
ביום 08בדצמבר 0213התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס
נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211בסך של כ 032 -מליון דולר .החברה
השיגה על שומת רשות המיסים .ביום 01בינואר 0215התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את
סכום המס הנוסף על כ 022 -מיליון דולר .עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות
של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון
,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62לחוק זה בשנת .0225החברה חולקת על עמדת
רשות המסים וביום 05בפברואר 0215הגישה ערעור על הצו .להערכת הנהלת החברה בהתבסס
על יועציה המשפטים ,הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה
מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.
כימיקלים לישראל בע"מ
123
החברה נהנית כיום משיעור י מס מופחתים בישראל כתוצאה מחוקי מס מסוימים .הטבות אלו
פוקעות בהדרגה .ראה סעיף -12מידע נוסף -מיסוי.
מידע מגזרי
מידע אודות מגזרים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014בהשוואה לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר 2013
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
מכירות לפי מגזרי פעילות
2014
2013
מיליוני $
מיליוני $
כיל דשנים
11214
3,655
כיל מוצרים תעשייתים
31111
1,081
כיל מוצרי תכלית
31032
1,515
אחר וקיזוזים
()424
()055
סה"כ
01333
6,010
*נתוני המכירות במגזרים לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
רווח תפעולי לפי מגזרי פעילות
104
2014
2013
מיליוני $
מיליוני $
כיל דשנים
011
901
כיל מוצרים תעשייתים
()04
115
כיל מוצרי תכלית
351
186
אחר וקיזוזים
()21
()31
רווח תפעולי (מאוחד)
197
1,121
כימיקלים לי שראל בע"מ
כיל דשנים
להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בשנים 0214ו 0213 -לפי תחומי
פעילות (לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות):
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2013
2014
מכירות
אשלג
94 %
54 %
פוספט
27 %
46 %
רווח תפעולי
אשלג
71 %
82 %
פוספט
41 %
12 %
אשלג
ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל ,ספרד (כיל איבריה) ואנגליה (כיל
אנגליה).
אשלג -הכנסות ורווח
הכנסות ורווח תפעולי ממכירות אשלג בשנים 0214ו.0213 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
מיליוני $
מיליוני $
הכנסות*
31730
0,201
רווח תפעולי
910
142
* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.
הירידה בהכנסות בתקופת הדוח ,בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ,נובעת מירידה במחירי
המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ 305 -מיליון דולר .מנגד ,ירידה זו קוזזה בחלקה
כתוצאה מגידול בכמויות המכירה אשר הביאה לגידול בהכנסות בסך של כ103 -
מיליון דולר
ומהשפעת השינוי בשערי חליפין בסך של כ 10 -מיליון דולר.
בירידה ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של האשלג ,אשר
הביאה לירידה בסך של כ 305 -מיליון דולר ,מגידול בעלות המכר ,כתוצאה מגידול בכמויות
המכירה ,בסך של כ19 -
מיליון דולר ומהוצאה חד פעמית בקשר עם הפרשה לבוררות תמלוגים
בגין תקופות עבר בסך של כ 9 -מיליון דולר .מנגד ,ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת
הגידול בכמויות המכירה של האשלג בסך של כ 123 -מיליון דולר ,מירידה בעלויות אנרגיה בסך של
כ 35 -מיליון דולר ,מקיטון בהוצאות ההובלה בסך של כ7 -
מיליון דולר ומקיטון בהוצאות תפעוליות
אחרות בסך של כ 3 -מיליון דולר.
כימיקלים לישראל בע"מ
125
אשלג – ייצור ,מכירות ומלאי סגירה
ייצור ,מכירות ומלאי סגירה של אשלג בשנים 0214ו.0213 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
אלפי טונות
אלפי טונות
ייצור
91321
5,155
מכירות ללקוחות חיצוניים
91112
4,110
מכירות ללקוחת פנימיים
143
303
סה"כ מכירות (כולל מכירות פנימיות)
91199
5,235
מלאי סגירה
532
1,106
כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בתקופת הדוח גבוהה בכ 300 -אלפי טון בהשוואה
לתקופה המקבילה אשתקד ,בעיקר עקב גידול בכמויות המכירה לסין ,ארה"ב ואירופה ,אשר קוזזה
בחלקה כתוצאה מירידה בכמויות המכירה להודו ולדרום אמריקה .ייצור האשלג בתקופת הדוח נמוך
בכ 10 -אלפי טון בהשוואה לשנת 0213כתוצאה מקיטון בייצור בישראל ,בין היתר ,עקב העיצומים
בכיל ים המלח ,אשר קוזז בחלקו על ידי גידול בייצור באנגליה ובספרד.
דשנים ופוספטים
ההכנסות בתחום זה מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט ,דשנים (כולל דשני פוספט,
דשנים מורכבים ,דשנים נוזליים ומסיסים ,דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר) ,חומצה
זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים ("חומצה ירוקה") וכן מוצרים נוספים
דשנים ופוספטים -הכנסות ורווח
הכנסות ורווח תפעולי מדשנים ופוספטים בשנים 0214ו.0213 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
מיליוני $
מיליוני $
הכנסות*
31017
1,154
רווח תפעולי
311
18
323
138
רווח תפעולי מתואם ()1
* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.
( )1בשנת 0213בגין הפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ 62 -מיליון דולר .בשנת 0214
מהשפעת השביתה בכיל רותם בסך של כ16 -
מיליון דולר בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של
כ 9 -מיליון דולר.
הירידה במחזור המכירות בתקופת הדוח נובעת מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט אשר
הביאה לקיטון במכירות בסך של כ 84 -מיליון דולר .ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה משינוי בשערי
החליפין בסך של כ 19 -מיליון דולר.
העליה ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובעת בעיקר מקיטון במחירי חומרי הגלם בסך של כ33 -
מיליון דולר ,מקיטון בעלויות שכר בסך של כ 36 -מיליון דולר ,בעיקר כתוצאה מפרישת עובדים
106
כימיקלים לי שראל בע"מ
בכיל רותם ,משינוי בשערי החליפין בסך של כ 3 -מיליון דולר ,מקיטון בהוצאות ההובלה ,כתוצאה
מהקיטון בכמויות שנמכרו ,בסך של כ 0 -מיליון דולר ומירידה בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ-
00מיליון דולר ,בין היתר עקב קיטון בעלויות אחזקה וקבלנים .מנגד ,עלייה זו קוזזה בחלקה
כתוצאה מירידה במחירי המכירה בסך של כ 84 -מיליון דולר ומהשפעת השביתה בכיל רותם בסך
של כ16 -
מיליון דולר בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ 9 -מיליון דולר .הרווח התפעולי
אשתקד הושפע מהפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ 62 -מיליון דולר.
דשנים ופוספטים – ייצור ומכירות
להלן פירוט ייצור ומכירות של דשנים ופוספטים בשנים 0214ו.0213 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
אלפי טונות
אלפי טונות
סלע פוספט
ייצור סלע
11191
3,519
מכירות*
541
918
סלע פוספט שנוצל לשימושיים פנימיים
41157
0,511
דשנים
ייצור
מכירות*
31951
1,141
31059
1,685
* ללקוחות חיצוניים.
ייצור דשני פוספט וסלע פוספט בתקופת הדוח נמוך בכ 151 -וכ 001 -אלפי טון בהתאמה ,בהשוואה
לתקופה המקבילה אשתקד ,כתוצאה מהשביתה שהייתה בכיל רותם במהלך המחצית הראשונה
של השנה והנזק שנגרם למתקן ייצור חומצה גופרתית בכיל רותם.
מוצרים תעשייתיים
מכירות:
היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח הינו כ 1,331 -מיליון דולר ,עליה
של כ 42 -מיליון דולר ,בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .עלייה זו נובעת מגידול
בכמויות שנמכרו ,בעיקר של מעכבי בעירה על בסיס ברום ,ביוצידים לטיפול במים על בסיס
ברום וכלור ,מוצרי ברום אנאורגניים ,וכן של מוצרי מגנזיה בסך של כ 65 -מיליון דולר .עליה
זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי המכירה ,בעיקר של מוצרי ברום אנאורגניים ומעכבי
בעירה על בסיס ברום אשר הקטינה את המכירות בסך של כ 00 -מיליון דולר ,ומהשפעת
שער החליפין בסך של כ 3 -מיליון דולר.
רווחיות:
ההפסד התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 60 -מיליון דולר לעומת רווח תפעולי
של כ 115 -מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד .הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד
פעמיות ,כמפורט להלן ,בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 109 -מיליון דולר לעומת רווח
תפעולי מתואם של כ 152-מיליון דולר אשתקד .שיעור הרווח התפעולי המתואם מהמכירות
הסתכם בכ 8.6% -לעומת שיעור הרווח התפעולי המתואם של כ 11.5% -אשתקד.
כימיקלים לישראל בע"מ
121
הירידה ברווח התפעולי נובעת בעיקר מהוצאות חד פעמיות בקשר עם הפרשה לבוררות
תמלוגים בגין תקופות עבר בסך של כ 141 -מיליון דולר ,מירידת ערך נכסים בחברות
מאוחדות בארה"ב ואירופה של כ 48 -מיליון דולר ,מירידה במחירי המכירה אשר הביאו
לירידה ברווחיות בסך של כ 00 -מיליון דולר ,מהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ-
15מיליון דולר ,מגידול בהוצאות תמלוגים בתקופה השוטפת כתוצאה מפסק הבוררות בסך
של כ 10 -מיליון דולר ,מגידול בהוצאות ההובלה בעיקר כתוצאה מגידול בכמויות המכירה
בסך של כ 9 -מיליון דולר ומעליה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ 4 -מיליון דולר.
ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בכמויות המכירה ושינוי בתמהיל כמויות המכירה של
מוצרים שונים אשר הביא לגידול ברווח בסך של כ 04 -מיליון דולר ומירידה במחירי חומרי
גלם ואנרגיה אשר תרמו לרווחיות סך של כ 15 -מיליון דולר .הרווח התפעולי אשתקד הושפע
מהפרשה לטיפול בפסולת ומירידת ערך נכסים בסך של כ 05 -מיליון דולר וכ 12 -מיליון
דולר בהתאמה.
מוצרי תכלית
מכירות:
היקף המכירות בתקופת הדוח הסתכם בכ 1,614 -מיליון דולר ,עליה של כ 38 -מיליון דולר
בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .עליה זו נובעת מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו
במהלך תקופת הדיווח בסך של כ 56 -מיליון דולר ומעליה במחירי המכירה בסך של כ10 -
מיליון דולר .השפעות אלו קוזזו בחלקן כתוצאה מירידה בכמויות המכירה בסך של כ01 -
מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשערי החליפין בסך של כ 1 -מיליון דולר.
רווחיות:
הרווח התפעולי במגזר בתקופת הדוח הסתכם בכ 181 -מיליון דולר ,עליה של כ 0 -מיליון
דולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .עליה זו נובעת בעיקר מרווח מכניסה לאיחוד
בסך של כ 36 -מיליון דולר כתוצאה מרכישת מלוא ההחזקות של חברת Fosbrasil S.A
(להלן" -פוסברזיל") (עליה משיעור החזקה של 44.05%ל ,)122% -אשר כתוצאה ממנה
אוחדה פוסברזיל בדוחות החברה ומעליה במחירי המכירה בסך של כ 10 -מיליון דולר .עליה
זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות באירופה בסך של כ00 -
מיליון דולר ,מגידול בעלויות כתוצאה מהשביתה בכיל רותם בסך של כ 12 -מיליון דולר
(בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ 1 -מיליון דולר) ,מקיטון בכמויות המכירה ,בקיזוז
איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח ,בסכום של כ 8 -מיליון דולר
ומגידול בעלות חומרי הגלם בסך של כ 5 -מיליון דולר.
108
כימיקלים לי שראל בע"מ
מידע על המגזרים לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 2013בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר 2012
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
מכירות לפי מגזרי פעילות
4131
4134
מיליוני $
מיליוני $
כיל דשנים
3,655
3,926
כיל מוצרים תעשייתים
1,081
1,411
כיל מוצרי תכלית
1,515
1,410
אחר וקיזוזים
()055
()004
סה"כ
6,010
6,411
*נתוני המכירות במגזרים לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
רווח תפעולי לפי מגזרי פעילות
4131
4134
מיליוני $
מיליוני $
כיל דשנים
901
1,158
כיל מוצרים תעשייתים
115
011
כיל מוצרי תכלית
186
118
אחר וקיזוזים
()31
() 1
רווח תפעולי (מאוחד)
1,121
1,554
כימיקלים לישראל בע"מ
128
כיל דשנים
להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בשנים 0213ו 0210 -לפי תחומי
פעילות (לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות):
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4134
4131
מכירות
אשלג
54%
56%
פוספט
46%
44%
רווח תפעולי
אשלג
82%
96%
פוספט
12%
14%
אשלג
ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל ,ספרד (כיל איבריה) ואנגליה (כיל
אנגליה).
אשלג -הכנסות ורווח
הכנסות ורווח תפעולי ממכירות אשלג בשנים 0213ו.0210 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4131
4134
מיליוני $
מיליוני $
הכנסות*
0,201
0,189
רווח תפעולי
142
886
* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.
הירידה בהכנסות בשנת 0213בהשוואה לשנת 0210נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה אשר
מליון דולר .מנגד ,ירידה זו קוזזה בחלקה מגידול בכמויות
הביאה לקיטון בהכנסות בסך של כ359 -
המכירה אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ177 -
מליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשערי
חליפין בסך של כ 12 -מליון דולר.
הירידה ברווח התפעולי בשנת 0213בהשוואה לשנת 0210נובעת בעיקר מהשפעת הירידה במחיר
המכירה של האשלג אשר הקטינה את הרווח התפעולי בסך של כ 358 -מיליון דולר ,מהשפעת
השינוי בשערי חליפין בסך של כ 12-מליון דולר ומגידול בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ8 -
מליון דולר .ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה משיפור בתוצאות בסך של כ 91 -מיליון דולר (עלייה
בכמויות שנמכרו בסך של כ 111 -מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי עליות בעלות המכר בסך של
כ 12 -מיליון דולר ועלויות הובלה בסך של כ 06-מיליון דולר כתוצאה מגידול בכמויות שנמכרו),
ירידה בעמלות מכירה בסך של כ 19 -מיליון דולר (בעיקר כתוצאה מקיטון במכירות) ומירידה
במחירי האנרגיה בסך של כ 04 -מליון דולר.
110
כימיקלים לי שראל בע"מ
אשלג – ייצור ,מכירות ומלאי סגירה
ייצור ,מכירות ומלאי סגירה של אשלג בשנים 0213ו.0210 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4131
4134
אלפי טונות
אלפי טונות
ייצור
5,155
4,836
מכירות ללקוחות חיצוניים
4,110
4,336
מכירות ללקוחת פנימיים
303
083
סה"כ מכירות (כולל מכירות פנימיות)
5,235
4,608
מלאי סגירה
1,106
1,226
כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בשנת 0213גבוהה בכ 316 -אלפי טון בהשוואה לשנת
, 0210בעיקר עקב גידול בכמויות המכירה לסין וברזיל .ייצור האשלג בשנת 0213גבוה בכ018 -
אלפי טון בהשוואה לשנת ,0210כתוצאה משיפור בייצור במכרות החברה באירופה.
דשנים ופוספטים
ההכנסות מדשנים ופוספטים מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט ,דשנים (כולל דשני
פוספט ,דשנים מורכבים ,דשנים נוזליים ומסיסים ,דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר),
חומצה זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים ("חומצה ירוקה") וכן מוצרים נוספים.
דשנים ופוספטים -הכנסות ורווח
הכנסות ורווח תפעולי מדשנים ופוספטים בשנים 0213ו.0210 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4131
4134
מיליוני $
מיליוני $
הכנסות*
1,154
1,101
רווח תפעולי
18
160
138
185
רווח תפעולי מתואם()1
* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.
( )1רווח תפעולי בנטרול הוצאות חד פעמיות .הוצאות חד פעמיות בשנים 0213ו 0210 -כללו 62
מיליון דולר ו 33 -מיליון דולר ,בהתאמה ,של הוצאה בגין פרישה מוקדמת ברותם.
העליה במחזור המכירות בשנת 0213בהשוואה לשנת 0210נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה
של דשני פוספט ,ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו ,אשר הביאה לעליה
במכירות בסך של כ 88 -מליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ 38 -מליון
דולר .עליה זו קוזזה ברובה כתוצאה מירידה במחירי המכירה של מוצרי דשנים ופוספטים ,אשר
הביאה לקיטון במכירות בסך של כ 128 -מליון דולר.
הרווח התפעולי בשנת 0213הסתכם לסך 18מיליון דולר ,ירידה של כ 93 -מיליון דולר בהשוואה
לרווח תפעולי בסך של 160מיליון דולר בשנת .0210שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם ב-
4.5%בשנת 0213בהשוואה ל 8.4% -בשנת . 0210הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות
כימיקלים לישראל בע"מ
111
בשנים 0213ו 0210 -הסתכם לסך של כ 138 -מליון דולר ו 185 -מליון דולר בהתאמה .שיעור הרווח
התפעולי המתואם מהמכירות ,בנטרול ההוצאות החד פעמיות המתוארות לעיל ,הסתכם בכ1.8% -
לעומת שיעור רווח תפעולי של כ 11.3% -בשנת .0210
הירידה ברווח התפעולי בשנת 0213בהשוואה לשנת 0210נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה,
בסך של כ 128 -מיליון דולר ,שקוזזה חלקית מירידה בעמלות מכירה בסך של כ 10 -מיליון דולר
(הנובעת בעיקר מירידה במכירות) .הירידה ברווח התפעולי נבעה גם מהפרשה לפרישה מוקדמת
ברותם בסך של כ 62 -מליון דולר (לעומת הפרשה של כ 33 -מיליון דולר בשנת ,)0210מהשפעת
השינוי בשער החליפין בסך של כ 9 -מליון דולר ומירידת ערך מלאי בסך של כ 12 -מליון דולר.
ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי חומרי הגלם בסך של כ– 50מליון דולר ומירידה
בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ 1 -מיליון דולר.
בנוסף הירידה ברווח התפעולי הושפעה מעלייה בעלויות הובלה בסך של כ 16 -מיליון דולר ומגידול
בכמויות שנמכרו בסך של כ 55 -מיליון דולר ,בקיזוז גידול בעלות המכר בסך של כ 42 -מיליון דולר,
כתוצאה מגידול בכמויות שנמכרו.
להלן פירוט ייצור ומכירות של דשנים ופוספטים בשנים 0213ו.0210 -
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4131
4134
אלפי טונות
אלפי טונות
סלע פוספט
ייצור סלע
3,519
3,513
מכירות*
918
138
סלע פוספט שנוצל לשימושיים פנימיים
0,511
0,481
דשנים
ייצור
1,141
1,589
מכירות*
1,685
1,515
* ללקוחות חיצוניים.
יצור סלע הפוספט נעשה בהתאמה לביקושים ,הן לשימושים פנימיים והן למכירות ללקוחות
חיצוניים ,תוך שמירה על רמות המלאי המתאימות .יצור דשני פוספט בשנת 0213היה גבוה בהיקפו
ביחס לשנת 0210בעיקר עקב עבודות אחזקה במתקני ייצור שבוצעו במהלך המחצית הראשונה של
שנת .0210
מוצרים תעשייתיים
מכירות
היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת 0213היה כ 1,081 -מיליון דולר ,ירידה של כ102 -
מיליון דולר ,בהשוואה ל . 0210 -הירידה במכירות נובעת ברובה מירידה בכמויות שנמכרו ,בעיקר של
מעכבי בעירה על בסיס ברום ,מוצרי ברום אנאורגאניים וביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור,
אשר הקטינה את המכירות בסך של כ 90 -מיליון דולר ומירידה במחירי המכירה בסך של כ40 -
מיליון דולר .ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת שינויים בשער החליפין בסך של כ 3 -מיליון
דולר.
רווחיות
הרווח התפעולי בשנת 0213הסתכם בסך של כ 115 -מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ011 -
מיליון דולר ב . 0210 -הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות בשנת 0213ו 0210 -הסתכם
לסך של כ 152 -מיליון דולר וכ 038 -מיליון דולר ,בהתאמה (בשנת 0213הוצאות בגין הפרשה
112
כימיקלים לי שראל בע"מ
לטיפול בפסולת בסך 05מיליון דולר וירידת ערך נכסים בסך של כ 12 -מיליון דולר ,ובשנת 0210
הוצאה בגין פרישה מוקדמת בסך 00מיליון דולר) .שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ-
9.8%בשנת 0213לעומת שיעור רווח תפעולי של כ 15.3% -בשנת .0210שיעור הרווח התפעולי
המתואם מהמכירות ,בנטרול ההשפעות החד פעמיות המתוארות לעיל ,הסתכם בכ 11.6% -לעומת
כ 16.8% -בשנת .0210
הרווח התפעולי ירד בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות שנמכרו ויוצרו אשר הביאו לקיטון ברווחיות
בסך של כ 48 -מיליון דולר( ,ירידה במכירות בסך 90מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי קיטון
בעלות המכר בסך 32מיליון דולר ומקיטון בעלויות הובלה בסך 3מיליון דולר עקב ירידה בכמויות
שנמכרו) ,מירידה במחירי המכירה אשר הביאו לקיטון ברווחיות בסך של כ 40 -מיליון דולר,
מהוצאה בגין עדכון הפרשה לטיפול בפסולת בסך של כ 05 -מיליון דולר ,מירידת ערך נכסים בסך
כ 12 -מליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ 8 -מליון דולר .ירידה זו קוזזה
בחלקה כתוצאה מירידה במחירי חומרי גלם ואנרגיה בסך של כ 14 -מיליון דולר .הרווח התפעולי
בשנת 0210הושפע מהפרשה לפרישה מוקדמת בסך של כ 00 -מליון דולר.
מוצרי תכלית
מכירות
היקף המכירות בשנת 0213הסתכם בכ 1,575 -מיליון דולר ,עליה של כ 123 -מיליון דולר בהשוואה
לשנת .0210עליה זו נובעת מגידול בכמויות המכירה ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של
חברות שנרכשו בשנת 0213אשר הביאה לעליה של כ 90 -מיליון דולר וכן מהשפעת השינויים
בשערי החליפין אשר הביאה לעליה של כ– 12מיליון דולר.
רווחיות
הרווח התפעולי במגזר בשנת 0213הסתכם בכ 186 -מיליון דולר ,עליה של כ 11 -מיליון דולר
בהשוואה לרווח התפעולי בשנת .0210עלייה זו נובעת בעיקר מירידה במחירי חומרי הגלם בסך של
כ 04 -מליון דולר ומעלייה בסך של כ 02 -מיליון ד ולר אשר נבעה מגידול בכמויות המכירה (עלייה
במכירות בסך 12מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי עלייה בעלות המכר בסך 44מיליון דולר וגידול
בעלויות הובלה בסך 6מיליון דולר כתוצאה מעלייה בכמויות שנמכרו) .עליה זו קוזזה בחלקה
כתוצאה מגידול בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ 16 -מיליון דולר ומהשפעת הכנסה חד פעמית
בגין החזר מע"מ בחברה מאוחדת בחו"ל בסך של כ 11 -מליון דולר שהוכרה בשנת .0210
כימיקלים לישראל בע"מ
113
ב .נזילות ומקורות הון ( (Liquidity and capital resources
כללי
נכון ליום 31בדצמבר 0214לכיל יתרת מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ 131 -מיליון דולר.
ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה נכון ליום 31בדצמבר 0214עמדו על סך של כ0,658 -
מילי ון דולר ,וכללו הלוואות לזמן ארוך (בנטרול חלויות שוטפות) ואגרות חוב בסך של כ0,324 -
מיליון דולר והלוואות לזמן קצר (וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך) בסך של כ 623 -מיליון
דולר.
המדיניות של החברה היא להבטיח מקורות מימון לפעילות השוטפת ולהשקעות שלה ,תוך פיזור
מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים ובין גופים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים .מקורות
המימון של כיל הינם הלוואות לטווח קצר ולטווח ארוך ,מבנקים (בעיקר בינלאומיים) ומגופים
מוסדיים בישראל ,אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בישראל ובארה"ב ופעילות של איגוח
לקוחות ,במסגרתה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה לתקבול במזומן.
מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים ,עלויות
אלטרנטיביות ותנאי שוק.
להערכת הנהלת החברה ,מקורות ההון והנזילות של החברה ,ובכלל זה ההון החוזר ,מספיקים
לצורך הפעילות העסקית הנוכחית וצפויים לספק את הדרישות הצפויות במהלך שניים עשר
החודשים הקרובים להון החוזר ,הוצאות הוניות וצרכים נוספים של החברה.
חלוקת דיבידנדים על-ידי חברות בנות לחברה והעברות כספים ממדינות מסוימות עלולות בנסיבות
מסו ימות להביא ליצירת חבויות מס .עם זאת ,למיסוי על חלוקות דיבידנדים ועל העברות כספים לא
הייתה ולא צפויה להיות השפעה מהותית על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.
בנוסף להוצאות התפעוליות ,לרבות תשלומי החוב ,ולהוצאות ההוניות של החברה ,נדרשת החברה
לבצע תשלום משמעותי ,חד פעמי ,למדינת ישראל כתוצאה מפסק הבוררות החלקי
בעניין
התמלוגים שהתקבל ביום 18במאי .0214להרחבה ראה סעיף -9מידע פיננסי -הליכים משפטיים-
בוררות בדבר תמלוגים.
בחודש נובמבר 0214קיבלה החברה דירוג אשראי בינלאומי BBBעם תחזית יציבה ע"י שתי חברות
הדירוג Standard & Poor'sו .Fitch Rating Ltd -אגרות החוב אשר הונפקו ע"י החברה (ראה ביאור 11
לדוחות הכספיים של החברה) קיבלו דירוג זהה לדירוג החברה .לחברה גם דירוג אשראי ישראלי
ilAAעם תחזית יציבה שניתן על ידי .Standard & Poor's Maalot
מקורות ושימוש במזומנים
הטבלה שלהלן מפרטת את תזרים המזומנים של כיל בתקופות הנקובות:
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו
לפעילות) מימון
114
כימיקלים לי שראל בע"מ
2014
2013
2012
מיליוני $
מיליוני $
מיליוני $
759
( )550
07
1,101
1,101
()938
()141
()312
( )1,218
פעילות שוטפת
תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הינו מקור נזילות משמעותי לחברה .תזרים המזומנים מפעילות
שוטפת בשנת 0214הסתכם בכ 985 -מיליון דולר בהשוואה לכ 1,101 -מיליון דולר בתקופה
המקבילה אשתקד .עיקר הירידה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובעת מהירידה ברווח בקיזוז
שינויים בהון החוזר בסעיף הזכאים בעיקר כתוצאה מירידה בשווי ההוגן של נגזרים (בקיזוז השפעת
השינוי בלקוחות והמלאי) ומ תאום הוצאות והכנסות חשבונאיות נוספות שאינן במזומן בתקופת הדוח
בגין ירידות ערך נכסים ורווח מכניסה לאיחוד .התזרים מפעילות שוטפת ,יחד עם הגידול
בהתחייבויות הפיננסיות ,היוו את המקור למימון תשלום הדיבידנדים ,השקעות ברכוש קבוע ורכישת
פעילויות .תזרים המזומנים מפעילות שוטפת לשנת 0213הסתכם ב 1,101 -מיליון דולר בהשוואה ל-
1,101מיליון דולר לשנת .0210עיקר הירידה בתזרים המזמנים מפעילות שוטפת נבעה מהירידה
ברווח ומשינוי בהון החוזר בעיקר כתוצאה מהגידול בלקוחות בעקבות הגידול במכירות ברבעון
הרביעי של שנת 0213ביחס לרבעון הרביעי של שנת .0210
פעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 0214הסתכמו בכ 886 -מיליון דולר בהשוואה לכ-
938מיליון דולר בשנת .0213בשנת 0214קטנו ההשקעות ברכוש קבוע בעיקר כתוצאה מסיום
מרבית עבודות בניית החציץ בסוללות התוחמות את בריכה מס' 5בים המלח במהלך שנת .0213
תזרים ההשקעות ברכוש קבוע קטן ביחס לתקופה המקבילה אשתקד (כ 150 -מיליון דולר לעומת
כ 901 -מיליון דולר) כתוצאה מקיטון בהשקעות כאמור בקיזוז השפעת התשלומים ששולמו לספקי
רכוש קבוע בתקופת הדוח .עם זאת ,סך תזרים המזומנים ששימש לפעילויות השקעה גדל בתקופת
הדוח בעיקר כתוצאה מגידול בתשלומים עבור צירופי עסקים ,השקעות בנכסים בלתי מוחשיים
ומהשקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני.
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 0213הסתכמו ב 938 -מיליון דולר בהשוואה לסך של
141מיליון דולר בשנת .0210העלייה שחלה בין השנים 0213ו 0210 -במזומנים נטו ששימשו
לפעילות השקעה נבעה בעיקר מ ביצוע עבודות החציץ בסוללה המקיפה את בריכות האידוי של כיל
דשנים בים המלח ,עבודת בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום והשקעה בהגדלת כושר הייצור של
מכרות החברה באירופה.
פעילות מימון
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 0214הסתכמו ב 69 -מיליון דולר בהשוואה ל 312 -מיליון
דולר ששימשו לפעילות מימון בשנת .0213הגורם העיקרי לגידול במזומנים נטו מפעילות מימון הוא
הגידול בהלוואות לזמן ארוך ,נטו בשנת 0214בסך של 1,256מיליון דולר לעומת 61מיליון דולר
בשנת 0213בקיזוז השפעת פירעון אשראי לזמן קצר בשנת 0214
בסך של 140מיליון דולר
בהשוואה לקבלת אשראי לזמן קצר בסך של 063מיליון דולר בשנת 0213והגידול בדיבידנדים
ששולמו בסך של כ 011 -מיליון דולר כתוצאה מהדיבידנד החד פעמי בסך 522מיליון דולר ששולם
בחודש מרץ .0214מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 0213הסתכמו ב 312 -מיליון דולר
בהשוואה ל 1,218 -מיליון דולר בשנת . 0210הגורמים העיקריים לירידה במזומנים נטו ששימשו
לפעילות מימון בשנת 0213בהשוואה לשנת 0210הינם הדיבידנדים ששולמו בשנת 0213בסך של
634מיליון דולר בהשוואה ל 1,218 -מיליון דולר בשנת 0210וגידול באשראי לזמן קצר בשנת 0213
בסך של 063מיליון דולר בהשוואה לפירעון אשראי לזמן קצר בסך של 51מיליון דולר בשנת .0210
נכון ליום 31בדצמבר 0214ההתחייבויות הלא-שוטפות של החברה כללו הלוואות ממוסדות
פיננסיים בסך של 1,038מיליון דולר ואגרות חוב בסך של 1,264מיליון דולר .למידע אודות המטבע
בו נקובות ההתחייבויות של החברה ושיעורי הריבית שלהם ראה ביאור 11לדוחות הכספיים של
החברה .נכון ליום 31בדצמבר 0214לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ-
901מיליון דולר.
חלק מהלוואות החברה הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של 1-10חודשים,
בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם .לפיכך החברה חשופה לשינוי בתזרים המזומנים הנובע
משינויי שיעורי ריבית אלה .חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה
כימיקלים לישראל בע"מ
115
לכל תקופת ההלוואה .החברה מגנה על חלק מחשיפות אלו באמצעות שימוש במכשירים פיננסיים
כדי לקבע את טווח שיעורי הריבית וזאת על מנת שתוכל להתאים את מבנה הריבית בפועל
לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית.
לתיאור אמות מידה פיננסיות מהותיות שנקבעו לחברה בהסכמי ההלוואות והסיכון הפוטנציאלי
הנוגע לעמידה באמות מידה אלו ראה ביאור 11לדוחות הכספיים של החברה.
הסכמי אשראי
בחודש דצמבר 0212נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של 122מליון אירו (כ 101 -מיליון
דולר) .פרעון ההלוואה הינו ביום 15בדצמבר .0215שיעור הריבית על ההלוואה הינו Euribor +
.1.14%
ביום 14במרס ,0211התקשרה החברה עם קבוצה של 11בנקים מאירופה ,ארה"ב וישראל בהסכם
במסגרתו העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך 615מליון דולר .קו האשראי הוא
לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה .על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם
ריבית שנתית מדורגת ,לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי ,כדלקמן:
-עד 33%ניצול אשראי:
ליבור 2.9% +
מ 33% -ועד 66%אשראי :ליבור ( 2.85% +על מלוא סכום הניצול) -מ 66% -אשראי ומעלה:
ליבור ( 1.1% +על מלוא סכום הניצול)
הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי .עמלת אי ניצול תעמוד
על שיעור של 2.09%לשנה .נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ 525 -מיליוני דולר ממסגרת האשראי.
במחצית השנייה של שנת 0211התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק
מסגרת אשראי בסך 122מליון אירו (כ 101 -מיליון דולר) .מסגרת האשראי הינה לתקופה של שש
שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה .שיעור הריבית על האשראי שנוצל הינו ליבור ,2.8% -1.4% +
תלוי בסכום האשראי שנוצל .נכון ליום 31בדצמבר 2014לא נוצלה מסגרת האשראי .במחצית
הראשונה של שנת 0214התקשרה החברה עם אותו בנק במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי
בסך 122מיליון אירו ו 122 -מיליון דולר .מסגרת אשראי זו הינה לתקופה של שש שנים ותפרע
במלואה בסוף התקופה .מסגרת האשראי באירו מחליפה את מסגרת האשראי אותה העמיד הבנק
לחברה במחצית השנייה של שנת 0211שטרם נוצלה .המסגרת בדולר נושאת ריבית משתנה על
בסיס הליבור בתוספת מרווח של ,2.8%-1.4%המסגרת באירו נושאת ריבית משתנה על בסיס
Euriborבתוספת מרווח של . 2.8%-1.4%עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.30%לשנה .נכון
ליום 31בדצמבר 0214 ,נוצל סך של כ 122 -מיליוני דולר ממסגרת האשראי הדולרית.
בחודש דצמבר ,0211התקשרה החברה עם קבוצה של 1תאגידים בנקאיים בינלאומיים ,לפיו יעמידו
הבנקים המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 652מליון דולר .קו האשראי הינו לתקופה
של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה .על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית
שנתית מדורגת ,לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי ,כדלקמן:
-עד 33%ניצול אשראי:
ליבור 1% +
מ 33% -ועד 66%אשראי :ליבור ( 1.0% +על מלוא סכום הניצול) -מ 66% -אשראי ומעלה:
ליבור ( 1.4% +על מלוא סכום הניצול)
הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי .עמלת אי ניצול תעמוד
על שיעור של 2.35%לשנה .נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ 014 -מיליוני דולר ממסגרת האשראי.
ביום 11בספטמבר , 0210קיבלה החברה הלוואה בסך של 52מיליוני דולר מצד שלישי ,הנושאת
ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של .2.1%ההלוואה מוארכת מדי שלושה חודשים
באותם תנאים שבהם נתקבלה .המועד האחרון בו הוארכה ההלוואה הינו ה 11 -בדצמבר .2014
116
כימיקלים לי שראל בע"מ
בחודש דצמבר 0210התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם בנק אירופאי בסכום של כ122 -
מיליון אירו (כ 101 -מיליון דולר) .נכון ליום 31בדצמבר 0214נוצל 122מליון דולר ממסגרת זו ,סכום
זה יפרע בחודש דצמבר .0218שיעור הריבית על האשראי הינו ליבור .1.4% +יתרת הסכום שתנוצל
ממסגרת זו תיפרע לאחר 6שנים ממועד הניצול אך לא יאוחר מדצמבר .0201
בחודש נובמבר , 0213התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם מספר גופים מוסדיים בסך של כ112 -
מיליון דולר ,הנושאת ריבית קבועה של .4.14%ההלוואה תיפרע לשיעורין עד לחודש נובמבר 0204
(משך חיים ממוצע של שבע שנים).
במהלך שנת 0214קיבלה החברה מספר הלוואות לזמן קצר מבנקים ישראלים .נכון ליום 31
בדצמבר ,0214סך ההלוואות עומד על כ 40 -מיליון דולר.
בחודש מאי 0214התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת
אשראי בסך 52מיליון אירו .מסגרת האשראי הינה לתקופה של 5שנים ותפרע במלואה בסוף
התקופה .מסגרת אשראי זו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euriborבתוספת מרווח של
.1.05%-2.85%עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.33%לשנה .נכון ליום 31בדצמבר 0214לא
נוצלה מסגרת האשראי.
בחודש יוני , 0214חתמה החברה על הסכמי הלוואות עם מספר גופים מוסדיים בינלאומיים ,בסכום
כולל של כ 51 -מיליוני אירו וכ 45 -מיליוני דולר .התמורה מההלוואות התקבלה בחודש יולי .0214
ההלוואות תפרענה בתקופה שבין חמש לעשר שנים ,אשר חלקן נושאות ריבית קבועה בטווח של
,0.1%-3.15%חלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס הליבור ,1.55% +וחלקן נושאות ריבית
משתנה על בסיס Euriborבתוספת מרווח של .1.4%-1.1%
בחודש דצמבר 0214חתמה החברה על הסכם הלוואה בסך של 161מיליון ריאל (כ 62-מיליון דולר)
עם בנק אירופאי .ההלוואה תיפרע לשיעורין עד שנת .0201הלוואה נושאת ריבית Brazilian ( CDI
)Interbank Certificates of Depositsבתוספת מרווח של .1.35%
הלוואה מבעל שליטה
ביום 06ביוני 0210קיבלה החברה הלוואה בסך של 52מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה
(החברה לישראל בע"מ) .ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק .ההלוואה הוארכה מדי תקופה
למשך שלושה או שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 2.116%בחודש אוגוסט 0214נפרעה
ההלוואה במלואה.
עסקת איגוח
ביום 0ביולי 0212התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה (להלן -החברות
המאוחדות) במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח ( )Securitizationעם Rabobank Internationalו-
( Credit Agricoleלהלן -הבנקים המממנים) לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה
זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות או בשליטת הקבוצה (להלן -החברה הרוכשת).
החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי ,בלתי קשור
לחברה ,המממן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים ( ,)commercial paperאותם הוא מנפיק
בשוק ניירות הערך המסחריים .לפרעון ני ירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי
קו גיבוי של הבנקים המממנים .סך המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של
חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד 352מליון דולר.
הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף ,באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות ,שחובותיהם נמכרו,
משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים .התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות
הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה ,כאשר קיימת לשני
הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה .הסכם האיגוח יפוג ביולי .0215
המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר ,בהפחתה של עלות הריבית המחושבת
על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו .במועד רכישת החוב
משלמת החברה הרוכשת את מרבית מח יר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר
כימיקלים לישראל בע"מ
111
גבייתו של החוב הנמכר .שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות.
החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח ,עבור
החברה הרוכשת.
בנוסף ,נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנא ים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים
המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות ,שאיכות תיק
הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו ,לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.
עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת
תקן בינלאומי , IAS 38בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה ,מאחר והחברה לא העבירה את כל
הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות .לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת
מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר .נכון ליום 31בדצמבר 0214ניצול מסגרת
האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של כ 082 -מליון דולר (נכון ליום
31בדצמבר 0213כ 095 -מליון דולר).
אגרות חוב 4119
בשנת 0225הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית בארה"ב אגרות חוב בסך של 105
מליון דולר בריבית קבועה .יתרת החוב בגין אגרות החוב נכון ליום 31בדצמבר 0214עמדה על כ-
61מליוני דולר ונשאה ריבית קבועה בשיעור של .5.10%ביום 3במרץ 0215נפרעו אגרות החוב
במלואן.
אגרות חוב אפריל 4115
ביום 01באפריל 0228הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב ,בתמורה לסך של 685מיליון שקל
(כ 161 -מיליון דולר) .מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 0213וסדרה א' נפרעה
במלואה ביום 32באפריל 0214בתמורה לכ 141 -מיליון דולר.
אגרות חוב ספטמבר 4115
ביום 8בספטמבר , 0228הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב ,בתמורה לסך של 989מליון
ש"ח (כ 035 -מליון דולר) .אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות ,מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן
במהלך שנת 0213וסדרה ד' נפרעה במלואה ביום 31באוקטובר 0214 ,בסכום של כ 06-מיליון
דולר.
אגרות חוב 4131
בחודש נובמבר ,0213התקשרה חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ,עם משקיעים
מוסדיים בינלאומיים ,לביצו ע הקצאה פרטית בארה"ב של אגרות חוב ,לא רשומות למסחר .חברת
הבת הנפיקה שלוש סדרות של אגרות חוב בסכום קרן מצרפי של 015מיליון דולר התמורה בגין
ההנפקה התקבלה בחודש ינואר .0214
אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן:
כ 94 -מליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15בינואר ,0201בריבית קבועה של .4.55%
כ 145 -מליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15בינואר ,0204בריבית קבועה של .5.16%
כ 46 -מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15בינואר 0206בריבית קבועה של .5.31%
אגרות חוב 4132
ביום 0בדצמבר 0214השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב ,בהתאם לסעיף 144Aו-
Regulation Sל , U.S. Securities Act of 1933-למשקיעים מוסדיים בארה"ב ,אירופה וישראל ,בסכום
קרן כולל של 922מיליון דולר ארה"ב ,לפירעון ביום 0בדצמבר .0204אגרות החוב נושאות ריבית
שנתית של 4.5%שתשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 0ביוני ו 0-בדצמבר מדי שנה .מחיר
ההנפקה של אגרות החוב הינו 88.095%והן נושאות תשואה של .4.58%התמורה שקיבלה החברה
בעד אגרות החוב הינה כ 184 -מיליון דולר ארה"ב .אגרות החוב דורגו בדירוג BBBעם תחזית יציבה
118
כימיקלים לי שראל בע"מ
על-ידי Standard & Poor'sועל ידי .Fitch Rating Ltdאגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף
מוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
מדיניות חשבונאית קריטית ואומדנים
מצבה הכספי ותוצאות הפעילות של החברה משופעים מהמדיניות החשבונאית המתוארת להלן.
עיקרי המדיניות החשבונאית כרוכים בדרך כלל בניתוחים כמותיים מורכבים או מבוססים על שיקול
דעת סובייקטיבי או הערכות .הנהלת החברה מבססת את האומדנים ושיקול הדעת שלה על ניסיון
העבר ועל מ גוון גורמים אחרים הנחשבים כסבירים בנסיבות הקיימות .התוצאות בפועל עלולות
להיות שונות מאומדנים אלה אם יחול שינוי בהנחות או בתנאים.
הטבות לעובדים
בהתאם ל IAS 19 -חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת
כהגדרתה ב .IAS 19 -תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין.
בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים .האומדנים כוללים ,בין היתר ,את
שיעור הריבית לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה ,אומדן הגידול בשכר
לטווח ארוך ואומדן תוחלת החיים של קבוצת העובדים הזכאים לפנסיה .אומדן הריבית לצורך ההיוון
של התחייבויות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה מתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות
בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה
של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות אחרות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה של
אגרות חוב קונצרניות .שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק .כתוצאה מכך
שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה ונכסי הפנסיה .אומדן
הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה ,בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה בפועל .אומדן
זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל .אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים
המתפרסמים בכל מדינה ומדינה .בפועל ,מעודכנים מחקרים אלו מדי מספר שנים ובהתאם יכול
להתעדכן אומדן תוחלת החיים.
מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים
שונים ובין היתר גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים .המדידה נערכת על
בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעור ריבית של אגרות חוב קונצרניות בדרוג
גבוה .כמו כן ,היעודות לפיצויים נמדדות על פי שוויין ההוגן .שינויים בהנחות ששימשו לחישוב
ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין פיצויי פיטורין עשויות להגדיל או להקטין את
ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה.
איכות הסביבה והתחייבויות תלויות
החברה מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן ,במהלך העסקים הרגיל שלה ,להתחייבויות
ומחויבויות מכח דיני איכות הסביבה ודינים קשורים .החברה מכירה בהתחייבות בספריה כאשר
ההתחייבות היא צפויה ,נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיון העבר ,היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של
החברה וכן אומדנים לגבי תביעות תלויות העומדות כנגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים
משפטיים ומומחים אחרים .כפי שמוסבר בבאור 03לדוחות הכספיים של החברה ,כנגד החברה
תלויות ועומדות מספר תביעות משפטיות ,אשר לתוצאותיהן עלולה להיות השפעה מהותית על
תוצאות החברה.
בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות
שלה ,הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המש פטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים
מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הנסיון
כימיקלים לישראל בע"מ
118
המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט או במסגרת
פשרה ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות החברה ויועציה המשפטיים.
רכוש קבוע
הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה ,על בסיס משך השימוש המשוער שלו .החברה
בוחנת מדי תקופה את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת
הקבוצה ,רמת התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים .שינויים באומדנים בתקופות
עוקבות עשויים להגדיל או להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים.
ירידת ערך נכסים IAS 36
החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה
ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה
באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים
מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה .בחינת
ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבוצעת אחת לשנה או לעתים
תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן
של הנכס בניכוי עלויות מימוש לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש
בנכס במצבו הקיים כולל התזרים הצפוי בעת הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד (ערך
שימוש).
היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון ,המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן
של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים
מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים
הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.
אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה .מאחר ותזרימי המזומנים בפועל
עשויים להיות שונ ים מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי
להשתנות בתקופות עוקבות ,כך שעשויה להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או
ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות.
בשנים 0213 ,0210ו 0214 -לא היו סימנים לירידת ערך ,למעט ירידת ערך באחת מהיחידות מניבות
המזומנים של החברה בסך של כ 12 -מיליון דולר ו 42 -מיליון דולר שהוכרה כירידת ערך של רכוש
קבוע בשנת 0213ו 0214 -בהתאמה .ליחידה מניבת המזומנים אין נכסים בלתי מוחשיים או מוניטין.
צירופי עסקים
החברה נדרשת לב צע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס
אומדן שוויים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו .החברה משתמשת בהערכות שווי של
מעריכים חיצוניים והערכות פנימיות לצורך קביעת השווי ההוגן .הערכות השווי כוללות הערכות
ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים המזומנים הצפויים מהעסק הנרכש ובחירת מודלים
לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת ההפחתה שלהם .לאומדן ההנהלה השפעה
על יתרת הנכסים הנרכשים ,ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת והפחתות בדוח רווח והפסד .אומדני
ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי וא ורך החיים השימושיים של הנכסים הנרכשים עשויים להיות
שונים מהתוצאות בפועל.
מסים על הכנסה
החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת
החברה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים .הפרשה
בגין עמדות מס לא וודאיות ,מוכרת כאשר זרימה של משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה
יותר צפויה מאשר לא ) .(more likely than notלפרטים בקשר עם שומה מאת רשות המיסים
בישראל על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-
120
כימיקלים לי שראל בע"מ
0211בסך של כ 022 -מיליון דולר ,ראה באור 02לדוחות הכספיים .להערכת הנהלת החברה
בהתבסס על יועציה המשפטים ,הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור
גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור
המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של הפרשים זמניים ,כאמור
בבאור 3לדוחות הכספיים של החברה .שיעור המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים
המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל הזכאים להטבות מס מבוסס על תחזיות ההכנסות העתידיות
אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס לכלל המחזור של החברה .למידע נוסף אודות מפעלים
מוטבים בישראל ראה סעיף -12מידע נוסף -מיסוי .שינויים בהנחות אלה עשויים להביא לשינויים
בערכם בספרים של נכסי המס ,ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות.
מלאי
המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .ערך המימוש נטו הוא אומדן
מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמו ואומדן העלויות הדרושות
לביצוע המכירה .מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי .ירידה
במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות,
בהתאמה .חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש ,המבוססים על ערכי המימוש של מלאי המוצרים
המוגמרים בהם הם משולבים ,רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו צפויים להימכר
בסכום הנמ וך מהעלות .כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר
לשווי המימוש ,מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף .ירידה
במחיר השיחלוף הצפוי עלולה להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות
הפעילות בהתאמה .חלק מחומ ר הגלם ,התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת .הכמויות מבוססות
על מדידות הנערכות ,ברובן ,על ידי צדדים שלישיים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו .סטיות
בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות להביא לשינוי בערכו של המלאי בספרים.
השקעות משמעותיות ומימושים )) Principal Capital Expenditures and Divestiture
ההשקעות ההוניות של החברה לשנים 0213 ,0210ו 0214 -הסתכמו בכ 192 -מיליון דולר841 ,
מיליון דולר ו 958 -מיליון דולר ,בהתאמה .ההשקעות ההוניות העיקריות החל מה 1 -בינואר 0210היו
בעיקר הגבהת הסוללה שסובבת את בריכות האידוי בים המלח ,עבודות בנייה בגין תחנת כוח
חדשה בסדום ,השקעות כחלק מהתכנית לעלייה ההדרגתית בכושר הייצור במפעלי סדום ,השקעות
להגדלת כושר הייצור של מכרות החברה באירופה ושיפורים במערך הלוגיסטי ובכלל זה רכישה
ושיפוץ איזוטנקים להובלת ברום .החברה מממנת את ההשקעות ההוניות מתזרים המזומנים מפעילות
שוטפת וממסגרות אשראי.
ההשקעות ההוניות בשנת 0214הינן בעיקר בישראל ובספרד ,וכוללות את הגבהה של הסוללה
בבריכה מס' 5בים המלח ,עבודות בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום ,השקעות כחלק מהתכנית
לעלייה ההדרגתית בכושר הייצור במפעלי סדום ,הרחבת כושר הייצור של החברה בSuria-
שבספרד וכן השקעה בקשר עם תכנון והקמה של מערכת ERPאחת .החברה מממנת השקעות
הוניות אלו באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת וממסגרות אשראי .נכון למועד דוח שנתי זה,
קיים הסכם בין מפעלי ים המלח ומדינת ישראל לגבי מימון עלויות הסוללה (שלב ההגבהות
הזמניות) על פיו תישא מפעלי ים המלח ב 38.5% -מהמימון ומדינת ישראל תישא בשאר .ביום 9
ביולי 0210התקשרה החברה בהסכם קבע לפתרון עליית המפלס בבריכה מס' 5עם ממשלת
ישראל .פתרון הקבע לעליית מפלס המים יבוצע באמצעות קציר מלא של המלח מבריכה מס' .5
לאחר השלמת קציר המלח ,תהליך הייצור לא יגרום לעליית המפלס המים בבריכה מס' .5החברה
תתכנן ותבצע את קציר המלח .פרויקט זה יהווה פרויקט תשתית לאומית של מדינת ישראל שיקודם
על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות של המדינה .החל מיום 1בינואר 0211לא יעלה מפלס המים
בבריכה מס' 5מעל 15.1מטרים .הוועדה לתשתיות לאומיות דנה כיום בהכנת תכנית מפורטת
לפרויקט קציר המלח (תת"ל 35א') ,ואישורה צפוי להתקבל בסוף .0215במקביל מבצעת החברה
פעילויות נוספות בקשר לפרויקט קציר המלח .בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח (חל"י),
כימיקלים לישראל בע"מ
101
עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה ,נכון לחודש אוקטובר ,0212בסכום נומינלי של כ1 -
מיליארד ש"ח (סכום מהוון של 3.8מיליארדי ש"ח) ,הממשלה תישא ב 02% -מסכום עלות קציר
המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון ( 20%מ 3.8 -מיליארדי - ₪הסכום המהוון) .התחייבותה
המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של .1%ראה ביאור 03לדוחות
הכספיים של החברה לפרטים נוספים לגבי הסכם זה.
בהתאם לאסטרטגיה של החברה ,נבחנות אפשרויות שונות בקשר להמשך שילובן של פעילויות
שאינן בעסקי הליבה .החברה נ ערכת לממש פעילויות שאינן סינרגטיות עם פעילויותיה .בהתאם,
במהלך הרבעון הרביעי 0214חתמה החברה על הסכמים למכירת עסקי ה Alumina, Paper, ( APW
Rhenoflex ,)Waterהמייצרת רכיבים לחיזוק נעלי עור ועסקי ה Anti-Germ -וחברת .Medentech
עסקאות אלו הושלמו ברובן לאחר מועד הדוח הכספי והניבו תזרים לאחר מס של קרוב ל322 -
מיליון דולר .מימושים נוספים פוטנציאליים של עסקים שאינם בתחומי הליבה כוללים את עסקי ה
Clearon ,PCGו .IDE -כיל מתכוונת להשתמש בתקבולים אלה לחיזוק עסקי הליבה שלה.
חוזה להקמת תחנת כוח בסדום
ביום 09ביוני ,0210התקשרה החברה הבת ,מי"ה ,בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת
קוגנרציה חדשה בסדום .התחנה תהיה דו דלקית ובעלת כושר ייצור של 332טון קיטור לשעה וכושר
ייצור חשמל של כ ,MW 045 -שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר
סדום בשנים הקרובות .הפרויקט צפוי להסתיים במהלך המחצית השנייה של שנת 0215ועלותו
מוערכת בכ 302 -מליוני דולר.
ג .מחקר ופיתוח 1פטנטים 1רישיונות וכו'
מחקר ופיתוח
בשנת ,0214הרחיבה כיל משמעותית את הפעילות המחקרית בשיתוף עם גורמי חוץ בתחומי
הליבה :חקלאות ,מזון וחומרים לשימוש תעשייתי .במסגרת פעילות זו נכללת גם פעילות החממה,
אשר מתרכזת בעיקר בטכנולוגיות בשלבי פיתוח ראשוניים ובעלי סיכון גבוה ביחס לפרוייקטי מחקר
ופיתוח רגילים .נכון למועד הדיווח לכיל שנים עשר פרויקטים המאושרים לעבודה מתוכם שמונה
החלו בעבודה המחקרית.
ברבעון ראשון של ,0214הוקם "פורום הנהלת מחקר ופיתוח כיל" בראשות ה CTO-אשר בהתאם
להחלטותיו הוקמו צוותי פיתוח חוצי מגזרים ,הפועלים ביחד לפי תחומי ענין ופעילות משותפים על
מנת לקדם יישומי מוצרים וטכנולוגיות חדשות .כך לדוגמא הוקם צוות בנושא ציפויים ליישומים
מגוונים ,איחסון אנרגיה ועוד.
חלק מהמטרות המוגדרות של פעילות המחקר ופיתוח הינה הרחבת הפורטפוליו של מוצרים חדשים
וטכנולוגיות חדשות ,פעילות לשיפורים תהליכיים במתקני הייצור (הורדת עלות לטון) וטיפוח ההון
האנושי הטכנולוגי.
הוצאות המחקר ופיתוח ,נטו ,של החברה בשנים 0213 ,0210ו 0214 -היו 74מיליון דולר 93 ,מיליון
דולר ו 91 -מיליון דולר ,בהתאמה.
פעילות המחקר והפיתוח של כיל דשנים בשנת 0214התרכזה בנושאים שלהלן:
122
שיפור תהליכים והורדת עלויות במפעלי הפוספט והאשלג;
שיפור איכות המוצרים הנמכרים;
מחקרים בנושא איכות הסביבה ,לרבות פיתוח שיטות לצמצום כמות השפכים והטיפול בהם;
בחינת שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור קרנליט;
כימיקלים לי שראל בע"מ
המשך בדיקת התאמת סוגי סלע פוספט שונים לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק
ממאמץ למיצוי רזרבות פוספט קיימות;
בחינת טכנולוגיה חיצונית לשימוש בפוספט ביטומני כמקור לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי
המשך;
פיתוח מוצרים בעלי חומציות גבוהה המאפשר מגוון יישומים בדשנים המסיסים;
פיתוח מוצרים עם שחרור מבוקר תוך שימוש בציפויים בהרכבים ובעוביים שונים מהקיימים
היום בשוק ובתוספת מיקרונוטריינטים.
פיתוח דשנים בשחרור מבוקר בעלי השפעות סביבתיות משופרות;
פיתוח אפליקציות משמרות מים ודשן סביב השורש;
בדיקה גיאולוגית בשטחי הזיכיונות החברה בספרד על מנת לבחון אפשרות להרחבה
משמעותית וכן-
בדיקת טכנולוגיות לשיפור ייצור הפוליהליט באתר החברה באנגליה ;
סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל דשנים בשנת 0214הסתכמו בכ22 -
מיליון דולר.
פעילות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים הינה חלק מהתוכנית האסטרטגית של
החברה .כפועל יוצא ,ההוצאות בתוכנית החומש של המגזר צפויות לגדול בשנים הקרובות ,הן על
ידי גידול פנימי והן על ידי שיתופי פעולה עם אוניברסיטאות ,מכוני מחקר וגופים חיצונים אחרים.
הפעילות תמוקד בעיקר למציאת שימושים נוספים לברום או נגזרותיו וכן לפיתוחים בתחום המגנזיה
ומעכבי בעירה על בסיס זרחן.
פעילות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים הינה כדלהלן:
בתחום איכות סביבה:
פולימרים מוברמים -המשך פיתוח מעכבי בעירה פולימרים מוברמים ,המיועדים להוות את דור
מעכבי הבעירה הידידותיים לסביבה ופוטנציאליים להוות תחליפים בעתיד למוצרים קיימים ,כגון:
DECAו . FR 1410 -בשל גודלן (הן משקלן המולקולרי) של מולקולות הפולימר הסיכוי שהן יחדרו
לרקמות השומניות בגוף וישארו שם ,הינו נמוך ביותר.
טקסטיל -המש ך פיתוח סדרת מוצרים לעיכוב בעירה בטקסטיל ,TexFRon ,המשמשת פתרון
אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליפה את ה DECA-וכן מציעה פתרון
שקוף ועמיד בכביסות שאינו זמין כיום בשוק .בשנת 0210החלה החברה במכירת המוצר.
אגירת אנרגיה -המשך פיתוח פתרונות מבוססי ברום לאגירת אנרגיה בטכנולוגיות מגוונות.
ביצוע מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים ,צמצום פליטות לאוויר ופסולת
מוצקה.
מוצרים חדשים:
ביוצידים -המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם (ירוקת) במערכות
השקיה ובמי קירור לתעשייה .בנוס ף ,פעילות מחקרית בתחום סינתזה של פולימרים בעלי
פעילות ביוצידאלית .כמו כן ,בחינת אפליקציות לחיטוי בשר.
מוצרים מבוססי זרחן -פיתוח מוצרים חדשים על בסיס זרחן ו/או שילוב כימי של זרחן/ברום
בעיקר מעכבי בעירה לתחום הפוליאורתנים( -דהיינו קצף גמיש וקשיח) .יישום אופייני למעכבי
בעירה פוליאוריתנים הוא לבידוד הנמצאים בשימוש בתעשיית הבנייה ,הרהיטים והרכב .בנוסף,
פיתוחים חדשים של מוצרים לתחום נוזלי סיכה.
שיפור פורמולציה של מוצר לחטוי קרקע כולל בדיקות טוקסיקולוגיות מקדימות.
תהליכים אחרים:
תמיכה בייצור -שיפור איכות המוצרים וצמצום עלויות הייצור באמצעות שינויי תהליכים ושיפורם
תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה (לדוגמא ,מחקר להקטנת השימוש בממסים אורגניים
כימיקלים לישראל בע"מ
103
בתהליכי הייצור) .שימוש רחב במודל "אינדקס קיימות" לגבי מוצרים חדשים הכולל פרמטרים
שונים המתייחסים לתכונות המוצר.
הנדסה -מחקרים בתחום חומרי המבנה כדי להתגבר על בעיות בליה מואצת של חומרי מבנה,
הגנות קורוזיה ,התאמת ציוד וניסויים בהתיישנות מואצת.
סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת 0214הסתכמו בכ 30 -מיליון דולר.
פעולות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרי תכלית בשנת 0214הן כדלקמן:
תוספים מתקדמים – סוגי חומצה זרחתית ומוצרי ההמשך שלה ,מלחי פוספט מיוחדים
פיתוח תהליכים לשיפור התחרותיות כספקית גלובלית בתחום מוצרי חומצה זרחתית מיוחדים.
מעכבי בעירה המבוססים על מלחי פוספט לתעשיית הרכב ולתעשיית הצבעים והציפויים.
מוצרים מיוחדים לשוק המזון – פיתוח פורמולות ( )formulationsחדשניות לשיפור המרקם והיציבות
של מזון מעובד.
חקירת תכונות של חלבוני ירק וחלב כרכיבים של פורמולות מורכבות ,המספקות ארגז כלים
לשיפור המרקם והיציבות של מוצרי מזון;
פיתוח מוצרים חדשניים באמצעות ניצול סינרגיות המשלבות פוספטי מזון ,חלבונים ,עמילנים
וסיבים תזונתיים;
המשך פיתוח שימושים למלחים דלי נתרן על בסיס חומרי גלם מים המלח.
פעילויות אחרות-
מעכבי תהליכי קורוזיה (חלודה) ידידותיים לסביבה לשימוש בדודי חימום תעשייתיים ,בעלי
פוטנציאל להחלפת ההידרזין ( )hydrazinהרעיל;
סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל מוצרי תכלית בשנת 0214הסתכמו בכ 01-מיליון דולר.
חלק מחברות הבת הישראליות של כיל קיבלו בעבר מענקים מלשכת המדען הראשי במשרד
הכלכלה של ישראל על פי החוק לעידוד מחקר ופיתוח תעשייתי ,תשמ"ד ,1894-והתקנות שהותקנו
מכוחו ("חוק המו"פ") .ככלל ,יש לשלם מענקים בצורת תמלוגים על ההכנסות ,אם בכלל ,שנבעו
מהפרויקטים שמומנו ,בתוספת ריבית .לכיל נותרו התחייבויות כספיות לא משמעותית בקשר עם
המענקים שהתקבלו .בהתאם לחוק המו"פ ,העברת ידע מקצועי ) (know-howשמומן על -ידי לשכת
המדען הראשי כפופה לאישור לשכת המדען הראשי ולאפשרות של תשלומים ללשכת המדען
הראשי במקרה של העברת הידע המקצועי לחו"ל.
קניין רוחני
כיל מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני שלה היא אחת מהדרכים להגנה על הפעילות העסקית שלה
ופיתוחה.
לכיל דשנים 13קבוצות פטנטים ,רובם קשורים לנגזרי מותג ה"אוסמוקוט" ,לדשנים מסיסים
ספציפיים ,לטכנולוגיית הייצור של הציפויים השונים ( )P2 ,P1וליישום הרכבים משולבים של דשן
מבוקר ומוצרי הגנת הצומח.
לכיל מוצרים תעשייתיים כ 064-פטנטים שנרשמו במהלך השנים ועוד כ 190-בקשות לפטנטים
בשלבי בחינה שונים ברחבי העולם .במועד הכנת דוח שנתי זה ,פטנטים אלו מגנים על חלק קטן
יחסית ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים .במהלך שנת ,0214אושרו לכיל מוצרים תעשייתיים 41
פטנטים חדשים.
לכיל מוצרי תכלית ,במדינות השונות ,כ 1,466 -סימני מסחר רשומים וכ 540 -פטנטים רשומים.
124
כימיקלים לי שראל בע"מ
החברה אינה מאמינה שלפקיעת פטנט כלשהו או להפרתו על ידי אחת מהישויות שלה ,תהיה
השפעה מהותית על הפעילות או על התוצאות הכספיות שלה.
ד .מגמות ()Trend information
מידע בקשר עם מגמות מופיע בפסקאות רבות לאורך סעיף .5בנוסף ,אנו צופים המשך תנודתיות
בתוצאות הפעילות של החברה ברבעונים הבאים .גורמים ספציפיים משמעותיים של המגמות
האמורות מתוארים בניתוח לעיל ביחס לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013 ,2012ו.2014 -
עונתיות הפעילות של החברה מתוארת בסעיף -4מידע אודות החברה -סקירה עסקית.
ה .התקשרויות חוץ-מאזניות
נכון ליום 31בדצמבר ,2014לא היו לחברה התקשרויות חוץ מאזניות.
כימיקלים לישראל בע"מ
105
ו .מחויבויות חוזיות
בטבלה שלהלן מוצג מידע לגבי המחויבויות החוזיות של החברה ,לרבות אומדן תשלומי ריבית ,ליום
31בדצמבר .2014
ליום 31בדצמבר 2014
סכום
כולל
12חודשים
או פחות
2-1שנים
5-3שנים
מעל
5שנים
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
אשראי מתאגידים בנקאיים
ואחרים (בניכוי חלויות
שוטפות)
214.2
210.0
−
−
−
ספקים ונותני שירותים
972.5
972.5
−
−
−
זכאים אחרים
מחויבות בגין חכירה
תפעולית
935.5
935.5
−
−
−
325.2
47.1
43.1
25.3
25.5
מחויבויות לרכישה ()1
אגרות חוב שאינן ניתנות
להמרה (בתוספת חלויות
שוטפות וריבית של אגרות
חוב)
הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים (בתוספת
חלויות שוטפות וריבית של
הלוואות לזמן ארוך)
31444.7
911.9
401.0
110.2
25.1
31313.4
341.0
25.1
325.4
31131.4
31114.7
304.0
195.1
454.3
470.9
סה"כ
91171.2
41150.7
31152.1
740.7
31114.5
( )1המידע אינו כולל הסכמים מחויבויות לרכישה בשנים עשר החודשים הקרובים שנוצרו במהלך
העסקים הרגיל של החברה.
ליום 31בדצמבר 2014
התחייבויות פיננסיות -
מכשירים נגזרים
המשמשים לגידור כלכלי
חוזי החלפת ריבית ואופציות
ריבית
נגזרים על שערי חליפין
נגזרים על אנרגיה והובלה
ימית
סכום
כולל
12חודשים
או פחות
2-1שנים
5-3שנים
מעל
5שנים
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
מיליוני דולר
5.9
1.4
3.0
4.7
2.5
13.5
01.1
1.2
3.3
1.2
47.1
40.0
3.1
315.1
75.7
1.1
−
1.5
−
34.1
ז .נמל מבטחים
נמל המבטחים שנקבע בסעיף 27Aל ,Securities Act of 1933-כפי שתוקן ,ובסעיף Section 21Eלחוק
האמריקאי למסחר בניירות ערך ( ,)the Exchange Actאו נמלי המבטחים הסטטוטוריים ,יחולו על
המידע צופה פני העתיד המוצג בסעיף 5לעיל .לעניין ההסתייגות שהציגה החברה ביחס למידע
צופה פני עתיד הנכלל בדוח שנתי זה ,ראה פיסקת מידע צופה פני עתיד בתחילת דוח שנתי זה.
126
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף .6דירקטורים ,הנהלה בכירה ועובדים
א .דירקטורים ונושאי משרה
בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של הדירקטורים בחברה נכון למועד פרסום דוח שנתי זה .המען
למשלוח הודעות לדירקטורים של החברה הינו :אצל כימיקלים לישראל בע"מ ,רחוב ארניה ,23
מגדל המילניום ,תל אביב ,61070 ,ישראל.
שם
תפקיד
גיל
ניר גלעד
59
יעקב דיאור
11
דירקטור חיצוני
עובדיה עלי
12
דירקטור
ד"ר מרים הרן
65
דירקטורית חיצונית
16
דירקטור
15
דירקטור חיצוני
59
דירקטור
41
דירקטור
44
דירקטור
שמעון אקהאוז
64
דירקטור
64
דירקטור
סטפן בורגס
52
דירקטור
ויקטור מדינה
פרופ' יאיר אורגלר
אבישר פז
ערן שריג
אביעד קאופמן
Geoffery Merszei
יו"ר הדירקטוריון
כל הדירקטורים בחברה הינם בלתי תלויים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות
ב ,NYSE-למעט ה"ה ניר גלעד ,אבישר פז ,ערן שריג ,אביעד קאופמן ,עובדיה עלי וסטפן בורגס
מתוקף התפקידים שהם ממלאים אצל בעלת השליטה בחברה או בחברה .דירקטורים אלה אינם
נחשבים לדירקטורים בלתי תלויים גם על פי הדין בישראל בשל קשריהם עם בעל השליטה
בחברה .שלושה מהדירקטורים של החברה הינם "דירקטורים חיצוניים" ,ודירקטור נוסף הוגדר
כ"דירקטור בלתי תלוי" בהתאם לחוק החברות ,התשנ"ט"( 1999-חוק החברות") ,כמתואר בסעיף .6
דירקטורים ,הנהלה בכירה ועובדים – ג .פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים
כימיקלים לישראל בע"מ
101
בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של נושאי המשרה בחברה נכון למועד פרסום דוח זה .המען
למשלוח הודעות הינו :אצל כימיקלים לישראל בע"מ ,רחוב ארניה ,23מגדל המילניום ,תל אביב
,61070ישראל.
שם
סטפן בורגס
תפקיד
גיל
52
מנכ"ל
53
משנה למנכ"ל CFO ,ואסטרטגיה
63
מנכ"ל כיל דשנים
62
סמנכ"ל בכיר לכלכלה
65
סמנכ"ל מיסוי בינלאומי
שמואל דניאל***
41
סמנכ"ל
63
מבקר פנים
דן (דני) חן
63
משנה למנכ"ל – יחסי החוץ של התאגיד
ישראל דרייפוס
34
חשב
אייל גינזברג
50
סמנכ"ל בכיר לטכנולוגיה
אשר גרינבאום
65
משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי
מיכאל חזן
48
סמנכ"ל כספים
לייזה חיימוביץ
48
סמנכ"ל ,יועצת משפטית ומזכירת החברה
41
סמנכ"ל פיתוח עסקי ואסטרטגיה
56
סמנכ"ל בכיר לתהליכים גלובליים
43
סמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש גלובלי
51
מנכ"ל כיל מוצרי תכלית
56
מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים
41
סמנכ"ל בכיר להשקעות ופרויקטים
אבי דויטשמן*
נסים אדר
אלי עמית**
הרצל בר-ניב
אמיר בניטה
חזי ישראל
עופר ליפשיץ
יקיר מנשה
מארק וולמר
צ'ארלס מ .ווידהאס
רוני שושן
*
ביום 01באוקטובר 0214הודיע מר אבי דויטשמן על כוונתו לסיים את תפקידו בחברה .הוא
יסיים את תפקידו ביום 1באפריל 0215ובמועד זה מר קובי אלטמן יחל את כהונתו כמשנה
למנכ"ל ו CFO-של החברה.
**
ביום 11בנובמבר 0214הודיע מר אלי עמית על כוונתו לסיים את תפקידו בחברה בשנת .0216
*** ביום 31ביולי 2014סיים מר שלמה בן-שימול את תפקידו כמבקר הפנים של החברה וביום 1
באוגוסט 2014מר שמואל דניאל מונה לתפקיד זה.
ניר גלעד .מר גלעד מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מחודש ינואר .2008מר גלעד חבר דירקטוריון
בתי הזיקוק לנפט בע"מ .מר גלעד כיהן כמנכ"ל החברה לישראל עד ליום 1בינואר .0215כשנה
שימש כמשנה למנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי בחברה לישראל .כמו כן ,כיהן כיו"ר הדירקטוריון
של צים שירותי ספנות משולבים בע"מ ,אי סי פאוור ישראל בע"מ ,ח.ל .ניהול ויעוץ ( )1986בע"מ,
איי סי גרין אנרג'י בע"מ .בעבר כיהן מר גלעד כדירקטור בחברות בבעלות מלאה של החברה
לישראל ,כדירקטור בטאואר סמיקונדקטור בע"מ ובחברת ( Qoros Automotive Co. Ltdלשעבר
. ) Chery Quantom Auto Co. Ltd. 2007לפני הצטרפותו לחברה לישראל כיהן מר גלעד כמשנה
למנכ"ל חברת הביטוח מגדל ,כמנכ"ל מגדל ניהול השקעות בע"מ וכיו"ר מגדל שוקי הון בע"מ.
במשך כהונתו כחשב הכללי של משרד האוצר וכמשנה לראש אגף התקציבים במשרד האוצר ,מר
גלעד לקח חלק בשיחות השלום עם ירדן ועם הרשות הפלסטינית .מר גלעד כיהן כמנהל הכספים
( ) CFOשל התעשייה האווירית .מר גלעד היה אחראי על הייזום והכיוון של תכניות אסטרטגיות
לממשלת ישראל ,שנועד לשפר את אזורי הנגב והגליל של המדינה .מר גלעד פעיל בעמותת ידידי
"עתידים" ,ארגון ללא כוונות רווח המשלב אוכלוסיות בפריפריה למערכת ההשכלה הגבוהה .מר
גלעד חבר בוועד המנהל של "דרומה "ו"-צפונה" אשר הנן חברות פרטיות לתועלת הציבור
(מלכ"רים) ,שהוקמו ע"י יזמים ופילנטרופים ישראלים ויהודים במטרה להוביל תהליכי תכנון לאומי
128
כימיקלים לי שראל בע"מ
אסטרטגי לאזורי הנגב והגליל ..מר גלעד בעל תואר ראשון בכלכלה ,מינהל חקלאי ומדעי הטבע
מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות בניהול פיננסי
מאוניברסיטת בר אילן .מר גלעד הוא סגן אלוף במילואים.
יעקב דיאור .מר דיאור מכהן כדירקטור חיצוני בחברה מחודש אוקטובר .0211מר דיאור מכהן
כדירקטור חיצוני בכלל אחזקות ביטוח בע"מ וכיהן בעבר כיו"ר הדירקטוריון של סלריקס מובייל
פיימנטס בע"מ ,כמנכ"ל איי.די.טי .כרמל בע"מ וכיו"ר הדירקטוריון של קנה הכל בע"מ .מר דיאור
נמנה עם אגודת ה ידידים ומכהן כיו"ר ועדת הביקורת של אוניברסיטת בר אילן .כמו כן ,מר דיאור
הוא חבר במועצה הציבורית של אלו"ט – אגודה לאומית לילדים אוטיסטים ,ובעמותת הידידים של
המרכז הרפואי מאיר .מר דיאור הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה מהאוניברסיטה
העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב.
עובדיה עלי .מר עלי מכהן כדירקטור בחברה מחודש אוגוסט .2011מר עלי כיהן כיו"ר
הדירקטוריון של רשות שדות התעופה ,של שמנים בסיסיים חיפה בע"מ ושל איי.סי.פי.איי .הוא כיהן
כדירקטור במלח הארץ בע"מ ,בשערי ריבית בע"מ ,בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ ,באו.פי.סי.
רותם בע"מ ומכהן כדירקטור ובאדרי-אל ישראל נכסים בע"מ .החל מחודש פברואר 0215מר עלי
מכהן כיו"ר בתי זיקוק לישראל בע"מ .מר עלי הוא בעל תואר ראשון בייעוץ חינוכי ומקרא
מאוניברסיטת חיפה ובוגר מכללת ליפשיץ למורים בירושלים.
ד"ר מרים הרן .ד"ר הרן מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה מחודש ספטמבר .2009דר' הרן
כיהנה בעבר כמנכ"ל המשרד להגנת הסביבה .ד"ר הרן משמשת כראש תכנית התואר השני לניהול
איכות הסביבה בקריה האקדמית אונו ,היא חברת דירקטוריון במ.א.י (מחזור פסולת אלקטרונית
וחשמלית) ויועצת לחברת קו צינור אילת אשקלון בע"מ (קצא"א) .בעבר כיהנה כחברת דירקטוריון
של החברה לשירותי איכות הסביבה ( )0210-0229וכיו"ר המועצה לצרכנות .ד"ר הרן היא בעלת
תואר דוקטור בכימיה אורגנית מאוניברסיטת ברנדייס ותואר ראשון במדעי הטבע מהאוניברסיטה
העברית בירושלים.
ויקטור מדינה .מר מדינה מכהן כדירקטור בחברה מחודש ספטמבר .0226מר מדינה כיהן כמנכ"ל
בנק המזרחי המאוחד בע"מ .בין השנים 1885-1882כיהן כיו"ר דירקטוריון החברה .קודם לכן כיהן
מר מדינה כמנכ"ל משרד האוצר .מר מדינה כיהן בתפקידים בכירים בבנק ישראל .מר מדינה משמש
כיו"ר הדירקטוריון בחברת אפטאטק בע"מ ושימש כיו"ר הדירקטוריון בחברת מגדל שוקי הון .מר
מדינה הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ותואר שני בכלכלה עם התמחות בכספים
ובנקאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים.
פרופ' יאיר אורגלר .פרופ' אורגלר מכהן כדירקטור חיצוני בחברה מחודש ספטמבר .2006פרופ'
אורגלר כיהן כפרופסור לכספים ובנקאות ,כדיקן הפקולטה לניהול וכסגן רקטור באוניברסיטת תל
אביב .הוא פרסם וערך עשרה ספרים בתחומי התמחותו ,בנוסף לעשרות מאמרים מדעיים
ומקצועיים .פרופ' אורגלר כיהן כיו"ר הדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל אביב .הוא ייסד
ושימש יו"ר פעיל של מעלות – החברה הישראלית הראשונה לדירוג ניירות ערך .כמו כן ,כיהן ומכהן
כדירקטור במספר חברות ציבוריות נוספות .פרופ' אורגלר הוא יו"ר ועדת הכספים והביקורת של
האגודה למלחמה בסרטן ופרופסור אמריטוס באוניברסיטת תל אביב .פרופ' אורגלר שימש
כדירקטור חיצוני באיתמר מדיקל בע"מ ( .)0213-0221הוא מכהן כדירקטור חיצוני בגזית-גלוב בע"מ
ובסרגון נטוורקס בע"מ וכדירקטור בעתידים – חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ .פרופ' אורגלר
הוא חבר בחבר הנאמנים של המכללה האקדמית תל אביב-יפו ,חבר בוועד המנהל של עתיד בטוח
ושל איגוד החברות הציבוריות וחבר באגודת ידידי המרכז הרפואי רעות .פרופ' אורגלר הוא בעל
תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול מהטכניון ,תואר שני בהנדסת תעשייה מאוניברסיטת דרום
קליפורניה ( ) USCותואר דוקטור בניהול תעשייה מאוניברסיטת קרנגי מלון בפיטסבורג.
אבישר פז .מר פז מכהן כדירקטור בחברה מחודש אפריל .2001מר פז כיהן כסמנכ"ל הכספים של
החברה לישראל ומיום 1בינואר 0215מכהן כמנכ"ל החברה לישראל .מר פז מכהן כדירקטור
במספר חברות בת של החברה לישראל .הוא משמש כדירקטור בבתי זיקוק לישראל בע"מ .מר פז
הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב והינו רואה חשבון מוסמך
בישראל.
כימיקלים לישראל בע"מ
108
ערן שריג .מר שריג מכהן כדירקטור בחברה מחודש אוקטובר .2010מר שריג מכהן כמשנה
למנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל .הוא מכהן כדירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ.
מר שריג הוא בעל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ,תואר שני במשפטים
מאוניברסיטת דיוק ותואר שני במינהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה.
אביעד קאופמן .מר קאופמן מכהן כדירקטור בחברה מחודש מרס .2014מר קאופמן הוא סמנכ"ל
הכספים של חברת ,Quantum Pacific (UK) LLPחלק מקבוצת ,Quantum Pacificהקשורה למר עידן
עופר ,תפקיד שבו מחזיק משנת .0229כמו כן ,מר קאופמן הוא דירקטור בחברה לישראל .מר
קאופמן הוא רואה חשבון מוסמך ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות (בהצטיינות)
מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת תל
אביב.
.Geoffery Merszeiמר מרזי מונה כדירקטור בחברה ביום 06בפברואר .0215מר מרזי הוא יו"ר
הדירקטוריון של חברת Zolentis AGשבשוויץ .בין השנים 0221-1811ובין השנים ,0213-0225כיהן
במספר תפקידים ב ,Dow Chemical Company-ביניהם משנה למנכ"ל ( ,)0210-0225סמנכ"ל כספים
( ,)0228-0225ומנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של Dowאירופה ,המזרח התיכון ואפריקה ( .)0210-0228מר
מרזי שימש כדירקטור ב )0212-0225( Dow Corning Corporation-וכן בChemical Financial -
Corporationוב .)0212-0226( Chemical Bank-מר מרזי היה בעבר חבר דירקטוריון הEuropean -
.)0210-0228( Chemical Industry Council – CEFICמר מרזי הוא בעל תואר ראשון בכלכלה מAlbion -
Collegeשבמישיגן ,ארצות הבית.
שמעון אקהאוז .מר אקהאוז מונה כדירקטור בחברה ביום 06בפברואר .0215מר אקהאוז הוא
נשיא חברת . Worldwide Integrated Network Ltd.הוא מכהן כדירקטור באורביט טכנולוגיות בע"מ
ובאקוויז בע"מ .הוא משמש יועץ אסטרטגי ושיווקי במספר חברות פרטיות וציבוריות .בין השנים
0211-0228שימש מר אקהאוז כיו"ר הדירקטוריון של חברת סטרלינג תקשורת מתקדמת וכדירקטור
בחברת החשמל בישראל וב O.D.F Optronics-בע"מ .מר אקהאוז הוא בעל תואר ראשון בהנדסת
חומרים ותהליכים עם התמחות בהנדסה גרעינית ובעל תואר שני בהנדסת חומרים ותהליכים
מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.
סטפן בורגס .מר בורגס מכהן כמנכ"ל החברה מחודש ספטמבר .2012ביום 06בפברואר 0215
מונה כדירקטור בחברה .מר בורגס כיהן בעבר כמנכ"ל קבוצת )0210-0224( Lonzaומשמש
כדירקטור בקבוצת .Syngentaהוא חבר במועצה של לשכת המסחר ישראל-גרמניה ובמועצת
המנהלים של – IFAאיגוד הדשנים הבינלאומי .הוא בעל תואר ראשון במינהל עסקים מאוניברסיטת
Saarbruckenבגרמניה ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת St. Gallenשבשווייץ.
אבי דויטשמן .מר דויטשמן מכהן כ CFO-מחודש פברואר ,2000בשנת 0210מונה כמשנה למנכ"ל
ואסטרטגיה .הוא מכהן כדירקטור ברותם אמפרט נגב בע"מ ,מפעלי ים המלח בע"מ ,ברום ים
המלח בע"מ ,תרכובות ברום בע"מ ,איי.די.אי .טכנולוגיות בע"מ ,כיל Fine Chemicalsבע"מ ,פרסון
חומרים כימיים בע"מ ,ופמ"א (פיתוח משאבי אנרגיה) בע"מ – .חברות בת של החברה .מר דויטשמן
הוא חבר בוועד המנהל של איגוד החברות הציבוריות .מר דויטשמן הוא בעל תואר ראשון בכלכלה
וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.
נסים אדר .מר אדר מכהן כמנכ"ל כיל דשנים מחודש אוקטובר .2013מר אדר כיהן בעבר כמנכ"ל
כיל מוצרים תעשייתיים ( .)0213-0229מר אדר הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני
בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון.
אלי עמית .מר עמית מכהן כסמנכ"ל כלכלה מחודש ינואר ,2002ומשנת 0210כסמנכ"ל בכיר .מר
עמית הוא דירקטור במפעלי ים המלח בע"מ ,רותם אמפרט נגב בע"מ ,ברום ים המלח בע"מ
ותרכובות ברום בע"מ – חברות בנות של החברה .מר עמית הוא בעל תואר ראשון בכלכלה
ופילוסופיה ,תואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב ,ותואר שני בכלכלה מאוניברסיטת
נורת'ווסטרן בארה"ב.
130
כימיקלים לי שראל בע"מ
הרצל בר-ניב .מר בר-ניב מכהן כסמנכ"ל מיסוי בינלאומי מחודש ינואר .2008מר בר-ניב שימש
כחשב החברה וכיו"ר ועדת הביקורת של קרן מקפת .מר בר-ניב הוא בעל תואר ראשון בכלכלה
וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן ,והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.
אמיר בניטה .מר בניטה מכהן משנת 0210כסמנכ"ל וכמנהל פרויקט ה Harmonization-בחברה.
מר בניטה כיהן כחשב החברה ושימש מרצה בכיר בחוג לחשבונאות במכללה למנהל .הוא מכהן
כדירקטור במגנזיום ים המלח בע"מ .מר בניטה הוא בעל תואר ראשון במינהל עסקים וחשבונאות
מהמכללה למנהל והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.
שמואל דניאל .מר דניאל מכהן כמבקר הפנים של החברה מחודש אוגוסט .2014מר דניאל שימש
בעבר כסמנכ"ל הכספים של כיל מוצרים תעשייתיים ( .)0214-0211הוא בעל תואר ראשון בכלכלה
וסטטיסטיקה ובחשבונאות ותואר שני בהנדסת תעשיה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון בנגב ,והינו
רואה חשבון מוסמך בישראל.
דן (דני) חן .מר חן מכהן כמשנה למנכ"ל ,יחסי החוץ של התאגיד ,מחודש אוקטובר .2013מר חן
כיהן כמנכ"ל כיל דשנים עד חודש אוקטובר .2013הוא בעל תואר ראשון בהנדסת חשמל מהטכניון
ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.
ישראל דרייפוס .מר דרייפוס מכהן כחשב החברה מחודש יוני .2012מר דרייפוס שימש כחשב
בחברת הביטוח הפניקס והיה רו"ח במחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך .בנוסף ,שימש כמרצה
באוניברסיטה העברית .מר דרייפוס הוא בעל תואר ראשון בחשבונאות ומשפטים ותואר שני במינהל
עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים .הוא רואה חשבון ועורך דין מוסמך בישראל.
אייל גינזברג .מר גינזברג מכהן כסמנכ"ל בכיר לטכנולוגיה מחודש יוני .2013מר גינזברג כיהן
כמנכ"ל תמי אימי מכון למחקר ופיתוח בע"מ וכמנכ"ל דשנים וחומרים כימיים בע"מ .מר גינזברג הוא
בעל תואר ראשון בהנדסה כימית מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.
אשר גרינבאום .מר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי מחודש ינואר .2008הוא
מכהן כדירקטור במפעלי ים המלח בע"מ ,רותם אמפרט נגב בע"מ ,ברום ים המלח בע"מ ותרכובות
ברום בע"מ – חברות בת של החברה .מר גרינבאום הוא יו"ר הועד המנהל של תיאטרון באר שבע
וחבר בוועד המנהל של עמותת "לראות" ,בעבר היה חבר בוועד המנהל של החברה הישראלית
לכימיה .מר גרינבאום הוא בעל תואר ראשון בהנדסת מכונות ובעל תואר שני במינהל עסקים
מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.
מיכאל חזן .מר חזן מכהן כסמנכ"ל כספים מחודש מרס .2012מר חזן כיהן כמנהל הכספים של
החברה .הוא משמש כדירקטור בפרסון חומרים כימיים בע"מ ,כיל Fine Chemicalsבע"מ – חברות
בת של החברה ,ובאיי.די.אי .טכנולוגיות בע"מ .מר חזן הוא בעל תואר ראשון בכלכלה
מאוניברסיטת תל אביב ובעל תואר שני בכלכלת עסקים מאוניברסיטת בר אילן.
לייזה חיימוביץ .גבי חיימוביץ' מכהנת כיועצת משפטית ומזכירת החברה מחודש מאי 2009ומשנת
0210כסמנכ"ל .גב' חיימוביץ שימשה בעבר סמנכ"לית אסטרטגיה בקבוצת דלק וכיהנה במספר
תפקידים ברשות לניירות ערך .גב' חיימוביץ היא בעלת תואר ראשון במשפטים ותואר שני במינהל
עסקים מאוניברסיטת תל אביב ועורכת דין מוסמכת בישראל.
חזי ישראל .מר ישראל מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואסטרטגיה מחודש מרס .2012מר ישראל
שימש כסמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי בכיל מוצרים תעשייתיים .מר ישראל הוא בעל תואר
ראשון בכלכלה ומדע המדינה ובעל תואר שני במינהל עסקים עם התמחות בפיננסים מאוניברסיטת
תל אביב.
עופר ליפשיץ .מר ליפשיץ מכהן כסמנכ"ל בכיר לתהליכים גלובאליים מחודש יוני 2013ומשמש גם
כאחראי על אינטגרציה ( .)Integration Managerמר ליפשיץ כיהן כמשנה למנכ"ל כיל מוצרים
תעשייתיים ( .)0213-0229מר ליפשיץ הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בניהול תעשייתי
מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.
כימיקלים לישראל בע"מ
131
יקיר מנשה .מר מנשה מכהן כסמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש מחודש מרס .2013מר מנשה כיהן
כסמנכ"ל רגולציה וכעוזר למנכ"ל החברה .הוא בעל תואר ראשון במשפטים מהמכללה למנהל
ועורך דין מוסמך בישראל.
רוני שושן .מר שושן מכהן כסמנכ"ל בכיר להשקעות ופרויקטים מחודש מאי .0214בעבר שימש
כמנכ"ל כיל דשנים אירופה ( )0214-0210וכסמנכ"ל בכיר לכספים וכלכלה ( )CFOבכיל דשנים
( .)0210-0229מר שושן הוא רו"ח ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון
בנגב.
מארק וולמר .מר וולמר מכהן כמנכ"ל כיל מוצרי תכלית מחודש נובמבר .2013הוא כיהן כמנהל
עסקים בחברת BASFוניהל את עסקי הכימיקלים לתשתיות באזור אסיה פסיפיק .מר וולמר הוא
בעל תואר שני בכימיה מאוניברסיטת Vrijeשבאמסטרדם ובעל תואר שני במינהל עסקים מבית
הספר לניהול של אוניברסיטת Erasmusשברוטרדם.
צ'רלס מ .ווידהאס .מר ווידהאס מכהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים מחודש אוקטובר .2013הוא
מכהן כיו"ר תמי אימי מכון למחקר ופיתוח בע"מ .כיהן בעבר כמנכ"ל כיל מוצרי התכלית (-0221
)0213והחזיק בתפקידי ניהול במונסנטו ובסולוטיה .מר ווידהאס הוא בעל תואר ראשון בהנדסה
כימית ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת נורת'איסטרן.
קשרי משפחה
לא קיימים קשרי משפחה בין מי מחברי ההנהלה הבכירה והדירקטורים בחברה.
הסדרים לבחירת דירקטורים וחברי הנהלה
אין כל הסדרים או הבנות עם בעלי מניות עיקריים ,לקוחות ,ספקים או אחרים שלפיהם נבחרו מי
מחברי ההנהלה הבכירה או מחברי דירקטוריון החברה.
ב .תגמול
תגמול לדירקטורים חיצוניים כפוף לתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות ("תקנות התגמול").
התקנות האמורות מתירות תשלום תגמול במזומן בטווח נתון ,בהתאם לגודל החברה ,או תגמול
מזומן ו/או הוני אשר תואם את התגמול היחסי המשולם לדירקטורים אחרים שאינם בעלי שליטה
ואינם מועסקים על ידי החברה או על ידי בעל השליטה ותאגידים בשליטתו .עד ליום 06בפברואר
, 0215כל הדירקטורים בחברה (למעט דירקטורים המועסקים על ידי בעלת השליטה) היו זכאים
לתגמול במזומן בסכום המרבי שנקבע בתקנות התגמול ביחס לדירקטורים חיצוניים .בשנת 2014
עמד סכום זה ,ביחס לכל אחד מהדירקטורים אשר הינם "דירקטורים מומחים" ,על כ149,515-
שקלים (השווה כיום לכ 31,111-דולר) לשנה ו 5,115-שקלים (השווה כיום לכ 1,453-דולר) לישיבה
וביחס לדירקטורים שאינם "דירקטור מומחה" ,על כ 111,345-שקלים (השווה ערך לכ 09,312-דולר)
לשנה ו( 4,095-השווה כיום לכ 1,282-דולר) לישיבה ,סכום מצטבר של כ 615,222-דולר שולמו
לחברי דירקטוריון החברה באותה שנה .דירקטורים שהינם עובדי החברה לישראל אינם מקבלים
תגמול במזומן נוסף עבור שירותם כדירקטורים .חלף זאת ,התגמול האמור נכלל בדמי הניהול
השנתיים המשולמים על ידי החברה לחברה לישראל .ביום 05בינואר 0215וביום 06בינואר 0215
אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון ,בהתאמה וביום 06בפברואר 0215אישרה האסיפה
הכללית של בעלי המניות ,כי התגמול במזומן שישולם לכל אחד מן הדירקטורים (למעט דירקטורים
שהינם עובדי החברה לישראל וכן למעט דירקטורים אשר הינם מנהלים בחברה ,לרבות מר סטפן
בורגס) ,יכלול סכום קבוע שנתי בסך של 022,222שקלים (השווה כיום לכ 52,952-דולר) וכן כי
ישולם גמול השתתפות לישיבה בסכום הנמוך ביותר שניתן לשלם לדירקטורים חיצוניים בחברות
בגודלה של החברה ,בהתאם לתקנות התגמול .הסכום כאמור עומד ,נכון להיום ,על סך של 3,025
132
כימיקלים לי שראל בע"מ
שקלים (השווה כיום לכ 915-דולר) לישיבה עבור דירקטורים אשר הינם "דירקטורים מומחים" ועל
0,412שקלים (השווה כיום לכ 613-דולר) עבור דירקטורים שאינם "דירקטורים מומחים" .עם זאת,
סכומי גמול ההשתתפות המופחתים האמורים ,ישולמו החל מיום 08באוגוסט 0215ועד אותו למועד
תמשיך החברה לשלם גמול השתתפות בישיבות בהתאם לסכום המרבי שנקבע בתקנות התגמול.
בנוסף ,אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ,הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות,
במועדים האמורים ,הקצאת 8,219מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה (למעט מנכ"ל
הח ברה ,מר סטפן בורגס) ,ללא תמורה ,בהתאם לתכנית התגמול ההוני ( )0214של החברה,
כמפורט בסעיף "תכנית תגמול הונית שנת ."0214יצוין שוועדת התגמול ומשאבי אנוש ,הדירקטוריון
והאסיפה הכללית ,אישרו ש הדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל וכן מר אביעד קאופמן,
רשאים להס ב את המניות החסומות ,כאמור ,לחברה לישראל ולמילניום השקעות אלעד בע"מ,
בהתאמה.
סכום התגמול המצטבר המשולם לכל חברי ההנהלה הבכירה של החברה (לרבות נושאי המשרה
הנזכרים בטבלה להלן) עמד על כ 13-מיליוני דולר בשנת .2014הטבלה שלהלן והערות השוליים
הנלוות מפרטות את התגמולים שניתנו בשנת 0214לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין
נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות שבשליטתה.
פרטי המקבל
תפקיד
שם
תשלומים עבור שירותים
אחוז
משרה
אחזקה
בהון
מנכ"ל
011%
*
צ'ארלס
מ.
ווידהאס
מנכ"ל כיל
מוצרים
תעשייתיים
011%
אשר
גרינבאום
משנה
למנכ"ל
ומנהל
תפעול ראשי
011%
דני חן
ניסים
אדר
שכר
בסיס
שכר
ונלוות
לשכר
00111
00401
( )3
בונוס
( )4
תשלום
מבוסס
מניה
סך
הכל
אלפי דולר
סטפן
בורגס
*
*
,1,
430
1,1
33,
000,1
,11
,11
)8( 00011
)1( ,73
)01( ,73
,07,1
00031
004,1
משנה
למנכ"ל –
יחסי החוץ
של התאגיד
011%
*
,1,
11,
,81
)00( ,73
00,14
מנכ"ל כיל
דשנים
011%
*
,1,
184
,10
)0,( ,73
00,10
* פחות מ 1%-
() 1
רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים :משכורת ,זכויות
סוציאליות ,הפרש ות סוציאליות ונלוות כמקובל ,רכב ,שכר דירה והחזר הוצאות
טלפון .
() 0
המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין שנת , 0214אשר נקבע בהתאם
לקבוע במדיניות התגמול של החברה ,ובהתאם לתכנית המענקים שאושרה לנושאי
המשרה על ידי ועדת תגמול ו משאבי אנוש ,הדירקטוריון ועל ידי האסיפה הכללית
בחודש אוגוסט , 0213כפי שתוקנה באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות
בחודש דצמבר .0214
כימיקלים לישראל בע"מ
133
() 3
מר סטפן בורגס מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 02בספטמבר . 0210הסכם
העסקתו של מר בורגס הינו לתקופה בלתי קצובה וכל אחד מהצדדים רשאי לסיימו
בכל עת .משכ ורתו החודשית של מר בורגס ,נכון ליום 31בדצמבר , 0214הינה כ -
93,333דולר .משכורתו של מר בורגס משולמת בשקלים לפי שער החליפין היציג
ביום התשלום .בנוסף למשכורת החודשית ,מר בורגס זכאי להשתתפות חודשית
בהוצאות מגורים .בנוסף ,זכאי מר בורגס לכיסוי הוצאות כרטיסי טיסה עבור שתי
נסיעות חופשה שנתית באירופה לו ולמשפחתו ולהשתתפות בהוצאות ביטוח רפואי
עבורו .למעט במקרים השוללים את הזכות לפיצויים על -פי ה דין הישראלי ,יהיה מר
בורגס זכאי לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה 6משכורות חודשיות ,אם הפרישה
הייתה לבקשתו ,ובגובה 10משכורות חו דשיות ,אם הפרישה ביוזמת החברה .מעבר
לסכומים שמופרשים באופן שוטף בגין פנסיה ופיצויים ,יחושבו וישולמו למר בורגס
פיצויי פיטורין בהתחשב בוותק שצבר בחברה ,על בסיס משכורת חודשית אחרונה
במכפלת שנות העסקתו בחברה.
() 4
מר צ'רלי וידהס מכהן החל מיום 1באוקטובר 0213כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים .
הסכם ההעסקה עם מר וידהס אינו מוגבל בזמן וניתן להביא לסיומו על ידי אחד
הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב .למר וידהס תקופת הודעה מוקדמת של 6
חודשים כל אחת ,הוא זכאי לכיסוי ביטוח חיים ובריאות עבורו ועבור בני משפחתו.
למשך תקופה של 5שנ ים ,זכאי מר וידהס לתשלום בגין שתי טיסות בשנה לביקור
בארה"ב לו ולרעייתו .משכורתו החודשית של מר וידהס ,נכון ליום 31בדצמבר
, 0214הינה כ 111,256-שקלים והסכם העסקתו קובע כי שכרו יעודכן פעמיים
בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון
האחרון .כמו כן זכאי מר וידהס לשמירה על סכום נטו לגבי כלל התשלומים
המשולמים לו כפי שהיה מתקבל בארה"ב ( .) tax equalizationמר וידהס זכאי,
מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים ,גם לפיצויים נוספים
בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים .
() 5
מר אשר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי .הסכם העסקתו של
מר אשר גרינבאום משנת , 1884על עדכוניו ,קובע כי שכרו של מר גרינבאום יעודכן
פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון
האחרון .ה סכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד
הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב .למר גרינבאום תקופת הודעה מוקדמת של 6
חודשים .בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר ,כפי שנתקבלו בהחלטות
דירקטוריון החברה מעת לעת ,משכורתו החודשית של מר גרינבאום ,נכון ליום 31
בדצמבר , 0214הינה כ 131,114-שקלים .בנוסף זכאי מר גרינבאום ,מעבר
להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים ,לפיצויים נוספים בשיעור
משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו בקבוצת כיל.
() 6
מר דן (דני) חן מכהן החל מיום 1באוקטובר 0213כמשנה למנכ"ל -יחסי החוץ ש ל
התאגיד .הסכם העסקתו של מר דני חן משנת , 1819על עדכוניו ,קובע כי שכרו של
מר חן יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו
ממועד העדכון האחרון .הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על
ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב .למר חן תקופת הודעה מוקדמת של
6חודשים .בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר ,כפי שנתקבלו בהחלטות
דירקטוריון החברה מעת לעת ,משכורתו החודשית של מר חן ,נכון ליום 31
בדצמבר , 0214הינה כ 111,256-שקלים .בנוסף זכאי מר חן ,מעבר להפרשות
השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנה לים ,לפיצויים נוספים בשיעור משכורת
אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל כיל דשנים וכמשנה למנכ"ל ,יחסי החוץ של
התאגיד .
134
כימיקלים לי שראל בע"מ
() 1
מר ניסים אדר מכהן החל מיום 1באוקטובר 0213כמנכ"ל כיל דשנים .הסכם
העסקתו של מר ניסים אדר משנת , 0220על עדכוניו ,קובע כי שכרו של מר אדר
י עודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד
העדכון האחרון .הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי
אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב .למר אדר תקופת הודעה מוקדמת של 6
חודשים .בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר ,כפי שנתק בלו בהחלטות
דירקטוריון החברה מעת לעת ,משכורתו החודשית של מר אדר ,נכון ליום 31
בדצמבר , 0214הינה כ 111,256-שקלים .בנוסף זכאי מר אדר ,מעבר להפרשות
השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים ,לפיצויים נוספים בשיעור משכורת
אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים וכמנכ"ל כיל
דשנים .
() 9
ביום 06בנובמבר 0210אושרה הקצאה של 1,182,222כתבי אופציה לא סחירים
וללא תמורה ,למר סטפן בורגס במסגרת תכנית כתבי האופציה לשנת . 0210ביום
32בדצמבר 0210הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר בורגס .כתבי האופציה
ניתנים למימוש למ ניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6שקלים (כפוף
להתאמות) ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מה ימים 06ב נובמבר 0214 , 0213ו -
. 0215מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה
הוא בתום 49חודשים ממועד ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
למימוש במנה השלישית הוא בתום 62חודשים ממועד ההקצאה .השווי הכלכלי
המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 11.8-שקלים לגבי המנה
הראשונה והשנייה ,וכ 10.1-שקלים לגבי המנה השלישית .לפרטים נוספים ,ראה
סעיף "תכנית כתבי א ופציה שנת ."0210הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה שהוקצו למר בורגס כאמור ,וזאת
על -בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15
במרס 0215הוא 41.50שקלים ,מחיר זה גבוה בכ 46.1%-ממחיר המניה במועד זה
(דהיינו ,כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף") .עם זאת ,בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהווה 01.4%משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
ביום 4באוגוסט 0214וביום 6באוגוסט , 0214אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון ,בהתאמה ,וביום 11בדצמבר 0214אישרה האסיפה הכללית של
בעלי המניות ,הקצאה למר סטפן בורגס של 361,084כתבי אופציה לא סחירים
וללא תמורה ,וכן 95,821מניות חסומות ,במסגרת תכנית התגמול ההוני ( ) 0214של
החברה .ביום 11בדצמבר 0214הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן
עבור מר בורגס .כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש
של 09.11שקלים (כפוף להתאמות) .כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו
בשלוש מנות שוות כדלקמן :שליש בתום 04חודשים מיום 1בדצמבר "( 0214מועד
התחילה") ,שליש בתום 36חודשים ממועד התחילה ,ושליש בתום 49חודשים
ממועד התחילה .מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה
הראשונה הוא בתום 49חודשים ממועד התחילה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה
הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62ממועד התחילה ומועד פקיעתם של
כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10חודשים מ מועד התחילה .השווי
הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 6.51-שקלים .השווי
ההוגן של המניות החסומות היה 09.28שקלים ערב אישור ההקצאה (ראה גם סעיף
" תכנית תגמול הונית שנת .)"0214הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר
בורגס כאמור ,וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי
האופציה נכון ליום 15במרס 0215הוא 01.18שקלים (כ 1-דולר) ,מחיר המניה
באותו מועד – 09.3שקלים (כ 1.1-דולר) .יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום
כימיקלים לישראל בע"מ
135
המהווה כ 13%-משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
() 8
ביום 06בנובמבר 0210אושרה הקצאה של 392,222כתבי אופציה לא סחירים וללא
תמורה ,למר צ'רלי וידהס במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת . 0210
ביום 32בדצמבר 0210הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר וידהס .כתבי האופציה
ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6שקלים (כפוף
להתאמות) ו יבשילו בשלוש מנות החל מהימים 06בנובמבר 0214 , 0213ו .0215-
מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא
בתום 49חודשים ממועד ההקצאה ,מ ועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
למימוש במנה השלישית הוא בתום 62חודשים ממועד ההקצאה .השווי הכלכלי
המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 11.8-שקלים לגבי המנה
הראשונה והשנייה ,וכ 10.1-שקלים לגבי המנה השלישית .לפרטים נוספים ,ראה
סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת ."0210הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה שהוקצו למר וידהס כאמור ,וזאת
על -בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15
במרס 0215הוא 41.50שקלים ,מחיר זה גבוה בכ 46.1%-ממחיר המניה במועד זה
(דהיינו ,כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף") .עם זאת ,בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהווה 01.4%משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
ביום 4באוגוסט 0214וביום 6באוגוסט , 0214אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון ,בהתאמה ,הקצאה למר צ'רלי וידהס של 85,108כתבי אופציה לא
סחירים וללא תמורה ,וכן 00,052מניות חסומות ,במסגרת תכנית התגמול ההוני
( ) 0214של החברה .ביום 08בספטמבר 0214הוקצו כתבי האופציה והמניות
החסומות לנאמן עבור מר וידהס .כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה
כנגד מחיר מימוש של 09.11שקלים (כפוף להתאמות) .כתבי האופציה והמניות
החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן :שליש בתום 04חודשים מיום 1
בדצמבר "( 0214מועד התחילה") ,שליש בתום 36חודשים ממועד התחילה ,ושליש
בתום 49חודשים ממועד התחילה .מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנ ים
למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49חודשים ממועד התחילה ,מועד פקיעתם של
כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62חודשים ממועד
התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10חודשים
ממועד התחילה .השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה
כ 6.51-שקלים .השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28שקלים ערב אישור
ההקצאה (רא ה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת .)" 0214הסכום הנקוב בטבלה
משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה והמניות
החסומות שהוקצו למר וידהס כאמור ,וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים.
מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15במרס 0215הוא 01.18שקלים (כ 1-
דולר) ,מחיר המניה באותו מועד – 09.3שקלים (כ 1.1-דולר) .יצוין כי בטבלה
דלעיל נכלל סכום המהווה כ 13%-משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל
כללי חשבונאות מקובלים).
()12
ביום 06בנובמבר 0210אושרה הקצאה של 392,222כתבי אופציה לא סחירים וללא
תמורה ,למר אשר גרינבאום במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת
. 0210ביום 32בדצמבר 0210הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר גרינבאום .כתבי
האופציה ניתנים למימוש למניות החב רה כנגד מחיר מימוש של 46.6שקלים (כפוף
להתאמות) ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06בנובמבר 0214 , 0213ו -
. 0215מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה
הוא בתום 49חודשים ממועד ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
136
כימיקלים לי שראל בע"מ
למימוש במנה השלישית הוא בתום 62חודשים ממועד ההקצאה .השווי הכלכלי
המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 11.8-שקלים לגבי המנה
הראשונה והשנייה ,וכ 10.1-שקלים לגבי המנה השלישית .לפרטים נוספים ,ראה
סעיף " תכנית כתבי אופציה שנת ."0210הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה שהוקצו למר גרינבאום כאמור,
וזאת על -בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון
ל יום 15במרס 0215הוא 41.50שקלים ,מחיר זה גבוה בכ 46.1%-ממחיר המניה
במועד זה (דהיינו ,כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף") .עם זאת ,בטבלה דלעיל
נכלל סכום המהווה 01.4%משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי
חשבונאות מקובלים).
ביום 4באוגוסט 0214וביום 6באוגוסט , 0214אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון ,בהתאמה ,הקצאה למר אשר גרינבאום של 85,108כתבי אופציה לא
סחירים וללא תמורה ,וכן 00,052מניות חסומות ,במסגרת תכנית התגמול ההוני
( ) 0214של החברה .ביום 01בספטמבר 0214הוקצו כתבי האופציה והמניות
החסומות לנאמן עבור מר גרינבאום .כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה
כנגד מחיר מימוש של 09.11שקלים (כפוף להת אמות) .כתבי האופציה והמניות
החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן :שליש בתום 04חודשים מיום 1
בדצמבר "( 0214מועד התחילה") ,שליש בתום 36חודשים ממועד התחילה ,ושליש
בתום 49חודשים ממועד התחילה .מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49חודשים ממועד התחילה ,מועד פקיעתם של
כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62ממועד התחילה ומועד
פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10חודשים ממועד
התחילה .השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 6.51-
שקלים .השווי ה הוגן של המניות החסומות היה 09.28שקלים ערב אישור ההקצאה
( רא ה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת .)" 0214הסכום הנקוב בטבלה משקף את
ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה והמניות החסומות
שהוקצו למר גרינבאום כאמור ,וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר
המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15במרס 0215הוא 01.18שקלים (כ 1-
דולר) ,מחיר המניה באותו מועד – 09.3שקלים (כ 1.1-דולר) .יצוין כי בטבלה
דלעיל נכלל סכום המהווה כ 13%-משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל
כללי חשבונאות מקובלים).
()11
ביום 06בנובמבר 0210אושרה הקצאה של 392,222כתבי אופציה לא סחירים וללא
תמורה ,למר דני חן במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת . 0210ביום
32בדצמבר 0210הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר חן .כתבי האופציה ניתנים
למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6שקלים (כפוף להתאמות)
ו יבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06ב נובמבר 0214 , 0213ו . 0215-מועד
פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום
49חודשים ממועד ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש
במנה השלישית הוא בתום 62חודשים ממו עד ההקצאה .השווי הכלכלי המשוקלל
של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 11.8-שקלים לגבי המנה הראשונה
והשנייה ,וכ 10.1-שקלים לגבי המנה השלישית .לפרטים נוספים ,ראה סעיף
" תכנית כתבי אופציה שנת ."0210הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתב י האופציה שהוקצו למר חן כאמור ,וזאת על -
בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ל יום 15
במרס 0215הוא 41.50שקלים ,מחיר זה גבוה בכ 46.1%-ממחיר המניה במועד זה
(דהיינו ,כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף") .עם זאת ,בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהו וה 01.4%משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
כימיקלים לישראל בע"מ
131
ביום 4באוגוסט 0214וביום 6באוגוסט , 0214אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון ,בהתאמה ,הקצאה למר דני חן של 85,108כתבי אופציה לא סחירים
וללא תמורה ,וכן 00,052מניות חסומות ,במסגרת תכנית התגמול ההוני ( ) 0214של
החברה .ביום 01בספטמבר 0214הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן
עבור מר חן .כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של
09.11שקלים (כפוף להתאמות) .כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש
מנות שוות כדלקמן :שליש בתום 04חודשים מיום 1בדצמבר "( 0214מועד
התחילה") ,שליש בתום 36חודשים ממועד התחילה ,ושליש בתום 49חודשים
ממועד התחילה .מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה
הראשונה הוא בתום 49חודשים ממועד התחילה ,מועד פקיעתם של כתבי האו פציה
הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62ממועד התחילה ומועד פקיעתם של
כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10חודשים ממועד התחילה .השווי
הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 6.51-שקלים .השווי
ההוגן של המניות החסומות היה 09.28שקלים ערב אישור ההקצאה (רא ה גם סעיף
" תכנית תגמול הונית שנת .).)" 0214הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר
חן כאמור ,וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי
האופציה נכון ליום 15במרס 0215הוא 01.18שקלים (כ 1-דולר) ,מחיר המניה
באותו מועד – 09.3שקלים (כ 1.1-דולר) .יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהווה כ 13%-משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
()10
ביום 06בנובמבר 0210אושרה הקצאה של 392,222כתבי אופציה לא סחירים וללא
תמורה ,למר ניסים אדר במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת . 0210
ביום 32בדצמבר 0210הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר אדר .כתבי האופציה
ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6שקלים (כפוף
להתאמות) ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06בנובמבר 0214 , 0213ו -
. 0215מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה
הוא בתום 49חודשים ממועד ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
למימוש במנה השלישית הוא בתום 62חודשים ממועד ההקצאה .השווי הכלכלי
המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,ה יה כ 11.8-שקלים לגבי המנה
הראשונה והשנייה ,וכ 10.1-שקלים לגבי המנה השלישית .לפרטים נוספים ,ראה
סעיף " תכנית כתבי אופציה שנת ."0210הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה
שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה שהוקצו למר אדר כאמור ,וזאת
על -בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15
במרס 0215הוא 41.50שקלים ,מחיר זה גבוה בכ 46.1%-ממחיר המניה במועד זה
(דהיינו ,כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף") .עם זאת ,בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהווה 01.4%משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
ביום 4באוגוסט 0214וביום 6באוגוסט , 0214אישרו וועדת התגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון ,בהתאמה ,הקצאה למר ניסים אדר של 85,108כתבי אופציה לא
סחירים וללא תמורה ,וכן 00,052מניות חסומות ,במסגרת תכנית התגמול ההוני
( ) 0214של החברה .ביום 01בספטמבר 0214הוקצו כתבי האופציה והמניות
החסומות לנאמן עבור מר אדר .כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה
כנגד מחיר מימוש של 09.11שקלים (כפוף להתאמות) .כתבי האופציה והמניות
החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן :שליש בתום 04חודשים מיום 1
בדצמבר "( 0214מועד התחילה") ,שליש בתום 36חודשים ממועד התחילה ,ושליש
בתום 49חודשים ממועד התחילה .מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
138
כימיקלים לי שראל בע"מ
למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49חודשים ממועד התחילה ,מועד פקיעתם של
כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62ממועד התחילה ומועד
פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10חודשים ממועד
התחילה .השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה ,ערב האישור ,היה כ 6.51-
שקלים .השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28שקלים ערב אישור ההקצאה
( רא ה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת .) "0214הסכום הנקוב בטבלה משקף את
ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214בגין כתבי האופציה והמניות החסומות
שהוקצו למר אדר כאמור ,וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים .מחיר המימוש
של כתבי האופציה נכון ליום 15במרס 0215הוא 01.18שקלים (כ 1-דולר) ,מחיר
המני ה באותו מועד – 09.3שקלים (כ 1.1-דולר) .יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום
המהווה כ 13%-משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור (בשל כללי חשבונאות
מקובלים ).
רכיב המענק השנתי
בחודש דצמבר 2012נכנס לתוקף תיקון 20לחוק החברות ,המחייב חברות ציבוריות מסוגה של
החברה לקבוע מדיניות תגמול לדירקטורים ונושאי המשרה שלהן .בה בעת ,ה וחלט בחברה
לגבש תכנית תגמול מקיפה ("תכנית התגמול הגלובלית") עבור הדירקטורים ונושאי המשרה
בחברה ובחברות הבת ,בישראל ומחוצה לה ,שתייצר מערכת סדורה של עקרונות וכללים
להענקת תגמול ותמריצים לדירקטורים ונושאי משרה .הנהלת החברה סבורה כי תכנית התגמול
הגלובלית מהווה כלי מרכזי לניהול משאבי האנוש של ההנהלה הבכירה בחברה ,המניעה את
צמיחתה .מטרת התכנית היא לגייס ,לשמר ולקדם מנהלים מנוסים ומובילים ,בישראל ומחוצה
לה ,ולהעניק להם תמריצים באמצעות חבילת תמריצים היוצרת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול
קבועים ומשתנים ,ו תוך יישום מדיניות השיתוף ברווחים הו ותיקה של החברה.
רכיב המענק – נקבע בהתאם לנוסחת המענק השנתי במזומן הקבועה במדיניות התגמול
ובהתאם לתכנית המענקים שאושרה למר סטפן בורגס על ידי ועדת תגמול ומשא בי אנוש
ו הדירקטוריון בחודש יולי 0213ועל ידי האסיפה הכללית בחודש אוגוסט , 0213כפי שתוקנה
באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחודש דצמבר , 0214וליתר נושאי המשרה ,על ידי
וועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון ,בחודש אוגוסט . 0214לפרטים בדבר אישור מדיניות
התג מול של החברה וביצוע תיקונים במדיניות ,ראה סעיף .1
ביום 4במרס 0215וביום 18במרס , 0215אישרו וועדת התגמול ו משאבי אנוש והדירקטוריון,
בהתאמה ,בהתאם לאמור בסעיף 1.1למדיניות התגמול של החברה ,את התאמת הרווח הנקי
של החברה בשנת 0214בגין אירועים חד -פעמיים ,וזאת לצורך חישוב סכום הסף הכללי בגין
הרכיבים המדידים הכלולים בנוסחת המענק השנתי (סכום הסף המהווה תנאי לקבלת מענק
שנתי בהתאם למדיניות התגמול) .סכום הרווח הנקי לצורך סכום הסף הכללי כאמור ,הותאם
בסך של כ 014-מיליון דולר וזאת בגין הפרשה בגין שנים קודמות כתוצאה מפסק הבוררות
החלקי בעניין התמלוגים בהם חבה החברה ,הוצאת מס חד -פעמית בעיקר בגין הסכמי שומות
בחברות מאוחדות באירופה; השפעות השביתה בחברת רותם והפרשה בגין פרישה מוקדמת של
עובדים ברותם ובמפעלי ים המלח; הוצאה בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור אנרגיה
כתוצאה מכללי החשבונאות; הוצאה/הכנסה כתוצאה משליטה או מאיבוד שליטה בחברות
בנות; הוצאה/הכנסה כתוצאה מירידת ערך/ביטול ירידת ערך נכסים וכן הוצאות חד -פעמיות
נוספות .לאחר התאמת הרווח הנקי כאמור ,מתקיים תנאי הסף הכללי למענק השנתי הקבוע
במדיניות התגמול .יצוין ,כי בהתא ם להחלטת וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון,
התאמת הרווח הנקי כאמור ,נעשתה אך ורק לצורך סכום הסף הכללי כאמור ,ואולם לצורך
חישוב המענק השנתי שיקבלו נושאי המשרה ,בהתאם לנוסחה הקבועה במדיניות התגמול ,לא
תבוצע התאמה של הרווח הנקי והתפעולי.
המענק לנושאי המש רה חושב כדלקמן:
כימיקלים לישראל בע"מ
138
מר סטפן בורגס – נוסחת המענק למר בורגס ומשקולות הקטגוריות השונות בה הינה בהתאם
למפורט במדיניות התגמול (כפי שתוקנה) .בקטגוריית המדדים הפיננסיים של החברה הכוללים
את עמידת החברה ביעד רווח תפעולי ויעד רווח נק י ("המדדים הפיננסיים") היו ביצועי החברה
נמוכים בכ 56%-מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע רווח נקי ורווח תפעולי ביחס
לפרמטרים אלו בשלוש השנים הקודמו ת) .בקטגוריית מדדי ביצוע אישיים ספציפיים ומדידים
(" ,)" KPIsשכללה את סוגי המדדים הבאים :מדדים אסטרטגיים ,מדדי צמיחה ,חסכון
והתייעלות ,מר בורגס עמד ביעדיו באופן יוצא מן הכלל .כן נמדדו הביצועים בקטגוריה איכותית
של הערכת יכולות ניהוליות ("הערכת יכולות ניהוליות") בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.
מר צ'רלי וידהס – נוסחת המענק למר וידהס הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול (כפי
שתוקנה) ,כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן :ק טגוריית המדדים הפיננסיים –
, 32%קטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים – , 32% – KPIs , 32%והערכת יכולות ניהוליות –
. 12%בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ 56%-מהיעד בהתאם
למדיניות התגמול (ממוצע בשלוש השנים הקודמות) .בקטגו ריית המדדים הפיננסיים המגזריים
ביצועי מגזר מוצרים תעשייתיים היו שליליים .בקטגוריית ה , KPIs-שכללה את סוגי המדדים
הבאים :מדדים תפעוליים ,מדדים פיננסיים ומדדי התייעלות ,מר וידהס עמד ביעדיו .כן נמדדו
הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול .
מר אשר גרינבאום – נוסחת המענק למר גרינבאום הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול (כפי
שתוקנה) ,כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן :קטגוריית המדדים הפיננסיים –
, 32% – KPIs ,62%והערכת יכולות ניהוליות – . 12%בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי
החברה נמוכים בכ 56%-מהיעד בהתאם למדיניות התגמול (ממוצע בשלוש השנים הקודמות).
בקטגוריית ה , KPIs-שכללה את סוגי המדדים הבאים :בטיחות ,אקולוגיה ,השקעות ,מחקר
ופיתוח והתייעלות ,עמד מר גרינבאום ביעדיו .כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות
ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול .
מר דני חן – נוסחת המענק למר חן הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול (כפי שתוקנה),
כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן :קטגוריית המדדים הפיננסיים – – KPIs ,62%
, 32%והערכת יכולות ניהוליות – . 12%בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה
נמוכים בכ 56%-מהיעד בהתאם למדיניות התגמול (ממוצע בשלוש השנים הקודמות).
בקטגוריית ה , KPIs-שכללה את סוגי המדדים הבאים :שיפור תדמית החברה ,תמיכה בתהליכים
וביעדים ,עמד מר חן ביעדיו .כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם
לקבוע במדיניות התגמול.
מר ניסים אדר – נוסחת המענק למר אדר הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול (כפי
שתוקנה ) ,כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן :קטגוריית המדדים הפיננסיים –
, 32%קטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים – , 32% – KPIs , 32%והערכת יכולות ניהוליות –
. 12%בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ 56%-מהיעד בהתאם
למדיניות התגמול (ממוצע בשלוש השנים הקודמות) .בקטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים
היו ביצועי מגזר הדשנים נמוכים בכ 41%-מהיעד בהתאם למדיניות התגמול (ממוצע רווח
תפעולי בשלוש השנים הקודמות) .בקטגוריית ה , KPIs-שכללה את סוגי המדדים הבאים:
צמיחה ,מחקר ופיתוח ,תפעול ,בטיחות ואקולוגיה ומש"א ,עמד מר אדר ביעדיו .כן נמדדו
הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול .
פנסיה 1פרישה והטבות דומות
החברה הפרישה סך של כ 2.9 -מיליון דולר לצורכי פנסיה או הטבות פרישה אחרות עבור חברי
ההנהלה הבכירה בחברה ( )GECבשנת .2014
140
כימיקלים לי שראל בע"מ
ג .פרקטיקות בדירקטוריון
הדירקטוריון
על פי תקנון החברה ,על דירקטוריון החברה למנות לא פחות משבעה ולא יותר מעשרים
דירקטורים .הדירקטורים בחברה נבחרים בדרך כלל על ידי בעלי המניות באסיפה השנתית של
החברה .בנוסף ,לדירקטוריון סמכות למנות דירקטורים על מנת למלא חוסרים בדירקטוריון או מכל
סיבה אחרת .כל אחד מהדירקטורים בחברה ,למעט הדירקטורים החיצוניים ,מכהן ממועד בחירתו
או מינויו ועד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות .בדירקטוריון החברה חייב להתקיים רוב של
דירקטורים שהינם אזרחי ותושבי ישראל .כעיקרון ,לצורך הפסקת כהונתו של דירקטור בחברה
(למעט דירקטור חיצוני) נדרש אישור של לפחות רוב מקרב בעלי זכויות ההצבעה המיוצגים
והמשתתפים באסיפת בעלי המניות.
נכון למועד הדוח ,דירקטוריון החברה מונה שנים-עשר דירקטורים .במקרה של שוויון קולות
בהצבעה בדירקטוריון ,ליו"ר הדירקטוריון מוקנית הזכות להכריע בהצבעה .כל הדירקטורים בחברה
ה ינם בלתי תלויים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב ,NYSE-למעט ה"ה ניר
גלעד ,אבישר פז ,ערן שריג ,עובדיה עלי ,אביעד קאופמן וסטפן בורגס ,וזאת מתוקף התפקידים
שהם ממלאים אצל בעלת השליטה בחברה או בחברה .שלושה מהדירקטורים הינם דירקטורים
חיצוניים ודירקטור נוסף הוגדר "דירקטור בלתי תלוי" על פי הוראות חוק החברות .החברה לא
התקשרה בהסכמי העסקה עם הדירקטורים המכהנים בה ,למעט מנכ"ל החברה מר סטפן בורגס.
דירקטורים חיצוניים
כחברה ציבורית בישראל ,החברה מחויבת ,במסגרת חוק החברות ,לפחות לשני דירקטורים חיצוניים
העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות ,המבטיחים שהם אינם צדדים קשורים לחברה ולבעל
השליטה שלה .הגדרת "דירקטור חיצוני" בחוק החברות והגדרת "דירקטור בלתי תלוי" על פי כללי
NYSEהן הגדרות חופפות במידה רבה כך שלדעת החב רה ניתן לצפות ,ככלל ,שדירקטור העונה על
אחת ההגדרות יענה גם על השנייה .עם זאת ,משום שההגדרות אינן זהות ,ייתכן שדירקטור יענה על
אחת ההגדרות אך לא על האחרת.
דירקטור חיצוני נדרש גם להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית או כשירות מקצועית ,כהגדרתם
בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות ,ולפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים חייב להיות בעל
מומחיות פיננסית וחשבונאית .דירקטור חיצוני זכאי להחזר הוצאות וגמול כקבוע בתקנות שפורסמו
מכוח חוק החברות ,אך נאסר עליו לקבל כל תגמול אחר מן החברה ,במישרין או בעקיפין ,במהלך
כהונתו ולמשך תקופה של שנתיים לאחר תום כהונתו.
על פי חוק החברות ,דירקטורים חיצוניים חייבים להיבחר באסיפת בעלי המניות על ידי רוב רגיל
מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה על הנושא ,ובלבד שאותו רוב יכלול רוב מכלל קולות בעלי
המניות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי השליטה ושל בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי
באישור המינוי (למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה) ,למעט במקרה שבו
הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור נגד המינוי אינם עולים על 2%מכלל זכויות
ההצבעה בחברה .כהונתם של דירקטורים חיצוניים לא תעלה על שלוש תקופות בנות שלוש שנים
כל אחת ,כאשר ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה רשאים להעמידם למינוי לתקופות
נוספות בנסיבות מסוימות .גם במקרה שבו לא העמיד הדירקטוריון דירקטור חיצוני למינוי מחדש
לתקופה שנייה או שלישית ,בעלי מניות המחזיקים לפחות 1%מזכויות ההצבעה בחברה רשאים
להעמיד את הדירקטור החיצוני למינוי מחדש ובנוסף ,הדירקטור החיצוני רשאי להציע מועמדותו
למינוי מחדש .במקרים כאמור ,המינוי מחדש יכול שיאושר ללא הסכמת בעל השליטה בחברה אם
אושר על ידי רוב מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובעלי
מניות שאין להם עניין אישי באשור המינוי (למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל
כימיקלים לישראל בע"מ
141
השליטה) ,והקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור בעד המינוי עלו על 2%מכלל
זכויות ההצבעה בחברה .ניתן להפסיק את כהונתו של דירקטור חיצוני טרם תום תקופת כהונתו רק
בדרך של הצבעה של בעלי המניות ,לפי אותו סף הנדרש למינוי ,או על ידי בית משפט ,אך זאת,
בשני המקרים ,רק אם הדירקטור החיצוני חדל לעמוד בדרישות הסטטוטוריות למינוי או במקרה
שהדירקטור החיצוני הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.
על פי חוק החברות ,כל אחת מוועדות הדירקטוריון בחברה ,המורשה להפעיל סמכויות המוקנות
ל דירקטוריון ,חייבת לכלול לפחות דירקטור חיצוני אחד ,וכל הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות
חברים בוועדת הביקורת ובוועדת התגמול של החברה.
נכון להיום מכהנים בחברה שלושה דירקטורים חיצוניים :פרופ' יאיר אורגלר ,אשר תקופת כהונתו
השלישית החלה ביום 5בספטמבר , 2012ד"ר מרים הרן ,אשר תקופת כהונתה השנייה החלה ביום
29באוגוסט 2012ואשר האסיפה הכללית של בעלי המניות אישרה מינויה לתקופת כהונה שלישית
שתחל ביום 08באוגוסט ,0215ומר יעקב דיאור ,אשר תקופת כהונתו השנייה החלה ביום 06
בפברואר .0215
מומחים פיננסיים
דירקטוריון החברה החליט כי לפחות שלושה מחבריו יהיו בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית,
כהגדרתה בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות .הדירקטוריון קבע כי עשרה מהדירקטורים
הקיימים עומדים בדרישות האמורות.
בנוסף קבע הדירקטוריון כי כל חברי ועדת הביקורת והכספים של החברה הינם בעלי ידע בסיסי
בענייני כספים ( )financially literateכפי שנקבע בהתאם לכללי ,NYSEוכי מר דיאור ,פרופ' אורגלר
ומר Merszeiעומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי הרשות
האמריקנית לניירות ערך (.)SEC
דירקטורים חליפיים
בהתאם לתקנון החברה ,התואם את הדין בישראל ,רשאי דירקטור למנות אדם אחר שאינו דירקטור
או דירקטור אחר לשמש במקומו כדירקטור חליף ,בכפוף לאישור הדירקטוריון .כהונתו של דירקטור
חליף ניתנת לסיום בכל עת על ידי הדירקטור הממנה או על ידי הדירקטוריון ,ומסתיימת באופן
אוטומטי עם סיום כהונתו של הדירקטור הממנה .חוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני אינו רשאי
למנות דירקטור חליף אלא בנסיבות מוגבלות מאוד .לדירקטור חליף אותן זכויות ואחריות כשל
דירקטור ,למעט הזכות למנות דירקטור חליף .נכון למועד דו"ח שנתי זה ,לא מינה אף דירקטור
דירקטור חליף.
ועדות הדירקטוריון
דירקטוריון החברה הקים את הוועדות הבאות .הוועדות פועלות בהתאם לנוהל כתוב הקובע את
הרכב הוועדה ,אופן פעולתה ,דרישות החברּות ,תחומי האחריות והסמכות להתקשר עם יועצים.
ועדת הביקורת והכספים
על פי הוראות חוק החברות ,דירקטוריון של חברה ציבורית מחויב בהקמת ועדת ביקורת .ועדת
הביקורת חייבת למנות לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות
וחייבת לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה .יו"ר ועדת הביקורת חייב להיות דירקטור
142
כימיקלים לי שראל בע"מ
חיצוני .תחומי האחריות של ועדת הביקורת על פי חוק החברות כוללים זיהוי וטיפול בליקויים בניהול
העסקי של החברה ,בחינה ואישור של עסקאות עם צדדים קשורים ,גיבוש נהלי חשיפת שחיתויות
( ,) whistleblowingפיקוח על מנגנון ביקורת הפנים בחברה ועל עבודת מבקר הפנים שלה ,והערכת
היקף העבודה והמלצה על שכר לרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה .בנוסף ,ועדת
הביקורת נדרשת לקבוע אם פעולות ועסקאות מסוימות עם צד קשור הינן "מהותיות" או "חריגות"
לעניין נהלי האישור הנדרשים בהתאם לחוק החברות ולגבש נהלים לבחינה של עסקאות מוצעות
עם בעל שליטה.
בהתאם לדין בארה"ב ולדרישות ,NYSEועדת הביקורת והכספים בחברה אחראית גם על המינוי,
התגמול והפיקוח על עבודתם של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה ובהתאם
לאותם דינים וכן בהתאם לחוק החברות ותקנותיו ,ועדת הביקורת והכספים אחראית על סיוע
לדירקטוריון החברה בפיקוח על הדוחות הכספיים של החברה ,יעילות מנגנוני הבקרה הפנימיים של
החברה ועמידתה בדרישות החוק והרגולציה.
ועדת הביקורת והכספים בחברה מורכבת מחמישה דירקטורים :פרופ' יאיר אורגלר (יו"ר) ,מר יעקב
דיאור ,ד"ר מרים הרן ,מר ויקטור מדינה ומר .Geoffery Merszeiועדת הביקורת והכספים של החברה
עומדת בדרישות החלות על חברות אמריקניות הנסחרות ב .NYSE-כל חברי הוועדה הינם דירקטורים
חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים כהגדרתם בחוק החברות .כל חברי הוועדה הם גם דירקטורים
בלתי תלויים כהגדרת המונח בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית ובדרישות הרישום למסחר של
.NYSEדירקטוריון החברה קבע שכל חברי ועדת הביקורת והכספים של החברה הם בעלי ידע
בסיסי בענייני כספים ,כקבוע בכללי NYSEוכי פרופ' אורגלר ,מר דיאור ומר מרזי עומדים בדרישות
"מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.
ועדת תגמול ומשאבי אנוש
על פי הוראות חוק החברות ,דירקטוריון של חברה ציבורית חייב בהקמת ועדת תגמול .על ועדת
התגמול לכלול לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות ועליה
לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה הנדרשים ליצירת רוב בקרב חברי הוועדה .על
יו"ר ועדת התגמול להיות דירקטור חיצוני .יתר החברים נדרשים לעמוד בקריטריונים מסוימים של אי-
תלות ולקבל תשלום בהתאם לתקנות החלות על תגמול לדירקטורים חיצוניים .תחומי האחריות של
ועדת התגמול על פי חוק החברות כוללים המלצה לדירקטוריון ,אשר תובא לאישור סופי של בעלי
המניות ברוב מיוחד ,על מדיניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה המתבססת על קריטריונים
מסוימים ,בחינה של שינויים ויישומה של מדיניות תגמול כאמור מעת לעת ,ואישור תנאי התגמול
בפועל של דירקטורים ונושאי משרה טרם אישורם על ידי הדירקטוריון.
ועדת התגמול ומשאבי אנוש של החברה נדרשת אף לפקח על האסטרטגיה והתוכניות המרכזיות
של החברה בתחום משאבי האנוש ,לרבות תכנית "כיל אחת" ( )One ICLשל החברה ,פיתוח
מנהיגות בכירה ,תכניות בונוסים ואופציות ,והערכה של צמרת ההנהלה ותכנון העתודה הניהולית.
ועדת התגמול וכוח האדם של החברה מונה ארבעה דירקטורים :מר יעקב דיאור (יו"ר) ,פרופ' יאיר
אורגלר ,ד"ר מרים הרן ומר שמעון אקהאוז .כל חברי הוועדה ,פרט למר אקהאוז ,הינם דירקטורים
חיצוניים כהגדרתם בחוק החברות וכל חברי הוועדה הינם בלתי תלויים כהגדרתם בדרישות הרישום
למסחר של NYSEהחלות על חברות אמריקניות.
ועדת איכות הסביבה 1בטיחות וקשרי קהילה
ועדת איכות הסביבה ,בטיחות וקשרי קהילה של החברה נועדה לסייע לדירקטוריון במילוי חובות
הפיקוח על מדיניותה ותכניותיה של החברה בתחומי איכות הסביבה והבטיחות ועל תוכניות החברה
בתחומי התרומה לקהילה ,יחסי הציבור וההסברה .ועדת איכות הסביבה ,בטיחות וקשרי קהילה
כימיקלים לישראל בע"מ
143
אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון .הוועדה מונה שלושה דירקטורים :מר ערן
שריג (יו"ר) ,ד"ר מרים הרן ומר שמעון אקהאוז.
ועדת תפעול
מטרת ועדת התפעול של החברה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לניהול ההון של
החברה ,הפעילות העסקית ויישום אסטרטגיה ,לרבות עסקאות מיזוג ורכישות ואסטרטגיית מחקר
ופיתוח .ועדת התפעול של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון .הוועדה
מונה חמישה חברים :מר ניר גלעד (יו"ר) ,מר עובדיה עלי ,מר ויקטור מדינה ,מר אבישר פז ומר ערן
שריג.
מבקר פנים
על פי הוראות חוק החברות ,על דירקטוריון החברה למנות מבקר פנים בהתאם להמלצת ועדת
הביקורת .תפקידו של מבקר הפנים הוא לבחון ,בין היתר ,האם פעולותיה של החברה הן בהתאם
לדין החל ולנהלים עסקיים נאותים .מבקר הפנים לא יהיה בעל עניין ,דירקטור או נושא משרה
בחברה ,או קרוב משפחה של מי מהאמורים לעיל ,וכן לא יהיה רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי
שלנו או נציג שלו .מבקר הפנים הראשי של החברה מפקח על עבודתם של מספר מבקרים פנימיים
ברחבי הארגון .מבקר הפנים הראשי של החברה הינו מר שמואל דניאל ,מבקר פנים מוסמך ורואה
חשבון מוסמך בישראל .מבקר הפנים הראשי מכהן בתפקידו החל מיום 1באוגוסט 0214ולמשך
תקופה של שלוש שנים.
ביטוח ושיפוי
תקנון החברה וחברות הבת שלה בישראל כולל הוראות המאפשרות מתן פטור ,שיפוי וביטוח של
חבות נושאי משרה ,הכל בהתאם להוראות חוק החברות .החברה ,באישור ועדת הביקורת,
הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות ,מעניקה לנושאי המשרה שלה פטור וכתבי שיפוי,
וכן רכשה פוליסת ביטוח המכסה דירקטורים ונושאי משרה .הביטוח והשיפוי אינם חלים במקרים
המפורטים בסעיף 263לחוק החברות .הפטור הינו בגין נזק שנגרם ו/או ייגרם על ידי אותם נושאי
משרה בעקבות הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה .סכום השיפוי המרבי לתשלום על ידי
החברה במסגרת כתב השיפוי ,בנוסף לסכומים המתקבלים מחברת ביטוח ,אם בכלל ,בגין כל
נושאי המשרה על בסיס מצטבר ,ביחס לאחד או יותר מהאירועים המפורטים שם ,הוגבל ל300-
מיליון דולר .הביטוח מתחדש מדי שנה .ביום 9במאי 2014אישרה האסיפה הכללית של בעלי
המניות את הרחבת הכיסוי הביטוחי שנקבע בהחלטת מסגרת שאושרה באסיפה הכללית של בעלי
המניות בחודש אוגוסט ,2012מ 300-מיליון דולר ל 350-מיליון דולר ,וזאת החל ממועד רישומן
למסחר של מניות החברה בבורסה בארצות הברית .הכיסוי שבתוקף (לרבות רובד משותף עם
החברה האם עד לסך של 20מיליון דולר) ,הינו בסכום מצטבר של 220מיליוני דולר.
מידע אחר
החברה לא התקשרה עם דירקטורים בהסכם כלשהו המעניק הטבות במקרה של סיום העסקה.
144
כימיקלים לי שראל בע"מ
ד .הון אנושי
מצבת כוח האדם בכיל ,נכון ליום 31בדצמבר ,2014הנה 12,457עובדים ,מתוכם כ 61 -עובדים
במטה כיל ,ויתרתם בחברות הבנות.
להלן פירוט באשר לעובדי החברה על פי תחומי פעילות
2014
2013
2012
ייצור
51327
8,212
9,891
שיווק ומכירות
31291
1,416
1,351
ניהול ואדמיניסטרציה
31213
1,052
1,134
מחקר ופיתוח
299
416
412
סה"כ עובדים
341291
10,150
11,916
להלן פירוט באשר לעובדי החברה על פי מגזרים
2014
2013
2012
כיל דשנים
91559
6,213
5,802
כיל מוצרים תעשייתיים
41953
0,631
0,601
כיל מוצרי תכלית
11142
0,880
0,991
אחרים (כולל עובדי מגי''ה ומטה כיל)
921
452
449
סה"כ עובדים
341291
10,150
11,916
להלן פירוט גיאוגרפי של עובדי החברה
2014
2013
2012
ישראל
21521
5,039
5,189
גרמניה
31915
1,311
1,061
ספרד
31411
1,025
1,015
בריטניה
31411
1,156
1,260
הולנד
252
460
452
ארה"ב
31341
1,101
1,292
סין
032
601
626
צרפת
121
351
352
ברזיל
412
130
86
אחרים
051
548
550
סה"כ עובדים
341291
10,150
11,916
מצבת כוח האדם בכיל נכון ליום 31בדצמבר 0214כללה 12,457עובדים ,לעומת 10,150עובדים
נכון ליום 31בדצמבר ,0213עליה של 305עובדים .העליה במספר העובדים נובעת מתוספת כוח
אדם בגין רכישת חברות בעיקר באירופה ובדרום אמריקה במגזר מוצרי תכלית.
לקראת סוף שנת 0210החלה ברותם אמפרט נגב תוכנית התייעלות ,שמטרתה הקטנת עלויות
הייצור וזאת על מנת לשפר את מצבה התחרותי של החברה .בעקבות תוכניות ההתייעלות שגובשו
כימיקלים לישראל בע"מ
145
פרשו ברותם במהלך השנתיים האחרונות 182עובדים ( 10עובדים פרשו בתחילת שנת 0213מכח
תוכנית התייעלות שגובשה בסוף שנת 0210ו 119 -עובדים נוספים פרשו בפרישה מוקדמת במהלך
שנת 0213ו 0214 -מכוח תוכנית נוספת) .בשנים 0210ו 0213 -הוכרה הוצאה בסך של כ 62 -מיליון
דולר ו 33 -מיליון דולר ,בהתאמה ,בקשר לפרישה מוקדמת ברותם.
בתחילת שנת 0214פרצה ברותם שביתה ,על רקע תכנית התייעלות במפעלי חברת רותם .השביתה
ברותם ארכה 33ימים .במרבית חברות כיל שבישראל הוכרז על סכסוכי עבודה ,בחלקן בשל
תוכניות ההתייעלות והאסטרטגיה שהחברה מיישמת ,כמו גם בשל הקמת מרכז השירות המשותף
המתוכנן בישראל .בחלק ממתקני הייצור של חברות כיל שבישראל נקטו העובדים בעיצומים .לאחר
תאריך המאזן ,ביום 0בפברואר , 0215פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ("תרב"ם")
ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים ,בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב
ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים .השבתת המפעלים באה ,בין היתר ,בתגובה לתכניות
ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים
המועסקים בהסכם קיבוצי .ביום 18בפברואר ,0215בתגובה למכתבי הפיטורים שנשלחו לעובדי
תרב"ם ,הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה מלאה של מתקני מי"ה בסדום ,לרבות
מתקן הברום ותחנת הכוח .סגירת מתקן הברום מונעת את ניצול הכלור המופק בתהליך ייצור
המגנזיום המתכתי ויוצרת סכנה אקולוגית ,וכן מסכנת את המשך פעילותו של מפעל המגנזיום בתוך
10שעות מתחילת השבתת מתקן הברום .לאור זאת פנתה הנהלת החברה לבית הדין לעבודה
בבקשה לקבלת סעד שיאסור על מועצת העובדים לנקוט בכל פעולה שמשמעותה היא הפסקת
פעולתם התקינה של מתקנים מסוימים בסדום ובהם מפעל המגנזיום ,מפעל הברום ותחנת הכוח.
בית הדין לעבודה קיבל את טענות החברה והוציא צו לפיו על מועצת העובדים לחדול לאלתר מכל
הפעולות ,כאמור .ככל שייסגר מפעל המגנזיום לא יהיה ניתן להפעילו מחדש ובשל כך עלולה
להיגרם פגיעה משמעותית גם בכושר הייצור של תרכובות ברום בע"מ בנאות חובב .בדיון שנערך
בבית הדין הארצי לעבודה ביום 11במרץ 0215הוסכם כי ימשיך להתנהל מו"מ אינטנסיבי בין
החברה לנציגויות העובדים ובמעורבות של יו"ר ההסתדרות הארצית .הליכי הפיטורין הוקפאו
לתקופת המו"מ ,כל צד יוכל להודיע בהתראה של 49שעות על יציאתו מהליך המו"מ ובמקרה זה
ההסכמות תהיינה מבוטלות .הליכי הפרישה מרצון ימשיכו .נכון למועד פרסום הדוח ממשיכה
השביתה בתרב"מ ובמי"ה .בנוסף ,לכשתסתיים השביתה ,יידרש פרק זמן נוסף על מנת לחזור
לייצור בקיבולת מלאה בכל המתקנים .אין כל ודאות באשר להיקף ו/או למשך השביתות.
כחלק מתוכנית ההתייעלות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ועל מנת ליישם צעדי מצוינות
תפעולית נוספים במתקני החברה בעולם ,המשיכה החברה בשנת 0214בתכנון הקמת מרכזי
שירותים משותפים בישראל ובאירופה נוסף על מרכז השירותים המשותפים שפועל בארה"ב (סנט.
לואיס) .במהלך חודש ינואר 0215חנכה כיל באמסטרדם מטה אירופאי חדש שירכז את פעילותה
באירופה .המטה החדש ישמש כאחד ממרכזי השירותים המשותפים הגלובליים של כיל (יחד עם
המרכז שהוקם בארה"ב והמרכז המתוכנן בישראל) וישמש גם כמרכז הרכש העולמי של החברה.
מרכזי השירותים המשותפים בישראל ובאירופה יספקו שירותים לכל חברות כיל באירופה ובישראל.
הפעילויות שתיכללנה במרכזי שירותים אלה כוללות חשבות ,כספים ,משאבי אנוש ומנהל ,מערכות
מידע ,רכש והתקשרויות ושירותים משפטיים .החברה מצפה שהקמת מרכזי השירותים האלה,
תתרום לשיפור איכות השירות שניתן ,ליישום אחיד של תהליכים בחברה ,לשיפור תהליכי הבקרה
והציות וכן צפויה להביא לחסכון בעלויות ,בעיקר כתוצאה מחיסכון הקשור לעלויות רכש ומהפחתת
מצבת העובדים הקיימת במחלקות כאמור .נכון למועד דוח זה ,הקמת מרכזי השירותים המשותפים
נמצאת בדיאלוג בין הנהלת החברה ונציגי העובדים.
הסכמי העסקה 1הסכמים קיבוציים ועובדים ארעיים
עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים .הסכמי העבודה
הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת .על פי הדין ,אם לא נחתם הסכם קיבוצי
חדש ,מוארכים תנאי ההסכם לתקופה בלתי מוגבלת אלא אם כן נתן צד אחד לצד האחר הודעת
ביטול .במועד הכנת דוח שנתי זה ,לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה
הקיבוציים הקיימים בכיל.
146
כימיקלים לי שראל בע"מ
החברות מי"ה ,רותם ,דשנים וחומרים כימיים ,מגנזיום ים המלח ותרכובות ברום חתמו על הסכמי
עבודה קיבוציים עם מועדי סיום מחודש ספטמבר 0215ועד סוף שנת .0219
עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי הנהלה מועסקים על פי הסכמים אישיים .ההסכמים
האלה אינם מוגבלים בזמן וניתנים לביטול ע"י הודעה מראש של מספר חודשים.
ה עובדים המקומיים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה שבה
הם מועסקים .רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בגרמניה ,הולנד ,אנגליה ,ספרד וארה''ב –
עובדים על פי הסכמים קיבוציים.
מ ספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם לפרקי זמן
קצרים .בנוסף ,התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים שונים במיקור חוץ
כגון שמירה ,אריזה ,אחזקה ,הסעדה ,ניקיון וכד' .לפי החלטת הדירקטוריונים של כיל והחברות
הבנות בישראל מאוקטובר , 0224קבלנים המעסיקים עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת
לעובדיהם ,המועסקים דרך קבע עבור כיל ,תנאי שכר העולים על המחויב על פי חוק .על פי
ההחלטה ,המעסיקים מחויבים להעניק לעובדים ,מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב5%-
משכר המינימום הקבוע בחוק גם הטבות נוספות כגון ביגוד וארוחות.
ביום 11ביולי 0213נחתם הסכם עבודה קיבוצי בין ארגון חברות הניקיון בישראל המסדיר את
השכר ותנאי ההעסקה של העובדים בחברות אלו .ההסכם חל על מעסיקים בענף הניקיון ותחזוקה
בישראל החברים בארגון חברות הניקיון.
ה .החזקה במניות
מידע לעניין החזקה במניות של חברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של כיל מצוי בסעיף -1בעלי
מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים.
תכניות תמרוץ ותגמול
תכנית כתבי אופציה שנת 4131
ביום 1בינואר ,0212אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 12,832,522כתבי אופציה ,לא סחירים
וללא תמורה ל 319 -נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל ,בישראל ומחוצה לה .ההקצאה כללה
הצעה פרטית מהותית של 1,122,222כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר ו 922,222 -כתבי אופציה ליו"ר
דירקטוריון החברה .ביום 15בפברואר 0212אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות
של החברה את ההקצאה ליו"ר הדירקטוריון .כתבי האופציה מתוכנית 0212הבשילו בשלוש מנות
שוות כדלהלן :שליש בתום 10חודשים מיום אישור הדירקטוריון ,שליש בתום 04חודשים מיום
אישור הדירקטוריון ושליש בתום 36חודשים מיום אישור הדירקטוריון .נכון ליום 31בדצמבר 0214
פקעו כל כתבי האופציה.
תכנית כתבי אופציה שנת 4134
ביום 06בנובמבר ,0210אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 10,222,222כתבי אופציה ,לא
סחירים וללא תמורה ל 416 -נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל ,בישראל ומחוצה לה .ביום 01
בדצמבר 0210הוקצו 11,888,422כתבי אופציה .ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של
1,182,222כתבי אופציה למנכ"ל החברה .מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה
באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש
ב"( 0-תקרת שווי המנ יה") ,תופחת כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה
לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה.
כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים 06בנובמבר 0214 ,0213ו .0215 -מועד
פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה הוא בתום 49חודשים מיום
ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62
חודשים מיום ההקצאה.
כימיקלים לישראל בע"מ
141
תכנית תגמול הונית שנת 4132
בהמשך לאישור הדירקטוריון בתאריך ה 6 -באוגוסט 0214הקצתה החברה
4,360,073כתבי
אופציה ,לא סחירים וללא תמורה הניתנים למימוש לעד כ 4,360,073 -מניות החברה
וכן 1,007,651מניות חסומות לכ 452-נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל .ההקצאה כוללת הצעה
פרטית מהותית של 361,084כתבי אופציה ו 95,821 -מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר אושרה
באסיפה הכללית .מתאר ההענקה של תוכנית האופציות כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם
במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב"( 0-תקרת
שווי המניה") ,תתואם כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל
בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה .כתבי האופציה
והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות :שליש בתום 04חודשים מיום 1בדצמבר ,0214שליש
בתום 36חודשים מיום 1בדצמבר 0214ושליש בתום 49חודשים מיום 1בדצמבר .0214מועד
פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49חודשים מיום 1
בדצמבר , 0214מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62
חודשים מיום 1בדצמבר , 0214מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית
הוא בתום 10חודשים מיום 1בדצמבר .0214
לאחר תאריך הדוח הכספי ,בימים 05ו 06-בינואר , 0215אישרו וועדת התגמול וכוח אדם
ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,וביום 06בפברואר 0215אישרה האסיפה הכללית של בעלי
המניות ,הקצאה של 88,959מניות חסומ ות לדירקטורים בחברה (למעט מנכ"ל החברה ,מר
סטפן בורגס) ,ללא תמורה ,מכוח תכנית תגמול ומניות . 0214המניות החסומות יבשילו בשלוש
מנות ,כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה ,כדלקמן52% ) 1( :
יבשילו ביום 09באוגוסט 05% ) 0( , 0215יבשילו בתום שנתיים ממועד האסיפה הכללית ,ביום
06בפברואר 05% ) 3( , 0211בתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית ,ביום 06בפברואר
. 0219
ב עת המימוש ,כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה ,בת 1ש"ח ע.נ .המניות
הרגילות שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של
החברה ,מייד עם הקצאתן .על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף 120
לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) וכל התקנות מכוחו .החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות
נאמן ,במסלול רווח הון .תוספת המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום ,שהינו
יום המימוש .במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה ,מופחתת תוספת המימוש ,ביום ה"אקס",
בגובה הדיבידנד למניה (ברוטו) ,לפי סכומו בש"ח במועד הקובע .כתבי האופציה אינם סחירים
ואינם ניתנים להעברה.
השווי ההוגן של כתבי האופציה
השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 0212נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס ( & Black
) Scholesלתמחור אופציות .השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכניות 0210ו 0214נאמד
תוך יישום המודל הבינומי ( )Binomialלתמחור אופציות .הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים
הינם כדלקמן:
148
כימיקלים לי שראל בע"מ
תכנית
4131
תכנית
4134
תכנית
4132
מחיר מניה (בדולר)
14.3
10.1
9.0
תוספת מימוש צמודת מדד (בדולר)
14.3
10.1
9.4
תנודתיות צפויה:
מנה ראשונה
54.89%
36.12%
08.42%
מנה שניה
54.89%
36.12%
31.02%
מנה שלישית
49.45%
44.02%
42.92%
אורך חיי כתבי האופציה (בשנים):
מנה ראשונה
0.5
4.2
4.3
מנה שניה
0.5
4.2
5.3
מנה שלישית
3.5
5.2
6.3
שיעור ריבית חסרת סיכון:
מנה ראשונה
2.58%
2.00%
)2.11( %
מנה שניה
2.58%
2.00%
2.25%
מנה שלישית
1.08%
2.54%
2.04%
54.3
31.1
9.4
5.2
3.1
1.8
שווי הוגן (מליוני דולר)
שווי הוגן משוקלל במועד ההענקה לכתב אופציה
(בדולר)
השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות שהוקצו בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום 6
באוגוסט 0214הינו כ 9.4 -מיליון דולר .שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה
בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון (למעט הקצאת המניות החסומות
למנכ"ל החברה אשר לגביה שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום
המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית שהינו מועד ההענקה).
השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות שהוקצו לדירקטורים בהתאם לאישור
האסיפה הכללית מיום 06בפברואר 0215הינו כ 112 -אלפי דולר .שווי המניות החסומות נקבע
בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית של
בעלי המניות שהינו מועד ההענקה.
עלות ההטבה הגלומה של התוכניות האמורות לעיל תוכר ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה.
תכניות תמרוץ במזומן -שנת 4131ו4132 -
ביום 10במאי , 0213החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח ("תכנית )"0213לכ-
11,322עובדי החברה בישראל ובחו"ל שאינם משתתפים בתכנית התגמול ההוני .0210העלות
המרבית של התוכנית החדשה הינה כ 45 -מליון דולר .על פי הקריטריונים שנקבעו בתכנית ,0213
ישולם לכל משתתף סכום של עד 4,252דולר בכפוף לכך שהרווח הנקי של החברה בכל אחת
מהשנים 0214 ,0213ו 0215 -יעמוד בדרישות הקבועות בתכנית.
בנוסף ביום 6באוגוסט ,0214אישר הדירקטוריון תוכנית תגמול ארוכת טווח לכ 11,922-עובדים של
החברה שאינם מנהלים הנכללים בתוכנית הקצאת האופציות והמניות החסומות ,0214האמורה
לעיל ,בהיקף של עד כ 11 -מיליון דולר.
נכון ליום 31בדצמבר 0214לא התקיימו התנאים בתוכניות האמורות ולפיכך לא נכללה התחייבות
בגין תכניות לתמרוץ במזומן 0213ו 0214 -בדוחות הכספיים של החברה.
כימיקלים לישראל בע"מ
148
סעיף .1בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים
א .בעלי מניות עיקריים
הטבלה שלהלן מציגה ,נכון ליום 1במרס ( 0215למעט אם צוין אחרת) ,את בעלי המניות המוטבים
( )beneficial ownershipשל המניות של החברה וכוללת כל אדם שלידיעת החברה בבעלותו 5%או
יותר מהמניות המונפקות והנפרעות של חברה ,ואת כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.
הנתונים המוצגים מבוססים על מידע שסופק לחברה על ידי המחזיקים או נכלל בגילויים במסגרת
דיווחים פומביים.
בעלות במניות
()3
רגילות
בעלי מניות
מניית מדינה
מיוחדת
מספר
591,255,910
%
46.11%
116,299,632
-
13.95%
-
1
יאיר אורגלר
1,622
*
-
-
אבי דויטשמן
095,330
*
-
-
ניסים אדר
053,330
*
-
-
אלי עמית
111,658
*
-
-
הרצל בר-ניב
59,666
*
-
-
אמיר בניטה
36,666
*
-
-
שמואל דניאל
93,332
*
-
-
דן (דני) חן
275,132
*
-
-
ישראל דרייפוס
4,000
*
-
-
אייל גינזברג
62,222
*
-
-
אשר גרינבאום
053,330
*
-
-
מיכאל חזן
41,966
*
-
-
לייזה חיימוביץ
54,666
*
-
-
חזי ישראל
54,666
*
-
-
עופר ליפשיץ
110,222
*
-
-
יקיר מנשה
36,666
*
-
-
צ'ראלס ווידהס
253,332
*
-
-
רוני שושן
112,222
*
-
-
מרק וולמר
-
*
-
-
()2
החברה לישראל בע"מ
פוטשקורפ אגודה שיתופית חקלאית
()3
בע"מ
()4
מדינת ישראל
מספר
-
%
-
-
122%
* פחות מ 1%-
לאחר ה 31-בדצמבר , 0214אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות הקצאת 8,219
מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה (למעט מנכ"ל החברה ,מר סטפן
בורגס) ,ללא תמורה .ראה סעיף תכנית תגמול הונית שנת . 0214וועדת תגמול וכוח
אדם ,הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של החברה אישרו כי הדירקטורים המועסקים
על ידי החברה לישראל רשאים להעביר את התגמול ההוני שיוענק להם (סך של
01,034מניות חסומות) או ההטבה הכלכלית בגינו ,לחברה לישראל.
( )1
השיעורים המוצגים מתבססים על 1,011,433,628מניות רגילות מונפקות ונפרעות
ליום 1במרס ( 0215בניכוי מניות המוחזקות על יד י החברה או על ידי חברות בת של
החברה ) .בהתאם לכללי הרשות האמריקנ ית לניירות ערך ( ,) SECבעלות מוטבת
( ) beneficiary ownershipכוללת זכויות הצבעה או השקעה ביחס לניירות ערך
וכוללת מניות שתונפקנה מכוח מימוש אופציות בתוך 62ימים מיום 1במרס .0215
מניות הניתנות להנפקה מכוח מימוש אופציות נחשבות כ מניות מונפקות ו נפרעות
150
כימיקלים לי שראל בע"מ
לצורכי חישוב שיעור ההחזקה של האדם המחזיק באותן אופציות אך אינן נחשבות
למניות מונפקות נפרעות לצורך חישוב שיעור החזקה של כל אדם אחר.
()0
חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ .החברה לישראל בע"מ הינה
חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב .לפי המידע שהחברה קבלה
מהחברה לישראל ,מילניום השקעות אלעד בע"מ (להלן" :מילניום") ומר עידן עופר
נחשבים כבעלי שליטה ביחד לצורך חוק ניירות ערך (כל אחד ממילניום ומר עופר
מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל ,ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום
בעל אינטרס עקיף בה בהיותו נהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום) .מילניום
מחזיקה בכ 46.84%-מהון מניותיה של החברה לישראל .למיטב ידיעת החברה,
מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ (להלן" :משט") ,ובידי אקס.טי .השק עות
בע"מ (להלן" :אקס.טי .השקעות") ,בשיעורי החזקה של 92%ו , 02%-בהתאמה.
משט הינה חברה פרטית ,המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית,
Ansonia
( (Holdings) B.V.להלן" :אנסוניה") .אנסוניה מוחזקת במלואה ע"י
Jelany
( Corporation N.Vהרשומה בקוראסאו) ,אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליברית,
( Court Investments LTDלהלן" :קורט") .קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה
( ,) Discretionary Trustאשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה .אקס.טי .השקעות,
המחזיקה במישרין בכ 1.04%-מהון מניותיה של החברה לישראל ,הינה בעלת מניות
במילניום כאמור .אקס.טי .השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי
אקס.טי .הולדינגס בע"מ (להלן" :אקס.טי .הולדינגס"),
חברה פרטית שמניותיה
הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ (הנמצאת בעקיפין
בשליטתו של מר אהוד אנג'ל) ועל -ידי לינב החזקות בע"מ ,חברה הנשלטת על ידי
נאמנות זרה ( ,) Discretionary Trustשמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה .למר אהוד
אנג'ל קיימת ,בין השאר ,מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר ,במגבלות מסוימות
ולעניינים מסוימים ,קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי .הולדינגס .בנוסף,
Kirby
,. Enterprises Incהמוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות הזרה המחזיקה במשט כאמור,
שבה מר עידן עופר הינו הנהנה ,מחזיקה בכ 2.14%-מהון מנ יותיה של החברה
לישראל .כמו כן ,מר עידן עופר מחזיק במישרין כ 3.95%-מהון מניותיה של החברה
לישראל.
ביום 04בספטמבר 0214החברה רשמה את מניות יה הרגילות בבורסה לניירות ערך
בניו יורק ( ) NYSEבמסגרת הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה .ההנפקה,
לרבות מימוש אופציות שבוצע לאחריה ,כללה 40,000,840מניות רגילות של
החברה שנמכרו על -ידי החברה לישראל ו 03,851,215-מניות רגילות של החברה
שנמכרו על -ידי שותפי פורוורד ( ) forward counterpartiesמסוימים .מיד לאחר
ההנפקה ,החזיקה החברה לישראל בזכויות הצבעה היחס לכ 46.19%-מהמניות
הרגילות המונפקות והנפרעות של החברה (לא כולל מניות המוחזקות על ידינו או
על ידי חברות בת שלנו) .על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ 52%-מהון
המניות הרגילות של החברה ,היא עדי ין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה
הכללית של בעלי המניות בחברה ,ובפועל תחזיק בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע
באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.
נכון ליום 1במרס 393 , 0215מיליון מניות רגילות שועבדו על ידי החברה לישראל
וחברות המטה שלה להבטחת התחייבויות מסוימ ות ,המורכבות כמעט במלואן
מהלוואות מובטחות במניות ( ) margin loansבסכום קרן מצרפית של 1,235מיליון
דולר.
כימיקלים לישראל בע"מ
151
( )3
פוטשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ היא חברה בת ישראלית של
Potash
, Corporation of Saskatchewan Inc.תאגיד קנדי שמניותיו רשומות למסחר בבורסה
של טורונט ו וב .NYSE -
( )4
לתיאור זכויות ההצבעה השונות המוקנות למחזיק במניית המדינה המיוחדת ,ראה
"תיאור הון המניות – מניית המדינה המיוחדת" במסמך הרישום של החברה בטופס
( Form F-1תיק מס' ) 333-189111שהוגש ל SEC -ב 00-בספטמבר .0214
למיטב ידיעתנו ,נכון ליום 16במרץ , 0215במרשם בעלי המניות של החברה נכלל
בעל מניות אחד שכתובתו הרשומה בארה"ב ,המחזיק בכ 5.02%-ממניות החברה
הרגילות המונפקות והנפרעות .נתונים אלו אינם מייצגים את החלק במניות החברה
הרשום בארה"ב ואינם מייצגים את מספר בעלי המניות המוטבים שמענם בארה"ב,
שכן מניות רגילות כאמור מוחזקות ,לפי המרשם ,על -ידי חברה לרישומים
אמריקנית . CEDE & Co. ,בישראל ,ועל ידי החברה לרישומים בבורסה לניירות ערך
בתל אביב שעל שמה מוחזקות רוב מניות החברה הרגילות לפי מרשם בעלי המניות
היא החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.
ב .עסקאות עם צדדים קשורים
אישור עסקאות עם צדדים קשורים
אישור עסקאות עם צדדים קשורים
על פי חוק החברות ,עסקה עם צד קשור תאושר רק אם היא לטובת החברה .עסקה שאינה עסקה
חריגה אשר דירקטור או נושא משרה הוא בעל עניין אישי בה חייבת באישור הדירקטוריון ,למעט אם
נקבע אחרת בתקנון החברה .תקנון החברה קובע כי עסקה כאמור ,אם אינה כרוכה באישור תנאי
תגמול של דירקטור או נושא משרה ,אפשר שתאושר על ידי כל אחד מבין דירקטוריון החברה ,ועדת
הביקורת והכספים של החברה ,דירקטור או נושא משרה שאינם בעלי עניין אישי בעסקה או מי
שהוסמך למטרה זו על ידי דירקטוריון החברה .במקרה של עסקה חריגה נדרש אישור ועדת
הביקורת ואישור הדירקטוריון ,וכן ,בנסיבות מסוימות ,אישור בעלי המניות של החברה" .עסקה
חריגה" משמעה עסקה שאינה במה לך העסקים הרגיל ,שלא בתנאי השוק או כזו הצפויה להשפיע
באופן מהותי על רווחיותה ,נכסיה או התחייבויותיה של החברה.
על פי חוק החברות ,עסקאות חריגות שבהן בעל שליטה הוא בעל עניין אישי חייבות באישור ועדת
הביקורת או ועדת התגמול במקרה שהעסקה מתייחסת לתנאי כהונה או העסקה
בחברה,
הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה .אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל
קולות המשתתפים בהצבעה ,בלבד ש ) 1( :רוב כאמור יכלול רוב רגיל של קולות המשתתפים
בהצבעה שאינם בעלי שליטה בחברה ואשר אין להם עניין אישי בנושא או ( )0המספר הכולל של
קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 0%מכלל
זכויות ההצבעה בחברה.
חוק החברות אוסר על דירקטור שהינו בעל עניין אישי בעסקה חריגה להיות נוכח בדיון ובהצבעה
ביחס לאותה עסקה בוועדת הביקורת או בדירקטוריון .מבלי לגרוע מהאמור לעיל ,דירקטור בעל
עניין אישי רשאי להיות נוכח בישיבה ולהצביע בנושא במקרה שבו רוב מקרב הדירקטורים או חברי
ועדת הביקורת הם בעלי עניין אישי באישור אותה עסקה .במקרה שבו רוב חברי הדירקטוריון הינם
בעלי עניין אישי בעסקה ,תהא אותה עסקה חייבת גם באישור בעלי המניות.
אישור תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה
על פי חוק החברות ,החברה נדרשת לאשר ,לפחות אחת לשלוש שנים ,מדיניות תגמול בנוגע
לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה .בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה,
מדיניות התגמול חייבת באישור דירקטוריון החברה ובעלי המניות שלה .אישור בעלי המניות חייב
152
כימיקלים לי שראל בע"מ
להתקבל ברוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה ,וזאת בתנאים הבאים )1( :רוב כאמור
יכלול רוב רגיל של הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות שאינן מקנות שליטה ואשר אינם
בעלי עניין אישי בנושא או ( ) 0המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1לעיל
שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 0%מכלל זכויות ההצבעה בחברה .ככלל ,תנאי התגמול
של הדירקטורים ,המנכ"ל וכל עובד או ספק שירותים הנחשב לבעל שליטה וכן קרוב של בעל
שליטה ,חייב באישור פרטני של ועדת התגמול ,הדירקטוריון ובעלי המניות .ככלל ,אישור בעלי
המניות אינו נדרש לעניין תגמול לדירקטור המשתלם במזומן עד לסכום המרבי הקבוע בתקנות
החלות על תגמול דירקטורים חיצוניים .תנאי התגמול של נושאי משרה אחרים הכפופים ישירות
למנכ"ל חייבים באישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
ביום 11ביולי 0213אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול עבור הדירקטורים ונושאי המשרה
של החברה בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה ,אשר אישרה את מדיניות
התגמול ביום 16ביולי .0213מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי בעלי המניות ביום 06
באוגוסט .0213בחודש מארס 0214אישרו ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה תיקונים
מסוימים במדיניות התגמול של החברה לרבות ,בין היתר ,כאלו הנוגעים לשיטת החישוב של מענק
המטרה לנושאי משרה שלא כיהנו כנושאי משרה או שכיהנו בתפקיד אחר בחברה במהלך שלוש
השנים שקדמו לבונוס ,לאפשרות ההענקה של מענק מיוחד ,וכן תיקונים מסוימים למנגנון המענק
ההוני (לרבות ביחס לתקופת ההבשלה המינימאלית האפשרית) .בחודש אוגוסט 0214אישרו ועדת
התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה וביום 11בדצמבר 0214אישרה האסיפה הכללית של
בעלי המניות ,תיקונים פרטניים נוספים במדיניות התגמול של החברה ,הכוללים ,בין היתר:
הוספת סייג לקריטריונים לבחירת חברות ההשוואה שביחס אליהן תיבחנה חבילות התגמול
המוצעות לנושאי המשרה ,ובלבד שקיים מידע פומבי וזמין בדבר חבילות התגמול באותן חברות;
תיקונים לטווחים הרצויים של היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים בתגמול נושאי
המשרה;
תיקון ליחס בין המשקלות בקטגוריות בנוסחת המענק של נושאי המשרה;
במסגרת המדדים הפיננסיים של כיל ושל המגזרים ,הוסמכו וועדת תגמול ומשאבי אנוש
והדירקטוריון לבצע עדכון (כלפי מעלה או כלפי מטה) של הרווח הנקי ו/או הרווח התפעולי של
החברה או המגזר הרלוונטי בגין אירועים חד-פעמיים ,לצורך חישוב המענק השנתי;
ל עניין מנגנון המענק ההוני התואם הקבוע בסעיף 1.1למדיניות התגמול – לצורך קביעת
התשואה המזערית הכוללת לבעלי המניות ,אשר מהווה תנאי להבשלת המענק ההוני התואם,
חברות ההשוואה הזרות תהיינה מתחרות עסקיות ישירות של החברה או חברות הפועלות
בשווקים דומים לשווקים בהם פועלת החברה ,ואשר ביחס אליהן קיים מידע פומבי וזמין ,ואשר
ההכנסות ו/או שווי השוק שלהן נמצא בטווח סביר ביחס להכנסות ושווי השוק של החברה;
תיקון אופן החישוב של מענק המטרה עבור נושאי משרה שלא כיהנו בחברה בשלוש השנים
האחרונות;
נוספה אפשרות להענקת מענקים מיוחדים עבור מאמצים מיוחדים או תרומה ייחודית.
עסקאות עם צדדים קשורים
הסכם זכויות רישום
ביום 10בספטמבר 0214התקשרה החברה בהסכם זכויות רישום עם החברה לישראל .ביום 9במאי
0214נתקבל אישור אסיפת בעלי המניות להתקשרות בהסכם האמור .הסכם זה מגדיר זכויות רישום
מסוג דרישת רישום מקובל ) ,(customary demandזכויות מסוג piggybackאו זכויות מדף (shelf
) ,registration rightsוקובע כי החברה תבצע פעולות מסוימות ותעמוד בדרישות מסוימות על מנת
כימיקלים לישראל בע"מ
153
לאפשר ולקדם רישומים כאמור ,וכן ת כסה הוצאות מסוימות של החברה לישראל בקשר עם כל
רישום כאמור.
בעלת שליטה
נכון ליום 18במרס ,0215החברה לישראל החזיקה בכ 48.20%-ממניות החברה הרגילות המונפקות
והנפרעות ובכ 46.11%-מזכויות ההצבעה בקרב בעלי מניות החברה.
לחברה לישראל שליטה על האסטרטגיה התפעולית והעסקית של החברה ,ומחזיקה בכוח הצבעה
מספיק על מנת לשלוט בנושאים רבים המחייבים את אישור בעלי המניות בחברה ,לרבות:
הרכב דירקטוריון החברה (למעט דירקטורים חיצוניים ,כמתואר בסעיף .6דירקטורים,
הנהלה בכירה ועובדים – ג .פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים;
מיזוגים או שילובים עסקיים אחרים;
הנפקות עתידיות מסוימות של מניות רגילות או ניירות ערך אחרים;
תיקונים לתקנון החברה ,למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית המדינה המיוחדת.
עם זאת ,החברה לישראל אינה שולטת בנושאי מדיניות התגמול של החברה ובעסקאות עם צדדים
קשורים ,מכיוון שנושאים אלו מחייבים אישור של רוב מקרב בעלי מניות החברה הבלתי-קשורים.
ביטוח משותף
ביום 08באוגוסט , 0210בהמשך לאישור ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה ,אישרו בעלי
המניות בחברה החלטת מסגרת לרכישה של פוליסת ביטוח לכיסוי דו-רובדי של אחריות דירקטורים
ונושאי משרה יחד עם החברה לישראל .הרובד הראשון ,המשותף עם החברה לישראל ,מכסה
אחריות משותפת מוגבלת עד לסך של 02מיליון דולר ,כאשר 40.5%מהפרמיות בגינו משולמות על
ידי החברה ו 51.5%-על ידי החברה לישראל .הרובד השני מספק כיסוי לחברה בלבד ,עד לסך של
022מיליון דולר .החלטת מסגרת זו הינה בתוקף לשלוש שנים לכל היותר.
בחודש אוגוסט ,0213בהמשך לאישור ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה ,אישרה
אסיפת בעלי המניות בחברה את הגדלת תקרת הכיסוי הביטוחי הכולל לסך של 352מיליון דולר.
בקשר עם ההנפקה הראשונית לציבור ( )Initial Public Offeringשביצעה החברה ,עדכנה החברה את
תנאי פוליסת הביטוח שלה עבור דירקטורים ונושאי משרה בהתאם למקובל בחברות הרשומות
למסחר בארה"ב ,לרבות בקשר עם גבול האחריות והפרמיה המשולמת וכן בקשר עם חלוקת
החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה ובין החברה לישראל .פוליסת הביטוח כוללת רובד
משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 02מיליון דולר ,ורובד נפרד
המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 002מיליון דולר ,כאשר הדירקטורים
ונושאי המשרה בחברה הם מוטבים בשני הרבדים .פוליסת הביטוח החדשה אושרה על ידי אסיפת
בעלי המניות בחברה ,כהחלטת מסגרת תלת-שנתית ,ביום 9במאי 0214וזאת לאחר אישור ועדת
הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה.
ביום 31באוגוסט 0214הודיעה החברה כי ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה אישרו את
חידוש פוליסת הביטוח של החברה בהתאם להחלטת המסגרת התלת-שנתית שאושרה על ידי
אסיפת בעלי המניות בחודש מאי 0214בהתאם למדיניות התגמול של החברה .פוליסת הביטוח
החדשה ,אשר נכנסה לתוקף ביום 1בספטמבר , 0214כוללת רובד משותף עם החברה לישראל עם
מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 02מיליון דולר (יחס חלוקת סכום הפרמיות שונה בשנת 0214
כך שכ 62%-מן הפרמיות בגין הרובד המשותף ישולמו על ידי החברה וכ 42%-על ידי החברה
לישראל) ,ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 002מיליון דולר.
דמי ניהול לבעל שליטה
החברה משלמת לחברה לישראל ,דמי ניהול שנתיים ,בגין שירותי ניהול ,מאז שנת .1886שירותי
ה ניהול כוללים ייעוץ כללי שוטף ,כגון ייעוץ מקצועי ,פיננסי ,אסטרטגי וניהולי ,ו כן ייעוץ וייצוג
בדיונים וסוגיות רגולטוריות .הצדדים רשאים להסכים על הרחבת שירותי הניהול לתחומים
154
כימיקלים לי שראל בע"מ
נוספים .בחודש ינואר , 0215אישרו ועדת התגמול וכוח אדם והדירקטוריון וביום 06בפברואר
, 0215אישרה האסיפה הכללית ,הארכה של הסכם הניהול שתוקפו פג ביום 31בדצמבר 0214
לשנים 0215עד , 0211באותם תנאים ,למעט השינויים הבאים ) 1( :עם אישור תנאי כהונה ליו"ר
דירקטוריון פ עיל ,יופחתו דמי הניהול לסך של 1מיליון דולר בתוספת מע"מ .אם יו" ר
הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל ,החל מאותו
מועד דמי הניהול יעמדו שוב על סך של 3.5מיליון דולר בתוספת מע"מ; ( ) 0מתן אפשרות
לחברה להעניק תגמול הוני לדיר קטורים אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי
החברה לישראל (דירקטורים כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם ) ,דירקטורים
אלה רשאים להסב את התגמול ההוני לחברה לישראל.
קשרים עם חברות אחרות
חברה בת של החברה במגזר מוצרי התכלית התקשרה בהסכם לטווח ארוך עם בעל עניין בחברה
לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון .ההסכם נחתם טרם רכישת החברה בת על ידי החברה והינו
בתוקף עד שנת .0219
ביום 09בפברואר , 0213אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה למספר חברות בת של
החברה במגזר המוצרים התעשייתיים ,לרכוש חשמל מחברת או.פי.סי .רותם בע"מ .במהלך שנת
0213התקשרו חברות בת נוספות של החברה ממגזר הדשנים בהסכם עם או.פי.סי .רותם בע"מ
לרכישת
חשמל
בהתאם
להסכם
המתוקן
שאושר
ביום
09
בפברואר
.0213
הלוואה לטווח קצר
ביום 06ביוני 0210קיבלה החברה הלוואה בסך של 52מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה
(החברה לישראל בע"מ).
ההלוו אה
ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק .ההלוואה הוארכה מדי
תקופה למשך שלושה או שישה חודשים ,נשאה ריבית בשיעור של 2.11605%ובחודש אוגוסט 0214
נפרעה ההלוואה במלואה.
כימיקלים לישראל בע"מ
155
הטבלה להלן מפרטת מידע בדבר עסקאות עם צדדים קשורים של החברה בתקופות הנקובות.
לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מכירות
01434
8,859
14,683
עלות המכירות ()1
3111197
131,945
84,510
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
301140
19,404
36,218
דמי ניהול והוצאות מימון לחברה האם ()0
11194
4,220
3,180
הטבלה להן מפרטת מידע בדבר יתרות עם צדדים קשורים של החברה.
לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
פקדונות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות
31934
192
859
חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך
233
062
038
נכסים שוטפים אחרים
331101
6,340
6,904
התחייבויות שוטפות אחרות
471094
13,559
13,291
()1
החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בש"ח ,בהתאם לשער החליפין במועד
הקובע .החברה מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של
הדולר ביחס לשקל .הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה בחברה ,החברה
לישראל ,נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין
במועד החלוקה .בנוסף ,הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם
לשער החליפין במועד החלוקה.
למידע נוסף אודות עסקאות החברה עם צדדים קשורים ראה ביאור 08לדוחות הכספיים של
החברה.
תכנית אופציות
ראה סעיף 6ה-תכנית כתבי אופציה ,לתיאור תכנית כתבי האופציה.
ג .אינטרס של מומחים ויועצים ( )interests of experts and counsel
לא רלוונטי.
156
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף .9מידע פיננסי
דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר
העלויות התפעוליות הקבועות לשנים 0213 ,0214ו 0210-הסתכמו לסך של כ 0,430-מיליוני דולר,
0,309מיליוני דולר ו 0,198-מיליוני דולר ,בהתאמה .העלויות התפעוליות המשתנות לשנים ,0214
0213ו 0210-הסתכמו לסך של כ 0,801-מיליוני דולר 0,940 ,מיליוני דולר ו 0,108-מיליוני דולר
בהתאמה.
ראה גם סעיף -19דוחות כספיים.
הליכים משפטיים
מס הכנסה
ביום 08בדצמבר 0213התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס
נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211בסך של כ 032 -מליון דולר .החברה
השיגה על שומת רשות המיסים .ביום 01בינואר 0215התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את
סכום המס הנוסף על כ 022 -מיליון דולר .החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05
בפברואר 0215הגישה לבית המשפט הודעת ערעור על הצו .עיקר טענתה של רשות המסים היא כי
החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד
השקעות הון ,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62לחוק זה בשנת .0225להערכת
הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים ,הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של
הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות
השומה כאמור.
הליכים בעניין מפעלי ים המלח
בוררות בדבר תמלוגים ממפעלי ים המלח בע"מ
לפי חוק זיכיון ים המלח ,תשכ"א( 1861-להלן -חוק הזיכיון) ,כפי שתוקן בשנת ,1896ושטר הזיכיון
המצורף כתוספת לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות
הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה שתסתיים ב 31 -במרס 0232בלוויית זכות קדימה לקבלת
הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש .תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת
ישראל תמלוגים ,המחושבים בשיעור של כ 5% -משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות
מסוימות כאשר שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 1.5מיליון
טון הוא ( 12%במקום .)5%מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום
ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של החברה .את התמלוגים בגין
המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת החברה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.
בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח (מגי"ה) בגין הפקת
מגנזיום מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5בספטמבר
.1883על פי ההסדר משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום.
במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש ,במהלך שנת ,0226דיון מחודש בקשר
לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 0221ואילך .דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה
לראשונה בסוף שנת 0212והענין מצוי בבוררות המתוארת להלן .בשנת 0226התקבל מכתב
מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח .על פי הזיכיון,
חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון ,כולל תמלוגים ,מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים (כל
צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי) .המדינה ומי"ה החליטו ביום 8בינואר 0211על פניה
כימיקלים לישראל בע"מ
151
לבוררות לצורך דיון והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון ,וכן תמלוגים שיש לשלם בגין
מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים (אם בכלל) המתחייבים מנושאים אלה .הצדדים מינו כל אחד
בורר מטעמו והם מינו את הבוררת השלישית .בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות
תובעת המדינה סכום של 065מליון דולר ,בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 0222עד ,0228
כשהוא נושא ריבית והצמדה ,וכן שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום
מתכתי.
מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סברה החברה ,בהתבסס על חוות דעת משפטית שקיבלה,
כי התמלוגים ששולמו על ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון .מדובר בשיטת חישוב
שיושמה בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת
עליה .משכך ובהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שהחברה קיבלה לא נרשמה הפרשה בדוחות
הכספיים נכון ליום 31במרץ 0214לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר.
ביום 18במאי , 0214התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים .על פי עיקרי הפסק שהתקבל,
על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת
כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו ,לרבות מחוץ לישראל .התמלוגים ישולמו
על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף (15א)( )0לשטר הזיכיון ,על ידי
מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים ,בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים
(,(I
) )IIו ) III(-של אותו סעיף .אשר למגנזיום המתכתי ,נקבע כי על המדינה ועל מי"ה למצות את
הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן,
יוחזר הדיון לבוררות .בעקבות פסק הבוררות החלקי רשמה החברה ברבעון השני של שנת 0214
הפרשה של כ 135 -מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים 0222עד .0213סכום הפרשה זה
כולל ,בין היתר ,ריבית ומנוכה השפעת מס (סך של כ 148 -מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות
העבר בתוספת ריבית בסך של כ 31 -מיליון דולר שנכללה בהוצאות המימון ובניכוי השפעת המס
בסך של כ 45 -מיליון דולר שהוכרה כהכנסת מס) .פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו הכרעה
בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל .טרם נקבעו העקרונות לפיהם יבוצעו
התחשיבים הכספיים .עקרונות אלו יידונו בשלב השני של הבוררות .במסגרת שלב הבוררות השני
בחודש ינואר 0215הגישה החברה תחשיב ביניים של התמלוגים .תחשיב הביניים אינו לוקח בחשבון
סוגיות מסוימות שטרם הוכרעו ובכלל זה השיעור המזערי של המינרל במוצר ההמשך היוצר חבות
לתשלום תמלוגים בגין מוצר ההמשך .סכום התמלוגים בהתאם לתחשיב הביניים נמוך באופן מהותי
מההפרשה .הסכום הסופי שייפסק בידי הבוררים ,בתום השלב השני של הבוררות ,ולאחר שייקבעו
בידיהם התחשיבים הכספיים ,כאמור ,עשוי להיות שונה ,לרבות מהותית ,מסכום ההפרשה .הערכת
החברה בקשר עם ההפרשה מתבססת על הנחות שונות בנוגע לאופן חישוב התמלוגים הנובע
מפסק הבוררות החלקי ומשקפת את האומדן הטוב ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות
בהווה ,נכון למועד הדיווח.
158
כימיקלים לי שראל בע"מ
התדיינות משפטית של מפעלי ים המלח
ביום 01בספטמבר ,0214 ,התקבלה תובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בישראל בקשר
לאישור תביעה ייצוגית נגד מי"ה .בבקשה לאישור התובענה נטען כי התובע הוא חקלאי שקנה
וקונה אשלג בישראל ,שמיוצר על ידי מפעלי ים המלח ,לצורכי דישון ,המבקש לייצג קבוצה
שחבריה כוללים מי שקנה אשלג ,או מוצרים שבהם אשלג הוא רכיב ,משנת ,0226עת שהפיקוח על
מחירי האשלג הוסר ,ועד לתאריך התובענה .התובע טוען שמפעלי ים המלח חייבה מחיר מופרז
עבור אשלג ,בניגוד לחוקי ההגבלים העסקיים בישראל ,והוא דורש פיצויים בסך של כ 86.4 -מיליון
( ₪כ 04.9 -מיליון דולר) .סך מכירות האשלג בישראל בשנת 0214ללקוחות ,שלמיטב הבנתנו
עשויים להיכלל בקבוצה ,מהווה פחות מ 1% -מסך מכירתנו בשנה זו .בחודש פברואר 0215הגישה
מי"ה את תשובתה לבקשה לאישור התביעה כייצוגית .להערכת החברה ויועציה המשפטיים סיכויי
התביעה להתקבל הינם נמוכים מ 52% -ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים.
תביעות נזיקין בגין חבלה גופנית
במהלך שנות ה 82-הוגשה תביעה כנגד מספר חברות בנות על ידי תובעים ממדינות שונות שעבדו
ברובם כפועלים במטעי בננות ולטענתם נפגעו מחשיפה ל )DBCP( Di-Bromo-Chloropropane-שיוצר
לפני שנים רבות על ידי כמה יצרניות ,ובהן חברות כימיקלים גדולות ,ועל פי טענת התובעים ביניהן
חברות בנות של החברה .נכון ליום 31בדצמבר 0214חברות הבת של כיל הן צד להליך משפטי
אחד ובו תשעה תובעים המבקשים אישור להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית .התביעה הינה בגין נזקי
גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה .לדעת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים ,לא ניתן להעריך
את תוצאות התביעות כאמור .עם זאת ההערכה היא כי החשיפה הכוללת של כיל והחברות לא
תעלה על 02מיליון דולר .לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים של החברה בגין התביעה כאמור.
תביעות בנושא איכות הסביבה
סוגיות בנושא שפכים בנחל הקישון
אתר הייצור של החברה גובל בנחל הקישון .במשך עשרות שנים מוזרמים שפכים הן על ידי החברה
וה ן על ידי רשויות מקומיות ,גופים ומפעלים רבים אחרים ,לנחל הקישון .בשנים 0221עד 0225
הוגשו כנגד החברה ושורת נתבעים נוספים (לרבות מדינת ישראל) מספר תביעות כספיות לבית
המשפט המחוזי בחיפה על ידי 52חולים (או יורשיהם ותלויים) ,ברובם דייגים שעבדו בשעתו ,לפי
הנטען ,במעגן הדיג בקישון .לטענת התובעים ,הזרמת שפכים לקישון על ידי כל אחד מהמפעלים
הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון ,גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו (ולמחלות אחרות).
לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עש רות מפעלים ,רשויות וחברות ביטוח .במהלך בירור התביעות,
חזרו בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו .ביום 3בנובמבר 0213ניתן פסק דין במסגרתו
נדחו כל תביעות התובעים וביום 8בפברואר 0214ניתנה החלטת בית המשפט בסוגיית הוצאות
המשפט .בהחלטתו חייב בית המשפט את כל התובעים בהוצאות הנתבעים בסכום כולל של כ1.0-
מיליון דולר (כ 4.6 -מיליון שקלים) .מתוך סך ההוצאות בהם חויבו התובעים ,נקבע שסך של כ2.3 -
מיליון דולר (כ 1.1 -מיליון שקלים) ישולם לדח"כ .ביום 1בספטמבר 0214הוגשה הודעת ערעור על
ידי שבעה תובעים .בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,מעריכה החברה את סיכויי הערעור
להתקבל כנמוכים.
בשנים 0222עד 0221הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים ,על
ידי חיילים לשעבר (וכן יורשים ותלויים) הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו/או מחלות אחרות
כתוצאה ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו (להלן – תביעות החיילים) .לתביעות
צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים (לרבות החברה) ורשויות ,ובהן מדינת ישראל וחברות
ביטוח .ביום 11ביוני 0213ניתן פסק דין הדוחה את תביעתם הנזיקית של 10חיילים לשעבר (וכן
יורשיהם ותלויים) בתיקים המאוחדים ללא צו הוצאות .פסק הדין לא כלל תביעה אחת של 11
כימיקלים לישראל בע"מ
158
חיילים שלא אוחדה לכלל התביעות כאמור (מתוך אותן 11תביעות ,תביעה אחת נדחתה בהסכמה).
ביום 9בספטמבר 0213הגישו התובעים הודעת ערעור לבית המשפט העליון וביום 19בנובמבר
0213הגישו חלק מהנתבעים ,לרבות החברה ,הודעת ערעור שכנגד על החלטת בית המשפט שלא
לחייב בהוצאות .ביום 04בנובמבר 0213הגישו התובעים הודעת ערעור מתוקנת לבקשת בית
המשפט .ביום 8בדצמבר 0214הוגש על ידי התובעים כתב סיכומים בערעור .כתב סיכומים הוגש
לאחריו על ידי המשיבים בערעור .בית המשפט קבע מועד דיון להשלמת סיכומים בעל פה
לספטמבר .0215בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים ,ולנוכח פסק הדין המפורט והמנומק של
בית המשפט ,החברה מעריכה כי סיכויי הערעור להתקבל נמוכים.
כאמור ,הפסיקה הנ"ל אינה כוללת תביעה של 16חיילים אשר נדונה במסגרת התביעות אולם לא
אוחדה עימן .ב נוגע לתביעה זו החליט בית המשפט על הקפאת הדיון עד להכרעת בית המשפט
העליון בנוגע לתביעות בגינן הוגש ערעור .על בסיס קביעותיו של בית המשפט בענין התביעות
לגביהן ניתן פסד דין מעריכה החברה ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,כי סיכויי תביעה
זו להתקבל נמוכים .בדוחות הכספיים לא נכללו הפרשות כלשהן בגין כלל התביעות הנ"ל.
תביעות זיהום בנאות חובב
בחודשים מרס ויוני 0221הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת
ישראל והמועצה המקומית התעשייתית נאות חובב ,שבתחום שיפוטה פועלים מפעלי נאות חובב,
ומפעלי מגזר כיל מוצרים תעשייתיים .התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור נאות חובב גרמו
למחלות מהן הם סובלים ובכלל זה ,בין היתר ,מחלות נשימה ,הפלות ,מומים מולדים ,מחלות
עצבים ,סרטן ועוד .התביעות מסתמכות בין היתר על תוצאות הסקר האפידמיולוגי .בתביעות
נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול בתובעים וכן פיצויים בגין כאב וסבל ,עגמת נפש ופיצויים
עונשיים .התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע כ 61 -מיליון דולר.
בשנת 0229הגישו המועצה המקומית ומדינת ישראל הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים בנאות
חובב ,ביניהם מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים .ביום 8בינואר 0213ניתן פסק דין הדוחה את
התביעה .ביום 02בפברואר 0213הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון אשר נדחה ביום 08
בספטמבר .0214
סוגיות בנושא רישיונות כרייה בספרד
לחברה המאוחדת בספרד ( )IBPשני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suria
ו .Sallent -בתהליך ייצור
האשלג מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו ,נכון להיום ,אין שימוש .על מנת לפעול בספרד
יש צורך ברישיון סביבתי וברישיון עירוני.
בנוגע לאתר ,Sallentבאוקטובר 0213בית המשפט האזורי נתן פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה
הסביבתי של החברה (בטענה שנפלו ליקויים במתן הרשיון על ידי הממשלה) ובפברואר 0214את
הרישיון העירוני
(בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח
באתר) .קביעת בית המשפט אינה סופית וממשלת קטלוניה והחברה הגישו ערעור לבית המשפט
העליון בספרד .החברה מעריכה כי ההליך המשפטי יארך מעל לשנה כך שלא תהיה השפעה
מהותית על פעולות הכרייה בספרד וזאת מכיוון שהחברה ,במסגרת תכנית ההתייעלות ,מתכננת
עד לפני סוף שנת .0216בנוסף ,נערך הסכם עם ועדת
לסגור את מכרה VilafrunsשבSallent -
התכנון המקומית ( ) CUCCשיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת הייצור הנוכחית ,עד לתאריך 32
ביוני .0211הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי .במידה ובית המשפט העליון
בספרד לא יקבל את הערעור המפורט לעיל ,החברה תחויב בהליך אדמיניסטרטיבי על מנת להשיג
רישיון סביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד (.)autorització substantive
בנוגע לאתר ,Suriaבאפריל ,0214לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה
בקטלוניה ,החברה קיבלה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד
(substantive
) autoritzacióוזאת לאחר שקודם לכן קיבלה החברה את הרישיון העירוני .לפני
קבלת הרישיונות האמורים ,התקיימו שני הליכים משפטיים כנגד ממשלת קטלוניה ,המתייחסים
למתן הרישיונות העירוניים והסביבתיים לתכנית ההתייעלות של החברה ב .IBPבמסגרת הליכים
אלה נטען כי העבודות בפרויקט דורשות שינוי מהותי ברישיון הסביבתי ועל הממשלה לדרוש
160
כימיקלים לי שראל בע"מ
מהחברה לבצע תסקיר השפעה על הסביבה ועל כן מבקשים התובעים את הפסקת העבודות
בפרויקט .להערכת החברה ,עם חידושו של הרישיון הסביבתי ,התייתר המשך ההליך המשפטי.
הליכים בעניין חוק ניירות ערך
ביום 08באוגוסט 0213הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד
החברה ,החברה לישראל בע"מ ,פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ ,חברי הדירקטוריון
ומנכ"ל החברה ,בעילה של פרט מטעה ,הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה ,וזאת
לכאורה בניגוד להוראות חוק ניירות ערך ולדין הכללי בישראל .סכום הנזק המצרפי הנטען הינו
2.18מיליארד דולר ( 0.15מיליארד שקלים) או 2.85מיליארד דולר ( 3.09מיליארד שקלים) (סכום
התביעה תלוי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים הנטענים) .בחודש פברואר 0214הוגש כתב
תשובה לבקשה .בחודש נובמבר 0214התקיים דיון בבקשה לאישור התביעה כייצוגית .התובעים
הגישו כתבי סיכומים בתיק והנתבעים צפויים להגיש כתבי סיכומים בחודשים הקרובים .לדעת
החברה ,בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים ,הסיכויים לכך שהטענות נגדה יידחו עולים על
הסיכויים שיתקבלו .בהתאם ,לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
הליכים מסחריים
חיפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם .על פי ההסכם בין מי"ה
לחיפה כימיקלים המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOB
של מי"ה לשני הלקוחות
הגדולים שלה ברבעון קודם .בשנת 0229בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומפעלי ים המלח בע"מ
והצדדים לא הצליחו להגיע להסכם חדש .חיפה כימיקלים סברה כי המחיר שדורשת מפעלי ים
המלח תמורת האשלג אינו הוגן בטענה כי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו .בשנת 0228
הודיעה חיפה כימיקלים לעובדיה על השבתת קווי הייצור במפעלה ,עד לחידוש רכישת האשלג
במחירים המקובלים עליה .במקביל פנתה חיפה כימיקלים לשר האוצר ולשר התעשייה ,המסחר
והתעסוקה וביקשה מהם לעשות שימוש בסמכותם ולהורות על השבת מחירי האשלג לפיקוח .הוצע
כי ימונה בורר אשר יקבע את מחיר האשלג .הצדדים הביעו הסכמה להצעה זו .הבוררות החלה
במאי 0228ובמרץ 0214ניתן פסק הבוררות.
פסק הבוררות כולל נוסחת מחיר על בסיסה יקבע מחיר המכירה של האשלג בין מי"ה לחיפה
כימיקלים לתקופה של עשר שנים ממועד פסק הבוררות וגם לגבי התקופה שמתחילת הבוררות.
נוסחת המחיר שנקבעה קובעת כי מחיר המכירה במהלך כל רבעון יתבסס על מחיר השווה לנמוך
הנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י
מבין הממוצע המשוקלל של שלושת מחירי המכירה FOB
מי"ה ברבעון הקודם והממוצע של שני מחירי המכירה FOBהנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י
מי"ה לקונים גדולים (קונים זרים הרוכשים לפחות 152,222טון לשנה) ברבעון הקודם ,בניכוי הוצאות
מסוימות והנחה של ( 0%להלן"-מחיר הבסיס") .קיימת אפשרות שבנסיבות מסוימות מחיר הבסיס
יבוסס על עלות הייצור בתוספת מרווח מסויים .מחיר מותאם זה יחול לגבי כמות של 012אלפי טון
אשלג כאשר לגבי יתרת הכמות ימשיך לחול מחיר הבסיס אך ללא ההנחה של ה.0% -
להערכת החברה בהתבסס על הערכות בהתאם לפסק הבוררות ובהתחשב בתביעות אחרות
שחיפה כימיקלים העלתה כנגדנו ,החברה לא תקבל ולא תשלם סכומים משמעותיים בגין תקופת
העבר ( .)0228-0213משכך לא נכללו הפרשות או הכנסות לקבל בדוחות הכספיים
כימיקלים לישראל בע"מ
161
מדיניות חלוקת דיבידנד
ביום 01 -במרס 0221החליט דירקטוריון החברה כי החברה תחלק דיבידנד מדי רבעון בשיעור של
עד 12%מהרווח הנקי של החברה ,וביום 04במאי 0214וביום 3באוגוסט 0213הדירקטוריון אישר
מדיניות זו מחדש .כל חלוקת דיבידנדים מאושרת על ידי דירקטוריון החברה ,ומביאה בחשבון
גורמים שונים כולל ,בין היתר ,רווחי החברה ,תכנית ההשקעות של החברה ,מצבה הפיננסי של
החברה ,התקדמות התכנית האסטרטגית ,התנאים השוררים בשוק וגורמים נוספים כפי שימצא
לנכון .חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט ,בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי,
בכל עת ומכל סיבה שהיא ,לא לחלק דיבידנד ,להפחית את שיעורו ,לחלק דיבידנד חד פעמי או
לאמץ תכנית לרכישה עצמית של מניות.
סכום הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31בדצמבר 0214עומד על 0,430מיליוני דולר.
תנאיהם של חלק מן החבויות הקיימות של החברה מחייבים את החברה לשמור על רמה מינימאלית
של הון עצמי ,מה שעשוי להגביל את יכולתה של החברה לשלם דיבידנדים בעתיד .למידע נוסף
לגבי אמות מידה פיננסיות בהסכמי ההלוואה של החברה והשפעתן על יכולתה לשלם דיבידנדים
ראה ביאור 11לדוחות הכספיים של החברה.
כמו כן ,חלוקת דיבידנדים מוגבלת על פי הדין הישראלי ,המתיר חלוקת דיבידנדים רק מתוך רווחים
הניתנים לחלוקה ורק בהיעדר חשש סביר שחלוקה כאמור תימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויות
הקיימות והעתידיות של ה לכשיגיע מועד פירעונן .ככלל ,דיבידנדים ששולמו על ידי חברה ישראלית
כפופים לניכוי מס במקור בישראל .לדיון בנושא שיקולי מס מסוימים המשפיעים על תשלום
דיבידנדים ראה סעיף -12מידע נוסף -מיסוי.
הטבלה שלהלן מציגה את פירוט הדיבידנדים ששולמו בגין מניות החברה מאז 1בינואר .0228
לשנה שהסתיימה ביום 13
בדצמבר
דיבידנד למניה רגילה
סך הכל דיבידנדים
דולר
מיליוני דולר
4115
2.44
548
4131
2.18
889
4133
2.99
1,131
4134
2.92
1,218
4131
2.52
634
4132
2.61
945
שינויים מהותיים
למיטב ידיעת החברה ,לא חלו שינויים משמעותיים מאז תאריך הדוחות הכספיים המאוחדים של
החברה שאינם מתוארים בדוח זה.
162
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף .8הנפקה ורישום
הנפקה ופרטי רישום
הבורסה של ניו יורק
הטבלאות להלן מציגות את מחירי הנעילה הגבוהים והנמוכים ,עבור התקופות המצוינות ,החל מ04-
ספטמבר ,0214 ,המועד בו החל המסחר במניות של החברה בבורסה של ניו יורק.
מחיר בדולר למניה
רגילה
גבוה
נמוך
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :0214
1.43
6.41
1.43
6.41
1.65
6.95
32בספטמבר0214 ,
1.03
1.25
31באוקטובר0214 ,
1.00
6.69
32בנובמבר0214 ,
1.08
6.16
31בדצמבר0214 ,
1.43
6.41
31בינואר0215 ,
1.41
1.16
09בפברואר0215 ,
1.65
1.25
31במרץ( 0215 ,עד ה 19-במרץ)
1.18
6.95
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר:0214 ,
רבעון רביעי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר:0215 ,
רבעון ראשון (עד ה 19-במרץ)
לחודש שהסתיים ביום
ב 19-מרץ , 0215 ,מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של ניו יורק היה 6.85
דולר.
כימיקלים לישראל בע"מ
163
הבורסה של תל אביב
הטבלה להלן מציגה את הטווח השנתי ,הרבעוני והחודשי של מחיר הנעילה הגבוה ומחיר הנעילה
הנמוך של מניות החברה ,כפי שאלה פורסמו בבורסה של תל אביב ,בשקל ובדולר .מחירי המניות
במונחים של דולר מחושבים על פי השער היציג של הדולר שפורסם על ידי בנק ישראל ,בגין
המועד הרלוונטי לכל מחיר.
מחיר בש"ח למניה
רגילה
מחיר בדולר למניה
רגילה
נמוך
נמוך
גבוהה
גבוהה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר:
0212
60.12
42.18
11.43
12.19
0211
64.19
33.81
11.83
9.88
0210
52.12
39.00
10.84
8.95
0213
51.15
04.49
13.91
6.14
0214
32.44
04.69
9.51
6.82
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
:0213
רבעון ראשון
51.15
44.81
13.91
11.95
רבעון שני
48.16
35.12
13.54
8.82
רבעון שלישי
36.55
04.49
12.21
6.14
רבעון רביעי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
:0214
31.35
09.23
9.94
1.85
רבעון ראשון
31.81
01.21
8.01
1.11
רבעון שני
31.92
09.82
8.02
9.41
רבעון שלישי
09.86
05.92
9.05
1.35
רבעון רביעי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
:0215
08.22
04.69
1.56
6.44
רבעון ראשון (עד ה 19-במרץ)
08.43
01.36
1.56
6.96
לחודש שהסתיים ביום
32בספטמבר0214 ,
09.86
05.92
1.89
1.11
31באוקטובר0214 ,
06.35
04.69
1.25
6.61
32בנובמבר0214 ,
01.39
05.04
1.15
6.58
31בדצמבר0214 ,
08.22
05.41
1.31
6.46
31בינואר0215 ,
08.19
09.05
1.38
1.16
09בפברואר0215 ,
08.43
01.36
1.56
1.23
31במרץ( 0215 ,עד ה 19-במרץ)
09.98
01.55
1.02
6.96
ב 19-מרץ , 0215 ,מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של תל אביב היה 27.55
ש"ח למניה או 6.85דולר למניה ,בהתבסס על שעל החליפין כפי שדווח על ידי בנק ישראל בתאריך
הנ"ל שהוא 4.20ש"ח לדולר.
164
כימיקלים לי שראל בע"מ
תכניות חלוקה
לא רלוונטי.
בורסות
מניותיה של החברה רשומות למסחר ב NYSE -ןב – TASEתחת הסימן "."ICL
מכירה על ידי בעלי מניות
לא רלוונטי.
דילול
לא רלוונטי.
הוצאות הנפקה
לא רלוונטי.
כימיקלים לישראל בע"מ
165
סעיף .12מידע נוסף
א .הון מניות
בדבר הנפקת כתבי אופציות ומניות חסומות לנושאי משרה ולעובדים בכירים ולמימושם בשנים
0214-0213ובדבר הקצאת מניות חסומות לדירקטורים בחברה וכן אישור על הנפקת מניות חסומות
לדירקטורים מיום 06בפברואר ,0215ראה באור 04לדוחות הכספיים.
למיטב ידיעת החברה ,ועל פי הדיווחים שקיבלה מבעלי מניותיה ,בשנים 0213ו 0214 -לא בוצעו
עסקאות מהותיות במניות כיל ,למעט העברה ללא תמורה של 0,016,131מניות רדומות של החברה
שהוחזקו על ידי חברה מאוחדת בשליטה מלאה של החברה ,ולמעט מכירת מניות של החברה על
ידי החברה לישראל (בעלת השליטה בחברה) בהצעת מכר ועסקה פיננסית ,כמפורט להלן:
ביום 04בספטמבר , 0214פרסמה החברה לישראל דיווח מיידי אודות התקשרותה בעסקאות בקשר
עם מניות כיל בדרך של הצעת מכר ועסקה פיננסית ,בהיקף כולל של 19.4מיליון מניות ,השלמת
הליך קביעת המחיר )" ("pricingבקשר עם מכירת מניות כיל על-פי תשקיף כיל בארה"ב והתקשרות
בהסכם חיתום .באותו היום התקשרה כיל בהסכם חיתום עם החברה לישראל ועם החתמים שליוו
את העסקאות נשוא הדיווח של החברה לישראל ,הכולל ,בין היתר ,מצגים והסדרי שיפוי בין
החתמים ,החברה לישראל וכיל ,וכן התחייבות של נושאי המשרה בכיל להימנע ממכירת מניות של
כיל למשך תקופה של 192ימים בכפוף לתנאים שסוכמו .ביום זה החל המסחר במניות כיל בבורסת
ניו יורק ) .(NYSEביום 10באוקטובר , 0214פרסמה החברה לישראל דיווח מיידי על הודעת החתמים,
כאמור ,כי מימשו את האופציה אשר ניתנה להם במסגרת הסכם החיתום לרכישת 6,215,914מניות
רגילות של כיל במחיר ההנפקה לציבור .לאחר מימוש האופציה שיעור ההחזקה של החברה
לישראל בהונה המונפק של כיל עומד ,נכון להיום ,על .46.11%יצוין ,כי שיעור ההחזקה של החברה
לישראל בכוח ההצבעה נעשה בהתחשב במניות נשוא העסקה הפיננסית .המניות נשוא העסקה
הפיננסית ( ,)36,021,109הינן מניות מושאלות ולחברה לישראל זכויות בהון בגין מניות אלה.
ב .תזכיר התאגדות 1תקנון החברה ומניית מדינה מיוחדת
בעלי המניות של החברה אימצו את תקנון החברה בנוסח המצורף כנספח 3.0להצהרת הרישום של
החברה על גבי טופס ( F-1תיק מס' ) 333-189111שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 10
בספטמבר .0214
החברה כוללת בדוח שנתי זה את תיאור תקנון החברה על תיקוניו וחידושיו כפי שנכנס לתוקף עם
סגירת ההנפקה הראשונה לציבור ב ,NYSEואשר כלול בהצהרת הרישום F-1של החברה (תיק מס'
)333-189111שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 10בספטמבר ,0214על תיקוניו .התיאור
האמור מציג תמצית של הוראות מסוימות בתקנון החברה כפי שהן עומדות בתוקף בעת הזו.
מדינת ישראל מחזיקה במניה מיוחדת של כיל ,שאינ ה בת העברה ,לשם שמירה על העניינים
החיוניים של המדינה .שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות למניית המדינה
המיוחדת טעון אישור של מדינת ישראל.
להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית המדינה:
מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה (בישראל) או הקניית כל זכות אחרת בנכסים
כאמור ,שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה ,בין בבת אחת או בחלקים ,יהיו חסרות תוקף
ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת ,אשר יהיה רשאי להתנגד להעברה של נכס
מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן ה"אינטרסים החיוניים של המדינה" .כן
נקבעו הגבלות על פירוק מרצון ,מיזוג וארגון מחדש ,למעט חריגים שנקבעו בתקנון.
166
כי מיקלים לי שראל בע"מ
כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14%או יותר מהון המניות המונפק של החברה
לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במניית המדינה
המיוחדת .כמו כן ,כל רכישה או החזקה של 05%או יותר מהון המניות המונפק של החברה (לרבות
השלמת החזקה ל )05% -לא תהיה בת תוקף כלפי החברה ,אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של
המחזיק במניית המדינה המיוחדת ,והכו ל גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה
הנמוך מ05%-
התקנון קובע נהלים בהם נדרש לעמוד מי שבכוונתו לרכוש מניות בשיעור שדורש את אישורו של
בעל מניות המדינה מיוחדת .שעבוד על מניות מטופל כמו רכישת המניות.
כתנאי להצבעה בישיבת בעלי מניות ,כל בעל עניין בחברה ,לרבות בעל עניין המחזיק 5%או יותר
מהון המניות המונפק ,נדרש לאשר בכתב כי כוח ההצבעה הנובע מהאחזקה במניות לא דורש את
אישורו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת או שאישור כזה הושג.
בנוסף לאמור לעיל ,תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של החזקה
של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות ,היכולת או את האפשרות
המעשית ,למנות ,במישרין או בעקיפין ,מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר
חברי הדירקטורים בחברה ,ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור.
זכות לקבלת מידע מהחברה ,הכו ל כקבוע בתקנון .התקנון קובע גם כי המחזיק במניית המדינה
המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי תקנון החברה לצורך שמירה על
העניינים החיוניים של המדינה.
עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת ,על כל העסקאות
בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח ,על שינויים
בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו ,אם נחתמו ,באותה תקופה בין בעלי
המניות בחברה.
להלן " האינטרסים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה המיוחדת:
לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ ,רותם אמפרט נגב בע"מ ,חברת
ברום ים המלח בע"מ ,תרכובות ברום בע"מ ותמי (אימי) מכון למחקר ולפיתוח בע"מ (החברה
וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן "החברות") כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן
ייעשה בישראל .להערכת החברה ,תנאי זה מתקיים.
לפקח על השליטה במחצב ים ובאוצרות הטבע ,לשם פיתוחם וניצולם היעיל ,לרבות יישום מרבי
בישראל של תוצאות ההשקעות ,המחקר והפיתוח.
למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים העלולים לפגוע בענייני
חוץ וביטחון של המדינה.
למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה או ניהול כאמור
עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן העניינים החיוניים
המפורטים לעיל.
מטה החברה ,הניהול והשליטה בכיל יהיו בישראל .רוב חברי הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל
ותושביה ,ישיבות הדירקטוריון יתקיימו ,ככלל ,בישראל.
פרט לזכויות שנזכרו בתקנון ,לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה זכויות הצבעה או זכויות
הוניות כלשהן.
כימיקלים לישראל בע"מ
161
מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן :מפעלי ים
המלח בע"מ ,חברת ברום ים המלח בע"מ ,רותם אמפרט נגב בע"מ ,תרכובות ברום בע"מ ,תמי
(אימי) חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ .הזכויות מכוח מניות אלו ,לפי
התקנונים של אותן חברות ,שוות לזכויות המפורטות לעיל .ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית
המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ובתקנוני החברות הנזכרות בס"ק ד לעיל ,הפתוחים לעיון
הציבור .החברה מדווחת למדינה באופן שוטף לפי האמור בתקנון .עסקות מסוימות של העברת
נכסים או מכירתם ,שלדעת כיל היו טעונות אישור ,קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה
המיוחדת.
ג .הסכמים מהותיים
1
למעט היכן שצוין אחרת בדוח שנתי זה ובנספחים ,החברה אינה ,בעת הזו ,צד להסכם מהותי
כלשהו ,ולא הייתה צד כאמור בשנתיים האחרונות ,למעט הסכמים שנחתמו במהלך העסקים
הרגיל.
ד .פיקוח על שערי חליפין
נכון לעת הזו ,אין בישראל הגבלות פיקוח על תשלום דיבידנדים או חלוקה אחרת בגין מניות
החברה או ביחס לתקבולים ממכירת המניות ,למעט חובתם של תושבי ישראל בדיווח לבנק ישראל
לגבי עסקאות מסוימות .עם זאת ,ישנה חקיקה תקפה המאפשרת ,בכל עת ,הטלת פיקוח על
המטבע בדרך של פעולה מנהלית.
1
168
הסכמים מהותיים נבחנו בהתאם לכללים בדין האמריקאי
כי מיקלים לי שראל בע"מ
ה .מיסוי
שיקולי מס בישראל
מיסוי החברה
מבנה כללי של מס חברות
חברות ישראליות חייבות במס חברות על הכנסתן החייבת בשיעור של 05%לשנת המס 0213ו-
06.5%לשנת המס .0214על פי תיקון לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)"( 1861 ,פקודת מס
הכנסה") ,אשר נכנס לתוקף ביום 1בינואר ,0214מס החברות בשנות המס הבאות יעמוד אף הוא
על שיעור .06.5%חברות ישראליות חייבות ככלל במס על רווחי הון ,בשיעור מס החברות .למידע
אודות המס החדש על פי המלצותיה של ועדה ששינסקי "מס משאבי טבע" ראה"סעיף -9מידע
פיננסי -הליכים משפטיים.
הטבות מס על פי החוק לעידוד השקעות הון - 3595התיקון לחוק ההשקעות 4119
ביום 1באפריל 0225נכנס לתוקפו תיקון לחוק עידוד השקעות הון"( 1858 ,חוק לעידוד השקעות")
("תיקון .)"62תיקון 62שינה את הקריטריונים לקבלת הטבות מס .תכנית השקעות מוכרת במסגרת
תיקון ,62תהיה זכאית לקבל הטבות כמפעל מוטב (בשונה מהמינוח הקודם -מפעל מאושר) .בין
היתר ,תיקון 62מאפשר למשקיעים מקומיים וזרים לקבל הטבות מס וכן מפשט את תהליך האישור.
תקופת הטבות המס למפעל מוטב חדש מתחילה בשנת הבחירה ,בה הוגשה הודעת החברה לגבי
זכאותה להטבות לפקיד השומה ,או בשנה בה הייתה לחברת המוטבת הכנסה חייבת מהמפעל
המוטב לראשונה ,לפי המאוחר .תיקון 62חל על תוכניות מפעל מוטב בהן שנת תחילת ההטבות על
פי חוק עידוד השקעות הינה שנת 0224או שנה מאוחרת יותר ,אלא אם כן תוכניות אלו אושרו
כ"מפעל מאושר" על-ידי מרכז ההשקעות ביום 31במרץ 0225או קודם לכן ,כאשר במקרה זה לא
יחולו הוראות תיקון .62ככלל ,חברה עתירת השקעות חוץ (כפי שמוגדר בחוק עידוד השקעות)
זכאית להארכת תקופת ההטבות בחמש שנים נוספות ,בתלות בשיעור הכנסתה המופק במטבע זר.
תיקון 62שינה את הגדרת "השקעת חוץ" שבחוק עידוד השקעות כך שנדרשת השקעה מינימאלית
בסך 5מיליון ₪ממשקיעי חוץ .בנוסף ,ההגדרה תוקנה גם כדי לכלול רכישת מניות קיימות של
החברה מבעל מניות קיים ,בתנאי שהון המניות המונפק והנפרע של החברה עולה על 5מיליון ש"ח.
שינויים אלו בהגדרה חלים באופן רטרואקטיבי ,החל משנת .0223
תיקון 62הוסיף גם מסלול מיסוי ספציפי הנקרא "מסלול אירלנד" .בחירה במסלול זה תחיל מס
חברות בשיעור של 11.5%וכן מס בגין חלוקת דיבידנדים למשקיעי חוץ בשיעור של 15%( 4%
למשקיעים תושבי ישראל) למשך תקופה של 12שנים ,ללא חבות נוספת במס חברות לחברה
המחלקת או מסלול פטור ממס ובלבד שהחברה לא תחלק דיבידנדים ממקור זה.
נכון ל 31בדצמבר 0214לחברה רווחים כלואים בסך של כ 154 -מיליון דולר (שנת 0214הייתה
השנה האחרונה להטבות במסלול פטור ממס).
מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל ביקשו לקבל מעמד של מפעל מוטב על פי
חוק העידוד בכלל ועל פי מסלול אירלנד בפרט .החברה סבורה כי המפעלים המוטבים שלה
עומדים מבחינה מהותית בכל התנאים והקריטריונים החלים לפי תיקון .62החברה לא יכולה לערוב
לכך שתכניות אלו ימשיכו לקבל הטבות בהיקפים הנוכחיים ,אם בכלל .למידע נוסף ראה ביאור 02
לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולים במקום אחר בדוח שנתי זה.
הרפורמה בחוק ההשקעות 4133 -
ביום 08בדצמבר 2010אושר בכנסת תיקון לחוק עידוד השקעות ,בתוקף מיום 1בינואר ,0211
המשנה את משטר התמריצים על פי החוק ("רפורמת חוק ההשקעות") ,כך שהוראותיו יחולו ביחס
ל"הכנסה מועדפת" (כהגדרתה ברפורמת חוק ההשקעות) שהופקה או שנצמחה במסגרת תוכנית
חדשה שהינה מפעל מועדף או מפעל מועדף מיוחד .הרפורמה בחוק ההשקעות מחליפה את
כימיקלים לישראל בע"מ
168
המשטר הקודם של מפעלים מאושרים ומפעלים מוטבים ,אף כי תכניות קודמות יוכלו להמשיך
להתקיים עד למועד פקיעתן.
רפורמת חוק ההשקעות משנה את מטרות חוק עידוד השקעות כך שיתמקדו בפיתוח כושר הייצור
של משק המדינה ,שיפור יכולתו של המגזר העסקי להתמודד בתנאי תחרות בשווקים בינלאומיים
ויצירת תשתית למקומות עבודה חדשים ובני קיימא .הרפורמה מאפשרת למפעלים אשר עומדים
בקריטריונים מסוימים ליהנות ממענקים ומהטבות מס .בנוסף ,הרפורמה מכניסה שינויים למפת
אזורי הפיתוח למטרות זכאות לתנאים מועדפים על פי חוק עידוד השקעות.
עיקרי רפורמת חוק ההשקעות הינן שיעור מס אחיד ומופחת על כלל ההכנסות הזכאיות להטבות,
כדלקמן:
• שיעור מס חברות מופחת למפעלים תעשייתיים אשר יחול על כל ההכנסה המועדפת של
המפעל ,בתנאי ש 05%או יותר מהכנסתו השנתית מקורה ביצוא ,כך שבשנות המס 0211-0210
שיעור המס המופחת עמד על 12%בגין הכנסה מועדפת שמקורה במתקנים תעשייתיים באזור
פיתוח א' ,ו 15%-עבור אלו הממוקמים במקומות אחרים בישראל ,בשנת המס 0213שיעור המס
המופחת היה 1%לאזור פיתוח א' ו 10.5% -לשאר האזורים בישראל ,ובשנת המס 0214ואילך יהיה
שיעור המס המופחת 8%לאזור פיתוח א' ו 16%-לשאר האזורים בישראל.
• שיעורי המס המופחתים לא יהיו מותנים עוד בביצוע השקעה מזכה מינימאלית בנכסים מניבים
כפי שנדרש קודם לרפורמה בחוק ההשקעות.
• הוספה הגדרה של "הכנסה מועדפת" והיא כוללת סוגי הכנסה מסוימים המופקים על ידי פעילות
הייצור הישראלית של מפעל מועדף.
• מס בשיעור מופחת בגין ניכוי במקור מדיבידנדים בשיעור של 15%לשנת המס 0213ו02% -
לשנת המס 0214ואילך ,יחול על דיבידנדים ששולמו מהכנסה מועדפת למשקיעים ישראלים
ולמשקיעים שאינם ישראלים ,כאשר דיבידנדים ששולמו לחברה ישראלית יהיו פטורים מניכוי מס
במקור.
• מסלול מיוחד להטבות מס יוענק למפעלים תעשייתיים מסוימים ויזכה אותם במס מופחת בשיעור
של 5%על הכנסה מועדפת שהופקה ממתקנים תעשייתיים הממוקמים באזור פיתוח א' ,ושיעור מס
של 9%לאלה הממוקמים באזורים אחרים בישראל ,זאת בתנאי שיעמדו בקריטריונים מסוימים
ובתנאי שהמפעל יוכל להראות את תרומתו המשמעותית לכלכלת ישראל ולקידום מטרות השוק
הלאומי.
הרפורמה בחוק ההשקעות קובעת הוראות מעבר שונות המאפשרות בנסיבות מסוימות להחיל את
המשטר החדש על תכניות השקעה שאושרו או נבחרו קודם לכן על פי חוק עידוד השקעות.
על פי הרפורמה בחוק ההשקעות ,לא יוענקו תמריצים למפעל תעשייתי שהוא מכרה ,מפעל אחר
להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט .לפיכך ,לא יוכלו מפעלים של החברה אשר יוגדרו כמפעלי
כרייה והפקת מחצבים ליהנות מהתמריצים המוצעים במסגרת התיקון לחוק .הרפורמה בחוק
ההשקעות לא השפיעה על תמריצי תכניות של מפעלים מאושרים ומפעלים מוטבים שהיו קיימים
קודם לרפורמה והם רשאים להמשיך ולהתקיים עד לפקיעת תוקפם לפי חוק.
הטבות מס לפי חוק עידוד התעשייה (מסים)
בהתאם לחוק עידוד התעשייה (מסים) "( 1868 -חוק עידוד תעשייה")" ,חברה תעשייתית" הינה
חברה תושבת ישראל שלפחות 82%מהכנסותיה בשנת מס נתונה ,במטבע ישראלי (חוץ מהכנסה
מהלוואות ממשלה מסוימות ,רווחי הון ,ריבית ודיבידנדים) ,מופקות ממפעל שעיקר פעילותו בשנת
מס נתונה היא פעילות ייצור תעשייתי.
לפי חוק עידוד תעשייה ,חברות תעשייתיות זכאיות להטבות המס הבאות :פחת בגין רכישת ידע
ופטנטים במשך תקופה של שמונה שנים ,למטרות מס; ניכויים של הוצאות הקשורות להנפקה
ורישום למסחר בבורסה של מניות ,על פני תקופה של שלוש שנים; הזכות לבחור ,בתנאים מסוימים,
170
כימיקלים לי שראל בע"מ
להגיש דו"ח מס מאוחד יחד עם חברות תעשייתיות ישראליות קשורות ; וגם פחת מואץ לציוד ומבנים
(כפוף להרחבתן של תקנות מסוימות).
זכאות להטבות לפי חוק עידוד התעשייה אינה מותנית בקבלת אישור מרשות ממשלתית כלשהי.
החברה סבורה שהיא עומדת כעת בהגדרת חברה תעשייתית על פי החוק לעידוד תעשייה .החברה
לא יכולה לערוב לכך שתמשיך לעמוד בדרישות של הגדרת חברה תעשייתית או שההטבות שתוארו
לעיל יוענקו לה גם בעתיד.
תקנות ישראליות בדבר מחירי העברה
ביום 08בנובמבר ,0226נכנס לתוקף סעיף 95א לפקודת מס הכנסה עם פרסומן של תקנות מס
הכנסה (קביעת תנאי שוק) התשס"ז – "( 0226תקנות מחירי העברה") .בהתאם לסעיף זה ולתקנות
מחירי העברה ,עסקה בינלאומית (בה אחד הצדדים אינו תושב ישראל) ,שבה מתקיימים בין הצדדים
יחסים מיוחדים ,כהגדרת מונח זה בפקודת מס הכנסה ,תדווח בהתאם לתנאי השוק ותחויב במס
בהתאם .החברה והחברות הבנות שלה עורכות עסקאות עם חברות קבוצה שאינן ישראליות
וסבורות שהן פועלות בהתאם לסעיף 95א לפקודת מס הכנסה והתקנות האמורות .עם זאת ,לא ניתן
לערוב לכך שרשויות המס בישראל לא יערערו על מחירי עסקאותיה של החברה עם צדדים
קשורים.
מיסוי משקעים
להלן תיאור השלכות המס העיקריות עבור משקיעים (מס הכנסה בישראל) בכל מה שנוגע לרכישה
ומכירה של המניות הרגילות של החברה .אין בתיאור זה כדי להוות תיאור מקיף של מכלול שיקולי
המס אשר עשויים להיות רלבנטיים בעת קבלת החלטה לגבי רכישת המניות כאמור.
מס רווחי הון
על פי החוק בישראל ,מס רווח הון יוטל על מכירת נכסי הון בידי תושבים ישראליים (כפי שאלו
מוגדרים לצרכי מס בחוק) וכן על מכירת נכסי הון בישראל לרבות מניות של חברות ישראליות ,גם
על ידי מי שאינם תושבי ישראל ,אלא אם כן קיים פטור מפורש לשם כך או שנקבע אחרת באמנת
מס שבין ישראל לבין מדינת התושבות של בעל המניות .החוק מבחין בין רווח הון ריאלי לסכום
(רווח הון) אינפלציוני .הסכום האינפלציוני הינו החלק מסך רווח ההון ששווה לעלייה במחיר
הרכישה של הנכס שניתן לייחס לעליית מדד המחירים לצרכן או שער החליפין של מטבע חוץ ,בין
מועד הרכישה למועד המכירה .רווח ההון הריאלי הינו יתרת סך רווח ההון ,מעבר לסכום
האינפלציוני.
תושבי ישראל
נכון ליום 1בינואר , 0210שיעור המס החל על רווחי הון שהופקו ממכירת מניות בין אם רשומות
למסחר ובין אם לאו ,הינו ככלל שיעור מס חברות ישראלי עבור חברות ישראליות ( 06.5%החל
מחודש ינואר )0214ומס בשיעור 05%עבור יחידים ישראליים ,אלא אם כן בעל המניות דורש בניכוי
את הוצאות המימון הנוגעות למניות ,שאז יוטל ככלל מס בשיעור של 32%על רווח ההון .בנוסף,
אם בעל המניות מוגדר כ"בעל מניות מהותי" בנקודת זמן כלשהי בתקופת 10חודשים שקדמו
למכירת המניות ,שיעור המס שיוטל יהיה " . 32%בעל מניות מהותי" מוגדר כמי שמחזיק ,במישרין או
בעקיפין ,לרבות ביחד עם אחרים ,לפחות 12%מאמצעי השליטה בחברה .עם זאת ,שיעורי מס
שונים יוטלו על סוחרים בניירות ערך .חברות ישראליות חייבות במס חברות בגין רווחי הון ממכירת
מניות רשומות למסחר.
החל מיום 1בינואר ,0213בעלי מניות יחידים בעלי הכנסה חייבת העולה על סכום של 922,222
ש"ח בשנת מס (סכום צמוד למדד המחירים לצרכן בכל שנה 911,562 -ש"ח לשנת )0214יהיו
חייבים בתשלום מס נוסף בשיעור של 0%בגין החלק מההכנסה החייבת לשנת המס שהינו מעל
כימיקלים לישראל בע"מ
111
לסף האמור .ההכנסה החייבת תכלול לעניין זה רווחי הון ממכירת מניות החברה החייבים במס ,וכן
הכנסה חייבת מחלוקת דיבידנדים.
תושבי חוץ
תושבי חוץ פטורים ככלל מתשלום מס בישראל בגין רווחי הון שנבעו ממכירת מניות של חברות
ישראליות הנסחרות בבורסה מוכרת מחוץ לישראל ,בתנאי שהם לא רכשו את המניות עוד לפני
הנפקתה של החברה לציבור ,ומקור הרווחים אינו ממוסד קבע של בעלי המניות בישראל .עם זאת,
בעלי מניות שהינם חברות זרות ,לא יהיו זכאים לפטור אם לתושבים ישראליים יש אחזקה העולה על
05%בחברות אלו ,או אם הינם נהנים או זכאים ל 05% -או יותר מההכנסות או הרווחים של החברות
הזרות ,במישרין או בעקיפין.
במקרים מסוימים בהם בעלי מניות החברה יהיו חייבים במס ישראלי בגין מכירת המניות הרגילות,
תשלום תמורת המכירה עשוי להיות חייב בניכוי מס ישראלי במקור.
בנוסף ,לפי האמנה בין ממשלת ישראל לבין ממשלת ארצות הברית של אמריקה לגבי מיסים על
הכנסה (כפי שתוקנה) ("אמנת המס") ,מכירה ,החלפה או העברה של מניות רגילות ,על ידי אדם
שהינו תושב ארה"ב כמשמעות המונח באמנת המס ואשר זכאי להטבות המוענקות על ידי אמנת
המס ,לא יהיו חייבות ככלל במס רווחי הון בישראל ,אל אם כן אותו אדם מחזיק ,במישרין או
בעקיפין ,ב 12% -ומעלה מכוח ההצבעה בחברה בנקודת זמן כלשהי במהלך 10החודשים שקדמו
למכירה ,החלפה או העברה כאמור ,כפוף לתנאים מסוימים ,או במקרה שניתן לייחס את רווחי ההון
מהמכירה ,החלפה או העברה למוסד קבע בישראל ,או אם הופקו מנכסי נדל"ן בישראל או
ממכירתם ,בהתאם לאמנת המס .ככל שמשקיע אמריקאי אינו פטור ממס ישראלי על פי אמנת
המס ,הרי שהוא עלול להיות חשוף למס ישראלי כפי שתואר לעיל; עם זאת ,משקיע כאמור יוכל
לבקש לקבל זיכוי בגין מסים אלו כנגד תשלום מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר יוטל בגין
מכירה ,החלפה או העברה כאמור ,כפוף להגבלות שחלות בארה"ב לגבי זיכויים ממס זר .אמנת
המס לא מתייחסת למסים ברמת המדינה או ברמה המקומית בארה"ב.
מיסוי שחל על חלוקת דיבידנדים
תושבי ישראל
יחידים תושבי ישראל חייבים ככלל במס בישראל עת קבלת דיבידנדים שחולקו עבור המניות
הרגילות של החברה ,מלבד מניות הטבה .נכון ליום 1בינואר 0210המס החל על דיבידנד כאמור
הינו בשיעור של ,05%או בשיעור של 32%לגבי בעל מניות שהינו בעל מניות מהותי בנקודת זמן
כלשהי בתקופת 10החודשים שקדמו לחלוקה .דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים
מאושרים ,מוטבים או מועדפים (שהצטברו עד ליום 31בדצמבר ,)0213חייבים בניכוי מס במקור
בשיעור של .15%דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מועדפים ,שהצטברו
מיום 1בינואר ,0214חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .02%
חברות תושבות ישראל פטורות ככלל מתשלום מס בעת קבלת דיבידנדים שחולקו בגין המניות
הרגילות של החברה (למעט דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים).
החברה לא יכולה לערוב לכך שתייעד את הרווחים המחולקים בדרך שתקטין את חבות המס של
בעלי מניותיה.
תושבי חוץ
תושבי חוץ חייבים במס על הכנסה שהופקה או נצמחה ממקורות בישראל ,לרבות דיבידנדים
ששולמו על ידי חברות ישראליות .המס על דיבידנד שחולק ,למעט חלוקת מניות (,)stock dividends
נגבה לרוב בדרך של ניכוי במקור ,ועומד על שיעור של ,05%או שיעור של 32%לגבי בעל מניות
שהיה בעל מניות מהותי (כהגדרתו לעיל) בנקודת זמן כלשהי בתקופת 10החודשים שקדמה
לחלוקה ,אלא אם כן אמנת המס שבין מדינת ישראל למדינת התושבות של בעל המניות קובעת
אחרת .דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים ,מוטבים או מועדפים (שהצטברו
172
כימיקלים לי שראל בע"מ
עד ליום 31בדצמבר ,)0213חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של ,15%או 4%עבור מפעלים
מוטבים במסלול אירלנד .דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מועדפים,
אשר הצטברו החל מיום 1בינואר ,0214חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .02%
אם הדיבידנד מיוחס בחלקו להכנסה שנבעה ממפעל מאושר ,מוטב או מועדף ובחלקו למקורות
הכנסה אחרים ,שיעור הניכוי במקור יהיה בשיעור הממוצע המשוקלל אשר מבטא את החלקים
היחסיים של סוגי ההכנסה השונים.
לפי אמנת המס ,שיעור המס המקסימאלי החל על דיבידנדים שחולקו לבעל מניות רגילןת שהינו
תושב ארה"ב כהגדרתו באמנת המס ,יהיה .05%האמנה קובעת שיעורי מס מופחתים לדיבידנדים
אם (א) בעל המניות הוא חברה אמריקאית המחזיקה בשיעור של 12%לפחות מזכויות ההצבעה
המונפקות של החברה במשך החלק משנת המס שקדם למועד תשלום הדיבידנד ,והחזיקה שיעור
מינימאלי כאמור במשך כל שנת המס הקודמת ,ו(-ב) שיעור של 05%מההכנסה הגולמית של
החברה הישראלית ,לכל היותר ,מורכב מריבית או דיבידנד ,מלבד דיבידנד או ריבית שהתקבלו
מחברות בנות או חברות אשר 52%או יותר מהון מניות ההצבעה המונפק ,בבעלות החברה
ישראלית .ככל שחל ,שיעור המס המופחת על פי האמנה הינו 15%ביחס לדיבידנד ששולם
מהכנסה שמקורה במפעל מאושר ,מוטב או מועדף ,ושיעור של 10.5%במקרים אחרים.
שיקולים מהותיים ביחס למס הכנסה פדרלי בארה"ב עבור בעלי מניות בארה"ב
טופס ( 20-Fבשפה האנגלית) שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ) ,(SECוניתן לצפייה ב -
EDGARבאתר ה ,SECכולל תיאור של היבטי מס הכנסה אמריקאי פדרלי מסוימים שעשויים לחול
על משקיעים אמריקאים אשר מחזיקים במניות החברה ,אולם אינו דן בסוגיות מס ספציפיות
הרלוונטיות למשקיעים ישראלים החייבים במס הן בישראל והן בארה"ב .מומלץ למשקיעים אלה
להיוועץ ביועצי המס שלהם לגבי השלכות המס האמריקאי הנובעות מהשקעה במניות החברה או
מכירתן.
ו .דיבידנדים ותשלום לסוכנים ( )Dividend and paying agents
לא רלוונטי.
ז .הצהרות מומחים
לא רלוונטי.
כימיקלים לישראל בע"מ
113
ח .הצגת מסמכים )(DOCUMENTS ON DISPLAY
החברה כפופה לדרישות המידע של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני (.)U.S. Exchange Act
בהתאם ,החברה נדרשת להגיש דוחות ומידע אחר לרשות לניירות ערך האמריקנית ( ,)SECלרבות
דוחות שנתיים על גבי Form 20-Fודוחות על גבי .Form 6-Kדוחות ומידע אחר שהוגשו ל SEC-זמינים
לעיון וצילום באולם העיון הפומבי בכתובת .100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549מידע
אודות פעילות חדר העיון הפומבי ברשות לניירות ערך האמריקנית ניתן לקבל בטלפון 1-800-SEC-
.0330בנוסף ,רשות ניירות הערך האמריקנית מנהלת אתר אינטרנט שבו מוצגים דוחות ומידע אחר
לגבי מנפיקים דוגמת החברה אשר מגישים דיווחים אלקטרוניים לרשות .כתובת האתר
.www.sec.gov
ט .מידע על חברות מאוחדות
כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר ,במישרין או בעקיפין ,עם איראן או עם אויב (כהגדרתו
בפקודה הישראלית למסחר עם האויב.)1838 ,
174
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף .11גילוי בדבר חשיפ ות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק
ניהול סיכונים
במהלך העסקים הרגיל חשופה החברה לסיכוני שוק שונים שאינם בשליטתה ,כולל תנודות בחלק
ממחירי המוצרים והתשומות ,שערי חליפין ,שיעורי ריבית ,מחירי אנרגיה ומחירי הובלה ימית,
העלולים להשפיע לרעה על ערכם של הנכסים וההתחייבויות של החברה ,תזרימי המזומנים ורווחים
עתידים .כתוצאה מסיכוני השוק הללו ,ע לולים להיווצר לחברה הפסדים עקב שינויים לרעה במחירי
המוצרים או תשומות ,שערי חליפין של מטבע זר ,שיעורי ריבית ,מחירי אנרגיה או מחירי הובלה
ימית.
ב אשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של חברות הקבוצה,
מדיניות החברה היא לצמצם חשיפה זו ככל האפשר ,על ידי שימוש במכשירי הגנה שונים .לגבי
התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד ותוצאות המס של כיל ,בשל העובדה שהחשיפה היא
לטווח ארוך ,החברה אינה מגינה על חשיפה זו .כיל לא עושה שימוש במכשירי הגנה על מנת להגן
על מחירי מוצריה .לגבי הגנות על מחירי הנפט ,מחירי הובלה ימית הכנסות והוצאות חזויות
במטבעות שאינן מטבע הפעילות של החברות ושער ריבית ,מדיניות החברה היא להגן כדלקמן.
ח ברות כיל עוקבות אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה לסיכונים השונים המפורטים מטה באופן
שוטף .מדיניות ההגנות בכל סוגי החש יפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי
והדירקטוריון קובע את החשיפה המקסימאלית של כיל בהתאם למודל .VARועדת הכספים של כיל
מקבלת דיווח מדי רבעון על החשיפה ושיעורי ההגנה ,במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות ,כדי
לקבוע אם יש צורך בעדכון המדיניות .הנהלת החברה מיישמת את המדיניות שנקבעה ,תוך
התייחסות להתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים.
כ יל עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד .מכשירי ההגנה מקטינים
חשיפות הנוצרות לכיל ,כמתואר לעיל .העסקאות המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור כפי
שנקבעו בתקני ה , IFRS -ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר
השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד .עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים.
לדעת כיל ,סיכון האשראי בגינן הינו זניח.
למידע נוסף אודות פעילויות הגידור של החברה ראה ביאור 01לדוחות הכספיים של החברה.
סיכון שער חליפין
ה דולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של מרבית קבוצת כיל.
החלק המכריע של הפעולות – מכירות ,רכישת חומרים ,הוצאות מכירה ,שיווק ומימון וכן רכישת
הנכסים הקבועים – נעשה בעיקר בדולרים ,ולכן משמש הדולר כמטבע המדידה וההצגה של
החברה ומרבית חברות הבנות.
לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל וחברה מקומית שמטבע פעילותן הוא המטבע המקומי
בעיקר האירו ,הפאונד ,הריאל הברזילאי ,השקל והיואן הסיני.
להלן תאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין.
העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של החברות חושפות את
כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת מטבע הפעילות של החברות האלו .מדידת
החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס הכנסות/הוצאות נטו בכל מטבע שאינו מטבע הפעילות של
אותה חברה.
ח לק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח .לפיכך ,חשופה כיל להתחזקות שער
החליפין של הש"ח ביחס לדולר (ייסוף של השקל) .חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת
לעיל לעסקאות במטבע זר אך גדולה יותר משאר חשיפות המטבע.
כימיקלים לישראל בע"מ
115
התוצאות לצורכי מס של כיל והחברות הבנות של כיל הפועלות בישראל נמדדות בשקלים .עקב כך
חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס
(השקל) בגין אותן חברות.
לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד .התחייבויות אלו נקובות במטבע המקומי,
ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד .לחברות כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק
מהתחייבויות אלו .יעודות אלו נקובות בש"ח ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים.
עקב כך חשופה כיל לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל
סיום יחסי עובד מעביד.
לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים למטבעות השונים ממטבע
הפעילות שלהן .עודף הנכסים על התחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים
לקבוצה חשיפה בגין תנודתיות בשערי המטבעות.
השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר -היתרות המאזניות לסוף תקופה של חברות
אלו מתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר ביחס למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף
התקופה .יתרות מאזניות לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי
שער החל יפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון בהתאמה .ההפרשים הנובעים מהשפעת
השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של החברות יוצרים חשיפה .השפעות חשיפה זו
נזקפות במישרין להון העצמי.
פורום המימון של החברה (פורום שחבריו הם אנשי הכספים הבכירים של כיל והמגזרים) בוחן
תקופתית את היקף הגידור המבוצע בגין כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל וקובע את היקף
ההגנות הדרוש .ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים שונים ,לרבות נגזרים.
בטבלאות להן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים נגזרים וסעיפי מאזן מסוימים של החברה לעליות
וירידות בשיעור של 5%ו 12%-בשערי החליפין נכון ליום 31בדצמבר .0214
176
כימיקלים לי שראל בע"מ
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
מזומנים ושווי
מזומנים
()2.1
()2.4
1.0
פיקדונות והלוואות
לזמן קצר
()2.1
()2.1
1.5
2.1
לקוחות
()5.5
()0.9
55.0
0.9
5.5
חייבים ויתרות חובה
()1.1
()2.5
12.9
2.5
1.1
פיקדונות והלוואות
לזמן ארוך
()2.4
()2.0
3.1
2.0
2.4
אשראי מבנקים
ואחרים
2.6
2.3
()6.0
()2.3
()2.6
ספקים
00.2
11.2
()018.1
()11.2
()00.2
זכאים אחרים
13.2
6.5
()108.9
()6.5
()13.2
הלוואות לזמן ארוך
14.9
1.4
()149.1
()1.4
()14.9
אופציות
()52.4
()06.8
()51.1
33.8
61.6
Forward
()11.1
()8.2
()2.0
8.8
02.8
Swap
()11.2
()9.8
()8.0
8.9
02.9
סה"כ
()23.5
()41.0
()253.5
14.2
01.1
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
2.1
2.1
()2.1
()2.1
דולר/שקל
סוג המכשיר
מדד
סוג המכשיר
פיקדונות והלוואות
לזמן ארוך
שווי הוגן
במיליוני
דולר
שווי הוגן
במיליוני
דולר
1.3
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
2.4
2.1
2.1
כימיקלים לישראל בע"מ
111
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
מזומנים ושווי
מזומנים
()6.8
()3.4
69.8
פיקדונות והלוואות
לזמן קצר
()2.1
()2.4
1.3
2.4
לקוחות
()06.4
()13.0
064.2
13.0
06.4
חייבים ויתרות חובה
2.2
2.2
2.0
2.2
2.2
פיקדונות והלוואות
לזמן ארוך
2.2
2.2
2.3
2.2
2.2
אשראי מבנקים
ואחרים
00.3
11.0
()003.2
()11.0
()00.3
ספקים
11.5
9.1
()114.1
()9.1
()11.5
זכאים אחרים
11.1
5.6
()111.4
()5.6
()11.1
הלוואות לזמן ארוך
מבנקים
1.1
3.6
()11.2
()3.6
()1.1
אופציות
9.9
4.0
1.0
()3.1
()1.1
Forward
()06.8
()10.1
()1.9
11.5
00.2
9.5
1.0
()412.1
()2.1
()5.3
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
מזומנים ושווי
מזומנים
()2.6
()2.3
5.9
2.3
2.6
לקוחות
()3.1
()1.8
31.1
1.8
3.1
חייבים ויתרות חובה
2.2
2.2
2.0
2.2
2.2
אשראי מבנקים
ואחרים
1.6
2.9
()16.4
()2.9
()1.6
ספקים
0.1
1.4
()01.0
()1.4
()0.1
זכאים אחרים
1.1
2.9
()16.1
()2.9
()1.1
אופציות
()1.5
()2.6
()2.0
2.1
2.4
Forward
()4.6
()0.0
()2.1
0.2
3.9
סה"כ
()2.2
()4.1
()31.2
3.4
4.9
אירו/דולר
סוג המכשיר
סה"כ
ליש"ט/דולר
סוג המכשיר
178
כימיקלים לי שראל בע"מ
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
3.4
6.8
2.1
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
Forward
3.4
1.9
()2.1
אופציות
()0.5
()1.6
2.5
0.0
סה"כ
1.5
1.4
1.2
1.4
()1.7
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
()2.5
()2.3
5.0
2.3
2.5
()2.8
()2.5
8.3
2.5
2.8
ליש"ט/יורו
סוג המכשיר
יין/דולר
סוג המכשיר
מזומנים ושווי
מזומנים
לקוחות
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
()0.2
()4.1
3.3
פיקדונות והלוואות
לזמן ארוך
2.2
2.2
2.0
2.2
2.2
ספקים
2.1
2.1
()1.2
()2.1
()2.1
זכאים אחרים
2.2
2.2
()2.0
2.2
2.2
אופציות
2.6
2.3
1.1
()2.4
()2.1
Forward
2.1
2.4
2.8
()2.4
()2.9
סה"כ
1.1
1.1
39.9
()1.3
()1.4
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
מזומנים ושווי
מזומנים
()1.3
()2.1
13.0
2.1
1.3
לקוחות
()0.2
()1.2
18.8
1.2
0.2
ספקים
0.8
1.5
()08.2
()1.5
()0.8
זכאים אחרים
2.0
2.1
()1.5
()2.1
()2.0
()1.4
()1.3
4.0
1.3
1.4
ריאל ברזילאי/דולר
סוג המכשיר
סה"כ
כימיקלים לישראל בע"מ
118
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
9%
מזומנים ושווי
מזומנים
()1.8
()1.2
18.4
לקוחות
()1.2
()2.5
12.2
2.5
ספקים
2.0
2.1
()1.6
()2.1
()2.0
זכאים אחרים
2.1
2.3
()6.6
()2.3
()2.1
אשראי מבנקים
ואחרים
יואן סיני/דולר
סוג המכשיר
סה"כ
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
1.2
1.8
1.2
2.1
2.2
()2.8
2.2
()2.1
()3.5
()3.3
41.1
3.3
3.5
סיכון שיעורי ריבית
לכיל הלוואות בריבית משתנה החושפות את הוצאות המימון ותזרימי המזומנים שלה לשינויים
בשיעורי ריבית אלה .לגבי הלוואות החברה בריבית קבועה ,קיימת חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של
ההלוואות כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק.
פורום המימון של כיל בוחן את היקף ההגנות וזאת על מנת להתאים את מבנה הריבית בפועל
לציפיותיה של החברה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית ,תוך התחשבות בעלות ההגנות .ההגנות
מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי הגנה על ריבית משתנה.
בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של
2.5%ו 1% -בריבית הליבור נכון ליום 31בדצמבר .0214
סוג המכשיר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
מיליוני דולר
עליה של
3%
בשווי ההוגן
מיליוני דולר
ירידה של
1.9%
אג"ח דולרי בריבית
קבועה
19.2
38.8
()1,112.9
()41.9
()95.1
עסקאות CaKKoC
2.6
2.4
()2.9
()2.4
()2.5
עסקאות paoS
02.0
12.3
()1.1
()12.1
()01.8
10.0
6.0
()8.0
()6.5
()13.0
333.1
90.7
()31377.9
()95.2
()343.1
Swapש"ח /דולר
סה"כ
180
שווי הוגן
מיליוני דולר
עליה של
1.9%
גידול
(קיטון)
מיליוני דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
מיליוני דולר
ירידה של
3%
כימיקלים לי שראל בע"מ
בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 2.5%ו1% -
בשיעור ריבית שקלית ליום 31בדצמבר .0214
רגישות לשינויים
בשיעור ריבית
שקלית
סוג המכשיר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
3%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
1.9%
()11.5
()5.8
Swapש"ח /דולר
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
1.9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
3%
()8.0
6.1
10.5
סיכון מחירי האנרגיה
ביצוע ההגנות נקבע על ידי גורם מקצועי לאחר התייעצות עם מומחי אנרגיה בארץ ובחו"ל.
בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות
בשיעור של 5%ו 12% -במחירי האנרגיה נכון ליום 31בדצמבר .0214
רגישות לשינויים
בשיעור ריבית
שקלית
סוג המכשיר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
1.9%
3.1
1.5
הגנות אנרגיה
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
1.9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
)(19.3
)(1.5
)(3.0
סיכון מחירי הובלה ימית
כיל רוכשת הגנות על חלק מחשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר .ההגנות מתבצעות על ידי גורם
מקצועי לאחר התייעצות עם מומחים בחו"ל.
בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות
בשיעור של 5%ו 12% -במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31בדצמבר .0214
רגישות לשינויים
בשיעור ריבית
שקלית
סוג המכשיר
הגנות הובלה ימית
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
31%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
עליה של
1.9%
3.0
1.6
שווי הוגן
במיליוני
דולר
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
1.9%
גידול
(קיטון)
בשווי ההוגן
במיליוני
דולר
ירידה של
31%
()8.2
()1.6
()3.0
כימיקלים לישראל בע"מ
191
סעיף .10תיאור ניירות ערך שאינם מניות
לא רלוונטי.
סעיף .13אי-פירעון ,הסדרי דיבידנדים והפרת חובות ( Defaults,
)Dividend arrangements and delinquencies
לא רלוונטי.
סעיף .14שינויים מהותיים בזכויות המחזיקים בניירות ערך ושימוש
בתמורה
לא רלוונטי.
סעיף .15בקרות ונהלים
בקרות ונהלי גילוי
בהתאם ל Rule 13a-15(b)-של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני ( ,)Exchange Actביצעה הנהלת
החברה ,בשיתוף עם המנכ"ל ומנהל הכספים הראשי ( )CFOשל החברה ,הערכה של יעילות התכנון
והביצוע של הבקרות והנהלים של החברה ביחס לגילויים (כהגדרתם ב Rule 13a-15(b)-של חוק
המסחר בניירות ערך האמריקני) נכון ליום 31בדצמבר .0214
על בסיס הערכת בקרות ונהלי הגילוי האמורה ,הגיעו המנכ"ל ומנהל הכספים למסקנה כי בקרות
ונהלי הגילוי היו אפקטיביים נכון ליום 31בדצמבר 0214לעניין הבטחת הרישום ,העיבוד והסיכום
של מידע שגילויו נדרש בהתאם לחוק המסחר בניירות ערך האמריקני ולעניין דיווחו במסגרת לוחות
הזמנים הקבועים בכללים ובטפסים של רשות ניירות הערך האמריקנית ,על מנת להבטיח שמידע
שגילויו נדרש בהתאם לחוק המסחר בניירות ערך האמריקני נאסף ומדווח להנהלת החברה ,לרבות
המנכ"ל ומנהל הכספים של החברה ,לפי העניין ,באופן המאפשר קבלת החלטות במועד בנוגע
לגילוי הנדרש.
הדיווח השנתי של ההנהלה על הבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי
הדיווח השנתי ב 20F -אינו כולל את הדיווח בדבר הערכת ההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי או חוות דעת של רואה החשבון המבקר של החברה בשל תקופת מעבר
שנקבעה בכללי ה SEC -עבור חברות ציבוריות חדשות (.)IPO
שינויים בבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי
במהלך השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014לא היו שינויים בבקרות הפנימיות של החברה על
הדיווח הכספי אשר השפ יעו מהותית או אשר צפויים באופן סביר להשפיע מהותית על הבקרות
הפנימיות של החברה על הדיווח הכספי.
182
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף 16א .מומחה פיננסי בוועדת ביקורת
דירקטוריון החברה קבע שפרופ' יאיר אורגלר ,מר יעקב דיאור ומר Geoffery Merszeiישמשו מומחים
פיננסיים של ועדת הביקורת ,כהגדרתם ב Item 16A(b)-בטופס 20-Fוכי הינם בלתי-תלויים לעניין
כללי הממשל התאגידי של NYSEולעניין Rule 10A-3של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני.
סעיף 16ב .קוד אתי
דירקטוריון החברה אימץ קוד התנהגות החל על הדירקטוריון ,ההנהלה הבכירה והעובדים ,לרבות
המנכ"ל (" ,)"principal executive officerסמנכ"ל הכספים ,חשב החברה ועל כל אדם אחר המבצע
תפקידים דומים עבור החברה .הקוד האתי פורסם באתר החברה ,שכתובתו www.icl-group.com
סעיף 16ג .שכר הטרחה והשירותים של רואה החשבון המבקר
סומך חייקין ,פירמה החברה ברשת ,KPMG Internationalמונתה כרואה החשבון המבקר ביום 06
באוגוסט 0213לצורך הביקורת של שנת הכספים המסתיימת ביום 31בדצמבר ,2014הדוחות
הכספיים המבוקרים מופיעים בטופס .20-F
להלן סיכום שכר הטרחה שחוייב על ידי סומך חייקין ופירמות אחרות החברות ברשת ,בהתאמה,
עבור שירותים מקצועיים שהוענקו בגין שנות הכספים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013ו:2014 -
לשנה שהסתיימה בדצמבר
4132
פירמות
אחרות
החברות
סומך
ברשת
KPMG
סה"כ
חייקין
לשנה שהסתיימה בדצמבר
4131
פירמות
אחרות
החברות
סומך
ברשת
KPMG
סה"כ
חייקין
אלפי דולר
אלפי דולר
שכר טרחה בגין ביקורת()1
41219
41713
91110
שכר טרחה בגין שירותים
נלווים לביקורת()0
311
15
315
שכר טרחה בגין מיסוי()3
109
31111
41109
שכר טרחה אחר()4
−
212
212
סך הכול
11111
21072
11572
)1
0,326
−
618
−
0,895
3,654
5,862
969
969
1,133
0,410
−
−
6,055
8,042
שכר הטרחה בגין ביקורת כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים מקצועיים שהוענקו
על ידי רואה החשבון המבקר עבור ביקורת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה וסקירת
תמצית דוחות הביניים המאוחדים ושירותים נוספים שבדרך כלל ניתנים על ידי רואה החשבון
בקשר עם דיווחים רגולטורים וסטטוטוריים למעט דיווחים שאינם נדרשים על פי חוק או
רגולציה .שכר הטרחה בקשר לשירותי הביקורת אינו כולל שכר טרחה בקשר לביקורת PCAOB
לשנים 0211-0213כחלק מהגשת התשקיף ורישום כיל כחברת .SECשכר הטרחה בגין עבודה
הביקורת הנ"ל הינו כ 0,252 -אלפי דולר.
)0
שכר טרחה בגין שירותים נלווים לביקורת כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים
שהוענקו במהלך שנת הכספים בגין פעולות ביקורת ושירותים נלווים הקשורים לביצוע
הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואשר אינו נכלל במסגרת
"שכר הטרחה בגין ביקורת".
כימיקלים לישראל בע"מ
193
)3
שכר טרחה בגין מיסוי כולל שכר טרחה עבור שירותים מקצועיים שהוענקו במהלך שנת
הכספים על ידי רואה החשבון המבקר ביחס לעמידה בחוקי מס ,ייעוץ מס ,תכנון מס וסיוע
בביקורות מס וערעורים.
)4
שכר טרחה אחר כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים שהוענקו על ידי רואה
החשבון המבקר ,שאינם בהגדרת השירותים המוזכרים לעיל.
מדיניות ונהלים מקדמיים לאישור של ועדת הביקורת
כ ל השירותים הניתנים על ידי רואי החשבון המבקר של החברה אושרו מראש על ידי ועדת הביקורת
או חברי הוועדה שהוסמכו לכך ,בהתאם לנוהל האישור מראש של ועדת הביקורת לשירותים אלה.
סעיף 16ד .הקלות לוועדות ביקורת במסגרת תקנות הרישום
אין.
סעיף 16ה .רכישת מניות על ידי המנפיק וצדדים קשורים
אין.
סעיף 16ו .שינוי ברואה החשבון ( change in registrant's certifying
)accountant
אין.
184
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף 16ז .ממשל תאגידי
פרקטיקות ממשל תאגידי
החברה מאוגדת בישראל ולפיכך כפופה לדרישות ממשל תאגידי שונות מכוח חוק החברות ,בקשר
עם עניינים כגון דירקטורים חיצוניים ,ועדת הביקורת ,ועדת התגמול ומבקר הפנים .על אלו נוספות
דרישות NYSEוההוראות הרלוונטיות של דיני ניירות ערך בארה"ב החלות על החברה .כמנפיק פרטי
זר שמניותיו רשומות למסחר ב ,NYSE-ניתנה לחברה האפשרות ליישם פרקטיקות ישראליות
מסוימות של ממשל תאגידי חלף אלו של ,NYSEלמעט ככל שדינים כאמור עומדים בסתירה לדיני
ניירות הערך בארה"ב ,ובלבד שהחברה תבצע גילוי בדבר הפרקטיקות שבחרה שלא ליישם ותתאר
את הפרקטיקות הנהוגות במדינת האם שלה ,אותן בחרה ליישם כחלופה .בכוונת החברה להסתמך
על ה"פטור למנפיק פרטי זר" כאמור ביחס לדרישות הבאות של :NYSE
• רוב בלתי-תלוי בדירקטוריון .על-פי סעיף 303A.01במדריך לחברות הרשומות למסחר בNYSE-
( )NYSE Listed Company Manual - LCMחברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית ,למעט חברה
נשלטת ,חייבת ברוב של דירקטורים בלתי-תלויים .שישה מתוך שנים עשר הדירקטורים בחברה
אינם נחשבים לדירקטורים בלתי-תלויים על-פי הוראות הדין הישראלי ,בין אם בשל יחסיהם עם
בעלת השליטה בחברה או משך כהונתם בדירקטוריון החברה.
• ועדת מינויים/ממשל תאגידי .על פי סעיף 303A.04של ה LCM-חברה נסחרת שמקום מושבה
ארצות הברית ,למעט חברה נשלטת ,חייבת להקים ועדת מינויים/ממשל תאגידי המורכבת במלואה
מדירקטורים בלתי תלויים .החברה הינה חברה נשלטת ,ועל כן פטורה מדרישה זו בהתאם לדין
האמריקני .לבעלת השליטה בחברה ,החברה לישראל ,שליטה משמעותית במינוי דירקטורים.
• תכניות תגמול הוני .על פי סעיף 303A.08של ה ,LCM-יש להעניק לבעלי מניות הזדמנות
להצביע על כל תכנית תגמול הוני ושינויים מהותיים בה ,בכפוף לחריגים מסוימים כמתואר שם.
החברה עומדת בדרישות חוק החברות ,הקובע כי אישור של תכניות תגמול הוניות ושינויים מהותיים
בהן הן בסמכות הדירקטוריון .יחד עם זאת ,בהתאם לחוק החברות ,כל תגמול לדירקטורים ,למנכ"ל
או לבעל שליטה או לאדם אחר שבעל שליטה הינו בעל עניין אישי בו ,לרבות תכניות תגמול הוני,
חייבות ככלל באישור ועדת התגמול ,הדירקטוריון ובעלי המניות ,לפי סדר זה .ככלל ,תגמול
לדירקטורים ונושאי משרה נדרש לעלות בקנה אחד עם מדיניות תגמול שאושרה על ידי בעלי
המניות ,במסגרתה נדרשת קביעת תקרה כספית של שווי התגמול ההוני שניתן להעניק לדירקטור
או נושא משרה כלשהו.
• אישור בעלי מניות להנפקת ניירות ערך .על פי סעיף 312.03של ה ,LCM-אישור בעלי המניות
מהווה תנאי מקדמי (א) להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות
רגילות ,לצד קשור ,לחברה-בת ,לצד קשור או לכל אדם בעל קרבה משמעותית לצד קשור או לכל
חברה או ישות שבה לצד קשור עניין משמעותי ,במקרה שמספר המניות הרגילות שיונפקו עולה על
1%ממספר המניות הרגילות או 1%מזכויות ההצבעה הקיימות טרם ההנפקה ,וכן (ב) להנפקת
מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות ,במקרה שמניה רגילה
מקנה ,או תקנה עם הנפקתה ,זכות הצבעה השווה או גבוהה מ 02%-מזכויות ההצבעה טרם
ההנפקה או שמספר המניות הרגילות שיונפקו זהה או גבוה מ 02%-ממספר המניות הרגילות טרם
ההנפקה ,בכל מקרה בכפוף לחריגים מסוימים .החברה מביאה לאישור בעלי המניות כל פעולה
תאגידית המחייבת אישור בהתאם לדרישות חוק החברות ,השונות מהדרישות לאישור בעלי המניות
על פי סעיף 312.03ל .LCM-על פי חוק החברות ,אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי לכל עסקה
חריגה עם בעל שליטה או שבעל שליטה הוא בעל עניין אישי בה .בהתאם לחוק החברות ,אישור
בעלי המניות הינו תנאי מקדמי גם להנפקה פרטית של ניירות ערך במקרה שהנפקה כאמור תגרום
לאדם להפוך לבעל שליטה או במקרה שמתקיימים כל התנאים שלהלן:
• ניירות הערך המונפקים הינם בשיעור של 02%או יותר מזכויות ההצבעה בחברה טרם ההנפקה;
• התמורה ,או כל חלק הימנה ,אינה במזומן או בניירות ערך רשומים למסחר או שהעסקה אינה
בתנאי שוק;
כימיקלים לישראל בע"מ
195
• העסקה תגדיל את שיעור ההחזקה היחסי של בעל מניות המחזיק 5%או שכתוצאה ממנה יהפוך
אדם לבעל מניות המחזיק .5%
למעט האמור לעיל ,בכוונת החברה לעמוד כמעט בכל הכללים החלים על חברות אמריקניות
הנסחרות ב .NYSE-ייתכן שהחברה תחליט בעתיד לנצל הקלות אחרות הניתנות למנפיקים פרטיים
זרים ביחס לדרישות הרישום האחרות של ה ,NYSE-חלקן או כולן .יישום פרקטיקות הממשל
התאגידי של מדינת האם של החברה ,בניגוד לדרישות החלות במקרה אחר על חברה הרשומה
למסחר ב ,NYSE-עשוי לספק הגנה פחותה מזו המ וענקת למשקיעים תחת דרישות הרישום למסחר
של NYSEואשר חלות על מנפיקים מקומיים .למידע נוסף ,ראה סעיף -3גורמי סיכון -סיכונים
בקשר למניותיה הרגילות של החברה -כמנפיק פרטי זר ,החברה רשאית לבחור ביישומן של
פרקטיקות ממשל תאגידי מסוימות של מדינת האם חלף הדרישות הרלוונטיות של רשות ניירות
הערך האמריקנית או של ,NYSEבחירה שעשויה לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים
במסגרת הכללים החלים על מנפיקים מקומיים.
186
כימיקלים לי שראל בע"מ
סעיף 16ח .גילוי בנוגע לבטיחות מכרות
לא רלוונטי.
סעיף .11דוחות כספיים
ראה סעיף .19
סעיף .19דוחות כספיים
ראה דוחות כספיים להלן
סעיף .18נספחים
החברה צירפה נספחים מסוימים לדו"ח ה 20F -שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב ( ,)SECאשר
ניתן למצוא באתר הwww.sec.gov SEC -
כימיקלים לישראל בע"מ
191
כיל בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 13בדצמבר 4132
דוחות כספיים מאוחדים ליום 13בדצמבר 4132
תוכן העניינים
דוחות רואי החשבון המבקרים
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
3
דוחות רווח והפסד מאוחדים
1
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
2
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
5
דוחות על תזרימי ה מזומנים מאוחדים
8
באורים ל דוחות הכספיים המאוחדים
9
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,71תא דואר 486
תל אביב 47884
טלפון
פקסימיליה
אינטרט
80 406 0888
80 406 0666
www.kpmg.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
כימיקלים לישראל בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של כימיקלים לישראל בע"מ ושל החברות המאוחדות
שלה (להלן -החברה) לימים 13בדצמבר 2014ו 2013 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל,
השינויים בהון ו תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13בדצמבר . 2014דוחות
כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים
אלה בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת של ה – ).Public Company Accounting Oversight Board (United State
על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין
בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע
שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי חשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו
על ידי ה דירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים
שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של
החברה לימים 13בדצמבר 2014ו 2013 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ()IFRS
כפי שפורסמו על ידי ה – . International Accounting Standard Board
סומך חייקין
רואי חשבון
39במרס 4135
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
עצמאיות המאוגדות בKPMG-
של פירמות
(“KPMG International”) International Cooperative
ישות שוויצרית.
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 13בדצמבר
באור
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות ופקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
מס הכנסה לקבל
מלאי
נכסים מוחזקים למכירה
סה"כ נכסים שוטפים
6
7
47,36,8
9
33א
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
021,020
004,214
0,121,024
082,402
021,112
0,228,110
442,818
2,021,121
388,121
96,188
3,157,148
386,137
315,471
3,218,497
−
1,123,621
נכסים שאינם שוטפים
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
עודף נכסים על התחייבויות בגין תוכנית הטבה מוגדרת
מכשירים נגזרים לזמן ארוך
מלאי שאינו שוטף
מיסים נדחים
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
סה"כ נכסים שאינם שוטפים
סה"כ נכסים
1
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
31
34
43
47,36
9
41
31
32
002,821
00,444
372,533
35,768
44,142
−
84,128
080,222
2,144,042
014,141
8,414,821
81,342
7,639
64,454
333,357
1,686,421
793,372
2,913,825
0,224,800
7,971,285
באור
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים וחלויות
שוטפות
ונותני שירותים
ספקים
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
37
38
44
47,39,36
414,421
802,111
28,000
414,102
24,240
81,414
4,114,084
738,482
669,314
18,285
511,251
11,737
−
3,961,123
37
37
47,36
41
43
44
0,421,212
0,142,444
01,240
481,044
481,048
014,220
2,222,801
3,421,618
67,111
6,584
441,877
714,311
92,571
4,112,771
8,224,244
2,492,833
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
יתרת עודפים
מניות באוצר
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
822,014
022,422
()028,444
4,414,242
()441,002
4,142,402
524,851
311,611
82,735
1,354,814
()461,331
1,651,941
זכויות שאינן מקנות שליטה
44,804
42,752
סה"כ הון
2,111,444
1,678,672
סה"כ התחייבויות והון
0,224,800
7,971,285
הפרשות
זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
מס הכנסה לשלם
התחייבויות מוחזקות למכירה
סה"כ התחייבויות שוטפות
33א
התחייבויות שאינן שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
אגרות חוב
מכשירים נגזרים לזמן ארוך
מסים נדחים
הטבות לעובדים
הפרשות
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
סה"כ התחייבויות
42
ה באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 2
דוחות רווח והפסד מאוחדים
לשנה שהסתיימה ביום 20בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
4,001,401
2,102,842
6,473,524
1,863,574
6,273,211
1,761,415
4,014,024
4,219,971
4,733,398
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
46ד'
021,414
851,145
797,493
הוצאות הנהלה וכלליות
46ה'
218,844
483,293
428,784
באור
מכירות
46א'
עלות המכירות
46ב'
רווח גולמי
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
46ג'
04,122
84,871
72,199
הוצאות אחרות
46ז'
הכנסות אחרות
46ז'
481,224
()84,828
331,392
()36,476
63,185
()41,693
רווח מפעולות רגילות
484,441
3,313,166
3,551,614
הוצאות מימון
440,422
()044,418
358,211
()313,528
83,595
()41,713
הוצאות מימון ,נטו
46ו'
088,120
46,855
61,892
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
31
21,824
45,685
46,555
424,482
3,311,396
3,539,491
044,084
481,141
437,563
244,014
841,371
3,113,714
הכנסות מימון
רווח לפני מיסים על הכנסה
מיסים על ההכנסה
41
רווח לשנה
מיוחס ל:
זכויות שאינן מקנות שליטה
242,888
4,824
838,571
3,611
3,111,176
3,656
בעלים של החברה
רווח לשנה
244,014
841,371
3,113,714
רווח למניה מיוחס לבעלים של החברה:
48
דולר
רווח בסיסי למניה
16248
1.622
3.142
רווח מדולל למניה
16248
1.622
3.142
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
3
דולר
דולר
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
רווח לשנה
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
244,014
841,371
3,113,714
מרכיבים של רווח כולל אחר אשר יוכרו בתקופות
עתידיות ברווח והפסד
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ
()441,014
29,324
42,672
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים
מזומנים
()00,428
3,738
35,612
מס הכנסה בגין מרכיבים של רווח כולל אחר אשר יוכרו
בתקופות עתידיות ברווח והפסד
−
()898
131
סה"כ
()420,020
29,964
21,643
מרכיבים של רווח כולל אחר אשר לא יוכרו
בתקופות עתידיות ברווח והפסד
רווחים (הפסדים) אקטוארים מתוכנית הטבה מוגדרת
()012,042
27,484
()21,912
מס הכנסה בגין מרכיבים של רווח כולל אחר אשר לא
יוכרו בתקופות עתידיות ברווח והפסד
42,244
()32,374
9,138
סה"כ
()40,410
11,331
()12,886
סה"כ רווח כולל לשנה
088,842
911,425
3,117,267
מיוחס ל:
בעלים של החברה
082,042
913,729
3,115,424
זכויות שאינן מקנות שליטה
4,201
3,296
4,445
סה"כ רווח כולל לשנה
088,842
911,425
3,117,267
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 4
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
זכויות
שאינן מקנות
שליטה
מתייחס לבעלים של החברה
סך הכל הון
קרן תרגום
פרמיה
של פעילות
קרנות
מניות
יתרת
הון מניות
על מניות
חוץ
הון
באוצר
עודפים
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
לשנה שהסתיימה ביום 20בדצמבר 4102
יתרה ליום 0בינואר 4102
824,082
022,422
01,002
48,824
()441,002
תשלומים מבוססי מניות
482
−
−
00,411
−
דיבידנדים למחזיקי ההון
−
−
−
−
−
()028,248
הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים
−
−
−
()00
−
−
רווח כולל
−
−
( )441,181
()00,428
−
( )411,044
48,811
יתרה ליום 20בדצמבר 4102
822,014
022,422
ה באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
5
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כ ספיים מאוחדים
( )441,002
2,084,024
−
2,482,141
42,482
2,440,442
04,122
−
04,122
()028,248
()484
()028,144
()00
−
()00
202,084
082,042
4,201
088,842
4,414,242
4,142,402
44,804
2,111,444
דוחות על השינויים בהון מאוחדים (המשך)
זכויות
שאינן מקנות
שליטה
מתייחס לבעלים של החברה
סך הכל הון
קרן תרגום
פרמיה
של פעילות
קרנות
מניות
יתרת
הון מניות
על מניות
חוץ
הון
באוצר
עודפים
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
לשנה שהסתיימה ביום 20בדצמבר 4102
4,915,517
1,165,116
יתרה ליום 0בינואר 4102
524,769
313,513
מימוש אופציות שהוענקו לעובדים
82
14,314
−
()14,436
−
−
−
תשלומים מבוססי מניות
−
−
−
43,776
−
−
דיבידנדים למחזיקי ההון
−
−
−
−
−
−
−
−
הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים
רווח כולל
יתרה ליום 20בדצמבר 4102
524,851
311,611
ה באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
6
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כ ספיים מאוחדים
()11,161
75,175
−
()461,331
−
()441
−
29,426
841
−
39,381
65,514
()461,331
()612,188
−
41,458
−
1,188,462
−
43,776
−
43,776
()612,188
−
()612,188
()441
−
()441
853,681
913,729
3,296
911,425
1,354,814
1,651,941
42,752
1,678,672
דוחות על השינויים בהון מאוחדים (המשך)
זכויות
שאינן מקנות
שליטה
מתייחס לבעלים של החברה
סך הכל הון
קרן תרגום
פרמיה
של פעילות
קרנות
מניות
יתרת
הון מניות
על מניות
חוץ
הון
באוצר
עודפים
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
לשנה שהסתיימה ביום 20בדצמבר 4104
יתרה ליום 0בינואר 4104
524,177
92,798
מימוש אופציות שהוענקו לעובדים
194
6,711
−
()1,495
תשלומים מבוססי מניות
−
−
−
8,668
דיבידנדים למחזיקי ההון
−
−
−
−
−
−
−
−
מס בגין הקצאת מניות לעובדים
רווח כולל לשנה
יתרה ליום 20בדצמבר 4104
524,769
הב אורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
7
()52,368
51,866
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כ ספיים מאוחדים
313,513
−
()461,331
−
−
−
4,689,569
1,166,149
−
1,811
−
()3,139,444
8,668
()3,139,444
389
−
−
389
42,315
35,927
−
()11,161
75,175
()461,331
41,944
−
−
()4,889
−
1,191,453
1,811
8,668
()3,144,333
389
3,465,391
3,115,424
4,445
3,117,267
4,915,517
1,165,116
41,458
1,188,462
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר
2014
אלפי דולר
2013
אלפי דולר
244,014
841,371
3,113,714
244,240
42,048
127,723
23,953
144,533
48,549
()21,824
()8,424
04,122
()28,144
()28,421
044,084
0,124,424
()45,685
()3,958
43,776
49,523
()3,847
481,141
3,533,715
()46,555
614
8,668
7,533
()3,925
437,563
3,858,632
שינוי במלאי
שינוי בלקוחות וחייבים אחרים
שינוי בספקים וזכאים אחרים
שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים
()22,222
()48,240
88,242
44,044
0,011,214
2,163
39,632
()82,911
51,784
3,512,489
()52,854
437,338
()73,634
11,971
3,981,423
מס הכנסה ששולם
ריבית שהתקבלה
ריבית ששולמה
()080,444
0,142
()20,044
()111,792
4,181
()25,966
()441,379
34,417
()25,153
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
012,404
3,346,919
3,747,438
−
0,400
()44,040
()024,001
−
1,112
18,771
()61,157
()4,197
942
()36,199
()33,875
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לשנה
התאמות:
פחת והפחתות
הוצאות ריבית ,נטו
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
הפסד (רווח) הון ממכירת רכוש קבוע ,נטו
עסקאות תשלום מבוסס מניות
שיערוך נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ
רווח מעליה לשליטה בחברה מוחזקת
הוצאות מיסים על הכנסה
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
השקעה בפקדונות לזמן ארוך
תמורה ממכירת רכוש קבוע
פקדונות והשקעות לזמן קצר ,נטו
צירופי עסקים ,בניכוי המזומנים שנרכשו
דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
השקעות והלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני
תמורה ממימוש פקדונות לזמן ארוך
()44,402
0,102
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
()114,012
04,421
()480,014
()02,002
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
−
תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים
()028,248
דיבידנד ששולם לבעלים של החברה
דיבידנד ששולם למחזיקי זכויות שאינן מקנות שליטה
()484
4,188,024
קבלת הלוואות לזמן ארוך
()110,114
פרעון הלוואות לזמן ארוך
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ,נטו ()024,482
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות)
44,142
מימון
קיטון נטו במזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי
מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים שנכללו במסגרת נכסים המוחזקים
למכירה
מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
41,368
()846,588
()44,191
−
7,362
()819,114
2012
אלפי דולר
37,189
()733,743
()33,151
()8,543
1,423
()721,719
−
()612,188
−
672,716
()631,257
461,339
1,811
()3,139,444
()4,889
164,113
()133,235
()51,899
()119,991
()3,138,642
()22,210
000,221
()44,231
416,167
()14,335
418,323
()04,211
2,686
23
()4,414
021,020
−
388,121
−
416,167
ה באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 8
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 3כללי
א 6הישות המדווחת
כימיקלים לישראל בע"מ (להלן -החברה או כיל) ,הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות
הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק .NYSEכתובת משרדי החברה
הרשמית הינה רחוב ארניא ,41תל-אביב ,ישראל .החברה והחברות המאוחדות ,הכלולות והעסקאות המשותפות
שלה (להלן -הקבוצה) הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי
ייחודי .כיל מפיקה חומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על
מנת להשביח את ערך המוצרים שמייצרים לקוחותינו בשווקי הקצה ( )end-marketsהחקלאות ,המזון והחומרים
המורכבים .שלושת שווקים אלו
מרכיבים מעל 91%מהכנסות החברה כיום .כיל פועלת באמצעות שלושה
מגזרים – דשנים (בו מבוצעים תהליכי הייצור של הפקת חומרי הגלם וייצור ושיווק אשלג ,פוספט ודשנים
מיוחדים) ,מוצרים תעשייתיים (הפקת ברום מים המלח וייצור ושיווק תרכובות ברום וזרחן לתעשיות
האלקטרוניקה ,הבנייה ,קידוחי נפט וגז ותעשיית הרכב) ומוצרי תכלית (בעיקר ייצור ,שיווק ומכירה של מגוון רחב
של מוצרי המשך ( ) downstreamעל בסיס פוספט כתוספי מזון וכחומרי ביניים לתעשייה .החברה הינה חברה בת
של החברה לישראל בע"מ.
הנכסים העיקרי ים של החברה כוללים בעיקר את אחד ממקורות הברום והאשלג העשירים והכלכליים בעולם,
(ים המלח) .בנוסף ,לכיל מכרות האשלג באנגליה ובספרד ,מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל ,הולנד וסין,
שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ועד למתקני ייצור של מוצרי
המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר בישראל ,אירופה ,ארה"ב ,ברזיל וסין .לכיל רשת לוגיסטיקה ושיווק גלובאליים
ומתקני ייצור במעל 11מדינות ובנוסף לכך צוות ממוקד ובעל ניסיון המפתחים תהליכי ייצור ,יישומים חדשים,
פורמולציות ומוצרים לשלושת שוקי הקצה שלנו חקלאות ,מזון וחומרים מורכבים.
כיל פועלת בשוקי האשלג ,הברום ,החומצה הזרחתית המנוקה ,הפוספטים המיוחדים ,מעכבי בעירה על בסיס
ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות .מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות,
האלקטרוניקה ,המזון ,קידוחי נפט וגז ,טיהור והתפלת מים ,הדטרגנטים ,הקוסמטיקה ,התרופות ,הרכב ועוד.
פעילות החברה מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססים על פעילות הקבוצה
בישראל או בתחומים קרובים לה .כ 95%-מתוצרת הקבוצה נמכרת ללקוחות מחוץ לישראל.
ב 6מניית מדינה
המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה ,המקנות למדינה את הזכות להגן
על האינטרסים החיוניים שלה ,ראה באור .42
ג 6הגדרות
60
חברה מאוחדת /חברה בת -חברה בה יש לחברה שליטה ,אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של
החברה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים.
9
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 3כללי (המשך)
ג 6הגדרות (המשך)
64
חברה כלולה -חברה ,שאינה חברה מאוחדת ,בה יש לחברה השפעה מהותית על מדיניותה הכספית
והתפעולית ושהשקעת החברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני .השפעה מהותית נחשבת כמתקיימת
כאשר שיעור ההחזקה הינו 41%או יותר ,למעט אם קיימות נסיבות הסותרות הנחה זאת.
62
חברה מוחזקת – (א) חברה מאוחדת או (ב) עסקה משותפת שהשקעת החברה בהן כלולה ,במישרין או
בעקיפין בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
62
הסדרים משותפים – הסדרים בהם לחברה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה
פה אחד לגבי הפעילויות המשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר.
באור - 4בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א 6הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( )IFRSכפי שפורסם
על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית (.(IASB
הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 39במרס .4135
ב 6מטבע פעילות ומטבע הצגה
הפריטים שנכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ושל כל אחת מהחברות הבנות נמדדים בהתאם
למטבע שמי יצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת כל חברה .הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים
בדולר של ארה"ב (להלן" -דולר") אשר מהווה את מטבע הפעילות של החברה ומרבית החברות הבנות שלה.
ג 6בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט מכשירים פיננסיים נגזרים וניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר
המוצגים לפי שווי הוגן.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוכרים בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות
לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים .המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על
ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח.
המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו.
הפרשות מוכרות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה בסוף תקופת הדיווח.
כאשר ההשפעה של ערך הזמן של הכסף ה יא מהותית ,תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים בשיעור ריבית לפני
מס ,המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות.
למידע בדבר בסיס המדידה של נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים ראה באור 1י'.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 10
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 4בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ד 6תקופת המחזור התפעולי
תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה ,עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות
פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה.
ה 6שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל IFRS -כפי שפורסם על ידי ה – ,IASBנדרשת הנהלת החברה להשתמש
בשיקול דעת ,בהערכות ,אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של
נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה
להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים,
מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות
המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים
מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
להלן מידע בדבר אומדנים שקיים סיכון משמעותי לתיאום בערכם ,שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם
בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים:
( )0הטבות לעובדים
בהתאם ל IAS 19 -חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת כהגדרתה בIAS -
.19תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין.
בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים .האומדנים כוללים ,בין היתר ,את שיעור
הריבית לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה ,אומדן הגידול בשכר לטווח ארוך ואומדן
תוחלת החיים של קבוצת הזכאים לפנסיה .אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה לפנסיה ונכסי
קרן הפנסיה מת בסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל
סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות
אחרות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות .שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה
לפי תנאי שוק .כתוצאה מכך שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה ונכסי
הפנסיה .אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה ,בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה בפועל.
אומדן זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל.
אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה .בפועל ,מדי מספר שנים,
מעודכנים מחקרים אלו ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלת החיים.
מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים שונים ובין
היתר גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים .המדידה נערכת על בסיס היוון תזרימי
המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעור ריבית של אגרות חוב קונצרניות בדרוג גבוה .כמו כן ,היעודות לפיצויים
נמדדות על פי שוויין ההוגן .שינויים בהנחות ששימשו לחישוב ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין
פיצויי פיטורין עשויות להגדיל או להקטין את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה.
11
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 4בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ה 6שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
( )4איכות הסביבה והתחייבויות תלויות
החברה מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן ,במהלך העסקים הרגיל שלה ,להתחייבויות ומחויבויות
מכח דיני איכות הסביבה ודינים קשורים .החברה מכירה בהתחייבות בספריה כאשר ההתחייבות היא צפויה,
נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר ואפשר לאמוד אותה באופן מהימן .אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על
ניסיון העבר ,היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן אומדנים לגבי תביעות תלויות הקיימות
נגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחים אחרים .כפי שמוסבר בבאור 41לדוחות
הכספיים ,תלויות ועומדות כנגד החברה מספר תביעות משפטיות ,אשר לתוצאותיהן עלולה להיות השפעה
מהותית על תוצאות החברה.
בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה,
הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב
שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר
שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט או במסגרת פשרה ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות
החברה ויועציה המשפטיים.
( )2רכוש קבוע
הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה ,על בסיס משך השימוש המשוער שלו.
החברה בוחנת את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת הקבוצה ,רמת
התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים .שינויים באומדנים בתקופות עוקבות עשויים להגדיל או
להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים.
( )2ירידת ערך נכסים IAS 36
החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך
באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה
בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפ ויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת
ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה .בחינת ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר
מבוצעת אחת לשנה או לעתים תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מנ יבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי
עלויות מימוש לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס במצבו הקיים כולל התזרים
הצפוי בעת הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד (ערך שימוש).
היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היו ון ,המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף
והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס
זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים
השימושיים של הנכס.
אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה .מאחר ותזרימי המזומנים בפועל עשויים להיות שונים
מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי להשתנות בתקופות עוקבות ,כך
שעשויה להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות.
בשנים 4131 ,4134ו 4132 -לא היו סימנים לירידת ערך ,למעט ירידת ערך באחת מהיחידות מניבות המזומנים של
החברה בסך של כ 31 -מיליון דולר ו 21 -מיליון דולר שהוכרה כירידת ערך של רכוש קבוע בשנת 4131ו4132 -
בהתאמה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 12
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 4בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ה 6שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
( )8צירופי עסקים
החברה נדרשת לבצע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס אומדן שוויים
ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו .החברה משתמשת בהערכות שווי של מעריכים חיצוניים והערכות
פנימיות לצורך קביעת השווי ההוגן .הערכות השווי כוללות הערכות ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים
המזומנים הצפויים מהעסק הנרכש ובחירת מודלים לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת
ההפחתה שלהם .לאומדן ההנהלה השפעה על יתרת הנכסים הנרכשים ,ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת
והפחתות בדוח רווח והפסד .אומדני ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי ואורך החיים השימושיים של הנכסים
הנרכשים עשויים להיות שונים מהתוצאות בפועל.
( )4מסים על הכנסה
החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל
שיקול דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים .הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות ,מוכרת כאשר
זרימה של משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה יותר צפויה מאשר לא ) .(more likely than notלפרטים בקשר
עם שומה מאת רשות המיסים בישראל על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין
השנים 4119-4133בסך של כ 411 -מיליון דולר ,ראה באור . 41המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים
במועד מימושם של הפרשים זמניים ,כאמור בבאור 1טו' .שיעור המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים
המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל מבוסס על תחזיות ההכנסות העתידיות אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס
לכלל המחזור של החברה .שינויים בהנחות אלה עשויים להביא לשינויים בערכם בספרים של נכסי המס,
ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות.
( )4מלאי
המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה
במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה .מחיר
המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי ,ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא
לירי דה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות .חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש ,המבוססים על ערכי
המימוש של מלאי המוצרים המוגמרים בהם משולבים ,רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו חזויים
להימכר בסכום הנמוך מהעלות .כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר לשווי
המימוש ,מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף .ירידה במחיר השיחלוף הצפוי
עלול להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה.
חלק מחומר הגלם ,התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת .הכמויות מבוססות על מדידות הנערכות ,ברובן ,על
ידי צדדים שלישיים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו .סטיות בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות
להביא לשינוי בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות החברה.
13
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית לפי ה IFRS -מיושמת בעקביות על ידי חברות הקבוצה לכל התקופות המוצגות בדוחות
מאוחדים אלה.
א 6בסיס האיחוד
( )0חברות מאוחדות
חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה .שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה ,או בעלת
זכויות ,לתשואות משתנות ממעורבותה בחברה המוחזקת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה
באמצעות כוח ההשפעה שלה בחברה המוחזקת .בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על
ידי הקבוצה ועל ידי אחרים .הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום
השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה.
( )4חברות כלולות
חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית ,אך לא הושגה
בהן שליטה .חברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את
חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות נטו של חברות כלולות.
( )2יתרות ועסקאות הדדיות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות הדדיות ,בוטלו במסגרת הכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים .רווחים נטו שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם עסקאות
משותפות בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו.
( )2זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את החלק בנכסים נטו של החברות המאוחדות אשר מיוחסים לזכויות שאינן
בבעלות החברה ,בין אם באופן ישיר או באופן עקיף דרך חברות מאוחדות .זכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות
בדוח על המצב הכספי המאוחד תחת סעיף ההון ,בנפרד מהון המיוחס לבעלים של החברה .חלקם של בעלי
זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות הקבוצה מוצג בדוח רווח והפסד המאוחד כהקצאה של סה"כ רווח או
הפסד לתקופה בין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הבעלים של החברה.
עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה ,מטופלות כעסקה הונית .הפרשים בין
התמורה ששולמה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקפים ישירות לעודפים.
( )8צירופי עסקים
הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה ) .(Acquisition methodמועד הרכישה הינו המועד
בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת .הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה על פי השווי ההוגן של
התמורה שהועברה בניכוי הסכום נטו ש יוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית .לאחר מועד הרכישה ,הקבוצה מכירה בשינויים
בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות בדוח רווח והפסד.
עלויות הקשורות לרכישה שהתוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון :עמלות מתווכים ,עמלות ייעוץ ,עמלות
משפטיות ,הערכת שווי ,נרשמות כהוצאה בתקופה שבה השירותים מתקבלים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 14
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב 6מטבע חוץ
( )0עסקאות במטבע חוץ
עסקאות במטבע חוץ מתורגמות ל מטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות של החברה
וכול אחת מהחברות המאוחדות .נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח ,מתורגמים
למטבע הפעילות של החברה וכול אחת מהחברות המאוחדות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום .הפרשי
שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת השנה
ולתשלומים במשך השנה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה .הפרשי
שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.
פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים ל פי עלות היסטורית ,מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף
למועד העסקה.
( )4פעילות חוץ
הנכסים וההתחייבויות שמטבע הפעילות שלהן אינו הדולר (פעילויות חוץ) ,כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן
שנוצרו ברכישה ,תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח .ההכנסות וההוצאות של פעילויות
החוץ ,תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות .הפרשי השער בגין התרגום נזקפים לרווח
כולל אחר כחלק מקרן תרגום של פעילויות חוץ .בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה ,הסכום
המצטבר שבקרן תרגום של פעילויות חוץ מועבר לדוח רווח והפסד ,כחלק מהרווח או ההפסד ממימוש
ההשקעה .רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מהלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילויות חוץ ,שסילוקם
אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין ,נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ נטו ומוכרים ברווח כולל
אחר במסגרת קרן תרגום של פעילויות חוץ.
ג 6מכשירים פיננסיים
( )0מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב לרבות לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים
ושווי מזומנים ,הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים.
לגבי מכשיר ים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד ההכרה הראשונית הינה לפי שווי הוגן בתוספת כל
עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס.
הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות ,חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם .יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים
בדרך הרגילה ( ,)regular way purchaseלרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מוכרים לראשונה
במועד קשירת העסקה ( )trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר ,משמע המועד בו
התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס .נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה
לתזרימי ה מזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות ,או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים
הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס.
רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ,מוכרות במועד קשירת העסקה ,משמע ,במועד בו
התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס .התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט
בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת
באופן מיידי ז כות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על
בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
15
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג 6מכשירים פיננסיים (המשך)
( )0מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים
השקעות לזמן קצר ,אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים ,ברמת
נזילות גבוה ה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של
שינויים בשווי.
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים
בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית
האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפסדים לירידת ערך.
( )4מכשירים פיננסיים נגזרים
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי (לא חשבונאי) של סיכוני מטבע חוץ ,סיכוני מחירי
סחורות ,מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית .כמו כן ,לצורך גידור חשבונאי ,החברה החזיקה במכשירים פיננסיים
נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של התקשרות להקמת תחנת קוגרנציה חדשה בסדום.
במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה תיעדה באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר המגדר והפריט
המגודר ,לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך
את אפקטיביות יחסי הגידור.
נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן .עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .שינויים בשווי
ההו גן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים ,כמפורט להלן.
גידור תזרים מזומנים
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים ,בגין החלק המגדר האפקטיבי ,נזקפו דרך רווח
כולל אחר ישירות לקרן הון .בגין החלק שאינו אפקטיבי ,נזקפו השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד .הסכום
שנצבר בקרן הון סווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים השפיעו על דוח רווח והפסד והוצג
באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר .כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי ,הסכום
שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס ,בעת ההכרה בו.
אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי ,או שהוא פוקע ,נמכר ,מבוטל או ממומש ,אזי
נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור .הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר
בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש .במידה והעסקה
החזויה אינה צפויה עוד להתרחש ,הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג
מחדש לרווח והפסד.
גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני IFRSלאחר מועד
ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד ,כהכנסות או הוצאות מימון.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 16
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג 6מכשירים פיננסיים (המשך)
( )2נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם
לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל.
ד 6רכוש קבוע
( )0הכרה ומדידה
הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעה מהמדינה המתייחסים ,בניכוי פחת
נצבר ובניכוי הפרשה לירידת ערך נכסים.
העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס .עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את
עלות החומרים ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב
הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה ,וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום
האתר בו ממוקם הפריט ,כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר .עלות תוכנה שנרכשה ,המהווה
חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס ,מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.
חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע ,לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות .החלק
המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף.
כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה,
הם מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע.
שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים ,למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן,
מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה הם מתרחשים .הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו
בספרים .היתרה ,אם קיימת ,מוכרת מיידית בדוח רווח והפסד.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכסים לערכו בספרים ,ומוכרים
נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
( )4עלויות עוקבות (עלויות שהתהוו לאחר מועד ההכרה הראשוני)
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם
צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן.
הערך בספרים של החלק שהוחלף ,נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
( )2פחת
ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש ,כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב
הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו
הישר על פני או מדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי מפריטי הרכוש הקבוע .קרקעות בבעלות אינן
מופחתות.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:
17
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ד 6רכוש קבוע (המשך)
( )2פחת (המשך)
●
פיתוח קרקע ,כבישים ומבנים
31-11
שנים
●
מתקנים ,מכונות וציוד
8-45
שנים
)(1
●
סכרים ובריכות
6-21
שנים
●
ציוד מכני כבד ,קרונות רכבת ומיכלים
5-31
שנים
●
רהיטים ,ציוד משרדי ,כלי רכב ,ציוד מחשבים ואחר
1-41
שנים
( )3בעיקר 21שנים
ה 6נכסים בלתי מוחשיים
( )0מוניטין
מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של חברות מאוחדות .רכישות של זכויות שאינן מקנות שליטה הן עסקאות עם
בעלי מניות ולא מוכר מוניטין מרכישות אלו.
מדידה עוקבת
מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
( )4עלויות חיפוש משאבים והערכתם
עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים .העלויות מוצגות לפי העלות
בניכוי הפרשה לירידת ערך.
העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים ,עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית
ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים.
( )2מחקר ופיתוח
יציאות הקשורות בפעילות מחקר נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .יציאות בגין פעילות פיתוח מוכרות כנכס
בלתי מוחשי אם ורק אם :ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה
טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספקים על מנת להשלים את
הפיתוח ולהשתמש בנכס או למוכרו ,עלויות אחרות בגין פעילות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
בתקופות עוקבות ,עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.
( )2נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות
והפסדים מירידת ערך שנצברו.
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
( )8עלויות עוקבות
עלויות ע וקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה
בנכס בגינו הן הוצאו .כל העלויות האחרות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי,
נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.
( )4הפחתה
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך
החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים ,פרט לקשרי לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי קצב צריכת
ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על ב סיס תחזית תזרים מזומנים .מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך
חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי ,אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 18
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה 6נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
( )4הפחתה (המשך)
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:
● זכיונות על פני יתרת משך הזיכיון שהוענק לחברות
שנים
●
עלויות תוכנה
1-31
●
סימנים מסחריים
5-11
שנים
●
קשרי לקוחות
35-45
שנים
●
הסכמים עם ספקים
5
שנים
●
פטנטים
7-41
שנים
●
הסכם אי תחרות
5
שנים
הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות
החומר שתופק מאתר הכרייה .האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל
סוף שנת דיווח ומותאמים במידת הצורך.
הקבוצה בוחנת את אורך חיים השימושיים של קשרי הלקוחות באופן שוטף ,על בסיס ניתוח של כל הראיות
והגורמים הרלוונטיים וזאת בהתחשב בניסיון שיש לחברה ביחס להזמנות חוזרות ,שיעורי נטישה ובהתחשב
בהטבות הכלכליות העתידיות הצפויות לזרום לחברה מקשרי הלקוחות הללו.
הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת
לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.
ו 6נכסים חכורים
חכירות ,בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות .בעת
ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך
הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים .לאחר ההכרה לראשונה ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות
החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.
יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות ,כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של
הקבוצה .תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת
החכירה.
ז 6מלאי
מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו ,כנמוך שבהם .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי
ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים ,כוללת העלות את
החלק המיוחס של תקורות הייצור ,המבוסס על קיבולת נורמלית .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה
במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
עלות המלאי של חומרי גלם ועזר ,חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע.
במידה שההטבה מעלויות חישוף (עלויות הסרת פסולת המתהוות בפעילות כרייה של מכרה במהלך שלב
ההפקה של המכרה) ממומשת בצורה של מלאי ,החברה מטפלת בעלויות חישוף אלו כמלאי .במידה שבה
ההטבה הינה גישה משופרת למחצב ,החברה מכירה בעלויות אלו כתוספת לנכס לא שוטף ,בהתקיים
קריטריונים המוצגים ב .IFRIC 41
מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 34חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף
במסגרת נכסים שאינם שוטפים.
19
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ח 6היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי ספציפי מהוונות לנכסים כשירים (נכסים שנדרש פרק זמן מהותי על מנת להכין אותם לשימושם
המיועד או למכירתם) במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד.
עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל
של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי .עלויות אשראי אחרות נזקפות
לרווח והפסד עם התהוותן.
ט 6ירידת ערך
( )0נכסים פיננסיים
ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן
שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב ,ארגון
מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים ,קיום
סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין
הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית .הפסד מירידת
ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו .עבור נכסים פיננסיים
מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד.
הפסדים מירידת ערך ,פרט להפסדים המתייחסים לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה ,נזקפים לרווח והפסד.
הפסד מצטבר ,המתייחס לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה שנזקף בעבר להון ,מועבר לרווח והפסד כאשר
התקיימה בגינו ירידת ערך משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן מתחת לעלות המקורית.
הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית.
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד
מירידת הערך .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד.
למעט ביטול הפסד מירידת ערך נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון ,הנזקף ישירות
לרווח כולל אחר.
( )4נכסים שאינם פיננסיים
בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה,
שאינם מלאי ונכ סי מס נדחים ,באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס .החברה
מבצעת ,אחת לשנה ,הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי
מוגדר או שאינם זמינים לשימוש ,או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי
ההוגן ,בניכוי הוצאות מימוש) .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים
לפי שיעור היוון לפני מסים ,המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים
הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחדה מניבת מזומנים .למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים מקובצים יחד
לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם
בנכסים ובקבוצות אחרות ("יחידה מניבת מזומנים") .מוניט ין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת
בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 20
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ט 6ירידת ערך (המשך)
( )4נכסים שאינם פיננסיים (המשך)
נכסי מטה החברה -נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת
מזומנים אחת .חלק מנכסי המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך
כחלק מבחינת ירידות ערך בגין היחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים.
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר
ההשבה ,ונזקפים לרווח והפסד .הפסדים מירידת ערך לגבי יחידות מניבות מזומנים ,מוקצים תחילה להפחתת
הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים
ביחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי.
הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל .באשר לנכסים אחרים ,לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות
קודמות ,בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת
ערך מבוטל אם חל שינ וי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של
הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע
אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.
י 6הטבות לעובדים
בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה .הת כניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח
או לקרנות המנוהלות בידי נאמן ,והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.
( )0תכניות להפקדה מוגדרת
תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות
נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לקרן לא יהיו מספיק
נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובדים המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.
מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת ,נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו
העובדים שירותים.
( )4תכניות להטבה מוגדרת
תוכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת.
מחויבות נטו של הקבוצה ,המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה ,מחושבת לגבי
כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העת ידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו ,בתקופה השוטפת
ובתקופות קודמות .הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .שיעור ההיוון של חברות
הקבוצה הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם
לתשואה ע ל אגרות החוב הקונצרניות ,כולל בישראל .שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן
אין שוק בעל סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע
שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה .החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת
יחידת הזכאות החזויה.
כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה ,מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות
כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית .הטבה כלכלית בצורת
החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק
המחויבות.
עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית ללא קשר האם ההטבות הבשילו או לא.
11
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י 6הטבות לעובדים (המשך)
( )4תכניות להטבה מוגדרת (המשך)
התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת
כדלקמן:
-
הוצאות שירות שוטפות ( - )Current Service Costsהגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של
העובדים בתקופה המדווחת.
-
הכנסות (הוצאות) המימון ,נטו מבוצע על ידי הכפלת המחויבות (נכס) להטבה מוגדרת נטו בשיעור ההיוון
המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת ,כפי שנקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית.
-
הפרשי שער.
-
עלות שרותי עבר ( )Past Service Costוצמצום של תוכנית -השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות בתקופה
השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות.
הפער ,למועד הדיווח ,בין ההתחייבות נטו לתחילת תקופה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל ,לבין
ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום תקופה ,משקף יתרת רווחים או הפסדים
אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים.
הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון.
( )2הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך
חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה.
רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.
במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד ,ללא התחשבות בשנות השירות ,העלות של הטבות אלה מוכרת
כאשר נקבעת הזכאות להטבה .סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית.
( )2פיצויי פרישה מוקדמת
פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק ,ללא
אפשרות ממשית לביטול ,לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית
מפורטת .הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת
פרישה מרצון ,צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.
( )8הטבות לזמן קצר
מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון ,וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות
המתייחס .הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן ,מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות
נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד
באופן מהימן את הסכום.
סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד אחרות לטווח ארוך (לצרכי מדידה) נקבע
בהתאם לצפי הקבוצה לניצול ההטבות במלואן ולא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את ההטבה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 22
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י 6הטבות לעובדים (המשך)
( )4עסקאות תשלומים מבוססי מניות
השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון
על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים .הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס
מניות ,המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות ,מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים
להבשיל.
יא 6הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר,
הניתנת לאמידה בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות .ההפרשות
נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס ,המשקף את הערכות השוק השוטפות
לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה .הערך
בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון .במקרים נדירים
בהם לא ניתן להעריך את תוצאת המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים.
( )0אחריות
הפרשה לאחריות מוכרת כאשר סופקו המוצרים או השרות ,בגינם ניתנה האחריות .ההפרשה מבוססת על נתונים
היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.
( )4הפרשה בגין עלויות סביבתיות
הקבוצה מכירה בהפרשה בגין מחויבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות
המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר.
עלויות למניעת זיהום סביבתי ,המגדילות את אורך החיים או את יעילות מתקן או מקטינות או מונעות את זיהום
הסביבה ,נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה בקבוצה.
( )2תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות
וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
יב 6הכרה בהכנסות
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או
העומדת להתקבל ,בניכוי החזרות והנחות ,הנחות מסחריות והנחות כמות .במקרים בהם תקופת האשראי היא
קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת .הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר
קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על
הסחורה עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה ,קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת
הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין להנהלה מעורבות
נמשכת עם הסחורה ,וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן .אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה
באופן מהימן ,ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורה.
13
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יג 6מניות באוצר
כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה ,סכום התמורה ששולם ,הכולל עלויות ישירות מנוכה
מההון .המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון.
יד 6הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,רווחים מהפרשי שער ,רווחים ממכשירים פיננסיים
נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה .הכנסות ריבית מוכרות עם
צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ,עלויות בגין
עסקאות איגוח ,הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסי ים זמינים למכירה ,הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים,
שינויים עקב חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות ריבית הנובעות מנכסי
תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער .עלויות האשראי ,שאינן מהוונות ,נזקפות לדוח רווח
והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו ,כהכנסות מימון או
הוצאות מימון ,כתלות בתנודות שער החליפין ,וכתלות בפוזיציה שלהן (רווח או הפסד בנטו).
בדוחות על תזרימי מזומנים ,ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים
מפעילות
שוטפת.
טו 6הוצאות מסים על הכנסה
הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים.
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי המס
החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה למועד הדיווח ,והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים
קודמות ולתשלום מס בגין חלוקת דיבידנד.
ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית ,בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים
והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים .החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים
הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה
צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס ,וכן הפרשים הנובעים מהשקעה
בחברות מאוחדות ובהשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו
בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש בין אם במימוש ובין אם בחלוקת דיבידנד.
המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על
החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח .החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה
וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת
במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה ,או בחברות שונות ,אשר בכוונתן לסלק נכסי
והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית.
נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים
הזמניים .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות
תתממשנה ,הם מופחתים.
נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי
שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 24
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טו 6הוצאות מסים על הכנסה (המשך)
הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות הקבוצה .תוספת מס זו לא נכללה
בדוחות הכספיים ,לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה
המשלמת ,בעתיד הנראה לעין .במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת
מס לחברה ,יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה ,בגין חלוקת הדיבידנד.
מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.
מסים נדחים ושוטפים המיוחסים לפריטים שהוכרו בהון העצמ י ו/או ברווח כולל אחר נזקפים ישירות להון העצמי
או לרווח כולל אחר ,בהתאמה.
טז 6רווח למניה
הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על
ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של
המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה ,לאחר התאמה בגין מניות באוצר .הרווח המדולל למניה נקבע על
ידי התאמת הרווח או ההפסד ,המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות
הרגילות שבמחזור בגין השפעת אופציות למניות שהוענקו לעובדים.
יז 6דיווח על מגזרי פעילות
מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים:
60
עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות ,לרבות הכנסות
והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;
64
תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה ,על מנת
לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן
62
קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין.
תמחור בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל.
תוצאות ,נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס
סביר .פריטי נכסים והתחייבויות שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות ,הלוואות ואשראי ,נכסי מטה החברה
ונכסי והתחייבויות מסים על הכנסה.
פריטי הכנסות והוצאות שלא יוחסו כוללים הכנס ות והוצאות מימון מהשקעות ,הלוואות ואשראי ,עלויות הנהלה
וכלליות המיוחסות למטה החברה והוצאות מסים.
השקעות הוניות של המגזר הן סך העלויות שהתהוו במהלך התקופה לשם רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי
מוחשיים.
15
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 1עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יח 6נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה
נכסים לא שוטפים (או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות) מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה או
לחלוקה ,אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה או חלוקה לבעלים ולא
באמצעות שימ וש מתמשך .כך גם כאשר חברה מחוייבת לתוכנית מכירה אשר כרוכה באובדן שליטה על חברה
בת ,ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר לאחר המכירה.
מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה או לחלוקה ,נמדדים הנכסים (או המרכיבים של קבוצת המימוש) על פי
המדיניות החשבונאית של הקבוצה .לאחר מכן נמדדים הנכסים (או המרכיבים של קבוצת המימוש) לפי הנמוך
מבין הערך בספרים והשווי ההוגן ,בניכוי עלויות מכירה.
כל הפסד מירידת ערך של קבוצה המיועדת למימוש ,מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן ,באופן יחסי ,לנכסים
ולהתחייבויות הנותרים ,פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בתחולת הוראות המדידה של IFRS 5כגון:
מלאי ,נכסים פיננסיים ,נכסי מס נדחים ונכסי תוכנית הטבות לעובדים .הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת
הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה ,וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש ,נזקפים
לרווח והפסד .רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר.
בתקופות עוקבות ,נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה או לחלוקה אינם מופחתים הפחתה תקופתית
והשקעות בחברות כלולות המסווגות כמוחזקות למכירה אינן מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני
יט 6יישום לראשונה של תקנים חדשים
פרשנות ,IFRIC 21היטלים (להלן " -הפרשנות") -הפרשנות מספקת הנחיות בקשר לטיפול החשבונאי
בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת IAS 37הפרשות ,התחייבויות תלויות ונכסים תלויים וכן
היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת IAS 37היות ועיתוי פירעונם וסכומם ודאיים" .היטל" מוגדר כתזרים שלילי
של משאבים המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו/או רגולציה .הפרשנות קובעת כי התחייבות
לתשלום היטל תוכר רק בקרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום ,גם במקרים בהם אין לישות כל אפשרות
מעשית להימנע מאותו אירוע .ליישום הפרשנות בשנת 4132לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של
החברה.
כ 6מדדים ושערי חליפין
יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח .יתרות
צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 26
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 2קביעת שווי הוגן
כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים
והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים .ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות
המתוארות להלן .מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו
נכס או התחייבות.
א 6רכוש קבוע
השווי ההוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים ,מבוסס על מודל העלות או מודל ערכי השוק .על פי
מודל העלות השווי ההוגן של הרכוש הקבוע מבוסס על מחיר השיחלוף המופחת של הפריט הנמדד .מחיר
השיחלוף המופחת מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות של פריט הרכוש הקבוע על פי מודל
ערכי השוק השווי ההוגן מבוסס על מחיר המכירה שנקבע בעסקאות מכירה של נכסים דומים ,תוך ביצוע
התאמות המיוחסות לפריטים של הנכסים שנמכרו לבין הנכס שנרכש במסגרת צירוף העסקים.
ב 6נכסים בלתי מוחשיים
השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים ,אשר נרכשו בצירוף עסקים ,מבוסס על הערך המהוון של אומדן
התמלוגים אשר נדרש היה לשלם ,אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי .השווי ההוגן של קשרי
לקוחות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב-תקופתית לפיה שוויו
ההוגן של הנכס מוערך לאחר הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים
המתייחס.
השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע
מהשימוש בנכסים וממכירתם.
ג 6מלאי
השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים ,נקבע כדלקמן:
60
מלאי מוצרים גמורים -על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן
העלויות למכירתו ,וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים למכירת המלאי.
64
מלאי תוצרת בעיבוד -נקבע על בסיס האומדנים המפורטים בסעיף 3לעיל בניכוי עלויות הדרושות
להשלמתו.
62
מלאי חומרי גלם -בהתבסס על מחיר שיחלוף.
ד 6השקעות בניירות ערך
השו וי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה וני"ע המוחזקים לצרכי מסחר נקבע על פי מחירם
בבורסה למועד הדיווח .במידה ולנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע ()bid price
ומחיר מכירה מוצע ( ,)ask priceהמחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות
ישמש כדי למדוד שווי הוגן.
17
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 2קביעת שווי הוגן (המשך)
ה 6נגזרים
השווי ההוגן של חוזי אקדמה ( ) Forwardעל מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית
המתאים לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי.
השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי ,סטיית
התקן וריביות.
השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית ( ) Swapsנקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס
התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כ ל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד
המדידה.
חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף.
סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים.
מידע נוסף לגבי היררכיות שווי הוגן ראה באור 47בדבר מכשירים פיננסיים.
ו 6התחייבויות בגין אגרות חוב
השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד.
השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח .השווי ההוגן של אגרות החוב
הבלתי סחירות ,מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית,
המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.
ז 6עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס או
המודל הבינומי ,בהתאם לתוכנית (ראה באור .) 42הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה ,מחיר
המימוש של המכשיר ,תנודתיות צפויה (על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית) ,הממוצע המשוקלל
של אורך החיים הצפוי של המכשירים (על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב
האופציה) ,דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון (על בסיס אגרות חוב ממשלתיות).
ח 6תמורה מותנית בגין צירוף עסקים
השווי ההוגן של תמורה מותנית מחושב במועד צירוף העסקים ,לפי סכומי התשלומים החזויים וההסתברויות
המיוחסות להם .במקרים בהם התמורה המותנית תשולם בזמן הארוך ,ההתחייבות מוכרת לפי ערכה הנוכחי ,תוך
שימוש בשיעור ריבית השוק וההסתברויות העדכניות למועד הדיווח.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 28
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות
א 6כללי
60
מידע בקשר למגזרים עסקיים
כיל הינה חברה רב -לאומית ,הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים ,בשלושה מגזרים – דשנים
(הכולל אשלג ופוספט) ,מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית .להלן תיאור המגזרים:
כיל דשנים -כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד
ובאנגליה .כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם .כן משתמש המגזר בחלק
מהאשלג לייצור דשנים מורכבים.
בנוסף ,כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה גופרתית ,חומצה
זרחתית חקלאית ,דשני פוספט ,דשנים מורכבים ,המבוססים בעיקר על אשלג ופוספט ,דשנים נוזליים ודשנים
מסיסים .כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד ,גרמניה ובלגיה ,דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בספרד,
דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים ,על בסיס פוספט,
בטורקיה ובישראל.
כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה ,ברזיל ,הודו ,סין וישראל.
פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע"מ ,העוסקת בהובלת מטענים בעיקר של חברות
כיל בישראל .זאת ,היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר של מטעני מגזר כיל דשנים.
כיל מוצרים תעשייתיים -כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום ,מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור
האשלג בסדום ותרכובות המבוססות על הברום .כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר
על ידה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל ,הולנד וסין .בנוסף מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים
מלח ,מגנזיה וכלור מתמלחות ים המלח ומייצרת מוצרים לטיפול במים המבוססים על כלור בישראל ובארה"ב.
בנוסף ,כיל מוצרים תעשייתים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בערה ומוצרים נוספים על בסיס זרחן.
כיל מוצרי תכלית -כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית ,המיוצרת בכיל דשנים,
רוכשת חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית .החומצה הזרחתית הנקייה
והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה -מלחי פוספט ,המשמשים גם כחומר
גלם לייצור תוספי מז ון ,לייצור מוצרי היגיינה ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין .כיל מוצרי
תכלית מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים מיוחדים המבוססים על
תחמוצת אלומיניום (להלן" :אלומינה") וחומרי גלם אחרים .הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור
באירופה )בייחוד בגרמניה( ,בארה"ב ,בברזיל ,בישראל ,בסין במקסיקו ובמדינות נוספות.
נוסף על המגזרים המפורטים לעיל ,קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללות יצור ושיווק מגנזיום טהור וסגסוגות
מגנזיום.
64
נכסי המגזר והתחייבויותיו
נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר ממזומנים ושווי מזומנים,
לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,מלאי ,רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשים לאחר ניכוי הפחתות והפרשות .מרביתם
של נכסים אלה ניתנת לייחוס באופן ישיר למגזרים הנפרדים .התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות
התפעוליות ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר ,העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויות בגין הטבות
לעובדים.
ההשקעות ההוניות של המגזרים ,לכל אחת מתקופות הדיווח ,כוללות
גם רכוש קבוע ,ציוד ונכסים בלתי
מוחשיים שנרכשו במסגרת צירוף עסקים.
62
העברות בין המגזרים
הכנסות המגזר ,הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים עסקיים ובין מגזרים גאוגרפיים .העברות
אלו נרשמות לפי מחירי העברה ( )arm’s lengthמקובלים המחוייבים ללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים.
ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 29
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות (המשך)
ב 6מידע בקשר למגזרי פעילות
אשלג
אלפי דולר
דשנים
ביטולים
פוספט
אלפי דולר
אלפי דולר
סה"כ
אלפי דולר
מוצרים
תעשייתיים
מוצרי
תכלית
פעילויות
אחרות
ביטולים
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
סך הכל
מאוחד
אלפי דולר
שנת :4102
מכירות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרי פעילות
סך המכירות
0,441,410
018,114
0,004,418
רווח מפעולות רגילות
הוצאות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים
רווח תפעולי
824,210
− 0,840,402
()14,121
084,822
)14,121( 0,440,404
024,120
484
2,020,100
481,800
2,210,844
0,204,041
01,144
0,224,410
0,822,101
00,110
0,402,040
000,041
41,400
020,220
441,108
()44,400
014,211
()1,244
−
()211,428
()211,428
418,424
()20,144
484,441
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
רווח לפני מסים על הכנסה
מידע אחר:
נכסי המגזר
נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים
סך הנכסים במאוחד
4,001,401
−
4,001,401
()440,422
044,418
21,824
424,482
4,180,284
0,441,242
()40,844
2,884,081
0,428,428
0,280,422
00,441
()041,044
4,844,244
440,004
0,224,800
התחייבויות המגזר
התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים
סך ההתחייבויות במאוחד
844,008
202,100
()22,244
0,114,420
814,444
242,148
81,021
()84,201
0,148,212
2,240,140
5,347,362
הוצאות הוניות
הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים
סך הוצאות הוניות
456,272
152,819
−
609,091
108,235
202,956
8,226
−
928,508
29,203
957,711
פחת והפחתות
פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים
סך פחת והפחתות
103,530
121,680
−
225,210
122,992
70,848
6,574
−
425,624
1,854
427,478
33
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות (המשך)
ב 6מידע בקשר למגזרי פעילות (המשך)
אשלג
אלפי דולר
דשנים
ביטולים
פוספט
אלפי דולר
אלפי דולר
מוצרים
תעשייתיים
סה"כ
אלפי דולר
אלפי דולר
מוצרי
תכלית
אלפי דולר
פעילויות
אחרות
ביטולים
אלפי דולר
אלפי דולר
סך הכל
מאוחד
אלפי דולר
שנת :4102
מכירות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרי פעילות
סך המכירות
3,797,161
449,417
4,146,597
3,582,241
369,835
3,752,415
רווח מפעולות רגילות
הוצאות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים
רווח תפעולי
721,124
79,292
−
()345,567
()345,567
3,415
1,183,781
471,285
1,655,465
3,477,214
39,451
3,496,685
3,296,613
78,195
3,572,696
335,749
18,981
352,719
843,173
332,545
395,797
()36,572
−
()219,831
()219,831
3,332,839
()31,251
3,313,166
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
רווח לפני מסים על הכנסה
מידע אחר:
נכסי המגזר
נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים
סך הנכסים במאוחד
6,473,524
−
6,473,524
()358,211
313,528
45,685
3,311,396
4,734,172
3,661,465
()77,795
2,492,822
3,775,217
3,414,933
92,665
()351,255
7,437,174
756,331
7,971,285
התחייבויות המגזר
התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים
סך ההתחייבויות במאוחד
629,134
561,178
()51,115
3,359,155
242,298
154,621
69,379
()28,194
3,957,581
4,117,448
4,294,811
הוצאות הוניות
הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים
סך הוצאות הוניות
551,508
141,983
−
693,491
141,338
93,394
8,860
−
937,083
10,180
947,263
פחת והפחתות
פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים
סך פחת והפחתות
100,533
117,895
−
218,428
75,071
46,580
6,323
−
346,402
1,339
347,741
31
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות (המשך)
ב 6מידע בקשר למגזרי פעילות (המשך)
אשלג
אלפי דולר
דשנים
ביטולים
פוספט
אלפי דולר
אלפי דולר
סה"כ
אלפי דולר
מוצרים
תעשייתיים
מוצרי
תכלית
פעילויות
אחרות
ביטולים
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
סך הכל
מאוחד
אלפי דולר
שנת :4104
מכירות ללקוחות חיצוניים
מכירות בין מגזרי פעילות
סך המכירות
3,962,723
411,587
4,398,148
3,568,922
358,353
3,747,195
רווח מפעולות רגילות
הוצאות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים
רווח תפעולי
996,293
364,239
−
()339,522
()339,522
()88
1,511,685
474,392
1,815,879
3,213,625
35,778
3,237,241
3,216,646
65,293
3,274,337
349,277
29,917
379,182
3,358,844
437,116
379,456
611
−
()211,171
()211,171
3,556,122
()4,234
3,551,614
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
רווח לפני מסים על הכנסה
מידע אחר:
נכסי המגזר
נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים
סך הנכסים במאוחד
6,273,211
−
6,273,211
()83,595
41,713
46,555
3,539,491
4,411,377
3,691,611
()86,823
1,811,919
3,715,531
3,351,924
91,324
()62,918
6,738,645
646,486
7,122,933
התחייבויות המגזר
התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים
סך ההתחייבויות במאוחד
621,217
544,147
()61,826
3,313,888
271,124
118,562
84,181
()68,267
3,947,731
4,148,917
1,956,627
הוצאות הוניות
הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים
סך הוצאות הוניות
248,272
353,415
−
579,719
318,288
27,747
7,798
−
771,744
5,892
779,636
פחת והפחתות
פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים
סך פחת והפחתות
331,437
313,191
−
433,631
63,998
24,253
5,632
−
143,671
818
144,533
31
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות (המשך)
ג 6מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים
להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים (בהתאם למיקום לקוחות):
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
4,200,111
4,178,197
4,113,818
אסיה
0,411,201
3,261,644
3,635,414
צפון אמריקה
0,242,008
3,417,443
3,454,469
דרום אמריקה
840,484
018,212
727,589
355,751
835,383
314,411
8,044,421
402,140
5,954,584
138,961
6,326,661
142,771
4,001,401
6,473,524
6,273,211
אירופה
אחרים
בישראל
להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים (בהתאם למיקום הנכסים):
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ישראל
4,180,444
1,195,316
1,218,575
אירופה
4,414,281
4,735,571
4,613,221
ארה"ב
0,014,214
218,241
3,199,354
184,359
3,335,316
214,794
4,042,204
()0,184,444
7,494,141
()3,141,278
7,557,936
()3,186,281
4,001,401
6,473,524
6,273,211
אחר
עסקאות בינחברתיות -בעיקר מישראל
להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים (בהתאם למיקום הנכסים שמהם הופקו הכנסות
אלו):
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ישראל
844,484
733,444
3,194,128
אירופה
041,042
499,347
484,286
ארה"ב
40,281
335,762
312,845
אחר
40,128
()21,212
484,441
15,367
()59,932
3,313,166
17,873
6,314
3,551,614
קיזוזים
33
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 5מגזרי פעילות (המשך)
ג 6מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים (המשך)
להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכן הרכוש הבלתי מוחשי המיוחסים
למגזרים -מסווגים לפי האזורים הגאוגרפיים שבהם הנכסים הנ"ל ממוקמים:
שווי פנקסי של נכסי המגזר
תוספות לרכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי
ליום 20בדצמבר
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ישראל
2,204,444
2,359,417
1,718,589
822,414
673,187
551,979
אירופה
4,000,210
4,421,428
4,162,569
420,144
416,186
376,376
ארה"ב
120,012
943,963
973,323
44,182
41,361
13,831
אחר
288,244
119,312
135,114
*002,444
9,751
33,752
קיזוזים
()201,424
()231,378
()173,116
−
4,844,244
7,437,174
6,738,645
140,810
−
917,181
−
771,744
*בשנת ,4132בעיקר כתוצאה מרכישת מלוא האחזקות של חברת .Fosbrasilלפרטים נוספים ראה באור 33ב'.
להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
פחת והפחתות:
ישראל
014,024
374,334
358,192
אירופה
040,484
337,445
336,778
ארה"ב
42,444
25,437
12,525
אחר
44,404
31,387
34,792
244,240
127,723
144,533
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 34
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 6השקעות ,פיקדונות והלוואות לזמן קצר
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר
28,401
16,321
פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים והלוואות לזמן קצר
41,482
58,952
חלויות שוטפות של פיקדונות לזמן ארוך
0,140
3,492
004,214
96,188
באור - 7לקוחות
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
לקוחות -חובות פתוחים:
בחוץ לארץ
108,444
997,291
בארץ
40,484
71,138
0,124,200
3,167,818
0,444
31,781
0,121,024
3,157,148
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
באור - 8חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
ליום 20בדצמבר
35
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
מוסדות ממשלתיים בארץ
40,824
37,148
מוסדות ממשלתיים בחו"ל
28,121
13,325
הוצאות מראש
42,422
46,391
מקדמות לספקים
2,414
7,848
מכשירים נגזרים
02,818
64,415
שונים
24,400
23,888
082,402
386,137
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 9מלאי
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
תוצרת גמורה
024,080
887,177
תוצרת בעיבוד
414,141
428,111
חומרי גלם ועזר
404,241
432,445
חלפים וחומרי אחזקה
048,022
341,622
0,214,022
3,271,529
84,128
64,454
0,228,110
3,218,497
בניכוי -מלאי שאינו שוטף (מוצג במסגרת נכסים שאינם שוטפים)
באור - 31השקעות בחברות מוחזקות
א 6התנועה בשנת הדוח בהשקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
אלפי דולר
יתרה ליום 3בינואר 4132
372,533
תנועה במשך השנה:
חלק ברווחים
21,824
דיבידנדים שהתקבלו
()04,421
גידול בהשקעה
44,402
עלייה בשיעור ההחזקה בחברה מוחזקת (איחוד לראשונה)
()08,040
הפרשי תרגום דוחות כספיים
()4,110
סיווג לנכסים מוחזקים למכירה
()2,211
יתרה ליום 13בדצמבר 4132
002,821
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 36
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 31השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
ב 6תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה
להלן תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שא ינן מהותיות כל אחת בפני עצמה ,ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי
הקבוצה:
ליום 20בדצמבר 4102
אלפי דולר
נכסים
שוטפים
עסקאות משותפות
284,100
נכסים
שאינם
שוטפים
400,440
סך נכסים
0,140,441
התחייבויות
שוטפות
התחייבויות
שאינן
שוטפות
סך
התחייבויות
410,128
200,444
401,000
הכנסות
802,110
הוצאות
288,121
רווח
84,141
ליום 20בדצמבר 4102
אלפי דולר
נכסים
שוטפים
עסקאות משותפות
37
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
211,712
נכסים
שאינם
שוטפים
664,269
סך נכסים
3,161,411
התחייבויות
שוטפות
138,817
התחייבויות
שאינן
שוטפות
192,526
סך
התחייבויות
731,181
הכנסות
272,133
הוצאות
239,363
רווח
55,351
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 33נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות
א 6נכסים מוחזקים למכירה
( )3בהתאם לאסטרטגיה של החברה ,נבחנות אפשרויות שונות בקשר להמשך שילובן של פעילויות שאינן
בעסקי הליבה .בהתאם ,במהלך הרבעון הרביעי 4132חתמה החברה על הסכמים למכירת עסקי ה APW
( ,)Alumina, Paper, Waterעסקי ה Rhenoflex -המייצרת רכיבים לחיזוק נעלי עור ועסקי ה Anti-Germ -וחברת
.Medentechלאחר מועד הדיווח ,בחודש ינואר 4135הושלמה עסקת ( )Closingמכירת עסקי ה( APW -למעט
מספר יחידות לא משמעותיות הממוקמות בסין) ובחודש פברואר 4135הושלמה עסקת מכירת עסקי ה-
Anti-Germ , Rhenoflexוחברת . Medentechבהתאם סיווגה החברה את היחידות העסקיות האמורות כנכסים
המוחזקים למכירה נכון ליום 13בדצמבר .4132
כתוצאה ממדידה מחדש של עסקי ה Anti-Germ -וחברת Medentechלפי הנמוך מבין ערכם בספרים והשווי
ההוגן שלהם (בניכוי עלויות מכירה ) הכירה החברה בגין יחידות אלו ברבעון הרביעי 4132בהפסד בסך של כ-
13מיליון דולר אשר נזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד .ברבעון הראשון 4135צפויה החברה לרשום
רווח נטו כתוצאה מהשלמת עסקאות המכירה של עסקי ה APW -וה Rhenoflex -בסך של כ 325 -מיליון דולר.
( )4נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה:
נכסים של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה
20בדצמבר 4102
אלפי דולר
מזומנים ושווי מזומנים
4,414
השקעות ופיקדונות לזמן קצר
0,428
לקוחות
08,414
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
4,121
מס הכנסה לקבל
14
מלאי
44,112
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
2,211
פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
0,210
מלאי שאינו שוטף
211
מיסים נדחים
0,012
נכסים בלתי מוחשיים
20,242
01,821
442,818
רכוש קבוע
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 38
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 33נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות (המשך)
א 6נכסים מוחזקים למכירה (המשך)
התחייבויות של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה
4102
אלפי דולר
ספקים ונותני שירותים
הפרשות
זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
מס הכנסה לשלם
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
מסים נדחים
הטבות לעובדים
0,402
20
00,422
0,124
48
8,142
04,814
81,414
( )1הכנסות והוצאות שהוכרו ברווח כולל אחר:
לקבוצה הכנסות בסך של כ 8 -מיליון דולר שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר ,המתייחסות לנכסים לא שוטפים
וקבוצות מימוש ,המוחזקים למכירה.
מדידת השווי ההוגן קבוצת המימוש מסווגת ברמה 1בהיררכית השווי ההוגן.
ב 6צירופי עסקים ועסקאות
א.
בחודש פברואר 4132חתמה כיל על הסכם אסטרטגי עם חברת "אלאנה פוטאש" ( )Allana Potashהנסחרת
בבורסה בטורונטו ,בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה .בהתאם להסכם ,רכשה כיל יחידות של אלאנה
(הכוללות מניות ואופציות) בשיעור של כ 36% -מהון המניות של אלאנה .לכיל ניתנה אופציה להגדיל את
אחזקותיה לכ .17% -ההשקעה מטופלת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני.
ב.
בסוף חודש אוגוסט 4132נחתם הסכם עם חברת אלבמרל וחברות קשורות לה להקמת מיזם משותף לייצור
. FR122Pבהתאם להסכם זה ,עם התקיימותם של תנאים מתלים מסוימים ,ביניהם קבלת אישורי רשויות
ANTITRUSTבמספר מדינות ברחבי העולם ,יוקם מיזם מש ותף לשם יצור משותף של ,FR122Pבמסגרתו
תוקמנה חברות משותפות בישראל ובהולנד ,אשר תוחזקנה בחלקים שווים ,במישרין או בעקיפין ,על ידי
חברות מקבוצת כיל מחד ואלבמרל מצד שני .במסגרת המיזם המשותף 51% ,ממתקני יצור מוצר זה בהולנד
ובישראל יהיו במישרין או בעקיפין בבעלות אלבמרל ,כאשר שיווק המוצר יתבצע על ידי כל אחת מבין
קבוצת כיל ואלבמרל באופן עצמאי ומופרד לחלוטין.
ג.
בחודש דצמבר 4132השלימה החברה רכישת 311%מ ( Fosbrasilעלייה משיעור החזקה של 22.45%ל-
,) 311%היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון והדשנים המיוחדים
ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים .כתוצאה מעלייה בשיעור ההחזקה והשגת
השליטה ב Fosbrasil-הכירה החברה ברווח בסך של כ 16 -מיליון דולר אשר נזקף לסעיף הכנסות אחרות.
39
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 33נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות (המשך)
ב 6צירופי עסקים ועסקאות
ד.
בחודש דצמבר 4132חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם ,Yunnan Yuntianhuaיצרנית
הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם ,להפעלת מיזם משותף
( ) 51/51בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה
מידה עולמי וייצור מוצרי המשך .היקף העסקה מוערך בכ 254 -מיליון דולר .במטרה לחזק את השותפות
האסטרטגית בין כיל ל Yunnan Yuntianhua -וליצור ערך מוסף לבעלי המניות שלהם ,כ 469 -מיליון דולר
מהשקעת כיל ישמשו לרכישת אחזקה אסטרטגית ב ,Yunnan Yuntianhua -היצרנית המובילה בסין של סלע
פוספט ודשנים ,הנסחרת בבורסה לניירות ערך של שנגחאי .המניות החדשות שיונפקו ייצגו 35%מההון
של Yunnan Yuntianhuaלאחר ההנפקה לכיל .יתרת שווי העסקה ,בסך של כ 381 -מיליון דולר ,היא במיזם
המשותף לייצור פוספט (בנוסף לחוב נטו של 311מיליון דולר ,חלקה של כיל) .השלמת העסקה צפויה
ברבעון הראשון של 4136בכפוף לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים שונים.
ה.
לאחר מועד הדיווח ,בחודש ינואר 4135חתמה החברה על חוזה לרכישת ,Prolactalחברה אירופאית מובילה
לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות .ביום 31במרץ 4135הושלמה העסקה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 40
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 34פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
א 6הרכב
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים
2,242
2,612
בניכוי -חלויות שוטפות
0,140
3,492
4,418
1,121
1,240
34,248
00,444
35,768
חייבים אחרים
ב 6סווג פיקדונות בתאגידים בנקאיים ויתרות לזמן ארוך לפי מטבעות ושיעורי ריבית
שיעור ריבית
משוקלל ליום
20בדצמבר 4102
%
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
במטבע ישראלי
1.1
4,104
2,427
אחר
1.3
224
187
2,242
2,612
ג 6היתרות הנ"ל (לאחר ניכוי חלויות שוטפות) עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחר כל
מועד דיווח כדלקמן:
ליום 20בדצמבר
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
11
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
142
444
442
02
481
3,364
915
715
388
141
4,418
1,121
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 31רכוש קבוע
קרקע ,פיתוח
קרקע ,כבישים
כבישים
ומבנים
אלפי דולר
מתקנים,
מכונות וציוד
אלפי דולר
סכרים
ובריכות
אלפי דולר
ציוד מכני
כבד ,קרונות
רכבת
ומיכלים
אלפי דולר
רהיטים ,ציוד
משרדי ,כלי
רכב ,ציוד
מחשבים
ואחר
אלפי דולר
מפעלים
בהקמה ()4
אלפי דולר
חלפים
למתקנים
אלפי דולר
סך הכל
אלפי דולר
עלות ()0
יתרה ליום 3בינואר 4132
420,014
2,024,241
0,241,114
042,102
480,424
441,002
4,412
0,118,142
תוספות
44,102
440,240
040,008
0,244
00,211
440,810
244
400,144
תוספות עקב צרוף עסקים
44,440
4,414
−
−
4,810
404
−
24,118
גריעות
()4,121
()21,212
−
()02,220
()4,414
()404
−
()40,202
הפרשי תרגום
()20,801
()000,112
()41,110
()110
()1,808
()44,014
−
()401,022
העברה לנכסים המיועדים למכירה
()42,442
()88,821
−
−
()04,024
()4,802
−
()10,120
יתרה ליום 13בדצמבר 4132
408,022
2,102,212
0,840,002
084,140
421,211
012,428
4,148
0,284,441
פחת שנצבר ()0
11
יתרה ליום 3בינואר 4132
244,124
2,148,144
420,241
00,144
011,412
−
−
2,211,442
תוספות
01,814
012,444
48,111
0,880
04,102
−
−
204,242
גריעות
()8,442
()24,220
−
()02,211
()4,820
−
−
()42,082
ירידת ערך
41,201
22,441
−
−
2,444
−
−
80,444
הפרשי תרגום
()00,842
()44,124
()44,280
()420
()4,280
−
−
()044,128
העברה לנכסים המיועדים למכירה
()04,441
()22,002
−
−
()1,804
−
−
()41,248
יתרה ליום 13בדצמבר 4132
242,040
2,012,140
410,100
02,241
004,880
−
−
2,821,414
יתרה מופחתת ליום 13בדצמבר 4132
281,204
0,001,204
424,118
42,424
84,424
012,428
4,148
2,144,042
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
ביאורים לדוחות הכספיים ליום ה 2 0בדצמ בר 4102
באור - 31רכוש קבוע (המשך)
קרקע ,פיתוח
קרקע ,כבישים
כבישים
ומבנים
מתקנים,
מכונות וציוד
סכרים
ובריכות
ציוד מכני
כבד ,קרונות
רכבת
ומיכלים
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
רהיטים ,ציוד
משרדי ,כלי
רכב ,ציוד
מחשבים
ואחר
מפעלים
בהקמה ()4
חלפים
למתקנים
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
עלות ()0
יתרה ליום 3בינואר 4131
669,912
2,512,132
3,376,344
363,573
414,721
254,574
תוספות
59,626
115,576
424,767
7,778
7,415,113
31,765
35,934
411,415
−
862,913
תוספות עקב צרוף עסקים
153
1,118
−
1,482
4,452
2
−
8,913
גריעות
()7,417
()67,554
−
()33,873
()1,127
הפרשי תרגום
38,218
16,922
31,417
412
1,887
7,111
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
723,314
2,824,141
3,249,196
361,981
453,726
661,332
−
()375
−
7,611
()89,884
76,981
8,195,962
פחת שנצבר ()0
יתרה ליום 3בינואר 4131
124,358
4,866,156
661,898
91,829
372,185
−
−
2,317,626
תוספות
38,649
391,119
66,883
7,929
35,292
−
−
498,994
גריעות
()5,616
()66,337
−
()31,369
()4,392
−
−
()82,336
31,111
−
−
−
31,111
הפרשי תרגום
33,883
42,789
7,593
111
4,618
−
−
27,414
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
167,114
1,145,167
718,171
88,964
391,491
−
−
2,219,742
יתרה מופחתת ליום 13בדצמבר 4131
172,171
3,837,451
691,746
75,143
63,251
ירידת ערך
13
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
−
−
−
661,332
7,611
1,686,421
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 31רכוש קבוע (המשך)
( )3הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים .עלותם המקורית ליום 13בדצמבר 4132של
הנכסים הינה כ 4,551-מליוני דולר (ליום 13בדצמבר 4,282 -4131מליוני דולר).
( )4מפעלים בהקמה -התנועה מייצגת תוספות במשך השנה ,בניכוי העברות לסעיפי רכוש קבוע.
11
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 32נכסים בלתי מוחשיים
א 6הרכב
נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן
פנימי
נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו
מוניטין
זיכיונות
וזכויות
כרייה ()0
סימנים
מסחריים
טכנולוגיה
/פטנטים
קשרי
לקוחות
נכסי
חיפוש
והערכה
טכנולוגיה
/פטנטים
עלויות
פיתוח
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אפליקציות
מחשב
אלפי דולר
אחרים
אלפי דולר
סך הכל
אלפי דולר
עלות
יתרה ליום 3בינואר 4132
411,021
040,814
004,124
40,104
441,002
42,440
224
4,400
40,444
48,028
0,144,418
תוספות
−
−
−
−
−
2,422
−
−
44,014
4,442
02,002
תוספות עקב צרוף עסקים
012,421
−
4,420
2,140
00,024
−
−
−
802
2,418
044,208
הפרשי תרגום
העברה לנכסים המיועדים למכירה
()42,400
()24,440
()4,242
−
()00,128
()02,244
()4,840
()2,242
()40,212
()88,841
()0,484
−
()21
()084
()822
−
()401
()400
()8,848
()2,122
()48,411
()041,082
יתרה ליום 13בדצמבר 4132
244,111
082,022
00,141
41,144
018,414
48,281
424
4,424
082,144
42,428
0,104,440
הפחתות והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 3בינואר 4132
42,811
28,112
00,448
48,211
41,840
8,401
400
4,014
82,440
22,084
400,820
הפחתה לשנה
−
2,414
2,422
2,011
02,414
0,200
04
000
8,441
2,488
24,148
הפרשי תרגום
()4,004
()042
()4,401
()0,401
()2,044
()422
()04
()804
()0,842
()840
()02,420
העברה לנכסים המיועדים למכירה
04,228
()1,244
−
−
0,248
()4,042
024
()4,424
2,814
()04,442
−
−
−
()212
−
−
428
()800
−
()4,022
00,014
()21,212
יתרה ליום 13בדצמבר 4132
42,284
20,400
02,441
44,010
44,422
4,284
()42
8,444
80,104
22,422
402,020
יתרה מופחתת ליום 20
בדצמבר 4102
214,822
018,108
48,081
22,442
041,242
01,112
481
140
14,141
41,214
014,141
ירידת ערך
15
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
ביאורים לדוחות הכספיים ליום ה 2 0בדצמ בר 4102
באור - 32נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
א 6הרכב (המשך)
נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן
פנימי
נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו
מוניטין
זכיונות
וזכויות
כרייה ()0
סימנים
מסחריים
טכנולוגיה
/פטנטים
קשרי
לקוחות
נכסי
חיפוש
והערכה
טכנולוגיה
/פטנטים
עלויות
פיתוח
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אפליקציות
מחשב
אלפי דולר
אחרים
אלפי דולר
סך הכל
אלפי דולר
עלות
יתרה ליום 3בינואר 4131
תוספות
483,115
−
תוספות עקב צרוף עסקים
גריעות
הפרשי תרגום
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
4,917
−
6,948
491,821
358,198
331,591
269
93
−
−
4,749
363,596
384
−
3,381
334,126
68,391
151
−
−
1,221
73,986
415,118
−
28,283
−
7,195
461,882
63,285
64,694
975,871
43,343
168
4,315
64
−
37,197
3,936
44,191
−
−
−
39
412
53,841
−
554
−
7
−
465
−
343
−
491
−
44,936
41,778
217
7,136
7,483
78,744
65,315
3,174,715
הפחתות והפסדים מירידת ערך
23,781
32,272
41,383
51,691
2,314
458
5,698
28,371
49,848
423,162
1,451
62
2,817
()626
2,191
818
32,846
3,155
3,193
66
36
7
375
449
5,181
248
1,879
325
17,522
4,941
יתרה ליום 3בינואר 4131
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
41,591
25,192
38,665
45,219
69,573
5,489
483
6,314
51,678
11,854
483,513
יתרה מופחתת ליום 20
בדצמבר 4102
467,451
336,514
91,183
26,577
393,131
38,289
356
3,379
45,122
13,481
793,372
הפחתה לשנה
הפרשי תרגום
44,851
−
717
( )3נכון ל 13בדצמבר ,4132לחברה מאוחדת בספרד זכויות כרייה המיועדות לפיתוח עתידי של מכרות חדשים למחצבי אשלג בסך של כ 52-מליוני דולר .חלק מזכויות אלו
הינם בתוקף עד שנת 4117ויתרתם בתוקף עד שנת . 4167פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכך הפחתת זכויות הכרייה טרם החלה.
16
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
ביאורים לדוחות הכספיים ליום ה 2 0בדצמ בר 4102
באור - 32נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
ב 6סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים
בלתי מוגדר הינו כלהלן:
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר
248,401
288,321
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר
224,410
111,112
014,141
793,372
באור - 35בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין
א 6בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים
בעלי אורך חיים שאינו מוגדר
לצורך בחינת ירידת ערך ,יוחסו המוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליחידות מניבות
מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה ,במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים.
הערך בספרים של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר שיוחס לכל יחידה הינו כלהלן:
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
מוניטין
אשלג ספרד
2,114
2,245
דשנים מיוחדים
44,411
62,181
מוצרים תעשייתיים אירופה
20,448
21,359
מוצרים תעשייתיים ארה"ב
84,044
56,846
מוצרי תכלית ארה"ב
00,222
33,289
דשנים ישראל
44,202
41,717
מוצרים תעשייתיים -ישראל
2,114
1,718
מוצרי תכלית אירופה
4,204
53,137
מוצרי תכלית דרום אמריקה
10,424
33,516
214,822
467,451
סימנים מסחריים
מוצרים תעשייתיים ארה"ב
02,111
31,111
מוצרים תעשייתיים אירופה
4,404
8,931
מוצרי תכלית ארה"ב
02,040
31,873
22,480
15,782
224,410
111,112
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 47
ביאורים לדוח ות הכספיים ליום ה 20בדצמ בר 4102
באור - 35בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין
(המשך)
א 6בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים
בעלי אורך חיים שאינו מוגדר (המשך)
שווי השימוש נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים שינבעו והשימוש המתמשך ביחידות מניבות
המזומנים ,והתבסס על ההנחות הבאות:
שיעור צמיחה שנתי
שיעור צמיחה
תקופת התחזית של
שיעור ההיוון
ממוצע ( 0-8שנים)
ארוך טווח
תזרימי המזומנים
מוצרים תעשיתיים ארה"ב
9.4%
5.1%
4.1%
5שנים
מוצרים תעשייתיים אירופה
9.1%
7.1%
4.1%
5שנים
מוצרי תכלית ארה"ב
9.1%
1.5%
4.1%
5שנים
מוצרי תכלית אירופה
9.4%
6.4%
3.5%
5שנים
מוצרי תכלית דרום אמריקה
9.1%
2.3%
3.1%
5שנים
אשלג ספרד
9.5%
1.6%
1.1%
5שנים
דשנים מיוחדים
9.1%
4.5%
4.1%
5שנים
סכום בר ההשבה של היחידות לעיל התבסס על שווי השימוש שלהן .שווי השימוש של היחידות שנבחנו נקבע
על ידי הערכה פנימית של החברה .בכל המקרים נקבע כי הערך בספרים של היחידות נמוך מסכום בר ההשבה,
ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך בגין יחידות אלה.
בתקופת הדיווח בחנה החברה את סכום בר ההשבה של נכסי חברה ממגזר מוצרים תעשייתיים בארה"ב לאור
ירידת מחירי המכירה של מוצרי החברה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק וכן לאור ביטול
מיסי היצף ( ) anti-dumping taxעל יצרנים יפניים של ביוצידים על בסיס כלור במהלך הרבעון הרביעי של שנת
.4132הבחינה כללה השוואת הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים בתקופת יתרת אורך החיים של מתקני
החברה ,בתקופת תחזית של תזרימי מזומנים של 5שנים ,כאשר השנה החמישית נבחרה כשנה המייצגת ליתרת
אורך החיים של הרכוש הקבוע ,מול הערך של הנכסים המוצג בספ רי החברה .חישוב הערך המהוון של תזרימי
המזומנים הצפויים נעשה לפי שיעור היוון שנתי לאחר מס של 9.4%והתבסס על אומדני החברה למחירי המכירה
העתידיים .מבחינה זו עלה כי הסכום בר ההשבה של נכסי החברה המאוחדת הינו נמוך מהערך בספרים
ובהתאם לכך כללה החברה הפרשה לירידת ערך בסך של כ 21 -מיליון דולר שנזקפה לסעיף הוצאות אחרות.
האומדנים וההנחות מייצגים את הערכת ההנהלה לגבי מגמות עתידיות בענף והם מבוססים על פי מקורות
חיצוניים ופנימיים.
כמו כן ,כתוצאה מסיווג נכסים מוחזקים למכירה הכירה החברה בשנת 4132בהפסד מירידת ערך בסך של כ13 -
מיליון דולר ,אשר נבעה ממדידה מחדש של חלק מיחידות המימוש (ראה ביאור )33לפי הנמוך מבין ערכם
בספרים והשווי ההוגן שלהם ביחידות עסקיות וחברות ממגזר מוצרים תעשייתיים וממגזר מוצרי תכלית באירופה.
14
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 36מכשירים נגזרים
ליום 20בדצמבר 4102
התחייבויות
נכס
אלפי דולר
אלפי דולר
ליום 20בדצמבר 4102
התחייבויות
נכס
אלפי דולר
אלפי דולר
במסגרת הנכסים וההתחייבויות
השוטפים:
מכשירים נגזרים על מט"ח
02,882
()42,144
55,491
מכשירים נגזרים על אנרגיה והובלה ימית
0,124
−
()481
()44,110
858
6,182
02,818
()11,212
64,415
מכשירים נגזרים על ריבית
()31,136
()3,765
−
()33,783
במסגרת הנכסים וההתחייבויות
שאינם שוטפים:
מכשירים נגזרים על מט"ח
−
()0,040
1,239
−
מכשירים נגזרים על ריבית
−
−
()1,411
()0,040
1,174
3,348
()6,584
−
−
()01,240
7,639
()6,584
מכשירים נגזרים על אנרגיה והובלה ימית
19
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 37אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
א 6הרכב
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר:
ממוסדות פיננסים
מחברה אם ()3
מאחרים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך:
ממוסדות פיננסים
אגרות חוב לא סחירות
מאחרים
מאגרות חוב סחירות
284,222
−
81,111
214,222
218,518
51,111
51,111
518,518
022,408
44,111
10
−
411,214
3,794
−
4,369
375,785
379,726
414,421
738,482
( )3לפרטים ראה באור 49
התחייבויות שאינן שוטפות
הלוואות ממוסדות פיננסים *
הלוואות מאחרים
בניכוי חלויות שוטפות ממוסדות פיננסיים ואחרים
אגרות חוב סחירות
אגרות חוב שאינן סחירות
בניכוי חלויות שוטפות
0,244,081
4,420
0,244,011
022,214
0,421,212
3,419,715
7,892
3,427,599
1,963
3,421,618
401,444
224,111
0,020,444
44,111
0,142,444
375,785
67,111
424,785
375,785
67,111
4,212,404
3,131,618
* לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 50
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 37אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ב 6סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית
שיעור ריבית
משוקלל ליום
20בדצמבר
4102
%
ליום 20בדצמבר
4102
אלפי דולר
4102
אלפי דולר
התחייבויות שוטפות (ללא חלויות שוטפות)
אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים:
בדולר ()3
באירו ()4
במטבעות אחרים
אשראי לזמן קצר מחברת האם ומאחרים:
בדולר
3.3
1.9
3.2
422,014
010,220
04,411
131,673
315,821
39,147
1.9
81,111
214,222
311,111
518,518
התחייבויות שאינן שוטפות (כולל חלויות
שוטפות)
הלוואות ממוסדות פיננסים:
בדולר ()3
3.1
141,420
932,686
במטבע ישראלי -ללא הצמדה
2.7
082,404
374,861
באירו ()4
3.6
במטבעות אחרים
31.3
011,400
41,800
0,244,081
1.1
2,010
1,591
באירו
2.8
במטבעות אחרים
3.6
0,112
124
4,420
4,697
3,617
7,892
0,244,011
3,427,599
אגרות חוב שאינן סחירות -בדולר ()1
5.3
224,111
67,111
354,359
−
3,419,715
הלוואות מאחרים:
בדולר
אגרות חוב סחירות (:)1
בדולר
במטבע ישראלי -ללא הצמדה
−
במטבע ישראלי -צמוד למדד
−
קווי אשראי לזמן ארוך שלא נוצלו (:)2
51
2.5
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
401,444
−
−
−
401,444
48,771
327,134
375,785
040,111
684,111
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ב 6סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית (המשך)
( )3הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולר נקבעת על בסיס ה LIBOR-בתוספת מרווח בשיעור של כ.3.3%-
( )4הריבית בגין מרבית ההתחייבויות באירו נקבעת על בסיס ה Euribor -בתוספת מרווח בשיעור של כ.3.4%-
( )1ראה סעיף ו'.
( )2ראה סעיפים ח' ,ט' ,י ,יג ,ו -טז.
ג 6מועדי פרעון
האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב (לאחר ניכוי חלויות שוטפות)
עומדות לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח ,כדלקמן:
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
שנה שנייה
424,122
446,129
שנה שלישית
08,124
843,521
שנה רביעית
08,210
7,253
שנה חמישית
402,420
7,123
שנה שישית ואילך
0,248,110
428,452
4,212,404
3,131,618
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 52
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד 6מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי
במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות,
מנגנון של Cross defaultוכן שיעבוד שלילי.
להלן מידע בדבר אמות המיד ה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן:
היחס הפיננסי
ליום
20בדצמבר 4102
היחס הפיננסי
ליום
20בדצמבר 4102
הון
הון גבוה מ4,111 -
מיליוני דולר
4,142
מיליוני דולר
1,652
יחס בין ה EBITDA-להוצאות ריבית נטו
גבוה או שווה ל1.5-
00641
17.18
יחס בין החוב הפיננסי נטו EBITDA
נמוך מ1.5 -
0644
1.91
יחס בין ההתחייבויות הפיננסיות של החברות
הבנות לסך הנכסים של החברה המאחדת
נמוך מ31% -
160%
1.19 %
יחס בין החוב הפננסי נטו להון
נמוך מ4.3 -
160
1.21
אמות מידה פיננסיות ()0
היחס הפיננסי
הנדרש
בהתאם להסכם
( )3בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים
של החברה.
ה 6מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח
ביום 4ביולי 4131התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה (להלן -החברות המאוחדות) במערכת
הסכמים בדבר עסקת איגוח ( ) Securitizationעם Rabobank Internationalו Agricole-
Credit
(להלן -
הבנקים המממנים) לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה
בבעלות או בשליטת הקבוצה (להלן -החברה הרוכשת).
החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי ,בלתי קשור לחברה,
המממן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים ( ,)commercial paperאותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך
המסחריים בארצות הברית .לפרעון ני ירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוי של
הבנקים המממנים .סך המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של חוב הלקוחות בעסקת
האיגוח יהיה עד 151מליון דולר.
53
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה 6מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח (המשך)
הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף ,באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות ,שחובותיהם נמכרו ,משמשות
לרכישת חובות לקוחות חדשים .התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן
לחברה הרוכשת ה ינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה ,כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל
שנה להודיע על ביטול העסקה .הסכם האיגוח יפוג ביולי .4135
המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר ,בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי
התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו .במועד רכישת החוב משלמת החברה
הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר.
שיעור התמורה במזומן מש תנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות .החברות המאוחדות מטפלות בגביית
חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח ,עבור החברה הרוכשת.
בנוסף ,נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים
אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות ,שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה
מקיימת את התנאים שנקבעו ,לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.
עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי
, IAS 19בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה ,מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים
מחובות הלקוחות .לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת
אשראי לזמן קצר .נכון ליום 13בדצמבר 4132ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו
הסתכמו לסך של כ 491 -מליון דולר (נכון ליום 13בדצמבר 4131כ 485 -מליון דולר).
ברגע שהחברה העבירה את יתרת הלקוחות שלה ,כבר אין לה את הזכות למכור אותם לגורם אחר .במקרה של
תקלת אשראי ,החברה נושאת ב 11% -מסך יתרת הלקוחות.
הערך של הנכסים שהועברו (בערך השווי ההוגן שלהם) ,שווי הוגן של התחייבויות ויתרת הפוזיציה נטו הנן
כדלקמן:
4102
אלפי דולר
ערך הנכסים שהועברו
שווי הוגן של ההתחייבויות
פוזיציה נטו
411,242
411,182
441
ליום 20בדצמבר
4102
אלפי דולר
485,426
482,978
468
4104
אלפי דולר
364,683
364,516
375
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 54
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ו 6הנפקת אגרות חוב
.3
בשנת 4115הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית בארה"ב אגרות חוב בסך של 345מיליון
דולר בריבית קבועה .יתרת החוב בגין אגרות החוב נכון ליום 13בדצמבר 4132עמדה על כ 67 -מיליון דולר,
ונשאה ריבית קבועה בשיעור של .5.74%לאחר מועד הדיווח ,ביום 1במרס ,4135נפרעו אגרות החוב
במלואן.
.4
ביום 47באפריל 4119הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב ,בתמורה לסך של 695מיליון שקל (כ367 -
מיליון דולר) .מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 4131וסדרה א' נפרעה במלואה ביום 11
באפריל .4132
.1
ביום 9בספטמבר ,4119הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב ,בתמורה לסך של 898מיליון ש"ח (כ-
415מיליון דולר) .אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות ,מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת
4131וסדרה ד' נפרעה במלואה ביום 13באוקטובר .4132
.2
בחודש נובמבר ,4131התקשרה חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ,עם משקיעים מוסדיים
בינלאומיים ,לביצוע הקצאה פרטית בארה"ב של אגרות חוב ,לא רשומות למסחר .היקף ההקצאה הינו כ-
475מיליון דולר .התמורה בגין ההנפקה התקבלה בחודש ינואר .4132
אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן:
.5
כ 82 -מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35בינואר 4143בריבית קבועה של .2.55%
כ 325 -מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35בינואר 4142בריבית קבועה של .5.36%
כ 26 -מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35בינואר 4146בריבית קבועה של .5.13%
ביום 4בדצמבר 4132השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב ,בהתאם לסעיף 144AוRegulation S-
ל , U.S. Securities Act of 1933-למשקיעים מוסדיים בארה"ב ,אירופה וישראל ,בסכום קרן כולל של 811
מיליון דולר ארה"ב ,לפירעון ביום 4בדצמבר .4142אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של 2.5%שתשולם
בתשלומים חצי שנתיים בימים 4ביוני ו 4-בדצמבר מדי שנה .מחיר ההנפקה של אגרות החוב הינו 99.485%
והן נושאות תשואה של .2.59%התמורה שקיבלה החברה בעד אגרות החוב הינה כ 792 -מיליון דולר
ארה"ב .אגרות החוב דורגו בדירוג BBBעם תחזית יציבה על-ידי Standard & Poor'sועל-ידי Fitch Rating
.Ltd.אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף מוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
ז 6בחודש דצמבר 4131נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של 311מליון אירו (כ 343 -מיליון דולר).
פרעון ההלוואה הינו ביום 35בדצמבר .4135שיעור הריבית על ההלוואה הינו .Euribor + 1.14%
ח 6ביום 32במרס ,4133התקשרה החברה עם קבוצה של 37בנקים מאירופה ,ארה"ב וישראל בהסכם
במסגרתו העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך 675מיליון דולר .קו האשראי הוא לתקופה של חמש
שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה .על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת ,לפי גובה
הניצול בפועל של מסגרת האשראי ,כדלקמן:
-עד 11%ניצול אשראי:
ליבור 1.8% +
מ 11% -ועד 66%אשראי :ליבור ( 1.95% +על מלוא סכום הניצול) -מ 66% -אשראי ומעלה:
ליבור ( 3.3% +על מלוא סכום הניצול)
הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי .עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של
1.48%לשנה .נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ 515 -מיליון דולר ממסגרת האשראי.
55
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ט 6במחצית הראשונה של שנת 4132התקשרה החברה עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי
בסך 311מיליון אירו ו 311 -מיליון דולר .מסגרת אשראי זו הינה לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף
התקופה .מסגרת האשראי באירו מחליפה את מסגרת האשראי אותה העמיד הבנק לחברה בחודש נובמבר 4133
שטרם נוצלה .המסגרת בדולר נושאת ריבית משתנה על בסיס הליבור בתוספת מרווח של ,1.9%-3.2%המסגרת
באירו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euriborבתוספת מרווח של .1.9%-3.2%עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור
של 1.14%לשנה .נכון ליום 13בדצמבר 4132נוצל סך של כ 311 -מיליון דולר ממסגרת האשראי הדולרית.
י 6בחודש דצמבר ,4133התקשרה החברה עם קבוצה של 7תאגידים בנקאיים בינלאומיים ,לפיו יעמידו הבנקים
המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 651מליון דולר .קו האשראי הינו לתקופה של חמש שנים ויוחזר
במלואו בסוף התקופה .על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת ,לפי גובה הניצול בפועל
של מסגרת האשראי ,כדלקמן:
-עד 11%ניצול אשראי:
ליבור 3% +
מ 11% -ועד 66%אשראי :ליבור ( 3.4% +על מלוא סכום הניצול) -מ 66% -אשראי ומעלה:
ליבור ( 3.2% +על מלוא סכום הניצול)
הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי .עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של
1.15%לשנה .נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ 432 -מיליון דולר ממסגרת האשראי.
יא .ביום 46ביוני 4134קיבלה החברה הלוואה בסך של 51מיליון דולר מבעלת השליטה בחברה (החברה
לישראל בע"מ) .ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק .ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך שלושה או
שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 1.776%בחודש אוגוסט 4132נפרעה ההלוואה במלואה.
יב .ביום 33בספטמבר ,4134קיבלה החברה הלוואה בסך של 51מיליון דולר מצד שלישי ,הנושאת ריבית ליבור
לשלושה חודשים בתוספת מרווח של .1.7%ההלוואה מוארכת מדי שלושה חודשים באותם תנאים שבהם נתקבלה.
המועד האחרון בו הוארכה ההלוואה הינו ה 33 -בדצמבר .2014
יג 6בחודש דצמבר 4134התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם בנק אירופאי בסכום של כ 311 -מיליון אירו
(כ 343 -מיליון דולר) .נכון ליום 13בדצמבר 4132נוצל 311מליון דולר ממסגרת זו ,סכום זה יפרע בחודש דצמבר
. 4139שיעור הריבית על האשראי הינו ליבור .3.2% +יתרת הסכום שתנוצל ממסגרת זו תיפרע לאחר 6שנים ממועד
הניצול אך לא יאוחר מדצמבר .4143
יד 6בחודש נובמבר ,4131התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם מספר גופים מוסדיים בסך של כ 371 -מיליון
דולר ,הנושאת ריבית קבועה של .2.72%ההלוואה תיפרע לשיעורין עד לחודש נובמבר ( 4142משך חיים ממוצע
של שבע שנים).
טו 6במהלך שנת 4132קיבלה החברה מספר הלוואות לזמן קצר מבנקים ישראלים .נכון ליום 31בדצמבר ,4132סך
ההלוואות עומד על כ 40 -מיליון דולר.
טז 6בחודש מאי 4132התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 51
מיליון אירו .מסגרת האשראי הינה לתקופה של 5שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה .מסגרת אשראי זו נושאת
ריבית משתנה על בסיס Euriborבתוספת מרווח של .3.45%-1.95%עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 1.11%
לשנה .נכון ליום 13בדצמבר 4132לא נוצלה מסגרת האשראי.
יז 6בחודש יוני , 4132חתמה החברה על הסכמי הלוואות עם מספר גופים מוסדיים בינלאומיים ,בסכום כולל של כ-
57מיליון אירו וכ 25 -מיליון דולר .התמורה מההלוואות התקבלה בחודש יולי .4132ההלוואות תפרענה בתקופה שבין
חמש לעשר שנים ,אשר חלקן נושאות ריבית קבועה בטווח של ,4.3%-1.75%חלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס
הליבור ,3.55% +וחלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס Euriborבתוספת מרווח של .3.2%-3.7%
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 56
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 37אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
יח 6בחודש דצמבר 4132חתמה החברה על הסכם הלוואה בסך של 363מיליון ריאל (כ 61-מיליון דולר) עם בנק
אירופאי .ההלוואה תיפרע לשיעורין עד שנת .4143הלוואה נושאת ריבית Brazilian Interbank Certificates of ( CDI
)Depositsבתוספת מרווח של .3.15%
באור - 38ספקים ונותני שרותים
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
חובות פתוחים
המחאות לפרעון
840,401
04,041
657,897
33,415
802,111
669,314
באור - 39זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
ממשלת ישראל -בעיקר בגין תמלוגים ()3
עובדים
הוצאות לשלם
מכשירים נגזרים
הטבות בגין פרישה מוקדמת
שונים
( )3ראה ביאור 41
57
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
428,841
404,144
44,810
11,212
02,411
84,411
51,923
475,694
71,152
33,783
39,111
66,155
414,102
511,251
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה
א 6מיסוי החברות בישראל
60מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה0108-
(להלן -חוק התיאומים)
חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה ( 3985 -להלן " -החוק") בתוקף החל משנת המס ,3985
הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי .ביום 46בפברואר 4118התקבל בכנסת חוק מס הכנסה
(תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' ( )41הגבלת תקופת התחולה) ,התשס"ח 4118-לפיו תחולתו של חוק
התיאומים הסתיימה בשנת המס . 4117על פי התיקון סכומי הפחת על נכסים קבועים מתואמים עד למדד של
סוף שנת המס ,4117והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך.
תקנות מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה (שיעורי פחת) ,התשמ"ו 3986 -המתירות פחת בשיעורים אחרים
מאלה שבסעיף 43לפקודה ,חלים גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים .החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ
במקרים מסוימים ,על בסיס תקנות אלה (התקנות חלות לעניין פחת מואץ במפעל תעשייתי בנכסים ששימשו
לראשונה בישראל לפני ה 13 -בדצמבר .)4131
64שיעורי המס
להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :4134-4132
45% – 4134
45% – 4131
46.5% – 4132
ביום 5באוגוסט 4131עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב
לשנים 4131ו ,)4132 -התשע"ג ,4131-אשר קבע ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות ,החל משנת 4132ואילך
בשיעור של 3.5%כך שיעמוד על .46.5%
כמו כן ,תוקן החוק לעידוד השקעות הון כך ששיעור המס שיחול על חברה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על
9%ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעמוד על .36%השפעת החקיקה על הדוחות של
שנת 4131התבטאה בהכרה בהוצאת מס בסך של כ 33 -מליוני דולר ,כנגד התאמת יתרות המסים הנדחים.
62הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט( 0181-להלן -חוק העידוד)
מפעל מוטב
(א)
מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל (להלן -החברות) קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי
חוק העידוד ,כנוסחו לאחר תיקון מס' 61לחוק שפורסם באפריל .4115
ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר:
()3
שיעורי מס מופחתים
בתקופת ההטבות -עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסה חייבת מהמפעל המוטב (ובתנאי
שטרם חלפו תקופות מגבלה כקבוע בחוק) -חל על הכנסת החברות מהמפעלים המוטבים שבבעלותן מס
בשיעור של 1%במסלול הרגיל ו 33.5% -במסלול אירלנד במקום מס בשיעור הרגיל (ראה א'( )4לעיל).
לחברה מפעלים מוטבים במסלול הרגיל (שיעור מס )1%ומפעלים מוטבים במסלול אירלנד (שיעור מס של
.)33.5%
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 58
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
א 6מיסוי החברות בישראל (המשך)
62הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט( 0181-להלן -חוק העידוד) (המשך)
(א)
()3
מפעל מוטב (המשך)
שיעורי מס מופחתים (המשך)
במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטור כאמור לעיל ,תהיה החברה חייבת בתשלום
מס בשיעור מגולם של 45%בגין הסכום שיחולק (ראה גם סעיף א(1ג) להלן) .ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת
דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה הפטור ליום 13בדצמבר , 4132בגינו לא נזקפו מסים נדחים מסתכם לסך של
כ 391 -מליון דולר .החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס ,מתוך ההכנסה החייבת במס ,מבוסס על היחס שבין
המחזור המתואם המיוחס ל"מפעל מוטב" ,לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" מחושב
בהתאם לחלופה ,על פיה הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס" ,המיוחס לממוצע של המחזורים בשלוש השנים
שקדמו לשנת הבחירה של "המפעל המוטב".
()4
פחת מואץ
בגין בניינים ,מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאית החברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות
החוק ,החל בשנת ההפעלה של כל נכס.
מפעל מועדף
(ב)
ביום 49בדצמבר 4131אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 4133ו 4134 -אשר במסגרתו תוקן החוק
לעידוד השקעות הון ,התשי"ט ( 3959 -להלן -התיקון לחוק) .תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 3בינואר 4133
והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל מועדף (מפעל תעשייתי שמתקיימות בו
הוראות
החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות התורם לתוצר המקומי הגולמי ,או מפעל בר תחרות בתחום
האנרגיה המתחדשת) בשנת 4133ואילך ,חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר
בתחולת החוק ,טרם תיקונו ,עד תום תקופת ההטבות של המפעל המאושר/המוטב שבבעלותה .שנת הבחירה
האחרונה שהחברה רשאית לבחור במפעל מוטב הינה שנת המס 4134ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה
החלה בשנת 64131
במסגרת התיקון בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים (מסלול הפטור ממס" ,מסלול אירלנד" ומסלול
"אסטרטגי") ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים ,מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד ,שעיקרם שיעור מס
אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות ,כדלקמן:
לגבי מפעל מועדף -בשנות המס 4133-4134באזור פיתוח א' 31% -ובשאר הארץ .35%בשנת המס
()3
4131באזור פיתוח א' 7%ובשאר הארץ .34.5%החל משנת 4132ואילך באזור פיתוח א' 9%ובשאר הארץ
.36%
59
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
א 6מיסוי החברות בישראל (המשך)
62הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט( 0181-להלן -חוק העידוד) (המשך)
(ב)
מפעל מועדף (המשך)
( )4מפעל מועדף מיוחד -באזור פיתוח א' 5%ובשאר הארץ 8%במשך 31שנים רצופות.
עוד נקבע בתיקון לחוק ,כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה,
הן ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות .שיעור מס של 35%יחול על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה
מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס .כמו כן ,בתיקון לחוק נקבעה הקלה
בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר/חלופי/מוטב ,שנצמחו
בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו ,אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום 11
ביוני 4135על החלת הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה .התיקון לחוק אינו חל על
מפעל תעשייתי שהוא מכרה ,מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט .לפיכך ,לא יוכלו מפעלים של
כיל אשר יוגדרו כמפעלי כרייה והפקת מחצבים להנות משיעורי המס המוצעים במסגרת התיקון לחוק .לחברה
מפעלים מועדפים בשיעור מס של .9%יחד עם זאת ,לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין
השקעות עד ליום 13בדצמבר , 4134לכן אותם מפעלים יוכלו להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו
עד ליום 13בדצמבר 4134במסגרת הוראות הדין הישן .נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה את
השלכות החוק ויישומו בחברות הפועלות בישראל.
ביום 29ביולי , 4131אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב והחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני
חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 4131ו )4132 -התשע"ג . 4131 -במסגרת החקיקה נקבע ששיעור המס על
דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ שיחולק החל מיום 3בינואר , 4132ואשר מקורו בהכנסה מועדפת ,יועלה לשיעור של
41%במקום .35%
(ג)
חוק הרווחים הכלואים -הוראת שעה
ביום 5בנובמבר 4134נחקק תיקון מס' 69והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון ,התשי"ט( 3959-להלן" :הוראת
השעה") ,המציע הסדר לתשלום מ ס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור .בהוראת
השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה (בתוקף לשנה אחת) ,יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס
בגין "הפשרת" הרווחים הפטורים (להלן" :מס החברות המוטב") .הפשרת הרווחים הפטורים תאפשר חלוקתם
ללא תשלום מ ס נוסף ברמת החברה וכן תאפשר שימוש ברווחים ללא המגבלות שחלו על השימוש ברווחים
הפטורים .מס החברות המוטב ,יקבע בהתאם ליחס הרווחים הפטורים אותם תבקש החברה לשחרר מכלל
רווחיה הפטורים ,וינוע בין 21%ל 71% -משעור מס החברות שהיה חל על אותה הכנסה בשנה בה הופקה
אלמלא הייתה פטורה ,אך בכל מקרה לא יפחת מ .6% -כמו כן ,חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא
חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל 51% -מחסכון המס שנבע לה ,במהלך תקופה של 5שנים שתחילתן
בשנת ההודעה .אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס חברות נוסף.
ביום 2בנובמבר , 4131החליט דירקטוריון החברה להחיל את הוראת השעה ולהפשיר חלק מהרווחים הפטורים.
כתוצאה מכך סכום של כ 3.8 -מיליארד ש"ח (כ 3.3 -מיליארד דולר) מהרווחים הפטורים הופשר .בהתאם,
הכירה החברה בשנת 4131ב הוצאות מסים שוטפים בגין תשלום מס החברות המוטב בסכום של כ 177 -מיליון
ש"ח (כ 318 -מיליון דולר).
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 60
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
א 6מיסוי החברות בישראל (המשך)
62חוק עידוד התעשייה (מיסים) ,תשכ"ט0141-
א) חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל .בתוקף
מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה ,כפי שנקבע
בתקנות מכוח חוק התיאומים.
ב) המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד
ובתוקף זה מגישות החברות יחד עם החברה דוח מס מאוחד לפי סעיף 41לחוק עידוד התעשייה .בהתאם לכך,
זכאית כל אחת מהחברות האמורות ,לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.
ב 6מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראל
החבר ות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל ,נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן .שיעורי המס
העיקריים החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם:
חברה המאוגדת בהולנד
-
שיעור מס של .45%
חברה המאוגדת בגרמניה
-
שיעור מס של .49%
חברה המאוגדת בארה"ב
-
שיעור מס של .21%
חברה המאוגדת בספרד
-
שיעור מס של .11%
חברה המאוגדת באנגליה
-
שיעור מס של .*43%
*
שיעור המס באנגליה הופחת החל מיום 3באפריל 4132ל 43% -ול 41% -החל מיום 3באפריל .4135
ג 6הפסדים להעברה לצורכי מס
יתרות הפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים ליום 13
בדצמבר 4132הינן כ 351 -מיליון דולר ( 13בדצמבר - 4131כ 92 -מיליון דולר).
יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ-
25מליון דולר.
הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ,מגיעים למועד הדיווח לכ 18 -מליון דולר .בהתאם להסכם
שומה עם שלטונות המס בישראל ,מרבית הפסדים אלו ניתנים יהיו לניצול רק כנגד רווחי הון שיווצרו לחברות
הקבוצה כתוצאה ממימוש מניות של חברות המוחזקות על ידן במישרין בשיעור של 11%לפחות ,לחברה
הנשלטת על ידן במישרין או בעקיפין בשיעור של 51%לפחות .בגין הפסדי הון אלה לא נזקפו מיסים נדחים.
הפסדים אלו צמודים למדד כאמור בסעיף א( )3לעיל.
61
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
ד 6שומות מס
לחברה ולחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס .4118ליתר החברות בישראל
שומות סופיות עד וכולל שנת המס .4119חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד
וכולל שנת המס ( 4117עבור מרבית החברות).
ביום 49בדצמבר 4131התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר
לסכום אותו שילמה בגין השנים 4119-4133בסך של כ 411 -מליון דולר .החברה השיגה על שומת רשות
המיסים .לאחר מועד הדיווח ,ביום 47בינואר 4135התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף
על כ 411 -מיליון דולר .עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם
אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון ,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס
61לחוק זה בשנת .4115החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 45בפברואר 4135הגישה ערעור על הצו.
להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים ,הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של
הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.
בהתאם להסכם שומות אשר נחתם בין חברות מאוחדות באירופה לבין רשויות המס כללה החברה הפרשה בסך
של כ 53 -מיליון דולר במהלך המחצית הראשונה של שנת .4132
ה 6נכסי והתחייבויות מסים נדחים
( )3הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם ,הינם כדלקמן:
בגין סעיפים בדוח על המצב הכספי
הפרשות
לזכויות
רכוש קבוע
אחרים
עובדים
מלאי
בר-פחת
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
יתרה ליום 0בינואר
4102
()111,214
26,125
323,977
()39,359
בגין הפסדים
להעברה
לצרכי מס
אלפי דולר
63,579
סך הכל
אלפי דולר
()314,961
שינויים בשנת :4131
זקיפה לקרן הון
הפרשי תרגום
זקיפה לדוח רווח והפסד
יתרה ליום 20בדצמבר
4102
−
3,111
117
()113,764
−
3
1,516
29,554
()32,374
()653
44,188
()441
()271
()8,293
()2,176
()3,455
()2,152
()38,773
()3,175
31,186
329,424
()48,126
53,592
()319,741
שינויים בשנת :4102
תוספת עקב צירוף עסקים
זקיפה לקרן הון
הפרשי תרגום
זקיפה לדוח רווח והפסד
העברה לנכסים מיועדים
למכירה
44
−
4,880
()44,084
−
−
()04
()00,414
−
42,240
()2,424
()40,014
()814
()00
8,841
42,024
−
04,048
()0,110
28,210
()201
24,888
8,841
()24,840
08
−
−
2,102
−
2,041
יתרה ליום 20בדצמבר
4102
(20,222 )204,121
024,440
2,840
14,224
()010,222
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 62
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
ה 6נכסי והתחייבויות מסים נדחים (המשך)
המסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן:
()4
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
במסגרת נכסים שאינם שוטפים
במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות
080,222
()481,044
333,357
()441,877
()010,222
()319,741
−
תנאי הצמדה
()1
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
דולר
אירו
ש"ח
אחר
()08,022
()1,844
()14,888
01,404
()37,523
()36,515
()82,531
8,866
()010,222
()319,741
( )2באשר לחברות בישראל ,המסים הנדחים ליום 13בדצמבר 4132מחושבים לפי שיעור מס ממוצע משוקלל
של 13( 45.6%לדצמבר .)41% -4131באשר לחברות בחו"ל -ראה ב' לעיל.
ו 6מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד
( )3הרכב
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
44,280
385,411
413,163
מסים נדחים
24,412
()34,613
44,521
מסים בגין שחרור רווחים כלואים
−
82,110
318,641
()3,399
−
()6,121
044,084
481,141
מסים שוטפים
מסים בגין שנים קודמות*
*
63
4102
4104
כולל מסים נדחים בגין שנים קודמות.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
437,563
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
ו 6מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד (המשך)
( ) 4להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי
השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל (ראה א'( )4לעיל) לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
רווח לפני מסים על ההכנסה ,כמדווח בדוחות רווח והפסד
424,482
4468%
3,311,396
45%
3,539,491
45%
המס "התיאורטי" בגין רווח זה
בניכוי -הטבות מס הנובעות מהפחתה בשיעורי המס בגין
"מפעל מועדף" ו"מפעל מוטב"
044,824
475,129
179,841
()24,100
7,174
()343,466
042,881
484,343
458,557
שיעור המס הסטטוטורי
נוסף (פחות) -השפעת המס בגין:
הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצורכי מס
לבין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים
(הדולר)
04,011
()36,557
()6,965
הפרשים הנובעים מחברות מאוחדות בחוץ לארץ
4,421
44,536
42,127
הוצאות לא מוכרות
ניכוי נוסף לצרכי מס של חברות מאוחדות בחוץ לארץ וניכוי
מס במקור בגין דיבידנד מחוץ לארץ
4,420
7,914
9,311
()22,142
()5,911
()56,627
מסים בגין שנים קודמות
82,110
()3,399
()6,121
נטרול מס מחושב בגין חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
()0,110
2,041
()6,243
()4,216
()6,619
3,843
מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד
044,084
481,141
437,563
הפרשים אחרים
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 64
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41מסים על ההכנסה (המשך)
ז 6מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מסים שהוכרו ברווח כולל אחר
רווחים אקטואריים מתכניות הטבה מוגדרת
42,244
()32,374
9,138
שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים מזומנים
מסים בגין הפרשי שער על הלוואה הונית לחברה מאוחדת
הכלולים בהפרשי תרגום
−
()898
131
04,048
()2,176
()3,889
24,420
()39,226
7,224
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מסים שהוכרו ישירות בהון
הטבת (הוצאת) מס בגין הקצאת מניות לעובדים
()00
()441
389
באור - 43הטבות לעובדים
א 6הרכב
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
048,244
448,824
782,456
763,457
11,401
44,999
ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות
214,104
2,220
254,919
1,834
התחייבות שהוכרה בגין תוכניות הטבה מוגדרות
218,410
004,412
279,741
358,589
סך התחייבות בגין הטבות לעובדים שהוכרה בדוח על המצב הכספי
414,000
618,119
ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות
בניכוי -שווי הוגן של נכסי תוכניות
הטבות רפואיות לאחר העסקה
הטבות בגין פיטורים
65
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
א 6הרכב (המשך)
ההתחייבות בגין הטבות לעובדים מוצגת בדוח על המצב הכספי כדלקמן:
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
במסגרת נכסים שאינם שוטפים
44,142
81,342
במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות
481,048
714,311
במסגרת התחייבויות שוטפות
02,411
39,111
414,000
618,119
הרכב נכסי התוכניות
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
מכשירים הוניים
עם מחיר שוק מצוטט
424,224
424,536
ללא מחיר שוק מצוטט
414
117
424,424
424,841
מכשירי חוב
עם מחיר שוק מצוטט
412,224
394,611
ללא מחיר שוק מצוטט
041,120
374,291
242,242
165,191
040,220
351,123
448,824
763,457
הפקדות בחברות ביטוח
ב 6תנאי הצמדה
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
דולר
01,848
9,673
אירו
041,141
368,436
ש"ח
240,048
238,157
ליש"ט
44,411
19,781
אחר
0,412
4,585
414,000
618,119
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 66
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ג 6פיצויי פיטורין
( )3חברות בארץ
בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף ,חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי
פיטורין לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות .פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך
תקופת שירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה.
ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן:
א.
בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים ,חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה
חיצוניות בגין חלק מעובדיהם .תוכניות אלה מעניקות ,בדרך כלל ,כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין ,ובמקרים
מסוימים – 74%מההתחייבות לפיצויי פיטורין.
ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים ,מאחר שכל
הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.
ב.
חברות הקבוצ ה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול.
פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים .על פי הסכמי עבודה ,כפוף
למגבלות מסוימות ,פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים .הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור אינם
כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול החברות.
ג.
בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה לפי חישוב אקטוארי בדוחות הכספיים.
ד.
לאחר מועד הדיווח ,ביום 4בפברואר ,4135פתחה מועצת העובדים של חברה מאוחדת בשביתה של
מתקני הייצור בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים .השבתת המפעלים באה בתגובה
לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב ,במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות
עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי .בהמשך לאמור ,ביום 39בפברואר 4135הודיעה מועצת העובדים של
חברה מאוחדת בסדום על השבתה כללית של מתקניה .נכון ליום 13בדצמבר 4132לא התקיימו התנאים
להכרה בהפרשה בגין הפיטורים כאמור לעיל ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
( )4חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ
במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצויי פיטורין ,ולכן אין זה מקובל לכלול
בחשבונות ,של אותן חברות ,הפרשות לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין ,למעט במקרים של הפסקת
פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.
ד 6פנסיה ופרישה מוקדמת
( ) 3לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל (חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה) ,תכניות פנסיה מוגדרות (פנים-
חברתיות) לעת פרישה .ככלל ,על פי תנאיהן של תכניות הפנסיה ,זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה
המבוססים ,בין היתר ,על מספר שנות שירותם (במקרים מסוימים -עד 71%ממשכורתם הבסיסית האחרונה) או
המחושבים ,במקרים מסוימים ,על בסיס משכורת קבועה.
( ) 4בנוסף לעיל ,חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות ,בגין חלק מהעובדים עם קופת פנסיה ,בתוכנית
שלפיה הן משלמות לקופות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם
להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה .הסכומים שנצברו בקופת הגמל
ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולם של החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים.
67
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ד 6פנסיה ופרישה מוקדמת (המשך)
( )1עובדי חברה מאוחדת בסדום אשר בישראל זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתמלא תנאים מסויימים,
המשלבים גיל וותק במועד הפרישה.
( )2בחודש דצמבר 4131אושרה תכנית שבמסגרתה אושר למספר עובדי חברה מאוחדת לצאת לפרישה
מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק .בעקבות האמור נרשמה בשנת 4131הוצאה בסך של כ 61 -מליון דולר
בסעיף הוצאות אחרות בדוחות רווח והפסד.
בחודשים נובמבר ודצמבר ,4134אושרו תכניות שבמסגרתן אושר למספר עובדי חברות מאוחדות לצאת לפרישה
מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק .בדוח רווח והפסד של שנת 4134נכללה הוצאה בסך של כ 55 -מליון
דולר בגין התוכניות האמורות.
ה 6הטבות לעובדים לאחר פרישה
גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים פרט לתשלומי הפנסיה ,על ידי קרן הפנסיה ,הטבות שעיקרן שי לחג
וסופי שבוע .התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה .חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן
הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי.
ו6
( )0התנועה בערך נוכחי בגין תוכניות הטבה מוגדרות
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לתחילת השנה
עלויות שירות שוטף
עלויות ריבית
הפקדות עובדים
הטבות ששולמו
הפסדים (רווחים) אקטוארים שנבעו משינויים בהנחות פיננסיות
רווחים אקטוארים שנבעו משינוים בהנחות דמוגראפיות
גידול בהתחייבויות במסגרת צירופי עסקים
עלות שירות עבר
שינויים בגין הפרשי שער
שינויים בגין הפרשי תרגום
העברה לנכסים מיועדים למכירה
מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לסוף השנה
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
0,421,144
24,100
20,401
414
()01,284
042,811
()8,402
044
()8,404
()84,412
()42,201
()04,818
1,260,754
3,435,931
21,366
28,212
693
()84,881
()14,185
()3,298
3,684
()8,633
21,162
36,312
−
1,240,977
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 68
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ו(6המשך)
( )4התנועה בנכסי תוכניות הטבה מוגדרות
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
שווי הוגן של נכסי התוכניות לתחילת השנה
440,484
712,858
הכנסות ריבית
41,481
46,428
רווחים אקטואריים שנזקפו להון
82,484
31,199
הפקדות מעביד
44,204
41,868
הפקדות עובדים
084
758
גידול בנכס במסגרת צירופי עסקים
−
571
הטבות ששולמו
()22,114
()24,351
שינויים בגין הפרשי שער
()24,442
41,989
העברה לנכסים מיועדים למכירה
()24,414
()211
448,824
34,737
−
763,457
שינויים בגין הפרשי תרגום
שווי הוגן של נכסי התוכניות לסוף השנה
( )2הוצאה שנזקפה לדוח רווח והפסד
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
עלויות שירות שוטף
24,100
21,366
12,261
עלויות ריבית
20,401
28,212
29,647
הכנסות ריבית
()41,481
()46,428
()47,359
עלות שירות עבר
()8,404
()48,141
48,204
()8,633
39,175
76,336
4,119
6,414
65,319
הפרשי שער ,נטו
( )2התשואה בפועל והצפויה על נכסי התוכניות
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
69
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
התשואה בפועל על נכסי התוכניות
02,214
19,627
69,879
התשואה הצפויה על נכסי התוכניות
41,481
46,428
47,359
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ו(6המשך)
( )8רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
יתרה מצטברת (לפני מס) ליום 3בינואר
הפסדים (רווחים) אקטוארים שנבעו משינויים בהנחות
הדמוגרפיות
הפסדים (רווחים) אקטוארים שנבעו משינויים בהנחות
הפיננסיות
יתרה מצטברת (לפני מס) ליום 13בדצמבר
מסים נדחים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו
ישירות להון
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
042,121
371,143
346,237
()8,402
()3,298
()46,371
010,084
()25,782
71,177
444,402
341,119
371,143
()84,214
()48,143
()24,391
042,404
95,138
348,348
()4
א6
הנחות אקטואריות
ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח (לפי ממוצע משוקלל):
4102
4102
4104
%
%
%
שיעור ההיוון ביום 13בדצמבר
264
2.1
2.4
שיעור גידול השכר העתידי
262
2.2
1.8
שיעור גידול בקצבה לפנסיה
460
4.2
4.5
ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים.
לשינוי בהנחה בדבר שיעור מגמת עלות הטיפול הרפואי באחוז אחד אין השפעה מהותית על החברה.
בסוף שנת 4132נקבע כי קיים שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל .לפיכך ,מיום 13
בדצמבר ,4132מחויבות להטבה מוגדרת והטבות אחרות לטווח ארוך הנקובות בשקל או בשקל צמוד יהוונו
בריבית שתיגזר מעקום ריבית המבוסס על תשואות אג"ח קונצרניות באיכות גבוהה בהתאם ל ,IAS 19 -הטבות
עובד.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 70
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ו(6המשך)
(( )4המשך)
א6
הנחות אקטואריות (המשך)
כמו כן ,במהלך שנת 4132חלה ירידה בשיעור הריבית חסרת הסיכון אשר קיזזה את השפעת המעבר לעקום
ריבית המבוסס על תשואות אג"ח קונצרניות באיכות גבוהה .השפעות השינוי בשיעור ההיוון ביחס לשיעור ההיוון
שנקבע בסוף השנה קודמת הינן גידול בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת ועדכון יתרות המיסים הנדחים ליום 13
בדצמבר 4132בסכום של כ 47 -מיליון דולר וכ 6 -מיליון דולר ,בהתאמה ,אשר הוכרו כנגד רווח כולל אחר.
מתוך סכום זה קיטון של כ 47-מיליון דולר וכ 7 -מיליון דולר בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת ויתרות המיסים
הנדחים ,בהתאמה ,נובע משינוי שיעור ההיוון מהשיעור לסוף התקופה המבוסס על אגרות חוב ממשלתיות,
לשיעור המבוסס על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה (פער ריבית ההיוון לסוף התקופה בין ריבית ההיוון
הקונצרנית לבין הריבית הממשלתית לסוף התקופה הינו כ .)1.5% -השפעת השינוי בשיעור הריבית על
התחייבות בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך אינה מהותית .כמו כן ,השפעת שינויים אלה בשנת 4135על
עלויות הריבית בהוצאות המימון אינה צפויה להיות מהותית.
ב6
ניתוח רגישות
שינויים אפשריים באופן סביר לתאריך הדוח הכספי להנחות האקטואריות ,בהנחה שייתר ההנחות נותרות ללא
שינוי ,משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן:
דצמבר 4102
01%קיטון
8%קיטון
8%גידול
01%גידול
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
הנחות אקטואריות משמעותיות
שיעור ההיוון
71
44,811
22,951
גידול בשכר
45,211
34,783
()31,411
()46,512
לוחות תמותה
()43,199
()31,644
31,535
41,788
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
()29,974
()43,722
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 43הטבות לעובדים (המשך)
ז6
הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנת 4132הינו כ 45.9 -מליון דולר (בשנים 4131ו-
4134הוכרו הוצאות בסכום של כ – 46.2מליון דולר וכ 42.3 -מיליון דולר ,בהתאמה).
אומדן הקבוצה להפקדות הצפויות בשנת 4135בתוכניות הטבה מוגדרת ממומנת הינה כ 38.4 -מליון דולר.
אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכניות להטבה מוגדרת (לפי ממוצע משוקלל) לסוף תקופת הדיווח הינו כ35.2 -
שנים (בשנת 4131כ 32.2 -שנים).
ח6
תוכנית תגמול ארוכת טווח
ביום 34במאי ,4131החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח לכ 33,111 -עובדי החברה בישראל
ובחו"ל שאינם מנהלים אשר השתתפו בתכנית האופציות של החברה (שאושרה בנובמבר )4134בהתאם לתנאים
שנקבעו בתוכנית .העלות המרבית של התוכנית הינה כ 25 -מליון דולר .נכון למועד הדיווח לא התקיימו התנאים
האמורים ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו.
ביום 6באוגוסט , 4132החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח לכ 33,811 -עובדי החברה
בישראל ובחו"ל שאינם מנהלים אשר השתתפו בתכנית האופציות והמניות של החברה (שאושרה באותו היום)
בהתאם לתנאים שנקבעו בתוכנית .העלות המרבית של התוכנית הינה כ 37 -מיליון דולר .נכון למועד הדיווח לא
התקיימו התנאים האמורים ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 72
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור – 44הפרשות
א6
ההרכב והתנועה בהפרשה
שיקום אתרים
פינוי ופירוק
פריטי רכוש
קבוע
תביעות
משפטיות
אחרות
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
יתרה ליום 0בינואר 4102
800
14,142
2,480
20,024
022,188
תוספות עקב צירוף עסקים
−
−
−
4,440
4,440
הפרשות שנוצרו במהלך התקופה
888
0,440
0,848
240
01,444
הפרשות שבוטלו במהלך התקופה
()444
()848
()044
()0,122
()4,114
השפעת חלוף הזמן (בגין היוון)
−
8,121
−
−
8,121
תשלומים במהלך התקופה
()202
()2,224
()0,104
()0,224
()4,118
הפרשי תרגום
העברה לנכסים מיועדים למכירה
()004
()20
()2,024
−
()221
−
()444
−
()2,142
()20
יתרה ליום 20בדצמבר 4102
220
014,824
2,448
21,112
024,821
אחריות
אלפי דולר
מוצג בדוח על המצב הכספי:
ליום 20בדצמבר
73
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
במסגרת התחייבויות שוטפות
28,000
18,285
במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות
014,220
92,571
024,821
311,155
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור – 44הפרשות (המשך)
ב 6שיקום מכרות ,אתרי כרייה ופינוי פסולת
.3
הקבוצה כללה בספרים הפרשה לשיקום מכרות ואתרי כריה .ההפרשה מבוססת על תזרים המזומנים
המנוכה המבוסס על אומדן ההוצאות העתידיות שידרשו לסגירת המכרות ושיקום אתר הכרייה .תאריך
הסגירה המשוער של המכרות מבוסס על הערכה גיאולוגית של כמות האשלג שנותרה במכרה ושל
המשאבים העומדים לרשות החברות המאוחדות.
.4
בהתאם להוראות החוק בספרד המתייחסות לאיכות הסביבה ,בנוגע לשטחים המושפעים מפעילות
כ רייה ,הגישה חברה מאוחדת בספרד תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי יצור של החברה
המאוחדת .התכנית לשיקום האתר Suriaעתידה להימשך לאורך תקופה של כ 42 -שנים ולאתר Sallent
עד לפני סוף שנת ( 4136המועד המתוכנן לסגירת האתר) .על פי הערכת החברה המאוחדת היקפה
הכולל ,הלא מהוון ,של התוכנית לשיקום אתרי הכרייה יסתכם לסך של כ 41 -מיליון דולר (כ 37 -מיליון
אירו) .ליום 13בדצמבר 4132נכללת הפרשה בספרי החברה המאוחדת בספרד ,בסך כ 34 -מיליון
דולר (כ 31 -מיליון אירו) .ההפרשה חושבה על בסיס היוון אומדן העלויות החזויות לסילוק הפסולת.
.1
במפעל חברה מאוחדת בנאות חובב יש פסולת מוצקה .על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על
החברה לטפל בפסולת המוצקה הקיימת (ההיסטורית) והנוצרת .הטיפול בפסולת יהיה בחלקו
באמצעות מתקן להשבת חומצה הידרוברומית ,המופעל על ידי החברה המאוחדת ,וחלקו ישלח לטיפול
חיצוני .לחברה הפרשה לטיפול בפסולת המסתכמת ליום 13בדצמבר 4132לסך של כ 25 -מיליון
דולר .להערכת ההנהלה ,על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,ההפרשה
הכלולה בדוחות הכספיים מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית .בשלב
זה ,המתקן מטפל בפסולת השוטפת שנוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל ,ונמצא בשלבי הרצה
לצורך תחילת הטיפול בפסולת ההיסטורית המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל ,בתיאום עם
המשרד לאיכות הסביבה ,אשר מתוכננת להיות מטופלת על ידי המתקן.
.2
מעת לעת נדרשת חברה מאוחדת לבדוק טענות שונות כי נוצר זיהום קרקע עקב חילחול לתת הקרקע
של שפכים או פסולות שנוצרו בתהליך הייצור .החברה המאוחדת עלולה להידרש לנקות את השטחים
או תתי הקרקע הרלבנטיים אם וכאשר יימצא כי היא אחראית לזיהומים כאמור .בשנים האחרונות
התבצעו בדיקות שונות על ידי מוסדות שונים לחקר מזהמים בקרקע באיזור זה ובסביבת אתר החברה
המאוחדת בבאר – שבע ,ישראל.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 74
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות
א 6התקשרויות
( )0מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם ,במהלך העסקים הרגיל
לתקופות שונות המסתיימות ב 13-בדצמבר .4139היקף ההתקשרויות של הרכישות לתקופות הנ"ל הינן בסך
כ 585 -מיליון דולר נכון ליום 13בדצמבר . 4132
( )4מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע .ליום 13בדצמבר 4132קיימות התקשרויות
להשקעות בסך של כ 481 -מיליון דולר.
( )2חברה מאוחדת באנגליה קשורה בכ 332 -חוזי חכירת מקרקעין המשמשים לכריית אשלג .דמי החכירה
נקבעים בדרך כלל בהתאם לכמויות האשלג הנכרות בכל אזור חכירה .שני חוזי החכירה העיקריים הם עד
דצמבר 4135ושנת .4115 -החברה החלה בהליך לחידוש הרישיון אשר מסתיים בתום שנת .4135החוזים
נחתמים בדרך כלל לתקופות של בין 15שנים ל 51 -שנים .נכון למועד הדיווח ,יתרת אורך חיי החוזים הינן בין
3ל 42 -שנים.
( )2בחודש ספטמבר 4111נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברה זרה הסכם אספקה ארוך טווח לתקופה של 41
שנה החל מחודש ינואר 4112במסגרתו מספקת החברה המאוחדת ברום ותרכובות ברום.
( )8תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות ,שיפוי וביטוח
אחריותם של נושאי משרה ,הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.
החברה ,באישור ועדת הביקורת ,הדירקטוריון והאסיפה הכללית ,העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי
שיפוי וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה .הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים
המפורטים בסעיף 461לחוק החברות הישראלי .הפטור הינו מאחריות נושא המשרה בשל נזק שנגרם ו/או
יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה .סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי,
בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח ,אם יתקבלו ,לכל נושאי המשרה במצטבר ,בגין אחד או יותר
מהאירועים המפורטים בו ,הוגבל ל 111 -מליון דולר .הביטוח מתחדש מדי שנה .הכיסוי בתוקף (כולל שכבה
משותפת עם החברה האם בסך 41מליון דולר) הינו בסכום כולל של 441מליון דולר .ביום 8במאי 4132
החליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה לאשר העלאת תקרת הביטוח הקבועה בעסקת המסגרת
שאושרה בידי האסיפה בחודש אוגוסט 4134מ 111 -ל 151 -מיליון דולר ,וזאת החל ממועד רישום מניות
החברה למסחר בארה"ב.
( )4מספר חברות בקבוצה חתמו הסכם לאספקת גז טבעי למפעלי הקבוצה בישראל .החברה התחייבה לרכוש
או לשלם ( ) Take or Payבגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון שנקבעו בהסכמים.
הכמויות הכוללות על פי ההסכמים הקיימים אמורות לספק את כל צרכי הגז של הקבוצה עד ליום ה11 -
בספטמבר 4137כולל הכמויות הנדרשות להפעלת תחנת הכוח שמוקמת בסדום ואשר צפויה לפעול
במחצית השנייה של שנת .4135תקופת אספקת הגז לפי הסכמים הנוכחים הינה לתקופה אשר תסתיים ב-
11בספטמבר .4137החלטת רשות הגז
קובעת ,בין היתר ,כי בעת מחסור בקיבולת צינור הגז ,תחולק
קיבולת צינור הגז ,פרו-רטה ,בין כלל הצרכנים המחוברים למערכת ההולכה הארצית וזאת בהתאם לנוסחה
הקבועה בהחלטת רשות הגז .החברה צופה ,כי היקף הצריכה השנתי של הגז ,לאחר הפעלת תחנת הכוח,
כפי שצפוי להתקבל על פי הסכם ים תטיס והסכם תמר ,יעמוד על כ.BCM 1.76-
( )4ביום 48ביוני ,4134התקשרה הקבוצה ,בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה
בסדום (להלן " -הפרויקט") .התחנה תהיה בעלת כושר ייצור של 111טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל
של כ , MW 425 -שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים הקרובות.
הפרויקט צפוי להסתיים במהלך המחצית השניה של 4135ועלותו מוערכת בכ 141 -מיליון דולר .הסכמי
ההקמה צמודים לשער החליפין של האירו .החברה התקשרה בעסקאות בנגזרי מטבע חוץ ,לגידור החשיפה
לשינויים בתזרימי המזומנים של הפרויקט ,בגין שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו.
75
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ב 6זיכיונות
()0
מי"ה
לפי חוק זיכיון ים המלח ,תשכ"א( 3963-להלן -חוק הזיכיון) ,כפי שתוקן בשנת ,3986ושטר הזיכיון המצורף
כתוספת לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה
בסדום לתקופה שתסתיים ב 13 -במרס 4111בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה
תרצה להציע זיכיון חדש .תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים ,המחושבים בשיעור של כ-
5%משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג
השנתית שנמכרת מעל כמות של 3.5מיליון טון הוא ( 31%במקום .)5%
מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו
מקביל למועד פקיעת הזיכיון של החברה .את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום
מקבלת החברה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.
בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח (מגי"ה) בגין הפקת מגנזיום
מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5בספטמבר .3991על פי ההסדר
משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום .במסגרת ההסדר עם מגי"ה
נקבע כי המדינה רשאית לדרוש ,במהלך שנת ,4116דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם
לגבי שנת 4117ואילך .דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת 4131והענין מצוי
בבוררות המתוארת להלן.
בשנת 4116התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני
ש"ח .על פי הזיכיון ,חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון ,כולל תמלוגים ,מוכרעים בבוררות של שלושה
בוררים (כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי) .המדינה ומי"ה החליטו ביום 9בינואר 4133על פניה
לבוררות לצורך דיון והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון ,וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום
מתכתי ותשלומים או החזרים (אם בכלל) המתחייבים מנושאים אלה .הצדדים מינו כל אחד בורר מטעמו והם
מינו את הבוררת השלישית .בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות תובעת המדינה סכום של
465מליון דולר ,בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 4111עד ,4119כשהוא נושא ריבית והצמדה ,וכן שינוי
של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי.
מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סברה החברה ,בהתבסס על חוות דעת משפטית שקיבלה ,כי
התמלוגים ששולמו על ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון .מדובר בשיטת חישוב שיושמה
בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת עליה .משכך,
בהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שהחברה קיבלה ,לא נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים נכון ליום 13
במרס 4132לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 76
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ב 6זיכיונות (המשך)
()0
מי"ה (המשך)
ביום 39במאי , 4132התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים .על פי עיקרי הפסק שהתקבל ,על מי"ה
לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן
ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו ,לרבות מחוץ לישראל .התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך
שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף (35א)( ) 4לשטר הזיכיון ,על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים
שלישיים בלתי קשורים ,בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים ( )II) ,(Iו )III(-של אותו סעיף .אשר
למגנזיום המתכתי ,נקבע כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם
מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן ,יוחזר הדיון לבוררות .בעקבות פסק הבוררות החלקי
רשמה החברה ברבעון השני של שנת 4132הפרשה של כ 315 -מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים
4111עד .4131סכום הפרשה זה כולל ,בין היתר ,ריבית ומנוכה השפעת מס (סך של כ 329 -מיליון דולר בגין
תמלוגים עבור תקופות העבר בתוספת ריבית בסך של כ 13 -מיליון דולר שנכללה בהוצאות המימון ובניכוי
השפעת המס בסך של כ 25 -מיליון דולר שהוכרה כהכנסת מס) .פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו
הכרעה בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל .טרם נקבעו העקרונות לפיהם יבוצעו
התחשיבים הכספיים .עקרונות אלו יידונו בשלב השני של הבוררות .במסגרת שלב הבוררות השני בחודש
ינואר 4135הגישה החברה תחשיב ביניים של התמלוגים .תחשיב הביניים אינו לוקח בחשבון סוגיות מסוימות
שטרם הוכרעו ובכלל זה השיעור המזערי של המינרל במוצר ההמשך היוצר חבות לתשלום תמלוגים בגין
מוצר ההמשך .סכום התמלוגים בהתאם לתחשיב הביניים נמוך באופן מהותי מההפרשה .הסכום הסופי
שייפסק בידי הבוררים ,בתום השלב השני של הבוררות ,ולאחר שייקבעו בידיהם התחשיבים הכספיים,
כאמור ,עשוי להיות שונה ,לרבות מהותית ,מסכום ההפרשה .הערכת החברה בקשר עם ההפרשה מתבססת
על הנחות שונות בנוגע לאופן חישוב התמלוגים הנובע מפסק הבוררות החלקי ומשקפת את האומדן הטוב
ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה ,נכון למועד הדיווח.
בחודש יוני 2013פרסם שר האוצר לשעבר ,מר יאיר לפיד ,הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית ,בראשות
פרופסור איתן ששינסקי ,לבחינת מדיניות התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה
עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון אשלג ופוספט .הוועדה נדרשה ,בין היתר ,לבחון את מדיניות
התמלוגים מנקודת מבט רחבה ,תוך התייחסות להשפעות על ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים
בעניינים האמורים ומדינת ישראל .להרחבה בקשר עם מסקנות הוועדה הסופיות שפורסמו בחודש אוקטובר
4132ראה סעיף ג'–"עליית מפלס בריכה ."5
בשנים 4131 ,4132ו 4134-שילמה מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ 82-מיליון דולר ,כ 331-מיליון
דולר וכ 345-מיליון דולר ,בהתאמה.
77
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ב 6זיכיונות (המשך)
()4
רותם
רותם כורה פוספט בנגב יותר מחמישים שנה .הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספט ,המוענקים
מעת לעת על ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות ,באמצעות המפקח על המכרות במשרדו
("המפקח") ,המלווים בהרשאות כריה המונפקות על ידי מינהל מקרקעי ישראל ("המינהל") .הזכיונות
מתיחסים למחצב (סלע פוספט) ואילו ההרשאות מתיחסות לשימוש בקרקע כשטחי כריה פעילים.
זיכיונות כריה:
בידי רותם זיכיונות הכריה הבאים:
.3
שדה רותם -בתוקף עד סוף שנת .4143
.4
שדה צפיר (אורון-צין) -בתוקף עד סוף שנת .4143
.1שדה חתרורים – המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם כך שיכלול גם את שטח
שדה חתרורים ו הנושא הועבר למינהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה
רותם ,בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.
בספטמבר 4134הוקמה על-ידי מנכ"ל משרד האנרגיה והמים ועדה לבחינת משק הפוספט הכוללת נציגים
ממשרד האנרגיה והמים ,מהמכון הגיאולוגי וממשרד התמ"ת ,על-מנת לבחון את ניצול משאב הפוספטים
בישראל ולהגיש המלצות הנוגעות לכמות הכרייה השנתית של פוספט ,לאופן ניצול שכבות הפוספט ולשלבי
השיקום של שטחי הכרייה .הוועדה פרסמה המלצותיה ,ובין היתר המליצה לבחון אפשרות להטיל מגבלות
מסוימות על אופן הכרייה והניצול של הפוספט ,וכן המליצה לאשר לכרייה שדות נוספים כגון שדה בריר.
נכון למועד הדוח ,לא התקבלו החלטות אופרטיביות כלשהן על-יסוד ההמלצות של הוועדה.
תמלוגי כריה:
בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפי מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות.
מתכונת חישוב התמלוגים עודכנה בפברואר 4131במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות בנוגע
לתמלוגי העבר ונוסחת התמלוגים העתידיים .על אף האמור ,בחודש יוני 2013פרסם שר האוצר לשעבר ,מר
יאיר לפיד ,הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית ,בראשות פרופסור איתן ששינסקי ,לבחינת מדיניות
התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון
אשלג ופוספט .הוועדה נדרשה ,בין היתר ,לבחון את מדיניות התמלוגים מנקודת מבט רחבה ,תוך התייחסות
להשפעות על ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים בעניינים האמורים ומדינת ישראל .להרחבה
בקשר עם מסקנות הוועדה הסופיות שפורסמו בחודש אוקטובר 4132ראה סעיף ג'–"עליית מפלס בריכה ."5
בשנים 4131, 4132ו– 4134שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ 1 -מיליון דולר 2 ,מיליון דולר
ו 6-מיליון דולר ,בהתאמה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 78
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ב 6זיכיונות (המשך)
( )4רותם (המשך)
תכנון ובניה:
פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבניה ,תשכ"ה.3965-
תוכניות אלו מעודכנות ,לפי הצורך ,מעת לעת .למועד הדיווח מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון
בפני רשויות התכנון.
בסוף שנת ,4119בהמלצת צוות המלווה הכנה של תוכנית מתאר חדשה לאזור צין-אורון ,אישרה הועדה
המחוזית את הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת 3993המייעדת את שטח צפיר (צין-אורון)
לכרייה עד סוף שנת ,4131ובחודש ספטמבר - 4131אישרה הוועדה המחוזית הארכת שלביות נוספת עד סוף
.4135
תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר (דרום זוהר) מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על
הפקדתה אצל הרשויות המתאימות .תושבי ערד ,הישובים והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת
התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה ,בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו
לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה .החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים
כלשהם לסביבה או לאדם .לאחר שמומחה שמונה על-ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה
בריאותית בכרייה בבריר ,מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד.
בסוף שנת , 4131משרד הבריאות מינה מומחה לבריאות הציבור (פרופ' סמט מארה"ב) אשר מסר את חוות
דעתו בתחילת .4132ביום 1באפריל ,4132נודע לחברה כי שרת הבריאות לשעבר ,הגב' יעל גרמן ,פנתה
לראש מנהל התכנון במשרד הפנים ,הגב' בינת שוורץ ,והודיעה לה כי לאחר שעיינה בחוות דעתו של
המומחה אשר מונה על ידי משרד הבריאות החליטה על התנגדות לכרייה בשדה בריר ,לרבות הכרייה
הניסיונית .החברה חולקת על פרשנותה של שרת הבריאות את חוות הדעת .להערכת החברה ועל פי הבנתה
את חוות הדעת האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה בשדה בריר
אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם .ביום 4בדצמבר 4132הביאה ראש מנהל התכנון במשרד
הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה בשדה בריר במוסדות המנהל .התקיים
דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין .התושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית הכרייה ואף לכרייה
ניסיונית .אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח
הבינוני והארוך.
בחודש דצמבר 4132חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם ,Yunnan Yuntianhuaיצרנית הכימיקלים
השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם ,להפעלת מיזם משותף ( )51/51בשליטת
כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי
המשך .היקף העסקה מוערך בכ 254 -מיליון דולר .השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 4136בכפוף
לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים שונים.
( )2לחברה בת בספרד ,ממגזר כיל דשנים ,הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת
. 3971בהמשך לחקיקה ,הוציאה ממשלת אזור קטלוניה תקנות מיוחדות לכרייה ,לפיהן קיבלה חברת הבת,
ממגזר כיל דשנים ,רישיונות בודדים עבור כל אחד מ 346-האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה
הנוכחיות והאפשריות בעתיד .חלק מהרישיונות הם בתוקף עד שנת 4117ויתרתם בתוקף עד שנת .4167
תמלוגי הכריה בשנת 4132הסתכמו בכ 351 -אלף אירו .לגבי אזור נוסף מעבר לאזורים המנויים לעיל,
" ,"Reserva Catalanaהוגשה בקשה להאריך את תקופת הזיכיון החל מאוקטובר 2012לתקופה של 30שנה.
נכון למועד הדיווח ,לא מתבצעת עדיין כרייה באזור זה .ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה
להארכת תקופת הזיכיון עדיין לא הסתיימו אך זכויות הכרייה עדיין בתוקף ו IBP -נמצאת בתהליך של חידוש
הזכויות טרם פקיעתן.
79
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ב 6זיכיונות (המשך)
( )2זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה ,ממגזר כיל דשנים (להלן החברה – ,)CPLמבוססות על כ 332-חכירות
כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים ,בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים
של הקרקעות שתחתן פועלת CPLאו ביחס לכרייה מתחת לים הצפוני -מהכתר הבריטי .כל תקופות
החכירות ,הרישיונות ,זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד התקופה מדצמבר 4135ועד שנת .4118תמלוגי
הכריה בשנת 4132הסתכמו בכ 4.6-מיליון ליש"ט.
( )8לחברה בת באנגליה ,במגזר הדשנים ,מכרות אדמת כבול באנגליה ),(Creca, Nutberry and Douglas Water
כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול.
אתרי הכרייה Nutberryו Douglas Water -הינם בבעלות החברה ,ואתר הכרייה Crecaמוחזק במסגרת חכירה
לזמן ארוך .היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות
לתקופות של 14שנים שמתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות.
ג 6התחייבויות תלויות
( )0סך הערבויות לחיצוניים שניתנו ליום 13בדצמבר 4132הינו כ 81 -מיליון דולר .סך הערבויות שנתנה החברה
בגין הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדות הינו כ 3,671 -מיליון דולר.
( )4במהלך שנות התשעים ,חברות מאוחדות בקבוצה נתבעו במדינות שונות על ידי פועלי מטעים אשר לטענתם
נגרמו להם נזקי גוף בגין חשיפה ל Di Bromo Chloropropane (“DBCP”) -חומר אשר יוצר לפני מספר רב של
שנים ע"י מספר יצרנים ובתוכם חברות כימיקלים גדולות .נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,נותר הליך
אחד שהחברות המאוחדות צד לו ,ובו ביחד כ 9 -תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית.
התביעה הינה בגין נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה .להערכת החברה והחברות המאוחדות ,כמות
החומר שסופקה על ידן למדינות הרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית הייתה ,אם בכלל ,קטנה ביחס לכמות
החומר שסופקה על ידי יצרנים אחרים.
לדעת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים ,לא ניתן להעריך את תוצאות התביעות כאמור .עם זאת ההערכה
היא כי החשיפה הכוללת של כיל והחברות המאוחדות לא תעלה על 41מיליון דולר .לא נכללה הפרשה
בדוחות הכספים של החברה בגין התביעה כאמור.
( )2אקולוגיה
א.
חברות הקבוצה מייצרות ,מאחסנות ומוכרות מוצרים כימיים מסוכנים ולכן ,הם חשופים לסיכונים
הנובעים מנזקי סביבה .החברות משקיעות סכומים משמעותיים על מנת לעמוד בכללים ובתקנות
הסביבתיים .להערכת ההנהלה ועל בסיס המידע שברשותה ,נכון למועד החתימה על דוחות כספיים,
ההפרשה הקיימת בדוחות הכספיים מכסה את ההתחייבויות בגין עלויות הקשורות לשמירה על איכות
סביבה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 80
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )2אקולוגיה (המשך)
ב.
הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון
אתר הייצור של החברה גובל בנחל הקישון .במשך עשרות שנים מוזרמים שפכים הן על ידי החברה והן על ידי
רשויות מקומיות ,גופים ומפעלים רבים אחרים ,לנחל הקישון .בשנים 4113עד 4115הוגשו כנגד החברה ושורת
נתבעים נוספים (לרבות מדינת ישראל) מספר תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי 51חולים (או
יורשיהם ותלויים) ,ברובם דייגים שעבדו בשעתו ,לפי הנטען ,במעגן הדיג בקישון .לטענת התובעים ,הזרמת
שפכים לקישון על ידי כל אחד מהמפעלים הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון ,גרמה למחלות הסרטן שבהן
חלו (ולמחלות אחרות) .לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים ,רשויות וחברות ביטוח .במהלך בירור
התביעות ,חזרו בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו .ביום 1בנובמבר 4131ניתן פסק דין במסגרתו נדחו
כל תביעות התובעים וביום 9בפברואר 4132ניתנה החלטת בית המשפט בסוגיית הוצאות המשפט .בהחלטתו
חייב בית המשפט את כל התובעים בהוצאות הנתבעים בסכום כולל של כ 3.4-מיליון דולר (כ 2.6 -מיליון
שקלים) .מתוך סך ההוצאות בהם חויבו התובעים ,נקבע שסך של כ 1.1 -מיליון דולר (כ 3.3 -מיליון שקלים)
ישולם לדח"כ .ביום 3בספטמבר 4132הוגשה הודעת ערעור על ידי שבעה תובעים .בהתבסס על חוות דעת
יועציה המשפטיים ,מעריכה החברה את סיכויי הערעור להתקבל כנמוכים.
בשנים 4111עד 4117הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים ,על ידי חיילים
לשעבר (וכן יורשים ותלויים) הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו/או מחלות אחרות כתוצאה ממגע עם חומרים
רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו (להלן – תביעות החיילים) .לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים
(לרבות החברה) ורשויות ,ובהן מדינת ישראל וחברות ביטוח .ביום 37ביוני 4131ניתן פסק דין הדוחה את
תביעתם הנזיקית של 74חיילים לשעבר (וכן יורשיהם ותלויים) בתיקים המאוחדים ללא צו הוצאות .פסק הדין לא
כלל תביעה אחת של 37חיילים שלא אוחדה לכלל התביעות כאמור (מתוך אותן 37תביעות ,תביעה אחת
נדחתה בהסכמה) .ביום 8בספטמבר 4131הגישו התובעים הודעת ערעור לבית המשפט העליון וביום 38
בנובמבר 4131הגישו חלק מהנתבעים ,לרבות החברה ,הודעת ערעור שכנגד על החלטת בית המשפט שלא
לחייב בהוצאות .ביום 42בנובמבר 4131הגישו התובעים הודעת ערעור מתוקנת לבקשת בית המשפט .ביום 9
בדצמבר 4132הוגש על ידי התובעים כתב סיכומים בערעור .כתב סיכומים הוגש לאחריו על ידי המשיבים
בערעור .בית המשפט קבע מועד דיון להשלמת סיכומים בעל פה לספטמבר .4135בהתבסס על הערכת יועציה
המשפטיים ,ולנוכח פסק הדין המפורט והמנומק של בית המשפט ,החברה מעריכה כי סיכויי הערעור להתקבל
נמוכים.
כאמור ,הפסיקה הנ"ל אינה כוללת תביעה של 36חיילים אשר נדונה במסגרת התביעות אולם לא אוחדה עימן.
ב נוגע לתביעה זו החליט בית המשפט על הקפאת הדיון עד להכרעת בית המשפט העליון בנוגע לתביעות בגינן
הוגש ערעור .על בסיס קביעותיו של בית המשפט בענין התביעות לגביהן ניתן פסד דין מעריכה החברה,
בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,כי סיכויי תביעה זו להתקבל נמוכים .בדוחות הכספיים לא נכללו
הפרשות כלשהן בגין כלל התביעות הנ"ל.
41
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )2אקולוגיה (המשך)
ג.
בחודשים מרס ויוני 4117הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת ישראל והמועצה
המקומית התעשייתית נאות חובב ,שבתחום שיפוטה פועלים מפעלי נאות חובב ,ומפעלי מגזר כיל מוצרים
תעשייתיים .התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור נאות חובב גרמו למחלות מהן הם סובלים ובכלל זה ,בין
היתר ,מחלות נשימה ,הפלות ,מומים מולדים ,מחלות עצבים ,סרטן ועוד .התביעות מסתמכות בין היתר על
תוצאות הסקר האפידמיולוגי .בתביעות נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול בתובעים וכן פיצויים בגין כאב
וסבל ,עגמת נפש ופיצויים עונשיים .התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע על כ 63 -מיליון דולר (418
מליון ש"ח).
בשנת 4118הגישו המועצה המקומית ומדינת ישראל הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים בנאות חובב ,ביניהם
מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים .ביום 9בינואר 4131ניתן פסק דין הדוחה את התביעה .ביום 41בפברואר
4131הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון אשר נדחה ביום 49בספטמבר .4132
( )2עליית מפלס בריכה מס' 8
המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו ,שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות
האידוי בסדום באתר פעילותה של מיה .המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ41-
מיליון טון בשנה .תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה .למטרה זו מועלה
דרך קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ 41-ס"מ מדי שנה.
בחוף המערבי של הבריכה הנ"ל ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר ,היישוב נווה זוהר ומתקנים
ותשתיות אחרים .עלית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי
המלון הנ מצאים בסמוך לשפת הבריכה ,ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות המפוזרות בחוף המערבי לאורך
הבריכה; הכל לפי גובה העלאת המפלס ומיקום האובייקט הרלבנטי.
בחודש יולי ,4134נחתם נספח להסכם משנת 4117המתייחס להגנות החוף הנוספות שיש לבצע על מנת
לאפשר הגבהת המפלס .על פי הנספח להסכם זה שיעור ההשתתפות של מי"ה בהגנות החוף יהיה .19.5%
ביום 8ביולי ,4134נחתם הסכם עם הממשלה בהקשר לפתרון הקבע לעליית מפלס ים המלח בבריכה
מספר .5פתרון זה הינו בדרך של קציר המלח המלא בבריכה מספר 5של מפעלי ים המלח ("קציר המלח"),
באופן שלא תידרש הע לאה של מפלס המים בבריכה לאחר השלמת מערך הקציר .עיקרי ההסכם הינם
כדלקמן:
א.
תכנון וביצוע קציר המלח יעשו על ידי החברה.
ב.
פרויקט קציר המלח ,לרבות תחנת השאיבה החדשה שתוקם ,מהווים פרויקטים של תשתית לאומית
שיקודמו בועדה לתשתיות לאומיות (ות"ל).
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 82
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )2עליית מפלס בריכה מס' ( 8המשך)
ג.
החל מיום ה 3-בינואר 4137מפלס המים בבריכה מספר 5לא יעלה על 35.3ברשת מפעלי ים המלח.
במידה ותהיה חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח כתוצאה מדרישת שינויים
על ידי מוסדות תכנון ,שבעטייה לא אושרה התכנית במועד ,מבלי שהחברה הפרה את חובותיה,
תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור בפסקה זו .החברה תידרש לפצות
בגין נזקים שיגרמו ,אם יגרמו ,כתוצאה מעליית המפלס .התשתית הסטטוטורית של פרויקט קציר
המלח נמצאת בדיונים בוועדה לתשתיות לאומיות ואישורה צפוי בסוף שנת .4135במקביל לכך
החברה מבצעת פעולות נוספות הקשורות בפרויקט הקציר.
ד.
בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח (חל"י) ,עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה ,נכון
לחודש אוקטובר ,4131בסכום נומינלי של כ 7 -מיליארד ש"ח (סכום מהוון של 3.8מיליארדי ש"ח),
הממשלה תישא ב 41% -מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון ( 20%מ3.8 -
מיליארדי ש"ח -הסכום המהוון) .התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן
ונושאת ריבית של .7%
ה.
העלאת שיעור התמלוגים מ 5%-ל 31%-מהמכירות ,בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור
החברה בשנה נתונה ,מעבר לכמות של 3.5מיליון טון .עדכון שיעור התמלוגים ,כאמור ,יחול בגין
מכירות מיום 3בינואר .4134כמו כן ,החברה הסכימה כי בתקופה שבין ה 3 -בינואר 4131ועד ליום 3
בינואר ,4134מכירות שנתיות העולות על 1.1מיליון טון יחויבו בתמלוגים נוספים בשיעור של .5%
ו.
כחלק מההסכם ,הממשלה הכריזה שהחל ממועד זה היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים
במדיניותה הפיסקאלית הספציפית אז ,בקשר עם כריית המחצבים בים המלח ,לרבות ניצולם
המסחרי ,ולכן ,לעת ההיא ,לא תיזום ואף תתנגד ,לפי הענין ,להצעות חוק בעניין זה .הסכמת החברה,
להעלאת שיעור התמלוגים ,כאמור בסעיף ה' לעיל ,מותנה ביישום החלטת הממשלה ,כאמור בסעיף
זה .עוד נקבע בהסכם כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם
רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור
התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק
והעניין יוחזר לבוררות .אם אכן כך יקרה ,יועבר לבוררות נושא שיעור התמלוגים על כמות עודפת
אשר צוינה בסעיף ה לעיל ,וכל צד יהיה רשאי להעלות כל טענה שיכול היה להעלות ערב חתימת
ההסכם הנ"ל.
( )8מסקנות וועדת שישנסקי
ביום 37ביוני ,4131הודיע שר האוצר לשעבר ,מר יאיר לפיד ,על הקמת ועדה ציבורית בראשות פרופ'
איתן ששינסקי לבחינת המדיניות לגבי חלק המדינה המתקבל בעד שימוש של גורמים פרטיים ובהם
החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים .בהתאם לכתב המינוי שקיבלה הועדה ,נדרשה הועדה,
בין היתר ,לבחון את מדיניות התמלוגים במבט רחב ,תוך התייחסות להשלכות על ההסכמים הקיימים
בין הגורמים השונים הפועלים בנושאים אלו לבין המדינה .כמו כן ,נדרשה הוועדה לבחון את החלת
העקרונות שיגובשו בהקשר של מחצבי ים המלח ,בשים לב ,בין היתר ,להחלטת ממשלה מס' 2161
ולהסכם המפורט שנחתם עם מפעלי ים המלח בעקבות החלטה זו בחודש יולי ,4134וכן בשים לב
לדיון הציבורי שהתקיים סביב אפשרות מיזוג החברה עם חברה זרה.
לעמדת החברה ,כפי שהובאה בפני הועדה ,אין מקום להטיל על החברה תמלוגים נוספים מכל סוג
שהוא.
43
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )8מסקנות וועדת שישנסקי (המשך)
ביום 41באוקטובר 4132פרסמה ועדת שישינסקי את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה
המתקבל בעד השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים" .עיקרי המלצות הועדה הינם
כלהלן:
תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה כלי מיסוי :תמלוג ,מס משאבי טבע ,מס
חברות.
שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5%בעד כל כמות נמכרת (נכון להיום ,שיעור התמלוג
על האשלג הינו 5%על מכירות שנתיות של עד 3.5מיליון טון ו 31%-על מכירות אשלג מעבר לכמות
זו .שיעור התמלוג על הברום 5%ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא ;)4%חישוב התמלוג על
הפוספט ,שנעשה בהתאם לפקודת המכרות ,ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד של החומר
הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.
יוטל מס משאבי טבע חדש .להלן עיקרי המס המוצע:
בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה.
בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה ,בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים ,עליו יבוצעו
התאמות מסוימות ,בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5%על ההון החוזר של החברה ,ובניכוי סכום אשר
יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו
(להלן" -תשואה על העלות המופחתת").
על בסי ס המס ,כפי שפורט לעיל ,יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על יתרת
העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו ,באותה שנה .מדרגת מס
משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 45%בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין ,41%-32%
ומדרגה השנייה תעמוד על 24%בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.41%-
בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס
בשנת המס העוקבת.
גבולות מס משאבי טבע -מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב
ומכירתו ,כדוגמת אשלג ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית .בנוסף,
חישוב מס משאבי טבע ייעשה בנפרד עבור כל משאב .יחד עם זאת ,ככל שקיימת סינרגיה בין
המשאבים השונים וככל שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר ,הועדה סבורה כי יש
להבטיח שתועלת זו תבוא לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.
בהתאם לכך ,תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה
במפעל האשלג ,ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום .לשם כך ייקבעו כללים ברורים לחישוב
החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.
ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן
מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.
לגבי משאב הברום ,יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע ,למעט לענין
אופן קביע ת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים בחו"ל.
מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:
מחיר בפועל -מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל ,לפי
הענין;
מחיר לצד שלישי -ממוצע משו קלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים ,שהינם יצרני תרכובות
ברום ,תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק ,ככל שיידרש;
מחיר נורמטיבי -המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה-
,Netbackוזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום ,בישראל או בחו"ל,
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 84
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )8מסקנות וועדת שישנסקי (המשך)
לפי העניין .בכל אחת מהשנים ינוכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור תרכובות
הברום ,פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי .מהרווח התפעולי ,לפני ניכוי עלות רכישת הברום
הגולמי ,יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 34%ממחזור המכירות של חברת תרכובות הברום בישראל או
בחו"ל ,לפי העניין .הסכום שיתקבל ,בכל אחת מהשנים שייבדקו ,יחולק בכמות הברום שנרכש על
ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי ,כאמור .בכל חמש שנים תתבצע
בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.
חוק עידוד השקעות הון – יתוקן החוק ,כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה,
הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע
הסחיר הראשון כדוגמת אשלג ,ברום ומגנזיום .לפיכך ,פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה במס
רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק ,ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת תרכובות ברום
ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.
בנ וסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל ,חל על החברה מס חברות בשיעור של .46.5%
שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים ,במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע צפוי
לפי הועדה לנוע בין 26%ל.55%-
המלצות הועדה ,ככל שיעוגנו בחקיקה ,יחולו על מי"ה החל מיום 3בינואר .4137
תום תקופת הזיכיון בים המלח – יוקם צוות ייעודי ,שימונה על ידי החשבת הכללית באוצר ,ויפעל
ליצירת וודאות באשר לאופן חישוב ערך הנכסים של מי"ה עם תום תקופת הזיכיון ,וזאת בהתאם
לשטר הזיכיון .צוות זה יגיש את המלצותיו לשר האוצר עד לסוף הרבעון הראשון של שנת .4135כמו
כן ,ימנה שר האוצר צוות נוסף ,אשר יגבש המלצות באשר לפעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום
תקופת הזיכיון וייבחן את אופן הקצאת הזיכיון העתידי .צוות זה יגיש את המלצותיו עד לתום הרבעון
הראשון של שנת .4136
יצוין ,כי להמלצות הועדה צורפו ,בין היתר ,עמדת מיעוט של החשבת הכללית באוצר וכן הסתייגות
מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים.
ביום 31בנובמבר 4132פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר ,לפיה ביום 31בנובמבר 4132
אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות ועדת שישינסקי .בהתאם להודעה כאמור,
ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת .אין ודאות שהכנסת תאשר את
המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.
בחודש אוגוסט , 4132לאחר פרסום מסקנות הביניים של וועדת שישנסקי ,בחן דירקטוריון החברה את
הכדאיות הכלכלית שבהמשך והגדלת ייצור של מוצרים מסוימים ,ובכללם ,אשלג ,המגנזיום המתכתי,
תרכובות ברום ומוצרי המשך של הפוספטים .בעקבות ההמלצות הסופיות של הוועדה ואישורן ע"י
הקבינט הכלכלי חברתי כאמור ,קיבל דירקטוריון החברה את ההחלטות הבאות ,בהמשך להחלטות
שקיבל הדירקטוריון בחודש אוגוסט ,4132אשר עיקרן:
ביטול ובחינה מחדש של השקעות -לבטל השקעות החברה בישראל ,בעיקר להגדלת כושר ייצור
אשלג ,שאושרו במסגרת התכניות לטווח ארוך בהיקף של כ 751-מיליוני דולרים ולבחון מחדש את
הכדאיות של השקעות בהיקף של כמיליארד דולר נוספים;
45
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )8מסקנות וועדת שישנסקי (המשך)
תרכובות ברום – לגבש וליישם תכנית התייעלות המיועדת לשפר באופן משמעותי את הרווחיות של
חברת תרכובות ברום ,ממגזר מוצרים תעשייתיים .תכנית זו נדרשת נוכח השחיקה המתמשכת
ברווחיות תרכובות הברום כתוצאה מירידה בביקוש למעכבי בעירה ,צמיחה מבנית אטית בשוק
העולמי ,ירידת מחירים ,התחזקות השקל ובנוסף על כל אלה ההתפתחויות המשמעותיות האחרונות
הקשורות לפסק הבוררות החלקי בעניין תשלום תמלוגים על מכירת מוצרי המשך ,וביניהם תרכובות
ברום ,והאפשרות לאימוץ המסקנות הסופי ות של ועדת שישינסקי ,ככל שיעוגנו בחקיקה .הנהלת
החברה גיבשה תכנית כאמור והחלה ביישומה .התוכנית כוללת צמצום עלויות כוח אדם ועלויות
אחרות בחברת תרכובות ברום .אין כל וודאות שהתכנית תשיג את מטרותיה ,כתוצאה מגורמים שונים
ובכלל זאת מצב השוק ,תחרות ,רגולציה ,יחסי עבודה ו/או כל אחד מגורמי הסיכון המאפיינים את
פעילות החברה.
מפעל המגנזיום –להיערך לסגירת מפעל המגנזיום בים המלח ,החל מיום 3בינואר ,4137ככל
שהדיונים עם המדינה בסוגיות המס והתמלוגים לא יאפשרו את המשך פעילות מפעל המגנזיום.
הנהלת החברה הונחתה להבטיח את המשך ביצוע ההזמנות וההתחייבויות ,הקיימות והעתידיות ,של
מפעל המגנזיום כלפי לקוחותיו ,וזאת על מנת למנוע שיבושים בעבודת המפעל עד למועד סגירתו
הסופי ,ככל שייסגר .ההצדקה הכלכלית העיקרית להמשך פעילותו של מפעל המגנזיום בים המלח
נובעת מהסינרגיות של המפעל עם מתקנים אחרים של החברה בסדום ,המספקים למפעל והמקבלים
ממנו חומרי גלם ("הסינרגיות") .ההפחתה בערך נטו של הסינרגיות נובעת כתוצאה מהכבדת נטל
המס על הפקת מחצבים בישראל עד כה ,ערך הנטו של הסינרגיות יופחת ביתר שאת ככל שיעוגנו
ההמלצות הסופיות של ועדת שישינסקי בחקיקה .כתוצאה מההכבדות בנטל המס ,כאמור לעיל,
עצרה החברה את כל ההשקעות במפעל המגנזיום (שאינן בגדר השקעות הנדרשות על-פי דין) .עם
זאת בכוונת הנהלת כיל לבחון מחדש החלטת הדירקטוריון בענין המשך קיומו של מפעל המגנזיום
בכפוף לדרך בה הממשלה באמצעות תזכיר חוק "מס משאבי טבע" תביא לידי ביטוי את החלטת
הקבינט החברתי-כלכלי שקבע כי" :יקבע מנגנון מיוחד המבטיח כי המלצות הוועדה לא ישפיעו באופן
ישיר או עקיף על כדאיות המשך קיום מפעל המגנזיום" .ככל שהביטוי המעשי של החלטת הקבינט
לא יפגע בפועל בתרומה ובערך של הסינרגיה הנובעת מפעילות מפעל המגנזיום ,תשקול הנהלת
החברה להמליץ לדירקטוריון להמשיך את קיומו של מפעל המגנזיום גם אחרי ינואר .4137מכירות
המגנזיום בשנת 4132הסתכמו לסך של כ 328-מיליון דולר ,הפסד תפעולי של חברת המגנזיום בשנה
זו הסתכם לסך של כ 9-מיליון דולר ,הרכוש הקבוע נטו של חברת המגנזיום נכון ליום 13בדצמבר
4132עמד על סך של כ 16-מיליון דולר והוצאות הפחת בשנת 4132הסתכמו לכ 7-מיליון דולר.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 86
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )4לחברה המאוחדת בספרד ( )IBPשני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suriaו .Sallent -בתהליך ייצור האשלג
מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו ,נכון להיום ,אין שימוש .על מנת לפעול בספרד יש צורך ברישיון
סביבתי וברישיון עירוני.
בנוגע לאתר ,Sallentבאוקטובר 4131בית המשפט האזורי נתן פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי
של החברה (בטענה שנפלו ליקויים במתן הרישיון על ידי הממשלה) ובפברואר 4132את הרישיון
העירוני (בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח באתר) .קביעת בית
המשפט אינה סופית וממשלת קטלוניה והחברה הגישו ערעור לבית המשפט העליון בספרד .החברה
מעריכה כי ההליך המשפטי יארך מעל לשנה כך שלא תהיה השפעה מהותית על פעולות הכרייה בספרד
וזאת מכיוון שהחברה ,במסגרת תכנית ההתייעלות ,מתכננת לסגור את מכרה Vilafrunsשב Sallent -עד לפני
סוף שנת .4136בנוסף ,נערך הסכם עם ועדת התכנון המקומית ( )CUCCשיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת
הייצור הנוכחית ,עד לתאריך 11ביוני . 4137הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי .במידה ובית
המשפט העליון בספרד לא יקבל את הערעור המפורט לעיל ,החברה תחויב בהליך אדמיניסטרטיבי על מנת
להשיג רישיון סביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד (.)autorització substantive
בנוגע לאתר ,Suriaבאפריל , 4132לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה ,החברה
קיבלה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד ( )autorització substantiveוזאת
לאחר שקודם לכן קיבלה החברה את הרישיון העירוני .לפני קבלת הרישיונות האמורים ,התקיימו שני הליכים
משפטיים כנגד ממשלת קטלוניה ,המתייחסים למתן הרישיונות העירוניים והסביבתיים לתכנית ההתייעלות ב
. IBPבמסגרת הליכים אלה נטען כי העבודות בפרויקט דורשות שינוי מהותי ברישיון הסביבתי ועל הממשלה
לדרוש מהחברה לבצע תסקיר השפעה על הסביבה ועל כן מבקשים התובעים את הפסקת העבודות
בפרויקט .להערכת החברה ,עם חידושו של הרישיון הסביבתי ,התייתר המשך ההליך המשפטי.
( )4ביום 49באוגוסט 4131הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה,
החברה לישראל בע"מ ,פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ ,חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה,
בעילה של פרט מטעה ,הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה ,וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק
ניירות ערך ולדין הכללי בישראל .סכום הנזק המצרפי הנטען הינו 1.79מיליארד דולר ( 4.75מיליארד שקלים)
או 1.95מיליארד דולר ( 1.48מיליארד שקלים) (סכום התביעה תלוי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים
הנטענים) .בחודש פברואר 4132הוגש כתב תשובה לבקשה .בחודש נובמבר 4132התקיים דיון בבקשה
לאישור התביעה כייצוגית .הת ובעים הגישו כתבי סיכום בתיק והנתבעים צפויים להגיש כתבי סיכום בחודשים
הקרובים .לדעת החברה ,בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים ,הסיכויים לכך שהטענות נגדה יידחו עולים
על הסיכויים שיתקבלו .בהתאם ,לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
( )0ביום 43בספטמבר ,4132התקבלה תובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בישראל בקשר לאישור תביעה
ייצוגית נגד מי"ה .בבקשה לאישור התובענה נטען כי התובע הוא חקלאי שקנה וקונה אשלג בישראל ,שמיוצר
על ידי מפעלי ים המלח ,לצורכי דישון ,המבקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שקנה אשלג ,או מוצרים
שבהם אשלג הוא רכיב ,משנת , 4116עת שהפיקוח על מחירי האשלג הוסר ,ועד לתאריך התובענה .התובע
טוען שמפעלי ים המלח חייבה מחיר מופרז עבור אשלג ,בניגוד לחוקי ההגבלים העסקיים בישראל ,והוא
דורש פיצויים בסך של כ 96.2 -מיליון ש"ח (כ 42.8 -מיליון דולר) .בחודש פברואר 4135הגישה מי"ה את
תש ובתה לבקשה לאישור התביעה כייצוגית .סך מכירות האשלג בישראל בשנת 4132ללקוחות ,שלמיטב
הבנתנו עשויים להיכלל בקבוצה ,מהווה פחות מ 3% -מסך מכירתנו בשנה זו .להערכת החברה ,בהתבסס על
יועציה המשפטיים ,סיכויי התביעה להתקבל הינם נמוכים מ 51% -ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות
הכספים.
47
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 41התקשרויות ,זיכיונות והתחייבויות תלויות (המשך)
ג 6התחייבויות תלויות (המשך)
( )1ח יפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם .על פי ההסכם בין מי"ה לחיפה
כימיקלים המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOBשל מי"ה לשני הלקוחות הגדולים שלה
ברבעון קודם .בשנת 4118בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומפעלי ים המלח בע"מ והצדדים לא הצליחו
להגיע להסכם חדש .חיפה כימיקלים סברה כי המחיר שדורשת מפעלי ים המלח תמורת האשלג אינו הוגן
בטענה כי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו .בשנת 4119הודיעה חיפה כימיקלים לעובדיה על השבתת
קווי הייצור במפעלה ,עד לחידוש רכישת האשלג במחירים המקובלים עליה .במקביל פנתה חיפה כימיקלים
לשר האוצר ולשר התעשייה ,המסחר והתעסוקה וביקשה מהם לעשות שימוש בסמכותם ולהורות על השבת
מחירי האשלג לפיקוח .הוצע כי ימונ ה בורר אשר יקבע את מחיר האשלג .הצדדים הביעו הסכמה להצעה זו.
הבוררות החלה במאי 4119ובמרס 4132ניתן פסק הבוררות הכולל נוסחת מחיר על בסיסה יקבע מחיר
המכירה של האשלג בין מי"ה לחיפה כימיקלים לתקופה של עשר שנים ממועד פסק הבוררות וגם לגבי
התקופה שמתחילת הבוררות .נוסחת המחיר שנקבעה קובעת כי מחיר המכירה במהלך כל רבעון יתבסס על
מחיר השווה לנמוך מבין הממוצע המשוקלל של שלושת מחירי המכירה FOBהנמוכים ביותר של האשלג
שנמכרו ע"י מי"ה ברבעון הקודם והממוצע של שני מחירי המכירה FOBהנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו
ע"י מי"ה לקונים גדולים (קונים זרים הרוכשים לפחות 351,111טון לשנה) ברבעון הקודם ,בניכוי הוצאות
מסוימות והנחה של ( 4%להלן"-מחיר הבסיס") .קיימת אפשרות שבנסיבות מסוימות מחיר הבסיס יבוסס על
עלות הייצור בתוספת מרווח מסוים .מחיר מותאם זה יחול לגבי כמות של 471אלפי טון אשלג כאשר לגבי
יתרת הכמות ימשיך לחול מחיר הבסיס .להערכת החברה בהתבסס על הערכות בהתאם לפסק הבוררות
ובהתחשב בתביעות אחרות שחיפה כימיקלים העלתה כנגדנו ,החברה לא תקבל ולא תשלם סכומים
משמעותיים בגין תקופת העבר ( .)3999-4132משכך לא נכללו הפרשות או הכנסות לקבל בדוחות הכספיים.
( )01בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים לעיל ,תלויות ועומדות כנגד הקבוצה תביעות שונות (כולל
תביעות משפטיות) .בגין תביעות בסך של עד כ 44 -מיליון דולר ליום 13בדצמבר ,4132מתוכם הפרישה
הקבוצה לתאריך זה כ 4 -מיליון דולר .כמו כן בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל ,קיים כיסוי ביטוחי.
להערכת הנהלת החברה ,בהתבסס על חוות דעת של יועציה המשפטיים ,ההפרשה שהוכרה מספיקה
לכיסוי החשיפה בגין התביעות הנ"ל.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 88
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 42הון
א 6הרכב
ליום 20בדצמבר 4102
רשום
מספר מניות רגילות בנות 3ש"ח ע.נ
מספר מניית מדינה מיוחדת בת 3
ש"ח ע.נ
מונפק ונפרע
ליום 20בדצמבר 4102
רשום
מונפק ונפרע
0,202,111,111
0,418,122,184
3,282,999,999
3,495,135,589
0
0
3
3
ההתאמה בין מספר המניות בתחילת התקופה ובסוף התקופה הינה כדלקמן:
תקופה
מספר מניות
נכון ל 3 -ינואר4131 ,
3,492,711,113
אופציות אשר מומשו בשנה
134,558
נכון ל 13 -דצמבר4131 ,
3,495,135,589
מניות חסומות שהונפקו
947,267
נכון ל 20 -דצמבר4102 ,
0,418,122,184
נכון ל 13 -בדצמבר 4132מספר המניות השמורות לצורך הנפקה בהתאם לתוכניות האופציות של החברה הינו
.36,151,271
מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובניו-יורק .ביום 13בדצמבר 4132היה מחיר
הסגירה של המניה בבורסה בתל אביב 48.48ש"ח וב 7.45 NYSE -דולר.
ב 6זכויות המניות
המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה (כולל מינוי דירקטורים -על פי רוב רגיל באסיפה הכללית) ,זכות
להשתתף באסיפות בעלי המניות ,זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל.
מניית המדינה המיוחדת ,המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של מדינת ישראל,
מקנה לה ,בין היתר ,זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן:
-
מ כירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה.
-
פירוק מרצון או שינו י או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג (למעט מיזוגי תאגידים בשליטת
כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת).
-
רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 32%או יותר מהון המניות המונפק של כיל.
-
רכישה או החזקה של 45%או יותר מהון המניות המונפק של כיל (לרבות השלמת החזקה עד )45%גם אם
נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.45%-
כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה ,אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות ,היכולת או
האפשרות המעשית למנות ,במישרין או בעקיפין ,מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר
חברי הדירקטוריון בחברה שמונו בפועל.
49
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 42הון (המשך)
ג 6תשלומים מבוססי מניות לעובדים
.3
ביום 7בינואר ,4131אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 31,911,511כתבי אופציה ,לא סחירים וללא
תמורה ל 138 -נ ושאי משרה ועובדים בכירים בכיל ,בישראל ומחוצה לה .ההקצאה כללה הצעה פרטית
מהותית של 3,311,111כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר ו 811,111 -כתבי אופציה ליו"ר דירקטוריון החברה.
ביום 35בפברואר 4131אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את ההקצאה
ליו"ר הדירקטוריון .כתבי האופציה מתוכנית 4131הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן :שליש בתום 34
חודשים מיום אישור הדירקטוריון ,שליש בתום 42חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש בתום 16חודשים
מיום אישור הדירקטוריון .נכון ליום 13בדצמבר 4132פקעו כל כתבי האופציה.
.4
ביום 46בנובמבר ,4134אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 34,111,111כתבי אופציה ,לא סחירים
וללא תמורה ל 236 -נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל ,בישראל ומחוצה לה .ביום 47בדצמבר 4134הוקצו
33,999,211כתבי אופציה .ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של 3,391,111כתבי אופציה למנכ"ל
החברה .מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער
הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב"( 4-תקרת שווי המניה") ,תופחת כמות
מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות
האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה .כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים 46
בנובמבר 4132 ,4131ו . 4135 -מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה
הוא בתום 28חודשים מיום ההקצאה ,מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית
הוא בתום 61חודשים מיום ההקצאה.
.1
בהמשך לאישור הדירקטוריון בתאריך ה 6 -באוגוסט 4132הקצתה החברה מכוח ,תכנית התגמול ההוני
4,360,073 ,4132כתבי אופציה ,לא סחירים וללא תמורה הניתנים למימוש לעד כ 4,360,073 -מניות החברה
וכן 1,007,651מניות חסומות לכ 251-נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל (להלן" -תוכנית .)"4132ההקצאה
כוללת הצעה פרטית מהותית של 167,492כתבי אופציה ו 85,917 -מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר
אושרה באסיפה הכללית .מתאר ההענקה של תוכנית האופציות כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם
במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב"( 4-תקרת שווי
המניה") ,תתואם כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה
תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה .כתבי האופציה והמניות החסומות
יבשילו בשלוש מנות שוות :שליש בתום 42חודשים מיום 3בדצמבר ,4132שליש בתום 16חודשים מיום 3
בדצמבר 4132ושליש בתום 28חודשים מיום 3בדצמבר .4132מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים
למימוש במנה הראשונה הוא בתום 28חודשים מיום 3בדצמבר ,4132מועד פקיעתם של כתבי האופציה
הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 61חודשים מיום 3בדצמבר ,4132מועד פקיעתם של כתבי
האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 74חודשים מיום 3בדצמבר .4132
.2
לאחר תאריך הדוח הכספי ,בימים 45ו 46-בינואר , 4135אישרו וועדת התגמול וכוח אדם ודירקטוריון
החברה ,בהתאמה ,וביום 46בפברואר 4135אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות ,הקצאה של 99,858
מניות חסומות לדירקטורים בחברה (למעט מנכ"ל החברה ,מר סטפן בורגס) ,ללא תמורה מכוח תכנית
תגמול ומניות . 4132המניות החסומות יבשילו בשלוש מנות ,כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן
בתפקידם במועד ההבשלה ,כדלקמן 51% )3( :יבשילו ביום 48באוגוסט 45% )4( ,4135יבשילו בתום
שנתיים ממועד האסיפה הכללית ,ביום 46בפברואר 45% )1( ,4137בתום שלוש שנים ממועד האסיפה
הכללית ,ביום 46בפברואר .4138
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 90
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 42הון (המשך)
ג 6תשלומים מבוססי מניות לעובדים (המשך)
בעת המימוש ,כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה ,בת 3ש"ח ע.נ .המניות הרגילות
שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה ,מייד עם
הקצאתן .על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף 314לפקודת מס הכנסה (נוסח
חדש) וכל התקנות מכוחו .החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות נאמן ,במסלול רווח הון .תוספת
המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום שהינה מועד המימוש .במקרה של חלוקת
דיבידנד על ידי החברה ,מופחתת תוספת המימוש ,ביום ה"אקס" ,בגובה הדיבידנד למניה (ברוטו) ,לפי
סכומו בש"ח במועד הקובע .כתבי האופציה אינם סחירים ואינם ניתנים להעברה.
השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית
4131כאמור לעיל נאמדה תוך יישום מודל בלק ושולס
( )Black & Scholesלתמחור אופציות .השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 4134ו 4132-כאמור
לעיל נאמד תוך יישום המודל הבינומי ( )Binomialלתמחור אופציות .הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם
כדלקמן:
תכנית 4101
מחיר מניה (בדולר)
תוספת מימוש צמודת מדד (בדולר)
תנודתיות צפויה:
מנה ראשונה
מנה שניה
מנה שלישית
אורך חיי כתבי האופציה (בשנים):
מנה ראשונה
מנה שניה
מנה שלישית
שיעור ריבית חסרת סיכון:
מנה ראשונה
מנה שניה
מנה שלישית
שווי הוגן (מליוני דולר)
שווי הוגן משוקלל במועד ההענקה לכתב אופציה (בדולר)
32.1
32.1
52.98%
52.98%
28.25%
4.5
4.5
1.5
1.59%
1.59%
3.49%
52.1
5.1
תכנית 4104
34.3
34.3
16.71%
16.71%
22.41%
2.1
2.1
5.1
1.44%
1.44%
1.52%
17.7
1.3
תכנית 4102
8.4
8.2
49.21%
13.41%
21.81%
2.1
5.1
6.1
)1.37(%
1.15%
1.42%
8.2
3.9
התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה .עבור כל מנה המפורטת
בטבלה לעיל קיימת תקופת הבשלה שונה .מכיוון שאורך החיים של כל מנה שונה ,החברה עשתה שימוש
בשיעור התנודתיות ובשיעור ריבית חסרת הסיכון המתאימה עבור כל מנה.
אורך החיים הצפוי של כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים
בכתבי האופציה בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.
שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות ישראליות,
כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.
השווי ההוגן למועד ההענקה של המניות החסומות שהוענקו בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום 6באוגוסט 4132
הינו כ 8.2 -מיליון דולר .שווי המניות החסומות המוצעות לניצעים נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום
המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון (למעט הקצאת המניות החסומות למנכ"ל החברה אשר
לגביה שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור
האסיפה הכללית שהינו מועד ההענקה).
91
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 42הון (המשך)
ג 6תשלומים מבוססי מניות לעובדים (המשך)
השווי ההוגן למועד ההענקה של המניות החסומות שהוענקו לדירקטורים בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום
46בפברואר 4135הינו כ 1.7 -מיליון דולר .שווי המניות החסומות המוצעות לניצעים נקבע בהתאם למחיר
הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שהינו מועד
ההענקה.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות והמניות מתוכניות 4134 ,4131ו 4132 -מוכרת בדוח רווח והפסד על פני
תקופת ההבשלה של כל מנה .בהתאם לכך ,רשמה החברה בשנים 4131, 4132ו 4134 -הוצאה בסך של כ34 -
מיליון דולר ,כ 43.8 -מיליון דולר וכ 8.7 -מיליון דולר ,בהתאמה.
להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים 4132ו:4131-
מספר אופציות
תכנית 4101
מספר אופציות
תכנית 4104
מספר אופציות
תכנית 4102
יתרה ליום 3בינואר 4131
31,822,367
33,999,211
−
תנועה בשנת :4102
מומשו במהלך השנה
חולטו במהלך השנה
()6,611,572
()261,118
−
()2,111
−
−
סך הכל אופציות שקיימות במחזור ביום 13בדצמבר 4131
1,727,455
33,995,211
−
תנועה בשנת :4102
הוקצו במהלך השנה
פקעו במהלך התקופה
חולטו במהלך השנה
−
()2,424,488
−
−
−
()4,111
2,241,142
−
−
סך הכל אופציות שקיימות במחזור ביום 13בדצמבר 4132
−
00,112,211
2,241,142
מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בתחילת ובסוף כל תקופה הן כדלקמן:
20בדצמבר
4102
תכנית ( 4131דולר ארה"ב)
ל"ר
תכנית ( 4134דולר ארה"ב)
31.85
תכנית ( 4132דולר ארה"ב)
7.46
20בדצמבר
4102
20בדצמבר
4104
31.36
34.57
34.85
34.46
ל"ר
ל"ר
מספר האופציות שהבשילו בתום כל תקופה ומחיר המימוש המשוקלל לאופציות אלה הם כדלקמן:
20בדצמבר
2014
20בדצמבר 3102
20בדצמבר
4104
מספר האופציות שניתנות למימוש
4,118,411
7,725,744
7,449,225
מחיר מימוש ממוצע בש"ח
24600
25.33
26.94
מחיר מימוש ממוצע בדולר ארה"ב
01608
31.11
34.57
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 92
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 42הון (המשך)
ג 6תשלומים מבוססי מניות לעובדים (המשך)
טווח מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בסוף כל תקופה הם כדלקמן:
20בדצמבר
2014
20בדצמבר
4104
20בדצמבר
4102
טווח מחיר מימוש בש"ח
40642-24600
22.59-25.66
25.77-26.94
טווח מחיר מימוש בדולר ארה"ב
4644-01608
34.85-31.36
34.46-34.57
אורך החיים הממוצע שנותר לאופציות שהבשילו בסוף כל תקופה הוא כדלקמן:
אורך החיים הממוצע שנותר לאופציות שהבשילו
בסוף כל תקופה
20בדצמבר 2014
20בדצמבר 4102
0610
3.53
20בדצמבר 4104
−
ד 6דיבידנד
תאריך החלטת דירקטוריון
על חלוקת דיבידנד
תאריך חלוקת
הדיבידנד בפועל
סכום
החלוקה
ברוטו
(מליוני דולר)
סכום החלוקה נטו
(בניכוי חלקה של
חברה מאוחדת)
(מליוני דולר)
סכום
דיבידנד
למניה
46במרס 4134
11באפריל 4134
461
459.5
1.41דולר
44במאי 4134
46ביוני 4134
411
399.7
1.36דולר
32באוגוסט 4134
34בספטמבר 4134
485
482.5
1.44דולר
41בנובמבר 4134
39בדצמבר 4134
476
475.5
1.44דולר
34במרס 4131
45באפריל 4131
327
326.7
1.34דולר
34במאי 4131
41ביוני 4131
431
434.6
1.37דולר
6באוגוסט 4131
36בספטמבר 4131
443
441.6
1.37דולר
34בנובמבר 4131
38בדצמבר 4131
52.5
52.2
1.12דולר
33בפברואר 4132
46במרס 4132
511
299.3
1.19דולר
38במרס 4132
47במאי 4132
81
84.9
1.17דולר
32במאי 4132
6באוגוסט 4132
45ביוני 4132
37בספטמבר 4132
93.5
27
93.1
27
1.17דולר
1.12דולר
33בנובמבר 4132
37בדצמבר 4132
345
345
1.31דולר
לאחר מועד הדיווח ,ביום 39במרס , 4135החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 59.5מיליון דולר,
כ 0.05 -דולר למניה .הדיבידנד יחולק ביום 49באפריל .4135
ה 6קרן תרגום של פעילות חוץ
קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ.
93
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 42הון (המשך)
ו 6קרנות הון
קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים כנגד גידול מקביל בהון (ראה ג'
לעיל).
ז 6קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים
קרן ההון בגין גידור תזרים מזומנים נכון ליום 13בדצמבר 4132כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי בשווי
ההוגן לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמה של תחנת הקוגרנציה החדשה בסדום
בישראל ,בגין שינויים בשערי חליפין של הדולר אל מול האירו.
ח 6מניות באוצר
( )3ביום 2באוגוסט 4132קיבלה החברה ,ללא תמורה 4,436,313 ,מניות רגילות בנות 3ש"ח ע.נ של החברה
אשר הוחזקו ע"י חברת מאוחדת בשליטה מלאה של החברה.
( )4ביום 1בספטמבר , 4118החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש מעת לעת ועד ליום 11ביוני
,4119מניות רגילות של החברה עד 5%מההון המונפק והנפרע של החברה מתוך רווחי החברה הראויים
לחלוקה על פי חוק החברות .בסך הכול נרכשו על ידי החברה ,בתוכנית רכישה זו 44,171,511 ,מניות ,אשר
היוו כ 3.72% -מההון המונפק והנפרע של החברה בתמורה כוללת של כ 458-מיליון דולר.
( )1בקביעת הסכומ ים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים ,על פי חוק החברות ,יש להפחית מסכום יתרת הרווח את
סכום רכישת המניות העצמית (המוצגים בנפרד בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון).
באור - 45התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות
בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י החברה מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ נטלה הקבוצה על עצמה
התחייבויות שונות ,בכלל זה שעבוד שלילי לפיו התחייבה הקבוצה ,בין היתר ,כלפי המלווים שתגביל
את הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים (למעט ערבויות בגין חברות בנות) עד
לסכום מוסכם של 551מליון דולר .כן התחייבה הקבוצה לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות
בהן היא מחזיקה לפחות 45%מכוח ההצבעה – לא יותר מאשר מצוין בהסכם עם התאגידים הבנקאיים.
בנוסף התחייבה החברה כי לא תיתן כל אשראי למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל ,ולא תיצור
שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון ,פרט לשעבודים -שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור
אותם" -על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים .באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות
האמורות ,ראה באור .37
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 94
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 46פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מכירות
4,001,401
6,473,524
6,273,211
חומרים כולל תצרוכת חלפים
0,811,222
3,285,329
3,541,232
כוח ואנרגיה
220,404
181,817
212,171
שכר עבודה והוצאות נלוות
042,144
811,456
766,513
עבודות חוץ
221,412
145,243
131,591
פחת והפחתות
212,020
492,759
483,566
הוצאות שינוע והוצאות נמל
242,444
42,111
114,752
68,442
111,964
65,811
קיטון (גידול) במלאי תוצרת גמורה ובעיבוד
2,404,114
410,440
1,741,171
323,414
1,681,424
76,991
2,102,842
1,863,574
1,761,415
04,128
36,515
41,971
א 6מכירות
ב 6עלות המכירות ()0
הוצאות ייצור אחרות
( )3בניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבוע בהקמה
95
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 46פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד (המשך)
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ג 6הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
04,122
−
84,931
21
72,111
412
סכום ההוצאות
04,122
84,871
72,199
הובלה וביטוח
840,444
526,537
531,962
משכורת והוצאות נלוות
081,181
353,478
321,922
עמלות לסוכנים
44,128
042,144
47,391
345,117
46,372
336,419
021,414
851,145
797,493
בניכוי -מענקים והשתתפויות
ד 6הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
אחרות
ה 6הוצאות הנהלה וכלליות
משכורת והוצאות נלוות
082,110
364,892
323,315
אחזקת מבנים
04,204
36,787
32,579
יעוץ משפטי
00,222
040,444
34,728
89,164
31,481
84,838
218,844
483,293
428,784
()202
334
3,231
אחרות*
* כולל תנועה בהפרשה לחובות מסופקים
ו 6הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד:
הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים
0,142
הכנסות מימון בגין הטבות לעובדים
2,244
−
−
שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים
−
004,188
344,923
−
8,512
−
044,418
313,528
רווח נטו משינוי בשערי חליפין
8,617
34,397
41,713
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד:
הוצאות ריבית לבנקים ואחרים
014,211
הוצאות מימון בגין הטבות לעובדים
-
21,836
עמלות לבנקים
4,222
4,652
שינוי נטו בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים
001,042
−
הפסד נטו משינוי בשערי חליפין
הוצאות מימון
בניכוי עלויות אשראי שהוונו
הוצאות מימון נטו שנזקפו לרווח והפסד
54,336
24,624
13,612
4,755
−
61,219
−
8,189
412,104
08,442
364,145
1,644
85,191
1,295
440,422
358,211
83,595
088,120
46,855
61,892
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים 96
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 46פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד (המשך)
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ז 6הכנסות והוצאות אחרות
רווח מעליה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת
28,421
3,847
רווחי הון ממימוש רכוש קבוע ,נטו
8,424
4,687
החזר מע"מ וניכויים
−
עלות שירות עבר
8,400
8,633
אחר
8,220
1,353
6,279
הכנסות אחרות שנזקפו לרווח והפסד
84,828
36,476
41,693
הוצאות בוררות בגין תמלוגי עבר ()3
021,244
הוצאות בגין פרישה מוקדמת של עובדים ()4
הוצאות אחרות בקשר עם עדכון אסטרטגיית החברה
ותהליכים פנימיים נוספים
2,444
61,399
01,104
32,311
−
הפרשה לטיפול בפסולת
4,041
45,111
−
עלות שרות עבר
−
ירידת ערך נכסים בחברות בארה"ב ואירופה
40,422
31,658
אחר
04,102
412
1,722
הוצאות אחרות שנזקפו לרווח והפסד
481,224
331,392
63,185
( )3ראה באור .41
( )4ראה באור .43
97
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
−
−
−
3,925
−
35,467
−
−
55,114
4,119
−
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 410 4
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים
א 6כללי
לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי ,סיכוני נזילות וסיכוני שוק (הכולל
סיכון מטבע ,סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר) .כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים
פיננסיים נגזרים (כולל עסקאות אקדמה ,עסקאות החלפה ואופציות) לצרכי גידור כלכלי (לא חשבונאי) של
סיכוני מטבע חוץ ,סיכוני מחירי סחורות וסיכוני ריבית .כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור
החשיפה ולשינויים בתזרימי המזומנים.
עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים מקומיים וזרים גדולים ולפיכך הנהלת הקבוצה בדעה שסיכון
האשראי בגינן נמוך.
בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל ,מטרות הקבוצה ,מדיניות
ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.
חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות וההגנות בגינן באופן שוטף .מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות
נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי .ועדת הכספים של דירקטוריון החברה מקבלת דיווח מדי
רבעון ,במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות ,כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות ,אם נדרש.
הנהלות הקבוצה מיישמת את המדיניות שנקבעה ,תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים.
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
98
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ב 6קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות
ליום 20בדצמבר 4102
התחייבויות פיננסיות
נכסים פיננסיים
הנמדדות
הנמדדים
הנמדדות
בשווי הוגן
בשווי הוגן
בעלות
דרך רווח
הלוואות
דרך רווח
מופחתת
והפסד
וחייבים
והפסד
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
מזומנים ושווי מזומנים
−
021,020
−
−
השקעות ופקדונות לזמן קצר
28,401
40,404
−
−
לקוחות
−
0,121,024
−
−
נגזרים וחייבים אחרים
02,818
24,404
−
−
פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
−
81,018
8,142
0,412,118
−
−
−
−
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
ונותני אשראי אחרים
−
−
−
()414,421
ספקים ונותני שירותים
−
−
−
()802,111
נגזרים וזכאים אחרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
ונותני אשראי אחרים
−
−
()11,212
()801,048
−
−
−
−
−
()01,240
()4,212,404
−
סך הכל התחייבויות פיננסיות
−
−
()011,442
()2,100,421
סך הכל מכשירים פיננסיים ,נטו
81,018
0,412,118
()011,442
()2,100,421
סך הכל נכסים פיננסיים
מכשירים נגזרים לזמן ארוך
ג 6סיכון אשראי
)0כללי
(א) סיכוני אשראי לקוחות
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד
בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך.
החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות ,ובתוכם גם לקוחות שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי.
מאידך ,אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים.
לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של כל לקוחותיה על ידי קניית ביטוח אשראי מחברות הביטוח,
למעט מכירות לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים .כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור
מכסה בהיקף מתאים מחברת ביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה.
השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה
והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג' .יחד עם זאת ,ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה
( 31%ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר) המותירה חלק מהסיכון בידי החברה מסך הסכום המבוטח.
99
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 410 4
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ג 6סיכון אשראי (המשך)
)0כללי (המשך)
(א) סיכוני אשראי לקוחות (המשך)
בנוסף ,לקבוצה השתתפות עצמית נוספת בסך של כ 5 -מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת הcaptive-
שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה.
מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדים לקבוצה .הדוחות הכספיים
כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום
בחובות ,שגבייתם מוטלת בספק.
(ב) סיכוני אשראי בגין פקדונות
הקבוצה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך .כל הפיקדונות
מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות
לקבוצה.
)4חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית .החשיפה המירבית לסיכון האשראי
במועד הדיווח ,הייתה כדלקמן:
ליום 20בדצמבר
הערך בספרים (באלפי דולר)
4102
4102
מזומנים ושווי מזומנים
021,020
388,121
השקעות ופקדונות לזמן קצר
004,214
96,188
לקוחות
0,121,024
3,157,148
נגזרים וחייבים אחרים
44,444
312,337
חייבים ופקדונות לזמן ארוך
8,142
−
0,282,001
7,145
7,639
3,261,837
מכשירים נגזרים לזמן ארוך
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
100
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ג 6סיכון אשראי (המשך)
)4חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי (המשך)
החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי איזורים גיאוגרפיים היתה כדלקמן:
ליום 20בדצמבר
הערך בספרים (באלפי דולר)
4102
4102
מזרח אירופה
21,428
49,679
מערב אירופה
244,142
121,791
צפון אמריקה
044,404
329,239
דרום אמריקה
024,041
343,571
הודו
041,401
85,355
סין
48,400
364,785
ישראל
42,011
044,008
0,121,024
73,427
91,177
3,157,148
אחר
)2גיול חובות והפסדים מירידת ערך
להלן גיול חובות הלקוחות:
ליום 20בדצמבר
ברוטו
4102
אלפי דולר
ירידת ערך
ברוטו
4102
אלפי דולר
ירידת ערך
אינם בפיגור
182,041
()220
948,437
()3,512
פיגור של עד 1חודשים
40,012
()812
317,337
()619
פיגור של 1עד 6חודשים
8,144
()48
41,582
()899
פיגור של 6עד 9חודשים
4,022
()4,020
2,117
()3,391
פיגור של 9עד 34חודשים
242
8,482
0,124,200
()44
()8,112
()0,444
563
6,994
3,167,818
()361
()6,185
()31,781
פיגור של מעל לשנה
התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במהלך השנה היתה כדלקמן:
4102
אלפי דולר
יתרה ליום 3בינואר
01,401
33,161
הפרשה נוספת
422
811
מחיקות
()042
()142
ביטול הפרשה
()022
()3,213
העברה לנכסים המיועדים למכירה
()0,412
()0,101
0,444
שינויים בגין הפרשי תרגום
יתרה ליום 13בדצמבר
131
4102
אלפי דולר
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
134
−
31,781
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ד 6סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן .גישת
הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,את מידת הנזילות המספקת לעמידה
בהתחייבויותיה במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים.
החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות החזקת יתרות מזומנים ,פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי
בנקאיות מובטחות.
להל ן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות ,כולל אומדן תשלומי ריבית.
הערך
בספרים
ליום 20בדצמבר 4102
2-8
0-4
עד 04
שנים
שנים
חודשים
מעל
8שנים
אלפי דולר
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
אשראי לזמן קצר (ללא חלויות שוטפות)
ספקים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
(כולל חלויות שוטפות)
הלוואות לזמן ארוך מבנקים ונותני אשראי
אחרים (כולל חלויות שוטפות)
התחייבויות פיננסיות -
מכשירים נגזרים המשמשים לגידור
כלכלי
חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית
נגזרים על שערי חליפין
נגזרים על אנרגיה והובלה ימית
214,222
802,111
801,048
214,422
802,111
801,048
−
−
−
−
−
−
−
−
−
0,020,444
041,841
21,424
021,421
0,204,084
0,244,011
044,880
481,108
414,024
404,241
2,100,421
0,412,820
010,440
220,204
0,412,420
1,821
40,142
40,484
481
42,144
44,404
0,420
241
0,424
4,440
0,010
−
2,011
4,202
−
011,442
01,140
2,422
2,041
04,442
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
102
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ד 6סיכון נזילות (המשך)
הערך
בספרים
ליום 20בדצמבר 4102
2-8
0-4
עד 04
שנים
שנים
חודשים
מעל
8שנים
אלפי דולר
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
אשראי לזמן קצר (ללא חלויות שוטפות)
ספקים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
(כולל חלויות שוטפות)
הלוואות לזמן ארוך מבנקים ונותני אשראי
אחרים (כולל חלויות שוטפות)
התחייבויות פיננסיות -
מכשירים נגזרים המשמשים לגידור
כלכלי וחשבונאי
חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית
נגזרים על שערי חליפין
−
−
−
−
−
−
−
−
−
518,518
669,314
187,126
521,742
669,314
187,126
−
−
424,785
385,116
71,814
461,414
3,427,599
45,111
19,421
3,137,918
461,414
1,185,171
3,831,383
331,175
3,137,918
8,127
31,136
3,765
31,136
2,111
−
4,584
−
−
−
38,161
33,783
2,111
4,584
−
ה 6סיכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שיעורי ריבית ומחירים של
מכשירים הוניים ,ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי.
)0סיכון ריבית
לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין
תנודתיות בשיעורי ריבית השוק.
כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים .הקבוצה עושה שימוש בעסקאות
החלפת ריבית ( )SWAPובאופציות ריבית ,בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים
בשיעורי ריבית.
בנוסף ,בשנת 4115הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של 345מליון דולר בריבית קבועה שיתרתה למועד הדיווח
עומדת על סך של 67מליוני דולר .ההתחייבות בגין אגרות החוב ,הנושאות ריבית קבועה ,חושפת את החברה
לסיכון שווי הוגן בגין שינוי בריבית השוק .החברה ביצעה עסקאות SWAPלצורך ניוד הריבית בהם משלמת
החברה ריבית משתנה ומקבלת ריבית קבועה.
133
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)0סיכון ריבית (המשך)
(א) סוג ריבית
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה:
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
מכשירים בריבית קבועה:
נכסים פיננסיים
40,844
27,622
התחייבויות פיננסיות
()0,221,410
()191,918
()0,440,441
()121,462
מכשירים בריבית משתנה:
נכסים פיננסיים
011,008
422,219
התחייבויות פיננסיות
()0,844,442
()3,618,132
()0,208,221
()3,191,615
(ב) ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה
מרבית המכשירים בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .לכן ,לשינויים בשיעורי
הריבית למועד הדיווח ,לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות
בריבית קבועה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
104
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)0סיכון ריבית (המשך)
(ג) ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים
הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים (פרט לשיעורי הריבית) ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים.
ליום 20בדצמבר 4102
השפעה על רווח (הפסד)
ירידה של 0%
ירידה של 168%
עליה של 168%
עליה של 0%
בריבית
בריבית
בריבית
בריבית
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
שינויים בריבית דולרית
מכשירים לא נגזרים
00,144
8,104
()8,104
()00,144
מכשירי צילינדר
()214
()248
241
410
מכשירי החלפה
()40,040
()01,448
01,208
41,421
()01,214
()8,012
2,410
0,048
()042
()44
44
042
שינויים בריבית שקלית
מכשירים לא נגזרים
שינויים בריבית אירו
מכשירים לא נגזרים
0,041
102
()102
()0,041
שינויים בריבית מטבעות
אחרים
מכשירים לא נגזרים
135
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
044
00
()00
()044
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)0סיכון ריבית (המשך)
(ד) תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית
ליום 20בדצמבר 4102
ערך בספרים
ערך נקוב
(שווי הוגן)
אלפי דולר
אלפי דולר
טווח שנות
טווח שיעור
פקיעה
ריבית
שנים
%
דולרי
חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה
0,124
20,111
1-0
2642%
חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה
()0,404
248,111
1 - 01
062%-262%
מכשירי צילנדר
()022
041,111
1-4
061%-264%
טווח שנות
טווח שיעור
פקיעה
ריבית
שנים
%
ליום 20בדצמבר 4102
ערך בספרים
ערך נקוב
(שווי הוגן)
אלפי דולר
אלפי דולר
דולרי
חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה
1,174
28,111
3-4
2.61%
חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה
()6,244
144,111
3-5
3.2% - 1.2%
מכשירי צילנדר
()3,945
325,111
3-1
3.1% - 1.4%
שקלי
חוזה החלפת ריבית קבועה למשתנה
858
57,641
3
1.21%
)4סיכוני מטבע חוץ
הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות ,קניות ,נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע
הפעילות של חברות הקבוצה .עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל ,האירו ,הליש"ט ,היואן ,היין והריאל
הברזילאי.
הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ -עסקאות אקדמה ( )forwardואופציות מטבע -כולן כדי להגן עליה
מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין
במסגרת התקשרויות איתנות או צפויות (על פי תקציב של עד שנה אחת) ,הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים
בשערי החליפין.
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
106
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננס יים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(א) ניתוח רגישות
התחזקות בשיעור 31%בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים ,היתה מגדילה (מקטינה) את הרווח או
ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ,ובמיוחד שערי הריבית ,נשארו
קבועים.
ליום 20בדצמבר
4102
4102
השפעה על הרווח
השפעה על הרווח
(הפסד)
(הפסד)
אלפי דולר
אלפי דולר
()42,422
()13,191
דולר/שקל
24,442
65,887
דולר/ליש"ט
0,181
1,194
דולר/ין
()444
()525
דולר/יואן
()04
()323
מכשירים פיננסיים לא נגזרים
דולר/יורו
להחלשות של הדולר ב 31%-כנגד המטבעות לעיל ליום 13בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך.
137
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(א) ניתוח רגישות (המשך)
להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום 13בדצמבר .4132שינוי בשערי
החליפין של המטבעות העיקריים ,לתאריך 13בדצמבר ,היתה מגדילה (מקטינה) את הרווח והפסד ואת ההון
בסכומים המוצגים להלן (באלפי דולר) .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו קבועים.
01%גידול
אלפי דולר
ליום 20בדצמבר 4102
8%קיטון
8%גידול
אלפי דולר
אלפי דולר
01%קיטון
אלפי דולר
יורו/דולר
עסקאות אקדמה
()44,104
()04,424
00,842
44,100
אופציות
0,024
2,044
()2,422
()4,142
עסקאות אקדמה
()04,042
()0,144
1,104
41,141
אופציות
()81,244
()44,101
22,014
40,801
החלפה
()04,100
()0,101
1,024
41,410
דולר/ש"ח
ין/דולר
עסקאות אקדמה
404
281
()214
()021
אופציות
444
244
()280
()421
ליש"ט/דולר
עסקאות אקדמה
()2,421
()4,011
0,111
2,414
אופציות
()0,240
()408
14
201
ליש"ט/יורו
עסקאות אקדמה
2,241
0,444
()0,182
()2,004
אופציות
()4,204
()0,421
4,082
2,440
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
108
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(ב) תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ
ליום 20בדצמבר 4102
ערך בספרים
ערך נקוב
אלפי דולר
אלפי דולר
שע"ח ממוצע
עסקאות אקדמה
ש"ח/דולר
()081
000,808
2601
דולר/יורו
()0,418
424,484
0644
דולר/ין
040
0,241
014604
יורו /ליש"ט
()04
24,104
1640
דולר/ליש"ט
()08
20,400
0684
אחר
214
04,114
−
החלפת מטבע וריבית
()1,421
041,111
−
ש"ח בדולר
ש"ח/דולר
012
814,811
2681
אופציות מכר
דולר/יורו
4,244
01,424
0622
דולר/ין
()4
0,111
012601
יורו /ליש"ט
424
04,408
1601
דולר/ליש"ט
()441
01,111
0648
אופציות רכש
139
ש"ח/דולר
()84,044
814,811
2681
דולר/יורו
()420
01,424
0622
דולר/ין
0,114
0,111
012601
יורו /ליש"ט
()10
04,408
1601
דולר/ליש"ט
20
01,111
0648
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(ב) תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ (המשך)
ליום 20בדצמבר 4102
ערך בספרים
ערך נקוב
אלפי דולר
אלפי דולר
שע"ח ממוצע
עסקאות אקדמה
ש"ח/דולר
3,133
441,615
1.51
דולר/יורו
254
516,313
3.18
דולר/ין
211
5,533
97.21
יורו /ליש"ט
()41
294
1.87
דולר/ליש"ט
987
26,555
3.64
אחר
()3,951
43,145
−
מדד
()3,164
57,641
−
החלפת מטבע וריבית
ש"ח ומדד בדולר
43,871
491,918
−
אופציות מכר
ש"ח/דולר
13,667
697,111
1.61
דולר/יורו
3,381
98,411
3.12
דולר/ין
()311
31,111
311.11
ליש"ט/יורו
241
41,665
1.82
אופציות רכש
ש"ח/דולר
()1,292
697,111
1.61
דולר/יורו
()1,262
98,411
3.12
דולר/ין
595
31,111
311.11
ליש"ט/יורו
()99
41,665
1.82
תאריך הפירעון של כלל הנגזרים שהשימוש בהם הוא לצורכי גידור החשיפה למטבע חוץ ,הינו עד לשנה.
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
110
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(ג) תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר
ליום 20בדצמבר 4102
דולר
יורו
ליש"ט
ש"ח
מדד
ין
אחר
מכשירים לא נגזרים:
−
014,044
404,082
24,284
084
484,801
40,104
4,484
442,120
042
210
221,401
8,414
−
24,024
422
−
22,044
4,012
0,202
88,040
01,014
4,214
44,141
−
−
−
−
0,212
0,212
8,044
−
1,441
21
414
02,442
22,480
8,441
84,244
−
2
018,440
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות ופקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים אחרים
פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
סך הכל נכסים פיננסיים
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים
ספקים ונותנים שירותים
זכאים אחרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים
סך הכל התחייבויות פיננסיות
280,014
042,012
481,111
442,148
042,428
000,202
04,248
44,001
04,420
4,040
401,412
041,440
−
−
−
−
0,142
041
8,148
24,244
00,412
4,140,440
4,482,441
40,122
801,010
−
41,204
020,001
812,424
−
−
22
0,444
88,080
001,114
סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים ,נטו
()0,110,001
()421,800
()04,028
()244,404
0,212
02,220
()8,420
מכשירים נגזרים:
עסקאות אקדמה
צילינדר
החלפת דולר בש"ח
סך הכל מכשירים נגזרים
חשיפה נטו
111
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
−
−
−
−
424,484
()01,424
−
040,841
20,400
01,111
−
80,400
000,808
814,811
041,111
180,108
−
−
−
−
()0,241
()0,111
−
()04,241
20,102
04,408
−
44,811
()0,110,001
()44,110
22,424
842,212
0,212
()4,104
40,240
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)4סיכוני מטבע חוץ (המשך)
(ג) תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר (המשך)
ליום 20בדצמבר 4102
דולר
יורו
ליש"ט
ש"ח
מדד
ין
אחר
מכשירים לא נגזרים:
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות ופקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים אחרים
פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך
סך הכל נכסים פיננסיים
49,182
82,434
593,731
12,622
611
721,551
62,864
835
493,457
3,724
272
159,351
37,923
−
11,174
215
−
53,228
14,196
3,213
63,878
2,753
2,192
312,451
−
−
−
−
3,934
3,934
2,413
−
7,841
27
411
34,498
19,856
9,911
73,493
461
34
343,154
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים
ספקים ונותנים שירותים
זכאים אחרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים
סך הכל התחייבויות פיננסיות
235,421
312,871
82,147
318,414
425,117
349,161
35,962
32,316
9,223
48,529
453,646
354,929
327,134
−
−
711
963
113
4,582
44,399
31,668
985,476
3,639,736
354,236
615,135
−
19,523
374,861
615,982
−
327,134
18
4,111
28
15,299
סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים ,נטו
()879,361
()476,365
31,495
85,851
33,917
()513,712
()325,311
מכשירים נגזרים:
עסקאות אקדמה
צילינדר
החלפת דולר בש"ח ובמדד
סך הכל מכשירים נגזרים
חשיפה נטו
111
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
−
−
−
−
()879,361
516,313
()98,411
−
217,873
26,555
−
−
26,555
313,716
58,264
441,615
697,111
463,784
3,384,187
681,651
57,641
−
49,346
86,726
()58,152
()5,533
()31,111
−
()35,533
()5,436
43,837
41,665
−
24,284
348,115
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ה 6סיכוני שוק (המשך)
)2סיכון מחיר אחר
(א) השקעה בניירות ערך
לחברות הקבוצה השקעה בניירות ערך סחירים בסך של כ 25-מליון דולר .השפעה של שינוי בשווי ההוגן של
השקעה זו תיזקף לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימון.
(ב) גידור של עסקאות הובלה ימית ואנרגיה
החברה חשופה לסיכון בגין עלויות הובלה ימית ואנרגיה .החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית ואנרגיה כדי
להגן עליה מפני הסיכון ,שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית והאנרגיה .השווי ההוגן של
נגזרי הובלה ימית והאנרגיה ,נכון ליום 13בדצמבר ,4132עומד על סך של כ 48.1 -מליון דולר (התחייבות).
ו 6שווי הוגן של מכשירים פיננסיים
המכשירים הפיננסים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים :מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות ,פיקדונות
והלוואות לזמן קצר ,חייבים ויתרות חובה ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא
נגזרות :אשראי לזמן קצר ,זכאים ויתרות זכות ,הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים
פיננסיים נגזרים.
בשל אופיים ,השווי ההוגן ( ) fair valueשל המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של הקבוצה בדרך כלל
זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות .השווי ההוגן של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל
וההתחייבויות האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בספרים כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים
ריבית בשיעור קרוב לריבית המקובלת בשוק.
הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות
הכספיים ,שלא על פי שווים ההוגן:
ליום 20בדצמבר 4102
ליום 20בדצמבר 4102
ערך בספרים
שווי הוגן
ערך בספרים
שווי הוגן
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
414,111
221,401
0,020,441
008,420
288,821
0,041,401
327,828
68,124
436,391
328,733
69,889
438,611
אגרות חוב שהונפקו בריבית קבועה
סחירות ()3
לא סחירות ()4
( )3השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח ומסווג כרמה 3בהיררכיית
השווי ההוגן.
( )4השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים מהוון לפי
שיעור הליבור המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 4בהיררכיית השווי ההוגן.
ריבית ההיוון הממוצעת ליום 13בדצמבר 4132עומדת על 13( 2.12%בדצמבר .)1.6% -4131
113
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 47מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)
ז 6היררכיית שווי הוגן
הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,תוך שימוש בשיטת הערכה.
(ראה באור 2לפרטים נוספים אודות שיטת ההערכה).
הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
רמה : 3מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים.
רמה :4נתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 3לעיל.
ליום 20בדצמבר 4102
רמה 0
רמה 4
סה"כ
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
ניירות ערך המוחזקים למסחר
28,401
−
28,401
נגזרים המשמשים לגידור ,נטו
−
()18,041
()18,041
28,401
()18,041
()21,101
כימיקלים לישראל בע"מ דוח ות כספיים מאוחדים
114
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 48רווח למניה
רווח בסיסי למניה
חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 13בדצמבר 4132התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק
בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור באופן הבא:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
242,888
838,571
3,111,176
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות באלפים:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי מניות
4104
אלפי מניות
אלפי מניות
יתרה ליום 3בינואר
0,441,244
3,471,339
3,468,518
בתוספת אופציות שמומשו למניות
−
495
3,513
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו
לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
0,441,244
3,471,232
3,471,119
רווח מדולל למניה
חישוב הרווח המדולל למניה ליום 13בדצמבר 4132התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק
בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות
המדללות הפוטנציאליות באופן הבא:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (מדולל)
4102
4102
4104
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
242,888
838,571
3,111,176
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (מדולל) באלפים:
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
4104
אלפי מניות
אלפי מניות
אלפי מניות
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
0,441,244
3,471,232
3,471,119
השפעת אופציות למניות ומניות חסומות
24
−
318
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימשו לצורך חישוב רווח מדולל למניה
0,441,280
3,471,232
3,471,337
ביום 13בדצמבר 36,151 ,4132אלפי כתבי אופציה (ביום 13בדצמבר 4131ו 35,721 ,4134-אלפי ו 44,822 -אלפי
כתבי אופציה ,בהתאמה) לא נכללו בעת חשוב הרווח המדולל למניה שכן השפעתם הייתה אנטי מדללת.
שווי השוק הממוצע של מניות החברה ,לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות ,התבסס על
מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור.
115
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 49צדדים קשורים ובעלי עניין
צדדים קשורים ,כמשמעותו של המונח בתקן חשבונאי בינלאומי " IAS 42צדדים קשורים"; בעלי עניין כמשמעותו
של המונח בפסקה 3בהגדרה של "בעל עניין" בחברה ,כפי שהוא מוגדר בסעיף 3של חוק ניירות ערך הישראלי
– .3968
א 6חברה אם וחברות בנות
חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ .החברה לישראל בע"מ הינה חברה ציבורית הרשומה
למסחר בבורסה בתל אביב .לפי המידע שהחברה קבלה מהחברה לישראל ,מילניום השקעות אלעד בע"מ
(להלן" :מילניום") ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד לצורך חוק ניירות ערך (כל אחד ממילניום ומר
עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל ,ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום בעל אינטרס עקיף בה
בהיותו נהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום) .מילניום מחזיקה בכ 26.92%-מהון מניותיה של החברה
לישראל .למיטב ידיעת החברה ,מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ (להלן" :משט") ,ובידי אקס.טי.
השקעות בע"מ (להלן" :אקס.טי .השקעות") ,בשיעורי החזקה של 81%ו ,41%-בהתאמה .משט הינה חברה
פרטית ,המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית( Ansonia (Holdings) B.V. ,להלן" :אנסוניה") .אנסוניה מוחזקת
במלואה ע"י ( Jelany Corporation N.Vהרשומה בקוראסאו) ,אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליבריתCourt ,
( Investments LTDלהלן" :קורט") .קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה ( ,)Discretionary Trustאשר מר עידן
עופר הינו הנהנה בה .אקס.טי .השקעות ,המחזיקה במישרין בכ 3.42%-מהון מניותיה של החברה לישראל ,הינה
בעלת מניות במילניום כאמור .אקס.טי .השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס.טי.
הולדינגס בע"מ (להלן" :אקס.טי .הולדינגס") ,חברה פרטית שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי
אורונה השקעות בע"מ (הנמצאת בעקיפין בשליטתו של מר אהוד אנג'ל) ועל-ידי לינב החזקות בע"מ ,חברה
הנשלטת על ידי נאמנות זרה ( ,) Discretionary Trustשמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה .למר אהוד אנג'ל
קיימת ,בין השאר ,מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר ,במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים ,קול נוסף
בדירקטוריון אקס.טי .הולדינגס .בנוסף ,.Kirby Enterprises Inc ,המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות הזרה
המחזיקה במשט כאמור ,שבה מר עידן עופר הינו הנהנה ,מחזיקה בכ 1.72%-מהון מניותיה של החברה לישראל.
כמו כן ,מר עידן עופר מחזיק במישרין כ 1.85%-מהון מניותיה של החברה לישראל.
באשר לחברות בנות ראה באור ,11בדבר ישויות הקבוצה.
ב 6הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים)
המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן (רכב וטלפון) .הקבוצה מפקידה עבורם
כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה .בהתאם לתנאי התכנית ,גיל הפרישה למנהלים
בכירים הינו .67מנהלים בכירים ודירקטורים משתתפים גם בתכניות תמרוץ ותגמול הוני של החברה (כתבי
אופציה למניות ומניות חסומות) (ראה באור ,42בדבר תשלומים מבוססי מניות).
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 116
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 49צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ב 6הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) (המשך)
הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים (סך הכל 23אנשי מפתח ,לרבות דירקטורים .בשנת 21 - 2013אנשי מפתח)
כוללות:
לשנה שנסתיימה יום 20בדצמבר
4102
4102
באלפי דולר
באלפי דולר
9,961
הטבות לטווח קצר
1,848
הטבות לאחר סיום העסקה
082
3,653
תשלומים מבוססי מניות
2,841
6,789
סה"כ *
02,120
36,148
* מתוכן הטבות לצדדים קשורים המועסקים ע"י החברה
2,421
5,391
* מתוכן הטבות לצדדים קשורים שאינם מועסקים ע"י החברה
448
3,143
ג 6עסקאות רגילות שאינן חריגות
דירקטוריון החברה ,על דעת ועדת הביקורת ,החליט כי עסקת בעל שליטה תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי
הדיווח לציבור אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים:
( )3היא איננה "עסקה חריגה" (כמשמעות המונח בחוק החברות).
( )4השפעתה על הפרמטר הרלוונטי (כאמור להלן) הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד (להלן רף הזניחות).
בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות ,יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים ,והכל על בסיס
הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,סקורים או מבוקרים ,לפי הענין ,טרום האירוע ,כמפורט להלן:
יחס נכסים -היקף הנכסים נשוא הארוע (נכסים נרכשים או נמכרים) חלקי סך הנכסים.
יחס הון -הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון.
יחס הכנסות -ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית.
יחס הוצאות בגין תשומות יצור -היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית.
יחס רווחים -הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה.
( )1העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית .לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים
דיווח פרטני לגבי העסקה ,גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה.
( )2בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון ,בין היתר ,את מידת הסבירות להתממשותו של
האירוע.
117
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 49צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ד 6עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
מכירות
4,404
9,958
עלות המכירות ()3
042,280
313,825
הוצאות מכירה ,שינוע ושיווק
04,244
38,242
דמי ניהול והוצאות מימון לחברה האם ()4
2,484
2,114
60
חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון
עם בעלת עניין בחברה .ההסכם נחתם עוד בטרם חברת הבת נרכשה על ידי כיל והוא בתוקף עד שנת
.4138בנוסף ,ביום 48בפברואר ,4131אישר דירקטוריון כיל ,לאחר אישור ועדת הביקורת ,לחברות
בנות בישראל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPCרותם
(חברה קשורה לבעל השליטה בחברה) .במהלך 4131התקשרו חברות נוספות ממגזר כיל דשנים עם
חברת OPCרותם לרכישת חשמל ,בהתאם להסכם (המתוקן) אשר אושר ביום 48בפברואר .4131
64
בחודש יוני ,4119אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת ,לעדכן את דמי הניהול
המשולמים לחברה לישראל בע"מ ,ל 1.5-מיליון דולר בתוספת מע"מ לשנה עבור כל אחת מהשנים
4119עד .4133ביום 41ביולי 4119אושר העדכון על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של
החברה .ביום 5באוקטובר 4133אישרה האסיפה הכללית הארכה של הסכם הניהול ,באותם תנאים,
לשנים 4134עד .4132בחודש ינואר ,4135אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון וביום 46בפברואר ,4135
אישרה האסיפה הכללית ,הארכה של הסכם הניהול לשנים 4135עד ,4137באותם תנאים ,למעט
השינויים הבאים )3( :עם אישור תנאי כהונה ליו"ר הדירקטוריון של החברה ,כיו"ר דירקטוריון פעיל,
יופחתו דמי הניהול לסך של 3מיליון דולר בתוספת מע"מ .אם יו"ר הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל
ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל ,החל מאותו מועד דמי הניהול יעמדו שוב על סך של
1.5מיליון דולר בתוספת מע"מ; ( )4הסכם הניהול תוקן באופן שהוא מאפשר לחברה להעניק תגמול
הוני לדירקטורים אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי החברה לישראל (דירקטורים
כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם) .יצוין שוועדת התגמול ,הדירקטוריון והאסיפה
הכללית ,אישרו שתגמול הוני שיוענק לדירקטורים כאמור ,או ההטבה הכלכלית בגינו ,יועברו לחברה
לישראל.
62
ביום 46ביוני 4134קיבלה החברה הלוואה בסך של 51מיליון דולר מבעלת השליטה בחברה (החברה
לישראל בע"מ) .ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק .ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך
שלושה או שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 1.776%בחודש אוגוסט 4132נפרעה ההלוואה
במלואה
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 118
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
באור - 49צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ה 6יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין
( )0הרכב
ליום 20בדצמבר
4102
4102
אלפי דולר
אלפי דולר
פקדונות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות
0,804
781
חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך
200
461
נכסים שוטפים אחרים
00,142
6,124
התחייבויות שוטפות אחרות
40,484
71,558
( )4החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בחלקו בש"ח ,בהתאם לשער החליפין במועד הקובע .החברה
מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל .הדיבידנד המשולם
לבעלת השליטה בחברה ,החברה לישראל ,נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער
החליפין במועד החלוקה .בנוסף ,הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין
במועד החלוקה.
119
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
באור - 11ישויות הקבוצה
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
החברה המוחזקת
בהון
באחוזים
בהצבעה
כימיקלים לישראל בע"מ ,ישראל
מפעלי ים המלח בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
ברום ים המלח בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
רותם אמפרט נגב בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
פריקלאס ים המלח בע"מ ,ישראל***
311.11
311.11
מפעלי תובלה בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
איי .די .אי .טכנולוגיות בע"מ ,ישראל
51.11
51.11
פרסון חומרים כימיים בע"מ ,ישראל***
311.11
311.11
כיל ישראל בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
פמ"א (פתוח משאבי אנרגיה) ,ישראל***
45.11
45.11
מגנזיום ים המלח בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
איי סי אל פינאנס ב.ו ,הולנד
311.11
311.11
איי סי אל פינאנס אינק ,.ארה"ב
311.11
311.11
טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי ,שבדיה
311.11
311.11
הוירמן כימי ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
איי סי אל איי פי ביטרפלד גרונדבסיטס ג.מ.ב.ה,
אנד קו קיי ג'י גרמניה*
5.31
5.31
בי קיי ג'וליני ג.מ.ב.ה ,גרמניה*
5.31
5.31
הוירמן כימי ג6מ6ב6ה ,גרמניה
מפעלי ים המלח בע"מ ,ישראל
אשלי כימיקלס ( -הולנד) ב.ו ,.ישראל
311.11
311.11
קליבלנד פוטאש ל.ט.ד ,בריטניה*
64.78
64.78
אשלי כימיקלס (-הולנד) ב6ו, 6
ישראל
קליבלנד פוטאש ל.ט.ד ,בריטניה*
17.44
17.44
איי סי אל פיננס בלגיה אן וי ,בלגיה
311.11
311.11
קונסטנטין אנד קומפני (אקספורט) ל.ט.ד,
בריטניה
51.11
51.11
איי סי אל איבריה אל טי די ,אנגליה
311.11
311.11
איי סי אל איבריה אל טי די אס סי אס ,ספרד*
311.11
311.11
אווריס אל טי די ,אנגליה
311.11
311.11
אמגה סיינס הולדינגס אל טי די ,אנגליה
311.11
311.11
אמגה סיינס פי אל סי ,אנגליה
311.11
311.11
קליבלנד פוטאש ל6ט6ד ,בריטניה
אמגה סיינס הולדינגס אל טי די,
אנגליה
אמגה סיינס פי אל סי ,אנגליה
איי סי אל איבריה אל טי די אס סי
אס ,ספרד*
נוטריאנט סיינס אל טי די ,אנגליה
311.11
311.11
סרוויס כמיקלס אל טי די ,אנגליה***
311.11
311.11
איברפוטאש ס.א , .ספרד
311.11
311.11
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 120
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
החברה המוחזקת
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
בהון
באחוזים
בהצבעה
טרפיקו דה מרסינאנס ס.א , .ספרד
311.11
311.11
מדנטק אל .טי .די ,אירלנד
311.11
311.11
אבסיה אס אל ,ספרד
איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס סרויסיוס מקסיקו
אס אי ד.א סי וי ,מקסיקו*
איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס מקסיקו אס אי
ד.א סי.וי ,מקסיקו*
311.11
311.11
311.11
311.11
311.11
311.11
אווריס איבריקה פרטיליזרס אס אל ,ספרד
311.11
311.11
בי קיי ג'וליני איבריקה אס אל ,ספרד
311.11
311.11
פומנטו י דסרולו אגריקולה אס.אל ,ספרד
לוגיסטיקה דה פרטיליזנטס פואנטס אס איי,
ספרד
311.11
311.11
311.11
311.11
אגרוקייחה מדיטרנה אס אל יוניפרסונל ,ספרד
311.11
311.11
פואנטס פרטיליזנטס אס אל ,ספרד
311.11
311.11
אוקסכימיה אס איי ,ספרד
311.11
311.11
ברום ים המלח בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
תרכובות ברום בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
איי סי אל יפן בע"מ ,יפן
311.11
311.11
לנדקם לימיטד ,דרום אפריקה
311.11
311.11
ברומין אנד כימיקלס לימיטד ,אנגליה
פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות
רשומה ,ישראל *
איי סי אל מנג'מנט אנד טריידינג אינדיה פרייוט
לימטד ,הודו
311.11
311.11
99.11
99.11
311.11
311.11
איי סי אל (שנגחאי) אינווסטמנט קו ,אל טי די ,סין
311.11
311.11
אימי תמי מכון למחקר ולפתוח בע"מ
תרכובות ברום בע"מ ,ישראל
טטראברום טכנולוגיות בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
כימדע כימיקלים עדינים בע"מ ,ישראל
46.11
46.11
תרכובות ברום שיווק ( )4114בע"מ ,ישראל
פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות
רשומה ,ישראל *
311.11
311.11
3.11
3.11
אימי תמי מכון למחקר ולפתוח
בע"מ
החברה לחנקת אשלגן בע"מ ,ישראל***
51.11
51.11
נובטייד בע"מ ,ישראל
51.11
51.11
מגסנס בע"מ ,ישראל***
44.41
44.41
כיל חדשנות בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
רותם אמפרט נגב בע"מ ,ישראל
111
אגרו -ונט ,ישראל
311.11
311.11
דשנים וחומרים כימיים בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
זוארי רותם דשנים מיוחדים בע"מ ,הודו
איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב יו.איי,
הולנד
רותם מניופקטורינג פרייווט לימיטד קומפני,
אתיופיה*
51.11
51.11
311.11
311.11
99.11
99.11
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
החברה המוחזקת
בהון
באחוזים
בהצבעה
דשנים וחומרים כימיים בע"מ,
ישראל
צל"ח בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
רביבים במפרץ מים וסביבה בע"מ ,ישראל
רותם מניופקטורינג פרייווט לימיטד קומפני,
אתיופיה*
311.11
311.11
3.11
3.11
צל"ח בע"מ ,ישראל
***אגריפו שירותי ניהול בע"מ ,ישראל
51.11
51.11
איי סי אל הולדינג נדרלנד
קואופרטיב יו6איי ,הולנד
אווריס אינטרנשיונל בי.וי ,הולנד
311.11
311.11
אמסטרדם פרטילייזרס ב.ו ,.הולנד*
311.11
58.31
אי סי אל אייפי יורופ ב.ו ,.הולנד
311.11
311.11
אלאנה פוטאש קורפ ,קנדה
איי סי אל גרופ אסיה פסיפיק פי טי אי אל טי די,
סינגפור
36.51
36.51
311.11
311.11
איי סי אל איי פי יורופ ב6ו ,הולנד
איי סי אל איי פי טרנאוזן ב6ו,
הולנד
איי סי אל איי פי טרנאוזן ב.ו ,הולנד
311.11
311.11
ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד ,ברזיל*
ליאניונגאנג דד סי ברומיין קומפאונדס אל טי די,
סין
91.95
91.95
61.11
61.11
סינוברום קומפאונדס קו .אל טי די ,סין
75.11
75.11
−
אמסטרדם פרטילייזרס ב.ו ,.הולנד*
ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד ,ברזיל*
9.15
23.91
9.15
אווריס אינטרנשיונל בי6וי ,הולנד
אמסטרדם פרטילייזרס ב6ו -6הולנד
אווריס קניה אל טי די ,קניה*
51.11
51.11
אווריס מלזיה אס.די.אן ,בי.איטש.די ,מלזיה
311.11
311.11
איי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או.ה.ג,
גרמניה*
פינאכיל אי.אי.אייג'י (יורופיאן אקונומיק אינטרסט
גרופין) ,הולנד ****
95.11
95.11
34.51
34.51
בי.קיי.ג'י פוריפוס ב.ו ,הולנד
311.11
311.11
איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי.וי ,הולנד*
311.11
311.11
אנ יו 1אנ וי ,בלגיה
311.11
311.11
אינקאפ ב.ו ,הולנד
311.11
311.11
פקפרט ב.ו , .הולנד
311.11
311.11
איי סי אל ברזיל ,לטד ברזיל
311.11
311.11
פי אמ כימיקלס אס .אר אל .איטליה
בי קי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט ,איי אס,
טורקיה*
311.11
311.11
311.11
311.11
אווריס קניה אל טי די* ,קניה
51.11
51.11
יורוכיל לוקסמבורג ס.א ,לוקסמבורג*
רותם כימייוי מדלר סנאיי וה טיקרט איי .אס, .
טורקיה
3.11
3.11
71.11
71.11
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 122
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
החברה המוחזקת
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
בהון
באחוזים
בהצבעה
פי6אמ 6כימיקלס אס 6אר אל6
איטליה
אווריס איטליה אס אר אל ,איטליה
311.11
311.11
אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט
הפטנדה או6ה6ג ,גרמניה
איי סי אל הולדינג גרמניה או6ה6ג,
גרמניה
שטודיק דונגר ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
איי סי אל הולדינג גרמניה או.ה.ג ,גרמניה
311.11
311.11
רותם הולדינג ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
איי סי אל פרטילייזרס דויטצ'לנד ,ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
אייסנבאצ'ר דנטאלווארן אי די ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
אדנטאטק ג.מ.ב.ה קומפטנס אין דנטל ,גרמניה
311.11
311.11
אווריס ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
טיאמי ואטנכמי איי ביי ,שבדיה
311.11
311.11
איי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או.ה.ג,
גרמניה*
5.11
5.11
אינקאפ ב 6ו 6הולנד
אינטרקאפ אנשוראנס ,שוויץ
311.11
311.11
איי סי אל ברזיל ,לטד ברזיל
פוסברזיל ס.א ברזיל
311.11
311.11
פקפרט ב6ו , 6הולנד
יורוכיל לוקסמבורג ס.א ,לוקסמבורג*
99.11
99.11
קלירון קורפ ,ארה"ב*
4.11
4.11
יורוכיל לוקמבורג ס6א ,לוקסמבורג
אנטי ג'רם אוסטריה גמבה ,אוסטריה
311.11
311.11
אנטי ג'רם דויטשלנד גמבה ,גרמניה
311.11
311.11
איי סי אל פרנס אס איי אס ,צרפת
311.11
311.11
איי סי אל פרנס אס6איי אס,
צרפת
אנטי ג'רם אוסטריה גמבה,
אוסטריה
אנטי ג'רם סלובקיה אס 6אר 6או,
סלובקיה
סקורה אס איי אס .צרפת
311.11
311.11
אנטי-ג'רם סי זי אס.אר.או ,צ'כוסלובקיה*
98.11
98.11
אנטי ג'רם הונגריה ,הונגריה
311.11
311.11
אנטי ג'רם סלובקיה אס .אר .או ,סלובקיה
311.11
311.11
אנטי-ג'רם סי זי אס.אר.או ,צ'כוסלובקיה*
4.11
4.11
בי קיי ג'י פוריפוס ב6ו ,הולנד
איי סי אל אסיה ,ל.ט.ד ,הונג קונג
311.11
311.11
רותם הולדינג ג6מ6ב6ה ,גרמניה
113
בי קיי ג'וליני ג.מ.ב.ה ,גרמניה*
92.91
92.91
פיבריסול סרוויס ל.ט.ד ,בריטניה
פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי.טי.ויי ל.ט.ד,
אוסטרליה
311.11
311.11
311.11
311.11
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
החברה המוחזקת
בהון
באחוזים
בהצבעה
בי.קיי ג'וליני ארגנטינה ס.א ,ארגנטינה *
95.11
95.11
שנגחאי טרי אינטרנשיונל ל.ט.ד ,סין
יונאן בי.קיי .ג'וליני טיאנצ'ונג פוספייט קו ל.ט.ד,
סין
53.11
53.11
61.11
61.11
פיבריסול מוסקלה ג.מ.ב.ה ,גרמניה*
12.65
12.65
איי סי אל פולסקה ספ .ז .או .או; פולין*
95.11
95.11
בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו .ל.ט.ד ,הונג קונג,
311.11
311.11
בי קי ג'י פרסונל קייר ,הונג קונג
311.11
311.11
פלקסוטקס ג.מ.ב.ה ,גרמניה
איי סי אל פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל.ט.ד,
סין*
311.11
311.11
51.15
51.15
איי סי אל נורת' אמריקה אינק ,ארה"ב
311.11
311.11
בי קיי ג'וליני ספסיאליטיס פרייוט למידיט ,הודו
53.11
53.11
טוריס ורסיצ'רנגוורמיטלונג ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
איי סי אל איי פי ביטרפלד ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
פיבריסול סרוויס אוסטרליה
פי6טי6ויי ל6ט6ד ,אוסטרליה
בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו6
ל6ט6ד ,הונג קונג,
איי סי אל איי פי ביטרפלד
ג6מ6ב6ה ,גרמניה
אווריס אוסטרליה ל.ט.ד ,אוסטרליה
311.11
311.11
איי סי אל פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל.ט.ד,
סין*
33.11
33.11
איי סי אל איי פי ביטרפלד גרונדבסיטס ג.מ.ב.ה,
אנד קו קיי ג'י גרמניה*
92.91
92.91
פלקסוטקס ג6מ6ב6ה ,גרמניה
בי קיי ג'י פיננס ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
בי קיי ג'י פיננס סופ ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
איי6סי6אל נורת' אמריקה אינק,
ארה"ב
פוספורוס דריוואטיבס אינק ,ארה"ב
311.11
311.11
איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק ,ארה"ב
311.11
311.11
איי סי אל איי .פי אמריקה אינק ,.ארה"ב**
311.11
311.11
אווריס אן איי אינק ,.ארה"ב
311.11
311.11
קלירון קורפ ,ארה"ב*
98.11
98.11
איי סי אל פרפורמנס פרודקטס
אינק ,ארה"ב
איי ס אל פרפורמנס פרודקטס ,אל.פי ,ארה"ב
***,
איי סי אל פרפורמנס פרודקסט אל.אל.סי ,ארה"ב
איי סי אל פרפורמנס פרודקטס קנדה לימיטד ,
קנדה
99.11
99.11
311.11
311.11
311.11
311.11
איי סי אל פרפורמנס פרודקסט
אל6אל6סי ,ארה"ב
איי סי אל פרפורמנס פרודקטס ,אל.פי ,ארה"ב
***,
3.11
איי סי אל פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל.ט.ד,
סין*
15.95
3.11
בי קיי ג'י פרסונל קייר ,הונג קונג
15.95
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 124
באורים לדוחות הכספיים ליום 20ב דצמ בר 4102
החברה המוחזקת
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
בהון
איי סי אל פרפורמאנס פרודקטס
ג'יאנגין קו ל6ט6ד ,סין*
גואנגזו איקלין טכנולוג'י קו ,.אל טי די ,סין
311.11
באחוזים
בהצבעה
311.11
אי סי אל אסיה ,ל6ט6ד ,הונג קונג
311.11
311.11
איי אר אמ ל.ט.ד ,הונג קונג
איי סי אל פרטילייזרס (אינדיה) פרייוט ,הודו
311.11
311.11
גיאנקסיג אי סי אל כמיקל ,סין
זהאנג'יאגנג אף טי זי איי סי אל טריידין קו .ל.ט.ד;
סין
311.11
311.11
311.11
311.11
איי אר אמ ל6ט6ד ,הונג קונג
בי 6קיי גיוליני הונג קונג לימטד,
הונג קונג
איי סי אל טריידינג (הק) ,הונג קונג
311.11
311.11
די די אפ אר קורפוריישן אל טי די ,הונג קונג
51.11
51.11
בי קיי ג'וליני הונג קונג לימטד ,הונג קונג
איי.יו.בי .סטוריינג אנד סרוויסס (הונג קונג)
ל.ט.ד ,הונג קונג
311.11
311.11
55.11
55.11
311.11
311.11
51.11
51.11
בי קיי ג'וליני הייג'ין הונג קונג לימטד ,הונג קונג
אנגאנג בי קיי ג'וליני ווטר טריטמנט קו ,לימטד,
סין
בי קיי ג'וליני ג6מ6ב6ה ,גרמניה
פיבריסול מוסקלה ג.מ.ב.ה ,גרמניה*
65.15
65.15
בי.קיי מרקוסור אס .איי ,אורוגווי
311.11
311.11
רנופלקס ג.מ.ב.ה – גרמניה
311.11
311.11
רותם דוברזיל -ל.ט.ד ,ברזיל
311.11
311.11
טרי אינטרנשיונל נ.ז,.ל.ט.ד ,ניו זילנד
311.11
311.11
איי סי אל פולסקה ,ספ.ז.או.או; פולין*
5.11
5.11
בי קיי ג'וליני ארגנטינה ס.א ,ארגנטינה *
הגסוד אינטרספייס גוורזוורקה ג.מ.ב.ה אנד קו .קיי
ג'י ,גרמניה
הגסוד אינטרספייס בטליגאנגס ג.מ.ב.ה,
גרמניה
5.11
5.11
311.11
311.11
311.11
311.11
הגסוד אינטרספייס פראנס ג.מ.ב.ה ,צרפת
311.11
311.11
רנופלקס ג6מ6ב6ה גרמניה
גוריט וורבל ג.מ.ב.ה ,גרמניה
311.11
311.11
מפעלי תובלה בע"מ ,ישראל
שירות שירותי שינוע משולבים 4131בע"מ
שרות -שרותי רכבת ותובלה -3991שותפות
רשומה ,ישראל
מ.מ.מ .מפעלי מטמנות מאוחדים ( )3998בע"מ ,
ישראל
311.11
311.11
311.11
311.11
11.11
11.11
איי 6די 6אי 6טכנולוגיות בע"מ,
ישראל
115
אמביינט טכנולוג'יס אינק ,איי הבתולה
311.11
311.11
איי.די.אי קאנריס ס.א ,האיים הקנאריים
311.11
311.11
לרנקה ווטר פרטנרס ,קפריסין*
95.11
95.11
פלאגוס דסאליניישן סרוויס ,קפריסין
311.11
311.11
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים
באורים לדוחות הכספיים ליום 20בדצמ בר 4102
החברה המחזיקה
שעורי החזקה
החברה המוחזקת
בהון
בהצבעה
דטלקה יו.טי.אי ,ספרד
41.11
41.11
אינדיאן דסאליניישן אנג'ינירינג פי.וי.טי ,הודו
51.11
51.11
וי.אי.די .חברה להתפלה בע"מ ,ישראל
51.11
51.11
או.טי.איי.די.שותפות להתפלה ,ישראל
51.11
51.11
הגליל המערבי חברה להתפלה בע"מ ,ישראל***
51.11
51.11
אדום (התפלת אשקלון) ,ישראל
21.51
21.51
51.11
51.11
איטץ' 4איי די בע"מ ,ישראל
51.11
51.11
אומיס מים בע"מ ,ישראל
איי .די .אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די,
הודו*
61.11
61.11
99.11
99.11
שורק התפלה בע"מ ,ישראל
53.11
53.11
שותפות התפלה שורק
53.11
53.11
שורק חברה לתפעול ותחזוקה בע"מ
53.11
53.11
איי די אי אמריקס אינק ,.ארה"ב
מתקנים להתפלה מפתחי תהליך זרחין בע"מ,
ישראל***
311.11
311.11
86.51
311.11
פי.סי.טי .טכנולוגיות ציפוי מגן בע"מ ,ישראל
איי די אי דסלינישן קונסטרקשן פרטנרשיפ,
ישראל*
88.21
88.21
99.11
99.11
איי.די.אי -סל ווטר בע"מ ,ישראל
311.11
311.11
לרנקה ווטר פרטנרס ,ישראל*
איי די אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די,
הודו*
5.11
5.11
3.11
3.11
איי די אי אס בי שותפות התפלה ,ישראל
אמביינט טכנולוג'יס אינק ,איי
הבתולה
באחוזים
איי6די6אי קאנריס ס6א ,האיים
הקנאריים
איי די אי דסלינישן קונסטרקשן פרטנרשיפ,
ישראל*
3.11
אם.אר.אי .ריסרץ' אנד דיוולופמנט בע"מ,
ישראל***
99.11
77.78
מגנזיום ים המלח ,ארה"ב
311.11
311.11
מיזם מתכות קלות לישראל בע"מ ,ישראל
9.11
9.11
3.11
מגנזיום ים המלח בע"מ
*
החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה.
**
קיימות מניות בכורה.
***
החברה בפירוק/לא פעילה.
****
החברה מוחזקת על ידי חברות הקבוצה ,כשהחלוקה משתנה מעת לעת בהתאם להוראות התקנון.
כימיקלים לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים 126
© Copyright 2024