1. No category

Forhandlergrundsætningen og forholdet til
panthaver
Skrevet af Søren Gang Seldrup
Indledning. .................................................................................................................................. 2
Vindikation og ekstinktion ......................................................................................................... 2
Ejendomsforbeholdet ................................................................................................................. 4
Forhandlergrundsætningen ......................................................................................................... 7
Hans Willumsen kritik af bilbogsbetænkningen og bemærkningerne ....................................... 8
Højesterets dommen U. 2000.1117 H ...................................................................................... 10
Tinglyst underpant i personbogsaktiver. .................................................................................. 11
Tilsidesættelse af en tinglyst rettighed ved uforsigtighed. ....................................................... 13
Tilsidesættelse af en tinglyst rettighed ved passivitet. ............................................................. 14
God tro...................................................................................................................................... 16
Konklusion ............................................................................................................................... 18
Litteraturliste. ........................................................................................................................... 19
1
Indledning.
I denne opgave vil det blive undersøgt, hvorvidt forhandlergrundsætningen kan gøres
gældende over for en panthaver, der har tinglyst underpant i løsøre. For at kunne besvare dette
spørgsmål vil dommen U.2000.1117 H blive inddraget og analyseret, samtidig med
begreberne uforsigtighed, passivitet og god tro.
Indledningsvis vil jeg begynde med en gennemgang af de almindelige regler, for vindikation
og ekstinktion for løsøregenstande. Det skal herunder undersøges, om der i Danmark gælder
en hovedregel for vindikation eller ekstinktion, når en rettighedshaver påberåber sig f. eks en
panteret i en genstand, og pantsætter efterfølgende har solgt denne genstand. Konflikten
mellem den nye erhverver og panthaver skal løses således, at der enten sker vindikation til
fordel for panthaver, eller ekstinktion for fordel for erhverver. Herefter vil gennemgå reglerne
i forhold til ejendomsforbehold, da disse belyser reglerne for vindikation og ekstinktion.
Til sidst vil jeg undersøge, hvorvidt forhandlergrundsætningen finder anvendelse på tinglyst
underpant. Forhandlergrundsætningen gælder normalt kun ved ejendomsforbehold og derfor
er det interessant at undersøge, om den også gælder for tinglyst underpant. Undersøgelsen vil
omfatte både personbogsaktiver og bilbogsaktiver. Her vil det også blive undersøgt om der er
pligt til at kende til personbogen samt bilbogen, for at være i god tro.
Vindikation og ekstinktion
I relation til tredjemandsproblemer anvendes ofte ordene vindikation og ekstinktion som
betegnelser for tilfælde, hvor en rettighedshaver (B) bevarer sin ret i konkurrence med andre
rettighedshavere, eller hvor B’s rettighed fortrænges helt eller delvist, af en konkurrende
rettighed. Ordene har rødder helt tilbage i romerretten men deres betydning er ikke helt klare
og de anvendes ikke helt ensartet i litteraturen jf. Peter Mortensen Indledning til Tingsretten s.
97. herefter PMI.
Vindikation går ud på at den oprindeligt berettigede, kan fordre genstanden udleveret fra den,
der uberettiget har genstanden i hænde jf. Juridisk Ordbog 10 udgave s. 264. herefter JO.
Ekstinktion betyder udelukkelse, og i juridisk henseende er der tale om, at den oprindeligt
berettigede mister retten over genstanden, til fordel for en senere erhverver. Den oprindeligt
berettigede får således udslukt sin ret jf. JO s. 75.
Hovedreglen i Danmark var tidligere vindikation, hvilket fremgår af Danske Lov herefter DL
hvor dette nævnes flere steder. Et eksempel findes i DL 5-7-4, der vedrører håndpant, og
2
tilsvarende findes der regler i DL, der vedrører genstande der er lånt eller stjålet. I det 20.
århundrede har der været store diskussioner om, hvorvidt hovedreglen stadig er vindikation,
men denne diskussion vil være for omfattende at komme ind på her. Jeg vil dog give et par
eksempler på argumenter, der har været nævnt i det forrige århundrede for, at hovedreglen
skulle være skulle være ekstinktion og ikke vindikation.
For det første er der risikofordelingssynspunktet, her kikker man på, hvem der bedst kan sikre
sin ret, f. eks ved at den oprindeligt berettigede har mulighed for at forsikre sin genstand,
sammenholdt med hvor svært det er for erhververen at undersøge omsætningsrækken bagud.
Et andet argument for ekstinktion er omsætningshensynet, dette kan lige så vel påberåbes til
fordel for vindikation, idet omsætningshensynet også her kan siges at være
beskyttelsesværdigt. Argumentet for at vindikation er hovedreglen, er at visse betingelser
kræves opfyldt for at der overhovedet kan ske ekstinktion, der skal foreligge
rådighedsberøvelse, besiddelse, god tro samt og ”noget mere” jf. Michael Elmer og Lise
Skovby, Ejendomsretten 1. s.162. herefter ES.
For det første er det et krav for ekstinktion, at der sker rådighedsberøvelse. Dette går ud på at
besidderens faktiske legitimation bringes til ophør, således at han ikke stifter nye rettigheder
over genstanden. Dernæst skal der foreligge besiddelse hos mellemleddet, hvilket vil sige at
mellemleddet overfor aftaleerhververen må have fremtrådt, som berettiget til at råde over
genstanden. Der kan ikke stilles noget absolut krav om, at mellemleddet har udøvet
besiddelsen selv, men det anses derimod som tilstrækkeligt, hvis man overfor omverdenen
fremtræder som beføjet til at råde over genstanden.
For det tredje skal erhververen være i god tro. God tro er en af de mest centrale betingelser for
at der kan ske ekstinktion. Den senere erhverver skal derfor, for at kunne ekstinkvere være i
god tro om den tidligere rettighed. Det ville stride mod alle forestillinger om retssikkerhed og
retfærdighed hvis en person, der er i ond tro om en rettighed, alligevel kunne fortrænge denne.
Selve ekstinktionen for aftaleerhververen bygger på at erhververen har handlet i den tro, at
overdrageren var berettiget til at disponere. Var erhververen i ond tro om berettigelsen, bør
han ikke kunne vinde ret jf. PMI s.180. Jeg vil mere detaljeret komme ind på begrebet god tro
i senere afsnit.
Den sidste betingelse er betingelsen om ”noget mere”, her kræves der yderligere
omstændigheder end de ovenfor anførte, for at der kan blive tale om ekstinktion, eksempler på
to forhold, der har ført til ekstinktion er uforsigtighed og passivitet. Det er her vigtigt at
bemærke at betingelsen om ”noget mere” ikke gælder ved legitimationsekstinktion da denne
er en samlet betegnelse for de tilfælde hvor ekstinktion indtræder pga. at mellemleddet har
3
fået en særlig legitimation til at handle på vegne af den oprindeligt berettigede jf. ES s.179.
Uforsigtighed og passivitet vil igen blive analyseret mere detaljeret i senere afsnit. Det
antages at der stadig i Danmark gælder en hovedregel om vindikation.
Ejendomsforbeholdet
Ved ejendomsforbehold forstås et kreditkøb, hvor det er aftalt, at sælgeren kan tage det solgte
tilbage, såfremt køberen ikke opfylder sine forpligtelser jf. PMI s.278 og Kreditaftaleloven
herefter KAL § 6 stk. 1. Ligeledes indskrænker et ejendomsforbehold købers ret til at
disponere over genstanden, idet dispositioner over salgsgenstanden uden respekt af
ejendomsforbeholdet ikke er tilladt. Ordet ejendomsforbehold er til en hvis grad misvisende
da et ejendomsforbehold ikke af sælger kan tages ensidigt, men kræver at sælger og køber
aftaler dette jf. ES s. 122.
Et gyldigdigt ejendomsforbehold medfører således, at sælger kan kræve genstanden tilbage
fra køber, såfremt køber ikke betaler købesummen, og dette vel at mærke uden iagttagelse af
nogen sikringsakt, her skal det tilføjes at der gælder en undtagelse for motorkøretøjer hvor
sikringsakten er tinglysning efter tinglysningsloven herefter TL § 42 d stk. 1.
Ejendomsforbeholdets gyldighedsbetingelser afhænger først og fremmest af, hvem sælger
ønsker at gøre ejendomsforbeholdet gældende overfor. Inter partes vil aftalen om
ejendomsforbeholdet principielt være tilstrækkeligt. Dette medfører at et ejendomsforbehold
vil være gyldigt inter partes på trods af, at det er aftalt efter overdragelse af salgssummen jf.
PMI s. 267. Ønsker sælger at gøre ejendomsforbeholdet gældende overfor købers
aftaleerhververe eller kreditorer, skal særlige betingelser være opfyldte, før sælger opnår et
tingsretsligt beskyttet ejendomsforbehold. Det er almindeligt antaget at følgende fire
betingelser skal være opfyldte:
Ejendomsforbeholdet skal for det første være taget, ved en klar og udtrykkelig aftale. I
klarhedskriteriet ligger dels et krav om, at der ikke må være tvivl om, at sælgeren har taget
ejendomsforbehold, dog uden at det er et krav, at ordet ejendomsforbehold direkte anvendes.
Det skal fremgå at ejendomsforbeholdet vedrører den aktuelle genstand og ikke fremtidige
eller ældre krav. Utrykkelighedskravet medfører, at et ejendomsforbehold ikke kan tages med
henvisning til branchekutyme eller lignende. Dette udelukker dog ikke, at sædvanlig praksis
mellem parterne kan have betydning, såfremt det skal afgøres om ejendomsforbeholdet er
vedtaget mellem parterne eller ej. Der gælder ikke noget skriftelighedskrav og vurderingen af
om der er indgået en gyldig aftale, må ske ud fra de almindelige aftaleretlige regler. Kravet
4
om at ejendomsforbeholdet skal være aftalt skyldes til dels, at købers aftaleerhververe og
kreditorer ikke skal respekterer, et forbehold som køber ikke selv skal respektere, dels er det
for at undgå, at sælger besviger købers kreditorer jf. PMI s. 268-269.
For det andet skal aftale om ejendomsforbeholdet, være sket senest ved overgivelsen af
salgsgenstanden. Det vil dog være muligt at aftale et gyldigt ejendomsforbehold, på trods af at
genstanden har været overgivet til køber, såfremt dette ikke skete som led i købsaftalen, f. eks.
fordi køber har haft genstanden på prøve. Kravet skyldes hensyntagen til købers
aftaleerhververe og kreditorer, da det ville være urimeligt overfor disse, såfremt sælgeren
efter overdragelsen fik fortrinsstilling pga. aftale om ejendomsforbehold på et tidspunkt, hvor
genstanden må anses for at høre til købers formuesfære jf. PMI s. 270
For det tredje skal der være tale om individualiserbare genstande. Dette kriterium har tillige til
formål, at undgå svig overfor købers aftaleerhververe og kreditorer ved at tilføje genstande
under ejendomsforbeholdet, som ikke var en del af den oprindelige aftale. Dette vil resultere i,
at købers aftaleerhververe og kreditorer ville blive stillet ringere. Det har i teorien været
diskuteret om kriteriet er opfyldt, såfremt sælger på tilbagetagelses tidspunktet kan føre
identifikationsbevis for, hvad der er omfattet af ejendomsforbeholdet, eller om det må kræves,
at det materielle beskrivelseskrav er opfyldt. Af kravet om identifikationsbevis følger det at
der ikke er noget formkrav til beskrivelsen af salgsgenstanden, med undtagelse af
klarhedskriteriet som nævnt ovenfor. I kravet om, at der tillige stilles krav om materiel
beskrivelse, ligger at de omfattede genstande skal være beskrevet så nøjagtigt i
ejendomsforbeholdsaftalen, som det efter omstændighederne er muligt.
Peter Mortensen konkluderer, at det er mest nærliggende at der ikke eksisterer et materielt
beskrivelses krav for ejendomsforbehold. Dette begrunder han bl.a. med henvisning til
retspraksis jf. PMI s. 274. Således fandt Sø- og Handelsretten i U.1969.620 S et
ejendomsforbehold ugyldigt, da der ikke forelå tilstrækkelig individualisering. Der var tale
om et ejendomsforbehold i en forretning ”inventar” mv. Nogle måneder inden køberen havde
videreoverdraget forretningen med inventar, var der blevet foretaget en skifteretsregistrering.
Med denne ville sælger højst sandsynlig kunne have ført bevis for, hvad der var omfattet af
ejendomsforbeholdet. Men dette var ifølge Sø- og Handelsretten ikke tilstrækkeligt.
I U.1987.629 H kom højesterets flertal frem til, at en sælger af nogle smågrise måtte bære
risikoen for en for ringe beskrivelse af hvilke grise, der var omfattet af ejendomsforbeholdet.
5
Flertallet tog derfor ikke konkret stilling til, om der generelt eksisterer et materielt
beskrivelseskrav, da de ikke stillede krav om en konkret beskrivelse i købekontrakten.
Højesteret konkluderede, at undladelsen heraf var sælgers egen risiko. Af kontrakten fremgik
det at grisene skulle mærkes, hvilket midlertidigt ikke var sket. Købers egne oplysninger
kunne ikke anses for tilstrækkelige. Højesterets mindretal tog afstand fra det materielle
beskrivelseskrav, da de lagde købers beskrivelse af ejendomsforbeholdets omfang til grund,
således at dette omfattede de grise, køber påstod var omfattet af ejendomsforbeholdet jf. PMI
s. 275 samt U. 1987.629 H.
I modsætning til Peter Mortensen er Michael Elmer og Lise Skovby af den opfattelse, at der
skal stilles krav om, at købekontrakten indeholder en nærmere specifikation af de genstande
der er omfattet af ejendomsforbeholdet jf. ES s. 142. De begrunder dette i tre forhold. For det
første begrundes det i hensynet til prioritetskonstatering. For det andet i hensynet til notoriet,
da de oplysninger man som tredjemand kan få, om ejendomsforbeholdet i genstande der
befinder sig hos køberen, alene er knyttet til angivelserne i købekontrakten. For det tredje i
hensynet til at undgå at købers aftaleerhververe, og kreditorer besviges ved at tilføje flere
genstande under ejendomsforbeholdet, end der tidligere var aftalt jf. ES s. 142-143. De netop
oplistede krav er de betingelser, der i almindelighed skal være opfyldte for at et
ejendomsforbehold kan gøres gældende overfor tredjemand.
I KAL's kap. 10 eksisterer dog nogle yderligere krav. Indledningsvist skal der knyttes en
kommentar til KAL's anvendelsesområde. Som udgangspunkt finder KAL alene anvendelse
på forbrugerkøb, jf. KAL § 1 men af KAL § 2 følger, at reglerne i KAL kap. 11 også finder
anvendelse for andre køb. Af KAL § 50, som står i kap. 11, følger at reglerne i kap. 10 om
ejendomsforbehold med undtagelse af visse bestemmelser også finder anvendelse for andre
køb end forbrugerkøb. Loven kan i forbrugerkøb ikke fraviges til skade for forbrugeren, jf.
KAL § 7 stk. 1 og i ikke- forbrugerkøb kan loven kun fraviges ved aftale, men ikke såfremt
dette er til skade for køberen i et køb med ejendomsforbehold, jf. KAL § 7 stk. 2. KAL § 34
stk. 1 og 3 opstiller nogle kriterier, som skal være opfyldte, såfremt købet er omfattet af
bestemmelsen. Såfremt alle kriterier ikke er opfyldte, er ejendomsforbeholdet ugyldigt. I
denne forbindelse er det vigtigt at være opmærksom på, at KAL § 34 ikke er udtømmende.
For at et ejendomsforbehold er gyldigt, kræves det altså, at de fire ovenfor nævnte betingelser
ligeledes alle er opfyldte jf. PMI s. 279
6
For det første skal ejendomsforbeholdet være aftalt senest ved overgivelsen af det købte til
forbrugeren, jf. KAL § 34 stk. 1, nr. 1. Dette krav svarer til det ovenfor anførte. For det andet
skal det samlede beløb, der betales, overstige 2.000 kr. jf. KAL § 34 stk. 1, nr. 2. For det
tredje må kreditkøbet ikke være en aftale om kredit med variabelt lånebeløb, jf. KAL § 34 stk.
1, nr. 3. For det fjerde skal sælgeren ved overgivelsen af det købte være fyldestgjort for
mindst 20 % af kontantprisen, jf. KAL § 34 stk. 1, nr. 4. Dette fjerde krav finder ikke
anvendelse i ikke-forbrugerkøb, jf. KAL § 50 stk. 2. For det femte skal ejendomsforbeholdet
vedrøre det aktuelle køb, jf. KAL § 34 stk. 3. Bestemmelsen svarer til det fjerde af de
generelle krav.
Hovedreglen er at sælgeren opnår en vindikationsret, såfremt gyldighedsbetingelserne er
opfyldte jf. de fire betingelser ovenfor. Denne ret udløses ved købers væsentlige
misligholdelse, med betalingen og gælder såvel overfor køber, som dennes aftaleerhververe
og kreditorer jf. PMI s. 285. KAL indeholder særlige regler for, hvornår misligholdelsen med
betalingen kan anses for væsentlig, og under hvilke betingelser, der kan ske vindikation.
Som nævnt ovenfor opnår sælger vindikationsret uden iagttagelse af nogen sikringsakt. En
undtagelse til hovedreglen om vindikation kan dog opstå i de tilfælde, hvor købers
aftaleerhverver opfylder de almindelige ekstinktionsbetingelser og sælgers uforsigtig,
passivitet mv. kan efter omstændighederne føre til ekstinktion.
Endelig skal det bemærkes, at det faktum, at et ejendomsforbehold enten er ugyldigt eller
ekstingveres, ikke medfører, at sælgers krav på købesummen forsvinder, idet
ejendomsforbeholdet ikke kan siges at ”bære” fordringen, men er derimod en sikkerhed for at
betaling sker.
Forhandlergrundsætningen
Forhandlergrundsætningen går ud på følgende: Når en sælger har et ejendomsforbehold i en
ting, og den som tingen er solgt til, er forhandler af netop denne vare kan han ikke gøre
ejendomsforbeholdet gældende overfor en senere køber. Begrundelsen herfor er at
ejendomsforbeholdssælgeren er nærmest til at bære risikoen for, at forhandleren videresælger.
Det er derfor ikke forhandlergrundsætningen direkte, men en analogi af denne, hvis reglen
finder tilsvarende anvendelse vedrørende tinglyst underpant i løsøre, samt ved tinglyst
ejendomsforbehold for så vidt angår motorkøretøjer. Et praktisk eksempel vedrørende
bilbogen kunne være at et pant (ejendomsforbeholdet) vil her ofte være opstået som et led i
bilsælgerens finansiering af lageret, og spørgsmålet er, om en godtroende køber af bilen vil
7
kunne gøre forhandlergrundsætningen gældende overfor panthaveren. Det er da en
forudsætning, at pantet er behørigt sikret ved tinglysning jf. TL § 42d stk. 1, for ellers kan en
financier ikke gøre pantet gældende, overfor en godtroende aftaleerhverver, eller overfor
pantsætters retsforfølgende kreditorer.
Når jeg her har valgt at tage udgangspunkt bilbogsaktiver og ikke i underpant i almindeligt
løsøre jf. TL § 47 stk. 1 er det fordi jeg mener, at der er forskel på retsstillingen vedrørende
disse to former for pant, derfor skal de behandles hver for sig. Jeg mener at der er forskel på
retsvirkningen af tinglysning i personbogen og tinglysning i bilbogen i relation til
forhandlergrundsætningen, selv om bestemmelsernes ordlyd svarer til hinanden.
Bestemmelsen vedrørende bilbogen i TL § 42d stk. 1 er i forhold til bestemmelsen vedrørende
personbogen i TL § 47 stk. 1, udvidet til også at omfatte ejendomsforbehold og
retsforfølgning, dog kun retsforfølgning når rekvirenten ikke har fortaget rådighedsberøvelse.
Begge bestemmelser kræver tinglysning, for at opnå beskyttelse overfor en godtroende
aftaleerhverver og overfor retsforfølgning. Jeg nævner denne problemstilling nu, da nogle
forfattere, som jeg vil refererer til, har den holdning at der ikke er forskel på retsvirkningen af
tinglysningen efter TL § 42d stk. 1 og TL § 47 stk. 1 i relation til forhandlergrundsætningen.
Hans Willumsens kritik af bilbogsbetænkningen og bemærkningerne.
Der vil i det følgende blive taget udgangspunkt, i de uoverensstemmelser der findes mellem
Hans Willumsen og Justitsministeriets bemærkninger til et lovforslag på området.
Justitsministeriet bemærkning til dette lovforslag, fulgte i kølevandet på
bilbogsbetænkningen, der handler om hvad der kan gøres for at løse problemer med skjult
gæld i biler. Uoverensstemmelserne kommer til udtryk ved at Hans Willumsen kritiserer både
bilbogsbetænkningen og bemærkningerne. Hans Willumsens kritik kommer frem i U 1996 B
296-302 (bemærkninger til betænkning om skjult gæld i biler). Denne omhandler spørgsmålet
om en senere godtroende erhverver overhovedet kan ekstingvere en tinglyst rettighed
Grunden til diskussionen af dette i Hans Willumsen artikel er, at der i bilbogsbetænkningen
s.70 står vedrørende TL § 47 stk. 1 om underpant i løsøre, at der ”alene er knyttet en
modificeret prioritetsvirkning til tinglysning af pantebrevet i personbogen” jf. Bet. 1190/1990
s.70
Når Justitsministeriet anfører at der kun er knyttet en modificeret prioritetsvirkning til
tinglysning af et pantebrev i personbogen, menes der at tinglysningen er nødvendig, men ikke
i alle tilfælde tilstrækkelig, som beskyttelse overfor senere kreditorer og aftaleerhververe i
god tro. Justitsministeriet har i bemærkningerne til lovforslaget omkring bilbogen fulgt disse
8
udsagn op i betænkningen. Her anføres det at der er tale om en begrænsning af
forhandlergrundsætningen og heri ligger, at det normalt er uagtsomt, hvis man undlader at
undersøge bilbogen ved køb af en brugt bil, hos en forhandler. Er der derimod tale om køb af
en fabriksny bil hos en forhandler betragtes det ikke, som uagtsomt at undlade at undersøge
bilbogen.
Her vil køberen således kunne ekstingvere en tinglyst rettighed, hvis han ellers i øvrigt
opfylder ekstinktionsbetingelserne jf. FT 1991-1992 tillæg A spalte 2821.
Hans Willumsens kritik af dette går på, at Justitsministeriet ved at skrive ”således” i
bemærkningerne, får det til at fremstå, som om tinglysningens funktion er at skabe ond tro hos
den senere erhverver, hvilket får den betydning, at erhververen ikke længere opfylder
ekstinktionsbetingelserne. Hans Willumsens henviser til TL § 42d og TL § 47 og § 1´s ordlyd,
hvorefter tinglysningens funktion er, at sikre den tinglyste ret også mod godtroende
aftaleerhververe jf. U 1996 B 296-302. Han mener derfor ikke, at der kan ske ekstinktion af
en tinglyst rettighed. Dette begrundes med at han ikke ser det som et spørgsmål om
ekstinktion, men derimod som et spørgsmål om, hvorvidt sikringsakten har været
tilstrækkelig. Med dette mener han, at når panthaver bliver klar over at genstanden han har
pant i er blevet solgt og panthaveren ikke reagerer overfor dette, så medfører det at han på ny
må foretage sikringsakten, da han ellers har accepteret at der er en ny ejer. Det vil sige at når
der således ikke overfor den nye ejer er foretaget nogen sikringsakt, vil panthaveren ifølge
Hans Willumsens fortabe sin panteret. Efter vi har fået bilbogen undtager han bilbogsaktiver
fra denne regel om fornyet tinglysning, da der ved lysning i personbogen er tale om et register
der relaterer sig til personen og ikke som i bilbogen et register der relaterer sig til genstanden.
Dette begrunder han med at der ikke er nogen grund til at overføre problemerne vedrørende
personbogen til bilbogen jf. U 1998 B 319.
Konklusionen er at Hans Willumsens ikke mener at der kan ske ekstinktion af en rettighed,
der er tinglyst i bilbogen eller personbogen. Det vil sige at der ifølge ham, ikke gælder nogen
forhandlergrundsætning vedrørende underpant eller ejendomsforbehold i bilbogsaktiver eller
personbogsaktiver.
Rørdam og Carstensen herefter RC anfører, at hovedreglen ved tinglyst underpant i løsøre, er
at ekstinktion til fordel for kreditorer er udelukket. Det samme gælder for aftaleerhververe i
god tro, med undtagelse af, hvis underpanthaver har handlet uforsigtigt eller har udvist
passivitet, eller hvis han har udstyret pantsætter med en særlig legitimation jf. RC pant s. 373.
9
Jeg vil i et senere afsnit komme mere ind på uforsigtighed og passivitet. Jeg mener ikke at
man kan tage RC til indtægt for at forhandlergrundsætningen gælder ved tinglyst underpant i
bilbogsaktiver, men alligevel udelukker de heller ikke at tinglyst underpant kan bortfalde i
særlige situationer. Selvom RC mener at der kan ske bortfald ved uforsigtighed, kan man ikke
deraf slutte, at forhandlergrundsætningen også er et udtryk for den nødvendige uforsigtighed.
Jeg mener ikke at det ikke i sig selv kan betegnes, som uforsigtigt, at få underpant eller
ejendomsforbehold i et bilbogsaktiv hos en forhandler.
Højesterets dommen U. 2000.1117 H
Der findes en kendelse der netop omhandler området for tinglyst underpant i løsøre.
I U. 2000.1117 H finansierede en autoforhandler sit lager af brugte biler, ved et lån i en bank
Banken opnåde samtidig pant i bilerne ved et skadesløsbrev. Banken betingede sig at den
solgte bil først skulle udgå af pantet, når købesummen var blevet betalt af banken. Den 17.
april 1998 blev der lyst et skadesløsbrev omfattende en Toyota, der var her tale om et
skadesløsbrev der jævnligt skulle udskiftes ca. hver 14. dag. Toyotaen blev solgt den 21. april
1998, men uden at autoforhandleren afregnede med banken, og i juni måned sammen år, gør
banken panteretten gældende overfor køberen. Højesteret udtaler følgende:
”Det følger herefter af tinglysningsloven § 42 d, stk. 1 at Midtbanks panteret i bilen er
beskyttet over for Bøvlingbjerg Auto. De af Bøvlingbjerg Auto anførte generelle legitimationsog risikosynspunkter kan ikke føre til et andet resultat. Det er som anført af landsretten uden
betydning, at det nævnte skadesløsbrev efterfølgende blev erstattet af nye skadesløsbreve. Der
er ikke grundlag for at fastslå, at Midtbank ved mangelfuld kontrol med Tommy Søndermølles
afregninger eller på anden måde har udvist en uforsigtighed, som kan medføre, at den
tinglyste panteret ikke kan gøres gældende. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at
Midtbank har udvist passivitet ved forfølgningen af sin panteret over for Bøvlingbjerg Auto”.
Højesteret deler bemærkningerne op i to afsnit, da man for det første giver banken medhold jf.
TL § 42 d, stk. 1. For det andet finder man, at legitimations og risikosynspunkter ingen
betydning har, hvilket vil sige, at man afviser forhandlergrundsætningen. I den nævnte sag
ville det ellers være oplagt at tilsidesætte efter forhandlergrundsætningen, hvis den
overhovedet gælder overfor en tinglyst panteret.
10
Køberen gør gældende, at banken har handlet uforsigtigt ved at udstyre forhandleren med en
særlig legitimation, da han må sælge pantsatte køretøjer og banken er herefter nærmest til at
bære risikoen for, at der ikke sker afregning. Dette er et klart eksempel på
forhandlergrundsætningen bortset fra, at der er tale om tinglyst underpant i bilbogsaktiver.
Konklusionen er, at man ikke med denne afgørelse kan udvide området for
forhandlergrundsætningen til også at omfatte tinglyst underpant snarere modsat. I det andet
afsnit af præmisserne lader Højesteret en dør stå åben for, at der vil kunne ske ekstinktion til
fordel for en godtroende erhverver, selvom pantet er tinglyst. Højesteret anfører nemlig, at der
ikke har været tale om mangelfuld kontrol eller anden uforsigtighed fra bankens side, som
kunne medføre panterettens bortfald. Tillige anfører Højesteret, at banken heller ikke har
udvist passivitet, som kan betyde, at panteretten faldt bort.
Det kan hermed konkluderes at forhandlergrundsætningens anvendelse på tinglyst underpant
og tinglyst ejendomsforbehold i bilbogsaktiver er, at der har været nogen diskussion om dette
i teorien, siden bilbogen kom i 1993. Det skyldes hovedsageligt den ovenfor nævnte
betænkning 1190/1990 samt bemærkningerne til lovforslaget, da disse strider mod TL § 42 d
stk. 1´s ordlyd. Problemet er om der findes en regelkonflikt mellem TL's ordlyd og de
almindelige regler om ekstinktion af en rettighed over løsøre, og i givet fald hvordan denne
konflikt skal løses.
Forhandlergrundsætningen er et eksempel på en regel, der strider mod TL's ordlyd,
retsstillingen blev afklaret med dommen U. 2000.1117 H. Der var jo som nævnt ovenfor en
oplagt mulighed for Højesteret til at tilsidesætte en tinglyst panteret i løsøre, efter
forhandlergrundsætningen, men man valgte ikke at gøre det. Det kan derfor konkluderes at
forhandlergrundsætningen ikke finder anvendelse her.
Tinglyst underpant i personbogsaktiver.
Jeg hidtil har fokuseret på forhandlergrundsætningen i forhold til tinglyst underpant i løsøre i
bilbogen, i dette afsnit vil jeg undersøge, om tinglyst underpant i personbogen kan bortfalde
på grund af forhandlergrundsætningen eller en analogi af denne.
Hans Willumsen mener, at retsvirkningen af de to bestemmelser er den samme, i forhold til
erhververs pligt til at kende personbogen og bilbogen. Han anfører, at man som køber må
undersøge disse, hvis man ikke vil risikere at blive udsat for ekstinktion. Dette gælder ifølge
Hans Willumsen uanset, om man køber det pågældende løsøre hos en forhandler eller et andet
sted. Han mener derfor, at det bør være en ren selvfølge, at man undersøger personbogen,
11
hver gang man køber personbogsaktiver af en rimelig stor værdi. Han nævner som eksempler
landbrugsmaskiner, både og kostbart edb udstyr jf. U 1996 B 296-302.
I U 2000.1117 H finder man, at det følger af TL § 42d stk. 1 at man som panthaver er
beskyttet overfor senere aftaleerhververe, og i denne afgørelse er der netop tale om en bank,
der har fået tinglyst pant i biler, og at banken godt ved at pantsætter er bilforhandler. Man
vælger altså her ikke at bruge forhandlergrundsætningen. Kikker man Højesterets
bemærkninger skulle det samme følge af TL § 47 stk. 1 da denne regel har en tilsvarende
formulering som TL § 42 d stk. 1. for så vidt angår underpant. Højesteret siger netop at det er
på grund af TL § 42 d stk. 1, at banken vinder ret og sådan som dette står anført må det være
ordlyden af denne bestemmelse der er årsagen til at forhandlergrundsætningen ikke finder
anvendelse.
Af U 2000.1117 H kan man læse, at man lader en dør stå på klem, således at uforsigtighed og
passivitet i visse situationer, kan medføre bortfald af en tinglyst underpanteret.
Her vil jeg gerne henvise til den ovenfor vidste passage fra afgørelsen, da man sætter
punktum, og starter på et nyt afsnit efter man har fastslået, at der ikke i dette tilfælde kan ske
bortfald af panteretten. I det andet afsnit anfører man at der ikke konkret er udvist
uforsigtighed eller passivitet, som kan medføre panterettens bortfald.
Det må således forudsættes, at der kan ske bortfald af en tinglyst panteret i løsøre til fordel for
en aftaleerhverver, det vil sige at den regelkonflikt mellem TL og de almindelige regler om
erhvervelse af ret over løsøre har betydning her da der i tilfælde af en tinglyst panterets
bortfald sker en fravigelse af TL's regler. U 2000.1117 H drejer sig om underpant registreret i
bilbogen, spørgsmålet er hvad der gælder for underpant der er registreret i personbogen.
I relation til ekstinktion af en tinglyst underpanteret, på baggrund af uforsigtighed eller
passivitet, er der som udgangspunkt ingen forskel på behandlingen af personbogsaktiver og
bilbogsaktiver. Det skyldes at bestemmelserne i TL § 42 d stk. 1 og TL § 47 stk. 1 har en
meget sammenlignelig ordlyd, og her er der ikke samme samhandelsmæssige problemer som
var argumentet for, at der i relation til ekstinktion, som følge af forhandlergrundsætningen var
basis for at behandle bilbogsaktiver og personbogsaktiver forskelligt. Der vil derfor ikke i de
respektive afsnit om uforsigtighed og passivitet blive sondret mellem bilbogsaktiver og
personbogsaktiver da der reelt er tale om samme problemstilling.
Forskellen på bilbogsaktiver og personbogsaktiver ligger, som tidligere nævnt i måden hvorpå
de registreres henholdsvis under pantsætters navn i personbogen, eller under genstanden i
bilbogen. En yderligere forskel er, at der også for bilbogsaktiver skal lyses ejendomsforbehold
og retsforfølgning, men kun retsforfølgning hvor der ikke er sket rådighedsberøvelse. Som
12
sagt har dette ingen betydning i relation til panterettens bortfald ved uforsigtighed eller
passivitet.
Det klare udgangspunkt er at man skal holde sig til TL's ordlyd og derfor skal der en særlig
situation til for at fravige denne. Ordlyden af TL § 42 d stk. 1 og TL § 47 stk. 1 angiver at
tinglysning er sikringsakten overfor en godtroende aftaleerhverver.
U 2000.1117 H åbner forudsætningsvis op for, at hvis der foreligger en tilstrækkelig grad af
uforsigtighed eller passivitet, at der i undtagelsestilfælde kan ske ekstinktion af en tinglyst
underpanteret eller sagt med andre ord, TL ’s ordlyd kan i visse tilfælde tilsidesættes efter de
almindelige regler om erhvervelse af ret over løsøre. Problemet er dog hvorvidt man opfylder
de almindelige ekstinktionsbetingelser, og dette må særligt ses i forhold til om man er i god
tro.
Tilsidesættelse af en tinglyst rettighed ved uforsigtighed.
Hvis vi kikker på U 2000.1117 H ligger det formentlig fast at en tinglyst panteret i løsøre kan
bortfalde på grund af uforsigtighed. Spørgsmålet bliver nu, hvor meget der skal til, og hvad
der skal til for at der foreligger uforsigtighed. I U 2000.1117 H var der ikke tale om
uforsigtighed fra bankens side, hvilket begrundes med at banken har udført løbende kontrol
med varelageret, hvorefter der er sket relaktion af solgte biler, og herved kontinuerligt
inddraget nye biler i skadesløsbrevet. Dette er sket ved at man har aflyst det gamle
skadesløsbrev, på betingelse af at det nye vil blive tinglyst. Umiddelbart er dette ikke nok til
at der foreligger uforsigtighed. Men man må stille spørgsmålet om, hvor meget der skal til før
der er tale om uforsigtighed. Hvis banken ikke havde ført kontrol med sælgeren ? eller hvis
banken kun havde fornyet pantebrevet en gang om året? eller fem gange om året? Der vil her
skulle foretages en konkret juridisk vurdering og der er derfor ingen entydig løsning på de
nævnte spørgsmål før man kender de konkrete omstændigheder.
Man kan ud fra Højesterets kendelse forudsætningsvis konkludere, at der vil kunne ske
tilsidesættelse af en tinglyst underpanteret på grund af uforsigtighed, men kendelsen siger
ikke noget om hvor meget der skal til, for at dette kan ske. Det kan derimod udledes af
afgørelsen, hvad der i hvert fald ikke medfører uforsigtighed og det er vedrørende kontrollen
med pantsætter. Det godkendes, at man intensiverer denne kontrol i forbindelse med
pantsætters forringede økonomi. De sidste 3 måneder blev pantsætter kontrolleret ca. hver 14.
dag. Det var her nok til at der ikke kunne statueres uforsigtighed. Det var pantsætter der lå
13
inde med de originale registreringsattester, og det var heller ikke nok til at panthaver havde
handlet uforsigtigt.
Bortfald på grund af uforsigtighed bør være en klar undtagelse, men dermed ikke sagt at det er
en umulighed. Jeg konkludere dette, da det må være klart, at der på et eller andet tidspunkt når
man har handlet uforsigtigt nok f. eks. ved at give pantsætter en særlig legitimation, vil være
mest nærliggende at lade panthaver bære risikoen for, at han mister sin panteret. Argumentet
overfor dette kunne så være at man altid har mulighed for at efterse personbogen eller
bilbogen og man derfor altid er i ond tro hvis dette ikke er gjort.
Det er her vigtigt at nævne, at bortfald på grund af uforsigtighed er en undtagelse, da man som
altovervejende hovedregel altid skal følge lovens ordlyd. Dog kan der ske fravigelse fra
ordlyden i TL § 42 d stk. 1 og TL § 47 stk. 1 hvis der foreligger nogle særlige
omstændigheder i form af f. eks uforsigtighed. Herefter er det ligeledes et krav at den
ekstingverende aftaleerhverver opfylder de almindelige ekstinktionsbetingelser.
Tilsidesættelse af en tinglyst rettighed ved passivitet.
I forhold til passivitet kan man sondre mellem flere former. Blandt andet findes der den
aftaleretlige passivitet, hvor tredje mand der køber den pantsatte genstand får meddelelse om
panteretten fra panthaveren, som så herefter forholder sig passivt. En anden form for
passivitet, der kan være tale om er når panthaveren er klar over, at pantsætteren har solgt den
genstand som han pant i. Dette kan ske hvis panthaveren stadig tror, at han kan inddrive sin
fordring hos pantsætter, så det ikke bliver nødvendigt at realisere pantet, og at han derfor ikke
mener det er nødvendigt at underrette den nye erhverver. På et senere tidspunkt finder
panthaver ud af at han ikke kan få dækning hos pantsætter, og vil herefter gøre sit pant
gældende overfor den nye erhverver. Spørgsmålet er nu om dette er muligt eller om han har
fortabt sin panteret ved passivitet.
Der har i teorien op igennem tiden været en klar tendens til at anerkende denne for passivitet,
hvor den begrænsede rettighedshaver er klar over at pantsætter har solgt genstanden, uden at
rettighedshaveren gør sin ret gældende inden for rimelig tid.
Et eksempel fra retspraksis hvor der var foretaget tinglyst ejendomsforbehold er følgende:
U 1983.607 V. Her havde en sælger ved købekontrakt af 24 november 1977 med
ejendomsforbehold solgt en bil til køber nr. 1, der den 22 juni 1979 videresælger bilen til
køber nr. 2, som videresolgte til køber nr. 3, der endelig den 25 juli 1981 solgte bilen til køber
14
nr. 4. Denne køber var i god tro ejendomsforbeholdet og havde af køber nr. 2 fået forevist
kvittering for at bilen var betalt. I marts 1982 begærede sælgeren, med henvisning til
ejendomsforbeholdt bilen udleveret af køber nr. 4. Heri fik sælgeren ikke medhold da
landsretten bl.a. lagde vægt på at køber nr. 1 allerede i 1978 og flere gange senere havde
misligholdt købekontrakten, og at sælgeren efter at have modtaget meddelelse fra bilens
forsikringsselskab om restance med præmiebetalingen, ikke undersøgte om præmien senere
var betalt, eller om køber nr. 1 forsat havde bilen i sin besiddelse. Endvidere havde sælgeren
nogen tid før køber nr. 4 købte bilen været klar over at den bil som sælgeren modtog i bytte af
køber nr. 1 var behæftet med restgæld.
Derved havde sælgeren udvist en sådan passivitet med hensyn til håndhævelse af
ejendomsforbeholdet, at det var bortfaldet over for køber nr. 4 jf. PMI side 283.
I U 1997.1429 bliver problemstillingen om passivitet også berørt, afgørelsen drejede sig om
en andelskasse, der havde fået håndpant i et ejerpantebrev i en bil. Pantsætter sælger bilen den
8 maj 1992 og fortæller under handlen køberen, at bilen er ubehæftet. Pantsætter får en anden
bil i bytte for den gamle. Andelskassen skriver den 26 juni, at de har hørt at
forsikringsselskabet har opsagt forsikringen på den gamle bil, og de fortæller pantsætter at
han skal oplyse dem om hvorvidt bilen er solgt og hvis den er det, om han har fået en anden i
stedet skal han sørge for at de får pant i den nye bil. I juli 1992 sælger pantsætter bilen og
køberen forsikre den hos Codan. Andelskassen går konkurs den 25 september 1992, men de
påberåber sig ikke løsøreejerpantebrevet og da Codan efter en skade overtager bilen udbedre
de skaden, hvorefter bilen videresælges 2 gange. Den sidste køber finder ud af at bilen er
behæftet. Sagen bliver anlagt af Codan mod pantsætter og andelskassen. Pantebrevet var
tinglyst og landsretten finder at, hvis en tingsretlig ret overhovedet skal bortfalde ved
passivitet, skal der foreligge særlige omstændigheder, som der ikke forelå i denne sag.
Afgørelsen udelukker igen ikke, at der kan ske bortfald af en tinglyst panteret ved passivitet.
Retspraksis må tolkes på den måde at domstolene i hvert fald ikke afviser at lade en tinglyst
underpanteret bortfalde ved passivitet. Eftersom afgørelserne konkret tager stilling til hvorvidt
der foreligger passivitet, så må det antages at der vil kunne ske bortfald på grund af passivitet
og det må antages at gælde både for bilbogsaktiver, som for personbogsaktiver.
15
God tro.
Generelt kan man sige at man er i god tro, når man hverken kender eller burde kende til de
faktiske omstændigheder, der er årsagen til overdragerens manglende kompetence. I mine
tidligere beskrivelser af bortfald af en tinglyst panteret ved passivitet eller ved uforsigtighed,
har jeg forudsat, at den der vil gøre gældende at en sådan tinglyst panteret er bortfaldet er i
god tro. Jeg vil nu rette opmærksomheden på forholdet mellem ejendomsforbehold i
personbogsaktiver, sammenlignet med tinglyst underpant i løsøre i både personbogsaktiver og
bilbogsaktiver. Dette gøres da de forfattere jeg vil refererer til i det følgende, skriver om
ejendomsforbeholdet og ikke om underpant. Det skal her nævnes at god tro er en
ekstinktionsbetingelse, der gælder ved ekstinktion af hvilken som helst rettighed over løsøre.
Det har derfor ingen betydning, om forfatterne som jeg vil henvise til skriver om
ejendomsforbehold eller underpant i relation til god tro. Der kan dog være forskel på hvad der
skal til, for at der er tale om god tro da forfatterne jeg kommer ind på har ytret sig om god tro
før bilbogen blev indført.
Det skal videre undersøges, om der er forskel på god tro ved ekstinktion af en underpanteret i
bilbogsaktiver, og ekstinktion af en underpanteret i personbogsaktiver. TL § 42d stk. 1 og TL
§ 47 stk. 1 fastsætter at tinglysning er sikringsakten, for at opnå beskyttelse overfor en senere
godtroende aftaleerhverver. Det følger forudsætningsvis af U 2000.1117 H at der kan ske
tilsidesættelse af en tinglyst panteret i visse særlige situationer, men det følger ikke af
afgørelsen hvornår dette kan ske. Når der midlertidig sker ekstinktion af en tinglyst panteret,
må de almindelige ekstinktionsbetingelser antages at gælde, og her er der et krav om god tro.
Det er helt afgørende for hvorvidt man er i god tro eller ej, om der findes en pligt til at
undersøge personbogen og bilbogen. I tinglysningsloven finder vi reglen om god tro i dennes
§ 5. Denne regel går ind og definerer god tro i TL’s forstand, og efter denne er man stadig i
god tro selv om man på grund af simpel uagtsomhed, er skyld i at man ikke kender til den
tinglyste rettighed.
Det fremgår af TL § 5 at ”ved god tro forstås i denne lov”. De ekstinktionstilfælde jeg
behandler her er ikke ekstinktionstilfælde efter TL, men derimod er der tale om en konflikt
mellem TL og de almindelige regler for ekstinktion. Hvordan TL § 5 skal forstås i forhold til
TL § 42d stk. 1 og TL § 47 stk. 1 vil ikke blive behandlet yderligere i denne fremstilling.
Knud Illum kommer ind på problemstillingen omkring god tro i, flere steder og der skal ikke
herske nogen tvivl om at han mener at erhververen af en løsøregenstand der vil gøre gældende
16
at en underpanteret er bortfaldet ved passivitet, skal være i god tro. Dette begrunder han med,
at selvom panthaveren forholder sig passivt, er der ikke de sammen hensyn at tage til
erhververen, hvis han er i ond tro om panthaverens ret. Hvad der så skal til før man er i god
tro skal ifølge Knud Illum ses ud fra en konkret vurdering af de forhold, der ligger til grund,
samtidig mener han at der ikke er tale om en særlig kvalificeret form for god tro. Han finder
dog at man ikke må have kendskab til at overdragelsen er uberettiget og at ukendskab til dette
ikke må skyldes uagtsomhed Knud Illum anfører også, at der ikke kan stilles de samme krav
til undersøgelsen af, om en sælger er berettiget til at disponere over genstanden, hvis sælger er
forhandler, som hvis sælgeren er privat. Han mener med dette at undersøgelspligten er større,
hvis man køber hos en privat, end hvis man køber hos en forhandler. Det at man køber hos en
forhandler er ikke ifølge Knud Illum et udtryk for at der gælder en særlig form for god tro,
men derimod et udslag af den konkrete vurdering, der foretages ud fra de faktiske forhold jf.
Knud Illum Ejendomsforbehold s. 77 og Tingsret 3 udg. s 363
ES anfører at erhververen skal være i begrundet god tro, for at ekstingvere og de konstaterer
at man har en undersøgelsespligt, der er afhængig af genstandens art og på den måde handlen
indgås. Det der ligger i at erhververen skal være i begrundet god tro er, at han skal kunne
bevise at han ikke kendte til det forhold, der gjorde overdragelsen uberettiget, og at han ikke
ved simpel uagtsomhed er skyld i sit ukendskab jf. ES s 170.
Såfremt en tinglyst underpanteret kan bortfalde ved passivitet må det anses for afklaret, at
man skal være i god tro. Det skal dog her nævnes at Hans Willumsen ikke anerkender at en
tinglyst underpanteret kan bortfalde ved passivitet, han anerkender dog at hvis der er tale om
underpant i personbogsaktiver kan panthaveren i visse situationer, hvor han ikke har gjort sin
panteret gældende overfor erhververen, anses for at have givet afkald på at gøre pantet
gældende.
Der er dog ingen tvivl om at det generelle billede, når man ser samlet på teoretikerne er at
hvis der i visse situationer kan ske bortfald af en tinglyst panteret ved passivitet så forudsætter
dette god tro hos erhververen.
I Højesterets præmisser til U 2000.1117 H finder man at det følger direkte af TL § 42d stk. 1
at der sker vindikation i et tilfælde, hvor der er registreret pant i bilbogen. Højesteret anfører
tillige, at der ikke konkret er udvist en sådan passivitet eller uforsigtighed til at panteretten
kan bortfalde. Hvis man pr. definition var i ond tro ved ikke at kende bilbogen, så havde
Højesteret ikke behøvet at komme ind på at der ikke konkret var udvist tilstrækkelig passivet.
Man kunne bare have anført, at man er i ond tro eftersom retten var registreret i bilbogen.
17
Dette gjorde Højesteret midlertidig ikke, og der kan derfor ikke antages at være en pligt til at
kende til bilbogen for at være i god tro.
Ved personbogen har erhververen heller ingen pligt til at kende denne for at være i god tro.
Jeg er nået frem til at en tinglyst panteret i visse situationer kan bortfalde ved passivitet, og
når dette sker, skal de almindelige ekstinktionsbetingelser være opfyldte. I disse betingelser
findes der et krav om god tro, men det er altså ikke noget krav, at man skal kende
personbogen eller bilbogen, for at være i god tro.
Konklusion
Indledningsvist stillede jeg spørgsmålet om forhandlergrundsætningen kan gøres gældende
over for en panthaver, der har tinglyst underpant i løsøre. Her har jeg sondret mellem
personbogsaktiver og bilbogsaktiver. Ved bilbogsaktiver må det anses at
forhandlergrundsætningen ikke er gældende jf. U 2000.1117 H. Derimod vil det for
personbogsaktiver være lidt mere tvivlsomt, men følger man direkte ordlyden af U 2000.1117
H må det medføre at forhandlergrundsætningen ikke kan gøres gældende.
Det skal her pointeres at jeg når frem til, at der i visse situationer både kan ske bortfald ved
uforsigtighed samt ved passivitet. Dette kan ske både ved personbogsaktiver, som ved
bilbogsaktiver, da der er tale om den sammen problemstilling. Der er således tale om at de
almindelige regler om ekstinktion i visse situationer kan fortrænge en tinglyst underpanteret.
Under behandling af dette har jeg set på om man overhovedet kan antages at være i god tro,
når pantet er tinglyst. Jeg når frem til at man ikke har nogen pligt til at kende hverken
personbogen eller bilbogen for at være i god tro.
18
Litteraturliste.
Peter Mortensen, indledning til Tingsretten.
Bo Von Eben Juridisk Ordbog 10.
Michael Elmer og Lise Skovby, Ejendomsretten 1, 3 udgave.
Betænkning nr. 1190/1990
Højesterets dommen U. 2000.1117 H
Knud Illum, Ejendomsforbehold 1946
Knud Illum, Tingsret 3 udgave 1976
Thomas Rørdam og Carstensen, Pant 6 udgave
19