OSAKEANTIA JA VAIHTOVELKAKIRJALAINAN MERKINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT 1. Osakeannin ja vaihtoehtovelkakirjalainan peruste ja määrä Yhtiön hallitus on käyttänyt yhtiökokouksen 28.11.2012 valtuutusta järjestää osakeanti, joka voidaan osittain tai kokonaan toteuttaa vaihtovelkakirjalainan muotoisena. Yhtiö on järjestänyt Draiv´in -osakkeiden uusmerkinnän ja vaihtovelkakirjalainojen merkinnän, joka vastaa yhteismäärältään enintään 200 uutta Draiv´in -osaketta tai vaihtovelkakir jalainan merkintäerää seuraavin ehdoin: 2. Osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy Uudet osakkeet ja vaihtovelkakirjalainat annetaan osana yhtiön rahoitusjärjestelyä, minkä perusteella osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainojen antamiselle katsotaan olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3. Osakkeiden antaminen 3.1. Osakeannissa tarjotaan osakkeita osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi rajoittamatta kuitenkaan osakkaan merkintäoikeutta. Annissa tarjotaan vähintään yksi ja enintään 200 kpl Draiv´in -osakkeita, nimellisarvoltaan 100 €/kpl. Kullakin Draiv´in -osakkeella on yksi nimetty pelioikeus ja kaikilla alle 21- vuotiailla samassa taloudessa asuvilla perheenjäsenillä. Draiv´in -osakkeen merkintähinta: - 4.750 €, maksupäivä viimeistään 31.1.2013 - 4.950 €, maksupäivä viimeistään 28.2.2013 - 5.250 €, maksupäivä viimeistään 31.5.2013 Osakepääomaa korotetaan nimellisarvon verran ja muu antitulo merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.12.2012 ja viimeinen merkintäpäivä on 31.5.2013, joka on myös viimeinen maksupäivä. Yhtiön hallitus hyväksyy merkinnät ja lähettää niistä vahvistuskirjeen merkitsijöille. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa: Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää anti ennen merkintäajan päättymistä. Hallitus hyväksyy merkinnät niiden merkintäjärjestyksessä. Hallitus ilmoittaa kirjallisesti niille, joiden merkintää ei mahdollisen ylimerkinnän vuoksi voitu hyväksyä ja palauttaa merkintähinnan merkitsijän ilmoittamalle tilille viipymättä. Uudet osakkeet tuovat yhden äänen/osake ja osakasoikeudet, kun osakeanti on rekisteröity kaupparekisterissä. 3.2. 3.3 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 4. Vaihtovelkakirjalainojen antaminen 4.1. Vaihtovelkakirjalaina, enintään 1.050.000 €, tarjotaan yleisön merkittäväksi rajoittamatta kuitenkaan osakkaan merkintäoikeutta. Vaihtovelkakirjalainan merkintä alkaa 1.12.2012 ja viimeinen merkintäpäivä on 31.5.2013, joka on myös viimeinen maksupäivä. Laina Lainan vaihtosuhteena on 5.250 €/osake. Lainalla voidaan merkitä yhteensä enintään 200 uutta Draiv´in -osaketta. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.15 Laina on jaettu 200 merkintäerään. Merkintäerien määrään vaikuttaa tässä annissa vaihtovelkakirjalainan merkintöjen kanssa samanaikaisesti toteutuvien suorien osakemerkintöjen määrä. Kunkin merkintäerän merkintähinta on 5.250 €. Merkintähinta perustuu tässä osakeannissa tarjottujen Draiv´in -osakkeiden hintaan. Merkitsijä (lainanhaltija) voi merkitä yhden tai useamman merkintäerän. Lainan korko: 4%. Yhtiö maksaa lainanhaltijalle korkoa merkinnän maksupäivästä alkaen vuosittain siten, että koron eräpäivä 31.5 kuitenkin niin, että ensimmäinen eräpäivä on 31.5.2014. Lainan takaisinmaksun eräpäivä on 31.5.2020 niiltä osin kuin lainoja ei ole vaihdettu osakkeiksi. Laina on vaihdettavissa yhdeksi Draiv´in -osakkeeksi milloin tahansa lainan voimassaoloaikana. Vastiketta maksetaan osakkeesta sen pelikauden alusta alkaen, jolloin osakkeeksi vaihtaminen tapahtuu. Korkoa lainasta maksetaan lainanhaltijalle vaihtokuukautta edeltävän kuun loppuun saakka. Ylimerkintätilanteessa sovelletaan osakkeiden ylimerkintäehtoa (3.7) 5. Vaihtovelkakirja todistuksena merkinnästä 4.7. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. 4.12. 4.13. 4.14. Yhtiö antaa lainanhaltijoille yhtiön edustajien allekirjoittaman velkakirjan, joka sisältää vaihtovelkakirjalainan keskeiset ehdot. 6. Vaihtovelkakirjalainan asema eri tilanteissa 6.1 Osakeanti Mikäli yhtiö ennen lainan vaihtoajan päättymistä päättää uusien osakkeiden antamisesta tai hallussaan olevien omien osakkeiden luovuttamista taikka osakeyhtiölain 10 luvun tarkoittamista optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista, lainanantajalle on ilmoitettava tästä viimeistään 14 vuorokautta aikaisemmin ja tarjottava tälle mahdollisuutta vaihtaa velkakirja osakkeeksi. Lainanhaltijoilla on sama tai yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla merkitä tällaisiä osakkeita tai oikeuksia vaihdettuaan vaihtovelkakirjalainan ensin osakkeeksi. 6.2 Selvitystila Mikäli yhtiön hallitus päättää ennen lainan vaihtoajan päättymistä tehdä ehdotuksen yhtiökokoukselle yhtiön asettamiseksi selvitystilaan, yhtiön tulee ilmoittaa kirjallisesti lainanhaltijoille tällaisesta päätöksestä viimeistään 21 vuorokautta ennen kyseistä yhtiökokousta. Selvitystilassa vaihtovelkakirjalainan asema vieraana pääomana on edullisempi kuin osakkeen. 6.3 Vaihtovelkakirjojen hankkiminen takaisin yhtiölle Yhtiö voi ennen lainan vaihtoajan päättymistä päättää omien osakkeiden, vaihtovelkakirjojen, muiden optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien hankkimisesta tai lunastamisesta ilmoittamalla suunnitellusta lunastamisesta tai hankkimisesta lainanhaltijoille kirjallisesti vähintään 21 vuorokautta ennen suunnitellun hankinnan tai lunastuksen toteuttamista. Tällöin lainanhaltijoilla on oikeus 21 vuorokauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittaa, haluavatko he vaihtaa vaihtovelkakirjansa osakkeiksi. Mikäli lainanhaltijat eivät käytä vaihto-oikeuttaan vaan valitsevat vaihtovelkakirjojen lunastuksen, on kaikille lainanhaltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 6.4 Yhtiön sulautuminen tai jakautuminen Mikäli yhtiö päättää ennen osakemerkintää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, yhtiön hallituksen tulee ilmoittaa tästä kirjallisesti lainanhaltijoille kolme (3) vuorokauden kuluessa sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tällöin annetaan lainanhaltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa lainanhaltioilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä vaihto-oikeudet käyvästä hinnasta. 6.5 Vähemmistöosakkaiden lunastaminen Mikäli syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lunastustilanne, yhtiön tulee välittömästi ilmoittaa tästä kirjallisesti vaihtovelkakirjojen haltijoille. Yhtiön tulee myös välittömästi ilmoittaa vaihtovelkakirjojen haltijoille tällaiseen liittyvästä osakkeenomistajien kanssa yhdenvertaisen lunastusoikeuden käyttämisoikeudesta sekä sellaisen osakkeenomistajan, jonka osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noussut yli 90%:iin, lunastusoikeudesta. Muilta osin vaihtovelkakirjojen haltijoiden oikeudet määräytyvät näiden ehtojen ja osakeyhtiölain mukaan. 6.6 Yhtiön varojen jakaminen Yhtiö voi jakaa varoja osakkeenomistajille osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:ssä tarkoitetuilla tavoilla ilman vaihtovelkakirjojen haltijoiden suostumusta. Yhtiön on ilmoitettava vaihtovelkakirjojen haltijoille kirjallisesti vähintään 45 päivää ennen tällaista varojen jakoa koskevan hallituksen ehdotuksen tekemistä ja vaihtovelkakirjojen haltijoiden on ilmoitettava 21 vuorokauden kuluessa ilmoituksen saamisesta, halavatko he vaihtaa vaihtovelkakirjat osakkeiksi, jolloin he ovat oikeutettuja varojen jakamiseen. Koska vaihtovelkakirjalainan korko on selvästi markkinakorkoa korkeampi, vaihtovelkakirjalainan haltijalla, joka konvertoi lainan osakkeeksi, ei ole oikeutta yhtiön varoja jaettaessa merkitähinnan alentumiseen. 7. Vaihtovelkakirjalainan ja vaihto-oikeutta käyttämisen kirjaaminen taseeseen 7.1 Merkitty ja maksettu vaihtovelkakirjalaina kirjataan pitkäaikaiseksi vieraaksi pääomaksi vaihtovelkakirjalainojen tilille. 7.2 Jos vaihtovelkakirjalaina konvertoidaan osakkeeksi, antitulo merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 8. Riitojen ratkaiseminen Vaihtovelkakirjalainaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki ja kielenä suomi. Välitystuomio annetaan suomeksi.