Osakkeiden käyttö avainhenkilöiden insentiivinä kasvuyhtiöissä Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula 28.3.2012 Asianajaja, MBA Antti Hannula Juridiikka • Neuvontajuristina yrittäjäjärjestössä (PTK) • Yritysjuristina it-alalla (Oracle Finland Oy) • Asianajokokemus (AAtsto Aldea ja sen edeltäjät) Sijoittaminen • Pääomarahaston perustaja (Nexit Ventures) • Sijoitusjohtaja noteeratussa sijoitusyhtiössä (Norvestia Oyj) • Toimialajohtaja Sitrassa Hallitustyö ja omistajaohjaus • Pj, jäsen tai varajäsen noin 40 operatiivisessa yhtiössä • Boardman Oy:n partneri, Hallitusammattilaiset ry:n jäsen Tutkimus ja kirjoittaminen • 25 tietokirjaa, toimittajataustaa, väitöskirja viimeisteltävänä Yrittäjätaustaa vuodesta 1983 Yhtiökokous 28.3.2012 2 Osakkeiden käyttö avainhenkilön insentiivinä kasvuyhtiöissä Pelin henki kasvuyhtiöissä Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt Due diligence ja luottamus Osakassopimus Osakkeiden käyttö insentiivinä Osakkeisiin johtavien instrumenttien käyttö Yhtiökokous 28.3.2012 3 Pelin henki kasvuyhtiöissä Erittäin merkittävät ja monipuoliset riskit kaikille Strategiset tavoitteet Strategia muuttuu usein ja varmasti Kasvua ja kasvua, ei tulosta Tavoitellaan arvonnousua ja yrityskauppaa Pääomasijoittaja osakkaana – exit pakko Avainhenkilöt avainasemassa Yhtiökokous 28.3.2012 4 Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt Management, management, management Eri kehitysvaiheet – eri avainhenkilöt Avainhenkilödynamiikka Avainhenkilöiden vaihtuvuus sääntönä Riskiprofiili eri tyyppinen kuin pörssiyhtiössä Avainhenkilön sopivuus kasvuyhtiöön on monipiippuinen asia… Yhtiökokous 28.3.2012 5 Due diligence ja luottamus Avainhenkilön tulisi tehdä due diligence ennen sitoutumista Tietojen kysyminen rekrytointiprosessin aikana ei osoita epäluottamusta vaan ammattitaitoa Lisäksi kyse on sopimusehdoista (erityisesti osakassopimuksesta) Pelko ja ahneus – muut motiivit vaihtaa Yhtiökokous 28.3.2012 6 Osakassopimus Kasvuyhtiössä on käytännössä aina osakassopimus (joskus myös vähemmistöosakassopimus) Jokainen osakas tulee osakassopimuksen osapuoleksi Osakassopimus tosiasiassa muuttaa työja johtajasopimusta ja menee pidemmälle Osakassopimus käytännössä osa diiliä – ei vain työsopimus Yhtiökokous 28.3.2012 7 Osakassopimus (2) Osakassopimuksen laatii jokainen osakas, myös avainhenkilö Keskeinen sisältö: • • • • • • Yrityksen toiminta ja osakkaiden tavoitteet Osakkaiden velvollisuudet Osakkaiden oikeudet Päätöksenteko yhtiössä Osakkeisiin liittyvät asiat Juridiset asiat (mm. kilpailukielto, salassapito, sopimusrikkomukset ja sanktiot) Yhtiökokous 28.3.2012 8 Osakkeiden käyttö insentiivinä Upside ja downside Avainhenkilöiden ongelma sitoutua Osakkeiden ostaminen tai merkitseminen eri vaiheissa Hinnoittelu, diluutioriski jne. Osakkeiden likviditeetti ja myyntihinta sekä verotus Työsuhteen päättyminen Good leaver ja bad leaver, vesting Yhtiökokous 28.3.2012 9 Osakkeiden käyttö insentiivinä Osakkeiden ansaitseminen esim. 3 vuoden aikana Lock up ja Vesting Eri osakesarjat (ei osinkoa, ei ääniä jne.) Osakkeiden hankinnan rahoitus Yhtiökokous 28.3.2012 10 Holding-yhtiön käyttö Perustetaan holding, yhtiö, jonka avainhenkilöt omistavat Työnantaja lainaa rahaa yhtiölle rajoitukset Holding-yhtiö ostaa/merkitsee osakkeet Pienempi downside-riski, vivutettu upside Osakeomistuksen verokohtelu ja luottamus tulevaan lakiin… Käytössä myös pörssiyhtiöissä Yhtiökokous 28.3.2012 11 Osakkeisiin johtavien instrumenttien käyttö Ns. erityiset oikeudet eli optiot ja vaihtovelkakirjalaina Pelkkä upside Verotus Diluutio Sitouttava vaikutus? Synteettiset optiot Yhtiökokous 28.3.2012 12 Yhteystiedot Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula Asianajotoimisto Aldea Oy Eteläesplanadi 22 A, 7. kerros FI-00130 Helsinki Tel: +358 9 4250 5015 Gsm: +358 50 584 9191 Fax: +358 9 4250 5010 e-mail: [email protected] Yhtiökokous 28.3.2012 13