Tietoa Sotkamo Silver AB:n (publ) osakkeiden uusannista kesäkuussa 2012 Huomaa, että tämä on vain lyhyt ote antiesitteestä ja että jokaisen Sotkamo Silveriin sijoittavan tulee tehdä oma arvio, joka perustuu koko esitteeseen. Esite on ladattavissa kokonaisuudessaan seuraavilta Internet-sivuilta: www.silver.fi ja www.stockholmcorp.se. Esitteen voi myös tilatamaksutta Sotkamo Silver AB:sta (publ), puhelin +46 708 66 67 99, sähköposti: [email protected]. Tilauksiin ja maksuihin liittyviin kysymyksiin vastaa liikkeellelaskusta huolehtiva Aktiveinvest FK AB, puhelin +46 8 506 517 95. Lead manager: Stockholm Corporate Finance. co-manager: E. Öhman J:or Fondkommission Taustaa ja tarjous Toimitusjohtajan tiedote Sotkamo Silverin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22. toukokuuta 2012 hyväksyttiin hallituksen 20. huhtikuuta 2012 tekemä ehdotus osakkeiden ja merkintäoptioiden uusannista, jossa yhtiön nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Tarkoituksena on rahoittaa Taivaljärven hopeakaivoksen kehitystyön jatkuminen ja kaivostoiminnan käynnistäminen. Osakeanti merkitsee osakepääoman korotusta korkeintaan 62 275 664 Ruotsin kruunulla korkeintaan 166 068 438,67 kruunuun saakka korkeintaan 155 689 160 osakkeen uudella liikkeeseenlaskulla , joista kunkin kiintiöarvo on 0,40 kruunua. Mikäli kaikkia merkintäoptioita käytetään, osakepääoma kasvaa vielä 15 568 916 kruunulla ja osakkeiden lukumäärä 38 922 290 kappaleella (ennen suunniteltua yhdistämistä 1:25 heinäkuussa 2012). Yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita suhteessa hallussaan olevien osakkeiden määrään. Viiden (5) osakkeen omistus määräpäivänä 29. toukokuuta 2012 oikeuttaa kolmen (3) uuden osakkeen merkitsemiseen kurssilla 0,52 kruunua per osake. Uusien osakkeiden merkitsemisen tulee tapahtua 1. – 15. kesäkuuta. Täysmerkinnässä yhtiö saa 80,96 miljoonaa Ruotsin kruunua ennen liikkeellelaskun kustannuksia. Jokaista 100 merkittyä osaketta kohti tarjotaan yksi (1) merkintäoptio maksutta. Mikäli kaikkia merkintäoptioita käytetään, yhtiö tulee saamaan lisäksi 27,25 miljoonaa Ruotsin kruunua. Yhtiö on saanut merkintäsitoumukset yhtiön osakkeenomistajilta Suomen Teollisuussijoitus OY:ltä ja Teknoventure Oy:ltä, mikä vastaa noin 24 prosenttia uusannista. Merkintäsitoumusten ehtona on, että merkintäetuoikeudessa merkitään lisäksi vähintään 20 miljoonaa Ruotsin kruunua. Arvoisat osakkeenomistajat, Rinnakkainen uusanti, joka on suunnattu suomalaisille sijoittajille Sotkamo Silverin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22. toukokuuta 2012 päätettiin hallituksen ehdotuksesta suorittaa osakkeiden ja merkintäoptioiden uusanti, joka on pääasiassa suunnattu suomalaisille sijoittajille osana pyrkimystä listautua Helsingin pörssiin. Kohdistettu liikkeellelasku kattaa yhtä monta osaketta ja merkintäoikeutta kuin merkintäetuoikeus eli 155 689 160 osaketta ja 38 922 290 merkintäoptiota (ennen yhdistymistä), ja siksi se tulee antamaan merkintäoikeuksien käyttämisestä saatua tuottoa korkeintaan 80,96 miljoonaa Ruotsin kruunua, johon ei sisälly mahdollinen merkintäoptioiden käyttö. Uusannin syy Ehdotetun noin 162 miljoonaa kruunua kattavan (sekä noin 54 miljoonaa kruunua merkintäoptioiden kautta) liikkeellelaskun tarkoituksena on varmistaa noin puolet Taivaljärvellä sijaitsevan Sotkamo Silverin laajentamiseen tarvittavasta pääomasta sekä antaa yhtiölle käyttöpääomaa. Loput suunnitellaan rahoitettavaksi lainalla. Mikäli laajennustyöt käynnistyvät kesällä, kaivostoiminnan arvioidaan voivan käynnistyä vuoden 2014 alussa. Maaliskuussa julkaistu toteutettavuusselvitys (Bankable Feasibility Study), jonka on koonnut, arvioinut ja hyväksynyt riippumaton englantilainen konsulttiyhtiö Wardell Armstrong (WAI) yhdessä Suomen geologian tutkimuskeskuksen insinöörien kanssa, osoitti Taivaljärven hopeakaivoksen tunnettujen ja todettujen mineraalivarantojen lisääntyneen huomattavasti, aikaisempiin laskelmiin verrattuna. On myös ilahduttavaa, että esiintymä on avoin syvyyssuunnassa ja että geologinen muodostelma jatkuu 550 metrin syvyydestä vähintään 1 000 metrin syvyyteen. Näin esiintymän koko voi ainakin kolminkertaistua aiempiin arviointeihin verrattuna. Olen hyvin tyytyväinen näihin hyviin tuloksiin. Kannattavuusselvitykseen perustuen aiemmin ilmoitetuista 3,5 miljoonasta tonnista measured- ja indicated-luokkien mineraalivarantoja 3 miljoonaa tonnia on kategoriassa todetut ja todennäköiset malmivarat, mikä on erinomainen tulos. Tutkimus on antanut yhtiölle lisää tietoa hankkeen teknisestä toteutettavuudesta ja kannattavuudesta, sekä niihin vaikuttavista tekijöistä. Tutkimus osoittaa, että malmia voidaan louhia ja rikastaa perinteisellä ja hyvin tunnetulla tekniikalla, jonka lopputuotteille on hyvä ja tunnettu laatu. Perinteisen tekniikankäytön ansiosta myös hankkeen ympäristövaikutukset voidaan arvioida paremmin ja huolehtia hankeen ympäristövaikutuksista tunnetuilla, ja koetuilla tekniikoilla. Olenkin hyvin tyytyväinen kannattavuus- ja toteutettavuusselvityksen erinomaisiin tuloksiin. Olen hyvin ylpeä työstä, jonka kollegani, työtoverini ja konsultit ovat viime vuosina tehneet. Työ on antanut meille mahdollisuuden viedä Taivaljärvi-hanketta eteenpäin kohti kaivostuotantoa. Sotkamo Silverin geologiset ja teolliset perusedellytykset ovat erittäin hyvät. Uskon, että Taivaljärvellä harjoitetaan menestyksekästä kaivostoimintaa usean vuoden ajan. Saavuttaaksemme ne tavoitteet, jotka asetettiin, kun nykyinen Sotkamo Silver perustettiin, annamme osakkeenomistajillemme ja sijoittajille mahdollisuuden osallistua tähän investointiin merkitsemällä osakkeita Sotkamo Silver AB:ssa (publ) tämän esitteen tarjouksen mukaisesti. Timo Lindborg Sotkamo Silver AB:n toimitusjohtaja Markkinoista lyhyesti Kaivostoimintaa on harjoitettu Pohjoismaissa yli 1 000 vuotta ja se on nykyään tärkeä peruselinkeino. Siksi myös malminlouhinnassa ja metallienvalmistuksessa ja –työstössä meillä on vahva perinne. Pohjoismaat ovat alueena mielenkiintoinen muistakin syistä. Hyvän kaivostoiminnan ja mineraalien tuntemuksen lisäksi hyviä edellytyksiä luovat tehokas infrastruktuuri, vakaa poliittinen tilanne ja toimiva lainsäädäntö. Sotkamo Silverin malmivarojen arvoon vaikuttavat hopean, kullan ja sinkin hinnan kehitys. Perusmetallien (mm. Tietoa Sotk amo Silver AB:n (publ) osakkeiden uusannista kesäkuussa 2012 Testit, taloudellisetlaskelmat sekä Sotkamo Silverin analyysien ja kairaustietojen tietokanta vastaavat vaatimuksia, jotka kansanvälinen JORC Code asettaa mineraalivarantojen ja -varojen riittävästä arvioinnista. Analyysit osoittavat myös paikoitellen hyviä kultapitoisuuksia kairausnäytteissä. Näitä tulee kuitenkin vielä tutkia lähemmin analyysitietojen luotettavuuden parantamiseksi kullan hippuvaikutuksen hallitsemiseksi. Kaivoksessa tunnetaan tänään kolme tunnettua mineralisoitunutta vyöhykettä, jotka sisältävät hopeaa, kultaa, sinkkiä ja lyijyä. Esiintymän ylemmän osan kairanreikien välinen etäisyys on viidestä kymmenen metriä kaikkiin suuntiin. Yhteensä esiintymään on kairattu 513 kairareikää, kokonaismäärältään yhteensä 51 000 metriä. Kaivoksessa on 2,6 km pitkä tuotantotunneli, joka ulottuu 350 metrin syvyyteen. Ainoastaan timanttikairauksesta saatuja tuloksia on käytetty yllä osoitetuissa tonnimäärä- ja pitoisuuslaskelmissa. Mineralisaatioiden tunnettuja osia on tutkittu huolellisesti ja tarkkaan. Mineralisaation geologian, muodon ja hopeaa sisältävien alueiden sijainnin sekä 600 metrin syvyydessä olevien kairausreikien tulosten vuoksi on todennäköistä, että mineraalisaatio voi olla nykyisiä, JORC Coden mukaan ilmoitettuja 5 004 000 tonnin mineraalivarantoja suurempi. Uudet tulkinnat avaavat edellytykset löytää lisää mineralisaatioita ja lisätä mineraalivarantoja nykyisten esiintymien yhteydessä, sekä pinnalla että syvemmällä maan alla. Yhtiö tulee tutkimaan näitä mahdollisuuksia mahdollisimman pian. Alueen mineraalivarantojen lisäämisen edellytyksiä pidetään hyvinä. Useimmat rikastustestit, jotka on suoritettu Taivaljärven esiintymän malmimateriaalilla, ovat suunnattu rikastustulosten optimointiin vaahdotusteknologialla. Tulokset osoittavat hyvää 86 - 91 prosentin saantia. Yhtiö on suorittanut toteutettavuus- ja kannattavuusselvityksen (Bankable Feasibility Study) Taivaljärvi-hankkeesta. Tutkimus osoittaa hyvää kannattavuutta myös nykyistä alhaisemmilla hopean hinnoilla. Tuotannon arvioidaan voivan käynnistyä vuoden 2013 lopussa tai vuoden 2014 alussa. Kokonaisrahoitustarpeen arvioidaan olevan noin 35 - 40 miljoonaa euroa. Takaisinmaksuajan arvioidaan olevan kaksi vuotta tuotannon käynnistymisestä. sinkki, kupari ja alumiini) ja hopean hintakehitykseen vaikuttaa vahvasti globaali teollisuussuhdanne. Kullan kysyntään vaikuttavat ensisijassa henkilökohtainen kulutus tai henkilökohtaiset sijoitukset, kun taas hopean kysyntään vaikuttaa teollinen kysyntä. Mutta vahva teollinen talous ja runsas henkilökohtainen metallien kulutus ovat usein yhteydessä toisiinsa. Miksi investoida hopeaan? Hopea on ainutlaatuinen jalometalli, jolla on runsaasti teollisia sovelluskohteita, mikä tekee siitä monipuolisen metallin. ●● Hopean kysyntä on lisääntynyt huomattavasti viime vuosina sijoittajien vahvan mielenkiinnon ja maailman lisääntyneen hyvinvoinnin seurauksena. ●● Sotkamo Silver lyhyesti Liikeidea Sotkamo Silverin liikeideana on kehittää ja hyödyntää metalliesiintymiä Pohjoismaissa. Toiminnassa kiinnitetään erityisesti huomioita ihmisiin ja ympäristöön. Sotkamo Silver omistaa Suomessa tytäryhtiönsä kautta mineraaliesiintymiä, jotka sisältävät sekä hopeaa että kultaa. Yhtiön päähanke on Taivaljärven hopeakaivos keskisuomalaisessa Sotkamon kunnassa. Taivaljärven hopeakaivos Taivaljärven hopeaesiintymät ovat olleet tunnettuja yli 25 vuoden ajan. Näiden vuosien aikana on investoitu kairauksiin, tutkimuksiin ja kaivostoiminnan valmisteluihin. Aiemmat omistajat suorittivat mittavaa tuotantoon tähtäävää tutkimusta ja valmistelevaa työtä, mutta toiminta oli lopetettava hopean hinnan alenemisen vuoksi. Taivaljärven esiintymän kairaus- ja kehitystyö todisti sekä hopea-, kulta-, sinkki- että lyijypitoisuudet sekä malminesiintymän todennäköisen jatkumisen syvemmälle kallioperään ja sen soveltuvuuden perinteisiin louhinta- ja rikastusmenetelmiin. Konsernin taloudellinen katsaus Summa, KSEK Konserni Nettoliikevaihto Taseen loppusumma Laimentamaton oikaistu osakohtainen tulos, SEK Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos SEK Oma pääoma per osake SEK Vakavaraisuus, % Kassalikviditeetti, % Emoyhtiö Vakavaraisuus, % Q1 2012 Q1 2011 2011 2010 2009* 833 88 806 –0,01 –0,01 65 70 901 –0,01 –0,01 110 85 531 –0,03 –0,03 129 73 515 0,10 0,09 221 1 856 –0,01 –0,01 0,28 81 81 0,29 95 603 0,29 87 276 0,30 94 563 0,00 55 11 98,8 98,7 99,3 97,0 98 *Konsernin vuoden 2009 avainluvut sisältävät uudelleen lasketut luvut 9. huhtikuuta 2010 suoritetun käänteisen yrityshankinnan jälkeen. Tietoa Sotk amo Silver AB:n (publ) osakkeiden uusannista kesäkuussa 2012 Tarjous lyhyesti Merkintäetuoikeusanti Tietoa osakkeesta Niillä, jotka on rekisteröity Sotkamo Silverin osakkeenomistajiksi määräpäivänä 29.5.2012, on etuoikeus merkitä viittä (5) omistettua osaketta kohti kolme (3) uutta osaketta. Sataa (100) merkittyä osaketta kohti tarjotaan yksi (1) merkintäoptio maksutta. Markkinapaikka: NGM Equity ISIN-koodi: SE0001057910 Lyhenne: SOSI Valuutta: osake on kruunumääräinen (SEK) Merkintäoikeudet Viimeinen merkintäoikeusantiin osallistumiseen oikeuttava kaupankäyntipäivä on 24. toukokuuta 2012. Täsmäytyspäivä merkintäoikeusantiin osallistumiseen on: 29. toukokuuta 2012 Merkintäaika: 1.-15. kesäkuuta 2012 Kaupankäynti merkintäoikeuksilla: 1.-12. kesäkuuta 2012 Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla (BTA): alkaen 1. kesäkuuta 2012 Osakkeiden yhdistäminen: alustavasti 9. heinäkuuta 2012 paikkeilla Tärkeitä päivämääriä Sotkamo Silverin osakkeenomistajat saavat kolme (3) merkintäoikeutta kutakin määräpäivänä hallussa olevaa osaketta kohti. Yhden (1) uuden osakkeen merkintään tarvitaan viisi (5) merkintäoikeutta. Merkintäkurssi Merkintäkurssi on 0,52 SEK osaketta kohti. Täsmäytyspäivä Täsmäytyspäivä on 29.5.2012. Sotkamo Silverin osakkeen viimeinen ostopäivä joka oikeuttaa osallistumaan merkintäoikeusantiin on 24.5.2012. Merkintäaika Merkintäaika on 1.–15. kesäkuuta 2012. Ilmoitus osakkeiden merkinnästä merkintäoikeuksilla tulee tehdä tämän ajanjakson aikana samanaikaisella käteismaksulla. Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksilla voi käydä kauppaa NGM Equityssä ajalla 1.–12. kesäkuuta 2012. Merkintäoikeuksien arvon menettämisen välttämiseksi näitä tulee joko käyttää osakkeiden merkitsemiseen viimeistään 15. kesäkuuta 2012 tai myydä viimeistään 12. kesäkuuta 2012. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla Väliaikaisilla osakkeilla (BTA) voi käydä kauppaa NGM Equityssä 1. kesäkuuta 2012 alkaen siihen saakka, kunnes Ruotsin yhtiövirasto on rekisteröinyt uusannin. Merkintäoptiot 2012/2013 (Sarja TO 3) Yhden (1) merkintäoption omistus oikeuttaa heinäkuussa 2012 suoritettavaksi suunnitellun osakkeiden lukumäärän muuttamisen (yhdistäminen 1:25) jälkeen yhden (1) uuden osakkeen merkitsemiseen kurssilla 17,50 SEK (vastaava 0,70 SEK ennen yhdistämistä). Osakkeita voi merkitä merkintäoptioilla 30. marraskuuta 2013 saakka samanaikaisella käteismaksulla. Kalenteri Osavuosiraportti tammikuu-kesäkuu 2012 24. elokuuta 2012 Osavuosiraportti tammikuu-syyskuu 2012 18. lokakuuta 2012 Tilinpäätöstiedote tammikuu-joulukuu 2012 15. helmikuuta 2013 Tärkeää tietoa Täydelliset ehdot sekä etuoikeusmerkintää koskevat tiedot ovat kappaleessa ”Ehdot ja ohjeet” esitteen sivuilla 14-16. Taloudellinen neuvonantaja (lead manager) Stockholm Corporate Finance AB Box 5712, 114 87 Stockholm Käyntiosoite: Linnégatan 6 Puhelin: 08 440 56 40 [email protected] Taloudellinen neuvonantaja (co-manager) E. Öhman J:or Fondkommission Finland Aleksanterinkatu 44 6 krs, FI-00100 Helsinki Liikkeellelaskusta huolehtiva taho Aktieinvest FK AB, Emittentservice, Rådmansgatan 70 A, 113 89 Stockholm Sotkamo Silver AB Hovslagargatan 5B SE-111 48 Stockholm Puhelin +46 8 30 49 20 Faksi +46 8 611 47 300 Lisätietoa Sotkamo Silveristä: www.silver.fi Tietoa Sotk amo Silver AB:n (publ) osakkeiden uusannista kesäkuussa 2012