YRITYSKAUPAN PROSESSI JA ASIAKIRJAT Yrityskaupan prosessi on erilainen ostajan ja myyjän kannalta: molempien intressinä on maksimoida yrityskaupasta saatava hyöty. Myös keinot, joilla tavoite voidaan saavuttaa, ovat yrityskaupan osapuolilla hyvinkin erilaiset. Valmistautumisesta toteutukseen siirryttäessä ostajalla on erityinen tarve tutustua kohteeseen, mikä on hoidettavissa erilaajuisten Due Diligence –tarkastusten avulla. Yrityskaupan täytäntöönpanon jälkeen on vielä huolehdittava kaupan jälkeisistä toimenpiteistä. Päivän koulutuksessa perehdymme yrityskaupan suunnittelun periaatteisiin, yrityskaupan asiakirjoihin prosessin eri vaiheissa, kauppakirjan sisältöön, yrityskaupan täytäntöönpanon edellytyksiin sekä yrityskaupan jälkeisiin toimenpiteisiin. Päivän tavoitteena on antaa osallistujille hyvät käytännön eväät yrityskaupan prosessin eri vaiheisiin. KOULUTTAJAT  Hilppa Rautpalo (RegLex Oy) VT, OTK, Partner, Legal Counsel  Marita Tapola (RegLex Oy) OTM, KTM, Managing Partner, Legal Counsel AIKA- JA PAIKKAVAIHTOEHDOT    Helsinki: 25.09.2012 (Deadline: 11.9.2012) Palace Gourmet, Eteläranta 10 Helsinki: 4.12.2012 (Deadline: 20.11.2012) Hilton Strand, John Stenbergin Ranta 4 Helsinki: 5.3.2013 (Deadline: 19.2.2013) Hilton Strand, John Stenbergin Ranta 4 ILMOITTAUTUMINEN www.tietoakatemia.org [email protected] puh. 010 320 0510 OSALLISTUMISMAKSU 550 € + alv / henkilö (sis. aamukahvin/-teen ja suolaisen kahvileivän ja lounaan)  Kauppahintamekanismit osakekaupassa ja liiketoimintakaupassa YRITYSKAUPAN ASIAKIRJAT PROSESSIN ERI VAIHEISSA  NDA, salassapitosopimus  Tarjous, esitteet kohdeyhtiöstä  Letter of Intent, Heads of Agreement, Esisopimus  Due Diligence, eli kohdeyhtiön riskiarvi-ointi ja asiakirjojen tarkistaminen - Mitä kannattaa tarkistaa Due Di-ligence prosessissa? - Data Room ohjeet - Ostajan Due Diligence tarkis-tuslista - Due Diligence raportti - Disclosure -kirje  Kauppakirja - Osakekauppakirja tai liiketoiminta-kauppakirja - Yrityskaupan liitteet ja liitesopimuk-set  Johtajasopimus, työsopimus, hallituksen kokouksen ja yhtiökokouksen pöytäkirja - Yrityskaupan Signing ja Closing pöytäkirjat MITÄ KAUPPAKIRJASSA ON OTETTAVA HUOMIOON ?  Kauppakirjassa sovitaan mm. - kaupan kohde: (ja se, mikä EI kuulu kauppaan) - kauppahinta ja mahdollinen lisäkauppahinta - maksuaikataulu ja omistuksen siirtyminen - myyjän vakuutukset ja vahingonkorvausvelvollisuus - myyjän kilpailukielto, salassapitovelvollisuus - Lisäksi sovitaan myyjän ja ostajan vastuun rajaamisesta, sekä kauppakirjan tulkinnasta ja erimielisyyksien ratkaisemisesta ja sopimussakosta  Ennen sopimusten allekirjoitusta on myös muistettava tarpeellisten päätösten olemassaolo ja dokumentointi mm. hallituksen ja yhtiökokouksen päätökset ja mahdollisten rahoittajien päätökset YRITYSKAUPAN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET  Rahoituskovenantit  Yhtiöoikeudelliset päätökset  Viranomaishyväksynnät  Sopimusten siirtyminen tai muut edellytykset, kuten avainhenkilöiden sitoutuminen OHJELMA Klo 9.00 - 16.00  Ilmoittautuminen, kahvitarjoilu ja materiaalin jako klo 8.30  Lounas klo 12.00–13.00  Iltapäiväkahvi klo 14.00  Koulutus päättyy klo 16.00 YRITYSKAUPAN JÄLKEISET TOIMENPITEET  Yhtiöoikeudelliset toimenpiteet  Työntekijöiden siirtyminen  Sopimusten siirtäminen  Yrityskaupan kohteen integrointi ostajan liiketoimintaan  Mahdollisen lisäkauppahinnan maksaminen  Määräpäivä myyjän korvausvastuulle  Arvio yrityskaupan onnistumisesta YRITYSKAUPAN SUUNNITTELU JA ARVONMÄÄRITYS LYHYESTI  Yrityksen liiketoiminnan arviointi ennen yrityskauppaa  Tilinpäätös ja sen merkitys yrityskaupassa  Yrityskaupan arvonmääritys lyhyesti PERUUTUSEHDOT Estyneen tilalle voidaan vaihtaa toinen osallistuja kuluitta. Peruutuksesta ja 14 päivää ennen koulutusta tehdyistä muutoksista veloitetaan toimistokuluina 15 % koulutuksen hinnasta. Myöhemmin kuin 14 päivää ennen koulutusta tehdyistä peruutuksista tai peruuttamatta jätetystä ja käyttämättömästä koulutuspaikasta veloitetaan osallistumismaksu kokonaisuudessaan. Peruutus on tehtävä kirjallisesti. Mikäli tapahtuma perutaan järjestäjän toimesta, palautetaan osallistumismaksu kokonaisuudessaan osallistujan ilmoittamalle tilille, seitsemän arkipäivän sisällä tilinumeron saamisesta.