Ilmatar Windpower Oyj osakeantiehdot 25-10-2012
OSAKEANNIN YLEISET EHDOT Yleiskuvaus ja tarjottavat osakkeet Ilmatar Windpower Oyj (”Ilmatar” tai ”Yhtiö”) tarjoaa yleisölle suunnatulla osakeannilla (”Osakeanti”) merkittäväksi enintään 1.023.022 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään noin 51,17 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osake”) ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 33,85 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja että jäljempänä määriteltyä Lisäosake-erää ei käytetä. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut laskemaan liikkeeseen suunnatusti jäljempänä määriteltyyn Merkintähintaan Pohjola Corporate Finance Oy:lle (”Pääjärjestäjä”) enintään 153.450 uutta Osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosake-erä”). Katso ”Osakeannin järjestäminen”. Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Tarjottavia Osakkeita koskevat tiedot tarkoittavat myös Lisäosake-erässä liikkeeseenlaskettavia Osakkeita. Tarjottavat Lisäosake-erän Osakkeet vastaavat enintään noin 7,67 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 4,83 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja että Lisäosake-erä käytetään kokonaisuudessaan. Osakeanti koostuu (i) osakeannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa (”Instituutioanti”) sekä (ii) osakeannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Osakeannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Osakeannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista ja Yleisöannin erityisistä ehdoista (katso ”Instituutioannin erityiset ehdot” ja ”Yleisöannin erityiset ehdot”). Osakeantia koskevan esitteen (”Esite”) kohdassa ”Ohjeet sijoittajille” on annettu ohjeita Tarjottavien Osakkeiden merkinnän suorittamiseksi. Osakeanti Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 18.10.2012 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 1.800.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa Osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 saakka. Osakkeenomistajien päätökset mahdollistavat 1.023.022 Tarjottavan Osakkeen liikkeeseenlaskun Osakeannissa ja enintään 153.450 Osakkeen liikkeeseenlaskun Lisäosake-erässä, mikäli Pääjärjestäjä käyttää oikeutensa Lisäosake-erän merkitsemiseen. Yhtiön hallitus päätti yllä olevan valtuutuksen nojalla 24.10.2012 enintään 1.023.022 uutta osaketta käsittävästä Osakeannista, joka toteutetaan näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi ja liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi ja rahoittamiseksi. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavan Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä. Alustava Merkintähinta, Alustavan Merkintähinnan muuttaminen ja Merkintähinta Tarjottavien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on alustavasti 8,50 euroa (”Alustava Merkintähinta”). Alustavaa Merkintähintaa voidaan muuttaa Yhtiön hallituksen päätöksellä, jolloin Esitettä täydennetään ja tästä tiedotetaan yhtiötiedotteella. Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden lopullisen merkintähinnan (”Merkintähinta”) ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi. Merkintähinta on sama kaikille Instituutioantiin ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille. Yhtiön hallitus on asettanut Alustavan Merkintähinnan ja Merkintähinnan määritysperusteet. Alustava Merkintähinta on määritelty ja Merkintähinta tullaan määrittelemään siten, että se Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan varmistaa riittävän kysynnän Osakeannissa. Samaa määrittelyperustetta sovelletaan, jos Alustavaa Merkintähintaa muutetaan. Jos Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tai Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, sijoittajille syntyy alla kohdassa ”Osakeannin yleiset ehdot – Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavaa Merkintähintaa päätettäessä ja sijoittajan peruutusoikeus” kuvattu peruutusoikeus. Pääjärjestäjä Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy. Merkintäaika Instituutio- ja Yleisöannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Osakeannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää kesken pankkipäivän eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Instituutio- tai Yleisöanti voidaan toisistaan riippumatta keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Osakeannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Instituutio- tai Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Yli- ja alikysyntätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset tai -tarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Ylikysyntätilanteessa Yleisöannissa merkintäsitoumuksen antaneelle sijoittajalle pyritään allokoimaan tämä vähimmäismäärä. Osakeannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä, 1.023.022 kappaletta, jakautuu alustavasti siten, että Instituutioannissa tarjotaan 552.432 Tarjottavaa Osaketta ja Yleisöannissa 470.590 Tarjottavaa Osaketta. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin Yleisöannissa 100.000 tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan edellä mainittua määrää vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Osakeannin tuloksesta päättäminen ja tuloksen julkistaminen Yhtiön hallitus päättää arviolta 13.11.2012 Merkintähinnan, Tarjottavien Osakkeiden määrän ja jakautumisen Instituutioja Yleisöantien välillä sekä Osakeannissa annettujen merkintäsitoumusten ja -tarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Osakkeenomistajan oikeudet Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”). Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 14.11.2012 ja Lisäosake-erän Osakkeet mahdollisimman pian näiden mahdollisen liikkeeseenlaskun jälkeen, viimeistään arviolta 17.12.2012. Luovutusrajoitukset (lock-up) Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai myy Yhtiön Osakkeita Osakeannin toteutumispäivää seuraavana 180 päivänä. Kaikki Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat lisäksi sitoutuneet antamaan Pääjärjestäjälle sitoumuksen, jossa he sitoutuvat olemaan luovuttamatta ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista lupaa tämän Esitteen päivämääränä omistamiaan Osakkeita 180 päivän ajan Osakeannin toteutumispäivästä alkaen. Katso ”Liikkeeseenlasku- ja luovutusrajoitukset”. Osakkeiden listaaminen Ennen Osakeantia Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) koskien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä monenkeskisellä First North Finland -markkinapaikalla (”First North”). Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 15.11.2012. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on IWIND ja ISIN-tunnus FI4000047006. Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavaa Merkintähintaa päätettäessä ja sijoittajan peruutusoikeus Annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, Esitettä täydennetään ja siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Merkintäsitoumuksen ennen Esitteen täydennyksen julkistamista antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan muutettua Alustavaa Merkintähintaa koskevan Esitteen täydennyksen julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Yleisöannin erityiset ehdot – Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Lopullisesta Merkintähinnasta ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Mikäli Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Yleisöannin erityiset ehdot – Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten uusien tekijöiden (mukaan lukien Alustavan Merkintähinnan muuttaminen) tai virheiden tai puutteiden johdosta, jotka liittyvät Esitteessä esitettyyn tietoon ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän, tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen peruutus koskee peruutettavan merkintäsitoumuksen tai -tarjouksen kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen tai -tarjouksen peruuttamisoikeudesta. Jos sijoittaja haluaa peruuttaa merkintänsä, merkintätarjouksen tai -sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintätarjous tai -sitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi tehdä OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelun kautta, vaan se tulee tehdä muussa merkintäpaikassa. Jos merkintätarjous tai -sitoumus peruutetaan, Tarjottavista Osakkeista maksettu merkintävarausmaksu tai Instituutioannissa maksettu vastaava ennakkomaksu palautetaan merkintäpaikan toimesta merkintätarjouksen tai -sitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiön Osakkeiden määrä Ilmattaren Osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Osakeantia oli 1.999.370 Osaketta. Yhtiön Osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 3.022.392 Osaketta, mikäli kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään. Mikäli Pääjärjestäjä käyttää Lisäosake-eränsä täysimääräisesti, Yhtiön Osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 3.175.842. Oikeus peruuttaa Osakeanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti koska tahansa ennen sen toteuttamista markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Tarjottavista Osakkeista maksettu merkintävarausmaksu tai Instituutioannissa maksettu vastaava ennakkomaksu maksetaan takaisin merkintätarjouksen tai -sitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Yhtiö eikä Pääjärjestäjä ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi muualla kuin Suomessa. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Bulevardi 7, 00120 Helsinki. Sovellettava laki Osakeantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta ”Ohjeita sijoittajille”. INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT Tarjottavat Osakkeet Yhtiö tarjoaa alustavasti 552.432 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa. Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava ja lopullinen lukumäärä voi poiketa tästä lukumäärästä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Osallistumisoikeus Instituutioannissa merkintätarjouksen tulee käsittää vähintään 15.000 Tarjottavaa Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan tällaista vähintään 15.000 Tarjottavan Osakkeen merkintätarjouksen tehnyttä sijoittajaa. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät eivät voi merkitä Tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla merkintätarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Instituutioannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 klo 16.30. Instituutioanti voidaan keskeyttää Yleisöannista riippumatta. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Instituutioannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Instituutioannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintähinta Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Yhtiön hallitus päättää lopullisen Merkintähinnan ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi. Merkintähinta on sama kaikille Instituutio- ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille. Merkintäpaikka Instituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike. Osakkeiden maksaminen Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjien antamien ohjeiden mukaan viimeistään arviolta 13.11.2012. Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Merkintähinnan mukainen kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, sovelletaan tämän jälkeen tehtyihin merkintätarjouksiin uutta Alustavaa Merkintähintaa. Ennen tällaista Alustavan Merkintähinnan muutosta annettujen merkintätarjousten osalta sijoittajan antaman merkintätarjouksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa merkintätarjouksen edustamaa kokonaismerkintähintaa, ellei merkintätarjousta peruuteta. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja kokonaismerkintähinta pienenee vastaavasti. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta 15.11.2012. Vahvistusilmoitukset Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 13.11.2012. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Instituutioannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 14.11.2012. Myynti- ja luovutusrajoitukset Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioissa tai ETA-jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY, annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (”Esitedirektiivi”) (muut kuin Suomi), eikä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa tai muussa maassa, näihin edellä mainittuihin maihin tai muuhun maahan, jossa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen ei olisi sallittua. Näin ollen Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä Tarjottavien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Tarjottavia Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota ETA-jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Esitedirektiivin poikkeusperusteen soveltuessa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen yleisölle tarkoittaa sitä, että Tarjottavia Osakkeita koskevan tarjouksen ehdoista julkistetaan jäsenvaltiossa riittävät tiedot, joiden perusteella sijoittaja voi päättää Tarjottavien Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä ja jotka voivat poiketa toisistaan eri jäsenvaltioissa sen mukaan, miten Esitedirektiivi on pantu täytäntöön. YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT Tarjottavat Osakkeet Yleisöannissa tarjotaan alustavasti 470.590 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava ja lopullinen lukumäärä voi poiketa tästä lukumäärästä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 100.000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Osallistumisoikeus Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole annettu ja maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Yleisöannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 Tarjottavaa Osaketta ja enintään 14.900 Tarjottavaa Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Tarjottavien Osakkeiden määrän tulee olla 100:lla jaollinen. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Merkintäaika Yleisöannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Osakeannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää kesken pankkipäivän eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi keskeyttää Instituutio- tai Yleisöannin toisistaan riippumatta. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Yleisöannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintähinta Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Yhtiön hallitus päättää lopullisen Merkintähinnan ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi. Merkintähinta on sama kaikille Instituutio- ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille. Alustavaa Merkintähintaa voidaan muuttaa Yhtiön hallituksen päätöksellä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, Esitettä täydennetään ja siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Merkintäsitoumuksen ennen Esitteen täydennyksen julkistamista antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan muutettua Alustavaa Merkintähintaa koskevan Esitteen täydennyksen julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Lopullisesta Merkintähinnasta ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Mikäli Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintäpaikat Yleisöannissa merkintäsitoumuksia ottavat vastaan seuraavat merkintäpaikat: OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit niiden aukioloaikoina. OP 0100 0500 Puhelinpalvelu (suomeksi). Merkintäsitoumuksen voi antaa puhelimitse, kun asiakkaalla on henkilökohtainen OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus ja verkkopalvelutunnukset, joita tarvitaan myös puhelinpalveluun tunnistautumisen yhteydessä. Matkapuhelimesta soitettaessa veloitetaan matkapuhelumaksu (mpm) ja lankaliittymästä soitettaessa veloitetaan paikallisverkkomaksu (pvm). OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelu www.op.fi/merkinta. Internetin kautta merkintäsitoumuksen tekevillä tulee olla OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelutunnukset tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n verkkopankkitunnukset. Merkintäsitoumuksen antajan on tarkistettava oma päivälimiittinsä tilipankistaan. Maksun ylittäessä päivälimiitin internet-merkintäsitoumusta ei voi antaa. Merkintävarausmaksu on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen antajan nimissä. Merkintäsitoumusta annettaessa on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voida peruuttaa eikä muuttaa muutoin kuin Osakeannin yleisissä ehdoissa kuvatuissa tilanteissa. Osakkeiden maksaminen Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkintäsitoumusta annettaessa suorittamalla merkintävarausmaksu. Merkintävarausmaksu on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta eli sama kuin Alustava Merkintähinta. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, sovelletaan tämän jälkeen tehtyihin merkintätarjouksiin uutta Alustavaa Merkintähintaa. Merkintähinta palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” tarkoittamissa tilanteissa kyseisen kohdan mukaisesti. OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorissa annetun merkintäsitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan OP-Pohjola-ryhmässä olevalta tililtä tai sijoittaja suorittaa maksun käteisellä. OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu OP-Pohjola-ryhmässä olevalta tililtä. Internetin merkintäpaikan kautta annetun merkintäsitoumuksen maksu suoritetaan joko OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelun tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n verkkopankin kautta käyttäen tarvittavia verkkopalvelutunnuksia. Merkintävarausmaksun palauttaminen Maksettu merkintävarausmaksu tai sen osa palautetaan merkintäsitoumuksen antajalle tämän merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille Suomessa arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua palauttamisperusteen syntymisestä seuraavissa tapauksissa: merkintäsitoumus hylätään kokonaan tai hyväksytään vain osittain; sijoittaja käyttää Osakeannin ehtoihin perustuvan mahdollisen peruutusoikeutensa; Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin; tai merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan Osakeannin ehtojen mukaisesti uudelleen siten, että uusi osakemäärä ei ole tasaluku. Mahdollisesti palautettavalle määrälle ei makseta korkoa. Vahvistusilmoitukset Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 13.11.2012. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta merkintäsitoumuksen antajaa sitova. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Yleisöannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 14.11.2012.
© Copyright 2024