1. No category

OSAKEANNIN YLEISET EHDOT
Yleiskuvaus ja tarjottavat osakkeet
Ilmatar Windpower Oyj (”Ilmatar” tai ”Yhtiö”) tarjoaa yleisölle suunnatulla osakeannilla (”Osakeanti”) merkittäväksi
enintään 1.023.022 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa
maissa sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään noin 51,17 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista (”Osake”) ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 33,85 prosenttia
Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja että jäljempänä määriteltyä Lisäosake-erää
ei käytetä.
Lisäksi Yhtiö on sitoutunut laskemaan liikkeeseen suunnatusti jäljempänä määriteltyyn Merkintähintaan Pohjola Corporate Finance Oy:lle (”Pääjärjestäjä”) enintään 153.450 uutta Osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden
kattamiseksi (”Lisäosake-erä”). Katso ”Osakeannin järjestäminen”. Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä
muuta selvästi ilmene, Tarjottavia Osakkeita koskevat tiedot tarkoittavat myös Lisäosake-erässä liikkeeseenlaskettavia
Osakkeita. Tarjottavat Lisäosake-erän Osakkeet vastaavat enintään noin 7,67 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 4,83 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki
Tarjottavat Osakkeet merkitään ja että Lisäosake-erä käytetään kokonaisuudessaan.
Osakeanti koostuu (i) osakeannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa (”Instituutioanti”)
sekä (ii) osakeannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Osakeannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Osakeannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista ja Yleisöannin erityisistä ehdoista (katso
”Instituutioannin erityiset ehdot” ja ”Yleisöannin erityiset ehdot”). Osakeantia koskevan esitteen (”Esite”) kohdassa ”Ohjeet sijoittajille” on annettu ohjeita Tarjottavien Osakkeiden merkinnän suorittamiseksi.
Osakeanti
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 18.10.2012 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 1.800.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa Osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 saakka. Osakkeenomistajien päätökset mahdollistavat 1.023.022
Tarjottavan Osakkeen liikkeeseenlaskun Osakeannissa ja enintään 153.450 Osakkeen liikkeeseenlaskun Lisäosake-erässä,
mikäli Pääjärjestäjä käyttää oikeutensa Lisäosake-erän merkitsemiseen.
Yhtiön hallitus päätti yllä olevan valtuutuksen nojalla 24.10.2012 enintään 1.023.022 uutta osaketta käsittävästä Osakeannista, joka toteutetaan näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketaan
Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi ja liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi ja rahoittamiseksi. Näillä perusteilla
Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hyväksytystä Tarjottavan Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä.
Alustava Merkintähinta, Alustavan Merkintähinnan muuttaminen ja Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on alustavasti 8,50 euroa (”Alustava Merkintähinta”). Alustavaa Merkintähintaa voidaan muuttaa Yhtiön hallituksen päätöksellä, jolloin Esitettä täydennetään ja tästä tiedotetaan
yhtiötiedotteella.
Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden lopullisen merkintähinnan (”Merkintähinta”) ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi.
Merkintähinta on sama kaikille Instituutioantiin ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille.
Yhtiön hallitus on asettanut Alustavan Merkintähinnan ja Merkintähinnan määritysperusteet. Alustava Merkintähinta on
määritelty ja Merkintähinta tullaan määrittelemään siten, että se Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan varmistaa riittävän kysynnän Osakeannissa. Samaa määrittelyperustetta sovelletaan, jos Alustavaa Merkintähintaa muutetaan.
Jos Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tai Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, sijoittajille syntyy alla
kohdassa ”Osakeannin yleiset ehdot – Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavaa Merkintähintaa päätettäessä ja sijoittajan peruutusoikeus” kuvattu peruutusoikeus.
Pääjärjestäjä
Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy.
Merkintäaika
Instituutio- ja Yleisöannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön
hallituksella on oikeus Osakeannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää
kesken pankkipäivän eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Instituutio- tai Yleisöanti voidaan toisistaan riippumatta keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 kello 16.30.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin
merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Osakeannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Instituutio- tai Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.
Yli- ja alikysyntätilanteet
Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset tai -tarjoukset voidaan hyväksyä
kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset
kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Ylikysyntätilanteessa Yleisöannissa merkintäsitoumuksen antaneelle
sijoittajalle pyritään allokoimaan tämä vähimmäismäärä. Osakeannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä,
1.023.022 kappaletta, jakautuu alustavasti siten, että Instituutioannissa tarjotaan 552.432 Tarjottavaa Osaketta ja Yleisöannissa 470.590 Tarjottavaa Osaketta. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen
muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin Yleisöannissa 100.000 tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan edellä mainittua määrää
vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärä.
Osakeannin tuloksesta päättäminen ja tuloksen julkistaminen
Yhtiön hallitus päättää arviolta 13.11.2012 Merkintähinnan, Tarjottavien Osakkeiden määrän ja jakautumisen Instituutioja Yleisöantien välillä sekä Osakeannissa annettujen merkintäsitoumusten ja -tarjousten hyväksymisestä kokonaan tai
osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012.
Osakkeenomistajan oikeudet
Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään
kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”). Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet
merkitään Kaupparekisteriin arviolta 14.11.2012 ja Lisäosake-erän Osakkeet mahdollisimman pian näiden mahdollisen
liikkeeseenlaskun jälkeen, viimeistään arviolta 17.12.2012.
Luovutusrajoitukset (lock-up)
Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai myy Yhtiön Osakkeita Osakeannin toteutumispäivää seuraavana 180 päivänä. Kaikki Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat lisäksi sitoutuneet antamaan Pääjärjestäjälle sitoumuksen, jossa he sitoutuvat olemaan luovuttamatta ilman
Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista lupaa tämän Esitteen päivämääränä omistamiaan Osakkeita 180 päivän ajan
Osakeannin toteutumispäivästä alkaen. Katso ”Liikkeeseenlasku- ja luovutusrajoitukset”.
Osakkeiden listaaminen
Ennen Osakeantia Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) koskien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä monenkeskisellä First North Finland -markkinapaikalla
(”First North”). Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 15.11.2012. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on IWIND ja ISIN-tunnus FI4000047006.
Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavaa Merkintähintaa
päätettäessä ja sijoittajan peruutusoikeus
Annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa.
Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, Esitettä täydennetään ja siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Merkintäsitoumuksen ennen Esitteen
täydennyksen julkistamista antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän
ajan muutettua Alustavaa Merkintähintaa koskevan Esitteen täydennyksen julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei
peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi
osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua.
Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Yleisöannin erityiset ehdot – Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Lopullisesta Merkintähinnasta ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Mikäli Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta,
merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan
Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan
puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli
uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Yleisöannin
erityiset ehdot – Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten uusien tekijöiden (mukaan
lukien Alustavan Merkintähinnan muuttaminen) tai virheiden tai puutteiden johdosta, jotka liittyvät Esitteessä esitettyyn
tietoon ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2)
pankkipäivän, tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen peruutus koskee peruutettavan merkintäsitoumuksen tai
-tarjouksen kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella.
Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen tai -tarjouksen peruuttamisoikeudesta.
Jos sijoittaja haluaa peruuttaa merkintänsä, merkintätarjouksen tai -sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintätarjous tai -sitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan
voi tehdä OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelun kautta, vaan se tulee tehdä muussa merkintäpaikassa. Jos merkintätarjous
tai -sitoumus peruutetaan, Tarjottavista Osakkeista maksettu merkintävarausmaksu tai Instituutioannissa maksettu vastaava ennakkomaksu palautetaan merkintäpaikan toimesta merkintätarjouksen tai -sitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän
sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiön Osakkeiden määrä
Ilmattaren Osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Osakeantia oli 1.999.370 Osaketta. Yhtiön Osakkeiden lukumäärä
välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 3.022.392 Osaketta, mikäli kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet
merkitään. Mikäli Pääjärjestäjä käyttää Lisäosake-eränsä täysimääräisesti, Yhtiön Osakkeiden lukumäärä välittömästi
Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 3.175.842.
Oikeus peruuttaa Osakeanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti koska tahansa ennen sen toteuttamista markkinatilanteen tai Yhtiön
taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa
Osakeannin, Tarjottavista Osakkeista maksettu merkintävarausmaksu tai Instituutioannissa maksettu vastaava ennakkomaksu maksetaan takaisin merkintätarjouksen tai -sitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta kolmen (3) pankkipäivän
kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat
varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa
Yhtiö eikä Pääjärjestäjä ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi muualla kuin
Suomessa. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin
Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen
edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Bulevardi 7, 00120 Helsinki.
Sovellettava laki
Osakeantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta ”Ohjeita sijoittajille”.
INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT
Tarjottavat Osakkeet
Yhtiö tarjoaa alustavasti 552.432 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa.
Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava ja lopullinen lukumäärä voi poiketa tästä lukumäärästä.
Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden
kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä.
Osallistumisoikeus
Instituutioannissa merkintätarjouksen tulee käsittää vähintään 15.000 Tarjottavaa Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla
tarkoitetaan tällaista vähintään 15.000 Tarjottavan Osakkeen merkintätarjouksen tehnyttä sijoittajaa. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät eivät voi merkitä Tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta
ja toimesta täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla merkintätarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella
on oikeus Instituutioannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 klo 16.30. Instituutioanti voidaan keskeyttää Yleisöannista riippumatta.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin
merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Instituutioannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Instituutioannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.
Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Yhtiön hallitus päättää lopullisen Merkintähinnan ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi. Merkintähinta on sama kaikille Instituutio- ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille.
Merkintäpaikka
Instituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike.
Osakkeiden maksaminen
Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjien antamien ohjeiden mukaan viimeistään arviolta 13.11.2012.
Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta
annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Merkintähinnan mukainen kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, sovelletaan tämän jälkeen tehtyihin merkintätarjouksiin uutta Alustavaa Merkintähintaa.
Ennen tällaista Alustavan Merkintähinnan muutosta annettujen merkintätarjousten osalta sijoittajan antaman merkintätarjouksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla
tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa merkintätarjouksen edustamaa kokonaismerkintähintaa, ellei merkintätarjousta peruuteta. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja kokonaismerkintähinta pienenee vastaavasti. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen
palautukset tapahtuvat kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta 15.11.2012.
Vahvistusilmoitukset
Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian
kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 13.11.2012.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Instituutioannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta
14.11.2012.
Myynti- ja luovutusrajoitukset
Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioissa tai ETA-jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY, annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin
kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (”Esitedirektiivi”)
(muut kuin Suomi), eikä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa tai muussa maassa, näihin edellä mainittuihin maihin tai muuhun maahan, jossa Tarjottavien Osakkeiden
tarjoaminen ei olisi sallittua.
Näin ollen Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Osakeantiin liittyviä
muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä.
Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä Tarjottavien Osakkeiden tai Osakeannin
rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen
ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset
tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä.
Tarjottavia Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota ETA-jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Esitedirektiivin poikkeusperusteen
soveltuessa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen yleisölle tarkoittaa sitä, että Tarjottavia Osakkeita koskevan tarjouksen
ehdoista julkistetaan jäsenvaltiossa riittävät tiedot, joiden perusteella sijoittaja voi päättää Tarjottavien Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä ja jotka voivat poiketa toisistaan eri jäsenvaltioissa sen mukaan, miten Esitedirektiivi on pantu täytäntöön.
YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT
Tarjottavat Osakkeet
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti 470.590 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava ja lopullinen lukumäärä voi poiketa tästä lukumäärästä.
Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden
kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on
kuitenkin 100.000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärä.
Osallistumisoikeus
Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin
voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole annettu ja maksettu näiden ehtojen
tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.
Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät
Yleisöannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 Tarjottavaa Osaketta ja enintään 14.900 Tarjottavaa Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Tarjottavien Osakkeiden määrän tulee olla 100:lla jaollinen. Saman sijoittajan
yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi,
johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.
Merkintäaika
Yleisöannin merkintäaika alkaa 29.10.2012 kello 9.30 ja päättyy arviolta 9.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on
oikeus Osakeannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää kesken pankkipäivän eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 2.11.2012 kello 16.30. Yhtiön
hallitus voi keskeyttää Instituutio- tai Yleisöannin toisistaan riippumatta.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Osakeannin merkintäaika kuitenkin päättyy viimeistään 16.11.2012 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin
merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Yleisöannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.
Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Yhtiön hallitus päättää lopullisen Merkintähinnan ja siitä tiedotetaan yhtiötiedotteella arviolta 13.11.2012. Merkintähinta voi olla Alustavaa Merkintähintaa korkeampi tai matalampi. Merkintähinta on sama kaikille Instituutio- ja Yleisöantiin osallistuville sijoittajille.
Alustavaa Merkintähintaa voidaan muuttaa Yhtiön hallituksen päätöksellä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan,
Esitettä täydennetään ja siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Merkintäsitoumuksen ennen Esitteen täydennyksen julkistamista antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan muutettua Alustavaa Merkintähintaa
koskevan Esitteen täydennyksen julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan puitteissa, sijoittajan
antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna muutetulla Alustavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Lopullisesta Merkintähinnasta ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Mikäli Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta,
merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan
Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta määräajan
puitteissa, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen siten, että uusi osakemäärä kerrottuna Alustavasta Merkintähinnasta eroavalla Merkintähinnalla vastaa sijoittajan maksamaa merkintävarausmaksua. Mikäli
uusi osakemäärä ei ole tasaluku, osakemäärä pyöristetään alaspäin ja ylimääräiset varat palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” mukaisesti. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintäpaikat
Yleisöannissa merkintäsitoumuksia ottavat vastaan seuraavat merkintäpaikat:

OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit niiden
aukioloaikoina.

OP 0100 0500 Puhelinpalvelu (suomeksi). Merkintäsitoumuksen voi antaa puhelimitse, kun asiakkaalla on henkilökohtainen OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus ja verkkopalvelutunnukset, joita tarvitaan myös puhelinpalveluun tunnistautumisen yhteydessä. Matkapuhelimesta
soitettaessa veloitetaan matkapuhelumaksu (mpm) ja lankaliittymästä soitettaessa veloitetaan
paikallisverkkomaksu (pvm).

OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelu www.op.fi/merkinta. Internetin kautta merkintäsitoumuksen
tekevillä tulee olla OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelutunnukset tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n
verkkopankkitunnukset. Merkintäsitoumuksen antajan on tarkistettava oma päivälimiittinsä tilipankistaan. Maksun ylittäessä päivälimiitin internet-merkintäsitoumusta ei voi antaa. Merkintävarausmaksu on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen antajan nimissä.
Merkintäsitoumusta annettaessa on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet.
Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voida peruuttaa eikä muuttaa muutoin kuin Osakeannin yleisissä ehdoissa kuvatuissa tilanteissa.
Osakkeiden maksaminen
Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkintäsitoumusta annettaessa suorittamalla merkintävarausmaksu. Merkintävarausmaksu on 8,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta eli sama kuin Alustava Merkintähinta. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa
muutetaan, sovelletaan tämän jälkeen tehtyihin merkintätarjouksiin uutta Alustavaa Merkintähintaa. Merkintähinta palautetaan kohdan ”Merkintävarausmaksun palauttaminen” tarkoittamissa tilanteissa kyseisen kohdan mukaisesti.
OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorissa annetun merkintäsitoumuksen
osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan OP-Pohjola-ryhmässä olevalta tililtä tai sijoittaja suorittaa maksun käteisellä.
OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu OP-Pohjola-ryhmässä olevalta
tililtä. Internetin merkintäpaikan kautta annetun merkintäsitoumuksen maksu suoritetaan joko OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelun tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n verkkopankin kautta käyttäen tarvittavia verkkopalvelutunnuksia.
Merkintävarausmaksun palauttaminen
Maksettu merkintävarausmaksu tai sen osa palautetaan merkintäsitoumuksen antajalle tämän merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille Suomessa arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua palauttamisperusteen
syntymisestä seuraavissa tapauksissa:




merkintäsitoumus hylätään kokonaan tai hyväksytään vain osittain;
sijoittaja käyttää Osakeannin ehtoihin perustuvan mahdollisen peruutusoikeutensa;
Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin; tai
merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan Osakeannin ehtojen mukaisesti uudelleen siten, että uusi osakemäärä ei
ole tasaluku.
Mahdollisesti palautettavalle määrälle ei makseta korkoa.
Vahvistusilmoitukset
Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 13.11.2012.
Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta merkintäsitoumuksen antajaa sitova.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Yleisöannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta
14.11.2012.