Robit Oyj:n listautumisesite
4.5.2015 ROBIT OYJ LISTAUTUMISESITE Listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Listautumisanti enintään 7 657 472 Tarjottavaa Osaketta Alustava hintaväli 5,00–6,10 euroa Osakkeelta Listautumisannissa (”Listautumisanti”) sisältäen uusien osakkeiden osakeannin (”Osakeanti”) ja olemassa olevien osakkeiden myynnin (”Osakemyynti”), Robit Oyj (”Robit” tai ”Yhtiö”) ja Yhtiön tietyt osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään 7 657 472 Yhtiön osaketta. Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 5 800 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) ja Myyjät tarjoavat ostettavaksi enintään 1 857 472 osaketta (”Myyntiosakkeet”, yhdessä Antiosakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”). Tarjottavien Osakkeiden osakekohtainen merkintähintaväli on alustavasti 5,00–6,10 euroa (”Alustava Hintaväli”) jäljempänä tässä esitteessä (”Esite”) kuvatulla tavalla. Henkilöstöannissa merkintähinnan hintaväli on 10 prosenttia alhaisempi kuin Alustava Hintaväli. Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB” tai ”Pääjärjestäjä”). Tietyt kotimaiset institutionaaliset sijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakemäärästä. Merkintäsitoumusten yhteismäärä on 40,5 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä sisältäen Lisäosakeoption (kuten määritelty Esitteessä). Tarjottavat Osakkeet tuottavat Yhtiön kaikkien osakkeiden (yhdessä Tarjottavien Osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Ennen Listautumisannin toteutusta Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle (”First North”) kaupankäyntitunnuksella ROBIT. Antiosakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 20.5.2015. Osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 21.5.2015. First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii SEB. Instituutioannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 20.5.2015 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 18.5.2015 kello 17.00. Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Listautumisannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteen jaksossa ”Listautumisannin ehdot”. Osakkeiden lopullinen merkintähinta julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta 21.5.2015. First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää Helsingin Pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Helsingin Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Esitettä ei saa levittää Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä Tarjottavia Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöstöä. Katso ”Tärkeitä tietoja Esitteestä”. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso ”Riskitekijät”. Pääjärjestäjä TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen ”Arvopaperimarkkinalaki”), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29.4.2004 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen, liitteet I, III ja XXII), Valtiovarainministeriön antaman asetuksen arvopaperimarkkinalain 35 luvussa tarkoitetusta esitteestä (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Esite on laadittu suomen kielellä. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 21/02.05.04/2015. Esitteestä on laadittu englanninkielinen sijoitusmuistio (”Offering Memorandum -dokumentti”), joka vastaa suomenkielistä Esitettä tiettyjä, muille kuin Suomessa toimiville sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt Offering Memorandum -dokumenttia. Mikäli suomenkielisen Esitteen ja englanninkielisen Offering Memorandum -dokumentin välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen Esite on ratkaiseva. Esite on saatavilla Listautumisannin merkintäpaikoista sekä Yhtiön toimipisteestä Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Esite on lisäksi saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.robit.fi/listautumisanti. Esitteessä “Robit” ja ”Yhtiö” tarkoittavat Robit Oyj:tä ja sen tytäryhtiötä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Robit Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa tai joitakin näistä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Robit Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Robit on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen ”Osakeyhtiölaki”). ”Merkinnällä” viitataan Esitteessä sijoittajien tekemiin sijoituksiin tai antamiin sitoumuksiin Listautumisannin yhteydessä riippumatta siitä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkeita tai sitoutunut merkitsemään Antiosakkeita. Samoin ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintämääräys” ja ”merkintäsitoumus” (sekä muut vastaavat termit) viittaavat sekä Myyntiosakkeiden myyntiin että Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun. Yhtiö on laatinut Esitteen Listautumisannin yhteydessä mahdollistamaan Osakkeiden listaamisen ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Tarjottavien Osakkeiden ostamista tai merkitsemistä. Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön tai Pääjärjestäjän lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta eikä Esitettä tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tutustua Esitteessä annettuihin tietoihin ja tukeutua omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Pääjärjestäjä toimii Listautumisannissa ainoastaan Robitin puolesta, ja Pääjärjestäjän tarjoama suoja koskee ainoastaan Yhtiötä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Robitille antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Ketään ei ole valtuutettu Listautumisannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön, Myyjien tai Pääjärjestäjän hyväksymiksi. Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Yhtiö kuitenkin oikaisee ja täydentää Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 §:n mukaisesti. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Pääjärjestäjälle voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Pääjärjestäjä ei vastaa Esitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Esitteen perusteella tai liittyen Yhtiöön, Myyjiin, Listautumisantiin tai Tarjottaviin Osakkeisiin. Järjestäjä sanoutuu irti kaikista rikkomukseen, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vahingonkorvausvastuusta (lukuun ottamatta mitä on todettu aiemmin), joka sillä voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia Esitteen levittämiselle ja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään, eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan Esitettä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön, Myyjien tai Pääjärjestäjän vastuulla. Esitettä ei saa levittää tai julkaista Listautumisannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Tarjottavia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä, Myyjillä ja Pääjärjestäjällä ja heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Robit pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. i SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ ........................................................................................... i TIIVISTELMÄ .................................................................................................................... 1 RISKITEKIJÄT .................................................................................................................. 18 Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit ............................................................................ 18 Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit..................................................................................... 20 Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit ........................................................... 25 First Northissa listautumiseen, Osakkeisiin ja Listautumisantiin liittyviä riskejä .......................... 27 ERÄITÄ SEIKKOJA ............................................................................................................ 32 Tulevaisuutta koskevat lausumat ........................................................................................ 32 Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot ........................................................................ 32 Tilinpäätöstietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen ...................................................... 32 Esitteen saatavilla olo ....................................................................................................... 33 Verkkosivuston muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen ............................................................... 33 VALUUTTAKURSSIT........................................................................................................... 34 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ ....................................................... 35 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ................................................................................................... 36 LISTAUTUMISANNIN EHDOT .............................................................................................. 37 Henkilöstöantia koskevat erityiset ehdot .............................................................................. 43 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS ..................................................................................... 45 TIETOA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA ................................................................ 52 Yhtiön liiketoiminnan kuvaus .............................................................................................. 52 Keskeiset vahvuudet ......................................................................................................... 56 Liiketoimintastrategia ........................................................................................................ 58 Taloudelliset tavoitteet ...................................................................................................... 59 Organisaatio ja henkilöstö.................................................................................................. 60 Oikeudellinen rakenne ja toimintahistoria ............................................................................. 60 Immateriaalioikeudet ........................................................................................................ 61 Merkittävimmät omaisuushyödykkeet ja investoinnit.............................................................. 61 Merkittävät sopimukset ..................................................................................................... 61 Ympäristö- ja muut lainsäädännölliset asiat .......................................................................... 62 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt ................................................................................ 62 Osingot ........................................................................................................................... 62 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS .......................................................................... 63 Käyttöpääomaa koskeva lausunto ....................................................................................... 63 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA ........................................................................................ 64 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA ............................................................. 69 Tulokseen vaikuttavia tekijöitä ........................................................................................... 69 Edellisen tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat ............................................................ 70 Tulevaisuudennäkymät ...................................................................................................... 70 Liiketoiminnan tulos .......................................................................................................... 70 Maksuvalmius ja pääoman lähteet ...................................................................................... 75 Tasetietoja ...................................................................................................................... 77 Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset .......................................................................... 78 Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus ................................................................................ 79 Lähipiiriliiketoimet ............................................................................................................ 81 Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ............................................................................ 81 YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT................................................................. 83 Yleistä ............................................................................................................................ 83 ii Yhtiökokous ..................................................................................................................... 83 Hallitus ja johtoryhmä ....................................................................................................... 83 Corporate Governance ...................................................................................................... 85 Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta ............................................ 85 Eturistiriidat..................................................................................................................... 85 Johdon omistukset ............................................................................................................ 85 Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt ............................................................... 86 Henkilöstö ....................................................................................................................... 87 Tilintarkastajat ................................................................................................................. 87 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ................................................................................. 88 Yleistä ............................................................................................................................ 88 Yhtiön osakkeenomistajat .................................................................................................. 88 Hallitukselle annetut valtuutukset ....................................................................................... 88 Osakepohjaiset kannustinohjelmat ...................................................................................... 89 Osakkeenomistajien oikeudet ............................................................................................. 89 Omat osakkeet................................................................................................................. 91 Osakkeiden luovutus ......................................................................................................... 92 Lunastusvelvollisuus ......................................................................................................... 92 Valuuttakontrolli ............................................................................................................... 92 FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT ........................................................................... 93 VEROTUS SUOMESSA........................................................................................................ 96 LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN................................................................................ 100 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT .............................................................................. 103 LIITE 1 – MYYJÄT ............................................................................................................F-1 LIITE 2 – ROBIT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS ............................................................................F-2 LIITE 3 – TILINTARKASTETUT TILINPÄÄTÖKSET TILIKAUSILTA 2014, 2013 ja 2012 ..................F-3 LIITE 4 – TILINTARKASTAMATTOMAT TALOUDELLISET TIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOLTA ..................................................................................... F-59 iii TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A – E (A.1 – E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”. A – Johdanto ja varoitukset Osatekijä A.1 Tiedonantovelvollisuus Varoitus A.2 Suostumus arvopapereiden edelleenmyyntiin tai lopulliseen sijoittamiseen, tarjousaika ja suostumuksen ehdot Tiedonanto Tätä tiivistelmää on pidettävä Esitteen johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Robitin Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Tarjottaviin Osakkeisiin. Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimusta Tarjottavien Osakkeiden edelleenmyynnistä. B – Liikkeeseenlaskija Osatekijä B.1 B.2 B.3 Tiedonantovelvollisuus Liikkeeseenlaskijan oikeudellinen ja kaupallinen nimi Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimiala Tiedonanto Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi on Robit Oyj. Yhtiön kotipaikka on Lempäälä. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yleistä Robit suunnittelee, valmistaa, toimittaa ja huoltaa porauksessa käytettäviä kulutusosia tunnelinporauksen, maalämmön ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Yhtiön tuotteet jaetaan kallioporauksessa käytettäviin niin sanottuihin top hammer -kulutusosiin ja maaporauksessa käytettäviin DTH kulutusosiin. Yhtiön tarjoamat tuotteet kuluvat porausprosesseissa ja niitä pitää uusia säännöllisin väliajoin. Tällaisia kuluvia osia ovat esimerkiksi nastaporakruunut, niskat, poratangot ja -putket sekä maaporausjärjestelmät. Yhtiön myyntiverkostoon kuuluvat sen omat myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa. Yhtiön jakeluverkosto kattaa tällä hetkellä noin 160 jakelijaa. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa ja Etelä-Koreassa. Keskeiset vahvuudet Kasvavat markkina-alueet, monipuoliset kysynnän ajurit ja laaja asiakaskunta Tarjontaan kuuluvat porauksessa käytettävät osaamista edellyttävät kulutusosat ovat prosessikriittisiä asiakkaille. Pitkälle automatisoitu oma tuotantokonsepti, jota tukee tehokas alihankkijoiden verkosto. 1 B.4a B.5 Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttaneet merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Konsernirakenne Vakiintunut kansainvälinen myyntiverkosto, joka tukee tulevaisuuden kasvua Keskittyminen porauksessa käytettäviin kulutusosiin Näyttöä historiallisesta kasvusta ja valmis strategia seuraavaan kasvuvaiheeseen. Kokenut ja ammattitaitoinen johto sekä vahva yrityskulttuuri Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiöön liiketoimintaan eniten vaikuttavat tekijät ja markkinatrendit ovat seuraavat: Kaupungistuminen ja infrastruktuurirakentaminen Kaupungistuminen sekä ihmisten ja tavaroiden liikkuvuuden tarve luo kysyntää uusille infrastruktuurirakentamisen investoinneille. Asiakkaiden keskittyminen ydinprosesseihinsa ja palveluiden kysynnän lisääntyminen Porausurakoitsijat ja kaivokset keskittyvät yhä enemmän ydinprosesseihinsa, minkä johdosta näitä palvelevien toimittajien ja palveluntuottajien täytyy jatkuvasti kehittää palvelujaan ylläpitääkseen kilpailukykynsä. Valmistuksen automatisointi ja älyn lisääminen tuotteisiin Porausurakoitsijat ja kaivokset pyrkivät myös automatisoimaan omia prosessejaan. Ympäristötrendit Valtiot, yritykset ja kuluttajat kiinnittävät entistä enemmän huomiota ympäristönäkökohtiin, energiankulutukseen ja päästöjen vähentämiseen. Kaivosteollisuudessa edellytetään yhä enemmän, että valmistajat ja palveluntarjoajat ottavat ympäristöseikat huomioon toiminnassaan niin toimitusketjun hallintaprosesseissa ja raaka-aineissa kuin jälkimyyntipalveluissa ja kierrätyksessä. Konsernin emoyhtiö on Robit Oyj. Seuraavassa on esitetty Robit Oyj:n suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhtiöt Esitteen päivämääränä (omistusosuus 100 % ellei toisin mainittu). * Robit Oyj:n omistus tulee vähenemään noin 70 prosenttiin Etelä-Afrikassa sovellettavan Broad-Based Black Economic Empowerment säännöstön sekä johdon osakekannustinjärjestelyn vuoksi. Tätä koskeva prosessi on vireillä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiön 29.4.2015 päivätyn, Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön osakkeenomistajat ovat seuraavat: Osakkeenomistaja Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd Jussi Rautiainen Mikko Mattila David Delorme Robit Oyj Kari Juntunen Sami Eskelin Arander Oy** Antti Leino Dawie van der Walt Oleg Ivanov * Osakkeiden lukumäärä 8 970 000 435 000 264 450 135 000 99 450 45 000 45 000 45 000 15 000 15 000 15 000 Osuus osakkeista ja äänistä % 88,95 4,31 2,62 1,34 0,99 0,45 0,45 0,45 0,15 0,15 0,15 * Harri Sjöholmin määräysvallassa oleva yhtiö. Jukka Luoman kokonaan omistama yhtiö. B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot ** Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Yhtiön tuloslaskelmasta, taseesta ja rahavirtalaskelmasta 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitetyt tiedot 2 perustuvat Yhtiön tilintarkastamattomiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sisältäen vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä jaksolta sekä tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöstietoihin 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön tilinpäätökset on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS). Yhtiö tulee jatkossa raportoimaan taloudellisen tuloksensa puolivuosittain. KONSERNIN TULOSLASKELMA 1 000 euroa Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Valmistus omaan käyttöön Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tilinpäätössiirrot Tuloverot Laskennallisten verojen muutos TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.31.3.2015 31.3.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 10 681 7 965 38 272 33 971 30 706 445 560 2 468 1 318 -844 135 2 15 2 94 175 112 154 -4 222 241 -2 495 -6 476 -3 312 -103 -2 078 -5 493 690 075 132 746 -12 167* -296 -8 767 -21 229* -1 339 -952 -4 875 -3 930 -3 518 -197 -44 -1 580 -175 -43 -1 170 -656 -222 -5 753 -589 -172 -4 691 -544 -115 -4 176 -257 -211 -1 005 -827 -736 -1 655 1 295 -1 286 382 -5 745 3 761 -5 461* 3 193 -5 234 1 834 406 -103 303 39 -157 -118 438 -522 -84 380 -876 -496 180 -503 -323 1 598 264 3 677 2 697 1 511 1 598 264 3 677 2 697 1 511 -310 5 1 294 -70 -4 190 -760 9 2 925 -583 -9 2 105 -346 -65 1 100 -15 1 -10 -24 -9 -1 -7 -18 387 401 248 036 KONSERNIN VOITTO 1 294 190 2 925 2 105 1 100 Vuoden 2013 tuloslaskelman ryhmittelyä on korjattu vastaamaan vuoden 2012 ja 2014 kuluryhmittelyä. Lukua ei ole tilitarkastettu. * KONSERNITASE 31.3.2015 1 000 euroa VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat hyödykkeet yhteensä 31.3.2014 31.12.2014 (tilintarkastamaton) 73 84 742 899 Aineelliset hyödykkeet 3 132 31 262 425 31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastettu) 88 69 585 742 146 34 252 432 205 19 155 379 Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä 111 1 996 2 903 32 111 2 017 2 465 6 111 1 990 2 587 5 111 1 940 2 543 6 111 2 026 2 536 142 378 0 277 36 0 5 420 4 599 4 970 4 637 4 814 5 304 309 2 180 183 4 241 245 2 177 180 1 331 332 6 628 5 207 5 957 5 248 5 525 4 099 1 192 7 594 271 19 13 176 1 999 770 5 176 65 3 8 013 3 189 992 6 381 1 246 30 11 838 1 410 796 4 711 814 0 7 731 1 772 710 3 482 316 1 529 7 810 6 737 743 10 404 413 5 738 743 7 413 420 19 421 440 8 858 27 84 983 553 10 505 6 548 0 33 907 361 7 849 6 335 31 78 598 597 7 639 6 279 4 36 678 412 7 410 4 800 6 21 383 760 5 970 46 46 37 37 30 30 28 28 - 1 396 2 285 1 559 2 455 3 342 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 25 867 18 597 21 809 18 043 17 562 VASTAAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 27 767 23 291 23 087 VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muuntoero Ed. tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma yhteensä 705 202 599 -192 11 596 1 294 14 203 705 202 225 -108 8 548 190 9 762 705 0 202 599 15 8 530 2 925 12 976 705 0 202 225 75 6 728 2 105 10 040 705 140 202 85 84 6 062 1 100 8 377 419 419 240 240 349 349 267 267 207 207 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen yhteensä 6 327 6 327 5 787 5 787 5 207 5 207 5 750 5 750 6 098 6 098 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat 3 184 170 5 703 1 849 318 4 259 3 248 289 3 984 2 311 199 3 569 3 296 210 3 722 Sijoitukset Muut osakkeet ja osuudet Muut saamiset Sijoitukset yhtensä Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet/tavarat Muu vaihto-omaisuus Ennakkomaksut Vaihto-omaisuus yhteensä Saamiset Pitkäaikaiset Siirtosaamiset Lainasaamiset Pitkäaikaiset yhteensä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Lainasaamiset Laskennallinen verosaaminen Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset yhteensä Arvopaperit Muut arvopaperit Yhteensä Rahat ja pankkisaamiset Pakolliset varaukset Muut pakolliset varaukset Pakolliset varaukset yhteensä 4 Velat saman konsernin yrityksille Laskennallinen verovelka Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen yhteensä 9 132 849 1 500 11 547 9 98 563 918 8 015 22 131 346 1 215 9 235 11 98 161 886 7 235 73 92 1 011 8 405 Vieras pääoma yhteensä 17 873 13 802 14 442 12 985 14 503 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 27 767 23 291 23 087 KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA 1 000 euroa Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Rahoitustuotot ja -kulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 1.1.1.1.31.3.2015 31.3.2014 (tilintarkastamaton) 1.1.31.12.2014 1.1.1.1.31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastettu) 1 598 201 3 677 2 697 1 511 257 -303 -148 207 118 -45 1 005 84 93 827 496 99 736* 323* 21* 1 404 481 4 858 4 118 2 590* -2 887 -471 -232 -1 598** -580* -1 337 -283 -4 108 79 -283* 2 588 -232 1 214 941 1 063 -124 1 788* 1 581 2 475** 3 516* Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan rahavirta (A) -103 405 -310 -240 -240 39 -157 -70 753 753 -522 -876 -503 438 -760 737 737 380** -583 1 396** 1 396** 180 -346 2 847* 2 847* Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Myönnetyt lainat Investoinnit muihin sijoituksiin Pitkäaikaisten saamisten muutos Luovutustulot muista sijoituksista Investointien rahavirta (B) -929 4 -925 -85 10 -75 -1 713 -713 -872* -374 0 49 -2 038 20 -693 -394 -67 162 -1 171* -1 165 678 -1 301 703** 1 676 -73 1 075 0 1 002 -462 37 -423 -848 374 -145 211 937 -543 -429 405 140 -985 -349 -396 -1 590 0 0 85 488 891 -328 1 136 Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys (+)/vähennys(-) -163 -170 -896 -887 2 812 Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Taseen mukainen rahavarojen muutos 1 559 1 396 -163 2 455* 2 285 -170 2 455 1 559 -896 3 342 2 455** -887** 530 3 342 2 812 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) Vaihto-omaisuuden lisäys(-) /vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoimen rahavirta ennen veroja Kassavirta ennen rahoitusta (A + B) Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankinta Muuntoeron muutos Konserniaktiivan muutos Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta (C) * 2012 rahoituslaskelmaa on korjattu havaittujen merkki- ja ryhmittelyvirheiden osalta. Korjauksella ei ole vaikutusta vuoden 2012 kokonaistason rahavirtaan. Lukua ei ole tilitarkastettu. ** Luku on vuoden 2014 tilitarkastetun rahoituslaskelman vertailuluku. Rahoituslaskelman ryhmittely on vaihtunut vuosien 2013 ja 2014 välillä. Lukua ei ole tilintarkastettu. 5 B.8 B.9 B.10 B.11 Valikoidut pro forma muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset tiedot Tulosennuste tai –arvio Ei sovellu. Kuvaus historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonteesta Liikkeeseenlaskijan käyttöpääoma Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksiin ei sisälly muistutuksia. Ei sovellu. Esitteeseen ei sisälly tulosennustetta tai -arviota. Yhtiön johdon mukaan Yhtiön käyttöpääoma on riittävä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi. C – Arvopaperit Osatekijä C.1 C.2 C.3 C.4 Tiedonantovelvollisuus Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Liikkeeseenlaskun valuutta Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä / osakekohtainen nimellisarvo Tiedonanto Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka ISIN-koodi on FI4000150016. Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan Osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan. Osakkeiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro. Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma oli 705 025,14 euroa. Yhtiö oli laskenut liikkeeseen 10 083 900 täysin maksettua Osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeannissa osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokoukset Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Kukin Osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset Yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. Osingot ja muu voitonjako Kaikki Osakkeet, mukaan lukien Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätet- 6 C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi C.6 C.7 Osingonjakoperiaatteet täessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Ei sovelleta. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssiin Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella ROBIT. Osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 21.5.2015. Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön osinkopolitiikan. Yhtiö harjoittaa aktiivista, kassavirtaan pohjautuvaa osinkopolitiikkaa, pyrkimyksenä maksaa osinkoa keskimäärin 20–50 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Yhtiö kuitenkin arvioi osingonjaon edellytykset vuosittain siten, ettei mahdollinen osingonjako vaaranna Yhtiön strategiassa määriteltyjä kasvutavoitteita tai muita Yhtiön taloudellisia tavoitteita. Yhtiön maksamat osingot 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on esitetty alla olevassa taulukossa oikaistuna Esitteen päivämäärän mukaisella osakemäärällä. 1-12/2014 euroa Osinko tilikaudelta Osinko/osake* * 432 659,50 0,04 1-12/2013 (tilintarkastettu) 428 993,50 0,04 1-12/2012 395 994,00 0,04 Luku on oikaistu Esitteen päivämäärän mukaisella osakemäärällä eikä lukua ole tilintarkastettu. D – Riskit Osatekijä D.1 Tiedonantovelvollisuus Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaisista riskeistä Tiedonanto Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit: Yhtiön tuotteita käytetään aloilla, joihin vaikuttavat maailmanlaajuiset taloudelliset olosuhteet Markkinat, joilla Yhtiön asiakkaat toimivat, ovat alttiita suhdannevaihteluille ja ne voivat tulevaisuudessa kohdata lamakausia Yhtiö toimii toimialalla, jolla kova kilpailu on tyypillistä Muutokset lainsäädännössä ja/tai sääntelyssä voivat vaikuttaa haitallisesti markkinoihin, joilla Yhtiön asiakkaat toimivat Yhtiö toimii kehittyvillä markkinoilla, joihin liittyy poliittisia, yhteiskunnallisia ja taloudellisia riskejä Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit: Mikäli Yhtiö ei pysty suojaamaan immateriaaliomaisuuttaan tai Yhtiöön kohdistetaan immateriaalioikeuksien loukkauskanteita, se voi haitata Yhtiön liiketoimintaa Yhtiön epäonnistuminen uusien tuotteiden kehittämisessä, markkinoille tuomisessa ja markkinoinnissa, teknologian kehitykseen vastaamisessa tai kilpailussa voisivat haitata sen liiketoimintaa ja liiketoiminnan tulosta Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa laatimisessa tai toteuttamisessa Yhtiön mahdollisten yritysostojen epäonnistumisella tai integraatiovaikeuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön suurimpien asiakkaiden menettämisellä tai niiden taloudellisilla vaikeuksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiöön Yhtiön merkittävien toimittajien toiminnassa ilmenevillä laatuongelmilla, toimitusten puutteilla tai viivästyksillä, huomattavilla hinnankorotuksilla tai merkittävien toimittajien menettämisellä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiöön Yhtiö on riippuvainen sen jakelijoiden ja myyntitoimistojen tehokkuudesta Mikäli Yhtiön valmistustoiminta keskeytyy tai sen tuotantotilat tai varastot vahingoittuvat, tuhoutuvat tai ne suljetaan mistä tahansa syystä, Yhtiön mahdollisuudet jaella tuotteitaan heikentyvät merkittävästi 7 Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Yhtiön tekemät investoinnit voivat osoittautua tappiollisiksi Tuotteiden laatuvirheet, mahdolliset tuotteiden takaisinkutsut, tuotevastuu tai takuuvaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä maineeseen Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia Vaikeudet IT-järjestelmien ylläpidossa ja päivittämisessä, ITjärjestelmien puutteet sekä tietojärjestelmiin liittyvät viat tai ulkopuoliset verkkohyökkäykset voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan Oikeudenkäynneillä tai oikeudellisilla vaateilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja ne voivat aiheuttaa odottamattomia kustannuksia Siirtohinnoitteluun liittyvien veroriskien ja muiden veroriskien toteutuminen voi johtaa taloudellisiin menetyksiin, joilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit: D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Korkotason nousu saattaa nostaa Yhtiön rahoituksen kustannuksia Luottotappioilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Valuuttakurssivaihtelut voivat aiheuttaa valuuttakurssitappioita Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset tai Yhtiön mahdollinen päätös alkaa soveltaa IFRS-tilinpäätösstandardeja altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille Mikäli Yhtiö ei kykene hallitsemaan maksuvalmiusriskejä, tämä voisi vaikeuttaa Yhtiön liiketoimien rahoitusta ja erääntyvien velkojen takaisinmaksua Mikäli Yhtiö ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenanttiehtoja, kyseisten kovenanttiehtojen rikkominen voi johtaa myös muiden lainasopimusten eräännyttämiseen First Northissa listautumiseen, Osakkeisiin, ja Listautumisantiin liittyviä riskejä: Listautumisannin toteutumisesta ei ole varmuutta eikä voida taata, että Yhtiön listautuminen First Northiin toteutuisi Yhtiö voi epäonnistua First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa Osakkeet eivät ole aiemmin olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, Osakkeiden hinta saattaa heilahdella, aktiiviset ja likvidit markkinat eivät välttämättä kehity, ja mahdolliset sijoittajat voivat menettää huomattavan osan sijoituksestaan Listautumisannin jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja säilyttää merkittävän omistuksen ja äänivallan Merkintäsitoumuksen antaneiden sijoittajien merkinnät eivät välttämättä toteudu eikä niitä koske osakkeiden luovutusrajoitukset Yhtiö ei välttämättä jaa tai kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Tarjottavien Osakkeiden arvoa Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan E – Tarjous Osatekijä E.1 Tiedonantovelvollisuus Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja Tiedonanto Yhtiön johto arvioi, että Yhtiön bruttotuotot Osakeannista ovat yhteensä noin 321 miljoonaa euroa. Listautumisen ja osakeannin 1 Laskettuna Alustavan hintavälin keskihinnalla ja edellyttäen, että kaikki Osakeannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti. 8 arvioidut kokonaiskustannukset yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumma on noin 2,4 miljoonaa euroa (mukaan lukien harkinnanvaraiset palkkiot). Myyjien Osakemyynnistä hankkimat bruttotuotot ovat noin 10 miljoonaa euroa. Myyjät odottavat maksavansa Osakemyynnin yhteydessä noin 0,12 miljoonaa euroa palkkioina ja kuluina. E.2a Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja arvioidut kokonaisnettotuotot Listautumisannin yhteydessä Yhtiön ja Myyjien maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumman odotetaan olevan noin 2,4 miljoonaa euroa. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa saatavat varat sen kasvuhankkeiden rahoittamiseen strategiansa mukaisesti. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa saatavat varat sen nykyisen liiketoiminnan kasvun tukemiseen, ensisijaisesti seuraavasti: myyntihenkilöstön määrän lisääminen Yhtiön nykyisissä ja suunnitelmien mukaan avattavissa ulkomaisissa myyntiyhtiöissä, varastojen kasvattaminen Yhtiön isommissa varastoissa (hubeissa) ja muissa varastoissa, tavoitteena turvata tuotteiden saatavuus paikallisesti, Yhtiön tavoitteleman myynnin kasvun johdosta kasvavien myyntisaatavien rahoittaminen, ja investoinnit tutkimukseen ja tuotekehitykseen, immateriaalioikeuksiin sekä koneisiin ja laitteisiin, jotka mahdollistavat Yhtiön tuotetarjonnan kehittämisen, tuotantoautomaation sekä laadun ylläpitämisen ja parantamisen. Yhtiön tarkoituksena on lisäksi käyttää olennainen osa Osakeannissa saatavista varoista yritysostoihin. Yhtiö pyrkii tekemään yritysostoja, jotka mahdollistaisivat Yhtiön tuotetarjonnan laajentamisen sekä läsnäolon vahvistamisen nykyisillä tai uusilla markkinoilla Yhtiön strategian mukaisesti. Yritysostojen toteutuessa varoja käytettäisiin myös ostokohteiden integrointiin sekä niihin tehtäviin lisäinvestointeihin. E.3 Tarjousehdot Osakeannissa saatavat varat mahdollistavat lisäksi Yhtiön pääomarakenteen ja taloudellisen aseman vahvistamisen. Listautumisannin avulla kasvatetaan lisäksi Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja yleisön Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta, parannetaan Yhtiön tunnettuutta, hankitaan Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä. Listautumisannin myötä Osakkeita voidaan myös tehokkaammin käyttää mahdollisissa yritysostoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Yleiskuvaus Listautumisanti Osakeannissa ja Osakemyynnissä (määritelty jäljempänä kohdissa ”Osakeanti” ja ”- Osakemyynti”, yhdessä ”Listautumisanti”) tarjotaan alustavasti enintään 7 657 472 Robit Oyj:n (”Yhtiö”) Osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”). Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 75,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 48,2 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Listautumisannin ehdot koostuvat Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin, Yleisöannin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 27.4.2015 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta yhteensä 8 500 000 uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 4.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella alustavasti laskea liikkeeseen enintään 5 800 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) 2 Laskettuna Alustavan hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä. 9 tarjoten uusia osakkeita Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa (”Osakeanti”). Osakemyynti Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 1 857 472 osaketta (”Myyntiosakkeet”) Instituutioannissa ja Yleisöannissa (”Osakemyynti”). Lisäosakeoptio Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd (”SWOT CHS”) antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015–19.6.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 767 747 Osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Stabilointi Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä stabiloinnin järjestäjänä saattaa, mutta ei ole velvollinen, 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa, eli arviolta 21.5.2015– 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten saattavat vaikuttaa Osakkeiden hintaan pitäen sen tasolla, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä (stabilointi). Pääjärjestäjä Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB” tai ”Pääjärjestäjä”). Listautumisannin ehdollisuus Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Tarjottavien Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 20.5.2015. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 20.5.2015 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 6.5.2014 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 18.5.2015 kello 17.00. Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, ja Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 12.5.2015 kello 17.00. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin ylikysyntätilanteen johdosta myös koko Listautumisanti voidaan keskeyttää. Instituutio- Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Merkintähinta Tarjottavia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 5,00 euron ja enintään 6,10 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta (“Alustava Hintaväli”). Henkilöstöannissa merkintähinnan hintaväli on 10 prosenttia alhaisempi kuin Alustava Hintaväli. Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään merkintäajan päätyttyä arviolta 20.5.2015 (“Hinnoittelu”). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa 10 ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannissa. Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annettu merkintäsitoumus (”Sitoumus”) on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, Esitettä täydennetään, ja Esitteen täydennyksestä sekä Alustavan Hintavälin muutoksesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan tai mikäli Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa Alustavasta Hintavälistä, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan ilmoittamista Yleisöannissa tai Henkilöstöannissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn Sitoumuksensa. Sitoumuksen peruuttamiseksi merkinnän Yleisö- tai Henkilöstöannissa tehneen sijoittajan tulee olla yhteydessä FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun ([email protected], p. 09 6134 6250). Mikäli Sitoumusta ei peruuteta, Sitoumuksestaan maksun suorittaneen sijoittajan osakemäärä lasketaan uudelleen lopullisen merkintähinnan mukaan. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta joka käy ilmi Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen Esitteen täydentämisen tai oikaisun julkaisua, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea kaikkia yksittäisen sijoittajan antamien Sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Tarjouksen voimassaoloajan katsotaan päättyvän kun Listautumisannin toteuttamisesta, ja Tarjottavien Osakkeiden lopullisesta merkintähinnasta ja allokaatiosta on päätetty, eli alustavasti 20.5.2015. Menettely Sitoumusta peruutettaessa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun joko sähköpostitse ([email protected]) tai FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelun puhelimitse (p. 09 6134 6250) antamien ohjeiden mukaisesti. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. 11 Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvoosuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. Yleisöja Henkilöstöannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 21.5.2015. Instituutioannissa Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 25.5.2015 Euroclear Finland Oy:n kautta. Omistus- ja osakasoikeudet Omistusoikeus Myyntiosakkeisiin siirtyy, kun Tarjottavat Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Antiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 20.5.2015. Antiosakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun Tarjottavat Osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti Yhtiön osakkeilla alkaa First Northissa, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Yhtiön osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland-markkinapaikalle (”First North”). Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 21.5.2015. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on ROBIT ja ISIN-koodi FI4000150016. First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii SEB. First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 21.5.2015, Listautumisannissa liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä Tarjottuja Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä Yhtiön osakkeita First North -listalla, välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella varmistua siitä, että sijoittajalle on allokoitu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Yhtiön osakkeita. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella ja Myyjillä on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 12 Instituutioantia koskevat erityiset ehdot Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 6 891 725 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tässä määritellyin ehdoin. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Merkintätarjous käsittää vähintään 20 000 Osaketta. Merkintäsitoumukset Tietyt kotimaiset institutionaaliset sijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakemäärästä. Ankkurisijoittajien sitoumus on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Yhtiön osakkeet listataan viimeistään 4.6.2015; (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa; (iii) kyseiselle Ankkurisijoittajalle allokoidaan sen sitoumuksen mukainen määrä osakkeita; (iv) Yhtiön osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön osakkeista on kaupankäynnin alkaessa vähintään 45 prosenttia (lukuun ottamatta SWOT CHS:n omistusosuutta); ja (v) SWOT CHS:n omistusosuus Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen on vähintään yksi kolmasosa. Mikäli näitä ehtoja ei täytetä, Ankkurisijoittajilla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita. Ankkurisijoittajat eivät saa korvausta sitoumuksistaan ja Ankkurisijoittajien sijoitukset tullaan tekemään lopulliseen merkintähintaan. Lisäksi Ankkurisijoittajien sitoumuksia ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä tai vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on 40,5 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä sisältäen Lisäosakeoption. Merkintäpaikat Institutionaalisten sijoittajien Listautumisannin Pääjärjestäjä. Merkintätarjouksia ottaa vastaan Tarjottavien Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Merkintätarjouksen mukaiset Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 25.5.2015. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiö ja Myyjät päättävät tehtyjen Merkintätarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Ankkurisijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa, annetaan kuitenkin etusija muihin sijoittajiin nähden niiden sitoumusten mukaiseen määrään Tarjottavia Osakkeita. Yleisöantia koskevat erityiset ehdot Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 730 747 Tarjottavaa 13 Osaketta Yhtiön yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 584 597 Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus enimmäismäärä sekä Sitoumusten vähimmäis- ja Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 50 ja enintään 19 999 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen Yleisöannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy. Yleisöantiin osallistuvat voivat antaa Sitoumuksensa FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Erikseen sovittaessa Yleisöantiin osallistuva sijoittaja voi antaa Sitoumuksen myös FIM Sijoituspalvelut Oy:n konttoreissa FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelun ([email protected], p. 09 6134 6250) antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden maksu Tarjottavista Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta, 6,10 euroa Tarjottavalta Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä on muutettu, maksetaan Tarjottavasta Osakkeesta Yleisöannissa tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa uuden hintavälin mukainen osakekohtainen enimmäishinta. Sitoumuksen allokaatio hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden Yhtiö ja Myyjät päättävät Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Yleisöannissa annetut Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja Myyjät pyrkivät hyväksymään Yleisöannissa annetut Sitoumukset kokonaan 500 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Yleisöannissa annettujen Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset allokaatioperiaatteet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun jälkeen. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 26.5.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää 14 myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Henkilöstöantia koskevat erityiset ehdot Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 35 000 Tarjottavaa Osaketta Yhtiön henkilöstölle. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 28 000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Henkilöstöannissa tarjotaan ainoastaan Yhtiön uusia osakkeita. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä Sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä Henkilöstöantiin voivat osallistua Yhtiön hallituksen jäsenet tai henkilöt, jotka ovat Yhtiöön nähden suorassa työ- tai toimisuhteessa merkintäajan alkaessa 6.5.2015. Listautumisannissa Myyjinä toimivat henkilöt eivät kuitenkaan voi osallistua Henkilöstöantiin, vaikka he muutoin täyttäisivät Henkilöstöantiin osallistumisen edellytykset. Henkilöstöannin osallistumisoikeus on henkilökohtainen eikä sitä voi siirtää. Henkilöstöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 50 ja enintään 19 999 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Henkilöstöannin lock-up Henkilöstöantiin osallistuvat tulevat sitoutumaan siihen, että he eivät ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optioita tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Yhtiön osakkeita tai muita Yhtiön osakkeiksi vaihdettavia, muunnettavia tai merkittävissä olevia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Yhtiön osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Sitoumus on voimassa 360 päivää Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen FIM Sijoituspalvelut Oy vastaanottaa Sitoumuksia Henkilöstöannissa merkintään oikeutetuille henkilöille annettujen ohjeiden mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden maksu Tarjottavista Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa 10 prosenttia Alustavan Hintavälin enimmäishintaa alhaisempi hinta, 5,49 euroa Tarjottavalta Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä on muutettu, maksetaan Tarjottavasta Osakkeesta Henkilöstöannissa tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa 10 prosenttia uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa alhaisempi hinta. Sitoumuksen hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio Yhtiö päättää Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Henkilöstöannin sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö päättää menettelystä mahdollisessa Henkilöstöannin ylikysyntätilanteessa. Henkilöstöannissa annetut Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Henkilöstöannissa annetut 15 Sitoumukset kokonaan 500 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset allokaatioperiaatteet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Kaikille Henkilöstöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun jälkeen. Maksetun määrän palauttaminen E.4 Liikkeeseenlaskuun/tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 26.5.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Pääjärjestäjän palkkio on osittain sidottu Listautumisannissa hankittavien varojen määrään. Pääjärjestäjä ja/tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessakin tarjota neuvoa-antavia, konsultointi- ja/tai pankkitoimintapalveluita Yhtiölle osana niiden tavanomaista liiketoimintaa, joista ne ovat saaneet tai tulevat saamaan tavanomaiset palkkiot ja kulukorvaukset. E.5 Arvopapereiden myyjät ja myyntirajoitussopimukset Myyjät myyvät Listautumisannissa osakkeita. Myyjiin kuuluu Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäseniä sekä heidän lähipiiriään. Listautumisannissa osakkeita myyvät Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd., Jussi Rautiainen, Mikko Mattila ja David Delorme. Yhtiö, Myyjät ja Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, ettei Yhtiö, Myyjät, Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa 21.5.2015 ja päättyy Yhtiön osalta 180 päivän kuluttua ja Myyjien ja Yhtiön muiden nykyisten osakkeenomistajien osalta 360 päivän kuluttua Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa, ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään tai laskemaan liikkeeseen, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa, osta optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai merkittävissä Osakkeiksi, tai tee mitään vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu Yhtiön osalta listautumisen hetkellä olemassa olevien Yhtiön työntekijöiden kannustinjärjestelmien tai yritysostojen yhteydessä toteutettavien osakeantien yhteydessä ja Myyjien ja Yhtiön muiden nykyisten osakkeenomistajien osalta Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä. Henkilöstöantiin osallistuvat tulevat sitoutumaan siihen, että he eivät ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optioita tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai muita Osakkeiksi vaihdettavia, muunnettavia tai merkittävissä olevia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osak- 16 keiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Sitoumus on voimassa 360 päivää Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa. E.6 Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisenaste ja prosenttiosuus E.7 Sijoittajilta veloitettavat kustannukset Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 52,0 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Osakeannissa tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 57,5 prosenttia Yhtiön Osakeantia edeltävästä osakemäärästä. Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa tarjottavia Antiosakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee noin 36,5 prosenttia. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta suoraan kuluja Listautumisantiin liittyen. 17 RISKITEKIJÄT Mahdollisten sijoittajien tulisi tarkastella seuraavia riskitekijöitä huolellisesti muiden Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin jäljempänä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Mikäli nämä riskit johtaisivat Tarjottavien Osakkeiden markkinahinnan laskuun, Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitteen päivämääränä Yhtiön hallituksen ja johdon tiedossa olleisiin ja arvioimiin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus ei ole välttämättä kattava. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita ei pidetä olennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa riskien toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit Yhtiön tuotteita käytetään aloilla, joihin vaikuttavat maailmanlaajuiset taloudelliset olosuhteet Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Yhtiön tuotteiden kysyntään. Taloudellinen epävarmuus vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan monella tapaa, mikä tekee vaikeaksi sen tulevan liiketoiminnan tarkan ennakoimisen ja suunnittelun. Yhtiön tuotteiden kysyntään vaikuttavat esimerkiksi rakentamisen ja kaivostoiminnan määrä sekä mineraalien hinnat. Useat makrotaloudelliset tekijät, kuten luottojen saatavuus, valtion menot ja muut vastaavat tekijät, voivat saada Yhtiön asiakkaita tai jakelijoita vähentämään, lykkäämään tai peruuttamaan heidän nykyisiä tai tulevia Yhtiön tuotteiden tilauksia. Lisäksi epäedullisella yhteiskunnallisella tai poliittisella kehityksellä, muilla taloudellisilla tekijöillä, aseellisilla selkkauksilla, terrorismilla tai muilla konflikteilla tai kauppasanktioilla voi olla suora tai välillinen vaikutus yleiseen taloustilanteeseen, ja ne voivat olennaisesti vaikuttaa rakennus- ja kaivostoimintaan tai mineraalien hintaan. Vaikka Yhtiön myynti on jakautunut maantieteellisesti ja eri teollisuudenaloille, voi yleisen taloudellisen tilanteen heikkeneminen vaikuttaa Yhtiöön negatiivisesti. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Markkinat, joilla Yhtiön asiakkaat toimivat, ovat alttiita suhdannevaihteluille ja ne voivat tulevaisuudessa kohdata lamakausia Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, jotka ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivostoiminta. Julkisen rahoituksen saatavuus, julkisten urakkatarjousten ajoitus ja muut tekijät vaikuttavat yleisesti Yhtiön asiakkaiden tai heidän loppuasiakkaidensa ostodynamiikkaan, kun kyse on suurista infrastruktuuriprojekteista, kuten tunneleista, valtateistä, rautateistä tai padoista. Muutokset valtioiden, kuntien ja muun julkisen sektorin toimijoiden taloudellisessa asemassa tai tulevaisuudennäkymissä voivat vaikuttaa niiden kyseisiä projekteja koskeviin päätöksiin, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön asiakkaisiin ja lopulta Yhtiöön. Yksityisellä sektorilla esimerkiksi rakennusten, maalämpö- ja maaviilennysasennusten ja kaivojen rakentamiseen vaikuttavat tavallisesti yleinen taloudellinen tilanne, energian hinta, ympäristösuuntaukset ja muut seikat. Porauspalveluiden ja -tuotteiden kysyntä kaivostoimintasektorilla riippuu merkittävästi maailmanlaajuisesta mineraalien ja metallien kysynnästä sekä kaivosyhtiöiden ja porausurakoitsijoiden toiminnasta. Korkotaso, inflaatiotaso, maailmanlaajuinen mineraalihyödykkeiden tarjonta, kulutustottumukset, tuotantotasot, teollinen kysyntä ja kulutuskysyntä, spekulaatiot ja valuuttakurssien vaihtelu voivat aiheuttaa merkittäviä vaihteluita mineraalien hinnoissa. On olemassa riski siitä, että merkittävä ja jatkuva hyödykkeiden hintojen lasku voisi huomattavasti vähentää tulevaa, erityisesti poraustoimintaa koskevaa kaivostoimintaa, mikä johtaisi porauksessa käytettävien kulutusosien kysynnän laskuun. Myös nykyiset ja tulevat hintojen laskut voisivat aiheuttaa sen, että kaupallinen tuotanto muuttuisi käytännössä mahdottomaksi. 18 Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö toimii toimialalla, jolla kova kilpailu on tyypillistä Yhtiö toimii toimialalla, jolla kova kilpailu on tyypillistä, ja osa sen kilpailijoista on yhtiöitä, jotka ovat huomattavasti suurempia ja joilla on suuremmat taloudelliset resurssit kuin Yhtiöllä. Yhtiön johdon mukaan Yhtiön pääkilpailijoihin kuuluvat Atlas Copco AB ja Sandvik AB, joiden molempien pääkonttori on Ruotsissa ja joilla molemmilla on laajaa kansainvälistä toimintaa. Porauksessa käytettävien kulutusosien markkinoilla on myös muita maailmanlaajuisia ja paikallisia kilpailijoita. Ei ole myöskään varmuutta siitä, ettei nykyisille markkinoille tulisi uusia kilpailijoita tai että Yhtiö kykenisi kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten tai uusien kilpailijoidensa kanssa. Ei voi olla varmuutta siitä, etteivät Yhtiön kilpailijat tai mahdolliset uudet kilpailijat tuo markkinoille parempia tuotteita tai parempaa palvelutarjontaa. Tällaisilla kilpailijoilla voi olla Yhtiötä suuremmat kehitys-, markkinointi-, henkilöstö- ja taloudelliset resurssit. Tällaisilla kilpailijoilla voi myös olla resursseja myydä tuotteita ja palveluita markkinoilla halvemmilla hinnoilla. Mikäli nykyiset tai mahdolliset uudet kilpailijat päättäisivät ryhtyä hintakilpailuun Yhtiön toimintamarkkinoilla tarjoten samalla vastaavia tai parempilaatuisia tuotteita, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Muutokset lainsäädännössä ja/tai sääntelyssä voivat vaikuttaa haitallisesti markkinoihin, joilla Yhtiön asiakkaat toimivat Toimialat, joilla Yhtiön asiakkaat tai loppuasiakkaat toimivat, ovat laajasti säänneltyjä muun muassa kaivostoimintaa ja luonnonvarojen käyttöä, rakentamista ja rakennusturvallisuutta, ympäristöä, julkisia hankintoja sekä terveyttä ja turvallisuutta koskevan sääntelyn osalta. Muutokset lainsäädännössä, muussa sääntelyssä ja viranomaisten toiminnassa niissä valtioissa, joissa Yhtiö toimii, voivat vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden tai niiden loppuasiakkaiden liiketoimintaan tai niiden edellytyksiin harjoittaa liiketoimintaa. Lisäksi Yhtiön asiakkailta tai niiden loppuasiakkailta voidaan vaatia hyväksyntöjä, lisenssejä ja lupia liiketoiminnan harjoittamista varten, muun muassa rakennus- tai infrastruktuuriprojekteihin tai kaivostoimintaan. Ei voi olla varmuutta siitä, että tällaisten lisenssien, hyväksyntöjen ja lupien myöntämisestä vastuussa olevat eri valtioiden viranomaiset myöntävät niitä tai että jo myönnettyjä lisenssejä, hyväksyntöjä ja lupia ei peruuteta. Tällaisten lisenssien, hyväksyntöjen ja lupien puuttuminen voisi viivästyttää asiakkaiden liiketoiminnan tai suunniteltujen projektien aloittamista tai kieltää sen, joka puolestaan voi vaikuttaa Yhtiön tuotteiden kysyntään. Suuriin infrastruktuuriprojekteihin tai kaivostoimintaan voi myös kohdistua negatiivista julkisuutta, mikä voi vaikuttaa valtiollisten tai paikallisten viranomaisten hyväksyntöjä, lisenssejä tai lupia koskevaan arviointiin. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö toimii kehittyvillä markkinoilla, joihin liittyy poliittisia, yhteiskunnallisia ja taloudellisia riskejä Yhtiöllä on laajaa toimintaa kehittyvillä markkinoilla, kuten tietyissä maissa Etelä-Amerikassa, Afrikassa ja Aasiassa sekä Venäjällä. Näissä maissa sen liiketoimintaan voi kohdistua erinäisiä poliittisia, oikeudellisia, taloudellisia ja yhteiskunnallisia riskejä, joihin kuuluu varojen kansallistaminen, yhteiskunnallinen, poliittinen tai taloudellinen epätasapaino, valuuttakurssien tai bruttokansantuotteen vaihtelut, rajoitukset voittojen kotiuttamisessa ja rahavarojen siirrossa, odottamattomat muutokset sääntelyssä, ja oikeusvaltion luhistuminen, joilla kaikilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Toiminta kehittyvillä markkinoilla voi aiheuttaa riskejä, joita ei kohdata vakiintuneen taloudellisen ja poliittisen järjestelmän omaavissa maissa. Tämän vuoksi Yhtiön voi olla näillä markkinoilla vaikea ennustaa tulevaisuuden liiketoimintaa koskevia olosuhteita. Katso myös " – Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit - Valuuttakurssivaihtelut voivat aiheuttaa valuuttakurssitappioita". Yhtiön liiketoiminnan tuloksellisuuteen voivat vaikuttaa mahdolliset uudet kaupan rajoitukset tai ankarammat Euroopan Unionin ulkopuolisten maiden asettamat tullivaatimukset nykyisten jo olemassa olevien rajoitusten ja tullivaatimusten lisäksi. Kaupan rajoitukset, kuten tullitariffit, tuonti- ja vientimaksut, kauppasaarrot sekä tuonti- ja vientikiintiöt, voivat nostaa Yhtiön ostamien tuotteiden hintaa, rajoittaa niiden saatavuutta tai vaikuttaa muutoin haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksellisuuteen. 19 Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit Mikäli Yhtiö ei pysty suojaamaan immateriaaliomaisuuttaan tai Yhtiöön immateriaalioikeuksien loukkauskanteita, se voi haitata Yhtiön liiketoimintaa kohdistetaan Yhtiön immateriaalioikeudet ovat tärkeä osa sen liiketoimintaa, erityisesti tuotenimet ja patentit, jotka ovat olennainen osa Yhtiön strategiaa. Vaikka Yhtiö on pyrkinyt suojaamaan sen tavaramerkkejä rekisteröimällä ne jokaisessa maassa, jossa se on kokenut rekisteröinnin kaupallisista syistä tarpeelliseksi, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön toimenpiteet sen immateriaaliomaisuuden suojaamiseksi ovat tai tulevat olemaan riittävät. Yhtiön patentit voidaan mitätöidä tai niitä voidaan kiertää, tai Yhtiö voi joutua teollisuusvakoilun kohteeksi. Lisäksi muut yhtiöt voivat kehittää merkittävästi vastaavaa tai korvaavaa patentoitua teknologiaa tai kilpailijat voivat tarjota samankaltaisia kilpailevia tuotteita, mikä vähentää merkittävästi Yhtiön immateriaalioikeuksien arvoa. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa myös sellaisissa maissa, joissa lait tarjoavat vain rajallista suojaa sen immateriaalioikeuksia kohtaan, jos lainkaan. Yhtiön tekemät toimenpiteet immateriaaliomaisuutensa suojaamiseksi eivät välttämättä ole riittäviä väärinkäytön estämiseksi. Yhtiöön voidaan myös kohdistaa immateriaalioikeuksien loukkauskanteita. Yhtiö ei voi varmistaa sitä, että mahdolliset kanteet eivät menestyisi. Loukkauskanteeseen vastaaminen voisi aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä kustannuksia, vaikka kanne todettaisiinkin myöhemmin mitättömäksi, ja se voisi viedä resursseja muulta liiketoiminnalta. Loukkauskannetta koskevassa oikeudenkäynnissä annettava Yhtiölle epäedullinen tuomio voisi aiheuttaa mittavia vahingonkorvauksia ja sisältää kieltotuomion tai muun tuomioistuimen määräämään rajoituksen, joka voisi estää Yhtiötä tarjoamasta tiettyjä tuotteita. Mikäli Yhtiö ei pysty suojaamaan immateriaaliomaisuuttaan tai mikäli Yhtiö joutuu immateriaalioikeuksien loukkauskanteiden kohteeksi, saattaa näillä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön epäonnistuminen uusien tuotteiden kehittämisessä, markkinoille tuomisessa ja markkinoinnissa, teknologian kehitykseen vastaamisessa tai kilpailussa voisivat haitata sen liiketoimintaa ja liiketoiminnan tulosta Yhtiön pitkäaikainen kasvu ja kannattavuus on riippuvainen sen kyvystä kehittää, tuoda markkinoille ja markkinoida uusia tuotteita. Mikäli Yhtiö ei kykene tuomaan uusia tuotteita markkinoille onnistuneesti oikeaan aikaan tai jos sen kilpailijat tuovat markkinoille uusia tai paranneltuja tuotteita tai palveluja, joita sen asiakkaat pitävät kehittyneempinä ja/tai sopivampina heidän tarpeisiinsa, Yhtiön liiketoiminnan tulos ja markkinaosuus voivat kärsiä. Mikäli Yhtiö ei kykene pysymään maailmanlaajuisen tuotekehityksen ja teknologisen kehityksen tahdissa, mukaan lukien teknologiset muutokset sen toimintamarkkinoilla, tai vastaamaan asiakkaiden vaatimuksiin, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön toimintamarkkinat ovat erittäin kilpaillut hinnoittelun, tuotesuunnittelun ja palvelun laadun, tuotekehityksen ja uusien tuotteiden markkinoille tuomisen ajoittamisen, asiakaspalvelun ja rahoituksen ehtojen osalta. Yhtiö joutuu kohtaamaan voimakasta kilpailua merkittäviltä maailmanlaajuisilta kilpailijoilta ja vähemmässä määrin pieniltä alueellisilta yhtiöiltä. Mikäli Yhtiö epäonnistuu uusien tuotteiden kehittämisessä, markkinoille tuomisessa ja markkinoinnissa, vastaamisessa teknologian kehitykseen tai kilpailussa, näillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä Yhtiön liiketoiminnan menestys riippuu siitä, kuinka hyvin Yhtiö pystyy hankkimaan, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan ammattitaitoista henkilöstöä organisaation joka tasolla sekä ylläpitämään näiden henkilöiden ammattitaitoa. Jos Yhtiö menettää yhden tai useamman avainhenkilön palveluksestaan tai Yhtiö epäonnistuu pätevien ja ammattitaitoisten työntekijöiden rekrytoinnissa, kouluttamisessa ja heidän pitämisessä Yhtiön palveluksessa erityisesti myyntitehtävissä, tämä voisi johtaa asiakkaiden menettämiseen tai muutoin estää Yhtiötä toimimasta, kehittymästä ja kasvattamasta toimintaansa menestyksekkäästi. 20 Jos Yhtiö epäonnistuu avainhenkilöiden ja työntekijöiden rekrytoinnissa, ammattitaidon ylläpitämisessä ja henkilöiden pitämisessä Yhtiön palveluksessa, saattaa tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa laatimisessa tai toteuttamisessa Yhtiö pyrkii olemaan kansainvälisesti suurin, yksinomaan top hammer- ja down-the-hole ("DTH")porauksessa käytettäviin kulutusosiin keskittyvä yhtiö. Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, joita ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivosteollisuus, ja pyrkii edelleen korostamaan kasvua yhtenä tärkeimmistä liiketoiminnallisista tavoitteistaan. Yhtiön strategiaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Tietoa Yhtiöstä ja Yhtiön Liiketoiminnasta - Liiketoimintastrategia". On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu strategian toteuttamisessa, strategiaan liittyvien taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa tai strategisten riskien hallinnassa. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön mahdollisten yritysostojen epäonnistumisella tai integraatiovaikeuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Sen lisäksi, että Yhtiö pyrkii orgaanisesti kasvattamaan sen liiketoimintaa, Yhtiö saattaa ajoittain arvioida mahdollisia yritysostoja laajentaakseen Yhtiön olemassa olevaa tuoteportfoliota, tai päästäkseen uusille markkinoille. Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuisi ostokohteiden löytämisessä tai kykenisi toteuttamaan yritysostoja ehdoilla, jotka ovat Yhtiölle hyväksyttäviä. Ostokohteisiin voi myös sisältyä ennalta tuntemattomia riskejä tai vastuita. Yhtiön toteuttaessa yritysostoja, sen tulee integroida ostokohteen liiketoiminnot, järjestelmät, tuotetarjonta, asiakaskunta ja henkilöstö omiin toimintoihinsa, mitkä voi vaatia merkittäviä liikkeenjohdollisia sekä taloudellisia resursseja. Lisäksi integraatioprosessi voi aiheuttaa liiketoimintojen keskeytyksiä tai liiketoimintamahdollisuuksien menetyksiä ja on myös mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu ostokohteiden integroinnissa. Päättäessään uusien liiketoimintojen ostamisesta Yhtiö tekee muun muassa tiettyjä olettamuksia ja määrittelyjä tulevasta myynnistä ja investointien tarpeesta, jotka pohjautuvat sen tutkimukseen kyseisestä liiketoiminnasta ja muuhun sinä hetkenä saatavilla olevaan tietoon. Vaikka Yhtiö uskoo, että se kykenee arvioimaan näihin hankintoihin liittyviä mahdollisuuksia ja riskejä, ei voi olla varmuutta siitä, että sen olettamukset ja määrittelyt osoittautuvat oikeiksi. Edellä mainittujen riskien toteutumisella ja velkojen, vastuusitoumusten tai tappioiden toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön suurimpien asiakkaiden menettämisellä tai niiden taloudellisilla vaikeuksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiöön Yhtiöllä on yli 500 asiakasta (jakelijat mukaan lukien) ja sen tuotteita viedään yli 100 maahan. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihdosta noin 23 prosenttia tuli kuitenkin Yhtiön viideltä suurimmalta asiakkaalta, ja suurimmalta asiakkaalta tuli noin 8 prosenttia liikevaihdosta. Mikäli nämä asiakkaat tulevaisuudessa epäonnistuvat sopimuksenmukaisten sitoumuksiensa täyttämisessä, päättävät olla ostamatta Yhtiön tuotteita tai päättävät ostaa vähemmän tuotteita, sillä voisi olla merkittävä vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja se voisi vaatia Yhtiöltä aikaa sekä ponnistuksia uusien asiakassuhteiden kehittämiseen. Asiakkaiden menetys voi johtua esimerkiksi kilpailun lisääntymisestä, asiakkaan markkina-aseman heikkenemisestä tai toiminnan lopettamisesta, asiakkaiden kanssa tehtyjen sopimusten tulkintaa koskevista erimielisyyksistä, asiakkaan taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista tai sen toimialalla tapahtuvista rakenteellisista muutoksista tai siitä, että Yhtiö ei kykene vastaamaan asiakkaiden tai loppuasiakkaiden toimitusten laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin. Vaikka Yhtiö voisikin löytää uusia asiakkaita, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö saisi saman hinnan sen tuotteista. Yhden tai useamman suuren asiakkaan ostojen vähenemisellä, suurien asiakkaiden menettämisellä tai niiden taloudellisilla tai liiketoiminnallisilla vaikeuksilla voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön 21 liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön merkittävien toimittajien toiminnassa ilmenevillä laatuongelmilla, toimitusten puutteilla tai viivästyksillä, palvelujen huomattavilla hinnankorotuksilla tai merkittävien toimittajien menettämisellä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiöön Yhtiö ostaa aliurakointipalveluita ja raaka-aineita rajoitetulta määrältä avaintoimittajia ja -kumppaneita. Yhtiön toimittajilla voi olla laatuongelmia, rajoituksia tai viivästyksiä toimituksissa tai ne voivat korottaa hintojaan merkittävästi. Jos palveluiden tai materiaalien osalta ilmenisi merkittäviä laatuongelmia tai puutteita tai jos toimittajien toimitukset muusta syystä viivästyisivät, Yhtiö saattaisi joutua lykkäämään toimituksia tai maksamaan lisähintaa hankkiakseen korvaavia palveluita tai tuotteita, mikä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Joissain tapauksissa varsinkin kriittisten materiaalien puute voisi merkittävästi vähentää niiden tuotteiden tuotantoa, joihin kyseisiä materiaaleja käytetään. Yhtiö voisi joutua myös vaihtamaan toimittajaa, mikä voi vaatia merkittäviä taloudellisia ja muita ponnisteluja Yhtiöltä. Yhtiö altistuu lisäksi raaka-aineiden, kuten teräksen ja kovametallin, markkinahintojen muutoksille. Raaka-aineiden hinnat voivat vaihdella merkittävästi vuoden aikana ja ne vaikuttavat myös Yhtiön hankkimien muiden materiaalien ja tarvikkeiden hintoihin. Yhtiö ei välttämättä voi siirtää raaka-aineiden, materiaalien tai tarvikkeiden hinnankorotuksia asiakkailleen haluamanaan aikana tai ollenkaan, jolloin toimittajien hinnankorotuksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiöön. Yhteistyö olennaisten toimittajien kanssa voi myös päättyä johtuen muun muassa toimittajan toiminnan lopettamisesta, toimittajan taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista, toimittajan kanssa tehtyjen sopimusten tulkintaa koskevista erimielisyyksistä, toimittajan toimialalla tapahtuvista rakenteellisista muutoksista taikka siitä, että toimittaja ei kykene vastaamaan Yhtiön tai Yhtiön loppuasiakkaiden toimitusten laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin. Komponenttien tai materiaalien vajeella, laatuongelmilla, hinnankorotuksilla tai toimittajien menetyksillä voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö on riippuvainen sen jakelijoiden ja myyntitoimistojen tehokkuudesta Yhtiöllä on laaja, noin 160 jakelijan jakeluverkosto. Vaikka suurin osa Yhtiön myynnistä tapahtuu ulkopuolisten jakelijoiden kautta, noin 40 prosenttia myynnistä on Yhtiön omien myyntiyhtiöiden suoramyyntiä. Suomen ja Etelä-Korean lisäksi Yhtiöllä on myyntiyhtiöt Yhdysvalloissa, Venäjällä, EteläAfrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa. Mikäli Yhtiön jakelijat epäonnistuvat sopimuksenmukaisten velvoitteidensa täyttämisessä, päättävät olla ostamatta Yhtiön tuotteita tai päättävät ostaa vähemmän tuotteita, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen sekä se voisi vaatia Yhtiöltä aikaa ja ponnistuksia suhteiden kehittämiseksi uusien jakelijoiden kanssa. Tämä voi johtua esimerkiksi lisääntyneestä kilpailusta, jakelijan markkina-aseman heikkenemisestä tai toiminnan lopettamisesta, jakelijan taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista tai sen toimialalla tapahtuvista rakenteellisista muutoksista tai siitä, että Yhtiö ei kykene vastaamaan jakelijoiden tai loppuasiakkaiden toimitusten laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin. Vaikka Yhtiö löytäisikin vaihtoehtoiset jakelijat kyseisellä maantieteellisellä alueella, ei voi olla varmuutta siitä, että uusi jakelija kykenisi myymään Yhtiön tuotteita riittäviä määriä. Mikäli Yhtiön jakelijoiden tai myyntiyhtiöiden tai -toimistojen toimintaan kohdistuu häiriöitä, se voi vaikuttaa Yhtiön myyntiin, millä puolestaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. 22 Mikäli Yhtiön valmistustoiminta keskeytyy tai sen tuotantotilat tai varastot vahingoittuvat, tuhoutuvat tai ne suljetaan mistä tahansa syystä, Yhtiön mahdollisuudet jaella tuotteitaan heikentyvät merkittävästi Yhtiön pääkonttori, päätuotantotilat ja tutkimus- ja kehittämistoiminnot sijaitsevat Lempäälässä. Yhtiön Etelä-Korean tytäryhtiöllä Robit Korea Ltd:llä on tuotantotilat Donghaen vapaakauppa-alueella EteläKoreassa. Yhtiön tavoitteena on pitää yllä hyvä varastotaso sen isommissa varastoissa (hubeissa) Suomessa, Etelä-Koreassa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa ja palvella sen suurimpia asiakkaita asiakkaan omissa kohteissa olevia varastoja hyödyntäen. Tästä johtuen Yhtiöllä on merkittävä määrä vaihto-omaisuutta. Mikäli yksikin yllä mainituista tiloista tuhoutuisi tai suljettaisiin mistä tahansa syystä, tilojen laitteisto vaurioituisi vakavasti tai mikäli Yhtiön tuotannossa olisi merkittäviä häiriöitä tulipalojen, tapaturmien, luonnonmullistusten, aseellisten selkkausten, terrorismin, pandemioiden tai muiden vastaavien Yhtiön kontrollin ulkopuolisten tapahtumien johdosta, Yhtiö ei välttämättä kykene täyttämään sen velvoitteita asiakkaitaan tai jakelijoitaan kohtaan. Mikäli Yhtiön ei olisi mahdollista löytää vaihtoehtoisia tuotantotiloja tai siirtää valmistusta toisiin Yhtiön tiloihin tai korjata vaurioituneita tiloja tai laitteistoja ajoissa ja kustannustehokkaasti, tällaisilla olosuhteilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi valmistuskomponenttien saatavuus on riippuvainen Yhtiön toimittajista, ja jos niiden toiminnassa ilmenee häiriöitä tai niillä ei ole riittävää kapasiteettia, tällä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Vaikka Yhtiöllä on omaisuus- ja liiketoiminnan keskeytysvakuutuksia siinä määrin kuin Yhtiö katsoo tarpeelliseksi, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy saamaan takaisin vahinkojen aiheuttamia tappioita tai että saadut korvaukset ovat riittäviä vahinkojen kattamiseen. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Yhtiöön voidaan kohdistaa lakkoja ja muita työtaistelutoimenpiteitä, jotka voivat aiheuttaa liiketoiminnan keskeytyksiä ja joilla siten voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Osa Yhtiön henkilöstöstä kuuluu ammattiliittoihin, joiden kanssa on tehty työehtosopimuksia. Kaikki ammattiliittoihin kuuluvat Yhtiön työntekijät eivät kuitenkaan kuulu voimassa olevien työehtosopimusten piiriin. Yhtiötä ja muita työnantajia edustavat työnantajajärjestöt eivät välttämättä pysty neuvottelemaan uusia tyydyttäviä työehtosopimuksia, kun aikaisempien työehtosopimusten voimassaolo päättyy. Yhtiötä koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät myöskään välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia. Myös työselkkauksilla Yhtiön asiakkaiden toimialoilla tai muutoin Yhtiön liiketoimintaan liittyvillä aloilla, kuten rakennus-, kaivos- tai kuljetus- ja logistiikka-aloilla, voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön tekemät investoinnit voivat osoittautua tappiollisiksi Yhtiö on panostanut huomattavasti moderniin automatisoituun tuotantoteknologiaan, tutkimus- ja kehitystoimintaan sekä myyntiyhtiöihin. Yhtiön investoinnit tuotantotiloihin, laitteistoihin tai tutkimus- ja kehitystoimintaan sekä myyntiyhtiöihin voivat osoittautua tappiollisiksi. On mahdollista, että Yhtiön kannattavuuslaskelmien pohjana käytetyt myynti-, kustannus- ja muut ennusteet osoittautuvat liian optimistisiksi eikä Yhtiö tule saavuttamaan asettamiaan tavoitteita. Yhtiön tulee investointeja valmistellessaan ja toteuttaessaan arvioida investoinnin vaikutusta liiketoimintaan ja kannattavuuteen sekä muita investointeihin liittyviä seikkoja perustuen muuttuviin ja epätäydellisiin tietoihin sekä olettamuksiin, jotka voivat osoittautua vääriksi. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Tuotteiden laatuvirheet, mahdolliset tuotteiden takaisinkutsut, tuotevastuu tai takuuvaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä maineeseen Yhtiön tuotteiden suorituskyky, laatu ja turvallisuus ovat ratkaisevia tekijöitä sen liiketoiminnan menestyksen kannalta. Vaikka Yhtiöllä on käytössään useita laadunvalvontatoimenpiteitä, ei ole varmuutta siitä, että kyseiset toimenpiteet olisivat riittäviä tulevaisuudessa. Sisäisesti havaitut laatuongelmat voivat vaatia huomattavan määrän johdon resursseja ja niistä aiheutuu tavallisesti kustannuksia, jotka voivat olla merkittäviä. Epäonnistuminen Yhtiön laadunvalvonnassa voi myös johtaa viallisten tuotteiden toimittamiseen Yhtiön asiakkaille. Tällaiset tapahtumat voivat myös johtaa tuotteiden takaisinkutsuun, 23 tuotevastuu- tai takuuvaatimuksiin sekä sopimusvastuisiin Yhtiön jakelijoita ja/tai asiakkaita kohtaan tai kolmansien osapuolten esittämiin vaateisiin. Mikäli Yhtiön toimittajat ovat valmistaneet tai toimittaneet viallisia tuotteita tai materiaaleja, Yhtiö ei välttämättä pysty siirtämään taloudellisia tappioita kyseisille toimittajille tai toimittajien vastuu voi olla rajoitettu. Tuotteiden laatuongelmat tai tuotteiden takaisinkutsut voivat myös aiheuttaa Yhtiölle mainehaittaa ja johtaa asiakkaiden menetyksiin. Yhtiö luottaa siihen, että sen asiakkaat ja muut kolmannet osapuolet käyttävät sen tuotteita niiden käyttötarkoituksen mukaisesti. Vaikka Yhtiön johdon mukaan on epätodennäköistä, että Yhtiötä pidettäisiin vastuussa vahingoista, jotka kolmas osapuoli aiheuttaisi tuotteiden väärinkäytöllä, sen tuotenimi ja imago voisivat vahingoittua tällaisen väärinkäytöstä aiheutuvan vahinkotapahtuman johdosta. Vaikka Yhtiö uskoo, että sen tuotteiden laatuongelmiin ja tuotevastuuvaateisiin liittyvä vakuutusturva on riittävä, ei voi olla varmuutta siitä, että vakuutusmäärä tulee tulevaisuudessa kattamaan Yhtiötä kohtaan mahdollisesti esitettävät vaateet. Tuotevastuu tai takuuvaatimukset voisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäyntikuluihin, vahingonkorvauksiin ja kasvaneisiin vakuutuskuluihin, ja Yhtiön vakuutusturvan ylittävällä Yhtiötä vastaan nostetulla kanteella tai kanteella, josta seuraa merkittävää haitallista julkisuutta, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia Yhtiön täytyy noudattaa sen toimintaa koskevia lakeja ja sääntelyä muun muassa terveyteen, turvallisuuteen, ympäristöön, työsuhteisiin, kilpailuun, yhtiöoikeuteen, kansainväliseen kauppaan, verotukseen ja arvopaperimarkkinoihin liittyen niin Suomessa kuin muissa maissa, joissa Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa. Ei ole myöskään mahdollista sulkea pois sitä, että Yhtiö on tulkinnut väärin tai ei ole noudattanut Yhtiöön tai sen toimintaan sovellettavia lakeja, määräyksiä tai muuta sääntelyä. Mikäli Yhtiö ei kykene noudattamaan sen toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä, voi tämä aiheuttaa Yhtiölle taloudellisia tappioita, merkittävästi heikentää Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksia ja vahingoittaa Yhtiön mainetta. Yhtiön kontrollin ulkopuolella olevia olosuhteita ovat Yhtiön kannalta merkityksellisen lainsäädännön ja muun sääntelyn muutokset, viranomaisten toimenpiteet ja asettamat vaatimukset, samoin kuin tapa, jolla näitä lakeja, säännöksiä ja toimenpiteitä pannaan toimeen ja tulkitaan. Lisäksi uuden lainsäädännön laatimiseen voi liittyä merkittäviä epävarmuuksia sääntelyn lopulliseen muotoon ja/tai sen tulkintaan liittyen. Vaikka Yhtiö seuraa ja arvioi lainsäädännön ja viranomaismääräysten muutoksia, on mahdotonta ennustaa näiden tekijöiden vaikutuksia. Yhtiön toimintaan suoraan vaikuttavan sääntelyn lisäksi lainsäädännön ja muun sääntelyn muutokset sekä viranomaisten toimenpiteet voivat vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden tai päämiesten liiketoimintaan tai liiketoiminnan edellytyksiin. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Vaikeudet IT-järjestelmien ylläpidossa ja päivittämisessä, IT-järjestelmien puutteet sekä tietojärjestelmiin liittyvät viat ja ulkopuoliset verkkohyökkäykset voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan IT-järjestelmillä on huomattava merkitys Yhtiön liiketoiminnalle. Yhtiö turvautuu laajasti IT-järjestelmiin ollakseen yhteydessä työntekijöidensä ja asiakkaidensa kanssa sekä Yhtiön valmistuksen hallinnoinnissa, tutkimus- ja kehitystoiminnassa ja liiketoiminnan tehokkaassa toteuttamisessa. IT-järjestelmiä tarvitaan materiaalien tilaamiseen, hallintaan sekä valmistukseen liittyviin prosesseihin, tuotteiden toimittamiseen asiakkaille, transaktioiden käsittelyyn, yhteenvetoon ja toiminnan tuloksen raportointiin, hallinnollisten, oikeudellisten ja verotukseen liittyvien vaatimusten noudattamiseen ja muihin Yhtiön liiketoiminnan hallintaan liittyviin tarpeellisiin prosesseihin. Yhtiön tietojärjestelmät voivat vahingoittua tai ne voivat lakata toimimasta lukuisista syistä johtuen, kuten esimerkiksi käynnissä olevien IT-järjestelmien ja palveluntarjonnan kehittämisprojektien, kolmansien palveluntuottajien häiriöiden, katastrofaalisten tapahtumien, sähkökatkosten, tietoturvaloukkausten tai suuronnettomuuksien, kuten tulipalojen ja luonnonmullistusten, sekä Yhtiön omien työntekijöiden tekemien virheiden vuoksi. Tietojärjestelmien toiminnan olennaiset keskeytymiset tai vakavat virheet voivat haitata ja heikentää Yhtiön liiketoimintaa. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. 24 Oikeudenkäynneillä tai oikeudellisilla vaateilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja ne voivat aiheuttaa odottamattomia kustannuksia Yhtiö voi joutua osapuoleksi tai kohteeksi oikeudenkäynneissä taikka välimies-, hallinto-, viranomais- tai muissa vastaavissa menettelyissä. Yhtiö toimii myös kehittyvillä markkinoilla, mikä on omiaan lisäämään edellä mainittujen prosessien tai menettelyiden todennäköisyyttä ja monimutkaisuutta. Edellä mainitut prosessit ja menettelyt tai niiden riski voivat aiheuttaa kustannuksia ja vastuita, vaatia Yhtiön johdon resursseja, aiheuttaa epätietoisuutta Yhtiön liiketoimintaan liittyen, sekä muutoin vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan haitallisesti. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Siirtohinnoitteluun liittyvien veroriskien ja muiden veroriskien toteutuminen voi johtaa taloudellisiin menetyksiin, joilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa useassa maassa ja siten siihen sovelletaan eri valtioiden verolakeja ja määräyksiä, mukaan lukien tuloverotusta, arvonlisäverotusta, kiinteän toimipaikan määrittelyä ja siirtohinnoitteluun sovellettavia säännöksiä. Siirtohinnoittelua koskevien säännösten mukaan yritysten tulee suorittaa mahdolliset konserniyritysten väliset liiketoimet markkinaehtoisesti ja ne tulee myös dokumentoida riittävällä tavalla kunkin maan säännösten mukaisesti. Yhtiön eri maissa toimivien ja sijaitsevien yksiköiden välillä on paljon konsernin sisäisiä liiketoimia, minkä takia Yhtiö on erityisen altis siirtohinnoitteluun liittyville riskeille. Robit tulee ottamaan käyttöönsä konsernitason siirtohinnoittelupolitiikan vuoden 2015 aikana, mutta ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että veroviranomaiset voivat kyseenalaistaa Yhtiön kyvyn noudattaa sovellettavia siirtohinnoittelusääntöjä ja -käytäntöjä. Lisäksi Yhtiö saattaa joutua paikallisten veroviranomaisten suorittaman verotarkastuksen kohteeksi, ja Yhtiön verovelvollisuutta voidaan tarkistaa toimivaltaisten viranomaisten suorittaman katselmuksen tai tarkastuksen mukaisesti. Tuloverojen kokonaismäärän arvioiminen koko Yhtiön tasolla edellyttää huolellista harkintaa, ja lopullisen veron määrä voi olla tulkinnanvarainen. Veroriskit liittyvät myös verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin. Mahdollisten tulevien verotarkastusten tai muiden veroviranomaisten suorittamien tarkastustoimenpiteiden seurauksena voidaan määrätä lisäveroja (mukaan lukien tuloveroja, lähdeveroja, kiinteistöveroja, varallisuusveroja, leimaveroja ja arvonlisäveroja) tai oikaisuja, jotka voivat johtaa Yhtiön verovelkojen kasvuun sekä vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoimintaan joko siten, että kyseinen vero määrätään suoraan Yhtiön maksettavaksi, tai siten, että Yhtiö joutuu vastuuseen toissijaisena velallisena. Riskin toteutuminen saattaisi johtaa veronkorotuksiin tai muihin veroviranomaisten määräämiin sanktioihin, jotka puolestaan voivat johtaa taloudellisiin menetyksiin. Vaikka Yhtiö hyödyntää ulkopuolisia resursseja veroriskien hallinnassa, ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että kaikki veroriskit ovat havaittavissa tai vältettävissä. Kunkin edellä mainitun riskin toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiöllä on tavanomaiset vakuutukset koskien omaisuus-, liiketoiminta-, tuotevastuu- ja muita riskejä. Vaikka Yhtiöllä on Yhtiön johdon käsityksen mukaan asianmukainen ja riittävä vakuutusturva, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö saa sille aiheutuneet tappiot takaisin täysimääräisenä tai että vakuutuksesta saatavat varat riittävät kattamaan Yhtiön tappiot. Vakuuttamattomien menetysten tai vahinkojen maksaminen tai vakuutusmaksujen korotukset voivat aiheuttaa Yhtiölle maksuvelvollisuuksia, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja investointejaan operatiivisilla rahavirroilla sekä velkarahoituksella. Yhtiön liiketoiminta sekä velanmaksukyvyn ylläpitäminen edellyttävät riittävää kassavirtaa. Yhtiö ei välttämättä kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittäviä kassavirtoja Yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseksi, Yhtiön rahoituksen varmistamiseksi ja Yhtiön velkojen lyhentämiseksi. Lisäksi ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy turvaamaan rahoituksen riittävässä määrin ja kilpailukykyisin sopimusehdoin liiketoimintansa ja investointiensa rahoittamiseksi. 25 Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Oman ja vieraan pääomanehtoisen rahoituksen saatavuudessa ja tarjolla olevan rahoituksen ehdoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin investoida sen liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen tulevaisuudessa. Mikäli Yhtiö ei saa rahoitusta kilpailukyisin ehdoin tai lainkaan, voisi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Korkotason nousu saattaa nostaa Yhtiön rahoituksen kustannuksia Korkotason nousulla voisi olla olennainen suora vaikutus saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin ja Yhtiön olemassa oleviin rahoituskustannuksiin. Vaikka Yhtiön nykyiset rahoituskustannukset ovat suhteellisen alhaiset, korkotason nousu voisi vaikuttaa Yhtiön vieraan pääomanehtoisen rahoituksen kustannuksiin. Yhtiö on suojautunut korkomuutosten varalta vain hyvin vähäisessä määrin. Korkotason nousulla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Luottotappioilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Yhtiöllä on yli 500 asiakasta (jakelijat mukaan lukien) ja sen tuotteita viedään yli 100 maahan. Vuoden 2014 liikevaihdosta noin 23 prosenttia tuli kuitenkin Yhtiön viideltä suurimmalta asiakkaalta, joista suurimman osuus liikevaihdosta oli noin 8 prosenttia. Vaikka Yhtiö pitää luottoriskiään alhaisena, luottotappioita ja Yhtiön asiakkaiden maksuvaikeuksia ei voida sulkea pois. Vaikka Yhtiön tietämyksen mukaan sen asiakkailla ei ole merkittäviä maksuvaikeuksia, on olemassa mahdollinen riski siitä, että sen asiakkaat eivät kykenisi suorittamaan velkojaan, ja myyntitulot voisivat näin viivästyä tai jäädä kokonaan saamatta. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Valuuttakurssivaihtelut voivat aiheuttaa valuuttakurssitappioita Yhtiö käy ulkomaankauppaa ja näin ollen Yhtiö on altistunut transaktio- ja translaatioriskeille. Transaktioriskit aiheutuvat siitä, että tuotteita ja tavaroita ostetaan ja myydään eri valuutoissa kuin mikä Yhtiön ja tämän tytäryhtiöiden käyttämä kotimainen valuutta on. Translaatioriskit aiheutuvat, kun tytäryhtiöiden eri rahayksiköissä olevat pääomat muutetaan emoyhtiön toimintavaluutaksi eli euroksi. Yhtiö käy kauppaa eri valuutoissa, joista tärkeimmät ovat euro, Yhdysvaltojen dollari (USD) sekä EteläKorean won. Yhtiö ei ole tällä hetkellä suojautunut valuuttakurssivaihteluiden aiheuttamilta riskeiltä. Katso lisätietoja taloudellisten riskien hallinnoinnista ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus”. Valuuttakurssivaihteluilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset tai Yhtiön mahdollinen päätös alkaa soveltaa IFRStilinpäätösstandardeja altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille Yhtiö laatii tilinpäätöksensä paikallisten vaatimusten ja Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (Finnish Accounting Standards, ”FAS”). Mahdolliset tulevat muutokset sovellettavissa tilinpäätösstandardeissa tai Yhtiön päätös alkaa soveltaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS) altistavat Yhtiön tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden, tilinpäätösstandardien ja kirjanpitomenetelmien muutoksiin liittyville riskeille, joilla voi olla vaikutus raportoituihin lukuihin ja jotka voivat esimerkiksi johtaa Yhtiön raportoidun velkaantumisasteen nousuun. Kyseiset vaikutukset Yhtiön raportoimiin lukuihin saattavat heikentää Yhtiön kykyä noudattaa luottojärjestelyidensä taloudellisia kovenantteja, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisen aloittamisesta. 26 Mikäli Yhtiö ei kykene hallitsemaan maksuvalmiusriskejä, tämä voisi vaikeuttaa Yhtiön liiketoimien rahoitusta ja erääntyvien velkojen takaisinmaksua Yhtiö pyrkii jatkuvasti ennakoimaan ja seuraamaan liiketoimintansa rahoituksen tarvetta, jotta Yhtiöllä olisi riittävästi likvidejä varoja toimintansa rahoittamiseksi sekä erääntyneiden lainojen takaisinmaksuun. Yhtiön lainojen takaisinmaksu voisi aiheuttaa mittavamman rasituksen kuin mitä Yhtiön kassavirrassa on ennakoitu, mikäli Yhtiön liiketoiminta ja tulos kehittyy odotettua huonommin. On mahdollista, ettei Yhtiö kykenisi ylläpitämään maksuvalmiuttaan. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Mikäli Yhtiö ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenanttiehtoja, kyseisten kovenanttiehtojen rikkominen voi johtaa myös muiden lainasopimusten eräännyttämiseen Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa toimimaan siten, että sen rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenantti- ja muita ehtoja ei rikottaisi eikä siitä, että Yhtiön rahoittajat suostuvat mahdollisten tulevien sopimusrikkomusten yhteydessä neuvottelemaan rahoituksen ehtoja uudelleen vaatimatta lainojen takaisinmaksua. Ei myöskään ole takeita siitä, että Yhtiö tällaisessa tilanteessa pystyisi järjestämään uutta rahoitusta vastaavilla ehdoilla taloudellisesti järkevään hintaan tai lainkaan. Rahoitussopimusten kovenanttiehtojen rikkominen ja muiden sopimusvelvoitteiden täyttämättä jättäminen voisi siten nostaa rahoituksen kustannuksia merkittävästi ja jopa vaarantaa Yhtiön rahoituksen jatkumisen. Kovenanttiehtojen rikkomisella voisi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön maineeseen tai Yhtiön muiden lainasopimusten erääntymiseen. Mikäli uutta rahoitusta ei pystytä järjestämään lainkaan, voivat Yhtiön mahdollisuudet jatkaa liiketoimintaa heikentyä ja Yhtiön toiminnan jatkuvuus voi vaarantua. First Northissa listautumiseen, Osakkeisiin ja Listautumisantiin liittyviä riskejä Listautumisannin toteutumisesta ei ole varmuutta eikä voida taata, että Yhtiön listautuminen First Northiin toteutuisi Vaikka Yhtiö katsoo täyttävänsä kaikki listautumisen edellytykset, jos Listautumisanti päätetään toteuttaa, ei ole takeita siitä, ettei listautuminen viivästyisi tai toteutuisi lainkaan esimerkiksi viranomaisten tai First Northin asettamien vaatimusten vuoksi. Yhtiö voi epäonnistua First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa Yhtiö on luonut Listautumisannin valmisteluvaiheessa tarpeellisia toimenpiteitä ja prosesseja, jotka mahdollistavat hallinnollisten ja taloudellisten tehtävien, raportoinnin sekä riskien hallinnan ja sisäisen tarkastuksen suorittamisen ja täten mahdollistavat Yhtiön toimimisen itsenäisenä First Northiin listattuna yhtiönä. On kuitenkin mahdollista, että kyseisten toimintojen ja prosessien toteuttaminen ja henkilökunnan sopeuttaminen vie enemmän resursseja kuin on suunniteltu, eikä kyseisiä tehtäviä kyetä toteuttamaan samanlaatuisina kuin aiemmin tai kyseiset toiminnot keskeytyvät. On myös mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa ja järjestämisessä sekä näiden toimintojen ylläpitämisessä kokonaan tai osittain, tai että näiden toteuttamiseen ja järjestämiseen liittyy lisäkustannuksia, joita ei kyetä ottamaan huomioon tällä hetkellä. Tiukat tiedotusaikataulut ja riippuvaisuus tietojärjestelmistä ja avaintyöntekijöistä voivat asettaa haasteita taloudellisen ja muun tiedon oikeellisuuden sekä kyseisten tietojen oikea-aikaisen julkaisemisen osalta. Mikäli Yhtiön julkaisemat tiedot osoittautuvat virheellisiksi, harhaanjohtaviksi tai muutoin sovellettavien lakien, sääntöjen ja määräysten vastaisiksi, Yhtiö voi menettää sijoittajiensa ja muiden sidosryhmiensä luottamuksen ja Yhtiölle saattaa aiheutua seuraamuksia kyseisten tekojen osalta. Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Osakkeet eivät ole aiemmin olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, Osakkeiden hinta saattaa heilahdella, aktiiviset ja likvidit markkinat eivät välttämättä kehity, ja mahdolliset sijoittajat voivat menettää huomattavan osan sijoituksestaan Osakkeilla ei ole ennen niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi käyty kauppaa millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, eikä ole mitään varmuutta siitä, että Listautumisannin jälkeen Osakkeille syntyy aktiiviset ja likvidit markkinat. Siksi Osakkeiden likviditeetti on epävarmaa. First Northissa listattujen yritysten osakkeisiin sijoittamisessa on yleisesti katsottu olevan suurempi riski kuin sijoituksissa Helsingin Pörssin päälistalla olevien yhtiöiden osakkeisiin, sillä markkinapaikka on pieni 27 ja toimijoita vähemmän. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeiden likviditeetti ja myyntimahdollisuudet voivat olla huonot. Lisäksi Tarjottavat Osakkeet eivät ole julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena merkintäaikana, eikä Listautumisannissa merkittyjä Tarjottavia Osakkeita voi myydä ennen merkintäajan päättymistä ja kaupankäynnin alkamista First Northissa. Osakkeiden listaamisen jälkeinen markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästikin johtuen erilaisista tekijöistä, kuten esimerkiksi Yhtiön kyvystä saavuttaa liiketoimintatavoitteensa. Yhtiö ei pysty ennakoimaan tai arvioimaan hintavaihtelua. Lisäksi kansainväliset osakemarkkinat ovat ajoittain kohdanneet merkittäviä hinta- ja volyymivaihteluita yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuudennäkymistä riippumatta. Myös yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai samantyyppisten arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Osakkeiden arvoon, markkinoihin ja likviditeettiin. Osakkeiden hinta ja likviditeetti osakemarkkinoilla saattavat ajoittain vaihdella huomattavasti Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuuden näkymistä riippumatta. Lisäksi Yhtiön liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat joskus alittaa osakemarkkinoiden, markkina-analyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Yhtiö ei pysty ennakoimaan tai arvioimaan mainittua hintavaihtelua, ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi nousta yli tai laskea alle Listautumisannin Merkintähinnan. Minkä tahansa mainitun tekijän toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Osakkeiden arvoon. Listautumisannin jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja säilyttää merkittävän omistuksen ja äänivallan Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd. (”SWOT CHS”) on ennen Listautumisannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistaen noin 89,0 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä. Mikäli Listautumisanti toteutetaan täysimääräisesti, SWOT CHS:n osuus Osakkeista ja äänistä laskee noin 45,2 prosenttiin tai noin 40,3 prosenttiin mikäli Lisäosakeoption kattamat Osakkeet myydään täysimääräisesti. Yhtiön suurin osakkeenomistaja pystyy yksin vaikuttamaan merkittävällä tavalla osakkeenomistajien päätettäväksi saatettaviin seikkoihin, esimerkiksi tilinpäätöksen hyväksymiseen, osingonjaosta päättämiseen, osakeanteihin, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sekä hallituksen jäsenten valintaan ja erottamiseen. Ei ole takeita siitä, että SWOT CHS:n toiminta ja tavoitteet ovat kaikissa tilanteissa linjassa muiden osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa. Keskittynyt osakeomistus voi lisäksi antaa merkittävän määräysvallan SWOT CHS:lle, mikä voi olla omiaan heikentämään Osakkeiden likviditeettiä ja hinnanmuodostusta First Northissa. SWOT CHS on hallituksen puheenjohtaja Harri Sjöholmin määräysvallassa. Merkintäsitoumuksen antaneiden sijoittajien merkinnät eivät välttämättä toteudu eikä heitä koske osakkeiden luovutusrajoitukset Tietyt kotimaiset institutionaaliset sijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakemäärästä. Ankkurisijoittajien sitoumus on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Yhtiön osakkeet listataan viimeistään 4.6.2015; (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa; (iii) kyseiselle Ankkurisijoittajalle allokoidaan sen sitoumuksen mukainen määrä osakkeita; (iv) Yhtiön osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön osakkeista on kaupankäynnin alkaessa vähintään 45 prosenttia (lukuun ottamatta SWOT CHS:n omistusosuutta); ja (v) SWOT CHS:n omistusosuus Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen on vähintään yksi kolmasosa. Mikäli näitä ehtoja ei täytetä, Ankkurisijoittajilla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on 40,5 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä sisältäen Lisäosakeoption. Katso ”Listautumisannin järjestäminen - Merkintäsitoumukset”. Ankkurisijoittajien sitoumuksia ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Näin ollen on olemassa riski siitä, että merkintähinnan maksu ja siten Tarjottavien Osakkeiden allokointi Ankkurisijoittajille ei tapahdu oletetun mukaisesti Listautumisannin päättymisessä, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Listautumisannin toteuttamiseen. Lisäksi Ankkurisijoittajien osakkeita ei koske osakkeiden luovutusrajoitukset, minkä vuoksi on mahdollista, että Ankkurisijoittaja myy osan tai kaikki osakkeensa heti listautumisen toteuduttua. Mikä tahansa merkittävä Yhtiön osakemäärien myynti voi johtaa Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskuun. 28 Yhtiö ei välttämättä jaa tai kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Mahdollisen tulevaisuudessa jaettavan osingon määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, pääomavaatimuksista, investointitarpeista ja muista tekijöistä. Yhtiön osinkopolitiikkaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Tietoa Yhtiöstä ja Yhtiön liiketoiminta - Osingot”. Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa yleensä vain kerran vuodessa yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Listautumisannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, mitätöidä tai muuttaa paitsi kohdassa ”Listautumisannin ehdot” mainituissa poikkeustapauksissa. Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä, ellei Listautumisannin ehdoista muuta johdu. Näin ollen sijoittajien on tehtävä sijoituspäätöksensä ennen kuin Listautumisannin lopullinen tulos on tiedossa. Lisäksi on huomioitava, että Tarjottavat Osakkeet siirretään sijoittajille vasta sen jälkeen, kun merkintäaika on päättynyt. Tarjottavista Osakkeista ei välttämättä voi luopua ennen kuin ne on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Tarjottavien Osakkeiden arvoa Yhtiön merkittävä uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku tai sen osakkeenomistajien merkittävä Osakkeiden myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaa tapahtua tulevaisuudessa, voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn hankkia tulevaisuudessa varoja osakeantien avulla. Ankkurisijoittajia ei sido luovutusrajoitukset, joten ne voivat halutessaan luopua osakkeistaan heti listautumisen toteuduttua. Lisäksi, jos osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa, tai mikäli Yhtiö toteuttaa suunnattuja osakeanteja, osakkeenomistajien suhteellinen omistus ja Osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien kokonaisosuus voi laimentua. Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan, ellei heidän omistustaan ole väliaikaisesti rekisteröity heidän nimiinsä Euroclear Finland Oy:ssä (”Euroclear Finland”) ennen Yhtiön yhtiökokousta. Yhtiö ei voi taata, että sen hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat vastaanottavat yhtiökokouskutsun ajoissa ohjeistaakseen heidän tilinhoitajiansa joko väliaikaisesti rekisteröimään heidän Osakkeensa tai muutoin käyttämään heidän äänioikeuttaan omistajien haluamalla tavalla. Katso “First North ja arvopaperimarkkinat – Arvo-osuusjärjestelmä”. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajilla on heidän omistuksensa suhteessa tiettyjä merkintäetuoikeuksia laskettaessa liikkeeseen uusia osakkeita tai uusien osakkeiden merkintään oikeuttavia arvopapereita. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät kuitenkaan välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi. Tämä voi laimentaa näiden osakkeenomistajien omistusosuutta Yhtiössä. 29 ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VASTUULLISET TAHOT Yhtiö Robit Oyj Vikkiniityntie 9 33880 Lempäälä 03 31403400 Myyjät Katso Liite 1 (Myyjät) Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista Yhtiö vastaa Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Myyjät vastaavat Esitteeseen sisältyvistä Myyjiä ja heidän osakkeenomistusta koskevista tiedoista. Myyjät vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteen Myyjiä koskevat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 30 HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONTANTAJAT Robitin hallituksen jäsenet Nimi Harri Sjöholm Tapio Hintikka Pekka Pohjoismäki Matti Kotola Kalle Reponen Asema Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen puheenjohtaja jäsen jäsen jäsen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Pääjärjestäjä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori Unioninkatu 30 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Borenius Oy Eteläesplanadi 2 00130 Helsinki Pääjärjestäjän oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläesplanadi 20 00130 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja tilikausina 2013-2015 Ernst & Young Oy Alvar Aallon katu 5 C 00100 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja tilikautena 2012 Idman Vilén Grant Thornton Oy Hatanpään valtatie 26 C 4 33100 Tampere 31 ERÄITÄ SEIKKOJA Tulevaisuutta koskevat lausumat Esitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Esitteen jaksoissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ”Tietoa Yhtiöstä ja Yhtiön liiketoiminnasta”, ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sekä muualla Esitteessä. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Yhtiöön, kuten eräät Yhtiön itselleen asettamat taloudelliset tavoitteet, että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”pyrkiä”, ”ennakoida”, ”olettaa”, ”uskoa” ”tulla”, ”jatkua”, ”voida”, ”arvioida”, ”odottaa” ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”ennustaa”, ”tavoitella”, ”tähdätä”, ”tahtoa”, tai muita vastaavia ilmaisuja ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, joiden seurauksena Yhtiön todellinen tulos tai liiketoiminnan tulokset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu muun muassa kohdassa ”Riskitekijät”, joka tulee lukea yhdessä muiden tämän Esitteen sisältämien varoittavien lausumien kanssa. Lisäksi vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kehitys niillä toimialoilla, joilla Robit toimii, olisivat yhdenmukaiset tämän Esitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Robitin johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy Esitteessä mainittuja, mukaan lukien jaksossa ”Riskitekijät” olevia, ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päiväyksen mukaista tilannetta ja Yhtiön todellinen liiketoiminta, liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja maksuvalmius voivat poiketa olennaisesti siitä, mitä on kuvattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Robitin tai Robitin puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon Esitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta Yhtiön todellinen liiketoiminta, liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja maksuvalmius voivat poiketa ennakoidusta. Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Tällaiset Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä osakepääomasta on laskettu Kaupparekisteriin Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella. Tilinpäätöstietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS). Yhtiöllä ei ole IFRS-muotoisia tilinpäätöstietoja. Yhtiön tilinpäätökset tilikausilta 2014 ja 2013 on tilintarkastanut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on nimennyt KHT Mikko Järventaustan päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2012 on tilintarkastanut KHT-yhteistö Idman Vilén Grant Thornton Oy, joka on nimennyt KHT Tero Lindellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Yhtiö tulee jatkossa raportoimaan taloudelliset tietonsa puolivuosittain. 32 Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten Esitteen taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Esitteen saatavilla olo Esite on saatavilla sähköisenä Yhtiön internet-osoitteesta www.robit.fi/listautumisanti sekä Pääjärjestäjän internet-osoitteesta www.seb.fi 5.5.2015 alkaen ja painettuna versiona 6.5.2015 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä, Pääjärjestäjän toimipisteestä Unioninkatu 30, 00100 Helsinki sekä Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Verkkosivuston muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen Esite, ja siihen mahdollisesti tehtävät täydennykset, jotka tulevat osaksi Esitettä, julkistetaan Yhtiön verkkosivustolla. Muut Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa Esitettä eikä sijoitusta Tarjottaviin Osakkeisiin harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. 33 VALUUTTAKURSSIT Seuraavissa taulukoissa esitetään Euroopan keskuspankin julkaisema euron (EUR) keskimääräinen, ylin, alin ja jakson lopun noteeraus Yhdysvaltain dollariin (USD) ja Etelä-Korean woniin (KRW) nähden mainittuina päivinä ja ajanjaksoina. 2012 2013 2014 31.3.2015 Viitteelliset valuuttakurssit EUR/USD Ylin Alin Päätöskurssi Keskikurssi 1,2848 1,3454 1,2089 1,3194 1,3281 1,3814 1,2768 1,3791 1,3285 1,3953 1,2141 1,2141 1,1261 1,2043 1,0557 1,0759 2012 2013 2014 31.3.2015 Viitteelliset valuuttakurssit EUR/KRW Ylin Alin Päätöskurssi Keskikurssi 1447,69 1514,05 1380,85 1406,23 1453,91 1523,98 1384,67 1450,93 1398,14 1489,35 1324,8 1324,80 1240,16 1332,24 1188,78 1192,58 Edellä esitetyt valuuttakurssit esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne välttämättä vastaa Yhtiön tilinpäätösten tai taloudellisen informaation laatimisessa käytettyjä valuuttakursseja. Ei ole takeita siitä, että euroja olisi voitu vaihtaa Yhdysvaltain dollariin tai Etelä-Korean woniin edellä esitetyillä valuuttakursseilla tai muilla kursseilla kyseisinä päivinä tai ajanjaksoina. 34 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa saatavat varat sen kasvuhankkeiden rahoittamiseen strategiansa mukaisesti. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa saatavat varat sen nykyisen liiketoiminnan kasvun tukemiseen, ensisijaisesti seuraavasti: myyntihenkilöstön määrän lisääminen Yhtiön nykyisissä ja suunnitelmien mukaan avattavissa ulkomaisissa myyntiyhtiöissä, varastojen kasvattaminen Yhtiön isommissa varastoissa (hubeissa) ja muissa varastoissa, tavoitteena turvata tuotteiden saatavuus paikallisesti, Yhtiön tavoitteleman myynnin kasvun johdosta kasvavien myyntisaatavien rahoittaminen, ja investoinnit tutkimukseen ja tuotekehitykseen, immateriaalioikeuksiin sekä koneisiin ja laitteisiin, jotka mahdollistavat Yhtiön tuotetarjonnan kehittämisen, tuotantoautomaation sekä laadun ylläpitämisen ja parantamisen. Yhtiön tarkoituksena on lisäksi käyttää olennainen osa Osakeannissa saatavista varoista yritysostoihin. Yhtiö pyrkii tekemään yritysostoja, jotka mahdollistaisivat Yhtiön tuotetarjonnan laajentamisen sekä läsnäolon vahvistamisen nykyisillä tai uusilla markkinoilla Yhtiön strategian mukaisesti. Yritysostojen toteutuessa varoja käytettäisiin myös ostokohteiden integrointiin sekä niihin tehtäviin lisäinvestointeihin. Yhtiö ei kuitenkaan voi taata, että se kykenisi toteuttamaan yritysostoja ehdoilla, jotka ovat Yhtiölle hyväksyttäviä. Osakeannissa saatavat varat mahdollistavat lisäksi Yhtiön pääomarakenteen ja taloudellisen aseman vahvistamisen. Listautumisannin avulla kasvatetaan lisäksi Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja yleisön Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta, parannetaan Yhtiön tunnettuutta, hankitaan Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä. Listautumisannin myötä Osakkeita voidaan myös tehokkaammin käyttää mahdollisissa yritysostoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Yhtiön johto arvioi, että Yhtiön bruttotuotot Osakeannista ovat yhteensä noin 32 miljoonaa euroa. Listautumisen ja Osakeannin yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumma on noin 2,4 miljoonaa euroa (mukaan lukien harkinnanvaraiset palkkiot).3 Myyjien Osakemyynnistä hankkimat bruttotuotot ovat noin 10 miljoonaa euroa. Myyjät odottavat maksavansa Osakemyynnin yhteydessä noin 0,1 miljoonaa euroa palkkioina ja kuluina.4 Listautumisannin yhteydessä Yhtiön ja Myyjien maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumman odotetaan olevan noin 2,4 miljoonaa euroa. 3 Laskettuna Alustavan hintavälin keskihinnalla ja edellyttäen, että kaikki Osakeannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti. 4 Laskettuna Alustavan hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä. 35 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Esite saatavilla Merkintäaika alkaa Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy Instituutioannin merkintäaika päättyy Lopullisen tuloksen julkistaminen (viimeistään) Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arvio) Kaupankäynti Osakkeilla alkaa (arvio) Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arvio) 36 5.5.2015 6.5.2015 klo 10.00 12.5.2015 klo 17.00 18.5.2015 klo 17.00 20.5.2015 klo 10.00 21.5.2015 21.5.2015 21.5.2015 25.5.2015 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan olemassa olevia osakkeita tai merkitsemään uusia osakkeita. Vastaavasti termit ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Yleiskuvaus Listautumisanti Osakeannissa ja Osakemyynnissä (määritelty jäljempänä kohdissa ”- Osakeanti” ja ”- Osakemyynti”, yhdessä ”Listautumisanti”) tarjotaan alustavasti enintään 7 657 472 Robit Oyj:n (”Yhtiö”) osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”). Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 75,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 48,2 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota (kuten määritelty alla) käytetä. Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin, Yleisöannin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 27.4.2015 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta yhteensä 8 500 000 uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 4.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella alustavasti laskea liikkeeseen enintään 5 800 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) tarjoten uusia osakkeita Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa (”Osakeanti”). Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin (määritelty jäljempänä kohdassa ”- Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla”). Hyväksytystä Antiosakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 15 883 900 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat noin 57,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 36,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Antiosakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Osakemyynti Liitteessä 1 luetellut Yhtiön osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 1 857 472 osaketta (”Myyntiosakkeet”) Instituutioannissa ja Yleisöannissa (”Osakemyynti”). Myyntiosakkeet vastaavat noin 18,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 11,7 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, vähennettäisiin Myyntiosakkeiden määrää vastaamaan tehtyjä merkintöjä. Myyntiosakkeiden määrää vähennettäessä ensisijaisesti vähennettäisiin Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd:n (”SWOT CHS”) myymien osakkeiden määrää. Lisätietoja Myyjistä on Esitteen jaksossa ”Liite 1 – Myyjät”. Lisäosakeoptio SWOT CHS antaa Pääjärjestäjälle (kuten määritelty alla) lisäosakeoption ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015– 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 767 747 Osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Tarjottavia Osakkeita koskevat tiedot koskevat myös mahdollisen Lisäosakeoption nojalla myytäviä osakkeita. Lisäosakeoption perusteella ostettavat osakkeet edustavat enintään noin 7,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään 37 noin 4,8 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Stabilointi Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä stabiloinnin järjestäjänä saattaa, mutta ei ole velvollinen, 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa, eli arviolta 21.5.2015–19.6.2015 välisenä ajanjaksona, suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten saattavat vaikuttaa Osakkeiden hintaan pitäen sen tasolla, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä (stabilointi). Tällaisia toimenpiteitä voidaan toteuttaa First Northissa tai muutoin. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Stabilointitoimenpiteitä ei kuitenkaan voida toteuttaa korkeampaan hintaan kuin Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan. Pääjärjestäjällä ei ole velvoitetta suorittaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Stabilointijakson päätyttyä Pääjärjestäjä tai Yhtiö Pääjärjestäjän puolesta julkistaa lainsäädännön tai muiden sovellettavien säännösten edellyttämät tiedot stabiloinnista. Stabiloinnissa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjä tulee solmimaan selvitykseen ja stabilointiin liittyvän osakelainaussopimuksen SWOT CHS:n kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, joilla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Mikäli Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita tällä tavalla, sen on palautettava yhtä suuri määrä Yhtiön osakkeita tai tätä vastaavat oikeudet SWOT CHS:lle. Pääjärjestäjä Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB” tai ”Pääjärjestäjä”). Merkintätakaus Yhtiö, Myyjät ja Pääjärjestäjä tulevat solmimaan arviolta 20.5.2015 järjestämissopimuksen ("Järjestämissopimus"). Järjestämissopimus sisältää SEB:n merkintätakauksen koko Listautumisannin (sisältäen sekä Osakeannin että Osakemyynnin) osalta ja se on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta eikä Järjestämissopimusta solmita. Listautumisannin ehdollisuus Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Tarjottavien Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 20.5.2015. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 20.5.2015 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 6.5.2014 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 18.5.2015 kello 17.00. Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 12.5.2015 kello 17.00. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin ylikysyntätilanteen johdosta myös koko Listautumisanti voidaan keskeyttää. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 2.6.2015 kello 17.00. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava 38 viimeistään Instituutio- tai Yleisö ja Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintähinta Tarjottavia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 5,00 euron ja enintään 6,10 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta (“Alustava Hintaväli”). Henkilöstöannissa merkintähinnan hintaväli on 10 prosenttia alhaisempi kuin Alustava Hintaväli. Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Katso jäljempänä kohta “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa”. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten (”Merkintätarjous”) perusteella Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 20.5.2015 (“Hinnoittelu”). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannissa. Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annettu merkintäsitoumus (”Sitoumus”) on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, Esitettä täydennetään, ja Esitteen täydennyksestä sekä Alustavan Hintavälin muutoksesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan tai mikäli Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa Alustavasta Hintavälistä, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan ilmoittamista Yleisö- tai Henkilöstöannissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn Sitoumuksensa. Sitoumuksen peruuttamiseksi merkinnän Yleisö- tai Henkilöstöannissa tehneen sijoittajan tulee olla yhteydessä FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun ([email protected], p. 09 6134 6250). Mikäli Sitoumusta ei peruuteta, Sitoumuksestaan maksun suorittaneen sijoittajan osakemäärä lasketaan uudelleen lopullisen merkintähinnan mukaan. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta joka käy ilmi Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen Esitteen täydentämisen tai oikaisun julkaisua, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea kaikkia yksittäisen sijoittajan antamien Sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Tarjouksen voimassaoloajan katsotaan päättyvän kun Listautumisannin toteuttamisesta, ja Tarjottavien Osakkeiden lopullisesta merkintähinnasta ja allokaatiosta on päätetty, eli alustavasti 20.5.2015. Menettely Sitoumusta peruutettaessa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun joko sähköpostitse ([email protected]) tai FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelun puhelimitse (p. 09 6134 6250) antamien ohjeiden mukaisesti. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. 39 Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. Yleisö- ja Henkilöstöannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvoosuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 21.5.2015. Instituutioannissa Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 25.5.2015 Euroclear Finland Oy:n kautta. Omistus- ja osakasoikeudet Omistusoikeus Myyntiosakkeisiin siirtyy, kun Tarjottavat Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Antiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 20.5.2015. Antiosakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun Tarjottavat Osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti Osakkeilla alkaa First Northissa, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Yhtiön osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland-markkinapaikalle (”First North”). Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 21.5.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ROBIT ja ISIN-koodi FI4000150016. First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii SEB. First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 21.5.2015, Listautumisannissa liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä Tarjottuja Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä Yhtiön osakkeita First North -listalla, välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella varmistua siitä, että sijoittajalle on allokoitu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Yhtiön osakkeita. 40 Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella ja Myyjillä on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, maksettu merkintähinta palautetaan merkitsijöille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Myyjät. Saatavilla olevat asiakirjat Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön pääkonttorissa Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Instituutioantia koskevat erityiset ehdot Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 6 891 725 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tässä määritellyin ehdoin. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 584 597 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 28 000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä". Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Merkintätarjous käsittää vähintään 20 000 Tarjottavaa Osaketta. Merkintäsitoumukset Tietyt kotimaiset institutionaaliset sijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakemäärästä. Ankkurisijoittajien sitoumus on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Yhtiön osakkeet listataan viimeistään 4.6.2015; (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa; (iii) kyseiselle Ankkurisijoittajalle allokoidaan sen sitoumuksen mukainen määrä osakkeita; (iv) Yhtiön osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön osakkeista on kaupankäynnin alkaessa vähintään 45 prosenttia (lukuun ottamatta SWOT CHS:n 41 omistusosuutta); ja (v) SWOT CHS:n omistusosuus Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen on vähintään yksi kolmasosa. Mikäli näitä ehtoja ei täytetä, Ankkurisijoittajilla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita. Ankkurisijoittajat eivät saa korvausta sitoumuksistaan ja Ankkurisijoittajien sijoitukset tullaan tekemään lopulliseen merkintähintaan. Lisäksi Ankkurisijoittajien sitoumuksia ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on 40,5 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä sisältäen Lisäosakeoption. Katso ”Listautumisannin järjestäminen - Merkintäsitoumukset”. Merkintäpaikat Institutionaalisten sijoittajien Merkintätarjouksia ottaa vastaan Listautumisannin Pääjärjestäjä. Tarjottavien Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Merkintätarjouksen mukaiset Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 25.5.2015. Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia Merkintätarjouksen saadessaan tai ennen Merkintätarjouksen hyväksymistä Merkintätarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa Merkintätarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai vaatia Merkintätarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Hintavälin 6,10 euron enimmäishinta kerrottuna Merkintätarjouksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin Merkintätarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 26.5.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiö ja Myyjät päättävät tehtyjen Merkintätarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Ankkurisijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa, annetaan kuitenkin etusija muihin sijoittajiin nähden niiden sitoumusten mukaiseen määrään Tarjottavia Osakkeita. Instituutioannissa hyväksytyistä Merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus niin pian kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen. Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yleisöantia koskevat erityiset ehdot Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 730 747 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa tässä määritellyin ehdoin. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 584 597 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä Sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä". Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 50 ja enintään 19 999 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen Yleisöannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy. Yleisöantiin osallistuvat voivat antaa Sitoumuksensa FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Erikseen sovittaessa Yleisöantiin osallistuva sijoittaja voi antaa Sitoumuksen 42 myös FIM Sijoituspalvelut Oy:n konttoreissa FIM Sijoituspalvelut ([email protected], p. 09 6134 6250) antamien ohjeiden mukaisesti. Oy:n asiakaspalvelun Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa” – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. Tarjottavien Osakkeiden maksu Tarjottavista Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta, 6,10 euroa Tarjottavalta Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä on muutettu, maksetaan Tarjottavasta Osakkeesta Yleisöannissa tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa uuden hintavälin mukainen osakekohtainen enimmäishinta. Sitoumuksen hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio Yhtiö ja Myyjät päättävät Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Yleisöannissa annetut Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja Myyjät pyrkivät hyväksymään Yleisöannissa annetut Sitoumukset kokonaan 500 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Yleisöannissa annettujen Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset allokaatioperiaatteet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun jälkeen. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 26.5.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa”. Henkilöstöantia koskevat erityiset ehdot Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 35 000 Tarjottavaa Osaketta Yhtiön henkilöstölle tässä määritellyin ehdoin. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 28 000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Henkilöstöannissa tarjotaan ainoastaan Yhtiön uusia osakkeita. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä Sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä Henkilöstöantiin voivat osallistua Yhtiön hallituksen jäsenet tai henkilöt, jotka ovat Yhtiöön nähden suorassa työ- tai toimisuhteessa merkintäajan alkaessa 6.5.2015. Listautumisannissa Myyjinä toimivat henkilöt eivät kuitenkaan voi osallistua Henkilöstöantiin, vaikka he muutoin täyttäisivät Henkilöstöantiin osallistumisen edellytykset. Henkilöstöannin osallistumisoikeus on henkilökohtainen eikä sitä voi siirtää. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä". Henkilöstöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 50 ja enintään 19 999 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan 43 edellä mainittua enimmäismäärää. Saman merkitsijän Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa antamia merkintöjä ei yhdistetä. Henkilöstöannin lock-up Henkilöstöantiin osallistuvat tulevat sitoutumaan siihen, että he eivät ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optioita tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Yhtiön osakkeita tai muita Yhtiön osakkeiksi vaihdettavia, muunnettavia tai merkittävissä olevia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Yhtiön osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Sitoumus on voimassa 360 päivää Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen FIM Sijoituspalvelut Oy vastaanottaa Sitoumuksia Henkilöstöannissa merkintään oikeutetuille henkilöille annettujen ohjeiden mukaisesti. Sitoumus katsotaan annetuksi, kun merkintäpaikka on vastaanottanut sijoittajalta allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti ja maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Henkilöstöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa” – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. Tarjottavien Osakkeiden maksu Tarjottavista Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa 10 prosenttia Alustavan Hintavälin enimmäishintaa alhaisempi hinta, 5,49 euroa Tarjottavalta Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä on muutettu, maksetaan Tarjottavasta Osakkeesta Henkilöstöannissa tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa 10 prosenttia uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa alhaisempi hinta. Sitoumuksen hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio Yhtiö päättää Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Henkilöstöannin sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö päättää menettelystä mahdollisessa Henkilöstöannin ylikysyntätilanteessa. Henkilöstöannissa annetut Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Henkilöstöannissa annetut Sitoumukset kokonaan 500 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset allokaatioperiaatteet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Kaikille Henkilöstöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun jälkeen. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 26.5.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa”. 44 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Jäljempänä esitetty kuvaus sisältää markkina- ja toimialatietoa, joka perustuu ulkopuolisista lähteistä saatuun tietoon ja Yhtiön johdon arvioihin. Mikäli kyseinen tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Jäljempänä esitetty kuvaus sisältää myös arvioita Yhtiön markkina-asemasta, joita ei saa julkisista lähteistä. Nämä arviot perustuvat Yhtiön saatavilla oleviin ei-julkisiin lähteisiin ja johdon tietämykseen kyseessä olevista toimialoista ja markkinoista. Lisätietoja markkina- ja toimialatietojen lähteistä, katso "Eräitä seikkoja - Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot". Yleistä Robit suunnittelee, valmistaa, toimittaa ja huoltaa porauksessa käytettäviä kulutusosia tunnelinporauksen, maalämmön ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Yhtiön tuotteet jaetaan kallioporauksessa käytettäviin niin sanottuihin top hammer -kulutusosiin ja maaporauksessa käytettäviin DTH -kulutusosiin. Yhtiön tarjoamat tuotteet kuluvat porausprosesseissa ja niitä pitää uusia säännöllisin väliajoin. Tällaisia kuluvia osia ovat esimerkiksi nastaporakruunut, niskat, poratangot ja -putket sekä maaporausjärjestelmät. Yhtiön myyntiverkostoon kuuluvat sen omat myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa. Yhtiön jakeluverkosto kattaa tällä hetkellä noin 160 jakelijaa. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa ja Etelä-Koreassa. Porauksessa käytettävät kulutusosat Porauksessa käytettävillä kulutusosilla on tärkeä rooli tehokkaan ja keskeytyksettömän poraustuloksen saavuttamisessa. Keskeytykset porausprosessissa johtavat yleensä huomattaviin lisäkustannuksiin asiakkaalle. Tuotteiden kuluvan luonteen vuoksi poraukseen liittyvien kulutusosien kysyntä on riippuvainen tuotantomääristä eikä niinkään porauslaitteiden kysyntään voimakkaasti vaikuttavista taloudellisista sykleistä. Suurin osa loppuasiakkaista luokittelee poraukseen liittyvien kulutusosien kustannukset käyttökustannuksiksi. Porauksessa kuluvia osia ovat esimerkiksi nastaporakruunut, niskat, poratangot ja -putket sekä maaporausjärjestelmät, jotka tulee uusia säännöllisin väliajoin. Poraukseen liittyvien kulutusosien liitännät ovat hyvin pitkälti standardoituja varsinkin top hammer -poraussovellusten osalta, joten niitä voidaan käyttää useiden eri laitevalmistajien porauslaitteiden kanssa. Yhtiön johdon arvion mukaan suurimpia porauslaitteiden valmistajia ovat Atlas Copco ja Sandvik. Yhtiön johto arvioi, että porauksessa käytettävien koneiden ja laitteiden (sisältäen varaosat ja kulutusosat) markkinoiden kokonaisarvo on noin 12 miljardia euroa. Yhtiön johto arvioi, että top hammer -porauksessa käytettävien koneiden ja -laitteiden markkinoiden kokonaisarvo on tästä noin 5 miljardia euroa ja DTH porauksessa käytettävien koneiden ja laitteiden arvo on noin 4 miljardia euroa (top hammer- ja DTH -koneet ja laitteet yhdessä noin 9 miljardia euroa). Porauksessa käytettävät kulutusosat muodostavat arviolta noin 20–30 prosenttia porauksessa käytettävien koneiden ja laitteiden markkinoiden kokonaisarvosta. Porausmenetelmien esittely Poraus on työstömenetelmä, jossa kiinteisiin materiaaleihin porataan porakruunulla pyöreitä reikiä. Porakruunu on iskevän porauksen kulutusosa. Kun se painetaan materiaalia vasten, kruunu iskee sitä tuhansia kertoja minuutissa. Porakoneen iskutoiminnon avulla porakruunu painuu materiaaliin ja irrottaa materiaalin palasia, jotka huuhdellaan pois reiästä, kun sitä porataan. Pääasialliset porausmenetelmät ovat: 1. 2. 3. Top hammer -poraus DTH-poraus Rotary-poraus (kiertoporaus) Yhtiön valmistamia porauksessa käytettäviä kulutusosia käytetään top hammer- ja DTH-porakalustoissa. Yhtiö on keskittynyt ainoastaan iskuporauksessa käytettäviin kulutusosiin eikä se tällä hetkellä valmista tuotteita rotary-porauksessa käytettäviin laitteisiin. 45 Top hammer -poraus Top hammer -pora on hydraulinen kallio- tai maapora, jossa iskun tuottava "porakone tai vasara" on syöttölaitteen päällä. Vasara tuottaa iskuvoimaa poratankoihin tai -putkiin, joka siirtyy porakruunuun. Syöttölaite on tyypillisesti liitetty kääntyvällä puomilla liikutettavaan yksikköön. Iskujärjestelmä iskee poratankoon esimerkiksi 2000–5000 kertaa minuutissa ja kierrosnopeus voi olla esimerkiksi 60–200 kierrosta minuutissa. Nämä tekijät yhdessä mahdollistavat reikien poraamisen kallioon. Ylijäävä materiaali (porasoija) huuhdotaan reiän pohjalta ylös paineilman tai veden avulla. Top hammer -poria käytetään ensisijaisesti kaivostoiminnassa, rakentamisessa sekä kiviaineksen louhinnassa. Top hammer -porauksen ja räjäytys-louhinta -menetelmän yhdistelmällä louhintaprosessista saadaan erittäin tehokas. DTH-poraus DTH on pääosin paineilmalla toimiva kallio- tai maapora, jossa iskuvasara sijaitsee heti porakruunun takana ja sen vuoksi iskumekanismi liikkuu kruunun mukana porattuun reikään. Poraputket siirtävät tarvittavan syöttövoiman ja pyörityksen DTH-vasaraan ja kruunuun sekä paineilman DTH-vasaraan. Ilma huuhtelee porasoijan ylös reiän pohjalta. Poraputket lisätään porakaluston yläpäähän, kun reikä syvenee. Mäntä iskee suoraan kruunun iskupintaan ja vasaran suojavaippa ohjaa porakruunua. Nopea vasaran isku murtaa kovan kallion pieniksi palasiksi, jotka DTH-vasaran poistoilma puhaltaa ylös. 46 DTH-porausta käytetään pääasiassa rakennusteollisuudessa, paalutuksessa sekä vesikaivojen ja maalämpöpumppujen reikien poraamisessa. Sitä käytetään myös tuotantoporauksessa maanpäällisessä ja maanalaisessa kaivostoiminnassa. DTH-porauksen suurin etu on yksinkertainen tekninen sovellus, jota käyttäviä laitteita on markkinoilla runsaasti. Yhtiöön vaikuttavat keskeisimmät tekijät ja markkinatrendit Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiöön liiketoimintaan eniten vaikuttavat tekijät ja markkinatrendit ovat seuraavat: Kaupungistuminen ja infrastruktuurirakentaminen Kaupungistuminen jatkaa voimakasta kasvuaan. Vuonna 2014 noin 54 prosenttia maailman väestöstä asui kaupunkialueilla. Vuoteen 2050 mennessä luvun odotetaan nousevan 66 prosenttiin maailman väestöstä. Kaupungistuminen on nopeinta Afrikassa ja Aasiassa, joissa kaupunkiväestön osuuden odotetaan olevan 56 prosenttia (Afrikka) ja 64 prosenttia (Aasia). Vuonna 2014 vastaavat kaupunkiväestön prosenttiosuudet olivat 40 (Afrikka) ja 48 (Aasia). Maailman kaupungistuneimmat alueet vuonna 2014 olivat Pohjois-Amerikka (82 prosenttia), Latinalainen Amerikka ja Karibia (80 prosenttia) ja Eurooppa (73 prosenttia). Kaupungistumisen odotetaan jatkuvan ympäri maailman tulevina vuosikymmeninä.5 Kaupungistuminen sekä ihmisten ja tavaroiden liikkuvuuden tarve luo kysyntää uusille infrastruktuurirakentamisen investoinneille, kuten maanteille ja metroille, erityisesti kehittyvillä markkinoilla, joilla kaupungistuminen ja väestönkasvu on voimakkainta. Kehittyneissä maissa ja kehittyneillä alueilla infrastruktuurirakentamiseen investoidaan myös olemassa olevan infrastruktuurin kunnostamiseksi ja modernisoimiseksi. Ihmisten keskittyminen kaupunkialueille ja maan hinnan nousu lisäävät tarvetta vaativan rakentamisen ja tunnelinporauksen sovelluksille, joita ovat esimerkiksi tunnelit ja sillat, maanalaiset pysäköintihallit tai maanalaiset kunnalliset vedenkäsittelylaitokset ja öljyvarastot, mitkä vaativat erityistä kallionlouhintaa ja maaperän vakauttamista esimerkiksi paaluttamalla, ankkuroimalla tai vaakaporaustekniikalla. Rakennus- ja infrastruktuuri-investoinnit kasvattavat myös mineraalien ja kiviaineksen kysyntää. 5 YK: World Urbanization Prospects, 2014 Revision 47 Asiakkaiden keskittyminen ydinprosesseihinsa ja palveluiden kysynnän lisääntyminen Porauksessa käytettävillä kulutusosilla on tärkeä rooli tehokkaan ja keskeytyksettömän poraustuloksen saavuttamisessa, ja keskeytykset porausprosessissa johtavat yleensä huomattaviin lisäkustannuksiin asiakkaalle. Poraukseen liittyvät kulutusosat muodostavat kuitenkin melko pienen osan loppuasiakkaiden kokonaiskäyttökustannuksista ja näin ollen porausurakoitsijat ja kaivokset pitävät tärkeinä ostokriteereinä kulutusosien turvattua saatavuutta ja tasaista korkeaa laatua. Porausurakoitsijat ja kaivokset keskittyvät yhä enemmän ydinprosesseihinsa, minkä johdosta näitä palvelevien toimittajien ja palveluntuottajien täytyy jatkuvasti kehittää palvelujaan ylläpitääkseen kilpailukykynsä. Porauksessa käytettävien kulutusosien ostamisessa käytetään yhä enemmän vaihtoehtoisia hinnoittelumalleja, kuten porausmääriin perustuvaa hinnoittelua tai palvelusopimusmalleja. Kaivosteollisuudessa malmioiden keskimääräiset pitoisuudet (grade) ovat vähenemässä, mikä johtaa suurempien ainesmäärien prosessointiin ja kaivannaisjätteen määrän lisääntymiseen. Koska malmipitoisuudet vähenevät vakiintuneilla alueilla, kaivosyhtiöiden on toimittava vaativammissa olosuhteissa, kuten syvemmissä kaivoksissa, ja etsittävä malmioita uusilta alueilta, joiden sijainnit ovat usein haastavia, syrjäisiä ja epätavanomaisia. Kyseisissä olosuhteissa joudutaan tavallisesti poraamaan suurempia määriä jotta päästään tyydyttäviin metallien tuotantomääriin. Tämä johtaa porauksessa käytettävien kulutusosien kysynnän lisääntymiseen, minkä lisäksi haastavimmissa porausolosuhteissa käytettyjen tekniikoiden ja ratkaisujen laatu ja kestävyys korostuu. Lisäksi kaivostoiminnan lisääntyessä uusilla, haastavammilla ja syrjäisemmillä alueilla kasvaa myös tarve infrastruktuurin rakentamiselle näihin kohteisiin. Valmistuksen automatisointi ja älyn lisääminen tuotteisiin Automatisointi lisääntyy teollisessa valmistuksessa ja jalostusteollisuudessa. Automatisoitu valmistus ja automatisoidut prosessit ovat hyödyllisiä ja tehokkaita, koska ne mahdollistavat esimerkiksi tasaisen tuotelaadun, tehokkaat prosessit ja valmistettujen tuotteiden, kuten poraukseen liittyvien kulutusosien, korkeat tuotantomäärät. Porausalalla laitteiden ja kulutusosien laatu merkitsee myös tehokkuutta ja on olennainen tekijä työturvallisuudessa. Porausurakoitsijat ja kaivokset pyrkivät myös automatisoimaan omia prosessejaan. Meneillään on esimerkiksi automaattiseen kaivostoimintaan ja kauko-ohjattuun sekä täysin automatisoituun poraustekniikkaan tähtääviä projekteja. Porauslaitteiden ja kulutusosien digitalisointi edistää poraustulosten seurantaa ja mittausta. Immateriaalioikeuksien merkitys porausalalla on myös kasvussa ja uudet tekniikat voivat myös tuoda uusia mahdollisuuksia tulevaisuudessa. Ympäristötrendit Valtiot, yritykset ja kuluttajat kiinnittävät entistä enemmän huomiota ympäristönäkökohtiin, energiankulutukseen ja päästöjen vähentämiseen. Kaivosteollisuudessa edellytetään yhä enemmän, että valmistajat ja palveluntarjoajat ottavat ympäristöseikat huomioon toiminnassaan niin toimitusketjun hallintaprosesseissa ja raaka-aineissa kuin jälkimyyntipalveluissa ja kierrätyksessä. Porausta koskevien kulutusosien osalta ympäristönäkökohdat liittyvät muun muassa raaka-aineiden käyttöön sekä käytettyjen kulutusosien kierrätykseen. Sähköntarpeen ennustetaan kasvavan maailmanlaajuisesti yli 80 prosenttia tarkastelujakson 2012–2040 aikana6. Yhtiön johdon käsityksen mukaan lisääntynyt energiankulutus, valtioiden päästöjen vähentämiseen tähtäävät aloitteet ja ympäristöpolitiikka yhdistettynä herkästi vaihteleviin energiakustannuksiin lisää vaihtoehtoisten, uusiutuvien ja ympäristöystävällisimpien energiaratkaisujen, kuten maalämmityksen ja -jäähdytyksen, kysyntää. Kilpailullinen markkinatilanne Top hammer -porauksessa käytettävien kulutusosien markkinat ovat suhteellisen konsolidoituneet. Yhtiön johto arvioi, että markkinoiden johtavat top hammer -poraukseen liittyvien kulutusosien valmistajat ovat Atlas Copco ja Sandvik, vaikka kyseisten yhtiöiden tarjonta onkin laajempi kaivos- ja rakennuslaitteiden kuin kulutusosien osalta. Yhtiön johdon mukaan myös Boart Longyear, Brunner & Lay, Furukawa, LHS 6 IEA World Energy Outlook Factsheet 48 Rock Tools, Mitsubishi Materials Corporation (MMC) ja Rockmore International (aakkosjärjestyksessä) ovat tunnettuja top hammer -poraussovelluksissa käytettävien kulutusosien toimittajia. DTH-poraukseen liittyvien kulutusosien markkinat ovat taas enemmän pirstoutuneemmat kuin yllä kuvatut top hammer -porauksessa käytettävien kulutusosien markkinat. Yhtiön johto arvioi, että Atlas Copco ja Sandvik ovat suurimmat valmistajat myös DTH-poraukseen liittyvien kulutusosien osalta. Näiden yhtiöiden lisäksi Bulroc, Holte, Mincon International, Mitsubishi Materials Corporation (MMC), Numa ja Rockmore (aakkosjärjestyksessä) ovat tunnettuja DTH-porauksessa käytettävien kulutusosien toimittajia. Markkinakatsaus Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, jotka ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivostoiminta. Tässä osiossa on yleinen kuvaus kyseisistä markkina-alueista Yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaisilta osin (katso ”Tietoa Yhtiöstä ja Yhtiön liiketoiminnasta - Yhtiön liiketoiminnan kuvaus - Markkina-alueet”), ja Yhtiön johdon arvio markkinoihin vaikuttavista trendeistä sekä arvioita markkinoiden koosta. Tunnelinporaus Yleistä Läpimitaltaan erikokoisia tunneleita voidaan rakentaa kallioon ja pehmeään maahan käyttökohteiden eri vaatimukset huomioiden. Tunneleita rakennetaan muun muassa teiden, rautateiden tai kunnallistekniikan (esimerkiksi vesihuolto ja sähkökaapelit) tarpeisiin tiheään asutuilla alueilla tai tapauksissa, joissa joudutaan alittamaan vesistöjä, kuten jokia, kanavia ja satama-altaita, tai vuoria. Louhintaan perustuvia tunnelinrakennustekniikoita ovat vaiheittain toteutettava poraus-räjäytys -menetelmä sekä jatkuvatoimisilla tunnelinlouhintakoneilla (tunnel boring machines ja rock headers) toteutettava louhinta. Cut and cover menetelmässä maahan kaivetaan leikkaus, jonka seinät tuetaan ja jonka katto katetaan tunnelin muotoon. Maanalaisessa rakennustoiminnassa porausta tarvitaan sekä louhintaan että kallion ja maaperän tukemiseen. Sovelluksia voidaan käyttää muun muassa seuraavilla alueilla: peränporaus, pulttaus ja tunnelin katon tuenta esimerkiksi forepoling-menetelmällä. Peränporauksella tarkoitetaan porausta (esimerkiksi räjäytysreikien poraaminen) ja tunnelin louhintaa. Forepoling taas on tunnelin katon vahvistamiseen tarkoitettu menetelmä, jota käytetään, mikäli maa-aines on pehmeää ja irtonaista. Forepoling -porauksessa käytetään porausputkia, jotka porataan epästabiilin pehmeämmän kiviaineksen läpi ja täytetään sementillä. Yhtiön valmistamia kulutusosia käytetään tunnelinrakentamisessa sekä top hammer- ja DTH-porauksessa. Markkinatrendit ja markkinakatsaus Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tunneliporauksen markkinaan vaikuttaa eniten kaupungistuminen ja infrastruktuurirakentaminen. Erityisesti kehittyvissä maissa kaupungistuminen ja sen edellyttämä rakentaminen sekä varsinaisten rakennusten että yleisen infrastruktuurin osalta lisää porauksen kulutusosien kysyntää. Teollisissa maissa etenkin infrastruktuurirakentaminen vaatii kehittyneempiä menetelmiä, kun lisärakentamista tehdään muun muassa jo olemassa olevissa kaupungeissa. Esimerkkinä teollisissa maissa tehtävistä vaativista tunnelinporauksen käyttökohteista on metroverkoston laajentaminen. Tunnelinporaus- ja porauslaitteiden markkinoiden on ennustettu kasvavan vuositasolla keskimäärin 5,6 prosenttia vuosien 2014–2018 aikana7. Maalämpö ja -jäähdytys Yleistä Maalämpöjärjestelmän (maalämpöpumppujen) avulla maaperästä tai vedestä saatua lämpöenergiaa käytetään rakennusten lämmittämiseen tai jäähdytykseen. Maalämpöpumput ovat energiatehokkaita ja niitä voidaan hyödyntää kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön tarkoitetuissa sovelluksissa. Vesikaivot porataan maaperään tai kallioon, jotta päästään käsiksi pohjaveteen, jota voidaan käyttää moniin eri 7 Timetric: The Global Tunneling and Drilling Equipment Market – Key Trends and Opportunities to 2018, julkaistu 13.1.2015 49 käyttötarkoituksiin, kuten esimerkiksi juomavetenä. Porattujen kaivojen syvyys vaihtelee sen mukaan, mitkä maaperän ominaisuudet ovat ja kuinka syvällä vesisuonet sijaitsevat. Maalämpö ja -jäähdytyssovellutusten sekä vesikaivojen porauksessa käytetään pääasiassa putkiporausta, joka toteutetaan DTH-poraustuotteilla. Markkinatrendit ja markkinakatsaus Yhtiön johdon näkemyksen mukaan maalämmön ja -jäähdytyksen kysyntää ohjaa eniten tarve uusiutuville ja ympäristöystävällisille energianlähteille energiankulutuksen kasvaessa. Uusiutuvien energianlähteiden tarve pohjautuu laajaan kansainväliseen pyrkimykseen lisätä uusiutuvien energianlähteiden käyttöä muun muassa ympäristönsuojelun sekä fossiilisten polttoaineiden suurten hintavaihteluiden takia. Yhtiön johto arvioi lisäksi, että maalämpöön yhdistetty mahdollisuus tilojen viilentämiseen avaa uusia markkinoita myös Yhtiön tuotteille. Asennettujen maalämpöpumppujen kapasiteetin arvioidaan kasvavan vuositasolla keskimäärin 12,8 prosenttia vuosien 2014–2020 aikana8. Rakentaminen Yleistä Rakentamisen markkinat kattavat laajasti erilaiset rakennusprojektit ja tekniset projektit, kuten maantiet, rautatiet, lentokentät, satamat ja yhdyskuntatekniikan tilat, teollisuusrakennukset, pilvenpiirtäjät ja voimalaitokset. Rakennusprojektit voivat koskea kokonaan uusia kohteita tai ne voivat olla lisä- tai muutostöitä tai huoltoprojekteja. Yhtiön markkina-alueiden jaottelun mukaisesti tunnelinporaus on erotettu omaksi erityisalakseen eikä täten sisälly rakennusmarkkinoihin. Rakentamisessa käytettäviä porausmenetelmiä ovat paalutus, mikropaalutus ja kellaripaalutus, joita käytetään pehmeiden maa-ainesten tukemiseen ennen varsinaisen rakentamisen aloittamista tai estetään olemassa olevien rakennusten vajoaminen. Lisäksi rakentamisen toimialalla porausta käytetään ns. ankkurointiin, jossa pehmeämpää maa-ainesta kiinnitetään peruskallioon, vaakaporauksessa erilaisten kaapeleiden ja vesijohtojen saamiseksi teiden ja muiden rakennusten alle rikkomatta pintaa sekä näytteidenottoporaukseen maaperän aineksen selvittämiseksi. Poraus- ja räjäytysmenetelmää käytetään myös betonin ja asfaltin valmistuksessa tarvittavan kiviaineksen tuotannossa. Yhtiön valmistamia kulutusosia käytetään rakentamisessa sekä top hammer ja DTH-porauksessa. Markkinatrendit ja markkinakatsaus Rakentamisen markkinoita ohjaa Yhtiön johdon näkemyksen mukaan eniten kaupungistuminen ja infrastruktuurirakentaminen erityisesti kehittyvillä markkinoilla, jossa kaupungistuminen ja siihen liittyvän infrastruktuurin tarve on kasvussa. Teollistuneilla markkinoilla rakentaminen edellyttää vaativampia tekniikoita muun muassa metro- ja tieverkoston laajentamisessa. Kansainvälisten rakennusteollisuudessa käytettävien koneiden ja laitteiden markkinoiden on arvioitu kasvavan vuositasolla keskimäärin 4,3 prosenttia vuosien 2014–2019 välisenä aikana9. Kaivostoiminta Yleistä Kaivostoiminnaksi katsotaan louhintatyöt, jotka liittyvät luonnossa esiintyvien kiinteiden aineiden, kuten malmin tuotantoon. Kaivostoimintaan kuuluu muun muassa maanalainen louhinta ja avolouhinta sekä hyötykiven louhinta. Kaivostoimintaan kuuluu myös tutkimuspalvelut, kuten kairausnäytteiden otto ja geologisten havaintojen teko mahdollisilla kaivauspaikoilla. Kaivostoiminnassa porausta käytetään varsinaisen kaivostoiminnan eli avo- ja maanalaisen louhinnan lisäksi kaivostoimintaa tukevissa toiminnoissa, kuten kaivoskäytävien rakentamisessa varsinaiselle malmiolle, kaivostunneleiden tukemisessa sekä kaivospaikoille tarvittavien teiden ja muun infrastruk- 8 http://www.transparencymarketresearch.com/pressrelease/geothermal-heat-pumps-market.htm (17.3.2015) http://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/construction-mining-equipment-market-179948937.html (17.3.2015) 9 50 tuurin rakentamisessa. Yhtiön valmistamia kulutusosia käytetään kaivostoiminnassa top hammer -porauksessa. Markkinatrendit ja markkinakatsaus Yhtiön johdon näkemyksen mukaan kaivostoiminnan markkinoita ohjaa kaupungistuminen ja infrastruktuurirakentaminen, sillä louhittavien raaka-aineiden kysyntä kasvaa rakennustoiminnan sekä yleisen hyvinvoinnin kasvun myötä. Lisäksi malmioiden vähentyvä mineraalipitoisuus edellyttää kaivostoimintaa syvemmissä kaivoksissa ja vaativimmissa olosuhteissa. Uusien kehittyneiden tutkimusmenetelmien myötä löydetään myös uusia malmioita. Kaivosteollisuudessa käytettävien koneiden ja laitteiden markkinoiden on arvioitu kasvavan vuositasolla keskimäärin 8,4 prosenttia vuosien 2014–2019 välisenä aikana10. 10 http://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/construction-mining-equipment-market-179948937.html (17.3.2015) 51 TIETOA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA Yhtiön liiketoiminnan kuvaus Yleistä Robit suunnittelee, valmistaa, toimittaa ja huoltaa porauksessa käytettäviä kulutusosia tunnelinporauksen, maalämmityksen ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Yhtiön tuotteet jaetaan kallioporauksessa käytettäviin top hammer -kulutusosiin ja maaporauksessa käytettäviin DTH-kulutusosiin. Yhtiön tarjoamat tuotteet kuluvat porausprosesseissa ja niitä pitää uusia säännöllisin väliajoin. Tällaisia kuluvia osia ovat esimerkiksi nastaporakruunut, niskat, poratangot ja -putket sekä maaporausjärjestelmät, joiden kysyntä on riippuvainen porausmääristä, eikä niinkään porauslaitteiden kysyntään voimakkaasti vaikuttavista taloudellisista sykleistä. Yhtiöllä on myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa. Yhtiö suunnittelee lisäksi avaavansa uuden myyntiyhtiön Peruun vuoden 2015 aikana. Yhtiön jakeluverkosto kattaa tällä hetkellä noin 160 jakelijaa. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa ja Etelä-Koreassa. Yhtiön palveluksessa oli 31.12.2014 yhteensä 109 kokoaikaista työntekijää, joista 54 työskenteli tuotannossa, 10 tutkimus- ja tuotekehitystyössä, 41 myynnissä ja myynnin tukitoiminnoissa sekä 4 hallinnossa. Yhtiön tuotevalikoima jakaantuu seuraaviin tuotekategorioihin, joista osa on kolmansien valmistamia tuotteita, joiden jälleenmyyjinä Yhtiö toimii eli niin sanottuja välitystuotteita: Top hammer -porauskalusto - Nastaporakruunut Poratangot Niskat ja holkit Kartiokruunut RoX top hammer casing -järjestelmät Kuva: Robitin valmistamia nastaporakruunuja DTH-porauskalustot - RoX DTH casing -järjestelmät Muut DTH casing -järjestelmät DTH-kruunut (välitystuote) DTH-putket (välitystuote) DTH-vasarat (välitystuote) 52 Kuva: Robitin valmistama DTH- maaporausjärjestelmä (DTH-ROX+) Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön taloudellisia tunnuslukuja taulukossa mainittuina ajanjaksoina. Taulukko: Taloudelliset tunnusluvut (FAS) 1 000 euroa Liikevaihto Käyttökate (tilintarkastamaton) Liikevoitto 1.1. 1.1. 1.1. 1.1. 1.1. 31.3.2015 31.3.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 10 681 7 965 38 272 33 971 30 706 1 553 593 4 765 4 020 2 570 1 295 382 3 761 3 193 1 834 Markkina-alueet Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, joita ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivosteollisuus. Yhtiön vuosittainen liikevaihto raportoidaan kuitenkin yhtenä segmenttinä. Yhtiön johdon mukaan liikevaihto jakaantuu melko tasaisesti kyseisten markkina-alueiden kesken. Tunnelinporaus Yhtiön tuotteita käytetään räjäytys-louhinta sekä cut and cover -menetelmillä valmistettujen tunneleiden rakentamisessa. Tunnelinporauksessa käytetään Yhtiön tuotetarjonnasta sekä top hammer- että DTHkulutusosia. Yhtiön tuotteiden käyttökohteita ovat tunnelinporauksen sovellukset, kuten peränporaus, tunnelin tuentaporaus, pultitus ja katon vahvistaminen. Yhtiön loppuasiakkaisiin tunnelinporaus-markkina-alueella kuuluu muun muassa suuria kansainvälisiä infrastruktuurirakentamiseen erikoistuneita yhtiöitä sekä pienempiä alueellisia rakennusyhtiöitä, aliurakoitsijoita ja porausyrittäjiä. Yhtiön viimeaikaisia julkisia referenssikohteita ovat vuoden 2018 talviolympialaisiin liittyvät tunnelityömaat, Stuttgart S21 -junaprojektiin kuuluva Imberg-tunneli Saksassa, Barcelonan metrotyömaa Espanjassa sekä Delhin metrotyömaa Intiassa. Maalämpö ja -jäähdytys Maalämpö ja -jäähdytys -markkina-alueen loppuasiakkaat käyttävät Yhtiön tuotteita lämpö- ja vesikaivojen poraamisessa. Kaivojen poraamisessa Yhtiön tuotetarjonnasta käytetään pääasiassa DTH-kulutusosia. Putkiporausta käytetään erityisesti lämpö- ja vesikaivojen poraamiseen maaperän ollessa rikkonaista, ja poraamisen jälkeen putki jätetään maahan lämpö- tai vesikaivon suojaksi. Yhtiön tuotteita käytetään sekä yksittäisten kaivojen poraamiseen että useiden lämpökaivojen poraamiseen esimerkiksi varastoissa, tehdasrakennuksissa tai kauppakeskuksissa. Yhtiö toimittaa tuotteita myös suurempiin maalämpö ja -jäähdytysprojekteihin, mutta ei voimalaitosprojekteihin, joissa reikäsyvyys saattaa olla kilometri tai enemmän. Yhtiön asiakkaat ovat tyypillisesti porausurakoitsijoita, joille henkilökohtaiset kontaktit ja palvelu ovat tärkeitä ostopäätöstä tehtäessä. 53 Yhtiön viimeaikaisia julkisia referenssikohteita ovat Tukon logistiikkakeskus Suomessa ja Lundin yliopisto Ruotsissa. Lisäksi esimerkiksi vuonna 2014 Yhtiö on toimittanut tuotteita yli 20 000 kaivon poraamiseen Pohjoismaissa. Rakentaminen Rakennusteollisuudessa Yhtiön loppuasiakkaat käyttävät Yhtiön tuotteita erilaisissa projekteissa, kuten maanteiden, rautateiden, lentokenttien, satamien, voimalaitosten sekä teollisuus- ja asuinrakennusten rakentamisessa sekä kiviaineksen tuotannossa. Rakennusteollisuudessa käytetään Yhtiön tuotetarjonnasta sekä top hammer- että DTH-kulutusosia. Yhtiön tuotteiden käyttökohteita ovat sekä maanalaisen että maanpäällisen rakentamisen sovellukset, kuten paalutus, perustusten valmistus ja vaakaporaus. Yhtiön loppuasiakkaisiin rakentamisen markkina-alueella kuuluu muun muassa suuria kansainvälisiä infrastruktuurirakentamiseen erikoistuneita yhtiöitä sekä pienempiä alueellisia rakennusyhtiöitä, aliurakoitsijoita ja porausyrittäjiä. Yhtiön viimeaikaisia julkisia referenssikohteita ovat Paldiskin satama Virossa, Sea to Sky -valtatie Kanadassa sekä Yhdysvaltojen Norjan suurlähetystö. Kaivosteollisuus Kaivosteollisuudessa Yhtiön tuotteita käytetään malmin louhintaan muun muassa erilaisissa maanpäällisissä porauksissa ja maanalaisissa kaivoksissa (tunnelinporaus, pultitus ja katon vahvistaminen sekä tuotantoporaus). Kaivosteollisuudessa Yhtiön tuotetarjonnasta käytetään pääasiassa top hammer -kulutusosia. Yhtiö tarjoaa muun muassa useita erilaisia nastakruunuja, kierretyyppejä ja eripituisia porakankia asiakkaiden erilaisten kohteiden poraamiseen. Avolouhokset ja maanalaiset kaivokset ovat näiden penger-, perän- ja tuotantoporauksen tavallisimpia käyttökohteita. Yhtiön asiakkaisiin kaivosteollisuudessa kuuluu maailman suurimpia kansainvälisiä kaivosyhtiöitä mutta myös paikallisia kaivoksia, aliurakoitsijoita ja porausyrittäjiä. Yhtiön viimeaikaisia referenssikohteita ovat Pinos Altos -kaivos Meksikossa ja Samancor Doornbosch kaivos Etelä-Afrikassa sekä referenssiasiakkaita Eagle Mine (Yhdysvallat) sekä Norilsk Nickel (Venäjä). Myynti ja markkinointi Yhtiö palvelee asiakkaitaan laajan myyntiverkoston kautta, johon kuuluu sekä suoramyyntiä että noin 160 jakelijaa. Vuonna 2014 noin 40 prosenttia Yhtiön tuotteiden myynnistä tapahtui suoraan loppuasiakkaille sen omien myyntiyhtiöiden kautta ja noin 60 prosenttia jakelijoiden kautta. Yhtiön myynti tietyllä maantieteellisellä alueella voi koostua joko ainoastaan omasta myynnistä, jakelijoiden myynnistä tai näiden myyntikanavien yhdistelmästä. Suoramyynti keskittyy pääasiassa kansainvälisiin porausurakoitsijoihin, kaivosurakoitsijoihin sekä valittuihin paikallisiin porausurakoitsijoihin ja kaivoksiin. Jakelijoiden kautta tapahtuva myynti on suunnattu pääosin alueellisille poraus- ja kaivosurakoitsijoille, sekä paikallisiin kaivoksiin ja rakennuskohteisiin. Yhtiön johdon kokemuksen perusteella on yleistä, että poraajat ja aliurakoitsijat vaikuttavat merkittävästi asiakkaan kulutusosien ostopäätökseen toisin kuin porauslaitteiden hankintoihin. Yhtiön mielestä on tärkeää ymmärtää asiakkaan tarpeet kokonaisvaltaisesti, minkä vuoksi Yhtiö on pyrkinyt lisäämään paikallista näkyvyyttä ja luomaan tiiviitä asiakassuhteita perustamalla paikallisia myyntiyhtiöitä, joiden tehtävänä on alueellisten asiakassuhteiden ylläpitäminen ja asiakkaiden tarpeiden kehityksen ja muutosten seuraaminen. Myyntiyhtiöt, joissa työskentelee Yhtiön omaa myyntihenkilöstöä, on perustettu seuraavasti: Moskova, Venäjä vuonna 2007; Chicago, Yhdysvallat vuonna 2013 ja Johannesburg, Etelä-Afrikka vuonna 2014. Yhtiö laajeni Etelä-Koreaan vuonna 2011, kun se osti eteläkorealaisen YoungPoong CND -yhtiön enemmistön. Myyntiyhtiöillä on myös tärkeä rooli näillä alueilla sijaitsevien Yhtiön tuotteiden jakelijoiden tukemisessa. Yhtiö suunnittelee avaavansa vuonna 2015 uuden myyntiyhtiön Peruun, jossa olisi sen omaa myyntihenkilöstöä. Yhtiöllä on myös vuonna 2012 perustettu myyntitoimisto Hangzhoussa, Kiinassa. Yhtiöllä on yli 500 asiakasta (mukaan lukien jakelijat) ja sen tuotteita viedään yli 100 maahan. Vuoden 2014 liikevaihdosta noin 23 prosenttia tuli Yhtiön viideltä suurimmalta asiakkaalta, joista suurimman osuus oli noin 8 prosenttia. 54 Yhtiö toimii myös valikoitujen kolmansien osapuolien valmistamien tuotteiden, kuten DTH-vasaroiden -putkien ja -kruunujen, jakelijana tarjotakseen kattavamman tuotetarjonnan loppuasiakkailleen. Välitystuotteiden osuus Yhtiön 2014 liikevaihdosta oli noin 16 prosenttia. Osana kattavampaa tuotetarjontaa asiakkailleen Yhtiö aloitti maaliskuussa 2015 DTH-tuotteiden vuokraustoiminnan, jota tarjotaan pääasiallisesti urakoitsijoille, jotka tarvitsevat isokokoisia teriä vain muutamien reikien poraamiseen. Vuokrattavat tuotteet voidaan vuokra-ajan jälkeen joko myydä tai vuokrata uudelleen. Vuokra perustuu arvioon porattavien reikien määrästä sekä poratusta metrimäärästä. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikevaihdon maantieteellinen jakautuminen. Taulukko: Liikevaihdon maantieteellinen jakautuminen 31.3.2015–2012* Miljoonaa euroa Pohjois- ja Etelä-Amerikka Afrikka Eurooppa ja Lähi-itä Venäjä ja IVY-maat Aasia, Australia ja Uusi-Seelanti Yhteensä * 1.1.–31.3.2015 2,3 21 % 1,1 10 % 4,5 42 % 1,1 10 % 1,7 16 % 10,7 2014 5,8 3,2 18,8 3,2 7,3 38,3 15 % 8% 49 % 8% 19 % 2013 3,5 2,6 18,3 2,7 6,8 34,0 10 % 8% 54 % 8% 20 % 2012 4,2 1,1 16,5 2,6 6,3 30,7 14 % 4% 54 % 8% 21 % Luvut ovat tilintarkastamattomia lukuun ottamatta yhteismäärää 2014–2012. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikevaihdon jakautuminen tuotekategorioittain. Taulukko: Liikevaihdon jakautuminen tuotekategorioittain 31.3.2015–2012* Miljoonaa euroa Top hammer –porauskalustot DTH-porauskalustot Yhteensä * 1.1.– 31.3.2015 6,6 4,1 2014 21,9 16,3 2013 19,8 14,2 2012 18,1 12,6 10,7 38,3 34,0 30,7 Luvut ovat tilintarkastamattomia lukuun ottamatta yhteismäärää 2014–2012. Porausurakoitsijoille ja kaivoksille kulutusosien turvattu saatavuus on tärkeä kriteeri kyseisten tuotteiden toimittajaa valittaessa. Yhtiö pyrkii ennestään parantamaan ja varmistamaan porauksessa käytettävien kulutusosien maailmanlaajuista saatavuutta loppuasiakkailleen. Yhtiön tavoitteena on pitää hyvä varastotaso sen isommissa varastoissa (hubeissa) Suomessa, Etelä-Koreassa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa ja tarjota vaihtoehto palvella sen suurimpia asiakkaita asiakkaan omissa kohteissa olevia varastoja hyödyntäen. Yhtiö hinnoittelee tuotteensa tuote-, laatikko- tai sarjakohtaisesti, tai vaihtoehtona Yhtiö voi käyttää paalukohtaista tai porattujen metrien mukaan määräytyvää hintaa, sekä myynti-takaisinostomallia tai erilaisia palvelusopimusmalleja. Palvelusopimusmalli voi sisältää muun muassa nastaporakruunujen teroituksen tai uusien nastaporakruunujen toimituksen työkohteeseen. Yhtiöllä oli 31.12.2014 41 työntekijää myynnissä ja myynnin tukitoiminnoissa, mikä vastaa noin 38 prosenttia Yhtiön koko henkilöstöstä. Yhtiön keskeisimpiin markkinointitoimiin kuuluu aktiivinen yhteydenpito, ennakoivat asiakas- ja loppuasiakaskäynnit sekä osallistuminen alan messuille ja seminaareihin. Tuotanto Yhtiön pääkonttori, keskeisimmät tuotantotilat ja tutkimus- ja kehitystoiminnot sijaitsevat Lempäälässä. Yhtiön eteläkorealaisella tytäryhtiöllä Robit Korea Ltd:llä on tuotantoa Etelä-Koreassa Donghaen vapaakauppa-alueella. Etelä-Korean toiminnot hankittiin toukokuussa 2011. Yhtiön tuotetarjontaan kuuluu yli 200 valmista tuotetta top hammer - ja DTH-sovellusten tarpeisiin. Yhtiö valmistaa lisäksi myös erikoistilauksesta tehtyjä tuotteita asiakkaiden erityistarpeisiin. Etelä-Korean tuotannon osuus Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2014 oli noin 30 prosenttia. Yhtiön oma valmistustoiminta Suomessa kattaa ainoastaan valmistusprosessin ratkaisevat ja erityistä tietämystä vaativat vaiheet, kuten nastaporakruunujen poraamisen ja nastoituksen, kun taas EteläKoreassa oman tuotannon osuus on korkeampi. Yhtiö ostaa raaka-aineita ja alihankintapalveluita rajatulta määrältä avaintoimittajia ja yhteistyökumppaneita. Yhtiö ei ole riippuvainen yksittäisestä toimit55 tajasta, sillä yksittäisen isoimman toimittajan osuus vuoden 2014 ostoista oli alle 15 prosenttia. Yhtiö pyrkii jatkuvasti pitämään vähintään kahta toimittajaa tärkeimmille sen käyttämille raaka-aineille ja komponenteille varmistaakseen kilpailukykyiset hinnat, oikea-aikaiset toimitukset sekä laadukkaat tuotteet. Yhtiö tutkii jatkuvasti mahdollisuuksia laajentaa toimittaja- ja alihankintaketjuaan parantaakseen nykyisiä prosessejaan ja sitä kautta tehostaakseen toimintaansa. Yhtiö on tehnyt olennaisia investointeja automatisoituun tuotantoteknologiaan, kuten robotisoituihin tuotantosoluihin, automatisoituihin poranastojen kiinnityslaitteistoihin ja automatisoituihin maalauslinjoihin. Yhtiön johto uskoo, että automaation korkea taso parantaa tuottavuutta, nopeuttaa tuotantotehoa ja varmistaa jatkuvan korkean laadun. Automatisoitu tuotanto pienentää myös käyttökustannuksia. Yhtiön johtamisjärjestelmälle on myönnetty ISO 9001:2008 -sertifikaatti Suomessa ja Etelä-Koreassa. Tutkimus- ja kehitystyö Yhtiön keskittyessä ainoastaan porauksessa käytettäviin kulutusosiin Yhtiöllä on laaja osaaminen porausmenetelmistä ja -keinoista (sovelluksiin liittyvä tietotaito), metallurgiasta ja tuoteteknologiasta. Oman tutkimus- ja tuotekehitystyön lisäksi Yhtiö osallistuu yliopistojen, tutkimuslaitosten ja teknologiayhtiöiden projekteihin. Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön keskittyminen ainoastaan vaativiin porauksessa käytettäviin kulutusosiin on mahdollistanut sen, että Yhtiö voi käynnistää erinäisiä kyseisiin kulutusosiin liittyviä tutkimus- ja tuotekehitysprojekteja aina metallurgiasta ja tuotantoprosesseista uusien kulutusosien ominaisuuksiin ja tarjontaan. Yhtiö on muun muassa kehittänyt poraustulosten seurantaan ja mittaamiseen suunnitellun Robit Sense Systems -teknologian, jolle on saatu kotimaassa patentti ja jolle Yhtiö hakee laajaa kansainvälistä patenttisuojaa. Yhtiön tutkimus- ja kehitystoiminto on vastuussa uusien teknologioiden, tuotteiden ja valmistusmenetelmien tutkimuksesta ja kehittämisestä. Yhtiö on kasvattanut voimakkaasti tutkimus- ja tuotekehitystoiminnon henkilöstön määrää viimeisen kolmen vuoden aikana. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminta työllisti 10 henkilöä 31.12.2014. Aina vuoteen 2014 asti Yhtiön käytäntönä oli ollut kirjata kaikki tutkimus- ja tuotekehityskulut kuluiksi niiden syntyessä. Vuonna 2014 tutkimus- ja kehityskuluja aktivoitiin yhteensä 494 tuhatta euroa. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehityskulut 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä 31.12.2014, 31.12.2013, ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on esitetty alla. Taulukko: Tutkimus- ja tuotekehityskulut 31.3.2015–2012* Prosenttia liikevaihdosta Tutkimus- ja tuotekehityskulut yhteensä (%) * 1.1.–31.3.2015 2,7 2014 2,1 2013 1,5 2012 1,3 Luvut ovat tilintarkastamattomia. Yhtiöllä on patenttisalkku, joka pohjautuu kahteen olennaisimpaan sen tuotteita koskevaan patenttiin. Yhtiö jatkaa myös olemassa olevan patentti- ja immateriaalioikeuksien portfolionsa vahvistamista hankkimalla ja lisensoimalla strategisia patentteja, muita immateriaalioikeuksia ja teknologioita. Yhtiö myös pyrkii puolustamaan immateriaalioikeuksiaan loukkauksilta maailmanlaajuisesti. Keskeiset vahvuudet Kasvavat markkina-alueet, monipuoliset kysynnän ajurit ja laaja asiakaskunta Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, joita ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivosteollisuus, jotka Yhtiön johdon käsityksen mukaan tulevat kasvamaan pitkällä aikavälillä. Yhtiön johdon mukaan liikevaihto jakaantuu melko tasaisesti kyseisten markkina-alueiden kesken. Edellä mainituilla markkina-alueilla markkinasyklit ja -dynamiikka ovat erilaisia, mikä tasapainottaa Yhtiön tuotteiden kysyntää. Yhtiön asiakaskunta on kansainvälinen, sillä Yhtiö vie kulutusosiaan ja sovelluksiaan yli 100 maahan, eikä yhdenkään yksittäisen maan myyntiosuus ylitä 20 prosenttia Yhtiön kokonaismyynnistä. Lisäksi yhdenkään yksittäisen asiakkaan myyntiosuus ei ylittänyt 8 prosenttia Yhtiön kokonaismyynnistä vuonna 2014. 56 Tarjontaan kuuluvat porauksessa prosessikriittisiä asiakkaille käytettävät osaamista edellyttävät kulutusosat ovat Yhtiön liiketoiminta on keskittynyt ainoastaan osaamista edellyttäviin poraukseen liittyviin kulutusosiin. Osat ovat kulutustavaraa ja ne tulee vaihtaa tasaisin väliajoin. Poraukseen liittyvien kulutusosien kysyntä on täten riippuvainen porausmääristä, eikä niinkään porauslaitteiden kysyntään voimakkaasti vaikuttavista taloudellisista sykleistä. Suurin osa loppuasiakkaista luokittelee poraukseen liittyvien kulutusosien kustannukset käyttökustannuksiksi. Poraukseen liittyvät kulutusosat ovat tärkeä osa asiakkaiden työprosesseja, koska niiden avulla on mahdollista suorittaa prosessit tehokkaasti ja keskeytyksettä, jolloin asiakkaille ei aiheudu lisäkustannuksia. Poraukseen liittyvät kulutusosat muodostavat kuitenkin melko pienen osan loppuasiakkaiden kokonaiskäyttökustannuksista ja näin ollen porausurakoitsijat ja kaivokset pitävät tärkeinä ostokriteereinä kulutusosien turvattua saatavuutta ja tasaista korkeaa laatua. Pitkälle automatisoitu oma tuotantokonsepti, jota tukee tehokas alihankkijoiden verkosto Yhtiö on panostanut huomattavasti moderniin automatisoituun tuotantoteknologiaan, koska Yhtiön johto uskoo sen parantavan tuottavuutta, varmistavan jatkuvan korkean laadun ja lisäävän kustannuskilpailukykyä. Yhtiö käyttää muun muassa robotisoituja tuotantosoluja, automatisoituja poranastojen kiinnityslaitteistoja ja automatisoituja maalauslinjoja, jotka vähentävät ihmistyön tarvetta ja laadun vaihtelua. Yhtiön oma valmistustoiminta pyrkii kattamaan ainoastaan valmistusprosessin kriittiset ja erityistä tietämystä vaativat vaiheet, kuten nastaporakruunujen poraaminen ja nastoittaminen, kun taas alihankintapalveluita ja raaka-aineita ostetaan rajatulta määrältä avaintoimittajia ja yhteistyökumppaneita. Kuitenkin Etelä-Koreassa, jossa kokonaistuotantokustannukset ovat alhaisemmat, Yhtiön oman tuotannon osuus on korkeampi. Yllä kuvattu tuotantokonsepti mahdollistaa joustavuuden tuotannossa ja pitää käyttökustannukset pienempinä. Yhtiön johto arvioi, että Yhtiön on helppo luoda uutta tuotantokapasiteettia olemassa oleville tai uusille maantieteellisille alueille kustannustehokkaasti ja nopealla aikataululla, sillä Yhtiön tuotantokonsepti on monistettavissa kohtuullisilla investoinneilla. Yhtiön johdon mukaan nykyistä tuotantokapasiteettia ei ole vielä täysin hyödynnetty ja Yhtiön tuotantomääriä voidaan lisätä ilman merkittäviä lisäinvestointeja. Vakiintunut kansainvälinen myyntiverkosto, joka tukee tulevaisuuden kasvua Yhtiö on rakentanut myyntiorganisaation, jossa yhdistyy sen omat myyntiyhtiöt ja kattava jakeluverkosto. Yhtiö pyrkii vahvistamaan olemassa olevia paikallisia organisaatioitaan ja perustamaan paikallisia myyntitoimistoja tai -yhtiöitä sellaisille markkinoille, joissa suoramyynti ja paikallisten asiakkaiden ja jakelijoiden tukeminen on Yhtiön näkemyksen mukaan erityisen tärkeää. Yhtiön jakeluverkostoon kuuluu tällä hetkellä noin 160 jakelijaa. Edellisen 20 vuoden aikana Yhtiö on luonut pitkäaikaisia suhteita asiakkaisiin ja Yhtiön johto uskoo tämän lisäävän Yhtiön ymmärrystä sen markkinoista ja asiakkaista. Keskittyminen porauksessa käytettäviin kulutusosiin Yhtiö keskittyy ainoastaan porauksessa käytettäviin kulutusosiin. Tämä erottaa Yhtiön tietyistä suurimmista kilpailijoistaan, joiden tarjonta on laajempi ja kattaa muun muassa porauskoneet ja muut laitteet tai jopa poraukseen liittyvät alihankintatyöt. Keskittyminen ainoastaan porauksessa käytettäviin kulutusosiin mahdollistaa sen, että Yhtiö voi suunnata kaiken tutkimus- ja tuotekehitystyön, tuotannon sekä myynti- ja asiakaspalvelun pelkästään kyseisiin kulutusosiin. Yhtiön johto uskoo, että tämä mahdollistaa paremmin asiakkaiden tarpeiden ymmärtämisen ja näin ollen asiakkaiden entistä paremman palvelun ja uusien innovatiivisten tuotteiden tuonnin markkinoille. Yhtiön johto uskoo, että ”White bit” -brändi on laajalti tunnettu toimialan globaaleilla markkinoilla. Tämä johtuu 20 vuoden intensiivisestä markkinointityöstä kansainvälisillä messuilla, ilmoittelusta alan lehdissä, sekä aktiivisesta jalkatyöstä. ”White bit” -brändi tunnetaan laatutuotteena, johtuen siitä, että tuote on valmistettu runsasseoksisesta Skandinaavisesta teräksestä sekä siitä, että porakruunu on kehitetty toimimaan Skandinaavisissa kovissa kiviolosuhteissa, jolloin toimivuus on taattu kaikissa olosuhteissa. Yhtiöllä on kokemusta korkeatasoisten kulutusosien kehitykseen tarvittavasta metalliteknologista. Turvatakseen kilpailukykyisen ja innovatiivisen tarjontansa Yhtiö jatkaa investointeja omiin, yksinomaan poraukseen liittyvien kulutusosien tuotekehityshankkeisiin ja osallistuu myös teollisuuden yhteisiin tuotekehityshankkeisiin. Yhtiö jatkaa myös olemassa olevan patentti- ja immateriaalioikeusportfolionsa 57 vahvistamista hankkimalla ja lisensoimalla strategisia patentteja, muita immateriaalioikeuksia ja teknologioita. Yhtiö myös pyrkii puolustamaan maailmanlaajuisesti immateriaalioikeuksiaan loukkauksilta. Näyttöä historiallisesta kasvusta ja valmis strategia seuraavaan kasvuvaiheeseen Yhtiöllä on vahva kasvutarina, sillä Yhtiön liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu on ollut 23 prosenttia vuosina 2004–2014. Yhtiön johto uskoo, että kasvu on ollut seurausta Yhtiön suunnitelmallisesta panostuksesta tutkimus- ja tuotekehitystyöhön, tuotantokapasiteettiin, myyntiverkostoon sekä henkilöstöön, ja Yhtiö aikoo kasvaa myös tulevaisuudessa. Lisäksi Yhtiö edistää liiketoiminta- ja kasvupainotteista yrityskulttuuria muun muassa houkuttelevien kannustinjärjestelmien avulla. Taulukko: Yhtiön liikevaihto vuosina 2004–2014 (1 000 euroa)* 2004 4 881 2005 6 344 2006 9 063 2007 13 232 2008 16 272 2009 14 242 2010 18 899 2011 27 087 2012 30 706 2013 33 971 2014 38 272 * Luvut perustuvat Yhtiön tilitarkastettuihin tilinpäätöksiin vuosilta 2004–2014. Yhtiön johto uskoo, että valikoidut strategiset yritysostot ovat Yhtiön kasvustrategian keskiössä. Yritysostoilla tavoitellaan etenkin tuotetarjonnan laajentamista porauksessa käytettävien kulutusosien toimialalla sekä läsnäolon vahvistamista nykyisillä tai uusilla markkinoilla. Suunnitteilla oleva Osakeanti antaa Yhtiön käyttöön enemmän varoja, joita voidaan käyttää yritysostoihin, ja Osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin mahdollisissa yritysostoissa. Kokenut ja ammattitaitoinen johto sekä vahva yrityskulttuuri Yhtiön johdolla on kokemusta vahvasta kasvusta sekä vankkaa operatiivista kokemusta Yhtiön ydinliiketoiminnan laajentamisesta, Yhtiön tarjonnan ja tuotteiden kehittämisestä sekä uusien tuotteiden ja palveluiden tuomisesta markkinoille. Yhtiön johdolla on lisäksi kokemusta liiketoiminnan harjoittamisesta Yhtiön keskeisimmillä maantieteellisillä alueilla ja markkinoilla. Yhtiön ylimmän johdon avainhenkilöt ovat olleet Yhtiön palveluksessa useita vuosia. Harri Sjöholm tuli mukaan Yhtiön toimintaan vuonna 1989 ja tällä hetkellä hän toimii päätoimisena hallituksen puheenjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä. Muut Yhtiön johtoryhmän jäsenet ovat työskennelleet Yhtiössä eri työtehtävissä kuudesta neljääntoista vuotta. Yhtiön laajennetun johtoryhmän jäsenet, yhteensä viisi aluejohtajaa, ovat työskennelleet Yhtiössä kuudesta yhteentoista vuotta. Yhtiön toimintamalliin kuuluu henkilöstön sijoittaminen eri toimipisteisiin sekä aktiivinen työ asiakasrajapinnassa valituilla markkina-alueilla. Yhtiö arvioi, että Yhtiön johdolla ja hallituksella on huomattavaa kokemusta ja ammattitaitoa liittyen yrityskauppojen toteuttamiseen ja ostettujen liiketoimintojen haltuunottoon ja integroimiseen. Yrityksen johto arvioi, että vuonna 2011 toteutettu yritysosto Etelä-Koreassa, ostetun liiketoiminnan integraatio Yhtiön muuhun liiketoimintaan ja yritysoston tukema kasvu ovat osaltaan lisänneet Yhtiön kykyä identifioida yritysostokohteita sekä toteuttaa yritysostoja. Liiketoimintastrategia Yhtiö pyrkii olemaan kansainvälisesti suurin, yksinomaan top hammer- ja DTH-porauksessa käytettäviin kulutusosiin keskittyvä yhtiö. Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, joita ovat tunnelinporaus, maalämpö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivosteollisuus, ja pyrkii edelleen korostamaan kasvua yhtenä tärkeimmistä liiketoiminnallisista tavoitteistaan. Yhtiö pyrkii toteuttamaan toimintasuunnitelmansa seuraavien toimenpiteiden avulla: Markkinointi- ja myyntitoiminnan lisääminen Yhtiön tuotteet myydään kattavan jakeluverkon ja suoramyynnin kautta. Yhtiö jatkaa jakeluverkkonsa tukemista, mutta pyrkii myös lisäämään suoramyyntiä tietyillä alueilla ja valikoiduille asiakkaille. Yritys pyrkii myös vahvistamaan paikallisia organisaatioitaan ja perustamaan paikallisia myyntitoimistoja ja yhtiöitä sellaisille markkinoille, jotka se kokee liiketoiminnassaan tärkeimmiksi. Yhtiön johto uskoo myös, että suunnitteilla oleva Osakeanti lisää entisestään Robit-tuotemerkin tunnettavuutta ja yleistä kiinnostusta Yhtiötä kohtaan. Strategiset yritysostot Yhtiö analysoi jatkuvasti mahdollisia yritysostokohteita, jotka mahdollistaisivat Yhtiön tuotetarjonnan laajentamisen sekä läsnäolon vahvistamisen nykyisillä tai uusilla markkinoilla. Ostokohteiden analyysin perusteella Yhtiö on identifioinut useita edellä mainitut kriteerit täyttäviä ostokohteita eri maan58 tieteellisillä markkinoilla. Kyseisten mahdollisten ostokohteiden liikevaihto vaihtelee noin 5-35 miljoonan euron välillä. Mahdollisesti toteutettavien yritysostojen määrä riippuu muun muassa yritysostojen koosta sekä ostokohteiden integraation vaativuudesta. Yhtiö ei kuitenkaan voi taata, että se kykenisi toteuttamaan yritysostoja ehdoilla, jotka ovat Yhtiölle hyväksyttäviä. Vuonna 2011 hankitun Robit Korea Ltd:n (Etelä-Korea) myötä Yhtiön johto uskoo, että se pystyy onnistuneesti integroimaan Yhtiöön uusia mahdollisia yritysostokohteita. Yhtiön Etelä-Korean yhtiön liikevaihto on lähes kolminkertaistunut sen haltuunoton jälkeen. Lisäksi Yhtiön johto uskoo, että sen vuonna 2011 toteuttama yritysosto on lisännyt Yhtiön yrityskauppaosaamista liittyen muun muassa yritysostokohteiden tunnistamiseen, järjestelyjen toteuttamiseen sekä integrointiin. Taattu saatavuus ja laajennettu palvelumalli Porausurakoitsijat ja kaivokset vaativat keskeytyksettömiä prosesseja, joten Yhtiö pyrkii ennestään kehittämään ja turvaamaan porauksessa käytettävien kulutusosien saatavuutta loppuasiakkailleen muun muassa ylläpitämällä hyvää varastotasoa sen isommissa varastoissa (hubeissa) Suomessa, EteläKoreassa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa ja palvelemalla sen suurimpia asiakkaita asiakkaan omissa kohteissa olevia varastoja hyödyntäen. Yhtiö pyrkii myös käyttämään vaihtoehtoisia hinnoittelumalleja, kuten paalukohtaista tai porattujen metrien mukaan määräytyvää hintaa, sekä myynti-takaisinostomallia tai erilaisia palvelusopimusmalleja. Yhtiö korostaa hyvää asiakaspalvelua, uusien asiakkaiden hankkimista edellä mainittujen uusien toimenpiteiden avulla sekä nykyisten asiakkaiden tilausten kasvattamista parannetun asiakaspalvelun avulla. Joustava, kehityksen huippua edustava tuotantokonsepti Yhtiö jatkaa investointeja nykyaikaiseen automatisoituun tuotantoteknologiaan, sillä Yhtiön johto uskoo, että automatisointi parantaa tuottavuutta, nopeuttaa tuotantotehoa ja varmistaa yhtenäisen korkean laadun. Yhtiön oma valmistustoiminta kattaa ainoastaan valmistusprosessin ratkaisevat ja erityistä tietämystä vaativat vaiheet, kuten nastaporakruunujen poraaminen ja nastoittaminen, kun taas alihankintapalveluita ja raaka-aineita ostetaan rajatulta määrältä avaintoimittajia ja yhteistyökumppaneita. Yhtiön näkemyksen mukaan yllä kuvattu tuotantokonsepti mahdollistaa joustavat tuotantomäärät, alemmat toimintakustannukset sekä tuotantokonseptin tai sen osien tehokkaan monistamisen nykyisillä tai uusilla maantieteellisillä alueilla. Yhtiön tuotantokonseptin avulla on myös mahdollista valmistaa tilaustyönä tehtyjä tuotteita asiakkaiden tarpeisiin tehokkaasti ja oikea-aikaisesti. Henkilöstöresurssit Yhtiön johto uskoo, että ammattitaitoinen henkilöstö tukee ja mahdollistaa Yhtiön kasvua. Yhtiö on pitkällä aikavälillä investoinut jatkuvasti työntekijöihinsä keskittyen erityisesti myyntihenkilöstöönsä, jonka osuus Yhtiön henkilöstöstä vuoden 2014 lopussa oli noin 38 prosenttia. Yhtiö jatkaa uusien kykyjen rekrytoimista toteuttaakseen kasvusuunnitelmansa. Lisäksi Yhtiö edistää liiketoiminta- ja kasvupainotteista yrityskulttuuria muun muassa houkuttelevien kannustinjärjestelmien avulla. Immateriaalioikeudet sekä tutkimus ja tuotekehitys Yhtiön johto uskoo, että immateriaalioikeuksilla on kasvava merkitys Yhtiön liiketoiminnalle. Turvatakseen kilpailukykyisen ja innovatiivisen tarjonnan Yhtiö jatkaa investointeja omiin ja teollisuuden yhteisiin tuotekehittelyhankkeisiin, jotka keskittyvät yksinomaan poraukseen liittyviin kulutusosiin. Yhtiö on muun muassa kehittänyt poraustulosten seurantaan ja mittaamiseen suunnitellun Robit Sense Systems -teknologian, jolle on saatu kotimaassa patentti ja jolle Yhtiö hakee laajaa kansainvälistä patenttisuojaa. Yhtiö jatkaa myös olemassa olevan patentti- ja immateriaalioikeusportfolionsa vahvistamista hankkimalla ja lisensoimalla strategisia patentteja, muita immateriaalioikeuksia ja teknologioita. Yhtiö myös pyrkii puolustamaan maailmanlaajuisesti immateriaalioikeuksiaan loukkauksilta. Taloudelliset tavoitteet Yhtiö on asettanut seuraavat pitkän aikavälin tavoitteet, pois lukien mahdollisten yritysostojen vaikutus: kasvattaa liikevaihtoaan keskimäärin vähintään 15 prosenttia vuodessa (CAGR) saavuttaa 13–15 prosentin EBITA-marginaali. Yhtiö pyrkii saavuttamaan tavoitteeksi asetetun liikevaihdon kasvun kohdassa ”- Liiketoimintastrategia” kuvattuja toimenpiteitä toteuttamalla. 59 Yhtiö pyrkii saavuttamaan tavoitteeksi asetetun EBITA-marginaalin tason ensisijaisesti kasvattamalla liikevaihtoaan kokonaiskustannustasoa nopeammin. Yhtiö pyrkii myös hyödyntämään kasvavien palveluja materiaaliostojen mahdollisesti tuomaa kustannusetua. Lisäksi Yhtiön johto uskoo kustannusten tehostuneen seurannan, tuotannon jatkuvan tehostamisen tuomien etujen ja tuotevalikoiman sekä tuoteja palvelutarjonnan kehittämisen parantavan Yhtiön liiketoiminnan kannattavuutta. Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy saavuttamaan kyseiset taloudelliset tavoitteensa tai ylläpitämään niitä sen jälkeen, kun ne on saavutettu. Lisätietoja Yhtiön mahdollisuuksista saavuttaa kyseiset taloudelliset tavoitteet on esitetty Esitteen kohdissa “Eräitä seikkoja – Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja "Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit". Organisaatio ja henkilöstö Yhtiön palveluksessa oli 31.12.2014 yhteensä 109 kokoaikaista työntekijää, joista 61 työskenteli Suomessa, 40 Etelä-Koreassa, 2 Yhdysvalloissa, 3 Etelä-Afrikassa, 2 Venäjällä ja 1 Kiinassa. Yhtiön henkilöstömäärä Esitteessä käsiteltyjen tilikausien aikana on esitetty Esitteen kohdassa “Yhtiön hallinto, johto ja tilintarkastajat – Henkilöstö”. Oikeudellinen rakenne ja toimintahistoria Yleisiä tietoja Yhtiön nimi on Robit Oyj ja sen kotipaikka on Lempäälä, Suomi. Yhtiö on Suomen lainsäädännön mukaisesti toimiva julkinen osakeyhtiö. Yhtiön käyntiosoite on Vikkiniityntie 9, FI-33880, Lempäälä ja puhelinnumero on +358 3 3140 3400. Yhtiön y-tunnus on 0825627-0. Yhtiö on rekisteröity 26.9.1990. Yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan Yhtiön toimialana on ensisijaisesti kaivosteollisuuden käyttämien koneiden ja laitteiden tuonti, vienti, valmistus ja markkinointi sekä metalli- ja sähköteollisuuden alaan liittyvän tuotanto-, kulutus- ja sijoitustuotteiden tuonti, vienti sekä tukku- ja vähittäiskauppa. Lisäksi Yhtiön toimialana on omistaa toisten osakeyhtiöiden osakkeita sekä muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä kaupankäynti arvopapereilla ja kiinteistöillä. Oikeudellinen rakenne Konsernin emoyhtiö on Robit Oyj. Seuraavassa on esitetty Robit Oyj:n suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhtiöt Esitteen päivämääränä (omistusosuus 100 % ellei toisin mainittu). *Robit Oyj:n omistus tulee vähenemään noin 70 prosenttiin Etelä-Afrikassa sovellettavan Broad-Based Black Economic Empowerment säännöstön sekä johdon osakekannustinjärjestelyn vuoksi. Tätä koskeva prosessi on vireillä. Toimintahistoria Robitin toiminta alkoi vuonna 1985, kun Vesa ja Jorma Järvelä perustivat Robit Oy:n kehittämään ja valmistamaan top hammer -porauksessa käytettäviä porakruunuja. Ensimmäisen kerran yhtiön valmistamia porakruunuja käytettiin laajemmin Suomen Kansallisoopperan rakennustyömaan louhintatöissä Helsingissä 1996–1997. Yhtiön vientitoiminta alkoi nopeasti ja nykyinen Yhtiö perustettiin vuonna 1990 nimellä Robit Rocktools. Alkuperäinen Robit Oy vastasi porakruunujen valmistuksesta ja kotimaan myynnistä, kun taas Robit Rocktoolsin vastuulla oli kruunujen vientitoiminta. Vuonna 1992 vientimaita oli jo kymmenkunta, pohjoismaiden lisäksi Australia, Saudi-Arabia, Chile, Länsi-Saksa, Kreikka, Turkki, Italia ja Etelä-Afrikka. Vuonna 1996 Robit Oy sulautui nykyiseen Yhtiöön. 60 Yhtiön nykyiset toimisto- ja tuotantotilat Lempäälässä avattiin vuonna 2001. Yhtiön vähemmistöomistajaksi 1998 tullut Eqvitec pääomasijoitusyhtiö (entinen Sitra Technology Ky) irtautui Yhtiöstä vuonna 2002 ja vuonna 2003 Harri Sjöholmista tuli Yhtiön ainoa osakkeenomistaja. Samalla aloitettiin Yhtiön myynnin ja markkinoinnin kehittäminen ja Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Jussi Rautiainen aloitti Yhtiön palveluksessa 2004. Tehtyjen toimenpiteiden seurauksena Yhtiön liikevaihto nousi vuoden 2004 4,9 miljoonasta eurosta vuoden 2008 16,1 miljoonaan euroon. Suoran myynnin tehostamiseksi ja paikallisten jakelijoiden tukemiseksi Yhtiö on perustanut paikallisia myyntiyhtiöitä seuraavasti: Moskova, Venäjä vuonna 2007; Chicago, Yhdysvallat vuonna 2013 ja Johannesburg, Etelä-Afrikka vuonna 2014. Lisäksi Yhtiö on perustanut myyntitoimiston Kiinan Hangzhouhun vuonna 2012. Yhtiö osti eteläkorealaisen YoungPoong CND -yhtiön enemmistön toukokuussa 2011 ja lunasti kyseisen yhtiön loput osakkeet vuonna 2012. Immateriaalioikeudet Yhtiöllä on patenttisalkku, joka pohjautuu kahteen olennaisimpaan sen tuotteita koskevaan patenttiin. Patentit kattavat Yhtiön keskeiset markkina-alueet. Yhtiö pyrkii myös suojaamaan liiketoiminta- ja tuotanto-osaamisensa ja tietämyksensä salassapitosopimuksin ja muiden järjestelyiden avulla. Yhtiö on myös suojannut Robit-tavaramerkin tavaramerkkirekisteröinnillä ja hankkimalla siihen liittyvät verkkotunnukset. Merkittävimmät omaisuushyödykkeet ja investoinnit Yhtiön merkittävimmät käyttöomaisuushyödykkeet käsittävät Yhtiön omistuksessa olevat toimisto- ja tuotantotilat Suomessa, vuokratut toimisto- ja tuotantotilat Etelä-Koreassa sekä käyttöomaisuuden. Käyttöomaisuus sisältää koneet ja laitteet, kuten poraus-, nastoitus-, maalaus- ja lämpökäsittelylaitteet Yhtiön tuotantolaitoksissa Suomessa ja Etelä-Koreassa. Käyttöomaisuuden arvo 31.12.2014 oli noin 5 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus käsittää valmiit tuotteet, kuten nastaporakruunut, poratangot järjestelmät. Vaihto-omaisuuden määrä 31.12.2014 oli noin 11,8 miljoonaa euroa. ja maaporaus- Yhtiön aineelliseen käyttöomaisuuteen tehtävät investoinnit olivat 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla yhteensä 387 tuhatta euroa, verrattuna 85 tuhanteen euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Yhtiön aineelliseen käyttöomaisuuteen tehtävät investoinnit olivat 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 1 180 tuhatta euroa, 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 622 tuhatta euroa, ja 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 691 tuhatta euroa. Aineelliseen käyttöomaisuuteen tehdyt investoinnit liittyivät lähinnä tuotannollisten koneiden ja kaluston investointeihin, tuotannollisten koneiden ja kaluston keskeneräisiin investointeihin sekä tuotantotilojen remonttiin ja toimistokalusteinvestointeihin. Yhtiön aineettomaan käyttöomaisuuteen tehtävät investoinnit olivat 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla yhteensä 242 tuhatta euroa, verrattuna 0 tuhanteen euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Yhtiön aineettomaan käyttöomaisuuteen tehtävät investoinnit olivat 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 550 tuhatta euroa, 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 91 tuhatta euroa, ja 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 181 tuhatta euroa. Aineettomaan käyttöomaisuuteen tehdyt investoinnit liittyivät Yhtiön tuotekehitysprojektin taseaktivointiin, ostettuihin patentteihin ja patentin lisenssimaksuihin sekä Etelä-Korean yhtiön tuotantotilojen parannukseen. Yhtiö on tehnyt päätöksen sen Lempäälässä sijaitsevan toimipisteen naapurikiinteistön hankinnasta. Kaupan arvo on arviolta 1,2 miljoonaa euroa, jonka Yhtiö rahoittaa pankkilainalla. Yhtiön tavanomaiset investoinnit koneisiin ja laitteisiin vuodelle 2015 ovat arviolta 1,4 miljoonaa euroa. Merkittävät sopimukset Yhtiö ei ole solminut olennaisia tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia Esitteen julkistamista edeltävien kolmen tilikauden tai vuoden 2015 aikana taikka tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia, joiden perusteella Yhtiöllä olisi merkittäviä velvoitteita tai oikeuksia Esitteen päivämääränä. Yhtiöllä on yli 500 asiakasta (jakelijat mukaan lukien) ja sen tuotteita viedään yli 100 maahan. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihdosta noin 23 prosenttia tuli Yhtiön viideltä suurimmalta asiakkaalta, ja suurimmalta asiakkaalta tuli noin 8 prosenttia liikevaihdosta. Yhtiö ostaa raaka-aineita ja alihankintapalveluita raja- 61 tulta määrältä avaintoimittajia ja yhteistyökumppaneita. Yhtiö ei ole riippuvainen yksittäisestä toimittajasta, sillä yksittäisen isoimman toimittajan osuus vuoden 2014 ostoista oli alle 15 prosenttia. Yhtiöllä on lukuisia rahoitussopimuksia, jotka on kuvattu kohdassa ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset”. Ympäristö- ja muut lainsäädännölliset asiat Yhtiöllä on liiketoimintansa harjoittamiseen tarvittavat ympäristöluvat ja se noudattaa ympäristölainsäädäntöä ja -määräyksiä. Yhtiö kiinnittää huomiota myös raaka-aineiden laatuun ja turvallisuuteen sekä toimintansa ympäristövaikutuksiin. Kaikki Yhtiön porakruunut on esimerkiksi valmistettu 100 prosenttisesti kierrätettävästä Scandinavian Green Steel -teräksestä. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Yhtiö ei ole Esitteen päiväystä edeltävien 12 kuukauden aikana ollut osallisena oikeudenkäynneissä, välimiesmenettelyissä tai hallintomenettelyissä, joilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiö ole tietoinen tällaisten menettelyjen vireillä olosta tai alkamisen uhasta. Osingot Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön osinkopolitiikan. Yhtiö harjoittaa aktiivista, kassavirtaan pohjautuvaa osinkopolitiikkaa, pyrkimyksenä maksaa osinkoa keskimäärin 20–50 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Yhtiö kuitenkin arvioi osingonjaon edellytykset vuosittain siten, ettei mahdollinen osingonjako vaaranna Yhtiön strategiassa määriteltyjä kasvutavoitteita tai muita Yhtiön taloudellisia tavoitteita. Yhtiön maksamat osingot 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on esitetty alla olevassa taulukossa oikaistuna Esitteen päivämäärän mukaisella osakemäärällä. 1-12/2014 euroa Osinko tilikaudelta Osinko/osake* * 432 659,50 0,04 1-12/2013 (tilintarkastettu) 428 993,50 0,04 1-12/2012 395 994,00 0,04 Luku on oikaistu Esitteen päivämäärän mukaisella osakemäärällä eikä lukua ole tilintarkastettu. 62 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty 1) Yhtiön toteutunut pääomarakenne ja velkaantuneisuus, joka perustuu Yhtiön FAS:n mukaisesti laadittuihin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä 2) Yhtiön muokattu pääomarakenne ja velkaantuneisuus Listautumisannin jälkeen, ottaen huomioon Yhtiön Listautumisannissa saamien nettovarojen määrän olettaen, että Listautumisannissa lasketaan liikkeelle ja merkitään kaikki merkittäväksi tarjottavat 5 800 000 uutta Antiosaketta. Yhtiön Listautumisannissa saamien varojen nettomäärä on noin 29,8 miljoonaa euroa. Yhtiön Listautumisannissa saamien varojen määrä voi poiketa alla käytetyistä arvoista, mikäli Osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa laskelmassa käytetystä Alustavan Hintavälin keskihinnasta tai mikäli Antiosakkeita ei merkitä täysimääräisesti ja Listautumisanti päätetään toteuttaa siitä huolimatta. Taulukkoa lukiessa tulee huomioida, ettei Listautumisannin toteutuminen ole varmaa. Taulukkoa tulee lukea yhdessä Esitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja”, ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sekä Yhtiön tilintarkastettujen tilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa. PÄÄOMARAKENNE 31.3.2015, FAS Muokattu Toteutunut 1 000 euroa (tilintarkastamaton) Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Vakuudellinen Yhteensä 3 184 3 184 3 184 3 184 Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Vakuudellinen Yhteensä 6 327 6 327 6 327 6 327 Korollinen vieras pääoma 9 511 9 511 705 599 202 -192 12 889 14 203 705 32 769 202 -192 12 889 44 007 Likviditeetti (A) Rahat ja pankkisaamiset (B) Rahoitusarvopaperit (C) 1 442 1 396 46 31 247 31 201 46 Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma (D) Lainat rahoituslaitoksilta (E) 3 184 3 184 3 184 3 184 1 742 -28 062 6 327 6 327 6 327 6 327 Oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot Muuntoerot Kertyneet voittovarat Yhteensä Nettovelkaantuneisuus 1 000 euroa Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus yhteensä (F=D-A) Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma (G) Lainat rahoituslaitoksilta (H) Nettovelkaantuneisuus (G+F) 8 069 -21 736 Taseen ulkopuoliset vastuut on kuvattu kohdassa ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset - Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset”. Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön johdon mukaan Yhtiön käyttöpääoma on riittävä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi. 63 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Yhtiön tuloslaskelmasta, taseesta, rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitetyt tiedot perustuvat Yhtiön tilintarkastamattomiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sisältäen vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä jaksolta sekä tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöstietoihin 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön tilinpäätökset on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS). Yhtiö tulee jatkossa raportoimaan taloudellisen tuloksensa puolivuosittain. Tätä yhteenvetoa tulisi tarkastella yhdessä kappaleen ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sekä Esitteeseen sisällytettyjen Yhtiön tilintarkastamattomien kolmen kuukauden jakson taloudellisten tietojen sekä tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa. KONSERNIN TULOSLASKELMA 1 000 euroa Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Valmistus omaan käyttöön Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tilinpäätössiirrot Tuloverot Laskennallisten verojen muutos TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.31.3.2015 31.3.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 10 681 7 965 38 272 33 971 30 706 445 560 2 468 1 318 -844 135 2 15 2 94 175 112 154 -4 222 241 -2 495 -6 476 -3 312 -103 -2 078 -5 493 690 075 132 746 -12 167* -296 -8 767 -21 229* -1 339 -952 -4 875 -3 930 -3 518 -197 -44 -1 580 -175 -43 -1 170 -656 -222 -5 753 -589 -172 -4 691 -544 -115 -4 176 -257 -211 -1 005 -827 -736 -1 655 1 295 -1 286 382 -5 745 3 761 -5 461* 3 193 -5 234 1 834 406 -103 303 39 -157 -118 438 -522 -84 380 -876 -496 180 -503 -323 1 598 264 3 677 2 697 1 511 1 598 264 3 677 2 697 1 511 -310 5 1 294 -70 -4 190 -760 9 2 925 -583 -9 2 105 -346 -65 1 100 -15 1 -10 -24 -9 -1 -7 -18 387 401 248 036 KONSERNIN VOITTO 1 294 190 2 925 2 105 1 100 * Vuoden 2013 tuloslaskelman ryhmittelyä on korjattu vastaamaan vuoden 2012 ja 2014 kuluryhmittelyä. Lukua ei ole tilitarkastettu. KONSERNITASE 31.3.2015 31.3.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 1 000 euroa VASTAAVAA Pysyvät vastaavat (tilintarkastamaton) 64 (tilintarkastettu) Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat hyödykkeet yhteensä 73 84 742 899 132 31 262 425 88 69 585 742 146 34 252 432 205 19 155 379 111 1 996 2 903 32 378 5 420 111 2 017 2 465 6 0 4 599 111 1 990 2 587 5 277 4 970 111 1 940 2 543 6 36 4 637 111 2 026 2 536 142 0 4 814 5 304 309 2 180 183 4 241 245 2 177 180 1 331 332 6 628 5 207 5 957 5 248 5 525 4 099 1 192 7 594 271 19 13 176 1 999 770 5 176 65 3 8 013 3 189 992 6 381 1 246 30 11 838 1 410 796 4 711 814 0 7 731 1 772 710 3 482 316 1 529 7 810 6 737 743 10 404 413 5 738 743 7 413 420 19 421 440 8 858 27 84 983 553 10 505 6 548 0 33 907 361 7 849 6 335 31 78 598 597 7 639 6 279 4 36 678 412 7 410 4 800 6 21 383 760 5 970 46 46 37 37 30 30 28 28 - 1 396 2 285 1 559 2 455 3 342 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 25 867 18 597 21 809 18 043 17 562 VASTAAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 27 767 23 291 23 087 VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muuntoero Ed. tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma yhteensä 705 202 599 -192 11 596 1 294 14 203 705 202 225 -108 8 548 190 9 762 705 202 599 15 8 530 2 925 12 976 705 202 225 75 6 728 2 105 10 040 705 140 202 85 84 6 062 1 100 8 377 419 419 240 240 349 349 267 267 207 207 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä Sijoitukset Muut osakkeet ja osuudet Muut saamiset Sijoitukset yhtensä Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet/tavarat Muu vaihto-omaisuus Ennakkomaksut Vaihto-omaisuus yhteensä Saamiset Pitkäaikaiset Siirtosaamiset Lainasaamiset Pitkäaikaiset yhteensä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Lainasaamiset Laskennallinen verosaaminen Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset yhteensä Arvopaperit Muut arvopaperit Yhteensä Rahat ja pankkisaamiset Pakolliset varaukset Muut pakolliset varaukset Pakolliset varaukset yhteensä 65 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen yhteensä 6 327 6 327 5 787 5 787 5 207 5 207 5 750 5 750 6 098 6 098 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Laskennallinen verovelka Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen yhteensä 3 184 170 5 703 9 132 849 1 500 11 547 1 849 318 4 259 9 98 563 918 8 015 3 248 289 3 984 22 131 346 1 215 9 235 2 311 199 3 569 11 98 161 886 7 235 3 296 210 3 722 73 92 1 011 8 405 Vieras pääoma yhteensä 17 873 13 802 14 442 12 985 14 503 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 27 767 23 291 23 087 KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA 1 000 euroa Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Rahoitustuotot ja -kulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 1.1.1.1.31.3.2015 31.3.2014 (tilintarkastamaton) 1.1.31.12.2014 1.1.1.1.31.12.2013 31.12.2012 (tilintarkastettu) 1 598 201 3 677 2 697 1 511 257 -303 -148 207 118 -45 1 005 84 93 827 496 99 736* 323* 21* 1 404 481 4 858 4 118 2 590* -2 887 -1 337 -471 -283 -232 -1 598** -580* -4 108 79 -283* 2 588 -232 1 214 941 1 063 -124 1 788* 1 581 2 475** 3 516* Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan rahavirta (A) -103 405 -310 -240 -240 39 -157 -70 753 753 -522 -876 -503 438 -760 737 737 380** -583 1 396** 1 396** 180 -346 2 847* 2 847* Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Myönnetyt lainat Investoinnit muihin sijoituksiin Pitkäaikaisten saamisten muutos Luovutustulot muista sijoituksista Investointien rahavirta (B) -929 4 -925 -85 10 -75 -1 713 -713 -872* -374 0 49 -2 038 20 -693 -394 -67 162 -1 171* -1 165 678 -1 301 703** 1 676 -73 1 075 0 -462 37 -423 374 -145 211 937 -543 -429 140 -985 -349 -396 0 0 85 488 891 -328 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoimen rahavirta ennen veroja Kassavirta ennen rahoitusta (A + B) Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankinta Muuntoeron muutos Konserniaktiivan muutos Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako 66 Rahoituksen rahavirta (C) 1 002 -848 405 -1 590 1 136 Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys (+)/vähennys(-) -163 -170 -896 -887 2 812 Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Taseen mukainen rahavarojen muutos 1 559 1 396 -163 2 455* 2 285 -170 2 455 1 559 -896 3 342 2 455** -887** 530 3 342 2 812 * 2012 rahoituslaskelmaa on korjattu havaittujen merkki- ja ryhmittelyvirheiden osalta. Korjauksella ei ole vaikutusta vuoden 2012 kokonaistason rahavirtaan. Lukua ei ole tilitarkastettu. ** Luku on vuoden 2014 tilitarkastetun rahoituslaskelman vertailuluku. Rahoituslaskelman ryhmittely on vaihtunut vuosien 2013 ja 2014 välillä. Lukua ei ole tilintarkastettu. KONSERNIN TUNNUSLUVUT 1.1.–31.3. 1.1.–31.3. 2015 2014 (tilintarkastamaton) Liikevaihto, 1 000 euroa Liikevaihdon kasvu, % Käyttökate, 1 000 euroa Käyttökate, osuus liikevaihdosta, % EBITA, 1 000 euroa EBITA, osuus liikevaihdosta, % Liikevoitto, 1 000 euroa Liikevoitto, osuus liikevaihdosta, % Katsauskauden tulos, 1 000 euroa Katsauskauden tulos, osuus liikevaihdosta, % Osakekohtainen tulos (EPS), euroa Oman pääoman tuotto, % Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE), % Korolliset nettovelat, 1 000 euroa Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Bruttoinvestoinnit, 1 000 euroa Bruttoinvestoinnit, osuus liikevaihdosta, % Tutkimus- ja tuotekehityskulut, osuus liikevaihdosta, % Henkilöstö katsauskauden lopussa * 1.1.–31.12. 1.1.–31.12. 1.1.–31.12. 2014 2013 2012 (tilintarkastamaton) 10 681 34,1 1 553 14,5 1 310 12,3 1 295 12,1 1 294 12,1 8 069 43,9 56,8 929 8,7 7 965 593 7,4 397 5,0 382 4,8 190 2,4 5 314 41,6 54,4 85 1,1 38 272* 12,7 4 765 12,5 3 819 10,0 3 761* 9,8* 2 925* 7,6 0,29 25,4* 21,2 6 866 47,4* 52,9 1 731 4,5 33 971* 10,6 4 020 11,8 3 251 9,6 3 193* 9,4* 2 105* 6,2 0,21 22,9* 19,9 5 578 43,5* 55,6 848 2,5 30 706* 13,4 2 570 8,4 1 892 6,2 1 834* 6,0* 1 100* 3,6 0,11 14,4* 12,0 6 053 36,8* 72,2 879 2,9 2,7 2,4 2,1 1,5 1,3 120 100 109 94 87 Tilintarkastettu TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Käyttökate = Liikevoitto + Poistot ja arvonalentumiset EBITA = Liikevoitto + Konserniliikearvon poistot Osakekohtainen tulos (EPS), euroa = Oman pääoman tuotto, % = Tilikauden voitto (tappio) Osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä (keskimäärin tilikauden aikana) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma (keskimäärin tilikauden aikana) 67 x 100 Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja + Korkokulut ja muut rahoituskulut Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % = Korolliset nettovelat = Omavaraisuusaste, % = Nettovelkaantumisaste, % = Oma pääoma (keskimäärin tilikauden aikana) + Korolliset rahoitusvelat (pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, keskimäärin tilikauden aikana) x 100 Lyhytaikaiset ja pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta - Rahat ja pankkisaamiset - Lyhytaikaiset rahoitusarvopaperit Oma pääoma Taseen loppusumma – Saadut ennakot Korolliset nettovelat Oma pääoma 68 x 100 x 100 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Seuraava katsaus tulisi lukea yhdessä muualla Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (FAS). Yhtiö tulee jatkossa raportoimaan taloudelliset tietonsa puolivuosittain. Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta. Toteutuvat tulokset voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa esitetystä. Katso ”Riskitekijät” ja ”Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat”. Tulokseen vaikuttavia tekijöitä Makrotaloudellinen kehitys: Yleinen maailmanlaajuinen taloudellinen kehitys ja Yhtiön taloudellinen asema, luottamus liiketoimintaan sekä rahoituksen saatavuus voivat vaikuttaa Yhtiön myyntivolyymeihin ja sitä kautta Yhtiön tulokseen. Taloudellinen kehitys voi myös lykätä asiakkaiden uusia projekteja ja sitä kautta viivästyttää Yhtiön tuotteiden tilauksia ja näin ollen vaikuttaa Yhtiön tulokseen. Robitin tuotteiden kysyntä: Yhtiön tuotteiden ja palvelujen kysyntään vaikuttavat muutokset sen toimintamarkkinoiden aktiivisuudessa, johon puolestaan vaikuttavat yleinen taloudellinen tilanne, muutokset loppuasiakkaiden käyttäytymisessä ja teknologinen kehitys. Toimintamarkkinoiden keskeisiä suuntauksia, joiden Yhtiön johto uskoo vaikuttavan Robitin asiakkaisiin, on kuvattu kohdassa ”Markkinaja toimialakatsaus – Yhtiöön vaikuttavat keskeisimmät tekijät ja markkinatrendit”. Yhtiön toimintamarkkinoiden kasvu: Yhtiön toimintamarkkinoiden kasvu vaikuttaa Yhtiön myyntivolyymeihin ja sitä kautta Yhtiön tulokseen. Yhtiön tulos on erityisesti riippuvainen top hammer- ja DTHporausta suorittavien Yhtiön asiakkaiden tuotantomääristä. Jakeluverkoston tehokkuus: Yhtiöllä on myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Hangzhoussa, Kiinassa. Yhtiön jakeluverkosto kattaa tällä hetkellä noin 160 jakelijaa. Robit jatkaa jakelijaverkostonsa tukemista ja tähtää tulevaisuudessa myös suoramyynnin kasvattamiseen valikoiduille alueille ja asiakkaille. Lisätäkseen yhä jakelijaverkostonsa tehokkuutta, Robit seuraa aktiivisesti jakelijaverkostonsa rakennetta ja toimintaa. Kilpailu: Yhtiö toimii erittäin kilpailluilla markkinoilla. Kilpailun johdosta Yhtiön kilpailijat nopeuttavat liiketoiminnan kehitystään ja arvioivat liiketoimintaansa uudelleen. Kilpailutilanteessa tapahtuvilla muutoksilla voi olla olennainen vaikutus Yhtiön kasvumahdollisuuksiin ja sitä kautta Yhtiön tulokseen. Katso ”Markkina- ja toimialakatsaus – Kilpailullinen markkinatilanne”. Tuotteiden elinkaari: Yhtiö valmistaa porauksessa käytettäviä kulutusosia tunnelinporauksen, maalämmityksen ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Yhtiön tuotteiden keskimääräinen elinkaari on pitkä ja tuotemallisto pysyy stabiilina. Raaka-aineiden ja tarvikkeiden hinnat: Robitin liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat vaihtelut raakaaineiden ja tarvikkeiden hinnoissa. Yhtiön tuotteissa käytetty pääasiallinen raaka-aine on teräs. Sen lisäksi tuotteissa käytetään kovametallinastoja. Edellä mainittujen aineiden hinta ja saatavuus voivat vaihdella muun muassa tarjonnasta ja kysynnästä, tuottajien kapasiteetista ja ympäristölainsäädännön asettamista vaatimuksista ja rajoituksista riippuen ja näin ollen vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Raaka-aineiden ja komponenttien hintojen muutokset voivat myös vaikuttaa varastojen arvoon. Johto ja henkilöstö: Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja henkilöstön ammattitaidosta sekä siitä, kuinka hyvin Yhtiö pystyy hankkimaan, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan ammattitaitoista henkilöstöä organisaation joka tasolla sekä ylläpitämään henkilöstön ammattitaitoa. Jos Yhtiö epäonnistuu avainhenkilöiden ja työntekijöiden rekrytoinnissa, ammattitaidon ylläpitämisessä ja henkilöiden pitämisessä Yhtiön palveluksessa, saattaa näillä olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön kilpailuasemaan ja kannattavuuteen ja sitä kautta Yhtiön tulokseen. Valuuttakurssien vaihtelut: Yhtiöön kohdistuu valuuttakurssiriski useissa valuutoissa. 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla noin 74 prosenttia Robitin liikevaihdosta tuli yhtiöistä euroalueen ulkopuolelta. Robitin liikevaihdon päävaluutat ovat euro, Yhdysvaltojen dollari ja Etelä-Korean won. Samalla jaksolla noin 34 prosenttia Robitin kuluista oli muissa valuutoissa kuin euroissa. Robitin kulujen päävaluutat ovat euro, Yhdysvaltojen dollari ja Etelä-Korean won. 69 Yhtiön johdon mukaan Yhtiön tulokseen vaikuttavat myös tietyt, pääasiassa luonteeltaan sisäiset tekijät, joista tärkeimpiä ovat seuraavat: Yhtiön kyky neuvotella kilpailukykyiset ehdot toimittajiensa, asiakkaidensa ja muiden yhteistyökumppaneidensa kanssa; Yhtiön menestyminen tuotteiden hinnoittelussa, etenkin kilpailijoihin verrattuna; Yhtiön teknologiavalinnat ja kyky kaupallistaa teknologiat kilpailukykyisiksi tuotteiksi ja siirtää ne menestyksellisesti tuotantoon; Yhtiön menestyminen hankinnoissa, esimerkiksi oikeat materiaalivalinnat ja -määrät sekä toimitusketjun ja logistiikan hallinta; Muutokset toimittajissa ja Yhtiön kyky hallita toimitusketjua; Yhtiön toiminnan kustannustehokkuus ja Yhtiön kyky kasvattaa sen myyntivolyymeja; Yhtiön menestyminen sen tekemissä investoinneissa, etenkin kustannusten, aikataulujen ja tuottavuuden osalta; Yhtiön kyky tuottaa jatkuvasti korkealaatuisia tuotteita; Yhtiön menestyminen tuotekehityksessä sekä tuotteiden modifikaatiossa; Mahdolliset keskeytykset tuotannossa voivat aiheuttaa viivästyksiä tuotteiden toimituksissa. Edellisen tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia vuoden 2014 tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen. Alla kuvataan Yhtiön tilikauden 2014 jälkeisiä tapahtumia. Yhtiö aloitti alkuvuodesta 2015 Listautumisantia koskevat selvitykset yhdessä neuvonantajiensa kanssa. Osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 29.4.2015. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 27.4.2015 päätti Yhtiön yhtiömuodon muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi, Yhtiön toiminimen muuttamisesta Robit Oyj:ksi ja Yhtiön osakkeiden jakamisesta suhteessa 1:150, minkä johdosta Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 67 226 osakkeesta 10 083 900 osakkeeseen. Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös hallitukselle annetusta osakeantivaltuutuksesta, jonka nojalla voidaan laskea liikkeelle 8 500 000 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallitus päätti 4.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti enintään 5 800 000 antiosaketta käsittävästä Osakeannista, jossa poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi sekä pääomarakenteen vahvistamiseksi. Yhtiö aloitti maaliskuussa 2015 DTH-tuotteiden vuokraustoiminnan, jota tarjotaan pääasiallisesti urakoitsijoille, jotka tarvitsevat isokokoisia teriä vain muutamien reikien poraamiseen. Vuokrattavat tuotteet voidaan vuokra-ajan jälkeen joko myydä tai vuokrata uudelleen. Vuokraperusteena on arvioitu porattavien reikien määrä sekä porattu metrimäärä. Yhtiö on 29.4.2015 nostanut Pohjola Pankki Oyj:n myöntämän määräaikaislainan nostovaran noin 435 tuhatta euroa, josta noin 65 tuhatta euroa käytetään laiteinvestoinnin maksamiseen sekä loput noin 370 tuhatta euroa käytössä olevan luottolimiitin takaisinmaksuun. Tulevaisuudennäkymät Vuonna 2015 Yhtiön liikevaihdon odotetaan jatkavan kasvuaan. Yhtiön näkemyksen mukaan sen liiketoimintaympäristössä on nähtävissä merkkejä kysynnän piristymisestä ja vastaperustettujen myyntiyhtiöiden ja suunnitellun uuden myyntiyhtiön uskotaan parantavan Yhtiön asemaa markkinoilla. Robit Korea Ltd.:n tuotteiden jatkuva integrointi mahdollistaa laajemman tuotetarjonnan suurille asiakkuuksille. Liiketoiminnan tulos Seuraavassa katsauksessa on kuvattu Yhtiön liiketoiminnan tulosta 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Liiketoiminnan tuloksen kuvauksessa keskitytään seuraaviin tuloslaskelman eriin: liikevaihto, valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos, liiketoiminnan muut tuotot, materiaalit ja palvelut, henkilöstökulut, poistot ja arvonalentumiset, liiketoiminnan muut kulut, liikevoitto tai -tappio, rahoitustuotot ja -kulut, verot ja katsaus- tai tilikauden voitto. Yhtiötä koskevat tiedot on esitetty yhtenä raportointisegmenttinä. Yhtiö tulee jatkossa raportoimaan taloudellisen tuloksensa puolivuosittain. 70 31.3.2015 päättynyt kolmen kuukauden jakso verrattuna 31.3.2014 päättyneeseen kolmen kuukauden jaksoon Liikevaihto Yhtiön liikevaihto 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 10 681 tuhatta euroa ja se kasvoi 2 716 tuhatta euroa eli 34,1 prosenttia verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson liikevaihtoon, joka oli 7 965 tuhatta euroa. Kasvu johtui orgaanisesta kasvusta, joka on perustunut vuoden 2014 aikana hankituille uusille asiakkaille tapahtuneesta myynnistä sekä tasaisena jatkuneesta myynnistä olemassa oleville asiakkaille. Lisäksi Yhtiön tytäryhtiön Robit Inc.:n (Yhdysvallat) myyntitoiminta alkoi tuottaa liikevaihtoa varsinaisesti huhtikuusta 2014 ja Robit SA (Etelä-Afrikka) perustettiin huhtikuussa 2014 eli näiden yhtiöiden tuottama lisäys liikevaihtoon ei näy vielä 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 445 tuhatta euroa ja ne laskivat 115 tuhatta euroa eli 20,5 prosenttia verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutokseen, joka oli 560 tuhatta euroa. Vuonna 2014 Yhtiö teki päätöksen kasvattaa varastoja tuotteiden saatavuuden ja toimituksen luotettavuuden parantamiseksi, jolloin varaston tasoa ei ollut 31.3.2015 päättyneellä jaksolla tarpeen kasvattaa enempää, kuin mitä liikevaihdon kasvu edellytti. Valmistus omaan käyttöön Yhtiö on 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla valmistanut tuotteita omaan käyttöön 135 tuhatta euroa. Valmistus omaan käyttöön liittyy Yhtiön aloittamaan DTH-tuotteiden vuokraukseen, katso ”– Edellisen tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat”. 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla valmistus omaan käyttöön liittyi Robit Sense Systems -tuotekehityskulujen aktivointiin. Liiketoiminnan muut tuotot Yhtiön liiketoiminnan muut tuotot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat 2 tuhatta euroa eli sama kuin 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson liiketoiminnan muut tuotot. Yhtiön 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson liiketoiminnan muut tuotot koostuivat lähinnä romuteräksen myynnistä. Kulut Materiaalit ja palvelut Yhtiön materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat -6 476 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson materiaaleihin ja palveluihin liittyviin kuluihin, jotka olivat -5 493 tuhatta euroa. Materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut ovat kasvaneet lähes samassa suhteessa liikevaihdon kanssa. Henkilöstökulut Yhtiön henkilöstökulut 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat -1 580 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson henkilöstökuluihin, jotka olivat -1 170 tuhatta euroa. Vuoden 2015 ja 2014 aikana Yhtiöön on palkattu lisää henkilöstöä, mikä nostaa henkilöstökuluja vertailujakson kuluihin nähden. Poistot ja arvonalentumiset Yhtiön poistot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat 257 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson poistoihin, joka olivat 211 tuhatta euroa. Kasvu johtui pääasiassa Robit Sense Systems -tuotekehityskulujen aktivoinnista. Kasvuun vaikutti myös käyttöomaisuuden lisäys, joka laajensi poistopohjaa. 71 Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat -1 655 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson liiketoiminnan muihin kuluihin, jotka olivat -1 286 tuhatta euroa. Kasvu perustui liikevaihdon kasvuun. Liikevoitto Yhtiön liikevoitto 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 1 295 tuhatta euroa (12,1 prosenttia liikevaihdosta) ja se kasvoi 913 tuhatta euroa eli 239,0 prosenttia verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson liikevoittoon, joka oli 382 tuhatta euroa (4,8 prosenttia liikevaihdosta). Kasvu johtui sekä liikevaihdon kasvusta että euron heikkenemisestä etenkin suhteessa Yhdysvaltain dollariin. Rahoitustuotot ja -kulut Yhtiön nettorahoitustuotot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat 303 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson nettorahoituskuluihin, jotka olivat 118 tuhatta euroa. Muutos johtui valuuttakurssien positiivisesta muutoksesta. Lisäksi Etelä-Korean yhtiöllä on Robitilta saatu euromääräinen laina, joka euron heikentymisestä myös suhteessa woniin on Etelä-Korean yhtiölle aiempaa edullisempi ja tuottaa täten konsernille rahoitustuottoja. Tuloverot Yhtiön tuloverot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olivat 310 euroa ja ne kasvoivat 240 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson tuloveroihin, jotka olivat 70 tuhatta euroa. Yhtiön efektiivinen veroaste oli 19 prosenttia 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Katsauskauden voitto Yhtiön katsauskauden voitto 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 1 294 tuhatta euroa ja se kasvoi 1 104 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson voittoon, joka oli 190 tuhatta euroa. Kasvu johtui liikevaihdon ja liikevoiton kasvusta sekä valuuttakurssien tuottamasta voitosta. 31.12.2014 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2013 päättyneeseen tilikauteen Liikevaihto Yhtiön liikevaihto 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta oli 38 272 tuhatta euroa ja se kasvoi 4 301 tuhatta euroa eli 12,7 prosenttia verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden liikevaihtoon, joka oli 33 971 tuhatta euroa. Kasvu johtui pääosin myyntimaiden määrän lisäyksestä sekä olemassa olevien asiakkuuksien myyntivolyymien kasvusta. Lisäksi alueellisten myyntiyhtiöiden liikevaihto kehittyi positiivisesti 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella, koska Robit Inc.:n (Yhdysvallat) myyntitoiminta alkoi varsinaisesti vuonna 2014 ja Robit SA (Etelä-Afrikka) perustettiin huhtikuussa 2014. Näin ollen liikevaihdon kasvu perustui orgaaniseen kasvuun. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta oli 2 468 tuhatta euroa ja se kasvoi 1 150 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutokseen, joka oli 1 318 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä päätöksestä kasvattaa varastoja tuotteiden saatavuuden ja toimituksen luotettavuuden parantamiseksi. Varastojen kasvu on lähinnä keskittynyt Etelä-Koreaan ja Etelä-Afrikkaan, jossa perustettiin myyntiyhtiö vuonna 2014. Näiden maiden yhteenlaskettu varastojen kasvu muodostaa yli puolet valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen kokonaiskasvusta. Liiketoiminnan muut tuotot Yhtiön liiketoiminnan muut tuotot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 175 tuhatta ja se kasvoi 63 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden liiketoiminnan muihin tuottoihin, jotka olivat 112 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä vanhojen käyttöomaisuuskoneiden myynnistä saaduista tuotoista. 72 Kulut Materiaalit ja palvelut Yhtiön materiaali- ja palveluhankinnat koostuvat teräksestä, kovametallinastoista ja muista kolmansien osapuolien tuoteostoista sekä alihankinnan koneistuspalveluista. Yhtiön materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 24 746 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden materiaaleihin ja palveluihin liittyviin kuluihin, jotka olivat 21 229 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä liikevaihdon kasvusta. Henkilöstökulut Yhtiön henkilöstökulut 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 5 753 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden henkilöstökuluihin, jotka olivat 4 691 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä myynti-, asiakaspalvelu- ja tuotekehitystoimintojen vahvistamiseksi tehdyistä rekrytoinneista. Poistot ja arvonalentumiset Yhtiön suunnitelman mukaiset poistot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 1 005 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden suunnitelman mukaisiin poistoihin, joka olivat 827 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä aktivoitujen tutkimus- ja tuotekehityskulujen poistoista vuonna 2014 sekä kasvaneesta poistopohjasta. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 5 745 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden liiketoiminnan muihin kuluihin, jotka olivat 5 461 tuhatta euroa. Kulujen kasvu johtui myyntivolyymien ja työntekijöiden määrän kasvusta sekä aktiivisesta myyntitoiminnasta uusissa myyntiyhtiöissä Yhdysvalloissa ja Etelä-Afrikassa. Kulut ovat kuitenkin kasvaneet suhteellisesti vähemmän kuin Yhtiön toiminnan volyymi johtuen Yhtiön tehokkaasta kulujen seurannasta. Liikevoitto Yhtiön liikevoitto 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta oli 3 761 tuhatta euroa (9,8 prosenttia liikevaihdosta) ja se kasvoi 568 tuhatta euroa eli 18 prosenttia verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden liikevoittoon, joka oli 3 193 tuhatta euroa (9,4 prosenttia liikevaihdosta). Kasvu johtui lähinnä liikevaihdon kasvusta ja muiden liiketoiminnan kulujen maltillisesta kasvusta. Rahoitustuotot ja -kulut Yhtiön nettorahoituskulut 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 84 tuhatta euroa ja ne laskivat 412 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden nettorahoituskuluihin, jotka olivat 496 tuhatta euroa. Laskuun vaikuttivat muun muassa Etelä-Korean tytäryhtiön velkojen rahoittaminen edullisimmilla rahoitusjärjestelyillä, mikä johti korkomenojen laskuun. Lisäksi rahoituskuluihin vaikuttivat myös valuuttakurssien positiiviset muutokset. Tuloverot Yhtiön tuloverot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta olivat 760 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 177 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden tuloveroihin, jotka olivat 583 tuhatta euroa. Yhtiön efektiivinen veroaste oli 20,68 prosenttia 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Tilikauden voitto Yhtiön tilikauden voitto 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta oli 2 925 tuhatta euroa ja se kasvoi 820 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden voittoon, joka oli 2 105 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä liikevaihdon kasvusta. 73 31.12.2013 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2012 päättyneeseen tilikauteen Liikevaihto Yhtiön liikevaihto 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 33 971 tuhatta euroa ja se kasvoi 3 266 tuhatta euroa eli 10,6 prosenttia verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liikevaihtoon, joka oli 30 706 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä aktiivisen myyntityön tuomasta myyntimaiden määrän kasvusta ja Etelä-Korean tuotteiden integraatiosta jakelija- ja välittäjäverkostoon ja näin ollen tuotteiden tuomisesta olemassa olevien ja uusien asiakkaiden saataville. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 1 318 tuhatta euroa ja se kasvoi 2 162 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutokseen, joka oli -844 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä tietoisesta prosessien muutoksesta, jossa luovuttiin varastojen tarkoituksellisesta vähentämisestä ennen vuoden loppua. Toimenpiteellä pyrittiin parantamaan tuotteiden saatavuutta. Liiketoiminnan muut tuotot Yhtiön liiketoiminnan muut tuotot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 112 tuhatta euroa ja ne laskivat 43 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liiketoiminnan muihin tuottoihin, jotka olivat 154 tuhatta euroa. Muut tuotot 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella koostuivat lähinnä tutkimus- ja kehittämisavustuksista Tekesiltä ja yhtiön kehittämisavustuksesta ELY-keskukselta. Kulut Materiaalit ja palvelut Yhtiön materiaali- ja palveluhankinnat koostuvat teräksestä ja kovametallinastoista ja muista kolmansien osapuolien tuotteista sekä koneistuspalveluista. Yhtiön materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 21 229 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden materiaaleihin ja palveluihin liittyviin kuluihin, jotka olivat 18 036 tuhatta euroa. Kasvu johtui pääosin liikevaihdon kasvusta, sillä materiaalien ja palveluiden suhteellinen osuus liikevaihdosta yhdistettynä valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutokseen on pysynyt lähes samalla tasolla. Henkilöstökulut Yhtiön henkilöstökulut 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 4 691 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden henkilöstökuluihin, jotka olivat 4 176 tuhatta euroa. Yhtiö on vuonna 2013 palkannut uusia työntekijöitä kasvun mahdollistamiseksi. Poistot ja arvonalentumiset Yhtiön suunnitelman mukaiset poistot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 827 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden suunnitelman mukaisiin poistoihin, joka olivat 736 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä vuoden 2013 aikana tehdyistä investoinneista kiinteään omaisuuteen. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 5 461 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liiketoiminnan muihin kuluihin, jotka olivat 5 234 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä myyntivolyymien mukanaan tuomasta kasvusta liittyen muun muassa kasvaneisiin pakkaus- ja rahtikustannuksiin, sähkö- sekä matkustus- ja markkinointikulujen kasvusta. Liikevoitto Yhtiön liikevoitto 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 3 193 tuhatta euroa (9,4 prosenttia liikevaihdosta) ja se kasvoi 1 359 tuhatta euroa eli 74,1 prosenttia verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liikevoittoon, joka oli 1 834 tuhatta euroa (6,0 prosenttia liikevaihdosta). Kasvu johtui lähinnä kiinteiden kulujen laskusta Suomessa. Vuonna 2012 tulokseen vaikuttivat negatiivisesti Etelä-Korean tytäryhtiön liiketoiminnan integrointiin liittyneet kulut. 74 Rahoitustuotot ja -kulut Yhtiön nettorahoituskulut 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 496 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 173 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden nettorahoituskuluihin, jotka olivat 323 tuhatta euroa. Rahoituskulujen kasvu johtui pääosin valuuttakurssien muutoksiin liittyneistä kurssitappioista. Tuloverot Yhtiön tuloverot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta olivat 583 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 237 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden tuloveroihin, jotka olivat 346 tuhatta euroa. Yhtiön efektiivinen veroaste oli 21,62 prosenttia 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Tilikauden voitto Yhtiön tilikauden voitto 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 2 105 tuhatta euroa ja se kasvoi 1 005 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden voittoon, joka oli 1 100 tuhatta euroa. Kasvu johtui lähinnä liikevaihdon kasvusta. Maksuvalmius ja pääoman lähteet Yleiskatsaus Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa pääasiallisesti liiketoiminnasta saatavan rahavirran avulla. Yhtiöllä on lisäksi kahden miljoonan euron luottolimiitti nettokäyttöpääoman ja investointien rahoitustarpeiden tasapainottamiseksi. Yhtiöllä oli 31.3.2015 käytössään tästä luottolimiitistä 1 847 tuhatta euroa. Yhtiön rahoitusjärjestelyt muodostuvat määräaikaislainoista rahoitusyhtiöltä, yhteensä 6 781 tuhatta euroa 31.3.2015. Lisäksi Yhtiöllä on osamaksuluottoja yhteensä 901 tuhatta euroa 31.3.2015. Esitteen päivämääränä luottojen ja lainojen maturiteetti on 3-8 vuotta lainatyypistä riippuen. Katso ” – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset”. Yhtiön rahavarat 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 1 396 tuhatta euroa ja nettovelkaantumisaste 56,8 prosenttia. Osana Listautumisantia Yhtiö järjestää Osakeannin, josta saatavien nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 29,811 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, lisätietoja esitetään kohdassa ”Listautumisannin tausta, syyt ja varojen käyttö”. Konsernin rahavirtalaskelma 1.1.-31.3.2015 1 000 euroa 1.1.-31.3.2014 (tilintarkastamaton) Liiketoiminnan nettorahavirrat Investointien nettorahavirrat Rahoituksen nettorahavirrat Rahavarojen muutos 1.1.31.12.2014 1.1.31.12.2013 1.1.31.122012 (tilintarkastettu) -240 -925 1 002 753 -75 -848 -163 -170 737 -2 038 405 -896 1 396** -693 -1 590 -887** 2 847* -1 171* 1 136 2 812 * 2012 rahoituslaskelmaa on korjattu havaittujen merkki- ja ryhmittelyvirheiden osalta. Korjauksella ei ole vaikutusta vuoden 2012 kokonaistason rahavirtaan. Lukua ei ole tilitarkastettu. ** Luku on vuoden 2014 tilitarkastetun rahoituslaskelman vertailuluku. Rahoituslaskelman ryhmittely on vaihtunut vuosien 2013 ja 2014 välillä. Lukua ei ole tilintarkastettu. Rahavarojen muutos Rahavarojen muutos 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolla oli -163 tuhatta euroa ja 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolla -170 tuhatta euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli -896 tuhatta euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli -887 tuhatta euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella oli 2 812 tuhatta euroa. 11 Laskettu Alustavan Hintavälin keskihinnalla. 75 Liiketoiminnan nettorahavirta Liiketoiminnan nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli -240 tuhatta euroa, ja se laski 993 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päätyneen kolmen kuukauden jakson liiketoiminnan nettorahavirtaan, joka oli 753 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä myyntisaamisten ja vaihtoomaisuuden lisäyksestä varaston kasvun johdosta. Liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 737 tuhatta euroa, ja se laski 659 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päätyneen tilikauden liiketoiminnan nettorahavirtaan, joka oli 1 396 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä kasvaneesta voitosta ennen satunnaisia eriä sekä vaihtoomaisuuden olennaisesta lisäyksestä vuonna 2014. Rahoituslaskelman erä ”Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä” on kasvanut konsernitasolla johtuen pääasiassa Yhtiön kasvaneesta liikevaihdosta. Yhtiö on onnistunut hallitsemaan kulujen kasvua, mikä on johtanut myös parannukseen yhtiön kannattavuudessa. Myös Yhdysvaltain dollarin kurssin myönteinen kehitys suhteessa euroon on kasvattanut osaltaan kyseistä erää. Liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 1 396 tuhatta euroa ja se laski 1 451 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päätyneen tilikauden liiketoiminnan nettorahavirtaan, joka oli 2 847 tuhatta euroa. Muutos johtui pääosin kasvaneesta voitosta ennen satunnaisia eriä sekä lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäyksestä vuonna 2013. Rahoituslaskelman erä ”Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä” on kasvanut konsernitasolla johtuen pääasiassa yhtiön kasvaneesta liikevaihdosta. Yhtiö on onnistunut hallitsemaan kulujen kasvua, mikä on johtanut myös parannukseen yhtiön kannattavuudessa. Investointien nettorahavirta Investointien nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli -925 tuhatta euroa, ja investoinnit kasvoivat 850 tuhannella eurolla verrattuna 31.3.2014 päätyneen kolmen kuukauden jakson investointien nettorahavirtaan, joka oli -75 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä Robit Sense Systems -kehityskulujen aktivoinnista sekä käyttöomaisuuteen tehdyistä investoinneista, katso ” – Tasetietoja – Vastaavaa - Pysyvät vastaavat”. Investointien nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli -2 038 tuhatta euroa ja investoinnit kasvoivat 1 345 tuhannella eurolla verrattuna 31.12.2013 päätyneen tilikauden investointien nettorahavirtaan, joka oli -693 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä investoinneista aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin vuonna 2014, jossa keskeisiä tekijöitä olivat vuonna 2014 tehty tutkimus- ja tuotekehityskulujen aktivointi muihin pitkävaikutteisiin menoihin ja Etelä-Koreassa tehty investointi tuotantolinjoihin. Investointien nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli -693 tuhatta euroa ja investoinnit vähenivät 478 tuhannella eurolla verrattuna 31.12.2012 päätyneen tilikauden investointien nettorahavirtaan, joka oli -1 171 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä Etelä-Korean tytäryhtiön loppujen osakkeiden hankinnasta vuonna 2012, jonka seurauksena Etelä-Korean tytäryhtiön omistusosuus nousi 100 prosenttiin aiemmasta 70 prosentista. Rahoituksen nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 1 002 tuhatta euroa, ja se kasvoi 1 850 tuhatta euroa verrattuna 31.3.2014 päätyneen kolmen kuukauden jakson rahoituksen nettorahavirtaan, joka oli -848 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä luottolimiitin lisäyksestä. Rahoituksen nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 405 tuhatta euroa ja se kasvoi 1 995 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2013 päättyneen tilikauden rahoituksen nettorahavirtaan, joka oli -1 590 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä lyhytaikaisten lainojen lisäyksestä Etelä-Koreassa vuonna 2014. Rahoituksen nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli -1 590 tuhatta euroa ja se laski 2 726 tuhatta euroa verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden rahoituksen nettorahavirtaan, joka oli 1 136 tuhatta euroa. Muutos johtui lähinnä pitkä- ja lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksuista ja lyhytaikaisten lainojen konvertoinneista pitkäaikaisiksi lainoiksi vuonna 2013. 76 Tasetietoja Vastaavaa Pysyvät vastaavat Pysyvät vastaavat koostuvat aineettomista hyödykkeistä, kuten Robit Korea Ltd:n (aiemmin YP Robit Ltd.) yritysostoon liittyvästä konserniliikearvosta, aineettomista oikeuksista ja muista pitkävaikutteisista menoista, sekä aineellisista hyödykkeistä, kuten maa- ja vesialueista, rakennuksista ja rakennelmista, koneista ja kalustosta, muista aineellisista hyödykkeistä sekä ennakkomaksuista ja keskeneräisistä hankinnoista sekä sijoituksista muihin osakkeisiin ja osuuksiin sekä muista saamisista. Pysyvät vastaavat olivat 6 628 tuhatta euroa 31.3.2015 ja ne kasvoivat 1 421 tuhatta euroa verrattuna 5 207 tuhanteen euroon 31.3.2014. Muutos johtui käyttöomaisuuden lisäyksestä kalustehankinnoilla, keskeneräisillä konehankinnoilla sekä Suomessa että Etelä-Koreassa sekä vuokraustoiminnan aloittamisen perusteella tehdystä vuokraustoimintaan liittyvien tuotteiden siirrosta vaihto-omaisuudesta käyttöomaisuuteen. Pysyvät vastaavat olivat 5 957 tuhatta euroa 31.12.2014 ja ne kasvoivat 709 tuhatta euroa verrattuna 5 248 tuhanteen euroon 31.12.2013. Muutos johtui lähinnä vuonna 2014 tehdystä tutkimus- ja tuotekehityskulujen aktivoinnista muihin pitkävaikutteisiin menoihin ja Etelä-Koreassa tehdystä investoinnista tuotantolinjoihin. Pysyvät vastaavat olivat 5 248 tuhatta euroa 31.12.2013 ja ne laskivat 277 tuhatta euroa verrattuna 5 525 tuhanteen euroon 31.12.2012. Muutos johtui lähinnä konserniliikearvon ja käyttöomaisuuden poistoista. Vaihtuvat vastaavat Yhtiön vaihtuvat vastaavat koostuvat vaihto-omaisuudesta, kuten aineista ja tarvikkeista, keskeneräisistä tuotteista, valmiista tavaroista, muusta vaihto-omaisuudesta sekä ennakkomaksuista, pitkäaikaisista ja lyhytaikaisista saamisista kuten siirtosaamisista ja lainasaamisista, myyntisaamisista, laskennallisesta verosaamisesta ja muista saamisista sekä rahoitusarvopapereista, rahasta ja pankkisaamisista. Vaihtuvat vastaavat olivat 25 867 tuhatta euroa 31.3.2015 ja ne kasvoivat 7 270 tuhatta euroa verrattuna 18 597 tuhanteen euroon 31.3.2014. Muutos johtui Yhtiön vuonna 2014 tekemästä päätöksestä kasvattaa varastoja, mikä lisäsi Yhtiön vaihto-omaisuuden suhdetta liikevaihtoon vertailujaksoon nähden. Vaihtuvat vastaavat olivat 21 809 tuhatta euroa 31.12.2014 ja ne kasvoivat 3 766 tuhatta euroa verrattuna 18 043 tuhanteen euroon 31.12.2013. Muutos johtui lähinnä vuonna 2014 tehdystä tietoisesta päätöksestä kasvattaa kaikkia varastoja tuotteiden saatavuuden parantamiseksi. Vaihtuvat vastaavat olivat 18 043 tuhatta euroa 31.12.2013 ja ne kasvoivat 481 tuhatta euroa verrattuna 17 562 tuhanteen euroon 31.12.2012. Muutos johtui lähinnä lyhytaikaisten saatavien kasvusta, erityisesti myyntisaamisten osalta, mikä oli seurausta liikevaihdon kasvusta vuonna 2013. Vieras pääoma Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset velat koostuvat lainoista rahoituslaitoksilta sekä luottolimiitin käytössä olevasta määrästä. Pitkäaikaiset velat olivat 6 327 tuhatta euroa 31.3.2015 ja ne kasvoivat 540 tuhatta euroa verrattuna 5 787 tuhanteen euroon 31.3.2014. Muutos johtui lähinnä luottolimiitin lisäyksestä. Pitkäaikaiset velat olivat 5 207 tuhatta euroa 31.12.2014 ja ne laskivat 543 tuhatta euroa verrattuna 5 750 tuhanteen euroon 31.12.2013. Muutos johtui pääasiassa pitkäaikaisten velkojen takaisinmaksusta vuonna 2014. Pitkäaikaiset velat olivat 5 750 tuhatta euroa 31.12.2013 ja ne laskivat 348 tuhatta euroa verrattuna 6 098 tuhanteen euroon 31.12.2012. Muutos johtui lähinnä vuonna 2013 aloitetusta intensiivisestä lainojen takaisinmaksuohjelmasta. 77 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset velat koostuvat lainoista rahoituslaitoksilta, saaduista ennakoista, ostoveloista, veloista saman konsernin yrityksille, laskennallisesta verovelasta, muista veloista ja siirtoveloista. Lyhytaikaiset velat olivat 11 546 tuhatta euroa 31.3.2015 ja ne kasvoivat 3 531 tuhatta euroa verrattuna 8 015 tuhanteen euroon 31.3.2014. Kasvuun vaikutti etenkin Etelä-Korean yhtiön ottama kertalyhenteinen laina sekä lainanlyhennykset ja ostovelkojen kasvu samassa suhteessa liikevaihdon kasvun kanssa. Lyhytaikaiset velat olivat 9 235 tuhatta euroa 31.12.2014 ja ne kasvoivat 2 000 tuhatta euroa verrattuna 7 235 tuhanteen euroon 31.12.2013. Muutos johtui pääasiassa eteläkorealaisten rahoituslaitosten myöntämien lainojen kasvusta vuonna 2014. Lainat ovat tyypiltään luottolimiittilainasopimuksia, ja ne on myönnetty eteläkorealaiselle tytäryhtiölle. Lyhytaikaiset velat olivat 7 235 tuhatta euroa 31.12.2013 ja ne laskivat 1 170 tuhatta euroa verrattuna 8 405 tuhanteen euroon 31.12.2012. Muutos johtui lähinnä Etelä-Korean yhtiön lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksusta Yhtiöltä saadulla pitkäaikaisella lainalla sekä ostovelkojen ja siirtovelkojen pienenemisellä vuonna 2013. Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset Korolliset velat Määräaikaiset lainat: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan kaksi pääomaltaan yhteensä 291 tuhannen euron määräaikaislainaa Keskinäiseltä Työeläkevakuutusyhtiö Elolta. Toinen näistä lainoista on TyEL-takaisinlainaus. Lainojen laina-aika on kahdeksan vuotta ja molemmissa lainoissa on täysi pankkitakaus. Korkoa maksetaan joko puoli- tai neljännesvuosittain. Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan kolme pääomaltaan yhteensä 747 tuhannen euron määräaikaislainaa Finnvera Oyj:ltä. Lainojen korkoa maksetaan neljännesvuosittain ja lainan pääoma kiinteinä lyhennyksinä. Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan neljä pääomiltaan yhteensä 3 503 tuhannen euron määräaikaislainaa Pohjola Pankki Oyj:ltä. Lainat on nostettu käyttöpääomatarpeisiin, Danske Bank Oyj:n myöntämien määräaikaislainojen konvertointiin, Robit Korea Ltd:n lyhytaikaisten luottolimiittilainasopimusten konvertointiin pitkäaikaisiksi lainoiksi ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n määräaikaislainojen konvertointiin sekä Yhtiön tekemiin pieniin investointeihin. Lainoja lyhennetään neljännesvuosittain tai puolivuosittain kiinteinä lyhennyksinä ja laina-aika on 5-6 vuotta. Yhdessä lainassa viimeinen lyhennys erääntyy 16. toukokuuta 2016. Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan Valtiokonttorin myöntämä Tekesin tuotekehityslaina yhteismäärältään 243 tuhatta euroa. Laina-aika on seitsemän vuotta, joista kolme ensimmäistä vuotta on lyhennysvapaita. Tämän jälkeen lainaa ja korkoa lyhennetään vuosittain. Etelä-Korean tytäryhtiön RCF -lainat: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan yhteensä 1 996 tuhannen euron revolving credit -lainat eteläkorealaisilta rahoituslaitoksilta. Lainat liittyvät Etelä-Korean tytäryhtiön koneinvestointeihin ja käyttöpääoman rahoitukseen. Laina-aika on kaikissa lainoissa 12 kuukautta ja korot maksetaan kuukausittain. Luottolimiitti: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan Pohjola Pankki Oyj:n kanssa sovittu yhteismäärältään 2 000 tuhannen euron luottolimiitti. Luottolimiitistä oli nostettuna 1 847 tuhatta euroa 31.3.2015. Osamaksulainat: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan kaksi pääomiltaan yhteensä 666 tuhannen euron osamaksulainaa Danske Bank Oyj:ltä. Osamaksusopimus on tehty Yhtiön ja Fastems Oy Ab:n välillä ja se liittyy Fastems Oy Ab:n Yhtiölle myymiin tuotteisiin. Korkoa maksetaan kuukausittain tuotteiden toimitusten ajan ja neljännesvuosittain varsinaisena laina-aikana. Lainojen viimeiset lyhennykset erääntyvät 30. joulukuuta 2018 ja 2. helmikuuta 2019. Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan kolme pääomiltaan yhteensä 180 tuhannen euron osamaksulainaa Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä. Osamaksusopimus on tehty Yhtiön, Fastems Oy Ab:n ja Kesmac Oy:n välillä ja sopimus liittyy Fastems Oy Ab:n ja Kesmac Oy:n Yhtiölle myymiin tuotteisiin. Lainan korkoa maksetaan kuukausittain ja laina-ajat ovat viisi ja seitsemän vuotta. 78 Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan pääomaltaan yhteensä 54 tuhannen euron osamaksulaina Pohjola Pankki Oyj:ltä. Osamaksusopimus on tehty Yhtiön ja Koskiprässi Oy:n välillä liittyen Koskiprässi Oy:n Yhtiölle myymiin tuotteisiin. Lainan korkoa maksetaan kuukausittain ja viimeinen lyhennys erääntyy 8. lokakuuta 2019. Etelä-Korean tytäryhtiön leasingsopimukset: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan pääomailtaan yhteensä 152 tuhannen euron leasingsopimukset, jotka liittyivät Etelä-Korean tytäryhtiön tuotannon käyttöomaisuushyödykkeisiin. Leasingsopimuksista kaksi on tehty Hyundai Commercialin kanssa ja yksi Citi Capitalin kanssa. Leasingsopimukset ovat kestoltaan 36 kuukautta kerrallaan. Konsernin sisäiset lainat: Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseessaan pääomiltaan yhteensä 2 942 tuhannen euron lainoja Robit Korea Ltd:lle, Robit SA (Pty) Ltd:lle, Robit Inc.:lle ja Robit OOO:lle. Lainat maksetaan Yhdysvaltain dollareissa, lukuun ottamatta Robit OOO:lle annettua lainaa joka maksetaan euroissa. Lainojen korot maksetaan vuosittain ja pääoma on maksettava viimeistään 28. helmikuuta 2018 ja 6. maaliskuuta 2018. Etelä-Korean yhtiölle myönnetyn lainan perusteena oli paikallisilta rahoituslaitoksilta otettujen korkeakorkoisten lainojen konvertointi konsernin sisäisiin lainoihin. Lisäksi muille tytäryhtiöille myönnettiin ns. start-up lainaa toiminnan käynnistämiseen ja alkuvaiheen pyörittämiseen. Korollinen vieras pääoma 31.3.2015 1 000 euroa Määräaikaislainat (sis. limiitti) Osamaksulainat (sis. Koskiprässi) Robit Korea Ltd:n leasingsopimukset Konsernin sisäiset lainat Yhteensä Lyhytaikainen 2 941 261 152 270 3 624 Pitkäaikainen 5 687 640 0 2 672 8 999 Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset 1 000 euroa Yritys- ja kiinteistökiinnitykset Leasingvastuut Takaussitoumukset Vakuustalletukset Muut takausvastuut Yhteensä * 31.3.2015 8 925 252 1 842 43 38 11 100 31.12.2014 8 925* 330 1 842 43 7 11 147 31.12.2013 8 631* 577 1 842 11 11 061 Tilinpäätöksen liitetiedoissa oli vuoden 2014 -2013 osalta virhe yritys- ja kiinteistökiinnityksissä. 31.12.2012 4 889 471 1 842 7 202 Yritys- ja kiinteistökiinnitykset: Yhtiön yritys- ja kiinteistökiinnitykset koostuvat yrityskiinnityksistä, joita on annettu määräaikais- ja osamaksulainojen vakuudeksi 5 012 tuhatta euroa Pohjola Pankki Oyj:lle, 1 100 tuhatta euroa Finnvera Oyj:lle, Danske Bank Oyj:lle 57 tuhatta euroa ja kiinteistökiinnityksistä, joista 1 756 tuhatta euroa on annettu Pohjola Pankki Oyj:lle ja 1 000 tuhatta euroa Finnvera Oyj:lle lainojen vakuudeksi. Leasingvastuut: Yhtiöllä on pääsääntöisesti 36 kuukauden kerrallaan voimassa olevia työsuhdeautojen huoltoleasingsopimuksia Secto Automotive Oy:n, Käyttöauto Oy:n ja ALD Automotiven kanssa ja 36–60 kuukauden kerrallaan voimassa olevia trukkien leasingsopimuksia Berner Oy:n ja Senikin kanssa. Takaussitoumukset: Yhtiö on antanut vastatakauksen Robit Korea Ltd:n toimitusjohtajan antamalle takaukselle, joka on annettu Robit Korea Ltd:n ottamaa lainaa vastaan. Vastatakauksen määrä 25.3.2015 on 800 000 tuhatta KRW eli noin 662 tuhatta euroa. Vakuustalletukset: Yhtiö on tehnyt Nordea Pankki Suomi Oyj:lle vakuustalletuksen, joilla on mahdollistettu yritys- ja kiinteistökiinnitysten siirto Pohjola Pankki Oyj:lle. Yhtiöllä on yhä koronvaihtosopimuksia Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa. Muut takausvastuut: Muut takausvastuut liittyvät Yhtiön myyntihenkilöstön käytössä oleviin Nordea Rahoitus Suomi Oy:n myöntämiin luottokortteihin, joista Yhtiö on yhteisvastuussa. Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus Yhtiön hallitus päättää Yhtiön riskienhallintapolitiikasta ja määrittelee suuntaviivat Yhtiön riskienhallinnan tasolle. Yhtiön operatiivisen johdon tehtävänä on vastata riskienhallinnan käytännön toimenpiteistä riskienhallintapolitiikan puitteissa. 79 Rahoitusriskien hallinnan tehtävänä on liiketoiminnan katteen ja kassavirtojen suojaaminen sekä varainhankinnan ja likviditeetin tehokas hallinta. Yhtiön pyrkimyksenä on kehittää tuloksen ja tulevien kassavirtojen sekä pääomarakenteen ennakoitavuutta, ja sopeuttaa liiketoimintoja toimintaympäristössä jatkuvasti tapahtuviin muutoksiin. Yhtiö kohtaa liiketoiminnassaan tiettyjä yleisiä rahoitusriskejä. Tällaisia riskejä ovat muun muassa valuuttakurssiriski, korkoriski, maksuvalmiusriski, jälleenrahoitusriski ja vastapuoliriski (luottoriski). Alla on kuvattu Yhtiön merkittävimpiä rahoitusriskejä sekä keskeisimpiä keinoja, joilla riskejä pyritään hallitsemaan. Valuuttakurssiriski: Yhtiö kohtaa liiketoiminnassaan valuuttakurssivaihteluihin liittyviä rahoitusriskejä, sillä osa Yhtiön liiketoimista tehdään muussa valuutassa kuin euroissa. Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä euroina, ja euron ja muiden valuuttojen väliset kurssivaihtelut vaikuttavat Yhtiön raportoimaan taloudelliseen tilanteeseen ja kehitykseen. Yhtiön hallitus on analysoinut näitä vaikutuksia ja päättänyt, että Yhtiö ei käytä johdannaisinstrumentteja valuuttakurssiriskin hallitsemiseen. Valuuttojen kurssivaihteluiden vaikutuksilta liiketoiminnassa on kuitenkin suojauduttu niiltä osin kuin liikevaihto ja kulut ovat samassa valuutassa. Esimerkiksi Yhtiön Yhdysvaltain dollarin määräisistä myynneistä saatavat varat säilytetään pääosin Yhdysvaltain dollarin määräisellä tilillä, jolla olevia varoja käytetään Yhdysvaltain dollarin määräisten ostojen maksuun. Valuuttakurssiriskejä analysoidaan määräajoin, jotta voidaan varmistua aiemmin hyväksytyn politiikan ajantasaisuudesta. Muun valuutan määräiset tapahtumat muunnetaan euroiksi tasaisin väliajoin, millä tasoitetaan tilikauden aikaisia valuuttakurssivaihteluita. Korkoriski: Korkoriski aiheutuu markkinakorkojen muutoksista Yhtiön korollisten lainojen korkotason ollessa suurelta osin sidottuja vaihtuviin markkinakorkoihin. Yhtiön nykyisellä lainamäärillä ja korkotasoilla korkoriski on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan pieni. Yhtiö käyttää vähäisessä määrin johdannaisinstrumentteja korkoriskien hallitsemiseen. Maksuvalmiusriski: Maksuvalmiusriski liittyy siihen, että Yhtiön likvidit varat eivät olisi liiketoiminnan tarpeisiin nähden riittäviä tai eivät esimerkiksi riittäisi liiketoiminnan tai investointien rahoittamiseksi tai lainojen takaisinmaksamiseksi. Yhtiö rahoittaa toimintaansa pääasiallisesti liiketoiminnasta saatavan rahavirran avulla. Yhtiö hallitsee maksuvalmiusriskiään pitämällä käytössä riittäviä luottolimiittejä, hallinnoimalla korollisten velkojen maksuaikatauluja, aktiivisesti seuraamalla Yhtiön likviditeettitilanteen kehittymistä ja laatimalla rahavirtaennusteita varmistaakseen, että Yhtiön maksukyky on hyvällä tasolla. Yhtiö seuraa lisäksi myyntisaataviensa määrää voidakseen tarvittaessa ryhtyä saatavien perintään. Jälleenrahoitusriski: Yhtiön rahoituksen saatavuuteen liittyviä riskejä hallitaan ennakoimalla Yhtiön rahoitustarpeita, pitämällä käytössä riittäviä luottolimiittejä, pitämällä yllä riittävän laajaa rahoituspohjaa, hallinnoimalla velkojen maksuaikatauluja sekä pidentämällä lainojen ja limiittien keskimääräistä maturiteettia ja ylläpitämällä Yhtiön mainetta luotettavana velallisena. Osassa Yhtiön rahoitussopimuksista on asetettu tavanomaisia Yhtiön toimintaa, taloudellisia tunnuslukuja ja vakuuksien käyttöä koskevia kovenantteja. Kovenanteista tärkeimmät käsittelevät velkaantumisastetta ja omavaraisuusastetta. Luottoriski: Luottoriskit voidaan jakaa maariskiin ja vastapuoliriskiin. Maariskit muodostuvat poliittisista riskeistä, kuten poliittisesta epävakaudesta. Vastapuoliriskit johtuvat pääasiassa vastapuolen mahdollisista maksu- tai toimitusvelvoitteidensa laiminlyönneistä. Riskin suuruus riippuu riskiaseman määrästä ja luonteesta sekä vastapuolen luottokelpoisuudesta. Yhtiö ja sen myyntiyhtiöt ovat vastuussa asiakassaatavien hallinnasta, ja ne seuraavat yhdessä Yhtiön rahoitustoiminnon kanssa Yhtiön kokonaisriskiasemaa asiakkaiden maksujen laiminlyöntien varalta. Luottoriskiä voidaan tapauskohtaisesti suojata tai lieventää esimerkiksi pankkitakausten tai muiden takuiden avulla. Lisäksi Yhtiö käyttää aktiivisia tapoja periäkseen erääntyneitä saamisiaan keskeyttämällä asiakkaan toimitukset ja muuttamalla asiakkaan maksuehtoja. Yhtiö ottaa uusien jälleenmyyjien kanssa ainoastaan rajoitetun luottoriskin käyttämällä koejaksoa, jonka aikana varmistetaan jälleenmyyjien maksukäyttäytyminen. 80 Lähipiiriliiketoimet Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa tai yhteistä määräysvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat Yhtiön tytär- ja osakkuusyritykset. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat myös Yhtiön hallitus, johtoryhmä, toimitusjohtaja sekä henkilöt, jotka käyttävät Yhtiössä huomattavaa vaikutusvaltaa tai joilla on määräysvalta Yhtiössä, sekä edellä mainittujen henkilöiden perheenjäsenet. Lisäksi Yhtiön lähipiiriin kuuluvat sellaiset yritykset, joihin edellä mainituilla henkilöillä on määräysvalta, yhteinen määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Yhtiö on myöntänyt lähipiirilainoja sen johtoryhmän jäsenille osana kannustinjärjestelmää. Lähipiirilainoja on käytetty 5 788 Yhtiön Osakkeen merkitsemiseen ja näiden merkittyjen Osakkeiden osuus Yhtiön äänistä on 8,6 prosenttia. Merkityt osakkeet ovat lähipiirilainojen vakuutena. Lähipiirilainoista viiden vuoden laina-ajalla olevat lainat ovat kertalyhyenteisiä ja 14 vuoden laina-ajalla olevia lainoja lyhennetään puolivuosittain. Lähipiirilainojen korko on Valtiovarainministeriön vahvistama peruskorko ja korkoa maksetaan puolivuosittain. 1 000 euroa Lähipiirilainat 31.3.2015 (tilintarkastamaton) 764 31.12.2014 766 31.12.2013 (tilintarkastettu) 413 31.12.2012 421 Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden työsuhde-etuudet 1 000 euroa Palkat ja muut lyhytaikaiset etuudet Palkkiot ja muut muuttuvat etuudet Yhteensä 1.1.– 31.3.2015 106 0,9 106 1.1.– 31.12.2014 412 145 557 1.1.– 31.12.2013 210 81 291 1.1.– 31.12.2012 146 37 184 Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet Robit Oyj kuuluu konserniin, jonka emoyhtiö on Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd. Emoyhtiön omistus Robit Oyj:stä on 89,8 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista. Robit Oyj on puolestaan alakonsernin emoyhtiö. Alakonserniin kuuluvat emoyhtiö Robit Oyj:n lisäksi konsernitilinpäätökseen yhdistetyt tytäryhtiöt: Robit Rocktools Sweden Ab (omistus 100 %), Robit Korea Ltd (ent. YP Robit Ltd), Etelä-Korea (omistus 100 %), Robit OOO, Venäjä (omistus 100 %) sekä Robit Inc. USA (omistus 100 %), Robit SA, Etelä-Afrikka (omistus 100 %) ja Robit Africa Holdings (Pty) Ltd, Etelä-Afrikka (omistus 100 %). Konsernitilinpäätöksen jäljennös on saatavissa Robit Oyj:n osoitteesta: Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Keskinäisten liiketapahtumien eliminointi Konsernin sisäinen voitonjako, sisäiset liiketapahtumat, sisäiset saamiset ja velat on eliminoitu. Vähemmistöosuuden hankinnasta muodostuneella konsernireservillä on oikaistu tytäryhtiön hankinnan yhteydessä syntynyttä konserniaktiivaa. Vastaavasti konserniaktiivan poistoa on oikaistu. Muuntoerot Ulkomaisen tytäryhtiön tuloslaskelma on muutettu tilikauden keskikurssiin ja tase on muutettu Suomen rahan määräiseksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Hankintamenomenetelmän soveltamisesta aiheutuneet valuuttakurssien muutoksesta johtuvat muuntoerot on kirjattu konsernin omaan pääomaan. Keskikurssiero tilikauden tuloslaskelman ja taseen tilikauden tuloksesta on kirjattu omaan pääomaan. Pysyvien vastaavien arvostusperiaatteet Pysyvien vastaavien hankintamenoon on luettu hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksessa aiheutuneet muuttuvat menot. Pysyvät vastaavat poistetaan vaikutusaikanaan suunnitelman mukaan. Edellisellä tilikaudella siirryttiin rakennusten ja irtaimen käyttöomaisuuden osalta suunnitelman mukaisiin poistoihin. Rakennukset ja irtain käyttöomaisuus poistetaan taloudellisena käyttöaikanaan. 81 Poistoajat Muut pitkävaikutteiset menot 5-7 v. Tasapoisto Konserniliikearvo 5 v. Tasapoisto Rakennukset 30 v. Tasapoisto Rakennusten koneet ja laitteet 15 v. Tasapoisto Rakennelmat 10 v. Tasapoisto Koneet ja kalusto 5-10 v. Tasapoisto Muut aineelliset hyödykkeet 5-10 v. Tasapoisto Sijoitukset Sijoitukset on arvostettu hankintahintaisina. Vaihto-omaisuuden arvostus Vaihto-omaisuus esitetään muuttuvaan hankintamenon tai sitä alemman todennäköisen myyntihinnan määräisenä. Vaihtuvien vastaavien saamiset Vaihto-omaisuuden hankintamenoon on luettu muuttuvat menot sekä kiinteät menot. Vaihto-omaisuus on arvostettu hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen myyntihintaan. Valuuttamääräiset erät Ulkomaanrahan päätöskurssiin. määräiset saamiset ja velat on 82 muutettu Suomen rahaksi tilinpäätöspäivän YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiön yhtiöjärjestys Esitteen päivämääränä on Esitteen Liitteessä 2. Yhtiökokous Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön hallintoon ja johtamiseen yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yleensä yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Lisäksi yhtiökokous on Osakeyhtiölain mukaan pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelemistä varten. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite on Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Hallitus ja johtoryhmä Hallitus Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa märitellään hallituksen käsiteltäväksi kuuluvat asiat. Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoidon valvontaa koskevat periaatteet sekä nimittää Yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön strategian toteuttamisesta ja juoksevien asioiden hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudelle, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksella oli vuoden 2014 aikana 7 kokousta, joista yksi oli puhelinkokous. Kokouksiin osallistumisprosentti oli noin 86. Hallituksessa on Esitteen päivämääränä viisi jäsentä. Hallitukseen kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt: Nimi Harri Sjöholm Tapio Hintikka Pekka Pohjoismäki Matti Kotola Kalle Reponen Syntymävuosi 1954 1942 1960 1950 1965 Asema Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen puheenjohtaja jäsen jäsen jäsen jäsen Hallituksessa vuodesta 1998 2006 2011 2015 2012 Harri Sjöholm on toiminut Yhtiön hallituksen päätoimisena puheenjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 1998 lähtien. Hän on lisäksi osallistunut Yhtiön operatiiviseen toimintaan vuodesta 1989 alkaen. Harri Sjöholm on toiminut liikkeenjohdon konsulttina perustamassaan SWOT CHS:ssä vuosina 1988–2002 sekä Oy Swot Consulting Finland Ltd:ssä vuodesta 2002 lähtien. Oy Swot Consulting Finland Ltd on SWOT CHS:n tytäryhtiö. Hän on lisäksi ollut toimitusjohtajana vuosina 2000–2005 ja hallituksen puheenjohtajana vuosina 1993–1999 Fast Henkilöstöpalvelut Oy:ssä. Harri Sjöholm on toiminut Tamrock Oy:ssä myynnin ja markkinoinnin johtajana vuosina 1985–1987, Business Development -yksikössä vuonna 1984 ja Area Sales Managerina vuosina 1980–1983. Harri Sjöholm on toiminut Kehitysyhtiö Tulevaisuus Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina 2008–2012 ja hallituksen puheenjohtajana Oy Winrock Technology Ltd:ssä vuosina 1992–2001 sekä Tasowheel Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2015. Harri Sjöholm on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Tapio Hintikka on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2006 lähtien. Tapio Hintikka on hallitusammattilainen. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana Hackman Oyj:llä vuosina 1997–2002. Lisäksi hän on toiminut Oy Nokia Ab:llä vuosina 1990–1996 johtokunnan jäsenenä sekä muun muassa General Communication Products -yksikön johtajana sekä muissa johtotehtävissä Rauma-Repola Oy:llä vuosina 1982–1990. Tapio Hintikka on toiminut hallituksen puheenjohtajana Emtele Oy:llä vuosina 2006– 83 2011 ja vuodesta 2015 lähtien, Aina Group Oy:llä vuosina 2009–2012, Teleste Oyj:llä vuosina 2003– 2009, TeliaSonera Ab:llä vuosina 2002–2004 ja Sonera Oyj:llä vuosina 2001–2002. Lisäksi hän on toiminut varapuheenjohtajana Teleste Oyj:llä vuosina 2001–2002. Tapio Hintikka on toiminut hallituksen jäsenenä muun muassa Aspocomp Group Oyj:llä vuonna 2007, Teleste Oyj:llä vuosina 2001–2003, Onninen Oy:llä vuosina 2000–2005 ja Evli Pankki Oyj:llä vuosina 2003–2010. Tapio Hintikka on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Pekka Pohjoismäki on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2011 lähtien. Pekka Pohjoismäki on toiminut Metso Minerals Oy:llä Euroopan markkina-alueen johtajana vuodesta 2014 lähtien ja muissa johtotehtävissä vuosina 2004–2012 sekä Metso Oyj:n kaivos- ja maarakennusyksikössä murskaus- ja seulontalaitteet -liiketoimintalinjan johtajana vuodesta 2012 lähtien. Lisäksi Pekka Pohjoismäki on toiminut toimitusjohtajana Galvanoimis Oy:llä vuosina 2001–2004, toimitusjohtajana Tampereen Messut Oy:llä vuosina 1998–2001 ja johtotehtävissä Nordberg Groupissa vuosina 1990–1998. Hän on lisäksi työskennellyt Oy Tampella Ab Tamrockissa vuosina 1980–1990 muun muassa aluemyyntipäällikkönä. Pekka Pohjoismäki toimi myynnin, markkinoinnin ja kansainvälistymisen tuntiopettajana Tampereen Ammattikorkeakoulussa vuosina 1992–1998. Hän on aiemmin toiminut hallituksen jäsenenä Kauppahuone Harju Oy:ssä vuosina 2008–2011, Ravalik Oy:ssä vuosina 2005–2008, Oy Robit Rocktools Ltd:ssä vuonna 2003, Tampereen Messut Oy:ssä vuosina 2001–2011 sekä Expotec Oy:ssä vuosina 1999– 2001. Pekka Pohjoismäki on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Matti Kotola on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä helmikuusta 2015 lähtien. Matti Kotolalla on pitkä kaivos- ja rakennusalan kokemus. Aiemmin hän on toiminut johtotehtävissä Sandvik AB:ssa vuosina 1998–2012 ja Tamrock Oy:ssä vuosina 1979–1997. Matti Kotolalla ei ole hallitusjäsenyyksiä Esitteen julkaisupäivää edeltäneeltä viiden vuoden ajalta. Matti Kotola on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Kalle Reponen on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2012 lähtien. Kalle Reponen on nykyään hallitusammattilainen ja itsenäinen konsultti. Kalle Reponen on aiemmin toiminut konsernin strategiajohtajana Metso Oyj:llä vuosina 2006–2013 sekä partnerina MCF Corporate Finance -yhtiössä vuosina 2003–2006, Nordea Pankki Suomi Oyj:n Corporate Finance -yksikössä vuosina 2000–2003 ja Metra Oy:ssä vuosina 1988–2000. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä Glaston Oyj:ssä vuodesta 2014, Koskisen-konsernissa vuodesta 2014, Premix Oy:ssä vuodesta 2014 ja Marketing Clinic Oy:ssä vuodesta 2014 lähtien. Kalle Reponen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Johtoryhmä Yhtiön johtoryhmään kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt: Nimi Jussi Rautiainen Mikko Mattila Jukka Luoma Harri Sjöholm Syntymävuosi 1964 1977 1974 1954 Asema Toimitusjohtaja Group Executive VP Talousjohtaja Hallituksen puheenjohtaja Jussi Rautiainen on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2005 lähtien. Jussi Rautiainen on aiemmin toiminut kansainvälisissä johtotehtävissä Huhtamäki Oyj:ssä vuosina 1999–2003 sekä UPM Kymmene Oyj:ssä vuosina 1988–1998. Jussi Rautiainen on koulutukseltaan ekonomi (B.A.) ja hänellä on lisäksi Executive Master of Business Administration -tutkinto (eMBA). Mikko Mattila on toiminut Yhtiön Group Executive VP -tehtävässä vuodesta 2014 lähtien. Mikko Mattila on työskennellyt Yhtiössä lukuisissa myyntiin ja markkinointiin liittyvissä työtehtävissä vuodesta 2001 lähtien. Hän on toiminut Robit Korea Ltd:n toimitusjohtajana vuosina 2011–2013 ja Robit Finland Oy Ltd:n toimitusjohtajana alkuvuodesta 2015 lähtien. Hän on lisäksi toiminut VP Ground Drilling tehtävässä vuosina 2010–2011, Yhtiön markkinointijohtajana ja tutkimus- ja tuotekehitystoimintojen johtajana vuonna 2009 ja myynnin ja markkinoinnin apulaisjohtajana vuosina 2005–2008. Mikko Mattila on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja hänellä on lisäksi Executive Master of Business Administration tutkinto (eMBA). Jukka Luoma on hoitanut Yhtiön talousjohtajan tehtäviä vuodesta 2009 ensin ulkopuolisena konsulttina ja vuodesta 2011 lähtien Yhtiön palveluksessa sekä Yhtiön Aasian toimintojen Vice President -tehtävässä sekä Robit Korea Ltd:n toimitusjohtajana 1.9.2013 lähtien. Aiemmin Jukka Luoma on toiminut tilintarkastajana Ernst & Young Oy:llä vuosina 1999–2009. Jukka Luoma on toiminut hallituksen puheenjohtajana Arander Oy:ssä vuodesta 2010 ja Mericator LTD Oy:ssä vuodesta 2000 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Polewood Ltd Oy:ssä vuodesta 2013, Prodinc Oy:ssä vuodesta 2010 ja Stryni Oy:ssä vuodesta 2009 lähtien. Jukka Luoma on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. 84 Harri Sjöholm. Katso “- Hallitus” edellä. Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Jussi Rautiainen vuodesta 2005 lähtien. Toimitusjohtaja johtaa ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa ja vastaa operatiivisesta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän esittelee ja raportoi hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Corporate Governance Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Osakeyhtiölakia, Yhtiön yhtiöjärjestystä, First North Nordic Rulebook -sääntöjä, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita Yhtiöön soveltuvia säännöksiä. Yhtiön hakiessa Osakkeiden listausta First North -markkinapaikalle se ei noudata arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa, 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (corporate governance), jota sovelletaan Helsingin Pörssin pörssilistalle listattuihin yhtiöihin. Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta Esitteen päivämääränä kukaan Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsenistä tai toimitusjohtaja ei ole Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen I kohdan 14.1 mukaisesti Esitteen julkistamista edeltävän viiden vuoden aikana: saanut tuomiota petoksellisesta rikoksesta tai rikkomuksesta, toiminut johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuulunut johtoon sellaisessa yhtiössä tai toiminut kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen (lukuun ottamatta sellaisia vapaaehtoisia selvitystiloja, joihin on hakeuduttu yhtiön Osakeyhtiölain mukaiseksi lakkauttamiseksi Suomessa), tai ollut oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena, eikä tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta minkään yhtiön johdossa tai hoitamasta minkään yhtiön liiketoimintaa. Yllä mainittujen henkilöiden välillä ei ole perhesuhteita. Eturistiriidat Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä. Yhtiön hallituksen jäsenillä, johtoryhmän jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja heidän Yhtiöön liittyvien tehtäviensä ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. Riippumattomuusarvioinnin perusteella Yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Harri Sjöholm, Tapio Hintikka, Pekka Pohjoismäki, Kalle Reponen ja Matti Kotola. Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Tapio Hintikka, Pekka Pohjoismäki, Kalle Reponen ja Matti Kotola. Johdon omistukset Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä toimitusjohtajan osakeomistukset Yhtiössä Esitteen päivämääränä on esitetty seuraavassa taulukossa: 85 Nimi Harri Sjöholm Jussi Rautianen Mikko Mattila Jukka Luoma * Osakkeet Asema Hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtaja Group Executive VP Talousjohtaja 8 970 000* 435 000 264 450 45 000** Osuus osakkeista ja äänistä, % 88,95 4,31 2,62 0,45 Harri Sjöholmin omistukseen sisältyy 8 970 000 Osaketta, jotka omistaa hänen määräysvallassa oleva SWOT CHS. Jukka Luoman omistukseen sisältyy 45 000 Osaketta, jotka omistaa hänen omistamansa Arander Oy. ** Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö on maksanut hallituksen jäsenille palkkioita 31.12.2014 päättyneen tilikauden aikana seuraavasti: ulkopuolisille hallituksen jäsenille 1 500 euroa ja Yhtiön palveluksessa oleville henkilöille 1 000 euroa kokoukselta. Harri Sjöholmilla on lisäksi käytössään autoetu. Hallituksen jäseninä vuonna 2014 toimineiden henkilöiden palkkiot henkilötasolla kyseisenä vuonna olivat seuraavat: Nimi Harri Sjöholm Tapio Hintikka Pekka Pohjoismäki Jussi Rautiainen Kalle Reponen * Asema Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen Hallituksen Palkkio (euroa) puheenjohtaja jäsen jäsen jäsen jäsen 7 000* 15 300 7 500 7 000* 13 500 Laskettu vain hallituksen jäsenyyden perusteella saadut palkkiot. Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia hallituksen jäsenten puolesta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.2.2015 Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta sekä palkkioista seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 35 000 euroa, joka maksetaan 40 % Osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per kokous. Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut. Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 20 000 euroa, joka maksetaan 40 % Osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per kokous. Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut. Hallituksen työvaliokunnan jäsenelle, kun hänet on valittu työvaliokuntaan, maksetaan edellisten palkkioiden lisäksi rahallinen korvaus 750 euroa/kk. Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta näitä työvaliokunnan korvauksia, vaan tämä korvaus sisältyy hänen edellä mainittuun palkkioonsa. Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen koko toimikauden vuosipalkkio maksetaan joulukuussa 2015. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia Yhtiön osakkeita tai hankkimalla Osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa palkkion saaja. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana. Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä Yhtiön toimitusjohtajalle vuonna 2014 maksetut palkat ja palkkiot sisältäen luontoisedut olivat yhteensä 184 174,85 euroa. Yhtiön toimitusjohtajan palvelusuhteessa noudatettava irtisanomisaika on 3 kuukautta. Yhtiön johtoryhmään kuuluville henkilöille vuonna 2014 maksetut palkat ja palkkiot sisältäen luontoisedut, lukuun ottamatta toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan palkkaa ja palkkioita, olivat yhteensä 309 842,05 euroa. Yhtiön johtoryhmän eläkevastuut on järjestetty lakisääteisin eläkevakuutuksin. Toimitusjohtajalla on lakisääteisen eläkevakuutuksen lisäksi Yhtiön hankkima vapaaehtoinen eläkevakuutus. 86 Yhtiö on antanut vastatakauksen Robit Korea Ltd:n toimitusjohtajan Jukka Luoman antamalle takaukselle, joka on annettu Robit Korea Ltd:n ottamaa lainaa vastaan. Vastatakauksen määrä 25.3.2015 on 800 000 tuhatta KRW eli noin 662 tuhatta euroa. Johtoryhmään kuuluvat henkilöt kuuluvat henkilöstön bonusjärjestelmän piiriin. Henkilöstö Yhtiön henkilöstön määrä Yhtiön historiallisten taloudellisten tietojen kattamina jaksoina on esitetty seuraavassa taulukossa: Henkilöstö katsauskauden lopussa toimihenkilöt tuotannon työntekijät Yhteensä 31.3.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 67 53 120 63 46 109 50 44 94 42 45 87 Esitteen päivämääränä Yhtiön palveluksessa oli 67 toimihenkilöä ja 53 tuotannon työntekijää. Suurin osa Yhtiön henkilöstöstä, mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, kuuluvat Yhtiön bonusohjelmaan. Maksettavan bonuksen enimmäismäärä vastaa enimmillään viiden kuukauden palkkaa. Tilintarkastajat Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Esitteen päivämääränä Yhtiön tilintarkastaja on Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Järventausta. 87 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleistä Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma oli 705 025,14 euroa. Yhtiö oli laskenut liikkeeseen 10 083 900 täysin maksettua Osaketta. Jokaisella Osakkeella on yksi ääni Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 29.4.2015 alkaen (ISIN-koodi FI4000150016). Yhtiön tilikauden 1.1.2012 alussa osakepääoma oli 705 025,14 euroa ja Osakkeiden lukumäärä oli 67 226 kappaletta. Yhtiö ei ole laskenut liikkeelle uusia osakkeita vuosina 2012–2014. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 27.4.2015 maksuttomasta osakeannista, jossa osakkeenomistajille annettiin maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annettiin 150 uutta osaketta. Päätöksen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 67 226 osakkeesta 10 083 900 osakkeeseen. Yhtiöllä on hallussaan 99 450 kappaletta omia osakkeita. Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiön 29.4.2015 päivätyn, Euroclear osakkeenomistajat ovat seuraavat: Osakkeenomistaja SWOT CHS * Jussi Rautiainen Mikko Mattila David Delorme Robit Oyj Kari Juntunen Sami Eskelin Arander Oy** Antti Leino Dawie van der Walt Oleg Ivanov * Finlandin ylläpitämän Osakkeiden lukumäärä 8 970 000 435 000 264 450 135 000 99 450 45 000 45 000 45 000 15 000 15 000 15 000 osakasluettelon mukaan Yhtiön Osuus osakkeista ja äänistä % 88,95 4,31 2,62 1,34 0,99 0,45 0,45 0,45 0,15 0,15 0,15 Harri Sjöholmin määräysvallassa oleva yhtiö. Jukka Luoman kokonaan omistama yhtiö. ** Hallitukselle annetut valtuutukset Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 27.4.2015 valtuuttaa hallituksen päättämään lisäksi uusien Osakkeiden antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia Osakkeita yhteensä enintään 8 500 000 kappaletta. Valtuutuksen mukaan uudet Osakkeet voidaan tarjota merkittäviksi Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus on voimassa viisi vuotta päätöksestä. Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien Osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseenlaskettavien uusien Osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden lopullisesta määrästä. Osakeantivaltuutus annettiin hallitukselle Listautumisannin toteuttamiseksi. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.2.2015 valtuuttaa hallituksen päättämään lisäksi uusien Osakkeiden antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia Osakkeita yhteensä enintään 99 450 kappaletta (määrä on täsmennetty ylimääräisen yhtiökokouksen 27.4.2015 tekemän maksutonta osakeantia koskevan päätöksen johdosta). Valtuutuksen mukaan uudet Osakkeet voidaan tarjota merkittäviksi Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus on voimassa viisi vuotta päätöksestä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia Osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita joko siten, että Osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien Osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseenlaskettavien uusien Osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen88 laskettavien Osakkeiden lopullisesta määrästä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita vastikkeetta. Osakeantivaltuutus annettiin hallitukselle suunnitellun osakekannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.2.2015 valtuuttaa hallituksen päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 99 450 kappaleen (määrä on täsmennetty ylimääräisen yhtiökokouksen 27.4.2015 tekemän maksutonta osakeantia koskevan päätöksen johdosta) Yhtiön oman Osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankintahinta on vähintään Osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Osakeantivaltuutus annettiin hallitukselle suunnitellun osakekannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Osakepohjaiset kannustinohjelmat Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.2.2015 Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta sekä palkkioista. Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkioista maksetaan 40 prosenttia Yhtiön osakkeina ja loput 60 prosenttia on ennakkoveroa, jonka Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Palkkioohjelman tarkempi kuvaus on edellä kohdassa ”Yhtiön hallinto, johto ja tilintarkastajat - Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt – Hallitus”. Esitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole muita osake- tai optiopohjaisia kannustinohjelmia johdolle tai henkilöstölle. Osakkeenomistajien oikeudet Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden olemassa olevilla osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Osakkeenomistajalle kuuluvasta merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu anti voidaan toteuttaa myös vastikkeettomana osakeantina, mikäli tähän on yhtiön ja osakkeenomistajien puolesta erityisen painavat taloudelliset syyt. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muussa maassa kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos Osakkeet ja niihin liittyvät merkintäoikeudet on rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai jos käytettävissä on poikkeus rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Listautumisannissa uusia Osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä tilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen lausunto tilintarkastajien mahdollisista huomautuksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1) tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen; ja 2) tilintarkastuskertomus Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on myös päätettävä: 1) tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 89 4) hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista; ja 5) tilintarkastajien palkkioista; Edelleen yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on valittava: 1) hallituksen jäsenet; ja 2) tilintarkastaja tai tilintarkastajat ja varatilintarkastaja. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat käsittelevät myös muut kokouskutsussa mainitut asiat. Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan tarvittaessa pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Päätettävästä asiasta riippuen voidaan soveltaa määräenemmistösäännöksiä Osakeyhtiölain mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan määräenemmistöä edellyttävään päätökseen tarvitaan kahden kolmasosan enemmistö annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamista, Yhtiön omien osakkeiden lunastusta ja ostamista sekä sulautumista ja jakautumista koskevat päätökset edellyttävät määräenemmistöä. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Jos osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia Osakkeista, tai Yhtiön tilintarkastaja vaativat tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on hallituksen kutsuttava viipymättä yhtiökokous koolle. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen Osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, tai hallintarekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joka on merkitty tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava Osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muu asianmukainen todiste valtuutuksesta. Lisäksi osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet tilapäisesti omiin nimiinsä Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset Yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. 90 Osingot ja muu voitonjako Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako voi kuitenkin perustua myös kesken tilikauden tätä tarkoitusta varten laadittuun hyväksyttyyn tilinpäätökseen. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Päätös on voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Osingonjako tai valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päättämän osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia, että määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet edellisen tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta. Myös ylikurssirahasto ja vararahasto kuuluvat sidottuun omaan pääomaan. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen pääomaan. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja, joista on vähennetty yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Jaettavan osingon määrä riippuu aina yhtiön maksukykyisyyden säilymisestä osingonjaon jälkeen. Osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Yhtiökokous voi päättää yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta, jolloin osakkeita ei hankita osakkeenomistajilta heidän osakeomistuksensa suhteessa. Suunnattuun hankintaan on oltava yhtiön osalta painavat taloudelliset syyt. Julkinen osakeyhtiö saa omistaa enintään 10 prosenttia omista osakkeistaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta. Omat osakkeet eivät anna yhtiölle osakkeisiin perustuvia osinko- tai muita oikeuksia. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 18.2.2015 valtuuttaa hallituksen päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 99 450 kappaleen (määrä on täsmennetty ylimääräisen yhtiökokouksen 27.4.2015 tekemän maksutonta osakeantia koskevan päätöksen johdosta) Yhtiön oman Osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankintahinta on vähintään Osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Osakeantivaltuutus annettiin hallitukselle suunnitellun osakekannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Esitteen päivämääränä Yhtiö omisti 99 450 Yhtiön omaa Osaketta. 91 Osakkeiden luovutus Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon. Jos osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, osakkeiden myynnistä ei tarvitse tehdä merkintää arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu myynnin seurauksena. Lunastusvelvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet muilta osakkeenomistajilta käypään hintaan. Osakeyhtiölaissa on annettu yksityiskohtaisia säädöksiä yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Jos osakeomistus muodostaa lunastusoikeuden ja -velvollisuuden, yhtiön tulee välittömästi merkitä tämä Kaupparekisteriin. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta nimeää tarvittavan määrän välimiehiä ratkaisemaan lunastusta ja lunastushintaa koskevat kiistat. Lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn aloittamista edeltävän käyvän markkinahinnan mukaan. Valuuttakontrolli Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle. 92 FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT Alla oleva yleisluonteinen kuvaus First Northin sovellettavista arvopaperimarkkinaoikeudellisista säännöksistä perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassaolevaan lainsäädäntöön. Kuvauksessa ei esitetä tyhjentävästi kaikkia First North -markkinapaikkaan mahdollisesti soveltuvia säännöksiä ja määräyksiä. Kaupankäynti ja selvitys First Northissa First North on pohjoismainen vaihtoehtoinen markkinapaikka osakekaupankäynnille. First Northia ylläpitää Helsingin Pörssi. Muita pohjoismaisia First North -markkinapaikkoja ylläpitävät NASDAQ OMX:n pörssit Tukholmassa, Kööpenhaminassa ja Islannissa. First North hyödyntää samaa NASDAQ OMX:n pohjoismaisten pörssien käyttämää jakeluverkostoa ja infrastruktuuria. Kaupankäynnin perusta on määritelty First North Nordicin säännöissä, joiden mukaan kaupankäyntiin First Northissa sovelletaan NASDAQ OMX Member Rules-sääntöjä ja Helsingin Pörssin arvopaperien kaupankäyntisääntöjä First Northin Säännöissä tarkemmin esitetyn mukaisesti. Kaupankäyntiin osakemarkkinoilla Helsingin Pörssi ja siten myös First North käyttävät INET Nordic -kaupankäyntijärjestelmää. Kaupankäynti koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä sekä kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Helsingin Pörssin kaupankäyntivaiheet ja aukioloajat käyvät ilmi kulloinkin voimassa olevista aikatauluista, jotka ovat saatavissa NASDAQ OMX Nordic-pörssien verkkosivuilta (www.nasdaqomxnordic.com/kaupankayntiajat). Helsingin Pörssissä ja siten myös First North kaupankäynti ja kauppojen selvitys tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tikkiväli, tick size) on 0,0001 euroa. Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen ja rekisteröity arvo-osuusjärjestelmässä, jota ylläpitää Euroclear Finland. First Northilla listatulla arvopaperilla tehdyt kaupat selvitetään Euroclear Finlandin HEXClearselvitysjärjestelmässä kahdenkeskisesti. Näin selvitettävät kaupat toteutetaan toisena arkipäivänä kaupasta lukien, ellei osapuolten välillä muuta sovita (T+2). Arvopaperimarkkinoiden sääntely monenkeskisessä kaupankäynnissä Finanssivalvonta valvoo arvopaperimarkkinoiden toimintaa Suomessa. Keskeisin arvopaperimarkkinoita koskeva laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sääntelee muun muassa arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja kaupankäyntiä, sisäpiirintietoa ja julkisia ostotarjouksia. Finanssivalvonta valvoo Arvopaperimarkkinalain, sen nojalla annettujen säännösten ja viranomaismääräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaissa säännellylle markkinapaikalle asetetut vaatimukset kuten esimerkiksi säännökset liputusvelvollisuudesta eivät koske First Northissa monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Tietyt Arvopaperimarkkinalain säännökset kuitenkin koskevat myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita, kuten markkinoiden väärinkäyttöä koskevat säännökset ja tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat säännöt. Lisäksi First Northin Säännöt asettavat velvoitteita First Northilla kaupankäynnin kohteena oleville yhtiöille. Arvopaperimarkkinalain yleisen tiedonantovelvollisuuden mukaan se, joka tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperien ottamista monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on lisäksi velvollisuus ilman aiheetonta viivytystä julkistaa kaikki päätöksensä sekä sellaiset itseään ja toimintaansa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. First Northin Säännöt sisältävät myös velvollisuuden säännöllisesti julkistaa taloudellisesta tietoa yhtiöstä sekä muita jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä, joiden tarkemmasta sisällöstä on määrätty First Northin Säännöissä. Julkistettu tieto on pidettävä yleisön saatavilla. Arvopaperimarkkinalaissa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta. Joka tarjoutuu julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, ei saa asettaa ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan. Ostotarjouksen tekijän on annettava kohdeyhtiön arvopaperien haltijoille olennaiset ja riittävät tiedot, joiden perusteella arvopaperin haltijat voivat tehdä perustellun arvion ostotarjouksesta. Ostotarjous on julkistettava sekä toimitettava tiedoksi arvopaperien haltijoille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja Finanssivalvonnalle. Ennen tarjouksen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistua siitä, että se voi suorittaa 93 täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen. Lisäksi julkisen ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskevat tarjousvastikkeen ja tarjousaikana ja sen jälkeen tehtyjen hankintojen osalta annetut säännöt soveltuvat osittain monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista tehtyyn julkiseen ostotarjoukseen. Lisäksi Osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat säännökset tulevat sovellettaviksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin. Näin ollen se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Vähemmistöosakkeenomistajalla on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytökset kuten sisäpiirintiedon väärinkäyttö sekä kurssin vääristäminen ovat rikoslain mukaan rangaistavia tekoja. Lisäksi Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä hallinnollisia seuraamuksia finanssimarkkinoiden säännösten rikkomisesta, kuten esimerkiksi rikemaksu, julkisen varoitus tai seuraamusmaksu markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten laiminlyönnistä tai rikkomisesta. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmään liittyminen on pakollista kaikille yhtiöille, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena First Northilla. Arvo-osuusjärjestelmän tehtävät on keskitetty Euroclear Finlandille, joka tarjoaa arvopapereiden selvitysja rekisteröintipalveluja Suomessa. Euroclear Finland ylläpitää arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin rekisteröity osoite on Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki. Euroclear Finland pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä tarjoaa arvo-osuustilipalveluita osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää tilinhoitajien tarjoamia kaupallisia palveluja. Arvo-osuustilien pitämisestä johtuvista Euroclear Finlandin perussäilytyskuluista vastaavat pääasiassa arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajat. Tilinhoitajat, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finlandin valtuuttamat selvitysosapuolet, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä tekevät kirjauksia niille. Rekisteröintimenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili Euroclear Finlandissa tai jollakin tilinhoitajalla taikka hallintarekisteröitävä osakkeensa tilikirjausten toteuttamiseksi. Suomalaisella osakkeenomistajalla ei ole oikeutta säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitaja vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tiliilmoituksen kalkista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilien haltijat saavat myös vuosiilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilinhaltijasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista tai hallintarekisteröinnin hoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja, sekä tieto tilinhoitajasta, jonka hoidossa tili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja lukumäärän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröidystä tilistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja Yhtiön tulee kuitenkin julkistaa eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (kuten tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröidyistä arvopaperiomistajista. Kukin tilinhoitaja on vastuussa hallinnoimassaan arvo-osuusrekisterissä mahdollisesti esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja mikäli asianomainen tilinhoitaja ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman vähimmäismäärän on oltava 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun markkina-arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaamisen määrä, 94 kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahasto on velvollinen korvaamaan samaan vahinkotapahtumaan liittyviä vahinkoja enintään 10 miljoonaa euroa. Arvopapereiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai Euroclear Finlandin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja ei voi käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan nimi ei ole tiedossa, on hallintarekisteröinnin hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili joko Euroclear Finlandissa tai jonkin tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen pankkitili Suomessa. Sijoittajien korvausjärjestelmä Luottolaitosten ja sijoituspalveluyrityksen on kuuluttava sijoittajien korvausrahastoon. Vaatimus jäsenyydestä ei koske sellaista sijoituspalveluyritystä, joka tarjoaa sijoituspalveluna yksinomaan toimeksiantojen välittämistä tai sijoitusneuvontaa tai monenkeskisen kaupankäynnin järjestämistä ja jolla ei ole hallussaan tai hallinnoitavana asiakasvaroja. Korvausrahaston suojan piirissä ovat ainoastaan eiammattimaiset asiakkaat. Korvausrahasto turvaa sijoittajan saatavat, jos korvausrahastoon kuuluva sijoituspalvelun tarjoaja ei pysty maksamaan sijoittajan saamisia sopimuksen mukaisesti tilanteessa, jossa saamisen suorittamatta jääminen on johtunut sijoituspalveluyrityksen asettamisesta konkurssiin tai yrityssaneerausmenettelyyn taikka sijoituspalveluyrityksen muusta kuin tilapäisestä maksukyvyttömyydestä. Samalle sijoittajalle maksettavan korvauksen määrä on yhdeksän kymmenesosaa sijoittajan samalta sijoituspalveluyritykseltä olevan saamisen määrästä, kuitenkin enintään 20 000 euroa. Korvausrahasto ei kuitenkaan korvaa esimerkiksi kurssimuutoksista tai virheellisiksi osoittautuneista sijoituspäätöksistä johtuvia tappioita, vaan sijoittaja vastaa aina omien sijoituspäätöstensä seurauksista. Talletuspankkien on kuuluttava talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata tallettajan saatavat talletuspankin mahdollisessa maksukyvyttömyystilanteessa. Talletussuojarahaston varoista korvataan talletuspankissa tilillä olevat ja tilille vielä kirjautumattomat maksujenvälityksessä olevat tallettajan samassa talletuspankissa olevat saamiset, kuitenkin enintään 100 000 euron määrään asti. Talletukset korvataan joko talletussuojarahastosta tai sijoittajien korvausrahastosta. 95 VEROTUS SUOMESSA Alla oleva yhteenveto perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan oikeus- ja verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä ja sen tulkinnassa saattavat vaikuttaa verotukseen ja näillä muutoksissa voi olla myös takautuva vaikutus. Alla oleva yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä oteta huomioon minkään muun maan kuin Suomen verolainsäädäntöä. Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien tulee kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja Listautumisantiin ja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa. Sijoittajien, joiden verotukseen saattaa vaikuttaa myös muiden maiden kuin Suomen lainsäädäntö, tulee kääntyä veroasiantuntijan puoleen heidän yksilöllisiin olosuhteisiinsa soveltuvien veroseuraamusten osalta. Yhteenvedossa käsitellään vain olennaisimpia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen, ostamiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyviä Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Listautumisannin kannalta. Yhteenvedossa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat vain sellaisiin Yhtiön osakkeiden omistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä (esimerkiksi tuloverosta vapaat yhteisöt, avoimet ja kommandiittiyhtiöt, ulkomaiset väliyhteisöt ja niiden Suomessa yleisesti verovelvolliset osakkaat). Yhteenvedossa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- ja lahjaveroseuraamuksia. Osinkoja koskevien tuloverovaikutusten osalta yhteenvedossa käsitellään vain osingonjakoja, kun osingosta on päätetty Tarjottavien Osakkeiden tultua kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan Suomen verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saaduista tuloista sekä rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan liittyvistä tuloista. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja rajoitetusti verovelvollisen saaman tulon verottamista Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden (6) kuukauden ajan tai hänellä on täällä vakituinen asunto ja koti. Myös ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen (3) seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Luonnollisten henkilöiden ansiotuloa verotetaan progressiivisen verokannan mukaan. Verovuona enintään 30 000 euron suuruista pääomatuloa puolestaan verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan ja yli 30 000 euron suuruista pääomatuloa verotetaan 33 prosentin verokannan mukaan. Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 20 prosenttia. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, muun toiminnan ja maatalouden tulolähteiden osalta (joista viimeisintä ei käsitellä lainkaan tässä yhteenvedossa). Rajanvetoa omaisuuden ja tulon kuulumiselle elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteisiin ei käsitellä tässä yhteydessä. Elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan tulo verotetaan kumpikin yhteisöverokannan mukaan. Suomalaisten yhteisöjen verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden luovutuksesta saadun voiton (tai tappion) määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain samaan tulolähteeseen kuuluvista luovutusvoitoista tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana. Elinkeinotoimintaan kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden myyntihinta lasketaan lähtökohtaisesti osaksi elinkeinotoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden poistamaton hankintahinta sekä muut luovutukseen liittyvät vähennyskelpoiset menot ovat lähtökohtaisesti elinkeinotoiminnan tuloista vähennyskelpoista menoa luovutuksen yhteydessä. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. 96 Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutushinnat sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat tietyillä edellytyksillä olla verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat vastaavasti verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna. Osingot First Northissa listattu yhtiö katsotaan Suomen osinkoverotuksen kannalta julkisesti noteeratuksi yhtiöksi. Julkisesti noteeratun yhtiön saamat osingot toisesta julkisesti noteeratusta yhtiöstä ovat pääsääntöisesti verovapaita. Jos kyse on kuitenkin osingonsaajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on (yhteisöverokannan mukaan) veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Jos osingonsaaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamat osingot ovat veronalaista tuloa, jos osingonsaaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta. Jos suora omistus on osinkoa jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinko on verovapaata tuloa. Mikäli kuitenkin kyse on osingonsaajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on (yhteisöverokannan mukaan) veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti henkilön pääomatulona. Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Henkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena eikä niitä oteta huomioon pääomatulojen alijäämää vahvistettaessa. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1 000 euroa ja kyseisenä vuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta hankintahinnan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen (esimerkiksi myyntikustannusten) yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat käyttää muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden osalta todellisen hankintamenon sijasta ns. hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamaa käytettäessä luovutusvoitto lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään 20 prosenttia (tai 40 prosenttia, mikäli henkilö on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan). Hankintameno-olettamaa sovellettaessa voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voi vähentää erikseen. Elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu luovutushinta katsotaan myyjän elinkeinotuloksi (ja vastaavasti poistamaton hankintahinta sekä luovutukseen liittyvät vähennyskelpoiset menot ovat lähtökohtaisesti elinkeinotoiminnan tuloista vähennyskelpoista menoa luovutuksen yhteydessä). Luonnollisen henkilön elinkeinotoiminnan tulo jaetaan tuloverolain mukaisesti pääomatuloksi ja ansiotuloksi. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot muun muassa verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista. Osingot Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamista muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvista osingoista 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia on verovapaata tuloa. 97 Elinkeinotoimintaan kuuluvista osingoista 85 prosenttia on veronalaista tuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Luonnollisen henkilön elinkeinotoiminnan tulo jaetaan tuloverolain mukaisesti pääomatuloksi ja ansiotuloksi. Kun julkisesti noteerattu yhtiö jakaa osinkoa henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys (tällä hetkellä määrältään 25,5 prosenttia). Yhtiön pidättämä vero luetaan osingonsaajan hyväksi verovuoden lopullisessa verotuksessa. Henkilöiden on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikeat määrät veroviranomaiselle. Osingon ollessa enintään 20 euroa ei suoriteta ennakonpidätystä. Jos ennakonpidätys ei kata osingosta suoritettavan veron määrää, luonnollinen henkilö voi välttyä jäännösveron korolta maksamalla ennakon täydennysmaksua osingon maksuvuotta seuraavan vuoden tammikuun loppuen mennessä. Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saadusta luovutusvoitosta, jos osakkeiden luovutus ei liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa olevan kiinteän toimipaikan kautta eikä luovutuksen kohteena olevan yhtiön kokonaisvaroista enemmän kuin 50 prosenttia muodostu yhdestä tai useammasta Suomessa sijaitsevasta kiinteistöstä. Osingot Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle sijoittajalle maksamasta osingosta on suomalainen osingonmaksaja velvollinen perimään soveltuvan lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä. Suomessa rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 30 prosenttia ja Suomessa rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on 20 prosenttia alla kuvatuin poikkeuksin. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimuksen nojalla. Lähdeveroa ei peritä lainkaan osingoista, joiden saaja on niin sanotun emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU, muutettuna direktiivillä 2013/13/EU) 2 artiklassa tarkoitettu EU:n jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei myöskään peritä osingosta, joka maksetaan Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle tuloverolain 33d §:n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6a §:ssä tarkoitettua yhteisöä vastaavalle yhteisölle ja joka olisi verovapaa kyseisten säännösten mukaan, jos osinko maksettaisiin kotimaiselle yhteisölle. Verovapauden edellytyksenä on, että yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja että ns. virka-apudirektiivi (2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota. Lisäksi edellytyksenä on, että lähdeveroa ei osingonsaajan selvityksen mukaan tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. Edellä mainitun rajoittamatta osingosta peritään lähdeveroa tällä hetkellä 15 prosenttia, jos osinkoa jakavan yhteisön osakkeet kuuluvat Euroopan talousalueella sijaitsevan osingonsaajan sijoitusomaisuuteen eikä osingonsaaja ole emo- ja tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettu yhtiö, joka omistaa osinkoa jaettaessa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa maksavan yhteisön osakepääomasta, ja ns. virka-apudirektiivi (2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota. Hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetusta osingosta peritään kuitenkin lähdeveroa aina vähintään 15 prosenttia tai kussakin tilanteessa verosopimuksen edellyttämä tätä suurempi määrä, edellyttäen muun muassa, että maksajan laissa määritellyllä tavalla riittävän huolellisesti varmistaman tiedon mukaan osingon saajaan voidaan soveltaa verosopimuksen osinkoa koskevia määräyksiä. Osingonsaaja voi myös ennen suorituksen maksamista esittää maksajalle laissa määritellyn selvityksen kotipaikastaan ja muista verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella (hallintarekisteröityä osaketta alhaisemmalla) lähdeveroprosentilla. Mikäli osingonsaajana on Euroopan talousalueella asuva rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, hän voi tietyin edellytyksin vaatia, että suomalaisen yhteisön maksamien osinkojen verotus toimitetaan 98 lähdeverotuksen sijasta verotusmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Edellytyksenä on, että ns. virka-apudirektiivi (2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota ja että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. Varainsiirtovero Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisesta ja merkitsemisestä ei makseta varainsiirtoveroa. Suomessa ei peritä varainsiirtoveroa suomalaisen yhtiön osakkeiden luovutuksista, kun kohteena olevat osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä. Tällaiseksi katsotaan muun muassa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä (ja sääntöjensä mukaan First North on kyseisenlainen monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä) edellyttäen, että yhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit on liitetty arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Verovapaus edellyttää lisäksi, että osakkeet vaihdetaan kiinteää rahavastiketta vastaan, ja että välittäjä tai muu kaupan osapuoli on sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupan osapuoleksi markkinalla, jossa kauppa toteutetaan. Jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai -konttoria Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä tekee vuosi-ilmoituksen veroviranomaisille verotusmenettelyä koskevan lain mukaisesti. Luovutusten edellä kuvatusta verovapaudesta on kuitenkin poikkeuksia, kuten luovutus, jossa vastike muodostuu kokonaan tai osittain työpanoksesta. Verovapaus ei koske myöskään luovutusta, joka perustuu tarjoukseen, joka on tehty ennen kuin julkinen kaupankäynti osakkeilla on alkanut, paitsi kun kyse on listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin välittömästi liittyvästä, yhdistettyyn osto- ja merkintätarjoukseen perustuvasta yhtiön osakkeiden myynnistä, jossa luovutuksen kohteena olevat osakkeet yksilöidään vasta kaupankäynnin alkamisen jälkeen ja kauppahinta vastaa uusista osakkeista suoritettavaa hintaa. Listautumisannin yhteydessä toteutettava Osakemyynti on tällainen listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin välittömästi liittyvä varainsiirtoverovapauden piirissä oleva osakkeiden myynti. Mikäli osakkeiden luovutus tehdään muulla tavalla kuin varainsiirtoverovapauden piirissä olevana kauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Alle 10 euron suuruista varainsiirtoveroa ei kuitenkaan ole suoritettava. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään luovutussopimuksen yhteydessä varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. 99 LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN Järjestämissopimus Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 20.5.2015 järjestämissopimuksen, jonka mukaan Yhtiö laskee liikkeeseen ja Myyjät sitoutuvat myymään Tarjottavat Osakkeet ja Pääjärjestäjä sitoutuu hankkimaan Tarjottaville Osakkeille merkitsijöitä ja myymään tai muussa tapauksessa merkitsemään tai ostamaan itse Tarjottavia Osakkeita merkintähintaan. Järjestämissopimus sisältää Pääjärjestäjän merkintätakauksen koko Listautumisannin osalta. Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Pääjärjestäjän sopimuksen mukaiset velvollisuudet ovat ehdollisia tiettyjen tällaiselle sopimukselle tavanomaisten ehtojen toteutumiselle. Tällaisiin ehtoihin kuuluu muun muassa se, että järjestämissopimukseen sisältyvät vakuutukset pitävät paikkansa ja että listalleottohakemus koskien Osakkeiden listaamista First North -markkinapaikalle on hyväksytty Listautumisannin toteutumispäivänä tai ennen toteutumispäivää. Yhtiö ja Myyjät ovat kukin erikseen antaneet tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjälle liittyen muun muassa Yhtiön liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Osakkeisiin sekä tämän Esitteen sisältöön. Tämän lisäksi Yhtiö ja Myyjät ovat sitoutuneet Pääjärjestäjään nähden vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Listautumisannin yhteydessä. Järjestämissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa purkaa sopimus. Ehtoihin kuuluvat se, että tapahtumalla tai tapahtumilla on joko itsenäisesti tai yhdessä merkittävä haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudellisiin tai muihin olosuhteisiin, liiketoiminnan tulokseen tai Listautumisannin onnistumiseen, sekä eräät muutokset muun muassa kansallisilla tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla tai poliittisissa tai taloudellisissa olosuhteissa. Lisäosakeoptio Myyjät antavat järjestämissopimuksessa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption ostaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015–19.6.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 767 747 Osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoption osakkeet vastaavat enintään noin 7,6 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 4,8 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki tarjotut Antiosakkeet merkitään. Vakauttamistoimenpiteet Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015–19.6.2015 välisenä ajanjaksona, suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyt positio on katettu, mikäli lyhyeksi myynti ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumisannin jälkeen Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia Osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan voida toteuttaa korkeampaan hintaan kuin Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta suorittaa näitä toimenpiteitä ja Pääjärjestäjä voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjä tulee solmimaan Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Myyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Pääjärjestäjän on palautettava osakelainaussopimuksen perusteella lainaamansa määrä Osakkeita Myyjille. 100 Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up) Yhtiö, Myyjät ja Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, ettei Yhtiö, Myyjät, Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa 21.5.2015 ja päättyy Yhtiön osalta 180 päivän kuluttua ja Myyjien ja Yhtiön muiden nykyisten osakkeenomistajien osalta 360 päivän kuluttua Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa, ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään tai laskemaan liikkeeseen, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa, osta optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optiooikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai merkittävissä Osakkeiksi, tai tee mitään vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu Yhtiön osalta listautumisen hetkellä olemassa olevien Yhtiön työntekijöiden kannustinjärjestelmien tai yritysostojen yhteydessä toteutettavien osakeantien yhteydessä ja Myyjien ja Yhtiön muiden nykyisten osakkeenomistajien osalta Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä. Henkilöstöantiin osallistuvat tulevat sitoutumaan siihen, että he eivät ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optioita tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai muita Osakkeiksi vaihdettavia, muunnettavia tai merkittävissä olevia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopapereiden toimituksella, käteisellä tai muutoin. Sitoumus on voimassa 360 päivää Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 52,0 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Palkkiot ja kulut Yhtiö maksaa Pääjärjestäjälle peruspalkkion, joka määritellään Listautumisannissa saatujen bruttovarojen mukaan, sisältäen mahdollisten ylimääräisten Osakkeiden myynnin Lisäosakeoption mukaisesti. Lisäksi Yhtiö ja Myyjät maksavat Pääjärjestäjälle myyntipalkkion, joka määritellään Yhtiön osalta Antiosakkeista ja Myyjien osalta Myyntiosakkeista (mukaan lukien mahdollisten ylimääräisten Osakkeiden myynnin Lisäosakeoption mukaisesti) saatujen bruttovarojen mukaan. Tämän lisäksi Yhtiö voi oman täyden harkintavaltansa nojalla maksaa Pääjärjestäjälle kannustuspalkkion, joka määritellään Listautumisannista hankittavien bruttovarojen mukaan, sisältäen mahdollisten ylimääräisten Osakkeiden myynnin Lisäosakeoption mukaisesti. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Pääjärjestäjälle tiettyjä kuluja. Yhtiö odottaa maksavansa Listautumisannin yhteydessä noin 2,4 miljoonaa euroa palkkioina ja kuluina (mukaan lukien harkinnanvaraiset palkkiot). Listautumisantiin liittyvät intressit Pääjärjestäjän palkkiot on osittain sidottu Listautumisannista saatavien varojen määrään. Pääjärjestäjä ja/tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessakin tarjota neuvoa-antavia, konsultointi- ja/tai pankkitoimintapalveluita Yhtiölle osana niiden tavanomaista liiketoimintaa, joista ne ovat saaneet tai tulevat saamaan tavanomaiset palkkiot ja kulukorvaukset. Myyjät myyvät Osakemyynnissä Myyntiosakkeita. Lisätietoja Myyjistä Esitteen liitteessä 1. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa 57,5 prosenttia Yhtiön Osakeantia edeltävästä osakemäärästä. Yhtiön nykyisten osakkeenomistajan omistus laimenee 36,5 prosenttia, mikäli kaikki tarjotut Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti. 101 Merkintäsitoumukset Ankkurisijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia. Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakemäärästä. Ankkurisijoittajien sitoumus on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Yhtiön osakkeet listataan viimeistään 4.6.2015; (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa; (iii) kyseiselle Pääsijoittajalle allokoidaan sen sitoumuksen mukainen määrä osakkeita; (iv) Yhtiön osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön osakkeista on kaupankäynnin alkaessa vähintään 45 prosenttia (lukuun ottamatta SWOT CHS:n omistusosuutta); ja (v) SWOT CHS:n omistusosuus Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen on vähintään yksi kolmasosa. Mikäli näitä ehtoja ei täytetä, Ankkurisijoittajilla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita. Ankkurisijoittajat eivät saa korvausta sitoumuksistaan ja Ankkurisijoittajien sijoitukset tullaan tekemään lopulliseen merkintähintaan. Lisäksi Ankkurisijoittajien sitoumuksia ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Ankkurisijoittajat ovat (i) tietyt OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (9,0 prosenttia), (ii) Aktia Varainhoito Oy hoitamiensa rahastojen lukuun (7,0 prosenttia) ja (iii) SP-Rahastoyhtiö Oy (5,5 prosenttia). Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on 40,5 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä sisältäen Lisäosakeoption. 102 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä Esitteen voimassaoloaikana Yhtiön internetsivuilla www.robit.fi/listautumisanti sekä työaikana 9.00–16.00 Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä. Yhtiöjärjestys Yhtiön tilinpäätökset 31.12.2012, 31.12.2013 ja 31.12.2014 päättyneitä tilikausilta sisältäen tilintarkastuskertomukset Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Esite Finanssivalvonnan päätös koskien Esitettä 103 LIITE 1 – MYYJÄT Myytävien Osakkeiden määrä Osakeomistuksen määrä Listautumisannin jälkeen (%)* Myyjän nimi Työosoite/ kotipaikka Suhde Yhtiöön Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd. Klingendahl C 33200 Tampere Yhtiön emoyhtiö ennen Listautumisantia 2 561 747** 40,3 Jussi Rautiainen Robit Oyj, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä Toimitusjohtaja 43 500 2,5 Mikko Mattila Robit Oyj, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä Group Executive VP 13 222 1,6 David Delorme Robit Inc. 639 W. Diversey Pkwy Ste 217 Chicago, IL 60614 United States VP Americas President, Robit Inc. 6 750 0,8 * Olettaen, että Listautumisannissa Tarjotut Osakkeet merkitään täysimääräisesti. ** Olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. F-1 LIITE 2 – ROBIT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS Robit Oyj:n yhtiöjärjestys 1 § Yhtiön toiminimi on Robit Oyj, englanniksi Robit Plc. Yhtiön kotipaikka on Lempäälä. 2 § Yhtiön toimialana on ensisijaisesti kaivosteollisuuden käyttämien koneiden ja laitteiden tuonti, vienti, valmistus ja markkinointi sekä metalli- ja sähköteollisuuden alaan liittyvän tuotanto-, kulutus- ja sijoitustuotteiden tuonti, vienti sekä tukku- ja vähittäiskauppa. Lisäksi yhtiön toimialana on omistaa toisten osakeyhtiöiden osakkeita sekä muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä kaupankäynti arvopapereilla ja kiinteistöillä. 3 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 3-6 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 4 § Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja. 5 § Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 § Yhtiön tilikausi on 01.01. - 31.12. välinen aika. 7 § Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja sekä toimitusjohtaja, molemmat yksin, sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai hallituksen jäsen yhdessä muun hallituksen nimeämän henkilön kanssa. Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 8 § Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Tampereella tai Helsingissä. 9 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Yhtiökokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista; 7. tilintarkastajien palkkioista; valittava 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja. 10 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen päättämän ilmoittautumisajan jälkeen. F-2 LIITE 3 - TILINTARKASTETUT TILINPÄÄTÖKSET TILIKAUSILTA 2014, 2013 JA 2012 F-3 F-4 F-5 F-6 F-7 F-8 F-9 F-10 F-11 F-12 F-13 F-14 F-15 F-16 F-17 F-18 F-19 F-20 F-21 F-22 F-23 F-24 F-25 F-26 F-27 F-28 F-29 F-30 F-31 F-32 F-33 F-34 F-35 F-36 F-37 F-38 F-39 F-40 F-41 F-42 F-43 F-44 F-45 F-46 F-47 F-48 F-49 F-50 F-51 F-52 F-53 F-54 F-55 F-56 F-57 F-58 LIITE 4 – TILINTARKASTAMATTOMAT TALOUDELLISET TIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOLTA KONSERNIN TULOSLASKELMA 1.1.–31.3.2015 1.1.–31.3.2014 (tilintarkastamaton) 10 681 7 965 445 560 135 15 2 2 1 000 euroa Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Valmistus omaan käyttöön Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä -4 222 241 -2 495 -6 476 -3 312 -103 -2 078 -5 493 -1 339 -952 -197 -44 -1 580 -175 -43 -1 170 -257 -211 -1 655 1 295 -1 286 382 406 -103 303 39 -157 -118 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 1 598 1 598 264 264 Tilinpäätössiirrot Tuloverot Laskennallisten verojen muutos TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) -310 5 1 294 -70 -4 190 KONSERNIN VOITTO 1 294 190 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä F-59 KONSERNITASE 31.3.2015 31.3.2014 (tilintarkastamaton) 1 000 euroa VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat hyödykkeet yhteensä 73 84 742 899 132 31 262 425 111 1 996 2 903 32 378 5 420 111 2 017 2 465 6 0 4 599 5 304 309 2 180 183 6 628 5 207 4 099 1 192 7 594 271 19 13 176 1 999 770 5 176 65 3 8 013 6 737 743 10 404 413 8 858 27 84 983 553 10 505 6 548 0 33 907 361 7 849 46 46 37 37 1 396 2 285 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 25 867 18 597 VASTAAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä Sijoitukset Muut osakkeet ja osuudet Muut saamiset Sijoitukset yhtensä Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet/tavarat Muu vaihto-omaisuus Ennakkomaksut Vaihto-omaisuus yhteensä Saamiset Pitkäaikaiset Siirtosaamiset Lainasaamiset Pitkäaikaiset yhteensä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Lainasaamiset Laskennallinen verosaaminen Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset yhteensä Arvopaperit Muut arvopaperit Yhteensä Rahat ja pankkisaamiset F-60 VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muuntoero Ed. tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma yhteensä 705 202 599 -192 11 596 1 294 14 203 705 202 225 -108 8 548 190 9 762 419 419 240 240 6 327 6 327 5 787 5 787 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Laskennallinen verovelka Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen yhteensä 3 184 170 5 703 9 132 849 1 500 11 547 1 849 318 4 259 9 98 563 918 8 015 Vieras pääoma yhteensä 17 873 13 802 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 32 495 23 804 Pakolliset varaukset Muut pakolliset varaukset Pakolliset varaukset yhteensä VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen yhteensä F-61 KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA 1.1.–31.3.2015 1.1.–31.3.2014 (tilintarkastamaton) 1 000 euroa Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Rahoitustuotot ja -kulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 1 598 201 257 -303 -148 1 404 207 118 -45 481 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoimen rahavirta ennen veroja -2 887 -1 337 2 588 -232 -471 -283 1 214 941 Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan rahavirta (A) -103 405 -310 -240 -240 39 -157 -70 753 753 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Myönnetyt lainat Investoinnit muihin sijoituksiin Pitkäaikaisten saamisten muutos Luovutustulot muista sijoituksista Investointien rahavirta (B) -929 4 -925 -85 10 -75 -1 165 678 -73 1 075 0 1 002 -462 37 -423 -848 Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys (+)/vähennys(-) -163 -170 Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Taseen mukainen rahavarojen muutos 1 559 1 396 -163 2 455* 2 285 -170 Kassavirta ennen rahoitusta (A + B) Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankinta Muuntoeron muutos Konserniaktiivan muutos Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta (C) * 2012 rahoituslaskelmaa on korjattu havaittujen merkki- ja ryhmittelyvirheiden osalta. Korjauksella ei ole vaikutusta vuoden 2012 kokonaistason rahavirtaan. Lukua ei ole tilitarkastettu. ** Luku on vuoden 2014 tilitarkastetun rahoituslaskelman vertailuluku. Rahoituslaskelman ryhmittely on vaihtunut vuosien 2013 ja 2014 välillä. Lukua ei ole tilintarkastettu. F-62 KONSERNIN TUNNUSLUVUT 1.1.–31.3. 2015 1.1.–31.3. 2014 (tilintarkastamaton) Liikevaihto, 1 000 euroa Liikevaihdon kasvu, % Käyttökate, 1 000 euroa Käyttökate, osuus liikevaihdosta, % EBITA, 1 000 euroa EBITA, osuus liikevaihdosta, % Liikevoitto, 1 000 euroa Liikevoitto, osuus liikevaihdosta, % Katsauskauden tulos, 1 000 euroa Katsauskauden tulos, osuus liikevaihdosta, % Osakekohtainen tulos (EPS), euroa Oman pääoman tuotto, % Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE), % Korolliset nettovelat, 1 000 euroa Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Bruttoinvestoinnit, 1 000 euroa Bruttoinvestoinnit, osuus liikevaihdosta, % Tutkimus- ja tuotekehityskulut, osuus liikevaihdosta, % Henkilöstö katsauskauden lopussa * Tilintarkastettu F-63 10 681 34,1 1 553 14,5 1 310 12,3 1 295 12,1 1 294 12,1 8 069 43,9 56,8 929 8,7 7 965 593 7,4 397 5,0 382 4,8 190 2,4 5 314 41,6 54,4 85 1,1 2,7 2,4 120 100 YHTIÖ Robit Oyj Vikkiniityntie 9 33880 Lempäälä PÄÄJÄRJESTÄJÄ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori Unioninkatu 30 00100 Helsinki YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA Asianajotoimisto Borenius Oy Eteläesplanadi 2 00130 Helsinki PÄÄJÄRJESTÄJÄN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläesplanadi 20 00130 Helsinki YHTIÖN TILINTARKASTAJA Ernst & Young Oy Alvar Aallon katu 5 C 00100 Helsinki
© Copyright 2024