1. No category

Asianajotoimisto TRUST.
Intercreditor-sopimusten ongelmakohtia ja
neuvottelukysymyksiä
Mika J. Lehtimäki
Suomessa on käytetty jo useita vuosia Suomen
lain mukaisia IC-sopimuksia, mutta sopimuksista
ole kuitenkaan muodostunut markkinastandardia.
Kotimaiset sopimukset ovat usein pohjautuneet
joko asianajotoimistojen asiakasyritysten ICmallisopimuksiin tai asianajotoimistot ovat
laatineet oman Loan Market Associationin
(jäljempänä ”LMA”) Intercreditor
mallisopimukseen perustuvan IC-sopimuksensa.
Mika J. Lehtimäki
LLM Helsinki, M.Jur Oxford, M.St. Oxford
tel. +358 40 534 2273
Asianajotoimisto TRUST.
[email protected]
Johdanto
Käsittelen tässä kirjoituksessa yrityskaupparahoituksen yhteydessä usein tehtäviin velkojien
välisin sopimuksiin liittyviä neuvottelukysymyksiä.
Näistä sopimuksista käytetään jäljempänä termiä
IC-sopimus (Engl. Intercreditor Agreement).
Kirjoitus on ”checklist-tyyppinen” ohjeistus
keskeisiin neuvoteltaviin osa-alueisiin. Listat ovat
summaarisia – eivät tyhjentäviä.
Kirjoitus on suunnattu lukijoille, jotka tuntevat
IC-sopimusten yleisen rakenteen. Lisäksi
kirjoituksessa on oletettu, että lukija tuntee
yleisemmät transaktiorakenteet joita käytetään
velkavivutetuissa yrityskaupoissa.
Useimmat IC-sopimusten yhteydessä esiin
nousevat oikeudelliset kysymykset liittyvät
yleiseen oikeuteen, joten samoja ratkaisuja
voidaan osin soveltaa muutoinkin kuin
yrityskaupparahoituksessa - esimerkiksi
projektirahoituksessa.
LMA:n Intercreditor mallisopimus soveltuu
lainarahoituksella toteutettavaan yrityskauppaan,
ja se edellyttää eri etusijajärjestyksen omaavien
rahoittajien mukanaoloa. Mallisopimus
mahdollistaa sopimuksen soveltamisen
seniorilainanantajiin, mezzaninelainanantajiin,
suojaussopimusten tarjoajiin, konsernin sisäisiin
velkojiin, emoyhtiöön ja konsernin omistajiin
velkojina. Jos jotain velkojatahoa ei ole kyseisessä
järjestelyssä, voidaan tätä velkojatahoa koskevat
lausekkeet poistaa helposti sopimuksesta.
IC-mallisopimus peilaa ajattelutavaltaan ja
terminologialtaan LMA:n ”Senior Multicurrency
Term and Revolving Facilities Agreement”:ia, eli
syndikoitua seniorilainaa koskevaa sopimusta.
Tästä sopimuksesta on tehty viime vuosien aikana
Suomeen lokalisoituja versioita, joiden
markkinakäytäntö seuraa suurelta osin LMA:n
mallisopimusta.
Miksi IC-sopimuksia solmitaan?
IC-sopimuksilla on kolme keskeistä tarkoitusta:
1.
2.
3.
eri velkojaryhmien sopimusoikeudellisen
etusijajärjestyksen (jäljempänä
”velkasubordinaatio”) tehokkuuden varmistaminen;
waivereiden ja velan jouksuajan aikaisen
hallinnoinnin sääntely; ja
koordinoidun menettelyn luominen
velalliskonsernin rahoituksen ja rakenteen
uudelleenjärjestelytilanteita varten.
Lisäksi IC-sopimukset sääntelevät:
LMA mallisopimus
ja kotimaiset järjestelyt
1.
sallittuja maksuja velkojille, ja asettavat maksuille
joko rajoituksia tai ehtoja;
Asianajotoimisto TRUST.
2.
3.
4.
5.
velkojien eräännyttämis- ja muita
täytäntöönpanotoimia sekä vakuusrealisointeja;
"Agenttien" nimeämista velkojille ja velallisille
(Englannissa ”trustee”);
nk. rauhoitusaikaa velallisten joutuessa esim.
maksuvaikeuksiin; (tilaa hengittää
uudelleenjärjestelyjä koskevien neuvottelujen
aikana);
”ei-sallittujen” suoritusten aiheuttamia toimia,
kuittausta ja tilitysvelvollisuutta.
Ehdoton oikeus maksuun
Velkojan oikeutta velkakirjan mukaiseen pääoman- ja
koronmaksuun ei voida lakkauttaa tai vähentää
muutoin kuin konkurssissa tai yrityssaneerauksessa,
jossa velka-akordi hyväksytään asianmukaisella
velkojien enemmistöllä.
Velkojilla on vain sopimukseen perustuvia oikeuksia
IC-sopimusten keskeisin soveltamistilanne on
velalliskonsenin tai juniorivelkojan
maksukyvyttömyystilanne.
IC-sopimus varmistaa myös sen, että ketään
järjestelyn velkojista ei suosita asiattomasti,
vastustavia velkojia (nk. ”hold-out creditors”)
pystytään kontrolloimaan riittävällä varmuudella ja
velalliskonserni kyetään tarvittaessa myymään
esim. osakevakuuden realisoinnin kautta ”going
concern”-hintaan.
Keskeisin riski IC-sopimuksille on subordinoinnin ja alistettujen velkojien toimintavapauksien rajoitusten sitovuus konkurssi- ja
yrityssaneeraustilanteessa.
Muistisääntöjä neuvotteluihin
Ennen kuin IC-sopimusta kannattaa lähteä
neuvottelemaan tulisi, omien sijoitusperiaatteiden
ja järjestelyn erityispiirteiden lisäksi, pitää
mielessä ainakin seuraavat seikat. Seuraavilla
yleisillä säännöillä on merkitystä etenkin
mahdollisessa IC-sopimuksen nojalla tapahtuvassa
uudelleenjärjestelyssä.
Velkojilla ei ole, ilman asianomaisia
sopimuslausekkeita, oikeutta konvertoida velkaa
omaksi pääomaksi tai vaatia omistajia luopumaan
omistuksestaan. Velkojien kontrolli perustuu
sopimuskovenanteille ja neuvotteluvoimalle yrityksen
jättäessä velkansa suorittamatta.
”Insolvenssioikeuden varjossa” toimiminen
Velkojalla, jonka asema vapaaehtoisessa järjestelyssä
on heikompi kuin virallismenettelyissä, on intressi
estää vapaaehtoinen järjestely. Velkoja, jolla on
kontrolliosuus velkojaryhmästä, kontrolloi
saneerausohjelman läpimenoa.
Eri intressiryhmien etusijajärjestys on pakottavaa
oikeutta
Velkojien välinen etusijajärjestys yrityksen
konkurssissa ja yrityssaneerauksessa on ehdotonta,
pakottavaa oikeutta. Taloudellisesti
etusijajärjestykseen tulee lukea mukaan myös
yrityksen omistajien oman pääoman sijoitukset.
Lisäksi muiden vakuusvelkojien kontrollointi
edellyttää käytännössä sopimuksellisia rajoituksia
Asianajotoimisto TRUST.
Velkasubordinaatio
Velan sopimusperusteisen alistamisen toimivuus
on tärkeää, jos joku osapuolista on lähellä
maksukyvyttömyystilaa tai jo maksukyvytön.
Muissa tilanteissa subordinaatio on
menettelyllinen kysymys. Velkasubordinaatio ei
ole ongelmaton oikeudellinen kysymys edes
Englannin oikeudessa, jonka mukaan LMAmallisopimusta tulkitaan.
Subordinaatiota on kahta perusmuotoa:
sopimussubordinaatio (asetetaan sopimuksella
suoraan viimesijaiseksi kaikille muille velvoitteille)
ja tilityssubordinaatio (jako-osuus tilitetään
seniorivelkojalle, kunnes sen saatava on katettu).
IC-sopimukset pohjautuvat jälkimmäiseen
subordinaatiomuotoon.
IC-sopimuksissa subordinaatiolauseke on usein
lyhyt ja koskee sekä lainasopimusten mukaisia
maksuja ja tuottoja, jotka saadaan vakuuksien
realisoinneista. Etusijajärjestys on usein seuraava:
1.
2.
3.
CHECKLIST
Subordinaatiolauseke
1.
luoko lauseke halutun kaltaisen
subordinaation?
a.
b.
c.
sopimussubordinaatio
tilityssubordinaatio
ehdollinen velka;
2.
3.
alistetaanko myös vakuudet;
4.
onko vakuus alistettu:
nk. payment waterfall on oltava erittäin
selkeä;
a.
b.
sopimuksellisesti vai/ja
jälkipanttauksen kautta;
5.
onko mahdollisesti uusi annettava luotto
subordinaation piirissä; ja
6.
milloin subordinaatio tulee voimaan
a.
liittyykö juniorivelkojan
konkurssiin;
b.
tehdäänkö tilitykset suojatusti
(trust) vai voidaanko tilitysten
tapahtuminen ongelmatilanteissa
varmistaa muuten.
Seniorivelkojat (ja suojaussopimusten velkojat);
Mezzaninevelkojat; ja
muut velkojat pari passu eli keskenään samalla
etusijalla (konsernin sisäiset, myyjien saatavat,
sijoittajien saatavat).
Osapuolet
7.
Velkasubordinaatio voi tulla voimaan kolmella eri
tavalla:
ovatko johdannaissopimusten osapuolet
mukana (vrt. nettoutusnormeihin);
8.
1.
2.
3.
sovelletaanko konsernin sisäisten velkojien,
myyjävelkojien ja sijoittajien välillä
etusijajärjestystä; ja
9.
miten käsitellään osapuolten muita kuin ICsopimuksen kattamia saatavia:
heti velka annettaessa;
jonkun tapahtuman seurauksena; tai
siitä voidaan sopia jälkikäteen.
Järjestelyn riskit riippuvat velkasubordinaation
muodosta ja sen voimaantulotavasta. Tärkeimpiä
ovat:
1.
2.
3.
4.
järjestelyn katsominen mitättömäksi juniorivelkojan
insolvenssitilanteessa;
takaisinsaantiriski;
lausekkeen epäselvä muotoilu (tehden saatavasta
ehdollisen tai kaikille alistetun); ja
juniorivelkojan kuittausriski.
Tilityssubordinaatio ei saa tulla voimaan
juniorivelkojan insolvenssitilanteessa eikä se saa
estää alistetun saatavan täyttä valvomista
insolvenssimenettelyissä. Muutoin seniorivelkoja
menettää tilityssubordinaation mukanaan tuoman
”tuplajako-osuuden”.
a.
b.
saatavan siirtäminen kolmannelle;
sama velkoja eri etusijatasoilla
(tuleeko ristiriitaa).
Erityiskysymyksiä
10.
pääseekö juniorivelkoja kiertämään
subordinaation kuittaamisella (riski esim.
Englannissa, jollei trustia);
11.
kuka määrittää, onko subordinaatio tullut
voimaan (jollei tule voimaan laina
annettaessa); ja
12. minkä maan lakia eri saataviin sovelletaan
(vaikuttaa pätevyyteen ja kuittaamiseen).
Asianajotoimisto TRUST.
Muutokset lainasopimuksiin
Lainasopimusten muuttaminen vaikuttaa ICsopimuksen kautta muiden velkojien suhteelliseen
etuoikeusasemaan. Tämän takia muutosten
tekemistä lainasopimuksiin on rajoitettu IC sopimuksessa. Alla on kuvaus tyypillisistä
muutoksia koskevista lausekkeista – eli tyypillinen
lähtökohtatilanne.
Seniorivelkojat
1.
2.
3.
4.
seniorivelkojilla yleinen oikeus muuttaa
dokumentaation ehtoja ja myöntää "waivereita";
oikeutta usein rajoitettu lainapääoman,
korkomarginaalin, kulujen muuttamisen ja
maksujen lykkäämisen osalta (sallittu
enimmäismäärien ja -aikojen puitteissa);
rajoitus on usein sidottu nk. Senior Headroom:iin tämä voi rajoittaa velallisen tehokasta
uudelleenjärjestelyä; ja
Anti layering -lauseke estää lisävelan ottamisen,
joka sijoittuu etusijajärjestyksessä mezzanine velkojien edelle ja seniorvelkojien taakse.
CHECKLIST
Seniorivelkojien muutosoikeus
1.
2.
3.
onko vapaa oikeus muuttaa ehtoja;
4.
voivatko edellyttää, että muut velkojat
tekevat vastaavat muutokset sopimuksiinsa;
5.
millainen velkojaenemmistä päättää
muutoksista;
6.
mitä tapahtuu vakuuksille ja takauksille
muutoksissa (voimassaolo varmistettava); ja
7.
”Market flex” rajat ja aikaraja sallitulle
maksunlykkäykselle.
2.
3.
oikeus muuttaa sopimusdokumentaation ehtoja,
antaa "waivereita" on rajoitettu;
koron pääomittaminen ja maksunlykkäys usein
kuitenkin hyväksytty; ja
kovenanttimuutokset ja muut muutokset sallittuja
usein vain enemmistöseniorivelkojien luvalla – ei
saa heikentää seniorivelkojien asemaa.
Muut velkojat
1.
Sijoittajien ja emoyhtiön saatavien ehtojen
muutokset vain suostumuksella tai, jos vähäisiä.
Keskeinen kysymys muutoslausekkeiden osalta on:
voivatko etuoikeutetut velkojat velvoittaa muita
velkojia muuttamaan sopimuksia vastaavasti vai
edellyttävätkö muutokset näiden velkojien
suostumusta. Kysymys tulee eteen etenkin
rahoituksen uudelleenjärjestelyssä ja
myönnettäessä waivereita.
Osa ongelmista voidaan välttää varmistamalla eri
lainasopimusten ehtojen yhteensopivuus
etukäteen. Jos tarvittavia muutoksia ei saada
toteutettua, voi esimerkiksi nk.
ristiineräännyttämisehto johtaa vaikeaan
neuvottelutilanteeseen.
voidaanko uudelleenjärjestelyn
likviditeettivaade hoitaa tämän puitteissa;
Mezzaninevelkojien oikeudet
8.
suostutaanko muutosoikeuden rajoituksiin
lainkaan;
9.
onko seniorivelkojien päätöksen
hyväksyntä ok mezzaninevelkojan omien
sijoittajien kannalta;
10.
pitäisikö waiverin antamisoikeus olla laaja,
koska ei heikennä seniorivelkojien asemaa;
11.
maksunlykkäys pitäisi ehkä olla sallittu
ilman rajoituksia; ja
12.
missä rajoissa PIK-marginaalin nostaminen
on sallittua.
Mezzaninevelkojat
1.
mikä on senior headroomin määrä;
Muut velkojat
13.
muutoksista pitäisi ehkä voida sopia
vapaasti, jos varallisuus ei poistu
velalliskonsernista;
14.
mitä, jos siirtohinnoittelusäännöt vaativat
lainasopimuksen muuttamista; ja
15.
voisiko muutokseen riittää velkojien
agentin suostumus.
Asianajotoimisto TRUST.
Sallitut maksut ja
täytäntöönpanotoimet
Rahoitusrakenteen säilyttämiseksi järjestelyn
piirissä olevien lainojen sallittua takaisinmaksua ja
eräännyttämistä on säännelty tarkasti. Jos
seniorivelkojat eivät kykene kontrolloimaan näistä
seikkoja, voi se vaikuttaa käytännössä velkojien
etusijajärjestykseen. Alla on säsitelty lyhyesti ICmallisopimusten mukaista lähtökohtatilannetta:
Seniorivelkojat
1.
2.
3.
4.
maksuja tai eräännyttämistä ei rajoiteta;
muiden velkojien saatavien eräännyttämis-,
täytäntöönpano- ja maksurajoituksista voidaan
poiketa enemmistöseniorivelkojien (usein 2/3)
suostumuksella;
päättävät eräännyttämisestä ja
vakuusrealisoinneista; ja
seniorivelkojina olevien lainanantajien ja
johdannaisvelkojien eräännyttämislausekkeet tulisi
yhdenmukaistaa, koska niillä on sama etusija.
1.
2.
3.
takaisinmaksu vain seniori- tai mezzaninelainojen
takaisinmaksun jälkeen, suostumuksella tai
insolvenssissa;
ehtojen muutokset vain suostumuksella tai, jos
muutokset ovat vähäisiä;
täytäntöönpanotoimet vain seniori- tai
mezzaninelainojen takaisinmaksun jälkeen tai
insolvenssissa.
CHECKLIST
Seniorivelkojat
1.
Mezzaninevelkojat
2.
3.
4.
5.
Mezzaninevelkojat
1.
2.
3.
4.
5.
6.
takaisinmaksu ainoastaan seniorivelan
takaisinmaksun jälkeen (poikkeuksena
insolvenssitilanteet, maksuohjelman mukainen
korko, kulut jne.);
poikkeamat rajoituksista enemmistöseniorivelkojien suostumuksella;
mitään maksuja ei sallita, jos seniorivelka default
tilanteessa tai, jos Mezzanine Payment Stop Notice
voimassa;
Mezzanine Payment Stop Notice annetaan, jos
seniorilaina on eräännytettävissä (Event of Default);
usein kuitenkin mahdollisuus ostaa seniorilainat
maksukiellon tai rauhoitusajan aikana; ja
täytäntöönpanotoimia rajoitettu merkittävästi,
mutta voi eräännyttää ja tehdä vaatimuksia mm. jos
seniorivelkojat ovat eräännyttäneet, Mezzanine
Standstill Periodin jälkeen ja insolvenssitilanteessa.
sallitaanko neuvonantajakulujen maksaminen täysimääräisenä vai ”kohtuullisena”.
6.
7.
8.
miten pitkä Mezzanine Stop Period on;
kuinka monesti seniorivelkoja voi vedota
samaan Mezzanine Stop Notice syyhyn;
voidaanko vaatia lyhenysten tai koron
maksua ennen seniorivelan maksua;
miten mezzaninelaina rinnastuu
mahdolliseen exitiin, jos velkojalla on
optioita tai osakkeita velallisyrityksessä;
pitäisikö kohtuulliset neuvonantajakulut tai
”pakolliset lyhennykset sallia Mezzanine
Stop Periodin aikana - kulukatto;
onko Mezzanine Stop Notice sidottu
”olennaiseen” Event of Defaultiin – onko se
seniorivelkojien harkinnassa; ja
mitkä ovat aikarajat (per default-tilanne)
jolloin voi ryhtyä itsenäisesti
täytäntöönpanotoimiin.
Muut velkojat
9. konserninsisäiset maksujen salliminen
ennen Event of Defaultia/eräännyttämistä;
10. tilanteet, jossa maksut emoyhtiölle sallitaan;
11. sallitaanko mitään maksuja subordinoiduille
velkojille; ja
12. miten suhtaututaan esim.
Konsernivelkojat
1.
2.
3.
4.
maksut usein sallittuja, jollei seniori- tai
mezzaninelainoja ole eräännytetty;
tällöinkin maksu sallittu, jos enemmistövelkojien
suostumus tai maksu tehdään seniori- tai
mezzaninelainojen maksamista varten;
vakuudet vain seniori- tai mezzaninevelkojien
suostumuksella; ja
täytäntöönpanotoimet vain seniori- tai
mezzaninelainojen takaisinmaksun jälkeen tai
insolvenssissa.
Sijoittajavelkojat
hallinnointipalkkioihin näille velkojille.
Vakuuden realisointi ja
divestoinnit
Pääsäntöisesti vakuuksien realisoinnin
aloittamisesta ja realisointitavasta päättävät:
1.
enemmistöseniorivelkojat; ja
Asianajotoimisto TRUST.
2.
enemmistömezzaninevelkojat (seniorivelan maksun
jälkeen tai jos, vakuusagentille ei ole annettu
ohjeita).
Jälkipantinhaltijat voivat käytännössä estää
tehokkaan realisoinnin vetoamalla alihintaan
myymiseen (jollei ole IC -sopimusta) tai ICsopimuksen epäselvään sääntelyyn.
Jos velkojat realisoivat osakevakuuden,
vakuusagentin tulee yleensä voida vapauttaa:
1.
2.
myytävän konsernin antamat vakuudet; ja
kaikki lainasopimusten mukaiset velat ja velvoitteet
tai vaihtoehtoisesti siirtää ne ostajalle.
Velalliskonserni voidaan ottaa haltuun niiden
velkojien toimesta, jotka eivät saa täytäntöönpanossa täyttä suoritusta saatavilleen, myös nk.
velkakonversion kautta. Seniorivelkojille on
tärkeää, että ne voivat järjestää myynnin vapaasti.
Juniorivelkojille on puolestaan tärkeää sananvalta
prosessissa ja hinnoitteluun liittyvät kysymykset.
Jos juniorivelkojilla on sopimuksellisia oikeuksia
vaikuttaa myyntiin, saavat ne lisää neuvotteluvaltaa
realisointiprosessissa.
Huomioita myyntimenettelystä
Realisointien yhteydessä tulee ottaa huomioon
yleisen lainsäädännön mukainen huolellisuus- ja
lojaliteettivelvoite.
Tästä velvoitteesta johtuen voi olla suositeltavaa
edellyttää sopimuksessa markkinahintaista
luovutusta tai sopia tarkemmista arvostustavoista.
Seuraava esimerkki on seniorivelkojamyönteinen:
”...the Security Agent shall take reasonble care
to obtain a fair market price in the prevailing
market conditions (though the Security Agent
shall have no obligation to postpone any such
disposal in order to achieve a higher price)....,
the Security Agent shall … exercise its
discretion having [primary regard] / [regard only]
to the interests of all the Senior Creditors."
Vakuuden seniorivelkojille (tai mahdollisesti
mezzaninevelkojille) myynti on oikeudellisesti
haastava järjestely. Huomionarvoisia seikkoja ovat
etenkin:
1.
2.
3.
realisoinnin on perustuttava vakuussopimuksen
lausekkeisiin;
vakuuden menettäminen ei ole sallittua;
asianmukainen arvostaminen käypään arvoon
ainakin kahdesta lähteestä; ja
4.
ilmoituksen tekeminen; ja lunastusmahdollisuuden
antaminen velalliselle.
Asianajotoimisto TRUST.
CHECKLIST
Realisointimenetelmä
1.
2.
3.
4.
onko sopimuksessa sovittu realisoinnin tai
myynnin hinnanmääritystavoista ja
tarkemmasta myyntimenettelystä;
onko varauduttu siihen, että
kiinteistövakuuden tai yrityskiinnityksen
realisointi vaatii virallismenettelyä;
miten jaetaan realisoinnista tai myynnistä
varat saatavien eräännyttämisen jälkeen –
onko nk. waterfall lauseke selkeä; ja
onko vakuuden subordinaatio tehty
sopimuksellisesta IC-sopimuksessa vai nk.
jälkipanttauksena – vaikuttaako realisointiin.
Vakuuksien vapauttaminen
5.
6.
7.
onko IC sopimuksessa säädetty vakuuksien
vapauttamisesta riittävän selvästi;
voiko ostaja realisoinnissa tai myynnissä
luottaa vakuuden vapautumiseen; ja
onko Security Agent asianmukaisesti
valtuutettu vapauttamaan vakuuden.
”Non-Distressed” myynnit
8. miten käsitellään divestointeja, jos ei olla
9.
Event of Default tilanteessa (saatavia ei
eräännytetty) ja myynnilla liiketaloudellinen
peruste velalliskonsernille; ja
riittääkö Senior Agentin ja Mezzanine
Agentin suostumus tällaiselle myynnille.
Muiden lainojen a sitoumusten järjesteleminen
10. mahdollistaako IC-sopimus konsernin
sisäisten lainojen ja sitoumusten
uudelleenjärjestelyn realisoinnin
yhteydessä; ja
11. jos velkojien saatavat siirretään realisoinnin
yhteydessä, miten Security Agent toteuttaa
saatavien siirron ostajalle.
Rauhoitusaikasopimuksen sitovuus
Nk. rauhoitusaikasopimuksen sitovuus velallisen
teknisessä maksukyvyttömyystilanteessa ei ole
Suomen oikeuden mukaan varmaa.
IC-sopimuksen nojalla tehdyn menettelyn
raukeaminen sitä seuraavassa
maksukyvyttömyysmenettelyssä:
1.
2.
3.
Peräyttämisriski
IC -sopimuksen mukaisen täytäntöönpanon
peräyttämisriski on suuri:
4.
5.
ennenaikaiset, huomattavat maksut/kuittaus;
ja
velkojia suosivat toimet.
Voiko uudelleenjärjestely peräytyä, jos
enemmistövelkojien todetaan painostaneen tai
syrjineen vähemmistövelkojia?
6.
7.
ks. Englannissa Redwood Master Fund v TD
Bank Europe; ja
riski on olemassa, mutta hallittavissa
noudattamalla insolvenssilakien etusijaja- ja
vähemmistösuojasääntöjä.
Omistajien toimet
Velallisyrityksen vähemmistöomistajat (tai yleensä
omistajat) voivat estää osakeannin velkojille
velkakonversion toteuttamiseksi:
8.
9.
Joitain erityiskysymyksiä
raukeamisehto soveltuu legaalisaneerausta
seuraavassa konkurssissa suoraan lain
nojalla;
raukeamisehto ei sovellu kaikkiin
legaalisaneerauksessa tehtyihin
toimenpiteisiin kuten saatavan
pääomittamiseen tai velkakonversioon
(velkoja ottaa tietoisen riskin); ja
raukeaminen myöhemmässä insolvenssissa
on hyväksyttävää, mutta luo hankalia
oikeudellisia kysymyksiä.
riski voidaan välttää osakevakuuden
realisoinnilla; ja
omistajia ei voida käytännössä pakottaa
antiin kuin konkurssiuhalla.
Mitä tehdä käytännössä?
Asianajotoimisto TRUST.
CHECKLIST
Ongelmatilanteen tunnistaminen
1.
Velallinen ottaa yhteyttä
päärahoittajaansa.
2.
Velallinen esittää ”Independent Business
Review:n”.
Cross-default -lausekkeiden tarkastaminen
3.
Laukeavatko kovenantit, kuka
neuvottelupöydässä, johdannaiset?
4.
Ketä velkojia yrityksellä on, tunnetaanko
velkojat?
5.
Onko yrityksellä JVK-velkojia, ovatko
velkojat IC sopimuksen osapuolia?
6.
Kuinka suuri osuus velasta on IC
sopimuksen osapuolina olevilla tahoilla?
Rauhoitusaika
7.
8.
Sovitaan erikseen rauhoitusajasta; tai
Seniorivelkojien agenttipankki ilmoittaa
siitä muille velkojille IC sopimuksen
nojalla.
Velkojien, omistajien ja muiden intressitahojen
neuvottelut
9. saatavien eräännyttäminen;
10. vakuuksien realisointi ; ja
11. uudelleenjärjestelyn toteuttamistavasta.
Tässä markkinapäivityksessä esitetyt
kannanotot ovat yleisluonteisia käsityksiä
M.J.L. välisiin sopimuksiin soveltuvista
velkojien
säännöksistä ja markkinatapahtumista.
Käytännön tilanteet tulisi aina arvioida
tapauskohtaisesti ja erillisen oikeudellisen
neuvonannon pohjalta.