Hereditas esite

Hereditas
Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
1
”Tänä päivänä
Hereditas hallinnoi monipuolista sijoitusomaisuutta
samoin periaattein kuin
110 vuotta sitten.”
2
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Elinkorkolaitos Hereditaksen osakkaana olet saanut
vuosittain elinkorkoa tilillesi – elinkorkoa, joka
perustuu sukusi aikanaan tekemään talletukseen. Nyt
lähestymme sinua kertoaksemme uusista tuulista, jotka
puhaltavat historialliseen elinkorkolaitokseemme.
Osakeyhtiöksi osakkaan etua ajatellen
T
ehtävämme on ollut jo vuodesta
1905 lähtien tarjota osakkaillemme tuottava ja turvallinen
säästömuoto. Hallinnoimme noin 200
miljoonan euron sijoitusomaisuutta, ja
tavoitteemme on ollut vakaa voitonjako
elinkoron muodossa.
Nyt olemme muutoksen edessä. Haluamme tarjota osakkaillemme mahdollisimman tarkoituksenmukaisen säästömuodon, etenkin verotuksellisista
lähtökohdista katsottuna. Tavoitteemme on myös mahdollistaa Hereditaksen
liiketoiminnan kehittäminen parhaalla
mahdollisella tavalla nyt ja tulevaisuudessa. Perusteellisen harkinnan jälkeen
olemme tulleet siihen tulokseen, että
Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutos on tarpeen. Siksi pyrimme siihen, että osakeyhtiö Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa
vuoden 2016 alussa.
Patrik Lerche
Toimitusjohtaja
Elinkorkolaitos Hereditas
Muutos elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi on tarpeen ja hyödyllinen meille
kaikille. Muutos pitää sisällään monia,
juridisiakin asioita, joista sinun on hyvä
olla tietoinen. Siksi toivommekin, että
lukisit tämän esitteen huolellisesti.
Timo Tirkkonen
Johtokunnan puheenjohtaja
Elinkorkolaitos Hereditas
Sukusi tallettama varallisuus säilyy osakeyhtiössä. Tavoitteenamme on jatkaa
menestyksekästä sijoittamista elinkorkolaitoksen historiaa ja arvoja kunnioittaen.
3
Menestyksekästä sijoittamista jo 110 vuotta
E
linkorkolaitos Hereditas perustettiin vuonna 1905 Keisarillisen Senaatin antaman toimiluvan perusteella. Elinkorkolaitoksen
ajatus oli Keisarilliselle Senaatille tehdyn hakemuksen mukaan ”talletettuja
varoja kasvuuttamalla hankkia osakkailleen
elinkorko, johon koronsaajan kuoltua hänen
perillisensä ovat oikeutetut”.
Yli satavuotisen historiansa ajan Elinkorkolaitos Hereditas on tarjonnut turvallisen säästömuodon muun muassa inflaatiosuojatuilla sijoituksilla. Kun sotien
jälkeisessä Suomessa kärsittiin inflaatiosta, suojasi elinkorkolaitos osakkaidensa omistuksia sijoittamalla esimerkiksi
kiinteistöihin ja osakkeisiin, joiden arvo
oli nousussa.
Elinkorkolaitos Hereditas on myös kautta historiansa puolustanut osakkaidensa
4
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
kannalta mahdollisimman optimaalista
verotusta. Aktiivisella kanssakäymisellä
verottajan kanssa vältyttiin esimerkiksi
1990-luvun Suomessa osakkaiden epäreilulta verokohtelulta: korkopääoman
verottamiselta sekä tulo- että varallisuusverotuksessa.
Onnistuneella pääomien hallinnalla Hereditas on tarjonnut tuottavan säästömuodon, joka on mahdollistanut osakkailleen juoksevan, vuotuisen elinkoron.
Hereditaksen toiminnan on tehnyt ainutlaatuiseksi elinkorko-oikeuden periytyminen sukupolvelta toiselle.
Elinkorkolaitos Hereditas tänään
Tänä päivänä Hereditas on Suomen
ainoa elinkorkolaitos, ja se hallinnoi
monipuolista sijoitusomaisuutta samoin periaattein kuin 110 vuotta sitten:
osakkaan parasta ajatellen. Sijoitus-
toiminnan tavoitteena on luoda pitkän
aikavälin edellytykset talletettujen varojen hyvälle tuotolle sekä mahdollistaa
vakaa voitonjako elinkorkolaitoksen
osakkaille.
Merkittävimmät Hereditaksen sijoituskohteet ovat osakkeet ja korkosijoitukset. Lisäksi elinkorkolaitos sijoittaa
vaihtoehtoisiin sijoituskohteisiin sekä
kiinteistöihin. Osakesijoitusten maantieteellistä riskiä hajautetaan sijoittamalla
myös Suomen ulkopuolella toimiviin yrityksiin, joilla on vahva markkina-asema
ja jotka hyötyvät globaaleista megatrendeistä.
Hereditaksen hallinnoitavat varat ovat
yhteensä noin 200 miljoonaa euroa. Osakkaita Hereditaksella on noin 700. Lisää
tietoa Elinkorkolaitos Hereditaksesta saat
internetsivuiltamme www.hereditas.fi.
”Onnistuneella
pääomien hallinnalla
Hereditas on tarjonnut
tuottavan säästömuodon.”
5
Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Osakkaan kannalta paras ratkaisu
Hereditaksen johtokunta on tutkinut pitkällä aikavälillä useita vaihtoehtoja Hereditaksen yhteisömuodoksi, jotta tuleva
yhteisömuoto olisi osakkaiden kannalta
mahdollisimman tarkoituksenmukainen,
etenkin verotuksellisista näkökulmista.
Johtokunta on tullut lopputulokseen,
että osakeyhtiömuoto on vaihtoehdoista
paras.
Toimintaedellytykset turvattu
jatkossakin
Yhteisömuodon muuttamisen tarkoituksena on myös turvata Elinkorkolaitos
Hereditaksen toiminta nykyisessä oikeudellisessa ympäristössä. Nykymuotoinen
6
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
lainsäädäntö Suomessa ei tunne elinkorkolaitosta yhteisömuotona, joten muutos
osakeyhtiöksi on tästäkin näkökulmasta
tarpeen.
”Nykyiset
osakkaat tulevat perustettavan Elinkorkolaitos
Hereditas Oy:n osakkeenomistajiksi.”
Tavoitteena on myös mahdollistaa Hereditaksen liiketoiminnan kehittäminen
pitkällä aikavälillä.
Perustetaan Elinkorkolaitos
Hereditas Oy
Hereditaksen muuttuminen osakeyhtiöksi tarkoittaa sitä, että nykyiset
osakkaat tulevat perustettavan Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistajiksi. Elinkorkolaitoksen varat ja
velat siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Osakeyhtiöksi muuttuminen on
ainoa tapa toteuttaa yhteisömuodon
muutos siten, että siitä ei aiheudu osakkaille eikä Hereditakselle veroseuraamuksia.
Mikä muuttuu?
Omistat osakkeita Elinkorkolaitos
Hereditas Oy:ssä
Tähän saakka sinulla on ollut Elinkorkolaitoksessa tietty korkopääoma. Osakeyhtiöksi muuttumisen jälkeen omistat
tätä korkopääomaa vastaavan määrän
Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeita.
Yhdellä eurolla korkopääomaa merkitään ja saadaan yksi Elinkorkolaitos
Hereditas Oy:n osake. Varallisuutesi
Hereditaksessa siis säilyy osakeyhtiön
perustamishetkellä sellaisenaan.
Sinulle maksetaan elinkoron sijaan
osinkoja
Elinkorkolaitos Hereditaksen osakkaana
olet saanut laitokseen tehtyyn talletukseen perustuvaa vuotuista elinkorkoa.
Osakeyhtiön osakkeenomistajana saat jatkossakin vuosittaista tuloa – Elinkorkolai-
Muutos pähkinänkuoressa
ELINKORKOLAITOS HEREDITAS
ELINKORKOLAITOS HEREDITAS OY
tos Hereditas Oy:n yhtiökokouksen päättämää vuosittain maksettavaa osinkoa.
Osakkeisiin rajoittamaton
omistusoikeus
Osakeyhtiön osakkeenomistajana määräät saamistasi ja omistamistasi osakkeista – voit siis myydä tai luovuttaa
osakkeita, käyttää niitä vakuutena tai
testamentata osakkeesi. Tätä mahdollisuutta ei Elinkorkolaitoksessa ole ollut.
Mistä tiedän, paljonko
korkopääomani on tällä
hetkellä?
Yhteisömuoto: elinkorkolaitos
Yhteisömuoto: osakeyhtiö
Osakas
Osakkeenomistaja
Nykyisen korkopääomasi määrän voit laskea
seuraavasti:
Korkopääoma
Osakeomistus Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ssä
• Sinulle on toimitettu vuodelta 2014
Elinkorko
Osinko
Ei mahdollisuutta hyödyntää
korkopääomaa
Osakkeita voi myydä, luovuttaa, käyttää
vakuutena ja testamentata
1 € korkopääomaa
1 osake
todistus elinkoron maksamisesta;
tarkista siitä, paljonko sinulle maksettiin
elinkorkoa vuonna 2014.
• Kerro 2014 saamasi elinkorko ennen
veroja luvulla 10,25641026 – tulokseksi
saat korkopääomasi määrän.
Esimerkki: Jos elinkoron saajalla on korkopääomaa 10 000 euroa, hän saa 10 000 Elinkorkolaitos
Hereditas Oy:n osaketta.
7
”Osakkaan
näkökulmasta
vuosittaisen tuoton verotus
Suomessa kevenee.”
8
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Verotukseen liittyviä huomioita
Muutoksesta ei aiheudu
tuloveroseuraamuksia
Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunnan aktiivisen työskentelyn seurauksena
Suomen korkein hallinto-oikeus on antanut asiassa päätöksen, jonka mukaan
Elinkorkolaitos Hereditas Oy:lle tai sen
osakkaille ei synny tuloveroseuraamuksia osakeyhtiöksi muuttumisen johdosta.
Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta,
varat ja velat siirtyvät uuteen osakeyhtiöön sellaisenaan, ja Hereditas jatkaa
aikaisempaa toimintaansa osakeyhtiönä.
Vastaavasti osakkaan korkopääoma Hereditaksessa muuntuu toimintamuodon
muutoksessa osakeyhtiölain mukaisiksi
osakkeiksi – osakkeisiin liittyvin oikeuksin ja velvollisuuksin.
Muutos osakeyhtiöksi on ainoa tapa
turvata Elinkorkolaitos Hereditaksen
toiminta ilman tuloveroseuraamuksia tai
muita maksuvelvoitteita. Muun muassa
siksi osakeyhtiömuoto on osakkaan kannalta edukkain ratkaisu.
Elinkorkolaitoksen lakkauttaminen ja
muuntaminen osakeyhtiöksi eivät myöskään aiheuta muunlaisia maksuvelvoitteita osakkaille. Kunkin osakkaan on
kuitenkin hyvä varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta.
Osinkojen verotus
Osakkaiden tulee suorittaa Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ltä saamastaan
osingosta tuloveroa. Myös elinkorosta
on maksettu tuloveroa.
Esimerkki osinkojen verotuksesta
ELINKORKOLAITOS
OSAKEYHTIÖ
Saat elinkorkoa vuodessa 10 000 euroa
Saat osinkoa vuodessa 10 000 euroa
Verotettavaa tuloa on 10 000 euroa
Verotettavaa tuloa on 25 % osingoista eli
2 500 euroa*
Maksat veroja 30 % eli 3 000 euroa
Maksat pääomatuloveroa siten 30 % 2 500
eurosta eli 750 euroa
Yllä oleva esimerkki perustuu Suomessa 2015 voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Kunkin
osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta.
*Mikäli osinko on alle 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta.
Suomessa vuosittaisen tuoton verotus kuitenkin osakkaan näkökulmasta kevenee
osakeyhtiömuotoon siirryttäessä, koska
elinkorkoa on verotettu kokonaisuudessaan pääomatulona. Osingosta sen sijaan
huomattava osa on Suomen verolainsäädännön mukaan verovapaata tuloa.
Yleishyödyllisten yhteisöjen osalta osingot ovat Suomessa pääsääntöisesti verovapaata tuloa.
Pyydämme huomioimaan, että kunkin
osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta.
Osakkeiden luovutuksen verotus
Mikäli yhteisömuodon muutoksen jälkeen
Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistaja päättäisi myydä omistamansa
osakkeet, on osakkeiden luovutusvoitosta
mahdollisesti maksettava veroa.
Mikäli Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n
osakkeenomistaja on yleishyödyllinen
yhteisö, osakkeiden luovutuksesta saatu
luovutusvoitto on Suomen verolainsäädännön mukaan pääsääntöisesti verovapaata tuloa.
Luovutusvoiton verotus on kuitenkin
hyvä tarkistaa tapauskohtaisesti verottajalta.
9
Osakkeisiin rajoittamaton omistusoikeus
E
linkoron pääomaa ei ole elinkorkolaitosmuodossa
voinut
esimerkiksi myydä tai käyttää
vakuutena. Tämä muuttuu, kun Elinkorkolaitos Hereditas Oy perustetaan.
Osakeyhtiön osakkeenomistajat voivat
myydä, luovuttaa, käyttää vakuutena ja
testamentata osakkeitaan. Osakkeisiin
on toisin sanoen rajoittamaton omistusoikeus.
lahjoittaa vapaasti. Lahjoituksesta voi
kuitenkin kunkin maan lainsäädännön
mukaan tulla maksettavaksi lahjavero,
”Osakkeita
voidaan käyttää velan
vakuutena.”
Vero-oikeudellisesta näkökulmasta ei ole
merkitystä sillä, mikä on ollut elinkoron
pääoman tallettajan sukulaisuussuhde
elinkorkoa saaneeseen henkilöön. Siksi
myös hyvin etäisen sukulaisen tekemä
lahjoitus ja oikeus elinkorkoon muuttuvat Suomen verolainsäädännön mukaan
osakkeiksi ilman lahjaveroseuraamusta.
mikä on hyvä tarkistaa verottajalta tapauskohtaisesti.
Osakkeiden lahjoittaminen
Osakkeet rinnastetaan mihin tahansa omaisuuteen, ja niitä voi siitä syystä
Osakkeet velan vakuutena
Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeita voidaan käyttää velan vakuute-
10
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
na esimerkiksi silloin, kun perheen on
hankintojaan varten otettava lainaa.
Osakkeenomistaja voi siis tällaisessa
tilanteessa päättää, haluaako hän esimerkiksi myydä osakkeensa osin tai
kokonaan tai käyttää osakkeitaan velan
vakuutena.
Osakkeiden testamenttaus
Osakkeiden omistaja voi pätevällä tavalla tehdä testamentin Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeista – samalla tavalla
kuin muustakin omaisuudestaan. Jos
osakkeet halutaan säilyttää suvussa, testamentissa voi halutessaan määrätä, että
testamentin saajan aviopuolisolla ei ole
avio-oikeutta kyseisiin osakkeisiin eikä
niiden tuottoon.
Testamentin saaja on Suomessa velvollinen maksamaan perintöveroa saamastaan omaisuudesta, myös Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeista.
”Osakeyhtiön
osakkaat voivat myydä,
luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata
osakkeitaan.”
11
Osakeyhtiöksi muuttumisen vaiheet
E
nsimmäinen vaihe Elinkorkolaitos Hereditaksen muuttumisessa osakeyhtiöksi oli yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Tästä päätettiin
vuonna 2014.
käli yhtiökokous päättää yhteisömuodon
muutoksesta, lähetetään osakkaille valtakirja Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n
osakkeiden merkitsemisestä osakkaan
koko korkopääomalla.
Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutosta käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2015. Mi-
Jotta osakas voi merkitä osakkeita uudessa osakeyhtiössä ja tulla näin uuden
osakeyhtiön osakkeenomistajaksi, tu-
lee osakkaan allekirjoittaa ja palauttaa
valtakirja. Valtakirjaa ei voi antaa vain
osalle korkopääomaa. Valtakirjat toimitetaan osakkaille keväällä pidettävän
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen toimintaohjeiden ja aikataulun kera – mikäli yhtiökokous päättää yhteisömuodon
muutoksesta. Virallinen kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan Elin-
Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa 1.1.2016
Sääntöjen muuttamisesta päätettiin
ylimääräisessä yhtiökokouksessa
lokakuussa 2014.
Syksy 2014
Sääntöjen muuttaminen vahvistettiin
ylimääräisessä yhtiökokouksessa
joulukuussa 2014.
12
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Elinkorkolaitos Hereditaksen
yhteisömuodon muutosta käsitellään
varsinaisessa yhtiökokouksessa
25.5.2015.
2015
Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon
muutos vahvistetaan ylimääräisessä
yhtiökokouksessa syksyllä 2015.
Osakeyhtiö Elinkorkolaitos
Hereditas Oy aloittaa
toimintansa 1.1.2016
2016
korkolaitos Hereditaksen sääntöjen 19.
pykälän mukaisesti. Tiedote yhtiökokouksen ajankohdasta ja paikasta julkaistaan myös Hereditaksen internetsivuilla
www.hereditas.fi.
Mikäli
varsinainen
yhtiökokous
25.5.2015 päättää elinkorkolaitoksen
yhteisömuodon muutoksesta 27. pykälän mukaisesti, pidetään syksyllä 2015
ylimääräinen yhtiökokous päätöksen
vahvistamiseksi.
Jos haluat tutustua Elinkorkolaitos Hereditaksen sääntöihin, voit lukea niistä lisää
internetsivuiltamme www.hereditas.fi.
Irtaantuminen Elinkorkolaitos
Hereditaksesta ennen osakeyhtiön
perustamista
Jos osakas ei halua tulla uuden osakeyhtiön osakkeenomistajaksi, Elinkorkolaitos Hereditas lunastaa osakkaan
osuuden Hereditaksesta. Lunastus mää-
ritetään Hereditaksen sääntöjen 27. pykälän mukaan.
Osakkaan osuuden lunastushinta saadaan kertomalla elinkorkolaitoksen nettovarojen käypä hinta osakkaan osuu-
”Ainoastaan
valtakirjan toimittaneet
tulevat omistajiksi
osakeyhtiössä.”
den määrällä. Nettovarojen käypä hinta
lasketaan vähentämällä elinkorkolaitoksen viimeisimmän taseen osoittamasta
varojen markkina-arvosta elinkorkolaitoksen velat sekä elinkorkolaitoksen varojen markkina-arvon ja kirjanpitoarvon
erotukseen perustuva laskennallinen
verovelka. Näin saadusta arvosta vähennetään 40 prosentin sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus.
Lunastushinta maksetaan osakkaalle viimeistään kolme kuukautta sen jälkeen
kuin Elinkorkolaitos Hereditaksen purkupäätös on vahvistettu ja uuden osakeyhtiön perustamisen edellytykset ovat
täyttyneet.
Pykälä 27 on luettavissa Hereditaksen
internetsivuilla www.hereditas.fi.
Irtautumisen veroseuraamuksista ei ole
täyttä varmuutta, mutta on mahdollista,
että koko lunastusarvo tulkitaan pääomatuloksi.
13
Elinkorkolaitos Hereditaksen hallinto
E
linkorkolaitos
Hereditaksen
johtokunta huolehtii laitoksen
hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Johtokunta vastaa siitä, että laitoksen kirjanpidon
ja varainhallinnan valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yhtiökokous valitsee
johtokunnan jäsenet kolmeksi vuodeksi
kerrallaan.
Johtokunta valitsee toimitusjohtajan ja
päättää tarvittaessa hänen vapauttamisesta toimestaan. Johtokunta voi tarvittaessa asettaa valiokunnan jotain tiettyä
tehtävää varten.
Yhteisömuodon muutoksen
vaikutukset hallintoon
Mikäli 2015 pidettävät yhtiökokoukset
sivulla 12 esitetyllä tavalla päättävät
elinkorkolaitoksen yhteisömuodon muu-
toksesta 27. pykälän mukaisesti, Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunnan
on perustettava valtakirjojen nojalla uusi
osakeyhtiö viimeistään kuuden kuukauden sisällä siitä, kun purkupäätös on
vahvistettu, jos osakeyhtiön perustamista on pidettävä taloudellisesti tarkoituksenmukaisena ja osakkaat ovat antaneet
riittävän määrän valtakirjoja yhtiön perustamista varten.
Uuden osakeyhtiön perustamisasiakirjaan tulee ilmoittaa yhtiön osakkeenomistajat,
hallitus,
toimitusjohtaja,
tilintarkastaja ja yhtiöjärjestys. Tarkoituksena on että nykyinen johtokunta ja
toimitusjohtaja jatkavat uudessa osakeyhtiössä. Myös nykyinen tilintarkastaja
jatkaa uudessa osakeyhtiössä. Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n yhtiöjärjestys
on liitteenä tämän esitteen lopussa.
Elinkorkolaitos Hereditaksen
nykyinen johtokunta
•Timo Tirkkonen, DI, puheenjohtaja
•Juha Sarasto, OTK, varapuheenjohtaja
•Jannica Fagerholm, KTM, jäsen
•Jacob af Forselles, KTM, OTK, jäsen
•Patrick Gylling, KTM, jäsen
•Johan Hammarén, OTK, jäsen
Elinkorkolaitos Hereditaksen
nykyinen toimitusjohtaja
•Patrik Lerche, KTM
Elinkorkolaitos Hereditaksen
nykyinen tilintarkastaja
• Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy,
vastaavana tilintarkastajana KHT
Jan Holmberg
Vasemmalta ylhäältä: Patrick Gylling, Johan
Hammarén, Jacob af Forselles.
Vasemmalta alhaalta: Juha Sarasto, Timo
Tirkkonen, Jannica Fagerholm.
14
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
15
Otathan yhteyttä, jos tarvitset lisätietoja
T
oivomme, että tämä esite on
hyödyllinen ja tarjoaa sinulle
tarpeellista tietoa muutoksesta.
Muistathan, että mikäli varsinaisessa
yhtiökokouksessa 25.5.2015 päätetään
Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutoksesta 27. pykälän mukaan, niin postitamme sinulle arviolta
kesäkuun alussa 2015 valtakirjan osakkeiden merkitsemiseksi uudessa osakeyhtiössä. Valtakirja toimitetaan toimintaohjeiden ja aikataulun kera.
Lisätietoja:
Patrik Lerche
Toimitusjohtaja
0400 418 879
[email protected]
Mikäli sinulla on kysyttävää Elinkorkolaitos Hereditaksen muuttumisesta osakeyhtiöksi, otathan yhteyttä!
KUVA LÄHTEET: Sivu 2: M. L. Carstens (kustantaja), M. L. Carstensin kokoelma, Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivu 5: Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivu 8: Voutilainen Erkki (kuvaaja),
Maaseudun Tulevaisuus, JOKA Journalistinen kuva-arkisto, Museovirasto. Sivu 11: M. L. Carstens (kustantaja), M. L. Carstensin kokoelma, Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivut 3 ja 15: Pekka Hannila.
Esitteen kuvia on rajattu ja sävytetty.
16
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Liite
Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n yhtiöjärjestys
1 § Toiminimi
Yhtiön toiminimi on Elinkorkolaitos
Hereditas Oy, ruotsiksi Livränteanstalten Hereditas Ab ja englanniksi Life
Annuity Institution Hereditas Plc.
2 § Kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
3 § Toimiala
Yhtiön toimiala on sijoitustoiminta.
4 § Toiminnan tarkoitus
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on
tuottaa voittoa osakkeenomistajille.
5 § Osakkeet
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Osake tuottaa yhden
äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.
6 § Tilikausi
Yhtiö tilikausi on kalenterivuosi.
7 § Hallitus
Hallitukseen on valittava vähintään
neljä (4) ja enintään seitsemän (7) var-
sinaista jäsentä. Yhtiökokous päättää
hallituksen jäsenten lukumäärän. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet
kolmeksi vuodeksi. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 70 vuotta ennen toimikauden
alkua.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa
valinnasta päättäneen yhtiökokouksen
päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan
kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Hallitus valitsee ensimmäisessä valintaa
seuraavassa kokouksessa vuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan
ja varapuheenjohtajan. Hallituksessa
puhetta johtaa iältään vanhin paikalla
oleva jäsen siihen saakka kunnes puheenjohtajan vaali on toimitettu.
Hallituksen päätökset tehdään paikalla
olevien jäsenten äänten enemmistöllä.
Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Äänten mennessä
vaaleissa tasan, vaalin tulos ratkaistaan
arvalla.
Mahdollisella toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa
ja käyttää siellä puhevaltaa, ellei hallitus
toisin päätä.
8 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Hallitus
valitsee toimitusjohtajan.
9 § Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan.
Yhtiölle on valittava vähintään yksi ja
enintään kaksi tilintarkastajaa. Jos valitaan vain yksi tilintarkastaja, yhtiölle on
valittava varatilintarkastaja.
Tilintarkastajien toimikausi on se toimikausi, jonka kuluessa heidän valinta
suoritetaan ja toimikausi päättyy tilintarkastuksen kohteena olevaa tilikautta
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä
vuosittain yhtiön kotipaikassa kuuden
kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
17
Liite
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1. tilinpäätös ja mahdollinen konsernitilinpäätös, jotka käsittävät
yhtiön ja mahdollisen konsernin
tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja niiden liitetiedot;
2. toimintakertomus sekä
3. tilintarkastuskertomus
1. tilinpäätöksen
vahvistamisesta,
mikä emoyhtiössä käsittää myös
konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. hallituksen jäsenten palkkioista;
5. tilintarkastajien palkkioista;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten valinnasta;
8. tilitarkastajien lukumäärästä;
9. tilintarkastajien valinnasta ja tarvittaessa varatilintarkastajien valinnasta sekä
10. muista yhtiöjärjestyksen mukaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa
käsiteltävistä asioista.
11 § Yhtiökokoukseen osallistuminen
Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava
kokouskutsussa.
18
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
12 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään
viikkoa ennen yhtiökokousta ja 11 §:n
mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää.
Kutsu on julkaistava vähintään kahdessa hallituksen valitseman Suomessa yleisesti leviävässä sanomalehdessä, yhdessä ruotsin- ja yhdessä suomenkielisessä.
Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.
13 § Yhtiökokouksen avaaminen
Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessa estynyt
hallituksen varapuheenjohtaja. Mikäli kumpikin ovat estyneitä, kokouksen
avaa hallituksen jäsen tai mahdollinen
toimitusjohtaja.
Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan.
14 § Äänestäminen yhtiökokouksessa
Osakkeenomistaja itse ja muiden asiamiehenä tai osakkeenomistajien asiamies
ei saa äänestää enemmällä kuin kymmenesosalla kokouksessa edustetuista
osakkeista ja äänistä.
Liite
Päätös, joka koskee yhtiöjärjestyksen
muuttamista tai yhtiön vapaaehtoista purkamista selvitystilamenettelyssä
edellyttää, että päätös tehdään kahdessa
toisiaan seuraavassa yhtiökokouksessa.
Jälkimmäinen yhtiökokous voidaan pitää aikaisintaan kaksi (2) kuukautta sitä
edeltävän kokouksen jälkeen. Kummassakin kokouksessa päätösehdotusta on
kannatettava vähintään kolme neljäsosaa annetuista äänistä ja kokouksessa
edustetuista osakkeista.
Vaaleissa valituksi tulee eniten ääniä
saanut. Äänten mennessä tasan, vaali
ratkaistaan arvalla.
Äänten mennessä tasan muissa äänestyksissä, puheenjohtajan ääni ratkaisee.
15 § Lunastuslauseke
Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa
muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle
siirtyvä osake. Jos osakkeenomistajat
eivät käytä lunastusoikeuttaan, yhtiöllä on toissijainen lunastusoikeus. Jos
lunastukseen oikeutettuja halukkaita
osakkeenomistajia on useita, keskinäinen etuoikeus lunastukseen määrätään
arvalla.
Lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:
1. lunastusoikeus koskee vapaaehtoisia ja vastikkeellisia osakkeen
luovutuksia;
2. saman saannon kohteena olevat
osakkeet on kaikki lunastettava;
3. lunastushinta on osakkeen käypä
hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4. hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai
siten kuin kutsu yhtiökokoukseen
toimitetaan kuukauden kuluessa
siitä, kun osakkeen siirtymisestä
on ilmoitettu hallitukselle;
5. lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle
kahden kuukauden kuluessa siitä,
kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä
6. lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai,
jos lunastushintaa ei ole kiinteästi
määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle
osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta
osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin
oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja
etuoikeus osakeannissa. Osakeannista
johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla.
16 § Suostumuslauseke
Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin
vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys
ei kuitenkaan koske osaketta, joka on
hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä taikka siirtyy perinnön,
testamentin, avio-oikeuden tai lahjan
perusteella.
Suostumuksen antamisesta päättää hallitus. Jos samalla saannolla on hankittu
useita osakkeita, kysymys suostumuksen
antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin.
19
20
hereditas – elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
www.hereditas.fi