KUTSU
Kemin Keilatalo Oy
Ylimiiiiriinen yhti6kokous
Kemin Keilatalo Oy:n ylimf,iiriinen yhtidkokous
Ail@
3.9.2015 klo 10.00
Paikka Kemin Keila- tennishallin kabinetti, Tervaharjunkatu 16
Kutsutut Kemin kaupunki, Kemin Keilatalo Oy:n ainoana osakkeenomistajana
ESITYSLISTA
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen jiirjestiytyminen
-puheenjohtajan, sihteerin ja poytiikirjantarkastajien valinta
3. Lisniiolijoiden ja heidiin edustamiensa fi$nten toteaminen
4. Kokouksen laillisuus ja piiiitiisvaltaisuus
5. Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy;n sulautumisesta pii$ttiiminen
Kemin Keilatalo Oy:n hallitus on neuvotellut vuoden 2014 kesiistii alkaen Kemin
kaupungin aloitteesta alueellisten liikuntapaikkojen sulautlamisesta yhdeksi yhtidksi
liikuntapaikkojen taloudellisten ja toiminnallisten edellytysten turvaamiseksi ja
parantamiseksi. Niiiden neuvottelujen tuloksena Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli
Oy:n hallituksissa on piiiidytty yhtididen keskiniiiseen fuusioon.
Sulautumisessa on kyseessii kombinaatiofuusio, jossa Kemin Keilatalo Oy ja
Junkohalli Oy sulautuvat uudeksi yhtidksi, jonka nimeksi esitetdtin Kemin
Liikuntapaikat Oy:tii. Kemin Liikuntapaikat Oy jatkaa kummankin sulautuvan yhtidn
toimintaa kehittiimiillii sitii yhdessii Kemin kaupungin ja yhtidn osakkeenomistajina
olevien alueen urheiluseurojen ja niiden jiisenten kanssa.
Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy:n hallihrksien allekirjoittama
sulautumissuunnitelma on liitteenii I ja tilintarkastajan lausunto liitteenii 2.
Sulautumissuunnitelman mukaan Kemin Keilatalo Oy:n osakkeenomistaja Kemin
kaupunki saisi 75 % j a Junkohalli Oy:n osakkeenomistajat saisivat 25 % uuden yhti6n
osakkeista. Vaihtosuhde on m:iiiritelty sulautuvien yhti6iden varojen ja velkojen
m?ifien perusteella. Sulautuminen astuisi voimaan 31.12.2015.
Osakeyhtiittain 16 lul'un 13 $:n mukaan sulautuvan yhtiiin osakkeenomistaja voi
sulautumisessa pii6tteviissa yhtiitkokouksessa vaatia osakkeidensa lunastust4 millii
seikalla ei siniins2i ole merkitystii Kemin Keilatalo Oy:n yhtidkokouksessa..
Osakeyhtidlain 16 luvun l1 $:n mukaiset asiakirjat ovat niihtiivill?i Kemin Keilatalo
Oy:n toimistossa osoitteessa Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi.
6, Valitaan sulautumissuunnitelman mukaisesti Kemin Liikuntapaikat Oy:n
hallitukseen viisi jiisentf, ja ninetii[n valituista jisenistii yksi Kemin
Liikuntapaikat Oy:n hallituksen puheenjohtajaksi.
7. Kokouksen
piittiminen
KEMIN KEILATALO OY:N HALLITUS
lBpo
....rr_, .t.r.,1
itl)iiY,; i:1 ,I..:.,: . r.,.
J illr r"; "i ": I ..r :
TI LI NTARKASTAJAN LAUSU NTO KEMIN KEILATALO OY: N
YHTIOKOKOUKSELLE
Kemin Keitatato Oy:n haltitus on paettanyt ehdottaa syksytlS 2015 kokoontuvalle
yhtiijkokouksette peataiksen tekemista siite, etti Kemin Keilatato Oy ja Junkohatli Oy
sutautwat kombinaatiosulautumisessa perustamalla uuden Kemin Liikuntapaikat Oy'nimisen
yhtiiin.
Ehdotettuun sutautumiseen liittyen sutautuvien yhtiijiden hattitukset ovat laatineet 10.6.2015
paivatyn sutautumissuunnitelman. Sutautumisen ehtojen mukaan Kemin Keilatato Oy:n
osakkeenomistajitte annetaan sul.autumisvastikkeena jokaista Kemin Keilatalo Oy:n osaketta
vastaan 67,875 kappatetta Kemin Liikuntapaikat Oy:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden
vaihtosuhteeksi perustuu yhtiiiiden hattitusten sutautumissuunnitetmassa esittemiin yhtiiiiden
arvojen m;arityksessa sovetlettuihin arvostusmenetetmiin ja niita kayttem;Ltle saatuihin
arvostustutoksiin. Otemme tarkastaneet sutautumissuunnitelman kansainvaUsen
varmennustoimeksiantostandardin lSAE 3000 mukaisesti.
Kemin Keitatalo Oy:n ja Junkohatti Oy:n hattitukset ovat vastuussa sulautumissuunnitetman
taatimisesta ja siite, ette se antaa osakeyhtiiitain tarkoittamalta tavatta oikeat ja riittivat
tiedot perusteista, joiden mukaan sutautumisvastike meerataen, seka vastikkeen jakamisesta.
Velvotl.isuutenamme on antaa tarkastuksen perusteetta tausunto sulautumissuunnitelmasta'
Tarkastukseen kuuluu toimenpiteite evidenssin hankkimiseksi siite, onko
sutautumissuunnitetmassa annettu osakeyhtiiilain tarkoittamalta tavatta oikeat ja riittevat
tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike maar;t;en, seke vastikkeen jakamisesta.
Kesityksemme mukaan otemme hankkineet lausuntomme Perustaksi tarpeeltisen mearen
tarkoitukseen soveltuvaa evidenssid.
Osakeyhtiiitain 16 tuvun 4 5:n mukaisena lausuntona esitamme, etta sulautumitsuunnitelmassa
on annettu osakeyhti6lain tarkoittamatla tavatla oikeat ja riittavet tidot perusteista, joiden
mukaan sutautumisvastike ma;riitebn, seki vastikkeen jakamisesta.
Rovaniemetl?i, 3. heinakuuta 2015
BDO Yhtiaitarkastus Oy
HTM-yhteisii
'dUuu-4"!Hitkka Ojatav
HTM, JHTT
SULAUTUMISSUUNNITELMA
Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy:n hallitukset ovat hyviiksyneet yhtididen
sulautumista varten seuraavan sulautussuunnitelman:
l. Sulautuminen
ja Junkohalli Oy sulautuvat kombinaatiosulautumisessa
*Kemin
perustarnalla uuden
Liikuntapaikat Oy/ nimisen osakeyhti6n siten, ettii Kemin
Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy varat ja velat siirtyvet selvitysmenettelyfte Kemin
Liikuntapaikat Oy:lle.
Kemin Keilatalo Oy
2. Tiedot sulautumiseen osallistuvista
vhtiiiistii
2.l. Sulautuvat yhiat
Kemin Keilatalo Oy
Y+unnus 0665746-8
osoite Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi
kotipaikka Kemi
Junkohalli Oy
Y-tunnus 2238871-2
osoite Tietokatu 6. 94600 Kemi
kotipaikka Kemi
2.
2. Vastaanottava, perustettava yhtid
Kemin Li ikuntapaikat Oy
Y-tunnus: Kaupparekisteri antaa Y-tunnuksen, kun sulautumissuunnitelma rekistertiidii?in
Osoite: Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi
kotipaikka Kemi
3. Selvitys sulautumisen syistii
Sulaunrmisen syynA on yhtididen halliosten mukaan yhtididen toimintamahdollizuuden
parantaminen piiiillekk6isi5 hallinto- ja toimintakuluja viihentiimiillii seka liikuntapaik-
kojen investointitarpeiden rahoitustarpeiden turvaaminen.
z
4. Vastaanottavan
yhtiiin y htiiij
ii
rj estys
Ehdotus perustettavan yhti0n yhticijiirjestyksesta on taman sulautumissuunnitelman
lii$eena, liite
5. Vastaanottavan
L
yhtiiin hsllitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastrja
Perustetavan yhtidn hallitukseen valitaan 7 jiisentii, joista Kemin Keilatalo Oy:n
yhticikokous ja myrihemmin Kemin kaupunki perustettavan yhti<in osakkeenomistajana
nimeiiZi viisi jiisentii ja Junkohalli Oy yhticikokous ja myd'hemmin Junkohalli Oy:n
osakkeenomistajat 2 jasen6.
Hallituksen puheenjohtajan valitsee Kemin Keilatalo Oy:n yhtidkokous hallitukseen
valitsemistaan jiisenistii.
Pcrusteftavan yhtion toimitusjohtajaksi valitaan Kemin Keilatalo Oy:n toimitusjohtaja
Petri Tarkiainen.
Perustettavan yhtion tilintarkastajaksi valitaan BDO Yhticitarkastus Oy (HTM-yhteisit)
pii2ivastuullisena tilintarkastajana HTM Hilkka Ojala.
6. Toiminimet ja aputoiminimet
Kombinaatiofuusiossa perustettavan yhtiOn toiminimeksi tulee Kemin Liikuntapaikat
Oy. Sulautuvien Kemin Keilatalo Oy:n ja.Tunkohalli Oy:n toiminimel tulevat
kombinaatiofuusiossa perustettavan yhtidn aputoiminimiksi siten, ettii Kemin Keilatalo
aputoiminimen toimialana on tennis-ia kcilahallin liikuntapalvelut ja kilpailutoirninta
sekii Junkohalli aputoiminimen liikunta- ja palloiluhallipalvelujen tuottaminen.
7. Ehdotus vastikkeesta sulautuvien yhtiiiiden osakkeenomistajille
S
ulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhtiiiiden osakkeenomistaiille
vastaanottavan yhtid,n osakkeita seuraavasti:
7.1. Kemin Keilatalo Oy:n osakkccnomistajat
Vastikkceksi Kemin Keilatalo Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle ehdotetaan
luovuteltavaksi kombinaatiofuusiossa synt;viin uuden yhticin (vastaanottava yhti6)
osakkeita siten, ettii kutakin Kemin Keilatalo Oy:n osaketta vastaan annetaan 67,875
kappaletta uusia vastaanottavan yhti6n osaketta, joilla ei ole nimellisarvoa. Kemin
Keilatalo Oy:n 800 osaketta oikcuttavat yhtecnsZi 54.300 kappaleeseen uuden
vastaanottavan y'hti0n osakkeista.
Sen
jiilkeen, kun kaikki Kemin Keilatalo Oy:n osakkeet on vaihdettu vastaanottavan
yhtiOn osakkeiksi, Kemin Keilatalo Oy:n nykyinen osakkeenomistaja tulee omistamaan
noin 75 oh (54.300/72.400) vastaanottavan yhtiiin kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta aiini vallasta.
7.2,
Junkohalli Oy:n osakkeenomistajat
Vastikkeeksi Junkohalli Oy:n osakkeenomistajille ehdotetaan luovutettavaksi
kombinaatiofuusiossa synq.viin uuden yhlidn (vastaanottava yhti6) osakkeita siten, etta
kutakin Junkohalli Oy:n A-sarjan osaketta vastaan annetaan 100 kappaletta uusia
vastaanottavan yhtidn osaketta, joilla ei ole nimellisarvoa, ja kutdkin B-sa{an osaketta
vastaan annetaan i0 kappaletta uusia vaslaanottavan yhtiiin osaketta, joilla ei ole
nimellisarvoa. Junkohalli Oy:n 100 A-sarjan ja 810 B-sarjan osaketta oikeuttavat
yhteensA 1 8. 1 00 kappaleeseen uuden vastaanottavan yhti6n osakkeista.
Senjlilkeen. kun kaikki .Tunkohalli Oy:n osi*keet on vaihdettu vastaanottavan yhtidn
osakkeiksi, Junkohalli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 25
% (18.1001'/2.400) vastaanottavan yhtion kaikista osakkeisla ja osakkeiden tuottamasta
iiiinivallasta.
i.3. Omistusoikeuden jakautuminen fuusion jiilkeen
Vastaanottavan, perustettavan )'hticin osakkeiden omistus on esitetty liitteessii. iiite
8. Optio-oikeudet
2.
ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
Sulautumiseen osallistuvat yhtidt eivait ole laskeneet liikkeelle osakeyhtiOlain
(624/2006\ l6 luvun 3 g:n 2 momentin 5 kohdassa tarkoitetnrja optiooikeuksia ja muita
osakkeisiin oikeuttavia erityisiS oikeuksia.
9. Selvitys omista osakkeista, yrityskiinnityksistii sekii pdiiomalainoista, joiden velkojat voivat
vastustaa OYL 16 luvun 6 $:n mukaisen sulautumisen tiiytiintiiiinpanoluvan myiintiimistl
Kemin Keilatalo Oy:lle tai .Iunkohalli Oy:llii ei ole omia osakkeita. Yhtiot eivat
myoskaan omista toistensa osakl<eita.
Junkohalli Oy:n omaisuuteen kohdisruu osalieyhtidlain
l6luvun
3 $:n 2 momentin 13
kohdassa tarkoitettuja yrityskiinnityksia seuraavasti:
-
velkaki{a nro l. velkak.idan antamispdi.Va26.5.2011 , kiinnitys vahvistettu 6-6.201I,
pii5oma 40.000 euroa, kotko 18 %, perimiskulut 1.000 euroa, haltija Kemin Seudun
Osuuspankki.
Kemin Keilatalo Oy:n omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksia.
Sulautuvilla yhtidillii ei ole piiiiontalainoja.
10. Kombinaatiosulautumisessa
syntpiin uuden osakeyhtiiin osakepiiiioma
Kombinaatiosulautumisessa syntyviin uuden osakeyhtidn Kemin Liikuntapaikat Oy:n
osakeoiiiioman miiiirii on 100.000 euroa.
I
I.
Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista
Vastike esitctaiin jaeftavaksi valiftomaisti sulautumisen tiiltaintddnpanon rekisterdinnin
j2ilkeen.
12, Sulautumisen osallistuvien
yhtiiiiden varat, velat ja oma piiAoma sekii niiden ar"vostaminen
Sulautuvien yhtididen varat, velat ja oma piiiioma sekii niiden arvostamisessa kayteq
liitteestti, /itre -1.
menetelmat kawar
ihi
Arvostukseen ei liity erityisiii arvostusongelmia.
13. Sulautumiseen sol'ellettavat
kirjapidolliset menetelmiit ja suunnitellut vaikutukset
vastaanottavan yhtiiin taseeseen
Sulautumisessa synt) /a yhti6 kirjaa sulautumisessa vastaanotetut varatja velat niiden
ki{anpitoarvoista sulautuvien yhti6iden taseesta per sulautumishetki. Osakepiiiioman
ylittiivi osuus sulautuvien yhti<iiden omien pziiiomien summasta kirjataan sijoitetun
vapaan oman pAaoman rahastoon.
Eriit yhdistetiiiin sulautumisessa yhdistelmiimenetelmiin mukaisesti liitteessii 3 esitetyllii
tavalla. Lulut perustuvat Kemin Keilatalo O1':n tilinpiiatriksiin 3 I . 12.2014 j a Junkohalli
Oy:n viilitilinpiiiitdkseen 28,2.2015; lopulliset luvut mearelt)'vet sulautumishetken
taseiden mukaan.
Liitteen 4 mukaiset sulautuvien yhtididen varat ja velat on esitetty kirjanpitoawollaan.
Yhti6ille ei ole keskiniiisili saamisia tai velkoja. Arvostuksessa on noudatettu
kirjanpitolain siiiinntiksiii ja hrytin kirjanpitotavan mukaisia periaatteita. Varat on
arvostetnr varovaisuuden periaatetta noudattaen enintaiin todenntikciiseen luomtushintaan.
Liitteessii 3 esitetyn lisiiksi muita erityisiii seikkoja" jotka vailsuttaisivat vastaanottavalle
yhtidlle siinettiiviin omaisuuden arviointiin, ei ole yhtididen hallitusten tiedossa,
piiiiffiie muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista jiirjestelyistii, jotka
vaikuttavat omaan pdfiomaan tai osakkeiden miiiiriiiin.
14. Oikeus
Sulautumiseen osallistuvien yhtididen oikeus paattaa muista kuin tavanomaiseen
liiketoimintaansa kuuluvista jiirjestelyistii, jotka vaikuttavat niiden oman piiiioman tai
osakkeiden mii?iriin, edellyttiiviit kaikliien edellii mainittujen sulautumiseen osallistuvien
yhtididen hallitusten suostumusta.
osallistuvien yhtitiiden hallitusten jSsenille, toimitusjohtajille,
tilintarkastaj ille. tilinta rkastaj alle ja/tai riippumattomana asiantuntijana toimivalle
hyviiksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistfi eduista ja oikeuksista
15. Selvitys sulautumiseen
Sulautumiseen osallistuvien yhti0iden hallituksien jiisenille, toimitusjohtajille,
tilintarkastajille tai sulautussuunnitelmasta lausunnon antavalle hyviiksytylle
tilintarkastajalle ei taman sulautumisen yhteydessii anneta mitiian erityisiii etuja tai
oikeuksia.
16. Ehdotus sulautumis€tr
tiytfint66np!non suunnitcllusar rekkteriiiDtirjankohdasta
Sulautumisen tiiy'tlntd{inpanon suunnitcltu rekisrerdinnin ajankohta on 31.l2.2015.
Sulautuminen tulee voimaan sinii piiviinii, kun sulautumisen taytlintdtinpano
rekisterdide.iin.
17. Valtuutus
Kemin Kcilatalo Oy:n tai Junkohalli O),:n hallirukset valtuuletaan yhdessa friiiittiimAan
viranomaisten mahdollisesti edellyttlmien lai muuten tarkoituksenmukaisten
teknisluonteisten muulosten tekemisesta sulautumissuunnitelmaan tai sen liineisiin.
18.
Hlvnksytty rilintarkastaja
Osakeyhtiiilain l6luvun 4 d:ssii tarkoitetulsi hlvAksyyksi tilintarkastajaksi valitaan
l{TM Hilkka Ojala.
19.
Suleutumissuunnitelmrn hyriiksyminen yhtitikokouksessa
Sulautumissuunnitelma liitteineen esitelliiiin Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Qv:n
yhtitikokousten hyviiksyttiivliksi.
20. Sulautumissuunnitelmen kappaleer
Tiitii sulautumissuruuritelmaa on laadimr kolme kappaletta. yksi kummallekin yhtidlle
ja yksi rekisteriviranomaista varten.
Kemissiil0. p?iivtinii kes6kuuta 20 I 5
it t, 1'/.'rzatn
Liiuee,
l.
)
Yhti6j iirj estvs
Omistuksen
j
akautuminen
J- ArvostamisDeriaaltecl