KUTSU Kemin Keilatalo Oy Ylimiiiiriinen yhti6kokous Kemin Keilatalo Oy:n ylimf,iiriinen yhtidkokous Ail@ 3.9.2015 klo 10.00 Paikka Kemin Keila- tennishallin kabinetti, Tervaharjunkatu 16 Kutsutut Kemin kaupunki, Kemin Keilatalo Oy:n ainoana osakkeenomistajana ESITYSLISTA 1. Kokouksen avaus 2. Kokouksen jiirjestiytyminen -puheenjohtajan, sihteerin ja poytiikirjantarkastajien valinta 3. Lisniiolijoiden ja heidiin edustamiensa fi$nten toteaminen 4. Kokouksen laillisuus ja piiiitiisvaltaisuus 5. Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy;n sulautumisesta pii$ttiiminen Kemin Keilatalo Oy:n hallitus on neuvotellut vuoden 2014 kesiistii alkaen Kemin kaupungin aloitteesta alueellisten liikuntapaikkojen sulautlamisesta yhdeksi yhtidksi liikuntapaikkojen taloudellisten ja toiminnallisten edellytysten turvaamiseksi ja parantamiseksi. Niiiden neuvottelujen tuloksena Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy:n hallituksissa on piiiidytty yhtididen keskiniiiseen fuusioon. Sulautumisessa on kyseessii kombinaatiofuusio, jossa Kemin Keilatalo Oy ja Junkohalli Oy sulautuvat uudeksi yhtidksi, jonka nimeksi esitetdtin Kemin Liikuntapaikat Oy:tii. Kemin Liikuntapaikat Oy jatkaa kummankin sulautuvan yhtidn toimintaa kehittiimiillii sitii yhdessii Kemin kaupungin ja yhtidn osakkeenomistajina olevien alueen urheiluseurojen ja niiden jiisenten kanssa. Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy:n hallihrksien allekirjoittama sulautumissuunnitelma on liitteenii I ja tilintarkastajan lausunto liitteenii 2. Sulautumissuunnitelman mukaan Kemin Keilatalo Oy:n osakkeenomistaja Kemin kaupunki saisi 75 % j a Junkohalli Oy:n osakkeenomistajat saisivat 25 % uuden yhti6n osakkeista. Vaihtosuhde on m:iiiritelty sulautuvien yhti6iden varojen ja velkojen m?ifien perusteella. Sulautuminen astuisi voimaan 31.12.2015. Osakeyhtiittain 16 lul'un 13 $:n mukaan sulautuvan yhtiiin osakkeenomistaja voi sulautumisessa pii6tteviissa yhtiitkokouksessa vaatia osakkeidensa lunastust4 millii seikalla ei siniins2i ole merkitystii Kemin Keilatalo Oy:n yhtidkokouksessa.. Osakeyhtidlain 16 luvun l1 $:n mukaiset asiakirjat ovat niihtiivill?i Kemin Keilatalo Oy:n toimistossa osoitteessa Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi. 6, Valitaan sulautumissuunnitelman mukaisesti Kemin Liikuntapaikat Oy:n hallitukseen viisi jiisentf, ja ninetii[n valituista jisenistii yksi Kemin Liikuntapaikat Oy:n hallituksen puheenjohtajaksi. 7. Kokouksen piittiminen KEMIN KEILATALO OY:N HALLITUS lBpo ....rr_, .t.r.,1 itl)iiY,; i:1 ,I..:.,: . r.,. J illr r"; "i ": I ..r : TI LI NTARKASTAJAN LAUSU NTO KEMIN KEILATALO OY: N YHTIOKOKOUKSELLE Kemin Keitatato Oy:n haltitus on paettanyt ehdottaa syksytlS 2015 kokoontuvalle yhtiijkokouksette peataiksen tekemista siite, etti Kemin Keilatato Oy ja Junkohatli Oy sutautwat kombinaatiosulautumisessa perustamalla uuden Kemin Liikuntapaikat Oy'nimisen yhtiiin. Ehdotettuun sutautumiseen liittyen sutautuvien yhtiijiden hattitukset ovat laatineet 10.6.2015 paivatyn sutautumissuunnitelman. Sutautumisen ehtojen mukaan Kemin Keilatato Oy:n osakkeenomistajitte annetaan sul.autumisvastikkeena jokaista Kemin Keilatalo Oy:n osaketta vastaan 67,875 kappatetta Kemin Liikuntapaikat Oy:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiiiiden hattitusten sutautumissuunnitetmassa esittemiin yhtiiiiden arvojen m;arityksessa sovetlettuihin arvostusmenetetmiin ja niita kayttem;Ltle saatuihin arvostustutoksiin. Otemme tarkastaneet sutautumissuunnitelman kansainvaUsen varmennustoimeksiantostandardin lSAE 3000 mukaisesti. Kemin Keitatalo Oy:n ja Junkohatti Oy:n hattitukset ovat vastuussa sulautumissuunnitetman taatimisesta ja siite, ette se antaa osakeyhtiiitain tarkoittamalta tavatta oikeat ja riittivat tiedot perusteista, joiden mukaan sutautumisvastike meerataen, seka vastikkeen jakamisesta. Velvotl.isuutenamme on antaa tarkastuksen perusteetta tausunto sulautumissuunnitelmasta' Tarkastukseen kuuluu toimenpiteite evidenssin hankkimiseksi siite, onko sutautumissuunnitetmassa annettu osakeyhtiiilain tarkoittamalta tavatta oikeat ja riittevat tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike maar;t;en, seke vastikkeen jakamisesta. Kesityksemme mukaan otemme hankkineet lausuntomme Perustaksi tarpeeltisen mearen tarkoitukseen soveltuvaa evidenssid. Osakeyhtiiitain 16 tuvun 4 5:n mukaisena lausuntona esitamme, etta sulautumitsuunnitelmassa on annettu osakeyhti6lain tarkoittamatla tavatla oikeat ja riittavet tidot perusteista, joiden mukaan sutautumisvastike ma;riitebn, seki vastikkeen jakamisesta. Rovaniemetl?i, 3. heinakuuta 2015 BDO Yhtiaitarkastus Oy HTM-yhteisii 'dUuu-4"!Hitkka Ojatav HTM, JHTT SULAUTUMISSUUNNITELMA Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy:n hallitukset ovat hyviiksyneet yhtididen sulautumista varten seuraavan sulautussuunnitelman: l. Sulautuminen ja Junkohalli Oy sulautuvat kombinaatiosulautumisessa *Kemin perustarnalla uuden Liikuntapaikat Oy/ nimisen osakeyhti6n siten, ettii Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Oy varat ja velat siirtyvet selvitysmenettelyfte Kemin Liikuntapaikat Oy:lle. Kemin Keilatalo Oy 2. Tiedot sulautumiseen osallistuvista vhtiiiistii 2.l. Sulautuvat yhiat Kemin Keilatalo Oy Y+unnus 0665746-8 osoite Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi kotipaikka Kemi Junkohalli Oy Y-tunnus 2238871-2 osoite Tietokatu 6. 94600 Kemi kotipaikka Kemi 2. 2. Vastaanottava, perustettava yhtid Kemin Li ikuntapaikat Oy Y-tunnus: Kaupparekisteri antaa Y-tunnuksen, kun sulautumissuunnitelma rekistertiidii?in Osoite: Tervaharjunkatu 16, 94600 Kemi kotipaikka Kemi 3. Selvitys sulautumisen syistii Sulaunrmisen syynA on yhtididen halliosten mukaan yhtididen toimintamahdollizuuden parantaminen piiiillekk6isi5 hallinto- ja toimintakuluja viihentiimiillii seka liikuntapaik- kojen investointitarpeiden rahoitustarpeiden turvaaminen. z 4. Vastaanottavan yhtiiin y htiiij ii rj estys Ehdotus perustettavan yhti0n yhticijiirjestyksesta on taman sulautumissuunnitelman lii$eena, liite 5. Vastaanottavan L yhtiiin hsllitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastrja Perustetavan yhtidn hallitukseen valitaan 7 jiisentii, joista Kemin Keilatalo Oy:n yhticikokous ja myrihemmin Kemin kaupunki perustettavan yhti<in osakkeenomistajana nimeiiZi viisi jiisentii ja Junkohalli Oy yhticikokous ja myd'hemmin Junkohalli Oy:n osakkeenomistajat 2 jasen6. Hallituksen puheenjohtajan valitsee Kemin Keilatalo Oy:n yhtidkokous hallitukseen valitsemistaan jiisenistii. Pcrusteftavan yhtion toimitusjohtajaksi valitaan Kemin Keilatalo Oy:n toimitusjohtaja Petri Tarkiainen. Perustettavan yhtion tilintarkastajaksi valitaan BDO Yhticitarkastus Oy (HTM-yhteisit) pii2ivastuullisena tilintarkastajana HTM Hilkka Ojala. 6. Toiminimet ja aputoiminimet Kombinaatiofuusiossa perustettavan yhtiOn toiminimeksi tulee Kemin Liikuntapaikat Oy. Sulautuvien Kemin Keilatalo Oy:n ja.Tunkohalli Oy:n toiminimel tulevat kombinaatiofuusiossa perustettavan yhtidn aputoiminimiksi siten, ettii Kemin Keilatalo aputoiminimen toimialana on tennis-ia kcilahallin liikuntapalvelut ja kilpailutoirninta sekii Junkohalli aputoiminimen liikunta- ja palloiluhallipalvelujen tuottaminen. 7. Ehdotus vastikkeesta sulautuvien yhtiiiiden osakkeenomistajille S ulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhtiiiiden osakkeenomistaiille vastaanottavan yhtid,n osakkeita seuraavasti: 7.1. Kemin Keilatalo Oy:n osakkccnomistajat Vastikkceksi Kemin Keilatalo Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle ehdotetaan luovuteltavaksi kombinaatiofuusiossa synt;viin uuden yhticin (vastaanottava yhti6) osakkeita siten, ettii kutakin Kemin Keilatalo Oy:n osaketta vastaan annetaan 67,875 kappaletta uusia vastaanottavan yhti6n osaketta, joilla ei ole nimellisarvoa. Kemin Keilatalo Oy:n 800 osaketta oikcuttavat yhtecnsZi 54.300 kappaleeseen uuden vastaanottavan y'hti0n osakkeista. Sen jiilkeen, kun kaikki Kemin Keilatalo Oy:n osakkeet on vaihdettu vastaanottavan yhtiOn osakkeiksi, Kemin Keilatalo Oy:n nykyinen osakkeenomistaja tulee omistamaan noin 75 oh (54.300/72.400) vastaanottavan yhtiiin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta aiini vallasta. 7.2, Junkohalli Oy:n osakkeenomistajat Vastikkeeksi Junkohalli Oy:n osakkeenomistajille ehdotetaan luovutettavaksi kombinaatiofuusiossa synq.viin uuden yhlidn (vastaanottava yhti6) osakkeita siten, etta kutakin Junkohalli Oy:n A-sarjan osaketta vastaan annetaan 100 kappaletta uusia vastaanottavan yhtidn osaketta, joilla ei ole nimellisarvoa, ja kutdkin B-sa{an osaketta vastaan annetaan i0 kappaletta uusia vaslaanottavan yhtiiin osaketta, joilla ei ole nimellisarvoa. Junkohalli Oy:n 100 A-sarjan ja 810 B-sarjan osaketta oikeuttavat yhteensA 1 8. 1 00 kappaleeseen uuden vastaanottavan yhti6n osakkeista. Senjlilkeen. kun kaikki .Tunkohalli Oy:n osi*keet on vaihdettu vastaanottavan yhtidn osakkeiksi, Junkohalli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 25 % (18.1001'/2.400) vastaanottavan yhtion kaikista osakkeisla ja osakkeiden tuottamasta iiiinivallasta. i.3. Omistusoikeuden jakautuminen fuusion jiilkeen Vastaanottavan, perustettavan )'hticin osakkeiden omistus on esitetty liitteessii. iiite 8. Optio-oikeudet 2. ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Sulautumiseen osallistuvat yhtidt eivait ole laskeneet liikkeelle osakeyhtiOlain (624/2006\ l6 luvun 3 g:n 2 momentin 5 kohdassa tarkoitetnrja optiooikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiS oikeuksia. 9. Selvitys omista osakkeista, yrityskiinnityksistii sekii pdiiomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa OYL 16 luvun 6 $:n mukaisen sulautumisen tiiytiintiiiinpanoluvan myiintiimistl Kemin Keilatalo Oy:lle tai .Iunkohalli Oy:llii ei ole omia osakkeita. Yhtiot eivat myoskaan omista toistensa osakl<eita. Junkohalli Oy:n omaisuuteen kohdisruu osalieyhtidlain l6luvun 3 $:n 2 momentin 13 kohdassa tarkoitettuja yrityskiinnityksia seuraavasti: - velkaki{a nro l. velkak.idan antamispdi.Va26.5.2011 , kiinnitys vahvistettu 6-6.201I, pii5oma 40.000 euroa, kotko 18 %, perimiskulut 1.000 euroa, haltija Kemin Seudun Osuuspankki. Kemin Keilatalo Oy:n omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksia. Sulautuvilla yhtidillii ei ole piiiiontalainoja. 10. Kombinaatiosulautumisessa syntpiin uuden osakeyhtiiin osakepiiiioma Kombinaatiosulautumisessa syntyviin uuden osakeyhtidn Kemin Liikuntapaikat Oy:n osakeoiiiioman miiiirii on 100.000 euroa. I I. Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista Vastike esitctaiin jaeftavaksi valiftomaisti sulautumisen tiiltaintddnpanon rekisterdinnin j2ilkeen. 12, Sulautumisen osallistuvien yhtiiiiden varat, velat ja oma piiAoma sekii niiden ar"vostaminen Sulautuvien yhtididen varat, velat ja oma piiiioma sekii niiden arvostamisessa kayteq liitteestti, /itre -1. menetelmat kawar ihi Arvostukseen ei liity erityisiii arvostusongelmia. 13. Sulautumiseen sol'ellettavat kirjapidolliset menetelmiit ja suunnitellut vaikutukset vastaanottavan yhtiiin taseeseen Sulautumisessa synt) /a yhti6 kirjaa sulautumisessa vastaanotetut varatja velat niiden ki{anpitoarvoista sulautuvien yhti6iden taseesta per sulautumishetki. Osakepiiiioman ylittiivi osuus sulautuvien yhti<iiden omien pziiiomien summasta kirjataan sijoitetun vapaan oman pAaoman rahastoon. Eriit yhdistetiiiin sulautumisessa yhdistelmiimenetelmiin mukaisesti liitteessii 3 esitetyllii tavalla. Lulut perustuvat Kemin Keilatalo O1':n tilinpiiatriksiin 3 I . 12.2014 j a Junkohalli Oy:n viilitilinpiiiitdkseen 28,2.2015; lopulliset luvut mearelt)'vet sulautumishetken taseiden mukaan. Liitteen 4 mukaiset sulautuvien yhtididen varat ja velat on esitetty kirjanpitoawollaan. Yhti6ille ei ole keskiniiisili saamisia tai velkoja. Arvostuksessa on noudatettu kirjanpitolain siiiinntiksiii ja hrytin kirjanpitotavan mukaisia periaatteita. Varat on arvostetnr varovaisuuden periaatetta noudattaen enintaiin todenntikciiseen luomtushintaan. Liitteessii 3 esitetyn lisiiksi muita erityisiii seikkoja" jotka vailsuttaisivat vastaanottavalle yhtidlle siinettiiviin omaisuuden arviointiin, ei ole yhtididen hallitusten tiedossa, piiiiffiie muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista jiirjestelyistii, jotka vaikuttavat omaan pdfiomaan tai osakkeiden miiiiriiiin. 14. Oikeus Sulautumiseen osallistuvien yhtididen oikeus paattaa muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaansa kuuluvista jiirjestelyistii, jotka vaikuttavat niiden oman piiiioman tai osakkeiden mii?iriin, edellyttiiviit kaikliien edellii mainittujen sulautumiseen osallistuvien yhtididen hallitusten suostumusta. osallistuvien yhtitiiden hallitusten jSsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastaj ille. tilinta rkastaj alle ja/tai riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyviiksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistfi eduista ja oikeuksista 15. Selvitys sulautumiseen Sulautumiseen osallistuvien yhti0iden hallituksien jiisenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautussuunnitelmasta lausunnon antavalle hyviiksytylle tilintarkastajalle ei taman sulautumisen yhteydessii anneta mitiian erityisiii etuja tai oikeuksia. 16. Ehdotus sulautumis€tr tiytfint66np!non suunnitcllusar rekkteriiiDtirjankohdasta Sulautumisen tiiy'tlntd{inpanon suunnitcltu rekisrerdinnin ajankohta on 31.l2.2015. Sulautuminen tulee voimaan sinii piiviinii, kun sulautumisen taytlintdtinpano rekisterdide.iin. 17. Valtuutus Kemin Kcilatalo Oy:n tai Junkohalli O),:n hallirukset valtuuletaan yhdessa friiiittiimAan viranomaisten mahdollisesti edellyttlmien lai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muulosten tekemisesta sulautumissuunnitelmaan tai sen liineisiin. 18. Hlvnksytty rilintarkastaja Osakeyhtiiilain l6luvun 4 d:ssii tarkoitetulsi hlvAksyyksi tilintarkastajaksi valitaan l{TM Hilkka Ojala. 19. Suleutumissuunnitelmrn hyriiksyminen yhtitikokouksessa Sulautumissuunnitelma liitteineen esitelliiiin Kemin Keilatalo Oy:n ja Junkohalli Qv:n yhtitikokousten hyviiksyttiivliksi. 20. Sulautumissuunnitelmen kappaleer Tiitii sulautumissuruuritelmaa on laadimr kolme kappaletta. yksi kummallekin yhtidlle ja yksi rekisteriviranomaista varten. Kemissiil0. p?iivtinii kes6kuuta 20 I 5 it t, 1'/.'rzatn Liiuee, l. ) Yhti6j iirj estvs Omistuksen j akautuminen J- ArvostamisDeriaaltecl
© Copyright 2024