Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer -

Kandidatafhandling
Forfatter:
Cand.merc.aud.
Kasper Kristensen
Institut for Økonomi
Vejleder:
Torben Rasmussen
Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer
Forventningen til effekten på revisionskvaliteten
School of Business and Social Sciences
Aarhus Universitet
Juni 2015
Anslag ekskl. mellemrum: 128.615
Abstract.
During the financial crisis in Denmark the financial sector suffered, which resulted in the defaults of
especially banks. In this regard many of the banks financial statements were issued with unmodified audit
opinions, which led to a lack of confidence in the auditors. This led to initiatives with the purpose of
strengthen the audit quality and thereby regain the confidence in the auditors.
This thesis focuses on the Danish Financial Supervisory Authority’s (DFSA) certification of State Authorized
Public Accountants, which is one of the initiatives in regaining the confidence and ensure financial stability.
The aim of the thesis is to assess the expected effect this certification has on the audit quality. The first part
of the thesis concerns the background for DFSA’s certification and the term audit quality. The second part
of the thesis covers the requirements in accordance to the DFSA’s certification and the adequacy of these
requirements. The third part concerns the effect that the DFSA’s certification has on the audit quality.
Lastly the thesis includes some final thoughts about possible perspectives.
The result of this thesis concludes that through improvement of auditor’s competences the DFSA’s
certification is positively affecting audit quality. The positive effect on audit quality is limited, which is due
to other factors that are threats to the audit quality. The DFSA’s certification has the possibility to cause
problems with the independence of the auditors, because it creates dependency between the
auditors/audit firms and the financial companies. This potential problem with auditor’s independence is a
threat to the audit quality. In regard to the audit fees the DFSA’s certification has a limited effect, which
form a cost and quality perspective means limited effect on audit quality. Due to these and other issues the
audit quality is threatened, which in turn limit the effect that the DFSA’s certification has on audit quality.
In this perspective the possibility that the DFSA’s certification could have bailed out the defaulted banks
was small. This is due to the fact that macroeconomic factors played a vital part in the defaults and these
factors are typically not a part of the audit. It is more likely that the DFSA’s certification could have
minimized the losses associated with the defaults, because of an earlier detection of problems in the banks.
As the DFSA’s certification is the first special certification of auditors in Denmark, the thesis shows what
influence special certifications are expected to have on audit quality. It is highly likely that there in the
future introduces additional special certification, which is already possible in accordance current regulation.
Therefore this thesis contributes with some expected effects and issues to have in mind when introducing
special certifications.
Side 2 af 47
Indholdsfortegnelse.
Abstract. ............................................................................................................................................................ 2
1.
2.
Indledning. ................................................................................................................................................. 5
1.1.
Problemformulering. ......................................................................................................................... 6
1.2.
Metode. ............................................................................................................................................. 7
1.3.
Afgrænsning....................................................................................................................................... 7
Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ........................................... 9
2.1.
2.1.1.
Det danske ejendomsmarked. ................................................................................................... 9
2.1.2.
Det danske pengemarked........................................................................................................ 10
2.2.
4.
Roskilde Bank........................................................................................................................... 11
2.2.2.
Amagerbanken. ....................................................................................................................... 12
2.2.3.
Tønder Bank............................................................................................................................. 13
2.2.4.
Øvrige nødlidende pengeinstitutter. ....................................................................................... 14
Sammenfatning. .............................................................................................................................. 15
Revisionskvalitet. ..................................................................................................................................... 16
3.1.
What do we know about audit quality? .......................................................................................... 16
3.2.
Promoting audit quality. .................................................................................................................. 17
3.3.
Sammenfatning. .............................................................................................................................. 18
Certificeringskrav. .................................................................................................................................... 19
4.1.
Certificerings- og efteruddannelseskrav til statsautoriserede revisorer. ........................................ 19
4.1.1.
Certificeringskrav. .................................................................................................................... 19
4.1.2.
Efteruddannelseskrav. ............................................................................................................. 21
4.2.
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ........................................................... 21
4.2.1.
Certificeringskrav. .................................................................................................................... 22
4.2.2.
Yderligere efteruddannelseskrav............................................................................................. 24
4.3.
5.
Nødlidende pengeinstitutter. .......................................................................................................... 11
2.2.1.
2.3.
3.
Indledende om finanskrisen. ............................................................................................................. 9
Sammenfatning. .............................................................................................................................. 25
Vurdering af Finanstilsynets certificeringskrav til statsautoriserede revisorer....................................... 27
5.1.
Høringssvar vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed. ........... 27
5.2.
Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ................... 28
5.3.
Den svenske certificeringsordning. ................................................................................................. 29
5.4.
Basel Committee on Banking Supervision. ...................................................................................... 31
Side 3 af 47
5.5.
6.
7.
8.
Sammenfatning. .............................................................................................................................. 32
Forventningen til effekten på revisionskvaliteten................................................................................... 34
6.1.
Certificeringsordningens berettigelse. ............................................................................................ 34
6.2.
Revisors kompetencer. .................................................................................................................... 35
6.3.
Antallet af certificerede revisorer. .................................................................................................. 36
6.4.
Revisionsprocessen. ........................................................................................................................ 37
6.5.
Revisors uafhængighed. .................................................................................................................. 38
6.6.
Markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. ........................................................ 38
6.7.
Sammenfatning. .............................................................................................................................. 39
Perspektivering. ....................................................................................................................................... 41
7.1.
Ville certificeringsordningen have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter? ................................. 41
7.2.
Særlige certificeringer i fremtiden. ................................................................................................. 41
Konklusion. .............................................................................................................................................. 43
Litteraturfortegnelse. ...................................................................................................................................... 45
Side 4 af 47
1. Indledning.
Op gennem 00’erne var der en økonomisk vækst i Danmark, hvilket ikke mindst gjaldt inden for den
finansielle sektor. Specielt pengeinstitutterne havde i perioden en høj udlånsvækst, hvilket betød, at de
stod overfor større risici end de var vant til (Rangvid 2013).
Der var i markedet en tiltro til, at den økonomiske vækst ville fortsætte, men det var ikke tilfældet. I
sommeren 2008 ramte finanskrisen Danmark, hvilket skulle vise sig at få en betydelig indflydelse på den
finansielle sektor her i landet. Finanskrisens indtog her i landet skyldes, at der fra 2007 havde været en
betydelig uro på de finansielle markeder (Rangvid 2013). Uroen var specielt affødt af det amerikanske
subprime-lånemarked, som havde skabt problemer på det finansielle marked i USA (Rangvid 2013).
I Danmark begyndte uroen på de finansielle markeder at påvirke den finansielle sektor, hvilket
materialiserede sig i Roskilde Banks sammenbrud i 2008 (Rangvid 2013). Uroen på de finansielle markeder
og Roskilde Banks sammenbrud begyndte at skabe tvivl om sektorens troværdighed, hvilket udmøntede sig
i en mistillid til sektoren (Finanskrisekommissionen 2014).
Det var imidlertid ikke kun den finansielle sektorer der blev ramt af den manglende tillid, men også
revisionsbranchen blev ramt (Finanskrisekommissionen 2014). Dette skyldes, at mistillid til sektoren og
dennes regnskaber ligeledes påvirker revisionsbranchen, da revisorerne fungerer som en kontrolfunktion.
Som følge af denne mistillid til revisionsbranchen, så er revisorernes rolle således under kritik, da det ifølge
Revisorloven er revisors opgave at fungere som offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 16). På
baggrund af den manglende tillid til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant var det således
nødvendigt, at denne tillid mellem offentligheden og revisionsbranchen blev genskabt. Det har derfor både
været i offentlighedens -, den finansielle sektors - og revisionsbranchens interesse at genskabe tilliden, for
at undgå yderligere omkostninger for samfundet.
På den baggrund kom der i slutningen af 2013 en bekendtgørelse fra Finanstilsynet om certificering af
statsautoriserede revisorer (Certificeringsordningen). Denne certificeringsordning fra Finanstilsynet har
netop til formål at genskabe tilliden til revisionsbranchen og derigennem også den finansielle sektor, som
begge har oplevet manglende tillid gennem finanskrisen. Måden hvorpå dette skal opnås ifølge
certificeringsordningen, er gennem øget krav til revisor, for på den måde at øge kvaliteten af revisionen
(Certificeringsordningen).
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er imidlertid ikke det eneste tiltag, som er blevet
introduceret efter finanskrisen. Der er også foretaget andre tiltag, som efter finanskrisen har synes
nødvendige. Det ses ud fra de tiltag, som lovgiver har lanceret, at de også har været fokuseret på at
genskabe tilliden til både den finansielle sektor og revisionsbranchen. Lovgiver har specielt været fokuseret
på at få stabiliseret den finansielle sektor, som efter finanskrisens indtog har været genstand for uro.
Denne stabilisering skete specielt i form af diverse bankpakker, som var med til at øge tilliden til sektoren.
Efter stabiliseringen af den finansielle sektor blev blikket rettet mod revisionsbranchen, som i takt med
finanskrisen blev kritiseret for den rolle de havde i de nødlindende pengeinstitutter.
I denne afhandling vil der blive fokuseret på Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisor, som
blev lanceret som følge af revisionsbranchens rolle under finanskrisen. Certificeringsordningen er
interessant da den pålægger yderligere krav til revisorer af finansielle virksomheder. Det er dermed
interessant at se, hvilken effekt denne certificering forventes at have på revisionen af de finansielle
virksomheder. Specielt er det interessant at se, hvilken effekt denne certificering forventes at have på
kvaliteten af den revision der foretages og om certificeringen reelt bidrager til en forbedring af branchen.
Side 5 af 47
1.1.
Problemformulering.
Formålet med denne afhandling er, at tilstræbe viden omkring Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer. Dels for på den måde at opnå kendskab til de faktorer, som har været
medvirkende til nødvendigheden af denne certificering. Ligeledes at opnå kendskab til de krav, som bliver
stillet til en statsautoriseret revisor, samt de yderligere krav Finanstilsynet stiller til en statsautoriseret
revisor, der reviderer finansielle virksomheder. Det vil ligeledes blive vurderet, hvorledes Finanstilsynets
certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder.
Første del af afhandlingen vil se på baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede
revisorer. I denne del vil der dels blive set på udefrakommende faktorer, som har haft speciel indflydelse,
samt forhold i nødlidende pengeinstitutter og revisors rolle heri.
Herefter vil der blive set på begrebet revisionskvalitet, hvor der ses på, hvad vi ved om revisionskvalitet.
Ligeledes vil der blive set på faktorer, som er med til at sikre, at der er en tilstrækkelig revisionskvalitet.
Dette vil danne baggrund for den foretagne vurdering af, hvilken effekt certificeringsordningen forventes at
have på revisionskvaliteten.
I det efterfølgende afsnit vil der blive fokuseret på certificering af statsautoriserede revisorer.
Indledningsvist vil der blive set på de certificeringskrav, der er til statsautoriserede revisorer, samt de
efteruddannelseskrav der bliver stillet. På den måde opnås der en forståelse for de grundlæggende krav.
Herefter rettes fokus mod de yderligere krav, som Finanstilsynet fastlægger i bekendtgørelsen om
certificering af statsautoriserede revisorer, samt de yderligere efteruddannelseskrav.
Dernæst vil der blive foretaget en vurdering af Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer.
Vurderingen vil først og fremmest indeholde udkastet til bekendtgørelsen, samt de høringssvar der kom
som følge af udkastet. I vurderingen vil certificeringsordningen også blive sammenholdt med den svenske
certificering, som ligeledes stiller krav til revisorer af finansielle virksomheder. Endelig vil der i vurderingen
af certificeringsordningen også blive sammenholdt med Bank for international settlements 2014, som
indeholder forventninger til revisorer af pengeinstitutter. Gennem denne vurdering belyses det, hvorvidt
certificeringsordningens krav er hensigtsmæssige i at sikre revisors kompetencer.
Efterfølgende afsnit vil fokusere på, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning forventes at påvirke
revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Dermed vil det blive vurderet, hvorledes
certificeringen får den ønskede effekt, og dermed forbedre revisionskvaliteten.
Endelig vil der i afhandlingen blive set på, hvorvidt certificeringen kunne have afværget nogle af de
nødlidende pengeinstitutter, som opstod under finanskrisen. Dette vil ligeledes give et indblik i, hvordan
certificeringsordningen forventes at afværge lignende situationer i fremtidige finansielle kriser. Det vil
ligeledes blive vurderet, hvorvidt der i fremtiden er et behov for særlige certificeringer, hvilket vil belyse om
fremtidens revisor i højere grad er specialist end generalist.
Denne problemformulering har ført til følgende hovedspørgsmål:
Hvordan forventes Finanstilsynets bekendtgørelse om certificering af statsautoriserede revisorer at påvirke
revisionskvaliteten af de omfattede virksomheder?
Til besvarelse af hovedspørgsmålet anvendes følgende underspørgsmål:



Hvad er baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning?
Hvad ved vi om begrebet revisionskvalitet og hvilke faktorer der påvirker denne?
Hvilke krav stilles der til de certificerede revisorer og er disse krav hensigtsmæssige?
Side 6 af 47

1.2.
Hvilke faktorer, som har en indvirkning på revisionskvaliteten, vil blive påvirket af Finanstilsynets
certificeringsordning?
Metode.
Denne afhandling er en teoretisk afhandling, hvis mål er at belyse de krav, der bliver stillet til revisorer af
visse typer af finansielle virksomheder i medfør af Finanstilsynets certificeringsordning, samt at vurdere
konsekvenserne af denne på revisionskvaliteten ud fra et teoretisk synspunkt.
Afhandlingen er inddelt i tre dele, herudover en perspektiveringsdel, som har til formål at belyse
Finanstilsynets certificeringsordning og dennes forventelige effekter på revisionskvaliteten.
Første del har til formål at redegøre for baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning, samt at
redegøre for revisionskvalitetsbegrebet. Baggrund for Finanstilsynet certificeringsordning er baseret på
Rangvid 2013 og diverse advokatundersøgelser, hvorved både eksterne og interne forhold belyses.
Redegørelsen for revisionskvalitetsbegrebet er baseret på Francis 2004 og FRC 2006, således, at disse
danner baggrunden for vurderingen af certificeringsordningen.
Anden del af afhandlingen fokuserer på selve Finanstilsynets certificeringsordning, hvor kravene til de
certificerede revisorer og hensigtsmæssigheden heraf vil blive gennemgået. For at belyse kravene vil der
blive inddraget relevant lovgivning, herunder Finanstilsynets certificeringsordning, revisorloven,
efteruddannelsesbekendtgørelsen m.v. Til vurderingen af hensigtsmæssigheden af kravene inddrages
relevante høringssvar, den svenske certificeringsordning samt Bank for international settlements 2014,
hvorved forskellige aspekter inddrages.
Den tredje del af afhandlingen retter blikket mod de faktorer, det forventes at certificeringsordningen går
ind og påvirker. Til vurderingen af disse faktorers effekt på revisionskvaliteten inddrages
revisionskvalitetsbegrebet, som der redegøres for i første del af afhandlingen. Samlet set vil dette belyse,
hvilken effekt Finanstilsynets certificeringsordning forventes at have på revisionskvaliteten af de omfattede
finansielle virksomheder.
Sidste del af afhandlingen er som nævnt en perspektiveringsdel. Denne vil indeholde en diskussion af,
hvorvidt certificeringsordningen ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter, samt en diskussion af,
om særlige certificeringer i højere grad vil blive anvendt i fremtiden. Dette vil i høj grad baseres på
selvstændige refleksioner i relation til certificeringsordningen og fremtidens rolle for revisor.
1.3.
Afgrænsning.
Da afhandlingen omhandler Finanstilsynets certificeringsordning, som vedrører eksterne revisorer, vil der
afgrænses over for den interne revision i finansielle virksomheder. Således inddrages den interne revision
ikke i den vurdering, der foretages i forbindelse med effekten på revisionskvaliteten. Det gør det muligt at
vurdere den isolerede effekt af certificeringsordningen. Af den grund afgrænses der også overfor andre
tiltag, som blev indført i medfør af situationen på pengeinstitutmarkedet og revisors rolle heri.
Certificeringsordningen gælder for finansielle virksomheder, kreditinstitutter og forsikringsselskaber, her
rettes fokus mod kreditinstitutter, hvorfor der afgrænses overfor forsikringsselskaber. Dette skyldes, at det
specielt er vedrørende kreditinstitutter, hvor revisors rolle har været diskuteret i relation til
revisionskvaliteten.
I relation til certificeringsordningen, indeholder gennemgangen af denne udelukkende
anvendelsesområdet, typer af certificeringer og betingelserne for opnåelse og opretholdelse af
certificeringen, hvorfor der afgrænses overfor den øvrige del af certificeringsordning. Baggrund herfor er, at
Side 7 af 47
de faktorer der påvirker revisionskvaliteten findes heri, hvorfor yderligere inddragelse ikke findes
nødvendig.
Side 8 af 47
2. Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede
revisorer.
Indeværende afsnit vil indeholde en redegørelse for baggrunden for Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer. Afsnittet vil indledningsvist fokusere på finanskrisen, hvor der specielt ses på
relevante forhold for finansielle virksomheder. De forhold der ses på er specielt boligmarkedet og
pengemarkedet i Danmark, der oplevede en negativ udvikling under finanskrisen, hvilket havde store
konsekvenser for de finansielle virksomheder, specielt kreditinstitutter (f.eks. EBH Bank n.d.).
Efterfølgende vil der i afsnittet blive set på de pengeinstitutter, som under finanskrisen blev nødlidende.
Her vil der blive set på de interne forhold i banken og revisors rolle heri, som resulterede i at
pengeinstitutterne blev nødlidende.
Netop fordi Finanstilsynets certificeringsordning blev indført for at opretholde tillid til den finansielle
sektor, er det relevant at se på netop de forhold, som var med til at skabe denne mistillid (Bankrevisorer
skal godkendes af Finanstilsynet 2014).
2.1.
Indledende om finanskrisen.
Årene op til finanskrisen var karakteriseret ved, at der var en relativ høj økonomisk vækst og en stabil
inflation, hvilket ikke kun var tilfældet i et nationalt perspektiv, men også i et internationalt perspektiv
(Rangvid 2013). Dette skyldes, at den øgede samhandel havde haft den betydning, at den nationale
udvikling i høj grad var påvirket af den internationale udvikling (Rangvid 2013). I en situation hvor der
opstår en krise er dette ikke en fordel, da dette vil betyde at et lands økonomiske vanskeligheder, vil
påvirke udviklingen i øvrige lande.
Det var ligeledes tilfældet i forbindelse med finanskrisens indtog i Danmark. Dette skyldes, at Danmark er
en relativt lille økonomi, og er derfor meget afhængig af samarbejdslande. Derfor var finanskrisen heller
ikke noget specielt dansk fænomen, men en global krise, som startede udenfor Danmark.
Uroen på de finansielle markeder startede i USA i 2007, hvor det amerikanske lånemarked stod bag denne
uro (Rangvid 2013). Subprime-lånemarkedet oplevede i 2007 stor uro, da renten på lånene steg, hvorved
husejerne ikke længere kunne betale og måtte derfor på tvangsauktion (Guide til subprime-krisen 2008).
I 2008 begyndte tilliden til den finansielle sektor for alvor at vakle. Baggrunden herfor var, at de
amerikanske realkreditselskaber, Freddie Mac og Fannie Mae, blev overtaget af de amerikanske
myndigheder (Rangvid 2013). Endnu værre gik det, da investeringsbanken Lehman Brothers kom i
problemer og ikke blev reddet, og derfor måtte gå konkurs (Rangvid 2013). Herefter var tilliden til den
finansielle sektor brudt, hvilket skabte stor uro på de finansielle markeder.
I Danmark ramte finanskrisen for alvor i 2008, efter der havde været uro på de finansielle markeder siden
2007 (Rangvid 2013). Ligesom andre lande, havde Danmark i årene op til krisen oplevet økonomiske vækst,
en faldende ledighed, samt øvrige indikationer på økonomiske vækst (Rangvid 2013). Men som sagt ramte
finanskrisen Danmark i 2008, hvor sammenbruddet af Roskilde Bank var begyndelsen (Rangvid 2013).
Sammenbruddet af Roskilde Bank betød, at der ikke længere var tillid til den finansielle sektor i Danmark.
2.1.1. Det danske ejendomsmarked.
Det danske ejendomsmarked spiller en central rolle i forbindelse med finanskrisen i Danmark, da mange
pengeinstitutter var eksponeret overfor netop dette marked (F.eks. EBH Bank n.d.). Ligesom den
økonomiske vækst, oplevede det danske ejendomsmarked en betydelig vækst, hvilket skyldes at priserne er
afhængige af konjunkturerne samt renten (Rangvid 2013). Dermed medvirkede højkonjunkturen i årene op
Side 9 af 47
til finanskrisen til, at priserne på ejendomsmarkedet blev sendt i vejret.
På ejerboligmarkedet var der imidlertid også andre faktorer, som var med til at sende boligpriserne i vejret.
De faktorer, som var med til at presse priserne på boliger i vejret, var lanceringen af forskellige lånetyper
samt indførslen af skattestoppet på ejendomsværdiskatten (Rangvid 2013). Det var de variabelt forrentede
lån og de afdragsfrie lån, der var med til at stimulere markedet (Rangvid 2013). Med de variabelt
forrentede lån, var det derfor i perioder med lave renter muligt for boligejerne at sætte sig dyre end man
ellers ville have gjort. De afdragsfrie lån gjorde det muligt for boligejerne i en periode ikke at afdrage på
lånet, hvorfor kun renten på lånet skulle betales. Dette betød ligeledes, at boligejerne også ved denne type
lån ville sætte sig dyre end normalt. De to typer af lån har dermed haft den indvirkning på boligmarkedet,
at priserne blev presset op (Rangvid 2013).
Trods de massive prisstigninger på ejerboligmarkedet op til finanskrisens indtog, så var det ikke her de
store tab for kreditinstitutterne skulle findes. Kreditinstitutternes tab på kunder fra ejerboligmarkedet var
begrænset i forhold til den forrige krise (Rangvid 2013). Grunden herfor var den samme, som havde været
med til at skabe boligboblen. Det var netop de nye lånetyper, som holdte hånden under markedet (Rangvid
2013). Dermed har de nye lånetyper både skabt problemer på markedet, samtidig har de været med til at
holde hånden under markedet. Det er dermed begrænset, hvor meget ejerboligmarkedet har været en
medvirkende faktor til problemerne i de nødlidende pengeinstitutter.
Rettes blikket mod erhvervsejendomme, er billedet det samme som for ejerboligmarkedet. I denne del af
markedet havde der op til finanskrisen været betydelige prisstigninger, hvilket betød at der også her var
tale om en boble (Rangvid 2013). Det var også inden for dette område, at pengeinstitutterne efter
finanskrisens indtog led store tab som følge af den høje risikoprofil (F.eks. EBH Bank n.d.).
Inden for landbrugsejendomme var tendens ligeledes den samme, hvilket havde den betydning, at der i
perioden skete en opbygning af gæld (Rangvid 2013). Landbruget har ligeledes været et af de områder, som
har voldt pengeinstitutterne problemer, hvilket skyldes den høje risikoprofil (Rangvid 2013).
2.1.2. Det danske pengemarked.
For at forstå udviklingen på det danske pengemarked, er det nødvendigt at se på de internationale forhold,
som påvirkede det danske pengemarkedet. Uroen på de finansielle markeder startede som sagt på
baggrund af det amerikanske subprime-lånemarked, hvor usikkerheden omkring låntagers betalingsevne
var hovedelementet (Rangvid 2013). Det var imidlertid ikke kun de amerikanske finansielle virksomheder,
som var eksponeret overfor dette marked. På baggrund af den stigende globalisering og samhandel, var de
finansielle markeder i højere grad end før sammenflettet. Dette fik den betydning, at andre lande også blev
ramt af kollapset af det amerikanske subprime-lånemarked (Rangvid 2013). Følgerne af denne udvikling
var, at der på de finansielle markeder var stor usikkerhed om, hvilke virksomheder der var eksponeret
overfor dette kollaps. Dette fik den betydning, at det blev betydeligt sværere at skaffe likviditet, hvorved de
finansielle markeder stod overfor en regulær likviditetskrise (Rangvid 2013). Situation blev efterfølgende
forværret, da de amerikanske myndigheder undlod at redde investeringsbanken, Lehman Brothers (Rangvid
2013). Af dette kan det udledes, at de amerikanske myndigheder således ikke på daværende tidspunkt så
Lehman Brothers, som værende ”Too big to fail”. Dette betød ligeledes, at det på de internationale
finansielle markeder nu blev endnu sværere at fremskaffe likviditet.
I et dansk perspektiv var det ikke eksponeringen overfor det amerikanske subprime-lånemarked, da denne
var begrænset, men derimod var det eksponeringen over for de internationale pengemarkeder, som
resulterede i en mangel på likviditet (Rangvid 2013). Dette fik en række konsekvenser, som skulle vise sig at
have stor indflydelse på den finansielle sektor i Danmark. Som følge af den dalende tillid blev den indbyrdes
Side 10 af 47
kreditgivning reduceret, hvilket betød at finansieringen nu skulle findes et andet sted (Rangvid 2013).
På det danske pengemarked betød det, at omsætningen faldt, og usikrede udlån blev i højere grad udskiftet
med sikrede lån (Rangvid 2013). Dette var et resultat af den manglende tillid der eksisterede i sektoren,
hvorfor de finansielle virksomheder forsøgte at begrænse deres risiko. Ved de usikrede lån var der under
finanskrisen specielt større kredit- og likviditetsrisici, da usikkerheden om tilbagebetaling var større
(Rangvid 2013). Som følge af den manglende likviditet på pengemarkedet, blev blikket rettet mod den
danske nationalbank. Da der ikke var tilstrækkelig likviditet i pengemarkedet, blev det i stedet erstattet af
et stigende lån i Nationalbanken (Rangvid 2013). For at understøtte pengemarkedet, blev Bankpakke 1
vedtaget, hvis formål var at genskabe tilliden til pengemarkedet (Rangvid 2013).
2.2.
Nødlidende pengeinstitutter.
Det var imidlertid ikke kun eksterne faktorer, som var årsagen til, at der opstod en manglende tillid til den
finansielle sektor og revisor. De eksterne forhold, som f.eks. boligmarkedet og pengemarkedet, var dog en
medvirkende årsag til, at visse pengeinstitutter i perioden blev nødlidende. Der var således også interne
forhold i disse pengeinstitutter, som medvirkede til deres sammenbrud, hvilket resulterede i den
manglende tillid.
Derfor vil der blive set på de interne forhold i de nødlidende pengeinstitutter, samt revisors rolle heri. Dette
sker med henblik på yderligere, at belyse baggrunden for finanstilsynets certificering af statsautoriserede
revisorer.
Der fokuseres på de nødlidende pengeinstitutter, som blev overdraget til Finansiel Stabilitet. Listen af
pengeinstitutter, som er overdraget til Finansiel Stabilitet omfatter 13 pengeinstitutter: Roskilde Bank, EBH
Bank, Løkken Sparekasse, Gudme Raaschou Bank, Fionia Bank, Capinordic Bank, Eik Bank, Eik Bank
Danmark, Amagerbanken, Fjordbank Mors, Max Bank, Sparekassen Østjylland, og FIH (Overtagne
pengeinstitutter). Sammenbruddet af Roskilde bank skete før Bankpakke 1, men en aftale med
Nationalbanken og Det Private Beredskab sikrede en overdragelse til Finansiel Stabilitet (Overtagne
pengeinstitutter). Endvidere ses der på Tønder Bank, hvor spørgsmålet om kvaliteten af revisors arbejde i
høj grad er blevet diskuteret (Bankrevisorer skal godkendes af finanstilsynet 2014).
2.2.1. Roskilde Bank.
I et dansk perspektiv spiller Roskilde Bank en central rolle i den finansielle sektor i forbindelse med
finanskrisen, da det var sammenbruddet af denne, som for alvor skabte mistillid til sektoren (Rangvid
2013). Det var imidlertid ikke kun eksterne forhold, som var skyld i bankens sammenbrud. I banken var der
således interne forhold som gjorde, at i perioder med krise ville banken være særligt eksponeret over for
tabsrisiko.
De interne forhold i banken, som var en medvirkende årsag til sammenbruddet i 2008, var dels
kreditkulturen samt risikoprofilen (Pedersen & Stenbjerre 2009). Den dårlige kreditkultur kom til udtryk ved
en mangelfuld sagsbehandling, hvor interne procedurer ikke blev fulgt (Pedersen & Stenbjerre 2009). Dette
skabte derved muligheden for, at der blev ydet uhensigtsmæssige udlån. Den dårlige kreditkultur var
ligeledes en konsekvens af den høje risikoprofil, som i årene op til finanskrisen var blevet skabt. Banken
havde i årene op til sammenbruddet en betydelig udlånsvækst, hvilket resulterede i, at udlånet i 2006 og
2007 var omkring det dobbelte af indlånet (Finanstilsynet 2009(a)). Dette skabte et behov for finansiering
på pengemarkedet, hvilket blev vanskeligere som følge af den manglende likviditet på markedet. En stor del
af udlånsvæksten var sket til ejendomsmarkedet, som også oplevede stor nedgang under finanskrisen
(Finanstilsynet 2009(a)). Den høje risikoprofil var ligeledes et resultat af, at banken havde en lav
Side 11 af 47
solvensoverdækning, hvilket betød at de var særligt sårbare (Pedersen & Stenbjerre 2009).
Til trods for den dårlige kreditkultur og den høje risikoprofil havde revisionspåtegningerne til
årsrapporterne helt frem til sammenbruddet hverken forbehold eller supplerende oplysninger (Larsen
2014(a)). Det er ledelsen der er ansvarlig for aflæggelse af årsrapporten, samt at den er i overensstemmelse
med lovgivningen (Årsregnskabsloven § 8). Revisor er dog imidlertid med til at legitimere årsrapporten over
for offentligheden gennem revisionspåtegningen, hvilket er en følge af hvervet som offentlighedens
tillidsrepræsentant ved påtegning af regnskaber (Revisorloven §§ 1 og 16).
I årsrapporten for 2005 fandt Finanstilsynet (daværende Fondsrådet), at årsrapporten ikke gav et
retvisende billedes, selvom der hverken var forbehold eller supplerende oplysninger (Finanstilsynet
2009(a)). Det var Bankens gruppevise nedskrivninger, der ikke var i overensstemmelse med
regnskabsbekendtgørelsen, hvor både bankens - og revisors opgørelse ikke var i overensstemmelse med
reglerne (Finanstilsynet 2009(a)). Årsrapporterne fra 2005 til kvartalsrapporten 31. marts 2008 viser et
retvisende billede, selvom det findes kritisabelt, at ledelsesberetning ikke indeholdt tilstrækkelige
oplysninger (Pedersen & Stenbjerre 2009).
I en række forhold, er det ligeledes fundet, at revisor ikke har udført et tilfredsstillende stykke arbejde. For
årsrapporten 2005 findes det kritisabelt, at tilsyn og kvalitetskontrol af intern revision ikke har været
udført, samt manglende reaktion på svaghedstegn (Pedersen & Stenbjerre 2009). For årsrapporten 2006
var der manglende tilsyn med intern revision, blåstempling af mangelfuldt arbejde i intern revision,
utilstrækkelig konklusion på manglende ressourcer i kreditafdeling, og passiv i forhold til ny intern
revisionschefs underskrift i protokollatet (Pedersen & Stenbjerre 2009). I årsrapporten for 2007 burde
kreditmæssige bemærkning have fået omtale i revisionsprotokollen (Pedersen & Stenbjerre 2009). Selvom
der i de nævnte årsrapporter alle havde været forhold, som revisor burde have behandlet anderledes, er
det kun revisionen for årsrapporten for 2006, hvor det vurderes, at god revisionsskik ikke er overholdt
(Pedersen & Stenbjerre 2009). Dermed kan det konkluderes, at der skal forholdsvis meget til, før revisor har
handlet i strid med god revisionsskik. I relation til erstatningssagen er revisor stævnet, men domsafsigelsen
har endnu ikke fundet sted (Larsen 2014(a)).
2.2.2. Amagerbanken.
Den 5. februar 2011 blev Amagerbanken overdraget til Finansiel Stabilitet (Overtagne pengeinstitutter).
Årsagerne til Amagerbankens sammenbrud ligner i betydelig grad dem, som var medvirkende til
sammenbruddet af Roskilde Bank. Årsagerne til Amagerbankens sammenbrud var dels en betydelig
udlånsvækst i årerne op til finanskrisen, en stor eksponering overfor ejendomsmarkedet, mange store
engagementer, en risikabel markedsbaseret finansieringsstrategi, samt en mangelfuld risikostyring
(Finanstilsynet 2011(a)). Så som følge af finanskrisens indtog, hvor ejendomsmarkedet og pengemarkedet
blev hårdt ramt, fik Amagerbanken problemer, da de inden for disse områder var særligt eksponeret.
Banken kæmpede i længere tid for overlevelse, hvor kapitalgrundlaget flere gange blev udvidet, men
nedskrivninger på store engagementer gjorde, at de ikke længere kunne opfylde solvenskravet, hvorfor
banken måtte overdrages til Finansiel Stabilitet (Rangvid 2013).
Revisionspåtegningerne til årsrapporterne har, bortset fra supplerende oplysninger i 2008 og i
halvårsrapporten 2010, været uden forbehold og uden supplerende oplysninger (Larsen 2014(a)). Der
findes imidlertid forhold i årsrapporterne, som ikke giver et retvisende billede af banken. For årsrapporten
2007 er oplysninger omkring størrelsen af bankens udlån inden for ejendomssektoren utilstrækkelige, og
giver årsrapporten et misvisende billede af bankens risici på disse udlån (Christensen 2012). I årsrapporten
for 2008 var bankens nedskrivninger for lave, der var manglende oplysninger om ikke opstillet
Side 12 af 47
betalingsrækker på nedskrivningsengagementer, utilstrækkelige oplysninger om forudsætninger
vedrørende regnskabsmæssige skøn, samt manglende kvantitative oplysninger af kreditrisiko på
udlånsgrupper (Christensen 2012). Vurderingen af årsrapporten for 2008 er således, at den er så
mangelfuld, at den ikke giver et retvisende billede (Christensen 2012). Den korrigerede årsrapport for 2008,
udsendt som følge af Fondsrådets (nu Finanstilsynet) regnskabskontrol, indeholder stadig utilstrækkelige
oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn, samt manglende kvantitative
oplysninger af kreditrisiko på udlånsgrupper (Christensen 2012). I 2009 er der til stadighed utilstrækkelige
oplysninger omkring forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn (Christensen 2012).
Revisor har ved revisionen af Amagerbanken i nogle tilfælde, ikke udført revisionen i overensstemmelse
med god revisionsskik. Revisionen af årsrapporten for 2008 burde have ført til forbehold, i det årsrapporten
indeholdt utilstrækkelige oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn, manglende
kvantitative oplysninger, manglende nedskrivninger og utilstrækkeligt revisionsbevis i relation til de største
engagementer (Christensen 2012). Revisionen af den korrigerende og supplerende information til
årsrapporten 2008 burde også have ført til forbehold, i og med oplysninger om forudsætninger vedrørende
regnskabsmæssige skøn stadig var utilstrækkelige og der stadig manglede kvantitative oplysninger
(Christensen 2012). For revision af 1. kvartal 2009, korrigeret 1. kvartal 2009, review af korrigeret 1.-3.
kvartal 2009, årsrapporten 2009, og 1. kvartal 2010 var der til stadighed utilstrækkelige oplysninger
omkring forudsætningerne vedrørende regnskabsmæssige skøn (Christensen 2012). Til trods for revisionens
mangler, er revisor ikke stævnet i sagen (Larsen 2014(a)).
2.2.3. Tønder Bank.
Den 5. november 2012 blev der afsagt konkursdekret over Tønder Bank, som følge af en indgivet
konkursbegæring af ledelsen (Erhvervsstyrelsen 2013). Det var en følge af, at Fondsrådet (nu Finanstilsynet)
pålagde banken at foretage ydereligere nedskrivninger samt at nedregulere bankens ejendomme
(Erhvervsstyrelsen 2013). Konkursen af Tønder Bank var en medvirkende årsag til, at der blev fremsat
lovforslag om certificeringsordningen, da revisionen var særdeles mangelfuld (Bankrevisor skal godkendes
af finanstilsynet 2014). Som mange andre pengeinstitutter der blev nødlidende, havde
revisionspåtegningerne til årsrapporterne i årene op til konkursen været uden forbehold og supplerende
oplysninger (Bankrevisor skal godkendes af finanstilsynet 2014). Dermed havde revisor legitimeret bankens
årsrapporter, som efterfølgende viste sig at være meget kritisable.
Erhvervsstyrelsen valgte på baggrund af det udførte revisionsarbejde, at indbringe revisor for
Revisornævnet, i det de vurderede at lovgivningen ikke var overholdt (Erhvervsstyrelsen 2013). For
revisionen var der 7 forhold som gjorde sig gældende, hvor manglende professionel skepsis og
utilstrækkeligt og uegnet revisionsbevis specielt gjorde sig gældende (Erhvervsstyrelsen 2013). Revisor skal
ved revision udøve professionel skepsis, hvilket indebære en opmærksomhed på forhold som er
modsigende eller rejser tvivl (ISA 200.15). I relation til Tønder Bank har den manglende professionelle
skepsis betydet, at væsentlige fejlinformationer har kunnet fremkomme i årsrapporterne. Da det er
nødvendigt med tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for at understøtte revisionskonklusionen (ISA 500.6),
har manglen heraf betydet, at der er givet en utilstrækkelige revisionskonklusion i relation til Tønder Bank.
Gennemgående er det ligeledes, at god revisorskik efter Revisorlovens § 16 er blevet tilsidesat, som følge af
de manglende handlinger hos revisor (Erhvervsstyrelsen 2013). God revisorskik er overtrådt som følge af
utilstrækkeligt og uegnet revisionsbevis vedrørende engagementer, utilstrækkelig dokumentation ved
værdiansættelse, utilstrækkelige handlinger omkring going concern, mangler i protokollat, utilstrækkelige
kvalitetssikringsgennemgang, manglende underskrift fra bestyrelsen på regnskabserklæring og
Side 13 af 47
utilstrækkelig udformning af erklæring i forbindelse med prospekt (Erhvervsstyrelsen 2013). Revisionen var
således på flere områder ikke i overensstemmelse med de internationale revisionsstandarder, hvorfor
blandt andet revisors kompetence må drages til tvivl. Der er således tale om en lang række grove
overtrædelser i en tid, hvor markedet er ustabilt og derfor forudsætter skærpet skepsis (Erhvervsstyrelsen
2013). Denne sag har derfor også haft en stor betydning for indførslen af Finanstilsynets
certificeringsordning, hvis formål netop er at skærpe revisorernes kompetencer.
2.2.4. Øvrige nødlidende pengeinstitutter.
Situationen i de øvrige nødlidende pengeinstitutter, som blev overdraget til Finansiel Stabilitet, er i høj grad
sammenlignelige med ovenstående eksempler. Årsagerne til sammenbruddene skyldtes, at
pengeinstitutterne havde en høj risikoprofil, som var baseret på en høj udlånsvækst (F.eks. Pedersen &
Stenbjerre 2010). Den høje udlånsvækst var specielt centraliseret omkring store engagementer inden for
ejendoms- og landbrugsbranchen (F.eks. Bergenser 2014), hvilket fik store konsekvenser da
ejendomsmarkedet brød sammen. En medvirkende årsag til sammenbruddene var ligeledes, at der i
pengeinstitutterne var en mangelfuld risikostyring og kreditsagsbehandling, hvilket betød en risiko for
udlån med særlig høj risiko(EBH Bank n.d.).
Tendensen er også den samme, når blikket rettes mod årsrapporterne. Af de pengeinstitutter, som er
overdraget til Finansiel Stabilitet, er det bortset fra Amagerbanken kun Fionia Bank i 2008 og Capinordic i
2009, som ikke har blanke revisionspåtegninger (Larsen 2014(a)). Karakteristisk for årsrapporterne var, at
pengeinstitutternes risikoprofil ikke var tilstrækkeligt oplyst, hvilket gav et forfejlet billede af
pengeinstitutterne (F.eks. Pedersen & Stenbjerre 2010). Ligeledes har Finanstilsynet i nogle tilfælde været
inde og pålægge mernedskrivninger, hvilket skyldes det akutelle niveau ikke var retvisende (F.eks. Fode
2012). Regnskabsmæssigt er der således en sammenhæng i de undladelser, som er til stede i
årsrapporterne for de nødlidende pengeinstitutter.
Revisors udførelse af revisionen har ligeledes været mangelfuld, hvilket har spillet en ikke ubetydelig rolle i
forhold til sammenbruddene. Det gælder f.eks., at revisor har undladt at reagere på en utilstrækkelig
beskrivelse af risikoprofil (F.eks. Pedersen & Stenbjerre 2010). Ligeledes har revisor erklæret sig om
betryggende forretningsgange og interne kontrol, hvilket ikke har været tilfældet (F.eks. Fode 2012).
Revisor har ligeledes accepteret en af pengeinstituttet fastsat fortolkning af lovgivning omkring
nedskrivninger, hvilket har resulteret i færre nedskrivninger end hvad en korrekt fortolkning ville have ført
til (F.eks. Fode 2011). Øvrige forhold giver ligeledes det indtryk, at revisionen af de nødlidende
pengeinstitutter har været mangelfuld. Dermed har revisorerne ikke udvist de færdigheder det forventes i
medfør af rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 16). Specielt må der henses til
revisors professionelle kompetence (Revisorloven § 16), som i særlig grad er blevet kompromitteret.
Endvidere må det erkendes, at revisorerne ikke i tilstrækkelig grad har forholdt sig skeptisk i den planlagte
og udførte revision (ISA 200.15).
Det bemærkes, at revisor er stævnet i 5 ud af de i alt 13 pengeinstitutter, som er overdraget til Finansiel
Stabilitet (Larsen 2014(a)).
Det har af den grund været nødvendigt fra lovgivers side at indføre tiltag, som har til formål at gøre revisor
kompetent inden for revision af finansielle virksomheder, herunder pengeinstitutter. Dette skulle gerne
medføre, at kvaliteten af revisionen øges samt medvirke til, at tilliden til sektoren genskabes.
Side 14 af 47
2.3.
Sammenfatning.
Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisor har været, at en række
pengeinstitutter under finanskrisen blev nødlidende, hvorved der blev skabt en manglende tillid til
sektoren. Grunden hertil er flere, dels makroøkonomiske forhold, interne forhold i pengeinstitutterne, samt
revisionsmæssige forhold. Makroøkonomisk var det specielt udviklingen på boligmarkedet og
pengemarkedet, som følge af finanskrisen, der påvirkede pengeinstitutterne. Internt i pengeinstitutterne
var det den høje risikoprofil og den generelle kreditkultur, som medførte at institutterne blev nødlidende.
Angående revisionsmæssige forhold er det specielt manglende professionel skepsis og manglende
kompetencer, hvilket er kommet til udtryk i en lang række forhold, f.eks. ved vurdering af engagementer og
utilstrækkeligt revisionsbevis. Dette havde den betydning, at tilliden til den finansielle sektor og revisor blev
svækket. Trods de mangle forhold i de nødlidende pengeinstitutter, er det kun i 5 ud af de 13
pengeinstitutter overdraget til Finansiel Stabilitet, hvor revisor indtil videre er blevet stævnet.
Baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning er således skabt gennem de nødlidende
pengeinstitutter og revisors rolle heri, hvor formålet er at genskabe tilliden gennem en styrkelse af revisors
kompetencer.
Side 15 af 47
3. Revisionskvalitet.
Dette afsnit har til formål at redegøre for begrebet revisionskvalitet, hvorudfra effekten af Finanstilsynets
certificeringsordning skal vurderes. Der vil i afsnittet tages udgangspunkt i ”Promoting audit quality” (FRC
2006) og ”What do we know about audit quality?” (Francis 2004), som dermed danner grundlaget for
begrebet revisionskvalitet. Indledningsvist vil der blive set på ”What do we know about audit quality?”
(Francis 2004), hvis formål er at belyse hvad revisionskvalitet egentlig er. Herefter vil der tages fat i
”Promoting audit quality” (FRC 2006), hvis formål er at hjælpe med at vurdere og fremme
revisionskvaliteten, hvilket sker ud fra fire primære drivere. Med udgangspunkt heri er baggrunden for
vurderingen af Finanstilsynets certificeringsordning skabt.
3.1.
What do we know about audit quality?
Hvad ved vi egentlig om revisionskvalitet? Det er det spørgsmål, som Francis forsøger at undersøge i sin
artikel. Spørgsmålet er relevant, da det er svært at identificere hvad revisionskvalitet egentlig er. Det
betyder således også, at det er svært at vurdere og måle revisionskvaliteten. Francis tager fat i forskellige
emner, som hjælper med at beskrive hvad revisionskvalitet er.
Første emne der ses på er revisionssvigt (Francis 2004), som en faktor der kan give en indikation af
revisionskvaliteten. Det er således, at revisionssvigt sker i tilfælde af en lav grad af revisionskvalitet, hvorfor
der er en invers sammenhæng mellem revisionssvigt og revisionskvalitet (Francis 2004). Selv med en bred
definition af revisionssvigt, som antal af konkurser, er mønsteret få antal af sager (Francis 2004). Få antal af
revisionssvigt giver således et billede af, at den generelle revisionskvalitet er relativ høj.
Som følge af, at den generelle revisionskvalitet er relativ høj givet de få antal revisionssvigt, kunne det tyde
på, at omkostningerne i forhold til fordelene er for høje (Francis 2004). Således beskæftiger næste emne sig
med omkostningerne ved revisionen. I den henseende er det relevant at se på revisionshonoraret, der
hermed kan belyse omkostningerne ved revisionen. Det findes at omkostningerne er relativ lille, i
gennemsnit 0,04 % af omsætningen og 0,03 % af markedsværdien (Francis 2004). Det gør sig ligeledes
gældende, at revisionshonoraret udgør en mindre del af omsætningen desto større virksomheden er
(Francis 2004). Dette tyder på, at der er nogle ”stordriftsfordele” i takt med virksomhederne bliver større.
Herefter rettes blikket mod den forskning, som der har været inden for revisionspåtegninger. Det fremgår,
at der i forbindelse hermed er mange type 2 fejl, ukorrekt blank påtegning, samt mange type 1 fejl,
ukorrekt modificeret påtegning (Francis 2004). Dette betyder, at revisorer ikke er i stand til korrekt at
identificere going concern problemer, hvilket kan være med til at reducere revisionskvaliteten. Endvidere
tyder forskningen på, at informationsværdien af en modificeret påtegning er svær at måle, hvilket dels
skyldes type 1 fejl (Francis 2004). Trods dette mener Francis, at modificeret påtegninger har en vis
informationsværdi og forudsigelsesevne (Francis 2004).
Det næste emne ser på differentiering i revisorvalg og forskellen i revisionskvaliteten. Der ses her på
forskellen mellem store revisionsvirksomheder, Big 4, og små revisionsvirksomheder, hvor forskning viser,
at revision foretaget af store revisionsvirksomheder er af højere kvalitet (Francis 2004). Grunde hertil er, at
de har flere ressourcer, at de i højere grad har et omdømme at beskytte, at de i højere grad af uafhængige,
samt at revisionshonoraret er større hos store revisionsvirksomheder (Francis 2004). Et større
revisionshonorar vil alt andet lige betyde end højere revisionskvalitet, hvad enten det er i form af flere
timer eller større ekspertise (Francis 2004).
Det er dog ikke kun sondringen mellem store og små revisionsvirksomheder der er relevant, men også
andre forhold som branchespecialisering har en positiv effekt på revisionskvaliteten (Francis 2004).
Side 16 af 47
Alle disse emner giver os et indblik i, hvad vi ved om revisionskvalitet. Vi ved dermed mere om
revisionskvalitet, end vi egentlig havde forventet (Francis 2004).
3.2.
Promoting audit quality.
At fastlægge begrebet revisionskvalitet er relativt kompliceret, idet der ikke er nogen fastlagt definition, der
kan anvendes som en standard (FRC 2006). Det er således nødvendigt at identificere faktorer, som kan
være med til at definere begrebet. Besværligheden i at fastlægge revisionskvalitet skyldes blandt andet, at
en revisionspåtegning er subjektiv samt har en begrænset gennemsigtighed (FRC 2006). Flere forsøg på at
definere revisionskvalitetsbegrebet er karakteriseret ved, at beskrivelsen er på et overordnet plan, hvor
revisionspåtegningen skal være støttet op omkring tilstrækkeligt revisionsbevis samt objektive faglige
vurderinger (FRC 2006). Sådanne vagt formulerede definitioner danner derfor baggrund for redskaber, som
kan være med til at identificere revisionskvalitetsbegrebet. Til hjælp med at vurdere revisionskvaliteten er
det FRC’s tilgang, at identificere revisionskvalitetsdrivere samt trusler til disse drivere, som er med til at
fremme revisionskvaliteten (FRC 2006).
Den første driver af revisionskvalitet er den kultur, som er til stede i revisionsvirksomheden (FRC 2006). Det
er således af betydning, at revisionsvirksomheden udviser den rette kultur. Dette være at værdsætte
kvalitet, som f.eks. vigtigheden af at opfylde det faglige ansvar og respekt for principperne omkring
revisions- og etiske standarder (FRC 2006). Selvom en revisionsvirksomhed udviser en kultur der
værdsætter kvalitet, er det vigtigt at være opmærksom på faktorer, som kan true denne. Dette kan f.eks.
være et overdrevent fokus på at vinde og fastholde revisionskunder, således at der bliver gået på
kompromis med kvaliteten (FRC 2006).
Den næste revisionskvalitetsdriver er færdigheder og egenskaber blandt revisorerne (FRC 2006). Det er
således en væsentlig forudsætning for revisionskvaliteten, at revisionsteamet besidder de kompetencer,
som er nødvendige for at kunne varetage revisionen. Det udgør således også en trussel mod
revisionskvaliteten i de tilfælde, hvor de rette kompetencer ikke er til stede. Det er f.eks. tilfældet, hvor der
er for få revisorer med nødvendig erfaring og ekspertise, samt i tilfælde hvor allokering af medarbejder sker
på baggrund af prestige fremfor revisionsrisiko (FRC 2006).
En effektiv revisionsproces er ligeledes en driver, som er med til at fremme revisionskvaliteten (FRC 2006).
En effektiv revisionsproces kræver f.eks. at revisionsteamet har den struktur, erfaring og viden som er
nødvendig, samt at de etiske standarder, herunder integritet, objektivitet og uafhængighed er overholdt
(FRC 2006). Ligesom de øvrige drivere, så er den effektive revisionsproces også udsat for trusler, som kan
bringe revisionskvaliteten i fare. En af disse trusler er ”Client capture” (FRC 2006), hvor forholdet til
klienten er så tæt, at objektiviteten er svækket.
Endelig er pålideligheden og anvendeligheden af rapporteringen en driver, som er med til at fremme
revisionskvaliteten (FRC 2006). Et vigtigt element i denne henseende er, at der er tillid til påtegningen, da
dette også er ensbetydende med tillid til revisionskvaliteten (FRC 2006). En mangel på tillid til påtegningen
er dermed også en mangel på tillid til revisionskvaliteten. Det vil således være nødvendigt at hæve
revisionskvaliteten, når der opstår situationer med manglende tillid til påtegningen.
De fire drivere, som FRC identificere, er således en hjælp til at definere og vurdere revisionskvaliteten. De
har alle det til fælles, at de er inden for revisorernes og revisionsvirksomhedernes kontrol. Der eksisterer
også faktorer, som er uden for deres kontrol, som kan have en påvirkning på revisionskvaliteten, f.eks.
revisionskundens tilgang.
Side 17 af 47
3.3.
Sammenfatning.
Til trods for, at begrebet revisionskvalitet er vanskeligt præcist at definere, ved vi en del om begrebet.
Dette er båden viden om, hvad revisionskvalitet er og hvilke faktorer, der er med til at fremme
revisionskvaliteten. Det gælder blandt andet, at der er et inverst forhold mellem revisionssvigt og
revisionskvalitet, således at et højt antal af revisionssvigt er en indikation på problemer med
revisionskvaliteten. I relation til revisionspåtegning indeholder disse både type 2 fejl, ukorrekt blank
påtegning, samt for mange type 1 fejl, ukorrekt modificeret påtegning, hvilket betyder at revisor langt fra i
alle tilfælde er i stand til at opdage going concern problemer.
Det gælder endvidere, at et højere revisionshonorar alt andet lige er ensbetydende med en højere
revisionskvalitet. Hertil gælder det også, at revisorvalget har betydning for kvaliteten, hvor revision af store
revisionsvirksomheder bidrager til en højere revisionskvalitet.
Dertil er der identificeret nogle faktorer, som har en indvirkning på revisionskvaliteten. Der er her tale om
kulturen i revisionsvirksomheden, revisors kompetencer, revisionsprocessen og pålideligheden af
revisionspåtegningen. Disse fire drivere er med til at sikre revisionskvaliteten, samt identificere trusler mod
denne. Ud fra den viden omkring revisionskvalitet er det relevant at se på, hvorledes Finanstilsynets
certificeringsordning er med til at sikre revisionskvaliteten og dermed tilliden til den finansielle sektor og
revisorerne.
Side 18 af 47
4. Certificeringskrav.
Dette afsnit har til formål at gennemgå de certificeringskrav, som der stilles i medfør af Bekendtgørelse om
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer (Certificeringsordningen). I afsnittet vil der
indledningsvist blive set på de certificerings- og efteruddannelseskrav, der er til statsautoriserede revisorer
i henhold til Revisorloven og Bekendtgørelse om obligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer
(Efteruddannelsesbekendtgørelsen). Dermed opnås der en forståelse for de grundlæggende krav, som der
stilles til statsautoriserede revisorer.
Herefter fokuseres der på de yderligere certificerings- og efteruddannelseskrav, som der stilles af
Finanstilsynet i medfør af certificeringsordningen og efteruddannelsesbekendtgørelsen. Der opnås derved
et kendskab til Finanstilsynets svar på de omstændigheder, som under finanskrisen var medvirkende til en
række pengeinstitutters sammenbrud.
4.1.
Certificerings- og efteruddannelseskrav til statsautoriserede revisorer.
4.1.1. Certificeringskrav.
I Revisorloven er det fastslået, at lovens anvendelsesområde ”omfatter betingelserne for godkendelse og
registrering af revisorer og revisionsvirksomheder” (Revisorloven § 1). De nærmere betingelser for
godkendelse med videre findes i lovens kapitel 2. Idet afsnittet her tager udgangspunkt i
certificeringskravene til statsautoriserede revisorer, vil der i Revisorloven blive fokuseret på §§ 3 og 10, som
omhandler godkendelse som statsautoriseret revisor og anden godkendelse som revisor.
Det fremgår af loven, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (Nu Erhvervsstyrelsen) ”kan godkende en person
som statsautoriseret revisor” (Revisorloven § 3, stk. 1), såfremt vedkommende overholder kravene i
Revisorloven §§ 3, stk. 1, nr. 1-6.
Den første betingelse for at blive godkendt som statsautoriseret revisor er et bopælskrav, ”her i landet, i et
andet EU-land, i et EØS-land eller i et andet land, som EU har indgået aftale med” (Revisorloven § 3, stk. 1,
nr. 1). EU har f.eks. indgået aftale med Schweiz, der hverken er medlem af EU eller EØS (KPMG 2010).
Dermed er der knyttet et bopælskrav til godkendelsen som statsautoriseret revisor, som indebærer lande
ud over Danmark.
Den anden betingelse er, at vedkommende ”er myndig og ikke under værgemål eller samværgemål”
(Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 2). Da myndighedsalderen i Danmark er 18 år (Værgemålsloven § 1, stk. 1), er
denne betingelse ikke særlig afgrænsende, da efterfølgende betingelser forudsætter en vis alder over
denne. I relation til værgemål, kan dette iværksættes, hvis vedkommende har alvorligt svækket helbred,
f.eks. svær demens, samt ikke kan varetage sine anliggender (Værgemålsloven § 5, stk. 1). Ved
samværgemål anmoder vedkommende selv om hjælp til varetagelse af økonomiske anliggender, f.eks. i
tilfælde af svækket helbred (Værgemålsloven § 7, stk. 1). Det findes derfor rimeligt, at personer under
værgemål eller samværgemål ikke kan godkendes. Dette begrunder i, at de ikke kan varetage deres egne
anliggender, hvorfor de heller ikke formodes at kunne varetage andres.
Det er endvidere en betingelse for godkendelse som statsautoriseret revisor, at vedkommende ”ikke er
under rekonstruktionsbehandling eller konkurs” (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 3). En skyldner, som ”ikke kan
opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre betalingsudygtigheden må antages
blot at være forbigående” (Konkursloven § 17, stk. 2) er insolvent, og derved kan tages under
rekonstruktionsbehandling eller konkurs (Konkursloven §§ 11 og 17). Det er derfor ikke muligt for
insolvente personer at blive godkendt, hvis de selv eller en fordringshaver har begæret en
rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Betingelsen er velbegrundet, da der kan opstå en forpligtelse hos
Side 19 af 47
den statsautoriserede revisor, og som følge af en allerede konstateret insolvens kan vedkommende ikke
opfylde denne.
Den fjerde betingelse som skal være opfyldt er, at vedkommende skal have ”bestået en særlig eksamen”
(Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 4). Det er Erhvervsstyrelsen, som fastsætter bestemmelserne omkring den
særlige eksamen (Revisorloven § 33, stk. 6), hvilke findes i Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1408 om
revisoreksamen for statsautoriserede revisorer m.v. (Eksamensbekendtgørelsen). For at blive indstillet til
revisoreksamen er der to forudsætninger, som skal være overholdt. For det første kræver det, at
vedkommende har bestået revisorkandidateksamen (cand.merc.aud.) eller anden kandidateksamen
suppleret med uddannelseselementer, som opfylder adgangskravene til cand.merc.aud.-studiet samt
indeholder fag der svarer til fagene på cand.merc.aud.-studiet (Eksamensbekendtgørelsen §§ 2, stk. 1, nr. 1
og 3, stk. 1). For det andet er det en betingelse, at vedkommende efter det fyldte 18. år, i mindst tre år har
deltaget i opgaver vedrørende ”revision af årsregnskaber, koncernregnskaber eller tilsvarende
regnskabsrapporteringer under tilsyn af godkendt revisor” (Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2) og
mindst et år efter bestået kandidatuddannelse, samt at mindst to år har ligget inden for de seneste tre år
(Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2). Det er endvidere muligt for Erhvervsstyrelsen at undtage fra
eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2, hvilket er relevant i forhold til erfaring fra udlandet
(Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 2). I relation hertil ses det, at myndighedskravet ikke er særlig
afgrænsende, da bestemmelsen her forudsætter en højere alder.
Den femte betingelse for godkendelse som statsautoriseret revisor svarer til eksamensbekendtgørelsen § 2,
stk. 1, nr. 2, som er gennemgået ovenfor. Det fremgår dog, at opgaverne skal være udført i en
revisionsvirksomhed, for at godkendelsen kan opnås (Revisorloven § 3, stk. 2).
Den sjette og sidste betingelse for godkendelse er en forsikringsbetingelsen, hvor vedkommende skal være
forsikret mod økonomiske krav (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 6). Forsikringen skal dække økonomiske krav,
som bliver rejst i forbindelse med erklæringsafgivelse med sikkerhed (Revisorloven § 1, stk. 2), samt andre
erklæringer i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende til hvervgivers eget brug (Revisorloven § 1, stk.
3) (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 6). Det er dermed en følge, at forsikringen ikke dækker øvrige ydelser uden
for erklæringsområdet, f.eks. rådgivningsydelser og private handlinger. Forsikringsreglerne fastsættes af
Erhvervsstyrelsen, herunder omfang, art og tidsmæssigudstrækning (Revisorloven § 3, stk. 4). Reglerne
findes endvidere i Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 661 om godkendte revisorers garantistillelse og
ansvarsforsikring (Forsikringsbekendtgørelsen). Det fremgår af forsikringsbekendtgørelsen, at der er tale
om dels en lovpligtig garantistillelse og dels en lovpligtig ansvarsforsikring (Forsikringsbekendtgørelsen §§ 1
og 8). Garantistillelsen sker i form af en selvskyldner, hvor garantistillelsen skal beløbe sig på mindst
500.000 kr. pr. godkendt revisor pr. år (Forsikringsbekendtgørelsen §§ 1 og 4). Det endelige tab skal dog
bæres af revisor, da garantistilleren har fuld regres (Langsted, Andersen & Kiertzner 2013). Hvad angår
ansvarsforsikringen, skal den dække erstatningsansvar over for en godkendt revisors simple uagtsomme
forhold, hvor dækningssummen pr. år beløber sig på henholdsvis mindst 20 mio. kr., mindst 2 mio. kr.
multipliceret med antal godkendte revisorer og mindst 2 mio. kr. pr. godkendt revisor
(Forsikringsbekendtgørelsen § 8). Forsikringsbetingelsen sikre, at ved erklæringsafgivelse er klienten sikker
på, at den godkendte revisor er forsikret mod et eventuelt erstatningsansvar. Det skal dog bemærkes ved
ydelser uden for erklæringsområdet, at det er op til klienten selv at sikre, at den godkendte revisor er
dækket af en forsikring. Det forventes dog, at den godkendte revisor ved ydelser uden for
erklæringsområdet er forsikret, ikke blot for at dække klienten, men også for at dække sig selv (Langsted,
Andersen & Kiertzner 2013).
Side 20 af 47
Endelig er det muligt at nægte godkendelse, selvom ovenstående betingelser er opfyldt (Revisorloven § 3,
stk. 5). Først er det muligt at nægte godkendelse, hvis vedkommende ”er dømt for et strafbart forhold …
såfremt det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet”
(Straffeloven § 78, stk. 2 og Revisorloven § 3, stk. 5, nr. 1). Endvidere er det muligt at nægte godkendelse,
hvis der er udvist en sådan adfærd, at rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant ikke antages at kunne
varetages på forsvarlig måde, eller vedkommende har forfalden gæld til det offentlige på 50.000 kr. eller
derover (Revisorloven §§ 3, stk. 5, nr. 1 og 2).
Erhvervsstyrelsen har ligeledes mulighed for at godkende en person som revisor, hvis vedkommende har en
udenlandsk uddannelse svarende til uddannelsen efter Revisorlovens § 3, og i øvrigt opfylder betingelserne
samt har kendskab til den danske lovgivning (Revisorloven § 10, stk. 1). Det er endvidere muligt, at
Erhvervsstyrelsen kan give udenlandske revisorer tilladelse til at varetage konkrete hverv, hvor der ellers
kræves statsautoriseret eller registreret revisor, hvis særlige forhold gør sig gældende (Revisorloven § 10,
stk. 3). Der er således ikke tale om en godkendelse, men mulighed for i konkrete tilfælde at lade
udenlandske revisorer udføre hverv her i landet.
4.1.2. Efteruddannelseskrav.
For en revisor, som er godkendt efter Revisorlovens § 3 er der pligt til at deltage i et passende
efteruddannelsesprogram (Revisorloven § 4), hvor de nærmere regler omkring efteruddannelsen fremgår
af efteruddannelsesbekendtgørelsen. Baggrunden for pligten til efteruddannelse er, at revisor dermed sikre
en vedligeholdelse af sine kompetencer i form af teoretisk viden, faglige kvalifikationer og krav som
offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 4 og Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 1). Reglerne
angående efteruddannelse er fastsat af Erhvervsstyrelsen, som ligeledes har muligheden for at kræve
yderligere efteruddannelse af revisorer for virksomheder efter revisorlovens § 21, stk. 3 (Virksomheder af
offentlig interesse) (Revisorloven § 4, stk. 2). Bestemmelsen har givet anledning til en frygt for, at revisorer
bliver opdelt i A- og B-hold (KPMG 2010). Men som en følge af de øgede krav, som der bliver stille til
revisorerne, er det naturligt at der sker en specialisering inden for forskellige områder.
Kravet til efteruddannelsen indbefatter mindst 120 timers efteruddannelse ingen for en treårig periode
(Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 1). Det er endvidere et krav, at efteruddannelsens faglige
niveau inden for fagområderne er på masterniveau (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 2). Af de
mindst 120 timers efteruddannelse er det således, at mindst 24 timer skal være inden for revisions- og
erklæringsområdet, at mindst 24 timer skal være inden for regnskabsområdet, samt mindst 12 timer skal
være inden for skatteområdet (Efteruddannelsesbekendtgørelsen §§ 2, stk. 2, nr. 1-3). Det resterende
timeantal skal ligeledes relatere sig til ovenstående fagområder, hvilket dog skal ske i henhold til revisors
individuelle behov (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3). Det er dog et krav, at mindst 30 timer af
det resterende timeantal skal relateres til fagområder, hvor revisor eventuelt er specialiseret
(Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3). Er revisor således specialiseret inden for f.eks. skatteret, skal
mindst 30 timer være inden for dette fagområde. Det får således den betydning, at revisors kompetence
opretholdes i henhold til Revisorlovens § 16.
4.2.
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer.
I medfør af Lov nr. 617 af 12. juni 2013 om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed,
indføres en styrkelse af kravene til revisorer og specielt revisorer for finansielle virksomheder. Efter
lovændringen er det således, at revisorer der reviderer finansielle virksomheder skal være certificeret af
Finanstilsynet (Lov om finansiel virksomhed § 199). Baggrunden for styrkelsen af kravene er, at
Side 21 af 47
pengeinstitutter med blanke påtegninger er blevet nødlidende, hvilket har skabt en begrænset tillid til den
finansielle sektor (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Formålet er dermed at genskabe tilliden til
sektoren, hvilket skal ske gennem skærpede krav til revisorerne (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med
den rolle som revisorerne har spillet i de nødlidende pengeinstitutter, er det naturligt at gå ind og skærpe
de krav, der hidtil har været stillet. Formålet er således at forbedre revisionskvaliteten i finansielle
virksomheder, både af hensyn til tilliden til den finansielle sektor, men også af hensyn til revisorernes
omdømme og samfundsmæssige rolle. Bestemmelserne omkring de skærpede krav til revisorer, der
reviderer finansielle virksomheder, findes i Finanstilsynets certificeringsordning, hvoraf
efteruddannelseskravene i medfør af lovændringen findes i efteruddannelsesbekendtgørelsen.
4.2.1. Certificeringskrav.
Indledningsvist i certificeringsordningen bliver anvendelsesområdet defineret og dermed dens omfang
fastlagt. Certificeringsordningen gælder for statsautoriserede revisorer (Revisorloven § 3) og udenlandske
revisorer (Revisorloven § 10, stk. 3) etableret og anerkendt i Danmark, som er ”underskrivende revisor for
pengeinstitutter (Lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 1, litra a), realkreditinstitutter (Lov om
finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 1, litra b) eller forsikringsselskaber(Lov om finansiel virksomhed § 5, stk.
1, nr. 1, litra e)” (Certificeringsordningen § 1). Anvendelsesområdet favner således bredere end den
kategori af finansielle virksomheder, som under finanskrisen oplevede adskillige sammenbrud. I henhold til
afsnittet omkring baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning fremgår det, at det i høj grad var
pengeinstitutterne, som havde problemer gennem finanskrisen. Certificeringsordningen rammer således
også revisorer af andre finansielle virksomheder, som ikke har været genstand for den samme kritik.
Indledningsvist i certificeringsordningen fremgår ligeledes definitioner af begreber, som anvendes i
betingelserne for opnåelse certificering. Begreberne som defineres indbefatter revisionsydelser,
debiterbare timer og leder af revisionsteam (Certificeringsordningen § 2). Hvad angår revisionsydelser, så
omfatter det revision af årsregnskabet, andre lovpligtige erklæringer i henhold til lov om finansiel
virksomhed og revisionsmæssige erklæringer for udenlandske filialer (Certificeringsordningen §§ 2, stk. 1,
nr. 1-3), samt revision og review af perioderegnskaber (Certificeringsordningen § 2, stk. 2). Revisionsydelser
som defineret i certificeringsordningen, relaterer sig dermed til revisorlovens anvendelsesområde, hvilket
bekræfter, at definitionen heraf er retvisende. Definitionen af debiterbare timer omfatter de af revisors
udførte arbejdstimer, som kan henføres til ”finansielle virksomheder …” (Certificeringsordningen § 2, stk.
3). De debiterbare timer omfatter dermed ikke kun revisors udførte arbejdstimer i forbindelse med pengeog realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber, men også udført arbejde for finansielle virksomheder, der
ikke er omfattet af certificeringsordningen. Endelig defineres en leder af et revisionsteam, som en
statsautoriseret revisor, der sammen med den underskrivende revisor har ledelsesfunktionen over
revisionsteamet (Certificeringsordningen § 2, stk. 4).
Inden for anvendelsesområdet af certificeringsordningen er der to typer af certificeringer, som er blevet
etableret. Det gælder således, at der er en certificering til penge- og realkreditinstitutter, samt en
certificering til forsikringsselskaber, herunder tværgående pensionskasser (Certificeringsordningen § 3, stk.
1). Det er to særskilte certificering, hvorfor begge certificeringer kræves, hvis vedkommende ønsker at
påtegne både penge- og realkreditinstitutter, samt forsikringsselskaber (Certificeringsordningen § 3, stk. 2).
Selve certificeringsordningen har to hovedpunkter, som er henholdsvis et krav om praktisk erfaring, samt et
krav om yderligere efteruddannelse.
Kravet om praktisk erfaring er delt op i flere elementer, som alle skal være opfyldt for at Finanstilsynet kan
certificere vedkommende. Første element indeholder et timekrav, hvor vedkommende skal kunne
Side 22 af 47
dokumentere ”mindst 1.500 debiterbare timer inden for de seneste 5 år med ydelser til finansielle
virksomheder…” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 1. pkt.). Det første element er ikke særligt
restriktivt, da det omfatter alle ydelser og en bred kreds af finansielle virksomheder. Andet element i kravet
om praktisk erfaring betyder dog, at første element kun gælder for 500 af de 1.500 debiterbare timer.
Dette skyldes, at det anden element indeholder et krav om, at 1.000 af de 1.500 debiterbare timer skal
omfatte revisionsydelser til den type virksomhed, der søges certificering til (Certificeringsordningen § 4, stk.
1, nr. 1, 2. pkt.). Det tredje krav er, at de 1.000 timer med ”revisionsydelser skal være opnået ved mindst 3
virksomheder…” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 3.pkt.). Dette krav er med til at sikre, at
vedkommendes praktiske erfaring ikke blot stammer fra et begrænset antal af virksomheder af den type,
som vedkommende søger certificering til. I en situation, hvor vedkommende blot har opnået timerne ved
en virksomhed, er det opnået kendskab til branchen begrænset. Det er derfor nødvendigt at stille et krav
om et minimumsantal af virksomheder, da dette bidrager til et øget kendskab til branchen. Det er
endvidere et krav, at ”mindst 50 % af timerne med revisionsydelser skal være udført som underskrivende
revisor eller som leder af revisionsteam” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 4. pkt.). Kravet er med til
at sikre, at vedkommende der søger certificeringen har erfaring inden for de ledelsesmæssige områder af
revisionen, som f.eks. planlægning (ISA 300) og risikovurdering (Finanstilsynet n.d.). Det er vigtigt for den
underskrivende revisor at have overblik over revisionen, hvorfor erfaring inden for dette er nødvendigt. Der
er således forskel på den erfaring vedkommende opnår ved forskellige handlinger, f.eks. giver planlægning
en større erfaring end f.eks. substanshandlinger, i det planlægningen bidrager til et større overblik. Endelig
er det et krav, at alle timer er udført efter at vedkommende har bestået eksamen som statsautoriseret
revisor (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 5. pkt.).
For at blive certificeret er det ligeledes nødvendigt, at vedkommende kan dokumentere opfyldelse af de
gældende efteruddannelseskrav efter efteruddannelsesbekendtgørelsen (Certificeringsordningen § 4, stk.
1, nr. 2). De yderligere efteruddannelseskrav, som følge af specialisering inden for certificeringsordningen
fremgår nedenfor.
Ud over de to hovedpunkter, kravet om erfaring og efteruddannelse, er der nogle øvrige betingelser, som
skal være opfyldt.
Først må vedkommende ikke have haft en sag ved Revisornævnet inden for de seneste 5 år, som har
betydning for betryggende udøvelse af hvervet (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 3). En indbragt sag
for Revisornævnet er dermed ikke ensbetydende med, at vedkommende ikke kan opnå certificeringen. Det
er kun i tilfælde, hvor indbragte sager vurderes at have betydning for hvervets udførelse, at certificeringen
ikke kan opnås.
Det er ligeledes en forudsætning for certificering, at vedkommende ikke er blevet pålagt strafansvar for
overtrædelse af relevant lovgivning, således der er en risiko for, at hvervet ikke varetages på betryggende
vis (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 4). Den relevante lovgivning omfatter f.eks. straffelovens kapitel
28 om formueforbrydelser, samt den finansielle lovgivning (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 4). Der
foretages dog stadig en vurdering af, om det enkelte forhold er af en sådan karakter, at det har betydning
for varetagelse af hvervet. Det betyder således, at strafansvar uden betydning for hvervets varetagelse
medfører, at vedkommende stadig kan opnå den ønskede certificering.
Endelig er det en betingelse, at vedkommende ikke har udvist en adfærd, således det må antages, at
hvervet ikke kan varetages på betryggende vis (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr.5). Hvorvidt en adfærd
er uforsvarlig, skal hensynet til opretholdelse af tilliden til den finansielle sektor ikke være varetaget
(Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr.5). Det er dermed muligt for Finanstilsynet at nægte certificering,
Side 23 af 47
såfremt vedkommende udviser en sådan adfærd, at tilliden til den finansielle sektor udfordres. Tilliden til
den finansielle sektor led som nævnt et knæk under finanskrisen, hvorved dette må ses som et af de tiltag,
der i fremtiden skal forhindre en lignende situation.
I en situation, hvor vedkommende ønsker at være certificeret inden for begge virksomhedstyper, kræves
der erfaring inden for begge områder. Det kræves, at vedkommende inden for de seneste 5 år har udført
1.000 debiterbare timer med revisionsydelser inden for hver virksomhedstype (Certificeringsordningen § 4,
stk. 2, 1. pkt.). Det bevirker således, at der til vedkommende er et krav på 2.000 debiterbare timer med
revisionsydelser. Det samlede krav er dermed reduceret, da minimumskravet til hver certificering er 1.500
debiterbare timer, dog er minimumskravet omkring revisionsydelser til hver certificering fastholdt. Ligesom
for de enkelte certificeringer, skal timerne være opnået hos mindst 3 virksomheder ved hver type
certificering (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 2. pkt.), mindst halvdelen af timerne skal være udført som
underskrivende reviser eller som leder af revisionsteam (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 3. pkt.), samt
alle timer skal være udført efter bestået eksamen som statsautoriseret revisor (Certificeringsordningen § 4,
stk. 2, 4. pkt.).
Det er ligeledes muligt for Finanstilsynet at certificere en revisor, som ikke opfylder certificeringsordningens
§ 4, stk. 1, nr. 1-2, men har anden relevant erfaring (Certificeringsordningen § 4, stk. 3). Dette giver
muligheden for, at udenlandske revisorer og revisorer med erfaring fra udenlandske virksomheder, også
kan blive certificeret, såfremt Finanstilsynet finder, at erfaring og efteruddannelse er svarende til
certificeringsordningens § 4, stk. 1, nr. 1-2.
Opretholdelse af certificeringen kræver, at kravene i certificeringsordningens § 4, stk. 1-2 opretholdes
(Certificeringsordningen § 4, stk. 4). Endvidere er certificeringen gældende indtil vedkommende deponere
certificeringen, eller Finanstilsynet fratager certificeringen (Certificeringsordningen § 4, stk. 5).
I medfør af Certificeringsordningen er der indført nogle overgangsbestemmelser, som giver mulighed for en
løbende tilpasning til kravene. Således, at der ved certificering i 2014,2015 og 2016 henholdsvis kræves, at
40 %, 60 % og 80 % af erfaringskravet er opfyldt (Finanstilsynet 2013(a)). Dermed er kravet f.eks. i 2015,
900 debiterbare timer til finansielle virksomheder, heraf 600 debiterbare timer med revisionsydelser
(Certificeringsordningen § 11, stk. 2). Dette betyder ligeledes, at det først er fra 2017, at
certificeringsordningen er fuldt ud implementeret og det fulde erfaringskrav er gældende. Den endelige
effekt af certificeringsordningen vil således først vise sig, når den er fuldt ud implementeret.
4.2.2. Yderligere efteruddannelseskrav.
Som nævnt er det en betingelse for certificering, at vedkommende opfylder de gældende krav til
efteruddannelse. I den forbindelse er der særlige krav til revisorer, som søger Finanstilsynets certificering.
Ud over de generelle krav til efteruddannelse er det således et krav, at vedkommende inden for en treårig
periode har yderligere 60 timers efteruddannelse inden for revision af finansielle virksomheder, med
minimum 15 timer pr. år (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 1). Det generelle krav om
specialisering efter efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3, 2. pkt. gælder ikke for revisorer der er
certificeret af Finanstilsynet (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 1). Den treårige periode følger den
i medfør af efteruddannelsesbekendtgørelsen § 3, stk. 1 (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 4). Der
er dermed tale om et yderligere 60 timers efteruddannelseskrav, hvorved det samlede
efteruddannelseskrav for en revisor certificeret af Finanstilsynet er 180 timer inden for en treårig periode.
Der er yderligere krav til de 60 timers efteruddannelsen inden for revision af finansielle virksomheder. Det
er således en betingelse, at minimum 30 timer skal være inden for lov om finansiel virksomhed
(Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 5). Dermed får vedkommende et større kendskab og en bedre
Side 24 af 47
forståelse af lovgivningen, hvilket er med til at sikre en bedre forståelse af de finansielle virksomheder.
Ved de resterende 30 timers efteruddannelse er kravene forskellig for hver af de to certificeringer, således
at der stilles særskilte krav til henholdsvis revisorer af penge- og realkreditinstitutter og
forsikringsselskaber. Dette er med til at sikre, at der sker en specialisering inden for hver certificering. Det
gælder for en certificering til penge- og realkreditinstitutter, at efteruddannelsen indeholder minimum 15
timer inden for ”regnskabsaflæggelse, solvensopgørelse …” (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 1,
nr. 1). Det gælder ligeledes, at efteruddannelsen minimum indeholder 15 timer inden for ”revision,
herunder de for kreditinstitutter specifikke dele …” (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 1, nr. 2).
Det er således regnskabs- og revisionsmæssige områder inden for penge- og realkreditinstitutter, som er
indeholdt i den specialiserede del af efteruddannelsen hertil, ligesom det for certificeringen til
forsikringsselskaber også er de regnskabs- og revisionsmæssige områder inden for forsikringsselskaber.
Ligesom ved erfaringskravet er der ved efteruddannelseskravet indført en overgangsbestemmelse, således
det er muligt at tilpasse sig de yderligere efteruddannelseskrav. Det gjaldt dermed for 2014, at
vedkommende inden for de seneste 3 år skulle have minimum 20 timers efteruddannelse inden for revision
af finansielle virksomheder, hvor minimum 10 timer skulle være inden for lov om finansiel virksomhed,
efteruddannelsesbekendtgørelsens § 5, samt minimum 10 timer inden for vedkommendes certificering,
efteruddannelsesbekendtgørelsens §§ 6-7 (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 26, stk. 1). Efterfølgende
skal vedkommende leve op til det fulde efteruddannelseskrav, som der er i medfør af
efteruddannelsesbekendtgørelsens §§ 4-7. Efteruddannelseskravet er således fuldt ud implementeret i
2015, hvor erfaringskravet som nævnt, først er fuldt implementeret i 2017.
4.3.
Sammenfatning.
Til en certificeret revisor efter Finanstilsynets certificeringsordning er der en række krav, som skal overholdt
for at kunne opnå og beholde certificeringen. Først og fremmest skal vedkommende være godkendt som
statsautoriseret revisor, hvortil der også er en række krav der skal overholdes. For statsautoriserede
revisorer gælder det, at vedkommende:






skal have bopæl her i landet/EU-land/EØS-land/aftale-land,
skal være myndig og ikke under værgemål/samværgemål,
ikke er under konkurs/rekonstruktion,
har en revisorkandidateksamen eller lignende,
har minimum 3 års erfaring,
er forsikret mod økonomiske krav.
Hertil kommer der krav om efteruddannelse, som indebærer 120 timers efteruddannelse inden for en
treårig periode.
I relation til Finanstilsynets certificeringsordning er der tale om en todelt ordning, hvor henholdsvis pengeog realkreditinstitutter er den ene certificering og forsikringsselskaber den anden. For at kunne blive
certificeret er det nødvendigt at opfylde en række krav, udover dem der stilles til statsautoriserede
revisorer. Først og fremmest er det et krav, at vedkommende har udført mindst 1.500 debiterbare timer
med ydelser til finansielle virksomheder, inden for en periode på 5 år. Det gælder endvidere, at 1.000 ud af
de 1.500 debiterbare timer skal vedrører revisionsydelser til den virksomhedstype, som vedkommende
søger certificering til. Angående de 1.000 debiterbare timer med revisionsydelser, skal disse være opnået
ved minimum 3 virksomheder, samt at halvdelen skal være udført som underskrivende revisor/leder af
Side 25 af 47
revisionsteamet. Samtlige timer skal endvidere være udført som statsautoriseret revisor.
Udover erfaringskravet er der også et krav om yderligere efteruddannelse. Dette består af yderligere 60
timers efteruddannelse inden for relevante emner i relation til finansielle virksomheder, herunder
lovgivning, regnskabsaflæggelse og revision.
Vedkommende må endvidere ikke have haft en sag ved Revisornævnet af betydning inden for de seneste 5
år, ikke være blevet pålagt strafansvar inden for finansiel lovgivning of lignende, ikke udvise en sådan
adfærd så hvervet ikke kan varetages på forsvarlig måde.
Dermed består Finanstilsynets certificeringsordning af et erfaringskrav, et efteruddannelseskrav samt krav
om revisors adfærd. Ud fra disse elementer er det Finanstilsynets forventning, at revisionskvaliteten for
finansielle virksomheder omfattet af ordningen forbedres. Dette skulle således medvirke til at genskab
tilliden til og stabiliteten i den finansielle sektor.
Side 26 af 47
5. Vurdering af Finanstilsynets certificeringskrav til statsautoriserede
revisorer.
Indeværende afsnit har til formål at vurdere de betingelser, som Finanstilsynet stiller for opnåelse og
opretholdelse af certificeringen i medfør af certificeringsordningen. Der vil i vurderingen blive inddraget
høringssvar, både vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed (Erhvervs- og
Vækstministeriet 2013) samt vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer
(Finanstilsynet n.d.).
Yderligere vil vurderingen inddrage den svenske certificeringsordning (FAR n.d.), der vil agere som
sammenligningsgrundlag for den danske certificeringsordning.
Endelig vil vurdering også inddrage Basel Committee on Banking supervision – External audits of banks
(Bank for international settlements 2014), som indeholder en række forventninger til revisorer af
pengeinstitutter (Bank for international settlements 2014). Dermed vil det blive belyst, hvorvidt
certificeringsordningen bevirker, at revisorerne lever op til disse forventninger.
5.1.
Høringssvar vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om
finansiel virksomhed.
Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed indbefatter som før nævnt de
bestemmelser, som indfører kravet om Finanstilsynets certificering (Lov om ændring af revisorloven og lov
om finansiel virksomhed § 2, nr. 6). De generelle bemærkninger til lovændringen er overordnet positive
(Erhvervs- og Vækstministeriet 2013), hvilket giver det indtryk, at lovændringen er hensigtsmæssig og har
sin berettigelse. Der er dog områder, hvor de modtagne høringssvar indeholder ændringsforslag.
Et område hvor dette er tilfældet, er de omfattede finansielle virksomheder, hvor det anføres, at det bør
overvejes om ordning kun skal omfatte penge- og realkreditinstitutter, da det er her kritikken har været
særlig skarp (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med den begrundelse, at baggrunden for ordningen i
særlig grad skyldes pengeinstitutternes rolle under finanskrisen, findes det også unødvendigt at inddrage
andre finansielle virksomheder, som ikke har været genstand for den samme kritik. Erhvervs- og
Vækstministeriets svar herpå er dog, at ordningen også har til mål at sikre den finansielle stabilitet, hvor
forsikringsselskaber er af betydning (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med den begrundelse kan det
være relevant at inddrage forsikringsselskaber, således at tilliden og den finansielle stabilitet sikres bedst
muligt inden for sektoren. Dermed er der en legitimitet til, at forsikringsselskaber inddrages i
certificeringsordningen, selvom forsikringsselskaber ikke har været genstand for den samme kritik, som
specielt pengeinstitutterne har været. Certificeringsordningen er således både rettet mod revisorernes rolle
i finanskrisen, specielt i nødlidende pengeinstitutter, samt en sikring af tilliden og den finansielle stabilitet
fremadrettet. På den baggrund vurderes det at være relevant at inddrage både kreditinstitutter og
forsikringsselskaber, trods den kritik dette har fået blandt interessenterne.
Andre elementer i ordning har ligeledes været diskuteret, heriblandt f.eks. nationale særregler,
organisering af ordningen og konsekvensen af en fratagelse af certificering (Erhvervs- og Vækstministeriet
2013).
Overordnet har ordningen som nævnt modtaget positive tilkendegivelser, hvorved det må vurderes, at der
har været et behov for at styrke revisors kompetencer. Det er endvidere en naturlig reaktion på den rolle,
som revisorerne har haft i nogle af de nødlidende pengeinstitutter.
Side 27 af 47
5.2.
Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede
revisorer.
Høringssvarene vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er i henhold til
udkastet til certificeringsordningen. Udkastet og den endelige certificeringsordning indeholder de samme
elementer, men omfanget er ikke ens.
Udkastet til certificeringsordningen indeholder et erfaringskrav, hvor vedkommende inden for en periode
på 5 år, skal have udført mindst 2.500 debiterbare timer med ydelser til finansielle virksomheder, hvoraf
1.500 debiterbare time skal omhandle revisionsydelser til den type finansiel virksomhed der søges
certificering til (Udkast til certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 1-2 pkt.). Erfaringskravet i udkastet var
dermed mere omfattende end det erfaringskrav, som den endelige certificeringsordning indeholder. I
høringssvarene var der dog også en del bemærkninger til erfaringskravet, der fra flere interessenter blev
opfattet som for omfattende (Finanstilsynet n.d.).
I revisorloven er det beskrevet, at ”Revisor skal udføre opgaverne i overensstemmelse med god
revisionsskik, herunder udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader”
(Revisorloven § 16, stk. 1, 2. pkt.). Det er dermed revisors opgave at udføre arbejdet så effektivt og efficient
som muligt. I den henseende skal de underskrivende revisorer anvende tiden der, hvor der kræves særlige
kompetencer og basisrevision henføres til det øvrige revisionsteam. Dette betyder, at de underskrivende
revisorers timeandel i en revision er relativ lav. I høringssvaret er dette også FSRs1 holdning, som anslår de
underskrivende revisorers del af revisionen i finansielle virksomheder til 20 % (Finanstilsynet n.d.). Et for
omfangsrigt erfaringskrav vil derfor betyde, at de underskrivende revisorer kan blive nødsaget til at udføre
basisrevision, hvilket ikke medfører en effektiv og efficient revision. FSR anslår ligeledes, at en
underskrivende revisor anvender omkring 600 timer årligt på revisionsopgaver (Finanstilsynet n.d.). Med
dette udgangspunkt kræver det, at en underskrivende revisor skal anvende halvdelen af sine revisionstimer
på revision af finansielle virksomheder, for at leve op til kravet i udkastet til certificeringsordningen. Dette
kan have den konsekvens, at de underskrivende revisorers alsidighed bliver begrænset (Finanstilsynet n.d.),
som følge af tidsanvendelsen i finansielle virksomheder.
Den endelige certificeringsordning indeholder som nævnt et mindre erfaringskrav end udkastet, hvorfor
Finanstilsynet må have fundet kritikken om et for omfangsrigt erfaringskrav berettiget. På denne baggrund
vurderes det at være et korrekt tiltag, at den endelige certificeringsordning indeholder et mindre
erfaringskrav. Dette er mere realistisk set i forhold til de underskrivende revisorers tidanvendelse i en
revision, hvilket også er med til at sikre en effektiv og efficient revision. Der er dog stadig tale om et
erfaringskrav, som indebærer, at vedkommende i et betydeligt omfang anvender tiden på finansielle
virksomheder.
Det er imidlertid ikke kun erfaringskravets antal af debiterbare timer, der har været bemærkninger til.
Således har der også været bemærkning til hensigtsmæssigheden af, at der alene fokuseret på antal af
debiterbare timer, når revisors erfaring skal vurderes. Blandt andet Finansrådets2 høringssvar har fokus
herpå, som samtidig foreslår, at vurderingen af revisors erfaring også bør indeholde kvalitative forhold, som
f.eks. revisors CV (Finanstilsynet n.d.). Anvendelsen af et kvantitativt krav om et vist antal debiterbare timer
har den fordel, at det gør ordningen relativt nem at administrere. Dette skyldes, at et antal debiterbare
timer er relativt let at kontrollere, i forhold til f.eks. vedkommendes erfaring baseret på CV. Dette betyder
1
2
FSR-danske revisorer er en brancheorganisation for godkendte revisorer i Danmark (FSR n.d.).
Finansrådet er en interesseorganisation for bankerne i Danmark (Finansrådet n.d.).
Side 28 af 47
dog ikke, at kvalitative krav skal udelades blot fordi de er sværere at kontrollere. Dertil kommer, at
forskelligt udført arbejde i forbindelse med revisionen giver forskellig erfaring og kompetence
(Finanstilsynet n.d.). Det kan derfor være besværligt at vurdere vedkommendes erfaring og kompetencer,
på baggrund af antallet af debiterbare timer. Dette skyldes, at en time anvendt på f.eks. risikovurdering,
revisionsstrategi eller evaluering, er mere kompetencegivende end en time anvendt på basisrevision
(Finanstilsynet n.d.). Der vil således skulle ske en vægtning af forskelle arbejdsopgaver, for at antallet af
debiterbare timer giver det rette billede af den enkelte revisors erfaring og kompetencer. Da kvaliteten af
den enkelte revisors erfaring og kompetencer ikke selvstændigt kan betragtes ud fra antallet af debiterbare
timer, er det nødvendigt at se på andre forhold, som kan dokumentere, at vedkommende har den rette
erfaring og de rette kompetencer. Det vil derfor være relevant at inddrage andre forhold, som er med til at
sige noget vedkommendes erfaring og kompetencer. Her vil det være naturligt at inddrage kvalitative
elementer, som f.eks. CV, der kan være med til at dokumentere vedkommendes erfaring og kompetencer.
Dermed vurderes det, at være hensigtsmæssigt at inddrage dels kvantitative forhold samt kvalitative
forhold, når det skal vurderes, hvorvidt vedkommende har det rette erfarings- og kompetenceniveau.
En følge af certificeringen er ligeledes, at de certificerede revisorer bliver specialiseret inden for finansielle
virksomheder. Som udgangspunkt er dette også en fordel i henhold til revisionen af finansielle
virksomheder, idet specialisering inden for branchen har betydning for revisionskvaliteten (Francis 2004).
FSR påpeger dog, at en hvis alsidighed er af væsentlig betydning i forbindelse med revisionen, også når det
gælder finansielle virksomheder (Finanstilsynet n.d.). Erfaringskravet kan således have den konsekvens, at
der bliver gået på kompromis med alsidigheden, når revisorerne specialisere sig, hvilket kan have en
negativ effekt på revisionskvaliteten. I relation til finansielle virksomheder kan det udmønte sig i en
manglende forståelse af engagementer (Finanstilsynet n.d.), da det alt andet lige er lettere at vurdere
engagementer inden for områder, som vedkommende har kendskab til. Ved en specialisering vil dette antal
områder blive reduceret i takt med, at vedkommende skal bruge mere af sin tid på finansielle
virksomheder. Det skal dog bemærkes, at revisorerne i høj grad inddrager specialister på områder, hvor
deres viden ikke er tilstrækkelig (Finanstilsynet n.d.). Den reducerede alsidighed vurderes derfor ikke at
have konsekvenser i relation til revisionen af finansielle virksomheder. Med erfaringskravet er
certificeringsordningen således med til at specialisere de certificerede revisorer inden for finansielle
virksomheder, hvilket forventes at have en positiv indvirkning på revisionskvaliteten.
5.3.
Den svenske certificeringsordning.
Det er imidlertid ikke kun i Danmark, at der bliver stillet større krav til revisorer af finansielle virksomheder,
herunder krav om certificering. I Sverige er det ligeledes et krav, at revisorer af finansielle virksomheder
opnår en certificering, for at kunne varetage revisionen. Den svenske certificeringsordning er dog mindre
restriktiv end den danske certificeringsordning, hvilket også har været et diskussionsemne blandt
interessenterne her i Danmark (Finanstilsynet n.d.).
Den svenske certificeringsordning indeholder kun én type certificering, således at certificeringen giver
adgang til samtlige omfattede finansielle virksomheder (FAR n.d.). Dette adskiller sig fra den danske
certificeringsordning, som indeholder 2 særskilte certificeringer. I henhold til høringssvaret vedrørende
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er det blandt andet FSRs og Finansrådets
holdning, at den danske ordning ligeledes kun bør indeholde én certificering, idet der ikke er begrundelse
for skrappere krav (Finanstilsynet n.d.). I modsætning til denne holdning er den betragtning, at der er
forskel på finansielle virksomheder. Med det in mente, så synes den danske certificeringsordning med 2
Side 29 af 47
særskilte certificeringer at være retfærdiggjort, i det forsikringsselskaber er medtaget i ordningen. De 2
særskilte certificeringer skaber dermed specialiserede revisorer inden for hver type af finansiel virksomhed,
hvilket alt andet lige forventes at give en bedre kvalitet i revisionen. Dette skyldes, at vedkommende opnår
en større viden og erfaring inden for den valgte type finansiel virksomhed, end tilfældet ville være med én
certificering til alle omfattede finansielle virksomheder. Det er imidlertid vigtigt, at finansielle virksomheder
som er så nært beslægtede, at det ikke give mening af have særskilte certificeringer, samles under én
certificering. Dette er også tilfældet i den danske ordning, da penge- og realkreditinstitutter er samlet i en
certificering (Certificeringsordningen § 3, stk. 1). Ud fra et videns- og erfaringssynspunkt har en ordning
med særskilte certificeringer en positiv effekt på revisors kompetencer, hvilket skyldes specialiseringen
inden for de enkelte typer af finansielle virksomheder. Det har dog også den betydning, at det kan blive
vanskeligt at opnå certificering inden for begge typer af finansielle virksomheder, idet begge certificeringer
skal overholdes. Til trods for dette, vurderes det at bidrage til en øget kompetence hos revisor inden for
hver virksomhedstype.
Den svenske certificeringsordning indeholder også et krav om relevant erfaring, ligesom det er tilfældet for
den danske certificeringsordning (FAR n.d.). Erfaringskravet i den svenske certificeringsordning er af mindre
omfang end kravet i den danske, hvilket ligesom ovenstående har været genstand for kritik blandt
forskellige interessenter (Finanstilsynet n.d.). Det skal dog bemærkes, at kravet til antal timer med
revisionsydelser er af samme omfang. Et skrappere dansk krav betyder, at vedkommende der søger
certificering, skal anvende mere tid blandt finansielle virksomheder, end tilfældet er i Sverige. Flere timer
blandt finansielle virksomheder betyder også en større erfaringen inden for området, hvilket er med til at
styrke vedkommendes kompetencer. Dermed er der tale om, at den danske certificeringsordning i højere
grad forbedrer revisorernes kompetencer inden for finansielle virksomheder. Det vurderes derfor, at den
danske certificeringsordning også i højere grad er med til at forbedre revisionskvalitet.
Skrappere krav kan dog også begrænse revisorer i at opnå certificeringen, således at der ikke er
tilstrækkelige revisorer til at revidere de finansielle virksomheder. Idet kravet til antal timer med
revisionsydelser er på samme niveau, giver det en indikation af, at niveauet er passende til at sikre et
tilstrækkeligt antal certificerede revisorer.
Det har ligeledes været diskuteret, hvorvidt at antal debiterbare timer er et passende mål for erfaring jf.
forrige afsnit. Da den svenske certificeringsordning også anvender timer som mål for erfaring, taler det for
anvendelsen af dette mål. Dermed ikke sagt, at andre forhold ikke kan være relevante at inddrage, for at
sikre et tilstrækkelig erfaringsniveau.
Endelig indeholder den svenske certificeringsordning også et uddannelseselement, som skal være med til at
sikre revisors kompetencer (FAR n.d.). De forrige elementer i den svenske certificeringsordning har været
lempeligere end den danske, men dette er ikke tilfældet her. Uddannelsesniveauet er på samme niveau
som den danske certificeringsordning, hvilket igen giver en indikation af, at dette niveau er passende til at
sikre revisors kompetencer.
Ud fra ovenstående fremgår det, at den danske og svenske certificeringsordning indeholder de samme
elementer. Det er således ikke utænkeligt, at kravene i den danske certificeringsordning er inspireret af den
svenske. Ligeledes fremgår det af ovenstående, at det danske er mere restriktiv end den svenske, hvilket
som nævnt har udløst kritik blandt danske interessenter. På baggrund af kritikken er de danske krav også
blevet lempet jf. forrige afsnit, men den danske certificeringsordning er stadig mere restriktiv. En
begrundelse for, at den danske certificeringsordning er mere restriktiv, kan skyldes antallet af nødlidende
pengeinstitutter i Danmark i forhold til Sverige (Danmark har lige så mange bankkrak som Island 2012).
Side 30 af 47
Således er behovet for at forbedre kvaliteten i Danmark større, end tilfældet er i Sverige. Holdning blandt
interessenter om, at der ikke er begrundelse for en mere restriktiv ordning i Danmark (Finanstilsynet n.d.),
synes derfor ikke i overensstemmelse hermed. At den endelige danske certificeringsordning er mere
restriktiv end den svenske, findes i medfør af ovenstående som værende rimelig begrundet.
5.4.
Basel Committee on Banking Supervision.
I medfør af finanskrisen er det gjort klart, at der er en nødvendighed for, at revisionskvaliteten af finansielle
virksomheder, herunder specielt pengeinstitutter, forbedres (Bank for international settlements 2014).
Dette skyldes, at revisorerne spiller en væsentlig rolle i at opretholde den finansielle stabilitet (Bank for
international settlements 2014). Af den grund indeholder Basel Committee on Banking Supervision –
External audits of banks (Bank for international settlements 2014) tilsynsmyndighedernes forventninger til
pengeinstitutternes revisorer.
Der bliver først og fremmest stillet et krav om, at revisorerne skal have viden og kompetence inden for
pengeinstitutsektoren (Bank for international settlements 2014). Den danske certificeringsordning har
netop til formål, at styrke revisorernes viden og kompetencer inden for finansielle virksomheder. Både
erfarings- og efteruddannelseskravet er med til at sikre, at revisorerne opnår den viden og de kompetencer,
som er nødvendige i relation til revision af finansielle virksomheder. I rapporten er der forventninger om
viden, forståelse og praktisk erfaring inden for pengeinstitutsektoren, gældende regnskabsstandarder,
lovkrav og lignende (Bank for international settlements 2014). Disse elementer er også indeholdt i den
danske certificeringsordning, jf. afsnittet omkring Finanstilsynets certificering af statsautoriserede
revisorer. Den danske certificeringsordning anses dermed at være i overensstemmelse med de
forventninger, som tilsynsmyndighederne har omkring viden og kompetence til revisorer af finansielle
virksomheder.
Hernæst bliver der i rapporten stillet en forventning om, at revisorerne skal være objektive og uafhængige i
både opfattelse og fremtoning (Bank for international settlements 2014). Finanstilsynets
certificeringsordning indeholder ikke bestemmelser, som skal sikre revisorernes objektivitet og
uafhængighed i forbindelse med revision af de finansielle virksomheder. Der er derfor henvist til de
bestemmelser, som fremgår af revisorloven (Revisorloven §§ 16 og 24) samt af
uafhængighedsbekendtgørelsen. Som følge af certificeringsordningen er der mulighed for, at der opstår nye
problemstillinger omkring uafhængighed, som ikke er dækket af de gældende bestemmelser. Det vurderes
derfor, at forventningen omkring objektivitet og uafhængighed kun til dels er imødekommet i medfør af
revisorloven og uafhængighedsbekendtgørelsen. Den manglende stillingtagende til nye problemstillinger
omkring objektivitet og uafhængighed kan have den konsekvens, at tilliden ikke sikres tilstrækkeligt.
Endvidere fremgår det, at der er forventning om, at revisorerne udviser professionel skepsis i forbindelse
med revisionen (Bank for international settlements 2014). Professionel skepsis er en adfærd, som
indbefatter en undersøgende tankegang, at være opmærksom på forhold der kan indikerer mulige
fejlinformationer, og en kritisk vurdering af revisionsbevis (Eilifsen et al. 2014). For at kunne udvise
professionel skepsis, er det således vigtigt at have viden og forståelse omkring den type virksomhed, som
revisionen omfatter. Som tidligere nævnt indeholder certificeringsordningen et erfarings- og
efteruddannelseskrav, hvilket i relation til professionel skepsis, er med til at sikre netop den viden og
forståelse der er nødvendig. Men idet der er tale om en adfærd, er det i højere grad revisorernes
karaktertræk frem for viden, der er det væsentligste. Dette forsøges afdækket i certificeringsordningen,
idet en udvist utilstrækkelig adfærd bevirker, at certificering nægtes (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr.
Side 31 af 47
3-5), endvidere er professionel adfærd en del af god revisorskik (Revisorloven § 16). Det vurderes dermed,
at certificeringsordningen indeholder et element, som afholder revisorer med utilstrækkelig adfærd fra
certificeringsordningen. Dette er ligeledes med til at fremme en professionel skepsis, hvilket er i
overensstemmelse med den stillede forventning.
Endelig er der en forventning om, at revisionsvirksomhederne skal overholde gældende standarder omkring
kvalitetskontrol (Bank for international settlements 2014). Bestemmelser heromkring er ikke indeholdt i
certificeringsordningen, hvorfor der er henvist til bestemmelserne i revisorloven (Revisorloven §§ 28 & 29).
I henhold til Erhvervsstyrelsen stilles der krav om, at kvalitetsstyringssystemet i revisionsvirksomheder er i
overensstemmelse med ISQC 13, ISA 2204 og revisorlovens § 28 (Erhvervsstyrelsen 2015). Disse krav er i
overensstemmelse med forventningen. Det har derfor ikke været nødvendigt at vedtage yderligere
bestemmelser i henhold til kvalitetskontrol.
5.5.
Sammenfatning.
Ved indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning var formålet, at forbedre revisionskvaliteten gennem
en styrkelse af revisorernes kompetencer. Denne certificeringsordning blev positivt modtaget, idet den
finansielle sektor led, som følge af en manglende tillid og finansielle stabilitet, som de nødlidende
pengeinstitutter havde forårsaget. I den henseende var det dog ikke kun kreditinstitutterne, som blev
omfattet af ordningen, men også forsikringsselskaber. Af hensyn til den fremtidige finansielle stabilitet
vurderes det imidlertid at være godtgjort, at også forsikringsselskaber inddrages i certificeringsordningen.
Udkastet til certificeringsordning indeholdt omfattende krav, hvilket medførte kritik blandt interessenter,
hvilket resulterede i lempeligere krav. Det vurderes, at de omfattende krav i medfør af udkastet i højere
grad ville have den konsekvens, at den effektive og efficiente revision blev truet. Samtidig er de nuværende
krav mere realistiske i forhold til revisors arbejde, hvorfor det vurderes som et korrekt tiltag, at ændre
kravenes omfang i forhold til udkastet.
At erfaringskravet kun er baseret på et kvantitativt element, har ligeledes dannet baggrund for diskussion.
Det vurderes hertil, at der med fordel kunne inddrages et kvalitativt element. En sådan inddragelse vil have
den betydning, at revisorernes erfaring i langt højere grad bliver identificeret. Dermed vil det i højere grad
sikres, at revisorerne har det rette erfaringsniveau for at kunne varetage revisionen.
I Sverige er der ligeledes blevet indført en certificeringsordning for revisorer af finansielle virksomheder,
hvorfor det er relevant at lave en sammenligning hermed. De to certificeringsordninger indeholder de
samme elementer, men der er forskel på omfanget af disse elementer. Overordnet set er den danske
certificeringsordning mere restriktiv end den svenske, hvilket vurderes at være berettiget. Dette med
baggrund i antallet af de nødlidende pengeinstitutter i Danmark i forhold til Sverige, samt revisors rolle
heri. Det er med til at give et billede af, at behovet for en forbedring af revisorernes kompetencer er større
i Danmark.
Endvidere er Finanstilsynets certificeringsordning med til at sikre, at revisorerne lever op til de
forventninger, som stilles til dem. Først og fremmest sikres det, at revisorerne lever op til de forventninger,
som der er til deres kompetencer. Dette er endvidere med til at sikre, at de certificerede revisorer kan
udøve en professionel skepsis i forhold til finansielle virksomheder. Dog er certificeringsordningen ikke med
til yderligere at sikre, at de certificerede revisorer bevarer deres objektivitet og uafhængighed.
Det vurderes dermed, at Finanstilsynets certificeringsordning gennem dens krav, er med til at sikre
3
4
International standard on quality control 1 (ISQC 1).
Kvalitetsstyring ved revision af regnskaber (ISA 220).
Side 32 af 47
specialiserede revisorer inden for finansielle virksomheder. Der er dog mulighed for i højere grad at sikre et
minimum af erfaring, ved også at indføre kvalitative krav. Ligeledes er det muligt, at der er et behov for
yderligere at sikre revisorernes objektivitet og uafhængighed. Ud over dette vurderes betingelserne at
være rimeligt begrundet, hvorved revisors kompetencer forbedres. Hertil er det Finanstilsynets
forventning, at revisionskvaliteten forbedres.
Side 33 af 47
6. Forventningen til effekten på revisionskvaliteten.
I dette afsnit er formålet at vurdere, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning forventes at påvirke
revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Vurderingen af certificeringsordning vil ske på
baggrund af revisionskvalitetsbegrebet, som fremgår af afsnittet omkring revisionskvalitet.
Afsnittet vil indledningsvist se på, hvorvidt certificeringsordning har sin berettigelse ud fra et
revisionskvalitetsmæssigt synspunkt.
Herefter vil der blive set på faktorer, som i medfør af certificeringsordningen bliver påvirket, samt har en
indflydelse på revisionskvaliteten. Det vil hermed blive vurderet, hvilken forventning der er til effekten på
revisionskvaliteten.
6.1.
Certificeringsordningens berettigelse.
Med udgangspunkt i baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning, vil der indledningsvist blive set
på berettigelsen af denne ud fra et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt.
For at give et billede af den opfattede revisionskvalitet, tages der først udgangspunkt i revisionssvigt, hvor
der fokuseres på ophørende pengeinstitutter, hvor de ophørende pengeinstitutter enten er fusioneret eller
endelig ophørt. Ophørende pengeinstitutter er dog ikke ensbetydende med, at der er tale om
revisionssvigt, men det er med til at give en indikation heraf (Francis 2004).






I 2008 var der 6 ophørende institutter (Finanstilsynet 2008(a)).
I 2009 var der 6 ophørende institutter (Finanstilsynet 2009(b)).
I 2010 var der 10 ophørende institutter (Finanstilsynet 2010).
I 2011 var der 10 ophørende institutter (Finanstilsynet 2011(b)).
I 2012 var der 20 ophørende institutter (Finanstilsynet 2012).
I 2013 var der 10 ophørende institutter, samt 3 ophørende institutter i 2014 (Finanstilsynet
2013(b)).
I forhold hertil var der i 2008 164 pengeinstitutter (Finanstilsynet 2008(b)). Det er derfor en betydelig del af
pengeinstitutterne, som er ophørt. Det er med til at give en indikation af, at der kan være problemer med
revisionskvaliteten. Ligeledes skal det igen bemærkes, at det ikke er i hvert tilfælde der er tale om
revisionssvigt.
Et andet element, der er med til at give en indikation af revisionskvaliteten er revisionshonoraret (Francis
2004). I den henseende sammenlignes SIFI’ernes5 revisionshonorar med ikke-finansielle large cap
virksomheder revisionshonorar, for på den måde at belyse eventuelle forskelle. I 2012 var
revisionshonoraret til SIFI’erne i gennemsnit 4,5 mio. kr., hvor det for de ikke-finansielle large cap
virksomheder var 17 mio. kr. (Larsen 2014(b)). Herudfra skulle der i gennemsnit for SIFI’erne revideres ca.
245 mio. kr. aktiver og passiver pr. debiteret time, hvilket for de ikke-finansielle large cap virksomheder var
ca. 4 mio. kr. (Larsen 2014(b)). Med devisen om, at et højere revisionshonorar alt andet lige betyder højere
revisionskvalitet, er det ensbetydende med, at revisionskvaliteten for SIFI’erne er lavere. En del af
forskellen skyldes dog den betydelige interne revision, som er påkrævet for SIFI’erne, hvilket ikke er
indeholdt i denne afhandling. Det må ligeledes forventes, at der er visse ”stordriftsfordele” i takt med
større aktiver og passiver, hvilket bekræftes jf. Francis 2004. Dette forklarer dog lagt fra den store forskel,
der som nævnt giver en indikation af en forskel i revisionskvaliteten.
5
Systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI) (Finanstilsynet 2014).
Side 34 af 47
Endelig er der også elementet omkring fejlrapportering, som kan give en indikation af revisionskvaliteten
(Francis 2004). I den sammenhæng ses der på antallet forbehold for de pengeinstitutter, som blev
overdraget til Finansiel Stabilitet. Herudaf ses det, at blot 2 revisionspåtegninger i perioden 2000-2012 er
forsynet med et forbehold omkring going concern (Larsen 2014(a)). Hertil skal det dog bemærkes, at
manglende forbehold omkring going concern ikke er ensbetydende med fejlrapportering (Francis 2004). En
begrundelse for de manglende forbehold kan skyldes, at et forbehold på daværende tidspunkt ville have
store konsekvenser for et hvert pengeinstitut.
Disse forhold er med til at give det billede, at der er en nødvendighed for at styrke revisionskvaliteten for
finansielle virksomheder, og specielt pengeinstitutter. Det må derfor udledes, at Finanstilsynets
certificeringsordning har sin berettigelse, idet dens formål er at styrke revisionskvaliteten.
6.2.
Revisors kompetencer.
Finanstilsynets certificeringsordning fokuserer på, at revisorerne skal have et minimum af erfaring og
uddannelse inden for finansielle virksomheder. Med andre ord, så er der fokus på revisorernes
kompetencer inden for finansielle virksomheder. Gennem denne styrkelse af revisorernes kompetencer er
det Finanstilsynets mål at forbedre revisionskvaliteten, således at sandsynligheden for fremtidige
problemer i branchen mindskes.
Som det er beskrevet i afsnittet omkring revisionskvalitet, så er revisors kompetencer en driver for
revisionskvaliteten (FRC 2006). Dette er ikke en overraskende observation, da større kompetencer alt andet
lige betyder en højere grad af professionel skepsis og bedre faglige vurderinger. Det påpeges ligeledes, at
branchekendskab specielt er vigtigt i relation til finansielle virksomheder (FRC 2006). I henhold hertil må
certificeringsordning være med til at styrke revisionskvaliteten, idet den netop er med til at forbedre
revisors kompetencer.
Denne holdning, om revisors kompetencer som driver tilsluttes også af Francis 2004, hvor
brancheekspertise har betydning for revisionskvaliteten (Francis 2004). Forudsætning for at opnå
brancheekspertise inden for et givent område er, at vedkommende har erfaring og viden inden for
området. Hermed giver dette ligeledes den forventning, at Finanstilsynets certificeringsordning er med til at
styrke revisionskvaliteten inden for revision af finansielle virksomheder.
Som det fremgår, så er de øgede krav til revisors erfaring og uddannelse med til at styrke revisionskvalitet.
Det er dog også forventningen, at revisorerne har den viden og de kompetencer, som er nødvendige i
relation til revision af finansielle virksomheder (Bank for international settlements 2014). I den henseende
har certificeringsordningen den effekt, at den sikre et minimum af kompetencer, således at forventningen
imødegås bedst muligt.
I relation til den specialisering, som certificeringsordningen medfører, har det været diskuteret, hvorvidt
denne fører til en begrænset alsidighed blandt revisorerne (Finanstilsynet n.d.). Ved en specialisering af
revisorerne kan det ikke undgås, at der bliver gået på kompromis på andre områder. En reduceret
alsidighed er dog ikke ensbetydende med, at revisionskvaliteten i relation til finansielle virksomheder
forringes. I ovenstående fremgår det, at specialisering er væsentligt i relation til finansielle virksomheder,
hvorfor specialisering alt andet lige øger revisionskvaliteten. På områder hvor revisorerne ikke har den
tilstrækkelige viden og erfaring, er der i stedet mulighed for at inddrage eksperter (Bank for international
settlements 2014). I henhold til problemstillingen omkring vurderingen af engagementer(Finanstilsynet
n.d.) vil en ekspert kunne inddrages, hvormed kvaliteten sikres.
Det erfarings- og efteruddannelseskrav, som bliver stillet i medfør af certificeringsordningen fokuserer i høj
Side 35 af 47
grad på de lovgivningsmæssige -, regnskabsmæssige – og revisionsmæssige aspekter inden for finansielle
virksomheder (Certificeringsordningen & Efteruddannelsesbekendtgørelsen). Forventningen er derfor, at
der opnås en bedre forståelse af de finansielle virksomheder. En bedre forståelse vil alt andet lige også
betyde positive effekter på områder som f.eks. risikovurdering og planlægning i revisionsprocessen, hvilket
forventes at resultere i en forbedret revisionskvalitet.
Ud fra ovenstående må det vurderes, at med udgangspunkt i revisors kompetencer, så er styrkelsen heraf
isoleret set med til at forbedre revisionskvaliteten. Der er imidlertid også andre forhold, som er nødvendig
at inddrage i relation hertil, idet certificeringsordningen også har nogle afledte effekter.
6.3.
Antallet af certificerede revisorer.
Finanstilsynets certificeringsordning indeholder som nævnt et erfarings- og efteruddannelseskrav, der er
baseret på et antal debiterbare timer (Certificeringsordningen & Efteruddannelsesbekendtgørelsen). I
relation hertil er der ligeledes en begrænsning for, hvor mange debiterbare timer der er til rådighed. Dette
skyldes, at der kun er et vist antal af penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber. Der er
dermed også en begrænsning for, hvor mange revisorer der kan opnå certificeringen, såfremt en effektiv
revision skal opretholdes. Niveauet af det kvantitative krav om antal debiterbare timer har dermed en stor
betydning for det antal af revisorer, som kan opnå certificeringen. Sættes det kvantitative krav for højt,
betyder det for få certificerede revisorer, hvilket er en trussel mod revisionskvaliteten (FRC 2006). Hvis
kravet sættes for lavt kan det have den betydning, at for mange bliver certificerede, hvorved styrkelsen af
revisorernes kompetencer ligeledes er begrænset. I relation til revisionskvaliteten, så vil det i begge tilfælde
have en negativ effekt herpå.
Erfaringskravet vurderes til at have den største effekt på antallet af certificerede revisorer, hvorfor der
efterfølgende i afsnittet fokuseres herpå. Erfaringskravet til certificerede revisorer udgør på årsbasis 200
timer til revisionsydelser samt 100 timer vedrørende ydelser til finansielle virksomheder, når ordningen er
fuldt ud implementeret (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1). Sammenlignet hermed var der i 2012 98
pengeinstitutter og 7 realkreditinstitutter, som på koncern niveau udgjorde 101 institutter (Larsen 2014(c)).
Det vurderes hertil, at antallet af timer med revisionsydelser for underskrivende revisorer er i omegnen af
7.000 timer pr. år (Larsen 2014(c)). Ud fra regnestykket
7000
vil
200
antallet af certificerede revisorer være
omkring 35, når certificeringsordningen er fuldt implementeret. Larsen 2014(c) vurdere, at der i 2015 vil
være 58 certificerede revisorer, det eksakte antal er 59 (Finanstilsynet 2015). Det forventes således, at 35
certificerede revisorer ved fuld implementering (Larsen 2014(c)) er et rimeligt skøn, da forventning til
antallet i 2015 stemmer godt overens med det eksakte antal. I relation hertil ville regnestykket have været
7000
,
300
hvorved antallet af certificerede revisorer ville have været omkring 25, hvis udkastet til
certificeringsordning var blevet vedtaget, idet kravet til antal debiterbare timer her var større. Det skal
ligeledes bemærkes, at regnskaberne aflægges nogenlunde samtidigt, samt at hovedparten af revisionen
foregår i denne forbindelse (Finanstilsynet n.d. & Larsen 2014(c)). Det kan have den betydning, at der er for
få ressourcer, hvilket kan gå ud over kvaliteten. Larsen 2014(c) illustrerer et scenarie, hvor revisor anvender
1
3
2
af tiden på kreditinstitutter i første kvartal, samt at 3 af timerne med revisionsydelser ligger i samme
periode. Her har det forventede antal af certificerede revisorer tilstrækkelige ressourcer til at varetage
revisionerne af kreditinstitutterne (Larsen 2014(c)). Hertil skal det bemærkes, at ud fra udkastet vil der ikke
være tilstrækkelige certificerede revisorer til at revidere kreditinstitutterne, såfremt samme forudsætninger
Side 36 af 47
anvendes6. Herudfra må det vurderes, at der var en berettigelse i at reducere kravet i henhold til udkastet.
I og med at der er få, men tilstrækkelige certificerede revisorer ved fuld implementering til at dække
behovet, må det tale for, at dette element ikke forringer revisionskvaliteten. Selvom det vurderes, at det
forventede antal af certificerede revisorer kan dække behovet, kan certificeringen medføre et øget pres på
de relativt få certificerede revisorer (Larsen 2014(c)). Men trods dette, vil antallet af certificerede revisorer
ikke forringe revisionskvaliteten, da det forventede antal har tilstrækkelig kapacitet til at varetage
revisionerne.
6.4.
Revisionsprocessen.
Det forventede antal af certificerede revisorer ved fuld implementering, som fremgår af forrige afsnit,
forudsætter en effektiv revisionsproces. Det vil i relation hertil betyde, at de certificerede revisorer
beskæftiger sig med områder, hvor deres viden og erfaring er anvendt bedst muligt. Det kan være områder
som risikovurdering, revisionsstrategi, regnskabsmæssige skøn osv. (Finanstilsynet n.d.). Herved sikres det
ligeledes, at det er de certificerede revisorer, som har overblikket over revisionen. En effektiv
revisionsproces er et væsentligt element, da det er med til at sikre en høj revisionskvalitet (FRC 2006).
Der er imidlertid en risiko for, at certificeringsordningen med erfaringskravet påvirker effektiviteten af
revisionsprocessen på en negativ måde. Det vil således også have en effekt på revisionskvaliteten, som også
vil blive påvirket negativt. Grunden hertil er, at erfaringskravet kan medføre den situation, at revisorerne
kan blive nødsaget til at udføre dele af basisrevisionen, for at kunne leve op til kravene (Finanstilsynet n.d.).
At de certificerede revisorer udfører dele af basisrevisionen vil have den betydning, at flere end det
forventede antal certificerede revisorer vil kunne opnå certificering. Dette kan måske virke som en fordel,
men i og med det øgede antal sker på en forkert baggrund, vil dette have negative effekter. De
certificerede revisorer får på denne måde ikke erfaring inden for de områder, som det er tiltænkt med
ordningen, hvilket vil have den konsekvens, at certificeringsordning ikke vil få den ønskede effekt. Denne
problematik taler ligeledes for, at der ikke kun skal fokuseres på kvantitative krav, men at kvalitative krav
også med fordel kunne inddrages. Dermed vil det individuelt blive vurderet, hvorvidt vedkommende har
den viden og erfaring, som det kræver at revidere finansielle virksomheder.
En større deltagelse i basisrevisionen vil ligeledes have den betydning, at overblikket over revisionen
reduceres (Finanstilsynet n.d.). Det er forventningen, at dette også vil være med til at reducere
revisionskvaliteten, idet et manglende overblik ligeledes vil bevirke, at revisionsprocessen ikke er effektiv.
Samtidig vil en større deltagelse i basisrevisionen også betyde, at omkostningerne til revisionen stiger
(Finanstilsynet n.d.). Dette skyldes først og fremmest, at timelønnen for en underskrivende revisor er større
end for dem, som ellers skulle foretage basisrevisionen. Så selvom revisionskvaliteten reduceres, så er der
en risiko for større omkostninger for de finansielle virksomheder.
Herudfra ses det, at certificeringsordningen kan have nogle uheldige konsekvenser på revisionsprocessen.
Det betyder ligeledes, at der kan være en risiko for, at revisionskvaliteten kan blive påvirket negativt. Det er
i den henseende nødvendigt at de certificerede revisorer varetager opgaver, som kræver deres
kvalifikationer og ikke går ind og udføre dele af basisrevisionen. Det er i de situationer, hvor dette ikke
overholdes, at der er en risiko for revisionskvaliteten påvirkes negativt. Specielt i relation til at opfylde
erfaringskravet er der en risiko for, at der bliver gået på kompromis for at kunne overholde kravet. Så
selvom et tilstrækkeligt antal af revisorer kan blive certificeret på baggrund af erfaringskravet, udgør dette
erfaringskrav også en trussel mod revisionskvaliteten.
6
Arbejdskapacitet 450*25 = 11.250/3 = 3.750, forventet behov i status periode = 4.000 (Larsen 2014(c)).
Side 37 af 47
6.5.
Revisors uafhængighed.
I relation til revisors samfundsmæssige rolle er det en væsentlig forudsætning, at revisor er uafhængig.
Revisors uafhængighed er med til at sikre, at interessenter har tillid til revisionen og er dermed med til at
sikre revisionskvaliteten (Eilifsen et al. 2014). Ligesom det er en væsentlig forudsætning, så er det også
forventningen, at revisorerne er uafhængige (Bank for international settlements 2014). I relation til de
identificerede drivere for revisionskvalitet, så er revisors uafhængighed en trussel mod stort set dem alle
(FRC 2006). Det kan således have negative konsekvenser for revisionskvaliteten i tilfælde, hvor revisors
uafhængighed er svækket. Derfor er det væsentligt, at uafhængigheden af revisorerne varetages, også i
forbindelse med certificeringsordningen, der kan være med til at skabe et større afhængighedsforhold.
I denne sammenhæng kan certificeringsordningen have utilsigtede konsekvenser, der kan resultere i en
forringet revisionskvalitet. Baggrunden herfor er, at erfaringskravet kan være med til at skabe et
afhængighedsforhold mellem revisorerne og de finansielle virksomheder. Dette afhængighedsforhold gør
sig gældende ved, at revisorerne skal opfylde kravene for at opretholde certificeringen. En certificeret
revisor er således afhængig af inden for 5 år, at have mindst 3 virksomheder af den type vedkommende er
certificeret inden for, samt at opfylde kravet til antal debiterbare timer. Det er derfor af stor betydning, at
en certificeret revisor fastholder sine finansielle revisionskunder, hvilket kan være uhensigtsmæssigt i
relation til revisionskvaliteten. Det er imidlertid ikke kun en problemstilling i relation til den enkelte
certificerede revisor, men også i relation til revisionsvirksomhederne. I den henseende kan det resultere i,
at revisionsvirksomhedernes fokus bliver at fastholde de finansielle revisionskunder til de certificerede
revisorer, fremfor at fokusere på revisionskvaliteten. Dermed sikres det, at revisionsvirksomheden
fastholder et vis antal af certificerede revisorer, således de er i stand til at varetage revisioner af finansielle
virksomheder. Dette er en trussel mod virksomhedskulturen ifølge FRC 2006, hvormed det kan have en
negativ konsekvens for revisionskvaliteten.
Der er dermed en risiko for, at certificeringsordning medfører udfordringer for uafhængigheden, hvilket
kan forringe revisionskvaliteten. Det er derfor væsentligt, at de certificerede revisorer og
revisionsvirksomhederne er opmærksom på dette forhold, således de kan tage skridt mod at sikre en
fortsat uafhængighed, hvormed tilliden til revisorerne og den finansielle sektor sikres.
6.6.
Markedssituationen for revision af finansielle virksomheder.
Det er ligeledes forventningen, at certificeringsordning vil medføre ændringer på markedet for revision af
finansielle virksomheder. At opsætte yderligere krav til revisorerne betyder, at der bliver opsat
markedsbarrierer (Larsen 2014(c)). Det er således vanskeligt at komme ind på markedet for revision af
finansielle virksomheder, hvilket dermed også er med til at svække konkurrencen på markedet. Det er
hermed svært for en revisor eller en revisionsvirksomhed at komme ind på markedet for revision af
finansielle virksomheder, som følge af især erfaringskravet. Det vil kræve, at en revisionsvirksomhed skal ud
i andre revisionsvirksomheder, for at finde en certificeret revisor, for på den måde at komme ind på
markedet.
Endvidere er det i høj grad kun er de største revisionsvirksomheder, som har den nødvendige kapacitet til
at varetage revisioner af finansielle virksomheder (Finanstilsynet n.d.). Det fremgår dog af Francis 2004, at
store revisionsvirksomheder levere en bedre kvalitet. Det vil med denne baggrund tale for, en positiv effekt
på revisionskvaliteten. Effekten herfor må dog forventes at være begrænset, i det markedet i forvejen har
en høj koncentration af store revisionsvirksomheder (Larsen 2014(a)).
Som det tidligere er anført, så er revisionshonoraret i forhold til aktiver og passiver for finansielle
Side 38 af 47
virksomheder i forhold til ikke-finansielle virksomheder væsentlig lavere. I den henseende er det væsentligt
at se på, hvorledes certificeringsordningen forventes at påvirke revisionshonoraret. Baggrunden herfor er
devisen om, at et jo større et revisionshonorar desto bedre revisionskvalitet. På grund af
modsætningsforholdet på markedet, så vil certificeringsordning have en begrænset effekt på
revisionshonoraret (Larsen 2014(a)). Den begrænsede effekt på revisionshonoraret vil have den betydning,
at effekten på revisionskvaliteten også er begrænset.
Ud fra et markedsmæssigt synspunkt er det forventningen, at certificeringsordning vil have en begrænset
effekt på revisionskvaliteten. Dette skyldes først og fremmest, at ordningens effekt på revisionshonoraret
er relativt begrænset. Hertil er den med til at opstille markedsbarrierer, således at konkurrencen på
markedet for revision af finansielle virksomheder begrænses. Certificeringsordningen er dog med til at
sikre, at revision af finansielle virksomheder fortages udelukkende af store revisionsvirksomheder, hvilket
isoleret set kan have en positiv effekt på revisionskvaliteten ifølge Francis 2004.
6.7.
Sammenfatning.
Indledningsvist blev der set på, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning har sin berettigelse ud fra et
revisionskvalitetsmæssigt synspunkt. Ud fra antallet af ophørte pengeinstitutter, revisionshonoraret i
forhold til andre virksomheder samt antallet af fejlrapporteringer er det vurderingen, at der inden for
pengeinstitutsektoren var en indikation af problemer med revisionskvaliteten. På denne baggrund vurderes
det, at certificeringsordning har sin berettigelse i dens forsøg på at forbedre revisionskvaliteten af blandt
andet pengeinstitutter.
Efterfølende blev det vurderet, hvorledes certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten.
Vurdering fokuserede på revisors kompetencer, antallet af certificerede revisorer, revisionsprocessen,
revisors uafhængighed samt markedssituationen for revision af finansielle virksomheder.
Hvad angår revisors kompetencer vurderes det, at forbedringen heraf er med til at styrke
revisionskvaliteten. Dette med baggrund i, at revisors kompetencer er en væsentlig del af begrebet omkring
revisionskvalitet.
Der har været en frygt for, at certificeringsordningen med erfaringskravet har den konsekvens, at for få ville
være i stand til at revidere finansielle virksomheder. Det vurderes imidlertid ud fra det forventede antal af
certificerede revisorer, at der er tilstrækkelig kapacitet til at dække markedet. Derfor vurderes det, at
antallet af certificerede revisorer isoleret set ikke skaber bekymring for revisionskvaliteten.
I henhold til revisionsprocessen er der en risiko for, at certificeringsordningen kan have den konsekvens, at
effektiviteten reduceres. Dette er en konsekvens, hvis for mange revisorer ønsker certificering, hvorved de
er nødsaget til at udføre opgaver, som ikke er tiltænkt dem. Dermed vil dette reducere effektiviteten og
overblikket af revisionen, hvorved revisionskvaliteten forringes.
Som følge af de øgede krav i medfør af certificeringsordningen, kan det føre til, at der opstår en
problematik omkring revisors uafhængighed. Dette skyldes, at certificeringsordning er med til at skabe et
afhængighedsforhold mellem de certificerede revisorer og de finansielle virksomheder. Dette kan
potentielt føre til manglende tillid, hvilket er uhensigtsmæssigt i relation til revisionskvaliteten.
Certificeringsordning kan dermed have den konsekvens, at uafhængigheden reduceres, hvilket alt andet
lige vil betyde en forringet revisionskvalitet, idet pålideligheden af revisorernes arbejde er essentiel for
revisionskvaliteten.
Ligeledes medfører certificeringsordningen en ændring i markedssituationen for revision af finansielle
virksomheder. Først om fremmest har certificeringsordningen den konsekvens, at der på markedet for
Side 39 af 47
revision af finansielle virksomheder opsættes markedsbarrierer. Det er hermed vanskeligt for nye revisorer
og revisionsvirksomheder at komme ind på markedet, hvilket reducerer konkurrencen og potentielt
revisionskvaliteten. Certificeringsordningen medfører ligeledes, at det stort set kun er store
revisionsvirksomheder der kan varetage revision af finansielle virksomheder. Dette er med til at forbedre
kvaliteten, idet store revisionsvirksomheder antages at levere en bedre kvalitet. Endelig har
certificeringsordningen en begrænset effekt på revisorhonoraret, hvilket alt andet lige tale for, at effekten
på revisionskvaliteten er begrænset.
Samlet set vurderes Finanstilsynet certificeringsordning at bidrage til en forbedret revisionskvalitet af
finansielle virksomheder, hvilket begrundes i forbedret kompetencer hos de certificeredes revisorer.
Forbedring af revisionskvaliteten findes dog at være begrænset, da andre forhold potentielt er med til at
reducere revisionskvaliteten. Dette er blandt andet gældende for problemstillingen omkring de
certificerede revisorers uafhængighed samt den ringe effekt på revisionshonoraret. Disse problemstillinger
er med til at reducere den positive effekt på revisionskvaliteten, som en forbedring af revisorernes
kompetencer medfører. Havde disse ikke været til stede, havde udbyttet af certificeringsordning været
langt større.
Side 40 af 47
7. Perspektivering.
Dette perspektiveringsafsnit vil indeholde en diskussion af, om certificeringsordningen ville have hjulpet de
nødlidende pengeinstitutter, som dannede baggrunden for certificeringsordningen. Det vil ligeledes give et
billede af, hvorvidt certificeringsordningen kan forhindre lignende situationer i fremtiden.
Endvidere vil det blive diskuteret, hvorvidt særlige certificeringer i fremtiden vinder indpas. Dette vil belyse,
hvorvidt fremtidens rolle for revisor er som specialist eller generalist.
7.1.
Ville certificeringsordningen have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter?
Spørgsmålet om, hvorvidt certificeringsordningen ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter er
yderst relevant. Dette skyldes at disse nødlidende pengeinstitutter var en del af begrundelsen for, at
certificeringsordningen blev indført.
Først skal det fremhæves, at det ikke kun var revisors rolle, som var skyld i at pengeinstitutterne blev
nødlidende. Det var en kombination af makroøkonomiske forhold, interne forhold i pengeinstitutterne
samt revisionsmæssige forhold, der var skyld i denne situation.
At inddrage makroøkonomiske forhold er typisk ikke en del af revisionsopgaven, hvor revisionen i højere
grad tager udgangspunkt i virksomhedens økonomiske stilling (Larsen 2014(a)). De makroøkonomiske
forhold spillede en væsentlig rolle, idet pengeinstitutter højst sandsynligt ikke var blevet nødlidende, hvis
finanskrisen var udeblevet. Da certificeringsordningen ikke indeholder makroøkonomiske aspekter vurderes
det, at certificeringsordningen ikke i betydelig grad havde hjulpet de nødlidende pengeinstitutter.
Ses der på de interne – og revisionsmæssige forhold er billedet et andet. Her er det muligt, at
certificeringsordningen havde medvirket til en bedre identificering af risici i pengeinstitutterne, med
baggrund i større kompetencer hos revisorerne. Dermed ville den dårlige kreditkultur og høje risikoprofil i
højere grad være blevet belyst, hvormed der kunne tages skridt mod at nedbringe disse risici. Det er ikke
sikkert, at det havde reddet pengeinstitutterne, men det ville formentlig have reduceret tabene. Dette er
ligeledes vurderingen i advokatundersøgelse af Roskilde Bank (Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2009).
Vurderingen er således, at certificeringsordning potentielt kunne have hjulpet de nødlidende
pengeinstitutter. Det er dog langt fra sikkert, at den kunne have sikret at pengeinstitutterne overlevede, da
det finansielle marked kollapsede. Certificeringsordning kunne dog have medvirket til, at tabene i de
nødlidende pengeinstitutter var blevet langt mindre.
7.2.
Særlige certificeringer i fremtiden.
Med indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning for revisorer af finansielle virksomheder, byder
spørgsmålet sig, hvorvidt vi kan forvente fremtidige certificeringer inden for andre brancher. Det er således
i høj grad et spørgsmål om, hvorvidt revisor i fremtiden skal være specialist eller generalist.
I medfør af revisorloven er det allerede muligt for Erhvervsstyrelsen at fastsætte nærmere regler om
yderligere efteruddannelse af revisorer, der reviderer virksomheder af offentlig interesse (Revisorloven § 4,
stk. 2, 2. pkt.). Dermed er det allerede nu muligt at indføre en særlig certificering for revisorer af f.eks.
børsnoterede virksomheder, hvis der er et behov for dette. Dette taler for, at revisors rolle i fremtiden i
langt højere grad er en specialistrolle. I henhold til diskussionen omkring revisors alsidighed har det den
betydning, at denne i fremtiden har en væsentlig mindre betydning. Den øgede specialisering vil have den
betydning, at revisorerne i højere grad har en forståelse af den enkelte type virksomhed. Det forventes
ligeledes, at virksomhederne i langt højere grad vil efterspørge specialiserede revisorer, hvorfor de særlige
certificeringer kan blive nødvendige alene af den grund.
Side 41 af 47
Specialiseringen af revisorerne giver også anledning til diskussionen omkring A- og B-revisorer (KPMG
2010). De særlige certificeringer kan have den konsekvens, at nogle revisorer anses for at være bedre end
andre. Dette vil få den betydning, at B-revisorer i mindre grad vil blive efterspurgt og revisionskvaliteten
anses for at være dårligere. På nuværende tidspunkt vil det være utænkeligt, at der ville opstå en situation,
hvor alle revisorer har en særlig certificering. Af den grund kan det ikke undgås, at der vil opstå en
differentiering i de krav, som stilles til forskellige typer af revisorer. En sådan differentiering på A- og Brevisorer er ikke hensigtsmæssig, men kan på grund af den stigende kompleksitet i visse typer af
virksomheder være nødvendig.
Det er væsentligt at påpege, at indførslen af særlige certificeringer også medfører problemstillinger,
ligesom det er tilfældet med Finanstilsynets certificeringsordning.
Det vurderes hermed, at der i fremtiden er en relativ stor sandsynlighed for at se andre særlige
certificeringer. Dette gælder ikke mindst for virksomheder af offentlig interesse, hvor der allerede nu er
mulighed for at indføre yderligere efteruddannelseskrav.
Side 42 af 47
8. Konklusion.
Formålet med denne afhandling har været at tilstræbe viden omkring Finanstilsynets certificeringsordning,
samt hvilken effekt denne forventes at have på revisionskvaliteten.
Indledningsvist blev der set på faktorer, som udgjorde baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning.
Baggrund var i høj grad en manglende tillid til den finansielle sektor, som udsprang af makroøkonomiske
forhold, forhold internt i kreditinstitutter og revisionsmæssige forhold. Som følge af finanskrisen og dermed
ændringen på bolig- og pengemarkedet, kom pengeinstitutter med høj risikoprofil og dårlig kreditkultur i
vanskeligheder. Det viste sig dog også, at revisorerne ikke kunne se sig fri for kritik, som følge af utallige fejl.
Disse fejl relaterede sig i høj grad til revisors kompetencer, hvor der ikke havde været tilstrækkelig
professionel skepsis og faglige vurderinger. Dermed var tilliden til den finansielle sektor og revisor brudt,
hvilket udgør baggrund for indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning.
Herefter blev der redegjort for revisionskvalitetsbegrebet, som således danner grundlaget for den endelige
vurdering af Finanstilsynets certificeringsordning. Der er i den sammenhæng et invers forhold mellem
revisionskvalitet og revisionssvigt, hertil indikere et højt antal af type 2 fejl også problemer med
revisionskvaliteten. Andre forhold, som er sigende for revisionskvaliteten er størrelsen af
revisionshonoraret, revisorvalget samt branchespecialisering. Endvidere er der faktorer, som er med til at
fremme revisionskvaliteten. Disse faktorer er kulturen i revisionsvirksomhederne, revisorernes
kompetencer, revisionsprocessen samt pålideligheden af rapporteringen. Disse faktorer virker som drivere
for revisionskvaliteten, hvorved de kan medvirke til at belyse den forventede effekt af Finanstilsynets
certificeringsordning.
Dernæst blev der set på de krav, som der stilles til certificerede revisorer i medfør af
certificeringsordningen. Det er først og fremmest et krav, at de certificerede revisorer skal være godkendte
som statsautoriserede revisorer, og dermed leve op til kravene i medfør af revisorloven. Herudover skal de
som sagt leve op til kravene i medfør af Finanstilsynets certificeringsordning. Denne indeholder først og
fremmest 2 certificeringer, en for penge- og realkreditinstitutter og en for forsikringsselskaber og
tværgående pensionskasser. For at opnå certificering, er der et krav om mindst 1.500 debiterbare timer
med ydelser til finansielle virksomheder, hvoraf 1.000 timer skal vedrører revisionsydelser, alt samme inden
for en 5-års periode. Desuden skal timerne vedrørende revisionsydelser være opnået hos mindst 3
virksomheder, inden for den type vedkommende søger certificering til, samt halvdelen skal være udført
som underskrivende revisor/leder af revisionsteamet. Hertil kommer et yderligere efteruddannelseskrav på
60 timer, som omhandler lovgivningsmæssige -, regnskabsmæssige - og revisionsmæssige forhold. Endelig
må vedkommende ikke have haft en sag af betydning ved Revisornævnet, ikke være blevet pålagt
strafansvar i relation til hvervet, eller have vist en utilstrækkelig adfærd.
Efterfølgende blev der set på hensigtsmæssigheden af de krav, som Finanstilsynet stiller i medfør af
certificeringsordningen. Her findes begrundelsen for også at inddrage forsikringsselskaber berettiget, da
dette vil være med til at øge den finansielle stabilitet fremadrettet. Opdelingen i 2 certificeringer findes
ligeledes hensigtsmæssig, da dette vil medføre en højere grad af specialisering, dog med den ulempe, at
det bliver vanskeligt at varetage begge certificeringer. I relation til erfaringskravet ville det være
hensigtsmæssigt, også at inddrage kvalitative krav, hvorved revisors erfaring i højere grad vil komme til
udtryk. Niveauet for timer med revisionsydelser vurderes som værende passende, hvilket bekræftes af
niveauet i medfør af den svenske certificeringsordning. Det findes ligeledes begrundet, at den danske
certificeringsordning er mere restriktiv end den svenske, hvilket begrundes i flere nødlidende
pengeinstitutter i Danmark end i Sverige. Endelig indeholder Finanstilsynets certificeringsordning krav, som
Side 43 af 47
sikre at revisorerne lever op til de forventninger, der stilles i medfør af Bank for international settlements
2014, dog med undtagelse af en yderligere sikring af revisors uafhængighed. Samlet ses vurderes
Finanstilsynets certificeringsordning at være hensigtsmæssig i forbindelse med at sikre en forbedring af
revisorernes kompetencer, dog med forbehold for de enkelte bemærkninger.
Herefter blev blikket rette mod de faktorer, som det forventes Finanstilsynets certificeringsordning vil gå
ind at påvirke. Indledningsvist blev berettigelsen af Finanstilsynets certificeringsordning dog vurderet ud fra
et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt, hvilket bekræftede berettigelsen. Efterfølgende blev der fokuseret
på faktorerne: revisors kompetencer, antallet af certificerede revisorer, revisionsprocessen, revisors
uafhængighed og markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. Det vurderes her at en
forbedring af revisors kompetencer er med til at forbedre revisionskvalitet, samt at der er tilstrækkelige
certificerede revisor ved fastholdelse af en effektiv revisionsproces. Der er dog en trussel mod
revisionsprocessen, såfremt flere ønsker certificering, således en hensigtsmæssig revisionsproces ikke
opretholdes, hvilket reducerer revisionskvaliteten. Ligeledes er der en trussel mod revisors uafhængighed,
idet der skabes et afhængighedsforhold mellem de certificerede revisorer/revisionsvirksomhederne og de
finansielle virksomheder, hvilket potentielt kan reducere revisionskvaliteten. Endelig medfører
Finanstilsynet certificeringsordning en ændret markedssituation, hvor konkurrencen reduceres som følge af
de medførte markedsbarrierer. Markedet forventes ligeledes at være domineret af store
revisionsvirksomheder, hvilket taler for en forbedret revisionskvalitet. Dog har certificeringsordningen ringe
effekt på revisionshonoraret, hvilket taler for en begrænset effekt.
Dermed konkluderes det, at Finanstilsynets certificeringsordning er med til at forbedre revisionskvaliteten,
gennem en forbedring af revisors kompetencer. Dette kommer til udtryk i en højere grad af professionel
skepsis og faglige vurderinger, hvilket begrundes i en bedre forståelse af de finansielle virksomheder.
Denne forbedring af revisionskvaliteten begrænses dog imidlertid af, at der er faktorer som trækker i den
modsatte retning. Det gælder blandt andet diskussionen omkring revisors uafhængighed og den ringe
effekt på revisionshonoraret. Men der er trods alt en forbedring af revisionskvalitet, hvilket udelukkende
skyldes forbedret kompetencer hos de certificerede revisorer. Finanstilsynets effekt på revisionskvaliteten
er dermed positiv, men måske ikke i lige så høj grad, som det var forventet.
Det er usikkert i hvor høj grad denne certificeringsordning ville have hjulpet de nødlidende
pengeinstitutter, idet der var mange årsager til denne situation. Det er dermed tvivlsomt, hvorvidt
certificeringsordningen ville have afværget pengeinstitutterne i at blive nødlidende. Den vurderes dog, at
den kunne have begrænset nogle af de tab, som opstod i de nødlidende pengeinstitutter.
Der vurderes ligeledes, at særlige certificeringer i fremtiden vinder større indpas, hvilket skyldes de øgede
krav revisor står overfor, som følge af virksomhedernes øgede kompleksitet. Revisors rolle i fremtiden er
dermed i højere grad en specialistrolle, hvor revisors nuværende rolle langt hen ad vejen er en
generalistrolle.
Side 44 af 47
Litteraturfortegnelse.
Bank for international settlements 2014, Basel Committee on Banking Supervision – External audits of
banks.
Bankrevisor skal godkendes af Finanstilsynet 2014, Set 2. februar 2015,
<http://www.business.dk/finans/bankrevisorer-skal-godkendes-af-finanstilsynet>
Bergenser, S. 2014, Redegørelse om undersøgelse af visse forhold i Sparekassen Østjylland.
Certificeringsordningen, Bekendtgørelse 2013-12-10 nr. 1379 om Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer.
Christensen, J. 2012, Advokatundersøgelse af visse forhold i Amagerbanken A/S.
Danmark har lige så mange bankkrak som Island 2012, set 27. april 2015,
<http://www.dr.dk/Nyheder/Penge/2012/01/19/222330.htm>
EBH Bank n.d., Advokaternes sammenfatning og konklusion.
Efteruddannelsesbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1406 om obligatorisk efteruddannelse af
godkendte revisorer.
Eilifsen, A., Messier Jr., W.F., Glover, S.M. & Prawitt, D.F. 2014, Auditing & assurance services, 3.
Internationale udgave, McGraw-Hill Education.
Eksamensbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1408 om revisoreksamen for statsautoriserede
revisorer m.v.
Erhvervs- og Vækstministeriet 2013, Høringsnotat vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om
finansiel virksomhed (Revisors uddannelse og certificering af revisorer i finansielle virksomheder m.v.).
Erhvervsstyrelsen 2013, Vedrørende undersøgelse af revisionen af Tønder Bank A/S.
Erhvervsstyrelsen 2015, Relevante områder og emner vedrørende revisionsvirksomheder og godkendte
revisorer.
FAR n.d., Licensiering av revisorer i finansiella företag.
Finanskrisekommissionen 2014, Den danske finanskrise – kan det ske igen?, Kraka
Finansrådet n.d., Om os, set 30. marts 2015 <http://www.finansraadet.dk/om-os/Pages/om-os.aspx>
Finanstilsynet n.d., Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer.
Finanstilsynet 2008(a), Markedsudviklingen i 2008 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2008(b), Pengeinstitutterne fordelt efter størrelse 2008.
Finanstilsynet 2009(a), Redegørelse for finanstilsynets tilsyn med Roskilde Bank i henhold til § 352a i lov om
finansiel virksomhed.
Side 45 af 47
Finanstilsynet 2009(b), Markedsudviklingen i 2009 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2010, Markedsudviklingen i 2010 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2011(a), Redegørelse fra finanstilsynet om forløbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i
henhold til § 352a i lov om finansiel virksomhed.
Finanstilsynet 2011(b), Markedsudviklingen i 2011 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2012, Markedsudviklingen i 2012 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2013(a), Høring vedrørende udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer.
Finanstilsynet 2013(b), Markedsudviklingen i 2013 for pengeinstitutter.
Finanstilsynet 2014, Udpegning af systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI).
Finanstilsynet 2015, Certificerede statsautoriserede revisorer jf. bekendtgørelse om Finanstilsynets
certificering af statsautoriserede revisorer, set 13. maj 2015,
<https://www.finanstilsynet.dk/da/Indberetning/Virksomhedsomraader/Certificering-revisor/Listecertificerede-revisorer.aspx>
Fode, C. 2011, Redegørelse – Om undersøgelse af visse forhold i EIK Bank Danmark A/S.
Fode, C. 2012, Redegørelse – Om undersøgelse af visse forhold i Fjordbank Mors A/S.
Forsikringsbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 661 om godkendte revisorers garantistillelse og
ansvarsforsikring.
Francis, J. R. 2004, What do we know about audit quality?, The British Accounting Review, vol. 36, pp. 345368.
FRC 2006, Discussion Paper – Promoting audit quality, Financial Reporting Council.
FSR n.d., Om os, set 29. marts 2015, <http://www.fsr.dk/Om%20os>
Guide til subprime-krisen 2008, set 2. februar 2015,
<http://www.dr.dk/Nyheder/Penge/2008/02/27/100319.htm>
ISA 200, International Standard on Auditing 200: Den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens
gennemførsel i overensstemmelse med internationale standarder om revision.
ISA 220, International Standard on Auditing 220: Kvalitetsstyring ved revision af regnskaber.
ISA 300, International Standard on Auditing 300: Planlægning af revision af regnskaber.
ISA 500, International Standard on Auditing 500: Revisionsbevis.
Side 46 af 47
ISQC 1, International standard on quality control 1 – Quality control for firms that performs audits and
reviews of financial statements and other assurance and related services engagement.
Konkursloven, Lovbekendtgørelse 2014-01-06 nr. 11 Konkursloven.
KPMG 2010, Indsigt i revisorloven – Revisorloven med lovbemærkninger samt tilhørende bekendtgørelser og
vejledninger.
Langsted, L.B., Andersen, P.K. & Kiertzner, L. 2013, Revisoransvar, 8. udgave, Karnov Group Denmark A/S,
København.
Larsen, N. W. 2014(a), Revisorernes rolle.
Larsen, N. W. 2014(b), Hvor meget information kan en revisor overskue?
Larsen, N. W. 2014(c), Hvor mange revisorer skal vi sætte vores lid til fremover?
Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed, Lov nr. 617 af 12. juni 2013 – Lov om
ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed, Lovtidende A.
Lov om finansiel virksomhed, Lovbekendtgørelse 2014-08-04 nr. 928 om finansiel virksomhed.
Overtagne pengeinstitutter, set 5. februar 2015, <https://www.finansielstabilitet.dk/Default.aspx?ID=161>
Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2009, Redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Roskilde
Bank.
Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2010, Redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Løkken
Sparekasse.
Rangvid, J. 2013, Den finansielle krise i Danmark – årsager, konsekvenser og læring, Erhvervs- og
Vækstministeriet.
Revisorloven, Lov 2008-06-17 nr. 468 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder.
Straffeloven, Lovbekendtgørelse 2013-08-22 nr. 1028 Straffeloven.
Uafhængighedsbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 663 om godkendte revisorers og
revisionsvirksomheders uafhængighed.
Udkast til certificeringsordningen, Udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af
statsautoriserede revisorer.
Værgemålsloven, Lovbekendtgørelse 2007-08-20 nr. 1015 Værgemålslov.
Årsregnskabsloven, Lovbekendtgørelse 2013-11-01 nr. 1253 Årsregnskabsloven.
Side 47 af 47