NOVEMBER 2015 • SIDAN 1
Nyhetsbrev
KAPITALMARKNAD – Aktiemarknadsrättsliga frågor
Svensk kod för bolagsstyrning revideras
Tio år efter sitt ikraftträdande (juli 2005) får Svensk kod för Bolagsstyrning (”Bolagskoden”) en
uppdatering.
Syftet med Bolagskoden är att stärka förtroendet för
de svenska börsbolagen genom att främja en positiv
utveckling av bolagsstyrningen i dessa bolag.
Bolagskoden är ett mjukt regelverk och är fyllt av
principer och målformuleringar som numera utgör
norm för vad som är god bolagsstyrning och som ska
tillämpas av alla bolag som är noterade på börsen.
Den 1 november 2015 träder den reviderade
Bolagskoden i kraft i vilket en översyn har gjorts
bland annat för att implementera de förändrade
reglerna för Nasdaq Stockholms och NGM Equitys.
Väsentliga uppdateringar

Principen ”följ eller förklara” gäller inte
längre för kapitel 10, vilket reglerar
information om bolagsstyrning i bolagsstyrningsrapporten och information på
bolagets hemsida. I dessa delar ska därför
reglerna följas.

”God bolagsstyrning handlar om att
säkerställa att bolag för aktieägarna sköts
hållbart, ansvarsfullt och så effektivt som
möjligt” – så lyder Bolagskodens inledande
definition som har justerats till att omfatta
hållbarhet och samhällsansvar.

Övriga ändringar syftar bl.a. till att öka
transparensen i bolagen, särskilt vad gäller
valberedningens arbete och möjlighet till
insyn om denne exempelvis har en
befattning i ett konkurrerande företag.
Valberedningen ska, i sitt förslag till styrelse,
särskilt motivera förslaget mot bakgrund av
kravet på att en jämn könsfördelning ska
eftersträvas. Valberedningens ledamöter ska
tillvarata samtliga aktieägares gemensamma
Detta
utgör
den
första
mer
omfattande
genomarbetningen av Bolagskoden. Trenden är ökat
krav på information och transparens.
Som huvudregel för Bolagskoden gäller principen
följ eller förklara, d.v.s. att reglerna inte måste följas
utan andra lösningar kan väljas förutsatt att bolaget
för varje avvikelse redovisar hur man gjort i stället
och motiverar varför inte Bolagskodens regler följts.
Enligt Bolagskodens övergripande struktur är det
endast regler som numrerats som behöver följas
eller förklaras. Ingresser och fotnoter är inte i sig
normerande utan ger uttryck för de principer och
synsätt som ligger till grund för reglerna.
NOVEMBER 2015 • SIDAN 2
Nyhetsbrev – Kapitalmarknad
intresse. Valberedningens ledamöter ska
överväga eventuella intressekonflikter innan
uppdraget såsom ledamot av valberedningen antas. Övervägandet ska innefatta
om ledamoten kan agera i bolagets bästa.


Styrelsens ansvar och uppgifter avseende
internkontroll och hållbarhet har även
förtydligats. Bolagskoden betonar numera
vikten av att styrelseledamoten agerar med
självständighet och integritet och styrelseledamotens ansvar gentemot bolaget och
aktieägarkollektivet. Styrelsen ska förvalta
bolagets angelägenheter i bolagets och
samtliga aktieägares gemensamma intresse.
Regeln mot aktieoptioner till styrelsen har
tagits bort, bland annat i syfte att inte
begränsa bolagets möjligheter till att hitta
nya styrelseledamöter. Istället betonas nu att
program som riktas till styrelseledamöter ska
utarbetas av stämman och främja ett
långsiktigt ägande.

Bolagskoden ska nu även tillämpas redan
från tidpunkten för noteringen och inte som
tidigare från och med nästföljande
årsstämma efter noteringen. Det ställs dock
inte krav på att bolaget ska ha tillämpat
Bolagskoden före börsnoteringen, vilket
innebär att t.ex. stämmobeslut om
valberedning kan som tidigare fattas på den
första årsstämma som hålls efter noteringen.
Sammanfattningsvis ser vi att omarbetningen av
Bolagskoden innebär en utökad transparens
avseende styrelsens och valberedningens arbete.
Dessutom påtalas att såväl styrelsen som ledamöter
av valberedningen ska agera i samtliga aktieägares
gemensamma intresse. Vidare kan ändringen synas
leda till att Bolagskodens roll går från att beskriva
näringslivets självuppfattning om styrningen av
svenska börsbolag till att på ett mer pragmatiskt sätt
hantera problematiken inom svensk bolagsstyrning.
MAQS verksamhetsgrupp inom kapitalmarknad har breda kunskaper och ingående erfarenhet av den publika
kapitalmarknaden. Vi arbetar med alla typer av aktiemarknadsrättsliga frågor och publika kapitalanskaffningar.
Vi biträder tillexempel vid börsintroduktioner, nyemissioner, emissioner av obligationer, bolagsstämmor,
bolagsstyrningsfrågor och insiderfrågor.
NOVEMBER 2015 • SIDAN 3
Nyhetsbrev – Kapitalmarknad
Kontakta gärna oss för mer information om vad som gäller angående
kapitalmarknadsfrågor eller aktiemarknadsrättsliga frågor.
Patrik Essehorn
Advokat/Partner
Mob:
+46 (0)708 82 03 75
E-mail: [email protected]
Charlotte Hybinette
Advokat/Partner
Tel:
+46 (0)708 53 92 71
E-mail: [email protected]
Johan Engström
Advokat/Partner
Tel:
+46 (0)76 623 03 14
E-mail: [email protected]
MAQS är en fullservicebyrå med lång erfarenhet av nära nog samtliga branscher och hjälper idag allt ifrån
multinationella företag, nationer och svenska kommuner till private equity-aktörer och medelstora ägarledda
bolag. Våra styrkor är vår höga nivå av juridiskt kunnande i kombination med ett starkt fokus på våra kunders
affärer. Till detta har vi även tillgång till ett globalt nätverk av advokatbyråer av toppklass.
Kontakta gärna MAQS om ni är intresserade av en vidare kontakt. Vi finns på följande adresser:
Stockholm: MAQS Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, Box 7009, 103 86 Stockholm, Telefon: 08-407 09 00
Göteborg: MAQS Advokatbyrå, Östra Hamngatan 24, Box 11918, 404 39 Göteborg, Telefon: 031-10 20 30
Malmö: MAQS Advokatbyrå, Nordenskiöldsgatan 8, Box 226, 201 22 Malmö, Telefon: 040-664 26 00