1. No category

Ärende 24
Finansiering Örebroregionens Science Park år 2015
Tjänsteskrivelse
2015-07-06
1 (2)
KS 2014.0399
Handläggare
Christian Westas
Till Kommunfullmäktige
Överlåtelse av aktier i Örebroregionens Science Park
AB
Sammanfattning
Örebroregionen Science Park AB (”Bolaget”) ägs för närvarande av;
- Örebro Rådhus AB, som äger 520 aktier motsvarande 52 %
av samtliga aktier i Bolaget;
- Karlskoga kommun, som äger 200 aktier motsvarande 20 %
av samtliga aktier i Bolaget;
- Region Örebro län, som äger 140 aktier motsvarande 14 %
av samtliga aktier i Bolaget; och
- Örebro Universitet Holding AB, som äger 140 aktier
motsvarande 14 % av samtliga aktier i Bolaget.
Örebro Universitet Holding AB önskar överlåta sina aktier, varav 70
aktier till Region Örebro län och 70 aktier till Karlskoga kommun. Detta
innebär att den nya ägarstrukturen blir enligt följande:
-
Örebro Rådhus AB äger 520 aktier motsvarande 52 % av
samtliga aktier i Bolaget;
Karlskoga kommun äger 270 aktier motsvarande 27 % av
samtliga aktier i Bolaget; och
Region Örebro län äger 210 aktier motsvarande 21 % av
samtliga aktier i Bolaget.
Karlskoga kommun önskar således förvärva 70 aktier för nominellt 7 000
kr. De ändrade ägarförhållandena medför att aktieägaravtal,
bolagsordning och ägardirektiv behöver ändras i Bolaget, vilket blir nästa
steg efter att denna överlåtelse har godkänts.
Vad gäller Bolagets finansiering sker det för närvarande genom
driftsbidrag om sammanlagt 7 200 tkr vilket erläggs av ägarna med
följande fördelning:
- Örebro kommun erlägger 3 300 tkr per år;
- Karlskoga kommun erlägger 1 700 tkr per år;
- Örebro Universitet erlägger 1 100 tkr per år; och
- Region Örebro län erlägger 1 100 tkr per år.
Från och med den tidpunkt då Örebro Universitet Holding AB överlåter
sina aktier till Karlskoga kommun respektive till Region Örebro län –
vilket föreslås äga rum den 1 oktober 2015 – ska Region Örebro län och
Karlskoga kommun överta Örebro Universitets del av driftsbidraget om
Tjänsteskrivelse
2015-07-06
2 (2)
KS 2014.0399
1 100 tkr, dvs. deras respektive driftsbidrag ökar med 550 tkr för vardera
part.
Beslutsunderlag
Kommunstyrelens ledningskontors tjänsteskrivelse daterad 2015-07-06
Aktieöverlåtelseavtal mellan Örebro Universitet Holding AB och
Karlskoga kommun
Kommunstyrelsens ledningskontors förslag till beslut
Kommunstyrelsen föreslår att kommunfullmäktige beslutar att
1. Aktieöverlåtelseavtal mellan Örebro Universitet
Holding AB och Karlskoga kommun avseende
överlåtelse av 70 aktier på nominellt 7000 kr i
Örebroregionen Science Park AB godkänns.
2. Karlskoga kommun övertar Örebro Universitet
Holding AB motsvarande del av driftsbidraget om
550 tkr per år.
3. Finansiering av 70 aktier i Örebroregionen Science
Park AB på nominellt 7000 kr sker från befintlig
likviditet.
Kommunstyrelsen beslutar för egen del att
1. Finansiering av ökade driftsbidrag motsvarande
550 tkr per år för Örebroregionen Science Park AB
sker med KS oförutsett 2015.
Christian Westas
Ekonomichef
Expedieras till
Rickard Josefsson, Örebro universitet, 701 82 Örebro
Samtliga nämnder
Örebro kommun
Regionförbundet Örebro
Örebroregionen Science Park
Aktieöverlåtelseavtal
1
Parter
Örebro universitet Holding AB, 556897-5360, 701 82 Örebro, nedan kallad Säljaren,
Karlskoga kommun, 202000-1991, 691 83 Karlskoga, nedan kallad Köparen.
2
Överlåtelse och köpeskilling
Säljaren överlåter härigenom denna dag, 70 aktier på nominellt sammanlagt
7 000 kronor i bolaget Örebroregionen Science Park AB, 556948-0576, till Köparen och
på i detta Avtal intagna villkor.
3
Betalning och aktiebrevens överlämnande
Köpeskillingen om 7 000 kr skall erläggas kontant på tillträdesdagen, vilken är dagen
för undertecknandet av detta avtal. Fysiska aktiebrev är inte uttagna. Köparen skall per
tillträdesdagen införas i aktieboken.
4
Bolagsstämma och styrelse
Överlåtelsen påverkar inte bolagets styrelsesammansättning.
5
Garantier
Säljaren garanterar att aktierna ägs till fullo av säljaren och att de inte är pantsatta eller
omfattas av några andra belastningar.
6
Brist i garanti
Har Säljaren i detta Avtal garanterat eller framgår det eljest av omständigheterna att
Säljaren utfäst sig att svara för visst förhållande skall, om Säljaren brister i sådan
garanti eller utfästelse, Köparen kompenseras med en krona för varje krona som
brister.
7
Andra påföljder vid kontraktsbrott
Istället för att begära nedsättning av köpeskillingen äger Köparen vid Säljarens
kontraktsbrott rätt att häva köpet, varvid Köparen mot återlämnande av de förvärvade
aktierna äger rätt att återfå erlagd köpeskilling jämte ränta efter en räntesats som med
två (2) procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen från tidpunkten för
köpeskillingens erläggande till dess återbetalning sker.
Oavsett vilka andra påföljder Köparen äger rätt att göra gällande är Köparen alltid
berättigad till skadestånd i anledning av Säljarens kontraktsbrott.
8
Reklamation och preskription
Oavsett vid vilken tidpunkt Köparen fått kännedom om brist i garanti eller annat
Säljarens kontraktsbrott äger Köparen göra påföljd i anledning av kontraktsbrottet
gällande inom fem (5) år från Tillträdesdagen. Beträffande påföljd i anledning av
garanti avseende skatter, avgifter och andra pålagor skall Köparen därutöver vara
bibehållen vid sin rätt intill dess sex månader förflutit efter det att sådan skatt, avgift
eller pålaga slutligt fastställts.
Har kontraktsbrott sin grund i
a. Rättsligt fel avseende de överlåtna aktierna eller väsentlig tillgång hos Bolaget
b. Åtgärd eller underlåtenhet från Bolagets sida som står i strid med lag eller författning
c. Inskränkningar i Bolagets rätt eller möjligheter att bedriva sin verksamhet
d. Grov oaktsamhet eller handling som strider mot tro och heder
skall Köparen dock äga göra påföljd i anledning av kontraktsbrottet gällande inom tio
(10) år från Tillträdesdagen om reklamation sker senast sex månader efter det att
kontraktsbrottet upptäckts.
9
Sekretess
Säljaren förbinder sig, utan begränsning i tiden, att inte för utomstående yppa
konfidentiell information rörande Bolaget och dess verksamhet. Säljaren skall tillse att
anställda, konsulter och styrelseledamöter hos Säljaren iakttar ovanstående
sekretessbestämmelse.
Parterna är införstådda med att handlingar avseende överlåtelsen är allmänna
handlingar enligt bestämmelserna i Tryckfrihetsförordningen 2:1 §. För det fall det inte
finns tillämpliga bestämmelser i OSL som medför att handlingarna omfattas av
sekretess är handlingarna offentliga.
10
Rubriker
Indelningen av avtalet i olika avsnitt och åsättande av rubriker skall inte påverka
avtalets tolkning.
11
Ändringar
Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall för att vara bindande vara skriftligen
avfattade och undertecknade av parterna.
12
Tvist
Svensk lag skall reglera detta Avtal.
Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerat vid
Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (Institutet).
Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med
beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter
bestämmer att Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall
tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet också bestämma om
skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.
Plats för skiljeavgörande skall vara Örebro.
Detta Avtal och bilagor har upprättats i två exemplar varav parterna tagit var sitt.
---------------------------------------------------Ort och datum
------------------------------------------Företrädare för Köparen
---------------------------------------------------Företrädare för Säljaren
VD för Örebro universitet holding AB
Rickard Josefson
---------------------------------------------------Företrädare för Säljaren
Styrelseledamot i Örebro universitet Holding AB
Anna Ragén
KARLSKOGA KOMMUN K:.:.rnmu nstyrelsen 2015 -06- 2 4
Till aktieägarna i Örebroregionen Science Park
Anmälan om Hembud/Inlösen
Örebro universitet Holding AB är ägare till 140 aktier i ovanstående bolag. Örebro
universitet Holding AB:s styrelse beslutade den 11 juni 2015 att dessa skulle avyttras
samt bolaget ska utträda ut aktieägaravtalet. Styrelsen gav undertecknad i uppdrag att
genomföra försäljningen.
I bolagsordningen för Örebro regionen Science Park är intaget en standardiserad
hembudsklausul. I aktieägaravtalet är emellertid intaget att aktieägare som vill avyttra
aktier skall hembjud övriga ägare aktier tiIllika fördelning dem emellan.
Den som vill begagna sig av sin rätt till inlösen ska lämna svar i rekommenderat brev
inom en månad från mottagandet. Vill någon inte utöva sin lösenrätt övergår rätten till
övriga ägare.
Genom att avyttring kräver samtliga aktieägares godkännande önskas besked även om
någon inte har för avsikt att utöva sin lösenrätt.
Besked lämnas till:
Örebro universitet Holding AB
Rickard }osefson
70182 Örebro
1 (1)
KARLSKOGA KOMMUN
Kommunstyrelsens ledningskontor
2015-06-26
Handläggare
Christian Westas, Ekonomiavd
Till Örebro universitet Holding AB
Rickard Josefsson
701 82 Örebro
Angående ert brev om anmälan om Hembud/Inlösen daterat 22 juni 2015
vill Karlskoga kommun härmed lämna fOljande svar.
Karlskoga kommun vill begagna sig av sin rätt till inlösen. Karlskoga
kommun önskar förvärva 70 aktier från Örebro universitet Holding AB
till ett totalt värde av 7 000 kr.
Med vän1ig hälsning
~~~
~'
Sven-Olov Axelsson
KSO
Tf Ko
POSTADRESS
FAKTURAADRESS
TELEFON
E-POSTADRESS
PLUSGIRO
691 83 Karlskoga
Faklurahanlering
Box 50755
20271 Malmö
0586-61000
[email protected]
122780-0
TELEFAX
WEBBADRESS
ORGNR
0586-53050
www.karlskoga.se
202000-1991
BESÖKSADRESS
Kalrinedalsgalan 2-4