1. No category

Inbjudan till förvärv av aktier i
CLX Communications AB (publ)
Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners:
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands att förvärva aktier
i CLX Communications AB (publ), ett svenskt publikt aktiebolag, samt upptagande till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Med ”CLX”, ”Bolaget”
eller ”Koncernen” avses i Prospektet, beroende på sammanhang CLX Communications AB (publ), den koncern vari CLX är moderbolag eller ett dotterföretag inom koncernen. Med ”Säljande Huvudaktieägare” avses (i) Cantaloupe AB, ett bolag som ägs av de sex grundarna av CLX (inklusive ledande befattningshavare samt vissa nuvarande
och tidigare styrelseledamöter i CLX); (ii) Kjell Arvidsson AB, ett bolag som ägs av Kjell Arvidsson, en av de sex grundarna av CLX, tillika ledande befattningshavare och styrelseledamot i CLX, och (iii) Seitse Intressenter AB, ett bolag som är helägt av Neqst 1 AB. 41,87 procent av aktierna och 75,91 procent av rösterna i Neqst 1 AB ägs av Neqst
Partner AB, i vilket bolag de nuvarande styrelseledamöterna i CLX, Erik Fröberg och Jonas Fredriksson, äger, indirekt via helägda bolag, 38,53 procent av aktierna (38,71 procent av rösterna) respektive 28,17 procent av aktierna (28,42 procent av rösterna). För en beskrivning av ägarstrukturen se rubriken ”Ägarstruktur före och direkt efter Erbjudandet” i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden”. Med ”Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners” avses Carnegie Investment Bank AB (publ) (”­Carnegie”) och
Handelsbanken Capital Markets, en del av Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”). Se avsnittet ”Definitioner och ordlista” för definitionerna av dessa och andra
termer i Prospektet.
De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor
(”SEK”), om inte annat anges. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Finansiell information som rör Bolaget i Prospektet och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisorer i enlighet med vad som anges häri, är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem.
Erbjudandets struktur
Erbjudandet består av: (i) ett offentligt erbjudande till institutionella investerare och allmänheten i Sverige; (ii) ett privat erbjudande i USA riktat till kvalificerade institutionella
investerare (”QIBs”) enligt definitionen och i enlighet med Rule 144A (”Rule 144A”) i U.S. Securities Act från 1933 i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), eller i enlighet
med annat tillgängligt undantag från registreringskrav enligt Securities Act; och (iii) ett privat erbjudande riktat till institutionella investerare i övriga världen. Samtliga erbjudanden och försäljningar utanför USA kommer att genomföras i enlighet med Regulation S (”Regulation S”) i Securities Act. Potentiella investerare som är QIBs, uppmärksammas härmed på att säljarna av aktierna i Erbjudandet kan komma att förlita sig på undantaget från registreringskravet i Section 5 i Securities Act som föreskrivs i Rule 144A.
Erbjudandet riktar sig varken till allmänheten i något annat land än Sverige eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra
åtgärder än de som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som tillåter att aktierna erbjuds till allmänheten,
eller som tillåter innehav och/eller spridning av Prospektet eller några andra dokument som rör Bolaget eller aktier i en sådan jurisdiktion. Anmälningar om att förvärva aktier
som strider mot sådana regler kan komma att ogiltigförklaras. Personer som får Prospektet i sin ägo uppmanas av Bolaget och Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners
att inhämta information om och att iaktta sådana restriktioner. Varken Bolaget, någon av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners eller de Säljande Huvudaktieägarna
påtar sig juridiskt ansvar för överträdelse av sådana restriktioner av någon person, oavsett om det rör sig om en potentiell investerare eller inte.
Aktierna i Erbjudandet har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller reglerande myndighet i USA. De ovannämnda myndigheterna har heller inte bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Eventuella påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte
registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med Securities Act eller någon delstatlig värdepappersmyndighet i USA.
I USA tillhandahålls Prospektet på konfidentiell basis endast i syfte att möjliggöra för en potentiell investerare att överväga förvärv av de speciella värdepapper som beskrivs
häri. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till annan än sådana mottagare som angivits av
Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners eller deras representanter, samt till personer som eventuellt har utsetts för att ge råd till sådana mottagare är förbjudet, och varje
röjande av innehållet i Prospektet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Prospektet i USA, i sin helhet eller delar
därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet. Prospektet är personligt för varje mottagare och utgör inte ett erbjudande till andra personer eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 § och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har
upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet och
Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet eller Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Carnegie eller dess representanter, på uppdrag av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, komma att genomföra transaktioner i syfte
att stabilisera, vidmakthålla eller på annat sätt påverka priset på aktierna under upp till 30 dagar efter första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm. Mer specifikt kan
Carnegie övertilldela aktier eller utföra transaktioner i syfte att hålla aktiernas marknadspris på en högre nivå än den som kanske annars hade varit rådande på marknaden. Carnegie och dess representanter är inte skyldiga att vidta några av dessa åtgärder och således finns det ingen garanti att dessa åtgärder kommer genomföras; om de genomförs kan
Carnegie eller dess representanter avsluta dessa åtgärder när som helst och åtgärderna måste avslutas i slutet av den ovan angivna 30-dagarsperioden.
Om stabiliseringsåtgärder vidtas kan dessa komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris
som är högre än det pris som fastställs i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller
inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de
datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Framåtriktade uttalanden
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens nuvarande syn på framtida händelser samt förväntade finansiella och operationella resultat.
Framåtriktade uttalanden i allmänhet är alla uttalanden i Prospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser, samt andra uttalanden än uttalanden om historiska
fakta eller nuvarande fakta eller förhållanden. Orden ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”,
”enligt uppskattningar”, ”anser”, ”kan”, ”planerar”, ”potentiell”, ”förutsäger”, ”planerar”, ”såvitt känt” eller i varje enskilt fall, deras negation, eller liknande uttryck, identifierar
några av dessa framåtriktade uttalanden. Andra framåtriktade uttalanden kan kännas igen på sammanhanget i vilket de används. Framåtriktade uttalanden förekommer på ett
antal ställen i Prospektet och omfattar bland annat uttalanden i avsnitten rubricerade ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Aktiekapital och ägarförhållanden”, ”Operationell och
finansiell översikt”, ”Marknadsöversikt” och ”Verksamhetsöversikt” samt omfattar, bland annat, uttalanden avseende CLX:s strategi, framtids- och tillväxtutsikter, inklusive dess
operationella och finansiella mål; den förväntade tillväxten och annan utveckling på marknaden för molnbaserad företagskommunikation samt marknaden för mjukvara och
tjänster till mobiloperatörer inklusive, särskilt, Internet of Things (Sakernas Internet) (IoT); CLX:s förmåga att hantera dess tillväxt; bibehållandet av befintliga kunder och variationer i användandet av CLX:s mjukvara, tjänster och lösningar bland nya och befintliga kunder; CLX:s direkta relationer med mobiloperatörer; regel- och lagändringar; potentiella förvärv och geografisk expansion; skalbarheten, kostnaden, tidpunkt och lyckad utveckling av CLX:s system, mjukvara, tjänster och lösningar, inklusive dess möjlighet att
utveckla och ta tillvara på möjligheter avseende mjukvara, tjänster och lösningar; konkurrenssituationen på marknaden där CLX är verksamt; samt CLX:s utdelningspolicy och
möjlighet att betala utdelning.
Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte lämnas några garantier om att sådana uttalanden kommer materialiseras eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, skulle de faktiska resultaten eller utfallen kunna avvika väsentligt från de som angetts i de framåtriktade uttalandena som ett resultat av flera faktorer, inklusive, bland annat förhållanden inom
marknaden för molnbaserad företagskommunikation och generella ekonomiska förhållanden, och CLX:s förmåga att anpassa sig till regulatoriska förändringar och förändrade
marknadsförhållanden, särskilt i förhållande till lagstiftning som rör Internet; CLX:s förmåga att möta och förutse kund- och marknadspreferenser och teknikförändringar;
CLX:s förmåga att förbättra dess operationella och tekniska system samt ledningskontroll och förfaranden för att hålla jämna steg med CLX:s tillväxt; CLX:s strategi för att hantera sin tillväxt och verkställa sin tillväxtstrategi, inklusive att integrera framtida förvärv, agerandet och verksamhetens resultat för konkurrenter till CLX på marknaden där CLX
opererar; och CLX:s förmåga att utveckla direkta relationer med mobiloperatörer.Ytterligare faktorer som kan komma att innebära att CLX:s faktiska resultat, prestationer eller
händelser väsentligen avviker inkluderar, men är inte begränsat till, de som diskuteras under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. CLX åtar sig uttryckligen inget ansvar för att uppdatera eller revidera några framåtriktade uttalanden, oavsett till följd av resultat av ny information, framtida händelser eller annars, såvida det inte krävs enligt lag eller regler. Möjliga framtida investerare ska således inte fästa
överdriven tillit till några av de framåtriktade uttalandena häri.
Bransch- och marknadsinformation
Information tillgängliggjord i Prospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituationen på marknaderna och i regionerna där CLX bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättade av CLX baserat på CLX:s egen information och
information i sådana tredjepartskällor. CLX har särskilt hämtat information om historisk och framtida tillväxt, storlek och värdet av marknaden för molnbaserad företagskommunikation och dess marknadssegment, inklusive Application-to-Person-meddelanden, röstapplikationer och IoT från International Data Corporation (”IDC”), Ericsson
­Mobility Report och GSMA. Därtill har CLX hämtat information från offentligt tillgängliga rapporter om marknaden för molnbaserad företagskommunikation.
I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken CLX eller Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners har verifierat informationen, och kan därför inte garantera
korrektheten, i den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och
transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och de som tillfrågats. Såvitt CLX känner till och enligt de slutsatser
Bolaget kan dra från annan information som publicerats av dessa tredje parter har inga omständigheter utelämnats som skulle leda till att den återgivna informationen är oriktig
eller missvisande.
Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersöknings­
institutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av CLX baserat på tredjepartskällor och CLX:s egna interna uppskattningar, innefattande
rapporterna från IDC. I många fall finns det inte någon publikt tillgänglig information om sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra
organisationer och institutioner. CLX anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av
såväl branschen i vilken CLX verkar som CLX:s ställning inom branschen. Även om CLX anser att dess interna marknadsobservationer är tillförlitliga, har uppskattningarna inte
granskats eller verifierats av några externa parter. Även om CLX inte är medveten om några felaktigheter beträffande branschen eller liknande data presenterad häri, innefattar
uttalanden om branschen eller liknande data risker och osäkerheter och kan komma att ändras beroende på olika faktorer, inklusive de som diskuteras i avsnittet ”Riskfaktorer” i
detta Prospekt.
Innehåll
Erbjudandet i
sammandrag
Sammanfattning4
Erbjudandet
Riskfaktorer15
Erbjudandet omfattar 12 545 711 befintliga stamaktier. Inga aktier
eller andra värdepapper emitteras av CLX i samband med Erbjudandet. De Säljande Huvudaktieägarna har åtagit sig att, på begäran
av Joint Global Coordinators och Joint Book­runners, sälja ytterligare upp till 1 860 483 befintliga stamaktier för att täcka eventuell
övertilldelning i samband med Erbjudandet (”Övertilldelnings­
optionen”).
Inbjudan till förvärv av aktier i CLX
25
Bakgrund och motiv
26
Villkor och anvisningar
27
Marknadsöversikt31
Erbjudandepris
Verksamhetsöversikt38
Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 54–59
SEK per stamaktie. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom
ett anbudsförfarande och följaktligen baseras på efterfrågan och de
allmänna marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av de
Säljan­de Huvudaktieägarna i samråd med Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Erbjudandepriset förväntas offentlig­
göras genom pressmeddelande omkring den 8 oktober 2015.
Utvald historisk finansiell information
53
Operationell och finansiell översikt
58
Eget kapital, skuldsättning och annan
finansiell information
77
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
78
Bolagsstyrning81
Aktiekapital och ägarförhållanden
84
Bolagsordning88
Legala frågor och kompletterande information
89
Skattefrågor i Sverige
93
Överlåtelsebegränsningar95
Definitioner och ordlista
98
Historisk finansiell information för räkenskapsåren
2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
F-1
Revisors rapport för historisk finansiell
information för räken­skaps­åren 2012/2013,
2013/2014 och 2014/2015
F-44
AdresserA-1
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod för allmänheten
i Sverige
Anmälningsperiod för det institutionella erbjudandet
Offentliggörande av erbjudandepris
Första handelsdag i CLX:s aktier på
Nasdaq Stockholm
Likviddag
29 september
– 6 oktober 2015
29 september
– 7 oktober 2015
8 oktober 2015
8 oktober 2015
12 oktober 2015
Övrigt
Kortnamn (ticker) Nasdaq ­Stockholm
ISIN-kod
CLX
SE0007439112
Finansiell kalender
Delårsrapport för perioden 1 juli
– 30 september 2015, Q1
Delårsrapport för perioden 1 juli
– 31 december 2015, Q2
Delårsrapport för perioden 1 juli 2015
– 31 mars 2016, Q3
Bokslutskommuniké för perioden
1 juli 2015 – 30 juni 2016
Delårsrapport för perioden 1 juli
– 30 september 2016, Q1
20 november 2015
17 februari 2016
19 maj 2016
23 augusti 2016
15 november 2016
3
Sammanfattning
Sammanfattningen är upprättad efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss
information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de
punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter
inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss
punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte
finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen
en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1
Introduktion
och varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i
värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerares sida. Om yrkande
avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med
medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt
fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra
delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A. 2
Samtycke till finansiella
mellanhänders användning av Prospektet
Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning
eller slutlig placering av värdepapper.
Avsnitt B – Information om emittenten
B.1
Firma och handels­
beteckning
Bolagets registrerade firma är CLX Communications AB (publ) med organisationsnummer 5568828908.
B. 2
Säte, bolagsform etc.
Bolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolaget bildades i Sverige i enlighet med svensk lag och är ett
svenskt publikt aktiebolag. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
4
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Sammanfattning
B.3
Huvudsaklig
­verksamhet och
­marknader
CLX är en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster till företag och kommunikationslösningar till mobiloperatörer. CLX:s egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform gör
det möjligt för företag att snabbt, säkert och kostnadseffektivt kommunicera globalt med, och skicka
affärskritisk kommunikation till, såväl kunders och anställdas mobiltelefoner som uppkopplade saker.
CLX verkar på marknaden för molnbaserad företagskommunikation och på marknaden för mjukvara
och tjänster för mobiloperatörer genom två divisioner: Företagsdivisionen, som primärt erbjuder molnbaserade kommunikationstjänster till företag, och Operatörsdivisionen, som primärt erbjuder mobiloperatörer mjukvaru- och tjänstelösningar för att hantera deras kommunikation.
CLX:s tjänster och lösningar för molnbaserad företagskommunikation innefattar:
• Mobila meddelandetjänster, Application-to-Person (A2P), främst i form av SMS, gör det möjligt för
företag att enkelt skicka och ta emot skräddarsydda mobilmeddelanden till och från sina kunder,
anställda och uppkopplade saker över hela världen. Detta utgör kärnan i CLX:s tjänsteerbjudande.
• Röstapplikationstjänster som möjliggör för företag att via molnet koppla inkommande och utgående
samtal till sina applikationer och system.
• Mobilkonnektivitetstjänster för sakernas Internet, Internet of Things (IoT), som kommer göra det möjligt för uppkopplade saker att enkelt och smidigt koppla upp sig mot Internet oavsett var de befinner
sig. CLX:s tjänst mobilkonnektivitet för IoT befinner sig i framskridet skede av utveckling och försökstester med kunder är planerade att påbörjas i slutet av 2015. Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT kommer att ske under 2016.
Genom sin kommunikationsplattform tillhandahåller CLX:s Operatörsdivision mjukvaru- och tjänstelösningar till mobiloperatörer över hela världen. Dessa lösningar möjliggör för mobiloperatörer att hantera
sina bastjänster, exempelvis SMS-trafik och debitering av den trafik som abonnenter genererar i mobilnätverken. Det breda erbjudandet av mjukvaru- och tjänstelösningar kan även kombineras till en komplett
kommunikationslösning för röst-, meddelande och mobildatatjänster via en och samma plattform, vilken
kan fungera som en komplett ”operator-in-a-box”-tjänst som framförallt erbjuds till virtuella mobil­
operatörer. Allt oftare erbjuder CLX även sin kommunikationsplattform som en tjänst, Platform-as-aService, där CLX som tjänsteleverantör hanterar, underhåller och driftar plattformen internt.
CLX:s två affärsdivisioner stöds av centrala funktioner innefattande ekonomiavdelning, personal­
avdelning och affärsutvecklingsavdelning med tillhörande marknadsavdelning.
CLX har sitt huvudkontor i Stockholm och verkar genom 13 försäljningskontor och 50 försäljnings­
representanter i 16 länder runt om i världen.
B.4a
Trender
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation påverkas huvudsakligen av tre viktiga drivkrafter:
­(i) växande antal smarta mobiltelefoner och ökande mobildatatrafik; (ii) affärskritiska tjänster migreras till
molnet; samt (iii) utvecklingen av befintliga och nya användningsområden bland företag inom marknaden
för moln­baserad företagskommunikation.
Utöver ovan nämnda drivkrafter i marknaden påverkas CLX:s Företagsdivision av ett antal viktiga
marknads­trender, exempelvis:
• Leverantörer av molnbaserade applikationsprogrammeringsgränssnitt (API:er) har genom automatiserade utvecklingsprocesser och förenklade gräns­snitt gjort det allt enklare för utvecklare att bygga in
A2P-meddelandetjänster i alla slags applikationer och affärsprocesser. Denna typ av API-baserade
utvecklingsmiljöer har blivit kända för många utvecklare, vilket leder till sänkta trösklar för små- och
medelstora företag att använda A2P-meddelandetjänster.
• Historiskt har användningen av rösttjänster i företagsapplikationer varit förenat med höga initiala
investeringskostnader och komplex teknik som krävt specialistkompetens. Molnbaserad kommunikation eliminerar dessa hinder och röstapplikationer har blivit ett nytt och snabbväxande marknads­
segment där nya användningsområden upptäcks i allt snabbare takt.
• Allteftersom företag flyttar affärskritiska system och verktyg till molnet blir säkerhetsfrågor en allt viktigare fråga för företagen.
• Ökningen i antalet uppkopplade saker och motsvarande ökning i mobildatatrafik förväntas leda till nya
affärsmöjligheter för leverantörer av molnbaserad företagskommunikation.
CLX:s Operatörsdivision påverkas också av ett antal viktiga marknadstrender, exempelvis:
• Den ökande konkurrensen på telekommunikationsmarknaden har ökat mobiloperatörernas fokus på
effektivitet av driften. En åtgärd som mobiloperatörer ofta använt för att effektivisera driften har varit
att minska antalet mjukvaruleverantörer, vilket gynnat leverantörer med en bred produktportfölj och
möjlighet att leverera ett brett och kostnadseffektivt erbjudande.
• Virtuella mobiloperatörer och andra nya marknadsaktörers starka tillväxt erbjuder en attraktiv och
växande marknad för leverantörer av mjukvarutjänster, såsom CLX:s Operatörsdivision.
• Hanteringen av bedrägerier växer i betydelse för mobiloperatörer och CLX upplever ökad efterfrågan
för säkerhetslösningar som skyddar nätverken från bedrägerier.
• Mobiloperatörer fokuserar alltmer på sin kärnverksamhet och operativ effektivitet, vilket har medfört
att mobiloperatörer proaktivt försöker förbättra produktiviteten. Mobiloperatörer engagerar i ökad
utsträckning sina tjänsteleverantörer för att uppnå detta mål. Denna utveckling har möjliggjort för
mjukvaruleverantörer att bredda sitt erbjudande och övergå till att erbjuda produkter och lösningar
som en tjänst, vilket kan medföra mer stabila intäkter för tjänsteleverantörer.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
5
Sammanfattning
B.5
Koncernstruktur
Koncernen utgörs av moderbolaget CLX Communications AB (publ) samt 11 direkt eller indirekt hel­
ägda dotterbolag.
B.6
Större aktieägare
Nedanstående tabell visar Bolagets ägarstruktur och Bolagets aktieägares innehav per dagen för detta
Prospekt och direkt efter genomförandet av Erbjudandet (både om Övertilldelningsoptionen utnyttjas
fullt och om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas).
Aktieinnehav efter
Aktieinnehav efter
Erbjudandet
Erbjudandet
(om Övertilldelnings­
(om Övertilldelnings­
optionen inte utnyttjas) optionen utnyttjas fullt ut)
Aktieinnehav före
Erbjudandet
Aktieägare
Cantaloupe AB1)
Seitse Intressenter AB3)
Kjell Arvidsson AB5)
Andra aktieägare7)
Nya aktieägare
Total
Antal
%
16 286 7302)
11 132 8504)
4 130 8506)
882 000
0
32 432 430
Antal
%
Antal
%
50,22 % 9 181 7472) 28,31 % 8 115 9992) 25,02 %
34,33 % 6 164 230
19,01 % 5 418 937
16,71 %
12,74 % 3 801 242
11,72 % 3 751 800
11,57 %
2,72 %
739 500
2,28 %
739 500
2,28 %
0 % 12 545 711
38,68 % 14 406 194
44,42 %
100,0 % 32 432 430 100,00 % 32 432 430 100,00 %
1) Cantaloupe AB ägs av CLX:s sex grundare: (i) Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX; (ii) Robert Gerstmann, ledande
befattningshavare i CLX; (iii) Björn Zethraeus, ansvarig för Affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (iv) Kristian
Männik, CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (v) Henrik Sandell, Driftansvarig i CLX och tidigare även styrelseledamot
i CLX; och (vi) Kjell Arvidsson, som är en av de Säljande Huvudaktieägarna i CLX (via Kjell Arvisson AB), styrelseledamot och ledande
befattningshavare i CLX.
2) Av vilka 1 255 650 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
Cantaloupe AB har vidare ingått ett åtagande om att sälja 188 400 aktier i Bolaget utanför Erbjudandet till vissa styrelseledamöter och
ledande befattningshavare i CLX.
3) Seitse Intressenter AB är helägt av Neqst 1 AB. Neqst 1 AB ägs delvis indirekt av styrelseledamöterna i CLX Erik Fröberg och Jonas
Fredriksson.
4) Av vilka 858 300 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
5) Kjell Arvidsson AB ägs av Kjell Arvidsson, som är en av de sex grundarna av CLX, styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX.
6) Av vilka 318 480 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
7) Andra aktieägare är anställda vid CLX som har tilldelats aktier i tidigare incitamentsprogram. Det finns fem stycken övriga säljande
aktieägare och ingen av dessa äger mer än en procent av aktierna i CLX.
Efter Erbjudandets fullföljande kommer de Säljande Huvudaktieägarna, det vill säga Cantaloupe AB1),
Seitse Intressenter AB2) och Kjell Arvidsson AB3), om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut, äga cirka
53,3 procent av aktierna i CLX; Cantaloupe AB kommer äga 25,02 procent av aktierna i CLX, Seitse
Intressenter AB kommer äga 16,71 procent av aktierna i CLX och Kjell Arvidsson AB kommer äga 11,57
procent av aktierna i CLX. Således kommer de Säljande Huvudaktieägarna behålla en väsentlig ägarandel
i CLX och kommer ha fortsatt möjlighet att utöva betydande inflytande över utfallet för frågor över vilka
aktieägarna beslutar. De Säljande Huvudaktieägarna kan på så sätt utöva kontroll över Bolaget. Kontrollen begränsas emellertid av bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).
Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av aktierna i Cantaloupe AB direkt av de sex grundarna
av CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX. 19,92 procent av
aktierna ägs av Robert Gerstmann, ledande befattningshavare i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av
Björn Zethraeus, ansvarig för Affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,92
procent av aktierna ägs av Kristian Männik, CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,93
procent av aktierna ägs av Henrik Sandell, Driftansvarig i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX.
0,37 procent av aktierna ägs av Kjell Arvidsson, en av de Säljande Huvudaktieägarna (via Kjell Arvidsson
AB), styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX.
Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av aktierna i Seitse Intressenter AB av Neqst 1 AB. 41,87
procent av aktierna och 75,91 procent av rösterna i Neqst 1 AB ägs av Neqst Partner AB, i vilket bolag de
nuvarande styrelseledamöterna i CLX, Erik Fröberg och Jonas Fredriksson, äger, indirekt via helägda
bolag, 38,53 procent av aktierna och 38,71 procent av rösterna respektive 28,17 procent av aktierna och
28,42 procent av rösterna. Erik Fröberg äger även indirekt via helägt bolag 0,21 procent av aktierna och
0,09 procent av rösterna i Neqst 1 AB. Erik Fröberg är CEO och verkar tillsammans med Jonas Fredriksson i styrelsen och som managing partner i Neqst Partner AB och dess dotterbolag.
Baserat på ovan innehav av aktier i Cantaloupe AB och Seitse Intressenter AB, visar nedan tabell en
överblick av det totala bakomliggande aktieinnehavet i CLX som indirekt innehas av aktieägarna i Cantaloupe AB och Seitse Intressenter AB, inklusive de sex grundarna av CLX samt nuvarande och tidigare
styrelseledamöter och ledande befattningshavare i CLX, per dagen för detta Prospekt och direkt efter
genomförandet av Erbjudandet (både om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt och om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas).
1) Med adress c/o Symsoft AB, Box 1219, 164 28 Kista.
2) Med adress c/o Neqst, Birger Jarlsgatan 9, 111 45 Stockholm.
3) Med adress Ringvägen 127 B 5 tr., 116 61 Stockholm.
6
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Sammanfattning
B.6,
forts.
Totalt bakomliggande
aktieinnehav efter
Erbjudandet (om
Övertilldelningsoptionen
inte utnyttjas)
Totalt bakomliggande
aktieinnehav innan
Erbjudandet
Aktieägare1)
Antal aktier i CLX
%
Aktieägare i Cantaloupe AB
Johan Hedberg
3 245 014 10,005 %
Robert Gerstmann
3 245 014 10,005 %
Björn Zethraeus
3 245 014 10,005 %
Kristian Männik
3 245 014 10,005 %
Henrik Sandell
3 245 984
10,01 %
Kjell Arvidsson2)
60 690
0,19 %
Total
16 286 7303) 50,22 %
Aktieägare i Neqst 1 AB som
äger 100 procent av aktierna
i Seitse Intressenter AB
Erik Fröberg4)
1 819 292
5,61 %
Jonas Fredriksson5)
1 313 234
4,05 %
Övriga, direkta och
indirekta, aktieägare i
Neqst 1 AB7)
8 000 324
24,67 %
Total
11 132 8506) 34,33 %
Antal aktier i CLX
%
1 829 397
5,64 %
1 829 397
5,64 %
1 829 397
5,64 %
1 829 397
5,64 %
1 829 944
5,64 %
34 214
0,11 %
9 181 7473) 28,31 %
Totalt bakomliggande
aktieinnehav efter
Erbjudandet (om
Övertilldelningsoptionen
utnyttjas fullt ut)
Antal aktier i CLX
%
1 617 055
4,99 %
1 617 055
4,99 %
1 617 055
4,99 %
1 617 055
4,99 %
1 617 538
4,99 %
30 243
0,09 %
8 115 9993) 25,02 %
1 007 337
727 134
3,11 %
2,24 %
885 544
639 219
2,73 %
1,97 %
4 429 759
6 164 230
13,66 %
19,01 %
3 894 174
5 418 937
12,01 %
16,71 %
1) Parterna beskrivna i tabellen äger inga aktier direkt i CLX utan äger aktier i Cantaloupe AB eller Neqst 1 AB såsom angivet, om inte annat
anges. 2) Kjell Arvidsson äger även indirekt 4 130 850 aktier i CLX via Kjell Arvidsson AB, en av de Säljande Huvudaktieägarna. Före Erbjudandet
innehar Kjell Arvidsson totalt, direkt eller indirekt, 4 191 540 aktier i CLX, motsvarande en andel om 12,92 procent i CLX.
3) Av vilka 1 255 650 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
Cantaloupe AB har vidare ingått ett åtagande om att sälja 188 400 aktier i Bolaget utanför Erbjudandet till vissa styrelseledamöter och
ledande befattningshavare i CLX.
4) Erik Fröberg äger, via helägt bolag, indirekt aktier i Seitse Intressenter AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB. Därutöver har Erik
Fröberg åtagit sig att, utanför Erbjudandet, förvärva 175 000 aktier i Bolaget från Cantaloupe AB, till ett pris om högst 59 SEK per aktie.
5) Jonas Fredriksson äger, via helägt bolag, indirekt aktier i Seitse Intressenter AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB.
6) Av vilka 858 300 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
7) Bortsett från Erik Fröbergs och Jonas Fredrikssons aktieinnehav, är Neqst 1 AB direkt och indirekt ägt av externa investerare, varav ingen
äger mer än fem procent av aktierna i CLX.
Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Fjärde AP-fonden, Första AP-fonden, Swedbank Robur Fonder
AB, Zenit Asset Management AB, Grenspecialisten Förvaltning AB, LMK Forward AB och RAM One
AB (”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, gemensamt
förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 625 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett
erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56,50 SEK) är Erbjudandet säkerställt till cirka
76,8 procent. Därutöver har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, utanför
Erbjudandet, i samband med att Säljande Huvudaktieägare ingår avtal om placering av aktier, förvärva
totalt 188 400 aktier i Bolaget från Cantaloupe AB, till ett pris om högst 59 SEK per aktie.
B.7
Utvald historisk
finansiell information
i sammandrag
Tabellerna nedan presenterar utvald historisk finansiell information hämtad från CLX:s historiska finansiella information för de räkenskapsår som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013, vilken har reviderats
av Bolagets revisorer och upprättats enligt International Financial Reporting Standards, såsom dessa
antagits av EU (”IFRS”).
Bolaget beslutade 2012 att förlänga sitt första räkenskapsår till den 30 juni 2013, varför koncernens
reviderade historiska finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 innefattar
verksamheten för perioden 1 februari 2012 till 30 juni 2013 (17 månader). Följaktligen är den historiska
finansiella informationen för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte direkt jämförbar med den
reviderade historiska finansiella informationen för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015 och
2014, och en jämförelse mellan Bolagets verksamhetsresultat för räkenskapsåret som slutade 30 juni 2014
och 30 juni 2013 är inte givande. Den utvalda historiska finansiella informationen för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 är inkluderad som ett komplement till den reviderade historiska finansiella informationen för sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
7
Sammanfattning
B.7,
forts.
Koncernens resultaträkning
1 juli 2014
– 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013
– 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012
– 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
844 394
29 624
3 304
605 531
13 789
3 824
478 510
19 230
5 804
–592 519
–58 307
–124 737
–372 637
–40 441
–102 278
–252 635
–44 951
–121 138
–4 446
–8 624
88 689
–2 048
–29 509
76 231
–1 181
–20 911
62 728
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
890
–19 809
69 770
640
–32 801
44 070
612
–38 384
24 956
Skatt
–16 835
–10 769
–7 722
52 935
33 301
17 234
30 juni 2015
Reviderad
30 juni 2014
Reviderad
30 juni 2013
Reviderad
56 799
9 101
4 698
2 600
228
73 426
45 438
9 042
1 702
0
4 435
60 617
44 487
5 603
1 391
0
832
52 313
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Aktuella skattefordringar
Derivatinstrument
Övriga fordringar
Fordringar hos moderföretag
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
215
135 317
6 191
1 210
7 195
0
39 645
70 974
260 747
43
74 757
251
0
5 896
38 000
73 264
55 876
248 087
2 903
50 701
1 763
194
2 828
58 248
50 698
60 968
228 303
SUMMA TILLGÅNGAR
334 173
308 704
280 616
TSEK
Intäkter
Övriga rörelseintäkter
Aktiverat arbete för egen räkning
Kostnad för sålda varor och tjänster
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Årets resultat
Koncernens balansräkning
TSEK
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill
Aktiverade utgifter för produktutveckling
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjutna skattefordringar
Summa anläggningstillgångar
8
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Sammanfattning
B.7,
forts.
30 juni 2015
Reviderad
TSEK
30 juni 2014
Reviderad
30 juni 2013
Reviderad
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut
Skulder till moderföretag
Övriga långfristiga skulder
Derivatinstrument
Uppskjutna skatteskulder
Kortfristiga skulder
Förskott från kunder
Leverantörsskulder
Aktuella skatteskulder
Derivatinstrument
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
36 577
4 879
41 456
–128 346
0
–128 3461)
–161 699
0
–161 6991)
79 851
971
5 269
0
8 162
94 253
0
301 510
0
737
6 548
308 795
0
339 186
0
183
6 015
345 384
9 624
90 455
2 707
415
3 862
91 401
198 464
3 633
46 692
8 702
4 250
3 637
61 341
128 255
4 934
27 226
9 776
1 315
5 078
48 602
96 931
334 173
308 704
280 616
1) I samband med konverteringen av Koncernens räkenskaper till IFRS har Bolagets förvärv av Symsoft och CLX Networks från dess
moderbolag bedömts utgöra förvärv under så kallad common control. Skillnaden mellan ersättningen som betalades för dessa bolag och
bokfört värde redovisas av moderbolaget och reflekterades i Koncernens eget kapital med 241 904 TSEK.
Koncernens kassaflöde i sammandrag
TSEK
Kassaflöden från den löpande verksamheten
Kassaflöden från investeringsverksamheten
Kassaflöden från finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets början
Kursdifferenser i likvida medel
Likvida medel vid årets slut
1 juli 2014
– 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013
– 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012
– 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
94 939
–9 811
–70 181
14 947
55 876
151
70 974
–5 134
13 463
–13 475
–5 146
60 968
54
55 876
46 599
14 422
0
61 021
50
–103
60 968
Segmentinformation
Segmentens intäkter och resultat
1 juli 2014
– 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013
– 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012
– 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
1 juli 2012
– 30 juni 2013
(12 månader)
Reviderad
Totala intäkter
Företagsdivisionen1)
Operatörsdivisionen1)
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt koncernen
729 513
166 553
150
–22 197
874 018
486 693
155 108
0
–22 481
619 320
339 533
182 038
0
–23 831
497 740
296 767
150 864
0
–16 544
431 087
EBITDA
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt koncernen
54 374
45 040
–6 279
0
93 135
54 977
23 317
–15
0
78 279
44 194
19 720
–5
0
63 909
42 755
17 705
–5
0
60 456
TSEK
1) Innefattar intäkter och övriga rörelseintäkter.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
9
Sammanfattning
B.7,
forts.
Nyckeltal och data
MSEK
1 juli 2014
– 30 juni 2015
(12 månader)
1 juli 2013
– 30 juni 2014
(12 månader)
1 feb. 2012
– 30 juni 2013
(17 månader)
844
252
30
93
11
89
11
53
6
95
85
334
41
10
12
62
–192
97
122
61
1 001
53,08
33,83
138
606
233
38
78
13
76
13
33
5
–5
8
309
–128
246
–42
120
–172
61
173
44
1 000
33,32
–128,35
126
479
226
47
64
13
63
13
17
4
47
61
281
–162
278
–58
131
–187
48
177
36
1 000
17,23
–161,70
107
Intäkter1)
Bruttoresultat1)
Bruttomarginal (%)1)
EBITDA2)
EBITDA-marginal (%)2)
Rörelseresultat (EBIT)2)
Rörelsemarginal (%)2)
Resultat efter skatt1)
Nettomarginal (%)1)
Kassaflöde från den löpande verksamheten1)
Fritt kassaflöde2)
Balansomslutning1)
Eget kapital1)
Nettoskuld2)
Soliditet (%)1)
Rörelsekapital1)
Rörelsekostnader1)
Avkastning på rörelsekapital (%)2)
Sysselsatt kapital2)
Avkastning på sysselsatt kapital (%)2)
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier (tusental)2)
Resultat per aktie efter utspädning3), (SEK)1)
Eget kapital per aktie, (SEK)1)
Medeltal antal anställda2)
1)Reviderad.
2) Ej reviderad.
3) Med beaktande av den aktiesplit (30:1) som genomfördes i augusti 2015 uppgick resultatet per aktie före utspädning och efter split till
1,77 SEK, baserat på 30 000 000 stamaktier, för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015, 1,11 SEK, baserat på 30 000 000
stamaktier, för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2014 och 0,57 SEK, baserat på 30 000 000 stamaktier, för räkenskapsåret som
slutade den 30 juni 2013.
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation och rörelseresultat under perioden 1 februari
2012 – 30 juni 2015
I april 2012 erhöll CLX ett aktieägarlån från sitt moderbolag om totalt 315 000 000 SEK. Lånet löpte
med en årlig ränta om 10 procent. I januari 2015 ingicks ett nytt aktieägarlån om 301 540 294 SEK
­mellan parterna som ersatte det tidigare lånet. Det nya lånet löpte med en årlig ränta om 3 procent. I juni
2015 har en refinansiering genomförts varvid CLX erhållit ett långfristigt lån från Danske Bank, Sverige
Filial bestående av en lånefacilitet om 80 000 000 SEK och en checkräkningskredit (med valutaoption)
om 100 000 000 SEK. Räntan på det långfristiga lånet är STIBOR 90 dagar (med 0 procent som lägsta
räntesats) plus 1,25 procent per år. I samband med refinansiering har moderbolagets fordran återbetalts,
delvis genom kvittning i en preferensaktieemission. Refinansieringen innebär en minskning i den debiterade räntan avseende Bolagets lånefinansiering.
Väsentliga händelser efter 30 juni 2015
Bolagets resultat för juli och augusti 2015 var i linje med ledningens förväntningar. Intäkterna ökade
under perioden juli och augusti 2015, jämfört med motsvarande period 2014. Kostnaden för sålda varor
och tjänster var fortsatt stabil under perioden juli och augusti 2015 och var högre än för motsvarande period 2014. Utvecklingen i Bolagets bruttomarginal och bruttoresultat var i linje med nuvarande trender
och ledningens förväntningar, även med beaktande av förväntad minskning i marginaler inom Företagsdivisionen. Inga större avtal ingicks eller upphörde att gälla under perioden. Efter den 30 juni 2015 har
Bolaget namnändrats från Seitse 1 Holding AB till CLX Communications AB (publ). Vidare har en extra
bolagsstämma i CLX den 31 augusti 2015 beslutat om en fondemission som ökade Bolagets aktiekapital
med 3 189 188,95 SEK till 3 243 243 SEK och om en uppdelning av aktier 30:1 (så kallad split), varvid
varje aktie delades upp i 30 aktier, vilket ökade antalet aktier i Bolaget till 32 432 430.
B.8
Utvald proforma­
redovisning
Ej tillämplig. Erbjudandet innehåller inte proformaredovisning.
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Bolaget har inte presenterat någon resultatprognos.
B.10
Revisions­anmärkning
Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.11
Rörelsekapital
CLX bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den
kommande tolvmånadersperioden.
10
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Sammanfattning
Avsnitt C – Värdepapper
C.1
Värdepapper som
erbjuds
Stamaktier i CLX Communications AB (publ), org.nr. 556882-8908. ISIN-kod SE0007439112.
C.2
Valuta
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3
Totalt antal aktier
i Bolaget
Per datumet för Prospektet finns det totalt 32 432 430 aktier i Bolaget, av vilka 30 000 000 är stamaktier
och 2 432 430 är preferensaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Alla aktier är fullt betalda.
I samband med noteringen av CLX:s aktier på Nasdaq Stockholm kommer samtliga befintliga
preferens­aktier konverteras till stamaktier. Konvertering planeras genomföras omkring den 8 oktober
2015. Efter sådan konvertering kommer det att finnas 32 432 430 aktier i Bolaget, av vilka samtliga är
stam­aktier.
C.4
Rättigheter som
­sammanhänger med
värdepapperen
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att
rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, tecknings­
optioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som
huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades
före emissionen. Samtliga stamaktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och
eventuella överskott i händelse av likvidation.
C.5
Inskränkningar i den
fria överlåtbarheten
Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
C.6
Upptagande till h
­ andel
Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 11 september 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till
handel på Nasdaq Stockholm på sedvanliga villkor, däribland att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets
aktier, beräknas handeln i Bolagets aktier påbörjas omkring den 8 oktober 2015.
C.7
Utdelningspolicy
CLX:s målsättning är att dela ut minst 30 procent av vinsten. CLX:s finansiella ställning, kassaflöden, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter kommer att beaktas av styrelsen när styrelsen föreslår att CLX ska
betala utdelning.
Avsnitt D – Risker
D.1
Huvudsakliga risker
relaterade till emittenten eller ­branschen
CLX:s verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets
kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka CLX:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående huvudsakliga riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk
på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för CLX:s framtida utveckling.
Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget, dess verksamhet och branschen innefattar:
• CLX är verksamt inom flera marknader runt om i världen. På grund härav påverkas CLX, liksom
andra företag, av den allmänna ekonomiska, finansiella och politiska utvecklingen på internationell
nivå. Globala förhållanden och en negativ utveckling av ekonomier runt om i världen kan medföra
väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX förlitar sig på sina tekniska system och sin infrastruktur i leveransen av tjänster och lösningar till
sina kunder. Systemavbrott eller förseningar kan störa CLX:s verksamhet eller förmåga att hantera
transaktioner och kommunikation via dess kommunikationsplattform, vilket kan medföra förlust av
intäkter samt befintliga och potentiella kunder, vilket i sin tur kan medföra väsentligt negativ inverkan
på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Om CLX inte korrekt förutser och hanterar kraven på dess tekniska system och infrastruktur kan det
påverka CLX:s anseende, verksamhets- och rörelsemarginaler, vilket kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Därtill, om CLX inte kan leverera sina tjänster och lösningar på den nivå dess kunder kräver, kan det medföra att CLX inte lyckas
locka till sig nya kunder och att befintliga kunder inte förnyar sina avtal, vilket kan inverka negativt på
CLX:s anseende och verksamhet. Detta kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX förlitar sig på mobiloperatörers nätverk för telekommunikation för att tillhandahålla uppkoppling
i olika regioner och länder runt om i världen. Direkta uppkopplingar till mobiloperatörer hjälper till att
förbättra kvaliteten och minska kostnaderna för Bolagets tjänster och lösningar och de är en nyckel­
faktor i de underliggande synergier som Bolaget kan dra nytta av i samarbetet med mobiloperatörer
och företagskunder. Om CLX inte lyckas etablera eller upprätthålla direkta uppkopplingar till mobil­
operatörer kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
• CLX:s verksamhet är beroende av kapaciteten, pålitligheten och säkerheten i infrastruktur ägd och
hanterad av oberoende tjänsteleverantörer, däribland mobiloperatörer. Avbrott och fel i nätverken och
den därmed sammanhängande minskningen i transaktioner och kommunikation som hanteras av
CLX:s kommunikationsplattform för leverans genom dessa nätverk kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Vidare kan bransch­konsoli­
dering och den därtill kopplade inverkan på nätverken för telekommunikation medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
11
Sammanfattning
D.1,
forts.
12
• Bolaget är beroende av sin förmåga att anpassa sig till den snabbt föränderliga marknaden. Om CLX
på något sätt misslyckas med att anpassa sig till förändringar på marknaden eller inte snabbt, framgångsrikt och tillförlitligt kan bemöta nya eller förändrade möjligheter, teknologier, standarder eller
kundkrav kan det begränsa Bolagets konkurrenskraft och förmåga att behålla sina kunder, vilket kan
med­föra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Därutöver kan ökad konkurrens från traditionella och nya konkurrenter rent allmänt medföra ökad
prispress, minskad försäljning, lägre marginaler, förluster eller att CLX inte lyckas öka eller behålla sin
marknadsandel, och alla dessa omständigheter kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX:s framgång kommer i hög utsträckning vara beroende av företagens önskan att kommunicera
med sina kunder, anställda och uppkopplade saker globalt via molnbaserad kommunikation istället för
via traditionella kommunikationslösningar och att Bolagets företagskunder fortsätter upptäcka och
utveckla nya användningsområden. Om företag inte uppfattar eller inser fördelarna med molnbaserade
tjänster och lösningar för kommunikation kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Därutöver är marknaden för mobilkonnektivitet för
IoT i ett tidigt utvecklingsstadium och det finns en risk att marknaden inte kommer utvecklas eller
växa i förväntad takt, eller över huvud taget, eller att Bolaget rent allmänt inte kommer kunna för­
verkliga de fördelar som IoT-marknaden kan erbjuda, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Förlusten av en av CLX:s större direkta eller indirekta kunder, eller försäljningspartners, inklusive då
en befintlig kund förvärvas av eller fusioneras med andra företag, eller att kunder förnyar sina avtal på
för CLX mindre fördelaktiga villkor, kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet,
finansiella ställning och rörelseresultat.
• Bolagets tillväxt och intäkter är utsatt för volatilitet och är säsongsberoende och Bolagets rörelse­
resultat varierar från kvartal till kvartal.
• Eftersom CLX riktar en stor del av sin försäljning mot större företagskunder kan CLX ådras högre
kostnader, längre säljcykler och lägre förutsebarhet i genomförandet av en del av sin försäljning, vilket
kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Bolaget kan utsättas för försök till och hot om intrång i dess kommunikationsplattform, mjukvara, nätverk och datasäkerhet från tredje part och att tredje part försöker dra nytta av andra sårbarheter i
säkerheten. Dessa försök till och hot om intrång från tredje part skulle kunna medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Misslyckande med, eller oförmåga, att erhålla lämpligt skydd för Bolagets immateriella rättigheter,
oaktat skälet därtill, kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning
och rörelseresultat. CLX riskerar också att tredje parter hävdar att Bolaget har gjort intrång i deras immateriella rättigheter, vilket kan bli kostsamt och medföra negativ inverkan på CLX:s rörelseresultat.
• Om CLX misslyckas med att fortsatt kunna locka till sig och behålla kvalificerade nyckelpersoner och
annan kunnig personal på godtagbara villkor kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Om CLX inte lyckas hantera sin tillväxt på ett effektivt sätt kan Bolaget misslyckas med att verkställa
affärsplanen och potentiella kunder kanske väljer att inte ansluta medan befintliga kunder kan komma
att välja att inte förnya sina avtal med CLX, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Om Bolaget inte lyckas inrätta, upprätthålla eller implementera lämpliga och effektiva policyer för
bolagsstyrning, interna kontroller, rutiner och procedurer, kan det medföra väsentligt negativ inverkan
på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• Om CLX inte lyckas genomföra de förväntade fördelarna eller åtnjuta förväntade vinster från framtida
investeringar och förvärv, eller inte lyckas genomföra förvärv eller integrera den verksamhet, mjuk­
vara, teknologi eller personal som tagits över genom förvärvet kan det medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX:s konsoliderade balansräkning innehåller betydande goodwillposter. Om CLX:s goodwill måste
skrivas ned med betydande belopp kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet,
finansiella ställning och rörelseresultat.
• Om CLX eller dess dotterföretag inte fullgör sina åtaganden enligt deras kreditfaciliteter och kreditfaciliteterna sägs upp kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Det föreligger också risk att ytterligare finansiering inte finns tillgänglig för
Bolaget på kommersiellt gångbara villkor när behov uppstår, eller att finansiering över huvud taget kan
erhållas, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
• CLX:s globala verksamhet medför betydande kassaflöden i andra valutor än SEK. Fluktuationer i
valutakurser kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Sammanfattning
D.1,
forts.
D.3
• Restriktioner som införs av myndigheter i länder där CLX är verksamt, eller i andra länder där CLX
kan komma att verka i framtiden, samt sanktioner och andra åtgärder som företas av sammanslutningar och organisationer, såsom EU och FN, kan komma att begränsa Bolagets verksamhet, försena eller
förhindra tänkta investeringar eller medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet.
• CLX är ett globalt företag som är utsatt för olika regulatoriska risker i de länder och regioner där det är
verksamt. Om CLX inte kan efterleva de regulatoriska kraven kan CLX åläggas betydande straffavgifter eller skadeståndsansvar och tillväxten kan hämmas, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan
på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX kan bli involverat i tvister inom ramen för sin normala affärsverksamhet, vilket kan medföra
väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
• CLX verkar genom dotterbolag i ett flertal länder. Skulle skattemyndigheterna i berörda länder
komma att göra bedömningar och fatta beslut som avviker från CLX:s uppfattning eller tolkning av
tillämpliga lagar, avtal och andra regler, kan detta medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Vidare kan förändringar i bolagsskatten och andra
offentligrättsliga avgifter medföra negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
• De finansiella mål som återges i detta Prospekt är Bolagets förväntningar avseende tillväxt, lönsamhet,
kapitalstruktur och vinstutdelningsmål. Dessa mål grundas på en uppsättning antaganden, vilka till sin
natur är avhängiga av betydande affärs-, verksamhets-, ekonomiska och andra risker, av vilka många
ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana antaganden kan förändras eller inte alls komma att materialiseras. Därför kan Bolagets faktiska utfall väsentligt avvika från dessa mål och investerare bör inte fästa
orimlig vikt vid dem.
Huvudsakliga risker
relaterade till värde­
papperna
Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på CLX:s
aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. De huvudsakliga
riskerna relaterade till Bolagets aktier innefattar:
• En aktiv, likvid och fungerande marknad för aktierna i CLX kanske inte utvecklas, priset för aktierna i
CLX kan vara volatilt och potentiella investerare kan förlora hela eller delar av sin investering.
• Efter Erbjudandet kommer de Säljande Huvudaktieägarna alltjämt att ha betydande inflytande över
CLX och dess verksamhet och möjlighet att påverka frågor som kräver aktieägarnas godkännande och
dessa aktieägares intressen kan strida mot övriga aktieägares intressen.
• CLX:s förmåga att lämna utdelning kan vara begränsad och är beroende av CLX:s finansiella ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter.
• Valutakursdifferenser kan medföra väsentligt negativ inverkan på värdet av aktieinnehav eller på lämnad vinstutdelning.
• Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kommer eventuellt inte att kunna delta i eventuella
framtida nyemissioner.
Avsnitt E – Information om erbjudandet
E.1
Emissionsintäkter och
emissionskostnader
Inga aktier eller andra värdepapper emitteras av CLX i samband med Erbjudandet. Bolaget kommer inte
att erhålla någon del av försäljningslikviden från de Säljande Huvudaktieägarna. CLX:s kostnader hänförliga till upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet beräknas uppgå till
cirka 16,5 MSEK.
E.2a
Motiv och användning
av emissionslikviden
CLX:s styrelse och de Säljande Huvudaktieägarna bedömer att det är rätt tidpunkt att stärka CLX:s profil
genom att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse och ledande befattningshavare
bedömer att en notering av Bolagets aktier ytterligare kan öka igenkänning och medvetenhet om Bolagets
verksamhet och aktiviteter, stärka CLX:s profil gentemot investerare, kunder och affärspartners samt stärka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Erbjudandet kommer bredda CLX:s aktieägarkrets och ge CLX möjligheten att använda den svenska och den internationella kapitalmarknaden för att diversifiera dess finanseringskällor.
E.3
Erbjudandets ­former
och villkor
Erbjudandet: Erbjudandet omfattar 12 545 711 befintliga stamaktier, motsvarande cirka 38,7 procent av
det totala antalet aktier i Bolaget, och riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i
Sverige och utomlands. De Säljande Huvudaktieägarna har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint
Global Coordinators och Joint Bookrunners, innebärande att Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, senast 30 dagar efter första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, har rätt att
förvärva upp till ytterligare 1 860 483 befintliga stamaktier från Säljande Huvudaktieägare, motsvarande
14,8 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris motsvarande erbjudandepriset. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen för Erbjudandet.
Erbjudandepris: Erbjudandepriset förväntas fastställas inom intervallet 54–59 SEK per aktie. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och, följaktligen, baseras på efterfrågan och
de allmänna marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av de Säljande Huvudaktieägarna i samråd
med Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom
pressmeddelande omkring den 8 oktober 2015.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
13
Sammanfattning
E.3,
forts.
Anmälningsperiod: För allmänheten i Sverige kan anmälan om förvärv av aktier göras under perioden
29 september – 6 oktober 2015. Institutionella investerare i Sverige och övriga länder inbjuds att delta i ett
anbudsförfarande som äger rum under perioden 29 september – 7 oktober 2015.
Anmälan: Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 200 aktier och högst 10 000
aktier, i jämna poster om 50 aktier. Anmälan kan göras till Carnegie, Handelsbanken eller Nordnet enligt
respektive banks instruktioner. För institutionella investerare sker anmälan i enlighet med särskilda
instruktioner.
Anmälan för anställda i CLX: Anställda i CLX med skattemässig hemvist i Sverige som önskar förvärva aktier ska följa särskilda instruktioner från Bolaget.
Tilldelning: Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Huvudaktieägarna i samråd med Joint
Global Coordinators och Joint Bookrunners, varvid målet är att uppnå en god institutionell ägarbas och
en bred spridning av aktierna bland allmänheten, för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i
CLX:s aktier på Nasdaq Stockholm. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden
anmälan inges. Om flera anmälningar ges in kommer endast den först registrerade att beaktas. I händelse
av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan ske genom slumpmässigt urval. Tilldelning till institutionella investerare
sker helt diskretionärt. Corner­stone Investors är dock garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden.
Betalning: Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 12 oktober 2015 enligt
anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Registrering: Registrering hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) av tilldelade och betalda aktier, för
såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, beräknas ske med början den 12 oktober
2015, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats på
mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
E.4
Intressen och intressekonflikter
Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster
till Bolaget och de Säljande Huvudaktieägarna i samband med Erbjudandet och noteringen. Joint Global
Coordinators och Joint Bookrunners och dess samarbetsparters kan i framtiden, från tid till annan,
komma att tillhandahålla tjänster inom den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner åt CLX och de Säljande Huvudaktieägarna. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners kan
därmed komma att erhålla sedvanlig ersättning och provision för sådana transaktioner och tjänster, och
kan komma att ha intressen som inte överensstämmer med, eller som står i konflikt med, potentiella investerares, Bolagets eller de Säljande Huvudaktieägarnas intressen.
E.5
Säljande aktieägare och
lock up-avtal
Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring den 7 oktober 2015 samt i specifika
så kallade lock up-avtal åtar sig de Säljande Huvudaktieägarna och övriga säljande aktieägare, det vill säga
vissa anställda vid CLX som önskar sälja del av de aktier de tilldelats i tidigare incitamentsprogram, styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav att, med vissa undantag, inte sälja sina respektive innehav under en särskild tidsperiod efter påbörjad handel i aktien på Nasdaq Stockholm (”Lock
up-perioden”). Lock up-perioden för Seitse Intressenter AB kommer börja löpa per dagen för ingåendet
av avtalet om placering av aktier och löper fram till och med det datum då Bolagets kvartalsrapport för det
tredje kvartalet av räkenskapsåret som slutar den 30 juni 2016 har offentliggjorts, vilken förväntas offentliggöras omkring den 19 maj 2016. Lock up-perioden för Cantaloupe AB och övriga säljande aktieägare
samt för styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav kommer börja löpa per dagen
för ingåendet av avtalet om placering av aktier respektive lock up-avtal och löper fram till och med den
dag då Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet av räkenskapsåret som slutar den 30 juni 2017 har
offentliggjorts, vilken förväntas offentliggöras omkring den 15 november 2016.
Efter utgången av respektive Lock up-period får aktierna säljas, vilket kan påverka aktiernas marknadspris. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners kan medge undantag till detta åtagande. Enligt
avtalet om placering av aktier åtar sig Bolaget gentemot Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners
bland annat att, inom 365 dagar efter den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm, inte
besluta om eller föreslå bolagsstämman att öka aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument utan ett på förhand inhämtat skriftligt medgivande från Joint Global Coordinators och
Joint Bookrunners.
Seitse Intressenter AB, Cantaloupe AB och Kjell Arvidsson AB har vidare ingått ett avtal som reglerar
försäljning av deras respektive aktier i CLX under en viss tidsperiod efter noteringen. Under denna tidsperiod kommer Seitse Intressenter AB, Cantaloupe AB och Kjell Arvidsson AB att koordinera försäljning
av deras respektive aktier i CLX.
E.6
Utspädningseffekt
Ej tillämplig. Inga nya aktier emitteras i samband med Erbjudandet eller noteringen.
E.7
Kostnader som åläggs
investerare
Ej tillämplig. Courtage utgår ej.
14
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Riskfaktorer
En investering i CLX:s aktier innebär olika risker. Potentiella investerare bör noggrant överväga de risker som
beskrivs nedan, men även all övrig information i detta Prospekt före en investering i CLX. CLX bedömer de nedan
beskrivna riskfaktorerna och viktigare omständigheterna som väsentliga för sin verksamhet och framtida
utveckling samt för potentiella investerare, men dessa risker och viktigare omständigheterna är inte
uttömmande och anges inte i någon särskild ordning. De nedan beskrivna riskerna är inte de enda risker som
CLX och dess aktieägare är utsatta för. Ytterligare risker som CLX för närvarande inte känner till, eller som CLX för
närvarande bedömer som oväsentliga, kan senare visa sig vara väsentliga och kan komma att medföra
väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat. Dessa risker kan
också medföra att kursen på CLX:s aktier faller betydligt och att investerare kan komma att förlora hela eller
delar av sin investering.
Detta Prospekt innehåller även framåtriktade uttalande, vilka är beroende av framtida händelser, risker och
osäkra förhållanden. CLX:s verkliga resultat kan komma att väsentligt avvika från det som förväntas i dessa
framåtriktade uttalanden på grund av en rad faktorer, inklusive de risker som beskrivs nedan.
Risker hänförliga till Bolaget, dess
verksamhet och branschen
CLX är exponerat mot makroekonomiska faktorer
CLX är verksamt inom flera marknader runt om i världen. På grund
härav påverkas CLX, liksom andra företag, av den allmänna ekonomiska, finansiella och politiska utvecklingen på internationell nivå.
Efterfrågan av de tjänster och lösningar som CLX erbjuder påverkas av allmänna makroekonomiska förhållanden såsom lågkonjunkturer, inflation eller deflation och allmän nedgång i dess kunders
köpkraft. Globala förhållanden och en negativ utveckling av ekonomier runt om i världen kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelse­resultat.
I händelse av lågkonjunktur orsakad av makroekonomiska eller
andra faktorer kan efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar
komma att sjunka. Därutöver kan fluktuationer i lokala eller regionala ekonomiska förhållanden, i synnerhet i Nordamerika eller
Europa, också påverka CLX:s slutkunder och efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar. Om någon av dessa faktorer, ­händelser
eller fluktuationer inträffar kan följderna därav medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
CLX kan drabbas av avbrott, fel, förseningar och
andra problem i de tekniska system och i
infrastrukturen som Bolaget är beroende av för de
tjänster och lösningar som det levererar
CLX förlitar sig på sina tekniska system och sin infrastruktur i leveransen av tjänster och lösningar till sina kunder. Bolagets verksamhet kan hindras av en skada eller avbrott i Bolagets tekniska system,
infrastruktur eller mjukvara samt påverkas av ett fel i kunds, mobiloperatörs eller tjänsteleverantörs nätverk, system, infrastruktur,
mjukvara eller hårdvara. Bolagets system och infrastruktur är vidare
sårbara på grund av skada eller avbrott som orsakas av exempelvis
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
strömavbrott, kabelbrott och andra telekommunikationsavbrott,
naturkatastrofer, datavirus och fel eller brister i mjukvara orsakade
av Bolagets anställda eller tjänsteleverantörer. Systemavbrott eller
förseningar kan störa CLX:s verksamhet eller förmåga att hantera
transaktioner och kommunikation via dess kommunikations­
plattform. Detta kan medföra förlust av intäkter samt befintliga och
potentiella kunder, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
De tjänster och lösningar som CLX levererar till sina kunder är
till sin natur komplexa och kan innehålla väsentliga brister eller fel.
Eventuella brister i funktionalitet eller brister som orsakar avbrott i
tillgängligheten av CLX:s tjänster och lösningar, däribland
användar­fel, kan leda till förlust av eller försenad marknadsacceptans och användning av Bolagets tjänster och lösningar, garantikrav,
att kundkrediter måste medges eller till återbetalning av förbetalda
belopp avseende outnyttjade tjänster, förlust av kunder, omläggning
av resurser för utveckling och kundservice samt kan skada CLX:s
anseende. Därutöver kan tillgängligheten av och prestandan i
CLX:s tjänster och lösningar påverkas negativt av ett flertal faktorer, såsom oförmåga hos dess kunder att koppla upp mot Internet,
samt kvaliteten i Bolagets kunders slutkunders mobilsignal och uppkoppling, avbrott i CLX:s tekniska system, infrastruktur, säkerhetsintrång och förändringar i kundernas trafikvolymer. Utöver eventuellt skadeståndsansvar vid avbrott i tillgängligheten i CLX:s
tjänster och lösningar kan CLX:s anseende påverkas negativt, vilket
kan leda till förlust av kunder. Således kan avbrott, brister och andra
problem i CLX:s tjänster och lösningar medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Därutöver kan kostnaderna för att rätta väsentliga avbrott, brister, förseningar, fel eller andra problem i Bolagets tekniska system
och infrastruktur eller dess tjänster och lösningar vara betydande
och få väsentlig inverkan på CLX:s rörelseresultat och medföra
väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
15
Riskfaktorer
CLX kan visa sig oförmöget att framgångsrikt
hantera eller skala upp sina tekniska system och
sin infrastruktur eller de tjänster och lösningar
Bolaget tillhandahåller
CLX är delvis beroende av framgången av dess
strategiska partnerskap med tredje parter, i
synnerhet av de direkta uppkopplingarna till
mobiloperatörer
För att stödja förändringar i hårdvaru- och mjukvaruparametrar,
förändringar i kundernas behov och utvecklingen av sina tjänster
och lösningar måste CLX sköta sina tekniska system och sin infrastruktur på ett tillförlitligt sätt. CLX har haft betydande tillväxt i
antalet användare och antalet transaktioner och kommunikationer
som dess tekniska system och infrastruktur stödjer. Ökning i antalet
organisationer, i synnerhet beträffande stora företag som använder
CLX:s tjänster som en betydande komponent i deras kommunikationsstrategier, kan inverka negativt på Bolagets tekniska system och
infrastruktur, däribland dess befintliga nätverk av servercentra, och
därmed kräva investeringar från Bolaget. Om CLX inte korrekt förutser och hanterar kraven på dess tekniska system och infrastruktur,
inklusive kapacitetskrav i dess servercentra, kan befintliga och framtida kunder genomlida tjänsteavbrott eller dataförluster och datakorruption på grund av felet eller avbrottet i Bolagets tekniska
­system och infrastruktur, vilket kan leda till att CLX drabbas av
finansiell skada och förlust av kunder. Om CLX:s tekniska system
och infrastruktur inte håller jämna steg med ökat kundanvändande
och ökade kundkrav, inklusive dess servercenterkapacitet, kan kunder komma att uppleva förseningar medan CLX försöker uppnå
och investera i ytterligare kapacitet eller uppdaterade system med
följd att CLX kan tvingas begränsa ny-kundsackvisition. Detta kan i
sin tur påverka CLX:s anseende, verksamhet och rörelsemarginaler,
vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Därutöver försöker CLX tillse att dess tjänster och lösningar är
skalbara för att möta kundernas ökande behov, innefattande förväntad ökning i befintliga kunders användning och tjänsteleveranser till
nya kunder. Alltmedan Bolaget söker upprätthålla tillräcklig över­
kapacitet för att svara upp mot behovet hos alla dess kunder, finns
det en risk att Bolaget inte kommer vara framgångsrikt i hanteringen av dess tjänster och lösningar eller att dess tjänster och lösningar
inte kommer vara fortsatt effektiva då de skalas upp för att möta och
hantera ökande kundbehov. Om CLX inte kan leverera sina tjänster
och lösningar på den nivå dess kunder kräver, kan det medföra att
CLX inte lyckas locka till sig nya kunder och att befintliga kunder
inte förnyar sina avtal, vilket kan inverka negativt på CLX:s anseende och verksamhet. Detta kan medföra väsentligt negativ inverkan
på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX:s tjänster och lösningar är beroende av tredje parter, särskilt
av mobiloperatörer. CLX förlitar sig på mobiloperatörers nätverk
för telekommunikation för att tillhandahålla uppkoppling i olika
regioner och länder runt om i världen. Bolagets direkta uppkopplingar till mobiloperatörer hjälper till att förbättra kvaliteten och
minska kostnaderna för Bolagets tjänster och lösningar och de är en
nyckelfaktor i de underliggande synergier som Bolaget kan dra nytta
av i samarbetet med mobiloperatörer och företagskunder. Trots att
antalet abonnenter ökar och att trafikvolymerna växer finns det en
risk att CLX inte kommer kunna upprätthålla, identifiera och säkra
lämpliga möjligheter till affärsrelationer och uppkopplingar i fram­
tiden eller att konsolideringen på marknaden för telekommunikation
kommer ha negativ inverkan på antalet direkta uppkopplingar CLX
kan uppnå med mobiloperatörer. Därutöver finns det en risk att
CLX inte lyckas upprätthålla tillräckliga trafikvolymer för att
vidare­utveckla direktrelationerna med mobiloperatörerna. Om
CLX inte lyckas etablera eller upprätthålla direkta uppkopplingar
till mobiloperatörer, eller om mobiloperatörer säger upp sina avtal
och relationer med CLX kan det medföra att CLX inte lyckas locka
till sig nya kunder, att befintliga kunder kan uppleva avbrott i
tjänste­leveran­serna och att Bolagets kostnader för inköp av
nätverks­kapacitet från dess mobiloperatörer kan stiga. Dessa
omständigheter kan ha betydande inverkan på Bolagets anseende
och lönsamhet och kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Som tjänsteleverantör till mobiloperatörer ombeds CLX ibland
att hjälpa till och svara på vissa frågor eller problem som dess mobiloperatörskunder upplever. Som exempel kan nämnas att vissa av
Bolagets mobiloperatörskunder förlitar sig på CLX för övervakning, kontroll och begränsning av viss kommunikation över deras
nätverk. I den utsträckning som CLX inte svarar på sådana förfrågningar, eller om CLX inte kan fullgott uppfylla dessa förfrågningar
från sina kunder, kan Bolagets relationer med och anseende hos
dessa mobiloperatörer påverkas negativt, vilket kan få betydande
inverkan på Bolagets förmåga att leverera sina tjänster och lösningar
i framtiden och på förhandlingar avseende direkt uppkoppling till
dessa mobiloperatörer.
I vissa regioner och länder, såsom i Nordamerika, förlitar sig
CLX på sina direkta uppkopplingar till ledande mobiloperatörer,
vilka är svåra att uppnå, och det är möjligt att CLX inte kan leverera
sina tjänster och lösningar kostnadseffektivt utan dessa direkta uppkopplingar. Så­ledes gäller att om CLX inte förmår etablera eller
upprätthålla direkta relationer med mobiloperatörer i dessa regioner
och länder kan det få betydande inverkan på dess verksamhet, vilket
i sin tur kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Beträffande CLX:s möjlighet att dra nytta av den attraktiva tillväxtmöjligheten inom segmentet för mobilkonnektivitet för IoT,
kommer CLX att förlita sig på sina avtal och direkta uppkopplingar
till mobiloperatörer för att understödja Bolagets mobilkonnektivitetstjänster för IoT.1) Det kan krävas att CLX ingår nya avtal eller
tilläggsavtal till befintliga avtal med mobiloperatörer för att säkra
uppkoppling till mobilnätverken, och det finns ingen garanti att
mobiloperatörerna kommer att godta sådana nya avtal eller tilläggsavtal eller att CLX kan förhandla sådana nya avtal eller tilläggsavtal
till fördelaktiga villkor. Om CLX inte lyckas säkra uppkoppling till
mobilnätverken för dess mobilkonnektivitetstjänster för IoT, kommer Bolagets möjlighet att dra nytta av den potentiella tillväxten
Koncernen är beroende av anseendet och värdet
av Koncernens verksamhet
CLX:s framgång är beroende av upprätthållandet av dess anseende
och värdet som förknippas med Koncernens verksamhet. För att
uppnå denna målsättning förlitar sig CLX på kvaliteten och pålitligheten i dess tjänster och lösningar, men även på marknadsföring för
att stärka sina varumärken. Marknadsföringsinitiativ kan komma att
visa sig vara ineffektiva och betydande negativ publicitet och liknande händelser kan orsaka obotliga skador i Koncernens verksamhet.
Därutöver kan tredje parts handlande påverka CLX:s anseende om
kunder inte har en positiv upplevelse i användandet av tredjepartstjänster, såsom mobiloperatörers nätverk för telekommunikation,
som är integrerade i, eller utgör väsentlig del av, CLX:s tjänster och
lösningar. Upprätthållandet och förstärkandet av CLX:s anseende
kan komma att kräva betydande investeringar och dessa investeringar kanske inte uppnår önskat resultat. Om CLX:s anseende försämras kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
16
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Riskfaktorer
inom segmentet för IoT att påverkas negativt, vilket skulle kunna ha
en väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet och tillväxtmöjligheter.
CLX förlitar sig på tjänster tillhandhållna av tredje
part, däribland mobiloperatörer
CLX:s verksamhet är beroende av kapaciteten, pålitligheten och
säkerheten i infrastruktur ägd och hanterad av oberoende tredjeparts tjänsteleverantörer, däribland mobiloperatörer. CLX har inte
kontroll över driften, kvaliteten eller underhållet av denna infrastruktur och inte heller över huruvida dessa tredje parter kommer
uppgradera eller förbättra sin mjukvara, utrustning eller tjänst. I
sådana fall kan det innebära att CLX eller dess kunder behöver
lägga tid och resurser på att uppdatera eller förbättra deras mjuk­
vara, API:er, utrustning eller tjänster, vilket i sin tur kan medföra
avbrott eller förseningar i CLX:s tjänste- och lösningsleverans till
sina kunder. Då CLX förlitar sig på mobiloperatörers nätverk för
telekommunikation för att leverera sina tjänster och lösningar till
sina kunder kan avbrott och fel i nätverken, oaktat om de beror på
naturkatastrofer, regeringsbeslut, terroristverksamhet eller annan
orsak, och den därmed sammanhängande minskningen i transaktioner och kommunikation som hanteras av CLX:s kommunikationsplattform för leverans genom dessa nätverk, ha betydande inverkan
på Bolagets intäkter och kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Därutöver har snabba förändringar inom marknaden för telekommunikation lett till en branschkonsolidering, som kan inverka
på tillgängligheten, prissättningen och kvaliteten på de tredjepartstjänster som CLX använder och kan förlänga tiden som krävs för att
leverera dessa tjänster, vilket i sin tur kan ha negativ inverkan på
CLX:s anseende hos dess kunder och kan ha negativ inverkan på
Bolagets intäkter. Konsolidering kan också inverka på Bolagets
direkta relationer med mobiloperatörer. Således kan bransch­
konsolidering och den därtill kopplade inverkan på nätverken för
telekommunikation medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX verkar på en konkurrensutsatt och snabbt
föränderlig marknad
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation förändras
snabbt i takt med tekniska framsteg, tillgängligheten till nya eller
alternativa tjänster och förändrade kundkrav, och kan kräva betydande investeringar inom forskning och utveckling från marknadsaktörerna. Bolaget är beroende av sin förmåga att anpassa sig till
den snabbt föränderliga marknaden genom att förbättra funktioner
och pålitligheten i dess befintliga tjänster och lösningar och genom
framgångsrik utveckling, lansering och marknadsföring av nya
funktioner, tjänster, lösningar och anpassningar för att svara upp
mot kunders krav. Bolaget kanske inte kommer vara framgångsrikt i
sin strävan att anpassa sig efter förändringar på marknaden eller att
svara på efterfrågan på marknaden på ett kostnadseffektivt sätt. Om
CLX på något sätt misslyckas med att anpassa sig till förändringar
på marknaden eller inte snabbt, framgångsrikt och tillförlitligt kan
bemöta nya eller förändrade möjligheter, teknologier, standarder
eller kundkrav kan det begränsa Bolagets konkurrenskraft och förmåga att behålla sina kunder, vilket kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation kännetecknas av fragmentering och konkurrenskraftiga marknadsaktörer.
Vissa av CLX:s konkurrenter och potentiella konkurrenter är större
och åtnjuter bättre varumärkeskännedom, har varit verksamma
under längre tid, har större marknadsföringsbudget och betydligt
större resurser än CLX, och kan således komma att snabbare och
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
effektivare kunna bemöta nya eller förändrade möjligheter, tekno­
logier, standarder eller kundkrav än CLX kan. På grund av den allmänna konkurrensen på marknaden för molnbaserad företags­
kommunikation förekommer också en tydlig allmän prispress på
marknaden. Om CLX inte kan uppnå sina prissättningsmål, kommer dess rörelseresultat påverkas negativt. Därutöver kan ökad konkurrens från traditionella och nya konkurrenter rent allmänt med­
föra ökad prispress, minskad försäljning, lägre marginaler, förluster
eller att CLX inte lyckas öka eller behålla sin marknadsandel, och
alla dessa omständigheter kan medföra väsentlig negativ inverkan
på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Marknaderna på vilka CLX är verksamt kan komma
att utvecklas långsammare än CLX förväntar sig
eller utvecklas negativt
Marknaden för molnbaserade kommunikationstjänster och lösningar till företag är inte lika mogen som marknaden för traditionella
kommunikationslösningar och det finns en risk att dessa tjänster
inte kommer uppnå eller upprätthålla hög efterfrågan och marknadsacceptans. CLX:s framgång kommer i hög utsträckning vara
beroende av företagens önskan att kommunicera med sina kunder,
anställda och uppkopplade saker globalt via molnbaserad kommunikation istället för via traditionella kommunikationslösningar och
att Bolagets företagskunder fortsätter upptäcka och utveckla nya
användningsområden. Om företag inte uppfattar eller inser fördelarna med molnbaserade tjänster och lösningar för kommunikation
finns det en risk att marknaden för dessa tjänster inte kommer fortsätta att utvecklas, utvecklas negativt eller kommer att utvecklas
långsammare än CLX förväntar sig, vilket kan medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
Därutöver är marknaden för mobilkonnektivitet för IoT i ett
tidigt utvecklingsstadium, men förväntas enligt flera marknads­
analytiker och mobiloperatörer samt av GSMA, ett organ för mobiloperatörer och liknande företag, bli ett stort och snabbt växande
segment inom den allmänna marknaden för molnbaserad kommunikation. Även om Bolaget avser dra nytta av denna attraktiva tillväxtmöjlighet är marknaden omogen och det finns en risk att marknaden inte kommer utvecklas eller växa i förväntad takt, eller över
huvud taget, eller att Bolaget generellt inte kommer kunna förverk­
liga de fördelar som IoT-marknaden kan erbjuda. Då tillväxten
inom segmentet för mobilkonnektivitet för IoT är en möjlighet som
uppstått helt nyligen är de fördelar och potentiella uppsidor som
nischen för mobilkonnektivitet för IoT erbjuder osäkra och kan förändras markant allteftersom marknaden, teknologin och möjligheter
utvecklas och mognar. Om Bolaget inte kan dra nytta av den attraktiva tillväxtmöjligheten inom segmentet för mobilkonnektivitet för
IoT, eller om marknadssegmentet inte utvecklas eller växer i förväntad takt eller om Bolaget inte lyckas ingå avtal eller tillägg till befintliga avtal med kunder för sina mobilkonnektivitetstjänster för IoT,
kan Bolagets tillväxt hämmas, vilket kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX kan förlora sina befintliga kunder
CLX:s slutkunder kan antingen vara en av CLX:s direkta kunder,
eller en indirekt kund via en försäljningspartner. När slutkunden är
indirekt är CLX beroende av försäljningspartners som har den
direkta relationen med slutkunden. CLX:s kundbas är bred. Ingen
enskild kund stod för mer än 10 procent av CLX:s intäkter eller
bruttoresultat under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2015 samtidigt som CLX:s tio största kunder (direkta och indirekta) stod för cirka 46 procent av CLX:s intäkter under samma period. Oaktat den breda kundbasen kan förlusten av en av CLX:s
17
Riskfaktorer
större direkta eller indirekta kunder, eller försäljningspartners,
inklusive då en befintlig kund förvärvas av eller fusioneras med
andra företag, medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
För att CLX ska kunna behålla eller förbättra sitt rörelseresultat
är det viktigt att CLX:s kunder fortsätter förnya sina avtal med
CLX. Även om CLX:s avtal med företagskunder typiskt sett föreskriver automatisk förnyelse vid utgången av den ursprungliga
avtalstiden har CLX:s kunder ingen skyldighet att förnya sina avtal
då de löper ut och det är möjligt att kunderna inte kommer förnya
sina avtal med CLX. CLX:s bibehållande av kunder kan komma att
sjunka eller fluktuera till följd av ett flertal orsaker, såsom kundnöjdhet med CLX:s tjänster, hur effektiva CLX:s tjänster och lösningar
och kundsupporttjänster är, CLX:s prissättning, priserna på konkurrerande tjänster och lösningar, fusioner och förvärv som påverkar CLX:s kundbas, inverkan av globala ekonomiska förhållanden
eller minskning i CLX:s kunders utgiftsnivåer. Därutöver kan
CLX:s kunder välja att själva utveckla vissa funktioner eller tjänster
som för närvarande tillhandahålls av CLX. Om CLX:s kunder väljer att inte förnya sina avtal, eller om de förnyar sina avtal på för
CLX mindre fördelaktiga villkor kan Bolagets intäkter komma att
minska, vilket kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
fattas av företaget som helhet och kan därför ta betydande tid och
resurser i anspråk från CLX:s sida. Som exempel kan nämnas att
CLX kan behöva tillhandahålla potentiella kunder med mer utbildning beträffande nyttan och fördelarna med CLX:s tjänster, lagstiftning om personuppgiftsskydd och andra regleringar. Därutöver kan
större kunder komma att kräva mer kundanpassning, fler integrationstjänster och funktioner, eller kan ha system på plats som kräver
mer specialiserad mjukvara och API:er för att ansluta till CLX:s
tjänster och lösningar. På grund härav kan säljmöjligheter kräva att
CLX avsätter mer support- och andra professionella tjänster för
enskilda kunder, vilket kan öka kostnaderna och den tid det kräver
för att avsluta den eller andra försäljningar och kan avleda resurser
för support och andra professionella tjänster till ett mindre antal
större transaktioner. Dessutom, i den utsträckning som kunder kräver mer kundanpassning, integrationstjänster och funktioner, eller
kräver mer specialiserad mjukvara och API:er kan CLX erfara förseningar i intäktsredovisningen, i avvaktan på att man finner lösningar för kraven för teknik och implementering. I den utsträckning
som CLX:s säljcykel beträffande dess företagskunder blir längre
och dyrare, eller kräver mer kundanpassning, integrationstjänster
och funktioner, eller specialiserad mjukvara och API:er kan det
medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Bolagets tillväxt och intäkter är utsatta för
volatilitet och är säsongsberoende
Bolaget kan påverkas av faktisk eller uppfattad
sårbarhet i säkerheten i dess tjänster och
säkerhetskontroller, eller i konkurrenters tjänster
och säkerhetskontroller
Bolagets intäkter från Företagsdivisionen är utsatt för volatilitet över
olika kvartal, främst till följd av fluktuationer i trafikvolymer och
före­tagskundernas användning av CLX:s kommunikations­
plattform. Ett betydande antal av CLX:s avtal med dess företagskunder tillämpar en ersättningsmodell baserad på nyttjande,
varigenom företagen betalar för tjänster och lösningar per SMS och
per samtalsminut, och CLX genererar intäkter på varje transaktion
eller kommunikation som dess kommunikationsplattform hanterar.
Dessa avtal föreskriver typiskt sett ingen fast avgift eller minsta
regelbunden betalning eller minsta trafikvolym. Därigenom är Bolagets resultat i hög grad beroende av det fortsatta köpet av tjänster
och av CLX:s företagskunders användning av kommunikationsplattformen.
Om Bolagets kunder av något skäl beslutar att inte fortsätta betala för CLX:s tjänster på nuvarande nivåer eller till nuvarande priser,
om CLX inte kan förmå sina kunder att köpa tilläggstjänster eller
förmå sina kunder att öka användningen av CLX:s tjänster och lösningar eller om kundernas användande av CLX:s tjänster och lösningar reduceras eller begränsas under en period, kan CLX:s tillväxt hämmas, vilket kan medföra betydande intäktsvolatilitet för
den aktuella rapportperioden och det finns en risk att Bolaget inte
erhåller några fasta eller minsta återkommande betalningar, vilket
kan få betydande och omedelbar väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Bolagets intäkter från Operatörsdivisionen är också utsatt för
volatilitet från kvartal till kvartal, främst på grund av säsongsberoendet i orderingången och beställningar under vissa kvartal. Där­
igenom varierar Bolagets rörelseresultat från kvartal till kvartal,
­vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets intäkter och
rörelseresultat för enskilda rapportperioder.
CLX:s säljcykler mot sina företagskunder kan bli
längre och dyrare samtidigt som implementering,
kundanpassning och samordning kan bli svårare
Då CLX riktar en stor del av sin försäljning mot större företags­
kunder kan CLX ådras högre kostnader, längre säljcykler och lägre
förutsebarhet i genomförandet av en del av sin försäljning. I allmänhet är ett företags beslut att använda CLX:s tjänster ett beslut som
18
Bolaget kan utsättas för försök till och hot om intrång i dess kommunikationsplattform, mjukvara, nätverk eller datasäkerhet från
tredje part och att tredje part försöker dra nytta av andra sårbar­
heter i säkerheten. Hot mot säkerheten i CLX:s informationsteknologi kan ha olika skepnader, såsom virus, maskar och andra skadliga
program som försöker attackera CLX:s tjänster och lösningar och
försöker få tillgång till CLX:s datornätverk och datacentra. Personer
som försöker kringgå säkerheten i CLX:s informationsteknologi kan
också vidta riktade eller koordinerade attacker med nya metoder.
Därutöver kan säkerhetsrisker uppstå genom misstag begångna av
anställda eller genom andra sätt att olovligen ansluta till CLX:s
interna system eller data, eller CLX:s kunders data. På grund av att
tekniken för att olovligen få tillgång till eller för att sabotera system
ändras ofta och oftast inte är känd förrän efter att den använts, finns
det en risk att CLX inte kan förutspå tekniken eller inte kan vidta
lämpliga preventiva åtgärder. Dessa hot kan resultera i intrång i
CLX:s nätverk eller datasäkerhet, störningar i CLX:s tjänster, lösningar och interna system, störningar i CLX:s verksamhet, skada i
CLX:s konkurrensmässiga ställning genom att hemlig information
eller företagshemligheter äventyras, eller skada CLX:s verksamhet
på annat sätt. Dessa försök och hot från tredje parter kan leda till
förlust eller förvanskning av Bolagets eller kunders data och ha
negativ inverkan på Bolagets system, verksamhet eller anseende,
­vilket i sin tur kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Därutöver förlitar sig kunder som använder CLX:s tjänster och
lösningar på säkerheten i CLX:s nätverk och infrastruktur för att
uppnå en pålitlig tjänst och skydd för deras data. CLX tar emot och
kommunicerar betydande mängder data från sina kunder och det
finns en risk att dessa data kan komma att utsättas för dataintrång,
stöld eller annan olovlig åtgärd som kan äventyra skyddet för informationen som CLX:s tjänster och lösningar hanterar eller som kan
orsaka störningar i CLX:s verksamhet. Därutöver, i den utsträckning som CLX:s konkurrenter utsätts för ovannämnda typer av försök, hot, intrång, stöld eller annan olovlig åtgärd, kan CLX komma
att erfara minskat förtroende och acceptans från kunder beträffande
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Riskfaktorer
Bolagets tjänster och lösningar och Bolagets och branschens anseende kan påverkas negativt. Således kan sådana åtgärder, oaktat om
de lyckas ta sig förbi Bolagets säkerhetsskydd, leda till att CLX
hamnar i tvist, förlorar kunder, CLX:s anseende skadas, eller på
annat sätt väsentligt negativt inverka på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX är beroende av skydd för sina immateriella
rättigheter och kan utsättas för tredjepartskrav för
immaterialrättsintrång
CLX är beroende av skydd för sina immateriella rättigheter, såsom
upphovsrätt, varumärken och företagshemligheter. Sådant skydd
fås genom lagstiftning samt avtal, främst licens- och sekretessavtal
med kunder, anställda, partners och andra parter. Det kan dock visa
sig att de åtgärder som CLX vidtar för att skydda sina immateriella
rättigheter inte är tillräckliga och inte förhindrar konkurrenter från
att kopiera eller rekonstruera Bolagets tjänster och lösningar, eller
oberoende tar fram och marknadsför tjänster och lösningar som är
likartade eller bättre än CLX:s. Vidare skulle tredje parter kunna
vara framgångsrika med att bestrida, motsätta sig, ogiltigförklara
eller kringgå de immateriella rättigheter som Bolaget använder i
verksamheten, såsom det registrerade varumärket Symsoft eller
andra immateriella rättigheter. Det kan även hända att CLX i framtiden förvägras patentskydd eller att Bolaget inte erhåller patent för
framtida applikationer. Varje slags misslyckande med, eller oförmåga, att erhålla lämpligt skydd för Bolagets immateriella rättigheter,
oaktat skälet därtill, kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
För att skydda sina immateriella rättigheter kan CLX behöva
avsätta betydande resurser för övervakning och skydd. Att starta
processer för att skydda eller hävda CLX:s immateriella rättigheter
kan vara kostsamt och ta mycket tid i anspråk och kan leda till
begränsning eller förlust av delar av CLX:s immateriella rättigheter.
Dessutom kan CLX:s försök att skydda sina immateriella rättigheter
mötas med försvar, motkrav och genstämningar som angriper
giltig­heten och verkställbarheten av CLX:s immateriella rättigheter.
Således kan utfallet bli att CLX inte lyckas förhindra tredje parter
från att göra intrång i eller tillskansa sig CLX:s immateriella rättigheter. Om CLX misslyckas med att säkra, skydda och hävda sina
immateriella rättigheter kan det medföra väsentligt negativ inverkan
på dess verksamhet.
CLX riskerar också att tredje parter hävdar att Bolaget har gjort
intrång i deras immateriella rättigheter. Det förekommer betydande
patent- och annat immaterialrättsligt utvecklingsarbete inom CLX:s
bransch och CLX:s framgång är avhängigt av att inte göra intrång i
tredje parts immateriella rättigheter. CLX:s konkurrenter och en
rad andra aktörer och individer kan visa sig äga eller hävda äganderätt till immateriella rättigheter hänförliga till CLX:s bransch och
CLX kan inte försäkra potentiella investerare att åtgärder vidtagna
av tredje parter i vilka de hävdar att CLX gjort intrång i tredjepartspatent inte kommer vidtas eller hävdas mot CLX. Dessutom
kan det hända att CLX inte är medvetet om de immateriella rättigheter, vilka tredje parter hävdar täcker viss eller all CLX:s teknologi
eller hela dess tjänst. Således kan CLX dras in i domstolsprocesser
för påstått intrång i andras rätt. Om det sker föreligger risk att CLX
kan hållas ansvarigt för betydande skadeståndsbelopp eller förlikningsbelopp, innefattande royaltyavgifter, eller behöva hålla sina
kunder och partners skadeslösa, vilket kan bli kostsamt och medföra
negativ inverkan på CLX:s rörelseresultat.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
En del av CLX:s tjänster innehåller open sourcemjukvara och CLX licensierar viss av sin mjukvara
via open source-projekt
CLX använder open source-mjukvara i några av sina interna system. Många av de open source-licenser som CLX är bundet av har
inte tolkats av nationella eller utländska domstolar och det föreligger
en risk att dessa open source-mjukvarulicenser kan tolkas på så sätt
att de föreskriver oväntade villkor eller begränsningar i CLX:s rätt
att tillhandahålla eller distribuera sina tjänster och lösningar. Dessutom kan CLX från tid till annan utsättas för tredjepartskrav avseende äganderätt till, eller utlämnande av, open source-mjukvaran
eller de verk som härleds därifrån och som CLX har utvecklat med
hjälp av den mjukvaran, eller på annat sätt söker förlita sig på vill­
koren i den relevanta open source-licensen. Dessa krav kan leda till
processer och kan mynna ut i att CLX behöver göra sin mjuk­
varukod fritt tillgänglig, köpa en dyr licens eller upphöra med försäljning eller användningen av de relevanta systemen, såvida inte
och till dess CLX kan designa om dem för att undvika framtida
intrång. Det arbetet kan komma att kräva betydande utvecklings­
resurser och det finns en risk att CLX inte lyckas med genomförandet. Utöver riskerna ­hänförliga till licenskrav, kan användningen av
viss open source-mjukvara medföra större risker än användningen
av kommersiell tredjepartsmjukvara, eftersom de som licensierar ut
open source-produkter i allmänhet inte lämnar garantier eller kontrollerar mjukvarans ursprung. Samtliga dessa risker kan visa sig
svåra att elimi­nera eller hantera, och om åtgärder inte vidtas, kan det
medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX:s verksamhet är beroende av dess förmåga att
rekrytera och behålla nyckelpersoner
CLX är beroende av personer i ledningen och annan nyckelpersonal, innefattande en kompetent säljkår och mjukvaruutvecklare med
detaljkunskap om Bolaget och branschen. Att hitta, rekrytera och
träna upp kvalificerad personal tar tid i anspråk, är kostsamt och
kräver omsorg. Det föreligger även risk att CLX inte lyckas behålla
eller rekrytera sådan personal i tillräcklig utsträckning. CLX:s verksamhet kan också påverkas negativt om dess insatser för att utöka
och utbilda säljkåren inte leder till motsvarande intäktsökning. Om
CLX misslyckas med att fortsatt kunna locka till sig och behålla
kvalificerade nyckelpersoner och annan kunnig personal på godtagbara villkor kan Bolaget komma att misslyckas med att upprätthålla
och vidareutveckla verksamheten, vilket kan medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
CLX har genomgått snabb tillväxt under den
senaste tiden och kanske inte kan upprätthålla
tillväxttakten eller misslyckas med att verkställa
affärsplanen
CLX:s verksamhet och antal anställda har växt betydligt under de
granskande räkenskapsåren. Potentiella investerare ska inte ta
CLX:s tillväxt under de senaste åren som en indikation för den
framtida utvecklingen. Dock förutser CLX att dess verksamhet
kommer växa på kort sikt, bland annat genom vidare internationell
expansion och ytterligare anställda. Tidigare tillväxt har utsatt, och
framtida tillväxt kommer att utsätta, CLX:s ledning, administration
samt operationella och finansiella infrastruktur för betydande
påfrestningar. CLX:s framtida framgång kommer till viss del vara
avhängigt av dess förmåga att hantera tillväxten effektivt. För att
hantera den förväntade tillväxten av CLX:s verksamhet och personalstyrka kommer CLX fortsatt behöva förbättra dess verksamhets-,
finansiella- och ledningskontroller samt dess bokföringssystem och
19
Riskfaktorer
bokföringsrutiner. Om CLX inte lyckas hantera sin tillväxt på ett
effektivt sätt kan Bolaget komma att misslyckas med att verkställa
affärsplanen och potentiella kunder kan välja att inte ansluta medan
befintliga kunder kan komma att välja att inte förnya sina avtal med
CLX. Dessa svårigheter kan medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Bolagets riskhantering och interna kontroller kan
visa sig otillräckliga, vilket kan medföra väsentligt
negativ inverkan på Bolagets verksamhet
Effektiva rutiner för bolagsstyrning och interna kontroller är nödvändiga för att Bolaget ska kunna leverera pålitlig finansiell information och förebygga bedrägerier effektivt. Även om Bolaget har
implementerat nya policyer och rutiner för bolagsstyrning och ett
system för internkontroll varigenom interna risker bedöms är det
möjligt att Bolaget inte kommer hantera bolagsstyrningen eller
interna risker framgångsrikt, eller inte identifierar områden inom
Bolagets styrning eller interna kontroller som behöver förbättras.
Därutöver kan det, i samband med att Bolaget fortsätter växa och
nyanställa för att svara upp mot personalbehov och personalomsättning, finnas en risk att Bolaget inte kommer kunna upprätthålla eller
tillämpa dess interna policyer och kontroller beträffande de anställda eller att nyanställda inte kommer erhålla tillräcklig utbildning
beträffande efterlevnaden av Bolagets policyer och kontroller. Om
Bolaget inte lyckas inrätta, upprätthålla eller implementera lämpliga
och effektiva policyer för bolagsstyrning, interna kontroller, rutiner
och procedurer, kan det medföra att Bolaget underkastas myndighetskontroller och sanktioner samt att investerare förlorar förtroendet för Bolagets förmåga att kontrollera och hantera dessa risker.
Detta kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Ineffektiv och misslyckad projektstyrning och/
eller prognoser kan medföra betydande förluster
om kostnaderna är högre än förväntat
En del av CLX:s försäljning uppstår genom fasta och projektrelaterade avgifter hänförliga till övertagande och integration av nya kunder. Intäkter från projekt med fast avgift intäktsförs med hänvisning
till genomförandestadium. För att tillse att CLX:s projekt genomförs effektivt och enligt budget förlitar sig Bolaget på expertis för
projektstyrning, i synnerhet vad gäller prissättningen av tjänsterna,
tidallokering och för att uppnå bästa möjliga prestanda under
avtalstiden. De viktigaste komponenterna för att uppnå prestanda
och lönsamhet i ett projekt är Bolagets förmåga att korrekt bedöma
vilka resurser (i synnerhet personalresurser) som krävs för att
genomföra projektet och kontrollera de tekniska situationer som kan
påverka och försena projektets framskridande. I praktiken kan dålig
projektstyrning och felberäknade kostnader medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
CLX kan komma att ingå ytterligare förvärv eller
joint ventures som Bolaget inte lyckas genomföra
eller integrera i verksamheten
En del i affärsstrategin för framtiden är att CLX kommer undersöka
och överväga joint ventures, strategiska affärsrelationer och förvärv,
vilka Bolaget bedömer kommer komplettera sin befintliga verksamhet. Framgångsrik tillväxt genom förvärv är beroende av Bolagets
förmåga att välja ut lämpliga förvärvsobjekt, genomförande av
lämpliga undersökningar, förhandling av förvärven på gynnsamma
villkor, erhålla nödvändiga licenser och tillstånd och i slutändan fullborda förvärven och integrera dem i Koncernen. Det föreligger en
risk i att Bolaget inte kan finna lämpliga förvärvsobjekt eller
20
möjligheter på gynnsamma villkor, eller över huvud taget, och att
konkurrensen för förvärv av objekt pressar upp priset på objektet.
Om Bolaget inte kan genomföra ett förvärv på gynnsamma villkor
kan det inverka negativt på Bolagets tillväxt. Framtida förvärv kan
också medföra ett flertal risker för Bolagets verksamhet, bland
annat:
• Bolaget kan erfara betydande förändring i skuldsättningsgrad,
ansvarsförbindelser, kapitalstruktur och rörelseresultat;
• Bolaget kan få svårt att integrera förvärvad verksamhet, mjuk­
vara, teknologier eller personal;
• Koncernen kan ådra sig betydande oförväntade kostnader för
integration;
• Integrering av förvärvad verksamhet kan avleda betydande
fokus från ledningen och avleda betydande finansiella resurser
från Bolagets andra verksamheter och kan störa den dagliga
verksamheten;
• Förvärv kan resultera i förlust av nyckelpersonal, i synnerhet de i
den förvärvade verksamheten;
• Koncernen kan få svårt att behålla, eller vidareutveckla förhållandet till, den förvärvade verksamhetens kunder;
• Koncernen kan misslyckas med att förverkliga möjliga kostnadsbesparingar eller andra ekonomiska fördelar och/eller de strategiska fördelarna med förvärven; och
• Koncernen kan ådra sig betalningsansvar och andra krav via den
förvärvade verksamheten och kan misslyckas med att hålla sig
skadeslöst från betalningsansvaren eller kraven.
I samband med sådana förvärv eller investeringar kan Bolaget
komma ådra sig skuld, avskrivningskostnader avseende immateriella
tillgångar, stora och omedelbara avskrivningar, överta betalningsansvar eller emittera aktier som betalning för förvärvet vilket kan
späda ut befintliga aktieägares procentandel i ägandet av Bolaget.
Om CLX inte lyckas genomföra de förväntade fördelarna eller
åtnjuta förväntade vinster från framtida investeringar och förvärv,
eller inte lyckas genomföra förvärv eller integrera verksamhet,
mjukvara, teknologi eller personal som tagits över genom förvärvet
kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet,
finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX:s konsoliderade balansräkning innehåller
betydande goodwillposter
Per den 30 juni 2015 uppgick CLX:s goodwill till 56 799 TSEK, av
vilka 42 009 TSEK är hänförliga till CLX:s förvärv av CLX Networks AB (”CLX Networks”). CLX:s prövar årligen behovet av
nedskrivning av CLX:s goodwill, eller oftare om indikation på nedskrivningsbehov identifieras. Prövning av nedskrivningsbehov
genomfördes i samband med upprättandet av årsbokslutet för
räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 utan att något nedskrivningsbehov identifierades. Dock kan goodwill i framtiden
komma att nedskrivas om CLX fastställer att det återvinningsbara
beloppet på en tillgång är lägre än det bokförda värdet på grund av
förändrade förhållanden.
Även om CLX för närvarande inte förväntar sig nedskrivning av
goodwill, kan CLX behöva vidta nedskrivning i framtiden. Om
CLX:s goodwill måste skrivas ned med betydande belopp kan det
medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX kan misslyckas med att erhålla ytterligare
finansiering på kommersiellt gångbara villkor,
eller att alls erhålla finansiering, eller med att
fullgöra sina åtaganden enligt befintliga
finansieringsvillkor
Den 22 juni 2015 ingick CLX och Danske Bank, Sverige Filial
kredit­avtal enligt vilka Danske Bank medgav CLX ett långfristigt
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Riskfaktorer
lån om 80 000 000 SEK och en checkräkningskredit (med valutaoption) om 100 000 000 SEK. Kreditfaciliteterna innehåller sedvanliga bestämmelser och åtaganden, bland annat en bestämmelse
om ägandeförändringar och krav på att upprätthålla ett högsta
netto­skuld/EBITDA-ratio och ett lägsta ratio för eget kapital. Om
CLX eller dess dotterbolag inte fullgör sina åtaganden enligt kreditfaciliteterna har Danske Bank, Sverige Filial rätt att säga upp kreditfaciliteterna för återbetalning av utestående belopp och, om åter­
betalning inte sker, rätt att utnyttja ställda säkerheter. Om
kredit­faciliteterna sägs upp eller om CLX inte kan fullgöra sina
åtagan­den eller om brott mot bestämmelse däri förekommer kan det
medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat samt på CLX:s möjligheter att
erhålla ytterligare finansiering.
CLX:s förmåga att återbetala sina skulder och på andra sätt fullgöra sina åtaganden enligt kreditfaciliteterna samt Koncernens förmåga att omfinansiera sina lån och betala i enlighet med andra åtaganden är bland annat beroende av CLX:s framtida resultat. Vissa
aspekter i CLX:s framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella,
konkurrensmässiga och andra faktorer utom CLX:s kontroll.
Det föreligger också en risk för att ytterligare finansiering inte
finns tillgänglig för Bolaget på kommersiellt gångbara villkor när
behov uppstår, eller att finansiering över huvud taget inte kan erhållas. Om CLX inte kan erhålla finansiering på kommersiellt gångbara
villkor eller inte alls kan erhålla finansiering kan det medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
Exponering mot valutarisker kan påverka CLX:s
kassaflöde, resultat- och balansräkning
Med valutarisk avses risken att fluktuationer i valutakurser ska få
negativ inverkan på CLX:s kassaflöde, resultat- och balansräkning.
Bolagets redovisningsvaluta är SEK och SEK är den valuta bolag i
Koncernen främst använder. Exponering mot valutakurser inträffar
i samband med att produkter och tjänster köps in eller försäljs i en
annan valuta än respektive dotterbolags lokala valuta (transaktionsexponering) och när icke-svenska dotterbolags resultat- och balansräkningar räknas om i SEK (omräkningsexponering). CLX:s globala verksamhet medför betydande kassaflöden i andra valutor än
SEK. CLX är främst exponerad mot förändringar i EUR, USD och
GBP. Således kan fluktuationer i valutakurserna medföra väsentligt
negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultat.
CLX verkar i en global miljö och är exponerat mot
lokala affärsrisker i många länder
CLX verkar i en global miljö och är exponerat mot olika risker som
exempelvis införandet av ny, eller förändring i befintlig, lagstiftning,
regelverk och förordningar, i synnerhet beträffande telekommunikationsbranschen. Restriktioner som införs av myndigheter i länder
där CLX är verksamt, eller inom andra länder där CLX kan komma
att verka i framtiden, samt sanktioner och andra åtgärder som företas av sammanslutningar och organisationer, såsom EU och FN,
kan komma att begränsa Bolagets verksamhet, försena eller för­
hindra tänkta investeringar eller medföra väsentligt negativ inverkan
på CLX:s verksamhet. Det förekommer också risker som är en
naturlig del av den affärsverksamhet som CLX bedriver, såsom:
• Avgifter och regler beträffande tull och böter till motverkande av
kringgåenden;
• Lågkonjunkturer, inflation eller instabilitet på lokala marknader;
• Införande eller tillämpning av striktare normer och standarder
för produkter och därmed sammanhängande kostnader;
• Exponering mot olika lagkrav och verkställighetsformer och
kostnader för efterlevnaden av dessa krav;
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
• Att olika, potentiellt överlappande, regler och förordningar, i
synnerhet beträffande export- och importrestriktioner, korruption och mutbrott är samtidigt tillämpliga;
• Längre betalningsfrister för gäldenärer avseende kundfordringar
och svårigheter att driva in kundfordringar;
• Tariffer, tullavgifter, export- och importrestriktioner och andra
handelshinder, bland annat avgifter, taxor och skatter för nätverksaccess;
• Förändringar i prisrestriktioner;
• Valutaväxlingsrestriktioner och restriktioner i möjligheten att
överföra pengar till utlandet; och
• Politisk och allmän oro och instabilitet.
CLX kan visa sig oförmöget att utveckla och implementera system,
policyer och rutiner för att helt hantera dessa risker eller efterleva
tillämplig reglering utan att ådra sig ytterligare kostnader. Förverk­
ligandet av någon av dessa risker kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX:s verksamhet faller under regleringar och
regulatorisk övervakning
Det legala och regulatoriska regelverket under vilket CLX verkar är
i ständig utveckling och kan undergå betydande förändringar. CLX
är ett globalt företag som är utsatt för olika regulatoriska risker i de
länder och regioner där det är verksamt och det är möjligt att
Bolaget inte efterlever regleringarna i de jurisdiktioner där det terminerar trafik. Nya lagar och regler kan antas i olika länder där
CLX verkar, däribland Sverige och USA, vilka kan ta sikte på frågor
som rör CLX:s verksamhet, såsom: mervärdes- och andra skatter,
integritetsskyddsrestriktioner, priskontroller, bestämmelser för
tjänstetyper och kvaliteten i tjänster, regler för trafik av kommunikation, konsumentskydd, internationell handel, ärekränkning och förtal, upphovsrätts-, varumärkes- och patentintrång, lagring och
användning av personuppgifter, lokalisering av servercentra och
andra krav grundade på typen och innehållet i material på Internet.
Sådana lagar och regler kan inverka på hur CLX tillhandahåller sina
tjänster och kan höja det potentiella ansvaret för att driva verksamhet på marknaden för molnbaserad företagskommunikation. Allteftersom CLX expanderar till nya länder och regioner finns det en
risk att den tillämpliga lagstiftningen och/eller regelverket i dessa
jurisdiktioner inte är likvärdigt med de lagar och regler som CLX
redan efterlever. Om CLX inte kan efterleva de regulatoriska kraven
kan CLX åläggas betydande straffavgifter eller skadeståndsansvar
och tillväxten kan hämmas, vilket kan medföra väsentligt negativ
inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Förändringar i regelverket kan medföra ökade kostnader och
påverka marginaler för CLX och kan potentiellt hindra CLX från
att leverera dess tjänster och lösningar på ett kostnadseffektivt sätt.
Som exempel kan nämnas att det i flera länder är lokala myndigheter som bestämmer avgifts­nivåerna på trafik mellan tjänsteleverantörer, mobiloperatörer och slutanvändare. Om myndigheterna skulle förändra avgiftsnivåerna kan CLX behöva betala högre avgifter,
med ökade kostnader för leverans av CLX:s tjänster och lösningar
till kunderna som följd, och det finns en risk att CLX inte kan föra
över den ökade kostnaden på sina kunder, vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets bruttomarginal och prissättning. Vidare kan
pristak eller kontroll av mobilkommunikation och dataanvändningar
införas, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och
marginaler. På liknande sätt kan myndigheterna tänkas begränsa vilken typ av kommunikation som är tillåten (exempelvis kortforms­
kod (short form code) jämfört med långformskod (long form code) i
USA) vilket kan tvinga Bolaget att förändra sina tjänster för att
efterleva lokala regler vilket i sin tur kan öka kostnaderna för att
bedriva verksamhet i vissa länder.
21
Riskfaktorer
Förändrat regelverk kan också hämma tillväxten av Internet,
v­ ilket i sin tur kan försena tillväxten av marknaden för molnbaserad
företagskommunikation och medföra väsentligt negativ inverkan på
CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Förändringar i regelverket beträffande Internet kan även minska efterfrågan på CLX:s tjänster och lösningar och kan inverka negativt på
CLX:s verksamhet. Myndigheter har tidigare antagit, och kan i
framtiden komma att anta, lagar och regler som påverkar användningen av Internet för kommersiella syften och förändringar i dessa
lagar och regler kan tvinga CLX att förändra sina tjänster och lösningar så att de följer dessa förändringar. Därutöver kan myndig­
heter och privaträttsliga sammanslutningar komma att utkräva skatter, avgifter eller andra betalningar för tillgång till Internet eller för
handel bedriven via Internet. Den typen av lagstiftning och avgifter
skulle kunna hämma tillväxten av Internetbaserad handel eller kommunikation i allmänhet, eller medföra minskad efterfrågan på de
Internetbaserade mjukvaru- och tjänstelösningar som CLX erbjuder.
Dessutom måste CLX, i egenskap av tjänsteleverantör, anpassa
sig till förändringar i de regelverk i de olika branscher där CLX:s
kunder är verksamma, och CLX är således exponerat mot risker
som uppstår genom regleringar som påverkar dess kunder. CLX
har tidigare varit tvunget att tillhandahålla certifikat för säkerheten
och styrkan i systemet till kunder i banksektorn som ett villkor för
att få leverera tjänster till denna typ av kunder. Förändringar i regelverk som drabbar kunder kan tvinga CLX att anpassa sina system,
mjukvara eller verksamhet för att fortsätta leverera tjänster till sina
befintliga kunder eller för att kunna erhålla nödvändig certifiering
eller efterleva regulatoriska standarder, vilket kan medföra ökade
kostnader för forskning och utveckling och andra kostnader, och det
kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet,
finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX kan bli involverat i tvister och administrativa
processer
CLX kan bli involverat i tvister inom ramen för sin normala affärsverksamhet och det föreligger alltid en risk att CLX utsätts för krav i
tvister beträffande en rad omständigheter, såsom kundavtal och
avtal med mobiloperatörer, påstådda fel, förseningar och störningar
i Bolagets leverans av tjänster och lösningar till sina kunder, säkerhetsintrång i dess mjukvara eller servercentra eller med avseende på
regelverket i de länder och regioner där Bolaget är verksamt. Därutöver kan CLX (eller CLX:s ledande befattningshavare, styrelseledamöter, anställda och koncernbolag) bli föremål för förundersökningar eller rättegång avseende begångna brott. Tvister, krav,
undersökningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande,
störa den normala verksamheten, innefatta stora belopp och medföra betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse
utgången i komplexa tvister, krav, undersökningar och processer.
Därför kan följden av sådana legala eller administrativa processer,
oaktat om de vilar på goda grunder eller om CLX har begått något
fel, medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet,
finansiella ställning och rörelseresultat.
CLX är exponerat mot skattemässiga risker
CLX verkar genom dotterbolag i ett flertal länder. Transaktioner
mellan koncernbolag sker i enlighet med CLX:s policy för internprissättning och i enlighet med CLX:s uppfattning eller tolkning av
tillämplig skattelagstiftning, beskattningsavtal, andra skatteregler
och relevanta skattemyndigheters krav. Skattemyndigheterna i de
berörda länderna kan komma att göra bedömningar och fatta beslut
som avviker från CLX:s uppfattning eller tolkning av tillämpliga
lagar, avtal och andra regler. CLX:s skattemässiga ställning, både
vad gäller tidigare och innevarande år, kan förändras på grund av
berörd skattemyndighets beslut eller som följd av förändring i lagar,
22
avtal och andra regler. Dessa beslut eller förändringar, vilka eventuellt kan ha retroaktiv verkan, kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Den svenska bolagsskatten, samt andra offentligrättsliga avgifter,
förändras dessutom ofta. Den 12 juni 2014 överlämnade Företagsskattekommittén (”Kommittén”) sitt förslag till ett nytt svenskt
system för bolagsbeskattning till regeringen. Det huvudsakliga förslaget från Kommittén är att avdrag för finansiella nettokostnader,
såsom ränte­utgifter och andra finansiella kostnader, ska tas bort och
att ett schablonmässigt avdrag om 25 procent av ett företags hela
beskattningsbara vinst ska införas. Vidare föreslog Kommittén att
skattemässiga förluster som tas upp i ett företags bokföring ska nedsättas med 50 procent vid ett enskilt tillfälle. Förslaget är för närvarande ute på remiss och förväntas därefter övervägas av den svenska
regeringen. Därefter förväntas den svenska regeringen överlämna
en proposition till Sveriges riksdag. Dock har finansministern uttalat att för­slaget sannolikt kommer förändras och därför är den slutliga orda­lydelsen osäker. Finansministern har också uttalat att de nya
reglerna som tidigast kan träda ikraft per den 1 januari 2017. Eftersom bolagsskatten och andra offentligrättsliga avgifter ofta förändras kan det inte uteslutas att framtida förändringar i skattesatser kan
leda till ökade kostnader för CLX och påverka villkoren för CLX:s
verksamhet. Förändringar i bolagsskatten och andra offentlig­rätts­
liga avgifter kan medföra negativ inverkan på CLX:s verksamhets
finansiella ställning och rörelseresultat.
De finansiella mål som återfinns i detta Prospekt
kan väsentligt avvika från CLX:s faktiska resultat
och investerare bör inte fästa orimlig vikt vid dem
De finansiella mål som återges i detta Prospekt och på andra ställen
är Bolagets förväntningar avseende tillväxt, lönsamhet, kapitalstruktur och vinstutdelningsmål. Dessa mål grundas på ett antal antaganden, vilka till sin natur är avhängiga av betydande affärs-, verksamhets-, ekonomiska och andra risker, av vilka många ligger utanför
Bolagets kontroll. Även om Bolaget har baserat målen på detaljerade
antaganden som de ledande befattningshavarna och styrelse­
ledamöterna har utgått ifrån när de bestämt målen finns det en risk
att dessa antaganden i framtiden inte återspeglar den kommersiella,
regulatoriska och ekonomiska miljö i vilken Bolaget verkar. Således
kan antagandena förändras eller inte alls komma att materialiseras.
Därutöver kan oförutsedda händelser medföra negativ inverkan på
de faktiska resultat som Bolaget uppnår i framtiden, oaktat om antagandena visar sig riktiga eller inte. Därför kan Bolagets faktiska
utfall väsentligt avvika från dessa mål och investerare bör inte fästa
orimlig vikt vid dem.
Risker hänförliga till Erbjudandet
En aktiv, likvid och fungerande marknad för
aktierna i CLX kanske inte utvecklas, priset för
aktierna i CLX kan vara volatilt och potentiella
investerare kan förlora hela eller delar av sin
investering
Aktierna i CLX har inte tidigare varit föremål för handel på en
marknadsplats och innan Erbjudandet har det inte funnits någon
allmän handel med aktierna. Det är därför svårt att förutse handels­
nivåer och intresset för CLX:s aktier. Upptagandet till ­handel på
Nasdaq Stockholm ska inte tas som indikation för att det kommer
finnas en likvid marknad för aktierna. Efter noteringen kan det
hända att en aktiv eller likvid handel i CLX:s aktie inte utvecklas
eller upprätthålls. Om någon sådan marknad inte utvecklas eller
upprätthålls kan det medföra negativ inverkan på likviditeten och
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Riskfaktorer
priset på aktien och det kan öka aktiens prisvolatilitet. Investerare
kanske inte kan sälja sina aktier skyndsamt eller till marknadspris
om det inte finns en aktiv handel i CLX:s aktier.
Priset till vilken aktien kommer handlas och det pris till vilket
investerare kan komma att sälja sina aktier kommer påverkas av en
stor mängd omständigheter, av vilka vissa rör CLX och dess verksamhet specifikt, medan andra rör branschen inom vilken CLX verkar och ytterligare andra rör värdepappersmarknaden i allmänhet.
På grund av dessa och andra omständigheter kan marknadspriset
för aktien sjunka, och aktien kan komma att handlas till betydligt
lägre pris än erbjudandepriset, oaktat det faktiska utfallet av CLX:s
verksamhet. Det föreligger också en risk att aktiepriset blir mycket
volatilt i samband med att aktien noteras och om en likvid handel
inte utvecklas eller upprätthålls kan det medföra svårigheter för
aktieägare att sälja sina aktier. Om någon av dessa risker förverkligas
kan det medföra väsentligt negativ inverkan på aktiepriset.
CLX:s förmåga att lämna utdelning kan vara
begränsad och är beroende av CLX:s finansiella
ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov,
förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter
Efter Erbjudandet kommer de Säljande Huvud­
aktieägarna alltjämt ha betydande inflytande över
CLX och dess verksamhet och möjlighet att
påverka frågor som kräver aktieägarnas
godkännande varvid dessa aktieägares intressen
kan strida mot övriga aktieägares intressen
Valutakursdifferenser kan medföra väsentligt
negativ inverkan på värdet av aktieinnehav eller på
lämnad vinstutdelning
Efter att Erbjudandet genomförts kommer de Säljande Huvudaktieägarna, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut, äga cirka
53,3 procent av aktierna i CLX; Cantaloupe AB kommer äga 25,02
procent av aktierna i CLX, Seitse Intressenter AB kommer äga
16,71 procent av aktierna i CLX och Kjell Arvidsson AB kommer
att äga 11,57 procent av aktierna i CLX. Respektive Säljande
Huvudaktieägare kommer således behålla en väsentlig ägarandel i
CLX och kommer fortsatt ha möjlighet att utöva betydande inflytande över utfallet i frågor över vilka aktieägarna beslutar, innefattande val av styrelseledamöter och fusion eller försäljning av samtliga eller en väsentlig del av CLX:s tillgångar. Dessa frågor innefattar
också emission av ytterligare aktier eller andra värdepapper i CLX,
vilket kan späda ut aktierna som innehas i CLX, och framtida vinstutdelningar. De Säljande Huvudaktieägarna kan också komma att
ha kontroll över CLX:s styrelse genom deras representanter i styrelsen och där­igenom påverka den inriktning styrelsen väljer för
CLX:s verk­samhet och andra angelägenheter. Dessutom innehar
vissa av de Säljande Huvudaktieägarnas representanter lednings­
positioner i CLX och kommer därför ha möjlighet att styra CLX:s
dagliga verksamhet och strategi. De Säljande Huvudaktieägarnas
intressen kanske inte är de samma som, och kan väsentligt avvika
från eller strida mot CLX:s intressen eller övriga aktieägares intressen och det är möjligt att de Säljande Huvudaktieägarna utövar sitt
inflytande i CLX på sätt som inte främjar övriga aktieägares intressen. Som exempel kan nämnas att det också kan föreligga intressekonflikt mellan de Säljande Huvudaktieägarna, å ena sidan, och
CLX:s eller övriga aktie­ägares intressen, å den andra sidan, beträffande beslut om vinst­utdelning eller andra grundläggande bolagsrättsliga frågor. Ägarkoncentrationen kan försena, skjuta upp eller
förhindra ägandeförändringar i CLX och påverka fusioner, konsolideringar, förvärv och andra former av sammanslagningar, liksom
vinstutdelningar, som övriga investerare kan önska. Den typen av
motsättningar kan medföra väsentligt negativ inverkan på CLX:s
verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Om så beslutas av bolagsstämma har aktieägare rätt till framtida
vinstutdelningar. Svensk lagstiftning begränsar styrelsens och
CLX:s rätt att föreslå och genomföra vinstutdelning till vissa belopp
som lagligen kan delas ut. Beloppet för eventuell framtida vinst­
utdelning som CLX kommer utbetala, om något, är avhängigt av ett
flertal omständigheter, exempelvis Bolagets finansiella ställning,
kassaflöde, rörelsekapitalbehov, förvärvsmöjligheter och framtids­
utsikter. Då CLX kanske inte kommer ha tillräckliga utdelningsbara
medel och då CLX:s aktieägare kanske inte beslutar om vinstutdelning, kan det inte förutses huruvida utdelning kan föreslås eller
utbetalas under ett givet år.
Aktierna kommer endast noteras i SEK och eventuell vinstutdelning
kommer betalas i SEK. Således kan investerare vars referensvaluta
är en annan än SEK drabbas av nedgångar i kronans värde i förhållande till respektive investerares referensvaluta. En nedgång i kronans värde i förhållande till sådan utländsk valuta kommer minska
värdet på aktieinnehavet eller eventuell vinstutdelning räknat i
utländsk valuta och uppgång i kronans värde kommer öka värdet på
aktieinnehavet eller vinstutdelning räknat i utländsk valuta. Därut­
över kan dessa investerare drabbas av ytterligare transaktions­
kostnader vid växlingen av kronor till annan valuta. Investerare vars
referensvaluta är en annan än SEK uppmanas därför att söka rådgivning från sina finansiella rådgivare.
Framtida försäljning av aktier kan medföra att
aktiepriset sjunker
Priset på CLX:s aktie kan komma att sjunka, i synnerhet om det
förekommer betydande försäljningar av aktier av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller då
ett stort antal aktier säljs. I samband med Erbjudandet har de
­Säljande Huvudaktieägarna och övriga säljande aktieägare samt de
styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier
gått med på en lösning innefattande en inlåsningsperiod, under vilken de inte kommer sälja några aktier, med vissa undantag, så kallat
lock up-avtal. Även om lock up-avtalet begränsar de Säljande
Huvud­aktieägarna och övriga säljande aktieägare samt de aktie­
ägande styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas
möjlighet att sälja aktierna under den tidsperioden, med undantag
för vissa händelser som upphäver begränsningen, kan Joint Global
Coordinators och Joint Bookrunners efter eget tycke och närsomhelst efterge begränsningen i rätten att sälja aktier även under denna
period. När inlåsningsperioden löper ut, eller om den efterges eller
sägs upp av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, kan
de aktier som är föremål för inlåsningsperioden säljas på marknaden
eller på annat sätt. Försäljning av stort antal aktier av de Säljande
Huvud­aktie­ägarna eller uppfattningen att sådana försäljningar kommer ske kan medföra väsentligt negativ inverkan på aktiepriset och
kan göra det svårare för aktieägare att sälja sina aktier när och till ett
pris de anser rimligt.
23
Riskfaktorer
Framtida emissioner av aktier eller andra
värdepapper i Bolaget kan komma att späda ut
aktieinnehavet och ha negativ inverkan på
aktiepriset
CLX kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin
verksamhet eller vidta ytterligare investeringar. I framtiden kan
CLX söka resa ytterligare kapital genom emission av aktier, aktie­
relaterade värdepapper eller konvertibler. Emission av ytterligare
värdepapper eller konvertibler kan också sänka marknadsvärdet på
aktierna och späda ut de ekonomiska eller röstrelaterade rättigheterna för befintliga aktieägare, såvida inte befintliga aktieägare ges
företrädesrätt i emissionen. Då tidpunkten och typen av emission
kommer vara avhängig av marknadsförhållanden vid tiden för emissionen kan CLX inte förutse eller uppskatta belopp, tidpunkt eller
typ av eventuell framtida emission. Således bär aktieägare risken för
att framtida emissioner minskar marknadspriset av aktien och/eller
spär ut deras ägande i CLX.
Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige
kommer eventuellt inte kunna delta i eventuella
framtida emissioner
Om Bolaget emitterar aktier genom en kontantemission har aktieägare i allmänhet företrädesrätt att teckna aktier i relation till deras
innehav före emissionen. Aktieägare i vissa länder kan emellertid
vara underkastade restriktioner som förhindrar dem från att delta i
emissioner eller på annat sätt försvårar eller begränsar deltagandet.
Som exempel kan nämnas att aktieägare i USA kan vara förhindrade att utöva sin rätt att teckna sig för aktier om aktierna eller teckningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act eller om det
24
inte finns något tillämpligt undantag från registreringskraven enligt
Securities Act. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan
drabbas av liknande krav om teckningsrätterna eller de aktier som
emitteras inte har registrerats hos, eller godkänts av, relevant myndighet i den jurisdiktionen. CLX är inte skyldigt att ansöka om
registrering enligt Securities Act eller att ansöka om liknande godkännanden enligt lagstiftningen i något land utanför Sverige beträffande teckningsrätter och aktier och det kan visa sig opraktiskt eller
kostsamt att göra det i framtiden. I den utsträckning aktieägare i
CLX utanför Sverige är oförmögna att utöva rätten att teckna sig
för nya aktier i framtida emissioner kommer deras proportionella
andel i Bolaget minskas.
Cornerstone Investors åtaganden är inte
säkerställda
Cornerstone Investors har åtagit sig att, direkt eller indirekt via
dotter­bolag, gemensamt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande
625 MSEK, vilket, baserat på full anslutning i Erbjudandet och ett
erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56,50
SEK), motsvarar 11 061 942 aktier och 76,8 procent av det antal
aktier som omfattas av Erbjudandet samt 34,1 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget. Cornerstone Investors åtaganden
är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrade medel,
pantsättning eller liknande arrangemang. Således föreligger en risk
att Cornerstone Investors inte kommer kunna fullgöra sina åtaganden. Därutöver är Cornerstone Investors åtaganden beroende av
vissa villkor, bland annat avseende att Erbjudandet genomförs inom
viss tid. I händelse av att något av dessa villkor inte uppfylls föreligger en risk att Cornerstone Investors inte är bundna av sina åtaganden och väljer att inte förvärva aktier, vilket skulle medföra väsentligt negativ inverkan på genomförandet av Erbjudandet.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Inbjudan till förvärv
av aktier i CLX
CLX och de Säljande Huvudaktieägarna har beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i Bolaget genom en försäljning av befintliga
aktier. CLX:s styrelse har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet består av två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett till institutionella investerare i Sverige och utomlands. Härmed erbjuds investerare att förvärva 12 545 711 befintliga stamaktier från de Säljande Huvudaktieägarna samt övriga säljande aktieägare1),
motsvarande cirka 38,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de
Säljande Huvudaktieägarna enligt Övertilldelningsoptionen åtagit sig att, på begäran av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, sälja
högst 1 860 483 ytterligare befintliga stamaktier i Bolaget motsvarande upp till 14,8 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet och
upp till 5,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet upp till 14 406 194 aktier, motsvarande upp till 44,4 procent av det
totala antalet aktier i Bolaget. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer de Säljande Huvudaktieägarna inneha 53,3 procent av
det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande av de Säljande Huvudaktieägarna i konsultation med Joint Global
Coordinators och Joint Book­runners och förväntas fastställas inom intervallet 54–59 SEK per aktie. Erbjudandepriset till allmänheten kommer
inte överstiga 59 SEK per aktie. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras omkring den 8 oktober 2015. Cornerstone Investors har åtagit sig
att, direkt eller indirekt via dotterbolag, gemensamt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 625 MSEK. Baserat på full anslutning i Erbjudandet och ett erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56,50 SEK) motsvarar det 11 061 942 aktier och 76,8 procent av det
antal aktier som omfattas av Erbjudandet samt 34,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Därutöver har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, utanför Erbjudandet, i samband med att Säljande Huvudaktieägare ingår avtal om placering av
aktier, förvärva totalt 188 400 aktier i Bolaget från Cantaloupe AB, till ett pris om högst 59 SEK per aktie.
Baserat på prisintervallet är Erbjudandets värde cirka 677–740 MSEK och cirka 778–850 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till
fullo.
Bolagets transaktionskostnader hänförliga till Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 16,5 MSEK. Inga aktier eller andra värdepapper emitteras av CLX i samband med Erbjudandet. Bolaget kommer inte att erhålla någon del av försäljningslikviden från de Säljande Huvud­aktie­
ägarna.
Kista den 25 september 2015
CLX Communications AB (publ) och de Säljande Huvudaktieägarna2)
1) De övriga säljande aktieägarna är vissa anställda i CLX som önskar sälja en del av de aktier de tilldelats i tidigare incitamentsprogram.
2) De Säljande Huvudaktieägarna är Cantaloupe AB, Seitse Intressenter AB och Kjell Arvidsson AB. För information angående de Säljande Huvudaktieägarna se avsnittet ”Viktig
information till investerare” samt rubriken ”Ägarstruktur före och direkt efter Erbjudandet” i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
25
Bakgrund och motiv
CLX-koncernen grundades 2008 med affärsidén att förenkla kommunikation globalt. Bolaget har sedan dess utvecklats till en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster och lösningar till företag och mobiloperatörer, med en stark position inom marknaden för A2Pmeddelandetjänster till företag. CLX:s egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform gör det möjligt för företag att snabbt,
säkert och kostnadseffektivt kommunicera globalt med, och skicka affärskritisk information till, såväl kunders och anställdas mobiltelefoner
som uppkopplade saker. Bolaget har över 550 företagskunder runt om i världen, av vilka flera är globala kunder med marknadsledande positioner inom sin bransch och över 70 kunder (varav cirka 60 mobiloperatörer) har installerat CLX:s kommunikationsplattform i deras verksamheter.
Koncernen har uppvisat en stark finansiell utveckling sedan grundandet 2008 och har ökat sina intäkter från 416 MSEK under tolv­
månaders­perioden som slutade den 30 juni 2013 till 844 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, motsvarande en
årlig genomsnittlig tillväxt (CAGR) på 42 procent. Bolaget har vuxit med lönsamhet sedan grundandet. Även om organisk tillväxt varit den
huvudsakliga drivaren av Bolagets intäkter har Bolaget genomfört tre strategiska förvärv sedan 2009, vilka alla har påverkat Bolagets utveckling
och tillväxt positivt.
CLX:s styrelse och de Säljande Huvudaktieägarna bedömer att det är rätt tidpunkt att stärka CLX:s profil genom att notera Bolagets aktier
på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse och ledande befattningshavare bedömer att en notering av Bolagets aktier ytterligare kan öka igen­
känning och medvetenhet om Bolagets verksamhet och aktiviteter, stärka CLX:s profil gentemot investerare, kunder och affärspartners samt
stärka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Erbjudandet kommer bredda CLX:s aktieägarkrets
och ge CLX möjligheten att använda den svenska och den internationella kapitalmarknaden för att diversifiera dess finansieringskällor. Därtill
gör Erbjudandet det möjligt för de Säljande Huvudaktieägarna att sälja en del av deras nuvarande aktieinnehav och skapar en likvid marknad
för aktierna framgent. Bolaget kommer inte att erhålla någon del av försäljningslikviden från de Säljande Huvudaktieägarna. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för CLX med anledning av ansökan om upptagande till
­handel av CLX:s aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.
Styrelsen för CLX är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att
informationen i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska omständigheterna och att ingenting är utelämnat som skulle kunna
påverka dess innebörd.
Kista den 25 september 2015
CLX Communications AB (publ)
Styrelsen
26
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Erbjudande till allmänheten i Sverige
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige1) och till institutionella investerare i Sverige och utomlands.2) Erbjudandet omfattar
12 545 711 befintliga stamaktier, motsvarande cirka 38,7 procent av
det totala antalet aktier i Bolaget.
Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 8 oktober 2015.
Prospektet finns tillgängligt på CLX:s webbplats
(www.clxcommunications.com), Carnegies webbplats
(www.carnegie.se) och Handelsbankens webbplats
(www.handelsbanken.se/investerings­erbjudande).
Anmälan
Övertilldelningsoption
Erbjudandet kan komma att omfatta upp till ytterligare 1 860 483
befintliga aktier om Övertilldelningsoptionen som beskrivs under
rubriken ”Övertilldelningsoption” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” utnyttjas.
Fördelning av aktier
Fördelning av aktier till respektive del i Erbjudandet kommer att ske
på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av de
­Säljande Huvudaktieägarna i samråd med Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
Anbudsförfarande
I syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som
omfattas av Erbjudandet kommer institutionella investerare ges
möjlighet att delta i ett anbudsförfarande. Anbudsförfarandet pågår
under perioden 29 september – 7 oktober 2015. Inom ramen för
detta förfarande fastställs erbjudandepriset.
De Säljande Huvudaktieägarna förbehåller sig rätten att förkorta
eller förlänga anmälningsperioden i det institutionella erbjudandet.
Sådan förkortning eller förlängning av anmälningsperioden kommer offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång. Se vidare under rubriken ”Erbjudande till
institutionella investerare”.
Erbjudandepris
Erbjudandepriset fastställs i ovan beskrivna anbudsförfarande och
förväntas fastställas inom intervallet 54–59 SEK per aktie och förväntas offentliggöras omkring den 8 oktober 2015 genom pressmeddelande. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att
överstiga 59 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Prisintervallet har
fastställts av de Säljande Huvudaktieägarna i samråd med Joint
Global Coordinators och Joint Bookrunners baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare.
1) Till allmänhet räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig
för förvärv av högst 10 000 aktier.
2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som
anmäler sig för förvärv av fler än 10 000 aktier.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier kan göras under
perioden 29 september – 6 oktober 2015 och ska avse lägst 200
aktier och högst 10 000 aktier,3) i jämna poster om 50 aktier. Anmälan är bindande. De Säljande Huvudaktieägarna förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden i erbjudandet till allmänheten i
­Sverige. Meddelande om sådan eventuell förlängning lämnas
genom pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång.
Anmälan kan göras till Carnegie, Handelsbanken eller Nordnet
enligt respektive banks instruktioner.
Om flera anmälningar inges av samma förvärvare kommer
endast den först registrerade att beaktas. För sent inkommen
an­mälan liksom ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel
kan komma att lämnas utan avseende.
Konton/depåer med specifika regler
Om du har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK-depå (Investeringssparkonto),
eller depå i kapitalförsäkring, ska du kontrollera med din förvaltare
om och hur du kan förvärva dessa aktier genom Erbjudandet.
Anmälan via Carnegie
Den som anmäler sig för förvärv av aktier genom Carnegie måste
ha en värdepappersdepå alternativt investeringssparkonto hos
­Carnegie.
För kunder med ett investeringssparkonto hos Carnegie kommer
Carnegie, om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbjudandet. Anmälan kan göras
via kontakt med sin rådgivare på Carnegie, om man saknar rådgivare kontakta Privattjänsten via [email protected]. Anmälan
måste vara Carnegie tillhanda senast kl. 17.00 den 6 oktober 2015.
Anmälan via Handelsbanken
Anmälan kan inges till Handelsbanken enligt ett av följande alternativ:
• Fyll i den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln och
lämna den till valfritt Handelsbankskontor under anmälnings­
perioden. Anmälningssedeln kan även skickas per post till Handelsbanken Capital Markets, HCXS-O/Emission, 106 70 Stockholm. Anmälningssedeln kan erhållas från Handelsbankens
webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande, där
även Prospektet finns att tillgå.
Den som anmäler sig via anmälningssedel måste ha ett VPkonto eller en värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut. Personer som saknar sådant konto måste öppna ett
innan anmälan om förvärv av aktier görs. Kunder till Carnegie
3) Den som anmäler för förvärv av fler än 10 000 aktier måste kontakta Carnegie eller
Handelsbanken i enlighet med vad som anges under ”Erbjudandet till institutionella
investerare”.
27
Villkor och anvisningar
respektive Nordnet ska göra sina anmälningar genom kundens
respektive bank och inte genom anmälningssedel till Handelsbanken. Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken tillhanda
senast kl. 17.00 den 6 oktober 2015.
Eller
• Kunder i Handelsbanken som är anslutna till Internettjänsten
kan även anmäla sig för förvärv av aktier via Internet i enlighet
med instruktioner på Handelsbankens webbplats, www.handelsbanken.se under ”Spara och placera”, ”Placeringserbjudande”,
”Övriga erbjudanden”. Anmälan via Handelsbankens Internettjänst kan göras fram till kl. 24.00 den 6 oktober 2015. För
anmälan via Internet krävs att den som anmäler sig har VP-konto
hos valfritt svenskt kontoförande institut eller värdepappersdepå
hos Handelsbanken.
För kunder med ISK-depå (investeringssparkonto) i Handels­
banken som erhåller tilldelning, kommer Handelsbanken att för­
värva motsvarande antal tilldelade aktier i Erbjudandet för vidareförsäljning till kundernas ISK-depåer till erbjudandepriset.
Anmälan via Nordnet
Via Handelsbanken
Internetkunder hos Handelsbanken beräknas erhålla avräkningsnota
med besked om tilldelat antal aktier omkring kl. 09.00 den 8 oktober
2015 i sin e-brevlåda i Internettjänsten. De som anmält sig genom
ett av Handelsbankens kontor beräknas kunna få information om
tilldelning från och med den 8 oktober 2015 om de kontaktar bankkontoret som tog emot anmälan.
Via Nordnet
De som anmält sig via Nordnets Internettjänst erhåller besked om
tilldelning genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av
likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring kl. 09.00 den 8
oktober 2015.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 12
oktober 2015 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Via Carnegie
Kunder hos Nordnet AB kan anmäla sig för förvärv av aktier via
Nordnets Internettjänst fram till kl. 24.00 den 6 oktober 2015. För
att inte förlora rätten till eventuell tilldelning ska depåkunder hos
Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängliga på depån från och
med den 6 oktober 2015 till likviddagen den 12 oktober 2015. Mer
information finns tillgänglig på www.nordnet.se.
Depåkunder och kunder med investeringssparkonto hos Carnegie
beräknas ha sina tilldelade men ej betalda aktier tillgängliga på angiven värdepappersdepå eller investeringssparkonto den 8 oktober
2015. Likvida medel för betalning ska finnas disponibelt på angiven
värdepappersdepå eller investeringssparkonto den 12 oktober 2015.
Anmälan för anställda i CLX
För de som erhåller avräkningsnota från Handelsbanken och har
angivit debiteringskonto (måste vara ett allkonto, checkkonto eller
sparkonto hos Handelsbanken) eller värdepappersdepå hos Handelsbanken på anmälningssedeln eller i Internettjänsten vid anmälan kommer likviden att debiteras angivet bankkonto respektive till
värdepappersdepån anslutet bankkonto på likviddagen. Handelsbanken har rätt att dra likviden från angivet bankkonto motsvarande
det antal aktier som anmälan avser eller motsvarande det lägre antal
aktier som tilldelats i händelse av överteckning.
Kunder i Handelsbanken som har angivit debiteringskonto eller
depå hos Handelsbanken vid anmälan, måste se till att likvida medel
motsvarande tilldelat antal aktier enligt avräkningsnotan finns tillgängligt från kl. 01.00 på likviddagen som beräknas vara den 12
oktober 2015.
De som inte angivit debiteringskonto eller värdepappersdepå
hos Handelsbanken vid anmälan erhåller avräkningsnota med vidhängande bankgiroavi.
Anställda i CLX med skattemässig hemvist i Sverige som önskar
förvärva aktier ska följa särskilda instruktioner från Bolaget.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Huvudaktie­
ägarna i samråd med Joint Global Coordinators och Joint Book­
runners varvid målet är att uppnå en bred spridning av aktierna
bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm.
Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller
ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.
Tilldelning till anställda i CLX med skattemässig hemvist i
­Sverige kommer att avse aktier till ett värde av högst SEK 30 000
per anställd.
Anmälningar från vissa kunder i Carnegie, Handelsbanken och
Nordnet kan komma att särskilt beaktas. Tilldelning kan även
komma att ske till anställda i Handelsbanken och Nordnet, dock
utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet
med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Besked om tilldelning
Tilldelning beräknas ske omkring den 8 oktober 2015. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier erhåller inte
något meddelande.
Via Carnegie
Via Handelsbanken
Via Nordnet
För den som är depåkund hos Nordnet kommer likvid för tilldelade
aktier dras i samband med bokningen av aktier på depån, vilket
beräknas ske omkring den 8 oktober 2015. Observera att likvida
medel för anmält antal aktier ska finnas tillgängligt på depån från
och med sista anmälningsdag den 6 oktober 2015.
Bristande eller felaktig betalning
Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid eller om medel
inte finns på angivet bankkonto kan tilldelade aktier komma att
överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse
komma att understiga erbjudandepriset enligt Erbjudandet kan den
som ursprungligen erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få
svara för mellanskillnaden.
Besked om tilldelning beräknas kunna lämnas från och med kl.
09.00 den 8 oktober 2015 på telefonnummer +46 8 588 85 00. För
att få besked om tilldelning måste följande anges: namn, personnummer/organisationsnummer samt depånummer.
28
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Villkor och anvisningar
Erbjudande till institutionella
investerare
Anmälan
Institutionella investerare i Sverige och i övriga länder inbjuds att
delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden
29 september – 7 oktober 2015. De Säljande Huvudaktieägarna förbehåller sig rätten att förkorta samt förlänga anmälningsperioden i
det institutionella erbjudandet. Sådan förkortning eller förlängning
av anmälningsperioden kommer offentliggöras av Bolaget genom
pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång. Anmälan ska
ske till Carnegie eller Handelsbanken i enlighet med särskilda
instruktioner.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av de Säljande Huvud­aktie­
ägarna i samråd med Joint Global Coordinators och Joint Book­
runners varvid målet är att CLX får en god institutionell ägarbas.
Avsikten är att intresseanmälningar, som i allt väsentligt bedöms
vara likvärdiga, ska behandlas lika. Intresseanmälningar från institutionella investerare som bedöms kunna bli långsiktiga ägare i
Bolaget kan komma att prioriteras. Tilldelningen kommer att beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning lämnas inte.
Cornerstone Investors är dock garanterade tilldelning överensstämmande med deras respektive åtaganden.
Besked om tilldelning
Tilldelning beräknas ske omkring den 8 oktober 2015. Institutionella investerare beräknas i särskild ordning erhålla besked om tilldelning omkring den 8 oktober 2015 varefter avräkningsnota utsänds.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet
med avräkningsnotan och mot leverans av aktier senast den 12 oktober 2015.
Bristande eller felaktig betalning
Observera att om full betalning inte erläggs inom föreskriven tid kan
tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga erbjudandepriset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhöll tilldelning
av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden.
Registrering av tilldelade och betalda
aktier
Registrering hos Euroclear av tilldelade och betalda aktier, för såväl
institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, beräknas
ske med början den 12 oktober 2015, varefter Euroclear sänder ut
en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats på
mottagarens VP-konto. Observera att de förvärvare tillhörande allmänheten som betalar tilldelade aktier i enlighet med instruktioner
på avräkningsnota till angivet bankgiro, dvs. inte har angivit debiteringskonto eller depå i Handelsbanken, kommer att få förvärvade
aktier till anvisat VP-konto eller värdepappersdepå först när full
betalning har mottagits av Carnegie respektive Handelsbanken.
Detta kan beroende på var, hur och vid vilken tidpunkt på dagen
betalning görs, komma att ta två till tre bankdagar från inbetalningstidpunkten. Avisering till aktieägare som angivit att aktierna ska
levereras till en värdepappersdepå sker i enlighet med respektive
förvaltares rutiner.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Börsnotering
CLX:s styrelse har ansökt om notering av Bolagets aktie på Nasdaq
Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 11 september 2015 beslutat att uppta Bolagets aktie till handel på Nasdaq
Stockholm på sedvanliga villkor, däribland att spridningskravet för
Bolagets aktie uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie beräknas
handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 8 oktober 2015.
Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier överförts
till förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå och i vissa fall
innan avräkningsnota erhållits. Det innebär vidare att handel kommer att påbörjas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handel i Bolagets aktie, som sker innan Erbjudandet blir ovillkorat, kommer att återgå om inte Erbjudandet fullföljs.
Kortnamnet på Nasdaq Stockholm för Bolagets aktie är CLX.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Carnegie komma att genomföra
transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå
högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras
på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och
kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stockholm och
avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Se vidare under rubriken
”Stabilisering” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Offentliggörande av utfallet i
Erbjudandet
Det slutliga utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom
pressmeddelande omkring den 8 oktober 2015. Pressmeddelandet
kommer att finnas tillgängligt på CLX:s webbplats
www.clxcommunications.com.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att
aktierna tagits upp till handel. Eventuell utdelning betalas ut efter
beslut av bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear.
Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman
fastställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av
Euroclear förda aktieboken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Se även under rubriken ”Utdelning och utdelningspolicy” i avsnittet ”Aktiekapital och
ägarförhållanden”.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
De Säljande Huvudaktieägarna, Bolaget, Carnegie och Handelsbanken avser att ingå ett avtal om placering av aktier i CLX omkring
den 7 oktober 2015 (”Placeringsavtalet”). Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet enligt Joint Global Coordinators
och Joint Bookrunners bedömning är tillräckligt stort för handel i
aktien, att Placeringsavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls
samt att Placeringsavtalet inte sägs upp. Placeringsavtalet föreskriver att Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners åtaganden
att förmedla köpare till eller, för det fall Joint Global Coordinators
och Joint Bookrunners misslyckas med detta, själva köpa de aktier
som omfattas av Erbjudandet är villkorade bland annat av att inga
händelser inträffar som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget
29
Villkor och anvisningar
att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet samt vissa andra
villkor. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners kan säga
upp Placeringsavtalet fram till likviddagen, den 12 oktober 2015,
om några väsentligt negativa händelser inträffar, om de garantier
som Bolaget givit Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners
skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av
Placerings­avtalet ej uppfylls. Om ovan angivna villkor ej uppfylls
och om Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners säger upp
Placeringsavtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådant fall kommer
vare sig leverans av eller betalning för aktier genomföras under
Erbjudandet. Se under rubriken ”Placerings­avtal” i avsnittet ”Legala
frågor och kompletterande information” för mer information om Placeringsavtalet.
Viktig information rörande
möjligheten att sälja tilldelade aktier
Besked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick
av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 8 oktober 2015.
Institutionella investerare beräknas att omkring den 8 oktober 2015
erhålla besked om tilldelning i särskild ordning, varefter avräkningsnotor utsänds. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats
av Carnegie, Handelsbanken respektive Nordnet kommer betalda
aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå
eller VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning
samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i CLX
kan medföra att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade
aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigast den 12 oktober 2015. Handel i CLX:s aktie på ­Nasdaq
Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 8 oktober
2015. Det förhållandet att aktier kan komma att finnas tillgängliga
på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå först den 12
oktober 2015 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att
sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i
aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller på värdepappersdepån.
30
Information om behandling av
personuppgifter
Den som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer att lämna in personuppgifter till Carnegie respektive Handelsbanken. Personuppgifter som lämnas till Carnegie respektive Handelsbanken kommer
att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som personuppgifterna avser kan komma att behandlas. Det kan också
förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag
eller organisationer med vilka Carnegie respektive Handelsbanken
samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas
av Carnegies respektive Handelsbankens kontor, vilka också tar
emot begäran om rättelse av personuppgifter.
Övrigt
Att Handelsbanken är emissionsinstitut innebär inte i sig att Handelsbanken betraktar den som anmält sig i Erbjudandet som kund
hos banken för placeringen.
Carnegies och Handelsbankens mottagande och hantering av
anmälningssedlar leder inte till att det uppstår ett kundförhållande
mellan förvärvare i Erbjudandet och respektive bank. Ett kundförhållande kan dock uppstå i de fall respektive bank har lämnat råd till
förvärvaren om placeringen eller annars har kontaktat förvärvaren
individuellt angående placeringen. Följden av att Carnegie och
Handelsbanken inte betraktar förvärvaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen.
Detta innebär bland annat att varken s.k. kundkategorisering eller
s.k. passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen.
Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga
erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade
med placeringen.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Marknadsöversikt
En del av informationen som återges nedan har hämtats från externa källor, däribland rapporter från IDC samt
allmänt tillgängliga branschpublikationer och rapporter. I branschpublikationer och rapporter anges vanligen att
informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara pålitliga, men att riktigheten och
fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. CLX anser att dessa branschpublikationer, rapporter
och prognoser är tillförlitliga men Bolaget har inte självständigt verifierat dem och kan inte garantera riktigheten
eller fullständigheten däri. Såvitt CLX känner till och enligt de slutsatser Bolaget kan dra från annan information
som publicerats av dessa källor har inga omständigheter utelämnats som skulle kunna leda till att den
återgivna informationen är oriktig eller missvisande. De prognoser och de framåtriktade uttalanden som anges
i detta avsnitt utgör inte garantier för framtida utfall och faktiska händelser och omständigheter kan komma att
avvika väsentligt från nuvarande förväntningar. Ett antal faktorer kan orsaka eller bidra till sådana avvikelser. Se
exempelvis under rubrikerna ”Framåtriktade uttalanden”, ”Bransch- och marknadsinformation” i avsnittet
”Viktig information till investerare” och avsnittet ”Riskfaktorer”.
Inledning
CLX verkar på marknaden för molnbaserad företagskommunikation och på marknaden för mjukvara och tjänster för mobil­opera­
törer. De molnbaserade kommunikationstjänsterna gör att företag
på ett enkelt och kostnadseffektivt sätt kan integrera meddelande-,
röstapplikations- och mobilkonnektivitetstjänster för Internet of
Things (Sakernas Internet) (IoT)1) i sin verksamhet. Kunderna
använder tjänsterna för att förbättra sina kundrelationer eller för att
effektivisera sina interna processer. Exempel på tjänster är bland
annat inom sjukvården för patientpåminnelser via SMS, på annonsmarknaden för att erbjuda anonymiserade virtuella telefonnummer
och framöver även SIM-kort för IoT för uppkopplade bilar, hemlarm etc. Inom marknaden för molnbaserad företagskommunikation levererar CLX sina tjänster via sin egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattformen. Samma
kommunikationsplattform erbjuds även inom marknaden för mjukvara och tjänster till mobiloperatörer.
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation kretsar
kring uppkomsten och utvecklingen av molnbaserad kommunikation. Molnet är ett koncept som syftar till Internetbaserade webbplatser och mjukvara (istället för traditionella interna system och
servrar) genom vilka användare kan få tillgång till applikationer. I
allmänhet eliminerar molnet behovet av att installera och integrera
mjuk- och hårdvara internt, och tillhandahåller en global anslutningspunkt för den typen av mjukvara. Molnbaserad kommunikation
består av Internetbaserad meddelande-, röst- och mobildatakommunikation som levereras genom den traditionella infrastrukturen
för telekommunikation (inklusive olika mobiloperatörers nätverk).
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation har vuxit
allteftersom kunder och anställda i ökande omfattning nyttjar
­mobila enheter för att kommunicera och inhämta information.
Mobil kommunikation har försett företag med nya möjligheter till
kontakt och kommunikation med kunder, anställda, och, helt nyligen, uppkopplade saker runt om i världen.
Leverantörer av molnbaserad företagskommunikation,
såsom CLX, använder sig av väldokumenterade applikations­
programmeringsgränssnitt (API:er), dvs. in­tui­tiva och lättanvända
uppsättningar av rutiner och verktyg. Företag som kopplar upp sig
mot dessa API:er kan, utan särskild expertis inom telekommunikation, möjliggöra för deras mjukvaruapplikationer att kommunicera
med kunder, anställda och uppkopplade saker.
Marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer är en
mogen och välutvecklad marknad som främst drivs av mobiloperatörers behov av kostnadseffektiva mjukvaru- och tjänstelösningar.
CLX levererar, genom sin egenutvecklade kommunikationsplattform, applikationer för bland annat hantering av SMS, MMS, röstbrevlådor och kontantkorthanteringssystem till marknaden för
mjukvara och tjänster för mobiloperatörer. Se avsnittet ”Introduktion till marknaden för mjukvara och tjänster till mobiloperatörer” för
ytterligare information.
Marknaden för molnbaserad
företagskommunikation
Marknadssegment
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation kan uppdelas
på tre segment, vilka bygger på de tre största mobilkommunikationskanalerna:
• Mobila meddelandetjänster, Application-to-Person (A2P)
• Röstapplikationer
• Mobilkonnektivitet för IoT
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
31
Marknadsöversikt
Segment inom marknaden för molnbaserad
företagskommunikation
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation
A2Pmeddelande­
tjänster
Röstapplikationer
Mobilkonnek­
tivitet för IoT
Ex: Skicka och ta
emot SMS-­
meddelanden
Ex: Skicka och ta
emot telefonsamtal
med lokalt nummer
Ex: Tillhandahålla
och hantera
konnektivitet till
uppkopplade saker
A2P-meddelandetjänster
A2P-meddelanden är mobila textmeddelanden, främst SMS, som
skickas från applikationer eller system till mobiltelefoner. Medan
person-till-person-meddelanden (P2P) skickas mellan människor,
skickas A2P-meddelanden i allmänhet till kunder, anställda och
uppkopplade saker automatiskt från företags applikationer och
­system.
Kunderna till A2P-meddelandetjänster är typiskt sett globala
företag inom en rad olika branscher. Dessa företag har ofta kunder
och/eller anställda runt om i världen. För dem innebär A2P-meddelandetjänster ett flertal fördelar, såsom:
• 98 procent av alla SMS läses1), vilket ska jämföras med 12 procent av alla e-mail, 29 procent av alla tweets och 16 procent av
alla ­Facebook-inlägg;
• I genomsnitt svarar mottagaren inom 90 sekunder från mottagandet av ett SMS, vilket ska jämföras med 90 minuter för
e-mail2);
• SMS-meddelanden kan tas emot av alla mobiltelefonanvändare
och kräver inte Internetanslutning eller nedladdning och installation av någon särskild mobilapplikation;
• SMS fungerar utan datauppkoppling, vilket ökar den geografiska täckningen; och
• SMS är en enkel metod för automatiserad tvåvägskommunikation som kan tillämpas och användas i den dagliga affärsverksamheten och för engångsnotifieringar.
Röstapplikationer
Röstapplikationer syftar på kommunikationslösningar som möjliggör för företag att enkelt, via molnet, koppla samtal till verk­sam­
hetens olika system, exempelvis samtal till och från affärs- och
driftssystem, via den traditionella infrastrukturen för telekommunikation. Som exempel kan nämnas röstapplikationer som tillhandahåller tillfälliga lokala telefonnummer. Dessa kan exempelvis användas i för­säljnings­annonser för användare som vill kommunicera
utan att deras privata telefonnummer visas. Röstapplikationer kan
fungera som ett komplement till A2P-meddelanden, då användningen av båda tjänsterna innebär att ett företags applikation kan
hantera både röst- och SMS-trafik på ett och samma telefonnummer.
Mobilkonnektivitet för IoT
IoT är ett koncept som beskriver ett nätverk av uppkopplade saker,
exempelvis smarta el- och vattenmätare, bilar med inbyggda sensorer och instrument som övervakar hälsotillstånd. IoT och konceptet
med ett nätverk av ständigt uppkopplade saker som är kapabla att
kommunicera, förväntas möjliggöra avancerad automatisering över
en rad olika industrier. Leverantörer av molnbaserad kommunikation kan möjliggöra den integration och konnektivitet som krävs för
att implementera strategier och applikationer för IoT.
Värdekedjan för molnbaserad
företagskommunikation
I värdekedjan för molnbaserad företagskommunikation ingår ett
flertal olika marknadsaktörer: företag, tjänste- och applikationsleverantörer, leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster och
mobiloperatörer.
Överblick över värdekedjan för molnbaserad företagskommunikation
1
3
Leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster
4
Mobiloperatörer
5
Personer (företags kunder och anställda) och uppkopplade saker
Inkommande trafik
Tjänste- och applikationsleverantörer
Utgående trafik
2
Företag
= kommunikationsflöde
1)Mogreet.
2)IDC.
32
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Marknadsöversikt
1. Företag
Företag är avsändarna eller de slutliga mottagarna av A2P-meddelanden, röstapplikationer och mobildata. Dessa företag använder
molnbaserad företagskommunikation för att kommunicera och
interagera med sina kunder, anställda och uppkopplade saker.
Molnbaserad företagskommunikation används av många företag i
flera olika branscher, såsom IT, bank och sjukvård. Exempel på
sådana företag är konsumentvaruföretag, banker, sjukhus, transport- och logistikföretag, media- och underhållningsföretag, företag
inom sociala medier, globala Internetföretag och ideella organisationer. Företagen värdesätter typiskt sett kommunikationslösningar
som är kostnadseffektiva, säkra och högkvalitativa med minimala
driftsstörningar.
2. Tjänste- och applikationsleverantörer
Tjänste- och applikationsleverantörer utvecklar och säljer, typiskt
sett, egenutvecklad mjukvara (vilka kopplas upp via leverantörer av
molnbaserade kommunikationstjänster) till företag. Tjänste- och
applikationsleverantörer kan även agera mellanhand mellan företag
och leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster genom
att utveckla gränssnitt och hjälpa företag att ansluta sina system till
dessa tjänster. Exempelvis kan en tjänste- och applikationsleverantör utveckla ett flygbolags CRM-system för att automatiskt skicka
påminnelser om flygavgångar till passagerare. Tjänste- och applikationsleverantörer kan ha affärsrelationer med, och direkt uppkoppling till, mobiloperatörer, men att utveckla dessa relationer och
direkta uppkopplingar ligger i allmänhet inte inom deras kärnverksamhet. Istället förlitar sig tjänste- och applikationsleverantörer typiskt sett på leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster
för mobilkonnektivitet till mobiloperatörer och deras nätverk.
Exempel på stora tjänste- och applikationsleverantörer är SAP
(Walldorf, Tyskland) och IBM (New York, USA), men det finns
också ett flertal stora och små mobilapplikationsutvecklare som är
specialiserade inom vissa särskilda branscher, såsom Amadeus
(Madrid, Spanien) för resebranschen och Misys (London, Stor­
britannien) för bank- och finansbranschen.
3. Leverantörer av molnbaserade
kommunikationstjänster
Leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster, såsom
CLX, tillhandahåller en enda accesspunkt för uppkoppling och
support genom vilken företag och tjänste- och applikationsleverantörer kan ansluta sina applikationer till flera mobiloperatörers nätverk runt om i världen. Leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster skapar värde genom att göra det enkelt för sina kunder
att smidigt ansluta och kommunicera med kunder, anställda och
uppkopplade saker globalt.
Leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster fokuserar typiskt sett på att bygga upp och vidareutveckla direkta uppkopplingar till flera olika operatörers mobilnätverk globalt genom att
Miljoner USD
Meddelandetjänster
av vilka globala aktörer
Röstapplikationer
förhandla om och erhålla trafikkapacitet från dessa mobiloperatörer.
Sådana direkta uppkopplingar ger oftast bättre service och lägre
priser för företagens kommunikation.
Exempel på leverantörer av molnbaserad företagskommunikation är CLX (Stockholm, Sverige), Mblox (Sunnyvale, USA) och
Syniverse (Tampa, USA).
4. Mobiloperatörer
Mobiloperatörer är operatörer som tillhandahåller mobila kommunikationstjänster. GSMA är en branschorganisation för mobiloperatörer och relaterade företag och har cirka 800 mobiloperatörer som
medlemmar. De hanterar typiskt sett infrastrukturen för den telekommunikation som krävs för att skicka och ta emot mobila meddelanden, samtal och mobildata. Mobiloperatörer kan erbjuda molnbaserade kommunikationslösningar för företag, men oftast är dessa
lösningar en mindre del av deras verksamhet och utgör inte deras
fokus.
Exempel på mobiloperatörer är TeliaSonera (Stockholm, Sverige), Vodafone (London, Storbritannien) och AT&T (Dallas, USA).
Marknadens storlek och
framtidsutsikter
A2P-meddelandetjänster och
röstapplikationer
Marknaden för A2P-meddelandetjänster är en väletablerad global
marknad, som enligt IDC uppskattas ha genererat intäkter om cirka
23,4 miljarder USD under 2014. Marknaden består främst av regionala och lokala leverantörer av molnbaserad företagskommunikation och ett begränsat antal globala aktörer, såsom CLX.
I motsats till nedgången i marknaden för P2P-meddelanden1),
som påverkats av uppkomsten av kostnadsfria Over-The-Top
(OTT) applikationer för smarta mobiltelefoner, såsom WhatsApp
och WeChat, växer marknaden för A2P-meddelandetjänster2).
Anledningen till att denna marknad växer är företagens ökade förståelse av fördelarna med och nya användningsområden för A2Pmeddelandetjänster. Enligt IDC förväntas den sammanlagda marknaden för A2P-meddelandetjänster uppnå en årlig genomsnittlig
tillväxt (CAGR) om 8 procent mellan 2014–2018. CLX är enligt
IDC en av de största leverantörerna av A2P-meddelandetjänster
och en av få som på global skala kan tillhandahålla internationell
meddelande­trafik. Denna globala marknad för A2P-meddelandetjänster3) förväntas enligt IDC uppnå en årlig genomsnittlig tillväxt
om 14 ­procent mellan 2014–2018.
Marknaden för röstapplikationer via molnbaserade plattformar är
en ny men snabbväxande marknad som enligt IDC förväntas växa
från 94 miljoner USD under 2014 till ett totalt marknadsvärde om
3,7 miljarder USD år 2018. Det motsvarar en årlig genomsnittlig
tillväxt om 150 procent.
2011
2012
2013
2014u
2015u
2016u
2017u
2018u
CAGR
2014–18
18 141
1 814
-
19 470
2 142
-
21 771
2 623
61
23 416
3 064
94
25 232
3 577
180
27 219
4 129
475
29 371
4 720
1 275
31 720
5 112
3 673
8%
14 %
150 %
Källa: IDC
1)IDC.
2)IDC.
3) Enligt IDC innefattar den globala marknaden för A2P-meddelandetjänster flerlandsoch internationell trafik för A2P-meddelanden.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
Marknadsöversikt
Mobilkonnektivitet för IoT
Enligt flera marknadsundersökningsföretag och mobiloperatörer
förväntas antalet uppkopplade saker öka markant under kommande
år. Telekommunikationsleverantören Ericsson uppskattar att det
kommer finnas 26 miljarder uppkopplade saker år 2020.1) GSMA
uppskattar att det kommer finnas 10,5 miljarder SIM-uppkopplade
enheter år 2020.2) Trots att inte alla saker kommer kopplas upp via
mobilnätverk är möjligheterna på denna marknad stora och börjar
ta form först nu.
CLX bedömer att utvecklingstakten på marknaden för mobilkommunikation till och från uppkopplade saker kommer vara beroende av kraven och acceptansen på de olika marknaderna. Möjligheterna inom IoT för företag som CLX har blivit mer konkreta
eftersom GSMA har publicerat en teknisk specifikation för integrerade SIM-kort (e-SIM), vilken möjliggör byte av mobiloperatör
utan att byta SIM-kort. Se rubrik ”Specifikation för integrerade SIMkort – öppnar upp marknaden för IoT”.
Marknaden för molnbaserad företags­
kommunikation ur ett geografiskt perspektiv
Abonnemang för smarta mobiltelefoner (miljarder)
6,1
CAGR 15%
2,6
2014
2020
Månatlig trafik via smarta mobiltelefoner (exabyte5))
21,8
CLX anser att marknaden för molnbaserad företagskommunikation
skiljer sig mellan olika geografiska regioner. Som exempel kan nämnas att Bolaget bedömer att marknaderna för molnbaserad företagskommunikation via mobiloperatörer i Nordamerika och i flera europeiska länder är mer utvecklade och bättre organiserade än i världen
i övrigt. Dessa marknader är oftast större och har bättre pristrans­
parens och bedrägerier är mindre vanligt förekommande.
CAGR 45%
Drivkrafter och trender på marknaden
Viktiga marknadsdrivkrafter
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation påverkas
huvudsakligen av tre viktiga drivkrafter: växande antal smarta
mobiltelefoner och ökande mobildatatrafik; affärskritiska tjänster
migreras till molnet; och utvecklingen av befintliga och nya användningsområden bland företag inom marknaden för molnbaserad
företagskommunikation.
Växande antal smarta mobiltelefoner och ökande
mobildatatrafik
Det finns flera starka marknadskrafter som driver ökningen i användandet av smarta mobiltelefoner och trafiken de står för globalt,
varav en är det växande antal tjänster som tillgängliggörs för mobiltelefoner, såsom kommunikations-, bank-, näthandels- och ett stort
antal andra tjänster. Många företag expanderar sin geografiska närvaro och har i ökande omfattning en global kundbas och arbetskraft.
Samtidigt växlar kunder och anställda sitt nätsurfande och sin kommunikation till mobila enheter, i synnerhet till smarta mobiltelefoner. Exempelvis använder den genomsnittlige användaren av smarta
mobiltelefoner sin mobil fler än 200 gånger per dag.3) Globalt förväntas antalet abonnemang för smarta mobiltelefoner växa med 15
procent årligen till 2020 och generera en årlig tillväxt om 45 procent
i trafiken för smarta mobiltelefoner under samma period.4) Således
fokuserar företag och applikationsutvecklare alltmer på att bygga
applikationer för smarta mobiltelefoner och mobilanpassade hem­
sidor. Denna utveckling utgör grunden för marknaden för moln­
baserad företagskommunikation och skapar ett växande behov för
tjänster som underlättar mobilkommunikation med kunder och
anställda.
1)
2)
3)
4)
34
Ericsson Mobility Report, juni 2015.
http://www.gsma.com/connectedliving/embedded-sim/
Tecmark, en marknadsföringsbyrå i Storbritannien.
Ericsson Mobility Report, juni 2015.
2,1
2014
2020
Källa: Ericsson Mobility Report, juni 2015.
Affärskritiska tjänster migreras till molnet
Ett växande antal affärskritiska tjänster flyttas till molnet för att
bättre svara mot behoven hos globala företag med mobil arbetskraft.
Tidigare har företag haft sina affärskritiska tjänster på interna företagsnätverk bakom säkerhetslösningar, exempelvis brandväggar.
När säkerheten i Internetapplikationer uppfyller säkerhetsnivån hos
interna nätverk och antalet högkvalitativa tjänster i molnet växer,
ökar viljan hos företag att outsourca utvecklingen och driften av
företagens IT system till molnet. Exempel på molntjänster som
företag använder i ökande omfattning är: Salesforce (för CRM),
Dropbox (för datalagring) och Google Apps (för e-post).
Utveckling av befintliga och nya
användningsområden bland företag
Företag upptäcker i snabb takt nya användningsområden för A2Pmeddelandetjänster.6) Som exempel kan nämnas att företag som
Uber, Airbnb och Instagram i ökande utsträckning använder A2Pmeddelandetjänster för att få nya kunder samt konvertera och
behålla befintliga kunder.7) Dessa bolag förväntas fortsätta generera
stora meddelandevolymer, exempelvis för att verifiera identiteten på
kunder som laddat ned applikationer, eller för att förbättra och
skydda deras kunders befintliga engagemang. Dessutom upptäcker
företag som använt A2P-meddelandetjänster under en tid typiskt
sett snabbt nya användningsområden för A2P-meddelandetjänster,
vilket ytterligare ökar efterfrågan.
5) Miljarder gigabyte (1018 bitar).
6)IDC.
7)IDC.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Marknadsöversikt
Marknadstrender
Konkurrenssituationen
Utöver ovannämnda drivkrafter i marknaden påverkas CLX:s
marknad av ett antal viktiga marknadstrender. Vissa av de viktigaste
trenderna beskrivs nedan.
Konkurrenter
Historiskt har leverantörer av molnbaserad kommunikation inte
fokuserat på små och medelstora företag (SME-företag), bland
annat på grund av SME-företagens tvekan att anamma molnbaserade kommunikationslösningar, att verksamheten i SME-företag inte
är tillräckligt global och att de har små interna resurser för utveckling av kommunikationslösningar. Molnbaserade API-leverantörer,
exempelvis Nexmo, Tropo och Twilio, har genom automatiserade
utvecklingsprocesser och förenklade gränssnitt, gjort det allt enklare
för utvecklare att bygga in A2P-meddelandetjänster i alla slags applikationer eller affärsprocesser. Denna typ av API-baserade utvecklingsmiljöer har blivit kända för många utvecklare, vilket leder till
sänkta trösklar för SME-företag att använda A2P-meddelande­
tjänster.
Företag återupptäcker röstapplikationer som
kommunikationsmetod
Som en följd av framgången med A2P-meddelandetjänster upptäcker företag att de kan utveckla nya användningsområden för röst­
applikationer. Historiskt har användningen av rösttjänster i företagsapplikationer varit förenat med höga initiala investeringskostnader
och komplex teknik som krävt specialistkompetens. Molnbaserad
kommunikation eliminerar dessa hinder och röstapplikationer har
blivit ett nytt och snabbväxande marknadssegment där nya användningsområden upptäcks i allt snabbare takt.
Ökad betydelse av företagssäkerhet för applikationer
i molnet
Allteftersom företag flyttar affärskritiska system och verktyg till
molnet blir säkerhet en allt viktigare fråga för företagen. SMS-baserad tvåvägsautentisering har framkommit som en enkel lösning som
tillhandahåller höjd säkerhet vid autentisering. Fördelarna med att
använda SMS som autentiseringsmetod inkluderar dess låga kostnad, spridning, användarvänlighet och säkerhet. SMS-baserad tvåvägsautentisering har historiskt främst använts av banker och finansiella institut, men anammas nu alltmer av företag i flera andra
branscher.
Specifikation för integrerade SIM-kort – öppnar upp
marknaden för IoT
Ökningen i antalet uppkopplade saker och motsvarande ökning i
mobildatakommunikationstrafik förväntas leda till nya affärsmöjligheter för leverantörer av molnbaserad företagskommunikation.
Exempelvis uppskattar telekomföretaget Ericsson att antalet uppkopplade saker (innefattande saker såsom uppkopplade fordon,
smarta el- och vattenmätare och instrument som övervakar hälsotillstånd) kommer öka från 14 miljarder år 2014 till 26 miljarder år
20201). Möjligheterna för företag som CLX har blivit mer konkreta
inom mobilkonnektivitet för IoT genom den tekniska standard som
GSMA har publicerat för integrerade SIM-kort, vilken möjliggör
byte av mobiloperatör utan att byta SIM-kort. Detta i sin tur medför
möjlighet att ”alltid vara lokalt uppkopplad” och därmed undvika
dyra roamingavgifter.
Överblick av konkurrensen på marknaden för
molnbaserad företagskommunikation
Global direktaccess till mobilnätverk
LågHög
Tillgänglighet till lättanvända molnbaserade APIplattformar
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation karakteriseras
av hög konkurrens och är fragmenterad. CLX:s konkurrenter kan
grovt delas in i tre grupper: Globala leverantörer av molnbaserade
kommunikationstjänster (däribland CLX); Regionala tjänste­leveran­
törer (inklusive mobiloperatörer); och Molnbaserade API-leverantörer.
Dessa grupper kan i sin tur delas upp utifrån vilka kunder de fokuserar på (SME-företag eller stora företag) och utifrån deras förmåga
att erbjuda direktaccess till globala mobilnätverk. Illustrationen
nedan visar positioneringen för de tre grupperna.
A
Globala
leverantörer av molnbaserade kommunika­
tions­tjänster
B
C
Molnbaserade
API-leverantörer
Regionala tjänste­
leverantörer (inklusive
mobil­operatörer)
SME-företag
Stora företag
Målkundsstorlek
Källa: CLX.
A. Globala leverantörer av molnbaserade
kommunikationstjänster
Globala leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster,
såsom CLX, fokuserar på att utveckla relationer med globala företag
och mobiloperatörer över hela världen. De globala leverantörerna
fokuserar på globala företag med behov av storskalig kommunikation med kunder, anställda och uppkopplade saker. Ett av de viktigaste särskiljningskriterierna för en global leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster är omfattningen av konnektiviteten,
vilken typiskt sett baseras på antalet och kvaliteten i direkta uppkopplingar till mobiloperatörer. Anledningen till detta är att dessa
relationer kan möjliggöra för leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster att ingå servicenivåavtal, Service Level Agreements (SLA:er) med sina kunder och tillhandahålla mer konkurrenskraftiga priser för kommunikation.
Exempel på globala leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster är: CLX (Stockholm, Sverige), Mblox (Sunnyvale,
USA), SAP Mobile (Walldorf, Tyskland) och Syniverse (Tampa,
USA).
B. Molnbaserade API-leverantörer
Molnbaserade API-leverantörer riktar sig till utvecklare, i synnerhet
applikationsleverantörer och SME-företag. Molnbaserade APIleverantörer erbjuder i allmänhet lättanvända gränssnitt och färdigutvecklade applikationer som små och medelstora företag enkelt kan
1) Ericsson Mobility Report, juni 2015.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
35
Marknadsöversikt
integrera i sina egna applikationer. De erbjuder typiskt sett också
gratis hjälptjänster, guider, exempelkoder och andra verktyg för att
hjälpa mindre företag utnyttja och testa deras tjänster. Många av
kunderna till molnbaserade API-leverantörer har låga volymer och
därmed sällan faktureringsrelationer med sina leverantörer. Molnbaserade API-leverantörer är i allmänhet mer inriktade på att
utveckla sina tekniska plattformar än att bygga relationer med mobiloperatörer. Istället erbjuder molnbaserade API-leverantörer oftast
uppkoppling till mobiloperatörer via leverantörer av molnbaserade
kommunikationstjänster. Detta innebär att molnbaserade API-leverantörer är beroende av leverantörerna av molnbaserade kommunikationstjänster för att kunna leverera kommunikation via sina egna
gränssnitt och applikationer.
Exempel på molnbaserade API-leverantörer är: Nexmo (San
Francisco, USA), Plivo (San Francisco, USA), Tropo (Menlo Park,
USA) och Twilio (San Fransisco, USA).
• Kommunikationsplattform med hög prestanda. Leveran­
törer av molnbaserade kommunikationstjänster behöver en tillförlitlig och högpresterande kommunikationsplattform som kan
hantera stora mängder trafik. Därutöver måste plattformen vara
säker, robust och ha minimala driftsstörningar samt vara tillräckligt flexibel så att den kan ansluta till ett stort antal mobilopera­
törer med olika och ofta egenutvecklade plattformar. Utvecklingen av en sådan plattform kräver investeringar i egna
nätverkssystem, tjänster och lösningar för datadrift men tar
också lång tid, kräver betydande finansiella resurser och ingående branschkunskap.
C. Regionala tjänsteleverantörer (inklusive
mobiloperatörer)
Inledning
IDC uppskattar att det finns hundratals aktörer på marknaden som
erbjuder molnbaserade kommunikationstjänster på lokal eller regional nivå. Dessa aktörer konkurrerar ofta med globala leverantörer av
molnbaserade kommunikationstjänster beträffande företag som
endast behöver lokala eller regionala tjänster och lösningar för sin
kommunikation.
Denna grupp innefattar även stora mobiloperatörer, som genom
sina välkända varumärken ofta är företags naturliga val av leverantör
av kommunikationstjänster. Ofta fokuserar dock mobiloperatörer
inte på marknaden för molnbaserad kommunikation och de har
oftast inte dedikerad personal eller aktiv marknadsföring av dessa
tjänster. Mobiloperatörer konkurrerar därför ofta med globala leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster beträffande
företag som främst kräver lokala eller regionala tjänster och lösningar för sin kommunikation.
Exempel på regionala tjänsteleverantörer är: BulkSMS.com
(Kapstaden, Sydafrika), ConnectMedia (Nairobi, Kenya), Clickatell (Redwood City, USA), Dialogue Group (Sheffield, Storbritannien) och GIN International (Hong Kong). Exempel på mobiloperatörer är: TeliaSonera (Stockholm, Sverige) och AT&T (Dallas,
USA).
Huvudsakliga hindren för marknadsinträde
Det finns flera hinder som försvårar för nya aktörer att etablera sig
på marknaden för molnbaserad företagskommunikation, såsom:
• Direkta uppkopplingar till mobiloperatörer. Direkta uppkopplingar till mobiloperatörer är nödvändiga för att kunna
erbjuda företag högkvalitativa och kostnadseffektiva kommunikationstjänster på global nivå. Leverantörer med direkt mobilkonnektivitet kan erbjuda garantier för hög servicekvalitet, vilket
ger företagskunderna högre säkerhet och trygghet. Det är svårt
att etablera direkta relationer med mobiloperatörer och det är en
process som tar lång tid och kräver djup förståelse för mobil­
operatörers system och protokoll, hög kompetens inom tele­
kommunikation liksom stora trafikvolymer.
• Betydande trafikvolymer. Betydande trafikvolymer krävs för
att kunna etablera och utveckla direkta uppkopplingar till mobiloperatörer. Existerande leverantörer av molnbaserade kommunikationstjänster för företag, i synnerhet de på den mer utvecklade A2P-meddelandemarknaden, såsom CLX, hanterar redan
stora trafik­volymer i sina system. Denna trafikvolym köper de
från mobiloperatörerna och skapar därmed även intäkter för
dessa mobiloperatörer. Detta skapar höga trösklar för nya aktörer som saknar betydande trafikvolymer och som därmed inte
kan erbjuda en attraktiv affär för mobiloperatörerna.
36
Introduktion till marknaden för
mjukvara och tjänster till
mobiloperatörer
Genom Operatörsdivisionen levererar CLX mjukvaru- och tjänstelösningar till mobiloperatörer, såsom Telia och Telefónica. CLX
fokuserar på att genom sin egenutvecklade kommunikationsplattform leverera mjukvara och tjänster med funktioner för hantering
av exempelvis SMS, MMS, röstbrevlådor och system för kontantkortshantering. Kunder på denna marknad innefattar både mobil­
operatörer (MNO:er) och virtuella mobiloperatörer (MVNO:er)
som köper trafik från mobiloperatörer istället för att äga nätverken
för telekommunikation.
Viktiga trender och drivkrafter på marknaden
Konsolidering av mjukvaruleverantörer för ökad
effektivitet
Den ökande konkurrensen på telekommunikationsmarknaden
­mellan traditionella MNO:er, MVNO:er och andra nya marknadsaktörer har ökat mobiloperatörernas fokus på effektivitet av driften.
En åtgärd som mobiloperatörer ofta använt för att effektivisera driften har varit att minska antalet mjukvaruleverantörer, vilket gynnat
leverantörer med en bred produktportfölj och möjlighet att leverera
ett brett och kostnadseffektivt erbjudande.
Tillväxt för MVNO:er och nya marknadsaktörer
MVNO:er verkar som sedvanliga mobiloperatörer, bortsett från att
MVNO:er inte äger något nätverk för telekommunikation, utan
istället köper trafik från mobiloperatörer och fokuserar på att
utveckla ett bättre erbjudande genom attraktiva erbjudanden i specifika kundsegment med starkt varumärkesfokus. Affärsmodellen
för MVNO:er fortsätter att utvecklas och nya idéer och modeller
dyker ständigt upp. MVNO:er har existerat i ett antal år i Europa
och Nordamerika men avregleringar i andra regioner har ökat deras
närvaro i Latinamerika, Afrika och Mellanöstern. MVNO:ers och
andra nya marknadsaktörers starka tillväxt erbjuder en attraktiv och
växande marknad för leverantörer av mjukvarutjänster, såsom
CLX:s Operatörsdivision.
Ökat fokus på säkerhet och skydd mot bedrägerier
I takt med att antalet människor, företag och uppkopplade saker
som kommunicerar ökar, ökar också komplexiteten i det mobila
ekosystemet. Under senare år har denna utveckling inneburit ökat
antal begångna bedrägerier i mobiloperatörers nätverk. Som exempel kan nämnas att A2P-meddelanden kan skickas via inofficiella
vägar, s.k. ”grey routes”, vilket gör det omöjligt för det terminerande nätverket att ta betalt för det skickade meddelandet. Bedrägerier i
mobiloperatörers nätverk kan medföra att SMS-trafik skickas utan
att ersättning kan tas ut vilket skapar förutsättningar för
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Marknadsöversikt
”spam-SMS”. Hanteringen av bedrägerier växer i betydelse för
mobil­operatörer och CLX upplever ökad efterfrågan för säkerhets­
lösningar som skyddar nätverken från den typen av bedrägerier.
Efterfrågan av tillhörande tjänster och
helhetslösningar
Mobiloperatörer fokuserar alltmer på sin kärnverksamhet och operativ effektivitet. Detta fokus har medfört att mobiloperatörer proaktivt försöker förbättra produktiviteten. Mobiloperatörer engagerar
i ökad utsträckning sina tjänsteleverantörer för att uppnå detta mål.
Denna utveckling har möjliggjort för mjukvaruleverantörer att
bredda sitt erbjudande och övergå till att erbjuda produkter och lösningar som en tjänst (as-a-Service) istället för att enbart agera leverantör av mjukvara som hanteras och underhålls av
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
mobiloperatören. Denna förändring kan medföra stabilare intäkter
för tjänsteleverantörerna.
Konkurrensen
Marknaden för mjukvaruleverantörer till mobiloperatörer är i hög
grad fragmenterad. CLX:s konkurrenter på denna marknad innefattar en lång rad aktörer, från små och nischade tjänsteleverantörer
till stora företag som Ericsson och Huawei. CLX anser sig ha en
stark ställning på marknaden och att man levererar en kostnadseffektiv och flexibel mjukvaruplattform till mobiloperatörerna.
Bolaget har varit verksamt på marknaden under lång tid genom förvärvet av Symsoft AB (”Symsoft”) som levererat mjukvarutjänster
alltsedan grundandet år 1989.
37
Verksamhetsöversikt
Översikt
CLX är en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster till företag och kommunikationslösningar till mobil­opera­
törer. CLX:s egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform gör det möjligt för företag att snabbt, säkert och
kostnadseffektivt kommunicera globalt med, och skicka affärskritisk
kommunikation till, såväl kunders och anställdas mobiltelefoner
som uppkopplade saker.
CLX bedriver sin verksamhet genom två divisioner: Företags­
divisionen, som primärt erbjuder molnbaserade kommunikationstjänster till företag, och Operatörsdivisionen, som primärt erbjuder
mobiloperatörer mjukvaru- och tjänstelösningar för att hantera
deras kommunikation.
Genom sin kommunikationsplattform erbjuder CLX sina
företags­kunder effektiv direktaccess till omkring sju miljarder
mobil­abonnenter och uppkopplade saker runt om i världen. Kommunikationsplattformen nås enkelt via säkra och flexibla
applikations­programmeringsgränssnitt (API:er). Bolaget har ett
betydande antal direkta uppkopplingar till mobiloperatörer och tillhandahåller sina företagskunder direktaccess till ett världsomspännande nätverk av mobilnätverk. Detta globala mobilnätverk tillsammans med ­Bolagets kommunikationsplattform möjliggör
kostnadseffektiva, högkvalitativa, säkra och skalbara tjänster och lösningar för molnbaserad företagskommunikation. CLX:s kommunikationstjänster kan minska investeringar, kostnader och hinder i
samband med ett företags lansering av en global kommunikationstjänst.
CLX:s tjänster och lösningar för molnbaserad företagskommunikation innefattar:
• Mobila meddelandetjänster, Application-to-Person (A2P), främst
i form av SMS, gör det möjligt för företag att enkelt skicka och ta
emot skräddar­sydda mobilmeddelanden till och från sina kunder, anställda och uppkopplade saker över hela världen. Detta
utgör kärnan i CLX:s tjänsteerbjudande.
• Röstapplikationstjänster som möjliggör för företag att via molnet
koppla inkommande och utgående samtal till sina applikationer
och system.
• Mobilkonnektivitetstjänster för sakernas internet, Internet of
Things (IoT), som kommer göra det möjligt för uppkopplade
saker att enkelt och smidigt koppla upp sig mot Internet oavsett
var de befinner sig. CLX:s tjänst mobilkonnektivitet för IoT
befinner sig i framskridet skede av utveckling och försökstester
med kunder är planerade att påbörjas i slutet av 2015. Bolaget
bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT kommer att ske under 2016.
Global konnektivitet genom samtliga av de tre huvudsakliga kanalerna för mobilkommunikation
A2P-meddelande­tjänster
•Skicka SMS till och från företagsapplikationer och system
•T.ex. ”Svara för att checka in”
Röstapplikationer
•Möjliggör användning av rösttjänster i företags applikationer
•T.ex. tillfälliga telefonnummer
Mobilkonnektivitet för IoT
•Möjliggör kommunikation till
och från företagsapplikationer
och system via mobildata
•T.ex. uppkopplade bilar
Källa: CLX, IDC.
CLX:s tjänster och lösningar riktar sig främst till företag med
omfattande eller växande kommunikationsvolymer, och Bolaget har
en bred global kundbas med över 550 kunder inom Företagsdivisionen. CLX:s företagskunder, av vilka många är globala ledande företag, verkar i ett brett spektrum av branscher. Bland kunderna finns
globala företag såsom Air Canada och Microsoft liksom snabbväxande teknikföretag såsom Truecaller och Boku. Bolagets affärsmodell möjliggör för företag att enbart betala för faktiskt nyttjande (så
kallat pay-as-you-go), istället för traditionella affärs­modeller med
fasta månadsavgifter. Bolagets intäkter genereras för varje transaktion som hanteras genom dess plattform. Företags­kunder betalar för
tjänster och lösningar per SMS, per samtals­minut och för mobilkonnektivitet för IoT kommer betalning även ske per megabyte
data. Affärsmodellen erbjuder CLX:s kunder skalbarhet och
38
minskar samtidigt deras initiala investeringar. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 hanterade Bolagets plattform mer än 3,7 miljarder debiterbara transaktioner från CLX:s
företagskunder.
Genom sin kommunikationsplattform tillhandahåller CLX:s
Operatörsdivision mjukvaru- och tjänstelösningar till mobiloperatörer över hela världen. Dessa lösningar möjliggör för mobiloperatörer
att hantera sina bastjänster, exempelvis SMS-trafik och debitering
av den trafik som abonnenter genererar i mobilnätverken. Det breda
erbjudandet av mjukvaru- och tjänstelösningar kan även kombineras till en komplett kommunikationslösning för röst-, meddelande
och mobildatatjänster via en och samma plattform, vilken kan fun­
gera som en komplett ”operator-in-a-box”-tjänst som framförallt
erbjuds till virtuella mobiloperatörer (MVNO:er).
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
Fler än 70 kunder (varav cirka 60 mobiloperatörer) har installerat CLX:s mjukvarubaserade kommunikationsplattform i sina verksamheter, inklusive Vodafone, Telefónica, TeliaSonera, SmarTone
och ”3”. För dessa lösningar betalar mobiloperatörer typiskt sett
mjukvarulicensavgift samt service- och supportavgifter. Allt oftare
erbjuder CLX även sin kommunikationsplattform som en tjänst,
Platform-as-a-Service (PaaS), på så sätt att CLX hanterar driften
av plattformen och mjukvaran för kundens räkning och genererar
därmed en större andel återkommande serviceintäkter.
CLX kan dra fördel av sitt tjänsteerbjudande till mobiloperatörer
för att erhålla synergieffekter med sitt tjänsteerbjudande till företag:
• Mjukvaru- och kommunikationsplattformen som levereras till
mobiloperatörer används av CLX för att tillhandahålla A2Pmeddelande-, röst- och mobildatatjänster till Bolagets företagskunder. Användning av mjukvaran och kommunikationsplattformen i både Företags- och Operatörsdivisionerna i
Bolaget medför skalfördelar vid utveckling, drift och support.
• Genom den installerade basen av mjukvaru- och tjänstelösningar och kommunikationsplattformar i mobiloperatörernas nätverk
runt om i världen har CLX skapat starka relationer och ett
mycket gott förtroende bland mobiloperatörer, vilket kan ge fördelar i förhandlingar om avtal för direktaccess för mobilkonnektivitet. Sådana avtal och de därav följande direkta uppkopplingarna till mobil­operatörerna är väsentliga för att bygga ett
omfattande och högkvalitativt erbjudande av molnbaserade
kommunikationstjänster för företag.
Koncernen har uppnått ökade intäkter varje år sedan grundandet
2008 och uppnådde intäkter om 844 MSEK under räkenskapsåret
som slutade den 30 juni 2015. Bolaget har vuxit med lönsamhet
sedan grundandet. Även om organisk tillväxt varit den huvudsakliga
drivkraften till Bolagets intäktsutveckling har CLX genomfört tre
strategiska förvärv under 2009, 2014 och 2015, som har inverkat
positivt på Bolagets utveckling och tillväxt. Dessa förvärv har integrerats framgångsrikt i Bolagets verksamhet.
Koncernens intäktsutveckling (MSEK)
844
606
479
2012/2013
17 månader
2013/2014
12 månader
2014/2015
12 månader
Källa: CLX.
Intäkter per division 2014/20151)
Operatörsdivisionen 18%
Företagsdivisionen 82%
1) Dessa procenttal har beräknats genom att dividera summan av de interna och externa
intäkterna för respektive division med CLX:s totala intäkter för perioden, utan justering för elimineringar.
EBITDA per division 2014/20151)
Operatörsdivisionen 45%
Företagsdivisionen 55%
1) Dessa procenttal har beräknats före koncerngemensamma poster och elimineringar.
Källa: CLX.
CLX har sitt huvudkontor i Stockholm och verkar genom 13 försäljningskontor och 50 försäljningsrepresentanter
i 16 länder runt om i världen
Göteborg
London
Montreal
Paris
Stockholm
Kiev
Istanbul
San Francisco
Morrisville
Dallas
Miami
Guatemala City
Bagdad
Dubai
Bangalore
Bogotá
Singapore
Quito
Lima
Sydney
Försäljningskontor
Lokal representation
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
39
Verksamhetsöversikt
Styrkor och konkurrensfördelar
CLX är välpositionerat för att dra nytta av den
starka tillväxten inom marknaden för
molnbaserad företagskommunikation
CLX har nytta av sin starka konkurrensmässiga ställning på marknaden för molnbaserad företagskommunikation genom sina direkta
uppkopplingar till mobiloperatörer runt om i världen, och global
direktaccess till mobilabonnenter och uppkopplade saker som detta
medför. Därutöver stärks CLX:s konkurrensmässiga ställning av
dess robusta kommunikations­plattform samt förmågan att tillhandahålla lokal expertis till företag genom sin globala närvaro. Sammantaget innebär det att CLX är väl positionerat för att dra nytta av
den starka tillväxten i marknaden för molnbaserad företagskommunikation. Tillväxten i marknaden drivs främst av företags ökande
behov av att kommunicera med människor och uppkopplade saker
globalt och av ett skifte i företagskommunikation från mer traditionella kommunikationslösningar till Internetbaserade kommunikationsplattformar i molnet som nås via lättintegrerade API:er.
Som exempel kan nämnas att enligt IDC förväntas den genomsnittliga årliga tillväxttakten för de globala segmenten av marknaden
för A2P-meddelanden- och röstapplikationer för molnbaserad företagskommunikation uppgå till 14 respektive 150 procent för perioden 2014 till 2018. CLX bedömer att marknadssegmentet för
mobilkonnektivitet för IoT kommer att växa snabbt i takt med att
teknologin och marknaden fortsätter att utvecklas.
CLX ger företag möjlighet att kommunicera med, och skicka
affärskritisk kommunikation till, kunder, anställda och uppkopplade
saker globalt. CLX:s värdeerbjudande till företag inkluderar en
­global och skalbar heltäckande kommunikationslösning, så kallad
”one-stop-shop”-lösning. Detta innebär att företag kan ha ett enda
avtal för global täckning med direktaccess till mobilabonnenter och
uppkopplade saker, en faktureringsrelation för flera tjänster, och via
lättanvända API:er få möjligheten att bygga prototyper med korta
ledtider för produktlansering. CLX:s tjänster är skalbara och betalning erläggs utifrån faktiskt nyttjande (pay-as-you-go).
CLX:s Företagsdivisions värdeerbjudande till mobiloperatörer
innefattar främst nya intäktsmöjligheter genom utökade trafikvolymer från CLX:s molnbaserade företagskommunikation. Därutöver
till­handa­hålls information och analys av nätverkstrafik, internationell marknadskunskap samt förbättrad rapporterings- och faktureringsmöjlighet genom bättre överblick och kontroll av deras mobilnätverk.
Global konnektivitet genom direkta
uppkopplingar till ett brett internationellt
nätverk av mobiloperatörer
CLX har ett betydande antal direkta uppkopplingar till ledande
mobiloperatörer, såsom:
Nord- och
Sydamerika
Europa
Mellanöstern,
Asien och Stilla
Indien och Afrika havsregionen
Strategiskt attraktiv position i värdekedjan
CLX levererar ett attraktivt värdeerbjudande till företag och mobiloperatörer globalt genom sin strategiska position i värdekedjan.
Bolaget verkar inom en värdefull del av marknaden för molnbaserad
företagskommunikation, där man sammankopplar företag och
mobiloperatörer och tillhandahåller företag kostnadseffektiv och
säker global direktaccess till mobilabonnenter och uppkopplade
saker1) samt möjliggör utökade intäkter och nätverksanvändning för
mobiloperatörer.
Sammankopplar företag
inom ett brett spektrum
av branscher...
...med ledande mobiloperatörer
världen över.
Bank
Transport
Internet
Fordon
Sjukvård
Logistik
E-handel
Resor
verizon
Media
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
40
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
Genom dessa direkta uppkopplingar kan CLX tillhandahålla sina
kunder direktaccess till ett globalt nätverk av mobilnätverk. Genom
sitt breda globala nätverk av mobiloperatörer anser Bolaget att det
är en attraktiv partner att tillhandahålla mobilkonnektivitet, vilket
möjliggör för företag att kostnadseffektivt kommunicera globalt
med personer och uppkopplade saker via de tre huvudsakliga kanalerna för mobilkommunikation; meddelanden, röst och mobildata.
CLX:s betydande antal direkta uppkopplingar till ett brett nätverk av mobiloperatörer gör det möjligt för Bolaget att leverera sina
kommunikationstjänster till konkurrenskraftiga priser och bidrar till
att säkerställa tillhandahållandet av högkvalitativa tjänster för sina
företagskunder. Därutöver innebär Bolagets direkta uppkopplingar
en konkurrensfördel, eftersom avtal om direkta uppkopplingar till
mobiloperatörer kan vara svåra att erhålla på vissa marknader. Som
exempel kan nämnas att de större mobiloperatörerna i USA ofta har
begränsat direkt uppkoppling till sina nätverk till ett fåtal betrodda
partners och tecknar typiskt sett inte några nya avtal om direkta
uppkopplingar. Bolaget anser att dess många befintliga uppkopplingar till mobiloperatörer spelar en viktig roll också för framgången
för dess globala erbjudande av mobilkonnektivitet för IoT1), eftersom dess förmåga att tillhandahålla utbredd mobilkonnektivitet för
uppkopplade saker är beroende av antalet nätverk som CLX kan
ansluta till.
Robust kommunikationsplattform och
betydande kompetens inom
telekommunikation
CLX använder sin robusta kommunikationsplattform för att tillhandahålla sina tjänster och lösningar till fler än 550 företagskunder
globalt och över 70 kunder (varav cirka 60 mobiloperatörer) har
installerat mjukvaran i sina verksamheter. CLX:s plattform innehåller omfattande funktionalitet och är utvecklad med en hög grad av
modularitet och skalbarhet vilket ger stor flexibilitet i användningen
och möjliggör för företag att kommunicera effektivt och för mobiloperatörer att öka kostnads- och kapitaleffektiviteten i sina nätverk.
Plattformens modularitet möjliggör att ny funktionalitet med lätthet
kan adderas till redan befintliga installationer, vilket innebär att
CLX:s plattform kan möta framtida behov utan att hämma den prestanda eller den tillgänglighet som CLX:s kunder kräver. Se vidare
under rubriken ”Kommunikationsplattformen”.
Med en installerad bas av mjukvaruplattformar i mobilopera­
törers nätverk runt om i världen har CLX etablerat unika relationer
med och starkt förtroende hos mobiloperatörer, vilket underlättar i
förhandlingar om avtal för direkt uppkoppling med nya mobiloperatörer. Sådana avtal är väsentliga för att bygga ett omfattande och
högkvalitativt tjänsteerbjudande inom Bolagets Företagsdivision.
CLX och dess anställda har betydande kompetens och erfarenhet av att arbeta med telekommunikation och IP-kommunikation.
Denna expertis är en förutsättning för att kunna utveckla molnbaserade kommunikationstjänster för företag där grunden är telekommunikationsprotokollen i mobilnäten.
CLX:s ledande befattningshavare, som innefattar några av de
ursprungliga grundarna, har bred bakgrund från olika marknader
och betydande erfarenhet inom telekommunikation och IT från
tidigare anställningar, hos Ericsson, TeliaSonera och Mblox. De
ledande befattningshavarna har beprövad erfarenhet av att leda tillväxtbolag som växer genom såväl organisk tillväxt i intäkter som tillväxt genom förvärv.
transport. CLX:s företagskunder innefattar internationella och väl­
etablerade marknadsledande företag, såsom Air Canada och Microsoft, men också snabbväxande teknikföretag såsom Truecaller och
Boku. CLX:s mobiloperatörskunder innefattar ett betydande antal
globala och lokala mobiloperatörer runt om i världen, såsom Vodafone, Telefónica, America Móvil, Millicom och Tele2.
Den breda globala företagskundbasen bidrar till att minska Bolagets finansiella risk och beroende av enskilda kunder eller branscher.
Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 stod
CLX:s största företagskund för cirka 9,6 procent av CLX:s intäkter,
medan dess tio största företagskunder stod för cirka 46 procent av
CLX:s intäkter.
CLX har också en beprövad förmåga av merförsäljning av tjänster och lösningar till befintliga kunder, allteftersom nya tjänster och
funktioner lanseras och allteftersom Bolagets företagskunder
expanderar sin verksamhet och börjar använda molnbaserad kommunikation för nya tjänster. Kundernas ökade integration med fler
tjänster ökar kund­integrationen och kundernas engagemang i
Bolaget och på lång sikt kundlojaliteten.
Mycket attraktiv och skalbar affärsmodell
med stark finansiell historik
Sedan Koncernens grundande 2008 har CLX uppnått hög intäktstillväxt med hög lönsamhet och starkt kassaflöde. Bolaget uppnådde
en genomsnittlig årlig intäktsökning om 42 procent mellan tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 och tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2015, främst drivet av en stark
tillväxt på marknaden för molnbaserad företagskommunikation.
Historiskt har organisk tillväxt åstadkommits genom trafik från nya
kunder samt genom att befintliga kunder har ökat sina trafik­
volymer. Dessutom ökar användandet av molnbaserad kommunikation generellt när kunderna också anammar nya tjänster i CLX:s
expanderande tjänsteerbjudande.
CLX har en attraktiv affärsmodell med låg kapitalbindning och
finansiell risk. Bolagets tjänster påvisar kundlojalitet, vilket demonstreras av en hög grad av återkommande intäkter från dess breda
kundbas. Affärsmodellen är utformad för att dra nytta av synergier
mellan CLX:s två divisioner där Bolagets kommunikationsplattform
används för både företags- och mobiloperatörskunderna. CLX:s
skalbara plattform kräver i allmänhet endast mycket begränsade
investeringar och rörelsekapital då Bolaget lägger till nya kunder
eller tjänster eller då trafikvolymerna ökar. Denna skalbarhet möjliggör för CLX att öka intäkterna och samtidigt bibehålla ett starkt
kassaflöde.
Tydlig strategi för att uppnå fortsatt
tillväxt
CLX har identifierat ett flertal strategiska möjligheter för vidare tillväxt enligt vad som anges nedan:
Stärka ställningen på marknadssegmentet
för ­A2P-meddelanden
CLX har en bred global företagskundbas med fler än 550 företags­
kunder inom en rad branscher, såsom bank, teknologi och
CLX har en ledande ställning på marknaden för molnbaserad företagskommunikation, med en särskilt stark ställning inom marknadssegmentet för A2P-meddelanden. I en oberoende undersökning
som Roaming Consulting Company publicerade under juni 2015,
som omfattade 179 tillfrågade mobiloperatörer runt om i världen,
rankades CLX, totalt sett, som den globala marknadsledaren på
marknaden för A2P-meddelanden.2) Allteftersom den totala marknaden för molnbaserad företagskommunikation och marknadssegmentet för A2P-meddelanden fortsätter växa avser Bolaget att fortsätta växa inom dessa marknader och siktar på att behålla sin
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
2) ROCCO A2P SMS Messaging Vendor Performance Report 2015.
Bred global kundbas inom ett brett spektrum
av branscher
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
41
Verksamhetsöversikt
ställning som en ledande leverantör av molnbaserade tjänster och
lösningar för kommunikation. Bolaget avser att dra nytta av sin teknologi och sina relationer med företagskunder och mobiloperatörer
för att öka sin marknadsandel inom det växande marknadssegmentet för A2P-meddelanden. För att locka till sig och säkra nya kunder
kommer CLX fortsätta att utveckla sitt nätverk av försäljnings­
kontor i syfte att öka företags medvetenhet om CLX och ytterligare
stärka ställningen på vissa viktigare företagsmarknader, däribland
Nordamerika. Därutöver har CLX för avsikt att fördjupa engagemanget med befintliga kunder för att öka befintliga kunders trafikvolymer samt deras användning av molnbaserade kommunikationslösningar.
Fortsatt utveckling av serviceerbjudandet
CLX har kontinuerligt investerat i utveckling och uppgradering av
sina tjänster och lösningar för kommunikation. Dessa investeringar
har möjliggjort för CLX att utöka sitt erbjudande till att omfatta de
tre huvudsakliga mobilkommunikationskanalerna, nämligen meddelanden, röst och mobildata.1) Med sin ställning som en ledande
leverantör av tjänster för molnbaserad kommunikation, sin breda
kundbas och direkta uppkopplingar till mobiloperatörer, har CLX
ett starkt utgångs­läge för lansering och merförsäljning av nya tjänster för företagskommunikation i syfte att öka tillväxten i intäkter och
användandet av dess tjänster och lösningar.
Tillvarata tillväxtmöjligheter på den snabbt
växande marknaden för mobilkonnektivitet
för IoT
Marknaden för att möjliggöra mobilkonnektivitet för IoT är i en
tidig utvecklingsfas, men förväntas enligt GSMA2) bli ett stort och
snabbt växande segment inom den bredare marknaden för moln­
baserad företagskommunikation. Bolaget drar nytta av sin kommunikationsplattform, sitt breda globala nätverk av mobiloperatörer
och sin breda företagskundsbas för att dra fördel av denna tillväxtmöjlighet.
Tillväxten inom marknadssegmentet för mobilkonnektivitet för
IoT är en möjlighet som nyligen har blivit möjlig att adressera, då
det inte tidigare funnits allmänna och globala standarder för så kallad over-the-air provisioning (en teknik för att fjärrstyrt konfigurera
enheter) och hantering av konnektivitet för uppkopplade saker. En
sådan global standard släpptes av GSMA i slutet av 2013, och
ledande SIM-korttillverkare erbjuder numera marknaden så kallade
e-SIM. CLX koncentrerar sin forskning och utveckling till integrationen av sin kommunikationsplattform med bland annat e-SIMlösningar för att möjliggöra en heltäckande IoT-tjänst genom ett och
samma API för att svara upp mot nuvarande, men även framtida
nya användningsområden som kan uppstå genom utvecklingen och
tillväxten av IoT.
Efter denna integration avser CLX att lansera sina mobilkonnektivitetstjänster för IoT under 2016, vilka kommer erbjuda företag flexibilitet att låta sina produkter byta mellan olika mobiloperatörer under en produkts livscykel. CLX:s IoT-lösning är utvecklad
för att tillhandahålla nätverksuppkoppling som ”alltid är lokal” för
bästa täckning och lägsta kostnad för konnektivitet. Tjänsten kommer tillhandahålla over-the-air provisioning för att minska komplexiteten i distributionskedjan och minska kostnaderna för företags globala produktlanseringar. Exempelvis kommer företag inte längre
vara tvungna att montera landspecifika SIM-kort i sina produkter
före levererans, eftersom e-SIM-kortet kommer kunna uppdateras
för konnektivitet oavsett vilket land produkten har levererats till.
Lösningarna är främst avsedda att användas i uppkopplade saker
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av tjänsten mobilkonnektivitet för IoT
kommer att ske under 2016.
2)http://www.gsma.com/connectedliving/embedded-sim/
42
som förflyttar sig över gränser eller produkter med långa livscykler,
såsom uppkopplade bilar, eftersom lösningen kan hjälpa till att eliminera dyra roamingavgifter eller byte av sakens SIM-kort till ett
SIM-kort från en lokal mobiloperatörs nätverk. Därutöver tar dessa
lösningar sikte på företag vars uppkopplade saker endast skickar
begränsade mängder information och för vilka företagen föredrar
att betala mobiloperatörerna för användning av nätverken istället för
att betala fasta månatliga avgifter. Genom sina starka relationer och
sitt breda globala nätverk av mobiloperatörer bedömer Bolaget att
det kommer bli en attraktiv partner för IoT-företag.
Expansion på nya geografiska marknader
CLX har för avsikt att fortsätta stärka sin närvaro på nya marknader
och möta behovet för molnbaserade kommunikationstjänster inom
nya branscher. Som exempel kan nämnas att CLX på den nord­
amerikanska marknaden avser att dra nytta av den meddelandeverksamhet som CLX förvärvade av Voltari Operating Corporation, Voltari Canada Inc. och Voltari Corporation (tillsammans ”Voltari”)
under 2014 för att ytterligare utvidga sina direkta uppkopplingar till
ledande mobiloperatörer i USA och Kanada. Genom den ökade
lokala närvaron i USA och Kanada förstärks tjänsteerbjudandet till
kundbasen i Nordamerika. Förvärvet av ­Voltaris meddelandeverksamhet försåg CLX med direkta uppkopplingar till ett flertal ledande mobiloperatörer i USA och Kanada, däribland AT&T och Verizon. Expansionen på den nordamerikanska marknaden är ett
prioriterat område för CLX och ledningen bedömer att möjligheten
att expandera de befintliga kundrelationerna från internationell till
nationell trafik är goda. Under tolvmånadersperioden som slutade
den 30 juni 2015, slutfördes även integrationen av CLX:s mjukvara
och tjänster med ett flertal nya franska mobiloperatörer, vilket ledningen bedömer kommer ha en positiv inverkan på verksamheten
framöver.
Utveckla och dra nytta av sina indirekta
försäljningskanaler
CLX har partneravtal med större mobiloperatörer, vilka använder
CLX:s A2P-meddelandetjänster under eget varumärke (så kallad
white-label solution). Dessa partners är oftast ledande globala mobiloperatörer som marknadsför och säljer CLX:s kommunikationstjänster och lösningar genom ett partnerskap. CLX avser att använda dessa partners för att dra nytta av deras befintliga affärsrelationer
med stora företag och branschkunskap för att nå ut till en bredare
grupp företag och för att bredda Bolagets geografiska räckvidd.
Dessa partners ger CLX möjlighet till tillväxt inom Företagsdivisionen och att kostnadseffektivt rikta sig mot ledande företag med
långa säljcykler. CLX avser också använda partners för att underlätta och anpassa sina globala mobilkonnektivtetstjänster för IoT.3)
Expandera Platform-as-a-Service
erbjudandet
CLX:s Operatörsdivision har levererat sin meddelandetjänst som en
så kallad managed service eller Platform-as-a-Service (PaaS), till
mobiloperatörer sedan 2013. Bolaget fokuserar nu på att utveckla
och expandera PaaS-tjänsten genom vilken CLX:s kommunikationsplattform erbjuds till mobiloperatörer, MVNO:er och företag
via Internet där CLX agerar tjänsteleverantör som över­vakar, administrerar och sköter driften av plattformen och infrastrukturen på
mobiloperatörernas, MVNO:ernas och företagens uppdrag.
CLX:s PaaS-erbjudande har mött stort intresse från mobiloperatörer och MVNO:er som vill adressera specifika möjligheter på
marknaden, i synnerhet inom marknadssegmentet för
3) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
mobilkonnektivitet för IoT. Andra fördelar för kunderna innefattar
betalning för nyttjande (pay-as-you-go), skalbarhet och korta ledtider för produktlansering. CLX:s första längre kontrakt för PaaS
undertecknades i juni 2015 med en europeisk MVNO. Därtill har
Bolaget beslutat att investera i ett nytt så kallat network operations
center i Polen, vilket kommer vara till nytta för Bolagets PaaS-erbjudande samt förbereda Bolaget för dess planerade IoT-erbjudande.
Bolaget bedömer att tjänsten PaaS utgör nästa tillväxtområde inom
dess Operatörs­division och att företagskunder och utvecklingen av
marknadssegmentet för mobilkonnektivitet för IoT utgör nya
marknadsmöjlig­heter för PaaS.
Strategiska förvärv
Baserat på Bolagets erfarenhet av att göra strategiska förvärv och
framgångsrikt integrera dessa så avser Bolaget att även i framtiden
noggrant utvärdera potentiella strategiska förvärv för att stärka sitt
produkterbjudande, sin kundbas och sin geografiska räckvidd. Den
globala marknaden för molnbaserad företagskommunikation är för
närvarande fragmenterad och Bolaget anser att det finns ett stort
antal förvärvsobjekt med attraktiv kundbas, relationer med mobil­
operatörer, geografisk närvaro och teknologi. CLX har goda
• CLX grundades av
sex entreprenörer
med erfarenhet av
telekom- och
­internettjänster
2008
utsikter att förvärva ett eller flera av dessa objekt och Bolaget har
visat sin förmåga att integrera förvärv, inte minst via sina tre tidigare
framgångsrika förvärv av Symsoft under 2009 (Sverige), Voltaris
meddelandeverksamhet under 2014 (Nordamerika) och Caleo
Technologies AB (”Caleo Technologies”) under 2015 (Sverige).
CLX:s historia
Koncernen grundades 2008 av sex entreprenörer med stor erfarenhet av telekommunikation och Internettjänster. Visionen var att
underlätta för företag att kommunicera effektivt med sina kunder
och anställda via mobilmeddelandetjänster. Namnet ”CLX” kommer från de romerska siffrorna för 160, vilket är det högsta antalet
tillåtna tecken i ett SMS. Sedan 2008 har CLX metodiskt fokuserat
på att etablera strategiska och direkta uppkopplingar till mobiloperatörer runt om i världen för att uppnå global räckvidd, kvalitet och
säkerhet i sina tjänster och lösningar för molnbaserad kommunikation. CLX:s bakgrund och framväxt kan allmänt delas upp i två
faser: utvecklings- och industrialiseringsfasen, vilken innefattar förvärvet av Symsoft och internationell expansion, samt tillväxtfasen,
vilken innefattar utökning av tjänsteerbjudandet och ytterligare strategiska förvärv.
• >500 kunder
• Förvärv av Voltaris
­meddelandeverksamhet
• Introducerade
­röst­applikationer
• Neqst förvärvade
en minoritetspost
i CLX
2009
2010
• Förvärv av Symsoft
• Första internationella
kontoren
• >100 kunder
2011
2012
• 10:e internationella
kontoret
2013
2014
•
•
•
•
2015
Förvärv av Caleo Technologies
13:e internationella kontoret
Introducerade ­mobildata / IoT1)
>550 företagskunder
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT kommer att ske under 2016.
Förvärv av Symsoft och internationell
expansion (2009–2014)
Utökat tjänsteerbjudande och ytterligare
strategiska förvärv (2014–2015)
För att stärka sin tekniska infrastruktur och relationerna med mobiloperatörer, förvärvade CLX en majoritetspost i Symsoft under
2009. Symsoft tillhandahöll mjukvara och tjänster till mobilopera­
törer och hade en kommunikationsplattform genom vilken CLX
kunde leverera sina A2P-meddelandetjänster. Symsoft integrerades
med framgång i CLX.
CLX påbörjade sin internationella expansion under 2009,
genom att öppna sitt första internationella kontor i Storbritannien.
Under 2010 förvärvade det svenska investmentbolaget Neqst,
med fokus på investeringar i teknikföretag och företag vars affärsidé
förlitar sig på teknologi, en minoritetspost i CLX. Neqst är idag en
av Bolagets största aktieägare.
Under perioden från 2008 till 2014 fokuserade CLX på att förbättra sina tjänster och sin position på marknaden för molnbaserad
företagskommunikation och på marknaderna för mjukvara och
tjänster för mobiloperatörer. Genom dessa insatser växte Bolagets
företagskundbas betydligt. Som exempel kan nämnas att företagskundbasen växte från endast ett fåtal kunder under 2008 till fler än
100 kunder år 2009 och fler än 500 kunder år 2014.
Alltsedan 2014 har CLX arbetat för att dra nytta av sin tekniska
infrastruktur och sina relationer med företag och mobiloperatörer i
syfte att utveckla och bredda tjänsteerbjudandet. Som exempel kan
nämnas att CLX har använt befintliga funktioner och möjligheter i
mjukvaruplattformen som tillhandhålls mobiloperatörer via Operatörsdivisionen för att utöka Företagsdivisionens tjänsteportfölj.
Under 2014 introducerade CLX:s Företagsdivision röstapplikationstjänster som ett komplement till A2P-meddelandetjänster.
CLX befinner sig också i framskridet skede i utvecklingen av mobilkonnektivitetstjänster för IoT, som kommer möjliggöra för uppkopplade saker att ansluta mot Internet via de olika mobiloperatörer
som CLX har avtal med. Försökstester med kunder är planerade att
påbörjas i slutet av 2015 och kommersiell lansering väntas ske
under 2016.
För att stärka sin internationella närvaro och för att ytterligare
bredda sin tjänste- och lösningsportfölj har CLX genomfört två
strategiska förvärv under 2014 och 2015. Under 2014 förvärvade
CLX ­Voltaris meddelandeverksamhet i Nordamerika, genom vilket
Bolaget erhöll strategiskt viktiga direkta uppkopplingar till ledande
mobiloperatörer i USA och Kanada, däribland AT&T och Verizon,
vilket förbättrade CLX:s marknadsposition i både USA och
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
43
Verksamhetsöversikt
Kanada. Under 2015 utökade Bolaget sin tjänste- och lösningsportfölj för mobiloperatörer genom att förvärva en majoritetspost i
Caleo Technologies, som är specialiserat på betalnings-, kundtjänstoch faktureringslösningar för mobiloperatörer och MVNO:er.
Koncernen har genomgått en snabb tillväxt alltsedan grundandet år 2008 och har uppnått en ledande position som tjänsteleverantör på marknaden för molnbaserad företagskommunikation. Bolagets organisation och robusta tekniska infrastruktur ger en solid
grund för fortsatt tillväxt av kärnerbjudandet och CLX strävar efter
att fortsätta att dra nytta av tillväxtmöjligheter på marknaden.
•
•
•
Affärsmodell och finansiella mål
Affärsmodell
CLX bedriver sin verksamhet genom två kompletterande divisioner:
Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen. CLX:s Företags­
division erbjuder företag molnbaserade tjänster och lösningar för
kommunikation, däribland A2P-meddelanden, röstapplikationstjänster och mobilkonnektivitetstjänster för IoT, som möjliggör för
företag att kommunicera med kunder, anställda och uppkopplade
saker runt om i världen. Mobilkonnektivitetstjänster för IoT är ett
nytt tjänsteerbjudande som befinner sig i framskridet skede av
utvecklingen och försökstester med kunder är planerade att
på­börjas i slutet av 2015. Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT kommer att ske under
2016.
Företagen använder Internetbaserade API:er för att ansluta sina
system till CLX:s egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform och kan på så sätt få tillgång till dessa tjänster och
lösningar. Företagen betalar typiskt sett för dessa tjänster och lösningar efter nyttjande (per SMS eller per samtalsminut, och efter
CLX:s lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT även per
megabyte data), och därigenom genererar CLX intäkter vid varje
transaktion som hanteras genom plattformen.
CLX:s Operatörsdivision erbjuder mobiloperatörer sin egen­
utvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform som en
mjukvaru- och tjänstelösning, vilken kan installeras i mobilopera­
törernas system. CLX genererar intäkter genom en mjukvarulicens
och genom en supportmodell, enligt vilken CLX erhåller licens­
avgifter för plattformslicensen men även service- och supportavgifter under tiden kundförhållandet består. I ökande omfattning erbjuder CLX även plattformen som en tjänst, för vilken CLX utgör
tjänsteleverantör som sköter och underhåller driften av plattformen
internt för mobiloperatörers och MVNO:ers räkning. CLX erhåller
ersättning för varje enskilt internt driftat projekt med en betalning
för installation och konfigurering av plattformen, men även regelbundna månatliga avgifter för service, innefattande hanteringen,
underhåll och drift av plattformen för kundens räkning.
Finansiella mål
CLX:s styrelse har antagit följande finansiella mål.
• Tillväxt: CLX:s målsättning är att nå en organisk intäkts­tillväxt
om minst 20 procent per år på medellång till lång sikt.
• Lönsamhet: CLX:s målsättning är en EBIT-marginal på
omkring 10 procent.
• Kapitalstruktur: CLX:s kapitalstruktur ska möjliggöra en hög
grad av finansiell flexibilitet och möjliggöra förvärv. CLX:s mål
är en högsta nettoskuldsättning om 2 x EBITDA för de senaste
föregående 12 månaderna.
CLX har baserat sina finansiella mål på följande antaganden:
• Bolagets förmåga att uppnå en intäktstillväxt inom Operatörsdivisionen som överskrider historiska nivåer;
• Bolagets förmåga att fortsätta öka intäktstillväxten i dess
Företags­division och att intäktstillväxten i Företagsdivisionen
44
•
•
•
•
•
väger upp den långsammare intäktstillväxten i Operatörs­
divisionen;
Bolagets förmåga att fortsätta utveckla och förbättra sin kommunikationsplattform samt utöka sitt kunderbjudande, exempelvis
avseende Bolagets planerade tjänsteerbjudande för mobilkonnektivitet för IoT;
Bolagets förmåga att fortsätta hantera dess kostnader och utgifter (inklusive, men inte begränsat till, kostnad för sålda varor och
tjänster), samt dess förmåga att bibehålla nuvarande marginaler,
även under faser av tillväxt, expansion och utveckling;
Bolagets tillväxttakt inte är väsentligt högre än dess finansiella
mål. Om tillväxttakten blir väsentligt högre än de finansiella
målen blir lönsamhetsmålen svårare att uppnå;
Att lönsamheten i Företagsdivisionen understiger, och lönsamheten i Operatörsdivisionen överstiger, Bolagets genomsnittliga
lönsamhetsnivåer;
Framgångsrika och fullständiga integrationer av eventuella förvärv i enlighet med beräknad tidplan;
Bolagets förmåga att öka marknadsandelarna på marknaden för
molnbaserad företagskommunikation och på marknaden för
mjukvara och tjänster för mobiloperatörer;
Fortsatt tillväxt på marknaden för molnbaserad företags­
kommunikation och på marknaden för mjukvara och tjänster för
mobiloperatörer i linje med nuvarande förväntningar, och att
efterfrågan av molnbaserad företagskommunikation samt mjukvara och tjänster för mobil­operatörer fortsätter öka i enlighet
med nuvarande förväntningar; och
Bolagets förmåga att erhålla och bibehålla eventuella nödvändiga
tillstånd, licenser eller godkännanden för att bedriva verksamhet
i de jurisdiktioner där Bolaget är verksamt.
Vid framtagandet av de finansiella målen har CLX antagit att inga
väsentliga förändringar ska inträffa som skulle ha väsentligt negativ
påverkan på Bolaget, inklusive, men inte begränsat till följande
områden:
• Konkurrenssituationen på de marknader Bolaget är verksamt,
vilket inkluderar prispress, tekniska förändringar och teknisk
utveckling, generellt inom industrin för telekommunikation eller
orsakat av konkurrenter;
• Bolagets kunders strategier för att köpa in tjänster och lösningar,
inklusive deras användning av tredjeparts leverantörer såsom
CLX, och utökandet av kundavtal och licenser avseende tjänster
och lösningar tillhandahållna av Bolaget;
• Den regulatoriska miljö, bestämmelser och regleringar tillämp­
liga på Bolaget, på de marknader Bolaget är verksamt, på
­Bolagets kunder eller generellt inom industrin för telekommunikation; och
• Befintliga politiska, skattemässiga, marknadsrelaterade eller ekonomiska förhållanden, och de administrativa, regulatoriska eller
skatterelaterade utfall som påverkar Bolaget.
De finansiella målen beskrivna ovan utgör framåtriktade ut­talanden.
Dessa framåtriktade uttalanden utgör inga garantier för framtida
finansiella eller operationella prestationer och Bolagets faktiska
resultat kan komma att skilja sig väsentligt från de angivna eller
implicerade framåtriktade uttalanden som ett resultat av flera faktorer, inklusive men inte begränsat till de som är beskrivna under rubriken ”Framåtriktade uttalanden” i avsnittet ”Viktig information till
investerare” och avsnittet ”Riskfaktorer”. Investerare ska inte fästa
överdriven tillit till något av uttalandena ovan.
Kommunikationsplattformen
CLX har en egenutvecklad mjukvarubaserad kommunikations­
plattform som kan hantera meddelande-, röst- och mobildatatrafik,
vilket innebär att den är mycket tillförlitlig och har väl beprövad
kapacitet i miljöer som kräver 99,999 procents tillgänglighet. CLX
hanterar all trafik som dess företagskunder inom Företagsdivisionen
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
genererar via sin kommunikationsplattform. Samma robusta plattform säljs och används också i mobiloperatörers verksamheter och
genererar därigenom intäkter till CLX:s Operatörsdivision. Detta
innebär att CLX använder samma infrastruktur och teknologi, dvs.
sin kommunikationsplattform, inom både Företags- och
Operatörsdivisionen, och kan därmed uppnå betydande och fördelaktiga synergier, såsom delade utvecklingskostnader inom forskning
och utveckling, support och drift, men också mycket goda relationer
och starkt förtroende i mobiloperatörsbranschen.
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Plattformen används för att
möjliggöra företagserbjudandet
Plattformen säljs som mjukvara
eller ”as-a-Service”
Hanterar
Används i
> 3,7 miljarder
> 70 kunders
debiterbara transaktioner/år
Röst
verksamheter
Meddelande
Mobildata
CLX:s kommunikationsplattform
Plattformen är modulär och skalbar, vilket skapar flexibilitet i användningen, samtidigt som den erbjuder omfattande funktionalitet. Plattformen hanterade under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 fler än 3,7 miljarder debiterbara transaktioner från CLX:s företagskunder och används i fler än 70 kunders (varav cirka 60 mobiloperatörer) verksamheter.
Divisioner
Företagsdivisionen
CLX verkar genom två kompletterande divisioner; Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen. Under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2015 stod CLX:s Företagsdivision för 82 procent och Operatörsdivisionen för 18 procent av Bolagets intäkter.1)
Genom CLX:s mjukvarubaserade kommunikationsplattform kan
CLX:s kunder snabbt, säkert och kostnadseffektivt kommunicera
med, och skicka affärskritisk information till, sina kunders och
anställdas mobiltelefoner samt uppkopplade saker via A2P-meddelanden, röstapplikationer och mobilkonnektivitet för IoT. CLX:s
mobilkonnektivitetstjänster för IoT är ett nytt tjänsteerbjudande
som befinner sig i framskridet skede av utveckling och försökstester
med kunder är planerade att påbörjas i slutet av 2015. Bolaget
bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetsjänster för
IoT kommer att ske under 2016.
1) Dessa procenttal har beräknats genom att dividera summan av de interna och externa intäkterna för respektive division med CLX:s totala intäkter för perioden, utan
justering för elimineringar.
Företag
Bank
Internet Sjukvård
Internet
Media
Transport
Logistik
E-handel
Kund API:er
Röst
Meddelande
Resor
Klientportal
Mobildata
Affärssupportsystem (BSS)
CLX:s kommunikationsplattform
Telekom
Mobiloperatörers telekomprotokoll
Extranät
Mobiloperatörer
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
45
Verksamhetsöversikt
Genom att ansluta sina applikationer och system till CLX:s kommunikationsplattform kan företag kommunicera genom meddelanden, röst och mobildata. Applikationerna och systemen ansluts
genom att använda enkla och väldokumenterade API:er. Genom
användningen av API:er kräver plattformen inte att företagskunderna har telekommunikationsexpertis och inte heller att de installerar
mjuk- eller hårdvara i sina system. När de är anslutna kan företagen
kommunicera med sina kunder, anställda och uppkopplade saker
globalt.
Kommunikationsplattformen innehåller också en klientportal
som förser företagskunder med rapporter och information om trafik
skickad genom plattformen. Dessutom möjliggör affärsstöds­
systemet hantering av trafiken som skickas genom plattformen.
Exempelvis övervakar affärsstödssystemet trafik på kund-, mobiloperatörs- och destinationsbasis, hanterar inventering, routinguppdateringar och nya routingmönster.
1
För att förse företag med direktaccess till mobilabonnenter har
CLX anslutit sin plattform till mobiloperatörer världen över genom
signalprotokoll för telekommunikation och mobiloperatörers egenutvecklade gränssnitt.
Typiskt sett betalar företag för varje transaktion hanterad i
CLX:s kommunikationsplattform i enlighet med en standardpris­
lista baserad på marknadspriset för all trafik, där CLX gör ett påslag
för kostnaden för konnektiviteten. Kostnaden varierar beroende på
vilket land trafiken dirigeras till, det lokala nät­verket genom vilket
trafiken dirigeras, CLX:s relation med mobiloperatören och CLX:s
trafikvolym som går genom det nätverket. Pris­nivåerna är generellt
sett lägre i USA än i Europa eftersom mobiloperatörerna i USA
debiterar mindre för konnektivitet. Mobil­operatörer i Europa tar ut
ett högre pris för konnektivitet.
</>
2
6
5
CLX:s globala nätverk av operatörer
API
3
4
1) En företagsapplikation sänder ett meddelande genom sitt interna
affärssystem, exempelvis ett ERP- eller CRM-system, som ska
skickas till en specifik kund eller en grupp kunder, anställda eller
uppkopplade saker.
2) Företagets system kommunicerar över Internet via CLX:s molnAPI och tillhandahåller destination (telefonnummer) och meddelandets innehåll.
3) CLX använder sin robusta kommunikationsplattform, ­vilken
hanterar den mottagna informationen enligt följande:
• Bekräftar mottagande av meddelandet, verifierar telefonnummer
och meddelandetyp (text/binär).
• Söker rätt på telefonnumret via lokal nummerdatabas eller
genom realtidssökning hos mobiloperatör för att verifiera detaljer om destination, mottagande m.m., exempelvis information
om porterade nummer, roaming osv.
46
• Väljer lämplig routingrutt och mobiloperatör. Routingbeslutet
fattas automatiskt, baserat på urvalskriterier, innefattande mottagande nätverk, meddelandetyp, lokalt regelverk, klientinställningar och mobiloperatörens räckvidd, prestanda och kostnad.
• Vidarebefordrar meddelandet till utvald mobiloperatör. CLX
kopplar upp mot mobiloperatörers nätverk på olika sätt, innefattande via standard-API:er och protokoll, signalprotokoll för telekommunikation och mobiloperatörers egenutvecklade gränssnitt. Plattformen inväntar därefter mottagningskvitto från
mobiloperatören och mottagaren innan sessionen avslutas.
• Faktura- och rapportinformationen uppdateras.
4) Meddelandet vidarebefordras till den utvalda mobiloperatören.
5) Den utvalda mobiloperatören vidarebefordrar meddelandet till
slutdestinationen (mobiltelefon eller uppkopplad sak).
6) Mottagningsbekräftelse och utförliga rapporter tillhandahålls.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
Viktigaste tjänsteerbjudandet
Mobilkonnektivitetstjänster för IoT
CLX:s Företagsdivisions erbjudande innefattar A2P-meddelandetjänster, röstapplikationstjänster och mobilkonnektivitetstjänster för
IoT, som är ett nytt tjänsteerbjudande som befinner sig i framskridet
skede av utveckling1), vilka alla levereras via Bolagets kommunikationsplattform.
Mobilkonnektivitetstjänster för IoT är ett nytt tjänsteerbjudande
som befinner sig i framskridet stadium av utveckling och försöks­
tester med kunder är planerade att påbörjas i slutet av 2015. Bolaget
bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster
för IoT kommer att ske under 2016. CLX:s lösningar för mobilkonnektivitet för IoT kommer erbjuda företag att hantera SIM-uppkopplade saker på ett effektivt sätt. Exempel på denna typ av uppkopplade saker är fordon, el- och vattenmätare, trafikljus,
byggnadssensorer och andra uppkopplade saker med e-SIM.
CLX uppskattar att Bolaget kommer att tillhandahålla ett eget
SIM-kort före utgången av 2015, baserad på SIM-kortsteknologi,
som låter CLX byta mobiloperatör utan att byta SIM-kort. Tjänsterna kommer att inkludera SIM-kort och ett ­system för SIM-korthantering som CLX och dess kunder kommer kunna använda för
att uppdatera SIM-korten. CLX:s kunder kan också erhålla information från uppkopplade saker i olika nätverk, såsom trafiknyttjande, aktuellt uppkopplat nätverk och kostnader.
Fördelarna med att kunna fjärrstyra byte mellan mobiloperatörer
är bland annat:
• Möjlighet för en tillverkare att montera likadana SIM-kort i ett
stort antal uppkopplade saker som ska levereras till många olika
länder och därefter konfigurera SIM-kortet på grundval av till
vilket land enheten levereras;
• Inte vara beroende av en mobiloperatör under en uppkopplad
saks livscykel; och
• För uppkopplade saker som förflyttar sig är det möjligt att ”alltid
vara lokalt uppkopplad” genom automatiskt operatörsbyte när
en gräns ­korsas vilket minskar eller eliminerar roamingavgifter
och täckningen förbättras genom operatörsbyte mellan mobiloperatörer beroende på vilken operatör som erbjuder bäst pris
och bäst täckning.
A2P-meddelanden
A2P-meddelanden är basen i CLX:s tjänsteerbjudande och gör det
möjligt för företag att skicka skräddarsydda och automatiserade
meddelanden till mobilabonnenter och uppkopplade saker1) runt
om i världen (Utgående SMS). CLX levererar också en interaktiv
tjänst med virtuella telefonnummer i över 40 länder som låter företag ta emot SMS och samtal på samma nummer (Inkommande
SMS). Genom att kombinera CLX:s Inkommande och Utgående
SMS-tjänster kan företag skapa en interaktiv tvåvägsmeddelandetjänst. CLX kan också erbjuda sina företagskunder en informationstjänst om mobiltelefonnummer, såsom kontroll av nummerporta­
bilitet (dvs. till vilken mobiloperatör ett nummer är kopplat) och
realtidssökning (dvs. mot vilken mobiloperatörs nätverk ett SIMkort för tillfället är uppkopplat och i vilket land abonnenten för närvarande befinner sig). Denna information kan användas för att förebygga bedrägerier och för att stärka användarautentisering och
säkerhet.
Röstapplikationstjänster
CLX:s röstapplikationstjänster innefattar Utgående Samtal och
Inkommande Samtal, genom vilka företags olika system, exempelvis
affärs-och driftssystem, kan koppla telefonsamtal till fasta telefonnummer och mobilnummer globalt. CLX tillhandahåller också
företag en uppsättning av ”samtals- och SMS-förberedda nummer”
vilka kan ta emot både samtal och SMS på samma nummer. Denna
typ av tjänst är vanligt förekommande bland företag som har webbsidor med exempelvis försäljningsannonser och som vill erbjuda
sina kunder möjligheten att kommunicera utan att deras privata
telefonnummer visas.
Exempel på kundanvändning
Utgående SMS
– tvåvägsautentisering
Inkommande SMS
– interaktiva tjänster
Röstapplikationer
– lokala telefonnummer
Till exempel skicka kod som ger
access till en internetbank.
Till exempel få flyg­informa­
tion och checka in på sitt flyg
”Din verifikationskod är 123456”
”Svara JA för att checka in”
Till exempel att appföretag ger sina
slutkunder möjlighet att
kommunicera genom temporära
telefonnummer
2)
▼
+1 451 xxx xxx
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
2) Företagen i detta exempel (airbnb och Uber) illustrerar exempel på företag som skulle
kunna använda rösttjänsterna och inte faktiska kunder till CLX.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
47
Verksamhetsöversikt
CLX:s mobilkonnektivitetstjänster för IoT
Täckning till flera länder
Dynamisk täckning
för enheter som rör sig
Optimerad nationell täckning
Till exempel gatubelysning:
styrning av fasta installationer
i flera länder.
Till exempel bilar: lokal datauppkoppling för uppkopplade bilar
som rör sig över landsgränser.
Till exempel elmätare: kombinera olika operatörers täckning i ett
land för att få maximal täckning.
Kundbas
Leverantörer
CLX:s Företagsdivision fokuserar på företag i alla branscher med
stora behov av meddelandetjänster (genom A2P-meddelanden,
röst­applikationer och mobilkonnektivitet för IoT) runt om i världen.
Företagsdivisionens kundbas har vuxit snabbt och består nu av fler
än 550 företagskunder, däribland flera marknadsledande företag i
ett flertal branscher, såsom bank-, teknologi- och transportföretag.
Bland kunderna finns globala företag såsom Air Canada och Microsoft liksom snabbväxande teknikföretag såsom Truecaller och Boku.
CLX:s avtal med företagskunder löper typiskt sett på tolv månader, med automatisk förlängning på tolv månader. Avtalen innehåller generellt sett inte något åtagande om minimivolymer för trafiken,
men trafikvolymen är allt som oftast jämn under avtals­perioden. För
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 stod Företagsdivisionens tio största kunder för cirka 46 procent av Bolagets intäkter.
För att kunna erbjuda företagskunder direktaccess till mobilabonnenter har CLX anslutit sin kommunikationsplattform till mobil­
operatörer runt om i världen. Dessa relationer innefattar direkt uppkoppling och konnektivitet till mobiloperatörer, indirekt
uppkoppling till mobiloperatörer, och uppkoppling mot mobiloperatörers nätverk via lokala partners, exempelvis andra leverantörer
av molnbaserad företagskommunikation.
CLX strävar efter att etablera avtal för direkt uppkoppling med
alla större mobiloperatörer i världen. CLX har ett team som fokuserar på att utveckla och ingå avtal med dessa mobiloperatörer. Etablerandet av direkta uppkopplingar är oftast en lång och komplicerad process som kräver betydande förståelse för mobiloperatörers
system och protokoll, men också betydande kunskap inom telekom­
munikation. Direkta uppkopplingar är oftast mer fördelaktiga för
CLX och dess kunder eftersom de möjliggör för CLX att erbjuda
SLA:er och är dessutom mer pålitliga och säkra samt oftast mer
kostnadseffektiva (kostnadsbesparingen relaterad till att etablera
direkta uppkopplingar varierar väsentligt, men kan generellt uppgå
till cirka 20 procent). Per den 30 juni 2015 hade Bolaget fler än 100
direkta uppkopplingar till mobil­operatörer runt om i världen och en
betydande majoritet av CLX:s trafik dirigerades genom direkta
uppkopplingar.
I regioner som CLX ännu inte fokuserat på eller i vilka CLX har
låga trafikvolymer, har CLX indirekta uppkopplingar till mobiloperatörer. CLX har en aktiv strategi att omvandla indirekta uppkopplingar till direkta, men det är en komplex och tidskrävande process.
I vissa regioner och för vissa mobiloperatörer är det inte möjligt
att sluta direkta avtal med mobiloperatörer och ibland är det mer
fördelaktigt att ansluta mot mobiloperatörer via en lokal partner.
När ett direkt avtal inte är möjligt eller inte är fördelaktigt, identifierar CLX lokala partners med goda relationer till nationella mobil­
operatörer som erbjuder kostnadseffektiva och högkvalitativa tjänster för att möjliggöra uppkoppling.
Försäljning
CLX har en global säljkår som består av ett internt säljteam men
även externa försäljningspartners vilket breddar räckvidden i Bolagets försäljning och marknadsföring.
Det interna säljteamets främsta fokus är att sälja CLX:s tjänster
och lösningar till företag, och på att hantera befintliga företags­
kunders avtal.
Större kunder tillämpar oftast en upphandlingsprocess i vilken
CLX ska inlämna en offert med uppgift om pris, tillgänglighet och
prestanda i kommunikationsplattformen, innefattande detaljer kring
SLA:er, tjänste- och lösningsportföljen samt geografisk täckning
och telekommunikationsräckvidd. I dessa fall tar säljprocessen ofta
mellan tre och nio månader, vilket inte inkluderar integration efter
att avtal ingåtts. Mindre kunder använder sig oftast inte av en sådan
process, varför avtal kan ingås snabbare och deras lösning kan vara
klar och i drift på kort tid.
Därutöver arbetar CLX strategiskt med partners för att bredda
räckvidden i sin försäljning och för sina marknadsförings­åtgärder.
Dessa försäljningspartners, vilka oftast är ledande större
mobilopera­törer med befintliga affärsrelationer med stor­kunder,
återförsäljer CLX:s A2P-meddelandetjänster under eget varumärke
(så kallad white-label solution).
48
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
Operatörsdivisionen
intäkter och regelefterlevnad. CLX:s SMS-brandvägg, SMS
Firewall, skyddar en mobiloperatörs nätverk från oönskad SMStrafik, samt från SMS-trafik som mobiloperatören inte ersätts
för. CLX:s brandvägg, Firewall SS7, skyddar mobiloperatörers
nätverk från flera typer av hot mot slutkundens personliga integritet och bedrägerier, exempelvis avlyssning av samtal och
SMS samt aktivering av tjänster utan kostnad. CLX:s ”Roaming
voice control” tillåter mobiloperatörer att begränsa och kontrollera kostnader för samtal i samband med roaming.
• MVNO-lösningar: Mjukvarukomponenter från CLX:s kommunikationsplattform kan tillsammans erbjudas som en komplett och integrerad lösning. Detta möjliggör ett komplett tjänsteerbjudande med de funktioner som MVNO:er och mindre
mobiloperatörer behöver för att kunna driva sina verksamheter.
Inom Operatörsdivisionen erbjuder CLX, under varumärket
Symsoft, mobiloperatörer och andra tjänsteleverantörer de mjuk­
varu- och tjänstelösningar som behövs för att hantera många av
deras bastjänster. CLX levererar sin egenutvecklade kommunikationsplattform, eller mjukvarukomponenter därav, till mobilopera­
törer för att hantera röst-, meddelande- och mobil­datatrafik.
Affärs­stöd­
system
(BSS)
Mervärdes­
skapande
­tjänster
(VAS)
Röst
Säkerhetslösningar
Meddelande
MVNOlösningar
Mobildata
Viktigaste tjänsteerbjudandet
CLX:s kommunikationsplattform
Plattformen är modulär och skalbar, vilket skapar flexibilitet i
användningen samtidigt som den erbjuder omfattande funktionalitet.
De viktigaste komponenterna och funktionerna i kommunikationsplattformen kan delas upp i följande kategorier:
• Affärsstödssystem: Ett system för affärsstöd och kundhantering som förser mobiloperatörer och MVNO:er med en mängd
komponenter och möjligheter som de behöver för att hantera
kundtjänst, fakturering och kampanjer, samt information som
ger insikt i abonnenternas beteenden. Affärsstödssystemet innehåller även ett onlinebaserat system för rating och debitering av
tjänster i realtid med mångsidig kontohantering.
• Mervärdesskapande tjänster: CLX erbjuder en integrerad
lösning för flera mervärdesskapande tjänster, baserat på sin
mjukvaruplattform. Alla meddelandetjänster, inklusive SMS,
MMS, USSD (Unstructured Supplementary Service Data) och
röstbrevlåda, liksom ett brett spektrum av samtalstjänster, såsom
”Call me”, ”Call-back Roaming”, ”Collect Call”, ”Missed Call
Alerts” och ”Interactive Voice Response” stöds.
• Säkerhetslösningar: CLX:s säkerhetslösningar säkerställer
tjänsters tillgänglighet, skyddar slutkundens personliga integritet
och användarupplevelse, samt säkerställer mobiloperatörers
CLX erbjuder sin egenutvecklade kommunikationsplattform eller
mjukvarukomponenter därav, till mobiloperatörer eller MVNO:er.
Plattformen säljs och installeras i mobiloperatörers ­system via en
traditionell mjukvarulicens och supportmodell.
CLX erbjuder också ett ökande antal tjänster hänförliga till sina
mjukvaru- och tjänstelösningar och erbjuder också mjukvaran som
en tjänst, as-a-Service. Viktiga tjänster som erbjuds innefattar installation, integration och ­support för mjukvaruplattformen samt tjänster hänförliga till verksamheten (exempelvis managed service), uppdatering av tjänster (exempelvis firewall uppdateringstjänst),
revisioner (exempelvis revisioner av intäktsläckage) och hantering
av tredje parter (exempelvis hantering av de tredjepartsprodukter
vissa MVNO:er behöver).
I allt större omfattning erbjuder CLX också dess kommunikationsplattform som en så kallad ”Platform-as-a-Service” (PaaS).
Genom PaaS erbjuder CLX helt driftade lösningar för sin plattform
och infrastruktur, med CLX som tjänsteleverantör som hanterar,
underhåller och driftar plattformen internt. PaaS innebär dessutom
att plattformen kan användas av flera kunder, vilket bidrar till att
CLX kan erbjuda en kostnads­effektiv lösning till marknaden. Under
räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 var cirka hälften av
divisionens intäkter av återkommande karaktär, främst i form av
supportintäkter och supportavgifter, och cirka en tredjedel härstammade från försäljning av nya licenser, uppgradering av licenser samt
installationsprojekt.
Exempel på kundanvändning för olika kundgrupper
Operatörer
Virtuella operatörer
Ersättningslösningar
Kompletta lösningar för att
bedriva MVNO-verksamhet
Röst
Meddelande
Mobildata
CLX:s kommunikationsplattform
Röst
Meddelande
Företag som blir
virtuella operatörer
”Platform-as-a-Service”
Röst
Meddelande
Mobildata
CLX:s kommunikationsplattform
Mobildata
CLX:s kommunikationsplattform
Konsolidera olika lösningar till
CLX:s samlade
plattformserbjudande.
Tillhandahåller viktiga
tjänstelösningar som gör det
möjligt för MVNO:er att bedriva
sin verksamhet.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Gör det möjligt för företag att
hantera konnektiviteten för
deras uppkopplade saker.
49
Verksamhetsöversikt
Kundbas
CLX:s kunder inom Operatördivisionen utgörs av allt från större
mobiloperatörer med miljontals mobilabonnenter till mindre mobiloperatörer med tiotusentals kunder. Mjukvaru- och tjänstelösningarna används för närvarande av fler än 70 kunder (varav cirka 60
mobiloperatörer) i deras respektive verksamheter, som tillsammans
har fler än 175 miljoner mobilabonnenter. Exempel på Operatörsdivisionens kunder är större mobiloperatörer, såsom TeliaSonera,
Vodafone, Telefónica, America Móvil, Millicom, Tele2 och ”3”.
CLX har, via Symsoft, levererat mjukvaru- och tjänstelösningar
sedan 1989. CLX har traditionellt fokuserat på att leverera lösningar till etablerade mobiloperatörer som har god förståelse för telekommunikation. Föråldrade nätverkslösningar har dock drivit upp
efterfrågan på mer lättanvända ersättningslösningar och mobiloperatörer har primärt köpt specifika mjukvarukomponenter eller lösningar under licens­avtal för att ersätta befintliga system.
Därutöver kompletterar CLX nu sin produkt- och service­
portfölj för att bättre svara upp mot nya marknadsaktörer och
MVNO:ers, vilka köper kapacitet i radionätverket från traditionella
mobiloperatörer, behov. Dessa har behov av en bred och integrerad
lösning som levererar en tjänst innefattande alla de nyckelfunktioner
som krävs för att kunna driva verksamheten, dvs. kompletta lösningar för att bedriva MVNO-verksamhet. Till denna kundbas, som
innefattar exempelvis Virgin Mobile, erbjuder CLX en komplett
lösning för den drift, underhåll och support som krävs för att hantera kommunikationstjänster.
Allteftersom marknaden för mobilkonnektivitet för IoT växer
bedömer CLX att dess mjukvaruplattformar i ökande grad kommer
säljas till företag, för att därmed möjliggöra för företagen att kontrollera global uppkoppling för sina uppkopplade saker. Denna typ
av kund behöver en partner som hanterar komplexiteten i mobiloch telekommunikation, vilket är nödvändigt för att skapa ytterligare tjänster och mervärden för slutkunderna.
CLX:s kundavtal inom Operatörsdivisionen har olika löptid,
men är ofta tvåårskontrakt med automatisk förlängning. För tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 stod Operatörsdivisionens tio största kunder för cirka 10 procent av Bolagets
­intäkter.
Försäljning
CLX har ett globalt erfaret säljteam med stor bransch-, telekommunikation- och Interneterfarenhet som betjänar mobiloperatörs­
kunder. Detta team fokuserar på att kombinera och anpassa CLX:s
lösningar till mobiloperatörers behov, och att skapa nya affärer med
nya och befintliga kunder. De flesta kunder nås direkt av CLX:s
säljteam, men allt oftare också via försäljningspartners.
Mobiloperatörer tillämpar ofta en upphandlingsprocess i vilken
CLX måste lämna in en offert med uppgifter om sin tjänste- och
lösningsportfölj, plattformens kapacitet, SLA:er, Bolagets finansiella styrka, priset och den totala kostnaden under systemets livslängd och service. I dessa fall kan säljprocessen ta mellan 6 och 24
månader.
CLX levererar nu även sin lösning som PaaS och uppnår därigenom en snabbare försäljningsprocess liksom ett effektivare sätt att
implementera en fullständig lösning för kunderna.
Leverantörer
CLX licensierar ut sin egenutvecklade kommunikationsplattform.
När plattformen installeras i mobiloperatörers system krävs emellertid ytterligare hårdvara och licenser för tredjepartsmjukvara.
50
Marknadsföring
CLX:s marknadsföring utförs på global basis och det yttersta målet
med all marknadsföring är att underlätta tillskottet av nya kundrelationer och att stärka relationen med befintliga kunder. CLX:s marknadsföring söker stärka medvetenheten om CLX och tydligt kommunicera Bolagets kapacitet samt de värden CLX kan leverera till
sina kunder och partners. De primära marknadsföringskanaler som
Bolaget använder är deltagande i mässor samt digital marknads­
föring. Mässor innefattar stora branschevents, såsom den årliga
Mobile World Congress i Barcelona, men även deltagande i och
sponsring av vissa av CLX:s större kunders konferenser. Digitala
marknadsföringskanaler innefattar främst Bolagets webbplats och
innefattar information om produkter och tjänster, kundreferenser,
whitepapers, blogginlägg och pressmeddelanden.
Produktutveckling
CLX har en egen organisation för produkt- och tjänsteutveckling,
med erfarna mjukvaruutvecklare. Större delen av utvecklingen sker
på utvecklingsavdelningen i Kista men därutöver finns ytterligare
utvecklingscentra i Sverige och Kanada. Per den 30 juni 2015
bestod teamet av 44 medarbetare, av vilka 30 verkar inom Operatörsdivisionen och 14 inom Företagsdivisionen.
Majoriteten av utvecklingsarbetet inom CLX hör till Operatörsdivisionen och underhållet och utvecklingen av CLX:s egenutvecklade kommunikationsplattform. Operatörsdivisionens utvecklingsteam fokuserar på att lägga till nya tjänster och förbättra
skalbarheten, säkerheten och användarvänligheten i CLX:s kommunikationsplattform för mobiloperatörer. Ett av de områden CLX
för närvarande fokuserar sin forskning och utveckling på är integrationen av dess kommunikationsplattform med e-SIM-lösningar för
att möjliggöra heltäckande mobilkonnektivitetstjänster för IoT.
Företagsdivisionens utvecklingsteam fokuserar på att utveckla
CLX:s affärsstödssystem och på att utveckla API:erna för sina kommunikationstjänster.
En del av CLX:s produkt- och tjänsteutveckling, i synnerhet
inom Operatörsdivisionen, är också kunddriven och hänför sig till
specifika kundprojekt.
Drift, support och IT
Driften och underhållet i Bolagets Operatörsdivision verkar för att
dels stödja kundernas organisationer med supporttjänster men även
att tillhandahålla en helt driftad lösning för dem i form av PaaS. Syftet är att säkra tjänsternas tillgänglighet för mobil­operatörskunderna
och MVNO:er. Supporten i CLX:s Företags­division övervakar
företagskundernas tillgänglighet till tjänsterna samt bevakar att trafiken hanteras korrekt till och från dess mobiloperatörleverantörer
runt om i världen.
För att möjliggöra högsta kvalitet driftar bolaget sina servrar och
sin infrastruktur på olika platser med olika Internetleverantörer,
ISP:er, för att säkerställa redundans. CLX:s tekniska arkitektur är
designad för att tillse att enskilda avbrott inte ska medföra totalt
avbrott och innefattar full teknisk redundans genom fyra noder servade via två olika ISP:er på varje plats. Geografisk redundans säkras
genom två back-up-siter. Systemet är helt operationellt med endast
en aktiv nod, vilket säkrar att driftsstörningar inte uppkommer om
en server, site eller t.o.m. en ISP drabbas av driftsstopp.
Vad gäller Bolagets interna IT, såsom servrar, arbetsstationer,
standardapplikationer, äger Bolaget sin infrastruktur och licensierar
standardapplikationer från tredje parter, såsom Microsoft.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Verksamhetsöversikt
Organisationsstruktur och anställda
CLX verkar genom två divisioner: Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen, som stöds av centrala funktioner innefattande ekonomiavdelning, personalavdelning, och affärsutvecklingsavdelning
med tillhörande marknadsavdelning.
Den verkställande ledningen består av verkställande direktör,
CFO, VP Corporate and Business Development, chef för Företagsdivisionen och chef för Operatörsdivisionen.
Organisationsstruktur
CLX har sitt huvudkontor i Stockholm och verkar genom 13 försäljningskontor och 50 försäljningsrepresentanter i 16 länder runt
om i världen.
Diagrammet nedan illustrerar CLX:s organisationsstruktur.
Verkställande direktör
Johan Hedberg
HR & Admin
VP Corporate and
Business Development
Kjell Arvidsson
Chef
Företagsdivisionen
Robert Gerstmann
Chef
Operatörsdivisionen
Johan Rosendahl
CFO
Odd Bolin
VP Sales
EMEA & APAC
COO
CTO
VP R & D
VP Operator
Relationships
Director of
Operations Canada
VP Product
Management
VP Global Sales
BSS
VP Customer
Services
CMO
VP Sales USA
Del av ledningsgruppen
Anställda
Medelantalet heltidsanställda i CLX för räkenskapsåret som slutade
den 30 juni 2015 var 138 stycken, av vilka 108 arbetade i Sverige
och 30 utomlands.
Per den 30 juni 2015 hade CLX även 28 konsulter som arbetade
för Bolaget, huvudsakligen inom försäljning, av vilka 10 arbetade i
Sverige, 10 i Amerika, 6 i Europa, 1 i Australien och 1 i Mellan­
östern.
Tabellen nedan uppräknar medelantalet heltidsanställda under
de angivna perioderna.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Medelantalet anställda under räkenskapsåren
som slutade
Sverige
Kanada
Förenade
Arabemiraten
Storbritannien
USA
Totalt
30 juni 2015
(12 månader)
30 juni 2014
(12 månader)
30 juni 2013
(17 månader)
108
8
110
1
95
0
10
7
5
138
11
0
4
126
8
0
4
107
51
Verksamhetsöversikt
52
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Utvald historisk finansiell
information
Tabellerna nedan presenterar utvald finansiell information hämtad från CLX:s historiska finansiella information
för de räkenskapsår som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013, vilka har reviderats av Bolagets revisorer och
upprättats enligt IFRS.
Bolaget beslutade 2012 att förlänga sitt första räkenskapsår till den 30 juni 2013, varför koncernens reviderade
historiska finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 innefattar verksamheten för
perioden 1 februari 2012 till 30 juni 2013 (17 månader). Följaktligen är den reviderade historiska finansiella
informationen för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte direkt jämförbar med den reviderade
historiska finansiella informationen för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015 och 2014, och en
jämförelse mellan Bolagets verksamhetsresultat för räkenskapsåret som slutade 30 juni 2014 och 30 juni 2013
är inte givande. Den reviderade utvalda historiska finansiella informationen för tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2013 är inkluderad som ett komplement till den reviderade utvalda finansiella informationen
för sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013. Se not 5 i avsnittet ”Historisk finansiell information
för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015” som återfinns på annan plats i Prospektet.
Information i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnitten ”Operationell och finansiell översikt”, ”Eget
kapital, skuldsättning och annan finansiell information” och ”Historisk finansiell information för räkenskapsåren
2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015” som återfinns på annan plats i Prospektet.
Koncernens resultaträkning
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
844 394
29 624
3 304
605 531
13 789
3 824
478 510
19 230
5 804
–592 519
–58 307
–124 737
–372 637
–40 441
–102 278
–252 635
–44 951
–121 138
–4 446
–8 624
88 689
–2 048
–29 509
76 231
–1 181
–20 911
62 728
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
890
–19 809
69 770
640
–32 801
44 070
612
–38 384
24 956
Skatt
–16 835
–10 769
–7 722
52 935
33 301
17 234
TSEK
Intäkter
Övriga rörelseintäkter
Aktiverat arbete för egen räkning
Kostnad för sålda varor och tjänster
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Årets resultat
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
53
Utvald historisk finansiell information
Koncernens balansräkning
30 juni 2015
Reviderad
30 juni 2014
Reviderad
30 juni 2013
Reviderad
56 799
9 101
4 698
2 600
228
73 426
45 438
9 042
1 702
0
4 435
60 617
44 487
5 603
1 391
0
832
52 313
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Aktuella skattefordringar
Derivatinstrument
Övriga fordringar
Fordringar hos moderföretag
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
215
135 317
6 191
1 210
7 195
0
39 645
70 974
260 747
43
74 757
251
0
5 896
38 000
73 264
55 876
248 087
2 903
50 701
1 763
194
2 828
58 248
50 698
60 968
228 303
SUMMA TILLGÅNGAR
334 173
308 704
280 616
36 577
4 879
41 456
–128 346
0
–128 3461)
–161 699
0
–161 6991)
79 851
971
5 269
0
8 162
94 253
0
301 510
0
737
6 548
308 795
0
339 186
0
183
6 015
345 384
9 624
90 455
2 707
415
3 862
91 401
198 464
3 633
46 692
8 702
4 250
3 637
61 341
128 255
4 934
27 226
9 776
1 315
5 078
48 602
96 931
334 173
308 704
280 616
TSEK
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill
Aktiverade utgifter för produktutveckling
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjutna skattefordringar
Summa anläggningstillgångar
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut
Skulder till moderföretag
Övriga långfristiga skulder
Derivatinstrument
Uppskjutna skatteskulder
Kortfristiga skulder
Förskott från kunder
Leverantörsskulder
Aktuella skatteskulder
Derivatinstrument
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
1) I samband med konverteringen av Koncernens räkenskaper till IFRS har Bolagets förvärv av Symsoft och CLX Networks från dess moderbolag bedömts utgöra förvärv under så kallad
common control. Skillnaden mellan ersättningen som betalades för dessa bolag och bokfört värde redovisas av moderbolaget och reflekterades i Koncernens eget kapital med 241 904
TSEK.
Koncernens kassaflöde i sammandrag
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
Kassaflöden från den löpande verksamheten
Kassaflöden från investeringsverksamheten
Kassaflöden från finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets början
Kursdifferenser i likvida medel
Likvida medel vid årets slut
94 939
–9 811
–70 181
14 947
55 876
151
70 974
–5 134
13 463
–13 475
–5 146
60 968
54
55 876
46 599
14 422
0
61 021
50
–103
60 968
54
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
TSEK
Utvald historisk finansiell information
Segmentinformation
Segmentens intäkter och resultat
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
Reviderad
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
Reviderad
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
Reviderad
1 juli 2012 – 30 juni 2013
(12 månader)
Reviderad
Totala intäkter
Företagsdivisionen1)
Operatörsdivisionen1)
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt koncernen
729 513
166 553
150
–22 197
874 018
486 693
155 108
0
–22 481
619 320
339 533
182 038
0
–23 831
497 740
296 767
150 864
0
–16 544
431 087
EBITDA
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt koncernen
54 374
45 040
–6 279
0
93 135
54 977
23 317
–15
0
78 279
44 194
19 720
–5
0
63 909
42 755
17 705
–5
0
60 456
TSEK
1) Innefattar intäkter och övriga rörelseintäkter.
Nyckeltal och data1)
MSEK
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
844
252
30
93
11
89
11
53
6
95
85
334
41
10
12
62
–192
97
122
61
1 001
53,08
33,83
138
606
233
38
78
13
76
13
33
5
–5
8
309
–128
246
–42
120
–172
61
173
44
1 000
33,32
–128,35
126
479
226
47
64
13
63
13
17
4
47
61
281
–162
278
–58
131
–187
48
177
36
1 000
17,23
–161,70
107
Intäkter2)
Bruttoresultat2)
Bruttomarginal (%)2)
EBITDA3)
EBITDA-marginal (%)3)
Rörelseresultat (EBIT)3)
Rörelsemarginal (%)3)
Resultat efter skatt2)
Nettomarginal (%)2)
Kassaflöde från den löpande verksamheten2)
Fritt kassaflöde3)
Balansomslutning2)
Eget kapital2)
Nettoskuld3)
Soliditet (%)2)
Rörelsekapital2)
Rörelsekostnader2)
Avkastning på rörelsekapital (%)3)
Sysselsatt kapital3)
Avkastning på sysselsatt kapital (%)3)
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier (tusental)3)
Resultat per aktie efter utspädning4), (SEK)2)
Eget kapital per aktie, (SEK)2)
Medeltal antal anställda3)
1) För utvalda finansiella definitioner, se rubriken ”Finansiella definitioner”.
2)Reviderad.
3) Ej reviderad.
4) Med beaktande av den aktiesplit (30:1) som genomfördes i augusti 2015 uppgick resultatet per aktie före utspädning och efter split till 1,77 SEK, baserat på 30 000 000 stamaktier, för
räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015, 1,11 SEK, baserat på 30 000 000 stamaktier, för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2014 och 0,57 SEK, baserat på 30 000 000
stamaktier, för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
55
Utvald historisk finansiell information
Finansiella definitioner
Bruttoresultat
Bruttomarginal
Eget kapital per aktie
Nettomarginal
Resultat per aktie före/
efter utspädning
Rörelsekapital
Rörelsekostnader
Soliditet
Intäkter minskat med kostnad sålda varor och tjänster.
Bruttoresultat i förhållande till intäkter.
Eget kapital vid periodens utgång hänförligt till moderbolagets aktieägare dividerat med antalet aktier vid periodens
utgång.
Resultat efter skatt i förhållande till intäkter.
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare dividerat med volymvägt genomsnittligt antal utestående
aktier i perioden före/efter utspädning.
Omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder.
Summan av övriga externa kostnader, personalkostnader och övriga rörelsekostnader.
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Icke-IFRS finansiella mått
Bolaget presenterar även vissa icke-IFRS finansiella mått och nyckeltal i Prospektet:
Avkastning på
Rörelseresultat i förhållande till genomsnittligt rörelsekapital.
rörelsekapital
Avkastning på sysselsatt Rörelseresultat och finansiella intäkter i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital.
kapital
EBITDA
Årets vinst före finansiella intäkter, finansiella utgifter, skattekostnader och avskrivningar av materiella
anläggningstillgångar och immateriella tillgångar.
EBITDA-marginal
EBITDA i förhållande till intäkter.
Fritt kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten.
Nettoskuld
Långfristiga skulder till kreditinstitut och skulder till moderföretag minus likvida medel.
Rörelsemarginal
Rörelseresultatet i förhållande till intäkter.
Rörelseresultat (EBIT) Årets resultat före finansiella intäkter, finansiella kostnader och skatt.
Sysselsatt kapital
Eget kapital och långfristiga skulder till kreditinstitut och skulder till moderföretag.
Följande tabell redovisar EBITDA för de angivna perioderna:
TSEK
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
52 935
33 301
17 234
16 835
–890
19 809
10 769
–640
32 801
7 722
–612
38 384
4 446
93 135
2 048
78 279
1 181
63 909
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
52 935
33 301
17 234
16 835
–890
19 809
88 689
10 769
–640
32 801
76 231
7 722
–612
38 384
62 728
Årets resultat
Justeringar
Skattekostnad
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
EBITDA
Följande tabell redovisar rörelseresultat (EBIT) för de angivna perioderna:
TSEK
Årets resultat
Justeringar
Skattekostnad
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
EBIT
Följande tabell redovisar nettoskuld per de angivna balansdagarna:
30 juni 2015
30 juni 2014
30 juni 2013
Långfristiga skulder till kreditinstitut
Långfristiga skulder till moderföretag
Minus: likvida medel
Nettoskuld
TSEK
79 851
971
–70 974
9 848
–
301 510
–55 876
245 634
–
339 186
–60 968
278 218
56
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Utvald historisk finansiell information
Följande tabell redovisar fritt kassaflöde för de angivna perioderna:
TSEK
1 juli 2014 – 30 juni 2015
(12 månader)
1 juli 2013 – 30 juni 2014
(12 månader)
1 feb. 2012 – 30 juni 2013
(17 månader)
94 939
–9 811
85 128
–5 134
13 463
8 329
46 599
14 422
61 021
30 juni 2015
30 juni 2014
30 juni 2013
41 456
79 851
971
122 278
–128 346
–
301 510
173 164
–161 699
–
339 186
177 487
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Fritt kassaflöde
Följande tabell sysselsatt kapital per angivna balansdagar:
TSEK
Totalt eget kapital
Skulder till kreditinstitut
Skulder till moderföretag
Sysselsatt kapital
De finansiella mått som inte beräknats enligt IFRS och som presenteras häri utgör inte erkända värderingsprinciper för finansiell ställning eller likviditet enligt IFRS, utan används av ledningen för att
följa den underliggande utvecklingen av Bolagets rörelse och verksamhet. Särskilt ska icke-IFRS finansiella mått inte anses utgöra
substitut för periodens vinst/(förlust), vinst före skatt, rörelseresultat, kassa under eller per slutet av en period eller andra poster som
ingår i en resultaträkning eller kassaflödesanalys upprättad i enlighet
med IFRS. De icke-IFRS finansiella måtten indikerar inte nödvändigtvis huruvida kassaflödet kommer att vara tillräckligt eller möjligheten att möta Bolagets kassabehov, och kan komma att inte utvisa
Bolagets historiska rörelseresultat och inte heller är sådana mått
menade att förutsäga Bolagets framtida resultat.
Ledningen har redovisat dessa icke-IFRS finansiella mått i Prospektet eftersom den anser att de är viktiga kompletterande mått på
Bolagets prestation och bedömer att de ofta används av investerare i
syfte att jämföra företags prestationer. Eftersom företag beräknar de
icke-IFRS finansiella måtten redovisade häri på olika sätt, kan de
icke-IFRS finansiella måtten redovisade häri komma att inte vara
jämförbara till liknande definierade begrepp som används av andra
företag.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
57
Operationell och
finansiell översikt
Informationen som anges nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Utvald historisk finansiell information”
samt Bolagets reviderade historiska finansiella information för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015,
2014 respektive 2013, inklusive noterna däri och som återfinns på annan plats i detta Prospekt. Bolagets
koncernredovisning för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013 har reviderats av Bolagets
revisor och upprättats enligt IFRS.
Bolaget beslutade 2012 att förlänga sitt första räkenskapsår till den 30 juni 2013, varför koncernens reviderade
historiska finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 innefattar verksamheten för
perioden 1 februari 2012 till 30 juni 2013 (17 månader). Följaktligen är den reviderade historiska finansiella
informationen för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte direkt jämförbar med den reviderade
historiska finansiella informationen för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015 och 2014, och en
jämförelse mellan Bolagets verksamhetsresultat för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2014 och den 30
juni 2013 är inte givande. Den utvalda historiska finansiella informationen för tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2013 är inkluderad som ett komplement till den reviderade historiska finansiella
informationen för sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013. Se not 5 i avsnittet ”Historisk
finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015” som återfinns på annan plats i
Prospektet.
Informationen som anges nedan innefattar framåtriktade uttalanden och är förenad med en rad risker och
ovisshet, däribland de som anges i avsnittet ”Riskfaktorer”. Bolagets faktiska rörelseresultat, finansiella ställning
eller kassaflöden kan komma att väsentligt avvika från de som anges eller antyds i dessa framåtriktade
uttalanden. Se vidare under rubriken ”Framåtriktade uttalanden” i avsnittet ”Viktig information till investerare”
för information om riskerna kopplade till att förlita sig på framåtriktade uttalanden.
Översikt
CLX är en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster till företag och kommunikationslösningar till mobilopera­
törer. CLX:s egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform gör det möjligt för företag att snabbt, säkert och
kostnadseffektivt kommunicera globalt med, och skicka affärskritisk
kommunikation till, såväl kunders och anställdas mobiltelefoner
som uppkopplade saker. CLX bedriver sin verksamhet genom två
divisioner: Företagsdivisionen, som primärt erbjuder molnbaserade
kommunikationstjänster till företag och Operatörsdivisionen, som
primärt erbjuder mobiloperatörer mjukvaru- och tjänstelösningar
för att hantera deras kommunikation. Se rubriken ”Segmentsredovisning och divisioner”.
Genom sin kommunikationsplattform erbjuder CLX sina
företags­kunder effektiv direktaccess till omkring sju miljarder
mobil­abonnenter och uppkopplade saker runt om i världen. Kommunikationsplattformen nås enkelt via säkra och flexibla applikationsprogrammeringsgränssnitt (API:er). Bolaget har ett betydande
antal direkta uppkopplingar till mobiloperatörer och tillhandahåller
sina företagskunder direktaccess till ett världsomspännande nätverk
av mobilnätverk. Detta globala mobilnätverk tillsammans med Bolagets kommunikationsplattform möjliggör kostnadseffektiva, högkvalitativa, säkra och skalbara tjänster och lösningar för moln­
baserad företagskommunikation. CLX:s kommunikationstjänster
kan minska investeringar, kostnader och hinder i samband med ett
58
företags lansering av en global kommunikationstjänst. CLX:s tjänster och lösningar riktar sig främst till företag med omfattande eller
växande kommunikationsvolymer, och Bolaget har en bred global
kundbas på över 550 företag inom Företagsdivisionen. CLX:s företagskunder, av vilka många är globala ledande företag, verkar i ett
brett spektrum av branscher.
CLX tillhandahåller även, genom sin kommunikationsplattform,
mjukvaru- och tjänstelösningar till mobiloperatörer över hela världen. Dessa lösningar möjliggör för mobiloperatörer att hantera sina
bastjänster, såsom exempelvis SMS-trafik och debitering av den
trafik som abonnenter genererar i mobilnätverken. Det breda erbjudandet av mjukvaru- och tjänstelösningar kan även kombineras till
en komplett kommunikationslösning för röst-, meddelande och
mobildatatjänster via en och samma plattform. Denna lösning kan
fungera som en komplett ”operator-in-a-box”-tjänst. Fler än 70
kunder (varav cirka 60 mobiloperatörer) har installerat CLX:s
mjukvarubaserade kommunikationsplattform i sina verksamheter,
inklusive Vodafone, Telefónica, TeliaSonera, SmarTone och ”3”.
CLX erbjuder även sin kommunikationsplattform som en tjänst,
Platform-as-a-Service (PaaS), på så sätt att CLX hanterar driften
av plattformen och mjukvaran för kundens räkning.
Koncernen har uppnått ökade intäkter varje år sedan grundandet och uppnådde intäkter om 844 MSEK under räkenskapsåret
som slutade den 30 juni 2015. Bolaget har vuxit med lönsamhet
sedan grundandet. Även om organisk tillväxt varit den huvudsakliga
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
drivaren av Bolagets intäkter har CLX genomfört tre strategiska
förvärv under 2009, 2014 och 2015, som har inverkat positivt på
Bolagets utveckling och tillväxt. Dessa förvärv har integrerats framgångsrikt i Bolagets verksamhet. CLX har sitt huvudkontor i Kista
och verkar genom 13 försäljningskontor och 50 försäljningsrepresentanter i 16 länder runt om i världen. Se avsnittet ”Verksamhets­
översikt”.
Segmentsredovisning och divisioner
Bolaget verkar genom två divisioner, Företags- respektive Operatörsdivisionen, och redovisar finansiell information för respektive
division som ett eget segment. I allmänhet följer Bolaget upp verksamheten inom respektive division baserat på intäkterna och
­EBITDA. För en analys av intäkter per division, se rubriken
”Utvald konsoliderad resultaträkning för tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2015 jämförd med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014—Intäkter” och ”Utvald konsoliderad resultat­
räkning för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 jämförd med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2013—Intäkter”.
• Företagsdivisionen: Företagsdivisionen levererar tjänster och
lösningar för molnbaserad företagskommunikation, inklusive
A2P-meddelandetjänster, röstapplikationstjänster, och inom
kort mobilkonnektivitetstjänster för IoT1), vilka möjliggör för
företag att kommunicera med kunder, anställda och uppkopplade saker globalt. Företagsdivisionen levererar dessa tjänster och
lösningar främst mot betalning för nyttjande (pay-as-you-go) via
kundavtal som genererar intäkter i form av avgifter som tas ut
för varje transaktion som hanteras av Bolagets kommunikationsplattform. Företagsdivisionen stod för 83 procent av Bolagets
intäkter under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
20152). Under samma period stod Företagsdivisionen för 58
procent av Bolagets rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA)3).
• Operatörsdivisionen: Operatörsdivisionen erbjuder mobil­
operatörer och andra tjänsteleverantörer mjukvaru- och tjänstelösningar med funktioner för att hantera och fakturera meddelande-, röst- och datatrafik genom sin egenutvecklade
kommunikationsplattform, eller mjukvarukomponenter däri.
Operatörsdivisionen erbjuder sin mjukvara och sina tjänster
genom kundavtal som föreskriver fasta avgifter för leverans av
licenser samt installation och integration av lösningen, och även
återkommande serviceavgifter för tillhandahållandet av mjukvara och supporttjänster. Kundlösningar som erbjuds via Platform-as-a-Service (PaaS)-erbjudandet genererar installationsavgifter samt månatliga serviceavgifter för kontinuerligt
tillhandahållande av tjänsten. Operatörsdivisionen genererar
även intäkter genom avtal om intäktsdelning med mobiloperatörer. Operatörsdivisionen stod för 17 procent av Bolagets intäkter
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 20152).
Under samma period stod Operatörsdivisionen för 48 procent
av Bolagets rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA)3).
Faktorer som påverkar CLX:s
rörelseresultat
Bolagets rörelseresultat har varit, och kan komma att fortsätta vara,
beroende av vissa nyckelfaktorer, innefattande i synnerhet efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar och den allmänna
1) Bolaget bedömer att kommersiell lansering av mobilkonnektivitetstjänster för IoT
kommer att ske under 2016.
2) Divisionernas procentuella andel av CLX:s intäkter har beräknats genom att dela varje
divisions externa intäkter för perioden med CLX:s intäkter för perioden. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, genererade Företagsdivisionen respektive Operatörsdivisionen interna intäkter om 7 794 TSEK respektive 14 253
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
marknads- och kundtillväxten, Bolagets intäktsmodell och prissättning, utvecklingen av Bolagets marginaler och bruttovinster, Bolagets direkta uppkopplingar till mobiloperatörer, verksamhetens
effektivitet, rörelsekostnader såsom personalkostnader och investeringar inom forskning och utveckling, geografisk expansion och
förvärv, marknadsregleringar, säsongsberoende, exponering mot
valutakurser och skatter. Var och en av dessa faktorer analyseras mer
utförligt nedan.
Efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar
och den allmänna marknads- och
kundtillväxten
Bolagets rörelseresultat påverkas av förändringar i efterfrågan på
Bolagets tjänster och lösningar, vilka i sin tur är avhängiga tillväxten
i marknaden för molnbaserad företagskommunikation och marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer samt Bolagets
förmåga att behålla befintliga kunder och utvidga nya och befintliga
kunders användning av tjänster och lösningar.
Tillväxten på marknaden för molnbaserad
företagskommunikation och marknaden för
mjukvara och tjänster för mobiloperatörer
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation
Marknaden för molnbaserad företagskommunikation har vuxit
betydligt under senare år. Se mer härom under rubriken ”Marknaden för molnbaserad företagskommunikation” i avsnittet ”Marknads­
översikt”. Som leverantör av tjänster och lösningar för molnbaserad
företagskommunikation är Bolagets rörelseresultat direkt kopplat till
den allmänna tillväxten på marknaden för molnbaserad företagskommunikation, och i synnerhet till marknadssegmentet för A2Pmeddelandetjänster. Enligt IDC förväntas det totala marknadssegmentet för A2P-meddelandetjänster och marknadssegmentet för
röstapplikationer, vilket för närvarande är ett litet och omoget segment, uppnå en årlig genomsnittlig tillväxt om 8 procent respektive
150 procent mellan åren 2014 och 2018. Trots att marknadssegmentet för mobildata endast nyligen har blivit en reell affärsmöjlighet anser CLX att det finns betydande potentiell tillväxt på den
marknaden, i synnerhet beträffande mobilkonnektivitet för IoT. Se
mer härom i avsnittet ”Riskfaktorer—Marknaderna på vilka CLX är
verksamt kan komma att utvecklas långsammare än CLX förväntar sig
eller utvecklas negativt”. På marknaden för molnbaserad företagskommunikation anser Bolaget att dess rörelseresultat främst påverkas av nedanstående underliggande drivkrafter, se mer härom under
rubriken ”Marknaden för molnbaserad företagskommunikation—
Drivkrafter och trender på marknaden” i avsnittet ”Marknads­
översikt”:
• Växande antal smarta mobiltelefoner och ökande mobil­
datatrafik – Dessa trender har inverkat positivt på efterfrågan
av de tjänster och lösningar som CLX erbjuder och, då Bolaget
generar en betydande andel av sina intäkter baserat på nyttjande
(pay-as-you-go) (per SMS eller samtalsminut), har Bolaget därför gynnats av den allmänna ökningen i mobiltrafikvolymer och
av möjligheten att kommunicera via mobilkommunikationsenheter och smarta mobiltelefoner. Se mer härom under rubriken
”Bolagets intäktsmodell och prissättning”.
• Affärskritiska tjänster migreras till molnet – Denna drivkraft har medfört ökad efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar, ökade investeringar i molnbaserade lösningar från företag och en allmän acceptans av molnbaserade lösningar av nya
TSEK från koncernintern försäljning av mjukvara och tjänster samt delade tjänster
mellan CLX:s divisioner. Dessa interna intäkter eliminerades från intäkterna för perioden och reflekteras inte i CLX:s intäkter för tolvmånadersperioden som slutade den
30 juni 2015. Se not 5 i den reviderade finansiella informationen inkluderad på annat
ställe i Prospektet.
3) EBITDA inkluderar minus 6 279 TSEK relaterade till koncerngemensamma poster.
59
Operationell och finansiell översikt
liksom etablerade företag, vilket sammantaget har ökat storleken
på Bolagets potentiella kundbas.
• Utveckling av befintliga och nya användningsområden
bland företag – Denna drivkraft har utökat Bolagets potentiella
kundbas och har bidragit till ökade trafikvolymer och ­intäkter.
Framgångsrika nya användningsområden anammas ofta generellt inom en bransch och ökar därför den potentiella tillväxten
och nyttan för marknaden och Bolaget. Därutöver har framväxten av nya användningsområden i branscher som inte använt
molnbaserad kommunikation tidigare utökat marknaden och
haft positiv inverkan på Bolagets intäkter. Även om Bolaget
framgångsrikt levererar sina befintliga tjänster och lösningar till
företag och branscher som har befintliga eller utvecklat nya
användningsområden, samarbetar Bolaget också med sina företagskunder för att ta fram och leverera lösningar för nya användningsområden. Som exempel kan nämnas att Bolaget har investerat tid och finansiella resurser i samarbetet med sina bank- och
teknologiföretagskunder för att inkorporera sina meddelandetjänster för användning i tvåvägsautentisering. Bolaget strävar
även efter att vidga antalet branscher till vilka det levererar tjänster och lösningar och har ökat sin närvaro i bank-, teknik- och
transportbranscherna under de granskade räkenskapsåren, vilket
haft positiv inverkan på Bolagets tillväxt och rörelseresultat.
I framtiden bedömer Bolagets ledning att den förväntade framväxten av IoT-marknaden och utvecklingen av nya användningsområden troligen kommer driva tillväxten i marknaden för molnbaserad
företagskommunikation. Se mer härom under rubriken ”Marknaden för molnbaserad företagskommunikation—Drivkrafter och trender
på marknaden” i avsnittet ”Marknadsöversikt”. För att tillvarata
denna möjlighet bedömer Bolaget att det ska kunna lansera mobilkonnektivitetstjänster för den växande IoT-marknaden under 2016.
Även om denna marknad är ny och utvecklingen av marknaden är
osäker, bedömer Bolagets ledning att det finns stor tillväxtpotential i
marknaden, i synnerhet vad avser mobilkonnektivitet för IoT, och
att Bolagets mobilkonnektivitetstjänster kommer att bidra till ökade
intäkter i framtida rapportperioder. Se mer härom i avsnittet ”Riskfaktorer—Marknaderna på vilka CLX är verksamt kan komma att
utvecklas långsammare än CLX förväntar sig eller utvecklas negativt”.
Marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer
CLX:s Operatörsdivision levererar mjukvara och tjänster till ett
stort antal mobiloperatörer och försöker få hävstångseffekter och
dra nytta av de nära relationerna med mobiloperatörer som kommer
av Bolagets verksamhet på marknaden för molnbaserad företagskommunikation. För att göra det möjligt att erbjuda helhetslösningar för mobiloperatörer, MVNO:er och nya tjänsteleverantörer, förvärvade Bolaget en majoritetspost i Caleo Technologies under 2015,
vilket stärkte Bolagets förmåga att erbjuda sina kunder specialiserade betalnings-, kundvårds- och faktureringslösningar. Bolaget är av
uppfattningen att dess rörelseresultat påverkas av den allmänna
utvecklingen på marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer och av de viktigaste drivkrafterna och trenderna på denna
marknad. Se mer härom under rubriken ”Introduktion till marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer—Viktiga trender och
drivkrafter på marknaden” i avsnittet ”Marknadsöversikt”, i synnerhet beträffande:
• Konsolidering av antalet mjukvaruleverantörer för ökad
effektivitet – Efterfrågan på Bolagets mjukvara och tjänster har
ökat i takt med att mobiloperatörer har fokuserat på effektiv drift
och mjukvaruleverantörer som erbjuder en komplett, bred och
kostnadseffektiv lösning.
• Tillväxt för MVNO:er och nya marknadsaktörer – Denna
drivkraft har utökat Bolagets potentiella kundbas, efterfrågan på
Bolagets mjukvara och lösningar och dess intäkter. Som exempel
60
kan nämnas att de intäkter som Bolaget erhåller genom nya
licensavgifter har ökat till följd av dessa nya marknadsaktörer.
• Ökat fokus på säkerhet och skydd mot bedrägerier –
Bolaget har upplevt ökad efterfrågan på dess mjukvara och
tjänster allteftersom mobiloperatörer i ökad utsträckning vänt sig
till mjukvaru- och tjänsteleverantörer för att få bättre kontroll
och avkastning på sin nätverkstrafik, förebygga bedrägerier och
för att stärka säkerheten. Se rubriken ”Divisioner—Operatörsdivisionen” i avsnittet ”Verksamhetsöversikt”. Som exempel kan
nämnas att Bolaget samarbetar med mobilopera­törer för att kontrollera användningen av inofficiella vägar, så kal­lade ”grey routes” (som inte genererar intäkter för mobil­operatörerna och som
kan medföra klagomål från kunder) och har i vissa fall ingått
avtal om intäktsdelning med vissa mobil­operatörer. Se mer
härom under rubriken ”Bolagets intäktsmodell och prissättning—
Operatörsdivisionen”.
• Efterfrågan av tillhörande tjänster och helhetslösningar –
Bolaget har upplevt en ökad efterfrågan av ett bredare utbud av
tjänster som kompletterar den centrala kommunikationsplattformen, vilket har ökat efterfrågan av Bolagets produkter och tjänster. Dessutom har Bolaget upplevt en ökad efterfrågan av helhetslösningar, vilka Bolaget har för avsikt att tillhandahålla
genom sitt senaste PaaS-erbjudande. I juni 2015 undertecknade
Bolaget sitt första långsiktiga kontrakt för tjänsten PaaS med en
europeisk MVNO.
Förmågan att behålla befintliga kunder och utöka
nya och befintliga kunders nyttjande av tjänster och
lösningar
Företagsdivisionen
Eftersom merparten av Bolagets intäkter genereras av företagskunder baserat på deras nyttjande (pay-as-you-go), se under rubriken
”Bolagets intäktsmodell och prissättning”, får den utsträckning i vilken
kunderna använder Bolagets tjänster och lösningar samt Bolagets
förmåga att behålla befintliga kunder betydande inverkan på Bolagets intäkter och rörelseresultat.
Vad gäller de befintliga företagskunderna strävar Bolaget efter
att upprätthålla ett nära samarbete och försöker att aktivt sälja in fler
tjänster för att öka användandet av dess tjänster och lösningar för att
i förlängningen öka Bolagets intäkter. Generellt sett är det mer kostnadseffektivt att sälja in fler tjänster till befintliga kunder än att ta in
nya kunder, eftersom Bolaget kan dra nytta av befintliga kontakter
och inte behöver lägga resurser på försäljning, marknadsföring,
utbildning, installation och integration på sätt som behövs för nya
kunder. Bolagets ledning anser att nära samarbeten kan öka dess
marknadsandel från befintlig kundtrafik och därmed öka de totala
trafikvolymerna samt minska kundomsättningen. Vidare kan Bolagets insatser för merförsäljning öka kundintegrationen och kundernas engagemang i Bolaget. Som exempel genererar Koncernen
majoriteten av dess intäkter genom långa samarbeten med befintliga
kunder och för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015
genererade kunder vilka avtal ingåtts med under 2014 och 2015
endast 6 procent av Bolagets intäkter, och kunder vilka avtal ingåtts
med under 2008 till 2013 genererade cirka 94 procent av Bolagets
intäkter (2015: 2 procent; 2014: 4 procent; 2013: 18 procent; 2012:
32 procent; 2011:16 procent; 2010: 9 procent; 2009: 11 procent;
och 2008: 8 procent)1).
Bolaget har gjort väsentliga investeringar i verksamheten för att
säkra nya företagskunder och har under de senaste åren utökat antalet säljare och marknadsförare samt antalet lokala försäljningskontor
och försäljningsrepresentanter. Som exempel kan nämnas att
1) Informationen avseende intäkter per kunder är baserad på information från Bolagets
interna lednings- och bokföringssystem, vilka inte omfattas av den revisionsberättelse
som lämnats av Bolagets revisor, och har inte heller på annat sätt granskats av Bolagets
revisor.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
Bolaget har expanderat sina lokala försäljningskontor till 13 per den
30 juni 2015. Se mer härom under rubriken ”Geografisk expansion
och förvärv”. Försäljnings- och marknadsföringsprocessen med
stora företag kan vara långvarig och kräva betydande resurser, vilket
kan ha en betydande inverkan på Bolagets utgifter och kostnaderna
i rörelsen under den aktuella rapportperioden.
Även om Företagsdivisionen genererar intäkter från dess breda
kundbas på över 550 företagskunder, står ett begränsat antal företagskunder för en betydande andel av divisionens intäkter. Under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 stod de tio
största företagskunderna för cirka 46 procent av Bolagets intäkter
och den största kunden stod för cirka 9,6 procent av Bolagets intäkter.
Operatörsdivisionen
Intäkterna som genereras av Operatörsdivisionen är beroende av
antalet mobiloperatörer och andra kunder som använder Bolagets
mjukvara och lösningar samt typen av och antalet tjänster, inklusive
nya tjänster, som kunderna använder.
Vad gäller divisionens befintliga kunder har Bolaget nära sam­
arbeten med mobiloperatörer och försöker aktivt sälja in ytterligare
tjänster till befintliga kunder. Under senare år har Bolaget upplevt
en fortsatt volymökning av mjukvarumoduler och tjänster som
används av befintliga kunder, vilket har ökat Bolagets intäkter
genom nya licens-, support- och serviceavgifter.
Dessutom har Bolagets intäkter ökat till följd av marknadsföringen mot nya marknadsaktörer, såsom MVNO:er. Försäljningsoch marknadsföringsprocessen gentemot stora mobiloperatörer kan
vara långvarig och ta betydande resurser i anspråk, vilket kan påverka Bolagets utgifter och kostnader i rörelsen under de aktuella
räkenskapsåren. Vidare strävar Bolaget efter att adressera nya marknader samt kundefterfrågan och har investerat i utvecklingen av
dess mjukvara och tjänster för att möta denna efterfrågan. Som
exempel kan nämnas att som svar på marknadsaktörers efterfrågan
på en helt driftad och molnbaserad lösning lanserade Bolaget under
2013 sitt PaaS-erbjudande.
Operatörsdivisionen genererar intäkter från en bred grupp
mobiloperatörskunder utan att vara beroende av endast ett fåtal
kunder. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015
stod Operatörsdivisionens tio största externa kunder för cirka 10
procent av Bolagets intäkter, medan den största kunden stod för
cirka 1,5 procent av Bolagets intäkter. Under de granskade räkenskapsåren har Bolaget förlorat fem mindre kunder i Operatörsdivisioner, främst med anledning av att kundernas verksamhet har upphört och konsolideringen inom mobiloperatörsbranschen.
Bolagets intäktsmodell och prissättning
Bolagets intäktsmodell och prissättning skiljer sig åt mellan Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen. Den modell med betalning
för nyttjande som Företagsdivisionen tillämpar kan skapa exponering mot den växande marknaden för molnbaserad företagskommunikation, medföra potential för ökade intäkter och låta Bolaget
växa tillsammans med sina kunder, men kan också medföra risk för
minskade intäkter då trafiken minskar eller det uppstår avbrott i
trafik­volymerna. I motsats därtill medför den modell som Operatörsdivisionen använder regelbundna intäkter. Under tolvmånadersperioden som löpte ut den 30 juni 2015 stod Företagsdivisionen för 83 procent och Operatörsdivisionen för 17 procent av
Bolagets intäkter1). För tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015 genererade Företagsdivisionen EBITDA om 54 374
1) Divisionernas procentuella andel av CLX:s intäkter har beräknats genom att dela varje
divisions externa intäkter för perioden med CLX:s intäkter för perioden. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, genererade Företagsdivisionen och
Operatörsdivisionen interna intäkter om 7 794 TSEK respektive 14 253 TSEK från
koncernintern försäljning av mjukvara och tjänster samt delade tjänster mellan CLX:s
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
TSEK och Operatörsdivisionen EBITDA om 45 040 TSEK, motsvarande 58 procent respektive 48 procent av total EBITDA2).
Företagsdivisionen
Företagsdivisionen genererar intäkter främst genom att ta betalt av
företagskunder baserat på deras nyttjande (per SMS eller samtalsminut, härefter gemensamt benämnt ”per enhet” eller ”enhetspris”) och således genereras intäkterna via avgifter som tas ut för
varje transaktion som hanteras av dess kommunikationsplattform.
Bolaget ingår i allmänhet kundavtal med företag som medger variation i prissättningen under en ursprunglig löptid om tolv månader
med automatisk förlängning för efterföljande tolvmånadersperioder
och samarbetar nära med företagskunderna för att avgöra deras
uppskattade trafikvolymer och målmarknader. Baserat på kundnyttjande, utför Bolaget en prisanalys för att beräkna och skräddarsy ett
rimligt enhetspris som ska tas ut av respektive företagskund för
varje enskild marknad på vilken trafik ska termineras. Analysen
utgår från ett flertal faktorer, såsom de fyra nedan beskrivna faktorerna samt kostnader för inköp av nätverkskapacitet från mobiloperatörer. Bolaget använder verktyg för att noga övervaka pris- och
marginalutvecklingen för hela kundbasen. Se mer härom under
rubriken ”Utvecklingen av bruttomarginal och bruttovinst”. De fyra
huvudsakliga faktorerna är:
• Marknadspris – Bolaget anpassar aktivt dess enhetspris för att
återspegla prissättningen på marknaden och jämför kontinuerligt sin prissättning gentemot ett benchmark av konkurrenters
priser på de marknader där trafiken termineras. Bolagets aktiva
prisjusteringar kan bidra till att motverka effekten av ökade kostnader för inköp av nätverkskapacitet på vissa marknader, eftersom Bolaget kan överföra ökade kostnader på sina företagskunder genom efterföljande höjningar av enhetspriserna på de
relevanta marknaderna.
• Kvalitet – Bolaget har en robust kommunikationsplattform och
kan leverera säker kommunikation i rätt tid världen över. Då
Bolaget hanterar affärskritisk information för sina företagskunder, medför Bolagets direkta uppkopplingar till mobiloperatörer
samt kvaliteten och skalbarheten i dess plattform och kommunikation typiskt sett att Bolaget kan ta bättre betalt för sina tjänster
och lösningar än konkurrenterna, vilket kan ha en positiv inverkan på Bolagets marginaler och rörelseresultat.
• Funktioner och kundanpassningar – Företagskunder kan
använda olika tilläggsfunktioner och kundanpassningar för sin
kommunikation, däribland skräddarsydda avsändar-ID och
individuella routingmöjligheter, vilket typiskt sett ökar enhetspriset för företagskunderna.
• Kundservice och support – Bolaget erbjuder sina företagskunder olika supporttjänster, såsom rapportering, felsökning, lokal
marknadsinformation och lokal marknadssupport, vilket typiskt
sett ökar enhetspriset för företagskunderna. Kundservice inkluderar även onlineverktyg som tillhandahåller kunder verktyg för
självbetjäning, inkluderande spårning av och statistik för kommunikation.
Mot bakgrund av de marknadstrender som Bolagets ledning anser
driver tillväxten i marknaden för molnbaserad företagskommunikation bedömer ledningen att Bolagets intäktsmodell och prissättning
positionerar Bolaget väl för att tillvarata och dra nytta av den förväntade tillväxten i marknaden. Se mer härom i avsnittet
”Riskfaktorer”—”Marknaderna på vilka CLX är verksamt kan
komma att utvecklas långsammare än CLX förväntar sig eller utvecklas
negativt”. Intäktsmodellen låter också Bolaget växa tillsammans med
divisioner. De interna intäkterna eliminerades från intäkterna för perioden och reflekteras inte i CLX:s intäkter för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Se
not 5 i den reviderade finansiella informationen inkluderad på annat ställe i Prospektet.
2) EBITDA inkluderar minus 6 279 TSEK relaterade till koncerngemensamma poster för
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
61
Operationell och finansiell översikt
sina kunder i takt med att de ökar sin användning av, och finner nya
användningsområden för, företagskommunikation. Exempelvis har
CLX ett fåtal kunder med stora volymer som utnyttjar Företagsdivisionens tjänster som en managed service, vilket generellt resulterar i
lägre enhetspriser och bruttomarginaler. Bolagets kundavtal före­
skriver i allmänhet inte minimikrav för trafikvolymer och har låga
månatliga minimiavgifter, vilket kan medföra ökad intäktsvolatilitet
till följd av fluktuationer i kundernas nyttjande och trafikvolymer.
Således innefattar Bolagets intäktsmodell en potentiell nedsida, i
synnerhet då trafikvolymer sjunker, vid avbrott i nätverken för telekommunikation, vid förlust av en större företagskund eller då en
företagskund minskar sitt allmänna nyttjande av molnbaserade
kommunikationstjänster. Därmed kan Bolagets rörelseresultat och i
synnerhet intäkterna påvisa volatilitet och kvartalsvisa fluk­tua­tioner.
Se mer härom i avsnittet ”Riskfaktorer”—”Bolagets tillväxt och
intäkter är utsatta för volatilitet och är säsongsberoende”. Under de
granskade räkenskapsåren har de trafikvolymer som hanteras av
Bolagets kommunikationsplattform ökat väsentligt, vilket har resulterat i en ökning av de intäkter som Bolagets Företagsdivision genererar om 154,7 procent, från 276 405 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 704 040 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Operatörsdivisionen
Operatörsdivisionen genererar intäkter genom att ta ut fasta avgifter
av sina kunder och avgifter för tillhandahållande av licenser, samt
genererar även intäkter i form av support- och serviceavgifter under
tiden som kundrelationen består. Bolaget ändrar aktivt intäktsmodellen och prissättningen inom Operatörsdivisionen till en servicebaserad modell som möjliggör intäkter på återkommande basis.
Som exempel kan nämnas att under de granskande räkenskapsåren
har Operatörsdivisionen fokuserat på att generera återkommande
intäktsströmmar från nya kunder och öka återkommande intäktsströmmar från befintliga kunder, inkluderande intäktsdelning,
managed services och PaaS-erbjudandet. För att öka återkommande
intäkter, har Bolaget generellt åtagit sig större ansvar och hantering
av tjänster som erbjuds till kunder. Under de granskade räkenskapsåren har återkommande intäkter ökat som procentuell andel av de
totala intäkterna och ledningen bedömer att denna trend kommer
fortsätta, delvis med anledning av Bolagets skifte till en serviceorienterad modell samt förändrat sortimentet av tjänster. Under
räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 var cirka hälften av
divisionens intäkter av återkommande karaktär, främst i form av
supportintäkter och supportavgifter, och cirka en tredjedel härstammade från försäljning av nya licenser, uppgradering av licenser samt
installationsprojekt.
Licensavgifter hänför sig till köpet av rätten att använda Bolagets
mjukvara och tas i allmänhet ut vid inledandet av kundrelationen
eller då kunden utökar användningen eller kapaciteten i mjukvaran.
Kunderna kan välja att utvidga sitt användande av den licenserade
mjukvaran mot ytterligare avgifter genom att ingå nya supportavtal
avseende den licenserade hård- och mjukvaran. Varje kund som
ingår ett licensavtal ingår också ett supportavtal, för vilket Bolaget
tar ut supportavgifter för leverans av support och service. Dessa
avgifter varierar beroende på typen av SLA:er och genererar intäkter på fast basis. Dessa avgifter är inte beroende av variab­ler såsom
antalet transaktioner vid användandet av mjuk­varan.
Operatörsdivisionen genererar även en del av sina intäkter
genom avtal om intäktsdelning med mobiloperatörer, enligt vilka
Bolaget erhåller en procentandel av den förlorade ”grey route”intäkten som fångas upp av Bolagets plattform. Därutöver genererar Bolaget en mindre andel av sina intäkter via serviceavgifter för
säkerhetslösningar, utbildning, teknisk support, felsökning och
andra tjänster som tillhandahålls på förfrågan. Dessa avgifter varierar och tas ut och faktureras kunderna allteftersom de intjänats. I
framtiden kommer Bolaget öka diversifieringen i intäktskällor
62
ytterligare genom tjänsten PaaS, vilken främst genererar månatliga
återkommande avgifter för tjänsteleveransen, bland annat genom
hantering, underhåll och drift av kommunikationsplatt­formen för
kundens räkning. Exempelvis har Bolaget beslutat att investera i ett
nytt så kallat network operations center i Polen, vilket kommer vara
till nytta för dess PaaS-erbjudande. Bolagets ledning förväntar sig
att PaaS kommer bli en mer betydande drivkraft för intäkter inom
Bolagets Operatörsdivision.
Utvecklingen av bruttomarginal och
bruttovinst
Bolagets bruttomarginal påverkas, såväl på koncernnivå som på
divisionsnivå, av ett flertal faktorer. I allmänhet påverkas brutto­
marginalen av de allmänna marknadsvillkoren på de marknader där
Bolaget verkar och Bolagets intäktsmodell och prissättning. Se mer
härom under rubriken ”Bolagets intäktsmodell och prissättning”.
Därutöver påverkas Bolagets sammanlagda bruttomarginal i betydande mån av i vilken utsträckning Företagsdivisionen respektive
Operatörsdivisionen bidrar till Bolagets intäktsmix. Bolagets
intäktsmix fluktuerar som följd av ett antal faktorer, däribland tillväxten och utvecklingen av dess två divisioner och marknadsdynamiken på de marknader där de verkar. Under de granskade räkenskapsåren har Bolagets bruttomarginal minskat alltmedan dess
bruttovinst har ökat, främst till följd av den betydande tillväxten av
Företagsdivisionen och den motsvarande ökningen i dess bidrag till
Bolagets intäktsmix.
FöretagsdivisionenOperatörsdivisionen
Bruttovinst
% av totala
segmentintäkter1)
CAGR: 4%
%
: 28
GR
A
C 119,5
132,5
127,4
130,8
28,0%
25,1�%
18,6�%
87,8�%
86,6%
89,2%
2012/13
(12m)
2013/14
2014/15
2012/13
(12m)
2013/14
2014/15
137,8
80,6
1) Beräknat som en procentuell andel av totala segmentintäkter, vilket inkluderar externa
och interna intäkter genererade av Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen. För
tolvmånadersperioderna som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013, genererade
Företagsdivisionen interna intäkter om 7 794 TSEK, 11 890 TSEK respektive 11 069
TSEK och Operatörsdivisionen genererade interna intäkter om 14 253 TSEK, 10 591
TSEK respektive 5 475 TSEK, från koncernintern försäljning av mjukvara och tjänster samt tjänster delade mellan divisionerna. Se not 5 i den reviderade finansiella
informationen inkluderad på annat ställe i Prospektet.
Under de granskade räkenskapsåren har Bolagets bruttovinst i allmänhet vuxit i takt med Bolagets expansion och tillväxt, och allt­
eftersom Bolaget framgångsrikt ökat dess intäkter under dessa perioder. Bolagets bruttomarginal har minskat till följd av den starka
tillväxten i Bolagets Företagsdivision, vilken verkar med lägre marginal. Då marknaden för molnbaserad företagskommunikation
vuxit betydligt under senare år har Företagsdivisionens utveckling
och resultat på denna marknad medfört ökade intäkter och vinst
från divisionen. Som beskrivs nedan kan Företagsdivisionens kostnad för sålda varor och tjänster ha betydande inverkan på Bolagets
bruttomarginal. Under de granskade räkenskapsåren påverkades
bruttomarginalen negativt av Företagsdivisionens ökade kostnad för
sålda varor och tjänster som en följd av Bolagets expansion till vissa
geografiska marknader med etablerade och konkurrenskraftiga prissättningsmodeller samt till marknader på vilka Bolaget inte har
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
direkta uppkopplingar till mobiloperatörer. På dessa marknader har
Bolaget riktat in sig på att öka vinsten och sin marknadsandel, vilket
inverkat positivt på bruttovinsten och ökat intäkterna genererade av
Företagsdivisionen från trafikvolymer på dessa marknader. Det har
emellertid inverkat negativt på bruttomarginalen under de granskade räkenskapsåren.
Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015,
2014 och 2013 genererades 83 procent, 77 procent respektive 66
procent av Bolagets intäkter i Företagsdivisionen och 17 procent, 23
procent respektive 34 procent genererades i Operatörsdivisionen1).
Företagsdivisionen
Företagsdivisionens marginaler påverkas främst av Bolagets kostnader för inköp av nätverkskapacitet (SMS och samtalsminuter) från
mobiloperatörer, samt av prispress på marknaden och från konkurrenter. Se mer härom under rubriken ”Bolagets intäktsmodell och
prissättning”. Inköp av nätverkskapacitet är Bolagets största kostnadspost och utgör en huvudkomponent i Bolagets prissättningsanalys. Denna kostnad återspeglas i Bolagets resultat som kostnad
för sålda varor och tjänster. Totalt stod Bolagets kostnad för sålda
varor och tjänster för 70 procent, 62 procent respektive 54 procent
av Bolagets intäkter under räkenskapsåren som slutade den 30 juni
2015, 2014 respektive 2013. Eftersom Bolaget tar betalt från sina
kunder baserat på en prisanalys och marknadsbaserad prissättning
(se mer härom under rubriken ”Bolagets intäktsmodell och prissättning—Företagsdivisionen”) kan förändringar i Bolagets kostnader för
sålda varor och tjänster ha betydande inverkan på Bolagets vinst och
marginal per transaktion, i synnerhet om Bolaget inte lyckas eller
väljer att inte överföra den inverkan sådana förändringar kan medföra genom att justera dess priser per enhet. Kostnad för sålda varor
och tjänster påverkas främst av fem nyckelfaktorer:
• Volym – Den nätverkskapacitetsvolym som köps in från mobil­
operatörer påverkar Bolagets kostnad för sålda varor och tjänster
på två sätt. För det första har Bolaget köpt in mer nätverkskapacitet allteftersom användningen av Bolagets tjänster och lösningar har ökat, vilket har ökat Bolagets kostnad för sålda varor och
tjänster under de granskade räkenskapsåren. För det andra kan
höga kommunikationsvolymer och Bolagets storlek och förmåga
att förutse och förutspå volymkraven hjälpa Bolaget att förhandla fram fördelaktiga priser med mobiloperatörer, vilket kan sänka
Bolagets kostnad för sålda varor och tjänster per transaktion. Att
uppnå fördelaktiga priser och andra volymrabatter kan sänka
kostnaderna och därmed medföra positiv inverkan på brutto­
vinsten och bruttomarginalen.
• Direkta och indirekta uppkopplingar till mobiloperatörer –
Direkta och indirekta uppkopplingar inverkar på Bolagets
­kostnader, se mer härom under rubriken ”Direkta uppkopplingar
till mobiloperatörer”, och påverkar därmed bruttomarginalen.
Som exempel kan nämnas att kostnaden för sålda varor och
tjänster i allmänhet är högre för transaktioner som termineras via
mobiloperatörer med vilka Bolaget har en indirekt uppkoppling,
vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets brutto­vinst och
bruttomarginal.
• Internationell eller nationell trafik – Blandningen av internationell och nationell trafik påverkar Bolagets enhetspris och
bruttomarginal. Trafik som termineras nationellt, det vill säga i
samma land som den genereras, har typiskt sett lägre
1) Divisionernas procentuella andel av CLX:s intäkter har beräknats genom att dela varje
divisions externa intäkter för perioden med CLX:s intäkter för perioden. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013, genererade Företagsdivisionen interna intäkter om 7 794 TSEK , 11 890 TSEK respektive 11 069
TSEK och Operatörsdivisionen generade interna intäkter om 14 253 TSEK, 10 591
TSEK respektive 5 475 TSEK från koncernintern försäljning av mjukvara och tjänster
samt delade tjänster mellan CLX:s divisioner. De interna intäkterna eliminerades från
intäkterna för perioden och reflekteras inte i CLX:s intäkter för tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2015. Se not 5 i den reviderade finansiella informationen
inkluderad på annat ställe i Prospektet.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
brutto­marginal, primärt på grund av den högre konkurrensen
för nationell trafik som leder till lägre priser. Tillväxten i nationell
trafik är typiskt sett tilläggstrafik som ett resultat av att CLX etablerar en lokal närvaro på en marknad och skapar direkta uppkopplingar till lokala operatörer. Under räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015, var majoriteten av trafiken som
terminerades av CLX internationell trafik, och minoriteten av
trafiken som terminerades av CLX var nationell trafik.
• Geografiska marknader – Kostnaden för sålda varor och
tjänster påverkas väsentligt av dynamiken på de marknader där
Bolaget terminerar trafik. Vissa marknader, såsom Europa, har
höga kostnader för inköp av nätverkskapacitet, medan andra,
såsom USA, har lägre kostnader. Bolaget tar hänsyn till dessa
geografiska avvikelser i prissättningen av sina erbjudanden på de
olika marknaderna.
• Routing – Routing påverkar Bolagets kostnad för sålda varor
och tjänster och kan motverka ovannämnda faktorers negativa
inverkan, potentiellt sänka kostnader och medföra positiv inverkan på Bolagets bruttomarginal. Teknik som utvecklats för
­routing och effektiv routingkapacitet kan tillse att kommunikation levereras via de mest kostnadseffektiva och fördelaktiga rutterna, och Bolaget har gjort betydande investeringar i sin kunskap om routing och i sina system för att sänka kostnaderna och
öka marginalerna. Per den 30 juni 2015 var den stora majoriteten av CLX:s trafik routad genom direkta uppkopplingar.
Bolaget verkar aktivt för att sänka kostnaderna för sålda varor och
tjänster genom att dra nytta av sin storlek och de volymer som
Bolaget hanterar, genom att öka antalet direkta uppkopplingar till
mobiloperatörer och genom att skapa ny och effektiv routingkapacitet och relaterad teknologi. Sammantaget kan dessa faktorer minska
Bolagets kostnad för sålda varor och tjänster och medföra en positiv
inverkan på dess bruttomarginaler.
Operatörsdivisionen
Operatörsdivisionens marginaler påverkas främst av mixen av
mjukvara och tjänster som Bolaget erbjuder sina kunder och av
effektiviteten i Operatörsdivisionens verksamhet. De erbjudanden
Operatörsdivisionen levererar genererar olika marginaler och
så­ledes påverkas divisionens marginaler främst av blandningen av
mjukvaran, supporten och tjänsterna som dess kunder använder.
Allteftersom Operatörsdivisionen ändrar sin intäktsmodell till en
som främjar regelbundet återkommande intäkter förväntar sig Bolagets ledning att dess marginaler kommer att öka. Detta eftersom de
tjänster Bolaget levererar mot regelbundet återkommande intäkter
kan bestå av tjänster med högre marginaler när engångsavgiften för
kunden har realiserats.
Operatörsdivisionen verkar med en relativt låg kostnad för sålda
varor och tjänster och majoriteten av kostnaderna är hänförliga till
lön till personal. Divisionens fasta kostnader består främst av kostnader för hårdvara och licensavgifter för databaskomponenter som
ingår i kommunikationsplattformen och divisionen arbetar ständigt
för att effektivisera verksamheten för att uppnå en högre bruttomarginal. Som exempel kan nämnas att Operatörsdivisionen i allmänhet
kan skala upp sina mjukvaru- och tjänsteleveranser för att tillgodose
efterfrågan från nya kunder, vilket främjar effektivitet i verksamheten. Se mer härom under rubriken ”Effektivitet i verksamheten”. Då
Bolaget använder sin kommunikationsplattform i alla aspekter och
divisioner gynnas Operatörsdivisionen också av konsoliderade kostnader för forskning och utveckling avseende plattformen.
Direkta uppkopplingar till mobiloperatörer
Bolagets direkta uppkopplingar till mobiloperatörer har betydande
inverkan på dess rörelseresultat. Dessa uppkopplingar kan öka
efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar (se mer härom under
rubriken ”Styrkor och konkurrensfördelar—Global konnektivitet
63
Operationell och finansiell översikt
genom direkta uppkopplingar till ett brett internationellt nätverk av
mobiloperatörer” i avsnittet ”Verksamhetsöversikt”), sänka kostnaderna för sålda varor och tjänster och skapa konkurrensfördelar på
vissa marknader. Bolaget har i allmänhet upplevt ett positivt samband mellan antalet direkta uppkopplingar och de intäkter som
Företagsdivisionen genererar. Per den 30 juni 2015 hade Bolaget
fler än 100 direkta uppkopplingar till mobiloperatörer runt om i
världen och en betydande majoritet av CLX:s trafik dirigerades
genom direkta uppkopplingar.
Direkta uppkopplingar kan minska Bolagets kostnad för sålda
varor och tjänster och ha positiv inverkan på bruttomarginalen.
Som exempel kan nämnas att kostnaderna för sålda varor och tjänster typiskt sett är lägre för transaktioner via de nätverk som ägs av
mobiloperatörer med vilka Bolaget har direkta uppkopplingar,
eftersom Bolaget inte behöver betala tredje part för att förmedla
konnektiviteten. Bolaget förhandlar aktivt priser med mobilopera­
törer och köper typiskt sett nätverkskapacitet i enlighet med avtal
med lång löptid.
Direkta uppkopplingar kan också förse Bolaget med en konkurrensfördel, utöver kostnaden för sålda varor och tjänster, på vissa
marknader. I USA, till exempel, har ledande mobiloperatörer ofta
begränsat den direkta konnektiviteten till ett fåtal betrodda partners
(se mer härom under rubriken ”Divisioner—Företags­divisionen” i
avsnittet ”Verksamhetsöversikt”), vilket kan öka kostnaderna för
sålda varor och tjänster, ha en negativ inverkan på bruttomarginalen
och sänka kvaliteten och säkerheten för transaktionerna för de parter som inte har direkt uppkoppling. Även om direkta uppkopplingar inte alltid kräver betydande investeringar i form av tid och resurser har Bolaget gjort investeringar för att erhålla direkt konnektivitet
och uppkoppling mot mobiloperatörers nätverk runt om i världen,
inklusive i USA och Frankrike. Bolagets investeringar är generellt
koncentrerade till marknader där mobil­operatörer har begränsat
den direkta uppkopplingen och där direkt uppkoppling medför en
större konkurrensfördel. Se mer härom under rubriken ”Geografisk
expansion och förvärv”. Som exempel förvärvade Bolaget Voltaris
meddelandeverksamhet under 2014 för 1 999 TSEK, delvis för att
erhålla direkt uppkoppling till mobiloperatörer i USA, och har
investerat i licenser för att uppfylla de lokala regleringarna i Turkiet
och Italien. Därutöver har Bolaget investerat cirka 3 000 TSEK för
att anpassa sin kommunikationsplattform för den franska marknaden.
Direkta uppkopplingar gynnar även Bolaget genom att mobiloperatörer kan vända sig till sin leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster för att stärka sin tjänsteportfölj på vissa marknader.
Bolaget har upplevt en ökning av mobiloperatörerer som har utnyttjat denna möjlighet.
Vad gäller Bolagets kostnader kan direkta uppkopplingar till
mobiloperatörer också påverka Bolagets lönsamhet negativt till följd
av ökade rörelsekostnader för utvecklingen och upprätthållandet av
dessa direkta uppkopplingar. Bolaget investerar i sina direkta uppkopplingar till mobiloperatörer och har på senare år ökat antalet
anställda som arbetar med utvecklingen och upprätthållandet av
dess direkta uppkopplingar, vilket har ökat Bolagets rörelsekostnader.
Effektivitet i verksamheten
Bolagets förmåga att upprätthålla effektivitet i verksamheten påverkar Bolagets rörelseresultat och kassaflöde och styrs av Bolagets
storlek och skalbarhet och dess kontroll över kostnader för administration, marknadsföring, personal och övriga kostnader.
Exempelvis är Bolaget en av de största tjänsteleverantörerna
inom marknaden för molnbaserad företagskommunikation vad gäller trafikvolym och geografisk räckvidd, vilket har hjälpt Bolaget att
förhandla fram fördelaktiga priser med mobiloperatörer och sänka
dess kostnad för sålda varor och tjänster. Se mer härom under
64
rubriken ”Utvecklingen av bruttomarginal och bruttovinst—Företagsdivisionen”. Dessutom har Bolagets globala närvaro och geografiska
räckvidd hjälpt Bolaget att skapa direkta affärsrelationer med och
uppkopplingar till ett betydande antal mobiloperatörer, vilket kan
sänka kostnader och utöka den geografiska räckvidden samt höja
kvaliteten och säkerheten i Bolagets erbjudande.
Efter att ha investerat omfattande resurser i sin infrastruktur,
mjukvara, kommunikationsplattform och affärsrelationer med företag och mobiloperatörer, har Bolaget nu en robust teknisk plattform
och verksamhetsplattform, som är mycket skalbar och skapar
­synergier mellan Bolagets Företagsdivision och Operatörsdivision.
Bolagets investeringar i dess mjukvara och plattform har generellt
ökat skalbarheten för Bolaget genom att möjliggöra att Bolaget lägger till nya kunder, lansera nya tjänster och hantera nya trafikvolymer utan att behöva vidta omfattande investeringar i mjukvaran
eller plattformen. Bolagets kommunikationsplattform, vilken tillhandahålls av Operatörsdivisionen och som används av Företags­
divisionen, av mobiloperatörer och av kunder, exemplifierar dess­
utom effektiviteten i verksamheten och är en av de främsta
synergierna som Bolaget har nytta av. Skalbarheten i Bolagets tekniska mjukvara och dess kommunikationsplattform hjälper också
Bolaget att bli mer effektivt i hanteringen av dess kostnader för sålda
varor och tjänster samt dess personalkostnader. Då Bolaget äger
kommunikationsplattformen, gynnas det av lägre kostnader för
sålda varor och tjänster relaterade till framtagandet av ytterligare
tjänster eller licensrättigheter när nya kunder ska integreras. Även
om Bolagets mjukvara, tjänster och plattform kräver tekniker, programmerare och annan personal med kompetens inom teknik och
telekommunikation, medför skalbarheten i mjukvaran, tjänsterna
och kommunikationsplattformen att Bolaget inte behöver nyanställa
i någon betydande skala allteftersom Bolaget utökar sitt erbjudande.
Som exempel kan nämnas att sedan år 2013 har de flesta nyanställda i Bolaget anställts till dess sälj- och marknadsföringsteam.
Baserat på nuvarande kundbas, trafikvolymer, kundbehov och
kundkrav, anser Bolaget att det inte föreligger något omedelbart
behov för betydande investeringar i dess mjukvara eller kommunikationsplattform. I framtiden kommer Bolaget fortsatt att sträva
efter ökad skalbarhet och effektivitet i verksamheten. Från 2014 till
2015 har Bolaget kontinuerligt uppnått en rörelsemarginal överstigande 11 procent.
Rörelsens kostnader
Personalkostnader
Personalkostnader utgör en av Bolagets största rörelsekostnader och
har betydande inverkan på Bolagets finansiella resultat. Bolagets
verksamhet och i synnerhet Företagsdivisionen har vuxit betydligt
under senare år, vilket har krävt att Bolaget anställt ytterligare heltidsanställda, i synnerhet till dess sälj- och marknadsföringsteam.
Dessa säljare och marknadsförare har hjälpt Bolaget att växa samt
attrahera nya kunder. Se mer under rubriken ”Efterfrågan på Bolagets tjänster och lösningar och den allmänna marknads- och kundtillväxten —Förmågan att behålla befintliga kunder och utöka nya och
befintliga kunders nyttjande av tjänster och lösningar”. Bolaget har
gjort betydande investeringar i rekryteringen av chefer på mellan­
nivå samt sälj- och marknadsföringspersonal till försäljningskontoren och Bolaget bedömer att personalkostnaderna kommer fortsätta
växa i takt med att Bolagets verksamhet växer samt i takt med
expansionen av dess nätverk av försäljningskontor.
Majoriteten av Bolagets heltidsanställda är säljare och marknadsförare som anställts för att utveckla och upprätthålla relationer
med både företag och mobiloperatörer. Bolaget ådras kostnader för
nyanställningar i samband med tillväxten i verksamheten, kund­
basen och försäljningskontoren. Som exempel kan nämnas att
under tolvmånadersperioderna som slutade den 30 juni 2015, 2014
respektive 2013 anställde Bolaget 32, 22 respektive 15 anställda
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
(inklusive anställda som övertagits via förvärv) för att svara upp
mot tillväxten i Bolagets verksamhet och expansion av dess Företagsdivision. För att hantera personalkostnaderna effektivt använder
Bolaget sina kontor för flera syften, däribland programmering, teknik, forskning och utveckling samt försäljning och marknadsföring.
Dessutom har Bolaget tagit fram en incitamentsbaserad lönestruktur för dess säljare och marknadsförare, varigenom lönerna är resultatbaserade och de anställda erhåller provision via erhållna kund­
affärer eller bruttovinst. Bolagets lönestruktur främjar och belönar
goda resultat, kompetens, initiativförmåga och drivkraft, vilket i sin
tur kan öka intäkterna.
Under tolvmånadersperioderna som slutade den 30 juni 2015
och 2014 stod personalkostnaderna för 14,8 respektive 16,9 procent av Bolagets intäkter.
Investeringar i forskning och utveckling
Bolaget strävar efter att kontinuerligt utveckla sina tjänster och lösningar för molnbaserad kommunikation och dess mjukvara och
tjänster för mobiloperatörer. Vad gäller Bolagets Företagsdivision
riktar Bolagets forskning och utveckling in sig på utveckling och
förbättring av sina A2P-meddelandetjänster, röstapplikationstjänster och mobilkonnektivitetstjänster för IoT samt dessa tjänsters förmåga att hantera nya användningsområden som uppstår inom särskilda branscher och allmänt på marknaden för molnbaserad
företagskommunikation. Vad gäller Bolagets Operatörsdivision riktar Bolagets forskning och utveckling in sig på utvecklingen av ny
mjukvara och nya tjänster för mobiloperatörer och andra leveran­
törer av kommunikationstjänster och på förbättring av kapaciteten
och prestandan i kommunikationsplattformen, inklusive förbättringar av kundupplevelsen och operationell effektivitet. Bolaget
investerar också i utvecklingen av dess kunskap inom trafikrouting,
databaser och teknologi. Under de senaste tre åren har Bolagets
kostnader för forskning och utveckling ökat som följd av ökningen i
antalet nya kunder och marknader på vilka Bolaget verkar. Under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 hade cirka 90
procent av Bolagets kostnader för forskning och utveckling kostnadsförts i Bolagets resultaträkning, medan cirka 10 procent aktiverades med en genomsnittlig avskrivningsperiod om tre år. För tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 hade cirka 88
procent av Bolagets kostnader för forskning och utveckling kostnadsförts i Bolagets resultaträkning, medan cirka 12 procent aktiverades med en genomsnittlig avskrivningsperiod om tre år. Under
sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 hade cirka
87 procent av Bolagets kostnader för forskning och utveckling kostnadsförts i Bolagets resultaträkning, medan cirka 13 procent aktiverades med en genomsnittlig avskrivningsperiod om tre år.
Bolaget anser att dess förmåga att kontinuerligt utveckla nya
tjänster och lösningar samt förbättra dess befintliga plattform,
mjukvara, tjänster och lösningar har inverkat positivt på Bolagets
rörelseresultat och hjälpt Bolaget gå över från utvecklings- och kommersialiseringsfasen med betydande investeringar till en fas med
skalbar tillväxt under vilken Bolaget kan dra nytta av sina befintliga
erbjudanden och plattform för att öka intäktstillväxten. Bolaget
upp­daterar kontinuerligt sina erbjudanden och avsätter betydande
resurser för framtagandet av nya tjänster och lösningar samt forskning och utveckling. Som exempel kan nämnas att Bolaget under
2014 lanserade röstapplikationstjänster som komplement till dess
A2P-meddelandetjänster och har samarbetat med sina företagskunder för att utveckla nya användningsområden och för att möta
affärsmöjlig­heter och kundbehov. Därutöver lanserade Bolaget
tjänsten PaaS under 2013. Generellt sett kan Bolagets befintliga
plattform och tjänster användas för nya användnings­områden och
Bolaget drar nytta av skalbarheten i plattformen utan att betydande
investeringar krävs.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Bolaget avsätter även betydande resurser till utveckling av dess
kommunikationsplattform. Effektiviteten och skalbarheten i Bolagets kommunikationsplattform är en nyckelfaktor i Bolagets intäktsgenerering och Bolaget har ökat den andel av forsknings- och
utvecklingsbudgeten som läggs på kommunikationsplattformen.
Även om Bolaget utför och betalar för en stor del av den forskning
och utveckling som läggs på plattformen internt eller på begäran av
dess företagskunder, samarbetar Bolaget också med mobiloperatörer inom forskning och utveckling, och kostnaderna härför delas
mellan Bolaget och dess mobiloperatörskunder. Under de tre senaste åren har Bolagets resurser som allokerats till kommunikationsplattformen utgjort en betydande andel av Bolagets årliga budget
för forskning och utveckling.
Bolaget bedömer att lanseringen av mobilkonnektivitetstjänster
för IoT kommer att ske under 2016, och Bolaget har investerat
betydande resurser i forskning och utveckling av dess IoT-lösningar.
Lösningen är baserad på Bolagets kommunikationsplattform och
använder viktiga tredjepartsprodukter, såsom e-SIM-lösningar, för
att kunna tillhandahålla heltäckande mobilkonnektivitetstjänster för
IoT.
Geografisk expansion och förvärv
Bolaget har visat en stark förmåga att expandera sin försäljningsoch marknadsföringsnärvaro till nya marknader samt att genomföra
strategiska förvärv. För tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015 genererade Bolaget, baserat på den plats där Bolagets
kunder befinner sig, 53,8 procent (2014: 47,8 procent; 2013 (17
månader): 41,2 procent) av dess intäkter från kunder inom EU,
exklusive Sverige, 37,5 procent (2014: 45,1 procent; 2013 (17
månader): 47,3 procent) från kunder utanför EU och 8,7 procent
(2014: 7,0 procent; 2013 (17 månader): 11,4 procent) från kunder
inom Sverige. Typiskt sett följer Bolagets expansion till nya marknader dess företagskunders verksamhet och således har Bolaget redan
affärskontakter och försäljningsaktiviteter på den nya marknaden.
Om Bolaget beslutar att etablera en mer omfattande närvaro på en
särskild marknad tillsätter det en lands- eller regionchef. Dessa chefer förväntas höja Bolagets intäkter, eftersom företagskunder
erbjuds lokal och engagerad expertis på deras respektive marknader,
vilket kan öka användningen av Bolagets tjänster och lösningar.
Därutöver kan cheferna utveckla relationer med lokala mobiloperatörer och därmed stärka det lokala marknadserbjudandet. Se mer
härom under rubriken ”Direkta uppkopplingar till mobiloperatörer”.
På större marknader kan Bolaget därefter komma att inrätta ett
lokalt försäljningskontor. Denna strategi kan minska kostnaderna
och riskerna förknippade med att inrätta försäljningskontor, eftersom Bolaget redan har en lokal kundbas och verksamhetsportfölj.
Bolagets försäljningskontor har ökat Bolagets kunskap om det lokala
affärsklimatet och har genererat ytterligare intäkter. Under de granskade räkenskapsåren har Bolaget utökat antalet försäljningskontor
till 13 per den 30 juni 2015. Nyligen inrättade Bolaget ett försäljningskontor i Bengaluru för att stärka närvaron i Indien.
Utöver expansion till nya marknader i enlighet med strategin
som beskrivs ovan engagerar Bolaget även partners (se mer härom
under rubriken ”Divisioner—Företagsdivisionen” i avsnittet ”Verksamhetsöversikt”), för att marknadsföra och sälja Bolagets tjänster
och lösningar för molnbaserad företagskommunikation. Dessa försäljningspartners kan öka intäkterna och tillhandahålla en kostnadseffektiv lösning för etablering på nya eller nischade marknader. Se
mer härom under rubriken ”Tydlig strategi för att uppnå ytterligare
tillväxt—Utveckla och dra nytta av sina indirekta försäljningskanaler” i
avsnittet ”Verksamhetsöversikt”. Dessa försäljningspartners lägger
typiskt sett till ett påslag på det pris Bolaget erbjuder dem och i vissa
fall skapar försäljningspartners ytterligare intäkter genom att sälja
tilläggstjänster.
65
Operationell och finansiell översikt
Bolaget förvärvar företag för att påskynda existerande tillväxtmöjligheter, få tillgång till direkta uppkopplingar till mobilopera­
törer, förstärka sin internationella närvaro och ytterligare utöka sin
portfölj av tjänster och lösningar. Under de granskade räkenskapsåren har Bolagets rörelseresultat påverkats av två genomförda förvärv. Under 2014 förvärvade Bolaget Voltaris meddelandeverksamhet i USA och Kanada, genom vilket Bolaget förvärvade strategiskt
viktiga direkta uppkopplingar till ledande mobiloperatörer i Nordamerika.
Förvärvet av Voltaris meddelandeverksamhet genomfördes
främst av strategiska skäl relaterade till Bolagets direkta uppkopplingar till mobiloperatörer. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, bidrog Voltaris meddelandeverksamhet med
cirka 16 129 TSEK till Koncernens intäkter, främst genom sin verksamhet i Nordamerika, samt påverkade Koncernens rörelsekostnader med cirka 14 869 TSEK och påverkade Koncernens EBIT
positivt med cirka 1 261 TSEK. Under 2015 utökade Bolaget sin
portfölj av tjänster och lösningar för mobiloperatörer och andra
leverantörer av kommunikationstjänster genom förvärvet av en
majoritetspost i Caleo Technologies, ett bolag inriktat på affärstöd
till företag. Förvärvet av majoritetsposten i Caleo Technologies
genomfördes främst av strategiska skäl relaterade till Bolagets förmåga att erbjuda en helhetslösning till mindre mobiloperatörer och
MVNO:er. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2015, bidrog Caleo Technologies med cirka 3 504 TSEK till Koncernens intäkter samt påverkade Koncernens rörelsekostnader med
cirka 4 500 TSEK och hade en negativ effekt på Koncernens EBIT
om cirka 1 014 TSEK. Se rubriken ”Väsentliga avtal—Förvärv och
avyttringar” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Bolaget avser att fortsätta att selektivt söka potentiella möjlig­
heter att expandera sin geografiska närvaro och öka sin marknadsandel i de länder där det redan verkar. Se mer härom under rubriken ”Tydlig strategi för att uppnå fortsatt tillväxt—Expansion på nya
geografiska marknader” och rubriken ”Strategiska förvärv” i avsnittet
”Verksamhetsöversikt”.
Marknadsregleringar
Bolagets rörelseresultat påverkas av ett antal lagar och regler på de
marknader där det är verksamt. Bolaget är underkastat regleringar
på en rad områden, såsom arbetsrätt, tillståndskrav, anslutning till
nätverk för telekommunikation, signal- och kodtyper för kommunikation, personuppgiftsskydd, korruption, penningtvätt, skatt och
mervärdesskatt, konkurrensrätt, administrativa åtgärder samt andra
regleringar. Bolaget har policyer och landspecifika procedurer på
plats för att tillse att Bolaget efterlever tillämplig lag och att frågor
kring efterlevnaden därav, i den mån de aktualiseras, identifieras
och lyfts till lämplig nivå inom organisationen. Baserat på Bolagets
tidigare erfarenheter och tekniska know-how anser Bolagets ledning
att Bolaget har goda möjligheter att snabbt anpassa sin verksamhet,
mjukvara och plattform till förändringar i regleringarna på de marknader där Bolaget är verksamt.
Allmänt sett har marknadsregleringar och förändringar däri, i
synnerhet i länder med strikt regulatorisk miljö, ökat Bolagets kostnader i rörelsen och kostnader för sålda varor och tjänster under de
granskade räkenskapsåren. Nya regleringar kan öka kostnaderna,
eftersom Bolaget kan behöva investera betydande tid och resurser
för att erhålla certifiering eller tillstånd enligt nya regler. Exempelvis
kan nämnas att Frankrike har särskilda krav för anslutning till nätverken för telekommunikation, vilket föranledde Bolaget att anpassa
sin mjukvara och plattform och ökade Bolagets kostnader i rörelsen
under de aktuella räkenskapsåren. Kostnader för certifiering och
tillstånd varierar från marknad till marknad och beror i hög grad på
hur ingående regleringen är och på Bolagets förmåga att bemöta
och implementera nya procedurer. Till exempel behövde Bolaget
66
öppna ett lokalt servercenter i Turkiet som villkor för att tillhandahålla tjänster i Turkiet, vilket krävde investeringar från Bolaget och
medförde ökade rörelsekostnader i efterföljande räkenskaps­
perioder. Marknadsregleringar kan påverka Bolagets kostnader för
sålda varor och tjänster, såsom i Sydafrika, där Bolaget var tvunget
att erhålla licens för att dra fördel av en särskild myndighetsstyrd
prissättning för inköp av nätverkskapacitet.
Marknadsregleringar kan också innebära högre skattesatser och
avgifter för användningen av nätverken för telekommunikation. Se
mer härom under rubriken ”Beskattning”.
Säsongsberoende
Bolagets verksamhet är säsongsberoende och påverkas av fluktuationer i kundernas användning av företagskommunikation under
årets gång, vilket kan påverka antalet kommunikationer som hanteras av Bolagets plattform och de intäkter Bolaget genererar via de
tjänster och lösningar för vilka betalning tas ut för nyttjande. I vilken
utsträckning Bolagets intäkter är säsongsberoende beror i hög grad
på hur bred Bolagets kundbas är och i vilken utsträckning kunderna
använder företagskommunikation under vissa tider på året. Som
exempel kan nämnas att kunder verksamma inom retail eller resebranschen har ökad aktivitet under helgerna i december månad, vilket kan medföra ökad användning av Bolagets tjänster och lösningar
och således öka Bolagets intäkter under den perioden.
Även om säsongsberoendet i Bolagets verksamhet inte märks
genom den allmänna tillväxten i Bolagets verksamhet har Bolagets
andra kvartal (1 oktober – 31 december) i allmänhet varit ett starkt
kvartal, medan det första kvartalet (1 juli – 30 september) och det
tredje (1 januari – 31 mars) har medfört långsammare tillväxt. Det
som ligger bakom det starka andra kvartalet är främst inverkan från
handeln under december och mot årsslutet, då företag oftast genererar betydande trafikvolymer, medan den långsammare tillväxten
under det första och tredje kvartalet är följden av kortare rapporteringsperiod och semesterperiod.
Bolaget anser att kvartalsinformationen som presenteras nedan
avseende perioden från det första kvartalet av tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till det fjärde kvartalet av tolv­
månaders­perioden som slutade den 30 juni 2015, är av betydande
värde för investerare, eftersom den möjliggör en bättre utvärdering
av Bolagets och respektive divisions kvartalsvisa utveckling under
denna period, samt illust­rerar verksamhetens säsongsberoende.
Vänligen notera dock att tabellen baseras på information som har
hämtats ur Bolagets bokförings­system, vilken inte omfattas av revisionsberättelsen som lämnats av Bolagets revisor och har inte heller
på annat sätt granskats av Bolagets revisorer.
Koncernen
2013/2014
MSEK
Q1
Q2
Q3
2014/2015
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Intäkter
127,9 136,5 161,1 180,0 181,7 215,5 212,8 234,4
Bruttoresultat 48,1 60,3 61,6 62,9 57,1 63,3 69,1 62,3
Brutto­
marginal (%) 37,6 44,2 38,2 34,9 31,4 29,4 32,5 26,6
EBITDA
19,3 28,1 17,8 13,1 24,3 35,4 23,4 10,1
EBITDAmarginal (%) 15,1 20,6 11,0
7,3 13,4 16,4 11,0
4,3
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
Företagsdivisionen
2013/2014
MSEK
Q1
Q2
Q3
2014/2015
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Totala
segmentintäkter1)
102,2 104,1 129,0 141,7 155,7 179,4 182,1 194,7
Bruttoresultat 26,1 29,4 30,7 33,2 31,6 36,6 29,9 34,3
Brutto­
marginal (%) 25,6 28,3 23,8 23,5 20,3 20,4 16,4 17,6
EBITDA
16,6 18,6 14,3
5,4 16,5 14,0 10,5 13,3
EBITDAmarginal (%) 16,3 17,9 11,1
3,8 10,6
7,8
5,8
6,8
Operatörsdivisionen
2013/2014
MSEK
Totala
segmentintäkter1)
Bruttoresultat
Brutto­
marginal (%)
EBITDA
EBITDAmarginal (%)
2014/2015
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
29,8
25,9
37,7
35,3
38,2
35,5
45,3
34,1
30,0
28,9
39,0
33,7
38,6
35,1
47,0
40,2
86,9
2,6
93,6
9,5
93,1
3,5
75,2
7,7
96,2
7,8
86,4
21,4
90,9
12,5
85,5
3,4
8,9
25,2
9,2
17,0
25,8
54,9
32,4
7,3
1) Totala segmentintäkter inkluderar externa och interna intäkter genererade av
Företagsdivisionen och Operatörsdivisionen. För tolvmånadersperioderna som slutade
den 30 juni 2015, 2014 och 2013, genererade Företagsdivisionen interna intäkter om
7 794 TSEK, 11 890 TSEK respektive 11 069 TSEK och Operatörsdivisionen
genererade interna intäkter om 14 253 TSEK, 10 591 TSEK respektive 5 475 TSEK,
från koncernintern försäljning av mjukvara och tjänster samt tjänster delade mellan
divisionerna. Se not 5 i den reviderade finansiella informationen inkluderad på annat
ställe i Prospektet.
Exponering mot valutakurser
Bolaget verkar genom sina 13 lokala försäljningskontor och 50 försäljningsrepresentanter i 16 länder, och är exponerat mot vissa
valuta­risker. Riskerna hänför sig till framtida affärstransaktioner,
bokförda tillgångar och skulder och nettoinvesteringar i utländska
verksamheter. Exempelvis utgörs Koncernens utflöde i huvudsak av
EUR, USD, GBP och SEK och Koncernens inflöde utgörs i huvudsak av EUR, USD och GBP. Företagsdivisionens främsta valuta är
EUR och Operatörsdivisionens främsta valutor är EUR, USD och
SEK. Således är Koncernen på en transaktionsbasis exponerat mot
förändringar i dessa utländska valutor. Därtill redovisas vissa av
Koncernens resultat och finansiella ställning i den relevanta lokala
valutan, däribland EUR, USD och GBP, som växlas till SEK enligt
tillämpliga valutakurser för att medräknas i koncernredovisningen,
som upprättas i SEK. Växlingskursen mellan dessa lokala valutor
och SEK har fluktuerat väsentligt och kan komma att fluktuera
väsentligt i framtiden.
Bolagets hedging-policy är att använda terminer för att minska
riskerna av exponeringen mot dessa valutarisker och förändringen i
valutakurser, vilket kan påverka Bolagets ekonomiska utfall på sätt
som inte är relaterade till Bolagets verksamhet. Koncernens policy
är att säkra maximalt 80 procent av de prognostiserade kassaflödena
i EUR och USD för den kommande perioden omfattande högst 18
månader. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas dock inte. Se
rubriken ”Kvantitativa och kvalitativa upplysningar beträffande finansiella risker”—”Marknadsrisk” och avsnittet ”Riskfaktorer—Exponering mot valutarisker kan påverka CLX:s kassaflöde, resultat- och
balansräkning”.
risker”. Beträffande intäkter kräver vissa länder lokala aktörer för att
ingå avtal, vilket kan öka Bolagets skatteexponering mot olika länder
och öka kostnaderna för verksamheten i dessa jurisdiktioner. Därutöver kan höjning av skatter och/eller uppkopplingsavgifter på kommunikation via mobiloperatörers nätverk ha en negativ inverkan på
Bolagets intäkter och bruttomarginal, i synnerhet i de fall då höjningen drabbar Bolaget eller då Bolaget inte kan föra över höjningen
på sina kunder. Bolaget försöker hantera skatters påverkan på dess
intäkter genom att ingå avtal som föreskriver att kunderna ska stå
för lokala skatter.
Vad gäller kostnader är Koncernen strukturerad så att avtal och
kundavtal ingås mellan kunderna och Koncernens svenska dotterbolag samt dess dotterbolag i Kanada, Turkiet och USA. Den absolut största andelen av Koncernens intäkter genereras och erhålls av
dess CLX:s rörelsedrivande dotterbolag (CLX Networks och
Symsoft) i Sverige vilket centraliserar och underlättar hanteringen
av skatterisker och skattebetalningsansvaret. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 var bolagsskattesatsen i Sverige 22 procent. Under tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015 var Bolagets effektiva skattesats 24,1 procent, vilket
berodde på källskatt från länder i Sydamerika och Mellanöstern
som skapade kostnader utöver den svenska standardiserade skattesatsen om 22 procent. Bolaget förväntar sig att den effektiva skattesatsen kommer att vara stabil på kort till medellång sikt på grund av
ökad aktivitet i och intäkter från dotterbolagen i Kanada, Turkiet
och USA. Det bör noteras att den förväntade effektiva skattesatsen
kan påverkas ytterligare av vissa händelser och viss utveckling,
såsom förändrat regelverk, att en högre andel av vinsterna beskattas
utanför Sverige, ytterligare interna organisatoriska förändringar i
Bolaget och dess dotterbolag eller att Bolaget expanderar till en ny
marknad där permanent lokal närvaro krävs och som kommer
beskattas lokalt.
Bolaget exponeras även mot källskatt på vissa marknader som
Bolaget möjligen kan komma att kunna få återbetalad.
Under juni månad 2015 ingick Bolaget en ny kreditfacilitet. Se
mer härom under rubriken ”Likviditetsarrangemang—Kreditavtal”.
Den nya kreditfaciliteten kommer att minska Bolagets finansiella
kostnader, vilket kommer att inverka på Bolagets rörelseresultat och
sänka Bolagets resultat före finansiella poster och skatt (EBIT) i
framtida räkenskapsperioder. Till följd härav förväntas Bolagets
beskattningsbara inkomst öka i framtida räkenskapsperioder.
Utvecklingen på senare tid
Bolagets resultat för juli och augusti 2015 var i linje med ledningens
förväntningar. Intäkterna ökade under perioden juli och augusti
2015, jämfört med motsvarande period 2014. Kostnaden för sålda
varor och tjänster var fortsatt stabil under perioden juli och augusti
2015 och var högre än för motsvarande period 2014. Utvecklingen i
Bolagets bruttomarginal och bruttoresultat var i linje med nuvarande trender och ledningens förväntningar, även med beaktande av
förväntad minskning i marginaler inom Företagsdivisionen. Inga
större avtal ingicks eller upphörde att gälla under perioden. Sedan
den 30 juni 2015 har Bolaget ändrat namn från Seitse 1 Holding AB
till CLX Communications AB (publ). Vidare har en extra bolagsstämma i CLX den 31 augusti 2015 beslutat om en fondemission
vilket ökade aktiekapitalet i Bolaget från 3 189 188,95 SEK till
3 243 243 SEK samt en uppdelning av aktier (så kallad split) 30:1,
varvid varje aktie delades upp i 30 aktier, vilken ökade antalet aktier
i Bolaget till 32 432 430. För mer information härom se avsnittet
”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
Beskattning
Skatter påverkar både Bolagets intäkter och dess kostnader. Se mer
härom i avsnittet ”Riskfaktorer—CLX är exponerat mot skattemässiga
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
67
Operationell och finansiell översikt
Beskrivning av de viktigare posterna i
resultaträkningen
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar och immateriella
tillgångar består främst av avskrivningar av Bolagets immateriella
tillgångar, främst mjukvara och varumärken.
Nedan följer en analys av de viktigare posterna i Bolagets resultaträkning.
Övriga rörelsekostnader
Intäkter
Övriga rörelsekostnader består av kostnader för avsättning för osäkra kundfordringar, valutaterminsavtal och derivat.
Intäkterna som Bolagets Företagsdivision genererar består i huvudsak av avgifter från företagskunder som använder Bolagets tjänster
och lösningar. Majoriteten av dessa avgifter är variabla och tas ut i
enlighet med kundens nyttjande utan månatliga minimibetalningar.
En mindre andel av intäkterna består av andra avgifter, såsom etablerings- och installationsavgifter.
Intäkterna som Bolagets Operatörsdivision genererar består i
huvudsak av avgifter intjänade för leverans av mjukvara och tjänster
till kunderna. Merparten av dessa avgifter är fasta och intjänas på
återkommande basis, såsom exempelvis supportavgifter uttagna av
kunder som ingått licensavtal och en stor del av dessa avgifter utgör
licensavgifter och återkommande betalningar. En mindre andel av
dessa avgifter är variabla och debiteras kunderna efter intjänande,
såsom för utbildning och felsökning.
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelseintäkter innefattar främst intäkter från återvunna
osäkra kundfordringar samt vinster från valuta­terminsavtal och
derivat.
Arbete som utförts för Bolagets egen räkning och
som aktiverats
Arbete som Bolaget utfört för egen räkning och som aktiverats innefattar belopp som hänför sig till utvecklingen av Bolagets plattform,
mjukvara och system som utförts uteslutande för Bolaget och som
aktiverats. Bolaget inkluderar inte och aktiverar inte belopp hänförliga till plattformen, mjukvaran och systemen som utförts tillsammans eller för dess kunder, vilket utgör en betydande andel av Bolagets sammanlagda utvecklingsarbete.
Rörelsekostnader
Resultat från finansiella poster
Resultat från finansiella poster innefattar intäkter och utgifter för
finansiella arrangemang. Finansiella intäkter innefattar ränta på
kassa och likvida medel. Finansiella kostnader innefattar ränte­
kostnader på utestående skulder och låneavtal.
Skatt på årets resultat
Bolagets skatt på årets resultat utgörs av summan av aktuell skatt
och förändringar i uppskjuten skatt. Aktuell skatt ska betalas eller
återbetalas under innevarande år. Bolagets skattekostnad påverkas
främst av skattesatserna på de marknader där dess intäkter genereras, främst Sverige men även Kanada, Storbritannien, Turkiet och
USA. Bolagets totala effektiva skattesats är avhängig av hur vinsterna fördelas mellan de länder där det är verksamt samt betald källskatt, och framräknas genom att skatterna divideras med vinsten
före skatt. Under räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 var
bolagsskattesatsen i Sverige 22 procent på den beskattningsbara
inkomsten.
Jämförelse mellan
räkenskapsperioder
Utvald konsoliderad resultaträkning för
tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015 jämförd med tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014
Tabellen nedan visar Bolagets rörelseresultat och förändringen i
procent mellan räkenskapsperioderna.
Kostnad för sålda varor och tjänster
Kostnad för sålda varor och tjänster avser kostnader och utgifter
hänförliga till leveransen av Bolagets tjänster och lösningar. Merparten av dessa kostnader är inte fasta och hänför sig till inköp av
nätverks­kapacitet från mobiloperatörer. En mindre del av dessa
kostnader utgörs av kostnader för tillhandahållandet av tjänster och
lösningar, såsom underhåll av serverlokaler, installationer och
licensavgifter.
Övriga externa kostnader
Övriga externa kostnader består av kostnader relaterade till indirekta kostnader, inkluderande marknadsföring, resor, kommunikation,
externa konsulter, lokaler och hyra av fast egendom, kontor och
utrustning.
Personalkostnader
Personalkostnader innefattar löner, incitament och bonusar, utbildning, hälsovård, rekrytering, personalvård och andra personalrelaterade kostnader.
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
Linjär avskrivning tillämpas på materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar över den förväntade livstiden av den materiella anläggningstillgången och den immateriella tillgången.
68
För tolvmånadersperioderna som slutade
Intäkter
Övriga rörelseintäkter
Aktiverat arbete för egen
räkning
Kostnad för sålda varor
och tjänster
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Avskrivningar av materiella
anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat från finansiella
poster
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
Årets skattekostnad
Årets resultat
30 juni 2015
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
844 394
29 624
39,4
114,9
605 531
13 789
3 304
–13,6
3 824
–592 519
–58 307
–124 737
59,0
44,2
22,0
–372 637
–40 441
–102 278
–4 446
–8 624
88 689
117,1
–70,7
16,3
–2 048
–29 509
76 231
890
–19 809
69 770
–16 835
52 935
39,1
–39,6
–58,3
56,3
59,0
640
–32 801
44 070
–10 769
33 301
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
Intäkter
Bolagets intäkter ökade med 238 863 TSEK, eller 39,4 procent, från
605 531 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2014 till 844 394 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Ökningen berodde främst på en ökning av
intäkter genererade i Bolagets Företagsdivision som ett resultat av
ökad trafikvolym. Den totala intäktsökningen begränsades något av
en minskning i trafikvolym på vissa marknader.
Intäkter uppdelat på division
Tabellen nedan visar Bolagets intäkter från de båda divisionerna
och den procentuella förändringen mellan räkenskapsperioderna.
För tolvmånadersperioderna som slutade
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Intäkter1)
30 juni 2015
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
704 040
140 354
844 394
51,4
–
39,4
465 119
140 412
605 531
1) Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 genererade Företags­
divisionen och Operatörsdivisionen även interna intäkter om 7 794 TSEK (2014:
11 890 TSEK) respektive 14 253 TSEK (2014: 10 591 TSEK), genom koncernintern
försäljning av mjukvara och tjänster och tjänster delade mellan divisionerna. De interna
intäkterna eliminerades från redovisade intäkter för respektive period reflekteras inte i
intäkterna om 844 394 TSEK och 605 531 TSEK för tolvmånadersperioderna som
slutade den 30 juni 2015 respektive 2014. Se not 5 i den reviderade finansiella
informationen inkluderat på annat ställe i Prospektet.
Företagsdivisionen: Intäkterna från Företagsdivisionen ökade
med 238 921 TSEK, eller 51,4 procent, från 465 119 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 704 040
TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Ökningen berodde främst på en väsentlig ökning av trafikvolymen från befintliga företagskunder samt nya trafikvolymer från över
140 nya företagskunder. Trafikvolymen från dessa nya kunder stod
för cirka 7 procent av den totala trafikvolymen under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 och var ett resultat av Bolagets ökade försäljnings- och marknadsföringsåtgärder samt inrättandet av tre nya kontor under tolvmånadersperioden som slutade
den 30 juni 2015. Trafikvolymen från befintliga kunder ökade
betydligt och stod för cirka 93 procent av den totala trafikvolymen
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Ökningen i trafikvolym från befintliga kunder var ett resultat av tillväxten i marknaden för molnbaserad företagskommunikation,
framgångsrik merförsäljning från Bolaget och investeringar i Bolagets försäljningsavdelning. Intäkterna ökade även som en följd av
nya tjänster som Bolaget lanserade under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014. Därutöver var de ökade intäkterna
delvis ett resultat av en mindre ökning av det av Bolaget fakturerade
genomsnittliga enhetspriset. Ökningen begränsades delvis av en
minskning i trafikvolymen på vissa marknader.
Operatörsdivisionen: Intäkterna från Operatörsdivisionen var stabila och minskades minimalt med 58 TSEK, från 140 412 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till
140 354 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015. Operatörsdivisionen forsatte att generera intäkter från
nya kunder, förändra intäktsströmmar och fokusera på mer diversifierade och återkommande intäktsströmmar, inklusive ett bredare
tjänsteerbjudande baserat på förvärvet av Caleo Technologies.
Exempelvis började Bolaget erbjuda ytterligare managed services
till kunder under tolvmånadersperioden som ­slutade den 30 juni
2015.
Övriga rörelseintäkter
Bolagets övriga rörelseintäkter ökade med 15 835 TSEK, motsvarande 114,8 procent, från 13 789 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 29 624 TSEK under
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Ökningen
orsakades framförallt av återvunna osäkra fordringar samt av positiva valutaeffekter på kundfordringar, leverantörsskulder samt från
valutaterminsavtal.
Aktiverat arbete för egen räkning
Bolagets aktiverade arbete för egen räkning minskade med 520
TSEK, eller 13,6 procent, från 3 824 TSEK under tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2014 till 3 304 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Minskningen var
främst hänförlig till Bolagets fokus på utveckling i samarbete med
kunder, vilket inte ingår i posten aktiverat arbete för egen räkning.
Kostnad för sålda varor och tjänster
Bolagets kostnad för sålda varor och tjänster ökade med 219 882
TSEK, eller 59,0 procent, från 372 637 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 592 519 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Som procentuell andel av Bolagets intäkter ökade kostnaderna för sålda varor
och tjänster från 60,2 procent under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2014 till 67,8 procent under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
De ökade kostnaderna för sålda varor och tjänster berodde
främst på en allmän ökning i kundernas trafikvolymer, vilket ledde
till att Bolaget behövde köpa ytterligare nätverkskapacitet från
mobiloperatörer för att svara upp mot företagskundernas efterfrågan och till följd av en ökning av trafik som terminerades via mobiloperatörer till vilka Bolaget har indirekta uppkopplingar. Som
exempel kan nämnas att den del av trafikvolymen som termineras
på marknaden i Mellanöstern och Latinamerika, där Bolaget har
färre direkta uppkopplingar till mobiloperatörer, ökade under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 jämfört med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014. En förbättring av
Bolagets routingeffektivitet hade en positiv effekt på kostnad för
sålda varor och tjänster. En nedgång i trafikvolymen som termineras
på den europeiska marknaden, där kostnaden för inköp av nätverkskapacitet generellt är högre än på andra marknader samt en ökning
av andelen trafikvolym som termineras i Nordamerika, där Bolaget
har direkta uppkopplingar till vissa nyckelmobiloperatörer, hade en
positiv inverkan på kostnad för sålda varor och tjänster.
Bruttomarginalen minskade med cirka 8 procent, främst på
grund av den väsentliga tillväxten i Företagsdivisionen, som har
lägre bruttomarginal än Operatörsdivisionen. Utöver detta har
bruttomarginalen i Företagsdivisionen minskat från 25,1 procent
under tolvmånadersperioden som slutade 30 juni 2014 till 18,6 procent under tolvmånaders­perioden som slutade 30 juni 2015, främst
med anledning av en ökning i volymerna från ett fåtal stora kunder
som använder CLX som en leverantör av managed services eller för
särskilda ändamål istället för en leverantör av helhetslösningar. Därutöver minskade bruttomarginalen i Företagsdivisionen med anledning av en ökning av andelen trafik som termineras lokalt och en
minskning i andelen internationell trafik, såväl som en mindre
ökning i det genomsnittliga enhetspriset under perioden. För räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 var majoriteten av trafiken
CLX terminerade internationell trafik, och minoriteten av trafiken
CLX terminerade var nationell trafik.
Övriga externa kostnader
Bolagets övriga externa kostnader ökade med 17 866 TSEK, eller
44,2 procent, från 40 441 TSEK under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2014 till 58 307 TSEK under tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2015. Som procentuell andel av
intäkterna ökade övriga externa kostnader något från 6,7 procent
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 6,9
procent under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
69
Operationell och finansiell översikt
Ökningen i övriga externa kostnader berodde främst på Bolagets
geografiska expansion och inrättandet av tre nya kontor under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Bolaget expanderade med nya kontor och/eller nya avtal med försäljnings­
representanter i Göteborg (Sverige), Miami (USA), Kiev (Ukraina)
och Bengaluru (Indien) under tolvmånadersperioden som slutade
den 30 juni 2015.
Personalkostnader
Bolagets personalkostnader ökade med 22 459 TSEK, eller 22,0
procent, från 102 278 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 124 737 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Som procentuell andel av intäkterna ökade personalkostnaderna från 14,8 procent under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 16,9 procent under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Ökningen av personalkostnader berodde på expansionen av
Bolagets personalstyrka till följd av Bolagets geografiska expansion,
inklusive öppnandet av tre nya kontor, under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2015. Därutöver berodde ökningen på
högre utbetalningar i incitamentsprogram till anställda inom Bolagets sälj- och marknadsföringsteam under tolvmånaders­perioden
som slutade den 30 juni 2015 jämfört med tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014.
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar och
immateriella tillgångar
Avskrivningar ökade med 2 398 TSEK, eller 117,1 procent från
2 048 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2014 till 4 446 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den
30 juni 2015. Ökningen berodde främst på att Bolaget aktiverat
kostnader för forskning och utveckling under räkenskapsåret. Merparten av avskrivningarna bestod dels av nedskrivningar avseende
Bolagets immateriella tillgångar, innefattande dess upphovsrätter
för mjukvara och dels av avskrivningar avseende dess materiella
anläggningstillgångar, däribland serveranläggningar och interna
datorsystem. Bolaget förväntar sig att kostnaderna för avskrivningar
kommer att öka som procentuell andel av intäkterna i fram­tiden,
allteftersom Bolaget fortsätter att aktivera kostnader för forskning
och utveckling.
Övriga kostnader i rörelsen
Bolagets övriga kostnader i rörelsen minskade med 20 885 TSEK,
eller 70,7 procent, från 29 509 TSEK under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014 till 8 624 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Minskningen berodde
främst på Bolagets förmåga att återföra vissa förluster av kortfristiga
fordringar. Därutöver berodde minskningen delvis på lägre valutaförluster i kundfordringar och leverantörsskulder såväl som på lägre
förluster genom valutaterminsavtal.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet ökade med 12 308 TSEK, eller 16,3 procent, från
76 231 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2014 till 88 689 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade
den 30 juni 2015. Ökningen berodde främst på en ökning av rörelseresultatet genererat i Operatörsdivisionen, och vägdes upp av en
mindre minskning i rörelseresultatet genererat i Företagsdivisionen.
Skatt på årets resultat
Bolagets skatt på årets resultat ökade med 6 066 TSEK, eller 56,3
procent, från 10 769 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 16 835 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Ökningen berodde främst på en
ökning av Bolagets resultat före skatt under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2015 jämfört med tolvmånadersperioden
70
som slutade den 30 juni 2014. Bolagets effektiva skattesats minskade något från 24,4 procent under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 24,1 procent under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2015, främst på grund av att en högre andel
intäkter beskattades i Sverige, där skattesatsen för företag är lägre än
i vissa andra jurisdiktioner där Koncernen är verksam.
Resultat från finansiella poster
Bolagets nettoförlust från finansiella poster minskade med 13 242
TSEK, eller 41,2 procent, från minus 32 161 TSEK under tolv­
månadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till minus 18 919
TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Minskningen av finansiella poster berodde främst på en minskning i
den debiterade räntan (från 10 till 3 procent) avseende Bolagets lån
från Bolagets moderbolag.
EBITDA
Bolagets EBITDA ökade med 14 854 TSEK, motsvarande 19,0
procent, från 78 279 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 93 135 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. EBITDA är ett icke-IFRS finansiellt mått och utgör inte ett substitut för något IFRS finansiellt
mått. Ledningen använder detta mått för flera syften vid ledning
och styrning av Bolaget. För en omräkning från EBITDA till årets
resultat, se rubriken ”Nyckeltal och data” i avsnittet ”Utvald historisk
finansiell information”.
Tabellen nedan utvisar EBITDA för Bolagets divisioner och förändringen i procent mellan räkenskapsperioderna.
För tolvmånadersperioderna som slutade
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt
30 juni 2015
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
54 374
45 040
–6 279
0
93 135
–1,1
93,2
418,6
–
19,0
54 977
23 317
–15
0
78 279
Företagsdivisionen: Företagsdivisionens EBITDA minskade med
603 TSEK, eller 1,1 procent, från 54 977 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 54 374 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Minskningen
i EBITDA berodde främst på en ökning av utgifter hänförliga till
kostnader för sålda varor och tjänster som ett resultat av ökad trafikvolym och Bolagets geografiska expansion.
Operatörsdivisionen: Operatörsdivisionens EBITDA ökade med
21 723 TSEK, eller 93,2 procent, från 23 317 TSEK under tolv­
månadersperioden som slutade den 30 juni 2014 till 45 040 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015.
Ökningen i EBITDA berodde främst på en ökning av intäkter genererade i Operatörsdivisionen som ett resultat av en ökning av kunder och efterfrågan för divisionens mjukvara och tjänster, samt en
minskning i personalkostnader inom divisionen. Återföringen av
vissa förluster i kundfordringar hade också en positivt inverkan på
Operatörs­divisionens EBITDA.
Utvald konsoliderad resultaträkning för
tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2014 jämförd med tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2013
Bolaget beslutade 2012 att förlänga sitt första räkenskapsår till den
30 juni 2013. Följaktligen omfattar koncernens reviderade historiska
finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 30 juni
2013 Bolagets verksamhet för perioden 1 februari 2012 till 30 juni
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
2013. Därmed är den reviderade historiska finansiella informationen för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte direkt
jämförbar med den reviderade historiska finansiella informationen
för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015 och 2014, och en
jämförelse mellan Bolagets verksamhetsresultat för räkenskapsåret
som slutade den 30 juni 2014 och den 30 juni 2013 är inte givande.
För att möjliggöra en jämförelse av Bolagets resultat för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2014 har Bolaget tagit fram utvald
reviderad historisk finansiell information för koncernen för den
tolvmånadersperiod som slutade den 30 juni 2013.
Tabellen nedan visar Bolagets intäkter, aktiverat arbete för egen
räkning, kostnad för sålda varor och tjänster, övriga kostnader och
EBITDA för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014
jämförd med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013.
Den finansiella informationen för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 i tabellen nedan är inkluderad som ett komplement till den reviderade historiska finansiella informationen för
sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013. Se not 5 i
den reviderade historiska finansiella informationen som återfinns på
annan plats i ­Prospektet.
För tolvmånadersperioderna som slutade
Intäkter
Övriga rörelseintäkter
Aktiverat arbete för egen
räkning
Kostnad för sålda varor
och tjänster
Övriga kostnader1)
EBITDA
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2013
Reviderad
(TSEK)
605 531
45,6
415 991
13 789
–8,7
15 097
3 824
–7,9
4 150
–372 637
–172 228
78 279
67,4
13,1
29,5
–222 558
–152 223
60 456
1) Övriga kostnader inkluderar övriga externa kostnader, personalkostnader och övriga
rörelsekostnader.
Intäkter
Bolagets intäkter ökade med 189 540 TSEK, eller 45,6 procent, från
415 991 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2013 till 605 531 TSEK under tolvmånadersperioden som
­slutade den 30 juni 2014.
Ökningen berodde främst på ökade intäkter genererade i Bolagets Företagsdivision hänförliga till ökad trafikvolym. Ökningen
neutraliserades delvis av en förändring i det genomsnittliga enhetspriset samt en minskning av trafikvolymen på vissa marknader, liksom en ökning av elimineringar under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2014.
Intäkter per division
Tabellen nedan visar Bolagets intäkter uppdelade per division och
förändring i procent mellan räkenskapsperioderna.
För tolvmånadersperioderna som slutade
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Intäkter1)
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2013
Reviderad
(TSEK)
465 119
140 412
605 531
68,3
0,6
45,6
276 405
139 586
415 991
1) Under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 genererade Företags­
divisionen och Operatörsdivisionen även interna intäkter om 11 890 TSEK (2013:
11 069 TSEK) respektive 10 591 TSEK (2013: 5 475 TSEK), genom koncernintern
försäljning av mjukvara och tjänster och tjänster delade mellan divisionerna. Intäkterna
eliminerades från redovisade intäkter för respektive period och reflekteras inte i
intäkterna om 605 531 TSEK och 415 991 TSEK för tolvmånadersperioderna som
slutade den 30 juni 2014 respektive 2013. Se not 5 i den reviderade finansiella
informationen inkluderat på annat ställe i Prospektet.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Företagsdivisionen: Intäkterna från Företagsdivisionen ökade med
188 714 TSEK, eller 68,3 procent, från 276 405 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 465 119 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014.
Ökningen berodde främst på en väsentlig ökning av trafikvolymen från befintliga företagskunder samt nya trafikvolymer från över
120 nya företagskunder. Trafikvolymen från dessa nya kunder stod
för cirka 6 procent av den sammanlagda trafiken under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 och var en följd av
Bolagets ökade försäljnings- och marknadsföringsåtgärder samt
inrättandet av fem nya kontor under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2014. Trafikvolymen från befintliga kunder
ökade betydligt och stod för cirka 94 procent av den sammanlagda
trafikvolymen under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni
2014. Ökningen i trafikvolym från befintliga kunder var ett resultat
av den allmänna tillväxten i marknaden för molnbaserad företagskommunikation och investeringar i Bolagets försäljningsavdelning.
Intäkterna ökade även som följd av lanseringen av nya tjänster
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014, exempelvis nummersökning och tjänster för långnummer. En viss minskning av trafikvolymerna till vissa marknader hade en något negativ
inverkan på intäkts­ökningen.
Operatörsdivisionen: Intäkter från Operatörsdivisionen ökade
med 826 TSEK, eller 0,6 procent, från 139 586 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 140 412 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014.
Ökningen var främst hänförlig till en ökning i antalet kunder och
till följd av Bolagets övergång till att fokusera på mer diversifierade
och återkommande intäktsströmmar. Som exempel kan nämnas att
Operatörsdivisionen uppnådde ökade intäkter från supportavgifter
och avtal om intäktsdelning under tolvmånadersperioden som
­slutade den 30 juni 2014 jämfört med tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2013.
Övriga rörelseintäkter
Bolagets övriga rörelseintäkter minskade med 1 308 TSEK, eller 8,7
procent, från 15 097 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 13 789 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014. Minskningen orsakades främst
av negativa valutaeffekter på kundfordringar och leverantörsskulder, såväl som från valutaterminsavtal.
Aktiverat arbete för egen räkning
Bolagets aktiverade arbete för egen räkning minskade med 326
TSEK, eller 7,9 procent, från 4 150 TSEK under tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2013 till 3 824 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Minskningen
orsakades främst av Bolagets fokus på utveckling i samarbete med
kunder, vilket inte ingår i posten aktiverat arbete för egen räkning.
Kostnad för sålda varor och tjänster
Bolagets kostnad för sålda varor och tjänster ökade med 150 079
TSEK, eller 67,4 procent, från 222 558 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 372 637 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014. De ökade
kostnaderna för sålda varor och tjänster berodde främst på en allmän ökning i kundernas trafikvolymer, vilket ledde till att Bolaget
behövde köpa ytterligare nätverkskapacitet från mobiloperatörer för
att möta företagskundernas efterfrågan. Därutöver ökade kostnaderna till följd av en ökning av andelen trafik som terminerades via
mobiloperatörer till vilka Bolaget har indirekta uppkopplingar. Som
exempel kan nämnas att den del av trafikvolymen som termineras i
Australien, Mellanöstern samt Latinamerika, där Bolaget har färre
direkta uppkopplingar till mobiloperatörer ökade under
71
Operationell och finansiell översikt
tolv­månaders­perioden som slutade den 30 juni 2014 jämfört med
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013.
En förbättring av Bolagets routingkapacitet till följd av fortsatta
investeringar i och utveckling av dess routingplattform påverkade
kostnaden för sålda varor och tjänster positivt. Som exempel kan
nämnas att Bolaget skapade access till olika databaser för att underlätta nummerportabilitet mellan mobilnätverk, vilket ökade dess förmåga att avgöra den lämpligaste mobiloperatören för att skicka
­trafik. Ökningen i kostnaden för sålda varor och tjänster vägdes
även delvis upp av en nedgång i andelen trafikvolym som termineras på den europeiska marknaden, för vilken kostnaden för inköp av
nätverkskapacitet generellt är högre än på andra marknader, under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 jämfört med
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013.
Övriga kostnader
Bolagets övriga kostnader ökade med 20 005 TSEK, eller 13,1 procent, från 152 223 TSEK under tolvmånadersperioden som ­slutade
den 30 juni 2013 till 172 228 TSEK under tolvmånaders­perioden
som slutade den 30 juni 2014. Ökningen i övriga kostnader berodde
främst på kostnader hänförliga till Bolagets geografiska expansion.
Exempelvis inrättade Bolaget fem nya kontor under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 och personalkostnaderna
ökade som ett resultat av expansionen av Bolagets personalstyrka
och genom att Bolaget under 2014 förvärvade Voltaris meddelandeverksamhet i Nordamerika, vilken innefattade 11 anställda. Ökningen berodde också på en ökad kostnad för incitamentsprogram till
anställda inom Bolagets sälj- och marknads­föringsteam under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 jämfört med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013.
EBITDA
Bolagets EBITDA ökade med 17 823 TSEK, motsvarande 29,5
procent, från 60 456 TSEK under tolvmånadersperioden som
­slutade den 30 juni 2013 till 78 279 TSEK under tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2014. EBITDA är ett icke-IFRS
finansiellt mått och utgör inte ett substitut för något IFRS finansiellt
mått. Ledningen använder detta mått för flera syften vid ledning
och styrning av Bolaget. För en omräkning från EBITDA till årets
resultat, se rubriken ”Nyckeltal och data” i avsnittet ”Utvald historisk
finansiell information”.
Tabellen nedan utvisar Bolagets EBITDA per division och den
procentuella förändringen mellan räkenskapsperioderna.
För tolvmånadersperioderna som slutade
Företagsdivisionen
Operatörsdivisionen
Koncerngemensamt
Elimineringar
Totalt
30 juni 2014
Reviderad
(TSEK)
Förändring
(%)
30 juni 2013
Reviderad
(TSEK)
54 977
23 317
–15
0
78 279
28,6
31,7
200
–
29,5
42 755
17 705
–5
0
60 456
Företagsdivisionen: Företagsdivisionens EBITDA ökade med
12 222 TSEK, eller 28,6 procent, från 42 755 TSEK under tolv­
månadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 54 977 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014.
Ökningen berodde främst på en ökning av intäkterna genererade i
Företagsdivisionen som ett resultat av en betydande ökning i trafikvolymerna från nya och befintliga företagskunder. Ökningen motverkades delvis av en ökning i tillhörande kostnader för sålda varor
och tjänster.
Operatörsdivisionen: Operatörsdivisionens EBITDA ökade med
5 612 TSEK, eller 31,7 procent, från 17 705 TSEK under
72
tolv­månadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 23 317
TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014.
Ökningen berodde främst på en ökning av antalet kunder och efterfrågan av divisionens mjukvara och tjänster.
Likviditet och finansiella resurser
Bolagets främsta likviditetskälla är kassa genererad i verksamheten,
vilken påverkas av Bolagets resultat. Bolagets likviditetsbehov består
främst i räntebetalningar på Bolagets lån och för att finansiera sina
investeringar och sitt rörelsekapital.
Kassaflöden
Tabellen nedan utvisar de viktigaste komponenterna i Bolagets
kassa­flöden under tolvmånadersperioderna som slutade den 30 juni
2015 respektive 2014 och sjuttonmånadersperioden som slutade
den 30 juni 2013.
För tolvmånaders­
perioden som
slutade den 30 juni
TSEK
Kassaflöde från den löpande
verksamheten
Kassaflöde från
investeringsverksamheten
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets
början
Effekter av förändringar i
växelkurser på likvida medel i
utländsk valuta
Likvida medel vid årets slut
För sjutton­
månaders­
perioden
som slutade
den 30 juni
2015
Reviderad
2014
Reviderad
2013
Reviderad
94 939
–5 134
46 599
–9 811
13 463
14 422
–70 181
14 947
–13 475
–5 146
0
61 021
55 876
60 968
50
151
70 974
54
55 876
–103
60 968
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten ökade med
100 073 TSEK från minus 5 134 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 jämfört med 94 939 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Ökningen
berodde främst på ett förbättrat rörelseresultat och förändringar i
Bolagets rörelsekapital. Bolagets rörelsekapital påverkades främst av
en minskning av övriga kortfristiga fordringar om 33 371 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 (jämfört med en ökning om 25 496 TSEK under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014) delvis på grund av en förändring i
Bolagets faktureringsprocess. Rörelsekapitalet påverkades även av
en ökning av leverantörsskulder om 43 561 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 (jämfört med en ökning
om 19 467 TSEK under tolv­månaders­perioden som slutade den 30
juni 2014) och en ökning på 34 459 TSEK i övriga kortfristiga skulder under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015
(jämfört med en ökning om 9 951 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014). Därutöver påverkades Bolagets
rörelsekapital av en ökning i varu­lager om 172 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 (jämfört med en
minskning om 2 860 TSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014).
Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten var 46 599
TSEK under sjuttomånadersperioden som slutade den 30 juni
2013. Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten påverkades av rörelseresultatet om 62 728 TSEK och av förändringar i
Bolagets rörelsekapital. Bolagets rörelsekapital för
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 påverkades
av en ökning om 2 216 TSEK i varulager, en ökning om 8 712
TSEK i kundfordringar, en ökning om 9 983 TSEK i övriga kortfristiga fordringar, en ökning om 8 047 TSEK i leverantörsskulder
och en ökning i övriga kortfristiga skulder om 21 377 TSEK.
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten minskade med
23 274 TSEK, från 13 463 TSEK under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014 jämfört med minus 9 811 TSEK
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Minskningen berodde främst på en ökning av förvärv av dotterbolag och
utrustning till följd av Bolagets geografiska expansion och verksamhetsexpansion under tolvmånadersperioden som slutade den 30
juni 2015, och vägdes upp av en minskning i poster hänförliga till
rörelseförvärv. Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten
under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014 påverkades av återbetalningen av ett lån till moderbolaget om 20 231
TSEK och 1 999 TSEK relaterade till förvärvet av Voltaris meddelandeverksamhet.
Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten var 14 422
TSEK under sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni
2013. Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten påverkades väsentligt av poster relaterade till Bolagets förvärv av dotterbolag och förvärv av immateriella tillgångar om 5 804 TSEK under
perioden.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Bolagets kassautflöde från finansieringsverksamheten ökade med
56 706 TSEK, från 13 475 TSEK under tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2014 jämfört med 70 181 TSEK under
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015. Ökningen
berodde på ökad återbetalning av skulder till moderbolaget, som
vägdes upp av poster relaterade till lån och tillskott från innehav
utan bestämmande in­flytande.
Bolaget hade inget kassaflöde hänförligt till finanseringsverksamheten under sjuttonmånadersperioden som slutade den 30 juni
2013.
Investeringar
Bolagets investeringar utgörs av kostnader relaterade till immateriella tillgångar, såsom investeringar i eller förbättringar av kommunikationsplattformen och den relaterade mjukvaran, samt materiella
tillgångar såsom hårdvara, datorer och servrar. Bolaget finansierar
sina investeringar genom kassaflöde från verksamheten, och aktiverar vissa kostnader hänförliga till förbättring, och utveckling, av dess
kommunikationsplattform och mjukvara. Bolaget har gjort betydande investeringar i sina system, plattform och tjänster.
Under de granskade räkenskapsåren har Bolaget fokuserat på sin
servicebaserade modell och återkommande intäktsströmmar och
har hanterat den största delen av sina investeringar som en direkt
kostnad. Bolagets investeringar har ökat som en procentuell andel
av intäkterna. Bolagets investeringar ökade under tolvmånaders­
perioden som slutade den 30 juni 2015 jämfört med tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2014, främst på grund av investeringar relaterade till Bolagets managed services, vilket ledde till att
Bolaget behövde förvärva ytterligare utrustning och servrar, samt
som fortsatt investering i kommunikationsplattformen, allmänna
systemuppdateringar och uppgraderingar för att hantera kapacitet
samt ökad trafikvolym. Bolagets investeringar ökade även på grund
av förvärvet av Caleo Technologies under 2015.
Bolagets investeringar ökade under tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2014 jämfört med tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2013, främst på grund av Bolagets investeringar
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
i kommunikationsplattformen, förvärvet av Voltaris meddelandeverksamhet, och allmänna systemuppdateringar och uppgraderingar för att hantera kapacitet och ökad trafikvolym. Bolagets investeringar ökade även på grund av investeringar relaterade till Bolagets
modernisering och uppgradering av dess utrustning.
Bolaget anser att investeringar relaterade till immateriella tillgångar under räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015, vad gäller investeringar som andel av intäkterna, låg på en normal nivå för
ett år utan extraordinära investeringar, men att investeringar som
relaterade till materiella anläggningstillgångar under räkenskapsåret
som slutade 30 juni 2015, vad gäller investeringar som andel av
intäkterna, var något högre med anledning av förvärv och investeringar i servrar och uppgraderingen och moderniseringen av Bolagets system och datorer i syfte att förbereda för nästa tillväxtsfas.
Som exempel uppdaterade Bolaget sitt servercenter och investerade
i nya servrar i USA och Turkiet. Därtill har Bolaget beslutat att
investera i ett nytt så kallat network operations center i Polen, vilket
kommer vara till nytta för Bolagets PaaS-erbjudande samt förbereda
Bolaget för dess planerade IoT-erbjudande. Bolaget anser att det har
gått in i en skalbar tillväxtfas i vilken Bolaget kan dra nytta av sin
tekniska plattform och geografiska närvaro för att öka intäktstillväxten.
Pågående investeringar
Merparten av Bolagets nuvarande och förväntade framtida investeringar kommer vara kopplade till utveckling och förbättring av dess
mjukvara och tjänster, särskilt vad gäller möjligheterna på IoTmarknaden. Utvecklingskostnaderna förväntas finansieras internt
med kassaflödet från verksamheten. Som en följd av Bolagets investeringar i utvecklingen av mjukvara och tjänster för IoT-marknaden
anser Bolaget att dess investeringar som andel av intäkterna kommer att öka under tolvmånadersperioden som löper ut den 30 juni
2016.
Anläggningstillgångar
Per den 30 juni 2015 uppgick det bokförda värdet av Bolagets
anläggningstillgångar till 73 426 TSEK och de bestod i huvudsak av
immateriella tillgångar av ett sammanlagt bokfört värde om 65 900
TSEK. Bolagets immateriella tillgångar bestod främst av goodwill
med ett bokfört värde om 56 799 TSEK samt även aktiverad kostnad för produktutveckling med ett bokfört värde om 9 101 TSEK.
Värdet på Bolagets andra tillgångar uppgick till 7 526 TSEK och
innefattade utrustning med ett bokfört värde om 4 698 TSEK,
derivat­instrument med bokfört värde om 2 600 TSEK och uppskjutna skattefordringar med bokfört värde om 228 TSEK. För en
mer utförlig beskrivning av Bolagets anläggningstillgångar hänvisas
till noterna 12, 15, 16 och 18 i den reviderade koncernredovisningen som återfinns på annan plats i detta Prospekt.
Likviditetsarrangemang
Aktieägarlån
Den 16 april 2012 ingick CLX ett låneavtal med sitt moderbolag,
genom vilket moderbolaget försåg CLX med aktieägarlån uppgående till totalt 315 000 000 SEK. Enligt avtalet utgick en årlig ränta
om 10 procent. Den 1 januari 2015 ingick CLX ytterligare ett låneavtal med moderbolaget som ersatte de tidigare lånen, varmed
moderbolaget tillhandahöll CLX ett aktieägarlån om 301 540 294
SEK. Enligt avtalet utgick en årlig ränta om 3 procent. Utestående
belopp under aktieägarlåneavtalet är återbetalade till fullo per den 8
juli 2015.
73
Operationell och finansiell översikt
Kreditavtal
Pantförskrivna tillgångar
Den 22 juni 2015 ingick CLX ett långfristigt lån med Danske Bank,
Sverige Filial bestående av en lånefacilitet om 80 000 000 SEK och
en checkräkningskredit (med valutaoption) om 100 000 000 SEK
(”Kreditavtalen”).
Den ursprungliga avtalstiden för det långfristiga lånet löper ut
den 2 juli 2018 och kan förlängas på ytterligare tre månader efter
överenskommelse. Per den 30 juni 2015 hade 80 000 000 SEK av
det långfristiga lånet utnyttjats. Räntan på det långfristiga lånet är
STIBOR 90 dagar (med 0 som lägsta räntesats) plus 1,25 procent
per år. Det långfristiga lånet ska återbetalas med 6 700 000 SEK per
kalenderkvartal och den första delbetalningen ska ske den 30 september 2015.
Den ursprungliga avtalstiden för checkräkningskrediten (med
valutaoption) löper ut den 31 december 2015 och kan förlängas
med ytterligare 12 månader efter överenskommelse. Per den 30 juni
2015 hade 0 SEK av checkräkningskrediten utnyttjats. Räntan på
checkräkningskrediten är STIBOR 90 dagar (med 0 procent som
lägsta ränte­sats) plus 1,15 procent per år och en kreditavgift om
0,35 procent. Räntan på checkräkningskrediten förfaller varje
kalender­kvartal och den utnyttjade krediten ska återbetalas då
avtalstiden för checkräkningskrediten löper ut. I juli 2015 utnyttjade
CLX cirka 7 miljoner SEK av sin checkräkningskredit med valutaoption för att betala vissa avgifter till rådgivare relaterade till Erbjudandet.
Danske Bank, Sverige Filial har rätt att säga upp Kreditavtalen i
förtid vid utebliven betalning eller otillräcklig säkerhet. Danske
Bank, Sverige Filial har vidare rätt att säga upp Kreditavtalen om
Bolaget inte uppfyller sina åtaganden under Kreditavtalen eller
andra åtaganden Bolaget har gentemot Danske Bank, Sverige Filial.
Kreditavtalen innehåller sedvanliga bestämmelser och åtaganden,
bland annat en bestämmelse om ägandeförändringar och krav på
upprätthållande av ett högsta nettoskuld/­EBITDA-ratio (vinst före
räntor, skatt, avskrivningar) och en lägsta soliditet. Per dagen för
Prospektet har Bolaget inte brutit mot och efterlever de i Kreditavtalen föreskrivna villkoren.
Säkerheterna för Kreditavtalen utgörs av (i) aktierna i Bolagets
dotterbolag CLX Networks och Symsoft, (ii) ett företagshypotek
ställt av CLX Networks om 20 000 000 SEK och (iii) ett företagshypotek ställt av Symsoft om 25 000 000 SEK. Se rubriken ”Pantförskrivna tillgångar”. CLX Networks och Symsoft har också ingått
borgensåtaganden för CLX:s åtaganden enligt Kreditavtalen.
Per den 30 juni 2015 hade Bolaget ställda säkerheter enligt följande.
Avtalsenliga förpliktelser
Med valutarisk avses risken att verkligt värde eller framtida kassa­
flöden fluktuerar till följd av ändrade valutakurser. Exponeringen
för valutarisk härrör huvudsakligen från betalningsflöden i utländsk
valuta, så kallad transaktionsexponering, samt från omräkning av
utländska dotterföretags resultat- och balansräkningar till Koncernens presentationsvaluta som är svenska kronor, så kallad omräkningsexponering.
Bolaget har ingått operationella leasingavtal avseende lokalhyror,
kontorsinventarier och fordon. Summan av årets kostnadsförda
leasing­avgifter avseende operationella leasingavtal i Koncernen
uppgår per den 30 juni 2015 till 7 905 TSEK. Tabellen nedan
ut­visar de framtida leaseavgifter som Bolaget har åtagit sig att betala
enligt icke-uppsägningsbara operationella leasingavtal per den 30
juni 2015.
Minimileaseavgifter (TSEK)
Inom ett år
Inom ett till fem år
Summa
74
Per den 30 juni 2015
3 528
124
3 652
Pantförskrivna tillgångar (TSEK)
Företagsinteckningar
Spärrade medel
Pantsatt kapitalförsäkring
Aktier i Symsoft och CLX
Total
Per den 30 juni 2015
45 000
5 630
0
211 986
262 616
Arrangemang utanför
balansräkningen
Bolaget är inte part i något arrangemang utanför balansräkningen
som har, eller som sannolikt skulle kunna ha en nuvarande eller
framtida effekt på Bolagets finansiella ställning, förändringar i den
finansiella ställningen, intäkter eller kostnader, rörelseresultat, likviditet, investeringar eller finansiella resurser.
Kvantitativa och kvalitativa
upplysningar beträffande
finansiella risker
Koncernen är genom sin verksamhet exponerat för olika typer av
finansiella risker såsom marknadsrisker, likviditetsrisker och kredit­
risker. Marknadsrisker består i huvudsak av ränterisk och valutarisk.
Det är Bolagets styrelse som är ytterst ansvarig för exponering, hantering och uppföljning av Koncernens finansiella risker. De ramar
som gäller för exponering, hantering och uppföljning av de finansiella riskerna fastställs av styrelsen i en finanspolicy som revideras
årligen. Styrelsen har i finanspolicyn delegerat ansvaret för den dagliga riskhanteringen till företagets CFO. Styrelsen har möjlighet att
besluta om tillfälliga avsteg från den fastställda finanspolicyn. Riskhantering sköts på moderbolagsnivå för alla bolag till vilka Bolaget
är det yttersta moderbolaget. Se not 4 i den reviderade historiska
finansiella informationen per, och för tolvmånadersperioden som
slutade, den 30 juni 2015 som återfinns på annan plats i Prospektet.
Marknadsrisk
Valutarisker
Transaktionsexponering
Transaktionsexponering innebär en risk att resultatet påverkas
negativt av fluktuationer för ändrade valutakurser för de kassa­
flöden som sker i utländsk valuta. Koncernens utflöden består
huvudsakligen av EUR, USD, GBP och SEK, samtidigt som Koncernens inflöden består huvudsakligen av EUR, USD och GBP.
Således är Koncernen exponerad mot förändringar i dessa valutakurser.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Operationell och finansiell översikt
Koncernens policy är att löpande säkra upp till 80 procent av de
pro­gnosti­serade kassaflödena i EUR och USD under den
­kommande perioden omfattande högst 18 månader. Enligt Koncernens finanspolicy kan transaktionsexponeringen reduceras genom
att använda derivat­instrument. Koncernen använder för närvarande
endast terminskontrakt, men har även enligt finanspolicyn möjlighet
att använda valutaoptioner för att minska dess riskexponering. Per
den 30 juni 2015 var 60 procent av kassaflödena (12 månader) i
EUR och 0 procent av kassaflödena (12 månader) i USD säkrade.
Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas dock inte.
Tabellen nedan visar de nominella nettobelopp av de väsentliga
valutorna som utgör transaktionsexponeringar baserat på Koncernens kassaflöden i dess mest betydande valutor.
Valuta (1 000)
För tolvmånadersperioden som
slutade den 30 juni 2015
EUR
USD
GBP
34 121
3 165
–2 809
Tabellen nedan visar det redovisade nettovärdet på monetära tillgångar och skulder per den 30 juni 2015.
Valuta (1 000)
Per den 30 juni 2015
EUR
USD
GBP
6 250
1 240
–748
Omräkningsexponering
Omräkningsexponering innebär en risk att värdet på Koncernens
nettoinvesteringar i utländsk verksamhet påverkas negativt av förändringar i valutakurser. Koncernen konsoliderar nettotillgångarna
i SEK på balansdagen. Denna risk benämns omräkningsexponering
och valutasäkras ej. Bolaget anser att omräkningsexponeringen inte
är materiell, då den totalt uppgår till mindre än 3 MSEK.
Ränterisk
Med ränterisk avses risken att verkligt värde eller framtida kassa­
flöden fluktuerar till följd av ändrade marknadsräntor. Koncernen
är huvudsakligen exponerad för ränterisk genom dess lånefinansiering. Lånen löper med rörlig ränta, vilket innebär att Koncernens
framtida finansiella kostnader påverkas vid ändrade marknadsräntor. Koncernen påverkas också av ändrade marknadsräntor som en
följd av de derivatinstrument som innehas för att säkra transaktionsexponeringen. Terminskontraktens verkliga värde påverkas omedelbart vid förändrade marknadsräntor vilket i sin tur påverkar
­Koncernens resultaträkning. I enlighet med Koncernens finans­
policy säkras inte ränterisker.
av valutakursen. Detta inkluderar även utestående monetära fordringar och skulder i utländsk valuta på balansdagen inklusive lån
mellan koncernbolag där valutaeffekten påverkar Koncernens resultaträkning. För omräkningsexponeringen visas hur Koncernens
resultat efter skatt samt eget kapital hade påverkats vid en förändring av valutakursen.
Känslighetsanalysen för ränterisk visar Koncernens känslighet
vid en ökning respektive minskning om 1 procent av marknads­
räntan. Räntekänsligheten baseras på den effekt på resultat efter
skatt som en förändring av marknadsräntan ger, både vad gäller
ränte­intäkter och räntekostnader samt orealiserade värdeförändringar på derivat. Eftersom koncernen inte redovisar några värdeförändringar i övrigt totalresultat eller eget kapital, uppkommer
motsvarande effekt i eget kapital.
Känslighetsanalys
TSEK
För tolvmånadersperioden
som slutade den 30 juni 2015
Påverkan på
resultat
Transaktionsexponering
EUR +10 %
USD +10 %
GBP +10 %
Räntesatser
Finansiella kostnader +1 %
Finansiella intäkter +1 %
Påverkan på
eget kapital
31 573
2 641
– 3 687
–
–
–
–808
0
–
–
Likviditets- och finansieringsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att Koncernen kan ha svårt att fullgöra sina skyldigheter relaterade till Koncernens finansiella skulder,
vilka främst består av skulder till kreditinstitut och leverantörsskulder. Med finansieringsrisk avses risken att Koncernen inte kan uppbringa tillräcklig finansiering till en rimlig kostnad. För att reducera
likviditetsrisken och finansieringsrisken har Koncernen till sitt förfogande bindande kreditfaciliteter uppgående till 100 000 000 SEK.
Löptidsfördelning av kontraktsenliga betalningsåtaganden relaterade till Koncernens och moderföretagets finansiella skulder
exklusive derivat presenteras i tabellen nedan. Beloppen i denna
tabell är inte diskonterade värden och de innehåller i förekommande
fall även räntebetalningar vilket innebär att dessa belopp inte är
möjliga att stämma av mot de belopp som redovisas i balansräkningen. Räntebetalningar är fastställda utifrån de förutsättningar
som gäller på balansdagen. Belopp i utländsk valuta är omräknade
till SEK till de valutakurser som är gällande på balansdagen.
Koncernens låneavtal innehåller inte några särskilda villkor som
kan medföra att betalningstidpunkten blir väsentligen tidigare än
vad som framgår av tabellerna.
Känslighetsanalys för marknadsrisker
Känslighetsanalysen för valutarisker visar Koncernens känslighet
vid en ökning respektive minskning om 10 procent i SEK gentemot
de mest väsentliga valutorna. För transaktionsexponeringen visas
hur Koncernens resultat efter skatt hade påverkats vid en förändring
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
75
Operationell och finansiell översikt
Per den 30 juni 2015
Åtaganden
Skulder till kreditinstitut
Skulder till moderföretag
Övriga långfristiga skulder
Leverantörsskulder
Totalt
Inom 3 månader
3 – 12 månader
1 – 5 år
Över 5 år
Totalt
7 667
22 500
56 333
0
971
5 269
90 455
98 122
22 500
56 333
6 240
86 500
971
5 269
90 455
183 195
Löptidsfördelningen av kontraktsenliga betalningsåtaganden relaterade till Koncernens derivat presenteras i tabellen nedan. Beloppen
i denna tabell är inte diskonterade värden och de innehåller i förekommande fall även räntebetalningar vilket innebär att dessa belopp
inte nödvändigtvis är möjliga att stämma av mot de belopp som
redovisas i balansräkningarna. Tabellen baseras på netto in- och
utflöden för derivat som regleras netto, samt brutto in- och utflöden
för de derivat som ej kan regleras netto. Räntebetalningar är fastställda utifrån de förutsättningar som gäller på balansdagen. Belopp
i utländsk valuta är omräknade till svenska kronor till de valutakurser som är gällande på balansdagen.
Per den 30 juni 2015
Åtaganden
Inom 3 månader
Bruttoreglering avseende
valutaterminer
Köpoption Caleo Technologies
Total
3 – 12 månader
–382
0
–382
1 079
0
1 079
Kredit- och motpartsrisk
Med kreditrisk avses risken för att motparten i en transaktion
or­sakar Koncernen en förlust genom att inte fullfölja sina avtals­
enliga förpliktelser. Koncernens exponering för kreditrisk är huvudsakligen hänförlig till kundfordringar. Kreditrisker uppkommer
också när Bolagets överskottslikviditet placeras i olika typer av
finansiella instrument. Överskottslikviditet får enligt finanspolicyn
placeras på räntebärande bankkonton eller i räntebärande värdepapper, under förutsättning att dessa investeringar är begränsade
till aktörer med en mycket hög rating och är spridda till flera aktörer
eller ut­givare. För en fördelning av Bolagets typer av finansiella
instrument se not 4 i den reviderade historiska finansiella informationen för tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 och
som återfinns på annan plats i detta Prospekt. Koncernens maximala exponering för kreditrisk motsvaras av redovisade värden på
samtliga finansiella tillgångar och framgår av tabellen nedan.
Per den 30 juni
TSEK
Kundfordringar
Derivatinstrument
Fordringar hos moderbolag
Likvida medel
Maximal exponering för
kreditrisk
2015
2014
2013
135 317
3 810
0
70 974
74 757
0
38 000
55 876
50 701
194
58 248
60 968
210 101
168 633
170 111
Bolaget har policyer för att minimera risken och exponeringen mot
dess företagskunder. Bolaget anlitar ett oberoende kreditvärderingsoch försäkringsbolag för att genomföra kreditupplysning och tillhandahålla en försäkringsanalys beträffande alla företagskunder,
innefattande samtliga nya kunder samt löpande analyser av befintliga kunder. Om kreditvärderings- och försäkringsbolaget godkänner
en företagskund för försäkring, ingår Bolaget typiskt sett ett avtal
med kreditvärderings- och försäkringsbolaget med avseende på
företagskunden och fakturerar månatligen den godkända företagskunden för dess nyttjande av Bolagets tjänster och lösningar. Om
kreditvärderings- och försäkringsbolaget inte godkänner
76
1 – 5 år
Över 5 år
2 001
0
2 001
Totalt
0
600
600
2 698
600
3 298
företagskunden för försäkring, kräver Bolaget typiskt sett att företagskunder betalar CLX i förskott för nyttjandet av dess tjänster och
lösningar.
Bolaget övervakar efterlevnaden bland Operatörsdivisionens
kunder genom regelbundna kontroller av fordringar för att identifiera förluster i indrivningen därav. Bolagets ledning anser att fordringarna betalas till fullo enligt plan och Bolaget hanterar aktivt
kredit­gränser och exponering och handlar ofta med motparter som
ledningen bedömer, efter beaktande av motpartens historiska efterlevnad av betalningsvillkor, ha god kreditvärdighet.
Per den 30 juni
TSEK
Icke förfallna
Förfallna sedan 30 dagar
Förfallna sedan 31–60
dagar
Förfallna sedan 61–90
dagar
Förfallna sedan fler än 90
dagar
Summa
2015
2014
2013
105 458
18 348
61 457
5 923
41 702
7 518
7 455
2 834
2 671
2 250
1 285
73
2 549
136 060
18 350
89 849
1 151
53 115
Mot bakgrund av Bolagets verksamhet och de marknader på vilka
det verkar erhåller Bolaget en betydande andel av sina intäkter och
fordringar från en mängd olika kunder. Per den 30 juni 2015 anses
ingen enskild kund eller kundgrupp utgöra en väsentlig koncentration av kreditrisk beträffande kundfordringar. Ledningens bedömning är att betalning kommer erhållas för kundfordringar som är
förfallna men inte skrivits ned, då kundernas betalningshistorik är
god.
Viktiga redovisningsprinciper
Se not 2 i Bolagets reviderade historiska finansiella information för
tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 som återfinns
på annan plats i detta Prospekt.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Eget kapital, skuldsättning och
annan finansiell information
I tabellerna i detta avsnitt beskrivs Bolagets kapitalisering och skuldsättning på Koncernnivå per den 31 juli 2015. All information i tabellerna
nedan utgörs av ej reviderad finansiell information. Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om Bolagets
aktiekapital och aktier. Tabellerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt” och Bolagets reviderade
historiska finansiella information för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013 (med tillhörande noter) som återfinns på
annan plats i Prospektet.
Kapitalisering
Nettoskuldsättning
CLX:s kapitalisering per den 31 juli 2015 presenteras i nedan tabell.
CLX:s nettoskuldsättning per den 31 juli 2015 presenteras i nedan
tabell.1)
TSEK
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen
Mot säkerhet1)
Blancokrediter
Summa kortfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen
Mot säkerhet1)
Blancokrediter
Summa långfristiga skulder
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Övriga reserver2)
Balanserade vinstmedel
Summa eget kapital
31 juli 2015
TSEK
–
6 901
–
6 901
–
79 851
5 269
85 120
54
174 999
116
–137 121
38 048
1) Definieras som ”Långfristiga skulder till kreditinstitut” i Bolagets koncernredovisning
för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015. Främst i pant i dotterbolagsaktier,
företagshypotek och borgensåtagande från dotterbolag.
2) Definieras som ”Omräkningsreserv” och ”Omvärderingsreserv” i Bolagets
koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015.
Kreditfaciliteter
CLX har den 22 juni 2015 ingått kreditavtal med Danske Bank,
Sverige Filial bestående av en lånefacilitet om 80 000 000 SEK och
en checkräkningskredit (med valutaoption) om 100 000 000 SEK.
För mer information om Bolagets kreditfaciliteter, se rubriken
”­Kreditavtal” i avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”.
Rörelsekapitaluttalande
Vid datumet för Prospektet är CLX:s bedömning att det befintliga
rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka behoven för den löpande
verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden. Med
rörelsekapital i detta avsnitt avses CLX:s förmåga att fullgöra sina
betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller till betalning.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
31 juli 2015
(A) Kassa
(B) Likvida medel
(C) Lätt realiserbara värdepapper
–
59 668
–
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)
59 668
(E) Kortfristiga finansiella skulder
(F) Kortfristiga bankskulder
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder
(H) Övriga kortfristiga skulder
(I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)
(K) Långfristiga banklån
(L) Emitterade obligationer
(M) Andra långfristiga skulder
(N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M)
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N)
–
6 901
–
–
6 901
–52 767
79 851
–
5 269
85 120
32 353
1) Tabellen för nettoskuldsättning omfattar endast räntebärande skulder.
Väsentliga händelser efter
30 juni 2015
Bolagets resultat för juli och augusti 2015 var i linje med ledningens
förväntningar. Intäkterna ökade under perioden juli och augusti
2015, jämfört med motsvarande period 2014. Kostnaden för sålda
varor och tjänster var fortsatt stabil under perioden juli och augusti
2015 och var högre än för motsvarande period 2014. Utvecklingen i
Bolagets bruttomarginal och bruttoresultat var i linje med nuvarande trender och ledningens förväntningar, även med beaktande av
förväntad minskning i marginaler inom Företagsdivisionen. Inga
större avtal ingicks eller upphörde att gälla under perioden. Efter
den 30 juni 2015 har Bolaget namnändrats från Seitse 1 Holding
AB till CLX Communications AB (publ). Vidare har en extra
bolagsstämma i CLX den 31 augusti 2015 beslutat om en fondemission som ökade Bolagets aktiekapital med 3 189 188,95 SEK
till 3 243 243 SEK och om en uppdelning av aktier 30:1 (så kallad
split), varvid varje aktie delades upp i 30 aktier, vilket ökade antalet
aktier i Bolaget till 32 432 430. För mer information se avsnittet
”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
77
Styrelse, ledande
befattningshavare och revisor
Styrelseledamöter
CLX:s styrelse består av sex styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, utan suppleanter, vilka valts
för tiden intill årsstämman 2016. I tabellen nedan ges information om styrelseledamöterna, när de först
invaldes och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.
Namn
Erik Fröberg
Kjell Arvidsson
Charlotta Falvin
Jonas Fredriksson
Helena Nordman-Knutson
Johan Stuart
Befattning
Ledamot sedan
Oberoende i förhållande
till Bolaget
Oberoende i förhållande
till större aktieägare
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
2012
2012
2015
2012
2015
2015
Ja
Nej
Ja
Ja
Ja
Ja
Nej
Nej
Ja
Nej
Ja
Ja
Erik Fröberg, född 1957
Styrelseordförande sedan 2015 och styrelseledamot sedan 2012.
Styrelseuppdrag inom Koncernen sedan 2010.
Utbildning: Civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Kungliga
Tekniska högskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Neqst Partner AB (inklusive dotterbolag), Neqst Partner 2
AB (inklusive dotterbolag), Neqst Partner 3 AB (inklusive dotter­
bolag) och Solgarda AB (inklusive dotterbolag) samt styrelse­ord­
förande i Digital Route AB, HD Resources Sweden AB, Varnish
Software AB och XLENT Aktiebolag (inklusive dotterbolag).
Styrelse­ledamot i Carmenta Sverige AB (inklusive dotterbolag),
Cantaloupe AB, Cybernetics International AB (inklusive dotterbolag), Onside TV-Production AB (inklusive koncernbolag), ­Redpill
Linpro AB (inklusive dotterbolag) och Sundaskären AB.
Aktieinnehav i CLX: Äger genom ett helägt bolag 12,74 procent
av aktierna i CLX samt 0,37 procent av aktierna i Cantaloupe AB,
som innehar 50,22 procent av aktierna och rösterna i CLX.
Charlotta Falvin, född 1966
Styrelseledamot sedan 2015.
Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelse­
ledamot i Fasiro AB. Styrelseordförande i IDEON AB och styrelseledamot i Bure Equity AB, Doro AB och Invisio Communications
AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i
TAT the Astonishing Tribe AB. Styrelseordförande i Barista FTC
AB, MultiQ International Aktiebolag och Teknopol AB. Styrelse­
ledamot i Anoto Group AB och Axis Aktiebolag.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Apptus
Technologies AB, Netcompany A/S och System Verification
­Sweden Holding AB (inklusive dotterbolag).
Aktieinnehav i CLX: -
Aktieinnehav i CLX: Äger inga aktier direkt i CLX men äger,
genom ett helägt bolag, 38,53 procent av aktierna och 38,71 procent av rösterna i Neqst Partner AB som äger 41,87 procent av
aktierna och 75,91 procent av rösterna i Neqst 1 AB som, via det
helägda dotterbolaget Seitse Intressenter AB, äger 34,33 procent av
aktierna och rösterna i CLX. Erik Fröberg äger även indirekt via
helägt bolag 0,21 procent av aktierna och 0,09 procent av rösterna i
Neqst 1 AB.
Styrelseledamot sedan 2012. Styrelseuppdrag inom Koncernen
sedan 2011.
Kjell Arvidsson, född 1961
Styrelseledamot sedan 2012. Styrelseuppdrag inom Koncernen
sedan 2008.
Utbildning: Marknadsekonom, IHM Business School samt studier
i företagsekonomi och nationalekonomi vid Uppsala universitet och
Stockholms universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cantaloupe AB,
Coach & Capital Nordic AB, Coach & Capital Nordic 1 Sharing
AB, Gardio AB (publ) och Kjell Arvidsson AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
78
Jonas Fredriksson, född 1965
Utbildning: Kandidatexamen i systemvetenskap från Karlstad
Universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Cybernetics
International och Redpill Linpro AB (inklusive dotterbolag) och
styrelseledamot i Neqst Partner AB (inklusive dotterbolag), Neqst
Partner 2 AB (inklusive dotterbolag), Neqst Partner 3 AB (inklusive
dotterbolag), Carmenta Sverige AB (inklusive dotterbolag), Cantaloupe AB, Digital Route AB, HD Resources Sweden AB, System
Verification Sweden Holding AB (inklusive dotterbolag), Varnish
Software AB, XLENT Aktiebolag (inklusive dotterbolag) samt
Kersgården AB. Suppleant i Onside TV-Production AB (inklusive
koncernbolag).
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Addnode Group Aktiebolag (publ) och Enghouse Interactive – Vision
AB.
Aktieinnehav i CLX: Äger inga aktier direkt i CLX men äger,
genom ett helägt bolag, 28,17 procent av aktierna och 28,42
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
procent av rösterna i Neqst Partner AB, som äger 41,87 procent av
aktierna och 75,91 procent av rösterna i Neqst 1 AB, som, via det
helägda dotterbolaget Seitse Intressenter AB, äger 34,33 procent av
aktierna och rösterna i CLX.
Helena Nordman-Knutson, född 1964
Styrelseledamot sedan: 2015.
Utbildning: Ekonomiemagisterexamen, Svenska Handelshög­
skolan i Helsingfors och Politices magisterexamen med inriktning
internationell politik, Helsingfors universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Rejlers AB (publ)
och Sensys Traffic AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Transmode AB.
Aktieinnehav i CLX: –
Johan Stuart, född 1957
Styrelseledamot sedan: 2015.
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Best Practice Scandinavia AB, E. Öhman J:or Wealth Management AB, E. Öhman J:or
Capital AB, Onside TV-Production AB (inklusive koncernbolag),
HD1 Holding AB (inklusive dotterbolag). Styrelsesuppleant i
­Affibody AB (inklusive koncernbolag).
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Aktieinnehav i CLX: –
Ledande befattningshavare
Johan Hedberg, född 1973
Verkställande direktör
Anställd sedan: 2008
Utbildning: Civilingenjörsexamen, Kungliga Tekniska Högskolan i
Stockholm.
Har mer än 15 års erfarenhet från industrin, med erfarenhet från
Ericsson och Mblox. Medgrundare till Contraveller (start-up bolag
inom industrin för trådlös kommunikation) som såldes till Mblox
2001.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelse­
ledamot i Cantaloupe AB och styrelseledamot J.W.A. Consulting
AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Aktieinnehav i CLX: Äger inga aktier direkt i CLX men äger
19,92 procent av aktierna i Cantaloupe AB, som äger 50,22 procent
av aktierna och rösterna i CLX.
Kjell Arvidsson, född 1961
VP Corporate and Business Development
Anställd sedan: 2012
Har mer än 25 års erfarenhet från industrin, med erfarenhet från
Ericsson och TeliaSonera. Medgrundare till Ericsson IPX AB, en
ledande A2P SMS-aggregator.
Se ovan under ”Styrelseledamöter”.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Odd Bolin, född 1963
CFO
Anställd sedan: 2015
Utbildning: Civilingenjörsexamen i teknisk fysik och doktorsexamen i plasmafysik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Har flera års erfarenhet som CFO från G5 Entertainment och
Cybercom.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i HOB Management AB och styrelse­ledamot i Omegapoint Group AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör
och styrelse­ledamot i Cybercom Sweden AB (inklusive andra positioner i Cybercomkoncernen). Vice verkställande direktör i G5
Entertainment AB (publ), styrelseordförande i Lotsen Kommunikation AB och styrelseledamot i Wiresoft China Holding AB.
Aktieinnehav i CLX: –
Robert Gerstmann, född 1975
Chef för Företagsdivisionen
Anställd sedan: 2008
Utbildning: Magisterexamen i industriell teknik och management
från Tekniska Högskolan i Linköping.
Har mer än 15 års erfarenhet från industrin, med erfarenhet från
Mblox och Netgiro/Digital River.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cantaloupe AB,
Robert Gerstmann AB och medlem i Mobile Ecosystem Forums
styrelse för Europa, Mellanöstern och Afrika.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Aktieinnehav i CLX: Äger inga aktier direkt i CLX men äger
19,92 procent av aktierna i Cantaloupe AB, som äger 50,22 procent
av aktierna och rösterna i CLX.
Johan Rosendahl, född 1966
Chef för Operatörsdivisionen
Anställd sedan: 2015
Utbildning: Civilekonom med inriktning internationell ekonomi,
Linköpings universitet.
Har mer än 20 års erfarenhet från industrin, med erfarenhet från
Netsize Internet Payment Exchange.
Andra pågående uppdrag: Suppleant i AB Business Insights – Bo
Rosendahl samt innehavare av den enskilda firman Multiplier.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i
Netsize Internet Payment Exchange (tidigare Ericsson Internet
­Payment Exchange) samt styrelseledamot i Nira Control AB.
Aktieinnehav i CLX: –
Revisorer
Deloitte AB har varit Bolagets revisor sedan 2012 och omvaldes vid
årsstämman 2015 intill slutet av årsstämman 2016. Erik Olin (född
1973) är huvudansvarig revisor. Erik Olin är auktoriserad revisor
och medlem i FAR (den svenska branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare). Deloitte AB:s kontorsadress är Rehnsgatan 11, 113 79 Stockholm, Sverige. Deloitte AB
har varit revisor under hela den period som täcks av den historiska
finansiella informationen i Prospektet.
79
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Övriga upplysningar avseende styrel­
sen och ledande befattningshavare
Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöterna och/
eller de ledande befattningshavarna.
Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål, (ii)
varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndigheter
eller organ som agerar för vissa offentliga yrkesgrupper under
offentlig rätt, eller (iv) meddelats domstolsföreläggande om
näringsförbud.
Det råder inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan förpliktelserna för styrelseledamöterna och ledande
80
befattningshavarna för Bolaget och deras privata intressen och/eller
andra åtaganden. Att vissa av styrelseledamöterna och de ledande
befattningshavarna har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår av uppräkningen ovan. För information om vissa
närståendetransaktioner mellan CLX och styrelseledamöter eller
ledande befattningshavare, se rubriken ”Närståendetransaktioner” i
avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget eller med något av dess
dotterbolag om förmåner efter uppdragets avslutande, utöver vad
som annars framgår i Prospektet.
Styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna kan nås
via Bolagets adress Box 1206, 164 28 Kista.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Initiativ från aktieägarna
CLX är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen av Bolagets
aktier på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget
på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När CLX har
noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget också att följa
­Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpa Svensk
kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska
bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och
ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls
året efter noteringen. Koden medger möjlighet för Bolaget att
av­vika från reglerna, förutsatt att sådana eventuella avvikelser och
den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (den så kallade ”följ eller förklaraprincipen”). Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden
kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret 2015/2016. I
den första bolagsstyrningsrapporten behöver Bolaget emellertid
inte redovisa och förklara avvikelser som beror på att regeln i fråga
ännu inte aktualiserats. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att
rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyrningsrapporten.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman
måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. En sådan
begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor
före bolagsstämman.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets
högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna
sin rösträtt i nyckelfrågor, exempelvis fastställande av resultat- och
balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av
ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val
av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och
revisorerna.
Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av
räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra
bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att
kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett
ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta i bolagstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i
den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels
anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den
dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid
bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och
får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta
för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Valberedning
Enligt Koden ska Bolaget ha en valberedning som har till syfte att
lämna förslag beträffande ordföranden på bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, arvode och
övrig ersättning till varje styrelseledamot samt ersättning för
utskottsarbete, val av och ersättning till externa revisorer samt förslag till valberedning, eller principer för utseende av valberedning,
för den nästföljande årsstämman.
Vid årsstämman den 7 september 2015, beslutades att val­
beredningen inför årsstämma ska bestå av representanter för de fyra
största aktieägarna enligt den av Euroclear förda aktieboken per den
31 mars 2016, tillsammans med styrelsens ordförande. Totalt ska
valberedningen således bestå av fem ledamöter. Om någon av dessa
aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant
övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det
största aktieinnehavet. Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna
i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska
representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya
ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största
aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget
innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som
utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt
att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de
fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå
till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga
utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen
för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där
påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Styrelsen
Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets
organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket
innebär att styrelsen bland annat har ansvaret för att fastställa mål
och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av
uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställningen och
resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen
ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande
direktör.
Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för den period
som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Bolagets
81
Bolagsstyrning
bolags­ordning ska de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman
vara lägst tre och högst tio stycken med högst fem suppleanter.
Enligt Koden ska styrelseordföranden väljas av bolagsstämman
och ha ett särskilt ansvar för att leda styrelsens arbete och för att
säkerställa att styrelsens arbete organiseras på ett effektivt sätt.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen
och antas av det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen styr bland annat styrelsens praxis, funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet antar styrelsen även
instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering.
Styrelsen träffas enligt ett årligt förutbestämt schema. Utöver
dessa möten kan det komma att kallas till ytterligare styrelsemöten
för att hantera frågor som inte kan skjutas upp till nästa ordinarie
styrelsemöte. Mellan styrelsemötena diskuterar styrelseordföranden
och den verkställande direktören fortlöpande ledningen av Bolaget.
För närvarande består Bolagets styrelse av sex ordinarie ledamöter som presenteras under rubriken ”Styrelseledamöter” i avsnittet
”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Revisionsutskott
Bolaget har beslutat att inte utse ett särskilt revisionsutskott utan
istället låta styrelsen i sin helhet utföra de uppgifter som åligger ett
sådant utskott, vilka bland andra är att övervaka Bolagets finansiella
rapportering, övervaka effektiviteten hos Bolagets interna kontroller, internrevision och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och
övervaka revisorns opartiskhet och oberoende och särskilt uppmärksamma huruvida revisorn bistår Bolaget med andra tjänster än
revisionstjänster samt bistå vid utarbetandet av förslag till bolagsstämmans beslut om val av revisor.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott utan
istället låta styrelsen i sin helhet utföra de arbetsuppgifter ett sådant
utskott skulle haft enligt Koden, det vill säga bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor
för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, följa och utvärdera pågående och slutförda program beträffande rörlig ersättning till den verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen
av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om samt övriga ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom Bolaget.
Den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare
Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar
för den dagliga förvaltningen och driften av Bolaget. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören framgår av
arbetsordningen för styrelsen samt VD-instruktionerna. Den verkställande direktören har också ansvaret för att förbereda rapporter
och sammanställa information till styrelsemötena samt för att presentera sådant underlag på styrelsemötena.
Enligt instruktionerna för finansiell rapportering ansvarar den
verkställande direktören för den finansiella rapporteringen i Bolaget
och måste således säkerställa att styrelsen får fullgod information så
att styrelsen ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning.
Den verkställande direktören måste kontinuerligt hålla styrelsen
informerad om utvecklingen i Bolagets verksamhet, försäljnings­
utveckling, Bolagets resultat och finansiella ställning, likviditet och
kreditstatus, viktiga affärshändelser och alla andra händelser,
82
omständigheter eller villkor som kan antas ha betydelse för Bolagets
aktieägare.
Den verkställande direktören och de ledande befattningshavarna
presenteras närmare under rubriken ”Ledande befattningshavare” i
avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Ersättning till styrelseledamöter,
verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare
Ersättning till styrelseledamöter
Arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöter, inklusive ord­
föranden, fastställs på årsstämma. Vid årsstämman den 7 september
2015 beslutades att styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till
styrelseordförande och med 150 000 SEK till övriga styrelse­
ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Ersättningarna ovan avser
ersättning för en period av ett år. Styrelsemedlemmar har inte rätt
till några förmåner efter att deras styrelseuppdrag har upphört.
Riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Vid årsstämman den 7 september 2015 beslutades om följande rikt­
linjer för ersättning till ledande befattningshavare i CLX.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i CLX. För närvarande finns det fem ledande befattningshavare i CLX, inklusive den verkställande direktören.
Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter
årsstämman och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter.
Styrelsen äger rätt att avvika från nedanstående riktlinjer till
ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.
Ersättning
Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska spegla CLX:s behov av att rekrytera och motivera
kvalificerade medarbetare genom ersättningspaket som upplevs
som rättvisa och på en konkurrenskraftig nivå.
Ersättningen ska bestå av följande komponenter:
• fast grundlön;
• kortsiktig rörlig ersättning;
• långsiktig rörlig ersättning;
• pensionsförmåner; och
• övriga förmåner och avgångsvederlag.
Grundlön och rörlig ersättning
Den fasta lönen ska återspegla befattning, kvalifikationer, erfarenhet
och individuella prestationer. Den ska vara marknadsmässig.
Rörlig lön ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på
att uppnå Koncernens strategiska planer. Målen ska vara specifika,
tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.
Den rörliga ersättningen får inte överstiga 30 procent av den
fasta grundlönen för verkställande direktören och 30 procent av den
fasta grundlönen för övriga ledande befattningshavare.
Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogam, se nedan.
Pensioner
Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor,
jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Bolagsstyrning
Övriga ersättningar
Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade
ersättningar i samband med anställning eller flytt utomlands av en
ledande befattningshavare.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt
aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman.
­Syftet med att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram är att
säkerställa att ledande befattningshavares intressen överensstämmer
med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland
nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.
Anställningens upphörande
Om Bolaget säger upp verkställande direktörens anställning, ska
uppsägningstiden vara högst sex månader, och om verkställande
direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex
månader.
Mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller en upp­
sägningstid om 3–6 månader för Bolaget och 3–6 månader för den
anställde.
Ersättning under räkenskapsåret 2014/2015
För räkenskapsåret 2014/2015 har styrelsearvode om 12 500 SEK
allokerats till styrelseledamöterna Erik Fröberg, Charlotta Falvin,
Helena Nordman-Knutson, Johan Stuart och Jonas Fredriksson.
För en beskrivning för ersättningarna som ska betalas till styrelsen
för räkenskapsåret 2015/2016 se rubriken ”Ersättning till styrelse­
ledamöter”.
I tabellen nedan presenteras en översikt över ersättningen till den
verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för
räkenskapsåret 2014/2015.
Namn
TSEK
Lön
Johan Hedberg,
verkställande direktör
569
Övriga ledande
befattningshavare1)
3 409
Totalt
3 978
Rörlig
Andra
lön förmåner
Pension
Totalt
0
20
93
682
0
0
107
127
681
774
4 197
4 879
Nuvarande anställningsavtal för den
verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare
Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och andra anställnings­
villkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen.
Överenskommelser om pensioner ska, såvitt är möjligt, vara
avgiftsbestämda och vara i överensstämmelse med de nivåer, den
praxis och de kollektivavtal som tillämpas i det land där den aktuella
ledande befattningshavaren är anställd.
Den verkställande direktörens anställningsavtal innefattar en
uppsägningstid på sex månader om Bolaget är uppsägande part och
sex månader om den verkställande direktören är uppsägande part.
Övriga ledande befattningshavare har anställningsavtal med uppsägningstid på sex månader om Bolaget säger upp avtalet och 3–6
månader om den anställde som säger upp avtalet. Den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare är därutöver ej
berättigade till någon ersättning i anslutning till att deras anställning
avslutas.
Revision
Revisorn ska granska Bolagets årsredovisningar och redovisning
samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter
varje räkenskapsår ska revisorn lägga fram en revisionsberättelse
och en koncernrevisionsberättelse för årsstämman.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse en eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Bolagets revisor är Deloitte AB, med Erik Olin som
huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare under
rubriken ”Revisor” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och
revisor”.
För tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till 1 496 TSEK.
1) Under räkenskapsåret 2014/2015 har sju ledande befattningshavare utöver den
verkställande direktören varit verksamma i Bolaget.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
83
Aktiekapital och
ägarförhållanden
Generell information
Rösträtt
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst
2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK fördelat på lägst
25 000 000 och högst 100 000 000 aktier. Per dagen för Prospektet
har Bolaget emitterat totalt 32 432 430 aktier, varav 30 000 000 är
stamaktier och 2 432 430 är preferensaktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 SEK. I samband med noteringen av CLX:s aktier på
Nasdaq Stockholm kommer samtliga preferensaktier konverteras till
stamaktier, vilket beräknas ske omkring den 8 oktober 2015. Efter
sådan konvertering, kommer det att finnas 32 432 430 aktier i
Bolaget, som samtliga är stamaktier.
Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är
denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är fullt betalda och
fritt överlåtbara. De erbjudna aktierna är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösenskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats för de
erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som
aktieägaren innehar i Bolaget.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
De erbjudna aktierna är alla stamaktier av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de
rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
84
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har
aktie­ägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Det finns inget i bolagsordningen som begränsar Bolagets
möjlig­het att i enlighet med aktiebolagslagen emittera nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Central värdepappersföring
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet
med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Detta register förs av Euroclear, Box 191, 101 23 Stockholm,
­Sverige. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. Aktierna
har ISIN-kod SE0007439112.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan dess bildande 2012.
Tidpunkt
2012-02-01
2015-06-26
2015-08-31
2015-08-31
2015-10-081)
Händelse
Nybildning
Emission av preferensaktier
Fondemission
Split 30:1
Konvertering av preferens­
aktier till stamaktier
Förändring
i antalet aktier
Förändring
i aktiekapitalet
Totalt antal aktier
–
81 081
–
31 351 349
–
4 054,05
3 189 188,95
–
1 000 000
1 081 081
1 081 081
32 432 430
50 000
54 054,05
3 243 243
3 243 243
0,050
0,050
0,30
0,10
–
–
32 432 430
3 243 243
0,10
Totalt aktiekapital Aktiens kvotvärde
1) Konverteringen förväntas registreras hos Bolagverket och Euroclear omkring den 8 oktober 2015.
Ägarstruktur före och direkt efter Erbjudandet
Nedanstående tabell visar Bolagets ägarstruktur och Bolagets aktieägares innehav per dagen för detta Prospekt och direkt efter genomförandet
av Erbjudandet (både om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt och om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas).
Aktieinnehav efter Erbjudandet
(om Övertilldelningsoptionen
inte utnyttjas)
Aktieinnehav före Erbjudandet
Aktieägare
Cantaloupe AB1)
Seitse Intressenter AB3)
Kjell Arvidsson AB5)
Andra aktieägare7)
Nya aktieägare
Total
Antal
%
Antal
16 286 7302)50,22 %
11 132 8504)34,33 %
4 130 8506)12,74 %
882 000
2,72 %
0
0%
32 432 430
100,0 %
9 181 7472)
6 164 230
3 801 242
739 500
12 545 711
32 432 430
%
28,31 %
19,01 %
11,72 %
2,28 %
38,68 %
100,00 %
Aktieinnehav efter Erbjudandet
(om Övertilldelningsoptionen
utnyttjas fullt ut)
Antal
8 115 9992)
5 418 937
3 751 800
739 500
14 406 194
32 432 430
%
25,02 %
16,71 %
11,57 %
2,28 %
44,42 %
100,00 %
1) Cantaloupe AB ägs av CLX:s sex grundare: (i) Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX; (ii) Robert Gerstmann, ledande befattningshavare i CLX; (iii) Björn Zethraeus, ansvarig för
Affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (iv) Kristian Männik, CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (v) Henrik Sandell, Driftansvarig i CLX och
tidigare även styrelseledamot i CLX; och (vi) Kjell Arvidsson, som är en av de Säljande Huvudaktieägarna i CLX (via Kjell Arvisson AB), styrelseledamot och ledande befattningshavare i
CLX. Se rubriken ”Bakomliggande aktieinnehav”.
2) Av vilka 1 255 650 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Cantaloupe AB har vidare ingått ett åtagande om att
sälja 188 400 aktier i Bolaget utanför Erbjudandet till vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i CLX.
3) Seitse Intressenter AB är helägt av Neqst 1 AB. Neqst 1 AB ägs delvis indirekt av styrelseledamöterna i CLX Erik Fröberg och Jonas Fredriksson. Se rubriken ”Bakomliggande
aktieinnehav”.
4) Av vilka 858 300 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
5) Kjell Arvidsson AB ägs av Kjell Arvidsson, som är en av de sex grundarna av CLX, styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX.
6) Av vilka 318 480 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
7) Andra aktieägare är anställda vid CLX som har tilldelats aktier i tidigare incitamentsprogram. Det finns fem stycken övriga säljande aktieägare och ingen av dessa äger mer än en procent av
aktierna i CLX.
Efter Erbjudandets fullföljande och om Övertilldelningsoptionen
utnyttjas fullt ut kommer de Säljande Huvudaktie­ägarna, det vill
säga Cantaloupe AB1), Seitse Intressenter AB2) och Kjell Arvidsson
AB3), äga cirka 53,3 procent av aktierna i CLX; Cantaloupe AB
kommer äga 25,02 procent av aktierna i CLX, Seitse Intressenter
AB kommer äga 16,71 procent av aktierna i CLX och Kjell Arvidsson AB kommer äga 11,57 procent av aktierna i CLX. Således kommer de Säljande Huvudaktieägarna behålla en väsentlig ägarandel i
CLX och kommer ha fortsatt möjlighet att utöva betydande inflytande över utfallet för frågor över vilka aktieägarna beslutar. De Säljande Huvudaktieägarna kan på så sätt utöva kontroll över Bolaget.
Kontrollen begränsas emellertid av bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).
Bakomliggande aktieinnehav
Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av aktierna i Cantaloupe AB direkt av de sex grundarna av CLX. 19,92 procent av
aktierna ägs av Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX. 19,92
procent av aktierna ägs av Robert Gerstmann, ledande befattningshavare i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Björn Zethraeus,
ansvarig för Affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Kristian Männik,
1) Med adress c/o Symsoft AB, Box 1219, 164 28 Kista.
2) Med adress c/o Neqst, Birger Jarlsgatan 9, 111 45 Stockholm.
3) Med adress Ringvägen 127 B 5 tr., 116 61 Stockholm.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,93 procent av aktierna ägs av Henrik Sandell, Driftansvarig i CLX och
tidigare även styrelseledamot i CLX. 0,37 procent av aktierna ägs av
Kjell Arvidsson, en av de Säljande Huvudaktieägarna (via Kjell
Arvidsson AB), styrelseledamot och ledande befattningshavare i
CLX.
Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av rösterna i Seitse
Intressenter AB av Neqst 1 AB. 41,87 procent av aktierna och 75,91
procent av rösterna i Neqst 1 AB ägs av Neqst Partner AB, i vilket
bolag de nuvarande styrelseledamöterna i CLX, Erik Fröberg och
Jonas Fredriksson äger, indirekt via helägda bolag, 38,53 procent av
aktierna och 38,71 procent av rösterna respektive 28,17 procent av
aktierna och 28,42 procent av rösterna. Erik Fröberg äger även indirekt via helägt bolag 0,21 procent av aktierna och 0,09 procent av
rösterna i Neqst 1 AB. Erik Fröberg är CEO och verkar tillsammans
med Jonas Fredriksson i styrelsen och som managing partner i
Neqst Partner AB och dess dotterbolag.
Baserat på ovan innehav av aktier i Cantaloupe AB och Seitse
Intressenter AB, visar nedan tabell en överblick av det totala bakomliggande aktieinnehavet i CLX som innehas indirekt av aktieägarna i
Cantaloupe AB och Seitse Intressenter AB, inklusive de sex grundarna av CLX samt nuvarande och tidigare styrelseledamöter och
ledande befattningshavare i CLX, per dagen för detta Prospekt och
direkt efter genomförandet av Erbjudandet (både om
Övertilldelnings­optionen utnyttjas fullt och om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas).
85
Aktiekapital och ägarförhållanden
Totalt bakomliggande aktieinnehav
Totalt bakomliggande aktieinnehav
efter Erbjudandet (om Över­
efter Erbjudandet (om Över­
tilldelnings­optionen inte utnyttjas) tilldelnings­optionen utnyttjas fullt ut)
Totalt bakomliggande aktieinnehav
innan Erbjudandet
Aktieägare1)
%
Antal aktier i CLX
Aktieägare i Cantaloupe AB
Johan Hedberg
3 245 014
Robert Gerstmann
3 245 014
Björn Zethraeus
3 245 014
Kristian Männik
3 245 014
Henrik Sandell
3 245 984
Kjell Arvidsson2)
60 690
Total
16 286 7303)
Aktieägare i Neqst 1 AB som äger
100 procent av aktierna i Seitse Intressenter AB
Erik Fröberg4)
1 819 292
Jonas Fredriksson5)
1 313 234
Övriga, direkta och indirekta, aktieägare i
Neqst 1 AB7)
8 000 324
Total
11 132 8506)
Antal aktier i CLX
10,005 %
10,005 %
10,005 %
10,005 %
10,01 %
0,19 %
50,22 %
1 829 397
1 829 397
1 829 397
1 829 397
1 829 944
34 214
9 181 7473)
%
%
Antal aktier i CLX
5,64 %
5,64 %
5,64 %
5,64 %
5,64 %
0,11 %
28,31 %
1 617 055
1 617 055
1 617 055
1 617 055
1 617 538
30 243
8 115 9993)
4,99 %
4,99 %
4,99 %
4,99 %
4,99 %
0,09 %
25,02 %
5,61 %
4,05 %
1 007 337
727 134
3,11 %
2,24 %
885 544
639 219
2,73 %
1,97 %
24,67 %
34,33 %
4 429 759
6 164 230
13,66 %
19,01 %
3 894 174
5 418 937
12,01 %
16,71 %
1) Parterna beskrivna i tabellen äger inga aktier direkt i CLX utan äger aktier i Cantaloupe AB eller Neqst 1 AB såsom angivet, om inte annat anges. 2) Kjell Arvidsson äger även indirekt 4 130 850 aktier i CLX via Kjell Arvidsson AB, en av de Säljande Huvudaktieägarna. Före Erbjudandet innehar Kjell Arvidsson totalt, direkt eller
indirekt, 4 191 540 aktier i CLX motsvarande en andel om 12,92 procent i CLX.
3) Av vilka 1 255 650 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Cantaloupe AB har vidare ingått ett åtagande om att
sälja 188 400 aktier i Bolaget utanför Erbjudandet till vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i CLX.
4) Erik Fröberg äger, via ett helägt bolag, indirekt aktier i Seitse Intressenter AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB. Därutöver har Erik Fröberg åtagit sig att, utanför Erbjudandet,
förvärva 175 000 aktier i Bolaget från Cantaloupe AB, till ett pris om högst 59 SEK per aktie.
5) Jonas Fredriksson äger, via ett helägt bolag, indirekt aktier i Seitse Intressenter AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB.
6) Av vilka 858 300 är preferensaktier som kommer att konverteras till stamaktier i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
7) Bortsett från Erik Fröbergs och Jonas Fredrikssons aktieinnehav, är Neqst 1 AB direkt och indirekt ägt av externa investerare, varav ingen äger mer än fem procent av aktierna i CLX.
Cornerstone Investors
Cornerstone Investors har åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, gemensamt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande
625 MSEK, vilket, baserat på full anslutning i Erbjudandet och ett
erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56,50
SEK), motsvarar 11 061 942 aktier och 76,8 procent av det antal
aktier som omfattas av Erbjudandet samt 34,1 procent av totalt
antal aktier och röster i Bolaget. För en beskrivning av Cornerstone
Investors, se rubriken ”Beskrivning av Cornerstone Investors” i
avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Bemyndigande
Årsstämman den 7 september 2015 beslutade att bemyndiga styrelsen att, för perioden intill nästkommande årsstämma, fatta beslut
om ökning av Bolagets aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen,
genom emission av nya aktier. Styrelsen är bemyndigad att öka
Bolagets aktiekapital med högst 10 procent av Bolagets registrerade
aktiekapital vid den tidpunkten då styrelsen första gången utnyttjar
bemyndigandet. Styrelsen är bemyndigad att besluta om emission
av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller
med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Skälet till
att bemyndigandet ska kunna utnyttjas för emission av aktier med
86
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för
Bolaget att emittera aktier för att finansiera förvärv av bolag, eller
delar av bolag.
Optioner, konvertibler och aktie­
relaterade incitamentsprogram
Per dagen för Prospektet har Bolaget inga utstående aktierelaterade
incitamentsprogram för styrelseledamöter, ledande befattnings­
havare eller andra medarbetare. Vidare har Bolaget inte emitterat
några teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade
finansiella instrument i Bolaget.
Aktieägaravtal
Aktieägaravtalen mellan de större aktieägarna i Bolaget kommer att
upplösas i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Såvitt
CLX:s styrelse känner till finns inga andra aktieägaravtal mellan
Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över
Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Aktiekapital och ägarförhållanden
Åtagande att avstå från att sälja aktier
(lock up-avtal)
För information avseende åtaganden av de Säljande Huvudaktie­
ägarna och övriga säljande aktieägare samt aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare om att avstå från att sälja
aktier se rubriken ”Placeringsavtal” i avsnittet ”Legala frågor och
kompletterande information”.
Utdelning och utdelningspolicy
Generellt
Aktieägare kommer ha rätt till framtida utdelning, inklusive eventuell utdelning för tolvmånadersperioden som avslutas den 30 juni
2016 och framtida räkenskapsår, förutsatt att beslut fattats härom.
Alla aktier har lika rätt till utdelning samt Bolagets tillgångar och
möjliga överskott vid händelse av likvidation.
Under räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015, 2014 och
2013 har ingen utdelning lämnats.
Utdelningspolicy
CLX:s målsättning är att dela ut minst 30 procent av vinsten.
CLX:s finansiella ställning, kassaflöden, förvärvsmöjligheter och
framtidsutsikter kommer att beaktas av styrelsen när styrelsen föreslår att CLX ska betala utdelning.
Legala förutsättningar
Beslut om utdelning eller andra värdeöverföringar från svenska
aktiebolag beslutas av bolagsstämma. Beslut om utdelning eller
annan värdeöverföring kan endast fattas om det finns fritt eget kapital, innebärande att det måste finnas full täckning för bolagets bundna egna kapital efter utdelningen. Bundet eget kapital inkluderar,
bland annat, bolagets aktiekapital och reservfond. Utöver kravet om
full täckning för bolagets bundna egna kapital, får vinstutdelning
eller annan värdeöverföring endast beslutas i sådan omfattning som
är försvarlig, med beaktande av: (a) de krav som verksamhetens art,
omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
om tillämpligt, koncernen; och (b) bolagets konsolideringsbehov,
likviditet och ställning i övrigt, och om tillämpligt, koncernens.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Generellt sett kan bolagsstämman inte besluta om utdelning av
högre belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godtagit.
Enligt aktiebolagslagen har minoritetsaktieägare som tillsammans representerar minst 10 procent av samtliga utestående aktier i
bolaget rätt att kräva utdelning (till alla aktieägare i bolaget) från
bolagets vinstmedel. Efter en sådan begäran måste årsstämman dela
ut 50 procent av relevant års vinstmedel som redovisas i den vid
årsstämman fastställda balansräkningen efter avdrag för: (a) balanserad förlust som överstiger fria fonder; (b) belopp som enligt lag
eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital; och (c)
belopp som enligt bolagsordningen ska användas för något annat
ändamål än utdelning till aktieägarna. Bolagsstämman är dock inte
skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets
egna kapital. Dessutom får inte bolagsstämman besluta om utdelning i en sådan omfattning att det inte längre finns full täckning för
bolagets bundna egna kapital eller i strid mot försiktighetsregeln
ovan.
Övrig information
Normalt kommer utdelning ske till aktieägarna i kontanter per aktie
genom Euroclear, men kan också ske genom sakutdelning. Alla
aktieägare som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear
förda aktieägarboken, på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag, har rätt till utdelning. Aktieägare som inte har ett avkastningskonto för utbetalning av utdelning i SEK bör kontakta sin respektive
bank angående valutan för utbetalning av utdelning.
Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktie­
ägarens fordran på Bolaget med förbehåll för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Varken aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning innehåller
några inskränkningar i rätten till utdelning för aktieägare med hemvist utanför Sverige. Med förbehåll för eventuella restriktioner
införda av banker eller clearingsystem i den relevanta jurisdiktionen,
sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare bosatta i Sverige. Däremot är aktieägare som är begränsat
skattskyldiga i Sverige vanligtvis föremål för svensk kupongskatt, se
avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
87
Bolagsordning
Bolagsordning för CLX Communications AB (publ), organisationsnummer 556882-8908, antagen vid extra bolagstämma den 31
augusti 2015.1)
1.FIRMA
Bolagets firma är CLX Communications AB (publ). Bolaget är
publikt.
2. STYRELSENS SÄTE
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
3.VERKSAMHET
Bolaget ska, direkt eller genom del- eller helägda bolag, bedriva
verksamhet inom tjänster och lösningar för mobil kommunikation,
samt äga och förvalta värdepapper och fastigheter samt därmed förenlig verksamhet.
4.AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000
kronor.
5. ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000
stycken.
6. STYRELSE OCH REVISORER
Styrelsen består av 3–10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter
eller ett registrerat revisionsbolag.
7. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska
annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar
före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som
anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton
eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före
stämman.
8.ÅRSSTÄMMA
Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets
utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
i förekommande fall koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse;
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i
förekommande fall koncernresultatsräkning och koncern­
balansräkning;
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna
och den verkställande direktören;
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse­
suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer;
10.Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer samt i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter;
11.Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt
aktiebolagsslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
9.RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår är 0701–0630.
10.AVSTÄMNINGSREGISTER
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt
lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
1) Bolagsordningen, som antogs av den extra bolagsstämman den 31 augusti 2015 förväntas registreras hos Bolagsverket den 8 oktober 2015 i samband med att CLX noteras på
Nasdaq Stockholm. I samband med noteringen kommer de tidigare punkterna ­gällande
rätten att utfärda preferensaktier samt omvandlingsförbehåll att tas bort.
88
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Legala frågor och
kompletterande information
Legal koncernstruktur
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Moderbolaget CLX Communications AB
(publ) (organisationsnummer 556882-8908) är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 31 januari 2012 och
registrerades hos Bolagsverket den 1 februari 2012. Bolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige.
Bolaget är för närvarande moderbolag till elva (direkt och indirekt) hel- eller delägda dotterbolag i enlighet med nedan
koncernstruktur.
CLX Communications AB
org.nummer 556882-8908
CLX Networks AB
org.nummer
556747-5495
Symsoft AB
org.nummer
556353-1333
Caleo Technologies AB
org.nummer
556627-0780
67 %
51 %
CLX Networks
South Africa (PTY)
Ltd
Sydafrika
CLX Networks
Nigeria Ltd
Nigeria
CLX Networks
Italy SRL
Italien
CLX Networks Inc.
USA
CLX Networks
Canada Inc.
Kanada
CLX Networks
UK Ltd
Storbritannien
CLX Networks
Singapore
PTE, Ltd
Singapore
CLX Networks AB
Telekommunika­
syon Hizmetler Ltd
Turkiet
Väsentliga avtal
Leverantörsavtal
Kundavtal
För att säkra global konnektivitet för att möjliggöra tillhandahållande av tjänster enligt kundavtalen inom Företagsdivisionen, har CLX
även ingått ett stort antal avtal med mobiloperatörer runt om i världen. Genom dessa avtal köper CLX nätverkskapacitet (SMS och
samtalsminuter, och efter lanseringen av mobilkonnektivitetstjänster för IoT, även megabyte data) från mobiloperatörer för att kunna
erbjuda dessa tjänster till CLX:s företagskunder. Avtalen är inte
baserade på några standarder eller mallar men följer ändå en liknande struktur, innefattande specifikation av tekniska krav för konnektivitet mellan parterna, åtagande om att inte sända skräppost eller att
inkludera stötande, olagligt, eller liknande innehåll i kommunikationen, samt inkluderar sedvanliga garantiåtaganden. CLX:s leverantörsavtal med mobiloperatörer är typiskt sett kontrakt om 3–12
månader med en klausul om 3–12 månaders automatisk förlängning. CLX anser inte att Koncernen är beroende av en specifik
mobiloperatör för sin verksamhet eftersom CLX har ingått flertalet
mobiloperatörsavtal för att nå varje destination.
Mjukvaran, genom vilken Bolaget tillhandahåller sina tjänster, är
främst internt utvecklad och till en begränsad del licensierad från
typiska tredje parter, främst Oracle. Genom licensavtalet med
­Oracle får Bolaget distribuera Oracle-produkter i form av databashanterare till Bolagets slutanvändare. Licensavtalet med Oracle
Inom Företagsdivisionen har CLX ingått ett stort antal kundavtal
avseende kommunikationstjänster. Kundavtalen är vanligen ram­
avtal baserade på CLX:s mallar, inklusive sedvanliga garantiåtaganden, till vilka tjänstetillägg som reglerar villkor för specifika tjänster
bilagts. Typiskt sett är CLX:s kundavtal med dess företagskunder
tolvmånaderskontrakt med en klausul om automatisk förlängning
om tolv månader. Även om avtalen typiskt sett inte innehåller villkor
om åtaganden om en minsta trafikvolym är trafikvolymerna vanligtvis repetitiva över kontraktstiden.
Inom Operatörsdivisionen har Symsoft ingått ett antal avtal med
mobiloperatörer och kommunikationstjänstleverantörer där CLX:s
kommunikationsplattform erbjuds som en mjukvaru- och tjänstelösning. Dessa avtal är huvudsakligen strukturerade som avtal om
försäljning av varor eller utrustning, inklusive sedvanliga garantiåtaganden. CLX:s kundavtal med operatörskunder har varierande
kontraktstid, men är ofta tvåårs­kontrakt med en klausul om automatisk förlängning.
Inget av kundavtalen utgör en väsentlig del av Koncernens
intäkter och CLX anser inte att Koncernen är beroende av något
specifikt kundavtal.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
89
Legala frågor och kompletterande information
löper under 36 månader med möjlighet till förlängning om Oracle
godkänner det.
Förvärv och avyttringar
Voltari
För att öka CLX:s närvaro i USA och Kanada ingick CLX:s dotterbolag (CLX Networks Inc. i USA och CLX Networks Canada Inc. i
Kanada) den 28 april 2014 ett inkråmsöverlåtelseavtal med Voltari.
Köpeskillingen uppgick till 296 503 USD. Genom avtalet förvärvade CLX Voltaris meddelandeverksamhet i Nordamerika. I förvärvet
ingick direkta uppkopplingar till operatörer i både USA och Kanada, anställda, kundavtal och immateriella rättigheter.
Caleo Technologies
För att ytterligare stärka CLX:s tjänster för mobiloperatörer och
kommunikationstjänsteleverantörer förvärvade CLX:s dotterbolag
Symsoft i januari 2015, en majoritet av utestående aktier och röster i
Caleo Technologies, ett bolag som specialiserar sig på fakturering,
kundvård och faktureringslösningar för mobiloperatörer och andra
kommunikationstjänsteleverantörer. CLX förvärvade aktierna i
Caleo Technologies för 4 669 TSEK som betalades på förvärvsdagen med en överenskommelse om en villkorad ersättning om ytterligare 4 669 TSEK att betalas den 8 juli 2016 under vissa förutsättningar. Bolagets ledning bedömer det sannolikt att den eventuella
ersättningen kommer att utbetalas.
I samband med förvärvet av aktierna i Caleo Technologies ingick
Symsoft ett optionsavtal med de övriga aktieägarna i Caleo Technologies. Enligt detta optionsavtal fick Symsoft en oåterkallelig rätt att,
förutsatt att någon förvärvar 50 procent av aktierna i Symsoft eller
Bolaget, köpa alla utestående aktier av aktieägarna i Caleo Technologies samt en oåterkallelig rätt/skyldighet att, under vissa perioder,
förvärva en mindre del av de utestående aktierna i Caleo Technologies.
Eftersom Caleo Technologies inte är helägt av Symsoft, utan
istället ägt av Symsoft tillsammans med flera andra aktieägare, har
alla aktieägare ingått ett sedvanligt aktieägaravtal gällande Caleo
Technologies. Aktieägaravtalet innehåller exempelvis regler gällande
majoritetskrav för vissa bolagsbeslut samt regler för övergången av
aktier.
Kreditfaciliteter
Den 22 juni 2015 ingick CLX kreditavtal med Danske Bank, Sverige Filial bestående av en lånefacilitet om 80 000 000 SEK och en
checkräkningskredit (med valutaoption) om 100 000 000 SEK. För
mer information om Bolagets kreditfaciliteter se rubriken ”Kreditavtal” i avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”.
Fastigheter
Bolaget äger inte några fastigheter.
Immateriella rättigheter
Bolaget utvecklar alla sina kärnprodukter internt med anställd personal vilket innebär att resultaten av all forskning och utveckling,
bestående av mjukvara skyddad av upphovsrätt samt know-how
skyddad som affärshemligheter, enligt lag såväl som enligt anställningsavtal, tillhör Bolaget.
Bolaget innehar inga patenskydd för de tekniska lösningar som
återfinns i Bolagets tjänster och lösningar men har vissa varu­
märkes­rättigheter för SYMSOFT i Sverige och Europa samt för
NOBILL i Sverige. Bolaget har även ansökt om varumärkesskydd
inom Sverige för CLX. För närvarande innehar CLX inga andra
varumärkesrättigheter.
90
Bolaget har en strategi för och övervakar regelbundet tredje
parts immateriella rättigheter som kan påverka Bolagets verksamhet
(freedom to operate). CLX är medvetet om förekomsten av olika
patent i det tekniska området beträffande Bolagets produkter, och
har vidtagit vederbörliga försiktighetsåtgärder för att undvika
patent­intrång.
Försäkringar
Koncernen innehar en försäkring som bland annat täcker allmänt
ansvar och produktansvar, företagsförsäkring inklusive skador på
egendom, rättsskydd, ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och
ledande befattningshavare, affärsresor samt sjötransporter. Bolaget
anser att dess försäkringsskydd är i nivå med de som andra företag
inom samma verksamhet har och att de är tillräckliga för de risker
som normalt förknippas med Bolagets verksamhet.
Tillstånd och licenser
CLX:s dotterbolag CLX Networks tjänster omfattas av EU:s regelverk gällande elektronisk kommunikation. CLX Networks har därför i vissa medlemsländer anmält sin verksamhet enligt nationella
lagar avseende elektroniska kommunikationstjänster. I andra jurisdiktioner har CLX Networks ansökt och beviljats nyttjanderätter till
nummer från nationella nummerplaner.
Tvister och rättsliga processer
CLX är inte, och har inte varit, part i några rättsliga förfaranden
eller skiljedomsförfaranden under de senaste 12 månaderna som
skulle kunna ha, eller som har haft, betydande effekter på Bolagets
eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Placeringsavtal
Bolaget, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och de
Säljande Huvudaktieägarna avser att ingå Placeringsavtalet omkring
den 7 oktober 2015. Till följd av vissa villkor som ska anges i Placeringsavtalet kommer Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, var för sig men inte solidariskt, åta sig att finna köpare för,
alternativt om de misslyckas, själva förvärva aktier, och de ­Säljande
Huvudaktieägarna kommer åta sig att sälja aktier till Joint Global
Coordinators och Joint Bookrunners motsvarande det totala antalet
aktier sålda genom Erbjudandet, med beaktande av varje Joint
Global Coordinators och Joint Bookrunners enskilda åtagande
enligt tabellen nedan, till ett pris per aktie att bestämmas i Placeringsavtalet, vilket också kommer offentliggöras av Bolaget omkring
den 8 oktober 2015.
Joint Global Coordinators och
Joint Bookrunners
Carnegie
Handelsbanken
Total
Andel av aktier i procent
60 %
40 %
100 %
Enligt Placeringsavtalet lämnar Bolaget sedvanliga uppgifter och
garantier till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners,
främst avseende att informationen i Prospektet är korrekt, att Prospektet och Erbjudandet uppfyller krav i tillämpliga lagar och regelverk samt att det inte föreligger några rättsliga eller andra hinder för
Bolaget att ingå Placeringsavtalet eller för att Erbjudandet ska
kunna genomföras.
De Säljande Huvudaktieägarna kommer att erlägga en provision
till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners som beräknas
som en procentsats av nettoinkomsterna från försäljningen av
aktierna i Erbjudandet, inklusive ett eventuellt utnyttjande av
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Legala frågor och kompletterande information
Övertilldelningsoptionen. Provisionen ska erläggas i proportion till
varje Joint Global Coordinator och Joint Bookrunners åtagande i
enlighet med tabellen ovan. Därtill kan de Säljande Huvudaktie­
ägarna komma att betala ut en diskretionär ersättning till Joint
Global Coordinators och Joint Book­runners, vars fördelning och
belopp kommer bestämmas inom 30 dagar efter första dagen för
handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer
också ersätta Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners för
vissa kostnader i samband med Erbjudandet.
Bolaget har godtagit att ersätta Joint Global Coordinators och
Joint Bookrunners för vissa förluster och skadestånd ifall dessa uppstår i samband med Erbjudandet, däribland förpliktelser enligt
Securities Act. Placeringsavtalet kommer att innebära, om särskilda
händelser inträffar, såsom handelsstopp på Nasdaq Stockholm, eller
andra större handelsplatser eller om det förekommit något brott
mot, eller till och med givandet av felaktiga uppgifter om en händelse i någon form, garantier och utfästelser gjorda av Bolaget eller de
Säljande Huvudaktieägarna enligt Placeringsavtalet, eller misslyckande i att fullgöra förpliktelser, i varje fall, som rimligen kan förväntas att leda till betydande förändring av Bolagets, eller dess dotterbolags, ställning, vare sig finansiellt, operationellt, legalt eller på
annat sätt, eller i dess intäkter, förvaltning, verksamhet eller verksamhetens utsikter kan Joint Global Coordinators och Joint Book­
runners välja att avsluta flera åtaganden i Placeringsavtalet.
Lock up-arrangemang
Genom Placeringsavtalet åtar sig Bolaget gentemot Joint Global
Coordinators och Joint Book­runners att det inte kommer, under en
period om 365 dagar efter första dagen för handel i aktierna på
Nasdaq Stockholm, utan Joint Global Coordinators och Joint Book­
runners skriftliga samtycke, (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja,
kontraktera någon att sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra,
direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget eller några andra värdepapper som kan konverteras till eller som kan utnyttjas eller bytas
mot sådana aktier, eller (ii) köpa eller sälja optioner eller andra
instrument eller ingå swap-avtal, säkringsavtal eller andra avtal som
skulle ha motsvarande ekonomiska konsekvenser som detta. Bolagets åtagande är föremål för vissa sedvanliga undantag.
Därtill åtar sig de Säljande Huvudaktieägarna och övriga säljande aktieägare, det vill säga vissa anställda vid CLX som önskar sälja
del av de aktier de tilldelats i tidigare incitamentsprogram,
styrelseleda­möter och ledande befattningshavare med aktieinnehav
enligt Placerings­avtalet, samt i specifika så kallade lock-up avtal att,
med vissa undantag, inte sälja sina respektive innehav under en särskild tidsperiod efter påbörjad handel i aktien på Nasdaq Stockholm. Lock up-perioden för Seitse Intressenter AB kommer börja
löpa per dagen för ingåendet av avtalet om placering och löper fram
till och med det datum då Bolagets kvartalsrapport för det tredje
kvartalet av räkenskapsåret som slutar den 30 juni 2016 har offentliggjorts, vilken förväntas offentliggöras omkring den 19 maj 2016.
Lock up-perioden för Cantaloupe AB och övriga säljande aktieägare, det vill säga vissa anställda vid CLX som önskar sälja del av de
aktier de tilldelats i tidigare incitamentsprogram, samt styrelse­
ledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav kommer börja löpa per dagen för ingåendet av avtalet om placering och
löper fram till och med den dag då Bolagets kvartalsrapport för det
första kvartalet av räkenskapsåret som slutar den 30 juni 2017 har
offentliggjorts, vilken förväntas offentliggöras omkring den 15
november 2016. Efter slutet för respektive Lock up-period får
aktierna säljas, vilket kan påverka aktiernas marknadspris. Joint
Global Coordinators och Joint Book­runners kan medge undantag
till detta åtagande.
Seitse Intressenter AB, Cantaloupe AB och Kjell Arvidsson AB
har vidare ingått ett avtal som reglerar försäljning av deras respektive aktier i CLX under en viss tidsperiod efter noteringen. Under
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
denna tids­period kommer Seitse Intressenter AB, Cantaloupe AB
och Kjell Arvidsson AB att koordinera försäljning av deras respektive aktier i CLX.
Övertilldelningsoption
Genom Placeringsavtalet kommer de Säljande Huvudaktieägarna
ge Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners en option att
köpa ytterligare upp till 1 860 483 befintliga aktier från de Säljande
Huvudaktieägarna endast i syfte att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen är möjlig att utöva under en period om 30 dagar efter första dagen för
handel i aktierna på Nasdaq Stockholm.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Carnegie eller dess representanter,
på uppdrag av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners,
komma att genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, vidmakthålla eller på annat sätt påverka priset på aktierna under upp till 30
dagar efter första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm.
Mer specifikt kan Carnegie övertilldela aktier eller utföra transaktioner i syfte att hålla aktiernas marknadspris på en högre nivå än den
som kanske annars hade varit rådande på marknaden. Carnegie och
dess representanter är inte skyldiga att vidta några av dessa åtgärder
och således finns det ingen garanti att dessa åtgärder kommer
genomföras; om de genomförs kan Carnegie eller dess representanter avsluta dessa åtgärder när som helst och åtgärderna måste avslutas i slutet av den ovan angivna 30-dagars perioden. Om stabiliseringtransaktioner vidtas kan dessa komma att avbrytas när som helst
utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner
att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställs i
Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång
kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes
eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genom­fördes.
Rådgivares intressen
Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners tillhandahåller
finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget och de Säljande
Huvudaktieägarna i samband med Erbjudandet och noteringen.
Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och dess sam­
arbets­­parters kan i framtiden, från tid till annan, komma att till­
handa­hålla tjänster inom den ordinarie verksamheten och i samband
med andra transaktioner åt CLX och de Säljande Huvudaktieägarna. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners kan därmed komma att erhålla sedvanlig ersättning och provision för sådana
transaktioner och tjänster, och kan komma att ha intressen som inte
överensstämmer med, eller som står i konflikt med, potentiella investerares, Bolagets eller de Säljande Huvudaktieägarnas intressen.
Teckningsåtagande
Cornerstone Investors har den 24 september 2015 gentemot Joint
Global Coordinators och Joint Bookrunners, de Säljande Huvud­
aktieägarnas och CLX åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, gemensamt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 625
MSEK. Baserat på full anslutning i Erbjudandet och ett erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56,50 SEK) är
Erbjudandet säkerställt till cirka 76,8 procent. Cornerstone Investors erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden. Corner­
stone Investors är dock garanterade tilldelning överensstämmande
med deras respektive åtaganden. Joint Global Coordinators och
Joint Bookrunners, de ­Säljande Huvudaktieägarna och styrelsen för
91
Legala frågor och kompletterande information
CLX bedömer att Corner­stone Investors har god kreditvärdighet
och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden.
Cornerstone Investors åtagande är emellertid inte säkerställda
genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning eller liknande
arrangemang, se rubriken ”Riskfaktorer—Cornerstone Investors åtaganden är inte säkerställda”. Corner­stone Investors åtaganden är
vidare förenade med vissa villkor avseende bland annat att Erbjudandet genomförs inom en viss tid. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det en risk att Cornerstone Investors inte
uppfyller sina åtaganden.
Tecknings­
åtagande (MSEK)
Antal aktier1)
Andel i
Erbjudandet1)
100,0
100,0
100,0
1 769 911
1 769 911
1 769 911
12,29 %
12,29 %
12,29 %
100,0
1 769 911
12,29 %
75,0
1 327 433
9,21 %
50,0
50,0
50,0
625,0
884 955
884 955
884 955
11 061 942
6,14 %
6,14 %
6,14 %
76,79 %
Alecta pensions­för­
säkring, ömsesidigt
Fjärde AP-fonden
Första AP-fonden
Swedbank Robur
Fonder AB
Zenit Asset
Management AB
Grenspecialisten
Förvaltning AB
LMK Forward AB
RAM One AB
Totalsumma
1) Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett erbjudandepris motsvarande mittpunkten
i prisintervallet (56,50 SEK).
Grenspecialisten Förvaltning AB
Grenspecialisten AB ägs och drivs av Martin Gren, medgrundare
av Axis Communications tillsammans med Mikael Karlsson och
Keith Bloodworth. Axis Communications är ett Nasdaq Stockholm
noterat bolag som tillverkar nätverkskameror med ett marknadsvärde på cirka 23 miljarder SEK.
LMK Forward AB
LMK Forward AB är ett helägt dotterbolag till LMK Industri (Lars
Mikael Karlsson) AB, ett nordiskt privatägt investmentbolag med
investeringar i ett flertal bolag, inklusive, Hotel Kungsträdgården,
Lapland Resorts och Axis Communications (innehav avyttrat under
2015). Grunden för LMK Industris finansiella tillgångar härstammar från Axis Communications, där Mikael Karlsson var medgrundare tillsammans med Martin Gren. LMK Industris investeringar
är inriktade på att bidra till att skapa fler framgångsrika svenska
bolag, primärt inom energi och IT. LMK Industri är, genom sina
investeringar i fonder kontrollerade av Neqst Partner AB, sedan
tidigare en mindre indirekt ägare i CLX Communications AB.
RAM One AB
RAM One är en global long/short aktiehedgefond. Fonden investerar i tydligt fördefinierade sektorer med en kärna av nordiska företag. Normalt är mer än 50 procent av portföljen investerad i
­Norden. RAM Ones målsättning är att generera högsta möjliga
avkastning på lång sikt med en balanserad risknivå.
Beskrivning av Cornerstone Investors
Närståendetransaktioner
Alecta pensions­för­säkring, ömsesidigt
Koncerninterna transaktioner såsom köp och försäljning av tjänster
som respektive koncernbolag erbjuder är en del av Koncernens dagliga verksamhet. Alla transaktioner mellan bolag inom Koncernen
görs på armslängds avstånd på kommersiella grunder till marknadsmässiga priser. Se avsnittet ”Bolagsstyrning” för information om
ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare.
Alecta pensions­för­säkring, ömsesidigt är en förvaltare av tjänstepension sedan 1917, med uppdrag att ge kollektivavtalade tjänstepensioner så stort värde som möjligt för både företags- och privatkunder. Alecta förvaltar cirka 720 miljarder SEK åt sina ägare som
är cirka 2,1 miljoner privatkunder och 33 000 företagskunder.
Fjärde AP-fonden
Fjärde AP-fonden är en svensk statlig myndighet med uppdraget att
bidra till stabiliteten i pensionssystemet genom förvaltning av fondkapitalet. Fonden är inriktad på att skapa långsiktig avkastning
genom aktiv förvaltning och i slutet av 2014 förvaltade fonden 295
miljarder SEK.
Första AP-fonden
Första AP-fonden är en av fem AP-fonder i det svenska allmänna
inkomstpensionssystemet. Första AP-fonden förvaltar en global
portfölj bestående av noterade aktier, räntebärande värdepapper,
fastigheter, riskkapitalfonder och hedgefonder. Första AP-fonden
investerar för att nå hög och långsiktigt hållbar avkastning och per
30 juni 2015 förvaltade fonden 296 miljarder SEK
Swedbank Robur Fonder AB
Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt
dotterbolag till Swedbank. Robur erbjuder sparandealternativ för
privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder
och diskretionär kapitalförvaltning.
Zenit Asset Management AB
Zenit är en aktiebaserad hedgefond vars portföljförvaltning baseras
på fundamental aktieanalys av enskilda bolag, kompletterad med en
affärsorienterad makroanalys. Zenit har en global inriktning med
fokus på Europa och Skandinavien.
Interna omorganisationer
Den 16 april 2012 förvärvade Bolaget CLX Networks och Symsoft
från sitt moderbolag. Förvärven gjordes till marknadsvärde och
finansierades genom aktieägartillskott och skuldebrev från moderbolaget. På samma dag förvärvade CLX MI Carrier Services AB
(”MI Carrier”) från moderbolaget. CLX förvärvade MI Carrier
till dess nominella värde. I slutet av 2012 såldes MI Carrier för
nominellt värde till Seitse Intressenter AB, ett av Neqst 1 AB helägt
bolag, och överfördes under 2014 från Seitse Intressenter AB till de
sex grundarna av CLX. Därtill förvärvade CLX Networks den 31
maj 2014 CLX Networks Inc. från Symsoft. Förvärvet gjordes till
bokfört värde.
Licensavtal med MI Carrier
Bolaget har ingått ett licensavtal med MI Carrier, ett bolag som ägs
av de sex grundarna av CLX. Enligt licensavtalet ges Bolaget en
exklusiv, evig, oåterkallelig och världsomfattande rätt att använda
telefonnummer till vilka MI Carrier har erhållit licenser. Bolaget har
också erhållit en oåterkallelig rätt att förvärva de licenser MI Carrier
har med förbehåll för myndighetens godkännande. Bolaget ersätter
MI Carrier för kostnader uppkomna i samband med licensen med
ett påslag om fem procent. Under räkenskapsåren som slutade den
30 juni 2015, 2014 respektive 2013 betalade CLX 160 000 SEK,
140 000 SEK respektive 162 000 SEK i ersättning till MI Carrier.
1) Cantaloupe AB, tidigare CLX Networks Holding AB.
92
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Legala frågor och kompletterande information
Aktieägarlån
Den 16 april 2012 ingick CLX ett låneavtal med sitt moderbolag ,
genom vilket moderbolaget försåg CLX med aktieägarlån om
315 000 000 SEK. Avtalet innehöll en överenskommelse om en årlig
ränta om 10 procent. Den 1 januari 2015 ingick CLX ytterligare ett
låneavtal med moderbolaget som ersatte de tidigare lånen varmed
1)
moderbolaget tillhandahöll CLX ett aktieägarlån om 301 540 294
SEK. Avtalet innehöll en överenskommelse om en årlig ränta om 3
procent. Utestående belopp under aktieägarlåneavtalet hade återbetalats till fullo per den 8 juli 2015.
Tabellen nedan ger en överblick av de transaktioner som genomförts med anledning av aktieägarlånet under räkenskapsår som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013.
Aktieägarlån från moderbolaget till CLX
Räkenskapsår
2012/2013
2013/2014
2014/2015
Utestående belopp
den 1 juli
Beviljade lån
Amorterat belopp
inklusive betald ränta
Betald ränta
0
339,186 MSEK
301,510 MSEK
315 MSEK
–
–
–
70,248 MSEK
319,850 MSEK
38,059 MSEK
32,572 MSEK
19,311 MSEK
Utestående belopp
den 30 juni
339,186 MSEK
301,510 MSEK
0,971 MSEK1)
1) Utestående belopp om 0,971 MSEK, inklusive ränta, återbetalades den 8 juli 2015.
Andra närståendetransaktioner
Neqst Partner AB, som indirekt kontrollerar Seitse Intressenter AB,
tillhandahåller, från tid till annan, konsulttjänster till CLX. Under
räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2015 betalade CLX cirka
230 000 SEK till Neqst Partner AB för sådana konsulttjänster.
Under räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2014 respektive
2013 tillhandahölls inga konsulttjänster.
Med undantag för de närståendetransaktioner som beskrivits
ovan har CLX inte varit part i några transaktioner med närstående
under perioden som omfattas i de konsoliderade räkenskaperna.
Kostnader i samband med
Erbjudandet
CLX:s kostnader i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm
och Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 16,5 MSEK. Sådana
kostnader avser främst kostnader för revisorer, juridiska ombud,
tryckning av Prospektet, kostnader i samband med presentationer
av ledningen etc. CLX kommer inte att erhålla någon del av försäljningslikviden från de Säljande Huvudaktieägarna.
Dokument tillgängliga för granskning
Bolagsordningar och årsredovisningar för CLX och dess dotter­
bolag för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015, 2014 och
2013, inklusive revisionsberättelse, hålls tillgängliga för granskning
under kontorstid på Bolagets huvudkontor i Kista Science Tower,
Färögatan 33, Kista. CLX:s årsredovisning och bolagsordning finns
även tillgängliga i elektronisk form på CLX:s webbplats,
www.clxcommunications.com.
Ovannämnda årsredovisningar eller information på eller som
refereras till på Bolagets hemsida utgör inte del av och är inte införlivade genom hänvisning i detta Prospekt. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
93
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och
upptagandet till handel av aktierna i CLX på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag som är
obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande
lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende aktierna i CLX från och med det att
aktierna har upptagits till handel på Nasdaq Stockholm.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer när aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
• situationer när aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer när aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan
bli tillämpliga när investeraren innehar aktier i CLX som anses
vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda reglerna som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i
bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som har
förvärvats med stöd av sådana aktier,
• de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga för fysiska personer
som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver näringsverksamhet från fast
driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den
skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis
på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och
upptagandet till handel av aktierna i CLX på Nasdaq Stockholm
kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten
av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattsskyldiga i Sverige
beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelning och kapital­
vinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningskostnader och omkostnadsbeloppet (anskaffningskostnaden). Vid vinst­
beräkningen används den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt denna
ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga
omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan istället den s.k. schablonmetoden användas.
Schablonmetoden innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas
till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella
försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut
mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på
aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar
94
i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller
svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte
kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan
inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital
medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot
statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skatte­
reduktion medges med 30 procent av underskott som inte över­
stiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige
innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller,
beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Tilldelning till anställda
För anställda som tecknar och tilldelas aktier i samband med Erbjudandet för ett lägre pris än marknadsvärdet kan förmånsbeskattning
aktualiseras. Undantag från förmånsbeskattning föreligger om de
anställda (inklusive styrelseledamöter, suppleanter och befintliga
aktieägare) på samma villkor som andra, förvärvar högst 20 procent
av det totala antalet utbjudna aktier och den anställde inte erhåller
aktier till ett värde överstigande 30 000 SEK.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent.
Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den
dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för
ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som
skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet
upphör). Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år
får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter
under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning. Särskilda
regler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Skattefrågor i Sverige
Aktieägare som är begränsat
skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som
erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt
svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett
svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och
återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst
slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskatten är dock i allmänhet
reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer
­normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade
aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som
inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare
kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i
­Sverige vid avyttring av aktier i CLX, om de vid något tillfälle under
det kalenderår när avyttringen sker eller under de föregående tio
åren har varit bosatta i Sverige eller stadigavarande vistats i Sverige.
Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom
dubbel­beskattningsavtal.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
95
Överlåtelsebegränsningar
Allmänt
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av CLX för att
tillåta ett erbjudande till allmänheten av aktierna i något annat land
eller jurisdiktion än Sverige, eller ge rätt att inneha eller distribuera
Prospektet eller annat material hänförligt till Erbjudandet i länder
eller jurisdiktioner där detta skulle kräva ytterligare åtgärder än
enligt svensk rätt.
Personer som tar del av detta Prospekt har enligt CLX, de
­Säljande Huvudaktieägarna och Joint Global Coordinators och Joint
Bookrunners att på egen bekostnad efterfölja alla tillämpliga lagar
och regelverk i varje land eller jurisdiktion i, eller från, vilken de förvärvar, erbjuder, säljer eller levererar aktier i Erbjudandet, eller innehar eller distribuerar sådant material avseende i Erbjudandet. Varken CLX, de Säljande Huvudaktieägarna eller Joint Global
Coordinators och Joint Bookrunners har något juridiskt ansvar för
en persons eventuella kränkningar av dessa begränsningar, oavsett
om denna är en blivande köpare av aktierna i Erbjudandet.
USA
Aktier har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt
Securities Act eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i
USA för att erbjudas eller säljas som ett led av deras distribution och
får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med tillämpligt undantag från, eller i en transaktion
som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act, och som
genomförs i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i relevant delstat i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av aktier till allmänheten i USA.
Aktierna får enbart återförsäljas: (i) i USA till QIBs i enlighet
med Rule 144A i Securities Act eller i enlighet med ett annat undantag från registreringskraven i Securities Act; och (ii) utanför USA i
utlandstransaktioner i enlighet med Regulation S i Securities Act
och i enlighet med tillämplig lag. Erbjudanden och försäljningar av
aktier i enlighet med Rule 144A eller i enlighet med ett annat
undantag från, eller en transaktion som inte är föremål för, registreringskraven i Securities Act kommer att ske genom aktiemäklare
som är registrerade som sådana under Exchange Act. De begrepp
som används ovan ska ha den betydelse som framgår av Regulation
S och Rule 144A i Securities Act.
Varje investerare som förvärvar aktier i USA i enlighet med ett
annat undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas
av, registreringskraven i Securities Act, anses ha utfäst, godkänt och
bekräftat att denne har mottagit ett exemplar av Prospektet samt all
annan information som denne bedömer vara nödvändig för att fatta
ett välgrundat investeringsbeslut, och att:
(i) investeraren har rätt att fullborda investeringen i aktier i
enlighet med gällande lagstiftning;
(ii) investeraren är införstådd med att aktierna inte har registrerats och inte kommer att registreras i enlighet med
Securi­ties Act eller värdepapperslagstiftning i någon delstat
i USA och att aktierna är föremål för omfattande
överlåtelse­begränsningar;
96
(iii) investeraren: (i) är en QIB, (ii) är införstådd med att en
försäljning av aktier till denne sker i enlighet med ett til�lämpligt undantag från, eller genom en transaktion som
inte om­fattas av, registreringskraven i Securities Act, samt
(iii) att investeraren förvärvar aktierna för egen räkning
eller för en QIBs räkning;
(iv) investeraren är införstådd med att aktier erbjuds i USA i en
transaktion som inte utgör ett erbjudande till allmänheten i
den mening som avses i Securities Act;
(v) om investeraren i framtiden beslutar sig för att erbjuda,
återförsälja, pantsätta eller på annat sätt överlåta aktier,
eller till aktierna knutna rättigheter, kan dessa endast erbjudas, återförsäljas, pantsättas eller på annat sätt överlåtas (i)
till en person som ägaren, eller den person som agerar å
ägarens vägnar, skäligen tror är en QIB i en transaktion
som uppfyller kraven i Rule 144A, (ii) i enlighet med
Regulation S, eller (iii) i enlighet med Rule 144 (om til�lämplig), i samtliga fall i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller annan jurisdiktion;
(vi) aktierna är ”restricted securities” i den mening som avses i
Rule 144(a)(3) i Securities Act och att inga utfästelser görs
beträffande tillämpligheten av undantaget i Rule 144 vid
en återförsäljning av aktierna;
(vii) investeraren inte kommer att deponera aktierna eller låta
deponera aktierna hos en ”depositary receipt facility” som är
etablerad eller som drivs av en depåbank annan än en Rule
144A ”restricted depositary receipt facility”, så länge aktier är
”restricted securities” enligt Rule 144(a)(3);
(viii)investeraren är införstådd med att CLX inte kommer att
godkänna något erbjudande, försäljning, pantsättning eller
annan överlåtelse av aktier som har företagits annat än i
enlighet med ovan angivna begränsningar;
(ix) om denne förvärvar aktier i egenskap av förvaltare eller
ombud för ett eller flera investerarkonton, kan denne agera
efter eget gottfinnande i samband med varje sådant konto
och har full befogenhet att lämna garantier, accepter och
bekräftelser å varje sådant kontos vägnar; och
(x) investeraren är införstådd att CLX, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners samt deras respektive dotterbolag (Eng. affiliates) och andra kommer att förlita sig på
riktigheten och korrektheten i ovanstående garantier,
accepter och bekräftelser.
Varje investerare utanför USA som köper aktier i enlighet med
Regulation S kommer att anses ha utfäst och godkänt att denne har
mottagit ett exemplar av detta Prospekt samt all annan information
som denne bedömer vara nödvändig för att fatta ett välgrundat
investeringsbeslut, och att:
(i) investeraren har rätt att fullborda investeringen i aktier i
enlighet med all gällande lagstiftning;
(ii) investeraren är införstådd med att aktierna inte har registrerats och inte kommer att registreras i enlighet med Securi­
ties Act eller värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Överlåtelsebegränsningar
och att aktierna är föremål för omfattande överlåtelse­
begränsningar;
(iii) investeraren och den person, om någon, å vilkens vägnar
investeraren förvärvar aktierna, befann sig utanför USA vid
den tid då köpordern för aktierna lades och kommer fortsättningsvis befinna sig utanför USA och har inte förvärvat
aktierna å någons vägnar i USA eller involverat sig i något
arrangemang gällande försäljning av aktierna eller har ett
ekonomiskt intresse gällande någon person i USA;
(iv) investeraren inte är ett dotterbolag till CLX eller en person
som agerar i ett sådant bolags ställe;
(v) aktierna har inte erbjudits genom någon form av ”directed
selling efforts” som det definieras i Regulation S;
(vi) investeraren är medveten om begränsningarna i Erbjudandet och försäljningen av aktierna i anledning av Regulation
S enligt beskrivning i detta dokument;
(vii)investeraren är införstådd med att CLX inte kommer att
godkänna något erbjudande, försäljning, pantsättning eller
annan överlåtelse av aktier som har företagits annat än i
enlighet med ovan angivna begränsningar;
(viii)om denne förvärvar aktier i egenskap av förvaltare eller
ombud för ett eller flera investerarkonton, kan denne agera
efter eget gottfinnande i samband med varje sådant konto
och har full befogenhet att lämna garantier, accepter och
bekräftelser å varje sådant kontos vägnar; och
(ix) investeraren är införstådd att CLX, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners samt deras respektive dotter­
bolag (Eng. affiliates) och andra kommer att förlita sig på
riktigheten och korrektheten i ovanstående garantier,
accepter och bekräftelser.
Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet
Beträffande varje medlemsstat i det Europeiska ekonomiska sam­
arbetsområdet vilka har implementerat Prospektdirektivet, med
undantag för Sverige, (en ”Relevant Medlemsstat”), får inget
erbjudande avseende aktierna lämnas till allmänheten i en sådan
Relevant Medlemsstat förutom om erbjudandet av aktierna är
­tillåten genom nedanstående undantag i Prospektdirektivet så som
de implementerats i berörd Relevant Medlemsstat:
i. till juridiska personer som är ”kvalificerade investerare”
(såsom definierat i Prospektdirektivet);
ii. till färre än 100, eller om den Relevanta Medlemsstaten
implementerat relevant bestämmelse i ändringsdirektivet
PD 2010, 150 fysiska eller juridiska personer (som inte är
kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektdirek­
tivet), under förutsättning att Joint Global Coordinators
och Joint Bookrunners lämnar förhandsgodkännande till ett
sådant erbjudande; eller
iii. under andra förhållanden som faller inom artikel 3(2) i
Prospektdirektivet.
Detta förutsätter att inget sådant erbjudande av aktier föranleder ett
krav på att CLX måste offentliggöra ett prospekt enligt artikel 3 i
Prospektdirektivet eller göra ett tillägg till ett prospekt i enlighet med
artikel 16 i Prospektdirektivet.
Vid tillämpningen av denna paragraf ska utrycket ”erbjudande
av aktierna får ske”, i förhållande till någon av aktierna i någon
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Relevant Medlemsstat, innebära kommunikation, oavsett form och
sätt, av tillräcklig information om villkoren i Erbjudandet och de
aktier att erbjudas för att möjliggöra för en investerare att besluta
om att köpa eller teckna aktier, eftersom detta kan variera i Relevant
Medlemsstat genom åtgärd vid implementering av Prospektdirektivet i den Relevanta Medlemsstaten.
Varje investerare i en Relevant Medlemsstat, annat än personer
som erhåller Erbjudandet som avses i detta Prospekt i Sverige, som
mottar någon kommunikation avseende, eller som förvärvar aktier
enligt Erbjudandet, kommer anses ha utfäst, godkänt och bekräftat
till och med var och en av Joint Global Coordinators och Joint
Book­runners, de Säljande Huvud­aktieägarna och CLX att:
i. investeraren är en kvalificerad investerare i enlighet med
lagen i den Relevanta Medlemsstaten implementerande
artikel 2(1)(e) i Prospektdirektivet; och
ii. såvitt avser aktier som har förvärvats av investeraren såsom
finansiell mellanhand, såsom denna term används i artikel
3(2) i Prospektdirektivet, (i) aktierna som har förvärvats av
investeraren i Erbjudandet har inte förvärvats på uppdrag
av, och inte heller har de förvärvats i syfte att erbjudas eller
återförsäljas till personer i någon Relevant Medlemsstat,
annat än till kvalificerade investerare, såsom denna term
definieras i Prospektdirektivet; eller (ii) om aktier har förvärvats av investeraren för persons räkning i någon Relevant Medlemsstat som inte är kvalificerade investerare,
erbjudandet av dessa aktier till investeraren är inte, enligt
Prospektdirektivet, att anse såsom att de skulle ha gjorts till
sådana personer.
Såvitt avser denna del, avses med uttrycket ”erbjudande” i förhållande till aktier i någon Relevant Medlemsstat, ett meddelande till
personer, oavsett form eller medium, med tillräcklig information om
villkoren i Erbjudandet och varje aktie som ska erbjudas, för att en
investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att förvärva
aktier, såsom denna definition förekommer i varierad form i respektive Relevant Medlemsstat beroende på hur Prospektdirektivet har
implementerats i de olika medlemsstaterna. Med uttrycket ”Prospektdirektivet” avses direktiv 2003/71/EG (tillsammans med til�lämpliga åtgärder för implementering, inbegripet ändringdirektivet
PD 2010 och med uttrycket ”ändringdirektivet PD 2010” avses
direktiv 2010/73/EU, i varje Relevant Medlemsstat).
Storbritannien
Erbjudande eller försäljning av aktier till person från Storbritannien
får endast ske om vederbörande är en kvalificerad investerare eller
om omständigheterna i annat fall är sådana att publicering av prospekt inte är nödvändigt i enlighet med sektion 85(1) i U.K.
­Financial Serivices and Market Act 2000.
Varje investering eller investeringsaktivitet som detta Prospekt
avser är endast tillgänglig för och kommer att beröra endast person
som: (i) är professionell investerare som omfattas av artikel 19(5);
eller (ii) faller inom artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, oregistrerade föreningar osv”) i U.K. Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller (iii) annan person till vilken sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligen kan göras tillgängliga (tillsammans ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder
på grundval av detta prospekt och bör inte agera eller förlita sig på
det.
97
Definitioner och ordlista
Följande termer har den innerbörd som anges i tabellen nedan (såvida inte annat framgår av sammanhanget i vilket det förekommer).
A2P
Förkortning av engelskans Application-to-Person,
vilket beskriver kommunikation från ett företags
applikation (eller system) till en persons
mobiltelefon.
GSMA
GSMA eller GSM Association, en förkortning av
Groupe Speciale Mobile Association, är en
branschorganisation för mobiloperatörer och
relaterade företag.
A2Pmeddelanden
Mobila textmeddelanden, främst SMS, som
skickas från applikationer eller system till
mobiltelefoner.
Handelsbanken
Handelsbanken Capital Markets, en del av
Svenska Handelsbanken AB (publ).
API
Förkortning av engelskans Application
Programming Interface, eller applikations­
programmeringsgränssnitt, är ett gränssnitt
mellan system som definierar funktioner och
anrop mellan applikationsprogram och möjliggör
att man enkelt kan koppla ihop applikationer och
system.
IDC
International Data Corporation.
IFRS
International Financial Reporting Standards,
som den antagits av EU.
IoT
Förkortning av engelskans Internet of Things, på
svenska kallat Sakernas Internet, är ett samlings­
begrepp för den utveckling som innebär att
maskiner, fordon, gods, hushållsapparater och
andra saker förses med mjukvara. Detta medför
att dessa enheter kan uppfatta sin omvärld,
kommunicera med den och på så sätt skapa ett
situationsanpassat beteende och medverka till att
skapa smarta, attraktiva och hjälpsamma miljöer,
varor och tjänster.
IP
Förkortning av engelskans Internet Protocol, eller
Internetprotokoll, som är det
kommunikationsprotokoll som används för att
skicka information över Internet.
ISP
Förkortning av engelskans Internet Service
Provider, eller Internetleverantörer.
CAGR
Årlig genomsnittlig tillväxttakt.
Cantaloupe AB
Cantaloupe AB, tidigare CLX Networks Holding
AB, utgör CLX:s nuvarande moderbolag.
Cantaloupe AB ägs av de sex grundarna av CLX
(inklusive ledande befattningshavare samt vissa
nuvarande och tidigare styrelseledamöter i
CLX).
Carnegie
Carnegie Investment Bank AB (publ).
Carrier-grade
Engelskt uttryck som används inom
telekomindustrin för att beskriva ett system,
hårdvara eller mjukvara som är mycket
tillförlitligt och har väl beprövad kapacitet.
Carrier-grade lösningar är utvecklade och testade
för att möta eller överträffa 99,999 procents
tillgänglighet.
CLX, Bolaget
eller Koncernen
Den koncern vari CLX Communications AB
(publ) reg.nr 556882-8908 är moderbolag eller
ett dotterföretag inom koncernen, beroende på
sammanhang.
CLX Networks
CLX Networks AB, ett helägt dotterbolag till
CLX.
Cornerstone
Investors
Alecta pensions­för­säkring, ömsesidigt, Fjärde
AP-fonden, Första AP-fonden, Swedbank Robur
Fonder AB, Zenit Asset Management AB,
Grenspecialisten Förvaltning AB, LMK Forward
AB och RAM One AB.
Erbjudandet
Erbjudandet att förvärva aktier i enlighet med
detta prospekt.
e-SIM
En specifikation för integrerade SIM-kort från
GSMA som tillhandahåller en de facto standard
för over-the-air provisionering och hantering av
mobilkonnektivitet för uppkopplade saker.
EUR
Euro.
Euroclear
Euroclear Sweden AB.
GBP
Brittiska pund.
98
Joint Global
Carnegie och Handelsbanken.
Coordinators och
Joint Bookrunners
Koden
Svensk kod för bolagsstyrning.
Konnektivitet
Anslutning till ett stort antal mobilnätverk som är
globalt sammankopplade.
Lock up-perioden Den särskilda tidsperiod efter påbörjad handel i
aktien på Nasdaq Stockholm under vilken de
Säljande Huvudaktieägarna och övriga säljande
aktieägare, det vill säga vissa anställda i CLX som
önskar sälja del av de aktier de tilldelats i tidigare
incitamentsprogram, styrelseledamöter och
ledande befattningshavare med aktieinnehav åtar
sig att, med vissa undantag, inte sälja sina
respektive aktieinnehav i CLX. Se vidare under
rubriken ”Lock up-arrangemang” i avsnittet
”Legala frågor och kompletterande information”.
Molnet /
molntjänster
IT-tjänster som tillhandahålls över Internet, så
kallad cloud och cloud services på engelska.
MNO
Förkortning av engelskans Mobile Network
Operator, eller mobiloperatör på svenska.
MVNO
Förkortning av engelskans MobileVirtual Network
Operator, eller virtuell mobiloperatör på svenska.
Nasdaq
Stockholm
Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq
Stockholm AB.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Definitioner och ordlista
OTT
Over-the-air
PaaS
Förkortning av engelskans Over-The-Top, som
inom telekommunikation används som ett
samlingsbegrepp för kommunikation som skickas
över IP-baserade nätverk, främst Internet, istället
för att nyttja teleoperatörens egna
kommunikationskanaler. OTT kommunikation
möjliggörs ofta genom applikationer från
tredjepart som exempelvis Skype, Viber, WeChat
och WhatsApp.
Metod att via mobilnät distribuera uppdatering
eller konfigurering av mjukvara, vilket därmed tar
bort fysisk hantering av denna process.
Förkortning av engelskans Platform-as-a-Service,
en tjänst från CLX genom vilken CLX:s
kommunikationsplattform, liksom nödvändig
infrastruktur, erbjuds till mobiloperatörer,
MVNO:er och företag via Internet, där CLX
agerar tjänsteleverantör som övervakar,
administrerar och sköter driften av plattformen
och infrastrukturen internt på
mobiloperatörernas, MVNO:ernas och
företagens uppdrag.
P2P
Förkortning av engelskans Person-to-Person, vilket
beskriver kommunikation mellan två personer,
exempelvis ett SMS-meddelande skickat från en
person till en annan person.
Pay-as-you-go
Affärsmodell där man tar rörligt betalt för faktiskt
nyttjande istället för fasta kostnader.
SLA
Förkortning av engelskans service level agreement,
eller servicenivåavtal på svenska, som är det avtal
som formellt reglerar servicenivå (exempelvis
tillgänglighet, kvalitet och ansvar) på
tjänsteleveranser.
SME
Förkortning av engelskans small and mediumsized enterprise, eller små och medelstora företag
på svenska.
Symsoft
Symsoft AB, ett helägt dotterbolag till CLX.
Säljande
Huvudaktieägare
Cantaloupe AB, Kjell Arvidsson AB och Seitse
Intressenter AB. Se vidare under avsnittet ”Viktig
information till investerare” och under rubriken
”Ägarstruktur före och direkt efter Erbjudandet” i
avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
USD
Amerikanska dollar.
Över­tilldelnings­ En option från de Säljande Huvudaktieägarna till
option
Joint Global Coordinators och Joint
Bookrunners, vilken kan utnyttjas helt eller delvis
under 30 dagar från första dagen för handel i
Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att
förvärva högst 1 860 483 befintliga stamaktier av
de Säljande Huvudaktieägarna, motsvarande
14,8 procent av det högsta totala antalet aktier
som omfattas av Erbjudandet, till ett pris som
motsvarar erbjudandepriset, för att täcka
eventuell övertilldelning i samband med
Erbjudandet.
Placeringsavtalet Det avtal om placering av aktier i CLX som
Bolaget, Joint Global Coordinators och Joint
Bookrunners och de Säljande Huvudaktieägarna
avser att ingå omkring den 7 oktober 2015. Se
vidare under rubriken ”Placeringavtal” i avsnittet
”Legala frågor och kompletterande information”.
Prospektet
Detta prospekt.
QIB
Förkortning av engelskans Qualified Institutional
Buyer, eller kvalificerad institutionell investerare
på svenska, som definierad i 144A Securities Act.
Retail
Privatkunder.
Roaming
När täckning från den ordinarie mobil­
operatörens mobilnätverk saknas och den mobila
enheten ansluter till ett främmande mobilnätverk
som den ordinarie mobiloperatören har avtal
med.
Routing
Den process som utförs av en nätverksenhet
(router) som kopplar samman flera datornätverk
och styr trafiken mellan dessa.
Securities Act
Den vid var tid gällande Securities Act från 1933.
SEK
Svenska kronor.
SIM-uppkopplade Uppkopplade enheter inom IoT med integrerade
enheter
SIM-kort som kopplas till operatörers mobilnät.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
99
Historisk finansiell information
för räkenskapsåren 2012/2013,
2013/2014 och 2014/20151)
Koncernens resultaträkning
Koncernens rapport över totalresultat
Koncernens balansräkning
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital
Koncernens kassaflödesanalys
Koncernens noter
Revisors rapport för historisk finansiell information
för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
F-2
F-3
F-4
F-6
F-7
F-8
F-44
1) Alla belopp anges i TSEK om inget annat framgår av sammanhanget.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
F-1
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens resultaträkning
rapport över
totalresultatet
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2014-07-01–
2015-06-30
844 394
(1229mån)
624
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
605 531
(1213mån)
789
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
478 510
(1719mån)
230
-592 519
-58 307
-124 737
156
156
-4 446
-372 637
-40 441
-102 278
38
38
-2 048
-252 635
-44 951
-121 138
-82
-82
-1 181
53 391
-300
890
-19 809
33 353
-14
640
-32 801
17 152
6120
-38 384
69 770
44 070
24 956
-16 835
-10 769
-7 722
Årets resultat
52 935
33 301
17 234
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
53 198
-263
33 315
-14
17 234
0
53,20
53,08
1,77
33,32
33,32
1,11
17,23
17,23
0,57
kSEK
Not
Intäkter
kSEK rörelseintäkter
Övriga
Aktiverat arbete för egen räkning
Årets resultat
5
6
Kostnad för sålda varor och tjänster
Övrigt totalresultat
Övriga
externa kostnader
7,8
Poster som kan återföras till resultatet:
Personalkostnader
9
Årets omräkningsdifferenser
Avskrivningar
av materiella anläggningstillgångar
Summa
poster som
kan återföras till resultatet 15,16
och
immateriella
tillgångar
Övriga rörelsekostnader
6
Årets totalresultat
Rörelseresultat
Hänförligt till:
Moderföretagets
aktieägare
Resultat
från finansiella
poster
Innehav utan
bestämmande inflytande
Finansiella
intäkter
10
Finansiella kostnader
11
Resultat före skatt
Skatt på årets resultat
12
Resultat per aktie, kronor
Före utspädning
Efter utspädning
Före utspädning, efter uppdelning av aktien
32
F-2
13
3 304
52 935
-8 624
53 091
88 689
3 824
33 301
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
-29 509
33 339
76 231
5 804
17 234
-20 911
17 152
62 728
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
52 935
33 301
17 234
156
156
38
38
-82
-82
Årets totalresultat
53 091
33 339
17 152
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
kSEK
Årets resultat
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
F-3
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens balansräkning
rapport över
Tillgångar
totalresultatet
kSEK
Not
2015-06-30
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2014-06-30
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2013-06-30
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
56 799
52
935
9 101
65 900
45 438
33
301
9 042
54 480
44 487
17
234
5 603
50 090
156
4 698
156
4 698
38
1 702
38
1 702
-82
1 391
-82
1 391
53 091
2 600
2 600
53 391
-300
228
33 339
0
0
33 353
-14
4 435
17 152
0
0
17 152
8320
73 426
60 617
52 313
215
215
43
43
2 903
2 903
135 317
6 191
1 210
7 195
0
39 645
189 558
74 757
251
0
5 896
38 000
73 264
192 168
50 701
1 763
194
2 828
58 248
50 698
164 432
70 974
55 876
60 968
Summa omsättningstillgångar
260 747
248 087
228 303
Summa tillgångar
334 173
308 704
280 616
Anläggningstillgångar
kSEK
Immateriella tillgångar
Goodwill
Årets
resultat utgifter för produktutveckling
Aktiverade
Övrigt totalresultat
Poster som
kan återföras till resultatet:
Materiella
anläggningstillgångar
Årets omräkningsdifferenser
Inventarier
Summa poster som kan återföras till resultatet
Årets totalresultat
Finansiella
anläggningstillgångar
Derivatinstrument
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan
bestämmande inflytande
Uppskjutna
skattefordringar
15
16
18
12
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Kortfristiga fordringar och övriga fordringar
Kundfordringar
Aktuella skattefordringar
Derivatinstrument
Övriga fordringar
Fordringar hos moderföretag
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
34
F-4
17
18
19
20
CLX
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Eget
kapital och skulder
Koncernens
rapport
totalresultatet
kSEK
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Omräkningsreserver
kSEK
Omvärderingsreserver
Balanserat resultat inklusive årets resultat
Årets resultat
Not
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
21
22
23
4
54
2014-07-01–
174 999
2015-06-30
71
(12 mån)
-468
50
2013-07-01–
63 003
2014-06-30
-122
(12 mån)
0
50
2012-02-01–
63 003
2013-06-30
-160
(17 mån)
0
36 577
-128 346
-161 699
4 156
879
156
38
0
38
-82
0
-82
41 456
53 091
-128 346
33 339
-161 699
17 152
79 851
53 971
391
5-300
269
0
8 162
94 253
0
33 510
353
301
-14
0
737
6 548
308 795
0
17 186
152
339
0
0
183
6 015
345 384
9 624
90 455
2 707
415
3 862
91 401
198 464
3 633
46 692
8 702
4 250
3 637
61 341
128 255
4 934
27 226
9 776
1 315
5 078
48 602
96 931
334 173
308 704
280 616
Eget kapital hänförligt till moderföretagets
Övrigt
totalresultat
aktieägare
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Innehav
utan bestämmande inflytande
Summa poster som kan återföras till resultatet
Summa eget kapital
Årets totalresultat
Långfristiga skulder
Hänförligt
Skulder tilltill:
kreditinstitut
Moderföretagets
aktieägare
Skulder
till moderföretag
Innehavlångfristiga
utan bestämmande
Övriga
skulder inflytande
Derivatinstrument
Uppskjutna skatteskulder
Kortfristiga skulder
Förskott från kunder
Leverantörsskulder
Aktuella skatteskulder
Derivatinstrument
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
över
24
18
12
18
25
-138 079
52 935
-191 277
33 301
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
-224 592
17 234
35
33
F-5
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport
rapport över
över
förändringar
i eget kapital
totalresultatet
Balanserat
Summa eget
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
Annat
Omvärderesultat kapital hänförligt Innehav utan
Summa
2014-06-30
2013-06-30
Aktie- tillskjutet Omräkningsrings- 2015-06-30
inklusive till moderföretagets
bestämmande
eget
kapital kapital
reserv
reserv årets
resultat
aktieägare
kapital
kSEK
(12
mån)
(12 mån) inflytande(17 mån)
Ingående balans per 1 februari 2012
50
0
0
0
50
0
50
Årets resultat
17 234
17 234
0
17 234
Åretstotalresultat:
resultat
52 935
33 301
17 234
Övrigt
Omräkningsdifferenser
-82
-82
0
-82
Summa
totalresultat
-82
0
-82
0
-82
Övrigtövrigt
totalresultat
Summa totalresultat
-82
17 234
17 152
0
17 152
Poster som
kan
återföras till resultatet:
Transaktioner
med
ägare:
Åretsfrån
omräkningsdifferenser
156
38
-82
Tillskott
moderföretag,
netto efter
skatt (not
22)kan återföras till
63resultatet
003
0
63 003 38
0
63-82
003
Summa
poster
som
156
Förvärv av dotterföretag under
common control (not 28)
-78
-241 826
-241 904
0 -241 904
Summa
transaktioner med ägare
0 63 003
-78
-241
-17833
901339
0 17
-178
901
Årets totalresultat
53826
091
152
Utgående balans per 30 juni 2013
50 63 003
-160
0
-224 592
-161 699
0 -161 699
Hänförligt till:
Annat
OmvärdeModerföretagets aktieägare
tillskjutet OmräkningsringsInnehav utan bestämmandeAktieinflytande
Ingående balans per 1 juli 2013
Årets resultat
Övrigt totalresultat:
Omräkningsdifferenser
Summa övrigt totalresultat
Summa totalresultat
Övriga förändringar i eget kapital:
Företagsförvärv, innehav utan
bestämmande inflytande
Summa övriga förändringar i
eget kapital
Utgående balans per 30 juni 2014
kapital
50
kapital
63 003
38
38
38
F-6
17Summa
152
eget
0
kapital
-161 699
33 301
38
38
33 353
-1
-1
-15
37
37
33 338
0
15
15
0
-128 346
15
0
15
-128 346
Balanserat
Summa eget
Annat
Omvärderesultat kapital hänförligt Innehav utan
Aktie- tillskjutet Omräkningsringsinklusive till moderföretagets bestämmande
kapital kapital
reserv
reserv årets resultat
aktieägare
inflytande
50 63 003
-122
-191 277
-128 346
0
53 198
53 198
-263
Summa
eget
kapital
-128 346
52 935
0
50
0
63 003
Ingående balans per 1 juli 2014
Årets resultat
Övrigt totalresultat:
Omräkningsdifferenser
Summa övrigt totalresultat
Summa totalresultat
Förändringar i redovisade värden
på tillgångar och skulder:
Säljoption Caleo Technologies AB (not 4)
Summa värdeförändringar
Transaktioner med ägare:
Nyemission
4 149 996
Återbetalning villkorat
aktieägartillskott (not 22)
-38 000
Summa transaktioner med ägare
4 111 996
Övriga förändringar i eget kapital:
Företagsförvärv, innehav utan
bestämmande inflytande
Summa övriga förändringar i eget kapital 0
0
Utgående balans per 30 juni 2015
54 174 999
36
reserv
-160
Balanserat
Summa eget
resultat
53 391 kapital hänförligt
33 353Innehav utan
inklusive
bestämmande
-300till moderföretagets-14
reserv årets resultat
aktieägare
inflytande
-224 592
-161 699
0
33 315
33 315
-14
0
-122
0
33 315
0
193
193
193
0
-191 277
0
53 198
193
193
53 391
-37
-37
-300
156
156
53 091
0
-468
-468
0
0
-468
-468
0
150 000
0
150 000
0
0
0
-38 000
112 000
0
0
-38 000
112 000
0
71
0
-138 079
0
0
36 577
5 179
5 179
4 879
5 179
5 179
41 456
-468
-468
-468
CLX
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens kassaflödesanalys
rapport över
totalresultatet
kSEK
Not
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat
kSEK
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar
Årets
resultat
Ökning/minskning för reserv till osäkra kundfordringar
Derivatinstrument
Övrigt
totalresultat
Övrigt som kan återföras till resultatet:
Poster
Erhållen
Årets ränta
omräkningsdifferenser
Erlagd
Summaränta
poster som kan återföras till resultatet
Betald inkomstskatt
Årets totalresultat
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före
förändringar
av rörelsekapital
Hänförligt
till:
Moderföretagets aktieägare
Förändringar
Innehav utani rörelsekapital
bestämmande inflytande
Minskning(+)/ökning(-) av varulager
Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar
Minskning(+)/ökning(-) av övriga kortfristiga fordringar
Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder
Minskning(-)/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag
Förvärv av rörelse
Förvärv av immateriella tillgångar
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Erhållen återbetalning av lån till moderföretag
Utlåning till moderföretag
Kassaflöde från investeringsverksamheten
27
27
Finansieringsverksamheten
Amortering till moderföretag
29
Nyupplåning
Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets början
Kursdifferenser i likvida medel
Likvida medel vid årets slut
20
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2014-07-01–
2015-06-30
690
(1288mån)
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
231
(1276mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
728
(1762mån)
4 446
52
935
-14 350
-7 782
242
290
156
-19 810
156
-22 944
2 048
33
301
12 678
3 683
-82
640
38
-56 969
38
-13 411
1 181
17
234
2 414
1 304
249
611
-82
-14 198
-82
-16 203
53 091
33 339
17 152
28 782
24 818
38 086
53 391
-300
-172
-45 062
33 371
43 561
34 459
33 353
-14
2 860
-36 734
-25 496
19 467
9 951
17 152
0
-2 216
-8 712
-9 983
8 047
21 377
94 939
-5 134
46 599
-2 555
0
-3 304
-3 952
0
0
-9 811
0
-1 999
-3 824
-945
20 231
0
13 463
31 223
0
-5 804
-787
0
-10 210
14 422
-150 539
79 851
507
-70 181
-13 490
0
15
-13 475
0
0
0
0
14 947
55 876
151
-5 146
60 968
54
61 021
50
-103
70 974
55 876
60 968
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
37
33
F-7
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens noter
rapport över
Not 1 Allmän information
totalresultatet
CLX Communications AB med organisationsnummer
556882-8908 är ett aktiebolag registrerat i Sverige med
säte i Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Färögatan
33, 164 51 Kista. Företaget och dess dotterföretag
(“koncernens” eller “CLX”) verksamhet omfattar mobil
meddelandehantering
för företag, samt utveckling
kSEK
och försäljning av programvara som stödjer sådan
meddelandehantering.
Årets resultat Koncernens sammansättning framgår
i not 14.
Övrigt totalresultat
CLX Communications
AB återföras
grundadestill(under
namnet Seitse
Poster som kan
resultatet:
1 Holding AB)
den
1 februari 2012, och beslutade därefter
Årets
omräkningsdifferenser
att förlänga
det poster
första räkenskapsåret
till den
30 juni 2013.
Summa
som kan återföras
till resultatet
Följaktligen är den historiska finansiella informationen
för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte
Årets totalresultat
direkt jämförbar med den reviderade historiska finansiella
informationen för räkenskapsåren som slutade den 30
Hänförligt till:
juni 2015 och 2014. För att möjliggöra en jämförelse av
Moderföretagets aktieägare
företagets resultat för räkenskapsåret som slutade den
Innehav utan bestämmande inflytande
30 juni 2014 har företaget tagit fram utvald reviderad
historisk finansiell information för affärsenheterna för den
tolvmånadersperiod som slutade den 30 juni 2013.
Yttersta moderföretag i den största koncernen där CLX
Communications ingår är CLX Networks Holding AB, org.nr
556798-5261 med säte i Kista.
Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts
för utfärdande av styrelsen den 1 september 2015.
Koncernens resultaträkning och balansräkning samt
moderföretagets resultaträkning och balansräkning blir
föremål för fastställelse på årsstämman den 7 september
2015.
Not 2 Väsentliga redovisningsprinciper
Detta är CLX Communications ABs första
koncernårsredovisning. Koncernredovisningen för CLX har
upprättats i enlighet med de av EU godkända International
Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar från
IFRS Interpretations Committee (IFRIC). Vidare tillämpar
koncernen Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell
rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande
redovisningsregler för koncerner.
I koncernredovisningen har värdering av poster skett till
anskaffningsvärde, utom då det gäller vissa finansiella
instrument värderade till verkligt värde. Nedan beskrivs de
väsentliga redovisningsprinciper som tillämpats.
38
F-8
Nya och ändrade standarder och tolkningar
som ännu ej trätt ikraft
De nya och ändrade standarder och tolkningar som givits
ut men som träder i kraft för räkenskapsår som börjar
efter2014-07-01–
den 1 juli 2015 har
ännu inte börjat
tillämpas av
2013-07-01–
2012-02-01–
koncernen.
Nedan
beskrivs
de
nya
och
ändrade
standarder
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
och tolkningar
som
bedöms
få
påverkan
på
koncernens
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån)
finansiella rapporter den period de tillämpas för första
gången. 52 935
33 301
17 234
IFRS 15 Revenue from contracts with customers utfärdades
den 28 maj 2014 och ska ersätta IAS 18 Intäkter och
IAS 11 Entreprenadavtal.
IFRS 1538innebär en modell
156
-82
för intäktsredovisning
för
nästan38
alla inkomster som
156
-82
uppkommer genom avtal med kunder, med undantag för
leasingavtal, finansiella instrument och försäkringsavtal.
53 091
33 339
17 152
Grundprincipen för intäktsredovising enligt IFRS 15 är att ett
företag ska redovisa en intäkt på det sätt som återspeglar
överföringen av den utlovade varan eller tjänsten till
53 391
33 353
17 152
kunden, till det belopp som företaget förväntar sig rätt att
-300
-14
0
erhålla i utbyte mot varan eller tjänsten. En intäkt redovisas
då kunden erhåller kontroll över varan eller tjänsten. IFRS 15
är tillämplig för räkenskapsår som börjar 1 januari 2018 eller
senare med tidigare tillämpning tillåten. Standarden är ännu
inte antagen av EU.
IFRS 9 Finansiella instrument utfärdades den 24 juli 2014
och ska ersätta IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning
och värdering. Standarden är utgiven i faser där den
version som gavs ut i juli 2014 ersätter alla de tidigare
versionerna. Standarden innehåller nya krav för klassificering
och värdering av finansiella instrument, för bortbokning,
nedskrivning och generella regler för säkringsredovisning.
Den så kallade makrohedging-delen har lyfts ut till ett eget
projekt. Standarden är obligatorisk för perioder som börjar 1
januari 2018 och den är ännu inte antagen av EU.
Företagsledningen har ännu inte genomfört en detaljerad
analys av effekterna vid tillämpning av IFRS 15 och IFRS 9
och kan därför inte kvantifiera effekterna. Företagsledningen
bedömer att övriga nya och ändrade standarder och
tolkningar som ännu ej har trätt ikraft inte får någon
väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter när
de tillämpas för första gången.
Koncernredovisning
Koncernredovisningen omfattar moderföretaget
CLX Communications AB och de företag över vilka
moderföretaget har bestämmande inflytande. Ett
bestämmande inflytande när koncernen exponeras för,
eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang i ett
företag och kan använda sitt inflytande över företaget till att
påverka sin avkastning. Bestämmande inflytande föreligger i
normalfallet då moderföretaget direkt eller indirekt innehar
aktier som representerar mer än 50 % av rösterna.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och
med tidpunkten för förvärvet till och med den tidpunkt
då moderföretaget inte längre har ett bestämmande
inflytande över dotterföretaget. Redovisningsprinciperna för
dotterföretag har vid behov justerats för att överensstämma
med koncernens redovisningsprinciper. Alla koncerninterna
transaktioner, mellanhavanden samt orealiserade vinster
och förluster hänförliga till koncerninterna transaktioner har
eliminerats vid upprättandet av koncernredovisningen.
kSEK
Transaktioner med innehav utan bestämmande
inflytande
Årets resultat
Förändringar i moderföretagets andel i ett dotterföretag
Övrigt
som inte
ledertotalresultat
till en förlust av bestämmande inflytande
som kan återföras till resultatet:
redovisasPoster
som egetkapitaltransaktioner
(det vill säga som
Årets
omräkningsdifferenser
transaktioner med
koncernens ägare). Eventuell skillnad
poster
kan
återföras
tillbestämmande
resultatet
mellan Summa
det belopp
medsom
vilket
innehav
utan
inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda
eller erhållna
ersättningen redovisas direkt i eget kapital och
Årets totalresultat
fördelas på moderföretagets ägare.
Hänförligt till:
När moderföretaget
förlorar
bestämmande inflytande
Moderföretagets
aktieägare
över ett dotterföretag,
beräknas vinsten
eller förlusten vid
Innehav utan bestämmande
inflytande
avyttringen som skillnaden mellan
i) summan av det verkliga värdet för den erhållna
ersättningen och det verkliga värdet av eventuellt
kvarvarande innehav och
ii) de tidigare redovisade värdena för dotterföretagets
tillgångar (inklusive goodwill), och skulder och eventuellt
innehav utan bestämmande inflytande.
förhållanden som förelåg per förvärvstidpunkten, kvalificerar
som justeringar under värderingsperioden och justeras
retroaktivt, med motsvarande justering av goodwill.
Villkorad köpeskilling som klassificeras som eget kapital
omvärderas inte och efterföljande regleringen redovisas
inom eget kapital. Alla andra förändringar i det verkliga
värdet för en villkorad tilläggsköpeskilling redovisas i
resultatet.
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
X De
identifierbara förvärvade
och
2015-06-30
2014-06-30tillgångarna
2013-06-30
övertagna
redovisas
värde per
(12 mån)skulderna(12
mån) till verkligt
(17 mån)
förvärvstidpunkten med följande undantag:
52 935
33 301
17 234
X Uppskjuten skattefordran eller -skuld och skulder eller
tillgångar hänförliga till det förvärvade företagets avtal
om ersättning till anställda redovisas och värderas i
enlighet156
med IAS 12 Inkomstskatter
respektive
38
-82IAS 19
Ersättningar
156 till anställda. 38
-82
X Skulder eller egetkapitalinstrument hänförliga till det
53 091
33 339
17 152
förvärvade företagets aktierelaterade tilldelningar eller
till utbytet av det förvärvade företagets aktierelaterade
tilldelningar
53 391 mot förvärvarens
33 353 aktierelaterade
17 152
värderas
vid
förvärvstidpunkten
-300
-14 i enlighet med0IFRS 2
Aktierelaterade ersättningar.
X Tillgångar (eller avyttringsgrupp) klassificerade
som att de innehas för försäljning enligt IFRS 5
Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och
avvecklade verksamheter värderas i enlighet med den
standarden.
Det verkliga värdet på kvarvarande innehav i det tidigare
dotterföretaget vid den tidpunkt då det bestämmande
inflytandet förloras betraktas som det verkliga värdet vid
det första redovisningstillfället för en finansiell tillgång enligt
IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering
eller, i tillämpliga fall, anskaffningsvärdet vid det första
redovisningstillfället för en investering i ett intresseföretag
eller gemensamt styrt företag.
Vid rörelseförvärv där summan av köpeskillingen, eventuellt
innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde
vid förvärvstidpunkten på tidigare aktieinnehav överstiger
verkligt värde vid förvärvstidpunkten på identifierbara
förvärvade nettotillgångar redovisas skillnaden som goodwill
i rapporten över finansiell ställning. Om skillnaden är negativ
redovisas denna som en vinst på ett förvärv till lågt pris
direkt i resultatet efter omprövning av skillnaden.
Rörelseförvärv
För varje rörelseförvärv värderas tidigare innehav utan
bestämmande inflytande i det förvärvade företaget antingen
till verkligt värde eller till värdet av den proportionella
andelen av innehavet utan bestämmande inflytande av det
förvärvade bolagets identifierbara nettotillgångar.
Rörelseförvärv redovisas enligt förvärvsmetoden.
Köpeskillingen för rörelseförvärvet värderas till verkligt
värde vid förvärvstidpunkten, vilket beräknas som summan
av de verkliga värdena per förvärvstidpunkten för erlagda
tillgångar, uppkomna eller övertagna skulder samt
emitterade egetkapitalandelar i utbyte mot kontroll över den
förvärvade rörelsen. Förvärvsrelaterade utgifter redovisas i
resultaträkningen när de uppkommer.
I köpeskillingen ingår även verkligt värde vid
förvärvstidpunkten för de tillgångar eller skulder som är
följden av en överenskommelse om villkorad köpeskilling.
Förändringar i verkligt värde för en villkorad köpeskilling
som uppkommer på grund av ytterligare information
som erhållits efter förvärvstidpunkten om fakta och
Överföringen av CLX Networks AB och Symsoft AB
har redovisats som förvärv av rörelser under samma
bestämmande inflytande. Förvärv av rörelser under samma
bestämmande inflytande har i koncernredovisningen
redovisats retroaktivt från det datum då det yttersta
moderföretaget, CLX Networks Holding AB, erhöll
ägandet. Skillnaden mellan den köpeskilling som betalats
av moderföretaget och de belopp som tillgångar och
skulder är redovisade till i koncernredovisningen (till
anskaffningskostnad) har redovisats direkt i eget kapital.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
39
F-9
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Goodwill
Goodwill som uppkommer vid upprättande av
koncernredovisning utgör det belopp varmed köpeskillingen,
eventuellt innehav utan bestämmande inflytande i det
förvärvade företaget samt verkligt värde per förvärvsdagen
på tidigare eget kapitalandel i det förvärvade företaget,
överstiger verkligt värde på identifierbara förvärvade
nettotillgångar. Vid förvärvstidpunkten redovisas
goodwill till anskaffningsvärde och efter det första
redovisningstillfället värderas den till anskaffningsvärde
kSEK för eventuella ackumulerade nedskrivningar.
efter avdrag
Vid prövning av nedskrivningsbehov fördelas goodwill på
Årets resultat enheter som förväntas bli gynnade
de kassagenererande
av förvärvet. Dessa enheter består av CLX Communications
Övrigt totalresultat
ABs dotterbolag
CLX Networks AB, Symsoft AB samt Caleo
Posternedskrivning
som kan återföras
till resultatet:
AB. Eventuell
redovisas
omedelbart som en
Årets
omräkningsdifferenser
kostnad och
återförs
inte.
Summa poster som kan återföras till resultatet
Segmentsrapportering
Årets totalresultat
Ett rörelsesegment är en del av ett företag som bedriver
affärsverksamhet från vilken den kan få intäkter och ådra sig
Hänförligt till:
kostnader, vars rörelseresultat exklusive amorteringar och
Moderföretagets aktieägare
avskrivningar (EBITDA) regelbundet granskas av företagets
Innehav utan bestämmande inflytande
högste verkställande beslutsfattare, och för vilken det finns
fristående finansiell information. Företagets rapportering
av rörelsesegment överensstämmer men den interna
rapporteringen till den högste verkställande beslutsfattaren.
Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion
som bedömer rörelsesegmentens resultat och beslutar om
fördelning av resurser. Koncernledningen utgör den högste
verkställande beslutfattaren. De rapporterbara segmentens
redovisningsprinciper överensstämmer med de principer
som tillämpas av koncernen i dess helhet.
Intäkter
Intäkter redovisas till det verkliga värdet av den ersättning
som erhållits eller kommer att erhållas, med avdrag för
mervärdeskatt, rabatter, returer och liknande avdrag.
Koncernen redovisar en intäkt när dess belopp kan mätas på
ett tillförlitligt sätt, det är sannolikt att framtida ekonomiska
fördelar kommer att tillfalla företaget och särskilda kriterier
har uppfyllts för var och en av koncernens intäktsslag.
Koncernens intäkter består i huvudsak mobil
meddelandehantering, försäljning av initiala
mjukvarulicenser och uppgradering, hårdvara och support.
Försäljning av tjänster
Intäkter från försäljning av tjänster på löpande räkning
redovisas i den period tjänsterna utförs.
Intäkter från försäljning av tjänster till fast pris redovisas
med tillämpning av s.k. succesiv vinstavräkning. Det
innebär att intäkter och kostnader redovisas i förhållande
till uppdragets färdigställandegrad på balansdagen.
Färdigställandegraden fastställs genom en beräkning
av förhållandet mellan nedlagda uppdragsutgifter för
40
F-10
utfört arbete på balansdagen och beräknade totala
uppdragsutgifter. En befarad förlust på ett tjänsteuppdrag
redovisas omedelbart som en kostnad. När utfallet av ett
tjänsteuppdrag inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt
sker intäktsredovisning endast med belopp som motsvarar
uppkomna uppdragsutgifter som sannolikt kommer att
ersättas av beställaren. Uppdragsutgifter redovisas som
kostnader i den period då de uppkommer.
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
Intäkter
från separata
supportavtal 2013-06-30
2015-06-30
2014-06-30
mån)
(12 mån) intäktsförs
(17 mån)
Intäkter(12
från
separata supportavtal
linjärt över
kontraktsperioden.
52 935
33 301
17 234
Intäkter från separata uppgraderingar av
mjukvarulicenser
Intäkter från separata uppgraderingar av mjukvarulicenser
156
38 I de fall anpassningar
-82
redovisas i samband
med leverans.
ska
156
38
-82 som
utföras efter den initiala leveransen redovisas intäkter
försäljning av tjänster till fast pris.
53 091
33 339
17 152
Försäljning av varor
Intäkter från försäljning av hårdvara redovisas i samband
53 391
33 353
17 152
med leverans.
-300
-14
0
Utdelning och ränteintäkter
Utdelningsintäkter redovisas när ägarens rätt att erhålla
betalning har fastställts.
Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med
tillämpning av effektivräntemetoden.
Leasingavtal
Ett finansiellt leasingavtal är ett avtal enligt vilket de
ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet
av en tillgång i allt väsentligt överförs från leasegivaren
till leasetagaren. Övriga leasingavtal klassificeras som
operationella leasingavtal.
Koncernen som leasetagare
Tillgångar som innehas enligt finansiella leasingavtal
redovisas som anläggningstillgångar i koncernens
balansräkning till verkligt värde vid leasingperiodens
början eller till nuvärdet av minimileasingavgifterna om
detta är lägre. Motsvarande skuld till leasinggivaren
redovisas i balansräkningen som finansiell leasingskuld.
Leasingbetalningarna fördelas mellan ränta och amortering
av skulden. Räntan fördelas över leasingperioden så att
varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som
motsvarar en fast räntesats på den under respektive
period redovisade skulden. Räntekostnaden redovisas
direkt i resultaträkningen. Om räntekostnaden är
direkt hänförlig till anskaffning av en tillgång som med
nödvändighet tar betydande tid i anspråk att färdigställa
för avsedd användning eller försäljning, ska räntekostnaden
istället inräknas i tillgångens anskaffningsvärde i
enlighet med koncernens principer för lånekostnader
(se nedan). Anläggningstillgångarna skrivs av under den
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
kortare perioden av tillgångens nyttjandeperiod och
leasingperioden.
Leasingavgifter vid operationella leasingavtal kostnadsförs
linjärt over leasingperioden, såvida inte ett annat
systematiskt sätt bättre återspeglar användarens ekonomiska
nytta över tiden.
Utländsk valuta
Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika
kSEKi koncernen redovisas i den valuta som används
enheterna
i den primära ekonomiska miljö där respektive enhet
Årets resultat
huvudsakligen
bedriver sin verksamhet (funktionell valuta). I
koncernredovisningen omräknas samtliga belopp till svenska
totalresultat
kronor Övrigt
(SEK), vilket
är moderföretagets funktionella valuta
Poster som kan återföras till resultatet:
och rapportvaluta.
Årets omräkningsdifferenser
Summa
som
kan omräknas
återföras till
resultatetenhet
Transaktioner i poster
utländsk
valuta
i respektive
till enhetens funktionella valuta enligt de valutakurser som
Årets
totalresultat Vid varje balansdag räknas
gäller på
transaktionsdagen.
monetära poster i utländsk valuta om till balansdagens
Hänförligt till:poster, som värderas till verkligt värde
kurs. Icke-monetära
Moderföretagets
i en utländsk
valuta, räknasaktieägare
om till valutakursen den dag då
Innehav
utan
bestämmande
inflytandeposter, som
det verkliga
värdet
fastställdes.
Icke-monetära
värderas till historiskt anskaffningsvärde i en utländsk valuta,
räknas inte om.
Valutakursdifferenser redovisas i resultaträkningen för den
period i vilka de uppstår.
Vid upprättande av koncernredovisning omräknas utländska
dotterföretags tillgångar och skulder till svenska kronor
enligt balansdagens kurs. Intäkts- och kostnadsposter
omräknas till periodens genomsnittskurs, om inte
valutakursen fluktuerat väsentligt under perioden då
istället transaktionsdagens valutakurs används. Eventuella
omräkningsdifferenser som uppstår redovisas i övrigt
totalresultat och överförs till koncernens omräkningsreserv.
Vid avyttring av ett utländskt dotterföretag redovisas sådana
omräkningsdifferenser i resultaträkningen som en del av
realisationsresultatet.
Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer
vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som
tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas
till balansdagens kurs.
Låneutgifter
Låneutgifter som är direkt hänförbara till inköp, uppförande
eller produktion av en tillgång som med nödvändighet
tar betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd
användning eller försäljning, inräknas i tillgångens
anskaffningsvärde tills den tidpunkt då tillgången är
färdigställd för dess avsedda användning eller försäljning.
Ränteintäkter från tillfällig placering av upplånade medel för
ovan beskriven tillgång dras av från de låneutgifter som får
inräknas i tillgångens anskaffningsvärde. Övriga låneutgifter
redovisas i resultatet i den period de uppkommer.
Ersättningar till anställda
Ersättningar till anställda i form av löner, bonus, betald
semester, betald sjukfrånvaro m m samt pensioner
redovisas i takt med intjänandet. Beträffande pensioner och
andra ersättningar efter avslutad anställning klassificeras
dessa som avgiftsbestämda eller förmånsbestämda
2014-07-01– Koncernen
2013-07-01–
pensionsplaner.
har endast 2012-02-01–
avgiftsbestämda
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
pensionsplaner.
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån)
Avgiftsbestämda planer
52 935
33 301
17 234
För avgiftsbestämda planer betalar koncernen fastställda
avgifter till en separat oberoende juridisk enhet och har
ingen förpliktelse att betala ytterligare avgifter. Koncernens
resultat belastas
takt med att förmånerna
156 för kostnader i38
-82
intjänas vilket
normalt
sammanfaller
156
38 med tidpunkten
-82 för när
premier erläggs.
53 091
Skatter
17 152
Skattekostnaden utgörs av summan av aktuell skatt och
uppskjuten
53skatt.
391
33 353
17 152
-300
-14
0
Aktuell skatt
Aktuell skatt beräknas på det skattepliktiga resultatet
för perioden. Skattepliktigt resultat skiljer sig från det
redovisade resultatet i resultaträkningen då det har justerats
för ej skattepliktiga intäkter och ej avdragsgilla kostnader
samt för intäkter och kostnader som är skattepliktiga
eller avdragsgilla i andra perioder. Koncernens aktuella
skatteskuld beräknas enligt de skattesatser som gäller per
balansdagen.
Uppskjuten skatt
Uppskjuten skatt redovisas på temporära skillnader
mellan det redovisade värdet på tillgångar och skulder i de
finansiella rapporterna och det skattemässiga värdet som
används vid beräkning av skattepliktigt resultat. Uppskjuten
skatt redovisas enligt den s k balansräkningsmetoden.
Uppskjutna skatteskulder redovisas för i princip alla
skattepliktiga temporära skillnader, och uppskjutna
skattefordringar redovisas i princip för alla avdragsgilla
temporära skillnader i den omfattning det är sannolikt att
beloppen kan nyttjas mot framtida skattepliktiga överskott.
Uppskjutna skatteskulder och skattefordringar redovisas inte
om den temporära skillnaden är hänförlig till goodwill eller
om den uppstår till följd av en transaktion som utgör den
första redovisningen av en tillgång eller skuld (som inte är ett
rörelseförvärv) och som, vid tidpunkten för transaktionen,
varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat.
Uppskjuten skatteskuld redovisas för skattepliktiga
temporära skillnader hänförliga till investeringar i
dotterföretag, utom i de fall koncernen kan styra tidpunkten
för återföring av de temporära skillnaderna och det är
sannolikt att en sådan återföring inte kommer att ske inom
överskådlig framtid. De uppskjutna skattefordringar som är
CLX
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33 339
33
41
F-11
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
hänförliga till avdragsgilla temporära skillnader avseende
sådana investeringar ska bara redovisas i den omfattning
det är sannolikt att beloppen kan utnyttjas mot framtida
skattepliktiga överskott och det är troligt att ett sådant
utnyttjande kommer att ske inom överskådlig framtid.
Det redovisade värdet på uppskjutna skattefordringar prövas
vid varje bokslutstillfälle och reduceras till den del det inte
längre är sannolikt att tillräckliga skattepliktiga överskott
kommer att finnas tillgängliga för att utnyttjas, helt eller
delvis, kSEK
mot den uppskjutna skattefordran.
Uppskjuten
beräknas enligt de skattesatser som
Åretsskatt
resultat
förväntas gälla för den period då tillgången återvinns eller
skuldenÖvrigt
regleras,
baserat på de skattesatser (och skattelagar)
totalresultat
som harPoster
beslutats
balansdagen.
someller
kanaviserats
återförasper
till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Uppskjutna
skattefordringar
ochåterföras
skatteskulder
kvittas då
Summa
poster som kan
till resultatet
de hänför sig till inkomstskatt som debiteras av samma
myndighet och då koncernen har för avsikt att reglera
Årets totalresultat
skatten med ett nettobelopp.
Hänförligt till:
Aktuell och uppskjuten skatt för perioden
Moderföretagets aktieägare
Aktuell och
uppskjuten
skatt redovisas
som en kostnad eller
Innehav
utan bestämmande
inflytande
intäkt i resultaträkningen, utom när skatten är hänförlig
till transaktioner som redovisats i övrigt totalresultat
eller direkt mot eget kapital. I sådana fall redovisas även
skatten i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital.
Vid aktuell och uppskjuten skatt som uppkommer vid
redovisning av rörelseförvärv, ska skatteeffekten redovisas i
förvärvskalkylen.
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar redovisas till
anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade
avskrivningar och eventuella nedskrivningar.
Anskaffningsvärdet består av inköpspriset, utgifter som
är direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på
plats och i skick att användas samt uppskattade utgifter
för nedmontering och bortforsling av tillgången och
återställande av plats där den finns. Tillkommande utgifter
inkluderas endast i tillgången eller redovisas som en separat
tillgång, när det är sannolikt att framtida ekonomiska
förmåner som kan hänföras till posten kommer koncernen
till godo och att anskaffningsvärdet för densamma kan
beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla övriga kostnader för
reparationer och underhåll samt tillkommande utgifter
redovisas i resultaträkningen i den period då de uppkommer.
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar
kostnadsförs så att tillgångens anskaffningsvärde, eventuellt
minskat med beräknat restvärde vid nyttjandeperiodens
slut, skrivs av linjärt över dess bedömda nyttjandeperiod.
Avskrivning påbörjas är den materiella anläggningstillgången
kan tas i bruk. Nyttjandeperioden för inventarier har
bedömts till 5 år.
42
F-12
Bedömda nyttjandeperioder, restvärden och
avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av varje
räkenskapsperiod, effekten av eventuella ändringar i
bedömningar redovisas framåtriktat.
Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång
tas bort från balansräkningen vid utrangering eller avyttring,
eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från
användning
eller utrangering/avyttring
av tillgången. Den
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
vinst2015-06-30
eller förlust som 2014-06-30
uppstår vid utrangering
eller avyttring
2013-06-30
av tillgången,
utgörs av skillnaden
(12 mån)
(12 mån) mellan eventuella
(17 mån)
nettointäkten vid avyttringen och dess redovisade värde,
redovisas52
i resultatet
i den 33
period
tas bort från
935
301 när tillgången
17 234
balansräkningen.
Immateriella tillgångar
156
38
-82
Internt upparbetade
immateriella
tillgångar
–
156
38
Aktiverade utgifter för produktutveckling -82
Internt upparbetade immateriella tillgångar som härrör från
53 091
33 339
17 152
koncernens
produktutveckling
redovisas endast
om följande
villkor är uppfyllda:
53tekniskt
391
152
X det är
möjligt 33
att353
färdigställa den17immateriella
-300
-14
0
tillgången och använda eller sälja den,
X företaget avsikt är att färdigställa den immateriella
tillgången och använda eller sälja den,
X det finns förutsättningar för att använda eller sälja den
immateriella tillgången,
X företaget visar hur den immateriella tillgången kommer
att generera sannolika framtida ekonomiska fördelar,
X det finns adekvata tekniska, ekonomiska och andra
resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda
eller sälja den immateriella tillgången, och
X de utgifter som är hänförliga till den immateriella
tillgången under dess utveckling kan beräknas
tillförlitligt.
Om det inte är möjligt att redovisa någon internt upparbetad
immateriell tillgång redovisas utgifterna för utveckling som
en kostnad i den period de uppkommer.
Efter första redovisningstillfället redovisas internt
upparbetade immateriella tillgångar till anskaffningsvärde
efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och
eventuella ackumulerade nedskrivningar. Bedömd
nyttjandetid uppgår till 3 år. Bedömda nyttjandeperioder
och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av
varje räkenskapsår, effekten av eventuella ändringar i
bedömningar redovisas framåtriktat.
CLXCommunications
CommunicationsAB
ABÅrsredovisning
Årsredovisning2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Anskaffning genom separata förvärv
Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder
som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde
med avdrag för ackumulerade avskrivningar och
eventuella ackumulerade nedskrivningar. Avskrivning
sker linjärt över tillgångens uppskattade nyttjandeperiod,
vilken uppskattas till 3 år. Bedömda nyttjandeperioder
och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av
varje räkenskapsår, effekten av eventuella ändringar i
bedömningar redovisas framåtriktat.
kSEK
Anskaffning som en del av ett rörelseförvärv
Årets resultat
Immateriella tillgångar som förvärvats i ett företagsförvärv
identifieras och redovisas separat från goodwill när de
Övrigt totalresultat
uppfyller definitionen av en immateriell tillgång och
Poster som kan återföras till resultatet:
deras verkliga värden kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Årets omräkningsdifferenser
Anskaffningsvärdet för sådana immateriella tillgångar utgörs
Summa poster som kan återföras till resultatet
av deras verkliga värde vid förvärvstidpunkten. De skrivs av
över den förväntade nyttjandeperioden vilken uppgår till 3
Årets totalresultat
år.
Hänförligt
till:
Efter det
första redovisningstillfället
redovisas
Moderföretagets
aktieägare
immateriella tillgångar förvärvade
i ett rörelseförvärv
Innehav utan med
bestämmande
till anskaffningsvärde
avdrag förinflytande
ackumulerade
avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar
på samma sätt som separat förvärvade immateriella
tillgångar.
Nedskrivningar av materiella
anläggningstillgångar och immateriella
tillgångar exklusive goodwill
Vid varje balansdag analyserar koncernen de redovisade
värdena för materiella och immateriella tillgångar för
att fastställa om det finns någon indikation på att dessa
tillgångar har minskat i värde. Om så är fallet, beräknas
tillgångens återvinningsvärde för att kunna fastställa
värdet av eventuell nedskrivning. Där det inte är möjligt att
beräkna återvinningsvärdet för en enskild tillgång, beräknar
koncernen återvinningsvärdet för den kassagenererande
enhet till vilken tillgången hör.
Immateriella tillgångar med obestämbara nyttjandeperioder
och immateriella tillgångar som ännu inte är färdiga
för användning ska prövas årligen avseende eventuellt
nedskrivningsbehov, eller när det finns en indikation på
värdeminskning.
Återvinningsvärdet är det högre värdet av det verkliga värdet
minus försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid
beräkning av nyttjandevärde diskonteras uppskattat framtida
kassaflöde till nuvärde med en diskonteringsränta före skatt
som återspeglar aktuell marknadsbedömning av pengars
tidsvärde och de risker som förknippas med tillgången.
tillgången (eller den kassagenererande enheten) ned
till återvinningsvärdet. En nedskrivning ska omedelbart
kostnadföras i resultaträkningen.
Då en nedskrivning sedan återförs, ökar tillgångens
(den kassagenererande enhetens) redovisade värde till
det omvärderade återvinningsvärdet, men det förhöjda
redovisade värdet får inte överskrida det redovisade värde
som
skulle fastställts 2013-07-01–
om ingen nedskrivning
gjorts av
2014-07-01–
2012-02-01–
tillgången
(den kassagenererande
under tidigare
2015-06-30
2014-06-30 enheten)
2013-06-30
år. En återföring
(12 mån) av en nedskrivning
(12 mån) redovisas
(17 direkt
mån) i
resultaträkningen.
52 935
33 301
17 234
Finansiella instrument
En finansiell tillgång eller finansiell skuld redovisas i
balansräkningen när koncernen blir part till instrumentets
-82från
avtalsenliga 156
villkor. En finansiell38
tillgång bokas bort
156
38
-82
balansräkningen när den avtalsenliga rätten till kassaflödet
från tillgången upphör, regleras eller när koncernen förlorar
53över
091 den. En finansiell
33 339skuld, eller 17
kontrollen
del152
av finansiell
skuld, bokas bort från balansräkningen när den avtalade
förpliktelsen fullgörs eller på annat sätt upphör.
53 391
33 353
17 152
-300
0
Vid varje balansdag
utvärderar-14
bolaget om det finns
objektiva indikationer om att en finansiell tillgång eller grupp
av finansiella tillgångar är i behov av nedskrivning på grund
av inträffade händelser. Exempel på sådana händelser är
väsentligt försämrad finansiell ställning för motparten eller
utebliven betalning av förfallna belopp.
Finansiella tillgångar och finansiella skulder som vid den
efterföljande redovisningen inte värderas till verkligt
värde via resultaträkningen, redovisas vid den initiala
redovisningen till verkligt värde med tillägg respektive
avdrag för transaktionskostnader. Finansiella tillgångar och
finansiella skulder som vid den efterföljande redovisningen
värderas till verkligt värde via resultaträkningen, redovisas
vid den initial redovisningen till verkligt värde. Vid den
efterföljande redovisningen värderas finansiella instrument
till upplupet anskaffningsvärde eller till verkligt värde
beroende på den initiala klassificeringen enligt IAS 39.
Vid den initiala redovisningen klassificeras ett finansiellt
instrument i en av följande kategorier:
Finansiella tillgångar:
a) Verkligt värde via resultaträkningen
b) Lånefordringar och kundfordringar
c) Investeringar som hålles till förfall
d) Finansiella tillgångar som kan säljas
Finansiella skulder
a) Verkligt värde via resultaträkningen
b) Övriga finansiella skulder värderade till upplupet
anskaffningsvärde
Om återvinningsvärdet för en tillgång (eller
kassagenererande enhet) fastställs till ett lägre värde än
det redovisade värdet, skrivs det redovisade värdet på
CLX
CLXCommunications
CommunicationsAB
ABÅrsredovisning
Årsredovisning2014/2015
2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
43
F-13
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Finansiella instrumentens verkliga värde
Kundfordringar
De finansiella tillgångarnas och finansiella skuldernas
verkliga värden bestäms enligt följande:
Det verkliga värdet för finansiella tillgångar och skulder som
handlas på en aktiv marknad bestäms med hänvisning till
noterat marknadspris.
Kundfordringar kategoriseras som ”Lånefordringar och
kundfordringar” vilket innebär värdering till upplupet
anskaffningsvärde. Kundfordringarnas förväntade löptid
är dock kort, varför redovisning sker till nominellt belopp
utan diskontering. Avdrag görs för fordringar som bedömts
som osäkra. Nedskrivningar av kundfordringar redovisas i
rörelsens kostnader.
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
Leverantörsskulder
(12 mån) kategoriseras
(12 mån)som ”Övriga
(17 mån)
Leverantörsskulder
Det verkliga värdet på andra finansiella tillgångar och skulder
bestäms enligt allmänt accepterade värderingsmodeller
såsom diskontering av framtida kassaflöden och användning
kSEK hämtad från aktuella marknadstransaktioner.
av information
Årets finansiella
resultat tillgångar och skulder bedöms
För samtliga
det redovisade värdet vara en god approximation av dess
verkligaÖvrigt
värde,totalresultat
om inte annat särskilt anges i efterföljande
noter. Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Summa
poster som kan återföras till resultatet
Upplupet
anskaffningsvärde
Med upplupet anskaffningsvärde avses det belopp till vilket
Årets
totalresultat
tillgången
eller
skulden initialt redovisades med avdrag
för amorteringar, tillägg eller avdrag för ackumulerad
Hänförligt
till:
periodisering
enligt
effektivräntemetoden av den initiala
Moderföretagets
aktieägare
skillnaden mellan erhållet/betalat
belopp och belopp
Innehav utan
bestämmande
inflytande
att betala/erhålla
på förfallodagen
samt
med avdrag för
nedskrivningar.
Effektivräntan är den ränta som vid en diskontering
av samtliga framtida förväntade kassaflöden över den
förväntade löptiden resulterar i det initialt redovisade värdet
för den finansiella tillgången eller den finansiella skulden.
Kvittning av finansiella tillgångar och skulder
Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med
ett nettobelopp i balansräkningen när det finns en legal
rätt att kvitta och när avsikt finns att reglera posterna med
ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och
reglera skulden.
finansiella skulder” vilket innebär värdering till upplupet
52 935 Leverantörsskuldernas
33 301
17 234 löptid
anskaffningsvärde.
förväntade
är dock kort, varför skulden redovisas till nominellt belopp
utan diskontering.
-82
Skulder till156
kreditinstitut och38andra låneskulder
156
38
-82
Räntebärande banklån, checkräkningskrediter och andra lån
kategoriseras som ”Övriga finansiella skulder” och värderas
53 091
33 339
17 152
till upplupet anskaffningsvärde enligt effektivräntemetoden.
Eventuella skillnader mellan erhållet lånebelopp (netto efter
transaktionskostnader) och återbetalning eller amortering av
53 391
33 353
17 152
lån redovisas över lånens löptid.
-300
-14
0
Derivatinstrument
Koncernen ingår derivattransaktioner med syfte att hantera
valutarisker. Koncernen tillämpar inte säkringsredovisning
och samtliga derivatinstrument kategoriseras
därför som “Verkligt värde via resultaträkningen” i
underkategorin “Innehav för handel”. Derivatinstrument
med positivt verkligt värde redovisas som tillgångar
på raden “Derivatinstrument”. Derivatinstrument
med negativt verkligt värde redovisas som skulder på
raden “Derivatinstrument”. Värdeförändringar från
derivatinstrument redovisas antingen i finansnettot eller i
rörelseresultatet beroende på syftet med instrumentet.
Varulager
Likvida medel
Likvida medel inkluderar kassamedel och
banktillgodohavanden samt andra kortfristiga likvida
placeringar som lätt kan omvandlas till kontanter samt
är föremål för en obetydlig risk för värdeförändringar.
För att klassificeras som likvida medel får löptiden inte
överskrida tre månader från tidpunkten för förvärvet.
Kassamedel och banktillgodohavanden kategoriseras
som ”Lånefordringar och kundfordringar” vilket innebär
värdering till upplupet anskaffningsvärde. På grund av
att bankmedel är betalningsbara på anfordran motsvaras
upplupet anskaffningsvärde av nominellt belopp. Kortfristiga
placeringar kategoriseras som ”Innehav för handel” och
värderas till verkligt värde med värdeförändringar redovisade
i resultaträkningen.
Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärde
och nettoförsäljningsvärde. Anskaffningsvärdet beräknas
genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU).
Nettoförsäljningsvärde är det uppskattade försäljningspriset
efter avdrag för uppskattade kostnader för färdigställande
och uppskattade kostnader som är nödvändiga för att
åstadkomma en försäljning.
Avsättningar
Avsättningar redovisas när koncernen har en befintlig
förpliktelse (legal eller informell) som en följd av en inträffad
händelse, det är troligt att ett utflöde av resurser kommer
att krävas för att reglera förpliktelsen och en tillförlitlig
uppskattning av beloppet kan göras.
Det belopp som avsätts utgör den bästa uppskattningen
av det belopp som krävs för att reglera den befintliga
förpliktelsen på balansdagen, med hänsyn tagen till risker
och osäkerheter förknippade med förpliktelsen. När en
44
F-14
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
avsättning beräknas genom att uppskatta de utbetalningar
som förväntas krävas för att reglera förpliktelsen, ska det
redovisade värdet motsvara nuvärdet av dessa utbetalningar.
Där en del av eller hela det belopp som krävs för att reglera
en avsättning förväntas bli ersatt av en tredje part, ska
gottgörelsen särredovisas som en tillgång i rapport över
finansiell ställning när det är så gott som säkert att den
kommer att erhållas om företaget reglerar förpliktelsen och
beloppet kan beräknas tillförlitligt.
kSEK
Förlustkontrakt
Årets resultat
En avsättning
för förlustkontrakt redovisas då de oundvikliga
utgifterna för att uppfylla kontraktet överstiger de
Övrigt
totalresultat
förväntade
ekonomiska
fördelarna.
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Not 3Summa
Viktiga
uppskattningar och
poster som kan återföras till resultatet
bedömningar
Årets
totalresultat
Viktiga
källor
till osäkerhet i uppskattningar
Nedan Hänförligt
redogörs för
till:de viktigaste antagandena om framtiden,
och andra
viktiga
källor
tillaktieägare
osäkerhet i uppskattningar
Moderföretagets
per balansdagen
samt
de
viktigaste
som
Innehav utan bestämmandebedömningarna
inflytande
företagsledningen har gjort vid tillämpningen av koncernens
redovisningsprinciper.
En känslighetsanalys visar att en förändrad bedömning av
färdigställandegraden om 10 procentenheter kan medföra
en resultateffekt på +/- 7 056 kSEK för räkenskapsåret
2014/15 (+/- 4 810 Tkr för räkenskapsåret 2013/14).
Kundfordringar
Kundfordringar redovisas netto efter reserveringar för
osäkra kundfordringar. Nettovärdet motsvarar det värde
2013-07-01–
2012-02-01–
som2014-07-01–
förväntas erhållas.
Förväntningarna
baseras på
2015-06-30 kända2014-06-30
omständigheter
vid balansdagen. 2013-06-30
En ändrad finanseill
(12hos
mån)
(12kund
mån)kan ge en(17
mån)
ställning
en betydande
annan
värdering.
Koncernen följer upp kundernas finansiella stabilitet och
52 935 under vilka33
17 234
de förhållanden
de301
verkar för att uppskatta
sannolikheten för betalning av enskilda fordringar. Totala
reserveringen för osäkra fordringar 2015-06-30 uppgick
till 743 kSEK (15 092 kSEK) eller 0,5% (20,1%) av totala
156
38
-82
kundfordringarna.
156
38
-82
Koncernens bedömning är att betalning kommer att erhållas
53 091 som är förfallna
33 339 men inte 17
152
för kundfordringar
reserverats,
då kundernas betalningshistorik är god. Värdering av osäkra
kundfordringar sker månadsvis. Värderingen ska ske utifrån
53 391 förfallen andel.
33 353
17 152
risker avseende
-300
-14
0
Nedskrivningsprövning av goodwill
Vid beräkning av kassagenererande enheters
återvinningsvärde för bedömning av eventuellt
nedskrivningsbehov på goodwill, har flera antaganden om
framtida förhållanden och uppskattningar av parametrar
gjorts.
En redogörelse av dessa återfinns i not 15. Ledningen
bedömer dock att det skulle krävas väsentliga förändringar
i förutsättningarna för att dessa antaganden och
uppskattningar skulle kunna ha en väsentlig effekt på värdet
på goodwill.
Redovisning av intäkter till fast pris
CLX tillämpar succesiv vinstavräkning på åtaganden i projekt
som är av fastpriskaraktär och gör kontinuerligt reserveringar
för eventuella risker och avvikelser. Dessa bedömningar
baseras på historiska erfarenheter samt andra faktorer som
bedöms vara rimliga under rådande omständigheter. Faktiskt
utfall kan skilja sig från dessa bedömningar om andra
åtaganden görs eller andra förutsättningar föreligger.
Delar av koncernens omsättning härrör från stora och
komplexa projekt till fast pris. Projekten resultatförs
successivt i takt med att projekten färdigställs.
Färdigställandegraden fastställs på basis av utförda tjänster
per balansdagen i proportion till vad som totalt sett skall
utföras. Respektive projekts kostnadsmassa utgör grund
för bedömningen av andel utförda tjänster. I det fall
felaktig bedömning om färdigställandegrad görs kan detta
resultera i en felaktig redovisning av koncernens resultat.
CLX
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
45
F-15
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 4 Finansiell riskhantering och
Koncernens
rapport över
finansiella instrument
totalresultatet
Koncernen är genom sin verksamhet exponerat för olika
typer av finansiella risker såsom marknads-, likviditetsoch kreditrisker. Marknadsriskerna består i huvudsak av
ränterisk och valutarisk. Det är bolagets styrelse som är
ytterst ansvarig för exponering, hantering och uppföljning
av koncernens finansiella risker. De ramar som gäller för
exponering, hantering och uppföljning av de finansiella
riskernakSEK
fastställs av styrelsen i en finanspolicy som revideras
årligen. Styrelsen har i finanspolicyn delegerat ansvaret för
den dagliga
till företagets CFO. Styrelsen har
Åretsriskhanteringen
resultat
möjlighet att besluta om tillfälliga avsteg från den fastställda
finanspolicyn.
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Marknadsrisker
Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
Valutarisker
Med valutarisk avses risken att verkligt värde eller framtida
Åretsfluktuerar
totalresultat
kassaflöden
till följd av ändrade valutakurser.
Exponeringen för valutarisk härrör huvudsakligen
Hänförligt till: i utländsk valuta, så kallad
från betalningsflöden
Moderföretagets
aktieägare
transaktionsexponering
samt
från omräkning av utländska
Innehav
utan
bestämmande
inflytande
dotterföretags resultaträkningar och balansräkningar
till
koncernens presentationsvaluta som är svenska kronor, så
kallad omräkningsexponering.
Transaktionsexponering
Transaktionsexponering innebär en risk att resultatet
påverkas negativt av fluktuationer för ändrade valutakurser
för de kassaflöden som sker i utländsk valuta. Koncernens
utflöden består huvudsakligen av EUR, USD, GBP och SEK
samtidigt som koncernens inflöden huvudsakligen består
av EUR, USD och GBP. Koncernen är därmed i begränsad
omfattning påverkad av förändringar i kurserna för dessa
valutor.
Företagets policy är att löpande säkra max 80% av
prognostiserade kassaflöden i EUR och USD under de
närmast kommande 18 månaderna. Enligt företagets
finanspolicy ska transaktionsexponeringen reduceras
genom att använda derivatinstrument. Företaget använder
för närvarande endast terminskontrakt, men har enligt
finanspolicyn även möjlighet att använda valutaoptioner.
Valutaterminernas löptid framgår nedan. På balansdagen var
60% (88%, 2013: 49%) av kassaflödena (12 månader) i EUR,
samt 0% (7%, 2013: 22%) av kassaflödena (12 månader) i
USD säkrade. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas ej
Av nedanstående tabell framgår nominella nettobelopp av
de väsentliga flödena som utgör transaktionsexponering.
Exponeringen anges baserat på koncernens betalningsflöden
i de mest betydande valutorna.
46
F-16
Valuta
(1 000)
EUR
USD
GBP
2014-07-01–
2015-06-30
2013-07-01–
2014-06-30
2012-02-01–
2013-06-30
34 121
3 165
-2 809
25 089
6 072
-2 849
22 494
12 199
-3 980
2014-06-30
2013-06-30
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
Det bokförda
värdet netto
påmån)
koncernens monetära
(12 mån)
(12
(17 mån)
tillgångar och skulder som är föremål för omräkning till SEK
uppgår på52balansdagen
till:33 301
935
17 234
Valuta
(1 000)
EUR
USD
GBP
2015-06-30
156
156
53 091
6 250
1 240
-748
38
38
33 339
3 797
4 402
-510
-82
-82 3 190
17 152
2 638
-877
Omräkningsexponering
53 391
33 353
17 152
Omräkningsexponering innebär en risk att värdet på
-300
-14
0
koncernens nettoinvesteringar i utländsk valuta påverkas
negativt av förändringar i valutakurser. Koncernen
konsoliderar nettotillgångarna i SEK på balansdagen. Bolaget
anser att omräkningsexponeringen inte är materiell, då den
totalt uppgår till mindre än 3 MSEK.
Under “Känslighetsanalys för marknadsrisker” nedan
presenteras effekter av ändrade valutakurser gentemot
svenska kronor för de mest väsentliga utländska valutorna.
Ränterisker
Med ränterisk avses risken att verkligt värde eller framtida
kassaflöden fluktuerar till följd av ändrade marknadsräntor.
Koncernen är huvudsakligen exponerad för ränterisk genom
dess lånefinansiering. Lånen löper med rörlig STIBOR90
+ 1,25% ränta, vilket innebär att koncernens framtida
finansiella kostnader påverkas vid ändrade marknadsräntor.
Koncernen påverkas också av ändrade marknadsräntor som
en följd av de derivatinstrument som innehas för att säkra
transaktionsexponeringen (se ovan). Terminskontraktens
verkliga värde påverkas omedelbart vid förändrade
marknadsräntor vilket i sin tur påverkar koncernens
resultaträkning.
Enligt koncernens finanspolicy ska ränterisken inte säkras.
Under “Känslighetsanalys för marknadsrisker” nedan
presenteras effekter av ändrade marknadsräntor.
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Känslighetsanalys för marknadsrisker
Känslighetsanalysen för valutarisken visar koncernens
känslighet vid en ökning respektive minskning om 10
% av SEK gentemot de mest väsentliga valutorna. För
transaktionsexponeringen visas hur koncernens resultat
efter skatt hade påverkats vid en förändring av valutakursen.
Detta inkluderar även utestående monetära fordringar och
skulder i utländsk valuta på balansdagen inkl. lån mellan
koncernbolag där valutaeffekten påverkar koncernens
resultaträkning.
För omräkningsexponeringen visas hur
kSEK
koncernens resultat efter skatt samt eget kapital hade
påverkats
vidresultat
en förändring av valutakursen.
Årets
Känslighetsanalysen
för ränterisk visar koncernens
Övrigt totalresultat
känslighet
vid ensom
ökning
respektivetillminskning
Poster
kan återföras
resultatet:om 1 % av
marknadsräntan.
Räntekänsligheten baseras på den effekt
Årets omräkningsdifferenser
på resultat
efterposter
skatt som
förändring
Summa
somen
kan
återförasav
tillmarknadsräntan
resultatet
ger, både vad gäller ränteintäkter och kostnader samt
orealiserade
på derivat. Då koncernen
Årets värdeförändringar
totalresultat
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
inte redovisar några värdeförändringar i övrigt totalresultat
eller eget kapital, uppkommer motsvarande effekt i eget
kapital.
2015-06-30
Effektpå
resultat
kSEK
2014-07-01–
2013-07-01–
Transaktionsexponering
2015-06-30
2014-06-30
EUR
+10%
31
573
(12
mån)
(12 mån)
USD +10%
2 641
GBP +10%
-3 687
52 935
Räntor
Finansiella
kostnader + 1%
156
Finansiella
intäkter +156
1%
33 301
-808
0
2013-06-30
Effektpå
resultat
2012-02-01–
2013-06-3019 700
23 073
4 093(17 mån) 8 190
-3 269
-4 078
17 234
38
38
-3 015
0
-82
-82
53 091
33 339
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
2014-06-30
Effektpå
resultat
-3 392
0
33
47
F-17
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Likviditets- och finansieringsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att koncernen får problem
med att möta dess åtagande relaterade till koncernens
finansiella skulder. Med finansieringsrisk avses risken att
koncernen inte kan uppbringa tillräcklig finansiering till
en rimlig kostnad. För att reducera likviditetsrisken och
finansieringsrisken har koncernen bindande kreditlöften
uppgående till 100 MSEK.
Löptidsfördelning av kontraktsenliga betalningsåtaganden
kSEKtill koncernens och moderföretagets finansiella
relaterade
Årets resultat
52 935
Övrigt
totalresultat
Inom
Poster som kan återföras till resultatet: 3månader
2015-06-30
Årets till
omräkningsdifferenser
Skulder
kreditinstitut
7 667
Summa
som kan återföras till resultatet
Skulder poster
till moderföretaget
Övriga långfristiga skulder
Leverantörsskulder
90 455
Årets
totalresultat
Totalt
98122
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Inom
Innehav utan bestämmande inflytande 3månader
2014-06-30
Skulder till moderföretag
7 538
Leverantörsskulder
46 692
Totalt
54230
2013-06-30
Skulder till moderföretaget
Leverantörsskulder
Totalt
48
F-18
skulder exkl. derivat presenteras i tabellerna nedan.
Beloppen i dessa tabeller är inte diskonterade värden och
de innehåller i förekommande fall även räntebetalningar
vilket innebär att dessa belopp inte är möjliga att stämma
av mot de belopp som redovisas i balansräkningarna.
Räntebetalningar är fastställda utifrån de förutsättningar
som gäller på balansdagen. Belopp i utländsk valuta är
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
omräknade
till svenska
kronor till balansdagens
valutakurser.
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
(12 mån)
(12 mån)covenanter,
(17semån)
Koncernens
låneavtal innehåller
not 24.
Inom
3månader
8 480
27 226
35706
3–12
månader
22 500156
156
33 301
Över5år
38
0
38 971
5 269
33 339
56333
6240
Totalt
86 -82
500
-82
971
5 269
90
455
17 152
183195
53 391
33 353
3–12
-300 1–5år Över5år
-14
månader
22 613
120 604
301 510
17 152
0
Totalt
452 265
46 692
498957
53 091
22500
1–5år
56 333
17 234
22613
120604
301510
3–12
månader
25 439
1–5år
135 674
Över5år
339 186
25439
135674
339186
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
Totalt
508 779
27 226
536005
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Löptidsfördelning av kontraktsenliga betalningsåtaganden
relaterade till koncernens derivat presenteras i tabellen
nedan.
balansräkningarna. Tabellen baseras på netto in- och
utflöden för derivat som regleras netto samt brutto in- och
utflöden för de derivat som ej kan regleras netto.
Beloppen i dessa tabeller är inte diskonterade värden och
de innehåller i förekommande fall även räntebetalningar
vilket innebär att dessa belopp inte är nödvändigtvis är
möjliga att stämma av mot de belopp som redovisas i
Räntebetalningar är fastställda utifrån de förutsättningar
som gäller på balansdagen. Belopp i utländsk valuta är
omräknade till svenska kronor till balansdagens valutakurser
kSEK
Inom
2015-06-30
3månader
Årets
resultat
Valutaterminer
-382
Köpoption
Caleo
Technologies
AB
Övrigt totalresultat
Totalt
-382
Poster som kan återföras till resultatet: Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
Inom
2014-06-30
3månader
Årets
totalresultat
Valutaterminer
-1 539
Totalt
-1539
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande Inom
2013-06-30
3månader
Valutaterminer
-144
Totalt
-144
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
3–12
månader
52 935
1 079
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
1079
156
156
3–12
månader
53 091
-2 711
-2711
1–5år 33 301
Över5år
2 001
0
600
2001
600
38
38
17Totalt
234
2 698
600
3298
-82
-82
1–5år Över5år
-737 33 339
0
-737
0
Totalt
17
-4152
987
-4987
53 391
3–12-300
månader
-977
-977
33 353
-14
1–5år Över5år
-183
0
-183
0
17 152
0
Totalt
-1 304
-1304
Kredit- och motpartsrisk
Med kreditrisk avses risken för att motparten i en
transaktion orsakar koncernen en förlust genom att
inte fullfölja sina avtalsenliga förpliktelser. Koncernens
exponering för kreditrisk är huvudsakligen hänförlig till
kundfordringar. För att begränsa koncernens kreditrisk görs
en kreditbedömning av varje ny kund. Befintliga kunders
finansiella situation följs också löpande upp för att på ett
tidigt stadium identifiera varningssignaler.
Kreditrisk uppkommer också när bolagets överskottslikviditet
placeras i olika typer av finansiella instrument.
Överskottslikviditet får enligt finanspolicyn placeras på
räntebärande bankkonton eller i räntebärande värdepapper.
Kundfordringarna är spridda på ett stort antal kunder
och ingen kund står för en väsentlig del av de totala
kundfordringarna. Kundfordringarna är inte heller
koncentrerade till ett specifikt geografiskt område.
Koncernen bedömer därmed att koncentrationsriskerna är
begränsade.
Koncernens maximala exponering för kreditrisk bedöms
motsvaras av redovisade värden på samtliga finansiella
tillgångar och framgår av tabellen nedan.
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Kundfordringar
135 317
74 757
50 701
Derivatinstrument
3 810
0
194
Fordringar hos moderföretag
0
38 000
58 248
Likvida medel
70 974
55 876
60 968
Maximalexponering
210101
168633
170111
förkreditrisk
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
49
F-19
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Kategorisering av finansiella instrument
Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella
skulder fördelat per värderingskategori i enlighet med IAS 39
framgår av tabellen nedan.
2015-06-30
Verkligtvärdevia
resultaträkningen
Lånefordringaroch 2013-07-01–
2014-07-01–
2012-02-01–
(Innehasförhandel)2015-06-30
kundfordringar 2014-06-30
Övrigaskulder Redovisatvärde
2013-06-30
Finansiellatillgångar
kSEK
(12 mån)
Kundfordringar
Derivatinstrument
Årets
resultat
Likvida
medel
3 810
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Finansiellaskulder
Skulder
kreditinstitut, långfristiga
Årets till
omräkningsdifferenser
Övriga långfristiga
skulder
Summa
poster som
kan återföras till resultatet
F-20
79
38851
5 269
38
971
Hänförligt
till:
2014-06-30
Moderföretagets aktieägare
Verkligtvärdevia
resultaträkningen Lånefordringaroch
(Innehasförhandel) kundfordringar
53 391
53 091
-300
0
4 987
4987
2013-06-30
Verkligtvärdevia
resultaträkningen Lånefordringaroch
(Innehasförhandel) kundfordringar
194
1 498
1498
-14
38 000
55 876
168633
Finansiellaskulder
Skulder till moderföretag
Derivatinstrument
135 317
3 810
1770234
974
210101
79-82
851
5-82
269
971
415
1786506
152
Övrigaskulder
Redovisatvärde
33 353
17 152
0
74 757
0
194
33 339
86091
0
Finansiellaskulder
Skulder till moderföretag
Derivatinstrument
0
156
156
415
415
(17 mån)
33 301
206291
Finansiellatillgångar
Kundfordringar
Derivatinstrument
Fordringar hos moderföretag
Likvida medel
(12 mån)
52 935
70 974
Skulder till moderföretag
Derivatinstrument
Årets
totalresultat
Innehav utan bestämmande inflytande
Finansiellatillgångar
Kundfordringar
Derivatinstrument
Fordringar hos moderföretag
Likvida medel
50
3810
135 317
0
301 510
0
301510
74 757
0
38 000
55 876
168633
301 510
4 987
306497
Övrigaskulder Redovisatvärde
50 701
58 248
60 968
169917
0
339 186
0
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
339186
50 701
194
58 248
60 968
170111
339 186
1 498
340684
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Nettovinster/-förluster från finansiella tillgångar och
finansiella skulder fördelat per värderingskategori i enlighet
med IAS 39 framgår av tabellen nedan.
2014/15
(12mån)
Verkligtvärdevia
resultaträkningen Lånefordringaroch
(Innehasförhandel) kundfordringar
Rörelseresultat
Övriga rörelseintäkter
kSEK
Årets
resultat
Finansnetto
Köpoption Caleo Technologies AB
Valutakursdifferenser
Övrigt
totalresultat
2012-02-01–
2013-06-30
3 434
(17 mån)
3 434
52 935
33 301
17 234
600
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Finansnetto
Valutakursdifferenser
-4 804
-4804
0
156
156
53 091
Rörelseresultat
Övriga rörelsekostnader
Hänförligt
till:
2012/13
(17mån)
37
37
resultaträkningen Lånefordringaroch
(Innehasförhandel) kundfordringar
Årets totalresultat
Totalt
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
600
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Verkligtvärdevia
Summa
poster som kan återföras till resultatet
2013/14
(12mån)
Övrigaskulder
2014-07-01–
2015-06-30
3 434
3 434 (12 mån)
53 391
-300
38
38
-82
-82
Övrigaskulder
33 339
0
33 353
-14
600
37
637
0
Totalt
17 152
-4 804
-4804
17 152
0
12
12
0
12
12
Verkligtvärdevia
resultaträkningen Lånefordringaroch
(Innehasförhandel) kundfordringar
Övrigaskulder
Totalt
0
Rörelseresultat
Övriga rörelsekostnader
Finansnetto
Valutakursdifferenser
Värdering av finansiella instrument till
verkligt värde
Finansiella tillgångar och finansiella skulder som värderas
till verkligt värde i balansräkningen, eller där upplysning
lämnas om verkligt värde, klassificeras i någon av tre nivåer
baserat på den information som används för att fastställa
det verkliga värdet.
Nivå1 - Finansiella instrument där verkligt värde fastställs
utifrån observerbara (ojusterade) noterade priser på
en aktiv marknad för identiska tillgångar och skulder.
En marknad betraktas som aktiv om noterade priser
från en börs, mäklare, industrigrupp, prissättningstjänst
eller övervakningsmyndighet finns lätt och regelbundet
tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och
regelbundna förekommande marknadstransaktioner på
armslängds avstånd.
-1 304
-1 304
0
0
-1 304
-1 304
0
0
0
0
0
Nivå2 - Finansiella instrument där verkligt värde
fastställs utifrån värderingsmodeller som baseras på
andra observerbara data för tillgången eller skulden än
noterade priser inkluderade i nivå 1, antigen direkt (dvs.
som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från
prisnoteringar).
Exempel på observerbar data inom nivå 2 är:
• Noterade priser för liknande tillgångar och skulder.
• Data som kan utgöra grund för bedömning av pris, t ex
marknadsräntor och avkastningskurvor.
Nivå3 - Finansiella instrument där verkligt värde fastställs
utifrån värderingsmodeller där väsentlig indata baseras på
icke observerbar data.
Finansiella tillgångar och finansiella skulder som värderas
till verkligt värde i balansräkningen utgörs av valutaterminer
och optioner avseende förvärv av utestående aktier i ett
dotterbolag. Nedan framgår koncernens klassificering av
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
51
33
F-21
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
finansiella tillgångar och finansiella skulder som värderas till
verkligt värde i balansräkningen eller där upplysning lämnas
om dess verkliga värde. Under perioderna har det inte skett
några väsentliga överföringar mellan nivåerna.
skurs som kan tecknas på balansdagen.
Optioner
Köpoptioner avseende förvärv av utestående andelar i
dotterföretag värderas enligt nivå 3. Skuld optionsinstrument
avsende förvärv av utestående andelar i dotterföretag
värderas enligt nivå 2 till nuvärdet av framtida betalning.
För övriga finansiella tillgångar och finansiella skulder
bedöms de redovisade värdena vara en god approximation
av de verkliga värdena till följd av att löptiden och/eller
räntebindningen understiger tre månader vilket innebär att
en diskontering baserat på gällande marknadsförutsättningar
inte bedöms
kSEK leda till någon väsentlig effekt.
Tilläggsköpeskilling
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
Tilläggsköpeskilling
avseende
förvärv av 2013-06-30
andelar i
2015-06-30
2014-06-30
dotterföretag
värderas enligt
nivå 3.
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån)
DerivatÅrets resultat
Valutaterminskontrakt värderas enligt nivå 2. Värdering sker
totalresultat
genomÖvrigt
diskontering
av framtida kassaflöden baserat på skillPosterterminskurs
som kan återföras
till resultatet:
naden mellan
enligt kontrakt
och den terminÅrets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
Kvittningsinformation
52 935
33 301
Koncernen har inga nettoredovisade poster i
balansräkningen. För derivatmotparter finns avtal om
nettning. Nedan visas belopp som inte kvittas men som
-82
omfattas av 156
dessa ramavtal. 38
156
38
-82
Årets totalresultat
Beloppredovisadei
Hänförligt
till:
2015-06-30
balansräkningen
Moderföretagets
aktieägare
Tillgångar
Innehav utan bestämmande inflytande
Derivatinstrument
3 210
Skulder
Derivatinstrument
Totalt
2014-06-30
F-22
53 091
33 339
Finansiellainstrument,
nettningsavtal
53 391
33 353
-300
-415 -14
17 152
Nettobelopp
17 152
0
2 795
-415
2795
415
0
0
2795
Beloppredovisadei
balansräkningen
Finansiellainstrument,
nettningsavtal
Nettobelopp
Tillgångar
Derivatinstrument
0
0
0
Skulder
Derivatinstrument
Totalt
-4 987
-4987
0
0
-4 987
-4987
Beloppredovisadei
balansräkningen
Finansiellainstrument,
nettningsavtal
Nettobelopp
2013-06-30
52
17 234
Tillgångar
Derivatinstrument
194
-194
0
Skulder
Derivatinstrument
Totalt
-1 498
-1304
194
0
-1 304
-1304
CLXCommunications
CommunicationsAB
ABÅrsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Kapitalhantering
Koncernens mål för förvaltning av kapital är att säkerställa
koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet för att
generera skälig avkastning till aktieägarna och nytta till
övriga intressenter.
Nettoskuldsättningen beräknas som skulder till kreditinstitut
minus likvida medel. Totalt kapital består av totalt eget
kapital och nettoskuld.
kSEKfinansiella mål är att nettoskuldsättningen
Företagets
ska vara lägre än 2 gånger EBITDA för den senaste
Årets resultat Per räkenskapsårets utgång uppgår
12-månadersperioden.
detta till:
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
Summa poster 80
som
till resultatet
Upplåning
822kan återföras
301 510
339 186
Minus likvida medel -70 974
Nettoskuld
9848
Årets totalresultat
2xEBITDA
186270
-55 876
245634
156558
-60 968
278218
127818
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Den minskade
nettoskuldsättningen
räkenskapsåret
Innehav
utan bestämmandeunder
inflytande
beror främst på en nyemission till CLX Networks Holding AB.
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
52 935
33 301
17 234
156
156
38
38
-82
-82
53 091
33 339
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
CLX
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
53
F-23
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
X Operatörsdivisionens intäkter består huvudsakligen av
licenser för programvara, inklusive uppgraderingar, samt
supportavgifter. Kostnaderna består huvudsakligen av
löner till personal.
Not 5 Segmentinformation
Koncernens rörelsesegment utgörs av Företagsdivisionen
och Operatörsdivisionen.
X Företagsdivisionens intäkter består av avgifter för
hantering av meddelanden åt företag. Kostnaderna
består huvudsakligen av avgifter till teleoperatörer samt
löner till personal.
X Koncerngemensamt utgörs främst av moderbolagets
verksamhet.
Försäljning
mellan segment
sker på marknadsmässiga
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
grunder.
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
kSEK
Segmentens intäkter och resultat
Årets resultat
Övrigt
totalresultat
Segmentensintäkterochresultat
Företags-
2014/15(12mån)
Poster som kan återföras till resultatet: divisionen
Externa
704 040
Årets intäkter
omräkningsdifferenser
Interna intäkter
Summa
poster som kan återföras till resultatet 7 794
Övriga rörelseintäkter
17 678
Totalaintäkter
729513
Årets totalresultat
Aktiverat arbete för egen räkning
0
Kostnad sålda
-579 316
Hänförligt
till: varor och tjänster
Övriga
kostnader aktieägare
-95 823
Moderföretagets
EBITDA
54374
Innehav utan bestämmande inflytande Avskrivningar
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultatföreskatt
(17 mån)
52 935
33 301
17 234
Operatörs-
Koncern-
divisionen gemensamt Elimineringar
140 354156
0
0
38
14 253156
150
-22 197
38
11 946
0
0
166553
150
-22197
53 091
33 339
3 304
0
0
-16 761
0
3 557
-108 056
18 640
53 391 -6 429 33 353
45040
0
-300 -6279
-14
Totalt
koncernen
844 -82
394
-820
29 624
874018
17 152
3 304
-592 519
-191
668
17 152
93135
0
Övrigsegmentinformationper2015-06-30
Segmentets immateriella tillgångar
och inventarier
Segmentets tillgångar
Segmentets skulder
45 596
261 368
155 279
25 002
173 686
67 788
0
1 259
171 790
0
-102 140
-102 140
70 597
334 173
292 717
Operatörs-
Koncern-
divisionen gemensamt Elimineringar
140 412
0
0
10 591
0
-22 481
4 105
0
0
155108
0
-22481
Totalt
koncernen
605 531
0
13 789
619320
Aktiverat arbete för egen räkning
Kostnad sålda varor och tjänster
Övriga kostnader
EBITDA
Avskrivningar
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultatföreskatt
F-24
(12 mån)
-4 446
890
-19 809
69770
Segmentensintäkterochresultat
2013/14(12mån)
Externa intäkter
Interna intäkter
Övriga rörelseintäkter
Totalaintäkter
54
(12 mån)
Företags-
divisionen
465 119
11 890
9 684
486693
0
-357 474
-74 242
54977
3 824
-20 213
-115 400
23317
0
0
-15
-15
0
5 050
17 431
0
3 824
-372 637
-172 228
78279
-2 048
640
-32 801
44070
Övrigsegmentinformationper2014-06-30
Segmentets immateriella tillgångar
och inventarier
Segmentets tillgångar
Segmentets skulder
44 534
218 834
102 460
11 648
111 655
41 413
0
69 497
353 059
0
-91 282
-59 882
56 182
308 704
437 050
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Segmentensintäkterochresultat
2012/13(17mån)
Externa intäkter
Interna intäkter
Övriga rörelseintäkter
Totalaintäkter
Företags-
divisionen
313 583
15 224
10 726
339533
Operatörs-
Koncern-
divisionen gemensamt Elimineringar
164 927
0
0
8 607
0
-23 831
8 504
0
0
182038
0
-23831
0
-234 986
-60 353
44194
5 804
2014-07-01–
-19 975
2015-06-30
-148
147
19720
(12 mån)
Avskrivningar
Årets
resultat
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Övrigt
totalresultat
Resultatföreskatt
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Övrigsegmentinformationper2013-06-30
Segmentets
immateriella
tillgångartill resultatet
Summa
poster
som kan återföras
och inventarier
42 524
Segmentets tillgångar
165 289
Årets
totalresultat
Segmentets
skulder
69 845
52 935
Aktiverat arbete för egen räkning
Kostnad sålda varor och tjänster
Övriga kostnader
EBITDA
kSEK
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Segmentensintäkterochresultat
2012/13(12mån)
Innehav utan bestämmande inflytande Externa intäkter
Interna intäkter
Övriga rörelseintäkter
Totalaintäkter
Företags-
divisionen
276 405
11 069
9 294
296767
Aktiverat arbete för egen räkning
Kostnad sålda varor och tjänster
Övriga kostnader
EBITDA
0
-206 922
-47 089
42755
Totalt
koncernen
478 510
0
19 230
497740
0
0
5 804
2013-07-01–
0
2 3262012-02-01–
-252 635
2014-06-30
-5
21 505 2013-06-30
-187 000
-5
0 (1763909
(12 mån)
mån)
181
17-1234
612
-38 384
24956
156
38
156
38
8 957
0
0
95 682
38 109
-18 464
53 091 353 059 33 339
37 875
-18 464
-82
-82
51 481
280 616
17 152
442
315
53 391 Koncern- 33 353
Operatörs-
divisionen
-300gemensamt Elimineringar
-14
139 586
0
0
5 475
0
-16 544
5 803
0
0
150864
0
-16544
17Totalt
152
koncernen
0
415 991
0
15 097
431087
33 301
4 150
-17 626
-119 683
17705
0
0
-5
-5
0
1 990
14 554
0
4 150
-222 558
-152 223
60456
Intäkter från tjänster och produkter
kSEK
Meddelandehantering
Initiala mjukvarulicenser och uppgraderingar
Hårdvara
Support
Övriga
Totalt
2014/15
(12mån)
704 040
61 056
5 398
73 414
486
844394
2013/14
(12mån)
465 119
73 440
8 148
58 824
0
605531
2012/13
(17mån)
313 583
93 711
14 420
56 796
0
478510
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
55
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
F-25
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Intäkter från externa kunder fördelade per region1)
2014/15
2013/14
(12mån)
(12mån)
453 901
289 740
73 868
42 506
316 625
273 285
2014-07-01–
2013-07-01–
844394
605531
2015-06-30
2014-06-30
kSEK från externa kunder fördelade per land är baserade på var(12
mån) är lokaliserade.
(12 mån)
1)
Intäkterna
kunderna
kSEK
EU exkl. Sverige
Sverige
Utanför EU
Totalt
Årets resultat
52 935
2012/13
(17mån)
197 224
54 768
226 518
2012-02-01–
478510
2013-06-30
(17 mån)
33 301
17 234
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
2014/15
2013/14 38
Årets omräkningsdifferenser
156
kSEK poster som kan återföras till resultatet
(12mån)
Summa
156 (12mån) 38
Sverige
69 498
55 201
Kanada
797
845
Årets totalresultat
53 091
33 339
Övriga
303
136
Totalt
70598
56182
Hänförligt
till:
Moderföretagets aktieägare
53 391
33 353
2)
Anläggningstillgångarna
är exklusiveinflytande
finansiella instrument och uppskjutna-300
skattefordringar. -14
Innehav utan bestämmande
2012/13
-82
(17mån)
-82
51 476
17 1520
5
51481
17 152
0
Anläggningstillgångar2)
Information om större kunder
Koncernen har ingen kund som enskilt bidrog till 10% eller
mer av koncernens intäkter.
56
F-26
CLXCommunications
CommunicationsAB
ABÅrsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 6 Övriga rörelseintäkter och övriga rörelsekostnader
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Övriga rörelseintäkter
kSEK
Valutakursvinster
Derivatinstrument
kSEK
Övrigt
Totalt
Årets resultat
2014/15
(12mån)
26 0572014-07-01–
3 434 2015-06-30
133 (12 mån)
29624
52 935
2013/14
(12mån)
2013-07-01–
12 912
2014-06-30
0
(12 mån)
877
13789
33 301
2012/13
(17mån)
2012-02-01–
19 152
2013-06-300
(17 mån)
78
19230
17 234
156
156
38
38
2013/14
(12mån)
33 339
-11 668
-4 804
-13 03733 353
-29509 -14
-82
-82
2012/13
(17mån)
17 152
-15 417
-1 304
-4 152
190
17
0
-20911
2013/14
(12mån)
266
0
0
0
266
2012/13
(17mån)
237
0
0
82
319
Övrigt totalresultat
Övriga Poster
rörelsekostnader
som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
kSEK totalresultat
Årets
Valutakursförluster
Derivatinstrument
Hänförligt
till:
Övrigt
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Totalt
2014/15
(12mån)
-17 143
0
8 519
-8624
53 091
53 391
-300
Not 7 Ersättning till revisorer
kSEK
revisionsuppdrag
revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag
skatterådgivning
övriga tjänster
Totalt
2014/15
(12mån)
826
565
80
25
1496
Med revisionsuppdrag avses revisorns ersättning för den
lagstadgade revisionen. Arbetet innefattar granskningen
av årsredovisningen och koncernredovisningen och
bokföringen, styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning samt arvode för revisionsrådgivning som lämnats
i samband med revisionsuppdraget.
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget avser
främst konsultationer i samband med övergång till nytt
redovisninsregelverk.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
57
F-27
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 8 Leasingavtal
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Operationella leasingavtal – leasetagare
Koncernen är leasetagare genom operationella leasingavtal
avseende lokalhyror, kontorsinventarier och fordon.
Summan av årets kostnadsförda leasingavgifter avseende
operationella leasingavtal uppgår i koncernen till 7 905 Tkr
(7 102) (samt 4 143 2012/13). Framtida minimileaseavgifter
och variabla avgifter avseende icke uppsägningsbara
operationella leasingavtal förfaller enligt följande:
kSEK
Årets resultat
Förfallotidpunkt:
Övrigt
totalresultat
Minimileaseavgifter
Poster som kan återföras till resultatet:
Inom
ettomräkningsdifferenser
år
Årets
Senare än
ett årsom
menkan
inom
fem år till resultatet
Summa
poster
återföras
Årets totalresultat
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
58
F-28
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
52 935
33 301
2013/14
(12mån)
17 234
2012/13
(17mån)
156
156
53 091
3 481 38
30 38
3511
33 339
4 736
-82
258
-82
4994
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
2014/15
(12mån)
3 528
124
3652
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 9 Antal anställda, personalkostnader och ledande befattningshavare
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Medelantalet anställda
Medelantaletanställda2014/15(12mån)
Moderföretaget
Sverige
Totaltimoderföretaget
kSEK
Dotterföretag
Sverige
Årets
resultat
Kanada
Förenade Arabemiraten
Övrigt
totalresultat
Storbritannien
Poster
USA som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Totaltidotterföretag
Summa
poster som kan återföras till resultatet
Totaltikoncernen
Årets totalresultat
Medelantaletanställda2013/14(12mån)
Hänförligt
till:
Moderföretaget
Moderföretagets
aktieägare
Sverige
Innehav utan bestämmande inflytande
Totaltimoderföretaget
Dotterföretag
Sverige
Kanada
Förenade Arabemiraten
USA
Totaltidotterföretag
Totaltikoncernen
Medelantaletanställda2012/13(17mån)
Moderföretaget
Sverige
Totaltimoderföretaget
Dotterföretag
Sverige
Förenade Arabemiraten
USA
Totaltidotterföretag
Totaltikoncernen
Kvinnor
Män
0
2014-07-01–
0
2015-06-30
(12 mån)
11
52 935
2
1
3
2
156
19
156
19
0
2013-07-01–
0
2014-06-30
(12 mån)
97
633 301
9
4
3
119 38
119 38
0
2012-02-01–0
2013-06-30
(17 mån)
108
17 2348
10
7
5
-82
138
-82
138
53 091
33 339
Män
033 353
0 -14
17 152
Totalt
Kvinnor
0
0
53 391
-300
12
0
2
1
15
15
98
1
9
3
111
111
Kvinnor
0
0
Män
0
0
11
1
1
13
13
84
7
3
94
94
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Totalt
17 1520
00
110
1
11
4
126
126
Totalt
0
0
95
8
4
107
107
33
59
F-29
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare
Moderföretaget
Kvinnor:
Styrelsen
Övriga ledande befattningshavare inkl. VD
Män:
kSEK
Styrelsen
Övriga ledande befattningshavare inkl. VD
Årets
resultat
Totaltimoderföretaget
Övrigt
totalresultat
Koncernen
Poster
som kan återföras till resultatet:
Kvinnor:
Årets
omräkningsdifferenser
Styrelsen
Summa
poster
sombefattningshavare
kan återföras till inkl.
resultatet
Övriga ledande
VD
Män:
Årets
totalresultat
Styrelsen
Övriga ledande befattningshavare inkl. VD
Hänförligt
till:
Totaltikoncernen
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
2014/15
(12mån)
2013/14
(12mån)
2
2014-07-01–
0
2015-06-30
4 (12 mån)
0
52 935
6
2012/13
(17mån)
0
2013-07-01–
0
2014-06-30
(128 mån)
0
33 301
8
0
2012-02-01–0
2013-06-30
(17 mån)8
0
17 2348
0
0
156
156
8
4
12
53 091
38
38
-820
-820
633 339
2
8
33 353
-14
17 1526
2
8
17 152
0
0
0
53 391
-300
Löner och ersättningar
Kostnaderförersättningartillanställda
Moderföretaget
Löner och andra ersättningar
Sociala avgifter
Pensionskostnader
Dotterföretag
Löner och andra ersättningar
Sociala avgifter
krPensionskostnader
Totalalönerochersättningarikoncernen
Totalasocialaavgifterikoncernen
Totalapensionskostnaderikoncernen
Totaltikoncernen
60
F-30
2014/15
(12mån)
2013/14
(12mån)
0
0
0
0
0
0
88 298
20 521
8 483
88298
20521
8482
117301
71 302
18 636
7 174
71302
18636
7174
97112
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
2012/13
(17mån)
0
0
0
82 515
24 565
11 194
82515
24565
11194
118274
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Lönerochandraersättningarfördelade
mellanledandebefattningshavare
ochövrigaanställda
2014/15
(12mån)
2013/14
(12mån)
Moderföretaget
Löner och andra ersättningar till
ledande befattningshavare (0 personer)
0
2014-07-01–
Löner och andra ersättningar till övriga anställda
0
2015-06-30
Koncernen
kSEK
Löner och ersättningar till ledande befattningshavare 4 168 (12 mån)
Pensionskostnader till ledande befattningshavare
774
Årets
resultat
52 935
Totalalönerochandraersättningarsamtpensioner
4942
tillledandebefattningshavareikoncernen
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
156
Summa poster som kan återföras till resultatet
156
2012/13
(17mån)
0
2013-07-01–
0
2014-06-30
3 (12
418mån)
744
33 301
4162
0
2012-02-01–0
2013-06-30
(17 mån)
4 272
1 042
175314
234
38
38
-82
-82
Årets totalresultat
53 091
33 339
17 152
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
61
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
F-31
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Ersättningar till ledande befattningshavare
2014/15(12mån)
Grundlön
Styrelsens ordförande (Erik Fröberg)
0
Styrelseledamot (Björn Zethraeus)
577
Styrelseledamot (Henrik Sandell)
564
Styrelseledamot (Robert Gerstmann)
579
Styrelseledamot (Kristian Männik)
564
Styrelseledamot (Charlotta Falvin)
0
kSEK
Styrelseledamot (Helena Nordman-Knutson)
0
Styrelseledamot (Johan Stuart)
0
Årets
resultat (Jonas Fredriksson)
Styrelseledamot
0
Styrelseledamot (Kjell Arvidsson)
559
Övrigt
totalresultat
Verkställande
direktören (Johan Hedberg)
569
Andra
ledande
(2 resultatet:
personer) 566
Poster
som befattningshavare
kan återföras till
Totalaersättningartillledande
3978
Årets omräkningsdifferenser
befattningshavare
Summa
poster som kan återföras till resultatet
Årets
totalresultat
2013/14(12mån)
Styrelseledamot (Björn Zethraeus)
Grundlön
526
Arvode
13
0
0
0
0
13
13
13
13
0
0
0
63
Styrelseledamot (Björn Zethraeus)
672
Styrelseledamot (Erik Fröberg)
0
Styrelseledamot (Jonas Fredriksson)
0
Styrelseledamot (Henrik Sandell)
669
Styrelseledamot (Kjell Arvidsson)
622
Styreleseledamot (Johan Hedberg)
643
Styrelseledamot (Robert Gerstmann)
590
Styrelseledamot (Kristian Männik)
596
Verkställande direktören (Johan Hedberg)
0
Andra ledande befattningshavare (0 personer)
0
Totalaersättningartill
3792
ledandebefattningshavare
Övriga
förmåner
Pensionskostnad
0
1
2
69
2013-07-01–
35
2014-06-30
0
(12 mån)
0
0
0 33 301
0
20
0
127
38
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
530391
0-300
0
0
0
0
0
0
0
Rörlig
Arvode ersättning
38
-82
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
41
52
0
0
33 353
0
0
-14 126
65
1
195
65
124
83
125
82
121
0
0
0
0
336
744
Övriga
förmåner
102
0
0
107
1
82
89
99
0
0
480
Totalt
0
13
42
620
123
689
1222012-02-01–
770
118 2013-06-30
717
0
13
(17 mån)
0
13
0
13
17 234
0
13
193
752
93
682
83
649
774
4942
-82
Rörlig
53 091 Övriga 33Pensions339
Arvode ersättning förmåner
kostnad
Styrelseledamot (Kjell Arvidsson)
501
Styrelseledamot (Johan Hedberg)
500
Styrelseledamot (Robert Gerstmann)
531
Styrelseledamot (Kristian Männik)
513
Verkställande direktören (Johan Hedberg)
0
Andra ledande befattningshavare (0 personer)
0
Totalaersättningartillledande
3082
befattningshavare
Grundlön
0
0
0
0
2014-07-01–
0
2015-06-30
0
(12 mån)
0
0
520935
0
0
0
0156
156
Hänförligt till:
Styrelseledamot (Erik Fröberg)
0
Moderföretagets aktieägare
Styrelseledamot (Jonas Fredriksson)
0
Innehav utan(Henrik
bestämmande
Styrelseledamot
Sandell) inflytande511
2012/13(17mån)
Rörlig
ersättning
Pensionskostnad
143
0
0
174
189
179
177
180
0
0
1042
17 152
Totalt
619
0
17 1520
0
702
697
689
739
716
0
0
4162
Totalt
917
0
0
950
812
904
856
875
0
0
5314
Styrelseledamöter som också innehar ledande befattningar
erhåller grundlön i egenskap av ledande befattningshavare
Avtal om avgångsvederlag
Pensioner
Mellan företaget och verkställande direktören gäller en
ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Vid uppsägning
utgår inget avgångsvederlag.
Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare är 65 år. Pensionspremien
skall uppgå till 4,7 % av den lönedelar upp till 7,5
inkomstbasbelopp och 32% på lönedelar därutöver. Med
pensionsgrundande lön avses grundlönen.
62
F-32
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 10 Finansiella intäkter
Not 11 Finansiella kostnader
Koncernens
rapport
över
totalresultatet
2014/15
kSEK
(12mån)
Ränteintäkter
260
Valutakursvinst,
finansiella
0
Köpoption
Caleo Technologies AB 600
Övrigt
30
Totalt
890
kSEK
2013/14
(12mån)
627
2012/13
(17mån)
510
0
101
0
13
640
0
1
612
kSEK
Räntekostnader
Räntekostnader,
moderföretag
Valutakursförlust
Totalt
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
Årets resultat
2014/15
(12mån)
-458
2013/14
(12mån)
-228
2012/13
(17mån)
-325
-19 311
-32 572
-38 059
-40
-1
0
-19809
-32801
-38384
2013-07-01–
2012-02-01–
2014-06-30
(12 mån)
2013-06-30
(17 mån)
52 935
33 301
17 234
156
156
38
38
-82
-82
2012/13
Not 12
Skatt
Övrigt
totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
2014/15
(12mån)
Årets
totalresultat
Aktuellskatt
Aktuell skatt på årets resultat
-11 041
Hänförligt
till:
Uppskjutenskatt
Moderföretagets
Uppskjuten skattaktieägare
hänförlig till temporära skillnader -5 794
Innehav utan bestämmande inflytande
Totalt
-16835
53 091
53 391
-300
2013/14
(12mån)
33
339
-13 838
3 06933 353
-10769 -14
(17mån)
17 152
-2 909
17
-4 152
813
0
-7722
Avstämning årets skattekostnad
Resultat före skatt
Skatt beräknad enligt
svensk skattesats (22 %) (26,3 % 2012/13)
Skillnad mot utländsk skattesats
Skatt avseende schablonintäkt periodiseringsfond
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader
Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter
Ej aktiverat skattemässigt underskottsavdrag
Omvärdering av uppskjuten skattefordran/-skuld
på grund av ändrad skattesats
Betald utländsk skatt för vilken reduktion av
svensk skatt ej erhållits
Övrigt
Totalt
Åretsredovisadeskattekostnad
Aktuell skatt som redovisats direkt mot eget kapital
uppgår till 0 kSEK (0) (samt -9 997 kSEK 2012/13) och avser
skattedel i erhållet villkorat ägartillskott. Uppskjuten skatt
som redovisats direkt mot eget kapital uppgår till 132 kSEK
(0) (samt 0 kSEK 2012/13) och avser skattedel i redovisad
säljoption Caleo Technologies AB. Aktuell skatt som
redovisats i övrigt totalresultat uppgår till 0 kSEK (0) (samt
2014/15
(12mån)
69 770
2013/14
(12mån)
44 070
2012/13
(17mån)
24 956
-15 350
-46
-34
-318
1
-128
-9 695
0
-72
-313
0
32
-6 563
0
-20
-516
1
-245
0
0
1 016
-960
0
-16835
-16835
-721
0
-10769
-10769
-1 870
475
-7722
-7722
0 kSEK 2012/13). Uppskjuten skatt som redovisats i övrigt
totalresultat uppgår till 0 kSEK (0) (samt 0 kSEK 2012/13).
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
63
F-33
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Koncernens rapport över
totalresultatet
Uppskjuten skattefordran och uppskjuten
skatteskuld
Koncernens uppskjutna skattefordringar och uppskjutna
skatteskulder avser följande poster:
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Uppskjutenskattefordran
Ej utnyttjade underskottsavdrag 71
17
14
Options- och derivatinstrument
0
1 098
287
Reserv
för osäkra kundfordringar 157
3 320
531
kSEK
Uppskjutenskattefordran
228
4435
832
Årets resultat
Uppskjutenskatteskuld
Aktiverad utveckling för egen
Övrigt totalresultat
räkning
1 825
1 770
1 233
Poster
kan återföras 615
till resultatet:
Optionsochsom
derivatinstrument
0
0
Årets reserver
omräkningsdifferenser
Obeskattade
5 722
4 778
4 782
Summa poster som kan återföras
till
resultatet
Uppskjutenskatteskuld
8162
6548
6015
Årets totalresultat
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Förändringuppskjutna
Innehav utan bestämmande inflytandeOutnyttjade
skattefordringar
underskottsavdrag
Per1februari2012
0
Redovisat i resultaträkningen
14
Förvärv av dotterföretag
0
Per30juni2013
14
64
F-34
Uppskjutna skattefordringar värderas till högst det
belopp som sannolikt kommer att återvinnas baserat på
innevarande och framtida skattepliktiga resultat. Koncernen
har inga väsentliga outnyttjade underskottsavdrag.
Skattesatsen för beräkning av uppskjuten skatt uppgår till
2012-02-01–
22,02014-07-01–
% för samtliga år.2013-07-01–
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
(12 mån)
(12 mån)
(17skatteskulder
mån)
Förändring
i uppskjutna skattefordringar
och
under året framgår nedan.
52 935
33 301
17 234
156
156
38
38
-82
-82
53 091
33 339
17 152
53 391
33 353
Options-och
Reservförosäkra
-300
-14
derivatinstrument
kundfordringar
0
0
482
531
-195
0
287
531
17 152
0
Totalt
0
1 027
-195
832
Per1juli2013
Redovisat i resultaträkningen
Per30juni2014
14
3
17
287
811
1098
531
2 789
3320
832
3 603
4435
Per1juli2014
Redovisat i resultaträkningen
Per30juni2015
17
54
71
1098
-1 098
0
3320
-3 163
157
4435
-4 207
228
Förändringuppskjutna
Aktiveradutveckling
skatteskulder
föregenräkning
Per1februari2012
0
Redovisat i resultaträkningen
1 233
Förvärv av dotterföretag
0
Per30juni2013
1233
Options-och
derivatinstrument
0
0
0
0
Obeskattade
reserver
0
4 606
176
4782
Totalt
0
5 839
176
6015
Per1juli2013
Redovisat i resultaträkningen
Per30juni2014
1233
537
1770
0
0
0
4782
-4
4778
6015
533
6548
Per1juli2014
Redovisat i resultaträkningen
Redovisat mot eget kapital
Förvärv av dotterföretag
Per30juni2015
1770
55
0
0
1825
0
747
-132
0
615
4778
785
0
159
5722
6548
1 587
-132
159
8162
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 13 Resultat per aktie
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Resultat per aktie före utspädning
Följande resultat och vägda genomsnittliga antal stamaktier
har använts vid beräkningen av resultat per aktie före
utspädning:
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
2014/15 2014-06-30
2013/14 2013-06-30
2012/13
2015-06-30
(12mån) (12(12mån)
(17mån)
kSEK
(12 mån)
mån)
(17
mån)
Årets resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare
53 198
33 315
17 234
Vägt genomsnittligt
antal utestående stamaktier, före utspädning 52 1
000 000
1 000
1 000
000
Årets
resultat
935
33
301000
17 234
Resultatperaktieföreutspädning,kr
53,20
33,32
17,23
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
156
38
-82
ResultatÅrets
peromräkningsdifferenser
aktie efter utspädning
Summa poster som kan återföras till resultatet
156
38
-82
Följande resultat och vägda genomsnittliga antal stamaktier harÅrets
använts
vid beräkningen av resultat per aktie efter
totalresultat
53 091
33 339
17 152
utspädning:
Hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
53 391
-300
2014/15
(12mån)
Årets resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare
53 198
Ränta på preferensaktier
-62
Justeratresultathänförligttillmoderföretagetsaktieägare
53136
Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier, före utspädning
1 000 000
Antalet preferensaktier
81 081
Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier, efter utspädning 1 001 111
Resultatperaktieefterutspädning,kr
53,08
33 353
-14
2013/14
(12mån)
33 315
0
33315
1 000 000
0
1 000 000
33,32
17 152
0
2012/13
(17mån)
17 234
0
17234
1 000 000
0
1 000 000
17,23
2013/14
(12mån)
33 315
1 000 000
2012/13
(17mån)
17 234
1 000 000
30 000 000
1,11
30 000 000
0,57
Resultat per aktie före utspädning
efter uppdelning av aktien
Följande resultat och vägda genomsnittliga antal stamaktier
har använts vid beräkningen av resultat per aktie efter
utspädning:
2014/15
(12mån)
Årets resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare
53 198
Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier, före utspädning
1 000 000
Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier, före utspädning
efter aktiedelning
30 000 000
Resultatperaktieföreutspädningefteruppdelningavaktien,kr
1,77
För ytterligare information kring aktiedelning se not 30.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
65
F-35
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 14 Investeringar i dotterföretag
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Koncernen har följande dotterföretag och
dotterdotterföretag den 30 juni 2015:
Namn
CLX Networks AB
Org.nrochverksamhetsland
556747-5495, Sverige
Verksamhet Innehav(%)
Utveckling & försäljning
100 %
2014-07-01– företagskommunikation
2013-07-01–
2012-02-01–
CLX Networks South Africa (PTY) Ltd
2013/128948/07, Sydafrika
Inköpsbolag 2013-06-30
100 %
2015-06-30
2014-06-30
CLX Networks Nigeria Limited
1210794, Nigeria (12 mån)
%
kSEK
(12Inköpsbolag
mån)
(1799,99
mån)
CLX Networks Italy S.R.L.
4265200230, Italien
Inköpsbolag
100 %
CLX Networks Inc.
20-3937075, USA
Sälj- och inköpsbolag
100 %
Årets resultat
52 935
33 301
17 234
CLX Networks Canada
9294-4933, Kanada Utveckling, sälj- och inköpsbolag
100 %
CLX Networks UK LTD
09068965, Storbritannien
Säljbolag
100 %
Övrigt
totalresultat
CLX Networks
Singapore PTE. LTD.
201423573W, Singapore
Sälj- och inköpsbolag
100 %
Poster
som kan
till resultatet:
CLX Networks
ABåterföras
Telekomünikasyon
LTD. ŞTİ.
866349, Turkiet
Sälj- och inköpsbolag
51 %
ÅretsAB
omräkningsdifferenser
156 Utveckling & försäljning
38
-82
Symsoft
556353-1333, Sverige
100
%
av molnplattformar
Summa poster som kan återföras till resultatet
156
38
-82
Caleo Technologies AB
556627-0780, Sverige
Utveckling av
67 %
billing support systems (BSS)
Årets totalresultat
Hänförligt till:
Koncernen har följande dotterföretag och
Moderföretagets aktieägare
dotterdotterföretag den 30 juni 2014:
Innehav utan bestämmande inflytande
Namn
CLX Networks AB
Org.nrochverksamhetsland
556747-5495, Sverige
CLX Networks Italy S.R.L.
4265200230, Italien
CLX Networks Inc.
20-3937075, USA
CLX Networks Canada
9294-4933, Kanada
CLX Networks AB Telekomünikasyon LTD. ŞTİ.
866349, Turkiet
Symsoft AB
556353-1333, Sverige
53 091
33 339
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
Verksamhet
Utveckling & försäljning
företagskommunikation
Inköpsbolag
Sälj- och inköpsbolag
Utveckling, sälj- och inköpsbolag
Sälj- och inköpsbolag
Utveckling & försäljning
av molnplattformar
Innehav(%)
100 %
Verksamhet
Utveckling & försäljning
företagskommunikation
Sälj- och inköpsbolag
Utveckling & försäljning
av molnplattformar
Innehav(%)
100 %
100 %
100 %
100 %
51 %
100 %
Koncernen har följande dotterföretag och
dotterdotterföretag den 30 juni 2013:
Namn
CLX Networks AB
CLX Networks inc.
Symsoft AB
Org.nrochverksamhetsland
556747-5495, Sverige
20-3937075, USA
556353-1333, Sverige
100 %
100 %
Koncernen har inga väsentliga innehav utan bestämmande
inflytande.
66
F-36
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 15 Immateriella tillgångar
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Aktiveradeutgifterför
Goodwill
produktutveckling
Ingåendeanskaffningsvärdeper1februari2012
0
0
Koncernens bildande (not 28)
44 487
0
Internt utvecklade tillgångar
0
5 804
2014-07-01–
2013-07-01–
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
44487
5804
per30juni2013
2015-06-30
2014-06-30
kSEK
(12 mån)
(12 mån)
Ingåendeavskrivningarper1februari2012
0
0
Årets resultat
avskrivningar
0
-20133 301
Årets
52 935
Utgåendeackumuleradeavskrivningarper30juni2013 0
-201
Redovisatvärdeper30juni2013
44487
5603
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Ingåendeanskaffningsvärdeper1juli2013
44487
5804
Årets(not
omräkningsdifferenser
156
Förvärv
27)
951
998 38
Summa
poster
som
kan
återföras
till
resultatet
156
Internt utvecklade tillgångar
0
3 824 38
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
45438
10626
per30juni2014
Årets
totalresultat
53 091
33 339
Ingåendeavskrivningarper1juli2013
0
Hänförligt
till:
Årets
avskrivningar
0
Moderföretagets aktieägare
Utgåendeackumuleradeavskrivningarper30juni2014 0
Innehav utan bestämmande inflytande
Redovisatvärdeper30juni2014
45438
Totalt
0
44 487
5 804
2012-02-01–
50291
2013-06-30
(17 mån)
0
17-201
234
-201
50090
50291
-82
1 949
-82
3 824
56064
17 152
-201
-1 38333 353
-1584
-14
9042
-201
-1
383
17 152
-1584
0
54480
45438
11 307
0
54
56799
10626
0
3 329
0
13955
56064
11 307
3 329
54
70754
Ingåendeavskrivningarper1juli2014
0
Årets avskrivningar
0
Utgåendeackumuleradeavskrivningarper30juni2015 0
Redovisatvärdeper30juni2015
56799
-1584
-3 270
-4854
9101
-1584
-3 270
-4854
65900
Ingåendeanskaffningsvärdeper1juli2014
Förvärv (not 27)
Internt utvecklade tillgångar
Valutajustering
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
per30juni2015
Totala utgifter för forskning och utveckling som
kostnadsförts under perioden 2014/15 uppgår till 30 930
kSEK, för perioden 2013/14 uppgick utgiften till 28 221 kSEK
samt för perioden 2012/13 ( 17 mån) uppgick utgiften till 38
500 kSEK.
Nedskrivningsprövning av goodwill
Goodwill har fördelats på följande kassagenererande
enheter: Symsoft AB, CLX Networks AB, Caleo Technologies
AB, Voltari, Inc., inkråm.
Goodwillperkassagenererandeenhet 2015-06-30
CLX Networks AB
42 009
Symsoft AB
2 478
Caleo Technologies AB 11 307
Voltari, Inc., inkråm
1 005
Redovisatvärde
56799
2014-06-30
42 009
2 478
0
951
45438
2013-06-30
42 009
2 478
0
0
44487
53 391
-300
Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill görs årligen
samt då indikationer finns på att nedskrivningsbehov
föreligger. Återvinningsbart belopp för en kassagenererande
enhet fastställs baserat på beräkningar av nyttjandevärde.
Beräkningarna utgår från uppskattade framtida
kassaflöden baserade på av ledningen godkända finansiella
prognoser som täcker en 5-årsperiod. I bedömningen av
framtida kassaflöden sker antaganden om i första hand
försäljningstillväxt, rörelsemarginal och diskonteringsränta.
Den bedömda tillväxttakten liksom den prognosticerade
rörelsemarginalen baseras på bolagets budget och
prognoser för respektive enhet. För CLX Networks AB och
Symsoft AB används en diskonteringsräntan om 10,0%
(10,0%) (samt 10,0% per 2013-06-30) före skatt vilket
återspeglar specifika risker knutna till tillgången. För Caleo
Technologies AB används en diskonteringsränta om 12,0%.
Efter 5-års perioden tillämpas en tillväxttakt uppgående till
2% (2%) (samt 2% per 2013-06-30) för CLX Networks AB
och Symsoft AB, samt 3% för Caleo Technologies AB, vilket
sammanfaller med koncernens långsiktiga antagande om
inflation och marknadens långsiktiga tillväxt.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
67
F-37
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
16 Inventarier
Koncernens rapportNot över
totalresultatet
Då inga avgörande förändringar i marknadsräntorna
skett under perioden 2012-02-01 – 2015-06-30, och inga
andra faktorer som i någon väsentlig omfattning påverkar
riskpremien i teknikbolag ändrats under denna period,
anser bolaget inte att det funnits någon anledning till att
använda olika diskonteringsränta under de aktuella åren.
Bolaget anser också att Symsoft AB och CLX Networks AB
bör åsättas samma riskpremie, baserat på att båda bolagen
kan kategoriseras som teknikbolag i en tillväxtfas, men
med starka
kSEKoch stabila kassaflöden. Caleo Technologies AB
befinner sig i en tidigare utvecklingsfas, vilket motiverar en
högre riskpremie.
Årets resultat
En ökning
av diskonteringsräntan
med 2% för Symsoft
Övrigt
totalresultat
AB och CLX
Networks
AB
skulle
inte
något
Poster som kan återföras tillinnebära
resultatet:
nedskrivningsbehov.
Årets omräkningsdifferenser
Summa poster som kan återföras till resultatet
Baserat på de antaganden som presenteras ovan överstiger
nyttjandevärdet redovisat goodwillvärde. Rimliga
Årets totalresultat
förändringar av ovanstående antaganden skulle inte medföra
att något nedskrivningsbehov skulle uppkomma avseende
Hänförligt till:
goodwill.
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Ingåendeanskaffningsvärdeper1februari2012
Koncernens bildande (not 28)
Inköp
Försäljningar/utrangeringar
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
per30juni2013
2014-07-01–
2013-07-01–
F-38
15016
2012-02-01–
Ingåendeavskrivningarper1februari2012 0
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30-13 446
Koncernens
bildande (not
28)
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån) 801
Försäljningar/utrangeringar
Årets avskrivningar
-980
52 935
33 301
17 234
Utgåendeackumuleradeavskrivningar
per30juni2013
-13625
Redovisatvärdeper30juni2013
1391
Ingåendeanskaffningsvärdeper1juli2013
156
38
-8215016
Förvärv
158
156
38
-82
Inköp
948
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
53 091
33
per30juni2014
339
17 15216122
Ingåendeavskrivningarper1juli2013
Förvärv53 391
33 353
Årets avskrivningar
-300
-14
Utgåendeackumuleradeavskrivningar
per30juni2014
Redovisatvärdeper30juni2014
-13625
17 152 -130
0 -665
-14420
1702
Ingåendeanskaffningsvärdeper1juli2014 Förvärv
Inköp
Försäljningar/utrangeringar
Utgåendeackumuleradeanskaffningsvärden
per30juni2015
16122
235
4 124
-186
Ingåendeavskrivningarper1juli2014
Årets avskrivningar
Utgåendeackumuleradeavskrivningar
per30juni2015
Redovisatvärdeper30juni2015
68
0
15 034
787
-805
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
20295
-14420
-1 177
-15597
4698
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 17 Kundfordringar
Not 18 Derivatinstrument
Koncernens
rapport
över
totalresultatet
kSEK
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Kundfordringar, brutto
136 060
89 849
53 115
Reserv för osäkra fordringar
-743
-15 092
-2 414
Kundfordringar,nettoefter 135317
74757
50701
reservförosäkrafordringar
Företagsledningen bedömer att redovisat värde för
kundfordringar,
netto efter reserv för osäkra fordringar,
kSEK
överensstämmer med verkligt värde.
Årets resultat
Övrigt totalresultat 2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Reserv osäkra fordringar
Poster som kan återföras till resultatet:
vid årets början
-15 092
-2 414
-1 103
Årets omräkningsdifferenser
Definitiv förlust på tidigare
Summafordran
poster som kan återföras
till
resultatet
reserverad
4 772
1 094
1 103
Årets reservering för
osäkra
kundfordringar
-743
-13 772
-2 414
Årets
totalresultat
Återföring av outnyttjade
belopp
10 320
0
0
Hänförligt till:
TotaltModerföretagets aktieägare
-743 -15092
-2414
Innehav utan bestämmande inflytande
Under 2013/14 gjordes en större reservering för fordringar
relaterat till två kunder, en av dessa kunder hade försatts
i konkurs. Under 2014/15 erhölls det fulla beloppet från
denna kund då konkursboet hade förvärvats. Detta utgör
huvuddelen av återföringen av outnyttjade belopp.
Åldersanalys kundfordringar
Ej förfallna
Förfallna 30 dagar
Förfallna 31-60 dagar
Förfallna 61-90 dagar
Förfallna > 90 dagar
Totalt
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
105 458
61 457
41 702
18 348
5 923
7 518
7 455
2 834
2 671
2 250
1 285
73
2 549
18 350
1 151
136060
89849
53115
Bolagets bedömning är att betalning kommer erhållas för
kundfordringar som är förfallna men inte skrivits ned, då
kundernas betalningshistorik är god.
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Valutaterminskontrakt
-tillgång
3 210
0
194
-skuld
415
4 987
1 498
Köpoption Caleo Technologies AB
-tillgång
600
0
0
Redovisatvärde
3395
-4987
-1304
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån)
För ytterligare information om derivatinstrumenten, se not
4.
52 935
33 301
17 234
Not 19 Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter
156
156
Förutbetalda hyror
53ränteintäkter
091
Upplupna
Upplupna intäkter
Övriga interima skulder
Redovisatvärde
53 391
-300
-82
-82
-14
0
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
656
889
1 220
33 339 16
17 152 295
214
31 284
67 925
46 100
7 689
4 236
3 083
39645
73264
33 353
17 15250698
Not 20 Likvida medel
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Disponibla tillgodohavanden hos
banker och andra kreditinstitut
70 974
55 876
60 968
Totalt
70974
55876
60968
Not 21 Aktiekapital
Vid ingången av räkenskapsåren 2014/15, 2013/14 och
2012/13 uppgick det registrerade aktiekapitalet till
1 000 000 aktier till ett kvotvärde om 0,05 kronor.
Den 17 juni 2015 beslutades om en nyemission där
huvudägaren CLX Networks Holding AB (”Moderbolaget”)
tecknade 81 081 preferensaktier mot betalning genom
kvittning av Moderbolagets fordran på CLX Communications
AB om 150 000 000 kr. Genom nyemissionen ökade
aktiekapitalet med 4 054,05 kronor till totalt 54 054,05
kronor. Preferensaktierna har företräde framför stamaktier
att motta medel vid utdelning, eller liknande, intill dess 150
000 000 kronor, plus en årlig uppräkningsfaktor om tre (3)
procent, har utbetalats på preferensaktierna. Utdelningar
därefter fördelas lika på samtliga stamaktier. Vid en eventuell
marknadsnotering av aktierna i CLX Communications AB
så kommer samtliga preferensaktier att omvandlas till
stamaktier, innebärande att samtliga aktier i bolaget har
samma rätt till utdelning.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
38
38
33
69
F-39
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 22 Annat tillskjutet kapital
25 Upplupna kostnader och
Koncernens
rapportNot
över
förutbetalda intäkter
totalresultatet
Under räkenskapsåret 2012/13 erhölls ett villkorat
aktieägartillskott om totalt 73 000 kSEK vilket delvis
taxerats som ett erhållet koncernbidrag varmed tillsvarande
skatteeffekt (9 997 kSEK) reducerat det redovisade
värdet av tillskottet. Per 2015-06-30 har det villkorade
aktieägartillskottet om 38 000 kSEK återbetalats i sin helhet
och resterande villkorade aktieägartillskott om 35 000 kSEK
konverterats till ett ovillkorat aktieägartillskott.
Under räkenskapsåret 2014/15 beslutade en extra
kSEK om utgivande av 81 081 preferensaktier, se
bolagsstämma
vidare not 21, vilket ledde till en överkurs om 149 996 kSEK.
Årets resultat
Not 23
Omräkningsreserver
Övrigt
totalresultat
Poster som kan
återföras
till resultatet:
Omräkningsreserver
avser
valutaomräkningsdifferenser
vid
omräkningsdifferenser
omräkningÅrets
av utlandsverksamheter
till SEK, vilka redovisas i
Summa poster som kan återföras till resultatet
övrigt totalresultat.
Årets
totalresultat
Not 24
Långfristiga
skulder
Hänförligt till:
2015-06-30 2014-06-30
BanklånModerföretagets aktieägare
79 851
0
SkulderInnehav
till moderföretag
(not 29)
971 inflytande
301 510
utan bestämmande
Skuld villkorad köpeskilling
Caleo Technologies AB (not 27)
Skuld säljoption
Caleo Technologies AB (not 4)
Derivatinstrument
Uppskjutna skatteskulder (not 12)
Redovisatvärde
2013-06-30
0
339 186
4 669
0
0
600
0
8 162
94253
0
737
6 548
308795
0
183
6 015
345384
Banklånet löper med en rörlig ränta om f.n STIBOR90 +
1,25% med ett räntegolv på 1,25% . Lånet amorteras med
6 700 kSEK per kvartal. Kreditavtalen innehåller sedvanliga
bestämmelser och åtaganden, bl.a. en bestämmelse om
ägandeförändringar och krav på upprätthållande av ett
högsta nettoskuld/EBITDA-ratio (vinst före räntor, skatt,
av- och nedskrivningar) och en lägsta soliditet. Se not 26 för
säkerheter kopplade till banklånet.
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
Upplupna löner
9 169
6 149
5 013
Upplupna semesterlöner
8 327
7 919
7 605
Upplupna sociala avgifter
6 021
5 185
7 333
Förutbetalda intäkter
48 152
31 838
21 380
2014-07-01–
2013-07-01–
Förutbetalda
supportintäkter
4 826 2012-02-01–
4 109
4 479
Noteringskostnader
4 623 2013-06-30
0
0
2015-06-30
2014-06-30
Övriga
10 283
6(17
141mån) 2 791
(12poster
mån)
(12 mån)
Redovisatvärde
91401
61341
48602
52 935
33 301
17 234
Not 26 Ställda säkerheter och
eventualförpliktelser
156
38
156
Ställdasäkerheter
53 091
Företagsinteckningar
Spärrade medel
Pantsatt kapitalförsäkring
53 391
Aktier i Symsoft AB och
-300AB
CLX Networks
Totalt
38
-82
-82
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
33 339
17 152
45 000
5 630
0
45 000
548
0
45 000
3 496
226
262616
45548
0
48722
33 353
-14986
211
17 152
0 0
Företagsinteckningarna samt dotterbolagsaktierna i Symsoft
AB och CLX Networks AB är generellt pantförskrivna för
gruppens engagemang mot Danske Bank Sverige.
Spärrade medel på bankkontona är säkerheter för
fullgörande- samt betalningsgarantier som bolagen har ställt
ut.
Lån från CLX Networks Holding AB har ingen förfallotidpunkt
och har löpt med 10% ränta under perioden 2012-04-17
- 2014-12-31 samt 3% ränta under perioden 2015-01-01 2015-06-30.
Koncernens har en checkräkningskredit som inte nyttjats.
Limit för checkräkningskrediten är 100 000 kSEK 2015-06-30
och var 40 000 kSEK vid bokslutstillfällena 2014-06-30 samt
2013-06-30.
70
F-40
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 27 Rörelseförvärv
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Den 28 februari 2014 förvärvade koncernen inkråmet i
Voltari Inc. för 1 999 kSEK. Detta förvärv syftade till att
förstärka koncernens position på den nordamerikanska
marknaden.
Den 8 januari 2015 förvärvade koncernen 66,67% av
aktiekapitalet i Caleo Technologies AB för 4 669 kSEK. Detta
förvärv syftade till att erhålla lösningar och kompetens inom
BSS-området.
kSEK
Årets resultat
Goodwill uppkom av samma anledning vid övertagande av
52 935
33 301
personal och
rörelseverksamhet
från Voltari, 17
Inc.234
Summa poster som kan återföras till resultatet
Endast den goodwill som uppkommit i samband med
inkråmsförvärv förväntas vara skattemässigt avdragsgill.
156
38
-82
156
38
-82
2014/15
2013/14
Totalköpeskilling
CaleoTechnologiesAB
Voltari,Inc.
Övrigt
totalresultat
Betald
köpeskilling
4 669
1 999
Villkorad
köpeskilling
6691)
0
Poster
som kan återföras till 4resultatet:
Totalersättningattöverföra
1999
Årets omräkningsdifferenser9338
Enligt överenskommelse om villkorad köpeskilling ska företaget betala
säljarna ytterligare 4 669 kSEK den 8 juli 2016 om ett antal villkor är
totalresultat
uppfyllda.Årets
Ledningen
bedömer att det är sannolikt att den villkorade
köpeskillingen kommer att betalas.
1)
Hänförligt till:
Förvärvsrelaterade
utgifteraktieägare
uppgår till mindre än 1 MSEK och
Moderföretagets
har redovisats
som
övriga
kostnader
resultaträkningen.
Innehav utan bestämmandeiinflytande
Redovisade belopp per förvärvstidpunkten
för förvärvade nettotillgångar
Goodwill uppkom vid förvärvet av Caleo Technologies AB
därför att anskaffningsvärdena för företaget inkluderade
en kontrollpremie. Den överförda ersättningen inkluderade
även belopp hänförliga till fördelar av förväntade synergier,
intäktsökning, utveckling av framtida marknader och den
samlade personalstyrkan i företaget. Dessa fördelar har inte
redovisats separat från goodwill eftersom de inte möter
2014-07-01–
2013-07-01–
2012-02-01–
kriterierna
för redovisning
av identifierbara
immateriella
2015-06-30
2014-06-30
2013-06-30
tillgångar.
(12 mån)
(12 mån)
(17 mån)
2014/15
CaleoTechnologiesAB
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar
Likvida medel
Långfristigaskulder
Uppskjuten skatteskuld
Kortfristigaskulder
Leverantörsskulder
Aktuell skatteskuld
Övriga kortfristiga skulder
Identifierbaratillgångaroch
skulder,netto
2013/14
Voltari,Inc.
182
1 011
29
1 149
849
2 114
0
0
8
0
-159
0
-201
-12
-1 222
2700
0
0
0
1048
9338
1999
Innehav utan bestämmande inflytande
som värderats till verkligt värde
4 669
Redovisadgoodwill
11307
951
Totalersättningattöverföra
Nettokassaflöde vid förvärv av företag
53 091
17 152
2014/15
2013/14
CaleoTechnologies
53 391
33
353AB(66,7%) 17 152
VoltariInc.
-300
-14
0 1 999
Köpeskilling
4 669
Utbetaldersättning
-4669
-1999
Likvida medel i förvärvade
bolag redovisad inom
investeringsverksamheten
2 114
0
Nettokassaflöde
-2555
-1999
Förvärvets påverkan på koncernens resultat
Caleo Technologies AB har inte haft någon materiell
påverkan på koncernens omsättning eller resultat under
rapportperioden.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33 339
33
71
F-41
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 28 Påverkan på koncernens eget kapital vid koncernens bildande
Koncernens
rapport över
totalresultatet
Moderbolagets förvärv av dotterföretagen Symsoft AB
och CLX Networks AB från det yttersta moderföretaget
den 16 april 2012 har bedömts utgöra förvärv under
så kallad Common Control. IFRS 3 Rörelseförvärv har
därmed ej tillämpats. Istället har bolaget använt yttersta
moderföretagets ursprungliga förvärvsvärden på de
överlåtna dotterföretagen. Som ett resultat av detta
motsvarar den goodwill som redovisas för Symsoft AB
och CLXkSEK
Networks AB av den goodwill som redovisats av
det yttersta moderföretaget. Ingen ytterligare goodwill
har uppstått
ett resultat av denna transaktion. För
Årets som
resultat
koncernen har detta inneburit att skillnaden mellan den av
Moderföretagets
erlagda köpeskilling för dotterföretagen
Övrigt totalresultat
och yttersta
moderföretagets
förvärvsvärden,
i
Poster
som kan återföras
till resultatet:
koncernredovisningen
redovisats direkt mot eget kapital.
Årets omräkningsdifferenser
Koncernens
egna
kapital
harkan
därutöver
påverkats
genom
Summa
poster
som
återföras
till resultatet
att det egna kapitalet i dotterföretagen förändrats mellan
tidpunkten
yttersta moderföretaget och Moderföretaget
Åretsdåtotalresultat
förvärvade dotterföretagen. Då Moderföretaget tar över
ytterstaHänförligt
moderföretagets
förvärvsvärden innebär det att
till:
intjänadeModerföretagets
medel i dotterföretagen
mellan dessa tidpunkter
aktieägare
redovisasInnehav
direkt mot
eget
kapital
i
samband
med koncernens
utan bestämmande inflytande
bildande.
2014-07-01–
2015-06-30
(12 mån)
2013-07-01–
2014-06-30
(12 mån)
2012-02-01–
2013-06-30
(17 mån)
52 935
33 301
17 234
156
156
38
38
-82
-82
53 091
33 339
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
Effekten inom koncernens egna kapital vid förvärvstillfället
2012-04-16 blir (kSEK):
Summaegetkapital
Omräknings- Balanserademedel hänförligttillmoder
reserv inkl.åretsresultat företagetsaktieägare
Av moderföretaget erlagd köpeskilling aktier i dotterföretag 349 950
Nettotillgångar vid förvärvsdatum
108 046
Totalpåverkanpåkoncernensegetkapitalvidkoncernensbildande -78
-241826
-241904
Nettokassaflöde vid förvärv av företag
Nettokassaflödevidförvärvavföretag
Köpeskilling
Erhållen säljarrevers
Kvittning mot fordran gentemot moderföretag
Utbetaldersättning
Likvida medel i förvärvade bolag redovisad inom
investeringsverksamheten
Nettokassaflöde
72
F-42
2012/13
349 950
-315 000
-34 950
0
31 223
31223
CLX Communications
Communications AB
AB Årsredovisning
Årsredovisning 2014/2015
2014/2015
CLX
33
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Not 29 Transaktioner med närstående Not 30 Väsentliga händelser efter
Koncernens
rapport
över
balansdagen
totalresultatet
Transaktioner mellan företaget och dess dotterföretag,
vilka är närstående till företaget, har eliminerats vid
konsolideringen och upplysningar om dessa transaktioner
lämnas därför inte i denna not. Upplysningar om
transaktioner mellan koncernen och övriga närstående
presenteras nedan.
Inköp av varor och tjänster
kSEK
2014/15
Årets resultat(12mån)
MI Carrier Services AB 160
Totalt
160
2013/14
(12mån)
140
140
2012/13
(17mån)
162
162
Övrigt totalresultat
Poster som kan återföras till resultatet:
Årets omräkningsdifferenser
MI Carrier Services AB har utfört enstaka konsulttjänster
Summa poster som kan återföras till resultatet
inom området telekom licenser. Bolaget ägs av grundarna till
CLX Networks AB. Försäljning och inköp av varor och tjänster
totalresultat villkor.
sker på Årets
marknadsmässiga
Hänförligt till:
Fordran
på närstående
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
CLX Networks Holding AB
Totalt
Efter balansdagen har bolaget bytt namn från Seitse 1
Holding AB till CLX Communications AB.
Den 31 augusti har en extra bolagsstämma i bolaget beslutat
om en fondemission som ökade bolagets aktiekapital med
3 189
188,95 kr till 3 243
243 kr, och om2012-02-01–
en uppdelning
2014-07-01–
2013-07-01–
av aktier,
varvid varje aktie
delades upp i2013-06-30
30, vilket
2015-06-30
2014-06-30
ökade antalet
aktier i Bolaget
till 32 432 430
(30
000 000
(12 mån)
(12 mån)
(17
mån)
stamaktier samt 2 432 430 preferensaktier).
52 935
33 301
17 234
Inga andra väsentliga händelser har skett efter
räkenskapsårets utgång.
156
156
38
38
-82
-82
53 091
33 339
17 152
53 391
-300
33 353
-14
17 152
0
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
0
38 000
58 248
0
38000
58248
Fordran på moderbolaget per 2014-06-30 avser anticiperad
utdelning.
Skulder till närstående
Lån från
CLX Networks Holding AB
Totalt
2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30
971
971
301 510
301510
339 186
339186
Lån från CLX Networks Holding AB har ingen förfallotidpunkt
och har löpt med 10% ränta under perioden 2012-04-17
- 2014-12-31 samt 3% ränta under perioden 2015-01-01 2015-06-30.
Upplysningar om ersättningar till ledande befattningshavare
presenteras i not 9.
CLX Communications AB Årsredovisning 2014/2015
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
33
73
F-43
Revisors rapport för historisk finansiell
information för räken­skaps­åren
2012/2013, 2013/2014 och 2014/2015
Till styrelsen i CLX Communications AB (publ), org.nr 556882-8908
Revisors rapport avseende finansiella rapporter över historisk finansiell information
Vi har utfört en revision av de finansiella rapporterna för CLX Communications AB (publ) på s. F-1–F-43, som omfattar
koncernens balansräkningen per den 30 juni 2015 (30 juni 2013 (17 månader) och 30 juni 2014) och
resultaträkningen, kassaflödesanalysen och redogörelsen för förändringar i eget kapital för dessa år samt ett
sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och
presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget
kapital och kassaflöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och
årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning,
införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera
de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen
ansvarar även för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen
809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om de finansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i
enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi
följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de
finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter.
En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt innebär
att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella
rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de
finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger vi den
interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella
rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter
men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att
utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som
styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella
rapporterna.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande.
Uttalande
Enligt vår uppfattning ger de finansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet med International Financial
Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig
normgivning av CLX Communications AB (publ) ställning per den 30 juni 2015 (30 juni 2013 (17 månader) och 30
juni 2014) och resultat, redogörelse för förändringar i eget kapital och kassaflöde för dessa år.
Stockholm den 25 september 2015
Erik Olin
Auktoriserad revisor
F-44
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Denna sida har medvetet lämnats tom.
Adresser
Bolaget
CLX Communications AB (publ)
Kista Science Tower
Box 1206
164 28 Kista
Tel: +46 8 32 75 11
www.clxcommunications.com
Joint Global Coordinators och
Joint Bookrunners
Carnegie Investment Bank AB (publ)
Regeringsgatan 56
103 38 Stockholm
Handelsbanken Capital Markets
Blasieholmstorg 11–12
106 70 Stockholm
Legala rådgivare till Bolaget
Avseende svensk rätt
Advokatfirman Lindahl KB
Mäster Samuelsgatan 20
Box 1065
101 39 Stockholm
Avseende amerikansk rätt
Latham & Watkins (London) LLP
99 Bishopsgate
London EC2M 3XF
Storbritannien
Legal rådgivare till Joint Global
Coordinators och Joint Bookrunners
Avseende svensk rätt
Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB
Hamngatan 2
111 47 Stockholm
Bolagets revisor
Deloitte AB
Rehnsgatan 11
113 79 Stockholm
A-1
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I CLX COMMUNICATIONS AB (PUBL)
Ineko Finanstryck 243227, 2015