Årsredovisning 2014
Årsredovisning 2014 Innehåll 6 Året i korthet 8 VD har ordet 9 Affärsidé och strategi 10 Oljebranschen, så går det till 12 Omvärld och marknad 16 Verksamheten i Ryssland 20 Verksamheten i Ukraina 22 Samhällsansvar och miljö 24 Ägare och aktien 26Aktiekapital 28 Styrelsen & Företagsledning 30Förvaltningsberättelse 34Bolagsstyrningsrapport 40 Koncernens rapporter 44 Moderbolagets rapporter 48 Noter 82Revisionsberättelse 84 Finansiell översikt 85Definitioner och förkortningar Produktion 2014, fat per dag 538 Ryssland 343 Ukraina Reserver, miljoner fat olja och gas 2P 27 Ryssland Ukraina 8 Resurspotential, miljoner fat oljeekvivalenter Ryssland Ukraina 73 296 Licensportfölj Licens Geografiskt läge Produkt Reserver Intresseandel 1P 2P 3P Partner Produktion onshore Rustamovskoye Ryssland Olja 7 23 41 100% Rustamovskoye Ryssland Gas 1 4 7 100% Lelyaki Ukraina Olja 3 8 8 45% 10 34 55 Summa Ukrnafta Prospektering onshore Betingade och riskade prospektiva resurser L M H 1 4 6 100% Olja 4 13 20 100% Olja 47 47 47 100% 52 64 73 Rustamovskoye Ryssland Olja Aysky Ryssland Suyanovskoye Ryssland Summa Prospektering offshore Prospektiva resurser L M H Arkhangelskoye Svarta havet Gas och NGL 1 55 130 50% CNG Biryucha Svarta havet Gas 1 10 166 50% CNG 1 66 296 Summa På grund av avrundningar summerar inte alltid kolumnerna i tabellerna. Alla reserver och resurser i tabellerna anges i miljoner fat oljeekvivalenter netto till Shelton Petroleum. Alla beräkningar har genomförts enligt den internationella standarden SPE PRMS med undantag för resurserna för Suyanovskoye som är kategori D enligt rysk klassificering. AGR TRACS har genomfört bedömningen för Rustamovskoye och Aysky (2014) samt för offshore tillgångarna (2009). Trimble Engineering Associates har bedömt reserverna för Lelyaki (2009) och Geoseis Group för Suyanovskoye (2014). Arkhangelskoye och Biryucha är offshore-licenser i Svarta havet och Azovska sjön. Shelton Petroleums styrelse bedömer en ökad risk avseende framtida finansiella värden från dessa licenser på grund av annekteringen av Krim. Resurser har en lägre sannolikhet för utvinning än reserver. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Året i korthet 2014 •Ökad omsättning till 113 miljoner kr • Ryssland • Rörelseresultat exklusive engångsposter 28 miljoner kr –Produktionen ökade med 61% till 538 fat per dag • Produktion 880 fat per dag – 2P oljereserverna i Ryssland ökade från 1 till 23 miljoner fat efter tidigare framgångsrika borrningar • Bolaget fritt från räntebärande skulder • Väsentlig ökning av petroleumreserverna ger 34 miljoner fat 2P • Bolaget har förvärvat 29% av aktierna i Petrogrand AB • Ukraina – Stabil produktion om 343 fat per dag på Lelyaki-fältet – Bolaget bygger ut en skalbar infrastruktur på Rustamovskoye-fältet i syfte att effektivisera hantering av nuvarande och framtida flöden av olja – 95 kilometer seismik på Suyanovskoye har insamlats och analyserats. Tre lovande strukturer med bedömda utvinningsbara resurser på cirka 47 miljoner fat olja har identifierats. – Annekteringen av Krim ökade risken avseende eventuella framtida finansiella värden från offshore-licenserna Oljeproduktion 2010-2014 Shelton Petroleums oljeproduktion, fat per dag 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2010 Nyckeltal Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014 2012 Q1 2014 2009 2008 2007 Produktion, fat 321 377 75 840 79 100 81 677 84 760 248 870 177 850 77 300 77 900 0 0 0 Summa intäkter, tkr* 112 831 20 324 29 170 31 809 31 528 109 064 29 291 0 9 0 -8 970 -11 440 -16 664 -8 791 -2 871 641 7 955 9 696 9 857 29 510 * - Med justering för både positiva och negativa poster av engångskaraktär 6 2012 2014 2010 28 150 2013 2013 2011 Rörelseresultat, tkr* 2014 2011 93 341 35 821 23 040 Ökning från 1 23 till miljoner fat av 2P oljereserver i Ryssland 113 Ett program innefattande 95 kilometer seismik slutfördes i Basjkirien miljoner kronor i omsättning 321 377 fat olja producerades under året vilket motsvarar 880 fat per dag 3 lovande strukturer med bedömda resurser på 47 miljoner fat olja identifierades på Suyanovskoye 25% Reserver 2P på 34 rörelsemarginal för helåret exklusive engångsposter miljoner fat för hela koncernen 61% produktionsökning på Rustamovskoye år 2014 jämfört med år 2013 24 miljoner kronor investerade i prospektering och produktionsutbyggnad S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Bäste aktieägare, Oljebranschen har fått erfara en hel del under 2014. Ett lägre oljepris och en komplex geopolitisk situation i flera delar av världen, däribland i Ryssland och Ukraina, har gjort marknaden mer instabil. Alla oljebolag, inklusive Shelton Petroleum, har fått anpassa sig till de nya förutsättningarna. Trots det kan bolaget redovisa ett starkt finansiellt resultat för året. Omsättningen ökade och rörelseresultatet exklusive engångsposter uppgick till 28 miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal på 25 procent. Tack vare tidigare lyckade borrningar ökade årsproduktionen med 29 procent till knappt 900 fat per dag. Vi har också nått nya framsteg i prospekteringen. Ett seismiskt program på Suyanovskoye-fältet har identifierat tre nya strukturer med betydande oljeresurser. Särskilt glädjande var ökningen av reserverna i den nya oberoende reservrapporten som offentliggjordes under hösten. Den är ett viktigt kvitto på att de investeringar vi gjort i de ryska oljefälten under de senaste åren har varit mycket framgångsrika. Shelton Petroleums 2P reserver i Ryssland ökade från 1 till 23 miljoner fat olja. Vi äger 100 procent av ett fält med för oss betydande mängder olja. Vi ser fram emot nya borrningar för att öka produktionen och omvandla oljan till kassaflöden. I Ukraina har Shelton Petroleums produktion under 2014 varit stabil och opåverkad av oroligheterna i de östra delarna av landet. Den nye presidenten Poroshenko har inlett en modernisering av landet och avreglering av det legala systemet. Vi tror att företagsmiljön kommer att förbättras steg för steg. Nya affärsmöjligheter öppnar sig på marknaden. Shelton Petroleum har även ett aktieinnehav i Petrogrand som per årsskiftet hade ett värde på 48 miljoner kronor. Relationen med detta bolag har varit ansträngd under året, men kan förhoppningsvis normaliseras, och vi utvärderar aktieinnehavet med utgångspunkt från hur vi på bästa sätt kan skapa värden för aktieägarna. Shelton Petroleum har en licensportfölj med ökade reserver, en oljeproduktion som generar kassaflöden, ett bolag fritt från räntebärande skulder och låga produktionskostnader jämfört med många andra oljebolag. Trots det tuffa marknadsklimatet ser jag fram emot 2015. Stockholm i april 2015 Robert Karlsson, VD Shelton Petroleum 8 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Affärsidé • Generera en god avkastning på investerat kapital genom prospektering och utvinning av olja och gas Strategi •Öka oljeproduktionen och genomföra noggrant utvald prospektering med hög potential • Addera nya olje- och gaslicenser till portföljen • Kombinera lokal närvaro och breda nätverk med västerländskt kunnande • Bilda strategiska partnerskap där det främjar affären • Erbjuda transparens, struktur och god bolagsstyrning till investerare 9 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Oljebranschen, så går det till 1 Prospektering Tilldelning av licens Ett oljebolag får tillstånd att prospektera – att leta efter olja – inom ett visst område under en viss tid av en statlig licensmyndighet, exempelvis Rosnedra i Ryssland eller Gosgeonadra i Ukraina. Alternativt kan bolaget köpa redan utgivna licenser eller dela projekt med andra oljebolag. Geologiska och geofysiska undersökningar Syftet är att så kostnadseffektivt som möjligt öka sin kunskap om fyndigheten. På så sätt kan bolaget identifiera möjliga oljereserver och fastställa de optimala borrplatserna. Exempel på undersökningar är seismik, där man skapar ljudvågor och mäter deras rörelse i marken för att identifiera möjliga strukturer, och heliumstudier där man mäter mängden helium som emanerar från djupa lager i jorden. Provborrning Endast genom att borra kan ett bolag med säkerhet bekräfta förekomsten av kommersiella mängder olja och gas. Under borrningen tas prover av vätska och berg. Omfattande loggprogram genomförs för att undersöka typ av bergart, antal kolvätezoner, porositet med mera. Reservoarens egenskaper och tjocklek beräknas. Tester genomförs för att beräkna hur mycket olja brunnen kan komma att producera. Reservregistrering och konvertering till produktionslicens Efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram registrerar bolaget sina reserver av olja och gas hos den statliga reservmyndigheten. Syftet med detta är att konvertera prospekteringslicensen till en produktionslicens för att få rätt att utvinna olja från fyndigheten. Det är branschpraxis att oberoende experter anlitas för att göra uppskattningar av bolagets reserver och resurser. Prospektering under året 10 • Bolaget har samlat in och analyserat 95 kilometer seismik på oljefältet Suyanovskoye. Tre lovande strukturer med bedömda utvinningsbara resurser på cirka 47 miljoner fat olja har identifierats. För att bekräfta dessa nivåer krävs insamling av kompletterande seismik med ökad täthet, vilket ger bolaget viktig information för att närmare avgränsa strukturerna och identifiera framtida borrplatser. Seismiken visar på potential i såväl karbon- som devonlagren och eventuell olja skulle kunna produceras ur en och samma brunn. • På uppdrag av Shelton Petroleum har AGR-TRACS genomfört en oberoende reservuppdatering enligt västerländska principer omfattande två av bolagets oljefält i Ryssland. Oljereserverna 3P på det producerande fältet Rustamovskoye uppgår till cirka 41 miljoner fat, vilket motsvarar en sjudubbling jämfört med den förra studien. Reservuppdateringen innehåller även gasreserver 3P på upp till 7 miljoner fat oljeekvivalenter och oljeresurser på upp till knappt 26 miljoner fat. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 2 3 Utbyggnad Utbyggnadsplan Oljebolaget utvecklar en fältutbyggnadsplan, som bland annat innehåller antalet brunnar som ska borras och var de ska placeras för bästa resultat. Vidare skapas en design för lagring, bearbetning och transport av oljan. Planen godkänns av landets myndigheter. Implementering Efter godkännande kan bolaget påbörja installation av infrastruktur och borrning av produktionsbrunnar. Arbetet kräver specialistkunskaper inom flera discipliner. Traditionellt borras brunnar vertikalt genom reservoaren, men på senare tid har horisontella brunnar i kombination med fracking – en metod att spräcka upp reservoarbergarten för att öka oljeflödet – blivit allt vanligare då dessa kan ge högre flödestal, om än till en högre kostnad. När borrningen är klar vidtas åtgärder för att optimera produktionsnivån ur befintliga hål samt för att nå förbättrade resultat vid borrning av nya brunnar. Produktion, försäljning & vidareutveckling Produktion och försäljning Oljan utvinns och transporteras sedan via pipeline, lastbil eller järnväg. Ukraina har ett auktionssystem för oljeförsäljningar. I Ryssland förhandlar bolaget fram egna försäljningsavtal. Oljan kan även raffineras på ett eget raffinaderi (ett vertikalt integrerat oljebolag), eller exporteras. Arbetsprogram för vidareutveckling Alla oljebrunnar utsätts för en naturlig nedgång i produktion. I syfte att motverka detta kan bolaget stimulera reservoaren, optimera pumputrustning, injicera vatten för att öka reservoartrycket eller vidta nya åtgärder som att borra sidohål, reparera gamla brunnar eller borra nya brunnar. Utbyggnad under året • Bolaget har påbörjat utbyggnad av en skalbar infrastruktur på Rustamovskoye-fältet i syfte att effektivisera hantering av nuvarande och tillkommande flöden av olja. Investeringen innefattar insamling, mätning, separation och lagring av olja. Kapaciteten kommer initialt att ligga på knappt 2 000 fat per dag och kan med mindre investeringar skalas upp och kunna kopplas upp mot framtida brunnar på bolagets angränsande fält. Produktion och försäljning under året •321 377 fat olja har producerats och 318 180 fat olja sålts. Snittproduktionen per dag är 880 fat • Produktionsvolymerna har ökat från 335 under 2013 till 538 fat/dag under 2014 i Basjkirien tack vare tidigare framgångsrika borrningar. 11 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Omvärld och marknad Detta påverkar oljepriset 12 Världskonjunkturen Vädret och det oförutsedda I högkonjunktur ökar efterfrågan på olja vilket kan leda till stigande priser. I lågkonjunktur gäller som regel det omvända Låga temperaturer och stormar kan antingen minska tillgång, öka efterfrågan eller både och vilket ger högre priser OPEC Oljelager Oljekartellen Opec producerar en tredjedel av världens olja och kan därför påverka oljemarknaden genom att öka eller minska sina kvoter Världens lagernivåer kan påverka utbudet på marknaden Politik Övriga faktorer Krig, revolutioner, bojkotter och andra oroligheter innebär risker för oljeproduktion och oljetransport, vilket kan höja prisnivån Övriga faktorer omfattar bland annat teknik, energisparande, konkurrens, spekulationer, skatter samt andra energikällor inklusive okonventionell olja (skifferolja, oljesand med mera) S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Drivkrafter i Ryssland Drivkrafter i Ukraina • B asjkirien är sedan 1950 en av Rysslands viktigaste regioner för olja och gas med god tillgång till utrustning, kunskap och specialister • Ukraina är en av Europas största konsumenter av energi • Basjkirien har Rysslands största raffinaderikapacitet och det finns god efterfrågan på råolja • Basjkirien har ett milt klimat i jämförelse med många andra ryska oljeproducerande regioner vilket gör prospektering och utvinning möjliga året runt • Republiken har en väl utvecklad infrastruktur för bearbetning och transport av råolja • Basjkirien utgör en politiskt och ekonomiskt stabil del av Ryska Federationen • Shelton Petroleum erhåller en skatterabatt och betalar därmed 44% lägre produktionsskatt • Lägre oljepriser och en politisk maktkoncentration påverkar investeringsklimatet • Landet har sedan början av 1900-talet producerat olja och gas och spelar tack vare sitt geografiska läge en central roll i Europas energiförsörjning • Ukraina har en ohållbar energibalans där nästan två tredjedelar av landets konsumtion av olja och gas importeras samtidigt som det finns stor oexploaterad potential att öka landets produktion av kolväten • Annekteringen av Krim och konflikten i östra Ukraina har påverkat landet och dess ekonomi. Den nya presidenten Porosjenko har inlett en modernisering av landet och avreglering av det legala systemet och företagsmiljön • Shelton Petroleums produktion på Lelyaki-fältet är stabil och opåverkad av den geopolitiska utvecklingen i Ukraina • Deprecieringen av rubeln sänker produktions- och investeringskostnaderna i Ryssland Installation av ny infrastruktur i Basjkirien 13 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Verksamheten i Ryssland Licenserna och verksamheten i Ryssland Shelton Petroleums helägda dotterbolag Ingeo Holding är innehavare och operatör av bolagets licenser i den ryska delrepubliken Basjkirien. Licenserna bildar ett kontinuerligt block om drygt 500 kvadratkilometer. Licensområdet ligger 330 kilometer nordöst om huvudstaden Ufa. I blockets omgivning finns ett antal producerande olje- och gasfält som drivs av Bashneft, ett ryskt oljebolag med en produktion om cirka 360 000 fat olja per dag. God infrastruktur Området är tillgängligt via vägnätet året runt. En pipeline korsar licensområdet, med påkopplingsstation 10 kilometer från blockgränsen. När volymerna i Shelton Petroleums produktion växer, kan bolaget komma att ansöka om tillgång till denna pipeline. Dagens oljeproduktion transporteras via lastbil. Byn Ust-Yuguz som ligger på blocket, inte långt från borrplatsen på Rustamovskoye, har elförsörjning via det lokala nätet som bolaget har kopplat upp sig mot. Utbyggnadsprogram för att öka produktionen Under 2014 fortsatte Shelton Petroleum med utbyggnadsprogrammet på Rustamovskoye. Bolaget installerar en skalbar infrastruktur på Rustamovskoye-fältet i syfte att effektivisera hanteringen av nuvarande och tillkommande flöden av olja. Infrastrukturinvesteringen avser förbättrad hantering av olja från pump till försäljningspunkt och innefattar insamling, mätning, separation och lagring av olja. Kapaciteten kommer initialt att ligga på knappt 2 000 fat per dag, att jämföra med dagens produktion om cirka 500 fat. Infrastrukturen kan med mindre investeringar skalas upp ytterligare för att hantera en produktion på flera tusen fat per dag. Anläggningen kommer även att fungera som ett nav för framtida produktion från oljefälten på Aysky och Suyanovskoye. Ett område på sex hektar har färdigställts för installationen. Det ligger 500 meter från de producerande brunnarna och några hundra meter från Bashnefts pipeline. Fältet kommer att byggas ut stegvis i syfte att hantera geologiska risker samt att balansera investeringarna mot bolagets tillgängliga finansiella resurser. De senaste framgångsrika borrningarna har ökat kunskapen om reservoarens egenskaper och utsträckning och reserverna ökade väsentligt i den senaste uppdateringen. 16 Bolaget analyserar dessutom insamlade borrdata och geologisk information i syfte att utveckla en förbättrad design för borrprojekt. Syftet är att ta fram en ny utvecklingsplan för att på bästa sätta utforska och utvinna fyndighetens reserver. Designen kommer att innefatta horisontella borrningar, vilka under rätta geologiska förutsättningar ger ökade flöden och väsentligt förbättrad brunnekonomi. Tack vare den tjockare reservoaren i RS#12 har bolaget bättre möjligheter att borra sådana horisontella brunnar. I dagsläget produceras olja ur en horisont från devonperioden, men fältet har potential för produktion ur flera horisonter. Produktion från fyra brunnar I dagsläget producerar Shelton Petroleum olja från fyra brunnar på Rustamovskoye. Årets oljeproduktion uppgick till 196 236 fat olja, motsvarande 538 fat per dag att jämföra med 335 fat per dag under 2013. Oljan säljs till närliggande mindre raffinaderier. Starkt lokalt nätverk Shelton Petroleum har ett starkt lokalt nätverk inom oljeindustrin och myndigheter i Basjkirien. Bolaget söker ständigt stärka sin ställning och identifiera framtida möjligheter. Sjudubbling av Shelton Petroleums ryska oljereserver På uppdrag av Shelton Petroleum har AGR-TRACS genomfört en oberoende reservuppdatering enligt västerländska principer som täcker två av bolagets oljefält i Ryssland. Studien, som genomförts enligt branschstandarden SPE/PRMS metodik, omfattar Shelton Petroleums licenser på Rustamovskoye och Aysky i Ryssland. På det producerande Rustamovskoyefältet ökade de totala oljereserverna av kategorin 2P från 1 till 23 miljoner fat olja. 3P reserverna ökade från 6 till 41 miljoner fat olja. Den stora ökningen är hänförlig till de framgångsrika borrningarna som bolaget genomfört de senaste åren, vilka också givit en väsentligt ökad produktion i Ryssland från 120 fat per dag i snitt år 2010 till drygt 500 fat per dag i snitt år 2014. I reservuppdateringen har också gas, som tidigare kategoriserats som resurser av Shelton Petroleum, nu kunnat bokas som reserver. Enligt studien bedöms dessutom Aysky-fältet ha resurser uppgående till 20 miljoner fat olja. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 AYAZOVSKOYE AYSKY BASHNEFTS PIPELINE BASHNEFTS PIPELINE UPPKOPPLING RUSTAMOVSKOYE SUYANOVSKOYE Shelton Petroleums block Rustamovskoye / Ayazovskoye, Suyanovskoye och Aysky bildar ett sammanhängande block på cirka 500 km2. Bashneft producerar olja ur kringliggande fält. Brunnar borrade av Shelton Petroleum (sovjetiska borrningar) Produktion 2014, fat/dag Reserver 2P, milj. fat olje ekvivalenter Resurspotential, milj. fat olje ekvivalenter Licens Typ av licens Areal Rustamovskoye/ Ayazovskoye Prospekteringslicens (Rustamovskoye), som konverterats till produktionslicens (Ayazovskoye) på delar av ytan 52 km², varav 36 km² är produktionslicens 4 (5) 538 27 6 Suyanovskoye Kombinerad prospekteringsoch produktionslicens 300 km² 0 (15) – – 20 Aysky Prospekteringslicens 187 km² 0 (10) – – 47 Ayazovskoye (produktionslicens) löper ut under 2030. Rustamovskoye (prospekteringslicens) löper ut under 2015. Suyanovskoye-licensen löper ut under 2035. Aysky-licensen löper ut under 2017. Alla reserver och resurser i tabellen anges i miljoner fat oljeekvivalenter netto till Shelton Petroleum. Alla beräkningar har genomförts enligt den internationella standarden SPE PRMS med undantag för resurserna för Suyanovskoye som är kategori D enligt rysk klassificering. AGR TRACS har genomfört bedömningen för Rustamovskoye och Aysky (2014). Geoseis Group har bedömt reserverna för Suyanovskoye (2014). Fakta om Basjkirien Huvudstad Ufa med 1 miljon invånare Statskick Delrepublik med en egen konstitution som anger att republiken är en självständig region i den Ryska Federationen Administration Sedan 2010 leds republiken av president Rustem Khamitov. 14 september 2014 omvaldes han för ytterligare en mandatperiod. Enkammarparlamentet Kurultai har 120 ledamöter och omval varje 5:e år Yta 143 600 km² (ca en tredjedel av Sveriges yta) Befolkning ca 4 miljoner, 36 % av vilka är ryssar, 30 % basjkirier, 24 % tatarer och 10 % övriga etniska grupper Geografiskt läge Väster om Uralbergen, ca 120 mil från Moskva Intressanta fakta •I Ryssland kallas Basjkirien ”det andra Schweiz” tack vare dess böljande landskap, floder och rena luft •Basjkiriens stoltheter: honung, basjkirhästar, hockeylaget Salavat Yulaev i KHL 17 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Framsteg i prospekteringsprogrammet Shelton Petroleum har under 2014 samlat in och analyserat 95 kilometer seismik på oljefältet Suyanovskoye. Trots att den första etappen av seismikprogrammet endast täcker cirka en tredjedel av licensblockets totala yta på 300 kvadratkilometer har tre lovande strukturer identifierats. Seismikbolaget bedömer att de utvinningsbara ryska C3 resurserna kommer att kunna uppgå till cirka 47 miljoner fat olja fördelat på tre strukturer. För att bekräfta dessa nivåer krävs insamling av kompletterande seismik för att öka tätheten, vilket ger bolaget viktig information för att närmare avgränsa strukturerna och identifiera framtida borrplatser. Givet fortsatt framgångsrik prospektering kan Suyanovskoye bli minst lika viktig för bolaget som det producerande Rustamovskoye-fältet. Seismiken visar på potential i såväl karbon- som devonlagren och eventuell olja skulle kunna produceras ur en och samma brunn. Basjkiriens största oljebolag Bashneft producerar ur karbonfyndigheter som ligger i rak nordlig riktning från Suyanovskoye, och väster om Suyanovskoye producerar Shelton Petroleum idag olja ur devon på Rustamovskoye-fältet. Tre lovande strukturer funna på Suyanovskoye RUSTAMOVSKOYEFÄLTET MATAVLINSKAYA AYSKY-FÄLTET ORLINSKAYA YANBAYSKAYA SUYANOVSKOYEFÄLTET 18 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 45 Petroleumreserver i Basjkirien, miljoner fat oljeekvivalenter 41 40 35 30 25 23 20 15 10 5 0 7 6 1 1 1P 2P TRACS rapport september 2009 3P TRACS rapport oktober 2014 Nycklar till värdeskapande i Basjkirien Upprepa resultatet från brunn #12 Borrning av nya brunnar på Rustamovskoye Nya oljeanläggningar ger högre effektivitet i hanteringen av olja Ökade reserver och resurser i framtida uppdateringar Hög pe pros kterings potential på angränsade licensområden 19 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Verksamheten i Ukraina Licenserna och verksamheten i Ukraina Shelton Petroleum har varit verksamt på den ukrainska olje- och gasmarknaden sedan flera år tillbaka. Bolaget har skapat en god position att verka och växa från. Trots att Ukraina har en lång tradition av utvinning av petroleum står landet inför en intensiv utvecklingsfas av dess resurser under det närmaste decenniet. Lelyaki – oljeproduktion i Poltava Shelton Petroleums dotterbolag Zhoda 2001 Corporation har ett joint venture med Ukrnafta, Ukrainas största olje- och gasbolag, avseende det oljeproducerande fältet Lelyaki. Årets produktion uppgick till 125 141 fat olja netto till Shelton Petroleum vilket motsvarar 343 fat per dag. Tack vare ett kontinuerligt arbetsprogram kan produktionen hållas på en stabil nivå trots den naturliga nedgången som fältet har. Lelyaki ligger i DneprDonetsk-bassängen i närheten av Poltava och ger en lätt olja av hög kvalitet. Lelyakis geografiska läge medför att produktionen har varit opåverkad av den senaste tidens geopolitiska händelser. Utveckling med låg geologisk risk Lelyaki har en gång varit ett av Sovjetunionens största producerande fält. Ursprunglig mängd olja på fältet har uppskattats till cirka en miljard fat. Fältet har en ackumulerad produktion om cirka 385 miljoner fat olja, vilket ger en utvinningsgrad på cirka 38 %. Med tekniker för så kallad ”enhanced recovery” har oljebolag i väst på vissa fält nått en utvinningsgrad överstigande 50 %. Detta visar att potentialen i kvarstående mängd olja att utvinna kan komma att väsentligen överstiga nuvarande registrerade reserver. På fältet finns det bra anslutningar till Ukrainas olje- och gasinfrastruktur. Fältoperatören har fortsatt med arbetsprogrammet som inledes 2011 för att öka produktionsnivån. Eftersom fältets egenskaper är väl kända kan detta uppnås med kostnadseffektiva investeringar till låg geologisk risk. Bolaget genomför ett program med nya brunnar, sidohål och workovers. Parallellt planerar bolaget genomföra en simuleringsmodell för att undersöka hur man kan öka oljeutvinningen på fältet. Shelton Petroleum har ett fyrtiofemprocentigt ägande i Kashtan Petroleum (innehavare av Lelyaki-licensen) via sitt helägda dotterbolag Zhoda 2001 Corporation. Ukrnafta äger resterande femtiofem procent. 20 Offshore fält Shelton Petroleum har som ett av få västerländska bolag intressen offshore i Svarta havet och Azovska sjön genom ett strategiskt samarbete med statliga bolaget Chornomornaftogaz (CNG). Shelton Petroleum har en femtioprocentig intresseandel i Arkhangelskoye och Biryucha genom ett Joint Activity Agreement mellan dotterbolaget Shelton Canada och CNG. Prospekteringspotentialen netto till Shelton Petroleum har uppskattats till 300 miljoner fat oljeekvivalenter. Dessa licenser finns på grunda havsdjup och kan potentiellt borras med en så kallad ”jackup” rig till en i offshoresammanhang låg kostnad. Mot bakgrund av den politiska utvecklingen i Ukraina som beskrivits i årsredovisningen 2013 och delårsrapporterna 2014 ser Shelton Petroleum en ökad risk avseende framtida finansiella värden från JIA och därför har en nedskrivning av värden skett under året. Licenserna för Biryucha och Norra Kerchenskoye löpte ut i det fjärde kvartalet 2014. Licensinnehavaren CNG har ansökt om förlängning av båda licenserna, men på grund av Norra Kerchenskoyes geografiska läge och låga resurstal är denna licens inte prioriterad. Biryucha ligger på Ukrainskt territorialvatten och CNG förser för närvarande myndigheterna med handlingar för förlängningen. Ett land i förändring Ukraina befinner sig i ett komplext läge med bland annat annektering av Krim, konflikt i östra delen av landet och en instabil finansiell situation. Ukraina genomgår en omvälvande förändring. Den nya presidenten Porosjenko har inlett en modernisering av landet och avreglering av det legala systemet och företagsmiljön. Starkt lokalt nätverk Zenon Potoczny, styrelseledamot Shelton Petroleum och president Shelton Canada Corp., är president i kanadensisk-ukrainska handelskammaren och har ett mycket stort nätverk i Ukraina. Bolaget deltar regelbundet i mässor och andra evenemang, såsom Sweden-Ukraine Business Forum, Ukraine-Canada Business Forum och Ukrainan Energy Forum, anordnat av Adam Smith Institute, och håller kontakter med ledande politiker och beslutsfattare i Ukraina. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 LELYAKI KIEV BIRYUCHA ARKHANGELSKOYE Svarta Havet Areal Borrade brunnar på fälten Produktion 2014 netto till Shelton Petroleum, fat/dag Reserver 3P, milj. fat olje ekvivalenter Resurspotential, milj. fat olje ekvivalenter Licens Typ av licens Intresseandel och partners Lelyaki Produktionslicens 45 % / Ukrnafta 67 km² ca 150 343 8 – Arkhangelskoye Prospekteringslicens 50 % / CNG 87 km² 3 – – 130 Biryucha Prospekteringslicens 50 % / CNG 130 km² 1 – – 166 Arkhangelskoye och Biryucha är offshore-licenser i Svarta havet och Azovska sjön. Licensinnehavaren CNG har ansökt om förlängning av Biryucha som löpte ut i det fjärde kvartalet 2014. Shelton Petroleums styrelse bedömer en ökad risk avseende framtida finansiella värden från dessa licenser på grund av annekteringen av Krim. Lelyaki-licensen löper ut under 2016. Arkhangelskoye-licensen löper ut under 2038. Alla reserver och resurser är netto till Shelton Petroleum. Uppgifterna är baserade på oberoende revisioner genomförda av Trimble Engineering Associates och AGR TRACS International Consultancy Ltd. i 2009. Nycklar till värdeskapande i Ukraina Fakta om Ukraina Lelyaki Öka produktionen från dagens 340 fat/dag (netto till Shelton Petroleum) Huvudstad Kiev Öka produktion genom workovers, borrning av nya brunnar och sidetracks Statsskick Republik Betydande potential i tillämpning av västerländska reservoartekniker Administration Leds av president Petro Porosjenko, som valts på fem år. Val till Verchovna Rada sker vart femte år. Offshore Svarta havet/ Azovska Sjön nalysera historiskt prospekteringsdata, skjuta ny seismik för att A förbereda till noggrant riktade borrningar Yta 603 628 km² Ta tillvara på expansionsmöjligheter Starkt nätverk och lokal närvaro på en dynamisk marknad Befolkning 46 miljoner 21 Samhällsansvar och miljö Dagens moderna samhälle är beroende av olja och gas. Städer kan inte försörja sig själva och är därför beroende av transporter av både människor och varor. Gas används för att värma upp hushåll i en stor del av världen. Olja används som en ingrediens i allt från plast, däck, gummistövlar och rengöringsmedel till olika mediciner. Shelton Petroleum ser det som en viktig uppgift att på ett ansvarsfullt sätt bidra med denna viktiga resurs. Bolaget följer den ryska och ukrainska miljölagstiftningen som omfattar vattenanvändning, luftföroreningar, utsläpp i vattendrag, hantering av farliga ämnen, återställning av mark och hälso- och säkerhetsaspekter för personal. Det är Shelton Petroleums policy att leva upp till de miljö- och säkerhetskrav som gäller på den marknad där vi agerar. Bolagets mål är att på ett föredömligt vis minimera miljöriskerna i bolagets verksamhet. Shelton Petroleums medarbetare får regelbundet utbildning och träning i krishantering, förhindrande av så kallade blowouts, undvikande av spill av olja och övriga farliga ämnen, första hjälpen samt brandsläckning. Dessutom sker regelbundna kontroller och incidentberedskapsövningar, både interna och externa, som genomförs av de statliga myndigheterna. Under 2014 inträffade inga olyckor eller jobbrelaterade skador på koncernens produktionsanläggningar. Shelton Petroleum vidtar åtgärder för att även framöver skapa en säker arbetsmiljö. Bolaget är noga med att följa lagar och regler mot mutor och korruption. Shelton Petroleum lägger särskilt vikt vid detta vid anställningar och engagemang av uppdragstagare. Bolaget har även interna kontrollsystem för att löpande säkerställa att bolaget inte lämnar, utlovar, erbjuder eller mottar otillbörlig förmån för utövning av anställning eller uppdraget eller offentlig upphandling. Shelton Petroleum bidrar till de lokala samhällena med arbetstillfällen och skatteinkomster. Dessutom har Shelton Petroleum under året bidragit till samhället på följande sätt: I Basjkirien har Shelton Petroleum •Donerat pengar för reparation av en grundskolebyggnad i Duvansky kommun • Stöttat en konferens för unga geologer • Samarbetat med den lokala myndigheten i Duvansky kommun i anordnandet av lokala kulturella högtidligheter Shelton Petroleums CSR principer •Långsiktigt hållbar och ansvarfull verksamhet för bolagets intressenter • Hälsa och säkerhet • Minimering av miljöpåverkan I Ukraina har Shelton Petroleum • Stöd till de lokala samhällena •Samarbetat med den ukrainska scoutungdomsföreningen ”Plast” • Jämlikhet och jämställdhet • Donerat pengar till föräldralösa barn från konflikt- områdena i östra Ukraina • Utbildning och utveckling av våra medarbetare S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Aktien, ägare och aktiekapital Ägare I tabellen nedan visas de tio största aktieägarna per den 31 december 2014 fördelade enligt andel kapital. Aktieägare Antal A aktier Antal B aktier Kapital % Röster % 0 4 900 563 26,3% 19,2% SIX SIS AG, W8IMY 18 040 1 622 655 8,8% 7,1% Björn Lindström 24 647 925 553 5,1% 4,6% Avanza Pension 0 674 678 3,6% 2,6% 593 750 7 000 3,2% 23,3% 1 588 513 3,2% 2,3% London RBS PLC, Equities 0 463 490 2,5% 1,8% Katre Saard 0 257 986 1,4% 1,0% Bostadrättsbyggarna Svenska Holding 0 247 068 1,3% 1,0% BNY MELLON SA/NV (former BNY), W8IMY 0 215 075 1,2% 0,8% Övriga aktieägare 125 462 8 003 766 43,5% 36,3% Summa 761 900 17 899 347 100% 100% Petrogrand AB Rosenqvist Gruppen AB Skandinaviska Enskilda Banken S.A. Källa: Euroclear AB Shelton Petroleums kursutveckling Shelton Petroleums B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market under namnet SHEL B SEK 45 40 35 30 25 20 15 10 5 Shelton Petroleum B -1 4 c de v14 no t14 ok -1 4 p se -1 4 g au l14 ju -1 4 n ju -1 4 m aj r14 ap -1 4 m ar -1 4 b fe jan -1 4 0 OMX Nordic Small Cap (normaliserad) Källa: Nasdaq Stockholm 24 Arbete på Lelyaki-fältet S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Aktiekapital Aktiekapital Shelton Petroleums aktiekapital per den 31 december 2014 uppgick till 93 306 235 kronor fördelade på 18 661 247 aktier. Aktiernas kvotvärde är 5,00 kronor per styck. Aktierna är av två serier, A och B. Antalet aktier av serie A är 761 900 och av serie B 17 899 347 aktier. Aktie av serie A berättigar till tio röster per aktie, medan aktie av serie B berättigar till en röst per aktie. Varje aktieägare är berättigad att rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier vid bolagsstämman. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar vid vinstutdelning. I januari 2014 offentliggjorde Shelton Petroleum ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Petrogrand. Inledningsvis erbjöd Shelton Petroleum 0,30 aktier av serie B i Shelton Petroleum för varje aktie i Petrogrand. Erbjudandet höjdes därefter till 0,34 aktier och slutligen till 0,44 aktier. Den 14 april 2014 avslutades erbjudandet. Shelton Petroleum hade då erhållit 11 585 308 aktier i Petrogrand, motsvarande 28,8%, och emitterade 5 097 534 aktier av serie B i Shelton Petroleum i utbyte för dessa. I december 2009 emitterade bolaget ett konvertibelt skuldebrev som sedan varit föremål för förlängning. 26 Konvertibeln uppgick till ett belopp om 22 410 tkr med förfall 30 juni 2014, löpte med en ränta om 10 procent och kunde konverteras till aktier under perioden 1–15 juni 2014. Konverteringskursen var 16 kronor. Skuldebrevet var säkerställt genom en pantsättning av aktierna i det helägda dotterbolaget Zhoda 2001 Corporation, som innehar koncernens 45 procent i Lelyaki-f ältet i Ukraina. I maj 2014 återköpte Shelton Petroleum 9,5 mkr av konvertibellånet i utbyte mot 593 750 aktier av serie A. Återstoden av konvertibellånet på 12,9 mkr konverterades i sin helhet till 806 875 aktier av serie B i juni 2014. Efter återköpet och konverteringen är Shelton Petroleum fritt från räntebärande skulder. På begäran av en aktieägare och i enlighet med bolagsordningen godkände styrelsen i tredje kvartalet 2014 att 2 430 aktier av serie A skulle omvandlas till 2 430 aktier av serie B. Teckningsoptioner Under 2012 utgavs totalt 320 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 320 000 aktier av serie B. Teckningskursen uppgår till 18,67 kronor per aktie och aktierna kan tecknas mellan den 1–15 juni 2015. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 År Transaktion Ökning / minskning av antal aktier 2001 Nyemission 6 089 361 5 480 425 9 028 593 31 786 568 40 815 161 36 733 645 0,90 2002 Minskning av aktiekapitalet – 14 285 306 9 028 593 31 786 568 40 815 161 22 448 339 0,55 Förändring av aktiekapital Antal A aktier Antal B aktier Totalt antal aktier Aktiekapital, (kr) Kvotvärde 2004 Utbyte konvertibel 7 272 727 4 000 000 9 028 593 39 059 295 48 087 888 26 448 338 0,55 2004 Utbyte konvertibel 10 909 089 5 999 999 9 028 593 49 968 384 58 996 977 32 448 337 0,55 2007 Utbyte konvertibel 10 000 000 5 500 000 9 028 593 59 968 384 68 996 977 37 948 337 0,55 2009 Apportemission 1) 139 246 835 76 585 759 9 028 593 199 215 219 208 243 812 114 534 097 0,55 2009 Minskning av aktiekapitalet – -93 709 715,4 9 028 593 199 215 219 208 243 812 20 824 381 0,10 2010 Apportemission 2) 155 577 010 15 557 701 9 028 593 354 792 229 363 820 822 36 382 082,2 0,10 2010 Apportemission 2) 16 348 213 1 634 821,3 9 028 593 371 140 442 380 169 035 38 016 903,5 0,10 2010 Utbyte konvertibel 700 000 70 000 9 028 593 371 840 442 380 869 035 38 086 903,5 0,10 2010 Riktad nyemission 50 000 000 5 000 000 9 028 593 421 840 442 430 869 035 43 086 903,5 0,10 2010 Riktad nyemission 15 000 000 1 500 000 9 028 593 436 840 442 445 869 035 44 586 903,5 0,10 2010 Apportemission 3) 31 140 845 3 114 084,5 9 028 593 467 981 287 477 009 880 47 700 988 0,10 54 000 000 5 400 000 9 028 593 521 981 287 531 009 880 53 100 988 0,10 1 000 000 100 000 9 028 593 522 981 287 532 009 880 53 200 988 0,10 2010 Apportemission 2010 Utbyte konvertibel 2011 Nyemission för sammanläggning 1:50 19 520 1 952 9 029 000 523 000 400 532 029 400 53 202 940 0,10 2011 Sammanläggning 1:50 -521 388 812 – 180 580 10 460 008 10 640 588 53 202 940 5,00 2012 Omvandling av A aktier till B aktier 5) – – 170 580 10 470 008 10 640 588 53 202 940 5,00 4) 2013 Utbyte konvertibel 1 500 000 7 500 000 170 580 11 970 008 12 140 588 60 702 940 5,00 2013 Utbyte konvertibel 22 500 112 500 170 580 11 992 508 12 163 088 60 815 440 5,00 2014 Apportemission 6) 4 422 841 22 114 205 170 580 16 415 349 16 585 929 82 929 645 5,00 2014 Apportemission 6) 674 693 3 373 465 170 580 17 090 042 17 260 622 86 303 110 5,00 2014 Utbyte konvertibel 593 750 2 968 750 764 330 17 090 042 17 854 372 89 271 860 5,00 2014 Utbyte konvertibel 806 875 4 034 375 764 330 17 896 917 18 661 247 93 306 235 5,00 2014 Omvandling av A aktier till B aktier 7) – – 761 900 17 899 347 18 661 247 93 306 235 5,00 1) avser samgåendet mellan TFS och Petrosibir AB 2) avser samgåendet med Shelton Canada Corp. 3) avser Tomsk Refining AB 4) avser Pan European Terminals Plc (Tidigare Baltic Oil Terminals Plc) 5) 10 000 st. A aktier omvandlades till 10 000 st. B aktier 6) avser offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Petrogrand AB 7) 2 430 st. A aktier omvandlades till 2 430 st. B aktier 27 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Styrelsen Björn Lindström Ordförande Hans Berggren Styrelseledamot Richard N. Edgar Styrelseledamot Peter Geijerman Styrelseledamot Björn Lindström, född 1971, är styrelsens ordförande. Han har 18 års erfarenhet av investeringar och verksamhet i Östeuropa. Hans Berggren, född 1949, har bred erfarenhet av svenska och internationella kapitalmarknadsfrågor. Hans har bland annat varit verksam inom NASDAQ OMX som chefsjurist 1987–2005 samt Senior Advisor 2006–2009. Han har även suttit i flera bolagsstyrelser i Sverige och i utlandet, inklusive Ryssland. Richard N. Edgar, född 1946, är geolog och har varit aktiv inom oljebranschen i Kanada och internationellt i nästan 40 år. Richard är styrelseordförande i Shelton Canada Corp., ett helägt dotterbolag till Shelton Petroleum AB, och är styrelseledamot och President i Poplar Creek Resources Inc. Han har tidigare varit styrelseledamot i Passport Energy Ltd., Bengal Energy, Tristar Oil &Gas Ltd, Real Resources och Avery Resources Ltd. Han är ägare, VD och styrelseledamot i Four Winds Resources Inc. Richard är medlem i Petroleum Exploration Society of Great Britain, Petroleum Exploration Society of Australia, Canadian Society of Professional Geologists. Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists of Alberta har tilldelat Richard Edgar titeln Professional Geologist. Peter Geijerman, född 1972, har flera års erfarenhet av projektkoordination och företagsledning i Ryssland. Peter är idag verksam i Ryssland, främst med fastighetsaffärer inom jordbruks-, logistiksamt industrisektorerna. Björn Lindström är en av grundarna av Alpcot Capital Management Ltd och Agrokultura AB. Alpcot Capital Management Ltd är auktoriserad av Financial Conduct Authority i Storbritannien. Björn Lindström var en av grundarna av East Capital Asset Management AB och Gustavia Capital Management AB, och arbetade som verkställande direktör i bägge bolagen. Han har var också fondförvaltare för East Capital Rysslands fonden och Gustavia Balkanfond. Björn Lindström har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Björn Lindström är idag delägare och styrelseledamot i Alpcot Capital Management Ltd och bolag i samma koncern som Alpcot Capital Management Ltd och St Petersburg Property Company AB. Han har en jur. kand. från Stockholms Universitet och har även studerat vid Grenobles universitet i Frankrike. Hans Berggren är för närvarande styrelseledamot bland annat i det cypernbaserade bolaget F G Volga Farming Ltd, som bedriver jordbruksrörelse i Ryssland. Hans Berggren är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende av Shelton Petroleum AB, dess ledning och dess större aktieägare. Aktieinnehav: 5 000 B aktier Optioner: 0 Björn Lindström är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende av Shelton Petroleum, dess ledning, och dess större aktieägare. Peter har en MBA från INSEAD och en magisterexamen i klinisk medicin från Karolinska Institutet. Peter Geijerman är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större ägare. Aktieinnehav: 0 Optioner: 0 Richard Edgar har en kandidatexamen (BSc) från University of Alberta. Richard Edgar är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större ägare. Aktieinnehav: 72 756 B aktier Optioner: 0 Aktieinnehav: 40 296 A aktier och 1 046 803 B aktier, varav 15 649 A aktier och 20 000 B aktier via Alpcot Capital Management, som kontrolleras av Björn Lindström och Katre Saard Optioner: 0 Freddie Linder Styrelseledamot Freddie Linder, född 1947, har 40 års erfarenhet av petroleumindustrin. Han har en kandidatexamen i geologi från Lunds universitet. Freddie Linder är idag styrelseledamot i Clean Oil Technology AB, ett svenskt bolag som utvecklar och marknadsför patenterad miljöteknik för kontinuerlig rening av smörj- och hydrauloljor under drift. Han har haft flera ledande befattningar inom Preem AB, bland annat som Marketing Director och Senior Advisor under åren 1996–2012. Dessförinnan var han verkställande direktör på Svenska Petroleum Exploration A/S med produktion av 20 000 fat per dag. Han har haft positioner som Technical Director och Exploration Manager, och har bred erfarenhet från olika prospekterings- och utvinningsprojekt. Freddie Linder är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större ägare. Aktieinnehav: 5 000 B aktier Optioner: 0 28 Han är grundare av ett företag som äger och driver en industrikoncern i västra Sibirien. Zenon Potoczny styrelseledamot Shelton Petroleum och President Shelton Canada Corp. Zenon Potoczny, född 1957, är uppvuxen i Ukraina. Han har vidsträckt erfarenhet både av olje- och gasindustrin samt internationell verksamhet. Zenon Potoczny var president och verkställande direktör i Shelton Canada Corp. sedan dess notering på TSX Venture-börsen år 1996. Zenon Potoczny är president i kanadensisk-ukrainska handelskammaren. Zenon Potoczny har en ingenjörsexamen (MSc) och en MBA från University of Toronto. Genom sin anställning i bolaget är Zenon Potoczny inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men han är oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Aktieinnehav: 223 703 B aktier Optioner: 96 000, som ger rätt att teckna 96 000 B aktier Katre Saard Styrelseledamot Katre Saard, född 1972, är delägare, styrelseledamot och investment manager i Alpcot Capital Management Ltd och bolag i samma koncern som Alpcot Capital Management Ltd. Hon har mer än tio års erfarenhet av investment management och av arbete inom den östeuropeiska finansmarknaden. Katre var en av grundarna av East Capital, där hon också arbetade som fondförvaltare och styrelseledamot. Hon har även haft ledande poster som investment manager vid European Investment Fund i Luxemburg och som aktieanalytiker på Enskilda Securities. Katre Saard har en magisterexamen i företagsekonomi och ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Katre Saard är enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Aktieinnehav: 15 649 A aktier och 277 986 B aktier, varav 15 649 A aktier och 20 000 B aktier via Alpcot Capital Management, som kontrolleras av Björn Lindström och Katre Saard Optioner: 0 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Företagsledning Zenon Potoczny President Shelton Canada Corp. och styrelseledamot Shelton Petroleum Robert Karlsson VD Shelton Petroleum Robert Karlsson, född 1970, har bred erfarenhet inom ekonomi, finans och företagsledning. Han har varit verksam i Ryssland och andra före detta sovjetrepubliker under en tioårsperiod. Aktieinnehav: 22 867 B aktier Optioner: 144 000, som ger rätt att teckna 144 000 B aktier Han var tidigare CFO på ett NASDAQ OMX-noterat IT-konsultföretag, där han även ansvarade för företagets finansiella kommunikation. Han har tidigare arbetat som investment manager i Moskva för det börsnoterade investmentbolaget ORESA Ventures. Han har även tillbringat fyra år hos KPMG, inklusive två år i Sankt Petersburg. Robert har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Zenon Potoczny, född 1957, är uppvuxen i Ukraina. Han har vidsträckt erfarenhet både av olje- och gasindustrin samt internationell verksamhet. Zenon Potoczny var president och verkställande direktör i Shelton Canada Corp. sedan dess notering på TSX Venture-börsen år 1996. Zenon Potoczny är president i kanadensisk-ukrainska handelskammaren. Aktieinnehav: 223 703 B aktier Optioner: 96 000, som ger rätt att teckna 96 000 B aktier Zenon Potoczny har en ingenjörsexamen (MSc) och en MBA från University of Toronto. Gunnar Danielsson CFO Shelton Petroleum Gunnar Danielsson, född 1960, har en gedigen bakgrund inom redovisning och finansiell styrning, samt mångårig erfarenhet från noterade bolag. Aktieinnehav: 5 750 B aktier Optioner: 80 000, som ger rätt att teckna 80 000 B aktier Han var tidigare CFO på Kopy Goldfields AB, ett guldprospekterings- och produktionsbolag med verksamhet i Ryssland listat på NASDAQ OMX First North. Gunnar Danielsson har även mer än tjugo års erfarenhet som revisor på Ernst & Young, varav sju år i Moskva där han som partner var ansvarig för revisionen av nordiska bolag verksamma i Ryssland och ryska bolag noterade på utländska börser. Gunnar är civilekonom med examen från Stockholms Universitet. Revisor: Ernst&Young AB, Box 7850, SE-103 99 Stockholm Huvudansvarig revisor: Per Hedström, Auktoriserad revisor, Medlem i FAR 29 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Förvaltningsberättelse Verksamheten Shelton Petroleum AB (publ.) med organisationsnummer 556468-1491 är ett svenskt bolag med verksamhet inom prospektering och produktion av olja och gas i Ryssland och Ukraina. Styrningen av Shelton Petroleum beskrivs i avsnittet Bolagsstyrningsrapport. I Ryssland bedrivs verksamheten genom det helägda dotterbolaget ZAO Ingeo Holding. Ingeo Holding är innehavare av licenserna Rustamovskoye/Ayazovskoye, Aysky och Suyanovskoye i Basjkirien, en republik i den ryska federationen. I Ryssland utvinner bolaget olja sedan 2011. I Ukraina bedrivs verksamheten genom ett så kal�lat joint operation där bolaget Kashtan Petroleum Ltd är operatör och driver det producerande oljefältet Lelyaki i Chernigov nära Poltava. Shelton Petroleum äger 45 procent av Kashtan Petroleum och resterande 55 procent ägs av Ukrnafta, Ukrainas största olje- och gasbolag. Dessutom har koncernen samarbetsavtal (”joint investment agreement”) med Chornomornaftogaz som ger koncernen femtioprocentiga andelar i två licenser offshore. Viktiga händelser under räkenskapsåret I Ryssland påbörjades en investering i skalbar infrastruktur på Rustamovskoye. Syftet är att effektivisera hanteringen av nuvarande och förväntade framtida oljeflöden. Investeringen avser förbättrad hantering av olja från pump till försäljningspunkt. Investeringen innefattar insamling, mätning, separation och lagring av olja. I Ryssland har bolaget under året genomfört prospekteringsarbeten bestående i ytterligare 95 kilometer seismik på Suyanovskoye. Undersökningarna täckte cirka en tredjedel av licensblockets totala yta på 300 kvadratkilometer. Tre lovande strukturer identifierades och de utvinningsbara ryska C3 resurserna bedöms kunna uppgå till cirka 47 miljoner fat olja. Under året genomförde AGR-TRACS en oberoende reservuppdatering enligt västerländska principer omfattande Rustamovskoye och Aysky fälten i Ryssland. På det producerande Rustamovskoye-fältet uppgår de bevisade och sannolika (2P) reserverna till cirka 23 miljoner fat olja vilket kan jämföras med cirka 1,4 miljoner fat i den tidigare rapporten från 2009. Den oberoende reservuppdateringen visar således på avsevärda ökningar av reserverna i Ryssland. 30 I Ukraina fortsatte arbetsprogrammet med så kallade workovers under året vilket lett till att produktionsvolymerna kunnat hållas på en stabil nivå. I januari 2014 återköptes ett konvertibellån på 185 mkr till Petrogrand. I maj respektive juni återköptes respektive utbyttes konvertibellån 2013/2014 på 22 mkr i sin helhet till 593 750 aktier av serie A och 806 875 aktier av serie B. I och med detta blev Shelton Petroleum fritt från räntebärande skulder. I januari 2014 offentliggjorde Shelton Petroleum ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Petrogrand AB. För varje aktie i Petrogrand erbjöds 0,3 aktie av serie B i Shelton Petroleum. Erbjudandet höjdes sedermera och det slutliga erbjudandet innebar att för vare aktie i Petrogrand erbjöds 0,44 aktie av serie B i Shelton Petroleum. När budet stängdes i mitten av april hade Shelton Petroleum erhållit 11 585 308 aktier i Petrogrand motsvarande cirka 29 procent av aktier och röster. I mars 2014 offentliggjorde Petrogrand å sin sida ett erbjudande att kontant förvärva samtliga utestående aktier av serie A och B, teckningsoptioner samt konvertibla skuldebrev i Shelton Petroleum. Som ett resultat av budet samt köp av aktier på marknaden blev Petrogrand den största ägaren i Shelton Petroleum. Korsägandet innebar ett ansträngt förhållande mellan bolagen och flera ärenden behandlades i Aktiemarknadsnämnden, se även Bolagsstyrningsrapporten. Politiska situationen i Ryssland och Ukraina I mars 2014 deklarerade sig Krim självständigt från Ukraina och ansökte om att bli upptaget i den Ryska Federationen vilket bifölls av den ryske presidenten och det ryska parlamentet. Annekteringen av Krim har inte godkänts av det internationella samfundet. I östra Ukraina har oroligheter pågått under i stort sett hela året och Ryssland har anklagats av det internationella samfundet för inblandning i oroligheterna i Ukraina. Som en följd av detta har sanktioner införts mot Ryssland av EU och USA. Sanktionerna, ett kraftigt fallande oljepris under andra halvåret 2014 samt en försvagad rysk valuta har haft negativa effekter på den ryska ekonomin bland annat ökad inflation och osäkerhet om framtida tillväxt. I Ukraina har den ekonomiska och politiska situationen varit instabil under året. Bruttonationalprodukten har fallit, valutareserverna minskat, den lokala valutan har försvagats och den ukrainska centralbanken har infört valutarestriktioner. Valutarestriktionerna är i kraft fram till juni 2015 men kan komma att förlängas. De innebär bland annat restriktioner avseende utdelningar S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 till utländska ägarbolag. Händelserna och utvecklingen i Ukraina har haft negativa effekter på den ukrainska ekonomin. Shelton Petroleums helägda dotterbolag Shelton Canada Corp. har ingått ett så kallat Joint Investment Agreement ( JIA) med Chornomornaftogaz (CNG) avseende tre licenser i Azovska sjön och Svarta havet där CNG är licensinnehavare. Mot bakgrund av den politiska utvecklingen i Ukraina under 2014 ser Shelton Petroleum en ökad risk avseende framtida finansiella värden från JIA. Värdet skrevs därför ned under året, vilket påverkade rörelseresultatet med -7 mkr och skatten med 1 mkr. JIA svarade för 0 procent av Shelton Petroleums intäkter i januari – december 2014 och cirka 1 procent av totala tillgångar i balansräkningen den 31 december 2014. JIA:s bokförda värde netto efter uppskjuten skatt uppgick till cirka 2 mkr per den 31 december 2014. Två licenser i JIA, Biryucha och Norra Kerchenskoye, löpte ut i det fjärde kvartalet 2014. Licensinnehavaren CNG har ansökt om förlängning av båda licenserna. Biryucha ligger på Ukrainskt territorialvatten och CNG förser för närvarande myndigheterna med de nödvändiga handlingarna för förlängningen. Myndigheterna har informerat CNG att licensen kommer att förnyas senare under året. Med hänsyn till Norra Kerchenskoyes geografiska läge vid Kerchsundet mellan Ryssland och Krim samt de begränsade resurserna på 4 miljoner fat oljeekvivalenter, kommer förlängningen av denna licens inte att prioriteras och det är osäkert om licensen kommer att förlängas under året. Finansiell ställning Koncernen hade per balansdagen likvida medel uppgående till 14 mkr (34). Soliditeten uppgick till 85 procent (55). Den högre soliditeten förklaras av att konvertibellånet från Petrogrand om 185 mkr återbetalats. Koncernens eget kapital uppgick till 286 mkr (319), vilket motsvarade 15,34 kr (26,20) per aktie. Resultatet De totala intäkterna för perioden januari–december 2014 uppgick till 113 mkr (109) och avser intäkter från försäljning av olja i Ryssland och Ukraina. Försäljningen av olja under 2014 uppgick till totalt cirka 318 180 fat (229 280), en ökning med 39 procent. Under 2014 uppgick produktionen i Ryssland till cirka 196 200 fat (122 300) och i Ukraina till cirka 125 000 fat (126 600). I Ryssland bidrog de två brunnar som borrades och togs i produktion under andra halvåret 2013 till produktionsökningen. I Ukraina har bolagets fortsatta arbetsprogram på Lelyaki-fältet bidragit till en stabil produktion. Produktionen per dag i Ryssland uppgick till 538 fat (335) och i Ukraina till 343 fat (347). Rörelsekostnaderna under 2014 uppgick till 100 mkr (84) varav 7 mkr (0) avser nedskrivning av offshore-tillgångar och cirka 5 mkr (0) avser juridiska kostnader av engångskaraktär. Rörelsekostnaderna i övrigt bestod i huvudsak av kostnader för produktionsskatter och personal samt avskrivningar. Ökningen i rörelsekostnader är främst hänförlig till produktionsskatter och beror på den ökade produktionen under året. Årets rörelseresultat uppgick till en vinst på 16 mkr (30), vilket motsvarar en rörelsemarginal på 14 procent (27). Justerat för de poster av engångskaraktär som nämnts ovan uppgick rörelseresultatet till 28 mkr och rörelsemarginalen till 25 procent. Under andra halvan av 2014 föll världsmarknadspriset på olja kraftigt vilket påverkade bolagets marginaler negativt. Årets resultat före skatt uppgick till 16 mkr (17). Resultatet efter skatt uppgick till 13 mkr (12). Koncernen betalar bolagsskatt endast i Ukraina. Investeringar / Avyttringar I enlighet med bolagets redovisningsprinciper aktiveras utgifter relaterade till prospekteringsprogrammet i balansräkningen. Koncernen har investerat 24 mkr varav 20 mkr hänför sig till prospekterings- och utbyggnadsprogrammet i Ryssland och 4 mkr till Lelyaki-fältet i Ukraina. Investeringarna har aktiverats i balansräkningen. I Ryssland har seismiska undersökningar genomförts i prospekteringsprogrammet och investeringar i infrastruktur har inletts. I Ukraina har bolaget fortsatt sitt program med workovers på fältets brunnar. Kundfordringar Koncernens kundfordringar uppgick vid utgången av året till cirka 54 (49) mkr vilket är en ökning med 5 mkr. I lokal valuta är dock ökningen större. Cirka 53 (48) av dessa är hänförliga till en kund i Ukraina. De oreglerade fordringarna har ökat under året beroende på att kunden i Ukraina betalar med förseningar. Ledningen bedömer löpande kundfordringarna och om något reserveringsbehov föreligger. Mot bakgrund av att köparen av olja i Ukraina varje månad, sedan de försenade betalningarna uppstod, utan undantag betalar del av fordringarna gör ledningen bedömningen att full betalning för de utestående fordringarna per den 31 december 2014 kommer att erhållas även om detta sker med fördröjning. Per den 30 april 2015 har 15 mkr av de utestående fordringarna per 31 december 2014 reglerats. Även om bolagets uppfattning är att samtliga fordringar kommer att regleras har bolaget bokfört en reserv uppgående till 1,4 mkr (0) som tar hänsyn till räntekostnaden på äldre kundfordringar. Bolaget bevakar situationen noggrant och för en kontinuerlig dialog med köparen om regleringen av fordringarna. Se även not 3 Segmentsinformation samt not 17 Övriga fordringar. 31 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Anställda Medelantalet heltidsanställda under räkenskapsåret var 36 (36) personer. Risker Koncernen utsätts genom sin verksamhet för flera olika risker, exempelvis risker förenade med verksamheten och marknaden, politiska och landsrelaterade risker. Koncernen har implementerat risk managementstrukturer och fastställt ett antal kontrollrutiner i syfte att fastställa beräkningar, värderingar och kontroll av dessa risker. För en utförligare beskrivning av de risker koncernen identifierat hänvisas till not 1, avsnittet Riskhantering. Miljöfrågor Shelton Petroleums verksamhet omfattas av lagar och krav som rör hälsa, säkerhet och miljö, och som medför kostnader för företagets anpassning till att följa och uppfylla. Koncernens dotterbolag är också föremål för regelbundna miljöinspektioner av myndigheterna och måste även begränsa utsläpp av miljöfarliga ämnen. Se avsnittet Miljöregler i not 1 samt not 25. Styrelsens arbete Shelton Petroleums styrelse består av sju ledamöter varav en ordförande. Under perioden 22 augusti 2013 till 27 februari 2014 bestod styrelsen av nio ledamöter. Maks Grinfeld och Mats Jansson valdes in i styrelsen på en extra bolagsstämma den 22 augusti 2013 i samband med att samma stämma beslöt att emittera två konvertibellån till Petrogrand AB. Den 27 februari 2014 avgick Maks Grinfeld och Mats Jansson på egen begäran ur Shelton Petroleums styrelse. Under räkenskapsåret 2014 har styrelsen haft 34 styrelsemöten. Därutöver har styrelsen haft löpande kontakt om bolagets verksamhet och utveckling. För en utförligare beskrivning av styrelsens arbete hänvisas till avsnittet Bolagsstyrningsrapport. Viktiga händelser efter räkenskapsårets utgång Den 26 januari 2015 hölls en extra bolagsstämma i Shelton Petroleum. Styrelsen hade föreslagit att stämman skulle fatta beslut om ett upplösande av korsägandet med Petrogrand. Stämman beslöt att inte bifalla styrelsens förslag. Framtida utveckling Bolaget avser att öka produktionen i Lelyaki i Ukraina genom ett arbetsprogram. I Ryssland ska produktion från Rustamovskoye utökas med nya produktionsbrunnar. Utbyggnadsprogrammet kommer att genomföras i den takt den finansiella situationen tillåter. Steg kommer att tas för att realisera potentialen i prospekteringslicenserna. Arbetet omfattar analys av historiska borrningsdata, insamling av ny seismik för att förbereda inför noga valda borrningar. Parallellt med detta söker bolaget nya möjligheter att införskaffa nya licensområden själv eller 32 tillsammans med partners samt nya tillgångar i oljeoch gasindustrin i Ryssland och Ukraina. Årsstämma Årsstämma kommer att hållas den 21 maj 2015 kl. 10.00 på Summit Hightechbuilding, Sveavägen 9, i Stockholm Ekonomisk översikt Koncernen 2014 2013 2012 2011 2010 2009 112 831 109 064 99 914 47 183 29 291 0 16 217 29 510 29 613 2 392 -11 441 -16 664 Resultat per aktie, kr 0,76 1,14 2,33 0,06 -1,46 -4,87 Eget kapital per aktie, kr 15,34 26,20 25,43 23,82 25,23 24,96 Soliditet, % 85 55 80 78 80 71 Omsättning, tkr Rörelseresultat, tkr Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befatt ningshavare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med huvudsakligen samma innehåll som de riktlinjer som fastställdes vid föregående årsstämma 2014. Ledningens ersättning ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att bolaget ska kunna behålla kvalificerade medarbetare. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig lön, pension och andra förmåner samt delta i incitamentsprogram. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar, erfarenheter och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer. Rörlig lön ska baseras på bolagets resultattillväxt, utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Vid aktieoch aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte understiga tre år. Övriga förmåner ska motsvara vad som anses rimligt jämfört med praxis på marknaden. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarnas prestationer och ansvar samt bolagets resultatutveckling. Styrelsen får frångå dessa riklinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Föregående års riktlinjer överensstämmer med årets förslag. För mer information om ersättningar hänvisas till avsnittet Bolagsstyrningsrapport. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Moderbolaget Det svenska moderbolaget Shelton Petroleum AB är publikt koncernmoderbolag och holdingbolag för bolagets rörelsedrivande dotterbolag. Moderbolaget ansvarar för koncernfunktioner som ekonomi och finans och har två anställda. Moderbolagets nettoomsättning uppgick till 636 tkr (480). Resultatet efter skatt uppgick till –49 904 tkr (–6 022). Resultatförsämringen är till största delen hänförlig till en nedskrivning av värdet på innehavet i Petrogrand. Det egna kapitalet uppgick till 350 067 tkr (299 281). Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Överkursfond Balanserat resultat 282 226 493 24 438 675 Årets resultat -49 903 966 Summa 256 761 202 Styrelsen föreslår att: I ny räkning balanseras 256 761 202 kronor Beträffande koncernens reslutat och ställning hänvisas till efterföljande rapport över totalresultat och finansiella ställning med tillhörande tilläggsupplysningar. Beträffande moderbolagets resultat och ställning hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning samt tilläggsupplysningar. 33 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Bolagsstyrningsrapport Inledning Shelton Petroleum AB med organisationsnummer 556468-1491 registrerades som aktiebolag 1993 och har sitt säte i Stockholm, Sverige. Till grund för företagets styrning – från aktieägare, styrelse, verkställande direktör till företagsledning – finns externa lagar, regler, rekommendationer samt interna regelverk. Även bolagsordningen är ett centralt dokument avseende styrningen av företaget. Enligt bolagsordningen ska bolaget bedriva produktion och/eller prospektering av naturresurser i eget namn, via dotterbolag eller genom mindre delägarskap samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagsordningen innehåller även uppgifter om bland annat aktiekapital, röster, antal styrelseledamöter och revisorer samt bestämmelser om kallelse och agenda för årsstämman. Den finns i sin helhet på bolagets webbsida www.sheltonpetroleum.com. Shelton Petroleum eftersträvar att vara ett transparent och strukturerat bolag som lever upp till de krav som ställs av professionella investerare. Bolagets styrelse tillförsäkrar kvaliteten på den finansiella rapporteringen och kommunikationen med marknaden genom interna kontrollsystem, och har löpande kontakt med bolagets revisorer Ernst&Young. God bolagsstyrning skapar värde genom att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt. Detta syftar i sin tur till att förbättra förtroendet för bolagen på kapitalmarknaden och hos den svenska allmänheten och därigenom skapa goda betingelser för bolagens försörjning av riskvilligt kapital. Börsreglerna Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolagets B aktie handlas under namnet SHEL B. Aktier av serie A är ej noterade. Shelton Petroleum har åtagit sig att följa Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter. Mer information om regelverket finns på www.nasdaqomxnordic.com. I samband med de motsättningar mellan Shelton Petroleum och Petrogrand som förelåg främst under första halvåret 2014 behandlade Aktiemarknadsnämnden ett antal frågor rörande de uppköpserbjudanden som båda bolagen hade lämnat till aktieägarna i respektive bolag och huruvida bolagen hade följt god sed på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden lämnade tre uttalanden rörande Shelton Petroleum, 2014:19, 2014:21 samt 2014:32. Aktiemarknadsnämnden uttalade att Shelton Petroleum i samband med en budhöjning inte tog hänsyn till en teoretisk utspädning av en konvertibel och begränsningen av det maximala antalet 34 aktier som bolagsordningen föreskrev och därmed inte handlat i enlighet med god sed på aktiemarknaden. I det sistnämnda uttalandet ovan noterade Aktiemarknadsnämnden att Shelton Petroleums styrelse allvarligt brutit mot god sed på aktiemarknaden. I övrigt har inga överträdelser mot Nasdaq Stockholm regelverk förekommit. Kod för bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är en samling riktlinjer för god bolagsstyrning som alla börsnoterade bolag är förpliktade att tillämpa. Koden återfinns på www.bolagsstyrning.se. Syftet med Koden är att stärka självregleringen och öka allmänhetens insyn i svenska företag, samt att öka allmänhetens kännedom om och förtroende för den svenska bolagsstyrningsmodellen. Kollegiets uppdrag är att förvalta Koden och på andra sätt främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag. Kollegiets verksamhet är en del av det svenska näringslivets självreglering på värdepappersmarknaden. Koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas och att det inte utgör något brott mot Koden att avvika från en eller flera enskilda regler om motiv finns och förklaring lämnas. Under 2014 har inga avvikelser från Koden förekommit. Bolagsstyrningsrapport Svenska företag, vars aktier är upptagna till handel på svensk reglerad marknad ska i enlighet med bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrning upprätta en bolagsstyrningsrapport. Denna bolagsstyrningsrapport lämnas i enlighet med Årsredovisningslagen och Koden och redogör för Shelton Petroleums bolagsstyrning under räkenskapsåret 2014. Revisorsyttrande om bolagsstyrningsrapporten återfinns i revisionsberättelsen på sidan 82 i årsredovisningen. Bolagsstyrning inom Shelton Petroleum Det högsta beslutande organet är bolagsstämman, där Shelton Petroleums aktieägare utövar sitt inflytande i företaget. Valberedningen tillvaratar samtliga aktieägares intressen och har en beredande roll inför årsstämman avseende bland annat förslag om styrelsens sammansättning. Styrelsen förvaltar, för ägarnas räkning, företagets angelägenheter. Shelton Petroleums styrelse leds av styrelseordförande Björn Lindström. Styrelsen S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 utser den verkställande direktören som ansvarar för företagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar. Ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören tydliggörs i instruktioner och arbetsordningar som fastställs årligen av styrelsen. För att effektivisera och fördjupa sitt arbete i vissa frågor har styrelsen inrättat två utskott: revisionsutskottet och ersättningsutskottet. Revisionsutskottet säkerställer bland annat kvaliteten i den finansiella rapporteringen och effektiviteten i den interna kontrollen i företaget. Revisionsutskottet utgör den främsta kommunikationsvägen mellan styrelsen och företagets revisor, men revisorn deltar även i möte med hela styrelsen. Ersättningsutskottet har till uppgift att bland annat följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt att bereda frågor rörande ersättning och ersättningsformer till bolagsledningen. Styrelsen och verkställande direktörens förvaltning samt företagets finansiella rapportering granskas av den externa revisor som utses av årsstämman. Interna policyer och instruktioner utgör väsentliga styrdokument för hela företaget då de tydliggör ansvar och befogenheter. Information kring bolagets principer för bolagsstyrning finns under Bolagsstyrning på bolagets hemsida. Aktieägare genom bolagsstämma Valberedning Externa revisorer Ersättningsutskott Styrelse Revisionsutskott VD och koncernledning Årsstämman Årsstämman är bolagets högsta beslutande organ där alla aktieägare har rätt att delta. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie, medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie. I övrigt har aktierna samma rättigheter. Beslut fattade på årsstämman omfattar bland annat val av styrelseledamöter och ordförande, ansvarsfrihet och arvode för ledamöter, val av bolagets revisorer och fastställande av deras arvode, fastställande av koncernens och bolagets balans- och resultaträkningar. Shelton Petroleums årsstämma 2014 hölls den 30 juni i Stockholm. På stämman representerades 37 procent av rösterna och 19 procent av kapitalet. På stämman beslutades, förutom vad som avses i ovanstående stycke, om att ge styrelsen bemyndigande att emittera aktier och andra finansiella instrument motsvarande maximalt 2 miljoner nya aktier fram till nästkommande årsstämma. På årsstämman beslutades att arvodena till styrelsen skulle uppgå till 200 tkr till ordförande och 100 tkr till övriga ledamöter förutom Zenon Potoczny som är anställd av bolaget samt 50 tkr till ordförande i revisionskommittén. Totala arvodet till styrelsen uppgår till 750 tkr. På hemsidan finns samtliga erforderliga dokument inför årsstämman samt protokollet från årsstämman. Årsstämman i Shelton Petroleum hålls under första halvåret. Tid och ort för stämman samt information om aktieägares rätt att få ärende behandlat på stämman meddelas senast i samband med tredje kvartalsrapporten. Kallelse till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före årsstämman. Årsstämman 2015 äger rum den 21 maj i Stockholm. Aktieägare som ville ha ett ärende behandlat på årsstämman kunde lämna ärenden för behandling av årsstämman fram till den 1 april 2015. Övriga bolagsstämmor Under 2014 hölls en extra bolagsstämma. Stämman hade begärts av Petrogrand AB och stämman hade att besluta om utseende av minoritetsrevisor. Stämman beslöt att en minoritetsrevisor skulle utses för räkenskapsåret 2013 och sedermera utsågs KPMG till minoritetsrevisor. KPMG genomförde sin revision och avgav en revisionsberättelse utan anmärkningar till årsstämman den 30 juni 2014. Valberedningen och nomineringsprocessen Valberedningens främsta uppgift är att föreslå styrelsekandidater i bolaget. På bolagsstämman fastställs kriterierna för tillsättning av ledamöter i valberedningen. I enlighet med de principer som fastslogs av årsstämman består valberedningen av styrelseordförande samt envar av de tre röstmässigt största ägarna, baserat på Euroclear Sweden AB:s tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppsvis) per den 30 september 2014. Valberedningens ledamöter inför årsstämman 2015 består av Cheddi Liljeström (utsedd av Appointed Board Ltd), Dmitry Zubatyuk (utsedd av Petrogrand AB), Peter Geijerman (utsedd av Björn Lindström, Katre Saard och Alpcot Capital Management) samt Björn Lindström (styrelseordförande i Shelton Petroleum). Om valberedningens ordförandes uppdrag upphör i förtid ska ny ordförande utses. Utöver uppgiften att föreslå styrelsekandidater till årsstämman, ska valberedningen lämna förslag till 35 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 årsstämman 2015 vad gäller ersättning till ordföranden och de övriga styrelseledamöterna, ersättning för styrelseutskottsarbete, val av revisorer och revisorsarvoden samt val av ordförande på årsstämman. I sitt nomineringsarbete har valberedningen bland annat tagit del av utvärderingen av styrelsen och dess arbete samt styrelseordförandens redogörelse för företagets verksamhet, mål och strategier. Valberedningen har också tagit del av utvärdering av revisionsinsatsen samt revisionsutskottets förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Det är viktigt att varje kandidat till styrelsen har rätt profil och meriter för den specifikt eftersökta kompetensen. För att bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av företagets läge och framtida inriktning har valberedningen diskuterat styrelsens storlek och sammansättning, vad avser till exempel branscherfarenhet, kompetens, internationell erfarenhet och mångfald. Ersättning har inte utgått till ordförande eller de övriga ledamöterna i valberedningen för deras arbete. Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande till föreslagen styrelse samt kompletterande information om föreslagna styrelseledamöter och revisor offentliggörs senast i samband med kallelsen och presenteras tillsammans med en redogörelse för valberedningens arbete på årsstämman 2015. Styrelsens sammansättning, uppgifter och arbetsordning Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst nio ledamöter. Årsstämman väljer styrelseledamöter för en period fram till nästa årsstämma, vanligtvis ett år. Styrelseledamöterna nomineras i enlighet med den nomineringsprocess som antas på årsstämman. Styrelsens sammansättning beslutas genom omröstning av aktieägarna på årsstämman efter rekommendation från valberedningen. Styrelsen har från årsstämman 2014 bestått av styrelsens ordförande, sex ledamöter och inga suppleanter. Styrelseordföranden utses av årsstämman. Styrelseordförande ansvarar bland annat för att övriga styrelseledamöter får den information som behövs för att kunna följa bolagets resultat, ställning, ekonomiska planering och utveckling, likviditet samt kontrollera att styrelsebeslut implementeras på ett effektivt sätt och att styrelsearbetet utvärderas varje år. Styrelseordförande upprätthåller rapporteringsanvisningar för företagsledningen, som utarbetats av VD och godkänts av styrelsen. Styrelseordförande deltar inte i beslutsfattandet angående den löpande verksamheten. Styrelseordföranden är inte anställd i bolaget, erhåller ingen lön från bolaget och är inte berättigad att delta i bolagets 36 eventuella framtida incitamentsprogram. Styrelsens arbete styrs, utöver lagar och rekommendationer, av styrelsens arbetsordning. Styrelsen ser årligen över arbetsordningen och fastställer den genom styrelsebeslut. Styrelseordföranden initierar en gång per år, i enlighet med styrelsens arbetsordning, en utvärdering av styrelsens arbete. 2014 års utvärdering har utförts så att varje styrelseledamot besvarat ett detaljerat frågeformulär uppdelat i ett antal olika avsnitt innefattande bland annat styrelsens sammansättning och kompetenser, kvalitet på underlag och möten och hur styrelsearbetet har genomförts. Utvärderingens syfte är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikt om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan göras för att effektivisera styrelsearbetet. Avsikten är också att få en uppfattning om vilken typ av frågor styrelsen anser bör ges mer utrymme och på vilka områden det eventuellt krävs ytterligare kompetens i styrelsen. Resultatet av utvärderingen har diskuterats i styrelsen och har av styrelsens ordförande delgivits valberedningen. Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot de uppsatta målen. En gång per år görs en formell utvärdering som diskuteras med den verkställande direktören. Andelen kvinnor och andelen utländska ledamöter i styrelsen är 14 respektive 29 procent. För närmare presentation av styrelsen se sidan 26 i årsredovisningen och hemsidan. Styrelsesammansättningen i Shelton Petroleum uppfyller kraven avseende oberoende ledamöter. En styrelseledamot och ett bolag där en ledamot är delägare erhåller konsultarvoden från bolaget för utfört arbete. Valberedningen och företaget anser inte att sådant arvode innebär att denna ledamot är beroende av Shelton Petroleum eller dess ledning. Styrelsens arbete 2014 Enligt gällande arbetsordning ska styrelsen hålla minst ett ordinarie styrelsemöte per kvartal. Vid ordinarie styrelsemöten ska en fastlagd dagordning följas som bland annat omfattar rapport från VD om affärsläge och prognoser, ekonomisk och finansiell status inklusive likviditet, investerings- och avyttringsbeslut samt budget. Sedan årsstämman 2014 fram till 30 april 2015 har det hållits tio styrelsemöten varav tre ordinarie, ett konstituerande och sex extraordinarie styrelsemöten. Respektive ledamots närvaro presenteras i tabellen nedan. Utöver detta träffas styrelsen årligen under hösten för genomgång av strategi, mål och affärsplan. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Inför styrelsemötena har ledamöterna erhållit skriftligt material beträffande de frågor som ska behandlas vid mötet. Mycket av styrelsens tid har under året ägnats åt operativ planering och uppföljning, tillväxt, förvärv av tillgångar samt finansieringsfrågor. Utöver deltagande i revisionsutskottets möten och löpande kontakter med ordförande och ordinarie ledamöter har bolagets revisor medverkat vid styrelsemöte där styrelseledamöterna har haft möjlighet att ställa frågor till revisorn utan att representanter för bolagsledningen varit närvarande. En viktig del av styrelsearbetet är de finansiella rapporter som presenteras vid varje ordinarie styrelsemöte, bland annat inför bokslutskommunikén och delårsrapporterna. Revisionsutskottets ledamöter är Hans Berggren (ordförande), Björn Lindström och Katre Saard. Revisionsutskottets ordförande är att anse som oberoende av bolaget och större ägare. Sedan årsstämman 2014 fram till 30 april 2015 revisionsutskottet hållit tre Styrelsens sammansättning Nationalitet Invald Närvaro 2014 Oberoende bolaget Oberoende ägare Revisionsutskott Ersättningsutskott Styrelse arvode, tkr Björn Lindström, ordförande Sverige 2012 10/10 Ja Ja X X 200 Hans Berggren, ledamot Sverige 2012 9/10 Ja Ja X Richard N. Edgar, ledamot Kanada 2010 8/10 Ja Ja X 100 X 100 Peter Geijerman, ledamot Sverige 2009 9/10 Ja Ja Freddie Linder, ledamot Sverige 2011 10/10 Ja Ja Zenon Potoczny, led., president Shelton Canada Corp.* Kanada 2010 10/10 Nej Ja Katre Saard, ledamot Sverige 2009 10/10 Ja Ja Totalt 150 100 0 X 100 750 *Zenon Potoczny är anställd av bolaget och uppbär inget styrelsearvode. För total ersättning till styrelse se not 4. Styrelseutskott Styrelsen har inrättat två styrelseutskott som ett led i att effektivisera och fördjupa styrelsens arbete i vissa frågor: revisionsutskottet och ersättningsutskottet. Utskottens ledamöter utses vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget och arbetet regleras av de årligen fastställda utskottsinstruktionerna. Utskotten har framför allt en beredande och handläggande roll. De frågor som behandlats vid utskottens möten protokollförs och rapport lämnas vid efterföljande styrelsesammanträde. Styrelsen får månadsvis rapportering beträffande bolagets finansiella ställning. Vid de ordinarie styrelsemötena lämnas även rapporter beträffande det löpande arbetet i de olika länderna samt fördjupade analyser och åtgärdsförslag beträffande investeringar och finansieringsalternativ. Utskottsarbetet utgör en betydande del av styrelsearbetet. Företagsledningen har under året presenterat värdeskapande planer för expansion, inklusive analyser beträffande verksamheten och investeringsmöjligheter. Dessa analyser och konsekvenserna därav har diskuterats och bedömts inom styrelsen såväl med avseende på enskilda expansionsplaner som i samband med övergripande strategidiskussioner. Förändringar på marknaden och ändrad lagstiftning har också ställt ökade krav på behandling av bolagsstyrningsfrågor, ersättningsfrågor, regeltillämpningsfrågor, frågor kring valberedningsarbetet och styrelsearvodering. sammanträden, normalt i samband med kvartals- och årsrapporterna. Revisionsutskottet har bland annat under 2014: • Behandlat kvartalsrapporter samt bokslutskommunikén • Övervakat effektiviteten i företagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen • Behandlat redovisningsprinciper, nya och kommande • Haft löpande kontakt med externa revisorer samt följt upp eventuella noteringar som rapporterats • Granskat och övervakat revisorns oberoende och självständighet (inklusive tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster) • Biträtt vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval Ersättningsutskottets ledamöter är Björn Lindström (ordförande), Peter Geijerman och Richard N. Edgar. Sedan årsstämman 2014 fram till 30 april 2015 har ersättningsutskottet haft ett möte.Ersättningsutskottets har bland annat under 2014: • För styrelsen berett frågor rörande ersättning i form av fast och rörlig lön, pension, avgångsvederlag samt eventuella övriga ersättningsformer för bolagsledningen 37 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 • Följt och utvärderat pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen • Följt och utvärderat tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer och konstaterat att bolaget följer riktlinjerna. Revisorer Revisorn har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska Shelton Petroleums årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar också en revisionsberättelse till årsstämman, ett yttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt ett yttrande om Bolagsstyrningsrapporten. Ernst&Young AB är bolagets revisor och auktoriserade revisorn Per Hedström är huvudansvarig revisor. Utöver revisionen har revisionsbolaget de senaste åren haft ett begränsat antal övriga uppdrag för Shelton Petroleum. I huvudsak har de övriga uppdragen rört sig om revisionsnära tjänster såsom fördjupade genomgångar i samband med revision. Revisorns oberoende i förhållande till företaget säkerställs genom att vald revisor endast i begränsad utsträckning tillåts utföra andra tjänster än revision. För specifikation av ersättning till revisorer, se not 5 i årsredovisningen. Ersättningsfrågor Styrelseordföranden och de övriga styrelseledamöterna arvoderas i enlighet med årsstämmans beslut eller vid behov i enlighet med beslut fattade vid senare hållna bolagsstämmor. Styrelseordföranden erhåller ett högre arvode än övriga ledamöter med anledning av den extra arbetsinsats detta uppdrag innebär. Styrelsens ersättning anges i tabellen i not 4 i årsredovisningen under Ersättning till personal och ledande befattningshavare. Ersättningsfrågor behandlas av styrelsen inom ramen för styrelsens ordinarie arbete och omfattar att informera sig om, samt fatta beslut om, frågor som rör ersättning till företagsledningen. Ersättningsutskottets övergripande mål är att ge styrelsen formaliserade och bekantgjorda processer för beslut om ersättningar till ledande befattningshavare. Ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med den kompetens bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Ersättningar och andra anställningsvillkor ska baseras på de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställts av årsstämman. 38 För mer information om ersättningar till ledande befattningshavare, se avsnittet Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Förvaltningsberättelsen. Intern kontroll och riktlinjer Styrelsens arbete följer regler och policys som återfinns i styrelsens arbetsordning, vilken antogs på styrelsemötet 30 juni 2014. Arbetsordningen fastställs årligen, vanligtvis på det första styrelsemötet som hålls efter årsstämma i bolaget, och revideras vid behov. Arbetsordningen beskriver hur styrelsen ska bedriva sitt interna arbete, bland annat antalet ordinarie styrelsemöten, arbetsfördelningen inom styrelsen, samt styrelsens sammansättning och arbetssätt. Därutöver ska styrelsen tillse att organisationen avseende bokföringen och medelsförvaltningen innefattar tillfredsställande kontroll, att fortlöpande bedöma bolagets affärsläge, prognoser samt ekonomiska och finansiella status inklusive likviditet, att skriftligen fastställa en VDinstruktion, samt att utöva tillsyn över att VD:n fullgör sina åtaganden. För bolaget har styrelsen fastställt en särskild VD-instruktion. Enligt Koden och den svenska aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets interna kontroll och riskhantering. Styrelsens ambition är att fortsätta det systematiska arbetet med att ytterligare förstärka den interna styrningen och kontrollen i takt med att bolaget växer och utvecklas. Styrelsen har tidigare fastställt utdelningspolicy, finanspolicy respektive informationspolicy. Bolaget har även antagit en policy mot mutor i enlighet med riktlinjer från Institutet Mot Mutor, IMM. I basen för kontrollmiljön ingår också koncerngemensamma redovisnings- och rapporteringsinstruktioner, instruktioner för befogenheter och attesträtter. Det råder i koncernen en klar ansvarsfördelning och inbyggda kontroller. Intern kontroll, övervakning, riskbedömning, riskhantering och uppföljning sker på flera nivåer i koncernen, såväl på dotterbolagsnivå som på koncernnivå, och arbetet ingår i respektive lednings och chefs ordinarie uppgifter. Mot bakgrund av bolagets storlek och komplexitet bedöms detta ge en tillfredsställande kontrollnivå. Koncernen har därför ingen internrevisor. Tydlig avrapportering till överordnad nivå sker regelbundet varvid en god förståelse för hur affären avspeglas i siffrorna tillförsäkras. De formella informations- och kommunikationskanalerna kompletteras med en frekvent dialog mellan företagsledningen och ansvariga personer i de operativa enheterna. Som en del av uppföljning och utvärdering erhåller styrelsen månatligen ekonomisk och operationell rapportering. S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Denna ekonomiska information utökas innehållsmässigt inför delårsrapporterna, vilka alltid föregås av ett styrelsemöte där styrelsen godkänner rapporten. VD är ansvarig för sammanställningen av årsredovisningen, bokslutskommunikén, delårsrapporterna och månadsrapporterna samt säkerställer att innehållet i dessa rapporter uppfyller gällande krav. Bolagets styrelse godkänner innehållet i bokslutskommunikén och delårsrapporterna, varefter de omedelbart publiceras. Rapporterna ska framställas i enlighet med tillämplig lag och föreskrifter och i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Koncernledning Verkställande direktören ansvarar för den löpande operativa verksamheten. Koncernledningen presenteras närmare under avsnittet Företagsledning och revisor i årsredovisningen. VD ansvarar för den dagliga verksamheten och för att tillsammans med styrelseordförande att styrelsen får den information som behövs för att fatta välgrundade beslut. VD biträds i detta arbete av företagsledningen. Samtliga befattningshavare i bolaget är ansvariga för att arbeta i enlighet med bolagets gällande policys. Huvudansvaret för dotterbolagens verksamhet ligger hos VD, dock biträds VD i detta arbete av respektive medlem i företagsledningen i dotterbolagen. Vissa stora aktieägare I enlighet med 6 kap. 6 § 2 st. p 3 i ÅRL ska det redovisas i bolagsstyrningsrapporten för direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Per den sista mars 2015 fanns det två sådana innehav som representerades av Tenaziltan Ltd, c/o Petrogrand AB (19,2 procent) och Euroclear Bank SA N/V, W8-IMY (23,3 procent). Källa: Euroclear och www.fi.se. 39 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernens rapport över totalresultat tkr Not 2014 2013 Nettoomsättning 2 112 760 108 802 Övriga intäkter 2 71 262 112 831 109 064 3 252 3 993 Summa intäkter Aktiverat arbete för egen räkning Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -58 732 -55 183 11 -6 993 - Övriga externa kostnader 5 -19 849 -13 875 Personalkostnader 4 -11 731 -11 611 6, 11, 12 -2 561 -2 878 -99 866 -83 547 16 217 29 510 Nedskrivning av prospekterings- och utvärderingstillgångar Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Summa rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 7 344 925 Finansiella kostnader 8 -363 -13 065 -19 -12 140 16 198 17 370 -3 234 -4 968 12 964 12 402 Summa finansiella poster Resultat före skatt Skatt 9 Årets resultat hänförligt till moderföretagets ägare Övrigt totalresultat Finansiella tillgångar som kan säljas 40 -36 102 16 400 Valutakursdifferenser 13 -109 897 -9 779 Totala poster som kan omföras eller har omförts till periodens resultat -145 999 6 621 Summa totalresultat -133 035 19 023 0,76 1,14 Resultat per aktie, kr 23 Resultat per aktie efter utspädning, kr 23 0,76 1,13 Genomsnittligt antal aktier 17 047 428 10 911 656 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 17 063 378 10 972 019 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernens rapport över finansiell ställning tkr Not 2014 2013 10 6 807 6 807 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill Prospekterings- och utvärderingstillgångar 11 53 399 79 574 Olje- och gastillgångar 11 153 314 211 219 Immateriella anläggningstillgångar 12 342 643 Maskiner och inventarier 12 648 572 Finansiella tillgångar som kan säljas 13 47 963 0 262 473 298 815 179 128 418 0 60 354 63 282 228 266 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Färdiga varor och handelsvaror 15 Skattefordringar Kund- och övriga fordringar 17 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter - 185 818 Likvida medel Spärrade bankmedel 13 674 33 729 Summa omsättningstillgångar 74 853 283 223 337 326 582 038 SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 18 Aktiekapital Övrigt tillskjutet eget kapital Reserver 16 93 307 60 816 269 395 201 196 -182 937 -36 938 Balanserat resultat inkl årets resultat 106 533 93 569 Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna 286 298 318 643 9 15 488 25 685 25 322 369 15 810 27 686 0 207 390 21 032 15 305 Långfristiga skulder Uppskjuten skatt Avsättningar Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Låneskulder 19 Leverantörsskulder Skatteskulder 5 794 Övriga kortfristiga skulder 20 12 210 9 724 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 21 1 971 4 128 35 218 237 341 337 326 582 038 Se not Se not Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Eventualförpliktelser 27 41 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital tkr Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Ingående balans 2013-01-01 53 203 179 754 Reserver Balanserat resultat inkl. årets resultat Totalt eget kapital -43 559 81 167 270 565 12 402 12 402 Totalresultat Årets resultat Övrigt totalresultat Finansiella tillgångar som kan säljas Konvertibla skuldebrev, eget kapitaldel efter skatt 16 400 -9 779 -9 779 159 Valutakursdifferenser Summa totalresultat 16 400 159 0 159 6 621 12 402 19 182 7 613 22 747 30 360 -1 464 -1 464 Transaktioner med aktieägare Emission / Utbyte konvertibler Emissionskostnader Summa transaktioner med aktieägare 7 613 21 283 0 0 28 896 Utgående balans 2013-12-31 60 816 201 196 -36 938 93 569 318 643 Ingående balans 2014-01-01 60 816 201 196 -36 938 93 569 318 643 12 964 12 964 Totalresultat Årets resultat Övrigt totalresultat Finansiella tillgångar som kan säljas Valutakursdifferenser Summa totalresultat -36 102 -36 102 -109 897 -109 897 0 0 -145 999 12 964 -133 035 25 488 53 522 79 010 7 003 15 407 22 410 -730 -730 Transaktioner med aktieägare Nyemission Utbyte konvertibler Emissionskostnader 42 Summa transaktioner med aktieägare 32 491 68 199 0 0 100 690 Utgående balans 2014-12-31 93 307 269 395 -182 937 106 533 286 298 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernens rapport över kassaflöden tkr Not 2014 2013 16 198 17 370 Avskrivningar 2 561 2 878 Nedskrivningar 6 993 - - 12 045 -1 723 -2 197 Betald skatt -6 050 -6 983 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet 17 979 23 113 -1 303 -509 Kassaflöde från löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Realisationsresultat finansiella anläggningstillgångar Övriga ej kassaflödespåverkande poster Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Ökning (-) / Minskning (+) av varulager -25 334 -37 922 Ökning (+) / Minskning (-) av kortfristiga skulder Ökning (-) / Minskning (+) av kortfristiga fordringar 20 350 19 155 Kassaflöde från den löpande verksamheten 11 692 3 837 -589 -78 Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av maskiner och inventarier 12 Förvärv av prospekterings- och utvärderingstillgångar 11 -8 825 -10 833 Förvärv av olje- och gastillgångar 11 -14 054 -46 281 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 12 0 -18 0 103 Försäljning av anläggningstillgångar Förvärv av finansiella anläggningstillgångar 13 -5 056 0 Försäljning av finansiella anläggningstillgångar 13 0 27 857 -28 524 -29 250 Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission 0 30 000 Emissionskostnader -730 -1 464 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -730 28 896 ÅRETS KASSAFLÖDE -17 562 3 123 Likvida medel vid årets ingång 33 729 30 764 Omräkningsdifferens i likvida medel -2 493 -158 Likvida medel vid årets utgång 13 674 33 729 13 674 33 729 344 925 -25 -40 Tilläggsupplysningar till kassaflöde Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa och bank Erhållna ränteintäkter Erlagda räntekostnader 43 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Resultaträkning moderbolaget tkr Nettoomsättning Not 2014 2013 2 636 480 636 480 Summa intäkter Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 5 -11 784 -6 188 Personalkostnader 4 -5 288 -4 901 Summa rörelsekostnader -17 072 -11 089 Rörelseresultat -16 436 -10 609 4 019 8 126 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande poster 7 Räntekostnader och liknande poster 8 -1 444 -3 671 Nedskrivning av finansiella tillgångar 13 -36 102 0 Summa resultat från finansiella investeringar -33 527 4 455 Resultat före skatt -49 963 -6 154 59 132 -49 904 -6 022 -49 904 -6 022 0 0 -49 904 -6 022 Skatt Årets resultat 9 Övrigt totalresultat Årets resultat Summa övrigt totalresultat Summa totalresultat 44 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Balansräkning moderbolaget tkr Not 2014 2013 14 175 555 175 555 110 724 112 260 47 963 0 334 242 287 815 16 105 11 252 370 1 288 227 263 16 702 12 803 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Fordringar hos koncernföretag Andra långfristiga värdepappersinnehav 13 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar 17 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Spärrade bankmedel - 185 818 6 797 25 958 23 499 211 776 357 741 512 394 Aktiekapital 93 307 60 816 Summa bundet eget kapital 93 307 60 816 282 225 214 026 Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 18 Bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst 24 439 30 461 Årets resultat -49 904 -6 022 Summa fritt eget kapital 256 760 238 465 Summa eget kapital 350 067 299 281 4 758 0 0 59 4 758 59 0 207 390 899 1 668 Långfristiga skulder Skuld till koncernföretag Uppskjuten skatteskuld 9 Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Låneskulder 19 Leverantörsskulder Skatteskulder 5 0 Övriga skulder 20 301 270 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 21 1 711 3 726 2 916 213 054 357 741 512 394 Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Poster inom linjen Ställda säkerheter 27 Se not Se not Ansvarsförbindelser 27 Se not Se not 45 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Förändringar i eget kapital moderbolaget tkr Aktiekapital Överkursfond Fond för verkligt värde Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital Ingående balans 2013-01-01 53 203 192 583 0 32 330 -1 869 276 247 -6 022 -6 022 Totalresultat Årets resultat Eget kapitaldel konvertibelt skuldebrev Summa totalresultat 159 0 159 7 613 22 747 159 0 0 -6 022 -5 863 Transaktioner med aktieägare Emission / Utbyte konvertibler Emissionskostnader 30 360 -1 463 -1 463 Resultatdisposition Summa transaktioner med aktieägare -1 869 1 869 7 613 21 284 0 -1 869 1 869 28 897 Utgående balans 2013-12-31 60 816 214 026 0 30 461 -6 022 299 281 Ingående balans 2014-01-01 60 816 214 026 0 30 461 -6 022 299 281 -49 904 -49 904 -49 904 -49 904 Totalresultat Årets resultat Summa totalresultat 0 0 0 0 25 488 53 522 79 010 7 003 15 407 22 410 Transaktioner med aktieägare Nyemission Utbyte konvertibler Emissionskostnader -730 -730 Resultatdisposition 46 -6 022 6 022 Summa transaktioner med aktieägare 32 491 68 199 0 -6 022 6 022 100 690 Utgående balans 2014-12-31 93 307 282 225 0 24 439 -49 904 350 067 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Kassaflödesanalys moderbolaget tkr Not 2014 2013 -49 963 -6 154 0 -4 355 36 102 0 0 0 -13 861 -10 509 Ökning (-) / Minskning (+) av kortfristiga fordringar -3 331 -5 179 Ökning (+) / Minskning (-) av kortfristiga skulder -2 478 1 724 -19 670 -13 964 -200 -41 251 Kassaflöde från löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Realisationsresultat finansiella anläggningstillgångar Nedskrivningar finansiella anläggningstillgångar 13 Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Lämnade lån Återbetalda lån 6 495 Förvärv av finansiella anläggningstillgångar 13 -5 056 0 Försäljning av finansiella anläggningstillgångar 13 0 27 857 1 239 -13 394 0 30 000 Emissionskostnader -730 -1 464 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -730 28 536 ÅRETS KASSAFLÖDE -19 161 1 178 Likvida medel vid årets ingång 25 958 24 780 Likvida medel vid årets utgång 6 797 25 958 70 796 -25 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Emission av konvertibler Tilläggsupplysningar till kassaflöde Erhållna ränteintäkter Erlagda räntekostnader 47 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Noter Allmän information Shelton Petroleum AB (moderbolaget) och dess dotterbolag (sammantaget koncernen) är verksamma inom oljebranschen och utforskar, prospekterar och exploaterar olje- och gasfyndigheter. Verksamheten bedrivs huvudsakligen i Ryssland och Ukraina. Moderbolaget är ett publikt aktiebolag registrerat och med säte i Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. Styrelsen har den 30 april 2015 godkänt denna koncernredovisning för offentliggörande. Koncernens rapport över totalresultat och finansiell ställning kommer att föreläggas årsstämman den 21 maj 2015 för fastställelse. NOT 1 Redovisnings- och värderingsprinciper, grunder för upprättandet av årsredovisningen Koncernredovisningen baseras på historiska anskaffningsvärden förutom vissa finansiella instrument som redovisas till verkliga värden i enlighet med IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Principerna har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges. Alla belopp anges, om inget annat sägs, i tusentals kronor (tkr). Uttalande om överensstämmelse med tillämpade regelverk Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS, International Financial Reporting Standards, jämte tolkningsuttalanden utgivna av IFRS Interpretations Committee, sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen (ÅRL) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande Redovisningsregler för Koncerner. Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och med tillämpning av Rådet för finansiell rapportering RFR 2 Redovisning för juridisk person. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa alla av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som ska göras från IFRS. Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärden om inte annat anges. 48 Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden och omfattar moderbolaget och dess dotterbolag. Redovisning enligt IFRS Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges nedan i avsnittet Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål. Ändringar i redovisningsprinciper och upplysningar a) Nya och ändrade standarder som tillämpas av koncernen Nedan anges de standarder som koncernen tillämpar för första gången för räkenskapsår som börjar 1 januari 2014 och som har eller kan få väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter. IFRS 10 ”Koncernredovisning” bygger på redan existerande principer då den identifierar kontroll som den avgörande faktorn för att fastställa om ett företag ska inkluderas i koncernredovisningen. Standarden ger ytterligare vägledning för att bistå vid fastställandet av kontroll när detta är svårt att bedöma. IFRS 10 har inte haft någon väsentlig effekt på de finansiella rapporterna. IFRS 11 ”Samarbetsarrangemang” reglerar redovisningen av så kallade samarbetsarrangemang där två eller flera parter har gemensam kontroll över arrangemanget. Standarden fokuserar på de rättigheter och skyldigheter som parterna i en gemensam verksamhet har snarare än den juridiska formen som arrangemanget har. Det finns två typer av samarbetsarrangemang, gemensamma verksamheter och joint ventures. En gemensam verksamhet är ett arrangemang där parterna, som har gemensam kontroll över arrangemanget, har direkt rätt till tillgångar och åtaganden för skulderna i ett samarbetsarrangemang och där parterna redovisar sina andelar av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Ett joint venture å andra sidan är ett arrangemang där parterna med gemensam kontroll har rätt till nettotillgångarna i arrangemanget och redovisar sina andelar enligt kapitalandelsmetoden. IFRS 11 har inte haft någon väsentlig effekt på de finansiella rapporterna. IFRS 12 ”Upplysningar om andelar i andra företag” S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 omfattar upplysningskrav för dotterföretag, samarbetsarrangemang, intresseföretag och ej konsoliderade strukturerade företag. Andra standarder, ändringar och tolkningar som trädde ikraft för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2014 har ingen väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter. b) Nya standarder, ändringar samt tolkningar av befintliga standarder som inte har tillämpats i förtid av koncernen IFRS 9 ”Financial Instruments” kommer att ersätta IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Den innehåller regler för klassificering och värdering av finansiella tillgångar och skulder, nedskrivning av finansiella instrument och säkringsredovisning. Standarden träder i kraft 2018. Koncernen har ännu inte utvärderat effekterna av införandet av standarden. IFRS 15 ”Revenue from contracts with customers” reglerar hur redovisning av intäkter ska ske. De principer som IFRS 15 bygger på ska ge användare av finansiella rapporter mer användbar information om företagets intäkter. Den utökade upplysningsskyldigheten innebär att information om intäktsslag, osäkerheter kopplade till intäktsredovisning samt kassaflöde hänförligt till företagets kundkontrakt ska lämnas. En intäkt ska enligt IFRS 15 redovisas när kunder erhåller kontroll över den försålda varan eller tjänsten och har möjlighet att använda och erhåller nytta från varan eller tjänsten. IFRS 15 ersätter IAS 18 Intäkter och IAS 11 Entreprenadavtal samt därtill hörande SIC och IFRIC. IFRS 15 träder ikraft den 1 januari 2017. Förtida tillämpning är tillåten. Koncernen har ännu inte utvärderat effekterna av införandet av standarden. Inga andra av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, väntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen. Koncernredovisning Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden och omfattar moderbolaget och dess dotterföretag. Dotterföretag är alla de företag där koncernen exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från innehavet och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande vanligen genom ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens förvärv av dotterföretag. Anskaffnings- kostnaden för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade eget kapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. I anskaffningskostnaden ingår även verkligt värde på alla tillgångar eller skulder som är en följd av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett företagsförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen, oavsett omfattning på eventuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisas som goodwill. Om anskaffningskostnaden understiger verkligt värde för det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar, redovisas mellanskillnaden direkt i resultaträkningen. Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealiserade vinster på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Även orealiserade förluster elimineras, om inte transaktionen utgör ett bevis på att ett nedskrivningsbehov föreligger för den överlåtna tillgången. Samarbetsarrangemang Koncernens innehav i gemensamt kontrollerade enheter redovisas enligt klyvningsmetoden. Koncernen slår ihop sin andel av intäkter och kostnader, tillgångar och skulder samt kassaflöden i aktuellt samarbetsarrangemang med motsvarande poster i den egna koncernredovisningen. Koncernen redovisar den andel av vinster eller förluster från koncernens försäljning av tillgångar till ett samarbetsarrangemang som motsvarar de andra samägarnas ägarandel. Koncernen redovisar inte sin andel av vinster eller förluster i ett samarbetsarrangemang som är en följd av koncernens köp av tillgångar från detta samarbetsarrangemang förrän tillgångarna säljs vidare till en oberoende part. Emellertid redovisas en förlust på transaktionen genast, om förlusten innebär att en tillgång redovisats till ett för högt värde. Segmentrapportering Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identifierats som verkställande direktören. Koncernen har två rörelsesegment, Ryssland och Ukraina. 49 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Omräkning av dotterbolag i utländsk valuta 1. Omräkning av utländska verksamheter Koncernredovisningen presenteras i svenska kronor (kr), som är koncernens presentationsvaluta. Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter omräknas till svenska kronor till den valutakurs som råder på balansdagen. Resultaträkningarna omräknas med hjälp av årets genomsnittliga valutakurser. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas som övrigt totalresultat i koncernens rapport över totalresultat. Det finns inga valutaterminskontrakt för att säkra flöden mellan länder. 2. Omräkning av utländsk valuta Den funktionella valutan för varje enhet inom koncernen bestäms med hänsyn till den ekonomiska miljön där enheterna bedriver sina respektive verksamheter vilken till större del överensstämmer med den lokala valutan i respektive land. På balansdagen omräknas monetära fordringar och skulder som är uttryckta i utländska valutor till den kurs som då gäller. Alla kursdifferenser påförs resultaträkningen förutom de differenser hänförliga till lån i utländsk valuta som utgör en valutasäkring av en nettoinvestering i en utländsk verksamhet. Dessa kursdifferenser redovisas som övrigt totalresultat i koncernens rapport över totalresultat. Följande valutakurser har använts (föregående års kurser inom parantes): Valutakurser 100 rubler motsvarar i kr 1 euro motsvarar i kr Balansdagskurs Genomsnittskurs 13,75 (19,85) 18,09 (20,46) 9,52 (8,94) 9,10 (8,65) 1 USD morsvarar i kr 7,81 (6,51) 6,86 (6,51) 1 CAD motsvarar i kr 6,72 (6,07) 6,21 (6,33) 50,04 (81,32) 58,16 (84,49) 100 UAH morsvarar i kr Materiella anläggningstillgångar Olje- och gastillgångar Olje- och gastillgångar skrivs av med en produktionsberoende avskrivningsmetod (unit-of-production method). Således baseras avskrivningen på årets produktion i förhållande till beräknade totala bevisade och sannolika reserver av olja och gas. Ingen avskrivning sker under prospekterings- och utvärderingsfasen. Maskiner och inventarier Materiella anläggningstillgångar redovisas till an skaffningsvärde med avdrag för ackumulerade av- och nedskrivningar. Avskrivningen görs utifrån tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovi- 50 sade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde. Det återvinningsbara värdet är det högre av nettoförsäljningsvärdet och nyttjandevärdet. Nyttjandevärdet är nuvärdet av framtida kassaflöden diskonterade med en räntesats som baseras på riskfri ränta justerad för den risk som är förknippad med den specifika tillgången. Avskrivningstider Koncernen Kontorsutrustning Antal år 5–12 Datorer 5–8 Programvaror 3–6 Prospekterings- och utvärderingstillgångar Enligt IFRS 6 ska ett bolag fastställa en princip som anger vilka utgifter som ska redovisas som prospekterings- och utvärderingstillgångar och tillämpa denna princip på ett konsekvent sätt. Enligt standarden ska prospekterings- och utvärderingstillgångarna värderas till anskaffningsvärde. Koncernen redovisar sina prospekterings- och utvärderingstillgångar enligt metoden Full Cost Method. Denna metod innebär att samtliga utgifter för förvärv av koncessioner och licenser samt för prospektering, borrning och utvärdering av sådana intressen aktiveras. Enligt IFRS 6 ska prospekteringsoch utvärderingstillgångar klassificeras som materiella eller immateriella enligt de förvärvade tillgångarnas karaktär och tillämpa klassificeringen på ett konsekvent sätt. Enligt standarden ska, efter det första redovisningstillfället, antingen anskaffningsvärde- eller omvärderingsmetoden tillämpas på prospekteringsoch utvärderingstillgångarna. Koncernen tillämpar anskaffningsvärdemetoden vilken innebär att redovisning ska ske till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella ackumulerade avskrivningar och eventuell ackumulerad nedskrivning. Koncernen redovisar sina aktiverade prospekterings- och utvärderingsutgifter enligt nedan. När den tekniska möjligheten och den kommersiella genomförbarheten av att utvinna olja och gas kan påvisas klassificeras inte de tillgångarna som prospekterings- och utvärderingstillgång längre utan omklassificeras till Olje- och gastillgångar. Redovisning, värdering och avskrivning av prospekterings- och utvärderingsutgifter Aktiverade prospekterings- och utvärderingsutgifter klassificeras som immateriella eller materiella anläggningstillgångar i enlighet med IFRS 6. Prospekterings- och utvärderingsutgifter redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Aktiverade prospekterings- och utvärderingsutgifter hänför sig till bland annat följande utgifter: S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 • Förvärv av prospekteringsrättigheter. • Prospekteringsutgifter – hänför sig till aktiverade utgifter för seismiska, geofysiska, geologiska och andra genomförda undersökningar. • Borrning – hänför sig till aktiverade utgifter för borrning av hål och borrning efter olja. • Tekniska installationer – hänför sig till aktiverade utgifter för att kunna genomföra borrning efter olja. • Utrustning – hänför sig till aktiverade utgifter för inredning, datorer och annan teknisk utrustning. Alla kostnader för anskaffande av koncessioner, licenser eller andelar i produktionsdelningsavtal samt för undersökning, borrning och utbyggnad av dessa aktiveras i separata kostnadsställen, ett för varje f ält. Varje f ält omfattar en källa. Vid utgången av 2014 har koncernen utfört prospekteringsarbeten i Rustamovskoye-, Aysky- och Suyanovskoyeområdena norr om Ufa i Basjkirien i Ryssland. Avskrivningar Prospekterings- och utvärderingstillgångar skrivs ej av. Istället sker en bedömning av om möjligt nedskrivningsbehov föreligger. För ytterligare information, se avsnittet Nedskrivningar nedan. Nedskrivningar Koncernen bedömer sina immateriella anläggningstillgångar, sina prospekterings- och utvärderingstillgångar och sina olje- och gastillgångar för möjligt nedskrivningsbehov vid händelser eller förändrade omständigheter som ger indikationer på att tillgångarnas redovisade värden ej kan försvaras. Sådana indikationer omfattar bland annat ändringar av koncernens verksamhetsplaner, ändringar av råvarupriser som leder till lägre inkomster samt, för olje- och gasegendomar, en försämring av uppskattade reservkvantiteter. Nedskrivningsbedömning sker i enlighet med IFRS 6 Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar och IAS 36 Nedskrivningar. Bedömningen av nedskrivningsbehov sker för respektive kassagenererande enhet vilket motsvaras av varje enskild licens- och koncessionsrättighet samt olje- och gastillgång koncernen äger. En kassagenererande enhet motsvaras således av varje enskilt förvärvad licens- och koncessionsrättighet samt del av oljefyndighet i respektive land där koncernen bedriver prospekterings- och utvinningsverksamhet. Nedskrivningsbedömningen innebär att den kassagenererande enhetens redovisade värde jämförs med den återvinningsbara summan för tillgångarna, vilken är den högre av nettoförsäljningsvärdet och nyttjandevärdet. Nyttjandevärde på dessa tillgångar är nuvärdet av framtida kassaflöden diskonterade med en räntesats som baseras på riskfri ränta justerad för den risk som är förknippad med den specifika tillgången. Om det inte går att fastställa väsentliga oberoende kassaflöden till en enskild tillgång ska vid prövning av nedskrivningsbehov tillgångarna grupperas till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentliga oberoende kassaflöden (en kassagenererande enhet). En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets redovisade värde överstiger nyttjandevärdet. En nedskrivning belastar resultaträkningen. Nedskrivningsprövningar genomförs minst en gång per år för att fastställa att värdena för aktiverade utgifter kan motiveras av de förväntade framtida nettoflödena från olje- och gasreserver som kan hänföras till koncernens intressen i relaterade fält. Återföring av nedskrivningar Minst en gång per år sker bedömning om det finns några indikationer på att tidigare redovisade nedskrivningar inte längre är motiverade eller kanske har minskat i omfattning. Om sådana indikationer föreligger, görs en ny beräkning av återvinningsbart värde. En tidigare redovisad nedskrivning återförs endast till den utsträckning tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som tillgången skulle ha haft om någon nedskrivning inte hade gjorts. Om så är fallet, ökas tillgångens bokförda belopp till det återvinningsbara värdet. Efter en återföring justeras avskrivningskostnaden under framtida perioder för att fördela tillgångens reviderade bokförda belopp över tillgångens återstående förväntade produktionstid. Omklassificering och avskrivning När den tekniska möjligheten och kommersiella genomförbarheten att utvinna en olje- eller gastillgång kan påvisas omklassificeras de aktiverade prospekterings- och utvärderingsutgifterna till materiella anläggningstillgångar eller till en separat del av prospekterings- och utvärderingstillgångar med hänsyn till deras natur. I och med att den tekniska möjligheten och kommersiella genomförbarheten kan påvisas påbörjas avskrivningar av tillgångarna. Avskrivningar sker i takt med årets produktion i förhållande till beräknade totala bevisade och sannolika reserver av olja och gas i enlighet med produktionsenhetsmetoden. Nedskrivningar av icke finansiella tillgångar Tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod, exempelvis goodwill, skrivs inte av utan prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av 51 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 tillgångens verkliga värde minskat med försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid bedömning av nedskrivningsbehov grupperas tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enheter). För tillgångar, andra än finansiella tillgångar och goodwill, som tidigare har skrivits ner görs per varje balansdag en prövning av om återföring bör göras. än tre månader redovisas till anskaffningsvärde. Finansiella instrument Finansiella instrument redovisas inledningsvis till verkligt värde på likviddagsbasis inklusive eventuella direkta transaktionskostnader. Ledningen fastställer klassificeringen av instrumenten vid den första redovisningen och omprövar detta beslut vid varje rapporteringstillfälle. Koncernen använder derivatinstrument endast i begränsad omfattning. Till vilken kategori koncernens finansiella tillgångar och skulder hänförts framgår av Not 23, Finansiella instrument. Koncernen innehar finansiella instrument i följande kategorier: 1. Finansiella tillgångar som kan säljas Finansiella tillgångar som kan säljas är tillgångar som inte är derivat och där tillgångarna identifieras som att de kan säljas. Shelton Petroleum ser kategorin som en residualkategori med placering av långfristiga tillgångar som inte inryms inom någon annan kategori, för närvarande återfinns aktier och andelar i företag där koncernen äger mindre än 20 % av röster och kapital samt ej har bestämmande inflytande. Värdering sker med verkligt värde direkt mot övrigt totalresultat. 2. Låne- och kundfordringar Låne- och kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Utmärkande är att de uppstår när koncernen tillhandahåller pengar, varor eller tjänster direkt till en kund utan avsikt att handla med uppkommen fordran. Låne- och kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, minskat med eventuell reservering för värdeminskning. En reservering för värdeminskning av låne- och kundfordringar görs när det finns objektiva bevis för att koncernen inte kommer att kunna erhålla alla belopp som är förfallna enligt fordringarnas ursprungliga villkor. Reserveringens storlek utgörs av skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömda framtida kassaflöden, diskonterade med effektiv ränta. Det reserverade beloppet redovisas i resultaträkningen. 3. Andra finansiella skulder Lån samt övriga finansiella skulder, till exempel leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde. Skulder kortare 52 Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen, endast när det finns en legal rätt att kvitta de redovisade beloppen och en avsikt att reglera dem med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden. Likvida medel Likvida medel utgörs av kassa och bank samt kortfristiga likvida placeringar med löptid från anskaffningstidpunkten uppgående till högst 90 dagar, vilka är utsatta för en obetydlig risk för värdefluktuationer. Kortfristiga placeringar består av placeringar med längre löptid än 90 dagar. Upplåning Upplåning redovisas inledningsvis till marknadsvärdet, som motsvarar erhållet belopp med avdrag för eventuella transaktionskostnader, och därefter till upplupet anskaffningsvärde. Över- eller underkurs vid emission av lån periodiseras över lånets löptid genom användandet av effektivräntemetoden och redovisas i finansnettot. Låneutgifter Allmänna och särskilda låneutgifter som är direkt hänförliga till inköp, uppförande eller produktion av kvalificerade tillgångar, vilket är tillgångar som det med nödvändighet tar en betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning, redovisas som en del av dessa tillgångars anskaffningsvärde. Aktiveringen upphör när alla aktiviteter som krävs för att färdigställa tillgången för dess avsedda användning eller försäljning huvudsakligen har slutförts. Finansiella intäkter som uppkommit när särskilt upplånat kapital tillfälligt placerats i väntan på att användas för finansiering av tillgången, reducerar de aktiveringsbara låneutgifterna. Alla andra låneutgifter kostnadsförs när de uppstår. Konvertibelt skuldebrev De sammansatta finansiella instrument som koncernen emitterat omfattar konvertibla skuldebrev där innehavaren kan kräva att de konverteras till aktier, och där antalet aktier som ska emitteras inte påverkas av förändringar i aktiernas verkliga värde. Skulddelen i ett sammansatt finansiellt instrument redovisas inledningsvis till verkligt värde för en liknande S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 skuld som inte medför rätt till konvertering till aktier. Eget kapitaldelen redovisas inledningsvis som skillnaden mellan verkligt värde för hela det sammansatta finansiella instrumentet och skulddelens verkliga värde. Direkt hänförbara transaktionskostnader fördelas på skuldrespektive eget kapitaldelen i proportion till deras initiala redovisade värden. Efter anskaffningstidpunkten värderas skulddelen av ett sammansatt finansiellt instrument till upplupet anskaffningsvärde genom användande av effektivräntemetoden. Eget kapitaldelen av ett sammansatt finansiellt instrument omvärderas inte efter anskaffningstidpunkten, utom vid konvertering eller inlösen. Upplåning klassificeras som kortfristiga skulder om inte koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter rapportperiodens slut. Varulager Varulager värderas till det lägsta av vägd genomsnittlig anskaffningskostnad och verkligt värde. Verkligt värde utgörs av marknadsvärde minus direkta försäljningskostnader. I anskaffningskostnaden ingår kostnader för material, arbete och viss del av fasta kostnader. inte är ett företagsförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat, redovisas den inte. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av skattesatser (och lagar) som har beslutats eller aviserats per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regleras. Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Avsättningar Avsättningar för miljöåterställande åtgärder, omstruktureringskostnader och rättsliga krav redovisas när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Avsättningar för omstrukturering innefattar kostnader för uppsägning av leasingavtal och för avgångsersättningar. Inga avsättningar görs för framtida rörelseförluster. Leverantörsskulder Leverantörsskulder och övriga skulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde i balansräkningen. Ersättning till anställda Pensionsförpliktelser Koncernföretagen i Sverige, Ryssland och Ukraina har tecknat en avgiftsbestämd pensionsplan för de anställda. Koncernen har inga ytterligare förpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som personalkostnader när de förfaller till betalning. Eget kapital Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden. Optionsprogram Under 2012 utgavs totalt 320 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 320 000 aktier av serie B. Teckningskursen uppgår till 18,67 kronor per aktie och teckningstiden är 1–15 juni 2015. Aktuell skatt Aktuell skatt är skatt som ska betalas och erhållas avseende aktuellt år med tillämpning av de skattesatser och den skattelagstiftning som används och är i kraft per balansdagen. Häri inkluderas även eventuella justeringar av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder värderas till den summa som förväntas erhållas eller begäras in av skattemyndigheten. Aktuella skattefordringar och skatteskulder hänförliga till respektive bolag nettoredovisas i balansräkningen. Intäkter Koncernens intäkter är i huvudsak hänförliga till försäljning av råolja. Uppskjuten skatt Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och dessas redovisade värden i koncernredovisningen. Om emellertid den uppskjutna skatten uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisning av en tillgång eller skuld som Försäljning av olja Produktionen av olja i Ryssland säljs löpande till ett nätverk av lokala köpare. I Ukraina sker försäljningen av olja genom ett månatligt auktionsförfarande. Auktionsförfarandet reducerar transaktionsrisker och motpartsrisker vid leverans av olja. Intäkter värderas till verkligt värde när de väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande överförs till köparen, när rätten av försäljningen övergår till kunden och i den utsträckning det är sannolikt att de ekonomiska fördelarna kommer att tillfalla koncernen och när intäkterna kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Intäkter redovisas i den period de hänför sig till. 53 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Produktionsskatter För de producerande oljefälten i Ryssland och Ukraina ska det i enlighet med gällande lagstiftning erläggas produktionsskatter. Produktionsskatterna redovisas brutto i resultaträkningen och ingår således både i totala intäkter och råvaror och förnödenheter. Försäljning av tjänster Försäljning av tjänster intäktsredovisas i den redovisningsperiod då tjänsterna utförs. Tjänsteförsäljning förekommer endast i moderbolaget som fakturerar dotterbolag för vissa koncerngemensamma tjänster. Ränteintäkter Ränteintäkter intäktsredovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. Leasing I enlighet med IAS 17 Leasingavtal punkt 2a tillämpas inte IAS 17 på leasingavtal som rör prospektering av mineraltillgångar, olje- och gasfyndigheter. Kostnader avseende leasingavtal, som är aktiverbara aktiveras i enlighet med IFRS 6. Riskhantering En koncern utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika risker: risker förenade med verksamheten och marknaden, politiska och landsrelaterade risker och finansiella risker. Koncernen har implementerat riskmanagementstrukturer och fastställt ett antal kontrollrutiner i syfte att fastställa beräkningar, värderingar och kontroll av dessa exponeringar och risker. Shelton Petroleums riskhantering beskrivs i koncernens Bolagsstyrningsrapport i denna årsredovisning. Risker förenade med verksamheten och marknaden Risker avseende produktions- och prospekteringslicenser samt tillstånd Koncernens prospektering och nuvarande och framtida produktion är beroende av licenser och eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida licenser och tillstånd kan komma att försenas eller avslås och nuvarande licenser och tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ och därmed fördröja eller stoppa koncernens möjligheter till kommersialisering av visst område. Även om licenser och eller tillstånd normalt kan förnyas efter det att de löpt ut kan heller inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. De ukrainska licenser som koncernen har intressen i innehas inte av Shelton Petroleum själv utan av annan part. Koncernen har därför inte ensamt bestämmande inflytande över verksamheten avseende dessa licenser. 54 Eftersom koncernen inte ensam har kontroll över samtliga licenser, är koncernen beroende av att dess partners upprätthåller eller bidrar till att upprätthålla sådana licenser. Om koncernen eller dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en licens, kan det leda till att koncernens eller dess partners licens helt eller delvis bortfaller. Koncernen kan också hamna i konflikt med någon av sina partners om parternas intressen skulle gå isär. Rättigheterna och skyldigheterna enligt koncernens och dess partners licenser kan bli föremål för tolkning och kan även bland annat påverkas av omständigheter som ligger utanför koncernens kontroll. I händelse av tvist är det inte säkert att koncernens uppfattning skulle gälla eller att koncernens på annat sätt skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få negativa effekter på koncernen. Upprätthållandet av licenser är vidare ibland förknippade med att vissa licensåtaganden uppfylls. Om koncernens eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en licens eller annat avtal kan det även leda till att koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller vilket skulle kunna innebära en negativ påverkan på koncernens framtidsutsikter. Även om en licensinnehavare, på basis av prospekteringsresultat och eller finansiella förhållanden i världsekonomin, skulle kunna föra en diskussion med licensmyndigheten i syfte att minska licensåtaganden, finns ingen garanti för att detta skulle ge ett gynnsamt resultat och det finns därför alltid en risk för att koncernen eller dess partners förlorar licenser om licensvillkor inte uppfyllas, vilket skulle medföra negativa effekter på koncernens tillgångar och därmed dess framtidsutsikter. Koncernen kontrollerar kontinuerligt licensavtalen för att säkerställa att villkoren i avtalen uppfylls. Koncernen upprätthåller också kontakter med relevanta myndigheter och partners under licensperioderna för att skapa gynnsamma förhållanden för förlängningar av koncernens licenser. Risker vid prospektering och utvinning av olja och naturgas Koncernens verksamhet är föremål för risker och osäkerheter som verksamheter involverade i prospektering, utbyggnad, produktion, raffinering, transport och marknadsföring av olja och naturgas är förknippade med. Det kan innefatta risker såsom brand och explosioner i samband med borrningsarbete, läckage och utsläpp av olja och miljöfarligt avfall och tung utrustning som havererar. Var och en av dessa risker kan resultera i skador på koncernens olje- och naturgaskällor, produktionsanläggningar, annan egendom, S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 miljön samt medföra personskador. Även koncernens uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som koncernen är beroende av kan få en negativ effekt på koncernens förmåga att sälja eventuell produktion och därmed på koncernens finansiella ställning och framtidsutsikter. Koncernen kan inte försäkra sig fullt ut mot alla dessa risker. Det finns risk för att koncernen kan komma att ådra sig oförsäkrade förluster vilka kan få en negativ effekt på koncernens finansiella ställning och utsikter. Koncernen har åtagit sig att följa den ryska respektive ukrainska miljölagstiftningen som är både omfattande och komplex och det är Shelton Petroleums policy att leva upp till de miljö- och säkerhetskrav som gäller på den marknad där bolaget agerar. Bolagets mål är att på ett föredömligt vis minimera miljöriskerna i bolagets prospekteringsprogram. Geologisk risk Det finns osäkerhet avseende prognostiseringen av mängden reserver som kan byggas ut och produceras i framtiden eftersom alla uppskattningar av utvinningsbara olje- och naturgasreserver bygger på sannolikhetsbedömningar. Inga metoder finns för att med fullständig säkerhet fastställa hur mycket olja eller naturgas som finns i ett geologiskt lager under jordytan. Redovisade reserver bygger på de bedömningar som vid var tid görs av geologer. Dessa bedömningar baseras på faktorer som seismiska data, mätdata från existerande borrhål, erhållna borrkärnor, simuleringsmodeller i datorer, faktiska oljeflöden och tryckdata från existerande borrhål, oljepriser etc. Därmed kan bedömningarna av olje- och naturgasreserver fluktuera över tid. Det finns ingen garanti för att de presenterade bedömda reserverna eller resurserna kommer att vara oförändrade över tiden. Om bedömningar revideras kan det innebära en negativ inverkan på värdet av koncernens tillgångar och på koncernens framtidsutsikter. Koncernen hanterar sina geologiska risker genom att anställa medarbetare med hög geologisk kompetens och genom att använda oberoende parter som granskar och bekräftar de uppskattningar och bedömningar som koncernen gör. Samgåenden, förvärv och partners Koncernen har förvärvat tillgångar och bolag och kan från tid till annan överväga att förvärva ytterligare tillgångar eller bolag. Sådana förvärv är alltid föremål för ett antal risker och osäkerheter avseende frågor som motpartsrisker, äganderätt, andra rättigheter, tillgångar, skulder, licenser och tillstånd, anspråk, rättsliga förfaranden, miljö samt andra aspekter. Även om koncernen vinnlägger sig om att noggrant analysera förvärv, kan oförutsedda problem och händelser förekomma. De risker som detta innebär kan vara större, svårare eller dyrare att analysera och begränsa i de länder och regioner där koncernen är aktiv än vad som skulle vara fallet i mer utvecklade marknader. Koncernen har ingått och kan i framtiden bli beroende av att ingå avtal med samarbetspartners för prospektering och produktion. Det finns en risk för att de samarbetsavtal, som koncernen för närvarande är part i, innehåller otillfredsställande eller otillräckliga villkor, i den händelse att koncernens och dess partners intressen går isär. Koncernen och dess partners kan från tid till annan ha olika åsikter om hur verksamheten ska bedrivas och om vilka rättigheter och skyldigheter som parterna har. Det finns ingen garanti för att koncernens partners kommer att agera i koncernens intressen. Koncernen är också beroende av utomstående operatörer av fält där koncernen inte själv eller inte ensam är licensinnehavare och eller operatör. I sådana samarbeten kan inte koncernen ensam påverka hur verksamheten under licensen bedrivs och det finns ingen garanti för att koncernens samarbetspartners efterlever de krav som ställs i licenserna eller i de samarbetsavtal som ingåtts. Koncernen är således i sådana fall beroende av, eller påverkas av, hur dess partners bedriver verksamhet. Det är inte möjligt för koncernen att förutse alla de risker som kan uppstå i sådana fall med anledning av att dess partners, eller underleverantörer anlitade av partners, inte uppfyller licensåtaganden eller andra åtaganden. Risker relaterade till infrastruktur Koncernen är beroende av en tillgänglig och fungerande infrastruktur för de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår brister i infrastruktur eller system, eller om dessa inte uppfyller koncernens behov, kan koncernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Nämnda exempel på infrastruktur i Ryssland och Ukraina, såsom pipelines, järnvägar, bilvägar, elnät och kommunikationssystem, har historiskt uppvisat svagheter som kan påverka koncernens verksamhet negativt genom verksamhets avbrott eller störningar, vilket kan leda till lägre produktion och eller högre kostnader för koncernen. Koncernen hanterar infrastrukturrisker genom att i viss mån bygga egna eller förstärka befintliga vägar i anslutning till licensområdena, installera egen elförsörjning, bygga egna pipelines som ska ansluta till större system med mera. Försäljning av olja och naturgas Koncernens förmåga att sälja sin producerade olja och gas beror bland annat på tillgängligheten och kapaciteten hos uppsamlingssystem, pipelines och andra pro- 55 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 duktions- och transportsystem, inverkan av gällande regelverk, rådande ekonomiska villkor och nivåerna på tillgången och efterfrågan på olja. Brister skulle kunna leda till en nedgång i koncernens nettointäkter från produktionen och orsaka en minskning av koncernens verksamhet inom olje- och naturgasprospektering samt utbyggnad. Prisrisk avseende olja och naturgas Koncernens intäkter och lönsamhet kommer att vara beroende av priser på olja och naturgas, vilka påverkas av ett antal faktorer som ligger utanför koncernens kontroll. Dessa faktorer inkluderar marknads fluktuationer i kombination med exportbegränsningar och skatter, närhet till och kapacitet i olje- och naturgaspipelines samt ekonomisk och politisk utveckling. Marknadspriserna för olja och naturgas har historiskt varit volatila och den höga volatiliteten förväntas kvarstå inom överskådlig framtid. Priserna kan också vara direkt beroende av politiska beslut. Energimarknadernas oförutsägbara karaktär, samt beaktande av såväl regionalpolitiskt som OPEC:s inflytande på dessa marknader och de policys som tillämpas, gör det särskilt svårt att förutsäga en framtida prisbild för olja och naturgas. Varje större och varaktig nedgång i priset på olja eller naturgas skulle få en negativ effekt på koncernens verksamhet, framtidsutsikter och resultat. De ekonomiska förutsättningarna för att bedriva olje- och naturgasproduktion förändras också vid lägre olje- eller naturgaspriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som koncernen ekonomiskt kan utvinna då koncernen kan komma att avstå från att driva producerande källor om priserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna leda till en nedgång i koncernens nettointäkt från produktionen och orsaka en minskning av koncernens verksamhet inom olje- och naturgasprospektering samt utbyggnad. Koncernen säkrar för närvarande inte oljepriset av framtida försäljning. Tillgång till utrustning och personal Koncernens prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och naturgas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande utrustning samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Koncernen kan också vid tillfällen bli beroende av tredje man, till exempel borrfirmor och transportföretag, för att genomföra sin affärsplan. Brist på borriggar eller personal och liknande kan påverka tillgången på nödvändig utrustning och personal för koncernen, vilket kan leda ökade kostnader och därmed försämringar 56 av koncernens resultat samt till förseningar av koncernens prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion, vilket i sin tur kan ha en negativ påverkan på koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Betydelse av nyckelpersonal Koncernens framtida utveckling är beroende av bolagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet, förmåga och engagemang. Koncernen har träffat anställningsavtal med sådana personer på villkor som koncernen bedömer vara marknadsmässiga. Skulle koncernen misslyckas att attrahera och behålla nyckelpersoner kan det få negativa konsekvenser för koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning exempelvis på grund av att koncernen inte i tid kan uppfylla satta utvecklingsmål eller strategier. Begränsat försäkringsskydd Inom den bransch och inom de regioner där koncernen verkar saknas möjlighet till ett välutvecklat försäkringsskydd. Koncernen kan därför inte garantera att det har ett fullgott försäkringsskydd mot de risker och förluster som kan drabba verksamheten. Koncernen hanterar försäkringsriskerna genom att löpande undersöka försäkringsmöjligheterna i de regioner där man verkar. Politiska och landsrelaterade risker Politisk risk Genom sin verksamhet i länder i före detta Sovjetunionen är koncernen exponerat för politiska risker både regionalt och nationellt. Ryssland, Ukraina och andra länder i regionen har genomgått en politisk omvandling, från en kommunistisk stat med planekonomisk modell till dagens mer demokratiska och marknadsekonomiska modell. Den gradvisa övergången gör att Rysslands och Ukrainas politiska system är utsatt för missnöje bland delar av landets invånare. Inhemska konflikter i både Ryssland och Ukraina kan ha negativ inverkan på koncernens möjligheter att planera och genomföra långsiktiga strategier. Den geopolitiska utvecklingen i Ukraina, annektering av Krim, strider i östra Ukraina m.m. innebär att Shelton Petroleum bedömer att risken i verksamheten i Ukraina har ökat. Rättssystem och rättsliga förfaranden Koncernens verksamhet styrs av bland annat regler om miljö, säkerhet, hälsa, valutaregleringar och exportregleringar, tullregler och handelsrestriktioner. Förändringar i sådana regler kan påverka koncernens verksamhet och utveckling negativt. Härtill kommer att koncernens tillgångar, oljeproduktion och prospekteringsverksamhet finns i länder med rättssystem som skiljer sig från de i Sverige. Prospekteringsrättigheter S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 och relaterade avtal lyder under lagstiftning i Ryssland och Ukraina där verksamheten bedrivs. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som domstolsförfaranden och verkställighet. Exempelvis anses skyddet för äganderätt inte lika väl utvecklat i Ryssland och Ukraina som i Sverige. Vidare kan regler på lokala och regionala nivåer stå i konflikt med varandra. Domstolar kan sakna insikt i affärsförhållanden, korruption förekommer och respekten för domstolsutslag kan vara låg. Det innebär att koncernens och dess partners förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter samt skydda och upprätthålla äganderätt till tillgångar kan skilja sig åt från Sverige och från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag och jurisdiktion. Det finns därmed en betydande investeringsrisk i Ryssland och Ukraina. Koncernens verksamhet och dess tillgångar är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i licenser och avtal som bland annat styrs av nyss nämnda länders lagstiftning. Detta innebär i sig en risk i regioner där korruption förekommer inom och utom olika former av myndighetsutövning. Om koncernen skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana licenser eller avtal eller tillgångar kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker. Även om koncernen får rätt kan osäkerheten kring tvister och andra rättsliga förfaranden få en negativ effekt på värdet av koncernens tillgångar och därmed på koncernen och dess verksamhet. Miljöregler Borrning, produktion, hantering, transport och försäljning av olja, naturgas och biprodukter från petroleum är föremål för omfattande reglering enligt nationella och lokala miljölagar där koncernen för närvarande är verksamt. Miljöregler kan bland annat innebära restriktioner, åtaganden och skyldigheter i samband med vatten- och luftföroreningar, avfallshantering samt krav på tillstånd och restriktioner på verksamheten, liksom kostsamma administrativa eller domstolsförfaranden, och ytterst nedstängning av verksamhet i miljökänsliga områden. Miljöreglerna kan skärpas vilket kan medföra ökade kostnader. Vidare kan eventuella avgifter eller andra påföljder mot koncernen vid verkliga eller påstådda brister i uppfyllande av miljöregler eller vid olyckor få en negativ effekt på koncernens verksamhet, framtidsutsikter och rörelseresultat. Det finns heller ingen garanti för att koncernens nuvarande eller framtida samarbetspartners fullgör sin del av eventuella miljöåtaganden. Koncernen har åtagit sig att följa den ryska respektive ukrainska miljölagstiftningen som är både omfattande och komplex och det är Shelton Petroleums policy att leva upp till de miljö- och säkerhetskrav som gäller på den marknad där bolaget agerar. Bolagets mål är att på ett föredömligt vis minimera miljöriskerna i bolagets prospekterings- och produktionsprogram. Finansiella risker Kapital- och likviditetsrisk Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och upprätthålla en kapitalstruktur som håller kostnaderna för kapitalet nere. Ledningen i koncernen förvaltar kapital som ännu inte utnyttjats till investeringar eller i rörelsen genom att placera likvida medel i olika kreditinstitut med hög kreditvärdighet och till bästa möjliga avkastning. Se not 24 för en beskrivning av koncernens finansiella instrument, samt not 17 för en beskrivning av koncernens fordringar. Då koncernen hittills till största delen varit hänvisad till finansiering via emittering av aktier har inga mål för skuldsättningsgrad satts upp. Denna policy revideras löpande allt eftersom verksamheten utvecklas. För att möta koncernens kostnader och finansiera planerade investeringar kan koncernen behöva extern finansiering. Det kan inte lämnas någon försäkran om att sådan finansiering kommer att vara tillgänglig för koncernen eller, om den är tillgänglig, att den kommer att erbjudas på villkor som är godtagbara för koncernen. Om ytterligare finansiering skaffas genom att till exempel emittera aktier eller konvertibla skuldebrev kan kontrollen över koncernen förändras och aktieägarnas intresse i koncernen spädas ut. Om koncernen inte kan säkra finansiering på godtagbara villkor, kan koncernen vidare behöva ställa in eller skjuta upp en del av sina planerade prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter och kan kanske inte utnyttja uppkommande förvärvsmöjligheter. Detta kan innebära att koncernen inte kan uppfylla de arbetsförpliktelser som krävs enligt licensavtal och detta kan i sin tur medföra att dessa upphör i förtid. Eftersom koncernens verksamhet är beroende av bland annat licenser skulle en sådan utveckling kunna ha negativ inverkan på koncernens framtidsutsikter. Det kan också innebära att koncernen skulle kunna behöva avyttra tillgångar vid en tidpunkt då en sådan realisering är svår eller omöjlig ett genomföra på för koncernen acceptabla eller förmånliga villkor. Det kan således vara omöjligt för koncernen att sälja eller på annat sätt realisera eventuella övervärden i koncernen vid önskad tidpunkt eller överhuvudtaget. Om koncernen 57 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 inte kan få tillgång till kapital för att genomföra investeringar kan koncernen vidare behöva erbjuda andra företag att ta del av framtida intäkter från en licens mot att det företaget tar över kostnadsansvaret för hela eller delar av de arbetsåtaganden som må vara förknippade med en licens (så kallad ”farm out” och ”farm in”). Detta skulle visserligen kunna medföra att koncernen kan uppfylla eventuella licensåtaganden och genomföra planerade investeringar, men skulle samtidigt kunna få en negativ effekt på koncernens avkastning och kassaflöden i ett längre perspektiv. Verksamheterna i Ukraina bedrivs som samarbetsarrangemang med Ukrnafta och Chornomornaftogaz, två ledande ukrainska olje- och gasbolag av betydande storlek. Det finns ingen garanti för att parterna kommer att ha en samsyn om när och i vilken mån utdelning ska ske från dessa joint ventures. Beslut om utdelning fattas enligt joint venture-avtalen av parterna gemensamt och det finns därför en risk för att utdelning uteblir, för det fall att parternas intressen skulle gå isär. Om denna risk infaller, och koncernen inte på annat sätt kan finansiera sin verksamhet, kan detta få en negativ inverkan på koncernens verksamhet och finansiella ställning. Det finns heller ingen garanti för att rubeln och hryvnjan kommer att vara likvida eller effektiva betalningsmedel i framtiden. Ändrade regelverk på valutamarknaden kan få en ogynnsam effekt på koncernens verksamhet. Därtill kan koncernens likviditet påverkas av om ryska eller ukrainska bolag får likviditetsproblem. Så kan till exempel ryska bolag drabbas av likviditetsproblem på grund av begränsad tillgång på inhemska besparingar, få utländska finansieringskällor, höga skatter och begränsad utlåning. Som en följd av de geopolitiska oroligheterna i Ukraina infördes under 2014 ett antal krislagar, varav valuta restriktioner är en. För närvarande gäller dessa till juni 2015 men det finns ingen garanti för att dessa inte kommer att förlängas. Koncernen hanterar sin finansiella risk genom att upprätta resultat- och likviditetsbudgetar som kontinuerligt övervakas och följs upp. Planerade investeringar anpassas efter den prognostiserade finansiella situationen. Koncernen har också löpande kontakter med sina partners i Ukraina där planerade investeringar och utdelningar diskuteras och beslutas om. Nedskrivningsrisk / Värdering En stor del av koncernens tillgångar utgörs av aktiverade kostnader avseende prospekteringsverksamhet. Värdet av de sistnämnda är beroende av koncernens förmåga att med framgång fastställa förekomsten av kommersiellt utvinningsbar olja eller gas. Vidare inne- 58 har koncernen aktieposter värderade till betydande värden, som värderas till verkligt värde. Värdet på sådana tillgångar är alltid förknippade med osäkerhet. Koncernen exponeras för prisrisk avseende aktier på grund av placeringar som innehas av koncernen och som i koncernens balansräkning klassificeras som finansiella instrument som kan säljas, och är vid årsskiftet upptagna till ett värde av 48 (0) miljoner kronor. Skatterisk och kapitalåterförandemöjligheter Nettovärdet på koncernens tillgångar påverkas i hög grad av ryska och ukrainska dotterbolagens skattestatus. Skattesystemen i Ryssland och i Ukraina är i ett relativt tidigt utvecklingsstadium och karaktäriseras av ett flertal skatter som är föremål för frekventa ändringar och inkonsistenta tillämpningar på federal, regional och lokal nivå. Härtill kommer att skattemyndigheterna har upp till tre år att inleda skatterevisioner av tidigare inkomstdeklarationer. Förändringar i skattesystemet som tillämpas retroaktivt av myndigheterna kan påverka tidigare inlämnade deklarationer. Även om koncernen bedömer att tillräckliga avsättningar för skatteskulder har gjorts med utgångspunkt från koncernens tolkning av nuvarande och tidigare skattelagstiftning, kvarstår risken att skattemyndigheter i Ryssland eller Ukraina kan ha avvikande uppfattningar om tolkningen. Detta innebär en risk för att koncernen blir föremål för ytterligare skatter och eller böter som kan uppgå till väsentliga belopp och ha en negativ inverkan på värdet av koncernens tillgångar. Normalt återförs mervärdesskatt i Ryssland och Ukraina. I båda länderna är emellertid återföring beroende av att intyg, som utvisar att projekt har slutförts eller att export skett, uppvisas och godkänns av skattemyndigheterna i fråga. Det har förekommit fall i Ryssland och Ukraina där återföring skett först efter process i domstol vilket innebär en risk för en negativ verkan på koncernens likviditet. Koncernens legala struktur bygger på antaganden om beträffande tillämplig lagstiftning. Ändrad lagstiftning i Ryssland eller Ukraina kan innebära negativa skattekonsekvenser. Även omarbetningar av det svenska, kanadensiska eller cypriotiska skattesystemet kan innebära till exempel förändrad inkomstbeskattning eller förändrad bolagsbeskattning och skulle kunna innebära en förändrad skattesituation för koncernen som skulle kunna ha negativ inverkan på koncernens finansiella ställning. Valutarisk Valutakurssvängningar och eventuella ryska eller ukrainska valutabestämmelser kan påverka koncernens tillgångar och intäkter. Koncernens dotterbolag i Ryss- S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 land arbetar med rubel som basvaluta och upprättar sin redovisning i rubel. Kostnaderna är till största delen rubelbaserade. I Ukraina är motsvarande valuta hryvnja (UAH). Koncernen använder för närvarande inte några finansiella instrument för att försäkra sig mot valutarisker. De officiella växelkurserna påverkar därför såväl direkt och indirekt värdet på dotterbolagens tillgångar och därmed på koncernens finansiella ställning. Den ryska respektive ukrainska centralbanken har försökt att stabilisera rubeln respektive hryvnjan men det finns inga garantier för att sådana åtgärder kommer att vidtas i framtiden eller leda till ett gynnsamt resultat. En för koncernen negativ utveckling av valutakurser kan därmed negativt påverka koncernens resultat och finansiella ställning. Under 2014 försvagades den ryska valutan med 31 procent och den ukrainska valutan med 38 procent gentemot den svenska kronan. Rysk och ukrainsk ekonomi kan även bli föremål för inflationstryck. Även om lönekostnader för närvarande utgör en mindre del av koncernens kostnader, kan inflation innebära högre produktionskostnader i övrigt för koncernen och försämra dess resultat. Koncernen innehar inte några väsentliga exponeringar i utländsk valuta utöver ovanstående. Vid en förändring av rubelkursen med 10 procent skulle koncernens tillgångar och nettoresultat förändras med 11 mkr respektive 0,5 mkr. Vid en förändring av hryvnjakursen med 10 procent skulle koncernens tillgångar och nettoresultat förändras med 6 mkr respektive 1,9 mkr. Ränterisk Koncernen finansieras för närvarande till största delen genom eget kapital och internt genererade medel från försäljning av olja. Eftersom koncernen inte innehar någon väsentlig räntebärande lånefinansiering med rörlig ränta bedömer ledningen att ränterisken för närvarande inte utgör någon väsentlig risk. Om och när koncernen utnyttjar extern lånefinansiering till rörlig ränta, kommer koncernen dock att bli exponerat för stigande marknadsräntor. Stigande marknadsräntor skulle kunna ha en negativ effekt på koncernens finansiella resultat. Motparter, partners och krediter Koncernen är exponerad för olika motpartsrisker, till exempel i form av förutbetalda kostnader eller utgivna krediter där eventuella säkerheter inte täcker koncernens fordringar. Koncernen är även exponerad för såld och levererad olja. Koncernens kreditrisk i detta avseende är till största delen hänförlig till den ukrainska verksamheten där betalningar har skett och sker med förseningar. Se också not 17. Helt eller delvis uteblivna betalningar från köpare kan få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernen är även exponerad för motpartsrisker i form av de samarbetsavtal och joint ventures som koncernen har ingått och kan komma att ingå i framtiden. Koncernen och dess partners intressen kan gå isär, vilket kan inverka negativt på koncernens verksamhet. Det kan heller inte garanteras att koncernens partners alltid kommer att kunna eller vilja fullgöra eventuella finansiella eller andra åtaganden mot koncernen eller mot tredje man. Eftersom koncernen inte ensamt kontrollerar alla licenser, innebär detta en risk för att licenser förfaller eller återkallas på grund av omständigheter som koncernen inte råder över. Det finns även en risk för att parterna inte tolkar sina avtalsskyldigheter på samma sätt. Omvänt finns en risk för att koncernens partners, grundat eller ogrundat, gör gällande att koncernen inte fullföljer sina åtaganden. Detta skulle kunna leda till att koncernen, grundat eller ogrundat, utsätts för sanktioner eller att koncernens partners på annat sätt vidtar åtgärder som strider mot koncernens intressen eller strategi, vilket i sin tur skulle kunna få en betydande negativ effekt på koncernens finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter. Redovisningspraxis och annan information Redovisning, finansiell rapportering och revision i Ryssland och Ukraina skiljer sig från den som finns i väst. Detta beror framförallt på att redovisning och rapportering främst fyllt en funktion i förhållande till skattelagstiftningen. Även om särskild utökad redovisning upprättas, och även om revision genomförs i enlighet med internationell standard, kan några fullständiga garantier inte lämnas vad gäller informationens fullständighet eller tillförlitlighet. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovis ningsändamål Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden. Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår diskuteras nedan. Prövning av reserveringsbehov avseende kundford ringar Koncernen bedömer löpande koncernens kundfordringar och om något reserveringsbehov föreligger. Koncernens kundfordringar uppgick vid utgången av 2014 till cirka 54 (49) mkr. Av dessa var cirka 53 (48) mkr hänförliga till den ukrainska verksamheten. 59 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Kundfordringarna har ökat under året då köparen av olja i Ukraina har betalat med förseningar. Vid utgången av 2014 bedömdes inte något reserveringsbehov föreligga. Per den 30 april 2015 har cirka 15 mkr av fordringarna reglerats. Koncernen kommer fortsatt att noggrant utvärdera reserveringsbehov och om sådant föreligger göra nödvändiga reserveringar. Se även not 3 och not 17. Prövning av nedskrivningsbehov för aktiverade kost nader avseende prospektering och utvärdering av mineraltillgångar samt Goodwill Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för aktiverade kostnader avseende prospektering och utvärdering av mineraltillgångar samt goodwill i enlighet med den redovisningsprincip som beskrivs ovan avseende icke finansiella tillgångar. Vid prövning av goodwillvärdet och värdet av oljeoch gastillgångarna har inget nedskrivningsbehov identifierats. Följande väsentliga antaganden har använts: • Diskonteringsränta före skatt om 17 (14) procent • Reserver om 44 (6) miljoner fat olja i Ryssland • Reserver om 8 (8) miljoner fat olja i Ukraina • Framtida oljepris på världsmarknaden återspeglat i: • Ryssland USD 28 (40) per fat olja • Ukraina USD 50 (100) per fat olja Värdet på prospekterings- och utvärderingstillgångar, uppgår till cirka 53 (80) mkr. Skulle förutsättningarna för de underliggande bedömningarna som utgör grunden för värdet på prospekterings- och utvärderingstillgångarna ändras och fakta och omständigheter framkomma kan värdet behöva skrivas ned. Några om- ständigheter eller fakta som tyder på att en nedskrivning skulle vara motiverad har ej framkommit. Värdet på tillgångarna är bland annat avhängiga: • Att tillstånd att borra efter olja erhålls, • Att utvinning påbörjas, • Att summan av nedlagda kostnader samt det diskonterade värdet av framtida utgifter för att utvinna mineralerna understiger nuvärdet av de intäkter som utvinningen av mineralerna bedöms generera. • Att licenser förlängs/förnyas när de löper ut. Värdet av tillgångarna i form av balanserade utvecklingsutgifter för oljeborrning är beroende att bolaget erhåller prospekteringstillstånd på de platser där prospektering sker. Fortsatt drift – Going concern Koncernen är för sin fortsatta verksamhet och expansion beroende av att kunna anskaffa kapital antingen via eget kapital genom utgivande av nya aktier, extern upplåning samt kassaflöden från utvinningen av olja och gas i Ryssland och Ukraina och även försäljning av finansiella tillgångar. Årsredovisningen har upprättats med antagandet om fortsatt drift med beaktande av befintliga likvida medel samt antagandet att koncernen kan finansiera sig genom ett eller flera av ovanstående sätt. Uppskjuten skatt Koncernen redovisar i huvudsak uppskjutna skatteskulder vilka till största delen är hänförliga till övervärden på immateriella och materiella anläggningstillgångar i förvärvade dotterföretag. Koncernen har därutöver underskottsavdrag för vilka någon uppskjuten skattefordran ej redovisats utifrån bedömningsgrunden att det är osäkert när i tiden dessa kommer att kunna utnyttjas. NOT 2 Intäkter (tkr) Koncernens intäkter kommer huvudsakligen från försäljning av råolja. Koncernen 2014 2013 112 760 108 802 0 0 0 0 636 480 Övriga intäkter 71 262 0 0 Totala intäkter 112 831 109 064 636 480 Försäljning av råolja Försäljning inom koncernen 60 Moderbolaget 2014 2013 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 3 Segmentsinformation Koncernen redovisar och rapporteras utifrån två rapporterbara rörelsesegment, Ryssland och Ukraina. De rapporterbara rörelsesegmenten redovisas enligt samma redovisningsprinciper som koncernen och koncernledningen, dvs. den högste verkställande beslutsfattaren, följer upp resultatmåttet rörelseresultat. Segmenten Rysslands och Ukrainas verksamheter består i att utveckla och utvinna olje- och gasreserver samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. Övrigt består i att handha den totala finansieringen för koncernen inkluderande upplåning av externt kapital och annan kapitalanskaffning. Övrigt ansvarar även för upprättandet av koncernredovisningen och rapporteringen av de finansiella rapporterna till marknaden. De rapporterbara rörelsesegmentens intäkter, kostnader och tillgångar inkluderar direkt hänförbara poster samt poster som kan fördels på rörelsesegmenten på ett rimligt och tillförlitligt sätt. Interna intäkter som redovisas för Övrigt avser vidarefakturering av kostnader hänförliga till utförda managementtjänster. Marknadsmässiga villkor i enlighet med armlängds avstånd tillämpas vid transaktioner mellan rörelsesegmenten. Tillgångar som inkluderas i uppställningarna avser samtliga tillgångar exklusive finansiella tillgångar som kan säljas. Kolumnen Elimineringar innehåller eliminering av koncerntransaktioner mellan rörelsesegmenten. Januari - december 2014 (tkr) Ryssland Ukraina Övrigt Elimineringar Totalt Intäkter, externa 44 252 68 578 Intäkter, interna 0 0 0 0 112 830 728 -728 3 252 0 0 0 0 3 252 -17 363 -41 368 0 -6 993 0 0 -58 731 0 0 Övriga rörelsekostnader -11 278 -2 775 -6 993 -20 815 728 -34 140 Rörelseresultat 18 863 17 442 -20 088 0 16 217 Ryssland Ukraina Övrigt Elimineringar Totalt Intäkter, externa 29 786 79 278 0 0 109 064 Intäkter, interna 0 0 620 -620 0 3 993 0 0 0 3 993 Råvaror och förnödenheter -11 698 -43 485 0 0 -55 183 Övriga rörelsekostnader -10 112 -2 819 -16 053 620 -28 364 Rörelseresultat 11 969 32 974 -15 433 0 29 510 Ryssland Ukraina Övrigt Elimineringar Totalt Resultaträkning Aktiverat eget arbete Råvaror och förnödenheter Nedskrivningar 1) Januari - december 2013 (tkr) Resultaträkning Aktiverat eget arbete 31 december 2014 (tkr) Balansräkning Tillgångar Immateriella och materiella anläggningstillgångar 142 680 64 863 6 968 0 214 511 Omsättningstillgångar, externa 4 706 61 176 8 972 0 74 854 Omsättningstillgångar, interna 0 0 19 072 -19 072 0 19 906 3 562 0 0 23 468 Ryssland Ukraina Övrigt Elimineringar Totalt Investeringar i prospekterings- och utvärderingstillgångar samt olje- och gastillgångar 31 december 2013 (tkr) Balansräkning Tillgångar Immateriella och materiella anläggningstillgångar 177 313 114 550 6 952 0 298 815 Omsättningstillgångar, externa 7 103 61 214 214 906 0 283 223 Omsättningstillgångar, interna 0 0 14 123 -14 123 0 53 539 3 657 0 0 57 196 Investeringar i prospekterings- och utvärderingstillgångar samt olje- och gastillgångar 1) Nedskrivningar avser offshore-licenser som ligger på Krimskt territorialvatten. Rörelseresultatet för den producerande verksamheten i Ukraina var således 24 435 tkr. I Ryssland säljs den producerade oljan till ett antal mindre lokala raffinaderier där ingen av köparna utgör mer än 10 procent eller mer av Koncernens intäkter. I Ukraina säljs oljan på auktioner en gång i månaden där köparen har utgjorts av ett och samma företag, ett av Ukrainas största oljeraffinaderier. Under 2014 svarade den ukrainska kunden för 61 procent av koncernens försäljning av olja och gas medan motsvarande siffra under 2013 var 72 procent. Av koncernens totala kundfordringar avseende olja och gas per den 31 december 2014 respektive 2013 svarade den ukrainska kunden för 99 procent respektive 98 procent. 61 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 4 Ersättning till personal och ledande befattningshavare under räkenskapsåret (tkr) Grundlön/ arvode Rörlig ersättning Övriga ersättningar Övriga förmåner Pensions kostnad Summa Björn Lindström, ordförande 183 0 0 0 0 183 Hans Berggren, ledamot 121 0 0 0 0 121 Richard N. Edgar, ledamot * 92 0 189 0 0 281 Peter Geijerman, ledamot 92 0 0 0 0 92 Maks Grinfeld, ledamot (jan-feb) 13 0 0 0 0 13 Mats Jansson, ledamot (jan-feb) 13 0 0 0 0 13 Freddie Linder, ledamot * 92 0 169 0 0 260 92 0 0 0 0 92 Zenon Potoczny, ledamot ** Katre Saard, ledamot 1 018 0 0 0 0 1 018 Robert Karlsson, vd 1 463 0 0 50 360 1 874 Öriga ledande befattningshavare, 1 st. 1 038 0 0 0 163 1 201 Totalt styrelse och företagsledning 4 217 0 358 50 523 5 148 * Övriga ersättningar avser ersättning för geologisk expertis. ** Avser endast grundlön, erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till personal och ledande befattningshavare 2013 (tkr) Björn Lindström, ordförande Rörlig ersättning Övriga ersättningar Övriga förmåner Pensions kostnad Summa 160 0 0 0 0 160 Hans Berggren, ledamot 80 0 0 0 0 80 Richard N. Edgar, ledamot * 80 0 268 0 0 348 Peter Geijerman, ledamot 80 0 0 0 0 80 Maks Grinfeld, ledamot (sep-dec) 27 0 0 0 0 27 Mats Jansson, ledamot (sep-dec) 27 0 0 0 0 27 Freddie Linder, ledamot * 80 0 22 0 0 102 Katre Saard, ledamot Zenon Potoczny, ledamot ** 80 0 0 0 0 80 987 54 0 0 0 1 041 Robert Karlsson, vd 1 403 132 0 49 345 1 929 Öriga ledande befattningshavare, 2 st. 1 392 183 0 0 161 1 736 Totalt styrelse och företagsledning 4 395 369 290 49 506 5 609 * Övriga ersättningar avser ersättning för geologisk expertis ** Avser endast grundlön, erhåller ej styrelsearvode 62 Grundlön/ arvode S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 2014 års riktlinjer avseende ersättningar till ledande befattningshavare Ledningens ersättning ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att bolaget ska kunna behålla kvalificerade medarbetare. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig lön, pension andra förmåner samt incitamentsprogram. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar, erfarenheter och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer. Rörlig lön ska baseras på bolagets resultattillväxt, utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Vid aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte understiga tre år. Övriga förmåner ska motsvara vad som anses rimligt till praxis på marknaden. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarnas prestationer och ansvar samt bolagets resultatutveckling. Styrelsen får frångå dessa riklinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Ledande befattningshavares förmåner Principer Ersättningen till styrelsen, inklusive styrelseordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämman och gäller perioden till nästa årsstämma. Vid stämman fastställs även principerna för ledande befattningshavare för det kommande året. Ersättning och förmåner till styrelsen Den totala ersättningen för räkenskapsåret 2014 till bolagets styrelse uppgick till 1 055 tkr. Av detta belopp avsåg 698 tkr styrelsearvode, varav 183 tkr till styrelseordförande. Fördelningen av styrelsearvode och övriga ersättningar till övriga styrelseledamöter framgår av tabellen ovan. Ersättning och förmåner till verkställande direktören Ersättningen till den verkställande direktören uppgick för 2014 till 1 874 tkr, bestående av en fast lön om 1 463 tkr, en bilförmån om 50 tkr och en pensionskostnad på 360 tkr. Verkställande direktören omfattas av ett avgiftsbestämt pensionssystem och erhåller en avsättning till detta på 25 procent av lönen per år. Enligt detta avgiftsbestämda system sker intjänandet genom koncernens årliga betalningar av premier. Pensionsplaner Bolaget har en fastställd pensionsplan för personal och ledande befattningshavare. Pensionsavgiften är avgiftsbestämd. Avgångsvederlag Inga avgångsvederlag har utfästs. Uppsägningstiden för verkställande direktören uppgår till 6 månader från befattningshavarens sida och 12 månader från bolagets sida. Könsfördelning Styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolaget är 8 personer varav 7 män och 1 kvinna. Under de två första månaderna 2014 ingick även Mats Jansson samt Maks Grinfeld, styrelseledamot respektive VD i Petrogrand, i Shelton Petroleums styrelse. De avgick på egen begäran i slutet av februari 2014. 2014 Medelantal anställda 2013 Totalt Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Sverige* 2 2 0 2 2 0 Ryssland 25 19 6 25 19 6 Ukraina** 8 6 2 8 6 2 Kanada 1 1 0 1 1 0 Summa 36 28 8 36 28 8 * Raden Sverige avser moderbolaget ** Inkluderar Shelton Petroleums andel av totalt antal anställda i Kashtan Petroleum som ägs till 45%. 63 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernen Moderbolaget Löner och ersättningar samtliga anställda och styrelse (tkr) * 2014 2013 2014 2013 Ledande befattningshavare och styrelse 4 574 5 054 3 413 3 401 523 506 523 506 5 087 4 917 482 202 273 445 0 0 Pensionskostnader Övriga anställda Pensionskostnader Sociala kostnader 2 211 1 880 1 187 1 023 12 668 12 802 5 605 5 131 2014 2013 Sverige 5 563 5 569 Ryssland Summa * Ersättning till styrelsen ingår i övriga externa kostnader. Geografisk uppdelning (tkr) 4 966 5 007 Ukraina 809 888 Kanada 1 207 1 309 Summa 12 545 12 772 NOT 5 Ersättning till revisorer (tkr) Koncernen Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 1 107 682 1 107 646 Ernst & Young Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 718 138 718 138 Skatterådgivning 0 0 0 0 Övriga tjänster 0 0 0 0 1 825 820 1 825 820 305 0 305 0 Revisionsuppdrag 108 145 108 145 Summa Övriga 413 145 413 145 2 238 964 2 238 928 Summa Ernst&Young KPMG Revisionsuppdrag Alinga Totalt Revisionsuppdrag består av arvoden för det årliga revisionsuppdraget som är av den karaktären att de enbart kan utföras av den årsstämmovalde revisorn, inklusive granskning av koncernredovisningen, lagstadgad revision av moder- och dotterbolag samt revisorsintyganden. Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget består av arvoden för utlåtanden och andra uppdrag som i relativt hög grad är förknippade med revisionen av koncernens och dotterbolagens årsredovisningar och bokföring och som traditionellt utförs av den årsstämmovalde revisorn, inkluderande konsultationer beträffande redovisnings- och rapporteringskrav mm. De högre arvodena avseende revisionsuppdrag är i huvudsak hänförligt till en utökad förvaltningsrevision i samband med de tvistigheter som förelåg mellan Shelton Petroleum och Petrogrand. De högre arvodena avseende revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag är i huvudsak hänförligt till revisionsinsatser i samband med avgivande av intyg och utlåtanden vid nyemissioner etc. På en extra bolagsstämma i maj 2014 beslutades att en minoritetsrevisor skulle utses för räkenskapsåret 2013. Detta skedde på begäran av Petrogrand AB. KPMG utsågs sedermera till minoritetsrevisor och de avgav, efter utförd revision, en revisionsberättelse utan anmärkningar till årsstämman i juni 2014. Revisionsarvode till Alinga avser revision av det ryska dotterbolaget. 64 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 6 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (tkr) Maskiner och inventarier Immateriella anläggningstillgångar 2014 2013 170 188 170 220 Olje- och gastillgångar 2 221 2 470 Summa 2 561 2 878 NOT 7 Finansiella intäkter (tkr) Koncernen Realisationsresultat finansiella anläggningstillgångar Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 0 0 0 4 355 Ränteintäkter, koncern 0 0 3 948 2 975 Ränteintäkter, övriga * 344 925 70 796 Summa 344 925 4 018 8 126 * Varav i koncernen erhållna räntor 344 (925) och i moderbolaget erhållna räntor 70 (796). NOT 8 Finansiella kostnader (tkr) Koncernen Valutakursdifferenser Realisationsresultat finansiella anläggningstillgångar Räntekostnader, konvertibellån 2) Räntekostnader, övriga 3) Summa 1) Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 -338 -410 -119 -291 0 -12 045 0 0 0 -570 -1 299 -3 380 -25 -40 -25 0 -363 -13 065 -1 443 -3 671 1) Avser PAN European Terminals plc 2) Räntekostnader hänförliga till konvertibellånet KV 2013/2014 (tidigare KV 2012/2013) aktiveras i koncernen. 3) Varav i koncernen erlagda räntor -25 (-40) och i moderbolaget erlagda räntor -25 (0). 65 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 9 Inkomstskatt (tkr) 2014 2013 -4 999 -6 373 1 765 1 405 -3 234 -4 968 2014 2013 Redovisat resultat före skatt 16 195 17 370 Skatt enligt gällande skattesats -3 563 -3 821 1 880 1 079 Effekt av ändrade skattesatser 510 1 658 Ej avdragsgilla poster -141 135 Aktuell skatt Uppskjuten skatt Summa Avstämning av periodens skatt Skillnad i skattesats i utländsk verksamhet -486 -219 Ej aktiverade underskottsavdrag Skatt på erhållen utdelning -1 434 -3 800 Redovisad skatt -3 234 -4 968 Under 2014 sänktes bolagsskatten i Ukraina från 19 procent till 18 procent och under 2013 sänktes den från 21 procent till 19 procent. I tabellen ovan redovisas en effekt av den ändrade skattesatsen som främst är hänförlig till den uppskjutna skatteskuld som uppstod i samband med förvärvet av Shelton Canada vars tillgångar i allt väsentligt är lokaliserade i Ukraina. Gällande skattesatser uppgår till 22 procent i Sverige, 20 procent i Ryssland, 10 procent i Cypern, 27 procent i Kanada och 18 procent i Ukraina. Den 31 december 2013 hade koncernen skattemässiga underskott om cirka 178 mkr (195). Uppskjutna skattefordringar hänförliga till skattemässiga underskott tas upp endast i den utsträckning det är troligt att de kommer att utnyttjas. Eftersom bolagets framtida möjligheter till utnyttjande av underskottsavdrag är osäkra har någon uppskjuten skattefordran inte redovisats. Det beräknade värdet av de skattemässiga underskotten uppgår till cirka 50 mkr (41). Det finns ingen begränsning för utnyttjande av underskottsavdrag förutom i Ryssland där det finns en 10-årsgräns. Uppskjutna skattefordringar och skulder är hänförliga till följande: Uppskjutna skattefordringar och skulder är hänförliga till följande 2014 2013 Immateriella anläggningstillgångar 2 810 6 918 Materiella anläggningstillgångar 8 634 14 010 Aktiverad ränta 3 197 3 039 847 1 718 15 488 25 685 Övrigt Summa 66 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Förändring i nettot av uppskjutna skattefordringar och -skulder, koncernen Uppskjutna skatter 2014 Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Ingående balans Redovisat i resultaträkningen Redovisat i totalresultat Redovisat i eget kapital Omräkningsdifferenser Utgående balans 6 918 -1 448 0 0 -2 660 2 810 14 010 -114 0 0 -5 262 8 634 Aktiverad ränta 3 039 158 0 0 0 3 197 Övrigt 1 718 -361 0 0 -510 847 25 685 -1 765 0 0 -8 432 15 488 Ingående balans Redovisat i resultaträkningen Redovisat i totalresultat Redovisat i eget kapital Omräkningsdifferenser Utgående balans 7 554 -332 0 0 -304 6 918 14 912 -916 0 0 14 14 010 Summa Uppskjutna skatter 2013 Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Aktiverad ränta 2 593 402 0 44 0 3 039 Övrigt 2 299 -559 0 0 -22 1 718 Summa 27 358 -1 405 0 44 -312 25 685 NOT 10 Goodwill (tkr) Koncernen 2014 2013 Vid årets början 6 807 6 807 Redovisat värde vid årets slut 6 807 6 807 Ackumulerade anskaffningsvärden Goodwill är hänförlig till det övervärde som uppstod vid omvända förvärvet av TFS AB under 2009. Vid utvärderingen av goodwill har inte något nedskrivningsbehov identifierats. 67 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 11 Prospekterings- och utvärderingstillgångar samt olje- och gastillgångar (tkr) Koncernen Prospekterings- och utvärderingstillgångar Olje- och gastillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden 2013-01-01 73 307 188 964 Nyanskaffningar 10 833 54 031 Anskaffningsvärden 0 3 655 Omräkningsdifferenser Förskott olje- och gastillgångar -4 566 -14 762 Ackumulerade anskaffningsvärden 2013-12-31 79 574 231 888 8 825 13 859 0 2 078 Omräkningsdifferenser -27 819 -77 387 Ackumulerade anskaffningsvärden 2014-12-31 60 581 170 437 Nyanskaffningar Förskott olje- och gastillgångar Avskrivningar Ackumulerade avskrivningar 2013-01-01 0 -18 300 Årets avskrivningar 0 -2 470 Omräkningsdifferenser 0 101 Ackumulerade avskrivningar 2013-12-31 0 -20 669 Årets avskrivningar 0 -2 221 Nedskrivningar -6 993 0 -189 5 766 -7 181 -17 124 Per 2013-12-31 79 574 211 219 Per 2014-12-31 53 399 153 314 Omräkningsdifferenser Ackumulerade avskrivningar 2014-12-31 Netto bokfört värde: Prospekterings- och utvärderingstillgångar utgör koncernens icke-producerande tillgångar och Olje- och gastillgångar utgör koncernens producerande tillgångar i Ryssland och Ukraina. Prospekterings- och utvärderingstillgångar har fördelats på kassagenererande enheter och prövats för nedskrivningsbehov. Koncernens kassagenererande enheter utgörs av den del av Rustamovskoye-fältet i Ryssland som är oljeproducerande samt av Lelyaki-fältet i Ukraina. Koncernen bedömer huruvida det finns något nedskrivningsbehov avseende prospekterings- och utvärderingstillgångar och olje- och gastillgångar vid händelser eller förändrade omständigheter som ger indikationer på att tillgångarnas redovisade värden ej kan försvaras. Sådana indikationer omfattar ändringar av koncernens verksamhetsplaner, ändringar av råvarupriser som leder till lägre intäkter samt, för olje- och gasegendomar, en försämring av uppskattade reservkvantiteter. De väsentliga antaganden som använts har varit följande: • Diskonteringsränta före skatt om 17 (14) procent, • Reserver om 44 (6) miljoner fat olja i Ryssland, • Reserver om 8 (8) miljoner fat olja i Ukraina, 68 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Framtida oljepris på världsmarknaden återspeglat i: • Ryssland om USD 28 (40) per fat olja samt • Ukraina om USD 50 (100) per fat olja. De bokförda värdena av koncernens och dotterföretagens prospekterings- och utvärderingstillgångar uppgår till 53 399 (79 574) tkr varav 50 218 (62 834) är hänförligt till Ryssland och 2 740 (16 577) tkr är hänförligt till offshore tillgångar i Ukraina. De bokförda värdena av koncernens olje- och gastillgångar uppgår till 153 314 (211 219) tkr, varav 91 476 (113 394) tkr är hänförligt till Ryssland och 63 543 (97 034) är hänförligt till Ukraina. De bokförda värdena av bolagets prospekterings- och utvärderingstillgångar samt olje- och gastillgångar påverkas av förändringar i valutakurser. Nedskrivningsprövningen visade på värden som överstiger de bokförda värdena betydligt. Något nedskrivningsbehov har således inte identifierats avseende aktiverade prospekterings- och utvärderingstillgångar eller olje- och gastillgångar. Summa anläggningstillgångar, andra än finansiella anläggningstillgångar, som är lokaliserade i Sverige är 6 807 (6 807) tkr avseende goodwill och summan av sådana anläggningstillgångar som finns i andra länder är 207 703 (288 434) tkr. NOT 12 Maskiner och inventarier och Immateriella anläggningstillgångar (tkr) Koncernen Maskiner och inventarier Immateriella anläggningstillgångar 1 931 1 214 78 18 -122 2 1 887 1 234 Anskaffningsvärden Ackumulerade anskaffningsvärden 2013-01-01 Nyanskaffningar Omräkningsdifferenser Ackumulerade anskaffningsvärden 2013-12-31 Nyanskaffningar 589 0 -942 -474 1 533 760 -1 231 -371 -188 -220 105 0 -1 314 -591 Årets avskrivningar -170 -170 Omräkningsdifferenser 599 343 -885 -418 Per 2013-12-31 573 643 Per 2014-12-31 648 342 Omräkningsdifferenser Ackumulerade anskaffningsvärden 2014-12-31 Avskrivningar Ackumulerade avskrivningar 2013-01-01 Årets avskrivningar Omräkningsdifferenser Ackumulerade avskrivningar 2013-12-31 Ackumulerade avskrivningar 2014-12-31 Netto bokfört värde: 69 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 13 Finansiella tillgångar som kan säljas / Andra långfristiga värdepappersinnehav (tkr) Koncernen Förändring under året Per 1 januari Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 0 23 503 0 23 503 84 065 0 84 065 0 Försäljningar 0 -27 857 0 -27 857 Likvidation TRAB 0 0 0 0 -36 102 4 354 0 0 0 0 -36 102 4 354 47 963 0 47 963 0 Inköp Förluster förda till/från övrigt totalresultat Nedskrivningar / Återförda nedskrivningar Per 31 december I finansiella tillgångar som kan säljas / Andra långfristiga värdepappersinnehav ingår följande Säte Andel i % Bokfört värde 2014-12-31 Bokfört värde 2013-12-31 Sverige 28,8% 47 963 0 47 963 0 Noterade värdepapper, Aktier Petrogrand AB Totalt Shelton Petroleum ser kategorin som en residualkategori med placering av långfristiga tillgångar som inte inryms inom någon annan kategori. Vid ingången av året fanns inga tillgångar i denna kategori. Under 2014 förvärvades 11 385 308 aktier i Petrogrand AB för 84 065 tkr. Av anskaffningskostnaden avser 5 056 tkr transaktionskostnader som erlagts kontant och 79 009 tkr avser värdet av emitterade aktier i samband med förvärvet. Innehavet motsvarar cirka 29 procent av kapital och röster i Petrogrand. Shelton Petroleum har ingen representation i Petrogrands styrelse och har i övrigt inte heller något inflytande över Petrogrand. Innehavet har därför klassificerats som Finansiella tillgångar som kan säljas och värdering sker till verkligt värde. Det verkliga värdet utgörs av börskursen på Petrogrands aktie per den 31 december 2014. Vid utgången av året uppgick det verkliga värdet av aktierna i Petrogrand till 47 963 tkr och en justering till verkligt värde har bokförts med -36 102 tkr. 70 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 14 Andelar i koncernföretag (tkr) Tabellen utgör en specifikation av koncernens dotterföretag per 2014-12-31. Petrosibir Exploration AB och Shelton Canada Corp. ägs direkt medan Novats Investments Limited, Shelton Canada Exploration Limited, Shelton Canada Energy Limited, Shelton Canada Black Sea Corporation, ZAO Ingeo Holding, Kashtan Petroleum Ltd och JIA #2847 ägs indirekt. Säte Andel i % Eget kapital Koncernens andel av årets resultat Verksamhet Stockholm 100 22 505 1 436 Holdingbolag Novats Investments Ltd Cypern 100 35 531 9 297 Holdingbolag Shelton Canada Exploration Ltd Cypern 100 -208 -44 Holdingbolag Dotterföretag Petrosibir Exploration AB Shelton Canada Energy Ltd Cypern 100 -208 -44 Holdingbolag Brittiska Jungfruöarna 100 -183 -13 Holdingbolag Ryssland 100 6 927 4 601 Prospektering och utvinning av olja och gas Shelton Canada Corporation Kanada 100 47 581 6 046 Holdingbolag Zhoda (2001) Corporation Ukraina 100 0 0 Holdingbolag Kashtan Petroleum Ltd Ukraina 45 54 926 18 848 Prospektering och utvinning av olja och gas JIA #2847 Ltd Ukraina 50 360 -3 Prospektering och utvinning av olja och gas Shelton Canada Black Sea Corporation ZAO Ingeo Holding Andelar i Joint Operations Koncernen innehar via Zhoda 2001 Corporation en 45-procentig ägarandel i Kashtan Petroleum Ltd (Kashtan) och via Shelton Canada Corporation en 50-procentig ägarandel i Joint Investment Activity #2847 ( JIA) i Ukraina. Kashtan är operatör och driver oljefältet Lelyaki i Chernigov och JIA har intressen i två offshorelicenser i Svarta Havet. Bolagen är gemensamt kontrollerade tillsammans med de andra delägarna. I juli 2014 införde den ukrainska centralbanken valutarestriktioner som bland annat innebär att utdelningar till utländska ägarbolag inte får ske. Restriktionerna har förlängts vid två tillfällen och är för närvarande i kraft till juni 2015 men kan komma att förlängas ytterligare. Koncernens andel av tillgångar och skulder per den 31 december 2014 och 2013 samt intäkter och kostnader för räkenskapsåren 2014 och 2013, som intagits i koncernens rapport över finansiell ställning respektive koncernens rapport över totalresultat, framgår av tabellerna nedan. Koncernens andel av tillgångar och skulder 2014 2013 Omsättningstillgångar 61 809 61 214 Materiella anläggningstillgångar 15 299 23 925 Immateriella anläggningstillgångar 260 660 -20 983 -14 494 Långfristiga skulder -1 098 -2 072 Eget kapital 55 287 69 233 2014 2013 Intäkter 68 578 79 278 Rörelsens kostnader -45 510 -48 477 85 110 Skatt -4 308 -5 732 Årets resultat 18 845 25 179 Kortfristiga skulder Koncernens andel av intäkter och kostnader Finansiella poster 71 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 15 Varulager (tkr) Koncernen 2014 2013 Råolja 179 128 Övrigt 0 0 179 128 Summa NOT 16 Reserver (tkr) Omräkningsdifferenser* Finansiella tillgångar som kan säljas Totala reserver -27 160 -16 398 -43 558 -9 779 16 398 6 619 Utgående balans 2013-12-31 -36 939 0 -36 939 Ingående balans 2014-01-01 -36 939 0 -36 939 Årets förändring -109 897 -36 102 -145 999 Utgående balans 2014-12-31 -146 836 -36 102 -182 938 Ingående balans 2013-01-01 Årets förändring *Se även not 18 NOT 17 Kund- och övriga fordringar (tkr) Koncernen Mervärdeskattefordran Kundfordringar Upplupna intäkter olja Förskottsbetalningar Övriga fordringar Summa Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 262 2 561 178 504 53 768 48 936 0 0 5 438 10 706 0 0 96 0 0 0 790 1 079 192 784 60 354 63 282 370 1 288 Nedan visas ålderstrukturen på koncernens kundfordringar. Av de totala kundfordringarna på 53,8 mkr avser 53,2 mkr fordringar på en och samma kund i Ukraina och 0,6 mkr fordringar på ett flertal kunder i Ryssland. Per den 30 april 2015 var den äldsta fordringen från maj 2014. Per den 30 april 2015 har cirka 15 mkr av fordringarna som var utestående vid årsskiftet betalts. Någon avsättning för osäkra fordringar har ej gjorts av koncernen då betalningar inkommer månatligen avseende de äldsta fordringarna och ledningen gör bedömningen att full betalning kommer att erhållas. För att återspegla räntekostnaden som koncernen drabbas av på grund av de sena betalningarna i Ukraina har däremot en räntekostnad beräknats och bokförts. Denna uppgår per den 31 december 2014 till 1,4 (0) mkr. Reserveringen för räntan har reducerat fordringsbalansen samt ingår som en kostnad i rörelsekostnaderna. Koncernen Koncernen Förfallna fordringar, ej nedskrivna Ej förfallna 2013 Avsättning för osäkra fordringar 2014 2013 0 1 018 Avsättning vid årets början – – Årets avsättning – – < 30 dagar 5 422 7 394 30 - 60 dagar 5 422 14 668 Återförda avsättningar – – Konstaterade förluster – – Omräkningsdifferenser – – Avsättning vid årets slut – – 60 - 90 dagar 4 519 7 274 90- 120 dagar 5 917 0 32 488 18 582 53 768 48 936 > 120 dagar 72 2014 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 18 Eget kapital Under 2014 emitterade Shelton Petroleum 5 097 534 aktier av serie B i samband med ett offentligt uppköpserbjudande på Petrogrand AB. Shelton Petroleum emitterade också 593 750 aktier av serie A i samband med ett återköp av del av konvertibellånet 2013/2014 och avslutningsvis emitterade bolaget 806 875 aktier av serie B i samband med att innehavare av konvertibellånet 2013/2014 konverterade till aktier. Efter återköpet och konverteringen har Shelton Petroleum inga räntebärande skulder. Utöver ovanstående har inga förändringar skett i det totala antalet aktier. Efter ovanstående förändringar uppgår det totala antalet aktier av serie A till 761 900, det totala antalet aktier av serie B till 17 899 347 och det totala antalet aktier till 18 661 247. Antal aktier Per 31 december 2013 12 163 088 Nyemission 5 097 534 Utbyte / återköp konvertibler 1 400 625 Per 31 december 2014 18 661 247 Under 2012 emitterades 320 000 teckningsoptioner till företagsledningen. Optionerna har ett lösenpris på 18,67 kronor och kan utnyttjas under perioden 1 – 15 juni 2015. Finansiering Koncernen har finansierat sin verksamhet och expansion i Ryssland till stor del via eget kapital genom utgivande av nya aktier eller andra finansiella instrument när behov av ytterligare kapital har funnits. I slutet av 2009 emitterade bolaget konvertibla skuldebrev som tillförde bolaget cirka 30 mkr. Shelton Petroleum emitterade även aktier till Shelton Canada Corp:s ägare i syfte att fullfölja samgåendet. Det konvertibla skuldebrev som emitterades 2009 har förlängts två gånger genom att innehavarna har erbjudits att byta ut det mot ett nytt konvertibelt skuldebrev med oförändrade villkor. Första utbytet skedde i november 2011 då nya konvertibla skuldebrev erbjöds med förfall den 31 december 2013. Av de då utestående cirka 30 mkr valde innehavare till cirka 22 mkr att byta ut och innehavare till cirka 8 mkr begärde återbetalning. I samband med erbjudandet tecknades även nya konvertibler för cirka 1 mkr. Det andra utbytet ägde rum i oktober 2013 då innehavare till cirka 22 mkr valde att byta ut mot ett nytt konvertibelt skuldebrev, KV 2013/2014,med förfall den 30 juni 2014. Cirka 0,4 mkr valde att konvertera till B aktier i Shelton Petroleum. Under 2014 har hela lånet konverterats till nya aktier och inget återbetalats kontant. Omräkningsdifferenser i eget kapital Omräkningsdifferenser redovisade i övrigt totalresultat uppgår för 2014 till -109 897 (-9 779) och de ackumulerade omräkningsdifferenserna i eget kapital uppgår per den 31 december 2014 till -146 836 (-36 939) tkr. Omräkningsdifferenserna uppstår vid omräkning av de utländska dotterföretagens balans- och resultaträkningar då tillgångar och skulder omräknas till den valutakurs som råder på balansdagen och intäkter och kostnader omräknas med hjälp av genomsnittliga valutakurser. Omräkningsdifferenser uppstår också vid omräkning av monetära fordringar och skulder i utländsk valuta då dessa per balansdagen omräknas till den då rådande valutakursen. Dessa kursdifferenser påförs normalt resultaträkningen dock med undantag för lån i utländsk valuta som utgör en valutasäkring av en nettoinvestering i en utländsk verksamhet. Dessa kursdifferenser förs till övrigt totalresultat. Förvaltning av kapital Bolagets förvaltade kapital består av koncernens eget kapital. Ledningen förvaltar kapital som ännu inte använts till investeringar eller i rörelsen genom att placera likvida medel i olika kreditinstitut med hög kreditvärdighet till bästa möjliga avkastning. 73 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 19 Låneskulder (tkr) Koncernen Moderbolaget 2014 2013 2014 2013 Konvertibel 2 Petrogrand 0 185 249 0 185 249 Konvertibel 2013/2014 0 22 141 0 22 141 Summa kortfristiga 0 207 390 0 207 390 Summa 0 207 390 0 207 390 Kortfristiga Under 2009 emitterades konvertibla skuldebrev (KV 2009/2011) nominellt om cirka 30 540 tkr. 1 020 tkr av dessa konverterades genom utbyte till aktier under 2010. I november 2011 erbjöds innehavarna att byta ut det mot ett nytt konvertibelt skuldebrev, KV 2012/2013. Innehavare motsvarande nominellt 21 720 tkr accepterade erbjudandet och dessutom erhölls nominellt 1 050 tkr i nyteckning i den nya konvertibeln. I oktober 2013 erbjöds innehavarna att byta ut KV 2012/2013 mot ett nytt konvertibelt skuldebrev, KV 2013/2014. Innehavare motsvarande nominellt 22 410 tkr accepterade erbjudandet och innehavare motsvarande nominellt 360 tkr valde att konvertera genom utbyte till aktier. I maj 2014 återköpte Shelton Petroleum motsvarande 9 500 000 kronor av lånet i utbyte mot 593 750 aktier av serie A och i juni 2014 konverterades resterande 12 910 000 kronor av lånet till 806 875 aktier av serie B till en konverteringskurs på 16 kronor. Som en följd av konverteringen blev Shelton Petroleum fritt från räntebärande skulder. I september 2013 emitterade Shelton Petroleum Konvertibel 2 till Petrogrand AB uppgående till 185 249 tkr. Lånet har återbetalts kontant i början av januari 2014. Lånet löpte med en ränta motsvarande räntan på det spärrade konto där medlen förvarades varvid det effektivt inte innebar någon räntekostnad för Shelton Petroleum. NOT 20 Övriga kortfristiga skulder (tkr) Koncernen 2014 Källskatt Lagstadgade arbetsgivaravgifter Moderbolaget 2013 2014 2013 95 91 95 91 206 193 206 193 Mervärdesskatt 1 638 1 557 0 -19 Royalties 3 995 4 439 0 0 Utdelningsskuld 5 963 2 683 0 0 312 761 0 0 12 210 9 724 301 265 Övrigt Summa Under 2013 och 2014 har operatören, Kashtan Petroleum, som driver Lelyaki-fältet i Ukraina betalat utdelning till Shelton Petroleum men inte till den andra delägaren, Ukrnafta. Posten utdelningsskuld ovan avser Shelton Petroleums andel (45%) av Kashtan Petroleums skuld för ej utbetald utdelning. 74 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 21 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter (tkr) Koncernen Moderbolaget 2014 2013 Räntekostnader 0 Förvärvs och nyemissionskostnader 0 Revisionsarvode 2014 2013 940 0 940 200 0 200 0 399 0 399 Advokatkostnader 390 1 187 390 1 187 Upplupen semester och sociala avgifter 463 479 464 480 Styrelsearvode 657 394 657 394 Övrigt 461 529 200 126 1 971 4 128 1 711 3 726 Summa NOT 22 Transaktioner med närstående (tkr) Utöver vad som redovisas i övrigt i denna årsredovisning lämnas nedan ytterligare upplysningar om närstående. 2014 2013 Inköp av tjänster från Four Winds Resources Inc. 189 268 Inköp av tjänster från Freddie Linder 169 22 Summa 358 290 0 0 Utgående balanser vid årets slut Skulder till närstående Transaktioner med närstående Koncernen har ingått ett konsultavtal med ett bolag (Four Winds Resources Inc.) där Richard N. Edgar, styrelseledamot, är en bland flera delägare. Avtalet är timbaserat och omfattar geologisk expertis. Under 2014 har cirka 189 tkr betalts till Four Winds Resources Inc. Koncernen har också ett avtal med Freddie Linder, styrelseledamot, som omfattar konsultationer avseende geologisk expertis. Avtalet är timbaserat. Under 2014 har cirka 169 tkr betalats till Freddie Linder. 75 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 23 Resultat per aktie Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare dividerats med ett vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under perioden, exklusive återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget. Moderföretaget innehar inga egna aktier. Resultatet efter utspädning beräknas genom att justera genomsnittligt antal aktier med uppskattat antal aktier från teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev. Potentiella aktier från teckningsoptioner inkluderas endast när den genomsnittliga börskursen under perioden för aktierna är lika med eller överstiger teckningskursen för aktien. För både 2014 och 2013 ingår potentiella aktier från utgivna teckningsoptioner men inte från konvertibla skuldebrev. Beräkningen av resultat per aktie efter utspädning beräknas genom att dividera justerat resultat med justerat genomsnittligt antal aktier. Styrelsen har föreslagit årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014. 2014 Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare (tkr) 76 2013 12 964 12 402 Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier 17 047 428 10 911 656 Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier efter utspädning 17 063 378 10 972 019 Resultat per aktie, (kronor/aktie) 0,76 1,14 Resultat per aktie efter utspädning (kronor/aktie) 0,76 1,13 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 24 Finansiella instrument (tkr) Koncernen 2014 Kategori Låne- och kundfordringar Andra finansiella skulder Finansiella tillgångar som kan säljas Tillgångar och skulder värderade till verkligt värde Summa redovisat värde Tillgångar Långfristiga finansiella tillgångar Kundfordringar Spärrade bankmedel 0 53 768 47 963 101 731 0 0 Likvida medel 13 674 13 674 Summa tillgångar 67 442 0 47 963 0 115 405 Skulder Långfristiga skulder 0 0 Kortfristiga skulder 0 0 Leverantörsskulder 21 032 21 032 6 275 6 275 Övriga skulder Summa skulder 0 27 307 0 0 27 307 Låne- och kundfordringar Andra finansiella skulder Finansiella tillgångar som kan säljas Tillgångar och skulder värderade till verkligt värde Summa redovisat värde Koncernen 2013 Kategori Tillgångar Långfristiga finansiella tillgångar Kundfordringar Spärrade bankmedel Likvida medel Summa tillgångar 0 48 936 48 936 185 818 185 818 33 729 33 729 268 483 0 0 0 268 483 Skulder Kortfristiga skulder 207 390 207 390 Leverantörsskulder 15 305 15 305 3 911 3 911 Övriga skulder Summa skulder 0 226 606 0 0 226 606 Redovisade värden överensstämmer i allt väsentligt med verkligt värde. För kundfordringar, leverantörsskulder, övriga kortfristiga fordringar och skulder som värderas till anskaffningsvärde är löptiden kort och därför överensstämmer verkligt värde med redovisat värde. Beräkning av verkligt värde Värdering till verkligt värde innehåller en värderingshierarki avseende indata till värderingarna. Denna värderingshierarki indelas i tre nivåer: • Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1); • Andra observerbara data för tillgångar eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisnoteringar) (nivå 2); och • Data för tillgångar eller skulder som inte baseras på observerbara marknadsdata (dvs. ej observerbara data) (nivå 3). 77 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Koncernen hade per den 31 december 2013 inga finansiella tillgångar som kan säljas värderade till verkligt värde i övrigt totalresultat. Koncernen hade per den 31 december 2014 finansiella tillgångar som kan säljas värderade till verkligt värde i övrigt totalresultat uppgående till 47 963 tkr värderade enligt nivå 1, dvs. noterade priser. Tillgångarna avser innehavet i Petrogrand. Koncernen hade inga finansiella tillgångar värderade till verkligt värde i nivå 2 eller 3. Förfallostruktur Koncernens finansiella skulder förfaller enligt följande: 31 december 2014 Mindre än 3 månader Räntebärande lån och skulder Mellan 3 och 6 månader Mellan 6 månader och 1 år Mellan 1 och 2 år Mellan 2 och 5 år Mer än 5 år - - – – – – Leverantörsskulder och andra skulder 21 032 6 275 – – – – Totalt 21 032 6 275 – – – – 31 december 2013 Räntebärande lån och skulder Leverantörsskulder och andra skulder Totalt Mindre än 3 månader Mellan 3 och 6 månader Mellan 6 månader och 1 år Mellan 1 och 2 år Mellan 2 och 5 år Mer än 5 år 186 284 23 531 – – – – 16 066 2 683 – – – – 202 350 26 214 – – – – Konvertibellån som fanns vid utgången av 2013 har till fullo reglerats under 2014 genom antingen kontant återbetalning eller konvertering. NOT 25 Avsättningar (tkr) Koncernen Reserv för återställningskostnader 2014 2013 Ukraina 104 169 Ryssland 218 200 Summa 322 369 Återställningskostnaderna redovisas som avsättningar baserat på nuvärdet av de kostnader som bedömts kommer att krävas för att fullgöra åtagandet att återställa borrplatser när produktionen lagts ner, med användandet av uppskattade kassaflöden. Använd diskonteringsränta tar hänsyn till marknadens bedömning av tidsvärdet av pengar och risken specifikt hänförlig till skulden. Bolaget går igenom antagande årligen och förändringar i avsättningar kapitaliseras eller reverseras mot relevant tillgång. Inga avsättningar är återförda eller utnyttjade under året. 78 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 NOT 26 Åtaganden (tkr) Operationell leasing Koncernen är för sin verksamhet till viss del beroende av hyrda lokaler och utrustning. Hyran (leasingavgifterna) kostnadsförs i den period de uppkommer. Framtida minimileasebetalningar summerade per bokslutsdagen: Koncernen 2014 2013 2012 2010 Leasebetalningar inom 1 år 2 007 2 965 2 548 221 Leasebetalningar efter 1 och inom 3 år 1 494 5 011 1 486 0 0 0 0 0 3 501 7 976 4 034 221 Leasebetalningar efter 5 år Summa Leasing avgifter uppgick till 1 988 (2 152) tkr under 2014. NOT 27 Eventualförpliktelser (tkr) (i)Tvister Koncernen och moderbolaget har inga kända tvister som kan ha något väsentlig negativ påverkan på koncernen eller moderbolaget. (ii) Eventualförpliktelser relaterade till skatt Ryssland Skattesystemet i Ryssland är i ett relativt tidigt utvecklingsstadium och karakteriseras av ett flertal skatter som är föremål för frekventa ändringar och inkonsistenta tillämpningar på federal, regional och lokal nivå. Den ryska regeringen har inlett en översyn av det ryska skattesystemet och godkänt vissa lagar som reformerar skattesystemet. De nya lagarna syftar till att minska antalet skatter och den generella skattenivån för företag samt att förenkla skattelagstiftningen. Tillämpningen av dessa nya lagar är emellertid starkt beroende av hur de tolkas av lokala skattemyndigheter och vidare hur många existerande problem inte beaktats i de nya lagarna. Det finns ett flertal oklarheter hur de nya lagarna ska implementeras vilket försvårar Koncernens skatteplanering och därtill hörande affärsbeslut. Ryska skattemyndigheter har upp till tre år att inleda skatterevisioner av tidigare inkomstdeklarationer. Förändringar i skattesystemet som tillämpas retroaktivt av myndigheterna kan påverka tidigare inlämnade deklarationer. Även om ledningen bedömer att tillräckliga avsättningar för skatteskulder har gjorts med utgångspunkt från ledningens tolkning av nuvarande och tidigare skattelagstiftning, kvarstår risken att skattemyndigheter i Ryssland kan ha avvikande uppfattningar om tolkningen. Denna osäkerhet innebär en risk för ytterligare skatter och böter som kan uppgå till väsentliga belopp. Ukraina På samma sätt som i Ryssland är skattesystemet i Ukraina i ett relativt tidigt utvecklingsstadium och karakteriseras av ett flertal skatter som är föremål för frekventa ändringar och inkonsistenta tillämpningar på federal, regional och lokal nivå. Ukrainska skattemyndigheter har upp till tre år att inleda skatterevisioner av tidigare inkomstdeklarationer. Under vissa omständigheter kan skatterevisioner omfatta längre perioder. Förändringar i skattesystemet som tillämpas retroaktivt av myndigheterna kan påverka tidigare inlämnade deklarationer. Även om ledningen bedömer att tillräckliga avsättningar för skatteskulder har gjorts med utgångspunkt från ledningens tolkning av nuvarande och tidigare skattelagstiftning, kvarstår risken att skattemyndigheter i Ukraina kan ha avvikande uppfattningar om tolkningen. Denna osäkerhet innebär en risk för ytterligare skatter och böter som kan uppgå till väsentliga belopp. (iii)Oljeverksamheten Shelton ska när oljeutvinningen upphör, återställa koncernens borrplatser till sitt ursprungliga skick. Se not 25 Avsättningar avseende koncernens avsättningar för återställningskostnader. 79 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 (iv) Ryssland och Ukraina Ryssland och Ukraina är utvecklingsmarknader och innehar som sådana inte fullt utvecklade regelverk avseende affärslivet såsom stabilt banksystem och legala system, som återfinns i mer utvecklade marknadsekonomier. De ryska och ukrainska ekonomierna karakteriseras av valutor som inte är fullt konvertibla utanför Ryssland och Ukraina, valutakontroller, låg likviditet i obligations- och aktiemarknader och fortsatt inflation. Verksamhet i Ryssland och Ukraina innebär därför risker som inte normalt förknippas med verksamheter på mer utvecklade marknader. Stabilitet och framgång för de ryska och ukrainska ekonomierna beror bland annat på effektiviteten i regeringarnas ekonomiska politik samt den fortsatta utvecklingen av legala och ekonomiska system. NOT 28 Händelser efter balansdagen Den 26 januari 2015 hölls en extra bolagsstämma i Shelton Petroleum för att fatta beslut om ett upplösande av korsägandet med Petrogrand. Stämman beslutade emellertid att inte bifalla styrelsens förlag. 80 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder, IFRS, såsom de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över resultatutvecklingen och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Koncernens rapport över totalresultat och finansiell ställning och moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 21 maj 2015. Stockholm den 30 april 2015 Björn Lindström Ordförande Hans Berggren Richard N. Edgar Peter Geijerman Freddie Linder Zenon Potoczny Katre Saard Robert Karlsson Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 30 april 2015 Ernst & Young AB Per Hedström Auktoriserad revisor 81 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Revisionsberättelse TILL ÅRSSTÄMMAN I SHELTON PETROLEUM AB (PUBL), ORG.NR 556468-1491 Rapport om årsredovisningen och koncern- redovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Shelton Petroleum AB (publ) för år 2014 med undantag för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 34-39. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 30-81. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna 34-39. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och Koncernens rapport över totalresultat och Koncernens rapport över finansiell ställning. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Shelton Petroleum AB (publ) för år 2014. Vi har även utfört en lagstadgad genomgång av bolagsstyrningsrapporten. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är 82 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen samt att bolagsstyrningsrapporten på sidorna 34-39 är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat enligt ovan är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Därutöver har vi läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. En bolagsstyrningsrapport har upprättats, och dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Stockholm den 30 april 2015 Ernst & Young AB Per Hedström Auktoriserad revisor 83 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Finansiell översikt Nyckeltal Intäkter, tkr 2014 2013 2012 2011 2010 2009 112 831 109 064 99 914 47 183 29 291 0 Rörelseresultat, tkr 16 217 29 510 29 613 2 392 -11 441 -16 664 Periodens resultat hänförligt till aktieägare i moderbolaget, tkr 12 964 12 402 24 815 634 -12 417 -15 519 0,76 1,14 2,33 0,06 -1,46 -4,87 Resultat per aktie, kr Resultat per aktie efter utspädning, kr 0,76 1,13 2,23 0,06 -1,46 -4,87 15,34 26,20 25,43 23,82 25,23 24,96 85 55 80 78 80 71 Likvida medel, tkr 13 674 33 729 30 764 45 986 22 171 32 725 Investeringar i prospekteringstillgångar tkr 23 468 57 093 29 357 19 845 26 917 18 948 Antal aktier vid utgången av perioden 18 661 247 12 163 088 10 640 588 10 640 588 10 640 198 7 603 381 Genomsnittligt antal aktier 17 047 428 10 911 656 10 640 588 10 640 428 8 498 582 3 186 053 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 17 063 378 10 972 019 12 063 713 11 483 857 8 516 395 3 186 053 Eget kapital per aktie, kr Soliditet, % Genomsnittligt antal aktier har för åren 2009-2010 justerats för den sammanläggning av aktier 1:50 som genomfördes i juli 2011. Information för räkenskapsåren 2014, 2013, 2012, 2011, 2010 och 2009 har hämtats från Shelton Petroleums reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014, 2013, 2012, 2011, 2010 respektive 2009, i vilka koncernredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS, International Financial Reporting Standards, och i enlighet med årsredovisningslagen samt moderbolagets årsredovisning i enlighet med årsredovisningslagen. Per den 31 december 2009 genomfördes Shelton Petroleums förvärv av Shelton Canada Corp. varefter Shelton Petroleum antog firman Shelton Petroleum AB. Detta innebär att den konsoliderade balansräkningen per den 31 december 2014, 2013, 2012, 2011, 2010 respektive 2009 innefattar Shelton Petroleum inklusive Shelton Canada Corp. men att resultaträkningen för helåret 2009 uteslutande avser Shelton Petroleum före samgåendet med Shelton Canada Corp. Från och med den 1 januari 2010 inbegriper den konsoliderade resultaträkningen verksamheten i Shelton Canada Corp., inklusive försäljning av råolja. Nyckeltalsdefinitioner: Antal aktier vid utgången av perioden: Antalet utgivna aktier av serie A och B vid slutet av perioden. Genomsnittligt antal aktier: Genomsnittliga antalet utgivna aktier under perioden. Genomsnittligt antal aktier efter utspädning: Genomsnittligt antal aktier under perioden efter fullt utnyttjande av de utestående teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som leder till utspädning. Intäkter: Koncernen har från och med 1 januari 2010 intäkter från försäljning av råolja. Rörelseresultat: Rörelsens intäkter minus rörelsens kostnader. Resultat per aktie: Periodens resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal aktier för perioden. Resultat per aktie efter utspädning: Periodens resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal aktier för perioden justerat för potentiell utspädningseffekt av konvertibellån och teckningsoptioner. Eget kapital per aktie: Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid slutet av perioden. Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutningen vid slutet av perioden. Likvida medel: Likvida medel vid slutet av perioden. Investeringar i prospekteringstillgångar: Investeringar i prospekteringstillgångar som påverkat kassaflödet under angiven period. 84 S H E LT O N P E T R O L E U M Å R S R E D O V I S N I N G 2 0 1 4 Definitioner och förkortningar Block Ett lands prospekterings- och produktionsareal är uppdelad i olika block som anger det geografiska läget. Brentolja En referensolja for de olika oljetyperna i Nordsjön. Används som utgångspunkt för prissättning. Brunn Ett hål som borras ned till en reservoar för att leta efter eller utvinna olja eller gas. Fat Oljeproduktion uppges ofta i antal fat per dag (engelskans barrel per day). Ett fat olja=159 liter eller 0,159 kubikmeter. På engelska används ofta förkortningen bbl om fat. Fat oljeekvivalenter Energienhet för petroleumprodukter. Används när olja, gas och NGL ska summeras. Heter på engelska barrels of oil equivalent och förkortas ofta boe. Förekomst Ansamling av petroleum i en geologisk enhet. Avgränsas av bergarter, kontaktyta mellan petroleum och vatten eller en kombination av dessa. Gasfält Ett fält som innehåller naturgas, men bara mindre mängder olja. Gasen kan innehålla större eller mindre mängder kondensat som skiljs ut som vätska när gasen produceras och trycket och temperaturen faller. Kolväten Även kallade hydrokarboner. Ämnen sammansatta av grundämnena väte (hydrogen, H) och kol (karbon, C). Om en förekomst huvudsakligen innehåller lätta hydrokarboner är de oftast i gasform. Är det i huvudsak tyngre hydrokarboner är de i vätskeform. Kondensat En blandning av de tyngre delarna i naturgasen, det vill säga pentan, hexan, heptan. Är flytande vid atmosfäriskt tryck. Kallas även nafta. Kubikmeter Volymenhet för gas. Anges ofta i miljarder kubikmeter. Licens Tillstånd att leta efter och producera olja och gas. Licenser kan indelas i två kategorier: prospekteringslicenser respektive produktionslicenser. Naturgas En blandning av gasformiga kolväten som finns i bergg runden, vanligtvis 60–90 procent metan. NGL Engelsk förkortning för Natural Gas Liquids. Våt gas som består av tre olika gaser: etan, propan och butan, samt små mängder tyngre kolväten, är delvis flytande vid atmosfäriskt tryck. NGL transporteras med specialfartyg. OPEC Organisation of the Petroleum Exporting Countries. En permanent organisation som består av 12 utvecklingsländer (Algeriet, Angola, Ecuador, Iran, Irak, Kuwait, Libyen, Nigeria, Qatar, Saudiarabien, Förenade Arabemiraten och Venezuela) och som koordinerar och förenar medlemmarnas respektive petroleumrelaterade policies. Petroleum Samlingsbeteckning för hydrokarboner, oavsett om de är i fast, flytande eller gasformigt tillstånd. Produktionsbrunn En brunn som används för att utvinna petroleum från en reservoar. Prospekteringsbrunn En gemensam beteckning på undersöknings- och avgränsningsbrunnar som borras vid prospektering efter olja och gas, för att få fakta om petroleumets kvalitet, berggrundens beskaffenhet, reservoarens utbredning och placering. Raffinaderi Anläggning där råolja förvandlas till förädlade produkter som bensin, motorolja och bitumen. Reserver Bevisade reserver (1P) Bevisade reserver (1P) är den bedömda mängd petroleum som har mycket stor sannolikhet (större än 90 procent) att kunna utvinnas från bevisade fyndigheter under rådande ekonomiska omständigheter och driftförhållanden. Sannolika reserver (2P) Sannolika reserver är reserver som sannolikt består av utvinningsbara olje- och gasfyndigheter. Bevisade plus sannolika reserver (2P) har en sannolikhet på över 50 procent att de är tekniskt och ekonomiskt utvinningsbara under rådande eller framtida ekonomiska förhållanden. Möjliga reserver (3P) Möjliga reserver är de reserver där analyserna tyder på att det är mindre sannolikt att de ska kunna utvinnas. Bevisade plus sannolika plus möjliga reserver har en sannolikhet på över 10 procent att de är tekniskt och ekonomiskt utvinningsbara under rådande eller framtida ekonomiska förhållanden. Reservoar En ansamling av olja eller gas i en porös bergart, till exempel sandsten eller kalksten. Resurser Betingade resurser Betingade resurser är de uppskattade utvinningsbara volymerna från kända fyndigheter som har bevisats med borrning men ännu inte uppfyller kraven för reserver. Prospektiva resurser Prospektiva resurser är de resurser som bedöms finnas i ansamlingar i prospekteringsområdena som ses som möjliga att borra, men där ingen borrning ännu har skett. Riskade prospektiva resurser Riskade prospektiva resurser är de prospektiva resurser som är bedömda utifrån geologiska och tekniska undersökningar med hänsyn tagen till sannolikheten för fynd. Resurser kan delas i kategorier baserat på den sannolikhet de är förknippade med. L står för lågt scenario, M för mellan och H för hög. Råolja Den olja som produceras ur en reservoar sedan associerad gas tagits bort genom separation. Seismik Seismiska undersökningar görs för att kunna beskriva geologiska strukturer i berggrunden. Ljudsignaler sänds ut från markytan och reflektionerna fångas upp av särskilda mätinstrument. Används bland annat för att lokalisera möjliga förekomster av hydrokarboner. Ton olja Ett ton olja motsvarar cirka 7,5 fat, beroende på oljans densitet. 85 Produktion: Nimbus Communication Tryck: E-Print AB Foto: Shelton Petroleum Papper: ProfiSilk 341 865 Shelton Petroleum AB Hovslagargatan 5 B 111 48 Stockholm Tel 08-407 18 50 [email protected] www.sheltonpetroleum.com
© Copyright 2024