Informationsmemorandum
2015 Informationsmemorandum Inbjudan att teckna aktier i Drive–Energy AB (publ) 22 maj 2015 Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 1 Om Informationsmemorandumet I detta Memorandum gäller följande definitioner, om inget annat anges. Med ”Bolaget”, eller ”Drive-Energy” menas Drive-Energy AB (organisationsnummer 556783-5458). Med UCCU menas UCCU K/S (CVR 25150260) och med Mangold menas Mangold Fondkommission AB med (organisationsnummer 556585-1267). (Med ”Mottagare” avses Mottagare av Memorandumet. Memorandumets upprättande Detta memorandum har upprättats av ledningen till Drive-Energy AB med organisationsnummer 556783-5458. UCCU K/S (25150260) har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Memorandum. Ägarna samt styrelsen i Bolaget är ansvariga för innehållet i detta Memorandum. UCCU är på inget sätt ansvarig för innehållet i detta Memorandum. UCCU friskriver sig ifrån allt ansvar gällande kommande investeringar i Bolaget. Memorandumets exponering Syftet är att användas vid utvärdering av ett eventuellt förvärv av aktier i Bolaget. Respektive mottagare uppmanas och försäkrar att Memorandumet enbart skall användas i sådant syfte. Undantag från prospektskyldighet Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Undantaget gäller för emissioner då det sammanlagda beloppet, som investerarna erlägger, motsvarar högst 2,5 miljoner EURO och där emissionsperioden ej överstiger 12 månader. Detta Memorandum har inte granskats av, och är inte godkänt av, Finansinspektionen. Memorandumets spridning Memorandumet vänder sig till personer vars deltagande inte kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte spridas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land som kräver ytterligare åtgärder enligt ovanstående mening. För Memorandumet gäller svensk rätt och eventuell tvist skall avgöras i svensk domstol. Mottagare bör vidare utföra en egen undersökning av Bolaget. Denna bör innefatta konsultation med professionell rådgivare angående de legala, finansiella, skattemässiga och övriga konsekvenser, som kan uppkomma vid ett eventuellt förvärv i Bolaget. Uttalanden om framtiden Uttalanden i detta Memorandum, om framtiden, och övriga uttalanden vars implikation omfattar framtida händelser, i alla avseenden, är styrelsens nuvarande syn på framtiden. Mottagare uppmärksammas på att alla framtidsbedömningar är baserade på de faktiska omständigheterna vid tidpunkten för Memorandumets framställande, vilka är väl understödda och genomarbetade, men gällande alla framtidsbedömningar, även dessa, så är de förenade med osäkerhet. Skatteavdrag Investering i Bolaget kvalificerar sig för Investeringsavdrag. Ytterligare information finns i avsnittet Skattefrågor i Memorandumet. Memorandumet erhålles Memorandumet erhålles genom kontakt med Bolaget, Mangold eller UCCU. Styrelsen försäkrar Härmed försäkrar styrelsen att man vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder, så vitt styrelsen känner till, för att säkerställa att all information i Memorandumet överensstämmer med de faktiskt rådande förhållandena samt att man ej utelämnat information som kan påverka innebörden. Vidare försäkrar styrelsen att all information ifrån referenser och källhänvisningar återgivits på ett korrekt sätt. Stockholm 2015-05-13 Styrelsen Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 2 Innehållsförteckning Om Informationsmemorandumet 2 Innehållsförteckning 3 Beslut om emissionen 4 Erbjudandet i sammandrag 5 Villkor och anvisningar 6 Riskfaktorer 8 VD har ordet 9 Inblick 10 Sammanfattning 11 Bakgrund och historik 12 Produkt 13 Marknaden 21 Organisation 27 Marknadsföring 29 Patentskydd 31 Bolagsstruktur 33 Styrelse och ledande befattningspersoner 34 Ägarstruktur 36 Räkenskaper 37 Prognos 38 Skattefrågor 39 Bolagsordning 42 Beslut om emission Styrelsen i Drive-Energy AB har, villkorat av kommande beslut på bolagsstämma, fattat beslut om att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen kommer i huvudsak att användas till marknadsföring, certifiering, expansion, produktion, försäljning och leverans av företagets produkter. Emissionen sker i samband med en notering av Bolaget på Mangoldlistan. Emission skall omfatta maximalt 833 334 aktier serie B till en tekningskurs av 6 SEK. Bolagets aktiekapital kommer efter emissionen att maximalt uppgå till 7 653 557 SEK. Kvotvärdet är 1 SEK per aktie. Teckningen skall kunna ske mellan den 25 maj 2015 till den 15 juni 2015. Styrelsen äger rätten att förlänga teckningstiden. Styrelsen beslutade även att kontraktera UCCU vid arbetet med detta Memorandum och genomförande av emissionen. Emissionsarvodet är 10 % av tecknad likvid, som vid fullteckning är 500 000 SEK för emissionskostnader. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 4 Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 25 maj 2015 – 15 juni 2015 Teckningspost: 1000 aktier (6 000 SEK) Teckningskurs: 6 SEK per aktie Emissionsvolym: 833 334 aktier Emissionsbelopp: 5 000 004 SEK Antalet aktier före emission: 6 820 223 aktier Värdering (pre-money): 40 921 338 SEK Bolagets värde (pre-money) Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 5 Villkor och anvisningar Teckningsbelopp Teckningskursen är 6 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Antal poster Erbjudandet omfattar maximalt 833 poster. Poststorlek Aktier tecknas i hela poster. En (1) post innebär att erbjudandet omfattar 1 000 aktier á 6 SEK per aktie, 6 000 SEK per post. Teckningstid Teckning av poster skall ske under tiden: 25 maj 2015 – 15 juni 2015. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsberättigade Allmänheten likväl som institutionella investerare innehar rätten att teckna aktier. Företrädesrätt till teckning Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga investerare. Värdering Bolagets värdering är 40 921 338 (pre-money) Tilldelning vid teckning Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som framgår av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhåller tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset i detta erbjudande kan den som ursprungligen erhållit tilldelning komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Investerare bosatta i utlandet Investerare bosatta utanför Sverige (avser inte investerare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Sydafrika eller Japan), och vilka äger rätt att teckna poster i emissionen, kan vända sig till Bolaget, Mangold eller UCCU. Kontaktuppgifter enligt nedan. Ovan nämnda är behjälpliga med information angående teckning och betalning. Offentliggörandet av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter teckningsperiodens utgång, och senast en vecka efter teckningsperiodens utgång, kommer Bolaget att meddela sina investerare utfallet av emissionen. De som ej erhållit utdelning meddelas ej. Anmälan Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast 15 juni 2015. Anmälningssedel finns tillgänglig på DriveEnergys hemsida (www.drive-energy.se) och Mangolds hemsida (www.mangold.se). Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar kommer den senast inkomna gälla. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kommer inte att beaktas. Ändringar eller tillägg på anmälningssedeln får inte göras. Observera att teckningen är bindande och ej kan återkallas. Mangold Fondkommission AB Emissioner/ Drive-Energy Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr E-mail: [email protected] Telefax: 08-503 015 51 Telefon: 08-503 015 80 Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 6 Elektronisk anmälan Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt. Länk till elektronisk anmälningssedel finns på Bolagets hemsida www.drive-energy.se, alternativt på Mangolds hemsida www.mangold.se. För detta krävs BankID. Anmälningsssedlar Teckningssedlar erhålles genom kontakt med: Drive-Energy AB Box 24137 104 51 Stockholm Telefon: 08-22 40 00 E-mail: [email protected] Web: www.drive-energy.se Mangold Fondkommisson AB Emissioner/Drive-Energy Box 55691 102 15 Stockholm Telefon: 08- 50 30 15 80 E-mail: [email protected] UCCU K/S Kronprinsessegade 46 E 1306 København K Telefon: + 45 70 20 22 23 Telefon: 0736-13 99 44 E-mail: [email protected] Web: www.uccu.dk under vecka 25. Investerare som inte erhåller tilldelning kommer inte att meddelas. Leverans av aktier Leverans av aktier sker så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juni. Handel med aktien Bolagets aktier är noterade på Mangoldlistan och handlas där. ISIN nummer: SE0005795143 Valutor Alla summor, i Memorandumet, är i svenska kronor (SEK). Övrigt Samtliga aktier i emissionen kommer att nyemitteras. Det finns följaktligen inga fysiska eller juridiska personer som säljer värdepapper i denna emission. Emissions institut Mangold Fondkommisson AB Box 55691 102 15 Stockholm Telefon: 08- 50 30 15 50 E-mail: [email protected] Web: www.mangold.se Tilldelning av aktier Tilldelning av aktier kommer att beslutas av styrelsen för Drive-Energy. Varvid målet kommer att vara att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten. Besked om tilldelning Besked om tilldelning av aktier meddelas genom utskick av en avräkningsnota, vilket beräknas ske Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 7 Riskfaktorer Följande riskfaktorer har identifierats angående Bolagets teknik. Förändringar i fordonsdesign Drastiska förändringar i fordonsdesign som gör att Bolagets teknologi inte längre är relevant i den bemärkelse att det helt enkelt inte går att tanka bilar med teknologin som den är utformad. På längre sikt är det möjligt att biltillverkare kan komma att utforma sina fordon annorlunda än idag. Resultatet kan bli att tanklockets placering flyttas till en annan del av bilen, vilket skulle kunna försvåra tankning med bolagets teknologi. I det korta till medellånga perspektivet är det däremot svårt att föreställa sig en sådan utveckling. Bolaget har dessutom ett nära samarbete med Husky Corporation, som är en av de ledande tillverkarna av munstycken för tankstationer på den Nordamerikanska marknaden, och som därför har möjligheten att snabbt få reda på nya trender inom branschen. Alla bilar, som tillverkas måste kunna tankas på ett effektivt sätt, därför är det osannolikt att biltillverkare skulle utveckla nya bilmodeller, som inte går att tanka med dagens tankstationsteknologi, utan att först föra en diskussion med tillverkare av tankutrustning. Det skulle även innebära stora kostnader för både tankstationstillverkare och oljebolag med några större förändringar och därför är risken för detta låg. Nya regelkrav från myndigheter Nya regelkrav från myndigheter är något som alla företag måste leva med, vilket även gäller Bolaget. Nya regler från myndigheter i olika länder handlar oftast om att öka säkerheten för allmänheten, minska risken för en negativ miljöpåverkan samt öka tillgängligheten till en viss teknologi för olika grupper i samhället, till exempel personer med rörelsehinder. Bolagets teknologi är utformad just för att bemöta den typen av krav från samhället med ökad säkerhet, minskad miljöpåverkan och ökad tillgänglighet i fokus. Att regelkrav från myndigheter skulle slå oproportionerligt hårt mot Bolagets teknologi är därför svårt att föreställa sig, men det finns givetvis alltid med som en av många faktorer att beakta. Konkurrens Bolaget är ett företag med begränsade finansiella resurser. Flera av de stora oljebolagen har, med betydande resurser, sedan tidigt nittiotal arbetat med att få fram sin egen automatiska tankteknologi. Trots att dessa försök hittills inte varit framgångsrika nog för marknadslansering så har dessa företag alla förutsättningar att fortsätta driva sina projekt eller starta nya. De stora oljebolagen och de ledande tillverkarna av pumpar, och annan relevant tankrelaterad teknologi, är stora multinationella företag med stora finansiella resurser. Trots att Bolaget har teknologi med omfattande patentskydd måste, i alla fall långsiktigt, konkurrerande teknologi anses vara den enskilt största riskfaktorn. Rättstvister Bolaget har utvecklat sin teknologi i linje med de säkerhetsföreskrifter som råder i både USA och Europa. Rättstvister kan däremot uppstå ifall Bolagets produkter leder till personskada eller miljöförstöring. Konkurrenter kan även tvista om delar av den patenterade teknologin. Då Bolaget är ett litet företag kan effekterna av rättstvister bli märkbara. Bolaget är inte involverat i några tvister. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 8 VD har ordet Den tekniska utvecklingen går nu rasande snabbt och den förändrar ständigt våra vardagsprocesser. Senast häromdagen åkte jag för första gången Taxi med UBER i Stockholm. Jag beställde fram bilen med min telefon och jag såg på skärmen hur den kom körandes på gatorna och snart var den där. När vi var framme vid målet hoppade jag bara ur och tackade för mig. Debiteringen gjordes automatiskt på mitt kortkonto och kvittot kom per mail. Det är svårt att tänka sig en enklare process att åka Taxi. Drive-Energy tänker på samma sätt när det gäller tankning av bil. Att tanka sin bil tar tid och är inget som man längtar efter. Därför skall det vara så snabbt och enkelt som möjligt och med vår automationsteknik är det inte längre rocket science. Vägen hit har dock inte varit så enkel som man kan tro. Många stora internationella företag har satsat mycket pengar på att få fram ett system för helautomatisk tankning, men bara Drive-Energy har lyckats få fram ett funktionellt och ekonomiskt system. För närvarande arbetar vi med en telefon app för att styra hela tankningen från förarplatsen. Du kör in bilen i Drive-Thru filen och stannar när du får rött ljus. Appen startar upp automatiskt och du trycker bara ”Bekräfta tankning”. Systemet sköter sedan resten och när tanken är full får du grönt ljus och kan köra iväg. Du debiteras på ditt konto och kvittot skickas per e-mail. Det går faktiskt inte att tänka ut ett enklare sätt att tanka. Vårt system är huvudsakligen utvecklat för personbilar och tankstationer och vår målgrupp omfattar ca 50 miljarder (ja just det, 50 000 000 000) tankningar per år. Utöver denna enorma marknad har vi under det gångna halvåret fått förfrågning från ett bussbolag i Asien, som har flera tusen bussar och som varje dag genomför tusentals tankningar med speciell personal. Vårt system rationaliserar och eliminerar behovet av ohälsosam manuell hantering av bränslen. Vidare har vi fått förfrågningar från två bilfabriker, som söker ersätta tankningspersonal med tankningsrobotar. Vårt system är synnerligen konkurrenskraftigt, då det är utvecklat för bara en uppgift, att tanka bilar. Det är ingen tvekan om att vår teknik kommer att komma få stor spridning på liknade sätt som andra automationskoncept som t ex automatiska biltvättar och bankomater gjort i sina respektive branscher. En klok person på BP uttrycket sig för länge sedan så här: ”Det som är tråkigt, smutsigt och ohälsosamt och som går att automatisera, kommer att automatiseras.” Vår aktie blir från slutet av maj noterad på Mangoldlistan, som skall ses som ett första steg mot någon av de större aktiebörserna. Även om vi bara skulle lyckas ta en bråkdel av våra stora marknader, väntar en oerhört spännande resa för aktieägarna. Välkommen som investerare! Sten Corfitsen, VD Drive-Energy AB Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 9 Inblick Några konsumentkommentarer om varför tankningsprocessen av våra personbilar behöver moderniseras. Att tanka en bil manuellt tar mellan 3,5 – 5,5 minuter i genomsnitt. Med automatisk tankning tar det i genomsnitt 2,5 minuter, d v s en besparing på mellan 1 – 3 minuter. Att tanka innebär ofta att man smutsar ner sig. Både pistolhandtag och bilens tanklock är ofta smutsiga. Speciellt oangenämt är det att hantera dieseltankning. I många länder finns idag lagkrav på att ha ett så kallat gasåterföringssystem. Nuvarande system tar dock bara hand om en mindre del av de giftiga ångorna, de giftiga gaserna går ut i luften ca 50 cm ifrån bilistens näsa. Med automattankning kan nära 100% av ångorna återvinnas samtidigt som ingen behöver vara nära tankhålet. Det är inte skönt att behöva stå ute och tanka i ur och skur även om det bara är under begränsad tid. I vårt land är det huvudsakligen kyla och regn, men i andra länder är det de motsatta förhållandena. Ingen vill gå ut och tanka i Dubai när temperaturen når 55 grader Celsius. För många gamla och för många med funktionsnedsättningar är det besvärligt att ta sig in och ur bilen. Att tanka upplevs då som ett problem. Flera handikappsorganisationer har lovordat vår satsning, som ger människor med funktionsnedsättningar en möjlighet att tanka själva utan att behöva be om hjälp. Tanka sin bil gör man när det behövs, vilket ibland innebär nattetid. Att stiga ur för att tanka på en ensligt belägen tankstation i mörker skapar oroskänslor hos många. Att sitta kvar i bilen känns tryggare. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 10 Sammanfattning Drive-Energy har med Fuelmatics ett helt unikt system för automatisk tankning även kallat ADR (Automatic Drive-Thru Refueling). Bolagets affärsidé är att skapa unika konkurrensfördelar för den internationella drivmedelsmarknaden. ADR har utvecklats under en 20 års period med visionen att förbättra processen för tankning av bilar, vilken är en av våra vardagliga sysslor som görs flera miljarder gånger per år. Andra bolag i branschen har gjort stora investeringar i konkurrerande system för att komma åt den stora marknaden. Bland dem finns ledande bensinbolag som Shell och Aral/BP. Brist på användarvänlighet och effektiva tekniska lösningar har emellertid fördröjt etableringen av automatisk tankning. Flera av projekten är idag nedlagda. ADR är den enda produkten med användarvänlig funktionalitet som är redo för en bred marknadslansering. Produkten möttes av stor uppmärksamhet på PEI mässan i USA och två beställningar har redan erhållits. Just nu pågår förhandlingar som bedöms resultera i flera nya beställningar inom kort Nuvarande produktversion skiljer sig ifrån tidigare produktversioner genom att den är enkel för bilisterna att använda. Den enda anpassningen som krävs är att bilisten byter ut sitt tanklock mot en så kallad Speed Fuel Cap. Det är en enkel engångsåtgärd som tar 20 sekunder för bilisten att genomföra. Förutom att möjliggöra tankning i ADR-stationer är fördelen för bilisten att även manuell tankning blir snabbare och renare. Bolaget genomför nu en nyemission i samband med marknadsnotering på Mangoldlistan. Detta kapital ämnar Bolaget använda till expansion, produktion, certifiering, försäljning och leverans. Med den nya produktversionen blir automatisk tankning en verklighet. Drive-Thru konceptet som innebär att bilisten kan sköta sitt ärende utan att kliva ur bilen tillämpas inom en rad andra områden, bl.a. banktjänster, snabbmat, biltvätt, etc. Den drivande faktorn är tidsbesparing och bekvämlighet. Automatisk tankning utgör en annan naturlig Drive-Thru process med uppenbara fördelar för bilisten jämfört med manuell hantering. Några av fördelarna är: tidbesparing, ingen nedsmutsning och mer miljövänligt. Efterfrågan på Bolagets produkter kommer att drivas av marknadsföringsvärdet. För försäljare av drivmedel, bl.a. oljebolag, köpcentra, oberoende tankstationer, är differentiering en viktig faktor för att driva kundflöde och skapa lojalitet. Uppfylls Bolagets mål och prognoser förväntas Bolaget inom fem år redovisa en vinst på 62 MSEK efter skatt. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 11 Bakgrund och historik Idén att man ska kunna tanka sin bil utan att kliva ur och göra det själv tog fäste på nittiotalet. Vid denna tidpunkt hade man redan under många år kunnat utföra en rad olika tjänster i Drive-Thru (utan att behöva kliva ur bilen), bland annat bankärenden. I mitten av nittiotalet påbörjade således en rad olika aktörer utvecklingsprojekt för att ta fram en fungerande ADR-teknologi (Automatic Drive-Thru Refueling). Några av de största globala oljebolagen var med (Shell Oil, BP/Aral, Tatsuno), men ett svenskt företag, Autofill, var det som lyckades bäst. Dels med att få tekniken att fungera och samtidigt till en marknadsmässigt acceptabel kostnad. Företaget hade dessvärre inte den ekonomiska uthållighet, som krävdes, för att driva verksamheten vidare, vilket till stor del berodde på att teknologin inte var tillräckligt utvecklad för att kunna marknadsföras och installeras på bred front. Bolaget köpte senare patenten från Autofill och har nu vidareutvecklat teknologin till dagens generation 3, vilket har medfört avsevärda förbättringar. De tidigare generationerna använde sig av ett mikrovågsbaserat söksystem för att placera tankningsautomaten i korrekt läge, vilket också krävde att bilen var utrustad med en s.k. transponder. Systemet visade sig vara teknisk komplicerat och svårsålt. Nuvarande teknologi har ett kamerabaserat positioneringssystem som inte kräver någon transponder. Den enda åtgärd som bilisten behöver göra är att montera ett nytt tanklock (en så kallad Speed Fuel Cap), vilket bara tar några sekunder. Bolagets affärsidé är att kunna erbjuda drivmedelsbolag ett, för slutkunden, bekvämt sätt att tanka sin bil som dessutom går snabbare, är mer miljövänligt och som erbjuder en lösning för personer med funktionsnedsättning att tanka. Dessa fördelar tillsammans gör att ett drivmedelsbolag kan attrahera nya kunder och med den förkortade tankningstiden också betjäna fler, vilket leder till större intäkter. Hittills har Bolaget monterat systemen i egen regi med komponenter från Lettland och från andra underleverantörer. På sikt kommer hela produktionen inklusive leveranstester att läggas ut på underleverantörer. Under de första åren säljs färdiga system, men på sikt kommer halvfabrikat och licensaffärer att bli aktuella. Att sälja tillverkningsrätter på licens ger snabbare tillväxtmöjligheter än vad Bolaget skulle kunna uppnå enbart med egen tillverkning. Företaget är mycket nära ett genombrott då teknologin har testats på många håll nyligen och visats upp på den största branschmässan PEI1 , USA. Den första kundleveransen är gjord och orderboken håller på att fyllas på. Bolaget är således i ett skede då utvecklingsarbetet i det stora hela är avklarat och marknadsföring samt försäljning av automatpumparna just inletts. 1 Petroleum Equipment Institute Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 12 Produkt Drive-Energy har med produkten Fuelmatics ADR ett helt unikt system för automatisk tankning även kallat ADR (Automatic Drive-Thru Refueling). Med hjälp av ADR tankas bilen helt automatiskt. Föraren parkerar bilen bredvid betalstationen och under tiden som föraren förbereder betalning via kreditkort, eller mobiltelefon, känner ADR med hjälp av kameror av var tankluckan och tanklocket sitter. När betalningen är godkänd öppnar ADR tankluckan och påbörjar tankningen. När tankningen är slutförd stänger ADR tankluckan och återgår automatiskt till ursprungsposition. Kunden får därefter ett meddelande om att tankningen är slutförd och kan åka vidare. Hela processen genomförs utan att kunden behöver kliva ur bilen. ADR-enheten är flexibel och kan röra sig i alla riktningar. Det finns inga krav på att föraren ska parkera på en angiven plats. Föraren behöver bara parkera på ett bekvämt avstånd för att kunna använda betalningsterminalen. Genom att komplettera Fuelmatics med en smartphone app, se fig. nedan, kan tankningen snabbas upp och förenklas ytterligare till en nära nog ultimat process: Kör in bilen i Drive-Thru filen och stanna bilen när rött ljus syns på informationsskärmen. Appen körs igång automatiskt och föraren behöver bara bekräfta ”Tanka (eller pin om så valts)” varefter hela tankningsproceduren kan följas på skärmen framför/ovanför bilen. När tanken är full slår ljuset om till grönt och bilen kan köra iväg. Kvittot skickas per e-mail. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 13 I den här konfigurationen identifieras kunden via appen och genom avläsning av bilens nummerplåt (som i vägtullarna), varför ingen extra PIN erfordras i det normala fallet. APP Kör in Solution Tanka Bekräfta tankning Kvitto ”Vår affärsidé är att skapa unika konkurrensfördelar, för den internationella drivmedelsmarknaden, genom att erbjuda ett modernt och utvecklat koncept för tankning av fordon med avseende på kundvänlighet och effektivitet.” Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 14 Fuelmatics beståndsdelar: 1. Tankningsautomat, FM4000, vänster- eller högerställd, med 1-3 tankningsmunstycken beroende av val av bränslekvaliteter (bensin, diesel, etanol). 2. Bränslepump som kan delas av två tankningsautomater. Pumpar är en commodity som tillhandahålls av många leverantörer, Wayne, Gilbarco, Bennet etc.. Fuelmatics kan arbeta med alla. 3. Betalningsterminal för kommunikation med bilisten, tillhandahålls av bolag som Wayne, Gilbarco och Tokheim m.fl. Varje kund har i allmänhet sin huvudleverantör. Fuelmatics kan arbeta med alla. 4. Tanklock (Speed Fuel Cap) 5. Betalningsapp för smartphones med tillhörande webbsupport (lanseras under hösten 2015). Betalningsappen ersätter betalningsterminalen ovan. Fuelmatics långsiktiga produktstrategi bygger på en ökande användning av betalningsapp. När app alternativet kommer i bruk inbesparas kostnaden för betalningsterminalen, som ofta ligger i storleksordningen 100 KSEK. Pump Automat (FM4002) Betalningsterminal ADR kan förses med upp till 3 munstycken; exempelvis Bensin 95, Diesel och E85. Med mindre anpassningar kan även andra munstycken, för t.ex. biogas och vätgas, byggas in. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 15 Drive-Energy´s Fuelmatics – ett välutvecklat Drive-Thru koncept Arbetet med att få fram ett realistiskt system för helautomatisk tankning har pågått under längre tid. Nuvarande av Fuelmatics ADR är användarvänlig och väl anpassad för ett snabbt genombrott. För att bilisten ska kunna genomföra tankningen automatiskt räcker det att byta ut tanklocket på den egna bilen till en Speed Fuel Cap. Det är en enkel engångsåtgärd som tar 20 sekunder. Ingen annan anpassning behövs. Det nya tanklocket förhindrar inte heller tankning på manuella bensinstationer. Vid manuell tankning förs munstycket in i tanköppningen. Föraren behöver således inte skruva av eller på tanklocket. Många nya bilar; bl.a. Ford, Renault, Chrysler och Citroën produceras dessutom idag med ett tanklock som inte behöver bytas ut för att använda ADR. Det är en positiv utveckling för Drive-Energy eftersom det förenklar systemet ytterligare för bilisten. Drive-Energy kan därmed leverera en fullt fungerande och banbrytande produkt inom ett vardagligt område. Marknaden har visat på stor acceptans för automatiska och Drive-Thru processer inom andra vardagsområden, som bland annat snabbmat och dryck, biltvätt samt bankomatärenden. Starbucks och Bank of America Drive-Thru Säkerhet ADR-systemet har flera inbyggda säkerhetsfunktioner. Systemet är utrustat med många sensorer, som bevakar och säkerställer anslutningen till bilen, bilens rörelser i alla riktningar, eventuell ivägkörning under tankningen, bränsleflödet, övertankning och personsäkerhet vid rörelse. Andra säkerhetskrav, som ställs från myndigheter i olika länder, uppfylls också, som elektrisk säkerhet, personsäkerhet och explosionsrisk. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 16 Helautomatisk tankning - fördelar Genom att använda ADR uppnås många fördelar. För bilisten sker tankningen snabbare, säkrare och bekvämare. För bensinbolagen reduceras behovet av antalet tankningsenheter genom att tankningsprocessen snabbas upp med i genomsnitt 60 sekunder, vilket minskar risken för köbildning. Om kunden istället väljer att betala i butik snabbas processen upp med minst 3 minuter. Fördelarna med ADR ger drivmedelsbolag, som använder sig av bolagets teknik, en unik differentiering gentemot konkurrenter, vilket i sin tur skapar lojalitet och vinstdrivande affärer. Differentieringsgraden i branschen är mycket låg och kunder upplever att de får samma produkt oavsett var de väljer att tanka. Särskilt stor fördel kan tankstationer inom en tätort uppnå, där många stationer finns samlade på en mindre area och bilistens val av tankstation idag är i hög grad slumpmässig. Marknaden är mogen för automatisk tankning. Majoriteten av tankningskunder är, enligt Bolagets undersökningar, beredda att gå över till bensinbolag som erbjuder automatisk tankning. Den stora nyttan av automatisk tankning kan skapa lojalitet hos kunder med funktionsnedsättning, som har svårt att komma in och ut ur bilen. I många länder är dessutom rånrisken i samband med tankning stor varför det för kunden innebär en trygghet att inte behöva lämna bilen. Bekvämlighetsfaktorn spelar också stor roll. Drive-Thru konceptet har under de senaste decennierna fått fotfäste på en rad produktområden. Samtidigt är tankning av bilen ett minst lika naturligt tillämpningsområde för Drive-Thru som exempelvis snabbmat och bankomatärenden. ADR innebär dessutom en positiv påverkan på miljön. Genom att tankning sker i ett slutet systemet blir det inget spill av bränsle på marken, vilket normalt avdunstar i atmosfären men också förgiftar marken under stationen. De gasåterföringssystem, som finns installerade på dagens stationer, återvinner endast en mindre del av de gaser som släpps ut i samband med tankning. Detta sker på grund av att övertrycket släpps ut när man öppnar tankluckan och innan man stoppat in tankningsmunstycket, då har det mesta av gaserna redan släppts ut i miljön. Med ADR-systemet kan nära 100 % gasåterföring erhållas. För att förenkla introduktionen av konceptet avser de flesta drivmedelsbolagen att erbjuda tanklocket som en gåva och att använda det för att främja lojaliteten till drivmedelsbolaget. Kostnaden för tanklocket tjänas vanligtvis in på den första tankningen. ”Vår vision är att skapa en bestående förenkling av proceduren för de många miljarder tankningarna som årligen utförs.” Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 17 Tanklock kan förses med bensinbolagens logotyp i varumärkesbyggande syfte för att öka kundlojaliteten. I framtiden kommer nya bilar inte att behöva någon anpassning tack vare en ökad trend bland biltillverkarna att förse nya bilar med tanklock, som inte behöver skruvas av. Exempel på tanklock med reklam. Produktekonomi En ADR-enhet kostar mer i inköp än en traditionell bensinpump. Merkostnaden för att installera en ADR ligger i storleksordning 3 - 400 000 kronor. Den merkostnaden ska dock ställas i relation till det marknadsföringsmervärde och ökade intäkter som tankstationen erhåller. Under 2014 har produktmarginalen för bilbränsle i genomsnitt varit 0,80 kr/liter, vilket innebär att en investering i ADR-utrustning kan tjänas in med ett fåtal nya kunder per dag En investering i ADR kan trots högre kostnad vara en bra affär för köparen tack vare att konceptets fördelar kan skapa mer trafik till tankstationen och öka stationens marknadsandel. Produktionskostnaden för ADR-enheterna kommer att sänkas när Bolagets produktionsvolymer ökar. En ADR-enhet kan även leda till kostnadsbesparingar vid byggandet av nya tankstationer. Med ADR föreligger inget behov av tak över hela stationen, eftersom föraren inte behöver kliva ut ur bilen. Där väderförhållanden sällan är extrema, räcker det i praktiken med ett mindre tak, som sträcker sig över betalningsterminalen och bilfönstret. Ett mindre tak innebär en besparing i storleksordningen 400 000 kronor jämfört med ett fullstort tak. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 18 Där risken för köbildning minskar genom att tankningsprocessen snabbas upp, kan antalet tankningsplatser per station minska, vilket är ytterligare en kostnadsbesparing för drivmedelsbolagen. ADR-systemet kan kopplas till alla, på marknaden, förekommande betalningssystem. Dels kan ADRsystemet kopplas till traditionella betalningsterminaler med kortbetalning och inom en snar framtid kommer Bolaget även tillhandahålla en betalningsapp för smartphones. Med lösningen för betalning via smartphones kan behovet för en vanlig betalningsterminal utgå, vilket leder till en betydande kostnadsbesparing. Ett ADR-system kan även användas till att skapa merintäkter för de kunder som installerar systemet. Genom att bilisterna inte är upptagna med bränslepåfyllning kan de exponeras för reklam på de bildskärmar, vilka drivmedelbolaget kan sätta upp. Certifieringar Inför en bred marknadslansering pågår nu arbete med CE- och UL-certifiering. Tidigare version av ADR-enheten blev både CE- och UL-certifierad därav är processen, för att nu genomföra certifieringarna, väl förberedda. CE-märkning beräknas vara klar under kvartal tre och UL-märkning sex månader därefter. Installation av system kan genomföras utan UL-certifiering då provisoriska tillstånd kan ges. UL är betydligt mer omfattande än CE. Kostnaden för UL-märkning kan uppgå till ungefär 500 000 kronor. I Europa behövs CE-märkning från första dagen, vilket uppnås genom att leverantören bekräftar och ansvarar för att systemet uppfyller de krav som är uppställda i EU direktiven. I Bolagets fall inkluderar det att vissa säkerhetsfunktioner måste prövas av Statens Tekniska Forskningsinstitut. Dessa tester är dock inte så omfattande och innefattar några veckors testarbete. UL-märkning är USA:s svar på EU:s CE-märkning, UL står för ”Underwriters Laboratories”. Denna märkning innebär att produkten är testad och godkänd i USA. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 19 Andra applikationer Bussflottor Det är ofta förekommande att bussbolag för lokaltrafik har flera tusen bussar i sin flotta som vanligtvis tankas mer än en gång per dygn av speciellt avdelad tankningspersonal. I januari månad fick Bolaget besök av ett stort bussbolag i Singapore som letar efter en lösning för tankning av sina 3000 bussar. Försäljningspotentialen för oss gentemot denna kund är totalt ca 17 system och en offert avseende ett första system har nyligen levererats. I offerten ingår ett mindre anpassningsjobb, som innebär en förenkling av systemet. Då vår offert indikerar att en god lönsamhet kan uppnås för bussbolaget, kommer Drive-Energy framledes att avdela viss marknadsföring gentemot den internationella bussmarknaden. Bilfabriker Innan någon bil rullar ut från någon av världens hundratals bilfabriker, måste de tankas. Det vanligaste är att man har särskilt avdelad personal för detta. I vissa fabriker har man överlåtit processen till en industrirobot, som docck i många fall är svår att kostnadmotivera. Drive-Energy har fått flera förfrågningar om ett tankningssystem för installation i slutet av en produktionsline. Det har visat sig att Fuelmatics systemet är mycket kostnadseffektivt beroende på att det är utvecklat för bara en uppgift, att tanka bilar. En offert går i veckan iväg till en välkänd bilfabrik i Portugal som tillverkar ca 100-150 000 bilar per år. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 20 Marknaden Allmänt Det finns för närvarande över en miljard bilar globalt och antalet årliga tankningar uppgår till cirka 50 miljarder (50 000 000 000!), uppdelade på 3 miljoner pumppositioner. Antalet tankstationer är uppdelat enligt följande: cirka 150 000 i USA, 130 000 stationer i Europa, 50 000 i Japan, 95 000 i Kina och cirka 35 000 i Indien. De 15 största bolagen i USA står för cirka 105 000 tankstationer, antingen med eller utan tillhörande butik. Varje station i Europa har i genomsnitt 5 pumpar och i USA i snitt 6 pumpar. Marknaden är konservativ med uppskattningsvis 10 % som är snabba på att introducera ny teknik och 90 % som följer efter. Det har dock visat sig att de 90 procenten är snabba på att följa efter när marknaden har tagit till sig nya tekniklösningar. Ingen vill hamna efter sina konkurrenter. Som exempel gick marknadsandelen som investerade "betalning vid pumpen” från 19 till 69 % på endast fyra år när den möjligheten infördes i USA. När man beräknar framtida försäljningsvolym kan en jämförelse med andra innovationer ibland ge bra vägledning. När bankerna automatiserade en del av sin verksamhet, och installerade flera miljoner bankomater (ATM), var en stor andel av dessa tillgängliga via Drive-Thru. Ett annat exempel är den automatiska biltvätten, som idag uppskattningsvis finns på 40-50 % av alla bensinstationer. Bolagets ledning förväntar sig att automatstationen kommer att följa samma spridning som betalning vid pumpen gjorde när detta introducerades. Ett räkneexempel med 10 % marknadsandel i Europa eller i USA skulle vardera innebära fler än 25 000 installerade ADR (2 per station), vilket skulle ge intäkter på mer än 10 miljarder SEK på respektive marknad. Siffran ovan kan ställas i relation till antalet bränslepumpar de fyra av de största pumptillverkarna, Gilbarco Dresser Wayne, Tokheim och Tatsuno, säljer (över 100 000 enheter tillsammans). Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 21 Konkurrens Konkurrensen, för Bolaget, består av befintliga manuella tankstationer och de försöksprojekt som pågår för att utveckla en konkurrerande automattankningsteknologi. Bolagets ingenjörsteam är pionjärerna och uppfinnarna. Sedan de började utveckla teknologin har många andra försökt utveckla konkurrerande produkter för automatisk tankning, men ingen av dessa har lyckats utveckla ett fungerande system. Ett vanligt tillvägagångssätt har varit att ta en industrirobot och anpassa den till tankning. Teamet på Bolaget beslutade i ett tidigt skede att inte använda sig av industrirobotar då den typen av maskiner inte är anpassade för den tuffa miljö som finns på en tankstation. Dessutom upptäckte Bolaget tidigt de många kompromisser, som behöver göras, och kunde på så sätt utveckla ett balanserat system, både vad gäller prestanda och kostnad. Shell Oil Company lade ner åtskilligt med tid och kraft på att utveckla ett system för automatisk tankning. I början av 2000-talet planerade de att lansera sin Shell Smart Pump, som funktionellt sett var väldigt lik Bolagets lösning, men den tekniska lösning företaget hade valt var mycket annorlunda. På grund av de svårigheter som uppstod ur den tekniska lösningen, som Shell hade satsat på, blev kostnaderna för projektet oacceptabelt höga och Shell valde att lägga ner programmet efter några år. BP/Aral försökte tillsammans med ytterligare några partners i Tyskland utveckla ett system för automatisk tankning. I dagsläget har de en teststation igång på Münchens flygplats där de testar ett system baserat på en tekniskt komplicerad industrirobot. Det ser i dagsläget inte ut som att de planerar att ta projektet till marknaden. Den Japanska pumptillverkaren Tatsuno har tagit fram en prototyp av en tankrobot. Roboten tar munstycket från en vanlig pump och för den till tanken på bilen. Enligt ledningen för Tatsuno är detta ett försöksprojekt och det kommer att ta flera år att innan de har utvecklat en färdig produkt. Tatsuno har inte heller utvecklat en teknologi för att styra roboten till rätt läge i relation till bilen. Det senaste exemplet på en modifierad robot har tagits fram i Nederländerna av Tankpit Stop. Systemet tar bort tanklocket och placerar det bredvid tankenheten. Jämfört med Bolagets teknologi är detta ett mycket komplicerat tillvägagångssätt då det kräver flera rörelser och tar mycket längre tid att genomföra. Tankpit Stops system erbjuder heller inte ett ”slutet system” för överföring av bränsle, vilket Bolagets system gör. Sammanfattningsvis finns det i realiteten inga fungerande konkurrenter till Bolaget, även om nya projekt och tester genomförs emellanåt. Bolaget kan också konstatera att det inte finns något annat team i världen med mer kunskap och erfarenhet inom området. Bolaget var först inom området och har för närvarande ett flertal internationella patent, som täcker den optimala lösningen: att hitta tanken och föra över bränsle mellan pumpen och bilen. Marknadsfördelar En station utrustad med Drive-Energy´s ADR erbjuder ett antal fördelar för bilisten, försäljaren av bränsle och för samhället. För bilisten går det snabbare, är renare, säkrare, bättre för miljön och dessutom mer bekvämt. Det underlättar också för de som har någon form av funktionsnedsättning och har svårigheter att stiga ur bilen. Tankstationen, som säljer bränslet, kommer att kunna attrahera fler kunder och därigenom öka sin försäljning. I förlängningen betyder det att stationerna kan ha färre pumpar på mindre yta. Behovet av tak kommer att minska då föraren befinner sig inne i sitt fordon under pågående tankning och det sker inget spill av bränsle på marken. För samhället är just det miljömässiga den stora vinsten. Då det inte sker bränslespill och bränsleångor inte släpps ut är Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 22 ADR en stor tillgång för att nå de allt högre miljökrav, som världen idag anser vara ett måste, för framtida fortlevnad och välstånd. När den bilburna delen av befolkningen har fått uppleva ADR kommer de att kräva detta från stationerna och för att kunna vara fortsatt konkurrenskraftiga kommer allt fler stationer att installera ADR-enheter till de kunder som så önskar. Den omsorgsfulla lösningen Det traditionella sättet att tanka bilen är obekvämt för många bilister. Det tar tid att kliva in och ut ur bilen och det kan vara smärtsamt eller förknippat med stora svårigheter för en del bilister. Särskilt stora svårigheter, vid tankning, möter rullstolsburna personer. För dem är manuell tankning på de flesta stationer en omöjlighet. Endast en liten procent av alla tankstationer är idag anpassade för funktionshindrade. ADR är den enda helhetslösningen till detta problem. Oavsett funktionshinder kan bilisten tanka bekvämt och säkert med Bolagets automatiska tankningssystem. Bland målgruppen kan de bensinbolag, som väljer Bolagets lösning, räkna med en stor kundlojalitet. Trygghet under alla tider på dygnet I Sverige är det relativt tryggt för tankande bilister under alla perioder på dygnet, även om vissa personer upplever obehag vid tankning på obemannade stationer nattetid. I många andra länder upplever dock bilister ständigt otrygghet i samband med tankning, oavsett när på dygnet tankningen sker. ADR är en automatisk process, som för bilisten dels innebär en trygghet att inte behöva kliva ut ur sin bil, och dels är snabbare och därmed givetvis tryggare än en manuell tankning. I många länder upplevs en stillastående bil som otrygghet. Därför kan all tidsbesparing vid stillastående processer ha en stark påverkan på kundpreferenser. Bekvämt i alla väder ADR förbättrar förutsättningarna för tankning vid extrema väderlekar. Vare sig det gäller extrem hetta, blåst, regn eller snö är automatisk tankning där bilisten inte behöver kliva ut ur bilen en optimal lösning. Med den mobila betalningsterminalen, som Bolaget erbjuder som tillval, kan tankning genomföras utan att föraren ens behöver veva ned fönsterrutan. I de världsdelar där extrema väderförhållanden är vanligt förekommande kan bensinstationerna vinna stor kundlojalitet med en ADR-enhet. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 23 Nästa Drive-Thru genombrott Drive-Thru konceptet är inte nytt. Det har funnits inom andra områden under flera decennier. Bilister har redan visat sig uppskatta Drive-Thru som koncept för köp av andra varor och tjänster. I Sverige är vi mest vana vid Drive-Thru restauranger och biltvättar. I andra länder är Drive-Thru etablerat i en rad andra affärsområden. Banktjänster erbjuds i USA via Drive-Thru. I Storbritannien erbjuder Tesco matvaror via Drive-Thru. I Las Vegas kan man gifta sig utan att kliva ut ur bilen. Även alkohol och läkemedel kan handlas i specialiserade Drive-Thru butiker utomlands. Drive-Thru har dock fram till nu inte funnits för drivmedelstankning trots att det utgör kanske den mest naturliga processen för Drive-Thru. En starkt bidragande orsak kan ha varit svårigheten att ta fram ett välfungerande, tillförlitligt och kundvänligt system. Drive-Energy’s ADR-system har goda förutsättningar att förändra sättet som vi tankar på. Internationella trender Det finns ett överskott av tankstationer i de flesta industrialiserade länder och trenden går mot färre och större stationer och små obemannade stationer, som kan drivas till en avsevärt mycket lägre kostnad. Samtidigt finns en parallell utveckling där många stora köpcentra och så kallade supermarkets har börjat sälja drivmedel i en önskan om att attrahera fler kunder. I USA är numera Walmart och Costco stora säljare av drivmedel och i Frankrike har idag de stora livsmedelskedjorna strax under 50 % av drivmedelsmarknaden. I Östeuropa pågår etablering av många nya tankstationer. För att vara effektiva och för att synas på en konkurrensutsatt marknad är många av drivmedelsbolagen, som är aktiva på denna marknad, angelägna om att ha den absolut senaste teknologin. I Spanien finns ett stort underskott av tankstationer, på grund av ett tidigare monopol, och där etableras nu ett stort antal nya tankstationer. Nyligen har ett antal av de stora oljebolagen meddelat att de ämnar knoppa av tankstationerna och skilja dessa från oljeutvinningen, vilket med stor sannolikhet kommer att leda till försäljning och uppköp av stationer inom en snar framtid. Effekten kommer att bli bolag som är mer fokuserade på marknadsföring och på nya processer. Vägen till marknaden Bolagets affärsplan är att utveckla, marknadsföra och sälja ADR-system till företag som säljer drivmedel. I detta inräknas oljebolag, oberoende drivmedelskedjor, franchisetagare och andra organisationer som säljer bränsle till motorister. Målgrupperna är både befintliga och nya tankstationer såväl med som utan butiksförsäljning. Så kallade hypermarknader är också en växande del av marknaden med stora butikskedjor till exempel Walmart, Costco, Carrefour, Sainsbury och Tesco. De säljer drivmedel till konkurrenskraftiga priser som ett komplement till den övriga verksamheten. Ett annat marknadssegment är tillverkare av pumpar, det vill säga de företag som tillhandahåller pumpar och annan utrustning som tankstationer behöver. Dessa företag finns i den andra målgruppen och de kommer att vara aktuella som återförsäljare och distributörer av Bolagets produkter. Drive-Energy förutspår att bolagen i den här gruppen kommer att köpa teknologin, men sälja den vidare under eget namn. Bolaget kommer också i förlängningen att sälja rättigheter till licenstillverkning kombinerat med att de köper vissa av Bolagets nyckelkomponenter. Genom att det blir billigare, för dessa företag att skriva avtal än att utveckla en helt egen teknologi, kan Bolaget stävja framtida konkurrens. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 24 Marknadsintroduktion Anställda Bolaget kommer att omvandlas från att vara en ingenjörs- och utvecklingsdriven verksamhet till en försäljnings- och marknadsföringsinriktad organisation. De första nyckelpersonerna att rekryteras är säljare och en marknadsföringsansvarig. Bolaget kommer även att förstärkas med mer teknisk supportpersonal, för att möta det växande antalet kunder. Försäljning, marknadsföring och distribution Under de första åren kommer försäljning att ske direkt från bolaget till oljebolagen (drivmedelsbolagen), men också via distributörer. Hitintills har all befintlig kontakt med kunder etablerats direkt av Bolaget. Det finns en långsiktig plan på att bygga upp ett distributionsnätverk i USA där det finns ett avtal med Glasgow Equipment, en välkänd distributör av pumpar och andra system från Gilbarco. Distribution kommer också att ske via samarbetspartnern Husky, som utvecklat munstycket som sitter i maskinen. Marknadsföringen kommer att stödjas av utförlig PR och via utställningar. Det finns ett stort nyhetsvärde i ADR-teknologin, vilket ger mycket gratis publicitet. Pilotprojekt Planering pågår för pilotprojekt i Sverige, Florida och Italien. Upplägget går ut på att börja med några få pumpar hos drivmedelsbolag med starka varumärken. Det första pilotprojektet kommer att vara i Stockholmsområdet nära Drive-Energy’s kontor efterföljt av nästa installation i södra Florida där Drive-Energy har en agent etablerad. Anpassning för tillverkning Den senaste versionen av systemet är förbättrad ur ett tillverkningsperspektiv och antalet delar har minskats med 60 % jämfört med tidigare versioner. Trots det behövs ytterligare anpassningar genomföras, för att ge en så ekonomisk produktionsprocess som möjligt. Planerna inkluderar tillverkningsverktyg för sju olika plastdelar samt delar för fler versioner av tanklock. Tillverkning Montering och slutgiltig testning sköts av Bolaget i Sverige medans de flesta komponenter tillverkas av TTS-Avio i Lettland. Systemet är uppbyggt av moduler och när efterfrågan ökar kommer vissa moduler att kunna tillverkas av underleverantörer i lågprisländer. Tillverkningskapacitet kommer inte att vara begränsad efter den initiala fasen. Expansion genom OEM och licenstillverkning Efterfrågan på enheter kommer att börja öka efter en introduktionsperiod på 1 – 2 år. Då förväntas de stora tillverkarna av pumpar, Wayne, Gilbarco, Tokheim och Tatsuno, vara intresserade av att köpa produkter från Bolaget. Bolaget kan även erbjuda dessa företag möjlighet att tillverka pumpsystemen på licens. Detta kommer att leda till ökade marknadsandelar och pumptillverkarna slipper starta egna utvecklingsprojekt. På så sätt deltar alltid Bolaget när utrustning till ADR-enheter säljs. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 25 Service och underhåll Drive-Energy kommer inte att bygga upp en egen serviceorganisation utöver teknisk support, som hjälper och utbildar kontrakterade servicepartners. Reservdelar kommer att hållas i lager av Bolaget och hos regionala distributörer på avlägsna marknader. Försäljningsstrategi Bolaget kommer att sälja direkt till de största tankstationsföretagen. Distributörer kommer däremot att användas på avlägsna marknader, som till exempel södra Europa, Mellanöstern och Asien. Bolaget har redan kontakt med potentiella kunder i de områdena. Försäljningen via distributörer förväntas öka de kommande åren. Marknadsföringsstrategi Bolagets kunder är lätta att definiera och lätta att lokalisera. Tankstationsbranschen är mycket konkurrensutsatt med en stark tendens att ”följa ledaren”. Så snart ett företag introducerar en ny produkt följer snart flera andra efter. Bolagets kunder är försäljare av drivmedel med stor kapacitet för marknadsföring, vilket innebär att Bolagets marknadsföringsbudget kan begränsas. Publicitets- och nyhetsvärdet av ADR är enormt och lanseringen kommer att gynnas av stor uppmärksamhet från media och artiklar i pressen. Det är viktigt att personer på alla nivåer får erfarenhet av det nya sättet att erbjuda tankning. Lanseringen av ADR behöver stödjas av ett stort deltagande på mässor och andra event inom branschen. Spridningen av ADR kan komma att stimulera synergier med andra Drive-Thru koncept till exempel snabbmat och kontantuttag (bankomat). Eftersom bilföraren inte är upptagen under tankningen finns det en stor potential för annonsering via en bildskärm framför förarplats, vilket innebär ett stort och nytt marknadsföringssätt för bensinstationerna. Via denna typ av marknadsföringsfönster har bensinstationerna en ny möjlighet för inkomstbringade verksamhet. För obemannade stationer finns det ett stort marknadsvärde i bildskärmarna. Reklamvärdet i bildskärmarna ligger dels i dess storlek, ju större skärm desto högre reklaminkomster, men också i hur reklambudskapet är utformat. Reklamskärmarna i sig är ingen nyhet. Konsumenterna har sedan många år varit vana vid den typen av annonsering, framförallt har de används där köbildning uppstår, vilket innebär att kunskapen om reklamskärmarnas duglighet i branschen är god. Ett uppskattat värde, för reklamplatsen (tillhandahållet av reklambranschen), är 0.5-1 SEK per tankning. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 26 Organisation För att kunna tillgodose marknadens behov har Drive–Energy börjat omorganisera från teknisk spets till en mer marknadsorienterad organisation. Bolaget har således en bred uppbyggnad bestående av både teknisk höjd, säljkunskap, marknadsföringskunskap och företagskunskap, vilket bidrar till ett tryggt och nära samarbete med kunden under hela förfarandet - från första kontakten till uppstartandet av ADR-stationer. Drive-Energy har mobiliserat nära samarbeten med en rad underleverantörer samt även partnerskap. Genom dessa har Bolaget inte bara de organisatoriska bitarna på plats utan även de praktiska är igångsatta och står redo att producera, installera och serva Bolagets produkter. Centrala placeringar Huvudkontoret i Sverige bemannas av ca tio personer, inklusive konsulter. Härifrån sköts kontakten med Europa, Mellanöstern och Asien. För den amerikanska marknaden har Bolaget ett kontor i Miami, Florida. Detta bemannas av en lokal agent vars uppgift är att bygga upp och utveckla samarbeten i USA. För den amerikanska marknaden kommer det i framtiden finnas behov för fler kontor, initialt på västkusten samt i Sydamerika. I Asien har Bolaget även startat diskussioner med ett lokalt branschbolag. Ett samförstånd mellan parterna kan leda till ett outsourcing avtal, för tillverkning och försäljning på den asiatiska marknaden. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 27 Tillverkning, installation och service Montering och slutgiltig testning sköts av Bolaget i Sverige medans de flesta komponenter tillverkas av TTS-Avio i Lettland, som är en legotillverkare med ca 300 anställda. Systemet är uppbyggt av moduler och när efterfrågan ökar kommer vissa moduler att kunna tillverkas av underleverantörer i lågprisländer. Tillverkningskapacitet kommer inte att vara begränsad efter den initiala fasen. Inom några år planeras hela tillverkningen inklusive leveranstester kunna göras i Lettland varvid produkterna kan skeppas direkt till slutkund. Produktionskostnaderna i Lettland är uppskattningsvis 40 % lägre i jämförelse med Sverige. I strävan efter lägsta möjliga tillverkningskostnad kommer sannolikt viss tillverkning att ske i Asien företrädelsevis Sydkorea där Drive-Energy för diskussioner med ett branschföretag. Om detta resulterar i ett långsiktigt samarbetsavtal kan den asiatiska marknaden komma att få leveranser från Sydkorea. För Bolaget är kvalité ett ledord. Därför kommer fortsättningsvis systemets kritiska kompo-nenter inklusive mjukvara att tillverkas/utvecklas i Stockholm och sedan skickas till Lettland, som en modul, för vidare montering. Bolagets avsikt genom denna process är att kvalitets-säkra produkten gentemot kund, och på så vis behålla sitt goda renommé i branschen. Den slutgiltiga installationen sker av lokala installatörer på plats. Tid och kostnad för installation och service av ADR är jämförbar med konventionell pumputrustning på tankstation. Bolaget kommer därför inte bygga upp någon stor organisation utan istället utbilda lokala service- och installationsföretag. De flesta av dessa är redan kopplade till branschens ledande serviceorganisationer. Bolaget och dess regionala distributörer kommer enbart att ha reservdelslager. Samarbetspartners Drive-Energy har ett mycket nära samarbete med det amerikanska bolaget Husky Corporation, som tillverkar det munstycke som ingår i automatstationen. Husky är ett företag med nyskapande teknik samt innovativ specialkompetens. Deras målsättning är att överträffa kundernas önskemål. Huskys breda kontaktnät och många återförsäljare gör att Bolaget har många marknadsmässiga fördelar. Glasgow Equipment Service Inc är Drive-Energys huvuddistributör i USA. Företaget kommer genom underleverantörer, och redan befintliga kunder, serva och installera stationerna i USA samt tillhandahålla periferiutrustningen (pump och betalstation). Stant Manufacturing är en av världens största tillverkare av tanklock. Företaget har utvecklat automatstationens tanklock. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 28 Marknadsföring I en bransch där konkurrensen är stor, som drivmedelsbranschen, spelar en rad olika faktorer en viktig roll för att attrahera kunder. Tillgänglighet, service, kundvänlighet och prisfaktor är fyra stora och viktiga punkter som är avgörande för kundtillströmning. Med installerade ADR-system kan tankstationen särskilja sig och vinna marknadsandelar gentemot konkurrenterna. Branschens utveckling styrs av att nya trender vinner marknadsandelar, såsom försäljning av bland annat korv och kaffe. När en tankstation erbjuder nymodigheter tappar de andra marknadsandelar, vilket får andra stationer att följa trenden och på så vis ta tillbaka tappade marknadsandelar. Flagshipstationer Bolaget har för avsikt att bygga upp så kallade Flagshipstationer, med egen full kontroll (ägda eller leasade stationer). Den första kommer att lanseras i Miami, Florida. Flagshipstationerna kommer att agera länk mellan produkt och marknad. En fullt fungerande automatstation kommer på så vis att kunna visas upp i sin helhet för marknaden och kommer att agera som ett marknadsföringsfönster gentemot branschen. Vidare har Bolaget möjlighet att testa och driva försäljningsverksamhet under riktiga förhållanden samt utbilda personal. Fördelarna med Flagshipstationerna är att de presenterar konceptet utan att kompromissa med andra intressen. Genom den nära kundkontakt, som dessa stationer erbjuder, kommer Bolaget att kunna vidareförädla affärsmodellen och konceptet för framtiden. Genom Flagshipstationerna finns också utrymme för branschen att studera och ta del av ett fullt utbyggt koncept på nära håll, vilket kommer att öka försäljningen och intresset för ADR-enheter. Lansering Drive-Energy har genom sina underleverantörer och partners redan nått marknaden. Under PEImässan2 (hölls i Atlanta 2013) var det ADR-systemet som fick mest uppmärksamhet bland besökarna, vilket ledde till att Bolaget kom att uppmärksammas stort av amerikansk media3. Nyhetsvärdet i ADR-enheten har haft stor genomslagskraft och konceptet har visat sig tilltala branschen. En stor del av Bolagets marknadsföring har skett genom och tillsammans med Husky Corpo-ration4. Deras världsledande ställning på marknaden och deras inställning, att automatisering är framtiden för tankningsstationer, har medfört att Bolaget byggt upp framgångsrika relationer på världsmarknaden. Drive-Energy har tillsammans med Husky utformat en framgångsrik PR plattform. Genom Glasgow Equipment5 har Bolaget en långsiktig plan på att bygga upp ett distributionsnätverk i USA. Glasgows ställning, som en av de största distributörerna inom service och installation i södra Florida, gör att Bolaget genom dem, och i sin tur deras underleverantörer, har direktkontakt med den amerikanska marknaden. En ordentlig expansion på den amerikanska marknaden förväntas således. Glasgow Equipment har redan gjort två beställningar av ADR-enheter. 2 Petroleum Equipment Institute. Hålls årligen i samband med NACS-mässan (National Association Convenience Stores) 3 http://media.fuelmatics.com/2014/01/Businessweek-Fulematics.pdf http://www.foxnews.com/leisure/2013/10/28/robot-gas-pumps-ready-to-fill-your-tank/ http://www.stltoday.com/news/local/metro/robogas-pacific-company-s-robotic-fuel-pump-fills%20the-tank/article_cbdbeee6-f167-51c0-a1fd-c9c65d715a1c.html 4 5 www.husky.com www.glasgowequipment.com Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 29 Förutom beställningarna från Glasgow Equipment, erhöll Bolaget förra veckan sin första beställning från ett mycket stort oljebolag i Italien, som har mer än 4000 tankstationer. Deras målsättning är att öka sin marknadsandel i Italien och deras projekt har föregåtts av mycket arbete. Goda förutsättningar finns att det volymmässigt stora genombrottet kan komma på den Italienska marknaden. Två skandinaviska oljebolag är mycket nära att placera sina beställningar. Båda har visat stort intresse för Bolagets ADR-system och diskussionerna om köp är långt gångna. Man tror på konceptet och vill vara först i Sverige med att vinna marknadsandelar. Ett av Rysslands största oljebolag har initierat ett projekt för att vara först med ADR i Ryssland. För den interna processen har man bland annat tagit fram en egen video som visar fördelarna i sin egen miljö. Den förväntade affären kommer att gå via ett Finskt bolag som under 30 år samarbetat med oljebolaget. En stor amerikansk varuhuskedja6 som idag har egna bensinstationer är också villig att satsa på automatisk tankning. Varuhuskedjans generella affärsstrategi är dock att aldrig leda utvecklingen utan låta andra aktörer vara först. Bolagets relation med varuhuskedjan är mycket god och varuhuskedjan bedöms så småningom kunna bli en större kund. I Frankrike, Ryssland, Sydkorea, Norge, Turkiet och UAE förs det diskussioner med stora drivmedelsbolag och oljebolag. Tillsammans har dessa bolag mer än 20 000 tankstationer. 6 Övrig upplysning erhålles genom kontakt med Bolaget. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 30 Patentskydd Drive-Energy har stora värden nedlagda i teknik och utveckling, något som ligger till grund för företagets framtida möjligheter om att erbjuda en ny och unik process för de miljarder tankningar som görs varje år. Möjligheterna att behålla försprånget och förbli ensam på världsmarknaden är; att antingen dölja de tekniska lösningarna eller söka patent. Då Drive-Energy har samlat på sig erfarenheter på tidigt stadium har flera fundamentala lösningar kunnat patentskyddas, vilka förväntas hålla konkurrenter borta eller åtminstone försvåra möjligheten för dem att utveckla konkurrerande lösningar. Patentstrategin har varit och är att skydda ett antal fundamentala principer och inte hela systemet/maskinen i sig, vilket är både svårt och dyrbart. Samtliga patent och ansökningar kretsar därför runt de delar som är unika för applikationen - Automatisk tankning. I samband med den senaste utvecklingen av Fuelmatics 4000 har ett antal äldre patent löpt ut eller lagts ner till förmån för en förnyelse av patentportföljen med ett antal nya ansökningar. Sammanfattat har ADR-enheten idag 6 patentfamiljer, som omfattar sammanlagt 12 patent i Sverige, EU, USA, Canada, Japan och Australien. De två senaste patenten, från 2013, avser även Kina och Sydkorea. Patenten omfattar följande områden: Ett optiskt system som ser luckan och tanklocket och som kan styra maskinsystemet i tre axlar X, Y och Z. Innebörden är att ingen annan får använda optiska organ i den här applikationen för att detektera och styra enheten till målen. Dockning av två enheter bestående av hona och hane, där hanen är försedd med en kona som utan maskinell styrning automatiskt anpassar sig till honan. Med denna lösning krävs mycket mindre mekanik och färre delar i kontaktpunkten mellan robot och fordon. Tanklock med inbyggda sensorer. Med denna lösning får vi en bekräftelse på att roboten har kontakt med bilen. Munstycket som förs ner i bilens tankrör. Då alla bilar har olika tankrör krävs en mycket god flexibilitet för att kunna föras ner samtidigt som det måste hålla formen under hela processen. Bolaget har efter försök med mer än 10 olika lösningar funnit en lösning som möter samtliga krav. Ansökan har nyligen gjorts. Att styra hela proceduren inifrån bilen via en Smartphoneapp utgör den mest optimala lösningen som går att tänka ut idag. Kombinationen automatisk tankning och betalning via en app har nyligen patentsökts. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 31 Bolaget har för avsikt att fortsätta söka patent, och i dagsläget finns ytterligare två utformade patentansökningar. Principen för att få ett fungerande patentskydd är att ha ett nät av flera patent som gör det svårt och därmed dyrt för en presumtiv konkurrent att komma in. Utöver patentskydden har Bolaget dolt många värdefulla funktioner i systemets programvara. Det övergripande målet är att skapa en ekonomisk barriär för konkurrenter. Kostnadsbarriären för att utveckla en liknande ADR-enhet ligger uppskattningsvis på flera hundra miljoner kronor7. 7 Vid ytterligare frågor om patent och registrering var god ta kontakt med Bolaget. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 32 Bolagsstruktur Drive-Energy AB (556783-5458) är ett holdingbolag vars huvudsakliga tillgång är dotterbolaget Fuelmatics Systems AB däri verksamhet rörande automattankningssystemet bedrivs, som finns mer detaljerat beskriven i detta Memorandum. Bolagets ägarandel är drygt 98 %. De sista procenten kommer att förvärvas via ett tvångsinlösensförfarande. Fuelmatics Systems AB äger i sin tur det amerikanska bolaget Fuelmatics (Corp.) (P10000057527) till 100 %. Vid en pågående förändring kommer Fuelmatics Corp. att ligga direkt ägt under Drive-Energy AB. Fuelmatics Corp. äger marknadsföringsrättigheterna för de amerikanska marknaderna (Kanada, USA, Mellanamerika och Sydamerika), medan Fuelmatics Systems AB äger desamma för övriga världen. Powerswap AB (556871-2854) är ett intressebolag i vilket Drive-Energy äger 10 % av aktierna. Powerswap utvecklar ett system för automatiska batteribyten för elbilar. Idén bakom bolaget är precis densamma som för Fuelmatics. Det ska vara säkert, snabbt och bekvämt för bilisterna att fylla på sina bilar med energi. Powerswaps fokus ligger på att hitta en lösning på dagens energipåfyllningsproblem för batteridrivna bilar. Körsträckorna för batteridrivna bilar är korta och laddningstiden är för lång. I praktiken är batteridrivna bilar endast anpassade för stadskörning och kortare sträckor. Powerswaps lösning innebär att den automatiska batteribytesstationen håller ett lager med batterier, som laddas upp i stationen. Det är den enda realistiska lösningen, för att göra batteridrivna bilar till fullvärdiga alternativ till bensindrivna bilar. När batteridrivna bilar kan erbjuda likvärdiga körsträckor till bilisterna, som bensindrivna bilar, och när energipåfyllningen är så pass snabb att elbilen kan köras långa sträckor utan nämnvärd tidsförlust jämfört med bensindrivna bilar, först då kan batteridrivna bilar komma att ersätta bensindrivna bilar. Genom att byta batterier istället för att ladda upp dem via vägguttag uppnår man just detta. Drive-Energy erbjuder användning av sitt optiska styrsystem för Powerswap, vilket förväntas kunna ge Drive-Energy kommande licensintäkter. Powerswaps utveckling har uppmärksammats av Energimyndigheten som hittills har lämnat utvecklingsbidrag på cirka 8 MSEK till Bolaget. Drive-Energy AB Powerswap AB 10 % ägande Fuelmatics Corp. (USA) Marknad Distributörer Fuelmatics Systems AB Distributörer USA och Sydamerika Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm Marknad Europa, Asien och Mellanöstern 33 Styrelse och ledande befattningspersoner Sten Corfitsen, VD Huvudsaklig profil: Entreprenör/marknadsförare Född 1952. Civilingenjör Maskinteknik/Industriell ekonomi. VD i Drive-Energy AB samt dito VD i dotterbolaget Fuelmatics Systems AB. Medlem i styrelsen sedan 2014. Innehar 3998957 aktier. Sten har varit upphovsmannen bakom flera innovationer, däribland bolagets system för automatisk tankning. Före dessa egna satsningar hade Sten anställningar vid Scandiaconsult (energiutredningar), IBM Svenska AB (utveckling bankmaskiner), Inter Innovation AB (key account manager), Esselte Transaction Systems (produktchef) och Philips Kistaindustrier(marknadschef industriprodukter). Johan Hove, Styrelsens Ordförande Huvudsaklig profil: Företagsledare/jurist Född 1954. Boende i Jacksonville, Florida, sedan 1990. Medlem i styrelsen 2004-2009, samt nu sedan 2014. Innehar 431338 aktier. Ingenjörsutbildning samt juristexamen från Stockholms universitet med domarutbildning. CEO och grundare av Buffers USA Inc, som är ett av de största företagen med utrustningar för fraktcontainrar med omsättning i storleksordningen 200 MSEK. Bolaget har tillverkning i Kina samt ett etablerat distributionsnät på de amerikanska marknaderna. Dessförinnan anställningar som ingenjör inom flera teknikbolag efterföljt av arbete på PK-banken, Stockholms Tingsrätt samt Nevi Finans. Peter Strömberg Huvudsaklig profil: Operativ chef/ingenjör Född 1955. Suppleant i styrelsen sedan 2014. Innehar 12400 aktier. Ingenjörsutbildning. Flera anställningar inom R/D och företagsledning, så som produktutvecklare och systemexpert på Philips Elektronikindustrier AB, Verkställande Direktör i flera medelstora företag, så som Neos Robotics AB (utveckling och försäljning av högteknologiska CNC-robotar för snabb och flexibel bearbetning av detaljer inom främst bil- och flygindustrin), Peek Traffic AB och Swarco Sverige AB (ledande producenter och leverantörer av trafikledningssystem på den svenska och den internationella marknaden). Peter har lång erfarenhet av internationell affärs-verksamhet och har de senaste 4 åren arbetat som vice VD och operativ chef i Drive-Energy AB. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 34 Susanne Engström Huvudsaklig profil: Marknadsekonom med egen agenturverksamhet. Född 1960. Suppleant i styrelsen sedan 2014. Tidigare ledamot av styrelsen. IHM marknadsekonomisk utbildning. Innehar 50000 aktier. Revisor Göran Magnusson, auktoriserad revisor, Revisab Bolagsinformation Moderbolag Säte Datum för bolagsbildande Organisationsnummer Land Juridiskform Hemsidor Drive-Energy AB Stockholms kommun 2009 556783-5458 Sverige Publikt Aktiebolag www.drive-energy.se, www.fuelmatics.se, www.powerswap.se Telefon/E-mail 08-22 40 00 , [email protected] Adress Drive-Energy, Box 24137, Stockholm Besöksadress Nytorpsvägen 6, 183 52 Täby Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 35 Ägarstruktur Drive-Energy AB:s större aktieägare per 2015-05-13 Namn Antal A Antal B Sten Corfitsen 2431755 1504352 3936107 51,71 65,95 Consensus Asset Management AB 436157 450123 886280 12,96 12,29 SEB Business Support 183639 210340 393979 5,78 5,23 300000 300000 4,4 0,77 Christian Corfitsen Antal Total % Röster % Swedbank 135986 157445 293431 4,3 3,88 Christer Gåhltorp 115606 116206 231812 3,4 3,25 Roger Glännefors 110413 115070 225483 3,31 3,11 SHB 63303 120620 183923 2,7 1,93 Ulf Parke 77875 88475 166350 2,44 2,22 Yllö Petri 52617 53217 105834 1,55 1,48 Hans Hansen 13584 48284 61868 0,91 0,47 Lars Thorelius 28300 28901 57201 0,84 0,8 Eva Borggren 23635 27436 51071 0,75 0,67 Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 36 Räkenskaper Balansräkning och resultaträkning 8 Tillgångar per 2014-06-30 Anläggningstillgångar Immateriella Anläggningstillgångar Materiella Anläggningstillgångar Finansiella Anläggningstillgångar Summa Anläggningstillgångar 420 305 211 809 6 583 823 7 215 937 Omsättningstillgångar Varulager Fodringar Kassa & Bank Summa Omsättningstillgångar 0 3 815 976 64 511 3 880 487 Summa Tillgångar 11 096 424 Eget kapital, Avsättning, skulder Eget kapital Kortfristiga skulder 7 215 659 3 880 765 Summa Eget kapital & skulder 11 096 424 Resultaträkning per 2014-06-30 Intäkter Kostnader produktion Externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa kostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat 8 6 510 396 -1 226 150 -3 488 826 -1 570 208 -49 019 -6 334 203 176 193 261 -149 373 -149 112 27 081 -11 597 15 484 Alla summor är angivna i svenska kronor, SEK. Balans- och resultaträkning är nuläges rapport från den 30 juni 2014. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 37 Prognos (de kommande fem räkenskapsåren) Resultaträkning Antal ARU:s9 Pris/ARU:s Intäkter ARU SFC10 Total summa Kostnader Personal (8-50 st) Konsulter Utveckling Marknadsföring Resor Administration Kommunikation Lokaler Patent Fabriksgarantier Insatsvaror Summa Kostnader Finansiella kostnader Avskrivningar Emissionskostnad Finansieringskostnad Total summa Resultat före skatt Skatt Resultat 2015/16 14 545 000 2016/17 50 480 000 7 630 000 770 000 8 400 000 2017/18 200 420 000 2018/19 800 390 000 2019/20 1 000 390 000 24 000 000 2 400 000 26 400 000 84 000 000 312 000 000 9 000 000 33 600 000 93 000 000 345 600 000 390 000 000 42 000 000 432 000 000 5 760 000 2 745 000 585 000 1 170 000 459 000 72 000 86 000 288 000 270 000 176 000 5 376 000 16 987 000 9 936 000 1 262 000 450 000 1 485 000 594 000 108 000 130 000 360 000 450 000 542 000 17 688 000 33 005 000 16 596 000 24 840 000 2 399 000 2 583 000 405 000 495 000 1 890 000 2 250 000 891 000 1 251 000 180 000 270 000 216 000 324 000 540 000 540 000 360 000 270 000 1 868 000 6 682 000 64 170 000 241 920 000 89 515 000 281 425 000 31 050 000 2 675 000 517 000 2 500 000 1 458 000 338 000 405 000 610 000 270 000 8 345 000 302 400 000 350 568 000 324 000 1 999 680 2 323 680 19 310 680 -10 910 680 0 -10 910 680 486 000 0 486 000 33 491 000 -7 091 000 0 -7 091 000 666 000 864 000 0 0 666 000 864 000 90 181 000 282 289 000 2 891 000 63 311 000 0 8 054 000 2 819 000 55 257 000 1 080 000 0 1 080 000 351 648 000 80 352 000 17 677 440 62 674 560 Kassaflöde de kommande fem räkenskapsåren Kassaflöde Start In Ut Resultat 9 2015/16 20 122 718 8 400 000 18 986 680 9 536 038 2016/17 9 536 038 26 400 000 33 005 000 2 931 038 2017/18 2 931 038 93 000 000 89 515 000 6 416 038 2018/19 6 416 038 345 600 000 289 479 000 62 537 038 2019/20 62 537 038 432 000 000 368 245 440 126 291 598 Automatic Drive-Through Units Speed Fuel Caps 10 Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 38 Skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning över vissa gällande svenska skatteregler, som kan komma att aktualiseras av erbjudandet. Sammanfattningen bör endast ses som en allmän vägledning för investerare, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inget annat anges. Beskrivningen nedan är baserad på gällande svenska skatteregler och rättspraxis, vilka kan komma att ändras. Eventuell skattskyldighet i utlandet eller kopplingar till andra länder omfattas inte av skattesammanfattningen. Sammanfattningen är inte en fullständig beskrivning av skatteregler som kan vara relevanta i sammanhanget. Beskattning av varje enskild investerare beror på dennes specifika situation. Varpå en fullständig skattekonsekvens genomgång av en skatterådgivare rekommenderas innan teckning av erbjudandet görs. Genomgången bör, vid behov, även innefatta tillämpligheten och effekten av utländska regler och skattekonsekvenser. Beskattning vid avyttring av aktier och andra aktiebeskattade värdepapper Fysiska personer Vid avyttring av aktiebeskattade värdepapper beskattas fysiska personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 % av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsavgifter) och de avyttrade värdepapprens omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid vinstberäkning används genomsnittsmetoden. Enligt denna metod skall omkostnadsbeloppet för ett värdepapper utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för värdepapper av samma slag och sort. Som alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier den så kallade schablonregeln användas. Ett värdepapper anses marknadsnoterat om den är upptagen till handel på en reglerad marknad inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsrådet eller, utan att vara upptagen till handel på en sådan marknad, är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Schablon regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 % av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Avdrag för kapitalförlust medges med 70 % av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlusten vid försäljning av Marknadsnoterade värdepapper kan dock kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på värdepapper under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra delägarrätter än värdepapper med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller svenska fodringsrätter. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion. Skattereduktion skall räknas av mot kommunal och statlig inkomstskatt och mot statlig fastighetsskatt samt mot kommunal fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 % för under skott som uppgår till högst SEK 100 000 och med 21 % för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Juridiska personer Aktiebolag och andar juridiska personer, utom dödsbon, beskattas i normala fall för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 %. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust följer samma regler som för fysiska personer, se ovan. Avdrag för kapitalförluster på värdepapper eller andra delägarrätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvitteras mot kapitalvinster på värdepapper och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger och att bolagen vid samma års taxering begär att avdrag skall medges mot den andra juridiska personens kapitalvinster. Kapitalförluster som inte kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på värdepapper och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag, ekonomiska föreningar samt handelsbolag Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 39 /kommanditbolag är dock kapitalvinster på så kallad närings betingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 % av rösterna under minst ett år eller innehavet betingas av rörelsen. Kapital-förluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år är avdragsgilla. Sådana förluster är dock föremål för de avdragsbegränsningar som beskrivits ovan. Särskilda regler gäller för andelar av samma slag och sort som anskaffats vid olika tidpunkter. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden. Beskattning av utdelning För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 % på mottagen utdelning. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 %. För vissa juridiska personer till exempel ideella föreningar gäller särskilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri. Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning. Utländska ägare Fysiska personer som inte är bosatta, inte stadigvarande vistas i Sverige samt som inte tidigare varit bosatta här och inte har s.k. väsentlig anknytning hit, beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller teckningsrätter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska värdepapper, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna regels tillämplighet är i många fall begränsad genom skatteavtal, som Sverige har ingått med andra stater för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska värdepapper eller teckningsrätter annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallat fast driftställe i Sverige. För värdepappersägare som inte är skatträttsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 %. Denna skattesats är dock allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra stater, för undvikande av dubbelbeskattning. För värdepappersägare, som är juridiska personer, med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om värdepappersägaren innehar 10 % eller mer av kapitalet i det utdelade Bolaget. Om innehavet är mindre än 10 % kan utdelningen vara skattefri om nedanstående förutsättningar är uppfyllda. Utdelning på näringsbetingade andelar beskattas normalt inte med svensk kupongskatt hos aktieägare som är utländska juridiska personer som beskattas i sin hemvistsstat och dess beskattning är likartad med den som gäller för svenska aktiebolag. Dock gäller att innehavstiden av andelarna skall ha varat minst ett år vid utdelningstillfället. Detta gäller oavsett om mottagaren av utdelningen har sin hemvist inom eller utom EU. Detsamma gäller om den utländska värdepappersägaren omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med staten i fråga och Bolaget har hemvist där enligt avtalet. Som näringsbetingade andelar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 % av rösterna i Bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehats under en sammanhängande tid om minst ett år vid utdelningstillfället. Investeraravdrag Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 40 Investeraravdraget infördes den 1 december 2013 och kan tillämpas på investeringar gjorda efter den 30 november 2013. Avdraget innebär att den som är fysisk person och förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek när det bildas eller vid en nyemission kan få dra av hälften av betalningen för andelarna i inkomstslaget kapital. Drive-Energy AB torde uppfylla kriterierna för när ett företag betraktas som ett företag av mindre storlek eftersom: Medelantalet anställda inte överskrider 50. Drive-Energy har endast 4 anställda. Nettoomsättningen beräknas till 6 695 357 kr och är således under maxtaket på 80 000 000 kr. Balansomslutningen uppgår till 10 937 026 kr och är således under maxtaket på 80 000 000. När man gör beräkningen tar man hänsyn till såväl koncernföretaget som andra företag som äger andelar i företaget eller vilka företaget äger andelar. Såvitt Bolaget med dess juridiska rådgivare kunnat bedöma uppstår inga problem gällande bolagsstrukturen. Det bör tilläggas att det föreligger särskilda krav på investeraren för att erhålla investeringsavdraget såsom exempelvis att investeraren är skattskyldig i Sverige, att investeraren inte får ha tagit emot någon värdeöverföring från företaget överstigande ett visst jämförelsebelopp och att investeraren skall ha betalt andelarna kontant och inneha dem vid utgången av betalningsåret. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 41 Bolagsordning Antagen av bolagsstämma 2013-05-15 §1 Bolagets firma är Drive-Energy AB. Bolaget skall vara publikt (publ.). §2 Bolaget skall ha sitt säte i Stockholms kommun. §3 Bolaget skall utveckla, tillverka, marknadsföra, sälja och underhålla automatiserade system för energiöverföring till bilar samt erbjuda konsulttjänster inom samma områden och annan därmed förenlig verksamhet, samt äga aktier i intressebolag och därmed förenlig verksamhet, samt exploatera/handla med patent inom ovan nämnda områden. §4 Aktiekapitalet skall vara lägst 3.500.000 kronor och högst 14.000.000 kronor. §5 Antal aktier skall som lägst vara 3.500.000 aktier och som högst 14.000.000 aktier. §6 Aktier skall kunna ges ut i två serier, serie A eller serie B. Aktier av serie A kan ges ut till ett högsta antal av 7.000.000 st och Aktier av serie B kan ges ut till ett hösta antal av 14.000.000 st. Aktie i serie A medför tio röster och aktie i serie B en röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. §7 Styrelsen skall bestå av tre till fem ordinarie ledamöter, med högst två suppleanter. Bolaget skall utse en eller två ordinarie revisorer, med högst två suppleanter. Styrelse och styrelsesuppleanter och utses årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie stämma. Revisor utses intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 42 §8 Bolagsstämma skall hållas i Stockholm. Vid bolagsstämma gäller ingen begränsning i röstetalet för företrädda aktier. Bolagsstämma skall öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett. §9 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter om att kallelse har skett. För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 10 Följande ärenden skall förekomma vid ordinarie bolagsstämma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd och dagordning. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen Sammankallad. 5. Framläggande av årsredovisning för moderbolaget och koncernen samt revisionsberättelse. 6. Beslut angående: fastställande av balans- och resultaträkningar. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet suppleanter och i förekommande fall antalet ordinarie revisorer och revisorssuppleanter. 8. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer. 9. Val av styrelse, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter. 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt SFS (2005:551). § 11 Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 juli – 30 juni. §12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. §13 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 43 Drive-Energy AB Box 24137 104 51 Stockholm, Sverige Besöksadress: Nytorpsvägen 6, 183 52 Täby, Sverige Telefon: 08-22 40 00 E-mail: [email protected] Fax: 08-22 41 06 Hemsida: www.drive-energy.se Drive-Energy AB (publ), Box 24137, 104 51 Stockholm 44
© Copyright 2025