1. No category

Emissionsmemorandum 2015
BOLAGSASPEKTER
Motion Display Scandinavia AB, ("Motion Display”
"Bolaget"), är ett publikt aktiebolag och bedriver
verksamhet under denna associationsform, vilken
regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget har organisationsnummer 556682-8231
Bolagets verksamhet ska vara att utveckla,
marknadsföra och producera produkter och tjänster
inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för
detaljhandel och marknadsföring.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga
förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive
ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget
är medveten om kan uppkomma) under de senaste
tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle
kunna få betydande effekter på bolagets finansiella
ställning eller lönsamhet.
Årsredovisning kan hämtas från bolagets hemsida,
www.motiondisplay.com
Detta memorandum har inte granskats och godkänts
av Finansinspektionen. Memorandumet avseende
företrädesemission är undantaget från
prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med
finansiella instrument – Undantag avseende
erbjudande till allmänheten”. Grunden för
undantaget är att det sammanlagda värdet av
erbjudandet av finansiella instrumentet understiger
2,5 MEUR under en tolvmånadersperiod.
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i
detta Memorandum och därmed sammanhängande
rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol
exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på
detta Memorandum.
Bolaget är Euroclearanslutet, vilket innebär att det är
Euroclear som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist
är Uppsala län, Uppsala kommun.
Motion Display i korthet





Motion Display har utvecklat unika produkter i form av blinkande skyltar med väl dokumenterad
effekt på försäljning och konsumentens val av vara.
Stor och snabbt växande marknad – bolaget vänder sig till både ledande
varumärkesleverantörer och butikskedjor.
70 procent av köpbesluten fattas i butiken, framför produkten. Trots detta spenderas endast
cirka tio procent av all marknadsföring till marknadsföring i butik (In-Store Marketing). Orsaken
förklaras i huvudsak av brist på attraktiva möjligheter till effektiv reklam i butik. Motion Display
erbjuder en lösning på detta mångåriga problem.
Sedan sommaren 2014 finns bolaget i USA där produktern mottagits väl. Ett flertal program har
redan rullats ut på Walmart s.k. Supercenters.
Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är
MODI med ISIN-koden SE0005798923.
Erbjudandet i sammandrag m m
Inbjudan till teckning
Styrelsen i Motion Display Scandinavia AB (”Motion Display” eller ”Bolaget”) beslutade den 4 november
2015, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2015, att genomföra en nyemission
med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Fulltecknad emission tillför bolaget ca 5 MSEK före
emissionskostnader. Motion Display har erhållit teckningsförbindelser om ca 3 MSEK, totalt motsvarande
cirka 60 % av emissionsvolymen.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 november 2015 till och med den 1
december 2015.
Teckningskurs
Teckningskursen är 3,68 SEK per aktie.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 13 november 2015 är registrerade som aktieägare i Motion Display
erhåller för varje befintlig aktie tre (3) teckningsrätter. Tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av
en (1) ny aktie. Härutöver finns det möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter.
Teckningsrätter
Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 november 2015 och första
dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2015.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 17 november – 27
november 2015.
Handel med BTA
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 17 november
2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten
av december 2015.
Värdering
Cirka 33,3 MSEK (pre-money).
Aktien
Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är MODI
med ISIN-koden SE0005798923.
Definitioner
Med ”Motion Display” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum Motion Display Scandinavia AB,
org. nr 556682-8231.
Med ”Euroclear” eller ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
Med ”AktieTorget” avses marknadsplatsen AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB,
ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform
(MTF), vilket inte är en reglerad marknad.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
3
Innehållsförteckning
Emissionsmemorandum 2015 ...................................................................................................................................... 1
Motion Display i korthet ................................................................................................................................................ 2
Erbjudandet i sammandrag m m ............................................................................................................................... 3
Sammanfattning............................................................................................................................................................ 6
VD-ord ............................................................................................................................................................................. 8
Inbjudan till teckning av aktier ..................................................................................................................................10
Villkor och anvisningar ................................................................................................................................................11
Motion Display .............................................................................................................................................................14
Verksamhet ............................................................................................................................................................... 14
Konkurrenter .............................................................................................................................................................14
Produkter ...................................................................................................................................................................16
Framgångsrik etablering i USA .............................................................................................................................. 17
Marknad ....................................................................................................................................................................18
Historik ............................................................................................................................................................................19
Översiktlig finansiell information ................................................................................................................................ 20
Handlingar införlivade genom hänvisning ..........................................................................................................20
Delårsrapport 9 månader (januari-september 2015) ........................................................................................21
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG ....................................................................................................................21
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG ......................................................................................................................22
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG ..............................................................................................................23
NYCKELTAL ................................................................................................................................................................ 24
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ..................................................................................................26
Styrelse .......................................................................................................................................................................26
Ledande befattningshavare .................................................................................................................................27
Revisor ........................................................................................................................................................................27
Övriga upplysningar ................................................................................................................................................27
Aktiekapital och ägarförhållanden .........................................................................................................................28
Aktiekapital och aktier............................................................................................................................................28
Ägarförhållanden ....................................................................................................................................................28
Utdelningar och utdelningspolicy ........................................................................................................................28
Incitamentsprogram ...............................................................................................................................................29
Bemyndigande ........................................................................................................................................................29
Bolagsordning .............................................................................................................................................................. 30
Riskfaktorer....................................................................................................................................................................32
Verksamhets- och branschrelaterade risker .......................................................................................................32
Risker relaterade till de aktier som erbjuds i förestående nyemission ............................................................33
Legala frågor och kompletterande information ...................................................................................................35
Adresser .........................................................................................................................................................................37
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
4
INFORMATION TILL INVESTERARE
Framåtriktade uttalanden, marknadsinformation med mera
Information i detta Memorandum som rör framtida förhållanden, såsom
uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling
och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid
tidpunkten för avgivandet av Memorandumet. Framåtriktad
information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är
beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon
försäkran att bedömningar som görs i detta Memorandum avseende
framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig
uttryckligen eller underförstått.
Information från tredje part
I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för
att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga
uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig
eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har
emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som
lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den
information som presenteras i Memorandumet inte kan garanteras.
Ingen tredje part har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i
Bolaget. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats,
varför vissa tabeller eventuellt ej summerar korrekt. Förutom när så
uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats
eller reviderats av Bolagets revisorer.
Legal rådgivare samt emissionsinstitut
Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Bolaget och har med
anledning av företrädesemissionen biträtt Bolaget i formalia kring
emissionen. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget
friskriver sig Advokatfirman Lindahl från allt ansvar i förhållande till
aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta
konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som
helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Remium
Nordic AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående
företrädesemission.
Tvist och offentliggörande
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta
Memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska
avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt
tillämplig på detta Memorandum. Memorandumet finns tillgängligt på
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
Bolagets (www.motiondisplay.com), Remiums (www.remium.se) och
AktieTorgets (www.aktietorget.se) respektive hemsidor senast i
samband med att teckningstiden inleds, samt finnas tillgängliga på
Bolagets kontor på Salagatan 16 A, 753 30 Uppsala.
Memorandum
Med ”Memorandum” avses föreliggande dokument inklusive samtliga
handlingar som införlivas genom hänvisning. Detta Memorandum har
upprättats av styrelsen och ledningen för Motion Display med
anledning av förestående företrädesemission. Memorandumet har inte
godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med
bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska
betalas av investerarna, sedan Bolaget blivit publikt, under en tid av
tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta
Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet
kräver ytterligare memorandum/prospekt, registreringsåtgärder eller
andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte
distribueras i något land där sådan distribution eller erbjudandet kräver
åtgärd enligt svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Varken
befintliga eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att
registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande
lydelse, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya
Zeelandm, Sydafrika, Hong Kong samt USA och får därmed inte
erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i
något av dessa länder. Anmälan om förvärv av aktier i strid med
ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan
avseende.
AktieTorget
Motion Display har, i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga
aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig
information om Bolagets utveckling, träffat en överenskommelse med
AktieTorget om informationsgivning. Motion Display följer tillämpliga
lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är
anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på
Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse
för detta på AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se)
5
Sammanfattning
Denna sammanfattning skall endast tolkas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i de
aktier som erbjuds i förestående nyemission skall baseras på en bedömning av Memorandumet i sin helhet.
Motion Display i korthet
Motion Display är ett innovativt företag inom det snabbt växande området ”In-Store Marketing” och
har, sedan det grundades 2005, i huvudsak varit ett utvecklingsbolag. Bolagets avancerade
egenutvecklade elektronik och mjukvara tillsammans med elektroniskt papper från E-Ink skapar
världsunika produkter i form av blinkande skyltar och displayer. Till dags dato har Motion Display
investerat drygt 90 MSEK i utvecklingen samt etableringen av volymproduktion i Kina.
Displayerna visar rörliga budskap och drar därmed till sig uppmärksamhet och genererar ökad
försäljning. Displayernas extremt låga strömförbrukning (drivs med små batterier dygnet runt upp till över
ett år innan batterierna behöver bytas) och dess pappersliknande egenskaper, gör att de hanteras lika
enkelt som traditionella pappers- och plastskyltar med statiska budskap.
Under senvåren 2013 lanserades en ny generation elektronik och mjukvara med funktioner och
egenskaper Bolaget definierat som nödvändiga för en omfattande lansering, både i Sverige och
internationellt. Under 2015 har Bolaget fortsatt sin stora satsning på att vidareutveckla teknik och
produkter och har därmed lyft teknikhöjden ytterligare. Bland viktiga nya egenskaper kan nämnas
avsevärt ökad batterilivslängd, inbyggd klocka och kalender som gör det möjligt att schemalägga
aktivering av kampanjer samt stöd för NFC (Near Field Communication) som ger möjlighet till trådlös
styrning/uppdatering av displayerna.
Hittills har över 300 kundanpassade kampanjer genomförts.
Marknaden i korthet
In-Store Marketing är en global bransch med en tillväxt uppgående till cirka 20 procent per år. Tillväxten
drivs av att leverantörernas marknadsföringsbudgetar i ökande omfattning allokeras till marknadsföring i
butik. Det bakomliggande skälet till detta är att 70 procent av alla köpbeslut tas inne i butiken, framför
produkten. Även den kraftigt ökade konkurrensen mellan leverantörer har bidragit till utökade
investeringar i In-Store Marketing, då behovet av att synas i butik fått ökad relevans. Generellt kan
också sägas att kedjorna lockar kunder till butikerna med låga priser på vissa produkter genom att
kraftigt sänka den egna marginalen. När kunden väl kommit till butiken vill man av naturliga skäl också
kompensera detta genom att styra kunden till att också köpa produkter med hög marginal. In-Store
Marketing är ett segment inom kampanjmarknaden, vilken årligen omsätter cirka 300 miljarder USD1
bara i USA.
I Sverige investeras årligen nästan 70 miljarder SEK på marknadsföring varav cirka 7 miljarder SEK,
motsvarande cirka 10 procent, inne i landets butiker. Fördelningen mellan In-Store Marketing och övrig
marknadsföring förklaras i hög grad av avsaknad av attraktiva möjligheter till effektiv reklam i butik. Ett
antal studier påvisar att Motion Display kan erbjuda en effektiv lösning på detta problem genom att
utvalda butiksvaror förstärks med en blinkande display för att varan ska tilldra sig extra mycket
uppmärksamhet. Motion Displays målsättning är att erbjuda butikskedjor och leverantörer ett effektivare
verktyg för marknadsföring i butik och således öka den totala andelen som årligen investeras i In-Store
Marketing.
Riskfaktorer
En investerare i Motion Display bör iaktta att en investering i Bolaget är förknippad med risk. Nedan listas
några av de riskfaktorer, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande, som kan
komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Ytterligare risker och
osäkerheter som Motion Display för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga
faktorer som påverkar Bolaget. För en mer detaljerad riskbeskrivning, se avsnittet ”Riskfaktorer” på sid 32.
1
“Major Media in the Shopping Aisle” 2008
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
6

Framtida kapitalbehov

Konjunkturutveckling

Beroende av kvalificerad personal och nyckelpersoner

Leverantörsberoende

Valutarisk
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta memorandum består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed
införlivas genom hänvisning:

Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 samt delårsrapport för
perioden januari-september 2015.
Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor.
Föreliggande memorandum och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan finns
tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida (www.motiondisplay.com).
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
7
VD-ord
I samband med att Motion Display publicerade sin 9-månaders
rapport meddelades marknaden att en företrädesemission om 5
MSEK kommer att genomföras. Reaktionen på börsen blev positiv och
aktien steg.
Det har nu gått ungefär ett och ett halvt år sedan vi noterade Motion
Display på Aktietorget. Som ni alla kunnat konstatera har aktien haft
en allt annat än positiv utveckling. Detta även beaktande den
senaste tidens relativt kraftiga förbättring. De volymer som handlas är
mycket små och kursen har sjunkit till en nivå som för tanken till ett
krisbolag. Men är Motion Display ett krisbolag? Vi som är aktiva i
bolagets styrelse och ledning tycker inte det! Tvärtom är det vår
bestämda uppfattning att bolaget definitivt är på rätt väg. Det finns
många skäl till detta:
Våra kvartalsresultat utvecklas positivt. I själva verket tyder den trend vi ser i nedanstående diagram på
att vi nu närmar oss ett positivt resultat och kassaflöde. I den nyligen publicerade kvartalsrapporten
kommenterar styrelsen detta och den aviserade emissionen på följande sätt:
”Baserat på en tilltro till att den ökande orderingången inte är tillfällig är det styrelsens uppfattning att
det är rimligt att anta att detta kapitaltillskott skall räcka för att bolaget skall kunna bli
kassaflödespositivt.”
MSEK
Justerat resultat*
2013
2014
2015
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3
0
-0,5
-1
-1,5
-2
-2,5
-3
-3,5
-4
-4,5
-5
* Resultat före avskrivningar och exkl. aktiveringar och bidrag.
USA-marknaden välkomnar det genombrott vi gjort inom ”In-store-marketing”
I juni förra året engagerade vi Jakob Nilsson som ansvarig för bolagets lansering i USA. Jakob har
arbetat med material för marknadsföring i butik i mer än 20 år och har under denna tid varit stationerad
i Bentonville, Arkansas, som är hemmabas för Walmart. I USA är konkurrensen stenhård inom
detaljhandeln. Man söker ständigt nya sätt att bli mer effektiv. I denna miljö har våra produkter tagits
emot med stor entusiasm. Med bara en person engagerad på heltid och två provisionssäljare på plats
har USA snabbt blivit vår viktigaste marknad. Detta är huvudskälet till att vi hittills i år ökat försäljningen
med 74 % jämfört med förra året. Vi ser enorma möjligheter för våra produkter och planerar nu för en
förstärkning av resurserna kring vår USA-satsning. Vi är alla övertygade om att USA kommer att fortsätta
växa snabbt eller mycket snabbt.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
8
Nya produkter och ny teknik har öppnat nya möjligheter
Motion Display har fortsatt sin stora satsning på att vidareutveckla teknik och produkter. Under den
senaste tiden har stora framsteg gjorts:
-
Vi har lanserat en s.k. ”flagga” som kan sticka ut i gången och blinka från båda håll
Vi har kunnat dubbla batterilivslängden
Vi har byggt in en realtidsklocka som t.ex. gör det möjligt att i förväg aktivera kampanjer
Vi har byggt in s.k. NFC som gör det möjligt att kommunicera trådlöst med våra displayer
Sammantaget innebär detta att vi byggt ytterligare barriärer mot eventuella framtida konkurrenter och
kraftigt ökat användningsområdena för våra produkter.
Anna Engholm
Verkställande Direktör
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
9
Inbjudan till teckning av aktier
Vid styrelsesammanträde i Motion Display Scandinavia AB den 4 november 2015 beslutades – med stöd
av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2015 – att genomföra en nyemission med företrädesrätt
för Bolagets befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 94 914,54 SEK
från 632 763,60 SEK till högst 727 678,14 SEK genom emission av högst 1 355 922 aktier, envar med ett
kvotvärde om 0,07 SEK.
Teckningskursen för en (1) ny aktie i Bolaget uppgår till 3,68 SEK per aktie. Teckningstiden löper under
perioden 17 november – 1 december 2015.
Vid full teckning av aktier i nyemissionen kommer Bolaget att tillföras ca 5 MSEK före emissionskostnader,
vilka totalt beräknas uppgå till cirka 100 TSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i
Bolaget ökar med 1 355 922 aktier, motsvarande en utspädning om 13 procent2, till sammanlagt
10 395 402 aktier.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om ca 3 MSEK, totalt motsvarande cirka 60 % av
emissionsvolymen.
Värdering
Motion Display har en unik blinkande display som ökar försäljningen av utvalda produkter i butik.
Bolagets marknad utgörs idag av världens ledande butikskedjor och producenter. Motion Displays
ledning och huvudägare har en stark tro på framtiden för Bolaget.
Styrelsens inbjudan till teckning i den förestående företrädesemissionen
Styrelsen för Motion Display inbjuder härmed befintliga aktieäagare att med företrädesrätt, i enlighet
med villkoren i detta memorandum, att teckna nya aktier i Bolaget. För det fall samtliga aktier inte
tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp,
besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Vid överteckning
av aktier sker fördelningen av styrelsen enligt tidigare aktieinnehav om utrymme finns och till var och en
om detta behövs för att försöka fylla emissionen.
Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Motion Display hemsida (www.motiondisplay.se) samt
genom pressmeddelande omkring en vecka efter teckningstidens utgång.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen för Motion Display är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Information om
styrelseledamöterna i Motion Display finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och
revisor” på sidorna 26 i Memorandumet. Styrelsen för Motion Display försäkrar härmed att styrelsen har
vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt
styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle
kunna påverka dess innebörd.
Uppsala den 16 november 2015
Motion Display Scandinavia AB
Styrelsen
Erik Danielsson,
Ordförande
Anders Lundmark,
Ledamot
Mikael Smedeby
Ledamot
Martin Svensson-Henning
Ledamot
2
Utspädningseffekten representeras av de nyemitterade aktiernas andel av totalt antal aktier
efter fulltecknad emission.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
10
Villkor och anvisningar
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet omfattar aktier till ett belopp om totalt 4 989 792,6 SEK vilket motsvarar högst 1 355 922
aktier till den fastställda emissionskursen om 3,68 SEK per aktie.
Aktie
Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller Motion Display Scandinavia AB (Motion Display).
Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är MODI
med ISIN-koden SE0005798923.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 13 november 2015 är registrerade som aktieägare i Motion Display
erhåller för varje befintlig aktie tre (3) teckningsrätter. Tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av
en (1) ny aktie. Härutöver finns det möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter.
Emissionskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs om 3,68 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 13
november 2015. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11
november 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2015.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 november 2015 till och med den 1
december 2015.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed
förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive
aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen för Motion Display förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och
betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande senast sista dagen i
teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 17 november – 27
november 2015. Bank eller fondkommissionär handlägger förmedling av köp eller försäljning av
teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller
fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage. Erhållna teckningsrätter måste användas
för teckning av aktier senast den 1 december 2015 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som
inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av
sitt innehav. Den totala utspädningen vid fullteckning i företrädesemissionen uppgår till högst 15 %.
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie)
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 17 november
2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten
av december 2015.
Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i
den av Euroclear, för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild
anmälningssedel 1 och 2 samt VD-brev och ”Villkor och anvisningar”. På den förtryckta
emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet
aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken särskilt förda
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
11
förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas
separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.
Förvaltarregistrerade aktieägare
De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller VD-brev samt ”Villkor och anvisningar”. Teckning
och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta
upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet
med något av nedanstående två alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska
”Anmälningssedel (I) för teckning med företrädesrätt” med förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln
ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta
texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin
från Euroclear ska ”Anmälningssedel (I) för teckning med företrädesrätt” utan förtryckt belopp
användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges
på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte
användas.
Särskild anmälningssedel ska vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 1 december 2015. Eventuell
anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast
en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en
anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld
särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Remium Nordic AB
Ärende: Motion Display
Kungsgatan 12-14
111 35 Stockholm
E-mail: [email protected]
Fax: 08-454 32 01
Särskild anmälningssedel, Anmälningssedel (I)för teckning med företrädesrätt utan förtryckt belopp, kan
laddas ner från bolagets (www.motiondisplay,com), Remiums (www.remium.se) och AktieTorgets
(www.aktietorget.se) respektive hemsidor.
Teckning med stöd utan företrädesrätt
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för
företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan
stöd av företrädesrätt. Vid överteckning av aktier sker fördelningen av styrelsen enligt tidigare
aktieinnehav om utrymme finns och till var och en om detta behövs för att försöka fylla emissionen.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med
företrädesrätt, det vill säga från och med den 17 november 2015 till och med den 1 december 2015.
Styrelsen i Motion Display förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel (II) för
teckning utan företrädesrätt” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Remium
Nordic AB med kontaktuppgifter enligt ovan. kan laddas ner från bolagets (www.motiondisplay.com),
Remiums (www.remium.se) och AktieTorgets (www.aktietorget.se) respektive hemsidor.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
12
Anmälningssedeln ska vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 1 december 2015. Anmälningssedel
som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en
anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en
anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld
anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet
med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande
av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter
utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan
överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning
av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan
vända sig till Remium på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några
bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av
betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som
BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under
vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till
delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid
den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av december 2015,
ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen
komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat
kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet av emissionen
Resultatet av företrädesemissionen kommer att offentliggöras cirka en vecka efter teckningstidens
utgång. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets
hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning
ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares
rutiner.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
13
Motion Display
Verksamhet
Om Motion Display
Motion Display är ett innovativt
företag inom det snabbt växande
området In-Store Marketing.
Bolagets egenutvecklade produkt,
blinkande skyltar gjorda på epapper, är världsunik. Exponeringen
av utvalda varor förstärks med en
blinkande display och drar därmed
till sig extra mycket
uppmärksamhet. Oberoende
studier visar att Motion Displays
unika displayer ökar försäljningen
genom att öka uppmärksamheten
för produkten.
Motion Displays målgrupper är
Skyltarna, som kan anpassas i färg och form, blinkar och skapar
uppmärksamhet, vid varan.
leverantörer och butikskedjor runt
om i världen. Ledande
multinationella företag såsom Coca-Cola, Pepsico, Unilever och P&G har genomfört kampanjer med epappers-skyltar från Motion Display med goda resultat. Sedan etablering skedde i USA under sommaren
2014 har redan flera projekt installerats på Walmart Superscenters i USA.
Motion Displays produkter är tunna, energisnåla och kan placeras oberoende av var varan är placerad
i butiken eftersom produkten monteras på samma sätt som traditionella skyltar. En viktig egenskap är att
de kan anpassas efter kundens önskemål, till storlek, färg och form.
Vision
Cirka 70 procent av alla köpbeslut tas inne i butiken, framför produkten. In-Store Marketing är en
bransch som har stark tillväxt och som därmed växer i betydelse. Det är främst inom detta område
Motion Display är verksamt.
Motion Displays vision är att bli värdsledande leverantör av strömsnåla POP-displayer (Point Of
Purchase) med blinkande, uppmärksamhetsskapande budskap.
Affärsmodell
Motion Display bedriver försäljning av kundanpassade blinkande skyltar. Produkterna distribueras till
detaljhandeln och ledande leverantörer. Bolagets målsättning är att genom samarbete med
detaljhandelskedjor och leverantörer på den internationella marknaden väsentligt öka bolagets
försäljning.
Konkurrenter
Motion Display har idag en unik position på marknaden utan direkta konkurrenter. Produkterna är, vad
Bolaget känner till, världsunika och Bolaget har en mycket utvecklad produktionsprocess. Huvudsaklig
konkurrens utgörs utav traditionell marknadsföring inom In-Store Marketing och PoP-marknadsföring
(Point of Purchase) som t.ex. tryckt reklam. Positionen på marknaden har Bolaget byggt upp genom att
ledning och nyckelpersoner har stor kunskap och lång erfarenhet från in-store marknadsföring inom
detaljhandeln. Motion Display är ett av två företag som ingått partneravtal med E Ink inom
användningsområdet. Bolaget har genom sin egenutvecklade mjukvara och elektronik skapat ett unikt
produktsortiment. Det ska därför noteras att Bolaget byggt upp ett immateriellt värde i sin teknologi som
utgör en hög inträdesbarriär för andra aktörer att etablera sig i samma nisch på marknaden.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
14
Teknologi
Motion Displays skyltar är baserade på avancerad egenutveckling av elektronik och mjukvara samt
starkt patentskyddat e-papper från E Ink. Tekniken är revolutionerande för marknadsföring i butik, vid
varan, s.k. ”Point Of Purchase”. Motion Displays produkter har bl.a. följande egenskaper:







Tunna som papper och lika lätta att sätta upp som traditionella ”hyllpratare”
Kan kundanpassas med avseende på färg, form och storlek
Skapar ”liv” i tryckt material
Extremt strömsnåla med batterilivslängd upp till 12 månader – drivs av små batterier som enkelt
kan bytas mot nya
Kräver inga kablar
180° tittvinkel - samma som för vanligt papper
Högre kontrast i ljus omgivning - perfekt för butiksmiljöer
E-pappret, på vilka displayerna är baserade, innehåller miljontals små mikrokapslar med en diameter
motsvarande ett hårstrå. Varje mikrokapsel innehåller vita och svarta partiklar – zink respektive kol. När
ett positivt eller negativt elektroniskt fält aktiveras, rör sig partiklarna till toppen av kapseln och blir
synliga för användaren. Det elektroniska bläcket kan styras för att skifta mellan svart och vitt, för att på
så sätt skapa olika blinksekvenser.
Illustration av det elektroniska bläckets funktion
Ovanpå den blinkande e-papper-displayen monteras en s.k. ”Overlay” eller färgtryck. Produkten
kundanpassas till färg och form för att överensstämma med kundens grafiska profil och budskap. Det
sammanslagna färgtrycket och e-pappret monteras sedan på en kontrollenhet som styr e-papprets
blinkfrekvens.
Display i färg
Overlay
E-papper
Kontrollenhet
Styr displayens
blinkmönster
Flerfärgstryck
över
E-pappret
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
Svart-vita
segment
15
Den senaste produktgenerationen innehåller en rad nya funktioner, vilka varit kritiska förutsättningar för
en fullskalig lansering:








Konfigurerbara siffror – nu går
det att visa vilka siffror som helst
(pris, procentsats etc...) och
dessa siffror kan enkelt ändras.
Detta har varit ett starkt och
uppenbart krav från marknaden.
Beständig lagring – skylten
behåller aktuella data även om
batterierna plockas ut för byte.
”Nice end-of-life” – skylten kan
programmeras att stanna i ett
förutbestämt läge när
batterierna tar slut – det gör att
den blinkande e-pappers-skylten
till slut blir en vanlig statisk
hyllpratare till dess batterierna
bytts ut.
Lagring av flera blinksekvenser –
en skylt kan programmeras att
innehålla många olika
blinksekvenser – personalen kan
enkelt byta sekvens.
Kontrollerbar batterilivslängd batterilivslängden beror på
blinkhastighet och blinkyta. Den
nya elektroniken möjliggör att på
förhand förutsäga en skylts
batterilivslängd. En blinksekvens
kan helt enkelt anpassas efter
Flera studier visar på positiv försäljningseffekt jämfört med traditionella
kundens krav på livslängd.
statiska hyllpratare.
Trådlös kommunikation – den nya
elektroniken är förberedd för att styras trådlöst via NFC (Near Field Communication).
Under året har en dubbelsidig display lanserats i form av "flagga" som kan sticka ut i gången
och blinka på båda sidor.
Inbyggd realtidsklocka som t.ex. gör det möjligt att i förväg aktivera kampanjer.
Produkter
Kundanpassade displayer
Samtliga av Motion Displays produkter tillverkas efter kundens önskemål för att i bästa mån uppmuntra
till ett köp. Flera studier visar på positiv försäljningseffekt jämfört med traditionella statiska hyllpratare.
Motion Displays produkter riktar sig till kedjor och leverantörer som vill öka uppmärksamheten och
försäljningen av utvalda produkter främst i syfte att:




Öka försäljningen utan att ändra priset
Säkerställa en lyckad produktlansering
Styra kunden till:
- Produkter med särskilt hög marginal
- Produkter med kort-bäst-före-datum där
lagret är för stort
- Butikers profilprodukter
Uppmuntra till spontanköp
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
16
Standardiserade displayer
Motion Display har utvecklat ett kompletterande sortiment av standardiserade skyltar, med
förprogrammerade blinksekvenser och ett avtagbart färgtryck.



Samma skylt kan återanvändas till många nya kampanjer. Allt som behöver göras är att ta fram
ett nytt fronttryck.
Många kunder vill börja med en test-order för att kunna göra egna mätningar av
försäljningseffekten.
Startsträckan för återförsäljare att sälja standard-displayer är kort.
Det utbytbara färgtrycket möjliggör billiga och effektiva kampanjer
Flagg-display lanserad 2015
Under året har bolaget lanserat en ny banbrytande produkt, en s.k. flagga som sticker ut i gången och
kan blinka på båda sidor, en produkt som marknaden länge efterfrågat.
En större välbekant aktör beställde under sommaren 3 000 flagg-skyltar. Dessa installerades på Walmart
under hösten.
En flagg-display sticker ut i gången och
kan blinka på båda sidor.
Framgångsrik etablering i USA
Efter att under hösten 2014 ha fått två signifikanta beställningar i snabb följd i USA etablerade sig
bolaget i Bentonville, Arkansas.
Jakob Nilsson, som sedan sommaren 2014 engagerats på heltid för att kartlägga den Nordamerikanska
marknaden, utsågs till USA-chef. Jakob Nilsson är svensk och har under 18 år bott i Bentonville, Arkansas,
och där arbetat med olika lösningar för att exponera produkter i butik.
Ett s.k. ”show room” har upprättats, en permanent utställning dit potentiella kunder inbjuds att ta del av
många av de olika kundanpassade skyltar bolaget tagit fram för olika marknader.
Det är uppenbart att bolagets unika produkter har en stor framtid på den amerikanska marknaden.
Bolaget har därför fördelat en allt större del av resurserna dit.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
17
Vid ”Shopper Marketing Conference
& Expo” i Minneapolis, USA i oktober
tilldelades bolaget silvermedalj, i
hård konkurrens, i den prestigefyllda
tävlingen ”Design of the Times”.
Bolagets bidrag till tävlingen var det
skyltprogram som tagits fram för
leverantören Clorox i samband med
lansering av nya smaker av
storsäljande dressingar.
Programmet installerades på Walmart
och hela 66 % försäljningsökning
uppmättes. Tävlingen Design of the
Times belönar de mest inspirerande,
kreativa och bäst genomförda
Prisbelönad skylt
butiksaktiviteterna och kampanjerna
under året. Ledande tillverkare av konsumentprodukter och chefer inom detaljhandeln utvärderar
hundratals bidrag för att sedan välja ut årets bästa lösningar för butiksmarknadsföring.
Marknad
In-Store Marketing är en global bransch med en tillväxt uppgående till cirka 20 procent per år. Tillväxten
drivs av att leverantörernas marknadsföringsbudgetar i ökande omfattning allokeras till marknadsföring i
butik. Det bakomliggande skälet till detta är att 70 procent av alla köpbeslut tas inne i butiken, framför
produkten. Även den kraftigt ökade konkurrensen mellan leverantörer har bidragit till utökade
investeringar i In-Store Marketing, då behovet av att synas i butik fått ökad relevans. Generellt kan
också sägas att kedjorna lockar kunder till butikerna med låga priser på vissa produkter genom att
kraftigt sänka den egna marginalen. När kunden väl kommit till butiken vill man av naturliga skäl också
kompensera detta genom att styra kunden till att också köpa produkter med hög marginal. In-Store
Marketing är ett segment inom kampanjmarknaden, vilken årligen omsätter cirka 500 miljarder USD
bara i USA.
I Sverige investeras årligen nästan 70 miljarder SEK på marknadsföring varav cirka 7 miljarder SEK,
motsvarande cirka 10 procent, inne i landets butiker. Fördelningen mellan In-Store Marketing och övrig
marknadsföring förklaras i hög grad av avsaknad av attraktiva möjligheter till effektiv reklam i butik. Ett
antal studier påvisar att Motion Display kan erbjuda en effektiv lösning på detta problem genom att
utvalda butiksvaror förstärks med en blinkande display för att varan ska tilldra sig extra mycket
uppmärksamhet. Motion Displays målsättning är att erbjuda butikskedjor och leverantörer ett effektivare
verktyg för marknadsföring i butik och således öka den totala andelen som årligen investeras i In-Store
Marketing.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
18
Historik
2005
Motion Display Scandinavia AB grundas av Erik Danielsson under namnet Promargin.
Visionen är att erbjuda möjlighet till rörliga budskap i anslutning till varan utan dyra och
tidskrävande kabeldragningar.
2006
Grundläggande arbete med kartläggning av marknad samt tekniska kravspecifikationer
inleds. Första test i butik.
2007
Handelshögskolan i Stockholm genomför, under ledning av Assistant Professor Jens
Nordfält, en omfattande studie. Kraftiga försäljningsökningar uppmäts jämfört med
traditionellt tryckt material (64 procent på krossade tomater, 24 procent på ekologisk
mjölk), trots att någon prissänkning inte genomförs. Teknikval görs, att använda den
extremt strömsnåla e-pappers-tekniken från E Ink.
2008
Avtal skrivs med E Ink Corporation. Utveckling av en första produktgeneration påbörjas.
Prototyp-anläggning för utveckling och tester inrättas i Uppsala.
2009
Produktion i Kina via Hong Kong-bolag på plats. Första produktgenerationen lanseras i
begränsad skala. Bolaget byter namn till Motion Display Scandinavia AB.
2010
Omfattande arbete med att söka partner i Kina för volymproduktion påbörjas. Arbetet
med att ta fram en ny generation elektronik och mjukvara inleds.
2011
Den nya kontrollenheten utvecklas vidare under året. Ambitionsnivån höjs ytterligare
vilket medför försening i projektet. Första leveransen från nya produktionsenheten i Kina
sker i november.
2012
Bolagets satsningar på att förstärka sitt tekniska och marknadsmässiga försprång och
förbereda lansering på den tänkta huvudsakliga målgruppen kedjor fortsätter med
oförändrat hög intensitet. Den nya produktgenerationen färdigställs i slutet av året och
presenteras för utvalda kunder, framförallt Coca-Cola och ICA.
2013
Leverans av de första produkterna baserade på den nya generationen elektronik och
mjukvara sker under senvåren 2013 till Coca-Cola och utvalda ICA-butiker. Styrelsen
beslutar att ansöka om listning på AktieTorget. Syftet med listningen är bl.a. att
möjliggöra anskaffning av det kapitalbehov som krävs för en internationell lansering och
framtagande av ytterligare produktkoncept baserade den nya elektroniken.
2014
Bolaget noteras på AktieTorget i maj. Bolaget etablerar under sommaren
försäljningskontor på den amerikanska marknaden och erhåller på kort tid två
signifikanta beställningar från välkända leverantörer.
2015
Bolaget lanserar en skylt i form av en flagga som sticker ut i gången. Flaggan säljs till en
internationellt välkänd aktör inom området ”snacks” och installeras på Walmart.
Bolaget erhåller silver-medalj i tävlingen ”Design of the Times” i Minneapolis. Den
prestigefyllda utmärkelsen tilldelas för skyltprogrammet bolaget tagit fram för Clorox®
och produktserien Hidden Valley® Ranch. Skylten installaderas tidigare under året på
Walmart och försäljningsökning på över 60% har rapporterats.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
19
Översiktlig finansiell information
Handlingar införlivade genom hänvisning
Motion Displays årsredovisningar med fullständig historisk finansiell information, tilläggsupplysningar samt
revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 är i sin helhet införlivade i memorandumet
genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen. Bolagets
årsredovisningar för räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 har reviderats av Bolagets revisor.
Rörelsekapital
Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för ökad rörelsekapitalbindning och investeringar under
de kommande tolv månaderna är den förestående förerträdesmissionen uppgående till 5 MSEK, vilken
beräknas ge Bolaget en likviditetsförstärkning om 4,9 MSEK efter emissionskostnader. Det är Bolagets
bedömning att detta är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov de närmaste 12 månaderna.
Baserat på en tilltro till att den ökande orderingången inte är tillfällig är det styrelsens uppfattning att det
är rimligt att anta att detta kapitaltillskott skall räcka för att bolaget skall kunna bli kassaflödespositivt.
I det fall emissionen inte tecknas till fullo kommer Bolaget att anpassa kapitalbehovet, i förhållande till
det kapital som erhålles genom emissionen, främst genom att sänka expansionstakten och minska
investeringar i produktutveckling.
Investeringar
Investeringar som sker löpande i Bolaget avser dels materiella anläggningstillgångar såsom maskiner
och inventarier men också immateriella anläggningstillgångar som främst består av aktiveringar av
utvecklingsutgifter för olika projekt. Bolaget har inga pågående eller planerade större
investeringsprojekt. Samtliga investeringar under de senaste tre räkenskapsåren är huvudsakligen
finansierade genom eget kapital via nyemissioner.
Immateriella anläggningstillgångar
Utgifter för egen forskning och utveckling kostnadsförs allt eftersom de uppstår. Utgifter för utveckling
som är hänförbara till ett enskilt projekt redovisas som en tillgång i balansräkningen när det finns skäl att
anta att beloppet kommer att kunna återvinnas i framtiden. Tillgången skrivs av under den period då
försäljning som sammanhänger med projektet väntas ske. Det redovisade värdet på de
utvecklingskostander, som redovisas som tillgång i balansräkningen, prövas årligen med avseende på
eventuellt nedskrivningsbehov så länge tillgången ännu inte tagits i bruk och därefter, då händelser
eller förändrade förutsättningar indikerar att det redovisade värdet eventuellt inte kommer att kunna
återvinnas.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
20
Delårsrapport 9 månader (januari-september 2015)
Verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av bolagets
verksamhet, ställning och resultat. Rapporten har inte granskats av bolagets revisor.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
Kvartal 3
jul-sep
2015
Kvartal 3
jul-sep
2014
Nio månader
jan-sep
2015
Nio månader
jan-sep
2014
Nettoomsättning
Aktiverat arbete för egen räkning
Kursdifferenser
Övriga rörelseintäkter
2 723
536
-14
206
829
1 676
21
9 420
2 354
-89
415
5 419
2 853
44
Rörelseintäkter
3 451
2 526
12 100
8 316
-1 833
-463
-5 628
-3 324
1 618
2 063
6 472
4 991
-1 358
-1 193
-2 191
-2 838
-5 735
-5 681
-6 646
-6 660
Rörelseresultat före avskrivningar
-934
-2 967
-4 943
-8 315
Avskrivningar
-700
-504
-1 959
-1 503
-1 634
-3 471
-6 901
-9 818
-60
259
-135
182
-1 694
-3 212
-7 036
-9 636
0
0
0
0
-1 694
-3 212
-7 036
-9 636
(TSEK)
Not
Råvaror och förnödenheter
Bruttovinst
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
1
Rörelseresultat efter avskrivningar
Resultat från finansiella investeringar
Resultat efter finansiella poster
Skatt
Periodens resultat
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
21
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
30 sep
2015
30 sep
2014
31 dec
2014
8 567
537
1
9 104
7 176
388
1
7 564
8 014
486
1
8 501
4 830
2 468
37
18
329
332
8 014
6 038
948
6
300
364
7 300
14 956
7 339
1 687
318
0
355
2 356
12 055
17 119
22 520
20 556
633
633
633
92 996
-77 960
-7 036
8 632
92 987
-65 325
-9 636
18 659
92 987
-65 325
-12 635
15 660
Långfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut
Summa långfristiga skulder
3 022
3 022
182
182
344
344
Kortfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut
Förskott från kunder
Leverantörsskulder
Checkräkningskredit
Skatteskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
2 516
348
905
0
-24
338
1 382
5 465
688
450
1 090
0
0
330
1 121
3 679
516
1 036
947
0
9
400
1 646
4 553
17 119
22 520
20 556
5 900
Inga
5 900
Inga
5 900
Inga
(TSEK)
Not
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
2
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordingar
Skattefordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Kassa och Bank
Summa omsättningstillgångar
SUMMA TILLGÅNGAR
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital
3
Fritt eget kapital
Överkursfond
Balanserat resultat
Periodens resultat
Summa eget kapital
4
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER
Företagsinteckningar
Ansvarsförbindelser
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
22
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
(TSEK)
Kvartal 3
jul-sep
2015
Kvartal 3
jul-sep
2014
Nio månader
jan-sep
2015
Nio månader
jan-sep
2014
-1 634
700
-79
2
-8
-3 471
505
-29
288
-1
-6 901
1 959
-110
2
248
-9 758
1 504
-114
235
-18
-1 019
-2 708
-4 803
-8 151
817
-1 307
-650
-2 158
-1 631
557
-1 340
-5 122
2 430
-694
-1 061
-4 128
-3 101
-168
-1 590
-13 010
-76
-536
-612
-24
-646
-670
-207
-2 354
-2 562
-182
-1 823
-2 005
2 000
-172
1 828
0
0
0
-172
0
-172
5 000
-344
9
4 665
28 088
0
0
-5 788
0
22 300
-942
-5 964
-2 024
7 285
1 273
332
13 264
7 300
2 356
332
15
7 300
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Kassaflöde från rörelsen
Av- och nedskrivningar
Betald ränta
Erhållen ränta
Betalda skatter
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet
Ökning/minskning av varulager
Ökning/minskning av fordringar
Ökning/minskning av kortfristiga skulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamhet
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission
Nettoförändring checkräkning
Upptagna lån
Amortering av skuld
Teckningsoptioner
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens ingång
Likvida medel vid periodens utgång
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
23
NYCKELTAL
(TSEK)
Nettoomsättning
Bruttoresultat exkl aktiverat
arbete för egen räkning
Rörelseresultat (EBIT)
Rörelseresultat efter avskrivningar EBITDA
Resultat efter skatt
Kvartal 3
jul-sep
2015
2 723
876
Kvartal 3 Nio månader Nio månader
jul-sep
jan-sep
jan-sep
2014
2015
2014
829
9 420
5 419
387
3 703
2 138
-934
-1 634
-1 694
-2 967
-3 471
-3 212
-4 943
-6 901
-7 036
-8 315
-9 818
-9 636
Bruttomarginal, %
32%
46%
40%
39%
Soliditet, %
50%
83%
50%
83%
Kassaflöde per aktie, kr, beräknat på
genomsnittligt antal aktier under perioden
-0,10
-0,66
-0,22
0,91
Nettokassaflöde
-942
-5 964
-2 024
7 285
Eget kapital per aktie vid periodens slut, kr
0,95
2,06
0,95
2,06
-0,19
-0,36
-0,78
-1,21
Antal aktier vid periodens slut, st
9 039 480
9 039 480
9 039 480
9 039 480
Genomsnittligt antal aktier (korrigerat för split), st
9 039 480
9 039 480
9 039 480
7 966 139
11
9
16
17
14
9
14
17
Resultat per aktie, kr, beräknat på genomsnittligt
antal aktier under perioden
Antalet anställda i genomsnitt, st
Antalet anställda vid periodens slut, st
Antalet aktier har i förekommande fall korrigerats för split (20:1).
Vid beräkning av bruttomarginal har hänsyn tagits till valutakursdifferenser vilket inneburit en justering av
bruttomarginalen för kvartal 3 2014 från 47% till 46%.
NOTER
Redovisnings- och värderingsprinciper
Denna kvartalsredogörelse är upprättad i överensstämmelse med Årsredovisningslagen och BFNAR
2012:1 (K3).
Not 1 – Transaktioner med närstående
Under perioden har ett företag företrätt av styrelsens ordförande anlitats på konsultbasis. Samtliga
transaktioner mellan närstående parter baseras på marknadsmässiga villkor. Inga övriga ledande
befattningshavare, eller närstående till dessa, har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i
affärstransaktioner med bolaget som är ovanlig till sin karaktär eller till sina avtalsvillkor.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
24
Not 2 – Immateriella anläggningstillgångar
Utgifter för forskning och utveckling kostnadsförs allt eftersom de uppstår. Utgifter för utveckling som är
hänförbara till ett enskilt projekt redovisas som en tillgång i balansräkningen när det finns skäl att anta
att beloppet kommer att kunna återvinnas i framtiden. Tillgången skrivs av under den period då
försäljning som sammanhänger med projektet väntas ske. Det redovisade värdet på de
utvecklingskostnader, som redovisas som tillgång i balansräkningen, prövas årligen med avseende på
eventuellt nedskrivningsbehov så länge tillgången ännu inte tagits i bruk och därefter, då händelser
eller förändrade förutsättningar indikerar att det redovisade värdet eventuellt inte kommer kunna
återvinnas.
Not 3 – Förändring eget kapital
Ingående Balans 2014-01-01
Disposition av föregående års
resultat
Omföring ej reg. nyemission
Fondemission
Nyemission
Kostnader hänförliga till emission
Årets resultat
Utgående balans 2014-12-31
Disposition av föregående års
resultat
Premie teckningsoptioner
Periodens resultat
Utgående balans 2015-09-30
Bundet eget kapital Fritt eget kapital
AktieEj reg.
Överkurs Balanserat Årets
Summa eget
kapital nyemission fond
resultat
Resultat kapital
279
20
65 233
-52 691
-12 634
207
-12 634
12 634
0
20
149
185
633
-20
-12 635
-12 635
12 635
0
0
31 800
-3 711
-12 635
15 660
0
-7 036
-7 036
9
-7 036
8 632
-149
31 614
-3 711
0
92 987
-65 325
-12 635
9
633
0
92 996
-77 960
Not 4 – Checkräkningskredit
Checkräkningskredit
Totalt
Utnyttjad del
Outnyttjad del
Belopp
1 000 000
0
1 000 000
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
25
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Motion Display har vid tidpunkten för detta Memorandum fyra styrelsemedlemmar. Nedan följer en presentation av
respektive befintlig styrelsemedlem och ledande befattningshavare. Bolagets ekonomifunktion innehas av
Ekonomicenter i Uppsala AB.
Styrelse
Erik Danielsson
Styrelsens ordförande
Född: 1944
Utbildning: Pol. mag.
Erik Danielsson är grundare av Motion Display. Erik var tidigare koncernchef för Pharmacia AB (19841990), Skandinaviens största läkemedelsföretag. Erik har även grundat Scandinavian Biogas (en
ledande biogasteknikleverantör), Pricer AB (världsledande inom elektroniska hyllkantsetiketter). Erik är
också medgrundare av Trippus AB (programvaror för mötesindustrin) och Pro Tracer AB.
Innehav i Motion Display, privat och genom bolag: 2 181 545 st aktier.
Anders Lundmark
Styrelseledamot
Född: 1958
Utbildning: Civilekonom
Anders Lundmark har varit styrelseledamot i Motion Display sedan oktober 2012. Anders var tidigare
CFO för Phadia koncernen under perioden 2005 - 2011. Anders har en bakgrund som CFO inom både
privatägda och noterade bolag som Cision, Trelleborg och Holmen.
Innehav i Motion Display, privat och genom bolag: 705 040 st aktier.
Mikael Smedeby
Styrelseledamot
Född: 1968
Utbildning: Jur. kand.
Mikael är Managing Partner för Advokatfirman. Mikael har mångårig erfarenhet från styrelsearbete och
har ett flertal styrelseuppdrag, bland annat som ordförande i Coeli AB och i regionstyrelsen för Nordea
Uppland-Gästrikland. Mikael har stor erfarenhet inom områdena bolagsrätt, företagsöverlåtelser och
Corporate Finance.
Innehav i Motion Display: 0 st aktier.
Martin Svensson Henning
Styrelseledamot
Född: 1979
Utbildning: Civilekonom
Martin Svensson Henning, född 1979, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Han arbetar på
Holm Henning & Partners AB, ett konsultföretag inom ”Executive Search som han grundade 2009.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
26
Bolaget har vuxit stadigt med lönsamhet sedan start. Tidigare har han bl a varit marknadschef på
Företagslitteratur Sverige AB som grundade och drev Pocketklubben, Pocketogram och Pocketförlaget,
verksamheter som senare förvärvades av Norstedts Förlag AB och Bonnier AB
Innehav i Motion Display: 3 075 st aktier.
Ledande befattningshavare
Anna Engholm
Född 1966
Verkställande direktör
Anna Engholm har tidigare varit produktchef på Pricer AB samt kundprojektansvarig på Pricer Inc. Anna
har en mångårig erfarenhet från kundprojektledning inom både detaljhandeln och datorindustrin, där
hon har varit involverad i lansering av ny teknik som WAP och Bluetooth etc.
Innehav i Motion Display: 188 800 st aktier (varav 3 000 aktier är utlånade till Remium Nordic AB i
egenskap av bolagets likviditetsgarant).
Ola Ödmark
Utvecklingschef
Ola Ödmark är före detta chef för FoU och produktion på Pricer AB. Ola har haft ett tekniskt
huvudansvar på IBM och var tidigare produktionschef vid Upnod AB Data Com Systems. Ola har även
haft positionen som VD och medgrundare av Confero Datateknik AB (förvärvat av Merkantildata AB)
och har även arbetat som konceptdesigner av smarta-hem lösningar på Sensel AB (Vattenfall AB).
Innehav i Motion Display: 89 400 st aktier.
Revisor
Nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med
auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor, invald 2005 och senast omvald för
ytterligare 1 år på årsstämman 2015. Leonard Daun blev auktoriserad revisor 1995 och är medlem i FAR.
Styrelsen i Motion Display har valt att inte ha ett särskilt revisionsutskott utan bedömer det som
ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter.
Övriga upplysningar
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås genom kontakt med Motion
Displays huvudkontor med adress Salagatan 16, 753 30 Uppsala.
Erik Danielsson och Anna Engholm är sammanboende. I övrigt har ingen av ovanstående
styrelseledamöter eller ledande befattningshavare något familjeband. Ingen styrelseledamot eller
ledande befattningshavare, utöver vad som ovan angivits, har dömts i något bedrägerirelaterat mål
under de senaste fem åren, varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de
senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller annan
ledande befattning. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av bemyndigade myndigheter
(däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande
befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare
har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-,
lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid
med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande
befattningshavare ekonomiska intressen i Motion Display genom innehav av aktier.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
27
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital och aktier









Aktiekapitalet ska utgöra lägst 504 000 SEK och högst 2 016 000 SEK.
Antalet aktier ska vara lägst 7 200 000 och högst 28 800 000 stycken.
Registrerat aktiekapital är 632 763,60 SEK.
Kvotvärdet är 0,07 SEK.
Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen.
Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt
berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm.
Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier
sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som
nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
Aktiens ISIN-kod är SE0005798923.
Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda och ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat
och berättigar till en röst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av
överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Aktierna i Motion Display har utgivits
i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK).
Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Bolagets aktie är ej heller föremål för
erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej
varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Ägarförhållanden
Ägarförhållanden*
Aktier
Andel
Erik Danielsson (med bolag)
Rickard Danielsson
Anders Lundmark
Fredrik Danielsson (med bolag)
Övriga (ca 180)
2 181 545
896 540
705 040
475 380
4 780 975
24%
10%
8%
5%
53%
Totalt
9 039 480
100%
* Uppgifter från Offentlig förvaltarförteckning och Offentlig aktiebok per den 30 september 2015.
Utdelningar och utdelningspolicy
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning
ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares
rutiner.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på
utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller
utdelningsbeloppet Bolaget.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
28
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför
Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För
aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Enligt den utdelningspolicy som styrelsen har formulerat ska storleken på framtida utdelningar beakta
såväl Motion Displays långsiktiga tillväxt och resultatutveckling som kapitalbehov med hänsyn tagen till
finansiella mål. Styrelsen har som långsiktig målsättning att föreslå årsstämman att dela ut cirka 20
procent av Bolagets vinst efter skatt. Under de tre senaste åren har Motion Display inte lämnat någon
utdelning till dess aktieägare. Ingen utdelning kan förväntas under den kommande tvåårsperioden, då
eventuella överskott är planerade att användas till fortsatt expansion.
Incitamentsprogram
Vid den ordinare bolagssämman 2014 beslutades om införande av personaloptionsprogram för
nyckelpersoner i bolaget. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas är 450 000 där högsta
tilldelning till enskild individ skall vara 150 000. Inga av dessa optioner har ännu delats ut.
Vid den ordinarie bolagsstämman 2015 beslutades att ge ut 451 973 teckningsoptioner. Dessa har, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknats av Jakob Nilsson (271 184 optioner), Anna Engholm
(135 592 optioner) och Mikael Smedeby (45 197 optioner). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt var att skapa ett incitament för berörda nyckelpersoner.
Bemyndigande
Vid styrelsesammanträde den 4 november 2015 fattade styrelsen, med stöd av bemyndigande från
ordinarie bolagsstämma den 11 maj 2015, beslut om nyemission av högst 1 355 922 aktier, med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bemyndigandet, på vilket emissionsbeslutet tagits,
gäller fram till nästa årsstämma. Styrelsen avser framgent att föreslå årsstämman ett bemyndigande
motsvarande antalet aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående
placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen
lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade
emissionsvillkoren. Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att bolaget vid behov ska kunna bredda ägandet, genomföra eventuella förvärv samt
tillföra Bolaget rörelsekapital.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
29
Bolagsordning
1.
Firma
Bolagets firma är Motion Display Scandinavia AB. Bolaget är publikt (publ).
2.
Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun.
3.
Verksamhet
Aktiebolagets verksamhet ska vara att utveckla, marknadsföra och producera produkter och
tjänster inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för detaljhandel och
marknadsföring och därmed annan förenlig verksamhet.
4.
Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 504.000 kronor och högst 2.016.000 kronor.
5.
Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 7.200 000 och högst 28.800.000.
6.
Styrelsen
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två suppleanter.
Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.
7.
Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande
direktörens förvaltning ska en eller två revisorer med högst två suppleanter, alternativt ett
registrerat revisionsbolag, utses.
8.
Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på
bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras
i Dagens Industri. Kallelsen skall genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma skall
hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, skall kallelsen utan kostnad för
mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra
veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor
och senast två veckor före stämman.
9.
Rätt att deltaga i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift
eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till
stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före
stämman.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
30
10.
Årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
11.
1.
Stämmans öppnande
2.
Val av ordförande vid stämman
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
4.
Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
5.
Godkännande av dagordningen
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.
Beslut om
a)
fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall,
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)
dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c)
ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
9.
Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna
10.
Val av styrelse och revisorer
11.
Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller
bolagsordningen.
Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
12.
Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.
*********
Denna bolagsordning antogs av extra bolagsstämma den 5 mars 2014
Övrig information
Bolagets organisationsnummer är 556682-8231.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
31
Riskfaktorer
Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Innan en investerare beslutar sig för att teckna aktier är det viktigt
att noggrant analysera de risker som är relaterade till Bolaget och den bransch Bolaget verkar i. Ett antal faktorer
utanför Motion Displays kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Motion Display kan påverka genom sitt
agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning
eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Vid bedömning av Motion Displays framtida utveckling är det
därför av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta riskerna i Bolagets verksamhet.
Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig
information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. De huvudkategorier av riskfaktorer som kan
komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes
rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Motion Display för
närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget.
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Framtida kapitalbehov
Utöver det kapital som inkommer genom den i detta memorandum beskrivna företrädesemissionen är
ingen ytterligare kapitalanskaffning planerad. Det råder dock en risk för att kapitalet inte kommer att
vara tillräckligt varför det inte går att utesluta att ytterligare emissioner kommer att genomföras. I det fall
Bolaget inte genererar tillräckligt överskott och ett ytterligare kapitalbehov uppstår, finns ingen garanti
för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är
tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med Bolagets strategi, eller att sådant kapital kan
anskaffas överhuvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär
ytterligare nyemissioner av aktier– såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner – en utspädning
för Bolagets aktieägare.
Konkurrenter
Motion Display har en världsunik produkt och en mycket utvecklad produktionsprocess. Motion Display
är ett av två företag som ingått partneravtal med E Ink om att använda e-papper för egen utveckling
och tillverkning av skyltar inom användningsområdet. Motion Display är dessutom, vad Bolaget känner
till, ensam inom sin nisch på marknaden med sin egenutvecklade mjukvara och teknologi. Det finns
idag således inga direkta konkurrenter men andra aktörer inom In-Store Marketing och PoPmarknadsföring (Point of Purchase) finns på marknaden. Det är möjligt att det i framtiden dyker upp
konkurrerande produkter från aktörer med större resurser för marknadsföring och distribution än Bolaget.
Det kan inte garanteras att Bolaget i ett sådant läge skulle vara framgångsrikt från konkurrenssynpunkt.
Om Bolaget utsätts för ökad konkurrens kan detta få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat
och finansiella ställning.
Konjunkturutveckling
Svängningar i konjunkturutvecklingen kan påverka investeringsviljan i de produkter och tjänster som
Motion Display erbjuder. Detta kan föranleda att order inte läggs, dras tillbaka eller senareläggs. En
försvagad ekonomi och konjunktur kan innebära att Bolagets förutsättningar att generera vinster
försämras. Bolaget är enligt ovan nämnda anledningar ej konjunktursoberoende.
Beroende av kvalificerad personal och nyckelpersoner
Motion Display är beroende av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Dessa personer
har en omfattande kunskap dels om de branscher som Bolaget är verksamt inom, dels om Bolaget.
Motion Display strävar efter att erbjuda konkurrenskraftiga villkor och en stimulerande arbetsmiljö för de
anställda, men inga garantier finns för att Bolagets strävan ger resultat och risk finns för att förlora
nyckelpersoner. Om Motion Display inte kan behålla nyckelpersoner och annan för verksamheten viktig
personal, kan Bolagets intjäningsförmåga och lönsamhet påverkas negativt.
Leverantörsberoende
Motion Display är beroende av underleverantörer för tillverkning av Bolagets produkter. I dag finns
förutsättningar för stabila leveranser från Motion Displays underleverantörer. Om emellertid
underleverantörer och andra aktörer, som Motion Display är beroende av för leverans av produkter,
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
32
inte kan leverera på utsatt tid eller med erforderlig kvalitet, prissättning och volym, kan detta påverka
Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. För mer information se ”Väsentliga avtal”
under avsnittet Legala frågor och kompletterande information nedan.
Immateriella rättigheter
Motion Displays immateriella tillgångar och know-how är av stor betydelse för Bolagets verksamhet. Om
Motion Displays åtgärder för att skydda sina immateriella tillgångar är otillräckliga eller om tillgångarna
missbrukas, kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Motion Display kan även
tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter.
Sådana processer kan leda till betydande kostnader och ta tid i anspråk för ledande befattningshavare
i Bolaget.
Tvister
Bolaget är för närvarande inte inblandat i några rättsliga tvister. Eventuella framtida större och
komplicerade tvister skulle dock kunna vara kostsamma, tidskrävande och resurskrävande samt störa
den normala verksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av sådana tvister kan ha en
väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Valutarisk
Bolagets redovisning upprättas i svenska kronor. Stor del av intäkterna är i dollar samtidigt som inköp av
komponenter och tillverkning är dollar. Den för närvarande starka dollarn är således gynnsam för
bolaget. I takt med att Bolaget växer och etablerar sig på marknader utanför Sverige kan Bolaget öka
sin exponering mot valutakursförändringar, vilket kan påverka Bolagets vinst och resultat negativt.
Likviditetsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att Bolaget påverkas negativt av bristande hantering och kontroll av
likvida medel och betalningsflöden. I det fall Bolaget inte genererar tillräckligt överskott eller har
tillgängliga likvida medel, löper Bolaget risk att inte kunna infria sina betalningsförpliktelser vid
förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt.
Risker relaterade till de aktier som erbjuds i förestående nyemission
En potentiell investerare i Motion Display bör iaktta att en investering i Bolaget är förknippad med risk och att det inte
kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående
faktorer utanför Motion Displays påverkan och kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk
att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien
kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka
aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin
tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer.
Aktiens kursutveckling
Såväl befintliga aktieägare som potentiella nya investerare bör beakta att en investering i Motion
Display är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha
en positiv utveckling. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i
Bolagets rapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för
Bolaget och dess aktie. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller
delvis utanför Bolagets kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt innebär detta således
ingen garanti för att aktiekursen utvecklas positivt.
Framtida utdelning
Eventuell framtida utdelning i Motion Display är beroende av framtida resultat, finansiell ställning,
kassaflöden, rörelsekapitalbehov, investeringar och andra faktorer. Några garantier för framtida
aktieutdelning kan dock inte lämnas.
Framtida nyemissioners eller aktieförsäljningars påverkan på aktiekursen
Nyemissioner, försäljningar eller andra överlåtelser av ett betydande antal aktier, eller misstankar om att
sådana nyemissioner, försäljningar eller andra överlåtelser kan komma att ske, skulle kunna medföra
väsentlig negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
33
Marknadsplats
Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn.
Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är
upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för
mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de
olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än
en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
34
Legala frågor och kompletterande information
Allmänt
Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med firmanamnet Motion
Display Scandinavia AB, med säte i Uppsala kommun. Bolagets associationsform regleras av, och dess
aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen.
Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 juli 2005. Bolagets organisationsnummer är 556682-8231.
Föremålet för Bolagets verksamhet är att utveckla, marknadsföra och producera produkter och tjänster
inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för detaljhandel och marknadsföring. Produkterna
och tjänsterna kommer att underlätta kampanjföring av detaljhandelns egna samt leverantörers
varumärken och deras respektive produkter och tjänster, vilket framgår av bolagsordningens § 3, se
avsnittet ”Bolagsordning” ovan.
Väsentliga avtal
För avtal vilka ingåtts som ett led i den löpande affärsverksamheten utan särskild väsentlig betydelse för
Bolaget samt dess verksamhet lämnas ingen redogörelse eller beskrivning.
Nedan lämnas en redogörelse för avtalet med E Ink vars rättigheter och/eller skyldigheter är av
väsentlig betydelse för Bolaget per dagen för detta memorandum.
E Ink
Motion Displays nuvarande produkter (blinkande displayer) är baserade på E Inks e-papper. Bolaget
har därför ingått ett licensavtal med E Ink om leverans av e-papper till Bolaget. Avtalet är av väsentlig
betydelse för Bolagets produktion av sina produkter då Motion Displays egenutvecklade teknologi och
mjukvara är anpassade efter egenskaperna hos E Inks e-papper.
Avtalet är, enligt styrelsen i Motion Display, ingånget på marknadsmässiga villkor och är inte av
osedvanlig karaktär med hänsyn till Bolagets verksamhet. Motion Display är beroende av avtalet för
verksamhetens bedrivande i dess nuvarande form. Avtalet kan sägas upp tidigast 1 januari 2016 med
en uppsägningstid om 12 månader. E Ink har ingen rätt säga upp avtalet eller vägra leverans till Bolaget
under avtalets giltighet, dvs. fram till 1 januari 2017, med undantag för grova avtalsöverträdelser som
t.ex. uteblivna betalningar från Bolaget. Avtalets struktur syftar till en långsiktig relation mellan Motion
Display och E Ink som leverantör av e-papper. Bolaget ser ingen anledning för E Ink att avbryta
samarbetet efter avtalets giltighetsperiod. Avtalet är inte exklusivt.
Tvister
Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande eller
skiljeförfarande som har haft eller skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller
lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till något potentiellt sådant förfarande.
Transaktioner med närstående
Samtliga transaktioner med närstående har enligt styrelsens bedömning utförts på marknadsmässig
grund om inte annat särskilt anges.
Motion Display har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för
någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget.
Flertalet transaktioner har, under de senaste tre räkenskapsåren, gjorts mellan Bolaget och Erik
Danielsson (styrelseordförande och största aktieägare i Bolaget) eller av honom kontrollerade bolag. Erik
Danielsson har lämnat lån till Bolaget, privat och genom sitt helägda bolag Erik Danielsson Förvaltning
AB. Under 2013 lämnade Erik Danielsson ett lån om 2,6 MSEK till Bolaget. Skulden reglerades under 2014
genom att lånet kvittades mot nyemitterade aktier i Bolaget.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
35
Revisorns granskning
Bolagets revisor har reviderat den historiska finansiella informationen för helåren 2012 och 2013.
Revisonsberättelser utan avvikelser har avlagts för årsredovisningar avseende åren 2012 och 2013.
Försäkringar
Styrelsens uppfattning är att Bolaget har ett ändamålsenligt försäkringsskydd.
Legal rådgivare samt emissionsinstitut
Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Bolaget och har med anledning av företrädesemissionen
biträtt Bolaget i formalia kring emissionen. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget
friskriver sig Advokatfirman Lindahl från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende
andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt
eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Remium Nordic AB agerar emissionsinstitut
med anledning av förestående företrädesemission.
Regelverk
Bolaget följer alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är
anslutna till AktieTorget. Tillämpliga regelverk är bland annat:



Aktiebolagslagen
Lagen om handel med finansiella instrument
AktieTorgets anslutningsavtal
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga:



Bolagsordning
Historisk finansiell information
Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
Handlingarna finns på Bolagets hemsida (www.motiondisplay.com) samt huvudkontet med adress
Salagatan 16, 753 30 Uppsala.
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
36
Adresser
Motion Display Scandinavia AB
Motion Display Scandinavia AB
Salagatan 16
753 30 Uppsala
Tel: +46 18 444 03 00
Fax: +46 18 700 11 81
Revisor
Leonard Daun, Auktoriserad revisor och Partner
PwC Sverige
Box 179
751 04 Uppsala
Besöksadress: Klostergatan 9
Legal rådgivare
Advokatfirman Lindahl KB
Box 1203
751 42 Uppsala
Besöksadress: Vaksalagatan 10
Emissionsinstitut
Remium Nordic AB
Kungsgatan 12-14
111 35 Stockholm
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Regeringsgatan 65
Box 7822
103 97 Stockholm
Memorandum – Företrädesemission - Motion Display Scandinavia AB
37