1. No category

 Inbjudan till teckning av aktier Livskvalitet på 10 minuter ProstaLund AB | 556745-­‐3245 än 50 000 genomförda behandlingar. •• Fler Starkt uppåt i USA. •
Inom snar framtid påbörjas lanseringen av CoreTherm i Kina. Inbjudan till teckning av aktier Vid styrelsesammanträde i ProstaLund AB den 2 juni 2015 beslutades att genomföra en företrädesemission av högst 1 605 240 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 22,5 miljoner kronor före emissionskostnader. Även allmänheten ges rätt att teckna. Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i ProstaLund AB till en kurs om 14 kronor per aktie. Om memorandumet Definitioner I detta memorandum används följande definitioner. Med ”Bolaget” eller ”ProstaLund” avses ProstaLund AB (publ), org. nr. 556745-­‐3245. Med ”IM” avses detta informationsmemorandum. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB. Med ”Aktietorget” avses AktieTorget AB eller den handelsplattform som AktieTorget AB bedriver, beroende på sammanhang. Undantag från prospektskyldighet Detta IM har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Skälet till detta är att det erbjudande till allmänheten att teckna aktier som beskrivs i detta IM är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro. För detta IM gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta IM eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. IM:ets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta IM vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Detta IM får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För detta IM gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet av detta IM eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. IM:ets tillgänglighet IM:et finns tillgängligt på ProstaLunds webbplats (www.prostalund.se) samt på Aktietorgets webbplats (www.aktietorget.se). Uttalanden om framtiden De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i IM:et återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid var tidpunkt för IM:et. Även om Bolaget anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara konkreta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta IM och att ha i åtanke att framtida resultat och utvecklingar kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. AktieTorget Bolagets aktie är sedan den 25 oktober 2013 upptagen till handel på AktieTorget, som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Ett stort antal av de regler som gäller för börsbolag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. I syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling har Bolaget träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa dessa avtalade regler liksom tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida www.aktietorget.se. AktieTorget är en verksamhetsgren inom, och bifirma till, ATS Finans AB som bedriver värdepappersrörelse under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget tillhandahåller ett elektroniskt handelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till NASDAQ Stockholm och övriga börser inom NASDAQ OMX Nordic. Detta innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-­‐TV och i dagstidningar. Ansvar Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och försäkrar – genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Lund i juni 2015 Styrelsen i ProstaLund IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 2 Innehållsförteckning Erbjudandet i sammandrag ........................................................................................................................................................ 4 VD Magnus Bolmsjö inleder ........................................................................................................................................................ 5 En introduktion av ProstaLund ................................................................................................................................................... 6 Emissionslikvidens användande .................................................................................................................................................. 7 Villkor och anvisningar .............................................................................................................................................................. 10 Affärsmodell ............................................................................................................................................................................. 13 Målsättning ............................................................................................................................................................................... 13 Vision ........................................................................................................................................................................................ 14 ProstaLunds historiska utveckling i korthet .............................................................................................................................. 14 Produkter .................................................................................................................................................................................. 16 Marknad och konkurrenter ...................................................................................................................................................... 17 Patent ....................................................................................................................................................................................... 19 Bolagsinformation .................................................................................................................................................................... 20 Styrelse och ledande befattningshavare .................................................................................................................................. 21 Kompletterande information .................................................................................................................................................... 22 Aktiekapital och ägarförhållanden ............................................................................................................................................ 24 Finansiell översikt ..................................................................................................................................................................... 26 Riskfaktorer ............................................................................................................................................................................... 30 Bolagsordning ........................................................................................................................................................................... 32 ProstaLund AB Scheelevägen 17 223 63 Lund 046-­‐286 58 20 www.prostalund.se Handelsbeteckning: ISIN-­‐kod Säte och hemvist: Lagstiftning: PLUN SE0002372318 Skåne Län, Lund kommun Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Informationskalender 2015 Halvårsrapport: Delårsrapport 3: Bokslutskommuniké: 2015-­‐08-­‐28 2015-­‐11-­‐13 2016-­‐02-­‐26 IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 3 Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt och avstämningsdag: Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 juni 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 juni 2015. Avstämningsdag är den 10 juni 2015. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningstid: 15 juni – 29 juni 2015. Teckningskurs: 14 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 1 605 240 aktier, vilket vid full teckning tillför Bolaget cirka 22,5 miljoner kronor, före kostnader. Antal aktier innan nyemission: 4 815 722 aktier. Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter pågår under perioden 15 juni – 25 juni 2015. Handel med BTA: Handel med BTA (betald tecknad aktie) pågår från och med den 15 juni 2015 till dess att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2015. Värdering: Cirka 67 miljoner kronor (pre-­‐money). Marknadsplats: ProstaLunds aktie handlas på AktieTorget. Teckningsförbindelser: ProstaLund har erhållit teckningsförbindelser om cirka 10,3 miljoner kronor motsvarande cirka 46 procent av emissionen. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 4 VD Magnus Bolmsjö inleder Året som gått har kännetecknats av fortsatt fokus på försäljningsexpansion i Norden och i USA. Under året har vi förstärkt bolaget med fler seniora säljare i Sverige och i USA och arbetat för att optimera vår organisation i USA -­‐ världens största marknad för med-­‐tech och den marknad där vi snabbast kan sätta ett rejält avtryck. Vi har trimmat säljkåren, skapat incentive-­‐program till säljarna, utbildat, gasat och ibland bromsat. Glädjande nog ser vi resultat av allt detta: under första kvartalet i år mer än fördubblade vi vår försäljning i USA jämfört med motsvarande period förra året. Det har gett oss kvitto på att vi är på rätt väg samt verifierar ytterligare det kliniska värdet i vår behandlingsmetod. Vårt sätt att arbeta i USA är också mycket direkt: säljare till doktor. Men den logiken fungerar inte överallt. I länder där perspektivet på kunden, alltså patienten, är otydligt måste vi ibland arbeta på ett annat sätt. Som i Sverige. Här har landstingen dubbla roller som både beställare av sjukvård, utförare och betalare. Vem som är den verkliga kunden i ett system där skattemedel snurrar runt inom samma organisation är rätt otydligt. Hur kommer man åt det? Svaret är att mobilisera den verkliga kunden, dvs. patienten. Många av våra aktieägare har säkert noterat vår annonsering i tidningar som PRO, Veteranen, Läkartidningen och nu senast på Facebook. Syftet med kampanjen är att informera den verkliga kunden – du och jag – om att det finns ett evidensbaserat behandlingsalternativ – 1
CoreTherm -­‐ som är lika bra som traditionell kirurgi men med mindre biverkningar, som görs på 10-­‐
15 minuter istället för sjukhusinläggning och som kostar samhället mindre än hälften jämfört med traditionell kirurgi. Gunnar Hagberg, välkänd urolog och TV-­‐profil som opererat tusentals patienter, valde själv att bli behandlad med CoreTherm när han drabbades av godartad prostataförstoring. Gunnar Hagberg blev så nöjd med sin CoreTherm-­‐behandling att han utan omsvep ville hjälpa till och ge sitt vittnesbörd. Titta gärna in på vår hemsida www.prostalund.se och läs hans berättelse. Sedan kampanjen startade slår vi varje vecka rekord i antalet besökare på hemsidan. Varje dag får kontoret samtal från patienter som ringer till oss och vill få hjälp med information och kontakter till 2 andra vårdgivare än det egna landstinget som ofta har långa köer. Den nya patientlagen som kom i början av året och som ger alla patienter rätt att söka öppen specialistvård var som helst i landet, är till för dem. Kampanjen ger resultat: fler och fler kliniker vill börja med CoreTherm. Glädjande nog märker vi ett rejält ökat intresse för CoreTherm, både på hemmamarknaden och i USA. Flera nya sjukhus står i startgroparna för att erbjuda sina patienter CoreTherm-­‐behandling och våra befintliga kunder beställer mer än tidigare. Under året som gått har vår produktportfölj för CoreTherm också kompletterats med två nya produkter avsedda för den amerikanska marknaden. Blickar vi framåt ser vi Kina som en högintressant marknad för CoreTherm. Arbetet med CFDA-­‐
godkännande i Kina pågår. Det är ett omfattande arbete som vi lägger ner tillsammans med vår kinesiske distributör och vi räknar med att godkännandet kommer inom 3-­‐6 månader. Sjukvårdsmarknaden i Kina är under stark utveckling och är redan idag en av de viktigaste marknaderna inom medicinteknik, vidare med en tillväxttakt som överstiger de flesta länder. Forskningsprojektet kring prostatacancer-­‐prevention fortsätter. Just nu pågår en studie med att undersöka prostatacancerincidensen efter TURP för att kunna jämföra traditionell kirurgi med vår tidigare studie om CoreTherm. Studien görs inom ramen för en akademisk avhandling. Med detta sagt ser jag fram emot ett spännande år. För att kunna intensifiera vår marknadsföring och försäljning i Norden, USA och Kina, föryngra produktprogrammet och slutföra studierna kring CoreTherms skyddseffekt på prostatacancer har vi beslutat att genomföra den här presenterade nyemissionen. Magnus Bolmsjö VD och styrelseledamot ProstaLund AB FDA-­‐kontrollerad studie: Five-­‐year follow-­‐up of feedback microwave thermotherapy vs TURP for clinical BPH: A prospective randomized multicenter study: Mattiasson A et al, Urology, 2007 (69) 1. 2
Den nya patientlagen konkurrensutsätter landstingen för första gången. Lagen innebär att alla patienter har rätt att få öppen specialistvård var som helst i landet – man väljer själv vart man vill gå och hemmalandstinget måste betala notan. Det är riksdagens svar på att försöka effektivisera landstingen och ge den enskilde patienten makt. 1
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 5 En introduktion av ProstaLund ProstaLund är ett svenskt medicintekniskt bolag. Bolaget utvecklar innovativa produkter och behandlingar inom urologi och har patenterat CoreTherm®, en individanpassad värmebehandling av godartad prostataförstoring (Benign Prostatahyperplasi – BPH). Ungefär hälften av alla män över 50 år och upp till 80 procent av alla män över 80 år drabbas av BPH. Drygt 50 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen. Publicerade rapporter från oberoende organ och myndigheter har gett Bolagets behandlingsmetod goda vitsord och ProstaLunds BPH-­‐behandling rekommenderas av bland andra American Urology Association och European Urology 3
Association i deras respektive riktlinjer. CoreTherm-­‐behandlingen tar cirka tio minuter och görs på en urolog-­‐mottagning, i jämförelse med den vanligaste kirurgiska behandlingsmetoden, TURP, som kräver narkos eller ryggbedövning och två till tre dagars sjukhusvistelse. ProstaLund har under det gångna året arbetat med att öka närvaron på den nordiska marknaden, bl.a. genom förvärvet av Nordisk Medicin & Teknik AB som är ett renodlat säljbolag för urologiprodukter. Bolagets etablering i USA börjar visa styrka med kraftigt ökad försäljning av CoreTherm. Under året förväntar sig styrelsen att få godkännande för att starta försäljning i Kina. Bolaget distribuerar även urologiprodukter genom dels dotterbolaget Nordisk Medicin & Teknik AB, dels genom samarbete med det tyska bolaget Andromeda Medizinische System GmbH. Trad itio n ell kiru rg i årligen ca 5 000 operationer i narkos eller ryggbedövning och 2-­‐3 dagars inläggning på sjukhus. Co reTh erm årligen ca 500 behandlingar på urologmottagning. Ingreppet tar cirka 10 minuter i lokalbedövning. Ingen inläggning. Halva kostnaden för sjukvården jämfört med traditionell kirurgi. Skydd mot prostatacancer – en spännande medicinsk hypotes 4
Omkring 15 procent av alla cancerupptäckter i västvärlden är relaterade till prostatacancer. Enbart i Sverige får 9 000 män 5
diagnosen prostatacancer årligen. Det finns idag allt fler internationella vetenskapliga studier som tyder på att värmenekros i vävnad (det vill säga att vävnaden hettas upp till sådan temperatur att cellerna förstörs) skapar en immunologisk reaktion som kan hämma 6
tumörtillväxt . Prostatacancer utvecklas oftast långsamt. Det kan gå tiotals år från tiden för den första cellförändringen till dess att tumören växt så pass mycket att den ger kliniska symptom och kan upptäckas. Cirka en tredjedel av alla 50-­‐åringar 7
och mer än hälften av alla 75-­‐åringar beräknas ha mikroskopiska öar av cancerceller i prostata som ännu inte ger symptom . De flesta utvecklas aldrig till symtomgivande sjukdom, men hos 10 procent bryter de förr eller senare igenom och ger 3
Guidelines on the Management of Male Lower Urinary Tract Symptoms (LUTS), incl. Benign Prostatic Obstruction (BPO); European Association of Urology 2012), Ref2: American Urological Association Guideline: Management of Benign Prostatic Hyperplasia (BPH), 2010. 4
American Cancer Society. 5
Cancerfonden. Frey B et al. Old and new facts about hyperthermia-­‐induced modulations of the immune system. Int J Hyperthermia; 2012; 28(6): 528-­‐542. 7
www.healingwell.com/library/prostatecancer/info3.asp. 6
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 6 kliniska symptom. CoreTherm-­‐behandling förmodas kunna ge en immunologisk skyddseffekt som motverkar tumörutvecklingen. Emissionslikvidens användande De satsningar som på senare år gjorts avseende marknadsföring och försäljning har börjat generera resultat och under det första kvartalet 2015 mer än fördubblade ProstaLund sin försäljning i USA i jämförelse med motsvarande period 2014. På hemmamarknaden börjar fler och fler sjukhus att erbjuda CoreTherm behandling. Bolaget ser detta ökande intresse för behandlingsmetoden som en stark verifiering av vår metod och möter ett allt större intresse bland viktiga urologiska kliniker i USA. Bolaget avser nu öka satsningen på USA och EU med fler säljare. ProstaLund söker också tillstånd hos den kinesiska myndigheten CFDA att få marknadsföra och sälja CoreTherm i Kina genom Bolagets kinesiske distributör. Bolaget gör bedömningen att myndighetsgodkännandet förväntas att erhållas inom 3 till 6 månader, vilket medför att ProstaLund då kommer att påbörja marknadsföringen av Bolagets produkter i Kina. Mot denna bakgrund avser styrelsen det kommande året att öka satsningen på försäljning och marknadsföring i såväl USA som Kina och Norden samt nya marknader. Produktutveckling och anpassningar till nya marknader görs parallellt. Ytterligare kliniska studier på CoreTherms effekt mot prostatacancer kommer att göras tillsammans med forskare från akademin.
Fulltecknad nyemission tillför ProstaLund cirka 22,5 miljoner kronor (före emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK). Emissionslikviden är, efter avdrag för emissionskostnader, huvudsakligen avsedd att finansiera: 1. Ökad marknadsföring och försäljning 50 procent 2. Rörelsekapital 25 procent 3. Produktutveckling 15 procent 4. Fortsatta kliniska studier 10 procent IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 7 Teckningsförbindelser ProstaLund har erhållit skriftliga bindande teckningsförbindelser om totalt cirka 10,3 miljoner kronor motsvarande cirka 46 procent av emissionen. Teckningsförbindelser har inte säkerställts genom förhandsbetalning, bankgaranti eller liknande. Två av huvudägarna i Bolaget, William Gunnarsson genom, BWG Invest s.a.r.l, och Sonny Schelin genom, Schelin Medicin AB, har överlåtit blivande teckningsrätter i emissionen till ett konsortium av investerare, som har åtagit sig att teckna aktier i emissionen. Sonny Schelin har dock, via Schelin Medicin AB, åtagit sig att teckna 420 000 kr i emissionen. Vidare har Bo Håkanssons dödsbo genom Active Capital AB och Farstorps Gård AB överlåtit samtliga aktier i Bolaget. Styrelseledamöter, VD och ledning har förvärvat 100 000 aktier från Farstorps Gård AB. De som förvärvat resterande aktier av Bo Håkanssons dödsbo har åtagit sig att teckna aktier i emissionen. Ingen ersättning har utgått för dessa åtaganden. Tecknare
Belopp,(SEK)
LMK$Forward$AB
1$224$664
Andreas$Björklund
1$050$000
Christian$Berger
1$050$000
Ingemar$Thunborg
532$000
Knut$Kroon
532$000
Magnus$Hoffman
532$000
Oskar$Haraldson
532$000
Stefan$Löfdahl
532$000
Göran$Månsson
513$333
Marcus$Kinnander
513$333
Jimmy$Landerman
511$000
TFS$Holding$AB
449$246
Gry$Hulsart$Billström
448$000
Schelin$Medicin
420$000
Kent$Ternrud
350$000
Magnus$Olsson
350$000
Tobias$Schön
350$000
Gerhard$Dahl
186$677
Bertil$Lindqvist
186$667
Total
10,262,920
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 8 ProstaLund är bolaget som gör skillnad för män som lider av godartad prostataförstoring. CoreTherm erbjuder en snabb, effektiv och botande värmebehandling som används på sjukhus i Sverige och runt om i världen. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 9 Villkor och anvisningar Erbjudandet Styrelsen i ProstaLund AB beslutade den 2 juni 2015, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 11 maj 2015, att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 1 605 240 SEK genom nyemission av högst 1 605 240 aktier envar med ett kvotvärde om 1,00 SEK till en teckningskurs om 14,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i nyemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 22 473 360 SEK. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 10 juni 2015 är ägare av aktier i ProstaLund äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Teckningsrätter (TR) Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningskurs Teckningskursen är 14 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 10 juni 2015. Sista dag för handel i ProstaLunds aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 juni 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 juni 2015. Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 15 juni 2015 till och med den 29 juni 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-­‐konton. Styrelsen för ProstaLund äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 29 juni 2015. Handel med teckningsrätter (TR) Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 25 juni 2015. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 25 juni 2015 eller användas för teckning av aktier senast den 29 juni 2015 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Teckningsrätternas ISIN-­‐kod är: SE0007186390 Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning från Euroclear, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt sammanfattning av IM. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-­‐avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-­‐
konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i ProstaLund är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller en sammanfattning av detta IM och särskild anmälningssedel 2. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 10 Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt ska såvitt avser direktregistrerade aktieägare ske genom kontant betalning senast den 29 juni 2015. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ. 1) Förtryckt inbetalningsavi I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel 1 I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller i annat fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägare ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin som är fogad till särskild anmälningssedel 1. Den förtryckta inbetalningsavin ska då inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 29 juni 2015. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer ProstaLund att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 kr återbetalas dock inte. Aktieinvest FK AB Emittentservice SE-­‐113 89 Stockholm Telefon: 08-­‐5065 1795 Fax: 08-­‐5065 1701 E-­‐post: [email protected] För förvaltarregistrerade aktieägare sker teckning och betalning i enlighet med förvaltarens instruktioner. Teckning utan företrädesrätt För det fall samtliga aktier inte tecknats med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat minst 200 aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske a) i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 200 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 200 aktier eller inga aktier och b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknaren tecknat, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 200 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 200 aktier eller inga aktier. Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest FK AB. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 29 juni 2015. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer ProstaLund att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 kr återbetalas dock inte. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 11 Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning. Betalning från utlandet ska erläggas till Aktieinvest FK AB:s bankkonto nr. 1510 24 06841 SWIFT: NDEASESS IBAN nr: SE8230000000015102406841 Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras av Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-­‐avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-­‐konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-­‐kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på Aktietorget från den 15 juni 2015 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2015. ISIN-­‐kod för BTA är: SE0007186408. Utdelning Nya aktier ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av juli 2015, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Övrig information Styrelsen i ProstaLund har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 12 Affärsmodell Bolagets huvudsakliga intäkter erhålls genom försäljning av engångsprodukter för behandling av godartad prostataförstoring såsom behandlingskateter, bedövningskateter med mera. Den behandlingsmaskin som behövs för att genomföra behandlingen säljs eller hyrs ut. ProstaLund fokuserar kortsiktigt på att framförallt uppnå maximal marknadspenetration i Sverige samt att öka den internationella närvaron med särskilt fokus på USA, Norden och Kina. Bolaget har under 2014 förvärvat Nordisk Medicin & Teknik AB som distribuerar urologiprodukter i Norden. Bolaget har vidare slutit avtal med Andromeda Medizinische Systeme GmbH om att distribuera Andromedas urologiprodukter i Norden, utom i Norge. Andromeda är ett ledande tyskt bolag som tillverkar system för urodynamisk undersökning, dvs. utrustning som rutinmässigt används på urologikliniker för att ställa diagnos. Försäljning i Sverige sker genom egen försäljningsorganisation. Försäljning i Tyskland sker genom en agent i Hamburg och Bolaget har även etablerat distributörer i Kina, Ryssland, Holland, Italien och Turkiet. Vidare pågår diskussioner med distributörer i ett antal andra länder. På stora marknader som USA avser Bolaget att behålla kontrollen genom egen försäljning. ProstaLund har därför ett eget dotterbolag i Tampa, Florida, som fungerar som säljbolag. ProstaLunds affärsmodell i USA går ut på att använda så kallade ”indepedent representatives” i så hög omfattning som möjligt för att ha så låga fasta kostnader som möjligt. Bolaget har knutit till sig ett antal independent representatives och privata aktörer, s.k. ”mobilizers”, som i sin tur servar ett antal urologkliniker som de besöker och genomför behandlingar åt. ProstaLund har idag försäljning till både Ryssland och länder i Sydamerika vilken styrelsen bedömer kan öka med mer aktiv marknadsbearbetning. Styrelsen överväger för närvarande olika alternativ för hur dessa marknader ska kunna växa. Målsättning För att snabbt uppnå positivt resultat har styrelsen beslutat att accelerera satsningen på försäljning och marknadsföring under det kommande året. ProstaLunds målsättning för 2015/2016 är att: •
öka USA-­‐närvaron -­‐ den största marknaden där ProstaLund kan nå större volymer; •
påbörja försäljning i Kina efter att myndighetsgodkännande erhållits; •
uppnå maximal marknadspenetration i Sverige; •
satsa mer på internationell expansion; och •
fortsatta kliniska studier avseende CoreTherm-­‐behandlingens eventuella immunologiska skyddseffekter. Milstolpar •
•
Ökad marknadsföring och försäljning av CoreTherm i USA, Kina och Norden. Registrering och godkännande av CoreTherm i Kina. Arbetet är inne i slutfasen och styrelsen förväntar sig att få godkännandet inom 3 – 6 månader. Därefter väntas marknads-­‐ och försäljningsarbetet att påbörjas. •
Ny design av utrustningen tas fram. Beräknas vara klart under 2015. Förbättrad design och formspråk bör, enligt styrelsens bedömning, kunna leda till ytterligare marknadspenetration. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 13 Vision ProstaLund ska nå en marknadsledande position genom att med god lönsamhet erbjuda patienter med godartad prostataförstoring en behandling som: •
kan anpassas efter varje typ av prostata oavsett form, storlek etc.; •
kan anpassas efter patientens individuella förutsättningar och önskemål; •
är definitiv, det vill säga att inga ytterligare behandlingar behövs; •
är smärtfri; •
är säker och biverkningsfri. ProstaLunds historiska utveckling i korthet 1991 2002 2002-­‐
2004 •
•
•
•
2005 2006 2009 2011-­‐
2012 2012 •
•
•
•
•
2013 •
•
•
•
2014 •
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Bolaget grundas av docent Magnus Bolmsjö i Lund. FDA-­‐godkännande och verksamhetsstart i USA. Avtal knyts med stor amerikansk distributör för USA. Bolaget stäms av amerikansk konkurrent för patentintrång. I ett så kallat summary judgement dömer den federala domstolen till ProstaLunds fördel avseende konkurrentens huvudpatent (som befinns vara ogiltigt). Bolaget ingår därefter licensavtal på förmånliga villkor avseende två andra patent för att få ”freedom to operate” på den amerikanska marknaden. Licensavtalen innebar att ProstaLund fick möjlighet att utnyttja patenterad teknologi som ägdes av licensgivarna. Dessa patent har nu gått ut. Uppstart av eget säljbolag i Orlando, USA. Ny ägarstruktur och ledning i Bolaget. Verksamheten flyttas från Lund till Uppsala. Ny ägarstruktur i Bolaget. Dotterbolaget ProstaLund Operations försätts i konkurs vid Uppsala tingsrätt. Moderbolaget köper inkråmet och verksamheten läggs in i moderbolaget. Verksamheten flyttas tillbaka till Lund. Magnus Bolmsjö, VD i ProstaLund från bolagsstart fram till 1998 samt mellan åren 2003-­‐2006, kliver åter in som VD i Bolaget. Bolaget påbörjar återuppbyggnad av en väl fungerande försäljningsorganisation. Ny infallsvinkel för vaccination mot prostatacancer. Kontroll av drygt 700 patienter i Kalmar genomförs. Avtal tecknas med distributören Shaanxi Yuandaolong Medical Technologies Co Ltd. (Kina) med en initial miljonorder. Nyemission om 5,2 miljoner kronor, efter emissionskostnader, inför notering på AktieTorget. ProstaLund rekryterar en ny chef för den nordamerikanska verksamheten. Den skandinaviska säljorganisationen förstärks med produktområdeschef och klinisk instruktör. FDA (USA) godkänner ProstaLunds behandlingskateter för små prostatakörtlar. Ny produkt för administrering av läkemedel i prostata ”CoreBloc” lanserades i USA som ett alternativ till Schelin-­‐katetern som används i Europa. En studie på 1 500 patienter tyder på en skyddande effekt mot prostatacancer. Nyemission om 15 miljoner kronor, efter emissionskostnader. En ny svensk positiv forskningsstudie om CoreTherm publiceras i Scandinavian Journal of Urology. Studien visar att success-­‐rate för 283 män med prostataförstoring som genomgått CoreTherm-­‐behandling var hela 87 procent. Avtal tecknas med flera nya svenska sjukhus innebärandes att CoreTherm blir en integrerad del av sjukhusens behandling för godartad prostataförstoring. Dansk vetenskaplig studie i Scandinavian Journal of Urology bekräftar att CoreTherm är en mycket effektiv behandling för patienter i kronisk urinretention. Styrelsen utsåg Fredrik Lindgren till styrelseordförande sedan ProstaLunds tidigare styrelseordförande Bo Håkansson avlidit. Bolaget förvärvade den 1 oktober Nordisk Medicin & Teknik AB (NMT), vilket är ett agenturbolag som säljer urologiprodukter i Norden. NMT konsoliderades i koncernen från och med den 1 oktober. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 14 2015 •
•
•
•
ProstaLund ingår avtal med Andromeda Medizinische Systeme GmbH om att distribuera Andromeda uriologiprodukter i Norden utom Norge. Andromeda är ett tyskt bolag som tillverkar system för urodynamik, dvs. utrustning som rutinmässigt används på urologkliniker för att ställa diagnos. Ny patentansökan kring utökade funktioner hos CoreTherm lämnas in. Sonny Schelin utsågs till ny styrelseordförande till följd av Fredrik Lindgrens sjukskrivning. Därefter beslutade årsstämman den 11 maj att utse Sonny Schelin till styrelseordförande. I maj 2015 avyttrade Bo Håkanssons dödsbo genom Farstorps Gård AB och Active Capital AB sina aktier i Bolaget. Bolagets styrelse och VD förvärvade i samband härmed 100 000 av Farstorps Gård AB:s aktier i Bolaget. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 15 Produkter CoreTherm ProstaLunds huvudprodukt, CoreTherm, står för omkring 75 procent av Bolagets intäkter. Produkten är en minimalinvasiv utrustning för behandling av godartad prostataförstoring. Produkten använder mikrovågsenergi för att förstöra den extra vävnad i prostatan som blockerar urinflödet. Behandlingen, som genomförts på drygt 50 000 patienter, värmer upp prostatan till en temperatur överstigande 50 grader, vilket i sin tur gör att överflödig vävnad i prostatan förstörs och att urinflödet åter fungerar. Med hjälp av CoreTherm får läkaren möjlighet att kontinuerligt följa temperaturen i prostatan under behandling för att kunna anpassa densamma efter varje persons kliniska behov. Själva behandlingen tar cirka 10 minuter och genomförs med lokalbedövning i ett vanligt undersökningsrum. Patienten kan åka hem direkt efter genomförd behandling. För att optimera läkningsprocessen använder patienten därefter kateter under 1-­‐3 veckor. I början av 2014 godkände det amerikanska läkemedelsverket (FDA) även ProstaLunds nya behandlingskateter för små prostatakörtlar. FDA-­‐godkännandet innebär att många fler patienter kan behandlas med Bolagets metod än tidigare. Sedan utgången av 2014 har en ny patentansökan avseende utökade funktioner hos CoreTherm lämnats in. Övriga produkter Utöver huvudprodukten CoreTherm marknadsför och säljer ProstaLund även inkontinensimplantat, urinflödesmätare, samt en specialkateter för injektion av läkemedel i prostatan (nedan). CoreFlow -­‐ Inkontinensimplantat Temporär stent (ett flexibelt rör som förs in i prostata) kan användas i samband med ProstaLunds behandling, men även som ett diagnostiskt verktyg för att undersöka blåsans funktion. Till hösten avser Bolaget att lämna in en ansökan om att få produkten godkänd i USA. Schelinkateter -­‐ Specialkateter för injektion av läkemedel i prostatan Används huvudsakligen för att lokalbedöva prostata i samband med CoreTherm-­‐behandling. Studier har visat att katetern med fördel även kan användas för att minska blödning i samband med traditionell kirurgi av prostata. CoreBloc Ny produkt för injektion av läkemedel i prostata. CoreBloc har tagits fram primärt för den amerikanska marknaden och lanserades i USA under 2014 som ett alternativ till Schelin-­‐katetern som används i Europa. Produktutveckling Arbetet med att modernisera nuvarande behandlingsenhet avseende bland annat design och formspråk pågår. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 16 Marknad och konkurrenter ProstaLunds huvudsakliga kunder skiljer sig något mellan den europeiska och den amerikanska marknaden. I Europa riktar sig försäljningen främst till sjukhus, medan försäljningen i USA huvudsakligen är inriktad mot privata urologkliniker och s.k. ”mobilizers”. De senare fungerar som mobila entreprenörer som erbjuder sina tjänster till lokala privatkliniker. Kina är mer en traditionell marknad med stora sjukhus som potentiella kunder. ProstaLunds nuvarande intäkter kommer huvudsakligen från försäljning i Norden och USA. En mindre del av Bolagets intäkter kommer från övriga Europa, Ryssland och Turkiet. ProstaLunds intäkter, fördelat på respektive geografisk marknad, kommer under det kommande året troligtvis att omfördelas med beaktande av att Bolaget förväntas erhålla myndighetsgodkännande för lansering av CoreTherm i Kina under året. Marknad USA USA är världens i särklass största marknad för medtech, varför det enligt styrelsen är viktigt att ha kontroll över försäljningsorganisationen. USA är också den marknad där spelreglerna för att ge medicinsk vård är tydliga då USA har ett heltäckande reimbursementsystem, där vårdgivaren får betalt enligt en förutbestämd tariff av försäkringsbolagen och det federala försäkringssystemet Medicare. I december 2002 fick ProstaLund PMA-­‐godkännande av FDA efter att ha genomfört en stor randomiserad klinisk studie av mikrovågsbehandling jämfört med kirurgi. Bolaget har omväxlande över åren använt sig av distribution, därefter eget säljbolag, och därefter återigen distribution. ProstaLund har numera ett eget dotterbolag i Tampa, Florida, vilket fungerar som ProstaLunds säljbolag. ProstaLunds affärsmodell är att använda så kallade ”indepedent representatives” i så hög omfattning som möjligt för att ha så låga fasta kostnader som möjligt. Bolaget har knutit till sig ett antal independent representatives och privata aktörer, s.k. ”mobilizers”, som i sin tur servar ett antal urologkliniker som de besöker och genomför behandlingar åt. USA är, enligt styrelsens bedömning, egentligen den enda marknad där Bolaget möter konkurrens från andra företag som erbjuder motsvarande behandling. Det som särskiljer ProstaLund från konkurrenterna är att ProstaLund mäter temperaturen i prostata under hela behandlingen och på så sätt kan skräddarsy behandlingen för varje patient, medan konkurrenternas metod, enligt styrelsens bedömning, behandlar ”blint” utan att mäta temperaturen. Med stöd av de kliniska studier som gjorts, menar styrelsen att Bolagets sätt att behandla godartad prostataförstoring har flera fördelar varav de mest utmärkande är metodens snabbhet och effektivitet. Under första kvartalet 2015 mer än fördubblade ProstaLund sin försäljning i USA i jämförelse med motsvarande period 2014. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 17 Sverige och Danmark Sverige och Danmark är jämte USA Bolagets för närvarande viktigaste marknader. I Sverige används ProstaLunds produkter regelbundet av ett tjugotal kliniker och i Danmark vid tre stora sjukhus. Styrelsen börjar nu se en tillväxt i marknaden, beroende på flera faktorer: 1) ny och förbättrad marknads-­‐ och försäljningsorganisation som systematiskt bearbetar marknaden; 2) den 1 januari 2015 infördes den nya patientlagen i Sverige, vilket ger patienter rätt att fritt söka vårdgivare i primärvården och den öppna specialistvården i hela Sverige. Det fria vårdvalet innebär att patientens egna val sätts i fokus och att den offentliga vården konkurrensutsätts. Enligt styrelsens bedömning gynnar detta ProstaLunds behandlingsmetod eftersom behandlingen kan göras på privata mottagningar och inte behöver det stora sjukhusets arsenal av kirurgisk insats och långa vårdköer; och 3) positiv rapport från SBU som kom ut hösten 2011 och gav behandlingsmetoden goda vitsord (”Statens beredning för 8
medicinsk utvärdering” har i uppdrag att utvärdera metoder som används i vården). EU Tyskland är det land inom EU som enligt styrelsens bedömning har störst potential. Fler länder bedöms tillkomma i takt med Bolagets tillväxt. Marknader att bearbeta och marknadsföring Andra potentiella marknader att bearbeta som har visat ett stort intresse för Bolagets produkter är främst Kina, Ryssland, Indien och Sydamerika. ProstaLund har idag försäljning till både Ryssland och länder i Sydamerika men styrelsen bedömer att försäljningen kan öka genom mer aktiv marknadsbearbetning. Styrelsen överväger för närvarande olika alternativ för hur dessa marknader ska kunna växa. Bolaget har fått en distributör i Kina sedan 2013 (Shaanxi Yuandaolong Medical Technologies Co Ltd.) och styrelsen räknar med att arbetet med att få myndighetsgodkännande i Kina kommer att vara slutfört inom 3 till 6 månader. Marknadsföring av produkter sker i huvudsak på traditionellt vis genom till exempel mässor, konferenser, besök, annonsering med mera. Konkurrenter ProstaLund har såvitt styrelsen känner till inga konkurrenter med motsvarande teknologi på de marknader inom EU där Bolaget verkar. De amerikanska konkurrenter som finns i USA verkar, åtminstone för närvarande, inte i Europa. Konkurrensen inom EU består i stället av konservatism; främst av traditionell kirurgi och läkemedel. I USA har ProstaLund tre konkurrenter som använder motsvarande mikrovågsteknik som ProstaLund, men dessa saknar möjlighet att mäta temperaturen i vävnaden och därmed individanpassa behandlingen. EU Medicinteknisk utrustning kräver certifikat och tillstånd för att få säljas. Tillstånd tar inte sällan lång tid att få och kostnaderna är betydande. Certifieringssystemet fungerar således som ett slags andra patent. För närvarande har ProstaLund, såvitt styrelsen känner till, inga egentliga konkurrenter inom EU som innehar motsvarande teknologi. Konkurrenterna använder sig i stället av traditionell kirurgi och läkemedel. Många vetenskapliga studier har visat att Bolagets behandlingsmetod, som kan göras på cirka 10 minuter på en urologmottagning, i stort sett ger samma kliniska resultat som kirurgi, men till halva kostnaden. Läkemedel har visat sig ha mycket blygsam effekt på godartad 9
prostataförstoring, men förskrivs ändå i stora mängder av framförallt primärvården. USA I USA har ProstaLund konkurrens från tre inhemska företag: Urologix Inc, American Medical Systems Inc och Medifocus Inc. Deras teknologi skiljer sig genom att de inte kan registrera behandlingstemperaturen i prostata under behandlingen, vilket ger ProstaLund en teknologisk fördel. 8
9
SBU rapport Godartad prostataförstoring med avflödeshinder, 2011. SBU rapport Godartad prostataförstoring med avflödeshinder, 2011. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 18 Patent ProstaLund har ett omfattande patentskydd med många patentfamiljer. Styrelsen gör bedömningen att USA-­‐patent är av särskild betydelse inom medtech-­‐branschen. Styrelsen har nyligen reviderat patentstrategin så att patent som har betydelse för Bolagets affär och där kvarvarande löptid överstiger fem år behålls, medan övriga tillåts falla. Patent av särskild strategisk betydelse kommer dock att behållas hela löptiden ut. Bakgrunden är att kostnaden för att upprätthålla patent som är i slutet av sin löptid är betydande och att regelverket inom EU och i USA (FDA) gör att konkurrenter ändå inte utan betydande insatser och kostnader kan kopiera patenten. Nedan redovisas ProstaLunds befintliga patent och patentansökningar. Bolaget har varumärkesskyddat begreppen ”ProstaLund”, ”CoreTherm” och ”CoreFlow” m.m. på en lång rad marknader. Patent US RE38299, Titel Apparatus for heat treatment of tissue Method and device for supply of heat Method and apparatus for self-­‐
draining of urine Method and device for the treatment of prostate tissue Method and device for combined heat treatment of body tissue Method and device for heat treatment of body tissue Method and apparatus for self-­‐
draining of urine Anmärkning Coretherm: Temp.mätning Land USA Löptid 2016 Coretherm: Cell kill calculation CoreFlow: “kringlan” USA USA 2018 2022 Coretherm: Schelin-­‐katetern USA 2020 Coretherm: Kombiaggr. USA 2018 Coretherm: Beh.kateter med fluidkammare USA 2020 CoreFlow: “kringlan II” USA Partial-­‐length, indwelling prostatic catheter using coiled inflation tube as an anchor and methods of draining urine and flushing clots Partial-­‐length indwelling urinary catheter and method permitting selective urine discharge Partial-­‐length indwelling urinary catheter permitting selective urine discharge Method of using a partial-­‐length, indwelling prostatic catheter having a coiled inflation tube as an anchor Device for heat treatment of body tissue CoreFlow USA 2020 (voluntarily terminated earlier) 2026 CoreFlow USA 2027 CoreFlow USA 2025 CoreFlow USA Granted 2013 but not published yet Laserapplikator för värmebehandling USA US 6119045 Device for maintaining a passage for urine through the prostate Stent på utsidan av katetern USA EP1680174 Partial-­‐length indwelling catheter with coiled inflation tube Device for the treatment of prostate tissue CoreFlow Sverige 2019 (will be voluntarily terminated earlier) 2017 (will be voluntarily terminated earlier) 2024 Schelinkatetern Japan 2020 US 6445957 US 7041090 US 6524270 US RE40472 US 6584361 US 6626876 US 7766899 US 7662145 US 8475435 US 8518016 US 6596017 JP4805512 En ny patentansökan har getts in sedan utgången av 2014. Patentansökan avser skydd av bl. a. automatiserad behandlingsalgoritm som syftar till att förenkla användningen av CoreTherm. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 19 Bolagsinformation ProstaLund är ett svenskt publikt aktiebolag med huvudkontor i Lund. Bolaget utvecklar innovativa produkter och behandlingar inom sitt område och har bland annat patenterat CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). Drygt 50 000 män har genomgått behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen. Genom en ny observation – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – arbetar Bolaget vidare med utökat fokus. Koncernstruktur ProstaLund AB, noterat på AktieTorget, är moderbolag i en koncern omfattande, förutom moderbolaget, dotterbolagen Lund Instruments AB (Sverige), Nordisk Medicin & Teknik AB (Sverige) samt CoreTherm Medical Inc. (USA). Dotterbolagen ägs till 100 procent av moderbolaget ProstaLund. Härutöver har ProstaLund inga aktieinnehav. Dotterbolag – Lund Instruments AB (Sverige) För närvarande sker ingen verksamhet i Lund Instruments AB. Bolaget är vilande. Land för bolagsbildning Sverige Land från var dotterbolag driver verksamhet Sverige Organisationsnummer 556561-­‐9250 Ägarandel 100 procent Dotterbolag – Nordisk Medicin & Teknik AB Bolaget förvärvades den 1 oktober 2014 och konsolideras i koncernen per detta datum. Nordisk Medicin & Teknik AB är ett agenturbolag som säljer urologiprodukter i Norden. Land för bolagsbildning Sverige Land från var dotterbolag driver verksamhet Sverige Organisationsnummer 556823-­‐3042 Ägarandel 100 procent Dotterbolag -­‐ CoreTherm Medical Inc. (USA) CoreTherm Medical Inc. (CMI) är ett helägt säljbolag i Tampa, Florida, USA. Bolaget startades 2011 under ProstaLund Operations men övertogs 2012 av moderbolaget. Ett 10-­‐tal personer är i nuläget knutna till bolaget som säljare independent rep’s, utförare, så kallade ”mobilizers”, som erbjuder behandlingar på mobil basis till olika urologcentra, samt service, administration och logistik. Land för bolagsbildning USA Land från var dotterbolag driver verksamhet USA Organisationsnummer 4981209 (Delaware), F11000002671 (Florida) Ägarandel 100 procent IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 20 Styrelse och ledande befattningshavare Sonny Schelin – Styrelseordförande och styrelseledamot Sonny Schelin, född 1945, är styrelseordförande i ProstaLund sedan 2015 och styrelseledamot i Bolaget sedan 2012. Schelin är medicine doktor, kirurg och urolog. Han har disputerat på mikrovågsbehandling av godartad prostataförstoring. Schelin är grundare av Specialistläkargruppen i Kalmar och har lång erfarenhet av prostatasjukdomar och olika behandlingsmetoder. Sonny Schelin har vidareutvecklat ProstaLunds behandlingsmetod till dagens standard. •
Sonny Schelin äger själv eller genom närstående 416 266 aktier (cirka 8,64 procent) i ProstaLund. Magnus Bolmsjö – VD och styrelseledamot Magnus Bolmsjö, född 1950, är VD i ProstaLund sedan 2012 och styrelseledamot i Bolaget sedan 2013. Bolmsjö är entreprenör och docent i radiofysik och har 30 års erfarenhet av life-­‐science industrin. Han var tidigare utvecklingschef på bland annat Novo Diagnostic Systems i Danmark samt grundare av bland annat Lund Science AB (IT-­‐teknik), Fastighets AB East Coast City med flera. Bolmsjö grundade ProstaLund och var dess VD från starten fram till 1998, därefter åren 2003-­‐
2006. Han lämnade Bolaget i samband med ägarskiftet 2006. Bolmsjö var även styrelseordförande i Clinical Laserthermia Systems AB (publ) under åren 2008-­‐2012. •
Magnus Bolmsjö äger själv eller genom närstående 288 853 aktier (cirka 6 procent) i PostaLund. William Gunnarsson – Styrelseledamot William Gunnarsson, född 1947, är styrelseledamot i ProstaLund sedan 2009. Gunnarsson är grundare, och var fram till 2008 VD, för Orphan Europe SARL och har mer än 30 års erfarenhet från life science-­‐industrin i olika chefsroller inom bland annat Bristol Myers och Nobel Pharma. William Gunnarsson är den störste enskilde ägaren i ProstaLund och är härutöver bland annat styrelseledamot i Premacure AB. •
William Gunnarsson äger själv eller genom närstående 1 015 500 aktier (cirka 21,09 procent) i ProstaLund. Sören Johansson – Styrelseledamot Sören Johansson, född 1955, är chef för affärsutveckling på Elekta AB (publ). Han har varit verksam inom svensk medicinsk och medicinteknisk industri i över 35 år och har internationell erfarenhet inom affärsutveckling på globala sjukvårdsmarknader. Han har tidigare innehaft styrelseuppdrag inom Swedish Medtech, den svenska branschorganisationen för medicinsk teknik. Han är civilingenjör från KTH i Stockholm. •
Sören Johansson äger själv eller genom närstående 40 000 aktier (cirka 0,8 procent) i ProstaLund. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 21 Kompletterande information Revisor KPMG AB (Box 227, 201 22 Malmö), med Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor. Kjellqvist är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Transaktioner med närstående Närstående Bo Håkansson William Gunnarsson Sonny Schelin Magnus Bolmsjö 1:
Via bolag Farstorps Gård AB BWG Invest SARL Schelin Medicin AB Lund Science Aktiebolag 2015-­‐01-­‐01 2015-­‐03-­‐31 3 mån -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 2014-­‐01-­‐01 2014-­‐12-­‐31 12 mån -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 2013-­‐01-­‐01 2013-­‐12-­‐31 12 mån 1
Lån inkl. ränta 386 000 1
Lån inkl. ränta 474 000 1
Lån inkl. ränta 131 000 1
Lån inkl. ränta 97 000 avser förskottslån från huvudägarna. Återbetalades efter att likvid influtit från konkursförvaltaren. Intressen i ProstaLund Några av Bolagets huvudägare och styrelsemedlemmar har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta IM. Vidare äger styrelseledamöter i ProstaLund aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta IM. ProstaLund har för arbete som VD sedan mars 2012 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Lund Science Aktiebolag, som ägs till 100 procent av styrelseledamot och VD Magnus Bolmsjö. Vidare har ProstaLund för arbete som kvalitetschef köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Malms Consulting, som ägs till 100 procent av Bolagets kvalitetschef Ingmar Malm. Därtill har Bolaget för arbete som Sonny Schelin utfört åt Bolaget i egenskap av Bolagets medicinska chef köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor av Schelin Medical AB, som ägs till 100 procent av styrelseordförande och styrelseledamot Sonny Schelin. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Lund Science Aktiebolag, Malms Consulting och Schelin Medicin AB betalas av ProstaLund ska dessa godkännas i enlighet med ProstaLunds riktlinjer för godkännande av fakturor. VD:s fakturor regleras även i avtal mellan Bolaget och Lund Science Aktiebolag. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-­‐, lednings-­‐ och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i ProstaLund och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i ProstaLund. Avtal ProstaLund har inte ingått några avtal av väsentlig karaktär, undantaget distributionsavtal. Tidigare ingångna licensavtal (se punkten ”ProstaLunds historiska utveckling i korthet” tidigare i detta IM) har efterhand som de patent som licenserna avser löpt ut, blivit inaktuella. Bolaget har således ”freedom to operate” efter att dessa licensavtal löpt ut. Regelverk Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat aktiebolagslagen samt lagen om handel med finansiella instrument i relevanta delar. Skatteeffekter Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i ProstaLund rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Övrigt •
Det finns inga avtal mellan Bolaget eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 22 •
•
•
Under inledningen av 2012 försattes Bolagets dåvarande dotterbolag ProstaLund Operations AB i konkurs. Fram till tidpunkten för konkursen bedrevs koncernens huvudsakliga verksamhet i ProstaLund Operations AB. ProstaLund träffade därefter avtal med konkursförvaltaren avseende köp av den väsentliga tillgångsmassan i konkursboet såsom immateriella rättigheter, maskiner, inventarier och samtliga aktier i det amerikanska dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter i ProstaLund under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-­‐, lednings-­‐ eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-­‐, lednings-­‐ och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår. •
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. •
Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande. Utöver bemyndigandet från årsstämman 2015 och emissionsbeslutet avseende aktuell företrädesemission finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet. Inga utestående teckningsoptionsprogram finns vid upprättandet av detta IM och det finns inte heller några konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. I det fall företrädesemissionen som beskrivs i detta IM blir fulltecknad kommer 1 605 240 aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning (emitterat antal aktier dividerat med totalt nytt antal aktier) om cirka 25 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen. •
•
•
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 23 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 100 000 kronor och högst 12 400 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 3 100 000 och högst 12 400 000 stycken. Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst. •
Bolagets aktiebok förs av Euroclear (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Aktiekapitalets utveckling År Händelse Kvotvärde Ökning/minskning Ökning/minskning Totalt antal Totalt av antalet aktier av aktiekapital aktier aktiekapital 2007 Bolagsbildning 1,00 100 000 100 000,00 100 000 100 000,00 2007 Nyemission 0,10 38 964 906 3 896 490,60 39 964 906 3 996 490,60 2007 Minskning 0,10 -­‐ 1 000 000 -­‐100 000 38 964 906 3 896 490,60 2008 Nyemission 0,10 298 555 29 855,50 39 263 461 3 926 346,10 2010 Nyemission 0,10 16 000 000 1 600 000 55 263 461 5 526 346,10 2011 Nyemission 0,10 26 030 527 2 603 052,7 81 293 988 8 129 398,80 2012 Sammanslagning 1:100 10,00 -­‐80 481 049 -­‐ 812 939 8 129 398,80 2012 Minskning aktiekapital 1,00 -­‐ -­‐7 316 459,80 812 939 812 939,00 2012 Nyemission 1,00 1 625 878 1 625 878,00 2 438 817 2 438 817,00 2013 Riktad nyemission 1,00 167 000 167 000,00 2 605 817 2 605 817,00 2013 Nyemission 1,00 579 070 579 070,00 3 184 887 3 184 887,00 2014 Nyemission 1,00 1 592 443 1 592 443 4 777 330 4 777 330,00 2014 Kvittningsemission 1,00 38 392 38 392 4 815 722 4 815 722,00 2015 Nyemission* 1,00 1 605 240 1 605 240 6 420 962 6 420 962,00 •
•
•
•
* Nyemissionen som beskrivs i detta IM under förutsättning av att nyemissionen blir fulltecknad. Bemyndigande Vid årsstämma den 11 maj 2015 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-­‐3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 24 Ägarförteckning per den 31 mars 2015 Namn Totalt antal aktier William Gunnarsson via BWG Invest Sàrl Bo Håkanssons dödsbo via Active Capital AB och Farstorps Gård AB Sonny Schelin via Schelin Medicin AB Magnus Bolmsjö direkt och via Lund Science Aktiebolag Hartmut Weise Övriga (cirka 1 000 st.) Totalt 1 015 500 887 428 396 266 260 853 170 000 2 346 528 4 815 722 Andel av röster och kapital (procent) 21, 09 18,43 8,23 5,42 3,53 48,73 100,00 Utfästelse om lock-­‐up Följande utfästelser om lock-­‐up har lämnats av Bolagets styrelseledamöter och andra personer i ledande befattning. Magnus Bolmsjö har utfäst lock-­‐up såvitt avser 288 853 aktier, Sören Johansson såvitt avser 40 000 aktier och Sonny Schelin såvitt avser 416 266 aktier. Vidare har de som ingått teckningsförbindelser, se avsnittet Teckningsförbindelser, och de som förvärvat aktier från Bo Håkanssons dödsbo genom Active Capital AB respektive Farstorps Gård AB utfäst lock-­‐up avseende samtliga innehavda respektive förvärvade teckningsrätter och aktier. Lock-­‐up utfästelserna innebär att vederbörande inte ska avyttra nämnda antal aktier och teckningsrätter fram till den dag då Bolaget via pressmeddelande har kommunicerat teckningsgraden i företrädesemissionen. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 25 Finansiell översikt ProstaLund AB ProstaLund har patenterat CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). Drygt 50 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen. Genom en ny observation – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – arbetar Bolaget vidare med utökat fokus. Införlivade dokument avseende fullständig historis k finansiell information Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning tillämpas årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Införlivade dokument ska läsas som en del av IM:et. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Scheelevägen 17, 223 63 Lund) och hemsida (www.prostalund.se). Införlivas via hänvisning Årsredovisning ProstaLund AB 2013-­‐01-­‐01 – 2013-­‐12-­‐31 Årsredovisning ProstaLund AB 2014-­‐01-­‐01 – 2014-­‐12-­‐31 Delårsrapport 1 ProstaLund AB 2015-­‐01-­‐01 – 2015-­‐03-­‐31 Om den finansiella översikten Nedanstående finansiella översikt har hämtats från ovannämnda, via hänvisning införlivade, årsredovisningar och har kompletterats med räkenskaper från Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2015. Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor. I översikten presenteras räkenskaper för koncernen. Koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs i moderbolaget. En del av verksamheten bedrivs även i det amerikanska dotterbolaget CoreTherm Medical Inc samt i det nyförvärvade dotterbolaget Nordisk Medicin & Teknik AB. Dotterbolaget Lund Instruments AB är vilande. Resultaträkning i sammandrag – koncernen KSEK
2015
2014
2014
2013
3 mån
3 mån
12 mån
12 mån
jan-mars jan-mars
jan-dec
jan-dec
Nettoomsättning
3 145
1 837
9 613
8 614
-779
-36
-2 462
-2 571
2 366
1 801
7 151
6 043
Försäljningskostnader
-2 397
-2 186
-10 040
-6 428
Administrationskostnader
-1 532
-1 093
-4 929
-3 548
-152
-249
-784
-668
11
3
790
56
-146
-1
0
-43
-1 850
-1 725
-7 812
-4 587
37
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Rörelsens kostnader
Forskning och utvecklingskostnader
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är
anläggningstillgångar
0
0
0
Ränteintäkter och liknande resultatposter
418
9
58
3
Ränteintäkter och liknande resultatposter
-6
-12
-63
-93
-1 438
-1 728
-7 817
-4 641
Resultat efter finasiella poster
Förändring av bokslutsdispositioner
Resultat efter bokslutsdispositioner
Skatt
Uppskjuten skatt
Periodens resultat
61
0
64
0
-1 377
-1 728
-7 753
-4 641
0
0
-17
0
-13
-1
-16
-4
-1 390
-1 729
-7 786
-4 645
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 26 Balansräkning i sammandrag – koncernen 2015
2014
2014
2013
3 mån
3 mån
12 mån
12 mån
jan-mars
jan-mars
jan-dec
jan-dec
1 817
1 338
1 585
1 150
679
857
750
924
2 496
2 195
2 335
2 074
198
317
220
338
198
317
220
338
Uppskjuten skattefordran
0
2
9
9
Andra långfristiga fordringar
0
0
0
0
0
2
9
9
2 694
2 514
2 564
2 421
Råvaror och förnödenheter
429
435
429
435
Varor under tillverkning
578
86
180
86
3 873
1 843
4 215
1 424
4 880
2 364
4 824
1 945
KSEK
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade
arbeten
utgifter
för utvecklingsarbeten
och
liknande
Goodwill
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar
Finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Färdiga varor och handelsvaror
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
1 842
1 186
1 581
1 392
Övriga fordringar
121
265
386
1 136
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
585
447
535
425
2 548
1 898
2 502
2 953
Kassa och bank
2 989
1 129
5 966
2 292
Summa omsättningstillgångar
10 417
5 391
13 292
7 190
SUMMA TILLGÅNGAR
13 111
7 905
15 856
9 611
Aktiekapital
4 816
3 185
4 816
3 185
Fria reserver
7 070
2 049
15 152
6 689
-391
15
-296
5
-1 390
-1 729
-7 786
-4 645
10 105
3 520
11 886
5 234
13
0
0
0
677
1 808
1 918
2 081
65
91
430
0
899
1 331
365
1 413
1 352
1 155
1 257
883
2 993
4 385
3 970
4 377
13 111
7 905
15 856
9 611
Ställda säkerheter
900
inga
900
inga
Ansvarsförbindelser
500
inga
500
inga
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Omräkningsdifferens
Periodens resultat
Summa eget kapital
Avsättningar
Övriga avsättningar
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Aktuella skatteskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 27 Kassaflödesanalys i sammandrag – koncernen KSEK
2015
2014
2014
2013
3 mån
3 mån
12 mån
12 mån
jan-mars jan-mars
jan-dec
jan-dec
-4 641
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av
rörelsekapital
-1 438
-1 728
-7 817
-226
110
-182
-239
-1 664
-1 618
-7 999
-4 880
-1 664
-1 618
-7 999
-4 880
-274
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring i varulager
-56
-419
-2 879
Förändring i rörelsefordringar
-43
1 055
451
-440
-977
8
-407
1 719
-2 740
-974
-10 834
-3 876
-630
Förändring i rörelseskulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar
-237
-188
-535
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
0
-14
0
-79
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-237
-199
-535
-710
Nyemission
0
0
15 043
5 152
Upptagna lån
0
0
0
1 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
0
0
15 043
6 152
-2 977
-1 173
3 674
1 566
5 966
2 292
2 292
737
0
10
0
-12
2 989
1 129
5 966
2 291
Finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början
Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut
Finansiella resurser och finansiell struktur Per 2015-­‐03-­‐31 uppgick soliditeten till 77 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 2 993 000 kronor. De långfristiga skulderna uppgick till 0 kronor. Kassan uppgick till 2 989 000 kronor. Enligt styrelsens bedömning är ProstaLunds kortsiktiga (<12 mån) och långsiktiga betalningsförmåga ansträngd beaktat Bolagets intensifierade försäljnings-­‐ och marknadsföringsarbete. Bolaget behöver således tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god. Därför har styrelsen fattat beslut om den förestående emissionen. Framtida kapitalbehov ProstaLunds framtida kapitalbehov är beroende av marknadens utveckling och Bolagets strategi. I nuläget finns inget ytterligare kapitalbehov än den kommande företrädesemissionen. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 28 Rörelsekapital Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta IM. Underskottet beräknas uppgå till cirka 6 miljoner kronor. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma under kvartal tre 2015. För att tillföra ProstaLund rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission om cirka 22,5 miljoner kronor. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 10,3 miljoner kronor. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall nyemissionen inte blir fulltecknad eller ProstaLund inte tillförs det kapital som krävs för att finansiera verksamheten i åtminstone 12 månader kommer Bolaget att prioritera medlen enligt uppställningen i detta IM, alternativt undersöka andra finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Begränsning i användandet av kapital Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital. Väsentliga förändringar Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015-­‐03-­‐31. Utdelning ProstaLund har hittills inte lämnat någon utdelning. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 29 Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i ProstaLund. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta IM erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i IM:et tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Bolagsrelaterade risker Finansieringsbehov och kapital ProstaLunds framtidsplaner kan innebära ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det finns en risk att ProstaLund i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget riskerar också att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas, eller inte kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. Leverantörer/tillverkare ProstaLund har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det finns en risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även en risk att ProstaLunds leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknat vilket kan påverka Bolagets resultat och verksamhet negativt. Nyckelpersoner och medarbetare ProstaLunds nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns en risk att någon eller några av dessa avslutar sin anställning. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Konkurrenter En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings-­‐ och resultateffekter för Bolaget i framtiden. Konjunkturutveckling och valutarisk Externa faktorer såsom inflation, valuta-­‐ och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg-­‐ och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. ProstaLunds framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Politisk risk ProstaLund är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Marknadstillväxt ProstaLund planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner där Bolaget redan har etablerat sig i, dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas vilket kan komma att medföra lägre intäkter än kalkylerat. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som dess resultat på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra ansträngd likviditet men även problem på det organisatoriska planet, eftersom det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan vidare uppstå svårigheter med att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Patent ProstaLund har ett stort antal patent (se rubrik ”Patent” tidigare i detta IM). Bolaget kan inte garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 30 Sekretess ProstaLund är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immateriella rättigheter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. ProstaLunds anställda och samarbetspartners omfattas normalt av sekretessåtaganden men det finns alltid en risk att någon som har tillgång till information av stort värde för Bolaget sprider eller använder informationen på ett sätt som omöjliggör för Bolaget att få patent eller annars skadar Bolagets konkurrenssituation, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Utvecklingskostnader ProstaLund kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids-­‐ och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Produktansvar Beaktat verksamhetens art är det relevant att beakta ProstaLunds produktansvar, som uppstår då Bolaget utvecklar och kommersialiserar produkter. Det finns risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo ska kunna täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna påverka ProstaLunds verksamhet och resultat negativt. Aktierelaterade risker Kursvariationer Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp-­‐ och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med ProstaLunds underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Psykologiska faktorer Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. Ej säkerställda teckningsförbindelser Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelserna har dock inte fastställts genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet och därmed Bolagets resultat. Marknadsplats Bolagets aktie är noterad på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier noterade på AktieTorget omfattas inte av ett lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. I syfte att främja ett gott investerarskydd har AktieTorget ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag. Mot bakgrund av att det föreligger skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Utdelning Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta IM har ingen utdelning skett i ProstaLund. Bolaget har gått in i en utvecklingsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Inga garantier kan lämnas för att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar. Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Bolagets största ägare äger cirka 21 procent av aktierna i Bolaget. Om någon större aktieägare avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring är aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. Aktiekursens utveckling under pågående nyemission I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det en risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 31 Bolagsordning Fastställd på årsstämma den 5 maj 2014. BOLAGSORDNING för PROSTALUND AB (org.nr 556745-­‐3245) 1§ 2§ 3§ 4§ 5§ 6§ 7§ 8§ Firma Bolagets firma är ProstaLund AB. Bolaget är publikt (publ). Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva agenturverksamhet inom det medicintekniska området, äga och förvalta andra bolag samt fast egendom, bedriva leasingverksamhet, forskning, utveckling, produktion och försäljning av medicinteknisk utrustning samt därmed förenlig verksamhet. Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 3 100 000 kronor och högst 12 400 000 kronor. Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 3 100 000 och högst 12 400 000. Styrelse Styrelsen ska bestå av tre till åtta stämmovalda ledamöter samt högst två suppleanter. Den väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då den utsågs. Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-­‐ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. För att deltaga i stämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman och dels anmäla sig till bolaget senast kl. 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. I anmälan ska, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges. IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 32 9§ 10§ 11§ Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1.
val av ordförande vid stämman; 2.
upprättande och godkännande av röstlängd; 3.
val av en eller två protokolljusterare; 4.
prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5.
godkännande av dagordning; 6.
föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7.
beslut (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; 8. fastställande av styrelse-­‐ och revisorsarvoden; 9. fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelserepresentanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 10. val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. ___________________________________ IM | ProstaLund AB | 556745-­‐3245 | Företrädesemission 2015 33 Scheelevägen 17, 223 63 Lund www.prostalund.se