Inbjudan
att förvärva aktier
i Capacent Holding
AB (publ) inför
noteringen på
Nasdaq First North
Om Capacent
Capacent Holding AB (publ) (”Bolaget” eller ”Capacent”) är ett nordiskt managementkonsultbolag,
som driver förändring i syfte att förbättra företags
lönsamhet och kassaflöde. Med ett brett tjänsteerbjudande och ca 100 anställda på fyra kontor i
Sverige och Finland har Capacent en stark position
på den nordiska marknaden.
--One-stop-shop
Vi erbjuder ett brett sortiment
av service, från strategiförändring
och verksamhetsstyrning till inköp,
prissättning och digitala lösningar.
--Garanterade resultat
Vi levererar resultat som är mätbara
och bestående.
Capacent (tidigare ABB Financial Consulting och
Capto Financial Consulting) har bedrivit verksamhet
sedan år 1990. Inledningsvis fokuserade Bolaget på
tjänster inom finansiell konsulting, men har under en
lång tid målmedvetet vidgat sitt tjänsteerbjudande.
Detta har skett både organiskt och genom förvärv
av specialiserade bolag med lång och framgångsrik
bakgrund.
--Konsulting och praktisk
erfarenhet
Hos oss finns experter med
olika bakgrund, vi förenar olika
kompetenser och förmågor för
nytänk.
Kännetecknande för Capacents verksamhet är
starkt fokus på genomförande och resultat. Över
hälften av Capacents omsättning kommer från implementeringsarbete och en stor del av dessa uppdrag har en resultatbaserad ersättningsmodell.
Långa implementeringsuppdrag effektiviserar den
interna resursplaneringen i leveranserna och förlänger orderboken.
--Förändring på alla nivåer
Tillsammans med våra kunder
driver vi förändring och skapar nytt
på alla plan i organisationen, från
fabriksgolv till högsta ledning.
--Digital omvandling
Vi kan det digitala och utvecklar
innovativa lösningar för våra kunder.
Capacent blir involverat då kunderna upplever
övergripande lönsamhetsutmaningar, processeller funktionsspecifika problem eller befinner sig i
en finansiell situation som inte är långsiktigt gynnsam. Som ett medelstort nordiskt managementkonsultbolag på en marknad som domineras av
globala anglosaxiska aktörer har Capacent en stark
marknadsposition. Capacents storlek och bredd
gör att de kan anta såväl större förändringsprogram
som mindre, nischade projekt. Bolaget kombinerar de kompetenser som behövs i leveransen och
skräddarsyr alla projekt.
Vad som särskiljer Capacent handlar lika mycket
om hur de arbetar – alltid tillsammans med kunden
på ett människonära sätt. Capacent har en stark
företagskultur vars arbetssätt präglas av att vara
direkt, innovativ och pragmatisk – kort sagt att arbeta på ett ’nordiskt sätt’.
2
INB JUDA N AT T KÖ PA A K TIER I CA PACEN T H O LD ING A B (PUBL) INFÖ R N OT ERING EN PÅ N AS DAQ FIR ST N O R T H
Capacents verksamhet
Capacents kunder
Capacent hjälper sina kunder att utveckla och förKundbasen består av företag från flera olika branändra sin verksamhet inom ett antal huvudområden: scher. Såväl industri, handel som den finansiella
sektorn är representerade. Bolagets kunder är fö•Strategiförändringar, resultatförbättringsprogram, retag med stark koppling till Norden, antingen gerörelsekapitaloptimering och omstruktureringsnom att de är baserade i Norden eller att de har
program.
nordiska ägare. Det är främst försäljning av tjänster
•Verksamhetsstyrning och övriga CFO-frågor.
till storbolag som bidrar till Capacents totalomsätt•Operations (inköp, produktion, lagerstyrning,
ning, även om majoriteten av Capacents kunder är
distribution).
medelstora (med omkring 1-10 miljarder SEK i om•Kundstrategi, prissättning och intäktsoptimering. sättning).
•Informationshantering och digitala lösningar (Business Intelligence).
Capacent har långa kundförhållanden och utnyttjar
sin bredd för att kunna tillgodose kundernas behov
inom flertalet områden. Några av Bolagets kunder
Mål & vision
är Outokumpu, Stena Line, Folksam, Lantmännen
Capacents vision är att omdefiniera Management
och Bonnier.
Consulting. Bolaget vill särskilja sig från konkurrenterna och vara första valet för dess kunder.
Capacents personal
Capacents mål är att ha en organisk tillväxt som
är högre än marknadens och en EBITDA-marginal
som överstiger 10 procent. De finansiella målen
ska uppnås genom att organiskt bygga vidare på
den nuvarande starka marknadspositionen, och
utforska möjligheter till geografisk expansion. Utöver detta avser Capacent att fortsatt förvärva tillväxt i syfte att stärka Bolagets erbjudande.
Hos Capacent vill vi omdefiniera
Management Consulting. Vi ser att
affärslandskapet för våra kunder är i
kraftig omvandling och vill stödja
våra kunder i att hantera förändring,
digitalisering och transparens samt ny
logik då det gäller köp och försäljning.
Personalen är Capacents största tillgång. För att
attrahera och behålla nyckelpersoner har Capacent, utöver sedvanliga bonusprogram, lanserat ett
långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner
i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i
Capacent på marknaden för tilldelad kontant bonusutbetalning. Den kontanta bonusutbetalningen
motsvarar högst 20 procent av EBITDA och avses
att årligen betalas ut till Bolagets anställda som
därefter förbinder sig att förvärva aktier i Capacent
på marknaden för motsvarande belopp.
Det här gör vi genom att:
--Kombinera digital kompetens och modern strategisk konsulting. Hos oss jobbar vi i blandade team och förenar individuella förmågor.
--Tackla förändring på alla nivåer, från
fabriksgolv till högsta ledning.
--Jobba tätt ihop med våra kunder för att
tillsammans driva förändring och skapa
nytt.
--Utgå ifrån ett nordiskt förhållningssätt. Vi
är direkta, innovativa och pragmatiska.
3
INB JUDA N AT T KÖ PA A K TIER I CA PACEN T H O LD ING A B (PUBL) INFÖ R N OT ERING EN PÅ N AS DAQ FIR ST N O R T H
Marknadsutsikt
Managementkonsultbranschen har en viktig roll i
dagens samhälle för att bygga framgångsrika företag, organisationer och institutioner. Många bolag befinner sig i en förändringsprocess då globaliseringen och den digitala utvecklingen ständigt
ställer nya krav på verksamheten. Bolag överbelastas av åtgärder, där de egna resurserna ofta är
begränsade och individerna saknar rätt förmågor
och tydlighet i sina prioriteringar. Denna trend ger
tillväxtmöjligheter för managementkonsultbolag
med en operativ förändringsinriktning, som Capacent.
2014 var ett bra år för den nordiska konsultmarknaden, som nu uppskattas till ett årligt värde om
cirka 2 400 MEUR. Under 2014 växte Capacent
med 14,6 procent medan den nordiska marknadens tillväxt under samma period var 4,7 procent.
Majoriteten av tillväxten kom från den svenska
marknaden, vilken även är den största. Tillväxten
på den finska marknaden var blygsam vilket har
sin grund i det ekonomiska läget.1
VD HAR ORDET
Vi frågar ofta våra kunder i vilken riktning
de önskar att vi utvecklar vår verksamhet. Allt som oftast bekräftar kunderna
att vår riktning är den rätta – de vill ha
en partner som inte enbart har spetskompetensen för att finna bra lösningar
till deras problem, utan också säkerställer att lösningarna är pragmatiska och
verkställs fullt ut så att målen uppfylls,
eller överskrids. Med detta recept kommer vi att fortsätta växa lönsamt och
säkerställa att ägarna, kunderna och
personalen förblir nöjda.
Source Information Limited.
1
Edvard Björkenheim
Group Managing Director
4
INB JUDA N AT T KÖ PA A K TIER I CA PACEN T H O LD ING A B (PUBL) INFÖ R N OT ERING EN PÅ N AS DAQ FIR ST N O R T H
Finansiell översikt
Nettoomsättning H1 2015
Tillväxtprocent H1 2015
EBITDA H1 2015
80,4 MSEK
9,2 %
12,4 %
Resultaträkning koncernen i sammandrag
MSEK
Kv 2 2015
Kv 2 2014
H1 2015
H1 2014
2014
Nettoomsättning
43,3
37,0
80,4
73,7
138,3
EBITDA
6,01
3,6
9,91
8,5
13,6
EBITDA %
13,9
9,8
12,4
11,6
9,8
5,9
3,5
9,7
8,2
12,9
13,6
9,4
12,1
11,1
9,4
5,9
3,1
9,5
7,3
11,9
13,6
8,3
11,9
10,0
8,6
Periodens resultat
4,7
2,5
7,7
5,9
9,8
Resultat/aktie SEK - före/efter utspädning
1,8
0,9
2,9
2,2
3,7
Rörelseresultat (EBIT)
Rörelsemarginal %
Resultat före skatt (EBT)
Nettomarginal %
Inklusive kostnaden för det nya incitamentsprogrammet.
Resultat per aktie är justerat bakåt i tiden med hänsyn till antal aktier som
finns i Bolaget då detta dokument avges.
1
2
EBITDA, TSEK
Nettoomsättning, TSEK
50 000
9 000
45 000
8 000
40 000
7 000
35 000
6 000
30 000
5 000
25 000
4 000
20 000
15 000
3 000
10 000
2 000
5 000
1 000
0
Kv 3
2013
Kv 4
2013
Kv 1
2014
Kv 2
2014
Kv 3
2014
Kv 4
2014
Kv 1
2015
0
Kv 2
2015
Kv 3
2013
Kv 4
2013
Kv 1
2014
Kv 2
2014
Kv 3
2014
Kv 4
2014
Kv 1
2015
5
INB JUDA N AT T KÖ PA A K TIER I CA PACEN T H O LD ING A B (PUBL) INFÖ R N OT ERING EN PÅ N AS DAQ FIR ST N O R T H
Kv 2
2015
Villkor & indikativ tidsplan
för nyckelpersoner i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i Capacent på marknaden för
tilldelad kontant bonusutbetalning.
Motiv för erbjudandet
Capacent har för avsikt att fortsätta växa, både
organiskt och genom förvärv. Bolaget avser att
under hösten 2015 genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Stockholm. För
att ha ett kvalificerat antal aktieägare inför
noteringen genomförs nu en aktiespridning genom
försäljning av befintliga aktier. Syftet med noteringen av Capacents aktie är att bygga vidare på Bolagets redan starka marknadsprofil och underlätta
tillkommande förvärv. Noteringen möjliggör samtidigt att ett långsiktigt incitamentsprogram lanseras
Primelog Holding AB (vars största ägare är Sjätte AP-fonden och Arvid Svensson Invest AB) och
A-Com AB kommer att avyttra aktier i samband
med noteringen av Capacents aktier.
Utdelningspolicy
Capacent är ett tjänstebolag med låg kapitalintensitet och bra kassaflöde. Bolaget avser att dela ut
årets resultat justerat för eventuella rörelsekapitalsförändringar och investeringar.
Villkor
Tidsplan
Erbjudandet
Aktier i Capacent Holding
AB (publ)
Säljare
Primelog Holding AB och
A-Com AB
Värdering i
erbjudandet
71,4 MSEK
Erbjudandets
storlek
9 999 990 SEK
07
Anmälningsperioden
inleds
18
Anmälningsperioden
avslutas
september
september
22
september
Övertilldelnings
option
8 999 991 SEK
Minsta köporder
250 aktier
Pris per aktie
27 SEK
02
oktober
Tilldelning
Preliminär första dag
för handel
”Jarl Securities har genomfört en analys av Capacents aktie
som finns att läsa på www.aktiespararna.se/analysguiden”
DISCL AIMER
Marknadsföringsbroschyr – Detta är en sammanfattning
och introduktion till det fullständiga informationsmemorandum som upprättats av styrelsen för Capacent. Broschyren
utgör inte ett prospekt som har godkänts och registrerats
av Finansinspektionen. Vi ber er vänligen att bekanta er
med informationsmemorandumet som relaterar till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut fattas. Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Capacents
hemsida (www.capacent.se) och Mangold Fondkommission
AB:s hemsida (www.mangold.se).
De aktier som omfattas av erbjudandet riktar sig inte till
personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan
jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Broschyren får följaktligen inte distribueras i eller till något
land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion.
6
INB JUDA N AT T KÖ PA A K TIER I CA PACEN T H O LD ING A B (PUBL) INFÖ R N OT ERING EN PÅ N AS DAQ FIR ST N O R T H
Anmälningssedel för köp av aktier i Capacent Holding AB (publ)
Anmälningssedeln skickas eller lämnas till:
Mangold Fondkommission AB
Ärende: Capacent
Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM
Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr
Tel: 08-503 01 580/Fax: 08-503 01 551
Email: [email protected]
Pris per aktie
27 SEK
Anmälningsperiod
Betalning
7 sep–18 sep 2015
Enligt avräkningsnota
Minsta anmälan
250 aktier
Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om köp av aktier i Capacent Holding AB (publ) (”Capacent”). Observera att anmälan är bindande samt att endast
en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska
vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast den 18 september 2015.
Undertecknad önskar härmed köpa aktier i Capacent i enlighet med de villkor som anges i informationsmemorandum daterat till den 31 augusti
2015. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold
Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa köp av aktier enligt nedan.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast
till dem som erhållit tilldelning. Minsta anmälan är 250 aktier och därefter i jämna poster om 50 st.
Jag/vi önskar teckna:
250 aktier (6 750 SEK)
500 aktier (13 500 SEK)
750 aktier (20 250 SEK)
Teckna online på
www.mangold.se
1 500 aktier (40 500 SEK)
3 000 aktier (81 000 SEK)
Annat antal: __________________ Aktier á 27 SEK (minst 250 st).
Vid tilldelning ska förvärvade aktier levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå:
VP-konto/servicekonto
Bank/förvaltare
Depå hos bank/förvaltare
Bank/förvaltare
OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett Investerarsparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för köp av dessa aktier.
*Personnummer/organisationsnummer
*E-post
*Efternamn, förnamn/firma
*Datum
*Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) 1)
*Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndarens)
*Postnummer
*Ort
*Telefon dagtid
*Land (om annat än Sverige)
*Namnförtydligande
* Obligatorisk uppgift
1) Om Ni är bosatt utomlands ska Ni även besvara frågorna nedan angående ”Politiskt utsatt ställning”.
För juridisk person ska också ett aktuellt (högst 3 månader gammalt) registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet
”ÄGARE” för att anmälningssedeln ska vara giltig.
Det finns ingen enskild fysisk eller juridisk person till den som tecknar sig med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt räknas).
Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan.
Ägare
Personnummer/organisationsnummer
Innehav aktier %
Innehav röster %
Om någon av ovanstående delägare är en juridisk person, vänligen ange vem i sådan delägare har en röst- eller ägarandel större än 25 procent.
Ägare
Personnummer/organisationsnummer
Innehav aktier %
Innehav röster %
Politiskt utsatt ställning (besvaras endast om ni är bosatt utomlands).
Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och
indirekt ägande räknas) en ”person i politisk utsatt ställning”? Om ja, vänligen fyll i nedanstående information om personen som innehar/innehaft offentlig position.
Personnummer
Namn (efternamn, tilltalsnamn)
Vilken typ av funktion
Datum för upphörande (om den upphört)
JA 2)
NEJ
2) Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans
(motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold.
Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp)
ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimeringen skall göras
av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt.
WWW.CAPACENT.SE
Viktig information
1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 5565851267, (nedan Mangold, för adress och telefon se
denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars
huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla
emissionstjänster och tjänster avseende finansiella
instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på
uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera
hanteringen av anmälningssedlar betalningar och
tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag
som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som
undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till
Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller
teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor
som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a.
mottagande av betalning för tilldelade finansiella
instrument och kontoförning av dessa till anvisade
VP-konton och depåer. Det ev. pris som utgår för
det uppdrag som Mangold erhåller av den som
ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida.
2. De risker som följer med en investering i sådana
finansiella instrument som denna anmälningssedel
avser framgår av den information som tagits fram
med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser.
3. Priset för de finansiella instrumenten som avses
i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja
eller teckna sig för de finansiella instrument som en
anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa
den information som upprättats i samband med ett
enskilt erbjudande.
4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter
och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan
avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold.
5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt
anmälningssedeln och det finansiella instrument
som anmälningssedeln avser omfattas inte av den
ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen.
6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden
för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som
upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande.
7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att
behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i
syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom
anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång
per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med
att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag,
myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/
villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att
lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att
tillhandahålla Mangold sådana uppgifter.
8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska.
9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i
telekommunikations- eller posthantering i samband
med inlämnande av anmälningssedel.
10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/
Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln.
11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt
text i denna anmälningssedel.
12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel
kan komma att lämnas utan avseende.
13. Notera att du enbart genom undertecknande
och ingivande av denna anmälningssedel inte kommer att bli kund hos Mangold. Mangold kommer
med andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning
avseende er teckning av aktier i denna emission.
14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av
anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om
så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra
andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad.
15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds
hantering av anmälningssedel som ingivits till
Mangold kan skriftligen ställas till Mangolds klagomålsansvarige på den adress, det telefaxnummer
som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller
till e-postadress [email protected].
Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per
telefon via Mangolds växel.
16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med
någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas
Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i
din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat
av utomstående genom att vända dig till Allmänna
Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol.
17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning
på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk
domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig
domstol.
Frankeras ej.
Mangold
Fondkommission
betalar portot.
Mangold Fondkommission AB
Ärende: Capacent
Svarspost
Kundnummer 122 360 900
SE-110 05 Stockholm
Sweden