Download Report

Til aksjonæren i Playsafe Holding AS
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Playsafe Holding AS
("Selskapet") fredag den 4. desember 2015 kl. 10:00 i Hotel Bristol, Kristian IV's gate 7,
Oslo.
Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder John Afseth.
Dagsorden:
1.
Valg av møteleder
2.
Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3.
Godkjenning av innkalling og dagsorden
4.
Kapitalforhøyelse og vedtektsendring
Selskapet har inngått avtale om kjøp av samtlige aksjer i Playsafe Norway AS, org. nr. 884
277 752 med sistnevntes aksjonærer. Tre av selgerne er aksjonærer i Selskapet.
I aksjekjøpsavtalen er det forutsatt at NOK 31 280 000 av det samlede vederlaget for
aksjene på NOK 40 280 000 skal gjøres opp ved at Selskapet utsteder 68 000 000 aksjer til
de selgende aksjonærer til kurs NOK 0,46.
Styret har i samsvar med aksjelovens § 2-6 utarbeidet redegjørelse i forbindelse med
aksjekjøpet og revisor har bekreftet redegjørelsen.
Styrets redegjørelse og revisors bekreftelse av denne er inntatt som Vedlegg 1.
Styret er av den oppfatning at kjøpet av Playsafe Norway AS vil være fordelaktig for
Selskapets videre utvikling. Av denne grunn foreslås det at kapitalforhøyelsen rettes mot
aksjonærene i Playsafe Norway AS og med samme begrunnelse foreslås det at eksisterende
aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer i henhold til aksjelovens § 10-4 fravikes i
henhold til aksjeloven § 10-5.
Aksjeinnskuddet på totalt NOK 31 280 000 gjøres opp ved at de selgende aksjonærer
samlet overfører 898 015 aksjer i Playsafe Norway AS.
På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
(i)
Aksjekapitalen forhøyes fra NOK 1 688 639,50, med NOK 3 400 000 til NOK
5 088 936,50 ved utstedelse av 68 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,05.
(ii)
Det skal betales NOK 0,46 per aksje, hvorav NOK 0,05 utgjør aksjekapital og NOK
0,41 utgjør overkurs. Samlet overkurs for de nye aksjene utgjør således NOK
27 880 000.
(iii)
Tegningsbeløpet på totalt NOK 31 280 000 gjøres opp ved innskudd av 898 015 aksjer
i Playsafe Norway AS, org. nr. 884 277 752. Innskuddet er i samsvar med styrets
redegjørelse verdsatt til NOK 31 280 000.
(iv)
Aksjene skal tegnes av:
(a) Foreningslotto AS, org. nr. 979 940 033 med adresse Huvikveien 21A, 3222
Sandefjord tegner 39 537 932 aksjer i Selskapet mot overføring av 522 142 aksjer
i Playsafe Norway AS.
(b) Pål Kristian Berthling-Hansen med adresse Bueråsen 4, 3230 Sandefjord tegner
1 893 064 aksjer i Selskapet mot overføring av 25 000 aksjer i Playsafe Norway
AS.
(c) Design Magic AS, org. nr. 979 110 928 med adresse Helgerødveien 24, 3228
FULLMAKT
Som eier av .......................... aksjer i Playsafe Holding AS, gir jeg herved:
(Kryss av)
 styrets formann John Afseth
 ______________________________ (eventuelt annen navngitt person)
[ett av alternativene ovenfor må være angitt for at fullmakten skal gis effekt]
fullmakt til å møte på mine/våre vegne på ordinær generalforsamling i Playsafe Holding AS
den 4. desember 2015 kl 10.00. Fullmakten gir fullmaktshaveren rett til å stemme for samtlige av mine
aksjer i samtlige saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Sted
Dato
Signatur
Fullmaktsgiverens navn og adresse (vennligst benytt blokkbokstaver):
_______________________________________________________
_______________________________________________________
_______________________________________________________
Denne fullmakten kan sendes til selskapet (fax 33 46 14 48) senest 24 timer før tidspunkt for
generalforsamling, eller den kan medbringes på generalforsamlingen og fremvises til ordstyrer
ved behndling av pkt 1 på agendaen.