1. No category

Til aksjonærene i TTS Group ASA
INNKALLING TIL ORDINÆR
GENERALFORSAMLING
Ordinær generalforsamling i
TTS Group ASA avholdes
mandag 8. juni 2015 kl. 14:00
i selskapet sine lokaler i
Folke Bernadottes vei 38,
Bergen.
1
Til aksjonærene i TTS Group ASA
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes mandag 8. juni 2015
kl. 14:00 i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.
Til behandling foreligger:
Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over
møtende aksjonærer
1. Valg av møteleder og referent.
Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling.
3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder
disponering av årsresultat:
-
-
Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og
TTS konsern.
Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
Gjennomgåelse av revisors beretning.
Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende
disponering av resultatet:
- Avsetning for foreslått utbytte
NOK
0
- Overføring fra annen egenkapital
NOK 106 812 000
- Sum disponert
NOK 106 812 000
Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2014.
Forslag til vedtak:
TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og
årsregnskap for 2014 utarbeidet i overensstemmelse med
IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.
Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret
2014.
2
5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2014
TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 5 780 000 i honorar
til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 445 000 hvorav
NOK 1 351 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 94 000 knyttet til
annen bistand herunder skatterådgivning.
Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2014, redegjør for
honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt
honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for
2014.
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 445 000.
6. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av
aksjer (forslag er inntatt i vedlegg 1A).
7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av
aksjer til ledende ansatte (forslag er inntatt i vedlegg 1B).
8. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende
sletting (forslag er inntatt i vedlegg 1C).
9. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake ansvarlig konvertibelt
obligasjonslån (forslag er inntatt i vedlegg 1D).
10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen
godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet (forslag er inntatt i vedlegg 2).
11. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar –
valgkomitéens innstilling (forslag er inntatt i vedlegg 3).
12. Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar –
valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar (forslag
er inntatt i vedlegg 4).
Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014 samt innkalling med vedlegg er
tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.ttsgroup.no. Det samme gjelder
vedtekter og instruks for valgkomité. Etter generalforsamlingen vil det også bli gitt en
orientering om resultatene per 1. kvartal 2015.
Selskapets aksjekapital består av 86 605 660 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver
aksje har en stemme.
Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller
ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn
fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller
konsernsjef Björn Andersson eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi
fullmakt til.
3
Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte
selskapet ved Anne-Berit Thorsen innen kl. 16 00 den 5. juni 2015 på e-mail; [email protected], eller telefon 55 94 74 06, per telefaks på 55 94 74 01 eller ved å fylle ut
og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 5 til innkallingen.
I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:
§ 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling
kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte
virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.
§ 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling.
Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets
generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a.
Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak.
Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen
dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen tre uker før
generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter
allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker
som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende
saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter
loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii)
forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under
generalforsamlingen.
Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig
leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall
aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.no.
Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de
aktuelle dokumenter.
Bergen, den 7. mai 2015
TTS Group ASA
Styret
4
VEDLEGG 1A
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA
AKSJEKAPITALUTVIDELSE
Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.
Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne
videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller
formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For
raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å
kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert
enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen
næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes
fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
Forslag til vedtak:
a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets
aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000
aksjer hver pålydende NOK 0,11.
b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller
mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra
selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form
av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander
innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten
omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med
datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner.
Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme
tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe
bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne
aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i
forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den
30.06.16. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av
generalforsamlingen 05.06.14.
g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf.
allmennaksjeloven § 10-16.
5
VEDLEGG 1B
FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA
AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE
ANSATTE - FOR TILDELING I 2015
Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets
økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre
opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998.
Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 1014 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til
fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne
utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike
aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av
opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10 (se vedlegg 2).
Forslag til vedtak:
a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets
aksjekapital med inntil NOK 74.250, - ved nytegning av inntil 675.000 aksjer
hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke
kapitalforhøyelse ved fusjon.
c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse
av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at
selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av
aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre
hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14
og § 10-15, skal kunne fravikes.
e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om
aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.17.
g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf.
allmennaksjelovens § 10-16.
h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta
aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.
6
VEDLEGG 1C
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP
AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets
egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte
fullmakten på annen måte.
Forslag til vedtak:
a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet
pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende
NOK 0,11.
b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er
henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest
30.06.16.
VEDLEGG 1D
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP
AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av
selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån.
Forslag til vedtak:
a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible
obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest
30.06.16.
7
VEDLEGG 2
BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG
ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET
Innledning
I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den
ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og
annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.
Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen
Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for
lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell
videreføring av opsjonsprogram.
Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys
konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er
børsnotert med et internasjonalt fokus.
Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som
skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.
Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.
Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og
utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke
utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn
for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte.
Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den
målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke
verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å
utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs
ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat
påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i
tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke
utøves.
TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra
01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle
de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens
makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv
2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspensjon, som også inkluderer ledende
ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer
88 370 NOK).
For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de
er ansatt.
Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv
oppsigelsestid.
8
Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får
fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS
Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i
datterselskaper/konsernsjef.
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og
godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for
de ledende ansatte.
9
VEDLEGG 3
Valgkomiteens innstilling
Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:
Bjørn Olafsson, leder
Anders Nome Lepsøe
Petter Sandtorv
Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og
ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.
Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 1 elektronisk/kontormøte), i tillegg har
valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon, og ett
møte med foreslått ny kandidat til styret. Valgkomiteens medlemmer har dessuten
hatt løpende telefon-/mailkontakt under valgkomiteens arbeid.
Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets leder, adm. dir. og finansdirektør
enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte
medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets
arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i
forhold til aksjonærvalgte medlemmer på valg.
Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også
gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på
styremøtene.
Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av
komiteens arbeid og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.
I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 08.06.15 avgir
valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:
1. Valg av styremedlemmer
I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en
tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.
Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 6 medlemmer, hvorav 4 var
valgt av aksjonærene etter at aksjonærvalgt styremedlem Jan Magne Galåen
fratrådte 11.12.14 på bakgrunn av at han avsluttet sitt arbeidsforhold hos
Rasmussengruppen AS som er selskapets største enkelt aksjonær.
I forbindelse med Jan Magne Galåen sin fratreden var det dialog mellom
valgkomiteen, selskapets største aksjonærer og styrets leder, der man på bakgrunn
av at vedtektene og lovgivningens krav til styret var tilfredsstilt ble enig om å avvente
med å foreslå nytt aksjonærvalgt styremedlem til valgkomiteens ordinære
valgprosess for Ordinær Generalforsamling 2015.
Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år.
Styremedlemmet Toril Eidesvik er på valg ved ordinær generalforsamling 2015, og i
tillegg forutsettes at fratrådt styremedlem Jan Magne Galåen erstattes slik at antall
aksjonærvalgte styremedlemmer igjen blir 5.
10
Toril Eidesvik har meddelt valgkomiteen at hun ønsker å fortsette og dermed tar
gjenvalg. Valgkomiteen har i tillegg mottatt forslag fra Rasmussengruppen AS på
Gisle Rike som nytt styremedlem. Gisle Rike har i samtale med valgkomiteens leder
bekreftet sitt kandidatur.
Valgkomiteen innstiller at Toril Eidesvik og Gisle Rike velges for en periode på to år.
Styret velger i henhold til vedtektene styrets leder.
Styret vil etter dette bestå av:
Navn
Trym Skeie
Bjarne Skeie
Marianne Sandal
Gisle Rike
Toril Eidesvik
Jan-Magnar Grøtte
Anita Kråkenes
Valgperiode
2014 - 2016
2014 - 2016
2014 - 2016
2015 - 2017
2015 - 2017
2014 - 2016 (ansattvalgt)
2014 - 2016 (ansattvalgt)
CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av
valgkomiteens innstilling.
CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:
Følgende styremedlemmer er ikke på valg:
Trym Skeie (Ikke på valg)
Styrets leder
Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture
Capital AS (SVC), hvor han er partner og innehar flere styreformanns- og
styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært
porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift.
Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og
sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).
Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden
november 2009. Han har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære
generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.
Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS og Skeie Alpha Invest AS der han eier alle
aksjene, er eier av 2 733 875 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg konvertible lån med
pålydende verdi på 4 MNOK som kan konverteres til 804 828 aksjer. Skeie har ingen
opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.
11
Bjarne Skeie (Ikke på valg)
Styremedlem
Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør en karriere som gründer,
industriutvikler og investor i offshore, utstyrs- og riggindustrien. Dette innbefatter
etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en
rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group
(1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som
vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell
høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han etablerte
Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og
Skeie Energy i 2007.
Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært
styremedlem siden 2008. Han har ett fravær fra styremøter i perioden fra forrige
ordinære generalforsamling til innkalling til ordninær generalforsamling 2015.
Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital
Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av 14 386 273
aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie Consultants
konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til 1 207 243
aksjer. Skei har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.
Marianne Sandal (Ikke på valg)
Styremedlem
Sandal (f. 1965) er Vice President Road User Charging i Q-Free ASA. Hun er
utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen og har videreutdanning innen
økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Sandal ledet Nera Networks AS world
wide Operations aktivitet i perioden 2002-2006 før hun begynte i nåværende stilling. I
denne perioden var hun også ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i
selskapet. Fra 1988-2002 har Sandal vært ansatt i Nera ASA og Nera Networks AS i
en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i SørAmerika. Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo, Brasil (1995-1996), Bogota,
Colombia (1998-1999) og Mexico City, Mexico (2000-2001).
Sandal har vært styreleder i Noca AS (2007-2010) og styremedlem i Norges
Forskningsråd; Program, VERDIKT (2007-2008) og styremedlem i Nera Satcom AS
(2005-2006).
Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014. Hun er
medlem av selskapets revisjonskomite. Sandal har møtt på samtlige styremøter i
perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær
generalforsamling 2015.
Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som
uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.
12
Følgende styremedlem er på valg:
Toril Eidesvik (Gjenvalg)
Styremedlem
Eidesvik (f. 1968) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet Cand.
Jur. fra Universitetet i Oslo og har videreutdanning innen økonomi fra
Handelshøyskolen BI. Eidesvik var konsernsjef i EMS Seven Seas ASA fra 2012 til
2014, adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012 (arbeidende styreleder 20062008) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til 2006. Eidesvik har hatt ulike
stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til 2002. Hun har bred
styreerfaring, bl.a. fra Solstad Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden
2005.
Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2013. Hun er leder av
selskapets revisjonskomite. Eidesvik har møtt på samtlige styremøter i perioden fra
forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.
Eidesvik har 50 000 aksjer i TTS Group ASA, og ingen opsjoner. Hun ansees som
uavhengig styremedlem. Eidesvik er norsk statsborger.
Forslag til vedtak:
Toril Eidesvik velges som styremedlem for en periode på 2 år.
Gisle Rike (Nyvalg)
Styremedlem
Rike (f. 1953) er sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er
direktør eiendom i Rasmussengruppen AS, og har i dette selskapet også innehatt
stillinger innenfor markedsføring og som driftsdirektør. Han har tidligere arbeidet
innenfor prosjektledelse og forretningsutvikling i selskapene Maritime Tentech AS og
Norwegian Petroleum Consultants AS. Rasmussengruppen AS, hvor Rike er ansatt,
er en av hovedeierne i TTS Group ASA.
Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.
Forslag til vedtak:
Gisle Rike velges som styremedlem for en periode på 2 år.
13
2. Forslag til honorar til styrets medlemmer
Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen
i selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på
styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer.
Valgkomiteen har ved vurdering av honorarsatsene i tillegg lagt vekt på den
merbelastning selskapets styre har hatt ved økt møteaktivitet den seneste tid, og
ikke minst det faktum at honorarsatsene har vært uendret siden 2010. På den
bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive
honorar for komitearbeid:
Styreleder (1)
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)
Revisjonskomité, leder (1)
Revisjonskomité (2)
NOK 400 000
NOK 230 000
NOK 115 000
NOK 90 000
NOK 50 000
(fra NOK 350 000)
(fra NOK 200 000)
(fra NOK 100 000)
(fra NOK 80 000)
(fra NOK 40 000)
Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes
ovenfor.
Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige
medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.
Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2014 (05.06.14) til
ordinær generalforsamling i 2015 (08.06.15).
Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag
følges:
Navn
Trym Skeie
Toril Eidesvik
Jan Magne Galåen (til 11.12.14)
Marianne Sandal
Bjarne Skeie
Mona Halvorsen (til 02.07.14)
Ole Henrik Askvik (til 02.07.14)
Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14)
Anita Kråkenes (fra 02.07.14)
Honorar
NOK 400 000
NOK 320 000
NOK 140 000
NOK 280 000
NOK 230 000
NOK 9 583
NOK 9 583
NOK 105 417
NOK 105 417
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:
Navn
Trym Skeie
Toril Eidesvik
Jan Magne Galåen (til 11.12.14)
Marianne Sandal
Bjarne Skeie
Mona Halvorsen (til 02.07.14)
Ole Henrik Askvik (til 02.07.14)
Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14)
Anita Kråkenes (fra 02.07.14)
Honorar
NOK 400 000
NOK 320 000
NOK 140 000
NOK 280 000
NOK 230 000
NOK 9 583
NOK 9 583
NOK 105 417
NOK 105 417
14
VEDLEGG 4
VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV
VALGKOMITEÉNS HONORAR
1. Valg av medlemmer i valgkomiteen – Valgkomiteens innstilling
Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:
Bjørn Olafsson
Petter Sandtorv
Anders Nome Lepsøe
leder
medlem
medlem
Selvstendig næringsdrivende
Daglig leder Flu A/S
EVP&CFO Westfal-Larsen Management AS
Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende generalforsamling er
Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv for valg. Begge har meddelt valgkomiteen at de
tar gjenvalg.
Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største
aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille
overfor generalforsamlingen at Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv gjenvelges for 2
nye år.
Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som
anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens
medlemmer er representert i selskapets styrende organer.
Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.
Valgkomiteen vil etter dette bestå av:
Navn
Bjørn Olafsson
Petter Sandtorv
Anders Nome Lepsøe
Valgperiode
2015 - 2017
2015 - 2017
2014 - 2016
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som
etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe.
Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv ble valgt for 2 år. Anders Nome Lepsøe var ikke
på valg.
15
2. Godtgjørelse til valgkomité – Styrets innstilling
Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:
Leder
Medlemmer
NOK 60 000 (fra NOK 50 000)
NOK 35 000 (fra NOK 30 000)
Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes
ovenfor. Honorarsatsene har vært uendret siden 2010.
Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 130.000 som gjelder
fra ordinær generalforsamling i 2014 (05.06.14) til ordinær generalforsamling i 2015
(08.06.15).
Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:
Navn
Bjørn Olafsson
Petter Sandtorv
Anders Nome Lepsøe
Godtgjørelse
NOK 60 000
NOK 35 000
NOK 35 000
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:
Navn
Bjørn Olafsson
Petter Sandtorv
Anders Nome Lepsøe
Godtgjørelse
NOK 60 000
NOK 35 000
NOK 35 000
16
VEDLEGG 5
MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA
Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å
kontakte Anne-Berit Thorsen, innen fredag 5. juni 2015, kl. 16:00 på e-mail; [email protected] eller telefon 55 94 74 06, faks 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere
denne møteseddelen.
Deltagelse/møteseddel
På TTS Group ASA generalforsamling den 8. juni 2015 avgir:
Eier:
(Navn med blokkbokstaver)
følgende antall stemmer:
1.
Som eier av
_______________
aksjer
2.
_______________
aksjer
Ifølge fullmakt for eiere av
_______________________
Sted
_______________________________
Dato
________________________
Underskrift
_______________________________
Navn med blokkbokstaver
Fullmakt
Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne
stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende
fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn
navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.
Fullmakten må være mottatt av TTS Group ASA v/ Anne-Berit Thorsen, Postboks
3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen fredag 5. juni 2015 kl. 16.00.
Eier:
(Navn med blokkbokstaver)
Som eier av _________ aksjer i TTS Group ASA, gir herved:
(Navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group
ASA den 8. juni 2015 er i tråd med vedlagte stemmeinstruks.
_______________________
Sted
_______________________________
Dato
_______________________
Underskrift
_______________________________
Navn med blokkbokstaver
17
Stemmeinstruks
Stryk over alternativet som ikke er relevant å stemme på. Hvis blank, gir man
fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.
Sak 4:
Godkjennelse av årsregnskapet og
årsberetningen for 2014
FOR/MOT forslaget
Sak 5
Godkjennelse av revisors godtgjørelse
FOR/MOT forslaget
Sak 6
Styrefullmakt – fullmakt til å utvide
aksjekapitalen
FOR/MOT forslaget
Sak 7
Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledene
ansatte
FOR/MOT forslaget
Sak8
Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer med
påfølgende sletting
Styrefullmakt – tilbakekjøp av ansvarlig
konvertibelt obligasjonslån
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn
mv.
FOR/MOT forslaget
Sak 11.1
Valg av styremedlem Toril Eidesvik
FOR/MOT forslaget
Sak 11.2
Valg av styremedlem Gisle Rike
FOR/MOT forslaget
Sak 11.3
Godkjennelse av styrets godtgjørelse
FOR/MOT forslaget
Sak 12.1
Valg av medlem til valgkomiteen
Bjørn Olafsson
Valg av medlem til valgkomiteen
Petter Sandtorv
Godkjennelse av valgkomiteens
godtgjørelse
FOR/MOT forslaget
Sak 9
Sak 10
Sak 12.2
Sak 12.3
18
FOR/MOT forslaget
FOR/MOT forslaget
FOR/MOT forslaget
FOR/MOT forslaget