Innkalling Generalforsamling
Til aksjonærene i TTS Group ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes mandag 8. juni 2015 kl. 14:00 i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen. 1 Til aksjonærene i TTS Group ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes mandag 8. juni 2015 kl. 14:00 i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen. Til behandling foreligger: Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 1. Valg av møteleder og referent. Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder. 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling. 3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder disponering av årsresultat: - - Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern. Behandling og godkjenning av styrets årsberetning. Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring. Gjennomgåelse av revisors beretning. Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet: - Avsetning for foreslått utbytte NOK 0 - Overføring fra annen egenkapital NOK 106 812 000 - Sum disponert NOK 106 812 000 Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2014. Forslag til vedtak: TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2014 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen. Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2014. 2 5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2014 TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 5 780 000 i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 445 000 hvorav NOK 1 351 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 94 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning. Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2014, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2014. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 445 000. 6. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer (forslag er inntatt i vedlegg 1A). 7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte (forslag er inntatt i vedlegg 1B). 8. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende sletting (forslag er inntatt i vedlegg 1C). 9. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake ansvarlig konvertibelt obligasjonslån (forslag er inntatt i vedlegg 1D). 10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet (forslag er inntatt i vedlegg 2). 11. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomitéens innstilling (forslag er inntatt i vedlegg 3). 12. Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar – valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar (forslag er inntatt i vedlegg 4). Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.ttsgroup.no. Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité. Etter generalforsamlingen vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal 2015. Selskapets aksjekapital består av 86 605 660 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme. Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Björn Andersson eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til. 3 Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet ved Anne-Berit Thorsen innen kl. 16 00 den 5. juni 2015 på e-mail; [email protected], eller telefon 55 94 74 06, per telefaks på 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 5 til innkallingen. I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende: § 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd. § 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling. Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a. Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen tre uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15. Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.no. Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter. Bergen, den 7. mai 2015 TTS Group ASA Styret 4 VEDLEGG 1A FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse. Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5. Forslag til vedtak: a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11. b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer. c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning. d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5. e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser. f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.16. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 05.06.14. g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16. 5 VEDLEGG 1B FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE - FOR TILDELING I 2015 Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 1014 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10 (se vedlegg 2). Forslag til vedtak: a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 74.250, - ved nytegning av inntil 675.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte. b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet. d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes. e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene. f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.17. g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16. h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte. 6 VEDLEGG 1C FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte. Forslag til vedtak: a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25. c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16. VEDLEGG 1D FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån. Forslag til vedtak: a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000. b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16. 7 VEDLEGG 2 BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET Innledning I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram. Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus. Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet. Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning. Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte. Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves. TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspensjon, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 88 370 NOK). For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt. Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid. 8 Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte. 9 VEDLEGG 3 Valgkomiteens innstilling Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning: Bjørn Olafsson, leder Anders Nome Lepsøe Petter Sandtorv Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 1 elektronisk/kontormøte), i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon, og ett møte med foreslått ny kandidat til styret. Valgkomiteens medlemmer har dessuten hatt løpende telefon-/mailkontakt under valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets leder, adm. dir. og finansdirektør enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til aksjonærvalgte medlemmer på valg. Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene. Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen. I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 08.06.15 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte. Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 6 medlemmer, hvorav 4 var valgt av aksjonærene etter at aksjonærvalgt styremedlem Jan Magne Galåen fratrådte 11.12.14 på bakgrunn av at han avsluttet sitt arbeidsforhold hos Rasmussengruppen AS som er selskapets største enkelt aksjonær. I forbindelse med Jan Magne Galåen sin fratreden var det dialog mellom valgkomiteen, selskapets største aksjonærer og styrets leder, der man på bakgrunn av at vedtektene og lovgivningens krav til styret var tilfredsstilt ble enig om å avvente med å foreslå nytt aksjonærvalgt styremedlem til valgkomiteens ordinære valgprosess for Ordinær Generalforsamling 2015. Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styremedlemmet Toril Eidesvik er på valg ved ordinær generalforsamling 2015, og i tillegg forutsettes at fratrådt styremedlem Jan Magne Galåen erstattes slik at antall aksjonærvalgte styremedlemmer igjen blir 5. 10 Toril Eidesvik har meddelt valgkomiteen at hun ønsker å fortsette og dermed tar gjenvalg. Valgkomiteen har i tillegg mottatt forslag fra Rasmussengruppen AS på Gisle Rike som nytt styremedlem. Gisle Rike har i samtale med valgkomiteens leder bekreftet sitt kandidatur. Valgkomiteen innstiller at Toril Eidesvik og Gisle Rike velges for en periode på to år. Styret velger i henhold til vedtektene styrets leder. Styret vil etter dette bestå av: Navn Trym Skeie Bjarne Skeie Marianne Sandal Gisle Rike Toril Eidesvik Jan-Magnar Grøtte Anita Kråkenes Valgperiode 2014 - 2016 2014 - 2016 2014 - 2016 2015 - 2017 2015 - 2017 2014 - 2016 (ansattvalgt) 2014 - 2016 (ansattvalgt) CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling. CV for aksjonærvalgte styremedlemmer: Følgende styremedlemmer er ikke på valg: Trym Skeie (Ikke på valg) Styrets leder Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture Capital AS (SVC), hvor han er partner og innehar flere styreformanns- og styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift. Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH). Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009. Han har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015. Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS og Skeie Alpha Invest AS der han eier alle aksjene, er eier av 2 733 875 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg konvertible lån med pålydende verdi på 4 MNOK som kan konverteres til 804 828 aksjer. Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger. 11 Bjarne Skeie (Ikke på valg) Styremedlem Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør en karriere som gründer, industriutvikler og investor i offshore, utstyrs- og riggindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i 2007. Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008. Han har ett fravær fra styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordninær generalforsamling 2015. Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av 14 386 273 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie Consultants konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til 1 207 243 aksjer. Skei har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger. Marianne Sandal (Ikke på valg) Styremedlem Sandal (f. 1965) er Vice President Road User Charging i Q-Free ASA. Hun er utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen og har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Sandal ledet Nera Networks AS world wide Operations aktivitet i perioden 2002-2006 før hun begynte i nåværende stilling. I denne perioden var hun også ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i selskapet. Fra 1988-2002 har Sandal vært ansatt i Nera ASA og Nera Networks AS i en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i SørAmerika. Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo, Brasil (1995-1996), Bogota, Colombia (1998-1999) og Mexico City, Mexico (2000-2001). Sandal har vært styreleder i Noca AS (2007-2010) og styremedlem i Norges Forskningsråd; Program, VERDIKT (2007-2008) og styremedlem i Nera Satcom AS (2005-2006). Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014. Hun er medlem av selskapets revisjonskomite. Sandal har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015. Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger. 12 Følgende styremedlem er på valg: Toril Eidesvik (Gjenvalg) Styremedlem Eidesvik (f. 1968) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen BI. Eidesvik var konsernsjef i EMS Seven Seas ASA fra 2012 til 2014, adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012 (arbeidende styreleder 20062008) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til 2006. Eidesvik har hatt ulike stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til 2002. Hun har bred styreerfaring, bl.a. fra Solstad Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden 2005. Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2013. Hun er leder av selskapets revisjonskomite. Eidesvik har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015. Eidesvik har 50 000 aksjer i TTS Group ASA, og ingen opsjoner. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Eidesvik er norsk statsborger. Forslag til vedtak: Toril Eidesvik velges som styremedlem for en periode på 2 år. Gisle Rike (Nyvalg) Styremedlem Rike (f. 1953) er sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er direktør eiendom i Rasmussengruppen AS, og har i dette selskapet også innehatt stillinger innenfor markedsføring og som driftsdirektør. Han har tidligere arbeidet innenfor prosjektledelse og forretningsutvikling i selskapene Maritime Tentech AS og Norwegian Petroleum Consultants AS. Rasmussengruppen AS, hvor Rike er ansatt, er en av hovedeierne i TTS Group ASA. Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger. Forslag til vedtak: Gisle Rike velges som styremedlem for en periode på 2 år. 13 2. Forslag til honorar til styrets medlemmer Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen i selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. Valgkomiteen har ved vurdering av honorarsatsene i tillegg lagt vekt på den merbelastning selskapets styre har hatt ved økt møteaktivitet den seneste tid, og ikke minst det faktum at honorarsatsene har vært uendret siden 2010. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid: Styreleder (1) Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4) Styremedlemmer, ansatte valgt (2) Revisjonskomité, leder (1) Revisjonskomité (2) NOK 400 000 NOK 230 000 NOK 115 000 NOK 90 000 NOK 50 000 (fra NOK 350 000) (fra NOK 200 000) (fra NOK 100 000) (fra NOK 80 000) (fra NOK 40 000) Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes ovenfor. Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører. Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2014 (05.06.14) til ordinær generalforsamling i 2015 (08.06.15). Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges: Navn Trym Skeie Toril Eidesvik Jan Magne Galåen (til 11.12.14) Marianne Sandal Bjarne Skeie Mona Halvorsen (til 02.07.14) Ole Henrik Askvik (til 02.07.14) Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14) Anita Kråkenes (fra 02.07.14) Honorar NOK 400 000 NOK 320 000 NOK 140 000 NOK 280 000 NOK 230 000 NOK 9 583 NOK 9 583 NOK 105 417 NOK 105 417 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger: Navn Trym Skeie Toril Eidesvik Jan Magne Galåen (til 11.12.14) Marianne Sandal Bjarne Skeie Mona Halvorsen (til 02.07.14) Ole Henrik Askvik (til 02.07.14) Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14) Anita Kråkenes (fra 02.07.14) Honorar NOK 400 000 NOK 320 000 NOK 140 000 NOK 280 000 NOK 230 000 NOK 9 583 NOK 9 583 NOK 105 417 NOK 105 417 14 VEDLEGG 4 VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR 1. Valg av medlemmer i valgkomiteen – Valgkomiteens innstilling Valgkomiteen i TTS Group ASA består av: Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe leder medlem medlem Selvstendig næringsdrivende Daglig leder Flu A/S EVP&CFO Westfal-Larsen Management AS Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende generalforsamling er Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv for valg. Begge har meddelt valgkomiteen at de tar gjenvalg. Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor generalforsamlingen at Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv gjenvelges for 2 nye år. Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2. Valgkomiteen vil etter dette bestå av: Navn Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe Valgperiode 2015 - 2017 2015 - 2017 2014 - 2016 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv ble valgt for 2 år. Anders Nome Lepsøe var ikke på valg. 15 2. Godtgjørelse til valgkomité – Styrets innstilling Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen: Leder Medlemmer NOK 60 000 (fra NOK 50 000) NOK 35 000 (fra NOK 30 000) Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes ovenfor. Honorarsatsene har vært uendret siden 2010. Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 130.000 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2014 (05.06.14) til ordinær generalforsamling i 2015 (08.06.15). Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges: Navn Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe Godtgjørelse NOK 60 000 NOK 35 000 NOK 35 000 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger: Navn Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe Godtgjørelse NOK 60 000 NOK 35 000 NOK 35 000 16 VEDLEGG 5 MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne-Berit Thorsen, innen fredag 5. juni 2015, kl. 16:00 på e-mail; [email protected] eller telefon 55 94 74 06, faks 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere denne møteseddelen. Deltagelse/møteseddel På TTS Group ASA generalforsamling den 8. juni 2015 avgir: Eier: (Navn med blokkbokstaver) følgende antall stemmer: 1. Som eier av _______________ aksjer 2. _______________ aksjer Ifølge fullmakt for eiere av _______________________ Sted _______________________________ Dato ________________________ Underskrift _______________________________ Navn med blokkbokstaver Fullmakt Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten må være mottatt av TTS Group ASA v/ Anne-Berit Thorsen, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen fredag 5. juni 2015 kl. 16.00. Eier: (Navn med blokkbokstaver) Som eier av _________ aksjer i TTS Group ASA, gir herved: (Navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 8. juni 2015 er i tråd med vedlagte stemmeinstruks. _______________________ Sted _______________________________ Dato _______________________ Underskrift _______________________________ Navn med blokkbokstaver 17 Stemmeinstruks Stryk over alternativet som ikke er relevant å stemme på. Hvis blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske. Sak 4: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014 FOR/MOT forslaget Sak 5 Godkjennelse av revisors godtgjørelse FOR/MOT forslaget Sak 6 Styrefullmakt – fullmakt til å utvide aksjekapitalen FOR/MOT forslaget Sak 7 Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledene ansatte FOR/MOT forslaget Sak8 Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer med påfølgende sletting Styrefullmakt – tilbakekjøp av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv. FOR/MOT forslaget Sak 11.1 Valg av styremedlem Toril Eidesvik FOR/MOT forslaget Sak 11.2 Valg av styremedlem Gisle Rike FOR/MOT forslaget Sak 11.3 Godkjennelse av styrets godtgjørelse FOR/MOT forslaget Sak 12.1 Valg av medlem til valgkomiteen Bjørn Olafsson Valg av medlem til valgkomiteen Petter Sandtorv Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse FOR/MOT forslaget Sak 9 Sak 10 Sak 12.2 Sak 12.3 18 FOR/MOT forslaget FOR/MOT forslaget FOR/MOT forslaget FOR/MOT forslaget
© Copyright 2024