Masterclass
Skab synergi med nye partnere, advisory board eller
bestyrelse
Program
Program
Kl. 1600: Velkomst og intro (Betina Møller Start Vækst)
Kl. 1610: Selskabsorganerne (advokat Hans Henrik Bondegaard)
Kl. 16.40: Sammensæt det rigtige team (Karina Boldsen)
Kl. 17.45: Pause og networking
Kl. 1800: Ejeraftalen (advokat Hans Henrik Bondegaard)
Kl. 18.45: Spørgsmål og networking (forventet afslutning ca. 1900)
Min baggrund
Hans Henrik Bondegaard
Advokat, Partner
[email protected]
Mobil: 2913 3282
Specialer
•
Arbejder som erhvervsadvokater med speciale i køb og salg af virksomhed,
kapitalfremskaffelser, iværksætteri og ejeraftale
•
Virksomheden er tilknyttet Væksthus Midtjylland og Syddanmark som
kapitalcoach.
•
Har medvirket i utallige virksomhedsoverdragelser (SMV), kapitaludvidelser,
start ups og lignende
Den selskabsretlige
ramme for at sætte
holdet
Den formelle struktur
Advisory Board
1
2
3
• Generalforsamlingen
• Bestyrelse
• Direktionen
Generalforsamlingen
•
Klassisk beskrevet som den øverste myndighed i selskabet
•
Danner rammen om kapitalejernes beslutninger i selskabet
•
•
Kapitalejer kan (principielt) ikke direkte give instrukser til bestyrelse eller direktion
Rammerne for generalforsamlingen kan findes i:
•
•
•
Selskabsloven
Vedtægterne
Ejeraftalen (ikke bindende for selskabet)
Bestyrelsen
•
Vælges af generalforsamlingen
•
•
Bestyrelsesmedlemmer kan udpeges af andre end GF– kan anvendes ved deadlock
Varetager den strategiske og overordnede ledelse
•
•
•
•
Sætter rammerne for driften
Kontrolinstans (af direktionen)
Typisk Ikke operationel/udførende
Har en række særkompetencer
•
•
Udbytte
Indkalde til GF
Direktion
•
Vælges af GF eller bestyrelse (hvis der er bestyrelse)
•
Varetager den daglige ledelse af selskabet
•
•
Udfylder rammerne for driften
•
Rapporterer til bestyrelsen
Direktører kan også være medlem af bestyrelsen
•
Særregler for A/S
Advisory Board
•
•
•
Ikke et selskabsretligt organ
•
Har ingen kompetencer
•
Kan dog tillægges kompetencerr i en ejeraftale (alene med virkning for kapitalejerne)
Alene rådgivende organ
•
Anvendes ofte som ”introduktion” til bestyrelse
•
Eller som supplement
Medlemmer er ikke ansvarlige
•
Lettere at rekruttere medlemmer
Advisory board eller bestyrelse?
•
•
Bestyrelse har sin fordel ved kontinuerligt arbejde
•
Kræver villighed til at ”afgive” magt
•
Kan medføre pligt til at handle på beslutninger
•
Kræver formel proces for udskiftning
Advisory Board er fleksibelt
•
Let og uformelt at lave udskiftninger, så kompetenceprofilen er den rigtige
•
Et godt valg i et start up, hvor behov for kompetencer er hurtigt skiftende
•
Kan være en god måde at ”afprøve” en bestyrelse på
Karina Boldsen
Sammensæt det
rigtige team
Pause og networking
Ejeraftalen
•
Ejeraftale – hvad er det?
•
En civilretlig aftale mellem et selskabs ejere – forpligtiger ikke tredjemand eller selskabet
•
Spillereglerne for ejerskabet mellem ejerne (herunder for investor)
•
Omhandler væsentlige forhold som eksempelvis ejerfordelingen, udbytte, ledelse,
forkøbsret m.m.
•
Hvis ingen ejeraftale gælder vedtægterne sammen med selskabslovens regler og
domspraksis
Ejeraftalen i overskrifter
•
Selskabets ledelse
•
•
•
•
Direktion, bestyrelse, partnermøder
•
Den daglige magt i selskabet er ved direktion/bestyrelse
•
Hvordan skal bestyrelse/direktion håndteres af ejerne?
Ansættelse af ejerkredsen
•
Typisk krav om ansættelse for at kunne forblive ejer
•
Hvem gør hvad?
Beslutninger
•
Hvordan træffes beslutninger
•
Er det flertallet der bestemmer – simpelt eller kvalificeret flertal
•
Minoritetsbeskyttelse/vetorettigheder
Finansiering af selskabet
•
Hvordan skal selskabets drift finansieres?
•
Kapitalforhøjelse, lån etc.
•
Pligt til at afstå til en investor?
Ejeraftalen i overskrifter
•
•
•
•
Exit bestemmelser for enkelte ejere
•
Hvordan udtræder en ejer af ejerkredsen?
•
Forkøbsret
•
Vesting (reverse vesting)
Tag along og drag along
•
Ret til at kræve de andre ejere medsolgt
•
Ret til at kræve at blive medsolgt
Konkurrence- og/eller kundeklausul
•
Ejerkredsen påtager sig ofte konkurrencebegrænsende forpligtigelser
•
Vær opmærksom på ikke at begrænse erhvervsmuligheder efterfølgende
Misligholdelse
•
Pligt til tvangssalg ved misligholdelse
Ejeraftalen i overskrifter
•
Tvangssalg i bestemte situationer
•
•
Udbytte
•
•
Konsolidering ctr. udlodning
Opsigelse af ejeraftale
•
•
Død, sygdom, konkurs, misligholdelse etc.
Ofte uopsigelig
Tvister
•
Almindelige domstole eller voldgift
Ejeraftalen i overskrifter (typiske investorbestemmelser)
•
Præferenceklasser
•
•
•
Anti-dilution
•
Beskytter investor mod at blive udvandet ved senere kapitaltilførsler
•
Investor har krav på at få flere kapitalandele hvis der senere gennemføres kapitaltilførsler til
lavere kurs end hvad investor betalte.
Keyman klausuler
•
•
Ofte er investors kapitalandele en anden kapitalklasse end founders (ret til forlods udbytte,
likvidationspræference mv)
Krav om at founders forbliver ansatte i en periode
Likvidationspræference
•
Investor har krav på at få tilbagebetalt sin investering (evt. med en faktor X)
•
Undertiden kombineres dette med en ret til at investor herefter også får en forholdsmæssig
andel af købesummen ved et salg
•
Downside beskyttelse
Ejeraftalen i overskrifter (typiske investor bestemmelser)
•
Exitbestemmelser for ejerkredsen (forced exit)
•
•
•
Tvungent exit tidspunkt, ex. 5 år.
Lånebestemmelser
•
Krav om tilbagebetaling af lån
•
Pligt til at acceptere udvanding ved kapitalforhøjelse
Lock down periode
•
Founders kan ikke sælge kapitalandele i en periode, ofte 1-3 år.
”Sammenfatning”
•
•
Brug ejeraftalen som forventningsafstemning
•
Afklar forventninger til indsats, exit, visioner mv.
•
Det er vigtigt at dele drømme...
Afklar forholdet til bestyrelse, advisory board mv.
•
•
Ingen værdi hvis ikke der er villighed til at bruge dem ”rigtigt”
Struktur skaber værdi
•
Skaber forudberegnelighed (om exit og løbende drift)
•
Hvis ikke rammerne er på plads spilder I en masse tid på:
• Unødige konflikter
• Drøftelser om rammer i stedet for indhold
?
Spørgsmål og afslutning