Skab synergi med nye partnere, advisory board eller bestyrelse del
Masterclass Skab synergi med nye partnere, advisory board eller bestyrelse Program Program Kl. 1600: Velkomst og intro (Betina Møller Start Vækst) Kl. 1610: Selskabsorganerne (advokat Hans Henrik Bondegaard) Kl. 16.40: Sammensæt det rigtige team (Karina Boldsen) Kl. 17.45: Pause og networking Kl. 1800: Ejeraftalen (advokat Hans Henrik Bondegaard) Kl. 18.45: Spørgsmål og networking (forventet afslutning ca. 1900) Min baggrund Hans Henrik Bondegaard Advokat, Partner [email protected] Mobil: 2913 3282 Specialer • Arbejder som erhvervsadvokater med speciale i køb og salg af virksomhed, kapitalfremskaffelser, iværksætteri og ejeraftale • Virksomheden er tilknyttet Væksthus Midtjylland og Syddanmark som kapitalcoach. • Har medvirket i utallige virksomhedsoverdragelser (SMV), kapitaludvidelser, start ups og lignende Den selskabsretlige ramme for at sætte holdet Den formelle struktur Advisory Board 1 2 3 • Generalforsamlingen • Bestyrelse • Direktionen Generalforsamlingen • Klassisk beskrevet som den øverste myndighed i selskabet • Danner rammen om kapitalejernes beslutninger i selskabet • • Kapitalejer kan (principielt) ikke direkte give instrukser til bestyrelse eller direktion Rammerne for generalforsamlingen kan findes i: • • • Selskabsloven Vedtægterne Ejeraftalen (ikke bindende for selskabet) Bestyrelsen • Vælges af generalforsamlingen • • Bestyrelsesmedlemmer kan udpeges af andre end GF– kan anvendes ved deadlock Varetager den strategiske og overordnede ledelse • • • • Sætter rammerne for driften Kontrolinstans (af direktionen) Typisk Ikke operationel/udførende Har en række særkompetencer • • Udbytte Indkalde til GF Direktion • Vælges af GF eller bestyrelse (hvis der er bestyrelse) • Varetager den daglige ledelse af selskabet • • Udfylder rammerne for driften • Rapporterer til bestyrelsen Direktører kan også være medlem af bestyrelsen • Særregler for A/S Advisory Board • • • Ikke et selskabsretligt organ • Har ingen kompetencer • Kan dog tillægges kompetencerr i en ejeraftale (alene med virkning for kapitalejerne) Alene rådgivende organ • Anvendes ofte som ”introduktion” til bestyrelse • Eller som supplement Medlemmer er ikke ansvarlige • Lettere at rekruttere medlemmer Advisory board eller bestyrelse? • • Bestyrelse har sin fordel ved kontinuerligt arbejde • Kræver villighed til at ”afgive” magt • Kan medføre pligt til at handle på beslutninger • Kræver formel proces for udskiftning Advisory Board er fleksibelt • Let og uformelt at lave udskiftninger, så kompetenceprofilen er den rigtige • Et godt valg i et start up, hvor behov for kompetencer er hurtigt skiftende • Kan være en god måde at ”afprøve” en bestyrelse på Karina Boldsen Sammensæt det rigtige team Pause og networking Ejeraftalen • Ejeraftale – hvad er det? • En civilretlig aftale mellem et selskabs ejere – forpligtiger ikke tredjemand eller selskabet • Spillereglerne for ejerskabet mellem ejerne (herunder for investor) • Omhandler væsentlige forhold som eksempelvis ejerfordelingen, udbytte, ledelse, forkøbsret m.m. • Hvis ingen ejeraftale gælder vedtægterne sammen med selskabslovens regler og domspraksis Ejeraftalen i overskrifter • Selskabets ledelse • • • • Direktion, bestyrelse, partnermøder • Den daglige magt i selskabet er ved direktion/bestyrelse • Hvordan skal bestyrelse/direktion håndteres af ejerne? Ansættelse af ejerkredsen • Typisk krav om ansættelse for at kunne forblive ejer • Hvem gør hvad? Beslutninger • Hvordan træffes beslutninger • Er det flertallet der bestemmer – simpelt eller kvalificeret flertal • Minoritetsbeskyttelse/vetorettigheder Finansiering af selskabet • Hvordan skal selskabets drift finansieres? • Kapitalforhøjelse, lån etc. • Pligt til at afstå til en investor? Ejeraftalen i overskrifter • • • • Exit bestemmelser for enkelte ejere • Hvordan udtræder en ejer af ejerkredsen? • Forkøbsret • Vesting (reverse vesting) Tag along og drag along • Ret til at kræve de andre ejere medsolgt • Ret til at kræve at blive medsolgt Konkurrence- og/eller kundeklausul • Ejerkredsen påtager sig ofte konkurrencebegrænsende forpligtigelser • Vær opmærksom på ikke at begrænse erhvervsmuligheder efterfølgende Misligholdelse • Pligt til tvangssalg ved misligholdelse Ejeraftalen i overskrifter • Tvangssalg i bestemte situationer • • Udbytte • • Konsolidering ctr. udlodning Opsigelse af ejeraftale • • Død, sygdom, konkurs, misligholdelse etc. Ofte uopsigelig Tvister • Almindelige domstole eller voldgift Ejeraftalen i overskrifter (typiske investorbestemmelser) • Præferenceklasser • • • Anti-dilution • Beskytter investor mod at blive udvandet ved senere kapitaltilførsler • Investor har krav på at få flere kapitalandele hvis der senere gennemføres kapitaltilførsler til lavere kurs end hvad investor betalte. Keyman klausuler • • Ofte er investors kapitalandele en anden kapitalklasse end founders (ret til forlods udbytte, likvidationspræference mv) Krav om at founders forbliver ansatte i en periode Likvidationspræference • Investor har krav på at få tilbagebetalt sin investering (evt. med en faktor X) • Undertiden kombineres dette med en ret til at investor herefter også får en forholdsmæssig andel af købesummen ved et salg • Downside beskyttelse Ejeraftalen i overskrifter (typiske investor bestemmelser) • Exitbestemmelser for ejerkredsen (forced exit) • • • Tvungent exit tidspunkt, ex. 5 år. Lånebestemmelser • Krav om tilbagebetaling af lån • Pligt til at acceptere udvanding ved kapitalforhøjelse Lock down periode • Founders kan ikke sælge kapitalandele i en periode, ofte 1-3 år. ”Sammenfatning” • • Brug ejeraftalen som forventningsafstemning • Afklar forventninger til indsats, exit, visioner mv. • Det er vigtigt at dele drømme... Afklar forholdet til bestyrelse, advisory board mv. • • Ingen værdi hvis ikke der er villighed til at bruge dem ”rigtigt” Struktur skaber værdi • Skaber forudberegnelighed (om exit og løbende drift) • Hvis ikke rammerne er på plads spilder I en masse tid på: • Unødige konflikter • Drøftelser om rammer i stedet for indhold ? Spørgsmål og afslutning
© Copyright 2024