1311 באפריל 7 תל אביב, לכבוד: של `) סדרה א מחזיקי
תל אביב 7 ,באפריל 1311
לכבוד:
מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של Mirland Development Corporation Plc
ג.א.נ,.
הנדון :הודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של Mirlan
- Development Corporation Plcללא התכנסות בפועל
הרמטיק נאמנות ( )1773בע"מ ,הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') של Mirland Development Corporation
"( Plcהחברה") ,מתכבדת בזאת להודיע על זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה
("מחזיקי אגרות החוב") ,ליום ג' ה 21-באפריל ,1122בשעה ,20:11אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל
("מועד האסיפה").
ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה תעשה כמפורט בסעיף 7להלן עד ליום ג' ,ה21 -
באפריל ,1122בשעה .21:11
הנאמן עשה שימוש בסמכות המוקנית לו על פי דין וקיצר את מועד ההודעה מראש לזימון האסיפה וזאת
בהתחשב בהתפתחויות בעסקי החברה ובצורך בגיבוש התיקונים להסדר ומסמכי ההסדר בהקדם.
במועד האסיפה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד
לאותו מועד .ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחת האסיפה תתקיים אסיפה נדחית ,ביום
ד' ,ה 11 -באפריל 1311בשעה 11:33ללא התכנסות בפועל (נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית,
ככל שתתקיים ,תהיה בשעה 13:33ביום האסיפה הנדחית) ,אלא באמצעות כתב ההצבעה בלבד ("האסיפה
הנדחית ") ובמועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה הנדחית על פי הוכחות הבעלות
(נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף 1להלן) שנמסרו לו נכון למועד האסיפה ,בצירוף אלו שנמסרו לנאמן
מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.
אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת ההחלטה המפורטת להלן ובכתב ההצבעה ,מפורט בנספח ב' לכתב
ההצבעה.
.2
הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הינו כדלקמן:
רקע:
בהמשך לדיווח החברה מתאריך 11.1.1311ולישיבות שקוימו עם נציגי החברה ויועצים כלכליים
בנושא ,גובשה על ידי הנאמנים לאגרות החוב מכלל הסדרות שהנפיקה החברה הצעה ליישום תיקון
להסדר ,אשר הנאמנים בדעה כי ניתן להשיג לגביה הסכמה מצד החברה ובעלות השליטה .לאור זאת
מובאת לאישור מחזיקי אגרות החוב ההחלטה להלן:
1מס' אסמכתא.1311-31-311113 :
'בית הרמטיק' רחוב הירקון ,111תל-אביב ,1137131ת"ד 1113תל אביב 1131031
טל' 31-3300331 :פקס31-3171031 :
דואר אלקטרוני מזכירות[email protected] :
www.hermetic.co.il
מירלנד -זימון אסיה ללא התכנסות (סדרה א'-V001
2.2
1
הסמכת הנאמן ובא כוחו ל גיבוש ו העלאת העקרונות והשינויים בהסדר על הכתב
(הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של המשתתפים בהצבעה ,למעט הנמנעים)
נוסח ההחלטה:
להסמיך את הנאמן ובא כוח הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לגבש תיקונים למסמכי
ההסדר ולהעלותם על הכתב על פי העקרונות הבאים:
.2
.1
.3
.4
.5
החוב כלפי כלל סדרות אגרות החוב (סדרות א' –ו') של החברה ("בעלי אגרות החוב
הקיימות") יומר להון מניות ,למעט חוב בסך כולל של 03מיליון דולר ארה"ב;
כלכלית ירושלים בע"מ ,מבני תעשיה בע"מ ודרבן השקעות בע"מ ("בעלות השליטה"),
ביחד או לחוד ,ישלימו את הזרמות הלוואות הבעלים לחברה בהיקף של 13מיליון דולר
ארה"ב (תוספת 11מיליון דולר ארה"ב מעבר לסכום שהוזרם עד כה) .כנגד ההזרמה
כאמור ,בעלות השליטה תחזקנה ב 03%מהון החברה .יתרת מניות החברה תוקצנה
לבעלי אגרות החוב הקיימות .מתוך הסכום שיוזרם על ידי בעלות השליטה כאמור לעיל,
סך של 3מיליון דולר ארה"ב ישמש לפירעון אגרות החוב הקיימות (פארי פסו בין
מחזיקי אגרות החוב ,למעט בגין אגרות החוב שמוחזקות על ידי בעלות השליטה ו/או
משפחת פישמן או חברות בשליטת מי מהם).
בעלות השליטה יהיו זכאים למנות 1דירקטורים בחברה כולל יו"ר הדירקטוריון .בעלי
אגרות החוב הקיימות (אשר יהוו את בעלי המניות האחרים) ,ימנו 1דירקטורים וימליצו
על שני הדח"צים.
למעט לצורך האמור בסעיף 1סיפא לעיל ,אגרות החוב שבידי בעלות השליטה ומשפחת
פישמן לא תהיינה נחותות לאגרות החוב של בעלי אגרות החוב הקיימות .אגרות חוב של
החברה המוחזקות על ידי חברות בנות של החברה תמחקנה.
תנאי יתרת החוב לבעלי אגרות החוב ( 03מיליון דולר ארה"ב) ,יהיו כדלקמן:
5.2פירעון הקרן יתבצע ב 1-תשלומים שווים שנתיים החל משנת .1311
5.1ריבית בשיעור של 1%לשנה ,שתשולם אחת לשנה החל מדצמבר .1317תשלום
הריבית הראשון כאמור יכלול את הריבית הצבורה למועד זה.
5.3לחברה תהא אפשרות לפרוע את אגרות החוב בפירעון מוקדם בכל שלב ללא קנס.
5.4לא תהא מניעה מלגייס חוב בכיר בבטוחות ובמח"מ על פני אגרות החוב.
5.5לא ינתנו בטוחות ולא יהיו קובננטים פיננסיים.
5.2עילות העמדה לפרעון מיידי יהיו לפי חוק ניירות ערך בלבד.
לאחר תיקון מסמכי ההסדר כאמור בהצעת ההחלטה לעיל ,יובא נוסח ההסדר המתוקן
לאישור בעלי אגרות החוב כנדרש .
ההחלטה בסעיף 2.2זה כפופה להתחייבות השיפוי ו המימון שבסעיף 9לזימון זה,
ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9שלהלן ,כחלק בלתי נפרד מ ההחלטה הנ"ל.
.1
הזכאים להשתתף באסיפה
זכאי להשתתף באסיפה כל מחזיק אגרת חוב אשר:
1
1.2לזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב ( סדרה א' ) ה נכללות בין אגרות החוב
הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א' ) על שם החברה לרישומים נכון למועד
הקובע להשתתפות באסיפה .מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר
יתרת אגרות החוב (סדרה א' ) שבבעלותו או יפויי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר
מסוים של אגרות חוב ( סדרה א' ) הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב ,נכון למועד
הקובע להשתתפות באסיפה .אישור או יפויי כח כאמור לעיל יומצא לנאמן ,עד למועד
נעילת האסיפה;
או
1.1מחזיק הרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה במועד הקובע
לאסיפה ( שאינו חברת רישומים);
1.3מחזיק שהמציא אישור בעלות לנאמן באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית.
המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 7באפריל .1122
.3
כתב מינוי
מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי כוח .כתב מינוי מהמחזיק (ולא
מהחברה לרישומים) שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה ,הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על
ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה .אם הממנה הוא תאגיד,
יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של
התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן .כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב
המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה ,יוגש לנאמן עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי
הכוח.
.4
המניין החוקי
מניין חוקי יהיה לפחות שני מחזיקי אגרות חוב ,הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם,
המחזיקים לפחות עשרה אחוזים ( )13%מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות
במחזור במועד הקובע לאסיפה.
.5
הרוב הדרוש לקבלת החלטות
הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות בסעיף 1.1לעיל הינו רוב רגיל של המשתתפים בהצבעה,
למעט הנמנעים .
.2
כ ינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי
ככל שלא יימסרו לנאמן הוכחות בעלות המהווים מנין חוקי לפתיחת האסיפה ,במועד שנקבע
לכך ,תידחה האסיפה ליום ד' ,ה 23 -באפריל , 1122בשעה ( 22:11נעילת ההצבעות תהיה
בשעה 13:33ביום זה) .מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור ,יתהווה מניין חוקי על ידי שני
0
מחזיקים באגרות החוב ( סדרה א') ,הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם ,המייצגים יחדיו
לפחות עשרה אחוזים ( ) 13%מסכום הערך הנקוב של יתרת אגרות החוב שבמחזור.2
.7
הצבעה
ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום ג' ,ה 11 -באפריל בשעה "( 11:33מועד נעילת
ההצבעות").
ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת
ההצבעה במגנ"א או לחילופין על גבי כתב ההצבעה המצ"ב כנספח 2לזימון זה (להלן" :כתב
ההצבעה") אשר יומצא לנאמן בפקס מספר 31-3171031או בדואר אלקטרוני בכתובת
[email protected]
יובהר כי ,ההצבעה במערכת האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת
ההצבעות ,ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.
.0
הודעות עמדה
כל מחזיק ,אחד או יותר ,שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב רשאי לפנות בכתב
למחזיקים ב אגרות החוב ב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים
להצבעה באסיפה ( להלן " :הודעת עמדה" ) .הודעת עמדה של מחזיק כאמור ,תוגש לנאמן עד
לתאריך ( 13.0.1311להלן " :המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה") .האחריות לתוכן
הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.
.9
שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמנים
המחזיקים מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו ,עובדיו ,בעלי מניותיו ,שלוח
או מומחה שימנה הנאמן ("הזכאים לשיפוי")( :א) .בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו
עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה
לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה
בסעיף 1.1לעיל ("ההחלטה"); וכן (ב) .בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או
שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה ,שלפי דעתם היו דרושות לביצוע
הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני
הליכים משפטיים ,חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים ,משא ומתן ,דין ודברים ,הוצאות,
תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון
(התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי") -הכל בכפוף לתנאים שבסעיף
ד) .להלן ובתנאי כי:
.2
2
בעדיפות ראשונה -מימון 'התחייבות השיפוי' (" מימון הפעילות והשיפוי") ייעשה על
ידי החברה ,ככל שתסכים לכך;
בהתאם לסעיף 13יב 17לחוק ,יש לראות בהוראות התוספת השנייה לשטרי הנאמנות כמתנות על הוראות סעיף 13יב(10א)
לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח – 1713ולפיכך ,המניין החוקי לפתיחת האסיפה הנדחות ,הינו בהתאם להוראות שטר הנאמנות,
על תוספותיו.
.1
3
בעדיפות שניה – במקרה שהחברה לא תסכים לשאת ב'מימון הפעילות והשיפוי' ו/או
לא תישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי' ,יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית
ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;
במקרה כאמור ,יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור
ויופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי' ("סכום ההפקדה") .הנאמן יהיה
רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור ,מעת לעת ,בסכום שיקבע על ידה .הנאמן
יעשה מעת לעת שימוש בסכום ההפקדה לכיסוי התחייבות השיפוי.
.3
בעד יפות שלישית -ככל שלדעת הנאמן לא יהיה ב'סכום ההפקדה' כדי לכסות את
'מימון הפעילות והשיפוי' ,יפקידו המחזיקים בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן
לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור;
לאור האמור לעיל ,כל מחזיק אשר יצביע בעד או נגד ה'החלטה'( ,לפי העניין כתלות
בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל) ,מתחייב להפקיד בידי הנאמן
סכום שלא יפחת מחלקו היחסי (כהגדרת הביטוי להלן) מתוך 'סכום ההפקדה' כפי
שייקבע על ידי הנאמן .לאחר כיסוי 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור (הכולל תשלום
בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הור אות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן
בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור) ,ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה,
בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת ,להחזר למחזיקי אגרות החוב
אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות' ,וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.
מובהר כי ההחלטה ,משמען ,בין היתר ,כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד או נגד
ה'החלטה' לפי העניין ( כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל) ,התחייב,
בכפוף לאמור בסעיף ד' להלן ,כדלהלן:
א .לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי'; וכן
ב.
לשפות את הזכאי ם לשיפוי והמומחים ,על פי חלקו היחסי ,כאמור בפתיח לנספח א' זה.
ג.
" חלקו היחסי " משמעו :החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן
הצביע בעד או נגד ה'החלטה' לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי
כאמור לעיל) ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום ע ל פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן
ד( .)iiלהלן) ,מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר
הצביעו בעד או נגד הצעת ה'החלטה' לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות
לשיפוי כאמור לעיל) בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על
פ י כל דין (לרבות מכח סעיף קטן ד( .)iiלהלן) .מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על
פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה ,וייוותר קבוע אף
אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים
כאמור.
ד.
התחייבות 'מימון הפעילות וה שיפוי' כאמור כפופות לתנאים הבאים:
(.)i
1
ככל שהדבר יהיה אפשרי ,יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן
לכלל המחזיקים שהצביעו בעד או נגד ה'החלטה'( ,לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן
תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל).
( .)iiאין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד או נגד
ה'החלטה' (לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל)
(ולעניין זה -מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (אופן הקצאת
ניירות ערך לציבור) ,תשס"ז ,)1337 -החלות עליהם (ככל שחלות) על פי הנחיות משרד
האוצר ,כפי שיהיו מעת לעת ,באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות
הנאמן והמומחים הנ"ל.
( .)iiiאין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הזכאים
לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת ,ואין בהתחייבות לשיפוי
הנ"ל כדי לגרוע ו/או לצמצם מכל זכות של הנאמן לשיפוי ו/או פיצוי על פי הוראות
שטר הנאמנות ,ויש בה רק כדי להוסיף עליהן.
( .)ivההוצאות לפי נספח א' זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
( .)vהשיפוי בגין "תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי והמומחים הנ"ל" לפי ה'החלטה',
יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) והשיפוי לא יחול
במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים
פעלו בזדון ,בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי ו/או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין.
( )viהתנאי לפי פסקה ד( )IIלעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר
הנאמנות והדין.
אין באמור בנספח שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן
ו/או לשפותו ו/או לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר
הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת ,ואין בהתחייבו ת לשיפוי הנ"ל כדי לגרוע ו/או לצמצם
מכל זכות של הנאמן לשיפוי ו/או פיצוי על פי הוראות שטר הנאמנות ,ויש בה רק כדי להוסיף
עליהן.
.21
עיון במסמכים
ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א' ) במשרדי הנאמן ,שכתובתם :בית
הרמטיק ,ברח' הירקון 111תל אביב ,11371בימים א' -ה' בין השעות ,37:33-13:33בתיאום
מראש עם המנכ" לים המשותפי ם של הרמטיק נאמנות ( ) 1773בע"מ ,מרב עופר אורן או דן
אבנון ,ב טלפון.31-3300331 :
הרמטיק נאמנות ( ) 2975בע"מ
הדו"ח נחתם ע"י:
מרב עופר אורן ,דירקטור ומנכ"ל
דן אבנון ,דירקטור ומנכ"ל
© Copyright 2024