‫תל אביב‪ 7 ,‬באפריל ‪1311‬‬
‫לכבוד‪:‬‬
‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של ‪Mirland Development Corporation Plc‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬הודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של ‪Mirlan‬‬
‫‪ - Development Corporation Plc‬ללא התכנסות בפועל‬
‫הרמטיק נאמנות (‪ )1773‬בע"מ‪ ,‬הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') של ‪Mirland Development Corporation‬‬
‫‪"( Plc‬החברה")‪ ,‬מתכבדת בזאת להודיע על זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה‬
‫("מחזיקי אגרות החוב")‪ ,‬ליום ג' ה‪ 21-‬באפריל ‪ ,1122‬בשעה ‪ ,20:11‬אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל‬
‫("מועד האסיפה")‪.‬‬
‫ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה תעשה כמפורט בסעיף ‪ 7‬להלן עד ליום ג'‪ ,‬ה‪21 -‬‬
‫באפריל ‪ ,1122‬בשעה ‪.21:11‬‬
‫הנאמן עשה שימוש בסמכות המוקנית לו על פי דין וקיצר את מועד ההודעה מראש לזימון האסיפה וזאת‬
‫בהתחשב בהתפתחויות בעסקי החברה ובצורך בגיבוש התיקונים להסדר ומסמכי ההסדר בהקדם‪.‬‬
‫במועד האסיפה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד‬
‫לאותו מועד‪ .‬ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחת האסיפה תתקיים אסיפה נדחית‪ ,‬ביום‬
‫ד'‪ ,‬ה‪ 11 -‬באפריל ‪ 1311‬בשעה ‪ 11:33‬ללא התכנסות בפועל (נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית‪,‬‬
‫ככל שתתקיים‪ ,‬תהיה בשעה ‪ 13:33‬ביום האסיפה הנדחית)‪ ,‬אלא באמצעות כתב ההצבעה בלבד ("האסיפה‬
‫הנדחית ") ובמועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה הנדחית על פי הוכחות הבעלות‬
‫(נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף ‪ 1‬להלן) שנמסרו לו נכון למועד האסיפה‪ ,‬בצירוף אלו שנמסרו לנאמן‬
‫מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית‪.‬‬
‫אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת ההחלטה המפורטת להלן ובכתב ההצבעה‪ ,‬מפורט בנספח ב' לכתב‬
‫ההצבעה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הינו כדלקמן‪:‬‬
‫רקע‪:‬‬
‫בהמשך לדיווח החברה מתאריך ‪ 11.1.1311‬ולישיבות שקוימו עם נציגי החברה ויועצים כלכליים‬
‫בנושא‪ ,‬גובשה על ידי הנאמנים לאגרות החוב מכלל הסדרות שהנפיקה החברה הצעה ליישום תיקון‬
‫להסדר‪ ,‬אשר הנאמנים בדעה כי ניתן להשיג לגביה הסכמה מצד החברה ובעלות השליטה‪ .‬לאור זאת‬
‫מובאת לאישור מחזיקי אגרות החוב ההחלטה להלן‪:‬‬
‫‪ 1‬מס' אסמכתא‪.1311-31-311113 :‬‬
‫'בית הרמטיק' רחוב הירקון ‪ ,111‬תל‪-‬אביב ‪ ,1137131‬ת"ד ‪ 1113‬תל אביב ‪1131031‬‬
‫טל'‪ 31-3300331 :‬פקס‪31-3171031 :‬‬
‫דואר אלקטרוני מזכירות‪[email protected] :‬‬
‫‪www.hermetic.co.il‬‬
‫מירלנד‪ -‬זימון אסיה ללא התכנסות (סדרה א‪'-V001‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪1‬‬
‫הסמכת הנאמן ובא כוחו ל גיבוש ו העלאת העקרונות והשינויים בהסדר על הכתב‬
‫(הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של המשתתפים בהצבעה‪ ,‬למעט הנמנעים)‬
‫נוסח ההחלטה‪:‬‬
‫להסמיך את הנאמן ובא כוח הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לגבש תיקונים למסמכי‬
‫ההסדר ולהעלותם על הכתב על פי העקרונות הבאים‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫החוב כלפי כלל סדרות אגרות החוב (סדרות א' –ו') של החברה ("בעלי אגרות החוב‬
‫הקיימות") יומר להון מניות‪ ,‬למעט חוב בסך כולל של ‪ 03‬מיליון דולר ארה"ב;‬
‫כלכלית ירושלים בע"מ‪ ,‬מבני תעשיה בע"מ ודרבן השקעות בע"מ ("בעלות השליטה")‪,‬‬
‫ביחד או לחוד‪ ,‬ישלימו את הזרמות הלוואות הבעלים לחברה בהיקף של ‪ 13‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב (תוספת ‪ 11‬מיליון דולר ארה"ב מעבר לסכום שהוזרם עד כה)‪ .‬כנגד ההזרמה‬
‫כאמור‪ ,‬בעלות השליטה תחזקנה ב ‪ 03%‬מהון החברה‪ .‬יתרת מניות החברה תוקצנה‬
‫לבעלי אגרות החוב הקיימות‪ .‬מתוך הסכום שיוזרם על ידי בעלות השליטה כאמור לעיל‪,‬‬
‫סך של ‪ 3‬מיליון דולר ארה"ב ישמש לפירעון אגרות החוב הקיימות (פארי פסו בין‬
‫מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬למעט בגין אגרות החוב שמוחזקות על ידי בעלות השליטה ו‪/‬או‬
‫משפחת פישמן או חברות בשליטת מי מהם)‪.‬‬
‫בעלות השליטה יהיו זכאים למנות ‪ 1‬דירקטורים בחברה כולל יו"ר הדירקטוריון‪ .‬בעלי‬
‫אגרות החוב הקיימות (אשר יהוו את בעלי המניות האחרים)‪ ,‬ימנו ‪ 1‬דירקטורים וימליצו‬
‫על שני הדח"צים‪.‬‬
‫למעט לצורך האמור בסעיף ‪ 1‬סיפא לעיל‪ ,‬אגרות החוב שבידי בעלות השליטה ומשפחת‬
‫פישמן לא תהיינה נחותות לאגרות החוב של בעלי אגרות החוב הקיימות‪ .‬אגרות חוב של‬
‫החברה המוחזקות על ידי חברות בנות של החברה תמחקנה‪.‬‬
‫תנאי יתרת החוב לבעלי אגרות החוב (‪ 03‬מיליון דולר ארה"ב)‪ ,‬יהיו כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 5.2‬פירעון הקרן יתבצע ב‪ 1-‬תשלומים שווים שנתיים החל משנת ‪.1311‬‬
‫‪ 5.1‬ריבית בשיעור של ‪ 1%‬לשנה‪ ,‬שתשולם אחת לשנה החל מדצמבר ‪ .1317‬תשלום‬
‫הריבית הראשון כאמור יכלול את הריבית הצבורה למועד זה‪.‬‬
‫‪ 5.3‬לחברה תהא אפשרות לפרוע את אגרות החוב בפירעון מוקדם בכל שלב ללא קנס‪.‬‬
‫‪ 5.4‬לא תהא מניעה מלגייס חוב בכיר בבטוחות ובמח"מ על פני אגרות החוב‪.‬‬
‫‪ 5.5‬לא ינתנו בטוחות ולא יהיו קובננטים פיננסיים‪.‬‬
‫‪ 5.2‬עילות העמדה לפרעון מיידי יהיו לפי חוק ניירות ערך בלבד‪.‬‬
‫לאחר תיקון מסמכי ההסדר כאמור בהצעת ההחלטה לעיל‪ ,‬יובא נוסח ההסדר המתוקן‬
‫לאישור בעלי אגרות החוב כנדרש ‪.‬‬
‫ההחלטה בסעיף ‪ 2.2‬זה כפופה להתחייבות השיפוי ו המימון שבסעיף ‪ 9‬לזימון זה‪,‬‬
‫ולעניין זה יראו את האמור בסעיף ‪ 9‬שלהלן‪ ,‬כחלק בלתי נפרד מ ההחלטה הנ"ל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הזכאים להשתתף באסיפה‬
‫זכאי להשתתף באסיפה כל מחזיק אגרת חוב אשר‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 1.2‬לזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב ( סדרה א' ) ה נכללות בין אגרות החוב‬
‫הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א' ) על שם החברה לרישומים נכון למועד‬
‫הקובע להשתתפות באסיפה ‪ .‬מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר‬
‫יתרת אגרות החוב (סדרה א' ) שבבעלותו או יפויי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר‬
‫מסוים של אגרות חוב ( סדרה א' ) הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬נכון למועד‬
‫הקובע להשתתפות באסיפה ‪ .‬אישור או יפויי כח כאמור לעיל יומצא לנאמן‪ ,‬עד למועד‬
‫נעילת האסיפה;‬
‫או‬
‫‪ 1.1‬מחזיק הרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה במועד הקובע‬
‫לאסיפה ( שאינו חברת רישומים);‬
‫‪ 1.3‬מחזיק שהמציא אישור בעלות לנאמן באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית‪.‬‬
‫המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו ‪ 7‬באפריל ‪.1122‬‬
‫‪.3‬‬
‫כתב מינוי‬
‫מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי כוח‪ .‬כתב מינוי מהמחזיק (ולא‬
‫מהחברה לרישומים) שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה‪ ,‬הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על‬
‫ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה‪ .‬אם הממנה הוא תאגיד‪,‬‬
‫יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של‬
‫התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן ‪ .‬כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב‬
‫המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה‪ ,‬יוגש לנאמן עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי‬
‫הכוח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המניין החוקי‬
‫מניין חוקי יהיה לפחות שני מחזיקי אגרות חוב ‪ ,‬הנוכחים בעצמם או על‪-‬ידי בא‪-‬כוחם‪,‬‬
‫המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (‪ )13%‬מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות‬
‫במחזור במועד הקובע לאסיפה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הרוב הדרוש לקבלת החלטות‬
‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות בסעיף ‪ 1.1‬לעיל הינו רוב רגיל של המשתתפים בהצבעה‪,‬‬
‫למעט הנמנעים ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כ ינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי‬
‫ככל שלא יימסרו לנאמן הוכחות בעלות המהווים מנין חוקי לפתיחת האסיפה ‪ ,‬במועד שנקבע‬
‫לכך‪ ,‬תידחה האסיפה ליום ד'‪ ,‬ה‪ 23 -‬באפריל ‪ , 1122‬בשעה ‪( 22:11‬נעילת ההצבעות תהיה‬
‫בשעה ‪ 13:33‬ביום זה) ‪ .‬מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור‪ ,‬יתהווה מניין חוקי על ידי שני‬
‫‪0‬‬
‫מחזיקים באגרות החוב ( סדרה א')‪ ,‬הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם ‪ ,‬המייצגים יחדיו‬
‫לפחות עשרה אחוזים (‪ ) 13%‬מסכום הערך הנקוב של יתרת אגרות החוב שבמחזור‪.2‬‬
‫‪.7‬‬
‫הצבעה‬
‫ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום ג'‪ ,‬ה‪ 11 -‬באפריל בשעה ‪"( 11:33‬מועד נעילת‬
‫ההצבעות")‪.‬‬
‫ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת‬
‫ההצבעה במגנ"א או לחילופין על גבי כתב ההצבעה המצ"ב כנספח ‪ 2‬לזימון זה (להלן‪" :‬כתב‬
‫ההצבעה") אשר יומצא לנאמן בפקס מספר ‪ 31-3171031‬או בדואר אלקטרוני בכתובת‬
‫‪[email protected]‬‬
‫יובהר כי‪ ,‬ההצבעה במערכת האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת‬
‫ההצבעות‪ ,‬ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫הודעות עמדה‬
‫כל מחזיק‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב רשאי לפנות בכתב‬
‫למחזיקים ב אגרות החוב ב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים‬
‫להצבעה באסיפה ( להלן‪ " :‬הודעת עמדה" )‪ .‬הודעת עמדה של מחזיק כאמור‪ ,‬תוגש לנאמן עד‬
‫לתאריך ‪( 13.0.1311‬להלן‪ " :‬המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה")‪ .‬האחריות לתוכן‬
‫הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמנים‬
‫המחזיקים מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו‪ ,‬עובדיו‪ ,‬בעלי מניותיו‪ ,‬שלוח‬
‫או מומחה שימנה הנאמן ("הזכאים לשיפוי")‪( :‬א)‪ .‬בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו‬
‫עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה‬
‫לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה‬
‫בסעיף ‪ 1.1‬לעיל ("ההחלטה"); וכן (ב)‪ .‬בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו‪/‬או‬
‫שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה‪ ,‬שלפי דעתם היו דרושות לביצוע‬
‫הנ"ל ו‪/‬או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני‬
‫הליכים משפטיים‪ ,‬חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים‪ ,‬משא ומתן‪ ,‬דין ודברים‪ ,‬הוצאות‪,‬‬
‫תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו‪/‬או דבר שנעשו ו‪/‬או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון‬
‫(התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי") ‪ -‬הכל בכפוף לתנאים שבסעיף‬
‫ד)‪ .‬להלן ובתנאי כי‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2‬‬
‫בעדיפות ראשונה ‪ -‬מימון 'התחייבות השיפוי' (" מימון הפעילות והשיפוי") ייעשה על‬
‫ידי החברה‪ ,‬ככל שתסכים לכך;‬
‫בהתאם לסעיף ‪13‬יב‪ 17‬לחוק‪ ,‬יש לראות בהוראות התוספת השנייה לשטרי הנאמנות כמתנות על הוראות סעיף ‪13‬יב‪(10‬א)‬
‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ 1713‬ולפיכך‪ ,‬המניין החוקי לפתיחת האסיפה הנדחות‪ ,‬הינו בהתאם להוראות שטר הנאמנות‪,‬‬
‫על תוספותיו‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪3‬‬
‫בעדיפות שניה – במקרה שהחברה לא תסכים לשאת ב'מימון הפעילות והשיפוי' ו‪/‬או‬
‫לא תישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי'‪ ,‬יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית‬
‫ו‪/‬או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;‬
‫במקרה כאמור‪ ,‬יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור‬
‫ויופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי' ("סכום ההפקדה")‪ .‬הנאמן יהיה‬
‫רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בסכום שיקבע על ידה‪ .‬הנאמן‬
‫יעשה מעת לעת שימוש בסכום ההפקדה לכיסוי התחייבות השיפוי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בעד יפות שלישית ‪ -‬ככל שלדעת הנאמן לא יהיה ב'סכום ההפקדה' כדי לכסות את‬
‫'מימון הפעילות והשיפוי'‪ ,‬יפקידו המחזיקים בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן‬
‫לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור;‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬כל מחזיק אשר יצביע בעד או נגד ה'החלטה'‪( ,‬לפי העניין כתלות‬
‫בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל)‪ ,‬מתחייב להפקיד בידי הנאמן‬
‫סכום שלא יפחת מחלקו היחסי (כהגדרת הביטוי להלן) מתוך 'סכום ההפקדה' כפי‬
‫שייקבע על ידי הנאמן‪ .‬לאחר כיסוי 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור (הכולל תשלום‬
‫בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הור אות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן‬
‫בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור)‪ ,‬ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה‪,‬‬
‫בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת‪ ,‬להחזר למחזיקי אגרות החוב‬
‫אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות'‪ ,‬וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים‪.‬‬
‫מובהר כי ההחלטה ‪ ,‬משמען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד או נגד‬
‫ה'החלטה' לפי העניין ( כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל) ‪ ,‬התחייב‪,‬‬
‫בכפוף לאמור בסעיף ד' להלן‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי'; וכן‬
‫ב‪.‬‬
‫לשפות את הזכאי ם לשיפוי והמומחים‪ ,‬על פי חלקו היחסי‪ ,‬כאמור בפתיח לנספח א' זה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫" חלקו היחסי " משמעו‪ :‬החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן‬
‫הצביע בעד או נגד ה'החלטה' לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי‬
‫כאמור לעיל) ו‪/‬או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום ע ל פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן‬
‫ד(‪ .)ii‬להלן) ‪ ,‬מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר‬
‫הצביעו בעד או נגד הצעת ה'החלטה' לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות‬
‫לשיפוי כאמור לעיל) בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על‬
‫פ י כל דין (לרבות מכח סעיף קטן ד(‪ .)ii‬להלן) ‪ .‬מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על‬
‫פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה‪ ,‬וייוותר קבוע אף‬
‫אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התחייבות 'מימון הפעילות וה שיפוי' כאמור כפופות לתנאים הבאים‪:‬‬
‫(‪.)i‬‬
‫‪1‬‬
‫ככל שהדבר יהיה אפשרי‪ ,‬יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו‪/‬או הקרן‬
‫לכלל המחזיקים שהצביעו בעד או נגד ה'החלטה'‪( ,‬לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן‬
‫תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל)‪.‬‬
‫(‪ .)ii‬אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד או נגד‬
‫ה'החלטה' (לפי העניין כתלות בנסיבות מכוחן תופעל ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל)‬
‫(ולעניין זה ‪ -‬מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (אופן הקצאת‬
‫ניירות ערך לציבור)‪ ,‬תשס"ז ‪ ,)1337 -‬החלות עליהם (ככל שחלות) על פי הנחיות משרד‬
‫האוצר‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות‬
‫הנאמן והמומחים הנ"ל‪.‬‬
‫(‪ .)iii‬אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הזכאים‬
‫לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת‪ ,‬ואין בהתחייבות לשיפוי‬
‫הנ"ל כדי לגרוע ו‪/‬או לצמצם מכל זכות של הנאמן לשיפוי ו‪/‬או פיצוי על פי הוראות‬
‫שטר הנאמנות‪ ,‬ויש בה רק כדי להוסיף עליהן‪.‬‬
‫(‪ .)iv‬ההוצאות לפי נספח א' זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן‪.‬‬
‫(‪ .)v‬השיפוי בגין "תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי והמומחים הנ"ל" לפי ה'החלטה'‪,‬‬
‫יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) והשיפוי לא יחול‬
‫במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו‪/‬או היועצים‬
‫פעלו בזדון‪ ,‬בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי ו‪/‬או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין‪.‬‬
‫(‪ )vi‬התנאי לפי פסקה ד(‪ )II‬לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר‬
‫הנאמנות והדין‪.‬‬
‫אין באמור בנספח שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן‬
‫ו‪/‬או לשפותו ו‪/‬או לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר‬
‫הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת‪ ,‬ואין בהתחייבו ת לשיפוי הנ"ל כדי לגרוע ו‪/‬או לצמצם‬
‫מכל זכות של הנאמן לשיפוי ו‪/‬או פיצוי על פי הוראות שטר הנאמנות‪ ,‬ויש בה רק כדי להוסיף‬
‫עליהן‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א' ) במשרדי הנאמן‪ ,‬שכתובתם‪ :‬בית‬
‫הרמטיק‪ ,‬ברח' הירקון ‪ 111‬תל אביב ‪ ,11371‬בימים א' ‪-‬ה' בין השעות ‪ ,37:33-13:33‬בתיאום‬
‫מראש עם המנכ" לים המשותפי ם של הרמטיק נאמנות (‪ ) 1773‬בע"מ‪ ,‬מרב עופר אורן או דן‬
‫אבנון‪ ,‬ב טלפון‪.31-3300331 :‬‬
‫הרמטיק נאמנות (‪ ) 2975‬בע"מ‬
‫הדו"ח נחתם ע"י‪:‬‬
‫מרב עופר אורן‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל‬
‫דן אבנון‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל‬