1. No category

SIJOITUSMUISTIO 11.7.2016
Euroeat Oy (“Euroeat“ tai “Yhtiö“)
“You Le Yi” - 优 乐 颐
优 (you) parempi, ylivoimainen ja edistyksellinen – Asemamme
乐 (le) onnellisuus, nautinnot ja ilo – Tavoitteemme
颐 (yi) huolenpito, ruoka ja hyvinvointi – Lähestymistapamme
Osakeanti enintään 110802 tarjottavaa osaketta.
Merkintähinta 7,67 euroa osakkeelta.
Yhtiön hallitus on 11.7.2016 päättänyt yhtiökokouksen 27.4.2016 antaman valtuutuksen nojalla osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla enintään 110802 uutta osaketta (”Antiosakkeet” tai ”Osakkeet”) yleisölle Suomessa (”Osakeanti”).
Osakeanti on kuvattu tarkemmin tässä sijoitusmuistiossa (yhdessä viitattujen asiakirjojen ja mahdollisten sijoitusmuistion täydennysten kanssa
”sijoitusmuistio”).
Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 7,67 euroa Osakkeelta. Osakeannin merkintäaika alkaa 22.8.2016 kello 9.00 ja päättyy viimeistään
16.9.2016 kello 16.00. Yhtiö voi oman harkinnan mukaan joko pidentää tai lyhentää merkintäaikaa. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti
mahdollisessa ylimerkintätilanteessa aikaisintaan 31.8.2016.
Ohjeet Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseksi on kuvattu Sijoitusmuistion jaksossa ”Osakeannin ehdot”. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa
noin 16,19 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 16,19 prosenttia niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään
täysimääräisesti.
Yhtiö ei ole pörssiyhtiö eikä sen osakkeita tulla listaamaan käynnissä olevan osakeannin yhteydessä arvopaperipörssiin eikä monenkeskiselle markkinapaikalle.
Vaikka osakkeet eivät välittömästi osakeannin jälkeen tulekaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, osakkeilla on mahdollisuus käydä kauppaa Privanet Securities
Oy:n tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön kaupankäyntipaikalla (”Privanet”). Tarjottavat Osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään
kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 28.9.2016.
Tämä Sijoitusmuistio ei ole minkään viranomaisen hyväksymä eikä siihen sovelleta EU-esitettä tai kansallista esitettä koskevia säännöksiä.
Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä ja sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti Sijoitusmuistion kohtaan ”Riskitekijät”.
Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”)
tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S –
säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, paitsi toimittaessa Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.
Yhtiötä ei ole rekisteröity vuoden 1940 sijoituspalveluyrityslain (Investment Company Act of 1940) mukaisesti. Sijoitusmuistiota ei saa lähettää Yhdysvaltoihin,
Kanadaan, Australiaan, Uuteen-Seelantiin, Etelä- Afrikkaan, Hongkongiin, Singaporeen tai Japaniin tai muihin maihin, joihin Osakkeiden tarjoaminen tai
Sijoitusmuistion lähettäminen olisi kiellettyä. Ellei Sijoitusmuistiossa ole nimenomaisesti toisin mainittu, Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä,
myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa.
Sijoitusmuistion jakelu saattaa olla tietyissä maissa lailla rajoitettua.
Osakeannin järjestäjä:
Merkintäpaikka:
1
JÄLKEENPÄINTEHDYTKORJAUKSETJALISÄYKSET
30.08.2016
Kappale“Yhtiöntaustaajataloudellinenkehitys”.Kohta“Yhtiörakenne”onmuutettu.Allauusiversio:
Yhtiörakenne
EuroeatontoistaiseksitehnytliiketoimintaaKiinaan2013perustamammekiinalaisenyhtiön,EuroeatE-BusinessLtd
alla.Kyseinenkiinalainenyhtiövaadittiinsaadaksemmekaikkitarvittavatlisenssit,joitaverkkokauppaammetarvittiin
Kiinassa. Toiminnan keskittäminen vain tähän yhtiöön oli myös perusteltua voidaksemme minimoida verkkokaupan
hallinnollisetkustannukset.
EuroeatOyonperustetturahoitus-jaomistusjärjestelyitävartenvuonna2015.OlemmeparhaillaantekemässäEuroeat
E-Business Ltd:lle yhtiömuodon muutosta, jonka tuloksena Euroeat E-Business Ltd:stä tulee Euroeat Oy:n 100%
omistamatytäryhtiö.EuroeatE-businessLtd:nyhtiömuodonmuutoksenmyötäsyntyyEuroeatkonserni,jossakaikki
liiketoimintammetapahtuu.EuroeatE-businessLtd:nomistussiirtotapahtuuvastikkeettaEuroeatOy:lleeikämuodosta
saamisiaosakeantiaedeltävilleomistajille.
Yhtiömuodon muutokseen liittyen tiedossamme ei ole tekijöitä, jotka vaikuttaisivat tämän hetkiseen operatiiviseen
toimintaan.
EuroeatOyraportoijatkossatulostakonserninajokakäsittäämolempienyhtiöiden,EuroeatOy:n(Suomi)jaEuroeatEBusinessLtd(Kiina)tuloksenkonsolidoituna.
6.9.2016
Kappale”Omatpääomatjaosakkeet”–korjattupuuttunuttietoyhtiönomistapääomista.Allauusiversio:
Yhtiön omat pääomat 30.6.2016 olivat 70.013,44 €. Osakepääoma oli 2 700 euroa. Osakkeiden määrä 30.6.2016 oli
573.564osaketta.
3
SISÄLLYSLUETTELO
SISÄLLYSLUETTELO....................................................................................................................... 2
TÄRKEÄÄ TIETOA SIJOITUSMUISTIOSTA ................................................................................. 3
YHTEYSTIEDOT ............................................................................................................................... 4
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ............................................................................................................ 4
VASTUULAUSUNTO SIJOITUSMUISTIOSSA ANNETUISTA TIEDOISTA .............................. 5
MARKKINAT ..................................................................................................................................... 6
YHTIÖ JA SEN LIIKETOIMINTA .................................................................................................... 6
YHTIÖN TALOUDELLISET TIEDOT ............................................................................................ 14
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
............................................................................................................................................................ 16
YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO .................................................................................................... 19
OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE .................................................................................. 23
OSINGOT JA OSINGONMAKSUPOLITIIKKA ............................................................................ 24
VIREILLÄ OLEVAT OIKEUDENKÄYNNIT JA HALLINTO- JA VÄLIMIESMENETTELYT 24
YHTIÖN TOIMINTAAN VAIKUTTAVAT POIKKEUKSELLISET SEIKAT ............................. 24
OSAKEANNIN TAUSTA JA OSAKEANTIVAROJEN KÄYTTÖ................................................ 25
OSAKEANNIN EHDOT ................................................................................................................... 26
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUNNOT........................................................................... 30
RISKITEKIJÄT ................................................................................................................................. 31
Arvo-osuusjärjestelmä ....................................................................................................................... 33
Sijoittajien korvausrahasto ................................................................................................................. 34
LIITTEET: ......................................................................................................................................... 35
2
TÄRKEÄÄ TIETOA SIJOITUSMUISTIOSTA
Yhtiö ei ole velvollinen julkaisemaan Antiosakkeiden tarjouksesta Arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä lain 4 luvun
3 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetyn esitepoikkeuksen nojalla, koska Yhtiön tarjousten yhteenlaskettu arvo 12
kuukaudelta on alle 2 500 000 euroa.
Yhtiö on laatinut tämän Sijoitusmuistion täyttääkseen Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n mukaisen
tiedonantoantovelvollisuutensa ja, jotta sijoittajat voivat harkita Antiosakkeiden merkitsemistä Osakeannin yhteydessä.
Tässä Sijoitusmuistiossa esitettävät tiedot ovat peräisin Yhtiöltä tai muusta siinä mainitusta lähteestä. Tehdessään
sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua myös omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista sekä
sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Järjestäjä ei anna Yhtiöstä tai Osakeannista sijoitusneuvontaa.
Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Sijoitusmuistioon sisältyviä tietoja
tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjän
hyväksymiä. Tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Sijoitusmuistiossa annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat
pätemättömiä.
Järjestäjä toimii Osakeannissa ainoastaan Yhtiön puolesta ja Järjestäjän tarjoama suoja koskee ainoastaan Yhtiötä, eikä
Järjestäjä anna neuvoja Osakeannista tai tästä Sijoitusmuistiosta muille kuin Yhtiölle. Lukuun ottamatta niitä
velvollisuuksia ja vastuita, joita Järjestäjälle voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan
lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen kokonaan olisi laitonta, pätemätöntä tai
täytäntöönpanokelvoton, Järjestäjä ei vastaa tämän Sijoitusmuistion sisällöstä eikä mistään väitteestä tai oletuksesta,
joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Sijoitusmuistion perusteella tai liittyen Yhtiöön, Osakeantiin tai
Antiosakkeisiin.
Mikään tässä Sijoitusmuistiossa ei muodosta Yhtiön tai Järjestäjän lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta eikä tätä
Sijoitusmuistiota tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Sijoitusmuistiossa voidaan kuitenkin esittää myös
arvioita Yhtiön ja sen markkinoiden tulevasta taloudellisesta kehityksestä. Kyseiset lausunnot voivat käsitellä Yhtiön
odotettua tulevaisuuden liiketoimintaa ja tulosta, ja voivat sisältää sellaisia sanoja kuten ”odottaa”, ”ennakoida”,
”aikoa”, ”suunnitella” ja ”uskoa”. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät niiden luonteen johdosta epävarmoihin
asioihin ja niihin voivat vaikuttaa monet tekijät, joihin Yhtiön johto ei voi vaikuttaa. Arviot perustuvat Yhtiön parhaaseen
ymmärrykseen Sijoitusmuistion tekohetkellä.
Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa tämän
Sijoitusmuistion jakeluun, Antiosakkeiden tarjoamiseen sekä Antiosakkeiden myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä
rajoituksia, eikä osakeantia kohdisteta henkilöille, jotka asuvat edellä mainituissa maissa, tai missään muussa maassa,
jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Tätä
Sijoitusmuistiota tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa
noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Tämä Sijoitusmuistio ei ole tarjous laskea liikkeeseen Antiosakkeita
kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai
muiden määräysten vastaista. Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain ja sen muutosten ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien
mukaisesti, eikä niitä siten voi tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten
Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.
Tähän Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki tätä Sijoitusmuistiota koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
3
YHTEYSTIEDOT
Yhtiö / Liikkeeseenlaskija:
Euroeat Oy (Y-tunnus: 2665578-5)
Vehmaistenkatu 12 A 4, 33730 Tampere, Suomi
Puh. +358 40 561 3231
Verkkosivut: www.euroeat.fi
Sähköpostiosoite: [email protected]
Järjestäjä:
Privanet Securities Oy (Y-tunnus: 1624821-1)
Läntinen Pitkäkatu 35 A 15, 20100 Turku, Suomi
Puh. +358 9 6877 1717
Verkkosivut: www.privanet.fi
Sähköpostiosoite: [email protected]
Yhtiön tilintarkastaja:
KPMG Oy Ab
Päävastuulliset tilintarkastajat:
KHT Ari-Pekka Eskelinen
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
11.7.2016
Sijoitusmuistio julkaistaan
22.8.2016
Osakeanti alkaa
31.8.2016
Osakeannin ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä
16.9.2016
Osakeanti päättyy viimeistään
28.9.2016
Osakeanti merkitään arviolta kaupparekisteriin
4
VASTUULAUSUNTO SIJOITUSMUISTIOSSA ANNETUISTA
TIEDOISTA
Yhtiö toteaa, että Sijoitusmuistiossa esitetyt tiedot ovat Yhtiön parhaan tiedon mukaan oikeita ja
että Sijoitusmuistiossa ei Yhtiön parhaan tiedon mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat
vääristää Sijoitusmuistion antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien
pöytäkirjoista, tilintarkastajien raporteista Yhtiölle ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät
Sijoitusmuistioon.
Tampereella 11.pnä heinäkuuta 2016
Euroeat Oy
Hallitus
5
MARKKINAT
Kiinan verkkokauppamarkkinan koko on mistä tahansa lähteestä katsotun raportin mukaan maailman suurin.
Lähteestä riippuen verkkokauppamarkkinan koko vaihtelee ja vuonna 2016 se on jo arviolta yli 600 Mrd Euroa. Euroeatin
toiminnan kannalta on tärkeää markkinoiden koon lisäksi myös se, että ulkomaisten tuotteiden kysynnän osuus on
hyvässä kasvussa. Verkkokaupan avulla myytyjen ulkomaalaisten tuotteiden osuus on ollut noin 12%:n luokkaa ja
verkkokaupan kautta tapahtuvan tuonnin vuotuinen kasvu on ollut jopa 60%. Uskomme, että kaikki Kiinan
kuluttajakäyttäytymisen trendit tukevat Euroeatin kannalta myönteisen kehityksen jatkumista.
Kiina on mielestämme verkkokaupan ehdoton edelläkävijä. Monet ympäristötekijät vaikuttavat verkkokaupan nopeaan
ja suotuisaan kehitykseen Kiinassa. Näitä ovat mm. keskiluokan kiihtyvä kasvu ja vaurastuminen, maailman suurin
muuttoliike kaupunkeihin, sietämättömät liikenneruuhkat, verkkokaupan lyhyempien toimitusketjujen tuomat
hintaedut ja tuote- ja hinta tietojen vertailun helpottuminen.
Kiinan keskiluokka kasvaa ja vaurastuu merkittävää tahtia ja se on jo nyt maailman suurin sekä nopeimmin kasvava.
Koska keskiluokan ostovoima kasvaa, se siirtyy ostamaan välttämättömien hyödykkeiden lisäksi myös muita
kulutushyödykkeitä. Kiinan keskiluokan koko on nyt yli 200 miljoonaa ihmistä ja sen ennustetaan kolminkertaistuvan
vuoteen 2024 mennessä 630 miljoonaan ihmiseen (Mc Kinsey Global institute).
Kiinassa on viime aikana tapahtunut paljon asioita ja muutoksia, jotka tukevat myös alkuperäisten, suomalaisten,
puhtaiden, turvallisten, jäljitettävien, ekologisten ja laadukkaiden tuotteiden kysyntää ja sitä kautta myös verkkokaupan
kasvua. Kiina julkaisi mm. erittäin tarkkaan kontrolloidun uuden elintarvikelain syksyllä 2015, mikä näkemyksemme
mukaan tukee suomalaisten laadukkaiden elintarvikkeiden kysyntää. Lisäksi useat Kiinassa sattuneet
elintarvikeskandaalit ovat nakertaneet kuluttajien luottamusta kotimaiseen elintarviketeollisuuteen. Terveys ja
hyvinvointi trendinä on myös kasvava mm. internetin leviämisen aiheuttaman lisääntyneen tietoisuuden vuoksi.
Kiina myös vapautti perhepolitiikkaansa syksyllä 2015 siten, että yhden lapsen politiikasta luovuttiin ja nyt perheille
sallitaan kaksi lasta. Uskomme että tämä tulee vaikuttamaan positiivisesti myös laadukkaiden ja turvallisten
lastentarviketuotteiden kysyntään.
YHTIÖ JA SEN LIIKETOIMINTA
Yhtiö
Euroeat tarjoaa sijoittajille ainutlaatuisen mahdollisuuden päästä mukaan maailman suurimmalle kulutustavaroiden
markkinapaikalle. Euroeatin konsepti perustuu suomalaisten ja eurooppalaisten tuotteiden myyntiin Kiinan
verkkokauppamarkkinoilla sekä perinteisillä markkinoilla.
Euroeatin liiketoimintamalli on selkeä ja yksinkertainen. Pääsääntöisesti ostamme tuotteita toimittajilta ja myymme
tuotteet maailman suurimmassa verkkokauppamarkkinassa Kiinassa. Euroeat harkitsee tietyissä tapauksissa myös
palveluiden myymistä liiketoimintamallilla, jossa Yhtiö laskuttaa kiinteän kuukausilaskutuksen sekä provision myynnistä.
Euroeatilla on erittäin kokenut kiinalais-suomalainen asiantuntijatiimi, huippuluokan verkkokaupat ja ainutlaatuinen
sekä erottautuva strategia. Tuomme markkinoille yhdistelmän huolellisesti valittuja tuotteita, joiden kilpailukyky
perustuu tuotteiden erinomaiseen laatuun, teknologiaan, maailman luokan tuotemerkkiin tai muotoiluun. Euroeat vie
Kiinan markkinoille myös kulttuurisisältöä esitellen valikoituja tuotemerkkejä sekä designia tuottaen asiakkaille
elämyksiä ja pyrkien näin saavuttamaan asiakkaiden luottamuksen ja sitoutumisen, joka mahdollistaa vakaan
liiketoiminnan kasvun.
6
Toimiala
Yhtiö toimii digitaalisena kauppahuoneena kattaen tuotteiden ja palveluiden oston, myynnin, maahantuonnin ja
maastaviennin, konsultoinnin sekä sijoitustoiminnan.
Tuotteet
Euroeatin ydinliikeidea perustuu “Connecting Happiness™” –teemaan, joka tarkoittaa, että yhdistämme erilaisia
mielihyvää tuottavia tekijöitä toisiinsa. Samalla muutamme tämän päivän verkkokaupan malleja ja menettelytapoja
Kiinassa tarjoten kuluttajalle ainutlaatuisia ostokokemuksia. Tuomme esille tuotetta ja sen käyttötapoja, historiaa ja
kulttuuria sen sijaan, että vain myisimme keskinkertaisia tuotteita ilman huolellista tuote-esittelyä, kytkentää
kulttuuriin, tuotteen käyttötapoihin ja -tilanteisiin.
Uskomme, että Kiinan nopeasti kasvava keskiluokka haluaa jatkuvasti oppia erilaisia ja uusia ulkomaisia tapoja ja
kulttuureita, sekä ostaa ja kokeilla ulkomaisia kilpailukykyisesti hinnoiteltuja tuotteita oppien käyttämään niitä
päivittäistavarana. He myös haluavat tarjota näitä tuotteita, tietoa, mielihyvää ja kokemuksia ystävilleen korostaen näin
omaa statustaan ja tehden ystävät ympärillään onnellisiksi - “Connecting Happiness™!” Tulemme palvelemaan
Kiinalaisia asiakkaitamme juuri siten kuten he haluavat ja ovat tottuneet - asiakaslähtöisesti mutta juuri sopivasti
ainutlaatuisella ja mieleenpainuvalla tavalla.
Pystyäksemme parantamaan kilpailuetuamme ja tarjoamaan asiakkaillemme vielä parempia kokemuksia kuin muut
toimijat, olemme alkuvuodesta 2016 allekirjoittaneet yhteistyösopimukset sekä Moomin Characters Oy;n että Suomen
virallisen Joulupukin, Santa Clause Licensing Oy:n kanssa. Euroeat operoi Muumin ainoata ja virallista Kiinan
verkkokauppaa. Tämä kauppa on jo avattu ja toisen vaiheen tuotteet ovat jo myynnissä. Muumi yhteistyösopimuksen
myötä Euroeat alkaa operoimaan myös Moomin.cn sivustoa. Suunnitelman mukaan tulemme myös operoimaan
vastaavaa Joulupukin Kiinan verkkokauppaa ja tarkoituksemme on avata kauppa vuoden 2016 jälkimmäisellä
puoliskolla.
Kuvassa Muumi -mobiilikauppamme etusivu.
Pitkät, monimutkaiset ja useita välikäsiä sisältävät kustannustehottomat toimitusketjut ovat hyvin tyypillisiä Kiinassa.
7
Euroeat hankkii tuotteet ensisijaisesti suoraan toimittajalta tai brändin omistajalta varmistaen, että kykenemme
tarjoamaan a) tuotteet kuluttajalle kilpailukykyiseen hintaan, b) läpinäkyvän kommunikaation kuluttajan ja toimittajan
välille, c) kuluttajalle kaikkein tarkimman ja luotettavimman tuote-informaation sekä d) luotettavuuden ja
alkuperäisyyden. Kiinassa kaikki nämä tekijät ovat menestyksekkään kaupankäynnin kannalta erittäin tärkeitä.
Euroeat erottautuu myös tuote- ja brändistrategian avulla. Emme ole sekatavarakauppa, joka tarjoaa tuhansia tuotteita,
vaan tarjoamme selkeän, hyvälaatuisen ja brändätyn ja jatkuvasti uudistuvan tuotevalikoiman siten, että tarjontamme
asiakkaalle säilyy selkeänä, kilpailukykyisenä ja puoleensavetävänä. Kohdemarkkinamme on Manner-Kiina ja siellä
Manner-Kiinan keskiluokkaiset ihmiset. Tiettyjä alemman hintakategorian tuotteitamme pystyvät ostamaan myös
ihmiset muista yhteiskuntaluokista, jolloin kohdemarkkinan koko kasvaa merkittävästi.
Kauppamme ja tuotteiden esittelysivut ovat selkeästi muista erottuvat. Tuotamme omaa grafiikkaa, jolla erottaudumme
muista ja luomme mielikuvaa luotettavuudesta ja laadusta. Alla kuvat yhden kauppamme etusivusta.
Asiakkaat
Asiakkaamme ovat enimmäkseen kiinalaisia nopeasti kasvavaa keskiluokkaa edustavia ihmisiä. Myymme jatkossa
myös suoraan mikro-kanaviin ja tiettyihin Hotel-Restaurant-Catering sektorin yrityksiin laajentaen systemaattisesti
verkkokaupan asiakaskantaa.
Liiketoiminnan strategiat
Tuotestrategia
Tuotteemme ovat huolellisesti valittuja suomalaisia design-, elintarvike- alkoholi- sekä
lastentarviketuotteita.
Markkinointi- ja myyntistrategia
Verkkomarkkinointi
Markkinoimme verkkokauppoja aktiivisesti verkossa käyttäen kaikkein kustannustehokkaimpia tapoja saavuttaa juuri
ne asiakkaat, joiden uskomme olevan kiinnostuneita konseptistamme ja tuotteistamme. Käytämme markkinoinnissa
apuna sisällöntuottamista, koska jatkossa yhä merkittävämpi osa asiakkaistamme tulee seuraamaan sisältöä sen sijaan,
8
että he katsovat vain mainoksia. Meillä on jo tällä hetkellä erittäin hyvä sisältöpohja, josta esimerkkinä mm. Muumin ja
Joulupukin kuva- ja tekstimateriaalit. Saamme hyvää aineistoa ja sisältöä myös toimittajiltamme ja heidän
kumppaneiltaan. Tutkimustemme mukaan kiinalaiset keskiluokkaiset kuluttajat arvostavat enenevässä määrin
kansainvälistä ja kulttuurien tuntemusta ja näin he hakevat yhä enemmän sisältöä jonka avulla voi nostaa omaa
statustaan sidosryhmiensä keskuudessa. Tämä näkyy osaltaan esimerkiksi kiinalaisten turistien jatkuvana kasvuna, nyt
myös Suomeen kohdistuvissa matkoissa.
Verkkomarkkinoinnissa hyödynnämme myös kaikkein kustannustehokkaimpia paikallisia mielipidevaikuttajia. Näistä
esimerkkinä ovat fani klubit ja äideille suunnatut lapsien hoitoa käsittelevät mikroblogit ja niiden mielipidevaikuttajat.
Valitsemme näistä aktiiviset vaikuttajat, joilla on sopiva määrä meitä markkinoinnin kohderyhmäämme edustavia
seuraajia. Pyrimme valitsemaan ensisijaisesti ne, jotka haluavat kehittyä mielipidevaikuttajina. Autamme heitä saamaan
parempaa, kiinnostavampaa ja monipuolisempaa sisältöä, kuten esimerkiksi kulttuurisisältöä, tietoa tapahtumista,
vinkkejä, ulkomaalaisia tapoja ja tuotteiden käyttöideoita.
Sisältöä jaamme monin tavoin: Osana yritysten ja tuotteiden esittelyä, yhteistyössä kumppaneidemme kanssa,
blogikirjoituksin ja ylläpitämällä mm fani klubeja. Esimerkkinä ylläpitämämme Muumin fani klubi jossa fanien määrä on
tällä hetkellä vahvassa kasvussa, jopa noin 500 uutta fania viikossa. Suunnittelemme myös uusien fani klubien
julkaisemista jo lähiaikoina. Fani klubit kytkemme hienovaraisesti kauppaamme hyödyntäen mm. mielipide vaikuttajia.
Alla kuva ylläpitämästämme Muumin fani klubista.
Markkinoinnissa hyödynnämme usein eri tavoin myös kaiken sen potentiaalin, jota kasvava kiinalaisten Suomessa
vierailevien turistien virta tarjoaa. Tässä keskitymme ensisijaisesti niihin turistiryhmiin, jotka vierailevat
toimittajillamme. Toimimme myös yhteistyössä valtiollisten matkailua tukevien organisaatioiden kanssa. Olemme
saaneet jo nyt ideoistamme hyvää palautetta ja toistaiseksi kaikki toimittajamme ovat olleet valmiita tukemaan meitä
kauppamme markkinoinnissa kiinalaisturistien suuntaan. Kiinalaisten turistien määrä on merkittävässä kasvussa. Tästä
esimerkkinä Suomen ulkoministeriön tiedote jonka mukaan vuonna 2014 kiinalaisille myönnettiin Suomesta noin 17000
viisumia ja vuonna 2015 noin 21000 viisumia. Tämä vastaa noin 24% vuotuista kiinalaisen turismin kasvua. Visit Helsingin
tutkimuksen mukaan esimerkiksi pääkaupunkiseudulla turistien määrä on kasvanut vuonna 2015 jopa 41%. Kiinalaisten
turismi Suomeen on arviomme mukaan vasta käynnistymässä.
Laajentaaksemme markkinanäkyvyyttä suunnittelemme kaupan avaamista myös Alibaba-konsernin TMall nimisessä
verkkokauppa-alustassa. Lisäksi suunnittelemme kaupan avaamista kolmannessa Kiinalaisessa verkkokaupassa, joka on
nimeltään JD.com. Jatkamme myös olemassa olevan Wechat - kauppamme kehittämistä, joka on kiinalainen ja
huomattavasti kehittyneempi versio verrattuna lännessä käytettyyn WhatsApp sovellukseen.
9
Euroeat kehittää aktiivisesti myös perinteisiä kanavia, jotta saamme laajennettua asiakaspohjaa verkkokaupassamme
ja lisättyä sitä kautta liikevaihtoa. Alussa keskitymme niin sanottuihin mikrokanaviin, joilla tarkoitamme pienempiä
kauppoja ja ketjuja, joihin asiakkaiden on helppo päästä. Monet näistä haluavat tarjota omille asiakkailleen uusia
ulkomaalaisia tuotteita luotettavasta kanavasta, jota Euroeat edustaa.
Tutkimme myös mahdollisuutta avata oma verkkokauppa voidaksemme ottaa käyttöön erilaisia ja uusia verkkokaupan
liiketoimintamalleja. Euroeatilla on jo olemassa alustava prototyyppi kaupasta. Tämän kaupan jatkokehittämisen tueksi
haemme mahdollisesti TEKES- tukea. Keskustelut tältä osin ovat jo käynnistetty.
Kumppanitilaisuudet ja näyttelyt.
Kasvattaaksemme edelleen näkyvyyttä ja verkkokauppojemme kävijämäärää, tulemme aktiivisesti osallistumaan
kumppaniemme tilaisuuksiin ja niihin messutapahtumiin, joihin myös kumppanimme osallistuvat. Tapahtumat voivat
olla esim. Muumin, Joulupukin, hallitusten eri tahojen tai muiden kumppaneidemme järjestämiä.
Yhtenä esimerkkinä hyvästä yhteistyökumppanistamme on esimerkkinä Tsinghua yliopiston ja heidän Tsinghua press osasto. He markkinoivat Muumin kirjoja ja me markkinoimme samoissa tilaisuuksissa toisiamme tukien meidän Muumituotteiden myyntiä. Tsinghua Press on myös ilmaissut kiinnostuksensa ostaa jatkossa nimenomaan meidän kautta
isompia eriä erilaisia Muumi-tuotteita, jotta he myös saisivat asiakkaidensa kertaostoksensa arvoa vähitellen ylöspäin.
Tulemme olemaan esillä näissä kumppanitilaisuuksissa näkyvillä niin hyvin kuin mahdollista, markkinoidaksemme
Euroeatia ja tarjoten samalla vierailijoille mahdollisuuden tehdä välittömästi heräteostoksia mobiilikauppamme avulla.
Olemme jokaisessa tapahtumassa mukana siten, että kauppamme QR-koodi on selkeästi ja keskeisellä paikalla näkyvillä.
Lisäksi pyrimme saamaan QR-koodin näkyville tuotteisiin. Kiinalainen kuluttaja on impulsiivinen ostaja ja nähdessään
jonkun viehättävän tuotteen hän yleensä haluaa ostaa sen heti. QR-koodi tarjoaa suoran linkin joko tuotteeseen tai
kauppaamme tehden ostamisen näin hyvin nopeaksi ja helpoksi.
Alla kuvat Euroeatin sekä Muumikauppamme QR-koodista ja sen esilläolosta markkinointitapahtumapaikalta. Mukana
myös kuva Euroeatin Muumi roll-up jota käytämme aina Muumi tilaisuuksissa.
Kansainvälistymisstrategia
Euroeat on jo heti alusta alkaen ollut kansainvälinen yritys. Autamme suomalaisia yhtiöitä viemään tuotteita Kiinaan
maailman suurimpaan verkkokauppamarkkinaan kustannustehokkaasti ja ilman välikäsiä.
Euroeatin kokeneella asiantuntijatiimillä on pitkä ja monipuolinen kansainvälinen työkokemus ja verkostot jokaisella
mantereella. Keskitymme aluksi Kiinaan varmistaen, että liiketoimintamme siellä on vahvalla ja kasvavalla pohjalla.
Vaikka Kiina yksinään on riittävän suuri markkina ja mahdollistaa merkittävän kokoisen liiketoiminnan, kehittämämme
konsepti on kopioitavissa myös muihin maihin.
Uskomme, että Intia, Korea ja Japani ovat seuraavat mielenkiintoiset markkinat ja että hyvä kysyntä edustamillemme
tuotteillemme on siellä olemassa. Euroeatilla on näissä maissa valmiina vahvoja kumppanikandidaatteja sekä
tarpeellista paikallisen kulttuurin tuntemusta ja kokemusta liiketoiminnan rakentamisesta ja operoinnista.
10
Laajentuminen näille markkinoille arvioidaan myöhemmin varmistaen, että Kiinan liiketoiminnalle ei laajentumisesta
aiheudu mitään haittoja.
Kumppanistrategia
Toimittajat
Euroeat on onnistunut hankkimaan kumppaneikseen merkittäviä ja tunnettuja suomalaisia toimittajia, joilla on
laadukkaat ja kilpailukykyiset tuotteet. Panostamme hyviin toimittajasuhteisiin, läheiseen ja pitkäjänteiseen
toimittajayhteistyöhön, avoimuuteen ja läpinäkyvyyteen. Ostamme tuotteet lähes yksinomaan suoraan toimittajilta
mahdollistaen kuluttajalle kilpailukykyisen hinnan. Kauttamme toimittajat saavat myös suoran arvokkaan palautteen
kiinalaiselta kuluttajalta. Seuraavassa lyhyt yhteenveto tämän hetken merkittävistä toimittajistamme ja yhteistyöstä
heidän kanssaan:
Brunberg
Brunberg on yli 140 vuotta vanha hyvin perinteikäs suomalainen makeisvalmistaja, jolla on ainutlaatuiset laadukkaat
tuotteet ja Kiinan markkinoille menoa tukeva perinteikäs historia. Brunberg on ollut ollut määrätietoinen tukijamme
Euroeatin ensimmäisistä päivistä alkaen.
Fazer
Fazerin kanssa meillä on yhteistyöneuvottelut käynnissä. Heidän palautteensa meidän kaupoistamme on ollut erittäin
myönteistä. Tällä hetkellä ostamme Fazerin tuotteita sekä Moomin Shopin että Wihurin kautta. Saamme Fazerilta
suoraan heidän brändielementtejänsä, kuten tuotekuvia ja muuta grafiikkaa.
Fiskars
Fiskars on kodin, puutarhan ja ulkoilun brändättyjen kuluttajatuotteiden johtava tarjoaja maailmanlaajuisesti.
Fiskars tunnetaan kaikkialla maailmassa toimivien ja edistyksellisesti muotoiltujen tuotteiden suunnittelijana. Konsernin
luotettuja kansainvälisiä brändejä ovat esimerkiksi Fiskars, Iittala, Royal Copenhagen, Gerber, Wedgwood ja Waterford.
Vuonna 1649 perustettu Fiskars on Suomen vanhin yritys. Fiskarsin tuotteita pääsemme ostamaan suoraan heidän Hong
Kongin yksiköltä ja parhaillaan olemme neuvottelemassa Fiskarsin kanssa syvemmästä yhteistyöstä, jolla
vauhdittaisimme heidän verkkokauppansa kasvua.
Halva
Halva on perinteikäs makeistehdas, joka sai alkunsa ja nimensä ensimmäisestä tuotteestaan halvasta vuonna 1931.
Halvalla on mm. erittäin hyvä salmiakki- ja lakritsivalikoima ja näemme sille hyvät mahdollisuudet niche-markkinalla,
jossa voimme olla vahvoja. Halvalta saamme myös kaikki tarvittavat brändäyksen elementit. Halvan kanssa olemme
myös aloittaneet keskustelut markkinointiyhteistyöstä ja Euroeatin QR koodin käyttämisestä osana Halvan
markkinointiviestintää, mahdollisuuksien mukaan mm. Finnairin Blue Wings lehdessä.
Kiantama/Biokia
Kiantama on vuonna 1973 perustettu luonnonmarjojen jalostukseen erikoistunut suomalainen yritys. Kiantama
valmistaa ja kehittää korkealaatuisia marjatuotteita ja raaka-aineita elintarvike-, luontaistuote- ja
kosmetiikkateollisuuden käyttöön. Biokia on Kiantama Oy:n kuluttajille suunnattu tavaramerkki. Euroeatillä on
Kiantaman kanssa myyntisopimus.
Lignell & Piispanen
Oy Gust. Ranin on Suomen toiseksi vanhin edelleen toimiva perheyritys. He ovat tunnettuja paremmin
markkinointinimestänsä joka on Lignell & Piispanen. Lignell & Piispanen valmistaa laadukkaita alkoholijuomia arktisen
luonnon aineksista. Lignell & Piispanen on tunnettu muotoilusta, innovatiivisista konsepteista ja juomavalmistuksen
artesaanitaidosta, joka on siirtynyt isältä pojalle vuodesta 1852. Myös Oy Gust. Raninin kanssa meillä on
myyntisopimus Kiinaan.
Martinex
Martinex on lahja- ja taloustavaroiden, tekstiilien ja leikkikalujen valmistaja ja tukkuliike. Perheyritys on toiminut
vuodesta 1986. Martinex on yksi suurimpia Muumi-lisenssin haltijoista, ja se valmistaa myös yksilöllisiä ja klassisia
Muumi-leluja omilla työkaluilla. Martinexin kanssa yhteistyö on käynnissä ja toimitukset tapahtuvat suoraan heidän
sopimusvalmistajilta Kiinassa.
11
Moomin shop
Moomin Shop on Moomin Characters Oy:n omistama sekä Helsinki-Vantaan lentoasemalla että Helsingissä Forumissa
sijaitseva Muumituotteiden jälleenmyyjä. Moomin Shopeissa käy päivittäin merkittäviä määriä kiinalaisia asiakkaita.
Moomin Shopin kautta saamme ostaa kustannustehokkaasti kaikkia heidän valikoimaansa kuuluvia tuotteita. Kaupan
volyymin kasvaessa suunnitelmamme on keskittää ja mahdollisesti yhdistää osa ostoistamme. Moomin Shop markkinoi
myös jatkossa Euroeatiä kiinalaisille asiakkaille innovatiivisin ja meidän kehittämin keinoin. Suunnittelemme mm.
mahdollisuutta jakaa alennuskuponkia ja QR koodeja, jolla kiinalaiset pääsevät suoraan Euroeatin kauppaan ostamaan
tarjoushintaisia Muumituotteita niin, että heidän ei tarvitse kantaa niitä matkalaukuissaan.
Raisio
Raisio-konserni on kansainvälinen, kasvipohjaisen ravinnon erityisosaaja. Raision kanssa meillä on myyntisopimus
Kiinaan. Uskomme että mm. heidän gluteiinivapaiden Provena-tuotteiden sekä välipalatuotteiden kysyntä tulee
kasvamaan keskiluokkaisten kiinalaisten ruokailutottumusten muuttumisen myötä.
Wihuri Aarnio
Wihuri Aarniolla on yli sadan vuoden perinteet ja se on yksi suurimmista päivittäistavaratuotteiden
tukkukaupoista. Wihuri Oy Aarnion Metro-tukku tarjoaa Euroeatille tarvittaessa lähes 30.000 tuotteen
valikoiman tuoretuotteita, elintarvikkeita, pakasteita ja päivittäisiä käyttö-tavaroita. Euroeatillä on asiakassopimus
Wihurin kanssa.
Muut toimittajat
Muita toimittajiamme ovat tällä hetkellä mm Sekiguchi (Japani), Optodesign (Ruotsi), Finnish Babybox, Berner.
Keskusteluita tämän esitteen julkaisuhetkellä on käynnissä useiden merkittävien ja nimekkäiden toimittajien kanssa.
Toimittajat suhtautuvat Euroeatin kautta avautuvaan mahdollisuuteen useimmissa tapauksissa erittäin positiivisesti.
Saamaamme myönteiseen vastaanottoon on käsityksemme mukaan vaikuttaneet ensisijaisesti seuraavat kolme asiaa:
1) Euroeatin laadukkaat kaupat ja ainutlaatuinen tapa tuoda tuotteet esille, 2) Kiinan markkinoiden valtava koko ja
mahdollisuus päästä sinne edullisin kustannuksin, läpinäkyvästi ja 3) Tiimi ja sen pitkäaikainen Kiina-kokemus.
Kansainvälisen taustamme ja -verkostomme avulla voimme helposti laajentaa ostoja myös muihin maihin.
Brändikumppanit
Moomin Characters Oy Ltd
Moomin Charactersin kanssa meillä on sopimuksien myötä yhteinen strateginen tavoite rakentaa Muumi
tunnettavuutta Kiinassa ja toistaa Muumin Japani-menestys Kiinassa. Kiinassa suositut hahmot ovat hyvin usein
rantautuneet sinne Japanista käsin. Euroeat on Muumin ainoa virallinen on-line jälleenmyyjä Kiinassa ja lisäksi jatkossa
operoimme heidän muumin.cn paikallista sivustoa joka tarjoaa moomin.com sisältöä Kiinalaisille heidän omalla
kielellään. Muumin kanssa järjestämme yhteisiä promootiotilaisuuksia joissa askel kerrallaan kasvatamme
kauppojemme näkyvyyttä ja luotettavuutta aitojen Muumi-tuotteiden jälleenmyyjänä.
Oy Santa Claus Licensing Ltd
Santa Claus licensing on meille osittain vastaava kumppani kuin Moomin Characters. Olemme allekirjoittaneet
sopimuksen joka takaa meille oikeudet Santa Claus sisältöön ja oikeuden toimia Santa Claus virallisena jälleenmyyjänä.
Suunnitelmamme on avata Joulupukin oma kauppa vuoden 2016 jälkimmäisellä puolella. Tavoitteemme on syventää
yhteistyötä heti Joulupukki-kaupan avaamisen jälkeen
Logistiikkakumppanit
Posti
Postille kaikenlainen verkkokauppa on strategisesti merkittävä ja se näkee Aasian merkittävänä uutena
mahdollisuutena. Postin kanssa meillä on hyvä yhteistyösuhde ja se takaa meille pienempien erien hyvin
12
kustannustehokkaan, nopean ja varman toimituksen Kiinaan jopa 3 pv:ssä. Hyödynnämme tätä mm.
täydennyslähetyksissä, tuotekokeiluissa sekä varastoriskien hallinnassa.
SF Express
SF Express on Kiinan suurimpia ja luotettavin sisäisen logistiikan toimija. VHeidän kauttaan onnistuvat toimitukset
kaikkialle Kiinassa. Käyttämällä SF Expressiä korostamme yhtiömme profiilia luotettavana toimijana, joka varmistaa
luottamuksen nimen omaan kiinalaisessa keskiluokassa. Meillä on erittäin hyvät paikalliset yhteydet SF Expressiin ja se
takaa toimitustemme varman ja nopean perillemenon kaikkialle Kiinassa 48h kuluessa. Käytännössä toimitukset
saavuttavat isot kaupungit vuorokauden sisällä.
Hua Chen
Hua Chen on valtion omistama, Kiinan merkittävimpiä kansainvälisen logistiikan toimijoita. Heitä käyttää myös useat
isot kansainväliset toimijat kuten Procter & Gamble. Huan Chenin avulla saamme edulliset isompien erien toimitukset
Kiinaan ja he pystyvät palvelemaan meitä aina paikallista tavaran noutoa myöden Suomessa.
Muut kumppanit
Muita yhteistyökumppaneitamme ovat mm.
KPMG Oy AB: Tilintarkastus ja vastaavat lausunnot
HPP Asianajotoimisto Oy: Lakiasiainpalvelut
Greenstep Oy: Kirjanpito, tilinpäätökset ja palkanmaksu
Euroclear Finland Oy: Arvo-osuusrekisterin hallinta
Lähitapiola Oy: Yrityksen vakuutukset
Mehiläinen Oy: Työterveyspalvelut
Nordea Pankki Suomi Oyj: Pankkipalvelut ja lyhytaikainen rahoitus
NCO Ltd: Kirjanpito, tilinpäätökset ja palkanmaksu Kiinassa
Capital Law Ltd: Lakiasiainpalvelut Kiinassa
Kilpailijat
Kiinassa on tällä hetkellä tuhansia verkkokauppoja markkinoilla. Emme ole kuitenkaan toistaiseksi tavanneet vastaavalla
tavalla toimivaa kauppaa, joka hyödyntää tunnettuja hahmoja markkinoinnissa samalla tavoin kuin me teemme.
Euroeat tarjoaa ainutlaatuisen ostokokemuksen, kapeamman ja laadukkaan tuotevalikoiman, joka on tuettu mm.
Muumi ja Joulupukki brändeillä. Euroeat tuo esille erilaisia kulttuureja ja kytkee niitä yhteen levittäen ympärilleen
onnellisuutta.
13
YHTIÖN TALOUDELLISET TIEDOT
Seuraavassa on kuvattu Yhtiö n tuloksen ja taloudellisen aseman kehittymistä ajalla 1.1.2015– 31.12.2015 sekä Yhtiö n
tulevaisuuden näkymiä. Yhtiö esitteessä kuvatut tiedot 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ovat tilintarkastettuja.
TULOSLASKELMA
Rahayksikkö EUROA
LIIKEVAIHTO
1.1.-31.12.2015
0
Liiketoiminnan muut tuotot
0
Materiaalit ja palvelut
0
Henkilöstökulut
0
Poistot ja arvonalentumiset
0
Liiketoiminnan muut kulut
-0,5
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)
-0,5
TULOS ENNEN SATUNNAISERIÄ
-0,5
TULOS ENNEN TILINPÄÄTÖS-SIIRTOJA VEROJA
-0,5
Verot
TILIKAUDEN TULOS
0
-0,5
14
TASE
VASTAAVAA
Rahayksikkö tuhat EUROA
1.1.-31.12.2015
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Rahat ja pankkisaamiset
2,6
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ
2,6
VASTAAVAA YHTEENSÄ
2,6
VASTATTAVAA
Rahayksikkö tuhat EUROA
1.1.-31.12.2015
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman
pääoman rahasto
2,7
0
Edellisten tilikausien voitto
(tappio)
Tilikauden voitto
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ
-0,5
2,2
VIERAS PÄÄOMA
Lyhytaikainen
Muut velat ja siirtovelat
0,3
Lyhytaikaiset velat yhteensä
0,3
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ
0,3
VASTATTAVAA YHTEENSÄ
2,6
15
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA
TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Yhtiön taustaa ja taloudellinen kehitys
Yhtiörakenne
Euroeat on toistaiseksi tehnyt liiketoimintaa ensisijaisesti Kiinaan 2013 perustamamme kiinalaisen yhtiön, Euroeat EBusiness Ltd alla.
Euroeat Oy on perustettu rahoitus- ja omistusjärjestelyitä varten vuonna 2015. Olemme parhaillaan tekemässä Euroeat
E-Business Ltd:lle yhtiömuodon muutosta. Tämän myötä Euroeat E-Business Ltd siirtyy Euroeat Oy:n 100% omistamaksi
tytäryhtiöksi. Jatkossa kaikki liiketoimintamme tapahtuu Euroeat Oy konsernissa.
Yhtiömuodon muutokseen liittyen tiedossamme ei ole tekijöitä, jotka vaikuttaisivat tämän hetkiseen operatiiviseen
toimintaan.
Euroeat Oy raportoi jatkossa tulosta konsernina joka käsittää molempien yhtiöiden, Euroeat Oy:n (Suomi) ja Euroeat EBusiness Ltd (Kiina) tuloksen konsolidoituna.
Yhtiön liiketoiminnan lisenssit
Euroeatilla on liiketoimintaa varten tarvittavat lisenssit, kuten yleinen liiketoimintalisenssi, vienti- ja tuontilisenssi,
alkoholin myyntilisenssi sekä elintarvikkeiden myyntilisenssit. Yhtiömuodon muutoksen yhteydessä nämä lisenssit
tullaan siirtämään Euroeatille.
Tiettyjä internet liiketoiminnan lisenssejä Kiinassa ei toistaiseksi myönnetä ulkomaalaisomisteiselle yhtiölle. Mikäli
tällaisten lisenssien tarve tulee jatkossa Euroeatille ajankohtaiseksi, toimimme niiltä osin yhteistyössä paikallisten
kiinalaisten luotettavien, tuntemiemme ja mahdollisesti jopa kontrolloimiemme kumppaniyhtiöiden kanssa.
Verkkokaupat
Euroeatin ensimmäinen verkkokauppa sijaitsee osoitteessa euroeat.taobao.com.
Kauppamme on saanut asiakkailtamme varauksettoman luottamuksen ja asiakkaiden meille antama arvosana koskien
toimituksen varmuutta, asiakaspalvelua ja tuotetta on ollut pitkään 4.9 asteikolla 0-5.0.
Kauppamme on saavuttanut verkkokauppa-alustan luokituksessa kahden timantin tason, mikä myös kuvastaa meihin
kohdistuvaa luottamusta. Tulemme vakaasti kasvattamaan tätä luokitusta ja siten parantamaan kilpailuetuamme.
Keskimääräinen konversioaste, joka tarkoittaa suhdetta ostava asiakas/vieraileva asiakas, on yleensä verkkokauppaalustassa, jota nyt käytämme, 0.01%:ia. Euroeatin konversio aste on noin 1%, mikä tarkoittaa, että olemme 100 kertaa
keskivertokauppaa parempi konversiolla mitattuna. Paikoitellen konversioasteemme on lähennellyt
kokeilumarkkinoinneissa jopa 10%:ia, mikä on vahvistanut käsitystämme siitä, miten kiinalainen kauppaan tuleva
asiakas saadaan tekemään myönteinen ostopäätös.
Toinen kauppamme löytyy Wechatistä, joka on huomattavasti monipuolisempi maksujärjestelmineen ja toimintoineen
verrattuna sen länsimaalaiseen vastineeseen, WhatsAppiin. Wechat kauppaan navigoidaan yleensä QR koodin avulla.
16
Alla Wechat kauppamme
Taloudellinen tilanne
Euroeatin liiketoimintatapa on testattu (ns. Proof of Concept) Kiinan markkinoilla. Testausvaiheessa kauppa on ollut
vakaassa kasvussa siitä huolimatta, että tuotevalikoimamme on pidetty toistaiseksi hyvin rajoitettuna ja mitään
markkinointi- tai promootiotoimia ei ole aloitettu. Jo testausvaiheessa päivän kaupan arvo on ollut parhaimmillaan noin
300 Eur mikä tällä hetkellä vastaisi yli 100 000 euron vuosiliikevaihtoa. Suurimmat yksittäiset tilaukset ovat lähennelleet
100 €:a.
Odotamme kaupan arvon kasvavan nopeasti rahoituskierroksen jälkeen, kun varsinaiset markkinointi- ja
myyntitoimenpiteet käynnistyvät ja tuotevalikoima laajenee.
Tavoittelemme toiminnassamme noin 25 % kokonaiskatetta.
17
Toimintaympäristö ja tulevaisuudennäkymät
Kiinan verkkoliiketoiminnan vuosivolyymi on tällä hetkellä lähteestä riippuen jopa yli 600Mrd Eur. Ulkomaalaisten
tuotteiden osuus on jatkanut kasvuaan vuosivolyymin ollessa tällä hetkellä n. 70 Mrd EUR. Paikallisten yritysten
aiheuttamat skandaalit auttavat meitä myymään alkuperäisiä ulkomaalaisia, puhtaita, jäljitettäviä tuotteita ja
rakentamaan pitkällä tähtäimellä kaupastamme luotettavan lähteen näille tuotteille.
Oletamme kysynnän kasvavan Kiinassa vakaasti. Ennakoimme myös, että Kiinan ja etenkin sen keskiluokan kasvaessa ja
kansainvälistyessä yhä useammat ulkomaalaiset tuotteet tulevat saamaan ja säilyttämään vahvan jalansijan Kiinan
markkinoilla.
Likviditeetti ja rahoitus
Euroeat järjesti keväällä 2016 ensimmäisen suunnatun osakeantikierroksen, jossa se keräsi 150 000 euron
siemenrahoituksen.
Tätä ennen Euroeat on toiminut perustajajäsenten rahoituksen turvin. Tämä rahoitus on käytetty muun muassa
kiinalaisen kumppaniyhtiömme Euroeat E-Business Ltd:n perustamiseen, olemassa olevien verkkokauppojen-,
kumppani- ja toimittajaverkoston rakentamiseen, liiketoimintamallien suunnitteluun, logistiikkayhteistyöverkoston
perustamiseen ja teknisen tiimin perustamiseen ja kaupankäynnin aloittamiseen.
Euroeatin rahoitusasema on tällä hetkellä hyvä. Ainoat kiinteät kustannuksemme ovat lähinnä avainhenkilöiden
henkilöstökulut, Kiinan varasto ja toimisto sekä yrityksen hallinnolliset kustannukset, kuten kirjanpito, tilintarkastus,
arvo-osuusrekisteri ja IT kulut. Pyrimme pitämään kiinteät kulumme erittäin pieninä ja kaikki sitoumuksemme tiloihin ja
palveluntarjoajiin hyvin joustavina.
Euroeatiin tehtävät sijoitukset kohdistuvat kaikki Euroeat Oy:öön. Euroeat Oy rahoittaa Kiinan tytäryhtiötä tarpeen
mukaan sekä pääomasijoituksella että lainoittamalla.
Euroeat tulee kartoittamaan Suomen valtion tuet ja avustukset. Arvioimme tällä hetkellä, että haettavat tuet olisivat:
-
TEKES: Oman kauppa-alustan kehittäminen
Mobiilikäyttöliittymien ja käytettävyyden kehitys
Finnfund: Käyttöpääoma rahoitus
ELY-keskus: Messumatkat ja -osallistumiset
Tällä hetkellä Euroeat Oy ei ole minkään avustuksen, tuen tai lainan piirissä.
Investoinnit
Euroeatiin tehtävät sijoitukset investoidaan enimmäkseen toiminnan laajentamiseen ja kaupan kasvuun tähtääviin
toimenpiteisiin. Näitä toimenpiteitä ovat lähinnä tuotevalikoiman kasvattaminen, online-markkinointi,
kumppanitapahtumat ja suoramyynti valituille sektoreille.
Sidomme tarvittavan määrän pääomaa myös varastoon, mutta pidämme luonnollisesti varaston arvon ja varastoriskin
mahdollisimman pienenä. Kasvun myötä neuvotteluasemamme paranee ja pyrimme siirtämään varastoriskiä jatkossa
yhä enemmän kumppaneiden suuntaan.
Poistot
Euroeatilla ei ole tällä hetkellä poistoja.
18
Omat pääomat ja osakkeet
Yhtiön omat pääomat 30.6.2016 olivat x euroa. Osakepääoma oli 2 700 euroa. Osakkeiden määrä 30.6.2016 oli
573.564 osaketta.
Työntekijät
Euroeatilla on tällä hetkellä operatiivisen johtoryhmän lisäksi 3-5 graafista suunnittelijaa Qingdaossa Kiinassa palkattuna
joustavilla sopimuksilla. Aloitamme tiimimme kasvattamisen välittömästi A-rahoituskierroksen jälkeen
rekrytointisuunnitelman pohjalta. Olemme jo haastatelleet potentiaalisia kandidaatteja.
Euroeat tulee rekrytoimaan henkilöitä ainoastaan avaintehtäviin. Suurimman osan työntekijöistä palkkaamme joko
yksityisinä yrittäjinä tai kumppaneiden kautta pitääksemme oman operaatiomme joustavana ja kustannustehokkaana.
YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO
Kaikki johtoryhmän jäsenet ovat olleet mukana yrityksen perustamisesta lähtien ja ovat sitoutuneita ja erittäin
motivoituneita työskentelemään yrityksessä. Tämä koskee myös kiinalaista yhtiökumppaniamme ja omistajaamme.
Olemme varmistaneet hänen pitkäntähtäimen intressit mm. hänen merkittävän omistusosuutensa avulla. Hän on
pitkäaikainen Suomi-ystävä ja näkee Suomessa asumisen tulevaisuudessa hyvin potentiaalisena vaihtoehtona. Kiinaoperaatiossa on tärkeätä että kiinalainen kumppani on läpinäkyvä ja luotettava. Me olemme tunteneet kiinalaisen
yhtiökumppanimme ja omistajamme vuodesta 2003. Olemme työskennelleet hänen kanssa useissa eri projekteissa ja
yrityksissä.
Toimitusjohtaja Richard Järvinen (s. 1964)
Syntymäpaikka UK
Vuodesta 2015
Osakeomistus Yhtiössä: 44840 kpl. Puoliso Tiina Haaksluoto 44840 kpl
Yhtiö
Tehtävä/omistus
Alkaen vuodesta:
Euroeat Oy
Toimitusjohtaja, Hallituksen jäsen
2015
Euroeat E-Business Ltd
Hallituksen jäsen
2016
Elektrobit Wireless China
Toimitusjohtaja
2014
Efore Oyj
Hallituksen jäsen
2011
Finnish Business Council of Beijing
(Chamber of Commerce)
Hallituksen puheenjohtaja
2009
Nokia China Investment Ltd (Beijing)
Tuotekehitys ja liiketoiminta johtaja
2004
Nokia Oyj
Kumppanuudet, teknologia lisensointi
ja ohjelmistoalihankinta johtaja
1997
19
Kiina-yhtiön Hallituksen Puheenjohtaja ”Martyn” Qu Xue (s. 1979)
Syntymäpaikka: Kiinan kansantasavalta
Vuodesta 2015
Osakeomistus Yhtiössä: 179363 kpl
Yhtiö
Tehtävä/omistus
Alkaen vuodesta:
Euroeat E-Business Ltd
Hallituksen puheenjohtaja
2013
Euroeat Oy
Hallituksen jäsen
2015
Elektrobit Wireless China
Hankejohtaja
2012
Nokia China Investment
Tuotekehitysjohtaja
2003
Kingsoft
Ohjelmistoasiantuntija
Hallituksen jäsen Heikki Lassila (s. 1967)
Syntymäpaikka: Ähtäri
Vuodesta 2015
Osakeomistus Yhtiössä: 44840 kpl. Puoliso Sirpa Lassila 44840 kpl
Yhtiö
Tehtävä/omistus
Alkaen vuodesta:
Euroeat Oy
Hallituksen jäsen
2015
Digiecocity China Ltd
Perustaja, Toimitusjohtaja
2009
Cybercom China Ltd
Perustaja, Toimitusjohtaja
2007
Nokia China Investment
Aasia ja Kiina Hankintajohtaja
2003
Nokia Oyj
Hankintajohtaja
2000
Auraprint Oy
Hankinta- ja tuotantojohtaja
1993
20
Hallituksen puheenjohtaja Raimo Puustinen (s. 1958)
Syntymäpaikka Helsinki
Vuodesta 2015
Osakeomistus Yhtiössä: 44840 kpl. Puoliso Marita Puustinen 44840 kpl
Xxxxx
Yhtiö
Tehtävä/omistus
Alkaen vuodesta:
Euroeat Oy
Hallituksen puheenjohtaja
2015
Euroeat E-Business Ltd
Hallituksen Jäsen
2016
Nokia Oyj
Johtaja, Yritysjärjestelyt
1998
Tieto Oyj
EVL-Systems Ltd
Liiketoimintajohtaja
Osakas
1994
1987
Johdon palkat, palkkiot ja luontaisedut
Hallituksen Puheenjohtaja Raimo Puustinen 4850 Eur/kk
Toimitusjohtaja, Hallituksen jäsen Richard Järvinen 4850 Eur/kk
Hallituksen jäsen Heikki Lassila 4850 Eur/kk
Hallituksen jäsen Qu Xue (Martyn) 4850 Eur/kk
Yhtiö ei maksa johdolle muita palkkioita eikä tavallisesta poikkeavia luontaisetuja. Johdolla ei ole bonusjärjestelmää.
Johdon sopimukset ovat luonteeltaan johtajasopimuksia kilpailukieltosopimuksineen ja irtisanomisehtoineen.
Johdon omistus Yhtiössä
Toimiva johto sekä heidän puolisonsa omistavat 65.52% yhtiöstä onnistuneen A-rahoituskierroksen jälkeen.
Johdon ja lähipiirin etuudet
Ei etuuksia.
Lähipiirilainat- ja takaukset
Ei lähipiirilainoja eikä -takauksia. Yhtiö on velaton.
Johdon kannustinohjelmat
Johdolla ei ole tällä hetkellä kannustinjärjestelmää, vaan kannustus perustuu yhtiön arvonnousuun, jonka johto odottaa
olevan merkittävä.
21
Johdon eturistiriidat
Johdolla ei ole eturistiriitoja.
Muita tietoja Yhtiön johdosta
_
Hallituksen toiminta
Yhtiön hallitus muodostuu operatiivisesta johdosta ja siinä on neljä jäsentä: Raimo Puustinen, Richard Järvinen, Heikki
Lassila ja Qu Xue. Raimo Puustinen toimii hallituksen puheenjohtajana ja Richard Järvinen sihteerinä.
Hallituksen jäsenet toimivat täysipäiväisesti operatiivisessa työssä ja kullekin soveltuvimmassa toimessa ja ainoastaan
Euroeat Oy:n palveluksessa.
Hallitus kokoontuu aina tarvittaessa.
Hallituksen palkkiot
Johdon palkkiot sisältävät hallituksen palkkiot ja erillistä korvausta hallitustyöskentelystä ei tällä hetkellä makseta. Yhtiö
harkitsee hallituspohjan laajentamista toiminnan kasvamisen myötä.
Muita tietoja hallituksen jäsenistä
Kaikki hallituksen jäsenet osallistuvat operatiiviseen työhön ja aktiiviseen omistaja-arvon kasvattamiseen yhtiön
täysipäiväisinä työntekijöinä.
Kaikilla hallituksen jäsenillä on pitkäaikainen ja monipuolinen kansainvälinen työkokemus.
Qu Xue (Martyn) on Kiinan kansantasavallan kansalainen. Hänellä on tekninen koulutus- sekä työtausta sekä pitkä ja
monipuolinen työkokemus kansainvälisissä suomalaisissa yhtiössä mm. Nokiassa ja Elektrobitissä. Qu Xue tuntee
Suomen kulttuurin ja toimintatavat erittäin hyvin. Sittemmin kansainvälisyys on jatkunut Euroeat E-Business Ltd:n
perustajana ja hallituksen puheenjohtajana Qu Xue:n toimiessa operatiivisessa liiketoiminnan ylös ajamisessa.
Richard Järvinen on Suomen kansalainen. Hänellä on kaupallinen, tekninen, ja logistinen koulutus- sekä työtausta.
Richardilla on pitkä ja monipuolinen työkokemus johto- sekä hallitustason työtehtävistä kansainvälisissä suomalaisissa
yhtiössä kuten Nokia, Efore ja Elektrobit. Richard on lisäksi toiminut Suomen Kiinan Pekingin kauppakamarin
puheenjohtajana. Hän on asunut perheineen Kiinassa, Pekingissä 2004 - 2014
Heikki Lassila on Suomen kansalainen. Hänellä on kaupallinen ja tekninen koulutus- sekä työtausta. Heikillä on pitkä ja
monipuolinen työkokemus johto- sekä hallitustason työtehtävistä kansainvälisissä suomalaisissa yhtiössä kuten Nokia,
DigiEcoCity ja Cybercom. Hän on asunut perheineen Kiinassa, Pekingissä 2003 – 2012
Raimo Puustinen on Suomen kansalainen. Hänellä on kaupallinen koulutus- sekä työtausta. Raimolla on pitkä ja
monipuolinen työkokemus johto- sekä hallitustason työtehtävistä kansainvälisissä suomalaisissa yhtiössä kuten Nokia,
Ramse ja Tieto. Raimolla on lisäksi toiminut yrittäjätaustaa noin kymmenen vuoden ajalta.
22
OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE
Tietoja osakkeesta
Osakelaji:
ISIN-koodi:
Euroeat A-osak
FI4000198148
Yhtiön osakepääoma, osakelajit ja liikkeeseenlaskettujen osakkeiden määrä
Yhtiöllä oli 30.6.2016 yhteensä 18 osakkeenomistajaa. Oheisessa taulukossa on esitetty Yhtiön omistusrakenne.
Omistajat
Osakelaji
Osakemäärä
Äänistä
Xue Qu
A-osake
179 361
33,1 %
Mika Vartio
A-osake
51 117
9,4 %
Raimo Puustinen
A-osake
44 840
8,3 %
Heikki Lassila
A-osake
44 840
8,3 %
Richard Järvinen
A-osake
44 840
8,3 %
Marita Puustinen
A-osake
44 840
8,3 %
Sirpa Lassila
A-osake
44 840
8,3 %
Tiina Haaksluoto
A-osake
44 840
8,3 %
Muut
A-osake
41 990
7,8 %
Euroeat Oy:n hallussa olevat osakkeet
A-osake
32 054
-
573.564
100,00 %
Yhteensä
Yhtiöllä itsellään on halussaan omia osakkeita yhteensä 32 054 kappaletta.
Annin järjestäjä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö omistaa ennen osakeantia Yhtiön osakkeista n. 3,78
%.
Osakepääoman kehitys
Vuosi
Tapahtuman
kuvaus
Osakepääoma
muutos
(€)
Osakkeiden
määrän muutos
(A-osake)
Osakepääoma
yhteensä
(€)
Osakkeita
yhteensä
(kpl)
2015
Perustaminen
2 700
270
2 700
270
2016
Split
0
519 730
2 700
520 000
2016
Osakeanti
0
21 510
2 700
541 510
2016
Osakeanti
0
32 054
2 700
573 564
23
Osakassopimus
Yhtiöllä ei ole osakassopimusta.
Henkilöstön kannustinohjelma
Henkilöstön kannustinjärjestelmää ei ole toistaiseksi. Myynnin ammattilaisia tullaan palkkaamaan provisiopohjalta eli
palkkaustapa sisältää kannustimen. Muilta osin yhtiö tulee tekemään avainhenkilöille kannustinohjelman tarpeen
mukaan.
Yhtiölle tulee jäämään A-kierroksen jälkeen haltuunsa omia osakkeita noin 4.68%. Yhtiö käyttää nämä ensisijaisesti
kiinalaisten kumppanien kanssa solmittavien yhteistyöjärjestelyiden tukena sekä toissijaisesti merkittävien yksittäisten
neuvonantajien tai muiden yksityishenkilöiden palkkaamisessa.
Vaihtovelkakirjalainat
Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä vaihtovelkakirjalainoja.
Osakepohjaiset kannustimet
Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä osakepohjaisia kannustimia.
Lunastuslauseke
Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä lunastuslauseketta.
OSINGOT JA OSINGONMAKSUPOLITIIKKA
Euroeat ei ole maksanut osinkoja toistaiseksi koska haluamme varmistaa kaikin keinoin liiketoiminnan kasvattamisen
onnistumisen. Ennakoimme, että ensimmäisten vuosien tuloksen käytämme kasvuun kohdistuviin investointeihin.
Tämän jälkeen pyrimme aloittamaan osingonmaksut tuloksen niin salliessa. Euroeat etsii jatkuvasti eri tapoja ja
vaihtoehtoisia liiketoimintamalleja laajentaakseen liiketoimintaansa liiketoimintaympäristön ja markkina-alueiden
ehdoilla. Tulemme jatkossakin investoimaan osan voitoista kasvuun kasvattaaksemme yrityksemme arvoa.
VIREILLÄ OLEVAT OIKEUDENKÄYNNIT
VÄLIMIESMENETTELYT
JA
HALLINTO-
JA
Emme ole tietoisia mistään tällä hetkellä meihin kohdistuvista oikeustoimista. Euroeat on perustettu 2015 ja sen historia
on vielä varsin nuori. Asianajotoimisto Hammarström & Puhakka Partners on arvioinut liiketoimintamme riskit.
Euroeatin tilintarkastajana toimii KPMG ja Greenstep Oy vastaa kirjanpidostamme. Meillä on siis kokeneet ja nimekkäät
kumppanit arvioimassa toimintaamme ja auttamassa meitä siinä.
YHTIÖN TOIMINTAAN VAIKUTTAVAT POIKKEUKSELLISET SEIKAT
Yhtiöllä ei ole tiedossa sen toimintaan vaikuttavia poikkeuksellisia seikkoja tässä Sijoitusmuistiossa esitettyjen riskien
lisäksi.
24
OSAKEANNIN TAUSTA JA OSAKEANTIVAROJEN KÄYTTÖ
Euroeat on rakentanut viimeisen kahden vuoden aikana perustoiminnot, verkkokaupat ja tuonut verkkokauppaan
ensimmäisen vaiheen toimittaja- ja tuotekannan omilla investoinneillaan. Tänä aikana olemme oppineet
businesslogiikan ja asiakkaiden ostokäyttäytymisen ja olemme saaneet myös paljon palautetta ja kehittämisideoita
asiakkailtamme. Meillä on nyt kaikki valmiina skaalautuvaa kasvua varten.
Aloitimme
sijoittajakeskustelut
noin
vuosi
sitten
kesällä
2015.
Saimme
ajatuksen
kutsua
mukaan lisää sijoittajia, koska uskomme omistajapohjan laajentamisen olevan Euroeatille luonnollinen seuraava askel,
joka mahdollistaa nopeamman kasvun ja antaa meille vahvemman otteen Kiinan valtavasta verkkomarkkinasta. Kiinan
verkkokauppa on mielestämme selkeä edelläkävijä maailmassa. Sen dynamiikan, teknologioiden sekä liiketoiminnan
logiikoiden oppiminen on mielestämme hyvin kiinnostavaa ja uskommekin, että siitä on laajempaankin hyötyä
sijoittajillemme ja yhteistyökumppaneille jatkossa.
Kokemuksen uskomme auttavan Euroeatia laajentamaan liiketoimintaa muille uusille markkina-alueille. Uskomme
myös, että verkkokauppa tulee lähivuosina muuttamaan merkittävästi ja pysyvästi nykyistä keskittynyttä kaupan
jakelumallia ja välikäsien määrä ketjuissa tullee näin vääjäämättä vähenemään. Euroeatissa haluamme olla etulinjassa
muuttamassa näitä käytäntöjä ja liiketoimintamalleja tehden näin kaikki kumppanimme, tukijamme, sijoittajamme ja
etenkin asiakkaamme onnelliseksi - by Connecting Happiness.
Yhtiö on tehnyt Järjestäjän kanssa sopimuksen, jonka mukaan Järjestäjä saa 4,0 %:n järjestelypalkkion sen kautta
merkittyjen Antiosakkeiden merkintähinnasta. Tämän lisäksi Yhtiö maksaa Osakeannista erilliset ja tavanomaiset,
tuntihinnoitteluun perustuvat korvaukset tilintarkastajalleen ja tarvittaville juridisille neuvontapalveluille Osakeannin
vahvistamisesta ja kirjaamisesta kaupparekisteriin sekä myöhemmin arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat liiketoiminnan ylösajamiseen ja liikevaihdon kasvattamiseen.
25
OSAKEANNIN EHDOT
Yhtiö:
Euroeat Oy (”Yhtiö”)
Yhtiön osoite:
Vehmaistenkatu 12 A 4, 33730 Tampere, Suomi
Merkittäväksi tarjottava määrä uusia
Yhtiön osakkeita:
Enintään 110.802 osaketta (”Antiosakkeet”)
Osakeannin toteuttamiseksi tarvittava
vähimmäismäärä hyväksyttyjä
merkintöjä:
65 000 osaketta
Sijoittajakohtainen merkittävien
osakkeiden vähimmäismäärä:
300 osaketta
Osakekohtainen merkintähinta:
7,67 euroa
Osakkeiden merkintäajan alkamisaika:
22.8.2016 kello 09.00
Osakkeiden merkintäajan arvioitu
päättymisaika:
16.9.2016 kello 16.00, ei kuitenkaan ennen 31.8.2016 kello 16.00
Ylimerkintätilanteessa sovellettavat
periaatteet:
Antiosakkeet jaetaan AROUNDissa osakemerkintänsä ja Privanetille
kirjallisen merkintäsitoumuksen toimittaneiden merkitsijöiden (yhdessä
tässä kohdassa ”Sijoittajat”) välillä siten, että seitsemänkymmentä
prosenttia (70%) Sijoittajille tulevista Antiosakkeista allokoidaan
osakemerkintöjensä perusteella suurimmille Sijoittajille heidän
hyväksytysti merkitsemiensä osakkeiden määrän mukaisessa suhteessa ja
siten että suurimmat Sijoittajat saavat kukin Antiosakkeita
merkitsemänsä määrän. Loput kolmekymmentä prosenttia (30%) jaetaan
loppujen Sijoittajien kesken heidän merkitsemiensä osakkeiden määrän
mukaisessa suhteessa.
Suurimpien Sijoittajien joukko määritetään siten, että valitaan Sijoittajat
heidän kunkin merkitsemänsä osakkeiden määrän perusteella
suurimmasta alkaen kunnes joukon merkitsemät osakkeet edustavat
yhdessä enintään seitsemääkymmentä prosenttia (70%) kaikista
Sijoittajille tulevista Antiosakkeista.
Mikäli suurimpien Sijoittajien joukko ja heille allokoitavat Antiosakkeet
edustavat lopulta alle seitsemääkymmentä prosenttia kaikista Sijoittajille
tulevista Antiosakkeista (esimerkiksi sen johdosta, että suurimpien
Sijoittajien joukkoo ei voida enää lisätä Sijoittajaa ilman, että joukon
edustama osuus ylittäisi seitsemänkymmenen prosentin rajan) jaetaan
seitsemänkymmenen prosentin osuudesta ylijääneet Antiosakkeet muille
Sijoittajille samassa yhteydessä ja samalla tavalla kuin jaetaan muille
Sijoittajille muutoinkin kuuluvat Antiosakkeet.
Yleiskuvaus osakeannin ehdoista
Yhtiö toteuttaa suunnatun maksullisen osakeannin, jossa tarjotaan Antiosakkeita Privanet Securities Oy:n (”Privanet”)
osoitteessa www.around.fi ylläpitämään AROUND-palveluun (”AROUND” tai ”Palvelu”) suomalaisten ja Euroopan
talousalueelta olevien sijoittajien sekä osakeantipäätöksessä yksilöidysti Privanetin tai sen konserniyhtiön
merkittäväksi.
Yhtiöllä on yksi osakesarja ja Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Osakeannissa tarjottavat osakkeet ovat
arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita ja euromääräisiä.
26
Osakeanti liittyy rahoituskierrokseen, jolla Yhtiö hakee Palvelussa rahoitusta Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä ja
kasvattamista sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista varten. Osakeanti vahvistaa Yhtiön operatiivista ja
taloudellista joustavuutta. Osakeannille on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osallistumisoikeus
Osakeantiin voivat osallistua Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt ja yhteisöt, joiden sääntömääräinen
kotipaikka sijaitsee Suomessa. Siten kuin AROUNDin käyttöehdot sen sallivat, Osakeantiin voivat lisäksi osallistua
AROUNDiin hyväksytysti rekisteröityneet sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Euroopan parlamentin
ja neuvoston esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön
kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Lisäksi Privanetilla tai sen sen konserniyhtiöllä on osakeantipäätöksen mukaisesti erillinen
oikeus osallistua osakeantiin. Merkintään oikeutetut eivät voi siirtää merkintäoikeutta kolmansille tahoille.
Merkintähinta
Yllä perustiedoissa yksilöity osakekohtainen merkintähinta perustuu yhtiön hallituksen näkemykseen yhtiön osakkeen
käyvästä arvosta. Merkintähinta on maksettava rahassa ja se kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.
Osakkeita AROUNDissa merkitsevät sijoittajat maksavat merkintähinnan ensivaiheessa Privanetille jollakin AROUNDissa
käytetyistä maksutavoista ja lisättynä mahdollisilla AROUNDin ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajien perimillä
kuluilla. Privanet tilittää kullekin sijoittajalle allokoitujen Antiosakkeiden mukaisen merkintähinnan Yhtiölle ja palauttaa
tarvittaessa muilta osin merkintämaksut sijoittajille jäljempänä kuvatulla tavalla.
Sijoittajien on suoritettava merkintämaksut merkintäajan päättymiseen mennessä ja niin, että Privanet on
vastaanottanut merkintämaksut viimeistään kolmen pankkipäivän kuluessa merkintäajan päättymisestä. Privanet
tilittää merkintämaksut Yhtiölle viimeistään kolmen pankkipäivän kuluttua siitä, kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt
merkinnät.
Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä
Merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään yllä perustiedoissa yksilöity määrä Antiosakkeita. Mahdolliset useammat
erilliset saman sijoittajan tekemät merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi.
Merkintäaika
Antiosakkeiden merkinnän alkamisaika ja arvioitu päättymisaika on yksilöity yllä perustiedoissa. Yhtiön hallituksella on
oikeus keskeyttää osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan yllä
perustiedoissa yksilöitynä aikana. Yhtiön hallituksella on myös oikeus lyhentää tai pidentää osakeannin merkintäaikaa.
Mahdollisesta osakeannin keskeyttämisestä ja merkintäajan muuttamisesta ilmoitetaan AROUNDissa tiedotteella, josta
ilmenee osakeannin uusi päättymisajankohta sekä tarkemmat ohjeet. Lisäksi merkintäajan muuttamisesta ilmoitetaan
kirjallisen merkintäsitoumuksen toimittaneille merkitsijöille heidän ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen.
Merkintäpaikat
Antiosakkeita voi merkitä AROUNDissa palvelun käyttöehtojen mukaisesti.
Lisäksi kirjallisia merkintäsitoumuksia otetaan vastaan Privanetin ja samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden ja
sidonnaisasiamiesten toimipaikoissa Helsingissä, Forssassa, Mikkelissä, Jyväskylässä, Lahdesssa, Tampereella, Turussa,
Vaasassa, Ylivieskassa ja Oulussa (”Merkintäpaikka”). Toimipisteiden osoitteet ovat nähtävissä:
www.privanet.fi/yhteystiedot. Ensisijaisen Merkintäpaikan osoite: Eteläesplanadi 24 A 2.krs, 00130 Helsinki.
Merkintäpaikan sähköpostiosoite on: [email protected].
Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita.
Osakkeiden merkitsijällä ei ole oikeutta esittää lisäehtoja osakemerkinnälleen.
Merkintäsitoumuksen sitovuus
27
Sitova osakemerkintä tapahtuu merkitsemällä Antiosakkeita joko AROUNDissa tai toimittamalla kirjallinen
merkintäsitoumus ja maksamalla merkittyjen Antiosakkeiden mukainen merkintämaksu Privanetille merkintäaikana ja
niin, että Privanet vastaanottaa maksun täysimääräisesti kolmen pankkipäivän kuluessa merkintäajan päättymisestä.
Näin tehty osakemerkintä on sitova eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa. Yhtiöllä on oikeus hylätä osakemerkintä
osittain tai kokonaan, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen, AROUNDin käyttöehtojen tai Merkintäpaikan antamien
tarkempien ohjeiden mukaisesti.
Yli- ja alimerkintätilanteet
Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden lopullisesta allokoinnista sijoittajien kesken sekä menettelystä Antiosakkeiden
yli- ja alimerkintätilanteessa yllä perustiedoissa mainittujen periaatteiden mukaisesti. Merkintäsitoumukset voidaan
hyväksyä kokonaan tai osittain ja ne voidaan myös hylätä. Yllä perustiedoissa mainitusta huolimatta, mikäli Privanet tai
jokin sen konserniyhtiö merkitsee Antiosakkeita, sille allokoidaan ylimerkintätilanteessa kuitenkin pienempi
seuraavista: Privanetin tai sen konserniyhtiön merkitsemä määrä Antiosakkeita tai 5.000 Antiosaketta.
Mikäli sijoittajan tekemiä osakemerkintöjä ei joltakin osin hyväksytä, palautettavat merkintämaksut palautetaan
sijoittajalle AROUNDissa tai kirjallisessa merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän
kuluessa eikä palautettaville varoille makseta korkoa. Mahdollisia AROUNDin ja/tai ulkopuolisten
maksupalveluntarjoajien perimiä kuluja ei kuitenkaan palauteta.
Merkintöjen hyväksyminen ja tuloksen julkistaminen
Yhtiön hallitus päättää noin viikon kuluessa merkintäajan päättymisestä osakeannissa tehtyjen merkintöjen
hyväksymisestä ja osakeannissa kullekin merkitsijälle annettavien Antiosakkeiden lopullisesta määrästä. Hallituksella on
oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa sijoittajille osakeannin tuloksesta Privanetin
ja AROUNDin välityksellä pian sen jälkeen. Hyväksytyistä Antiosakkeiden merkinnöistä lähetetään tuolloin
vahvistusilmoitus merkinnän tehneille sijoittajille. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen
vastaanottamisesta riippumatta sitova.
Osakkeenomistajien oikeudet
Osakeannissa tarjottavat Antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun Antiosakkeet on
rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”). Kukin Antiosake
oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Antiosakkeet merkitään Kaupparekisteriin sen jälkeen, kun
Yhtiön hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät ja Yhtiö on vastaanottanut hyväksyttyjen osakemerkintöjen mukaiset
merkintämaksut Privanetilta.
Kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Antiosakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille sen jälkeen kun ne
on rekisteröity Kaupparekisteriin. Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa
toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan.
Oikeus peruuttaa osakeanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti yllä perustiedoissa yksilöidyn vähimmäismerkintämäärän jäätyä
toteutumatta tai markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai
muun vastaavan syyn johdosta. Osakeantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt
Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä. Mikäli Osakeanti peruutetaan, raukeavat annetut merkintäsitoumukset
ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaan sijoittajien AROUNDin kautta ilmoittamille tai AROUNDin
ulkopuolelle tehtyjen osakemerkintöjen osalta erillisessä merkintäsitoumuksessa ilmoittamille pankkitileille seitsemän
(7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Mahdollisia AROUNDin
ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajien perimiä kuluja ei kuitenkaan palauteta. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta
sijoittajille AROUNDin välityksellä ja kirjallisissa merkintäsitoumuksissa annettuihin sähköpostiosoitteisiin.
Antiosakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa
28
Antiosakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Antiosakkeiden tarjoamiseksi muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty
minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen osakeantiin edellyttäisi erillistä
esitettä tai muita Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia
Osakeantiin osallistumiselle. Myös AROUNDin käyttöehdot voivat asettaa rajoituksia Antiosakkeiden tarjoamiselle.
Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Antiosakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain,
säännöksen tai määräyksen vastainen.
Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön
toimipaikassa, jonka osoite on mainittu yllä perustiedoissa.
Sovellettava laki
Osakeantiin ja Antiosakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Lisäksi sovelletaan AROUNDin käyttöehtoja ja muita AROUNDia koskevia
ehtoja. Osakkeiden merkitsijää kehotetaan tutustumaan AROUNDin käyttöehtoihin ja muihin ehtoihin.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Yhtiön
hallituksella on oikeus tarpeellisessa määrin muuttaa tai täsmentää näitä ehtoja.
29
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUNNOT
Sijoitusmuistiossa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä
näkemyksiä ja odotuksia Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja
päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan
Sijoitusmuistion päiväyksen mukaista tilannetta, ja ne sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä,
epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai
toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti
esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista.
Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole tae Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä.
Muualla tässä Sijoitusmuistiossa kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa ”Riskitekijät” käsitellyt tekijät saattavat johtaa
siihen, että Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu, tai jokin
asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema
saattavat poiketa olennaisesti tässä Sijoitusmuistiossa ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta.
Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Sijoitusmuistioon sisältyviä tulevaisuutta koskevia
lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen,
toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty kohdassa ”Riskitekijät”.
30
RISKITEKIJÄT
Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden Osakeannissa esitettyjen tietojen
lisäksi ennen mahdollista päätöstään sijoittaa Antiosakkeisiin.
Jos jokin seuraavista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja kyseiset riskit voisivat yksin tai yhdessä muiden tekijöiden
kanssa estää Yhtiötä saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit toteutuisivat ja johtaisivat Yhtiö n
osakkeiden arvon laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain.
Alla luetellut riskit eivät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia tekijö itä. Myö s muilla riskeillä ja
epävarmuustekijö illä, joita Yhtiö ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Kuvattujen riskien esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäkö isyyttä tai tärkeysjärjestystä.
Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä ovat muun muassa:
Kansainvälinen taloudellinen tilanne
Poliittiset ja sääntelyyn liittyvät riskit
Asiakkaisiin liittyvät luottoriskit
Liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa:
Yrityksen imagoon kohdistuvat riskit
Kysynnän rakenteen muuttuminen
Keskittynyt asiakaskunta
Raaka-aineiden ja sähkön hinnannousu
Kilpailutilanne ja markkinoiden ylikapasiteetti
Liiketoimintastrategian toteuttaminen
Kustannusvähennysten ja tehokkuuden parantamista koskevien toimenpiteiden toteuttaminen
Liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset
Teknologiaan liittyviä riskejä
Kehitystyö hö n liittyvät riskit
Työ taistelutoimenpiteet
Toimittajiin, mm. heidän toimintaansa, toimituskykyynsä ja tuotteisiinsa liittyvät riskit
Tuotevastuu- ja takuuvaatimukset
Liikearvojen arvonalentumiset
Markkinoille pääsyyn ja markkinaosuuden kasvattamiseen liittyvät riskit.
Mahdollisiin yritysjärjestelyihin liittyvät riskit
Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilö kunnasta
Vakuutussuojan laajuus
Ympäristö -, terveys- ja työ turvallisuuslainsäädäntö
Valuuttakurssien vaihtelut
Veroriskejä
Kiinan hallituksen politiikkojen, lakien, tullikohteluiden sekä säännösten muuttuminen
Viranomaisten toiminta
Lisenssien siirtämiseen, myöntämiseen ja säännöllisiin tarkastuksiin liittyvät riskit
Kiinalaisiin kauppa-alustoihin liittyvät riskit: esimerkkinä mm. toimintaan, hinnoitteluun ja markkina-asemaan
liittyvät riskit
Lisensointikumppaneihin, mm. heidän toimintaansa, toimituskykyynsä, tuotteisiinsa ja brändeihinsä liittyvät
riskit
Rahoitukseen liittyviä riskejä ovat muun muassa:
Rahoitusjärjestelyihin liittyvät riskit
Korkoriski
31
Valuuttariskit
Osakkeisiin liittyviä riskejä ovat muun muassa:
Osingon määrän epävarmuus
Tuleviin osakeanteihin tai muihin järjestelyihin liittyvät riskit
Osakkeita ei haeta julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Osakkeenomistus on keskittynyt ja suurimmilla osakkeenomistajilla on jatkossa huomattava vaikutusvalta
Osakeantiin liittyviä riskejä ovat muun muassa:
Osakeannin alimerkintään liittyvä riski
Osakkeenomistajien omistuksen arvon laimentuminen
Antiosakkeiden arvon vaihtelu
32
Arvo-osuusjärjestelmä
Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa fyysiset arvopaperitodisteet, kuten osakekirjat, on korvattu
arvo-osuuksilla, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmää ylläpitää Euroclear Finland, joka tarjoaa
arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena sekä selvitysyhteisönä.
Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista
arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00100 Helsinki. Yhtiön osakkeet on liitetty arvoosuusjärjestelmään. Euroclear Finland pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden
yhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten
tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista
vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa
luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia
tilinhoitajina, ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä.
Kirjaamismenettely
Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä kirjauksia varten ja osakkeiden säilyttämiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan nimissä on osakkeenomistajan avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandin tai tilinhoitajan avulla. Myös
ulkomaalainen yksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvo-osuuksia. Tällaisten henkilöiden arvoosuudet voidaan myös kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan
nimiin yhtiön osakasluetteloon. Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot omaisuudenhoitotilin tilinhaltijasta osakkeen
oikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Lisäksi ulkomaalaisen yksityishenkilön,
yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeet voidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta
omistus voidaan hallintarekisteröidä yhtiön osakasluettelossa.
Siltä osin kuin arvo-osuusjärjestelmään liittyvä yhtiö on antanut osakekirjoja, avataan niille osakkeenomistajille, jotka
eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, Euroclear Finlandin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi
merkitään liikkeeseenlaskija. Arvo-osuuksien siirrot toteutetaan arvo-osuustilien välisinä kirjauksina siltä osin kuin ne
toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä ja Suomen lain mukaan. Tilinhoitaja toimittaa tilinhaltijalle tili- ilmoituksen arvoosuustileille tehdyistä kirjauksista säännöllisin väliajoin ja vähintään neljä kertaa vuodessa. Arvo- osuustilin haltijat
saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä.
Arvo-osuustilille on merkittävä laissa ja Euroclear Finlandin säännöissä määriteltyjä tietoja tilinhaltijasta sekä muista
tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista, sekä tilinhoitajasta, jonka hoidossa arvo-osuustili
on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvoosuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä.
Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja
yhtiön on kuitenkin pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot
(esimerkiksi kunkin osakkaan nimi ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on
myös pyynnöstä oikeus saada tiettyjä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistukseen liittyviä tietoja. Yhtiöllä on samat
oikeudet suhteessa osakkeisiin ja arvopapereihin, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin
osakkeisiin. Arvopaperimarkkinalain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvalla yhtiöllä on oikeus saada yhtiön
osakkaita koskevat tiedot myös hallintarekisteröinnin hoitajalta ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012)
tarkoitetulta säilyttäjältä.
Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkemmin määritellyistä
virheellisyyksistä ja puutteellisuuksista kirjaustoiminnassa sekä mahdollisesta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta.
Mikäli tilinhaltijalle tai muulle taholle on aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheellisyydestä
tai puutteellisuudesta kirjaustoiminnassa eikä asianomainen tilinhoitaja ole suorittanut tästä korvausta johtuen
maksukyvyttömyydestä, joka ei ole tilapäistä, vahingonkärsijä on oikeutettu samaan korvauksen Euroclear Finlandin
lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvoosuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien
yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, mutta kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle
maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan
33
määrä, mutta kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan
vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon.
Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti
Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin
hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus
vastaanottaa osinko osakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokoukseen
osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettava osakkeiden merkitsemistä tilapäisesti
osakasluetteloon (katso ”Osakkeet ja osakepääoma – Osakkeenomistajien oikeudet”).
Hallintarekisteröinnin hoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle
todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän.
Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava
vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava edustajan kirjallinen
vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.
Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeita omissa nimissään arvo-osuusjärjestelmässä, mutta jolla ei ole arvoosuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen pankkitili pankissa.
Sijoittajien korvausrahasto
Sijoituspalvelulain (747/2012) mukaisessa sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja eiammattimaisiin asiakkaisiin. Ammattimaisina asiakkaina pidetään muun muassa rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla
toimintaa harjoittavia tai säänneltyjä yhteisöjä, suuryrityksiä ja yhteisösijoittajia, joiden pääasiallisena toimialana on
rahoitusvälineisiin sijoittaminen. Sijoituspalvelulain mukaan muutakin henkilöä voidaan pitää ammattimaisena
asiakkaana, jos hän on kirjallisesti pyytänyt sijoituspalveluyritykseltä asiakasluokittelunsa muuttamista ja
sijoituspalveluyritys arvioi, että hän täyttää ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella ammattimaisen
asiakkaan luokitteluedellytykset. Ei-ammattimaisina asiakkaina pidetään niitä, jotka eivät täytä ammattimaisen
asiakkaan kriteerejä. Yleensä luonnollisia henkilöitä pidetään ei-ammattimaisina asiakkaina.
Sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalvelua tarjoavien luottolaitosten tulee kuulua sijoittajien korvausrahastoon.
Sijoittajien korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai
luottolaitos on muutoin kuin tilapäisesti kykenemätön vastaamaan maksuvelvollisuudestaan määrätyn ajanjakson
aikana. Sijoittajien korvausrahastosta maksetaan korvauksia vain ei-ammattimaisille asiakkaille. Sijoittajalle maksetun
korvauksen määrä on 90 prosenttia saatavan määrästä. Korvauksen enimmäismäärä on kuitenkin 20 000 euroa.
Sijoittajien korvaus- rahastosta ei korvata osakkeen arvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi
osoittautuneista sijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Siten sijoittajat ovat edelleen vastuussa omista
sijoituspäätöksistään. Mikäli talletuspankki tulee maksukyvyttömäksi, sen asiakkaille korvataan pankkitilillä olevat tai
tilille maksujenvälityksessä tulevat tallettajan saatavat pääsääntöisesti talletussuojarahastosta 100 000 euroon asti.
Näin ollen sijoittajien varoja suojataan osittain joko talletussuojarahastolla tai sijoittajien korvausrahastolla. Samat varat
eivät ole korvattavissa kummastakin rahastosta yhtä aikaa.
34
LIITTEET:
Kaupparekisteriote 11.7.2016
Yhtiöjärjestys
Hallituksen kokouksen päätös osakeannista 11.7.2016
35
Sivu: 1 (3)
Y-tunnus: 2665578-5
Luontiajankohta: 15.07.2016 19:45:20
Patentti- ja rekisterihallitus
Kaupparekisteri
Arkadiankatu 6 A
00100 Helsinki
puh. 029 509 5000
[email protected]
REKISTERIOTTEEN TIEDOT
YRITYKSEN REKISTERITIEDOT 11.07.2016 23:59:59
Toiminimi:
Y-tunnus:
Yritys rekisteröity:
Yritysmuoto:
Kotipaikka:
Otteen sisältö:
Euroeat Oy
2665578-5
29.01.2015 08:22:39
Osakeyhtiö
Tampere
11.07.2016 23:59:59 rekisterissä olleet tiedot.
Yhteystiedot:
Postiosoite:
Puhelin:
Sähköposti:
Kotisivun osoite:
Vehmaistenkatu 12 A 4 33730 Tampere
0505410810
[email protected]
www.euroeat.com
Rekisterimerkinnät:
TOIMINIMI (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
Euroeat Oy
TOIMIALA (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Yhtiön toimialana on kauppahuone, tuotteiden ja palveluiden osto,
myynti, maahantuonti ja maastavienti, konsultointi sekä
sijoittaminen.
KOTIPAIKKA (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
Tampere
POIKKEAVA TILIKAUSI (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
12.01.2015 - 31.12.2015
TILIKAUSI (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
01.01. - 31.12.
PERUSTAMISTIEDOT (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
Perustamissopimus on allekirjoitettu 12.01.2015.
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on päätetty 19.03.2016.
Sivu: 2 (3)
Y-tunnus: 2665578-5
ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Yhtiön osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään 31.03.2016.
OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 01.06.2016 14:53:47)
2 700,00 EUR
OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 01.06.2016 14:53:47)
573 564 kpl
VALTUUTUS (Rekisteröity 01.06.2016 14:53:47)
Yhtiökokous on 27.04.2016 valtuuttanut hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 164 366
kappaletta osakkeita.
HALLITUS (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Puheenjohtaja:
071258-043J Puustinen Raimo Uolevi
Jäsenet:
050564-129X Järvinen Richard
170567-145Y Lassila Heikki Pauli
22.03.1979 Qu Xue
TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
Toimitusjohtaja:
050564-129X Järvinen Richard
TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Tilintarkastaja:
KPMG Oy Ab, Y-tunnus 1805485-9, Kaupparekisteri
Päävastuullinen tilintarkastaja:
070963-083P Eskelinen Ari Pekka
LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 29.01.2015 08:22:39)
Lain nojalla yhtiötä edustaa hallitus.
EDUSTAMINEN (Rekisteröity 29.03.2016 12:15:52)
Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja yhdessä sekä hallituksen
jäsenet kaksi yhdessä
TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity 24.06.2016 03:06:23)
Täydennys tilinpäätökseen ajalta 12.01.2015 - 31.12.2015.
TOIMINIMIHISTORIA
Euroeat Oy 29.01.2015 08:22:39 -
Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus
Sivu: 1(2)
Kysytty 15-07-2016. Voimassa 29-03-2016 lähtien
EUROEAT OY:N UUSI YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Euroeat Oy. Yhtiön kotipaikka on Tampere.
2. Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on kauppahuone, tuotteiden ja palveluiden osto,
myynti, maahantuonti ja maastavienti, konsultointi sekä
sijoittaminen.
3. Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
Yhtiön osakkeet kuuluvat ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen
arvo-osuusjärjestelmään.
4. Yhtiön johto
Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta (3) kuuteen (6) jäsentä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten
toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus. Yhtiöllä voi
olla toimitusjohtajan sijainen.
5. Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai
toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen.
Hallitus päättää prokuroiden antamisesta niin, että prokuristilla
yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai toisen prokuristin
kanssa on oikeus yhtiön edustamiseen.
6. Tilintarkastajat
Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa,
joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia
(KFIT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Mikäli yhtiölle valitaan vain
yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, on valittava yksi varatilintarkastaja.
Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7. Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8. Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä
päivänä ennen kesäkuun loppua.
Yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja
viimeistään yksi (1) viikkoa ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu tai ilmoitus
yhtiökokouksesta voidaan julkaista samassa määräajassa yhdessä tai
useammassa sanomalehdessä. Kokouskutsussa on mainittava päivä,
Sivu: 2(2)
jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle
saadakseen osallistua yhtiökokoukseen.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen,
2. toimintakertomus ja
3. tilintarkastuskertomus
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä palkkioista ja
matkakustannusten korvaamisesta ja
8. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista
valittava
9. hallituksen jäsenet ja
10. tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja, sekä
käsiteltävä
11. kokouskutsussa mainitut muut asiat.