Inbjudan till teckning av aktier i Platzer
Inbjudan till teckning av aktier i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Prospektet har upprättats av Platzer Fastigheter Holding AB (publ) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Japan eller Kanada. Detta Prospekt utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Erbjudandet kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Vidare har nyssnämnda myndigheter inte bekräftat exaktheten eller tillräckligheten och skäligheten av detta Prospekt. Alla uttalanden som anger annat är en straffbar handling i USA. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Platzer har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Platzer överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av Erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Erbjudandet kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som omfattas av Prospektet i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Prospektdirektivet eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet. Erbjudandet får i Storbritannien endast kommuniceras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta Prospekt endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta Prospekt eller något av dess innehåll. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) agerar uteslutande för Platzer i samband med Erbjudandet och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Platzer för tillhandahållande av det skydd som bereds dess klienter eller för rådgivning i samband med Erbjudandet. Den som ska fatta ett investeringsbeslut måste förlita sig på sin egen bedömning av Platzer och Erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som ingår i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Distributionen av Prospektet innebär inte att informationen är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Platzers verksamhet varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Styrelsen i Platzer är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenskspråkiga versionen ha företräde. Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Platzers aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Platzer anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Platzer inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Platzers faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Platzer gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller också information om de marknader där Platzer är verksamt och om Platzers konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Platzer anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Platzer är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Platzer kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av Platzer. I de fall information i Prospektet har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådan tredje man, ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Presentation av finansiell information Platzers delårsrapport för det tredje kvartalet 2016 finns intagen i Prospektet i sin helhet. Delårsrapporten har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Platzers räkenskaper och revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 införlivas i relevanta delar i Prospektet genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Räkenskaperna för åren 2015, 2014 och 2013 är reviderade av Bolagets revisor. Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt tolkningsutlåtanden av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). I Prospektet redovisas vissa finansiella nyckeltal, varav vissa inte krävs eller beräknas i enlighet med IFRS. Sådana nyckeltal tillhandahålls ändå i Prospektet eftersom Platzer anser att dessa nyckeltal är viktiga i samband med investerares bedömning av Bolaget och Erbjudandet. Dessa nyckeltal är dock inte reviderade av Bolagets revisor och ska inte ses som ersättning till information som beräknas enligt IFRS. Eftersom olika bolag inte alltid beräknar dessa nyckeltal på samma sätt är det inte säkert att nyckeltalen i fråga är jämförbara med andra bolags nyckeltal med samma benämningar. Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Alla finansiella tal är uttryckta i svenska kronor om inget annat anges och med ”SEK” eller ”kronor” avses svenska kronor. Med undantag för Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013, delårsrapporten för det tredje kvartalet 2016, Koncernens intjäningsförmåga på tolvmånaders basis per den 30 september 2016 samt den proformaredovisning som finns i Prospektet har ingen information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Innehåll Sammanfattning2 Villkor i sammandrag Riskfaktorer20 Inbjudan till teckning av aktier i Platzer 31 Bakgrund och motiv 32 Villkor och anvisningar 34 Företrädesrätt Fyra befintliga aktier i Platzer (oavsett slag) berättigar till teckning av en ny B-aktie. Teckningskurs 30 kronor per aktie. Inget courtage utgår. Marknadsöversikt39 Verksamhetsbeskrivning46 Förvärvet av Artosa-portföljen Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 16 november 2016 55 Värderingsrapport60 Finansiell information i sammandrag 62 Teckningsperiod 21 november – 5 december 2016 Kommentarer till den finansiella informationen i sammandrag 67 Handel i teckningsrätter 21 november – 1 december 2016 Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information 72 Handel i betalda tecknade aktier (BTA) 21 november – 15 december 2016 Revisors rapport avseende intjäningsförmåga79 Revisors rapport avseende proformaredovisning83 Övrig information Kortnamn: PLAZ B ISIN-kod B-aktier: SE0004977692 ISIN-kod teckningsrätt: SE0009242456 ISIN-kod BTA: SE0009242464 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor84 Finansiell kalender Proformaredovisning80 Bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2016 Bolagsstyrning88 Aktiekapital och ägarförhållanden 90 Bolagsordning94 Legala frågor och kompletterande information97 Skattefrågor i Sverige 104 9 februari 2017 Delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 27 april 2017 Årsstämma 2017 27 april 2017 Ordlista106 Delårsrapport109 Adresser141 Vissa definitioner Artosa-portföljen Den fastighetsportfölj som Platzer ingått avtal om att förvärva från Volvo Group Real Estate. Erbjudandet Erbjudandet att teckna aktier i Platzer i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB. Nasdaq Stockholm Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq Stockholm AB. Platzer, Bolaget eller Koncernen Platzer Fastigheter Holding AB (publ), den koncern vari Platzer är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget. SEB Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). SEK Svensk krona. NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: – utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 5 december 2016; eller – sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats senast den 1 december 2016. Notera att aktieägare med förvaltningsregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. Distribution av detta Prospekt och teckning av nya aktier är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 1 S a mm anfattning Sammanfattning Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. Avsnitt A – Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till finansiella mellanhänders användning av Prospektet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Avsnitt B – Emittenten och eventuell garantigivare 2 B.1 Firma och handels beteckning B.2 Emittentens säte och Platzer har sitt säte i Göteborg. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige bolagsform enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Platzer Fastigheter Holding AB (publ), org. nr. 556746-6437. Kortnamnet för Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm är PLAZ B. Platzer är ett av Göteborgs största fastighetsbolag inom kommersiella fastigheter, främst kontor. Genom uthyrning och förvaltning, fastighetsprojekt och stadsutveckling samt förvärv och försäljningar av fastigheter skapar Platzer tillväxt och lönsamhet. Platzer prioriterar goda relationer med hyresgästerna och erbjuder service som präglas av närhet och engagemang. Platzer skapar värde genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Platzers strategi är att växa och vara ledande aktör i Göteborgsområdet med koncentration till utvalda delmarknader, skapa långsiktiga relationer på affärsmässiga, hållbara och etiska grunder genom aktivt arbete med kunder och leverantörer, genomföra ständiga förbättringar av fastighetsbeståndet genom värdeskapande fastighets- och projektutveckling samt lånefinansiera verksamheten utifrån fastigheternas värde och nyttja kassan för värdeskapande fastighetsinvesteringar. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet forts. Platzers fastighetsbestånd utgörs av kommersiella fastigheter i Göteborgsregionen. Fastighetsbeståndet bestod per den 30 september 2016 av 61 fastigheter med en total yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Fastigheternas värde uppgick per den 30 september 2016 till cirka 10 813 miljoner kronor. Hyresintäkterna uppgick på årsbasis till cirka 705 miljoner kronor och det totala hyresvärdet till cirka 747 miljoner kronor. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick på årsbasis till cirka 94 procent. Beståndet kan indelas i tre geografiska områden: Centrala Göteborg, Södra/Västra Göteborg samt Norra/Östra Göteborg. Fastigheterna i centrala Göteborg, exklusive projektfastigheter, svarade för cirka 63 procent av fastighetsvärdet och cirka 56 procent av totala hyresvärdet. Hyresvärdet för kontors- och butiksfastigheter samt industri-, lager- och övriga fastigheter uppgick till cirka 90 procent respektive cirka tio procent av det totala hyresvärdet. Den 21 oktober 2016 offentliggjordes att Platzer tecknat avtal med AB Volvo, genom Volvo Group Real Estate med dotterbolag, om förvärv av Artosa-portföljen. Portföljen består av cirka 338 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta i Arendal och Torslanda samt mark i Arendal, Torslanda och Säve. Bolag inom AB Volvos koncern är den största hyresgästen i den totala portföljen och hyr knappt 50 procent av den uthyrningsbara ytan. Av portföljens uthyrningsbara yta hänför sig cirka 40 procent till kontor och cirka 60 procent till logistik. Per den 20 oktober 2016 hade Artosa-portföljen totalt cirka 180 hyreskontrakt med kontrakterade årliga hyresintäkter om cirka 283 miljoner kronor. Den ekonomiska uthyrningsgraden för fastigheterna uppgick till cirka 94 procent. B.4a Trender Under 2014 växte Sveriges BNP med cirka 2,3 procent och under 2015 med cirka 4,2 procent. Under det första halvåret 2016 mattades tillväxten av jämfört med den starka avslutningen 2015. Investeringstrenden är dock fortfarande stark och BNP väntas öka med över tre procent under 2016.1) Utbudet av kontorslokaler i Göteborg är lågt. Vid halvårsskiftet 2016 var vakansgraden cirka sex procent.2) Prime-hyran i CBD (central business district) har under första halvåret 2016 legat kvar på tidigare nivå om cirka 2 800 kronor per kvadratmeter. JLL bedömer dock i Nordic City Report för hösten 2016 att det finns en hyrestillväxt som inte syns på grund av bristen på större uthyrningar av moderna lokaler i toppläge. Även Newsec bedömer att det kommer att ske en hyrestillväxt i CBD.3) I östra Göteborg förväntas en ökande hyresutveckling då uthyrningen av Gamlestaden förväntas komma i gång på allvar.2) Obalansen mellan utbud och efterfrågan är per dagen för detta Prospekt stor vilket gör hyresmarknaden stark. Situationen väntas bestå inom den närmsta framtiden eftersom antalet planerade nytillskott under de kommande två åren är relativt lågt.4) Tillväxten i e-handel driver efterfrågan på logistikfastigheter. Kundernas önskan om snabbare leveranser ställer krav på logistiksfastigheternas lägen och standard, vilket gör att det finns en stor efterfrågan på nya och moderna faciliteter. En synlig trend i marknaden är efterfrågan på kortare hyreskontrakt. Hyresgäster efterfrågar kontrakt som löper i tre till sju år jämfört med tidigare medelkontraktlängd på mellan tio till tolv år. Den starka tillväxten i e-handel och svårigheten för framförallt mellanhänder att förutse framtida efterfrågan tros vara en av anledningarna till detta. 1) 2) 3) 4) Konjunkturinstitutet, 2016, Konjunkturläget augusti 2016. JLL, 2016, Nordic city report autumn 2016. Newsec, 2016, Newsec Property outlook autumn 2016. NAI Svefa, 2016, Svensk fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, hösten 2016. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 3 S a mm anfattning B.4a Trender forts. Under första halvåret 2016 uppmättes en total transaktionsvolym om cirka 7,1 miljarder kronor i Göteborgsområdet vilket var en ökning med cirka elva procent jämfört med det andra halvåret 2015 men en minskning med cirka 18 procent jämfört med första halvåret 2015.1) Obalansen mellan utbud och efterfrågan förväntas bestå eftersom de planerade nytillskotten de två kommande åren är få. I de mest centrala delarna av Göteborg är det brist på investeringsobjekt vilket tillsammans med stora stadsutvecklingsplaner bedöms öka attraktiviteten för flera andra områden. En betydande del av de totala transaktionsvolymerna för industri- och logistikfastigheter hänför sig till Göteborg i och med Göteborgs starka logistikläge. Mellan 2009 och 2015 har den största volymen av nybyggnation skett i Göteborg följt av Stockholm. Trenden är fortsatt stark och en betydande del av pipeline för 2016–2017 ligger i Göteborg.2) B.5 Beskrivning av Koncernen och Bolagets plats i Koncernen Koncernen omfattar moderbolaget Platzer Fastigheter Holding AB (publ) och 78 direkt och indirekt ägda dotterbolag. B.6 Större aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll Per den 30 september 2016 hade Platzer 3 957 aktieägare. Den röstmässigt största aktieägaren var Ernström Kapital AB med drygt tio procent av det totala aktiekapitalet och drygt 36 procent av de totala rösterna i Bolaget. Nedan redovisas Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 september 2016. Antal aktier Aktieägare Ernström Kapital AB (Ernström & C:o AB) A-aktier B-aktier Procent Antal Procent 10 000 000 – 10,4 100 000 000 36,3 Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB 5 000 000 11 162 490 16,8 61 162 490 22,2 AnJa Invest AB (Backahill AB) 5 000 000 – 5,2 50 000 000 18,1 Familjen Hielte/Hobohm – 19 293 745 20,1 19 293 745 7,0 Länsförsäkringar Fondförvaltning AB – 9 308 237 9,7 9 308 237 3,4 Fjärde AP-fonden – 7 527 865 7,8 7 527 865 2,7 Carnegie fonder – 4 750 000 4,9 4 750 000 1,7 Lesley Invest AB (inklusive närstående) – 2 771 490 2,9 2 771 490 1,0 Svolder AB – 1 397 013 1,5 1 397 013 0,5 Nordea Fonder – 1 200 734 1,3 1 200 734 0,4 Övriga aktieägare – 18 335 860 19,1 18 335 860 6,6 20 000 000 75 747 434 99,7 275 747 434 100 – 250 000 0,3 250 000 – 20 000 000 75 997 434 100 275 747 434 100 Totalt (exklusive egna aktier) Återköpta egna aktier Totalt (inklusive egna aktier) Källa: Euroclear Sweden 1) JLL, 2016, Nordic city report autumn 2016. 2) Savills, 2016, Spotlight – logistics property market. 4 Antal röster INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag Den finansiella informationen som redovisas nedan har hämtats från Platzers årsredovisningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 samt delårsrapporterna för perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive 2015. Årsredovisningarna för 2015, 2014 och 2013, vilka har upprättats i enlighet med IFRS, har reviderats av Platzers revisor. Delårsrapporterna för perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive 2015, vilken har upprättats i enlighet med IAS 34, har översiktligt granskats av Platzers revisor. Informationen innehåller vissa finansiella och operativa nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS, inklusive men inte enbart nyckeltal såsom överskottsgrad och räntetäckningsgrad. Platzer bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har tagits fram i enlighet med IFRS. Framför allt bör nyckeltal som inte utgör nyckeltal enligt IFRS inte ses som substitut för resultatrapporter eller kassaflödesposter som beräknas i enlighet med IFRS. Dessutom bör sådana nyckeltal, såsom Platzer definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och att andra bolag kan räkna fram dem på ett annat sätt än Platzer. Koncernens resultaträkningar i sammandrag Jan – sep Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Helår 2016 2015 2015 2014 2013 492 429 589 525 464 –128 –108 –152 –131 –123 Driftöverskott 364 321 437 394 341 Central administration –25 –24 –35 –32 –26 –107 –102 –136 –151 –149 Finansnetto Andelar i intresseföretags resultat – – –0 – – Förvaltningsresultat 232 195 266 211 166 Värdeförändring förvaltningsfastigheter 251 305 510 401 117 Värdeförändring finansiella instrument –251 1 64 –227 82 Resultat före skatt 232 501 840 385 365 Skatt på periodens resultat –49 –110 –176 –87 –71 Periodens resultat 183 391 664 298 294 176 391 653 298 294 7 – 11 – – 1,84 4,08 6,81 3,11 3,82 Periodens resultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande infl Resultat per aktie (kr) INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 5 S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. Koncernens balansräkningar i sammandrag 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 10 813 9 491 9 784 8 343 6 913 5 5 5 6 6 Finansiella anläggningstillgångar 39 30 60 36 23 Omsättningstillgångar 86 57 63 27 29 129 144 227 96 677 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 432 338 399 244 172 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 Övriga långfristiga skulder 471 284 224 292 47 Kortfristiga skulder 237 177 234 151 182 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 6 413 5 714 5 798 5 000 4 670 8 55 55 57 57 Tillgångar Förvaltningsfastigheter Övriga materiella anläggningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Långfristiga räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 6 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. Koncernens kassaflöden i sammandrag 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 364 321 437 394 341 Den löpande verksamheten Driftöverskott Central administration –22 –23 –32 –31 –25 –107 –102 –136 –151 –149 Inkomstskatt –18 –19 –14 –16 –6 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 217 177 255 196 161 Förändring av kortfristiga fordringar 13 –22 –30 3 –9 Förändring av kortfristiga skulder –8 21 68 –7 5 222 176 293 192 157 Investering i befintliga förvaltningsfastigheter –388 –282 –359 –166 –114 Förvärv av förvaltningsfastigheter –437 –739 –745 –843 –931 42 178 259 – 340 Finansnetto Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Sålda förvaltningsfastigheter Konsolidering dotterbolag Investering i övrigt Kassaflöde från investeringsverksamheten – – –86 – – –1 – –0 –1 –3 –784 –843 –931 –1 010 –708 560 787 841 315 475 Finansieringsverksamheten Förändring av räntebärande skulder Förändring av långfristiga fordringar – – –33 –1 – –96 –72 –72 –58 –35 Konsolidering dotterbolag – – 33 – – Nyemission/Återköp egna aktier Utdelning – – – –19 670 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 464 715 769 237 1 110 Periodens kassaflöde –98 48 131 –581 559 Likvida medel vid periodens början 227 96 96 677 118 Likvida medel vid periodens slut 129 144 227 96 677 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 7 S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. Nyckeltal 30 sep 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 Skuldsättningsgrad, ggr 1,7 1,7 1,6 1,6 1,7 Räntetäckningsgrad, ggr 3,2 2,9 3,0 2,4 2,1 Belåningsgrad, % 58 59 58 58 65 Soliditet, % 33 34 35 35 36 Avkastning på eget kapital % 6,5 14,1 20,0 10,5 12,9 4,7 4,8 4,8 5,2 5,3 Finansiella nyckeltal Fastighetsrelaterade nyckeltal Direktavkastning, % Överskottsgrad, % 74 75 74 75 74 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 93 91 91 94 93 1 498 1 520 1 532 1 490 1 363 478 465 465 415 374 37,1 31,0 28,5 Hyresvärde, kr/kvm Uthyrningsbar yta, tkvm Nyckeltal per aktie Eget kapital, kr 37,9 34,3 Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr 47,0 40,5 43,2 36,2 30,6 Substansvärde, kr 41,5 36,4 38,6 33,1 28,7 Resultat efter skatt, kr 1,8 4,1 6,8 3,1 3,8 Förvaltningsresultat, kr 2,4 2,0 2,8 2,2 2,2 Definitioner Avkastning eget kapital Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital, omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Belåningsgrad Räntebärande skulder dividerat med fastigheternas värde. Direktavkastning Driftsöverskott i procent av fastigheternas genomsnittliga värde omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Ekonomisk uthyrningsgrad Hyresintäkter i procent av hyresvärde där hyresintäkter definieras som debiterade hyror jämte tillägg som ersättning för värme och fastighetsskatt och hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor (i befintligt skick). Hyresvärde, kr/kvm Hyresvärde dividerat med uthyrningsbar yta där hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor (i befintligt skick). Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) Redovisat eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och uppskjuten skatt. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella intäkter dividerat med räntekostnader. 8 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Substansvärde Eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat (efter avdrag för 22 procent skatt). Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Överskottsgrad Driftsöverskott i procent av hyresintäkterna. Avstämning alternativa nyckeltal Platzer tillämpar ESMAs riktlinjer för alternativa nyckeltal. Bolaget presenterar vissa finansiella mått i sina delårsrapporter och i detta Prospekt som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull komplette rande information till investerare och Bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I tabellen på nästkommande sida presenteras de alternativa finansiella nyckeltal som bedömts relevanta. Platzer använder sig av de alternativa nyckeltalen skuldsättningsgrad, räntetäckningsgrad, belåningsgrad, soliditet och avkastning på eget kapital då dessa anses vara relevanta för investerare som ett komplement för att bedöma Bolagets möjlighet till att göra utdelning, genomföra strategiska investeringar samt leva upp till finansiella åtaganden. Vidare använder bolaget nyckeltalen direktavkastning och överskottsgrad vilka är mått som bedöms relevanta för investerare som vill förstå resultatgenereringen. Som börsnoterat bolag väljer Platzer också att använda för branschen relevanta nyckeltal per aktie, såsom långsiktigt substansvärde. Nyckeltalen långsiktigt substansvärde, soliditet, belåningsgrad och räntetäckningsgrad presenteras även för att de utgör av styrelsen fastställda finansiella mål. Nyckeltalen är baserade på rapporter över resultat, finansiell ställning, förändring i eget kapital och kassaflöde. I de fall nyckeltalen inte direkt kan härledas från ovanstående rapporter framgår härledning och beräkning av dessa i det följande. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 9 S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. 30 sep 31 dec Mkr 2016 2015 2015 2014 2013 Räntebärande skulder 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 Eget kapital 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 1,7 1,7 1,6 1,6 1,7 Skuldsättningsgrad, ggr Räntebärande skulder 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 10 813 9 491 9 784 8 343 6 912 58 59 58 58 65 364 321 437 394 341 25 24 35 32 26 – – – 4 2 Summa 339 297 402 365 317 Räntekostnader 107 102 136 154 151 Räntetäckningsgrad, ggr 3,2 2,9 3,0 2,4 2,1 Fastighetsvärde Belåningsgrad, % Driftsöverskott Central administration Ränteintäkter Eget kapital Balansomslutning Soliditet, % 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 33 34 35 35 36 Hänförligt till moderföretagets aktieägare: – – 653 298 294 Förvaltningsresultat (vid delår omräknat till helår)1) Resultat efter skatt 305 260 – – – Värdeförändring förvaltningsfastigheter 247 305 – – – –251 1 – – – 235 441 653 298 294 3 589 3 126 3 257 2 846 2 271 6,5 14,1 20,0 10,5 12,9 Värdeförändring finansiella instrument Summa (justerat för 22 % skatt för delårsperioder) Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital, % Tabellen fortsätter på nästa sida. 10 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.7 Utvald finansiell information i sammandrag forts. 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 Driftsöverskott (vid delår omräknat till helår)2) 485 428 437 394 341 Fastigheternas genomsnittliga värde 10 152 8 427 9 064 7 628 6 502 Direktavkastning, % 4,8 5,1 4,8 5,2 5,2 Driftsöverskott 364 321 437 394 341 Hyresintäkter 492 429 589 525 464 74 75 74 75 74 3 629 3 286 3 548 2 966 2 726 424 338 392 244 172 Överskottsgrad, % Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Eget kapital Återläggning av uppskjuten skatt Återläggning av räntederivat Summa Antal aktier Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr 443 255 192 256 29 4 496 3 879 4 132 3 466 2 927 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 47,0 40,5 43,2 36,2 30,6 3 629 3 286 3 548 2 966 2 726 Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Eget kapital Återläggning av räntederivat (avdrag 22 % skatt) Summa Antal aktier Substansvärde, kr 346 199 150 200 23 3 975 3 485 3 698 3 166 2 749 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 41,5 36,4 38,6 33,1 28,7 1) Beräknat som genomsnittligt kvartalsvis förvaltningsresultat under perioden multiplicerat med fyra. 2) Beräknat som genomsnittligt kvartalsvis driftsöverskott under perioden multiplicerat med fyra. Väsentliga händelser under perioden för den historiska finansiella informationen I november 2013 noterades Platzer på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Samma månad förvärvade Bolaget fastigheten Gullbergsvass 5:26 med ett underliggande fastighetsvärde om drygt 617 miljoner kronor. I december 2014 tillträdde Platzer en fastighetsportfölj förvärvad från Wallenstam med ett underliggande fastighetsvärde om 700 miljoner kronor. I mars 2015 förvärvades fastigheten Göteborg Olskroken 18:7 med ett underliggande fastighetsvärde om 750 miljoner kronor. I december samma år emitterade Platzer, genom Nya SFF, sitt första gröna obligationslån om 300 miljoner kronor. Väsentliga händelser sedan 30 september 2016 Den 20 oktober 2016 ingick Platzer avtal om förvärv av Artosa-portföljen. Under samma månad frånträddes fastigheten Gullbergsvass 703:53 samt emitterade Bolaget, genom Nya SFF, ytterligare ett grönt obligationslån om 500 miljoner kronor. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 11 S a mm anfattning B.8 Proforma redovisning Mot bakgrund av Bolagets förvärv av Artosa-portföljen presenteras nedan proformabalansräkning per 30 september 2016 som om förvärvet inträffat den 30 september 2016. Härutöver presenteras också proformaresultaträkningar för perioderna 1 januari 2015 – 31 december 2015 respektive 1 januari 2016 – 30 september 2016 som om förvärvet hade skett per den 1 januari 2015 respektive 1 januari 2016. Proformaredovisningen har enbart till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen har baserats på de av Platzer tillämpade redovisningsprinciperna enligt IFRS. En proformaredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Platzer presenterar proforma redovisningen enbart för illustrationsändamål och den ska inte ses som en indikation på den faktiska finansiella ställningen eller det faktiska resultatet som skulle gällt om ovanstående händelser skett vid ovan angivna datum. Den ska heller inte anses indikera Platzers finansiella ställning eller resultat i framtiden. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Proformabalansräkning per den 30 september 2016 Artosaportföljen 2016-09-30 Platzer 2016-09-30 1 116 10 813 Övriga anläggningstillgångar 3 44 Likvida medel 1 129 Övriga omsättningstillgångar 2 86 1 122 11 072 11 3 681 0 432 Proformabalansräkning, mkr Fastigheter Summa tillgångar Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Obeskattade reserver Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder 0 0 1 066 6 251 45 708 1 122 11 072 Proformajusteringar Platzer proforma 1 5591), 2) 13 488 47 –2 3), 4) 128 88 1 557 6955) 13 751 4 387 432 0 8626), 7) 8 179 753 1 557 13 751 1)Justering av verkligt värde fastigheter om 1 649 miljoner kronor med utgångspunkt i överenskommet fastighetsvärde i förvärvet. 2)Justering för avdrag på förvärvspriset för latent skatt om 90 miljoner kronor. 3)Lösen av lån hänförliga till Artosa-portföljen gentemot säljaren om 1 066 miljoner kronor. 4)Omkostnader såsom emissionskostnader betalas med kassamedel. 5)Erbjudandet med avdrag för bedömda emissionskostnader samt eliminering av förvärvat eget kapital från Artosa-portföljen. 6)Lösen av lån hänförliga till Artosa-portföljen gentemot säljaren om 1 066 miljoner kronor. 7)Tillkommande räntebärande skulder om 1 928 miljoner kronor för finansiering av förvärvet av Artosa-portföljen. Av beloppet avser 1 605 miljoner kronor ny bankfinansiering upptagen som en förvärvskredit för förvärvet. Resterande belopp hänför sig till andra på tillträdesdagen befintliga kreditfaciliteter inom Platzer. 12 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.8 Proforma redovisning forts. Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2015 – 31 december 2015 Artosaportföljen 2015 Platzer 2015 Hyresintäkter 318 589 907 Fastighetskostnader –97 –152 –249 Driftsöverskott 221 437 0 –35 –1 –136 –43 –180 220 266 –43 443 0 510 Proformaresultaträkning, mkr Centrala administrationskostnader Finansnetto Förvaltningsresultat Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument 0 64 Resultat före skatt 220 840 Skatt på periodens resultat –48 –176 Periodens resultat 172 664 Proformajusteringar Platzer proforma 0 658 –35 1) 510 64 –43 1 017 –215 92) –34 802 1)Den tillkommande räntebärande skulden för delfinansiering av förvärvet av Artosa-portföljen om 1 928 miljoner kronor enligt proformabalansräkningen har i proformaresultaträkningen antagits försämra finansnettot under 2015 med 43 miljoner kronor, vilket motsvarar en räntenivå om 2,24 procent som är Platzers snittränta per den 30 september 2016. 2)Det ökade räntenettot har antagits reducera inkomstskatten med 22 procent proforma under 2015. Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2016 – 30 september 2016 Artosaportföljen jan – sep 2016 Platzer jan – sep 2016 Hyresintäkter 236 492 728 Fastighetskostnader –74 –128 –202 Driftsöverskott 162 364 Proformaresultaträkning, mkr Proformajusteringar Platzer proforma 0 526 –321) –139 Centrala administrationskostnader 0 –25 Finansnetto 0 –107 162 232 Värdeförändringar förvaltningsfastigheter 0 251 251 Värdeförändringar finansiella instrument 0 –251 –251 Resultat före skatt 162 232 Skatt på periodens resultat –36 –49 Periodens resultat 126 183 Förvaltningsresultat –25 –32 –32 72) –25 362 362 –78 284 1)Den tillkommande räntebärande skulden för delfinansiering av förvärvet av Artosa-portföljen om 1 928 miljoner kronor enligt proformabalansräkningen har i proformaresultaträkningen antagits försämra finansnettot under 2015 med 32 miljoner kronor, vilket motsvarar en räntenivå om 2,24 procent som är Platzers snittränta per den 30 september 2016. 2)Det ökade räntenettot har antagits reducera inkomstskatten med 22 procent proforma under perioden 1 januari 2016 – 30 september 2016. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 13 S a mm anfattning B.9 Resultatprognos Nedan presenteras Platzers intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis per den 30 september 2016 samt justerad för förvärvet av Artosa-portföljen och försäljningen av fastigheten Gullbergsvass 703:53 som frånträddes den 3 oktober 2016. Intjäningsförmågan är att betrakta som en teoretisk ögonblicksbild och presenteras endast för illustrationsändamål. Intjäningsförmågan innefattar inte en bedömning av den framtida utvecklingen av hyror, vakansgrad, fastighetskostnader, räntor eller andra faktorer. Platzers resultat påverkas även av värdeutvecklingen i fastighetsbeståndet samt av eventuella framtida förvärv och avyttringar av fastigheter. Intjäningsförmågan ska läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Information om intjäningsförmågan har granskats av Bolagets revisor. Följande information har utgjort underlag för intjäningsförmågan: • Hyresintäkter på årsbasis per den 30 september 2016 innefattande gällande hyreskontrakt, inräknat framtida inflyttning under kommande halvår när inflyttning sker i befintliga och nu färdigställda fastigheter, inklusive hyrestillägg samt oaktat tidsbegränsade hyresrabatter om cirka 10 miljoner kronor. Bedömda hyresintäkter inkluderas på samma sätt för Artosa-portföljen. • Fastighetskostnader baserade på en bedömning av rullande tolvmånaders kostnader justerat för förvärv och avyttringar inklusive bedömda årskostnader för Artosa-portföljen. • Hyresintäkter från projektfastigheter har exkluderats och ingår inte i intjäningsförmågan. • Kostnader för central administration på årsbasis bedöms utifrån nuvarande organisation och med tillägg av bedömt behov efter förvärvet av Artosaportföljen. • Finansiella kostnader (finansnetto) beräknas utifrån Bolagets genomsnittliga räntenivå per 30 september 2016 om 2,24 procent och med hänsyn tagen till upptagande av förvärvskrediter för Artosa-portföljen. • Skatt på resultatet avser en schablon om 22 procent på förvaltningsresultatet. I övrigt har inga justeringar eller andra bedömningar gjorts avseende Platzers intjäningsförmåga såsom exempelvis värdeförändringar i fastigheter eller finansiella instrument. Intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis Resultaträkning, mkr Platzer efter förvärvet av Artosa-portföljen och Aktuell intjäning per försäljningen av 30 september 2016 Gullbergsvass 703:53 Hyresvärde 747 1 038 Vakanser –42 –57 –171 –254 Driftsöverskott 534 727 Centraladministration –41 –45 –140 –183 Fastighetskostnader Finansnetto Förvaltningsresultat 353 499 Skatt –78 –110 Resultat efter skatt 275 389 Förvaltningsresultat per aktie 3,69 4,171) 1) Efter Erbjudandets genomförande baserat på att Erbjudandet fulltecknas. 14 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning B.10 Anmärkningar i revisionsberättelsen Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. B.11 Rörelsekapital Med rörelsekapital i det här sammanhanget avses Bolagets tillgång till finan siering för att fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser under de kommande tolv månaderna utan att ta hänsyn till förväntad refinansiering under perioden. Styrelsen för Platzer bedömer att Bolagets rörelsekapital, exklusive de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, inte är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden på grund av behovet att finansiera förvärvet av Artosa-portföljen och refinansiera vissa lån som förfaller till betalning under den kommande tolvmånadersperioden (vilka normalt alltid refinansieras). Erbjudandet täcks av tecknings- och garantiåtaganden till cirka 53 procent. Därutöver har aktieägare representerande cirka 25 procent av antalet aktier i Bolaget uttalat en avsikt att teckna sin företrädesrättsandel av Erbjudandet. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Om Erbjudandet, trots vad som sägs ovan, inte skulle kunna genomföras till dess att förvärvet av Artosa-portföljen ska slutföras och köpeskillingen betalas har Bolaget möjlighet att utnyttja en bryggfinansiering om 700 miljoner kronor. Denna bryggfinansiering förfaller dock till betalning den 20 oktober 2017 vilket innebär att Platzer skulle behöva återbetala bryggfinansieringen inom den kommande tolvmånadersperioden, om inte Bolaget lyckas omförhandla denna och/eller Bolagets övriga låneavtal eller lyckas genomföra Erbjudandet först vid ett senare tillfälle. Vidare har Bolaget lån om cirka 530 miljoner kronor som förfaller till betalning och avses refinansieras i mars 2017. Om Bolaget inte skulle hitta ny finansiering eller lyckas omförhandla befintliga låneavtal skulle en rörelsekapitalbrist uppstå. Platzer har för närvarande inte någon anledning att anta att detta skulle inträffa, men om så skulle ske bedömer Bolaget att rörelsekapitalbehovet, under ovan angivna omständigheter, uppgår till cirka 400 miljoner kronor under de kommande tolv månaderna och att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att finansiera Bolagets verksamhet fram till slutet av mars 2017 då refinansiering av ovan nämnda lån ska ske. Styrelsen för Platzer bedömer emellertid att de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till 53 procent, tillgång till refinansieringsmöjligheter tillsammans med befintligt rörelsekapital samt Bolagets löpande kassaflöde är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Skulle Erbjudandet inte bli fulltecknat och Bolaget inte hittar ny lånefinan siering för att refinansiera bryggfinansieringen som förfaller till betalning kommer Platzer att söka omförhandla villkoren för bryggfinansieringen och Bolagets övriga låneavtal, vilket enligt Platzers bedömning skulle medföra att rörelsekapitalet är erforderligt för den kommande tolvmånadersperioden. Avsnitt C – Värdepapperen C.1 Slag av värdepapper B-aktier i Platzer Fastigheter Holding AB (publ), org. nr. 556746-6437 ISIN-kod: SE0004977692. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i SEK. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget Per dagen för Prospektet har Bolaget emitterat totalt 95 997 434 aktier, fördelat på 20 000 000 A-aktier och 75 997 434 B-aktier. Aktierna har ett kvotvärde om 0,1 kronor. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 15 S a mm anfattning C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den Platzers A-aktier är föremål för hembudsförbehåll enligt Bolagets fria överlåtbarheten bolagsordning. Det föreligger inga överlåtelseinskränkningar avseende Platzers B- och C-aktier. C.6 Upptagande till handel Platzers B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 2013. Aktierna handlas på Mid Cap-listan under kortnamnet PLAZ B. De B-aktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer att börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 21 december 2016. C.7 Utdelningspolicy Utdelningen ska långsiktigt uppgå till 50 procent av förvaltningsresultatet efter skatt (med skatt avses 22 procent schablonskatt). De rättigheter som är förenade med aktier i Bolaget kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Varje stamaktie av serie A i Bolaget medför tio röster på bolagsstämma. Varje aktie av serie B respektive serie C i Bolaget medför en röst på bolagsstämma. Vid nyemission av A-, B, och C-aktier ska varje aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren äger sedan tidigare. Vid nyemission av endast A-, Beller C-aktier ska varje aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavare äger sedan tidigare, oavsett aktieslag. Vid nyemission av teckningsoptioner och konvertibler ska aktieägare som huvudregel ha samma företrädesrätt. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Avsnitt D – Risker D.1 Huvudsakliga risker Platzers verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller avseende emittenten delvis är utanför Platzers kontroll och som kan komma att påverka Platzers och dess verksamhet verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inför ett eventuellt investerings beslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Platzers framtida utveckling. Dessa risker inkluderar bl.a. följande huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker: • risken att förändrade makroekonomiska faktorer, exempelvis konjunktur utveckling, tillväxt, sysselsättning och fluktuationer på kapitalmarknaderna, samt fastighetsspecifika förändrade förhållanden får en negativ inverkan på värdet på Platzers fastigheter samt belåningsmöjligheter; • risken att förändringar i marknadsräntor och bankrättsliga regelverk, vilket kan påverka bankernas marginaler, medför en väsentlig ökning av Platzers räntekostnader; • risken att Platzer i samband med fastighetstransaktioner missbedömer den förvärvade eller överlåtna fastighetens potential, ådrar sig betydande kostnader som inte kan kompenseras för eller att Bolagets förmåga att attrahera hyresgäster till en nyförvärvad fastighet visar sig vara sämre än förväntat; samt • risken att lagstiftning och andra regelverk kan förändras eller att Platzers nuvarande tolkning och tillämpning av nuvarande lagstiftning och regelverk visar sig vara felaktig med följden att Platzer tvingas vidta betydande och kostsamma åtgärder för att anpassa Platzers verksamhet till framtida legala förutsättningar. De huvudsakliga marknads- och verksamhetsrelaterade risker som beskrivits ovan kan ha en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. 16 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Huvudsakliga risker avseende Erbjudandet och Platzers aktier, vilka skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning och resultat, utgörs av: • risken att kursen för Bolagets aktier fluktuerar betydligt och att aktiekursen utvecklas negativt med följden att en investerare inte får tillbaka sitt investerade kapital; • risken att någon utdelning kommande år inte kommer att lämnas vilket får till följd att en investerares eventuella avkastning kommer att vara ensamt beroende av aktiekursens framtida utveckling; samt • risken att aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige omfattas av begränsningar som förhindrar dem från att delta i företrädesemissioner, vilket är fallet med detta Erbjudande, eller som begränsar möjligheterna att delta. Avsnitt E – Erbjudandet E.1 Emissionsintäkter och emissionskostnader Erbjudandet kommer att tillföra Platzer högst cirka 718 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader. Från emissionslikviden, kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till 12 miljoner kronor. E.2a Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid Platzer är ett av Göteborgs största fastighetsbolag inom kommersiella fastigheter, främst kontor. Per den 30 september 2016 ägde och utvecklade Bolaget 61 fastigheter med en total yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Genom uthyrning och förvaltning, fastighetsprojekt och stadsutveckling samt förvärv och försäljningar av fastigheter skapar Platzer tillväxt och lönsamhet. Platzer prioriterar goda relationer med hyresgästerna och erbjuder service som präglas av närhet och engagemang. Platzers affärsidé är att skapa värde genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Utifrån denna affärsidé har Platzer sedan börsnoteringen 2013 ökat fastighetsvärdet med cirka 4,5 miljarder kronor, från cirka 6,3 miljarder kronor till cirka 10,8 miljarder kronor och ökat börsvärdet från cirka 2,5 miljarder kronor till cirka 5,4 miljarder kronor per den 30 september 2016. Från den 30 september 2013 till den 30 september 2016 har det årliga förvaltningsresultatet (på tolv månaders basis) ökat med cirka 142 miljoner kronor, från cirka 161 miljoner kronor till cirka 303 miljoner kronor. Den 21 oktober 2016 offentliggjordes att Platzer tecknat avtal med AB Volvo, genom Volvo Group Real Estate med dotterbolag, om förvärv av Artosa-port följen. Artosa-portföljen består av cirka 338 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta i Arendal och Torslanda samt mark i Arendal, Torslanda och Säve (Artosa). Markarealen uppgår till cirka 3 600 000 kvadratmeter. Fastigheterna har i affären åsatts ett fastighetsvärde om cirka 2,8 miljarder kronor och har ett årligt hyresvärde om cirka 300 miljoner kronor. Preliminärt tillträde är den 15 december 2016. Största hyresgäst är bolag inom Volvokoncernen som hyr knappt 50 procent av den uthyrningsbara ytan. Bland övriga hyresgäster finns bland annat DFDS, Plastal, Tibnor och Damco. Fördelningen av lokaltyp är cirka 60 procent logistik och cirka 40 procent kontor. Förvärvet av Artosa-portföljen gör Platzer till ett signifikant större fastighetsbolag och är ett stort och strategiskt viktigt steg för Platzer. Inte bara för att värdet på Platzers fastighetsbestånd ökar med cirka 26 procent till 13,6 miljarder kronor (baserat på värdet av det befintliga fastighetsbeståndet per den 30 september 2016), utan även på grund av ett antal andra faktorer: INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 17 S a mm anfattning E.2a Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid forts. • Portföljen ger Platzer ett bra kassaflöde samt goda möjligheter att bedriva stadsutveckling i området, sälja byggrätter samt utveckla AB Volvos nuvarande huvudkontor i Torslanda; • Platzers bestånd kompletteras såväl geografiskt med ett breddat utbud av kontorslägen som med en ny typ av fastigheter för industri och logistik; • Platzer får en större och bättre positionerad fastighetsportfölj, vilket ökar förutsättningarna för fortsatt lönsam tillväxt genom såväl fler egna projektinvesteringar, som att koncernen blir en intressantare och starkare samarbetspartner för kunder och kommuner; och • Platzer kommer att kunna dra nytta av den ytterligare ökade attraktiviteten i vad som har utsetts till Sveriges bästa logistikläge1), som väntas följa de stora planerade satsningarna inom infrastruktur i Arendal. Förvärvet kommer inte att föranleda några förändringar avseende Platzers finansiella mål, riskmått eller utdelningspolicy. Platzers finansiella mål uppdaterades dock i samband med att Bolaget offentliggjorde kvartals rapporten för det tredje kvartalet 2016 eftersom Platzer uppnådde det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie redan år 2016 istället för 2017. För att delfinansiera förvärvet av Artosa-portföljen beslutade styrelsen i Platzer den 20 oktober 2016 att genomföra en nyemission om högst cirka 718 miljoner kronor före emissionskostnader under förutsättning av bolags stämmans efterföljande godkännande. Den 14 november 2016 godkände extra bolagsstämma i Platzer styrelsens beslut om nyemission. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer med företrädesrätt Bolagets samtliga aktieägare. Övrig finansiering som krävs för förvärvet av Artosa-portföljen kommer att täckas av en ny bankfinansiering och Bolagets befintliga egna medel. Aktieägarna Ernström Kapital AB, medlemmarna i familjen Hielte/ Hobohm2), Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB, AnJa Invest AB (Backahill) och Gårda Intressenter AB, med ett sammanlagt innehav om cirka 53 procent av antalet aktier i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i Erbjudandet. Därutöver har ägare till sammanlagt cirka 25 procent av aktierna i Bolaget (Länsförsäkringar Fastighetsfond, Länsförsäkringar Trygghetsfond, Fjärde AP-fonden, Carnegie fonder 3) och Svolder) uttalat sitt stöd för Erbjudandet. Totalt omfattas således Erbjudandet av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar motsvarande cirka 78 procent av Erbjudandet. Styrelsen för Platzer bedömer att Bolagets rörelsekapital, exklusive de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, inte är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden på grund av behovet att finansiera förvärvet av Artosa-portföljen och refinansiera vissa lån som förfaller till betalning under den kommande tolvmånadersperioden (vilka normalt alltid refinansieras). Om Erbjudandet inte skulle kunna genomföras till dess att förvärvet av Artosa-portföljen ska slutföras och köpeskillingen betalas har Bolaget möjlighet att utnyttja en bryggfinansiering om 700 miljoner kronor. Det finns emellertid en risk att en rörelsekapitalbrist skulle uppstå under den kommande tolvmånadersperioden på grund av att denna bryggfinansiering förfaller till betalning i oktober 2017 och att Bolaget har ytterligare lån som förfaller till betalning och avses refinansieras i mars 2017. 1) Savills. 2016, Spotlight Logistics Property Market. 2) Åtagandet från medlemmarna i familjen Hielte/Hobohm omfattar deras respektive företrädesrättsandelar upp till ett hypotetiskt emissions belopp om sammanlagt 500 miljoner kronor. Resterande företrädesrättsandelar som tilldelas familjen Hielte/Hobohm kommer att tecknas av Ernström Kapital AB. 3) Carnegie strategifond, Carnegie Sverige Select, Carnegie Strategy och Carnegie All Cap. 18 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S a mm anfattning E.2a Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid forts. Platzer har för närvarande inte någon anledning att anta att en sådan situation skulle inträffa, men om så skulle ske bedömer Bolaget att rörelsekapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden, under ovan angivna omständigheter, uppgår till cirka 400 miljoner kronor och Bolaget skulle i så fall söka omförhandla villkoren för bryggfinansieringen och Bolagets övriga låneavtal, vilket enligt Platzers bedömning skulle medföra att rörelsekapitalet är erforderligt för den kommande tolvmånadersperioden. E.3 Villkor Erbjudandet omfattar högst 23 936 858 nya B-aktier i Bolaget. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Platzer erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie (oavsett aktieslag). Fyra teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Tecknings kursen uppgår till 30 kronor per ny aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 21 november 2016 till och med den 5 december 2016. Teckning kan även göras utan stöd av teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 november 2016 till och med den 1 december 2016. Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier inom ramen för Erbjudandets högsta belopp enligt följande: • I första hand ska nya aktier tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan stöd av teckningsrätter, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. • I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive tecknings anmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. E.4 Intressen och intressekonflikter Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Det föreligger inte några intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattnings havarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. SEB är finansiell rådgivare till Platzer i samband med Erbjudandet. SEB har tillhandahållit, och kan även i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finans- och investeringstjänster samt kommersiella och andra tjänster till Platzer, för vilka SEB erhållit, och kan komma att erhålla, ersättning. Vidare är SEB långivare till Bolaget. E.5 Säljande aktieägare/ Lock up-avtal Ej tillämplig. E.6 Utspädningseffekt Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till 23 936 858 aktier motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet aktier, men har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. A-aktieägare som tecknar sin företrädesrättsandel i Erbjudandet kommer att få sin rösträttsandel utspädd med upp till cirka sex procent. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Courtage utgår ej. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 19 R iskfaktorer Riskfaktorer En investering i Platzers aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Platzers verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer som anses påverka Platzers verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Platzer och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Platzer kan också ha en negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och/ eller resultat. Sådana risker kan också leda till att Platzers aktiekurs sjunker betydligt och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering. Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Platzers verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Prospektet. Risker relaterade till Platzer Förvärvet av Artosa-portföljen Den 20 oktober 2016 ingick Platzer avtal avseende förvärv av samtliga aktier i ett antal fastighets ägande bolag kontrollerade av Volvo Group Real Estate AB (”VGRE”) (”Artosa-portföljen”). Likt fastighetstransaktioner generellt är förvärvet förenat med risker och osäkerheter i förhållande till bland annat skuldsättning, fastighetstyp, geogra fisk lokalisering, miljöaspekter, intern organisation, fastighetsbildning samt efterfrågan. I och med förvärvet ökar Platzers räntebärande skulder med cirka 1,9 miljarder kronor motsva rande en ökning om cirka 31 procent jämfört med Bolagets räntebärande skulder per den 30 september 2016. En förändring av marknadsräntorna skulle därmed kunna få en än större påverkan på Bolagets räntekostnader. Eftersom cirka 60 procent av de förvärvade lokalerna utgör logistiklokaler innebär förvärvet vidare att Platzer kommer att förvalta en lokaltyp som tidigare inte har funnits i Platzers bestånd. Lokalerna är dessutom geogra fiskt belägna i områden där Platzer tidigare inte bedrivit någon verksamhet. Den nya lokaltypen och deras positionering kommer därmed att ställa ytterligare krav på såväl Platzer och dess interna organisation som på de externa parter som Platzer anlitar inom ramen för sin förvaltningsverksamhet. Vidare har fastigheterna som ingår i Artosaportföljen använts för verksamheter som kan ha orsakat miljöföroreningar. Bland annat har de aktuella fastigheterna använts för varvsverksamhet och fordonsindustri. Platzer och VGRE har, parterna emellan, överenskommit att Platzer ska ansvara för alla potentiella kostnader hänförliga till föroreningar förutom sådana föroreningar som inte upptäckts under genomförda miljöundersökningar 20 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) och som är hänförliga till den fordonsindustriverksamhet som bedrivits av VGRE eller bolag inom den koncern VGRE tillhör. Det finns således en risk att Platzer kan komma att hållas ansvarigt för eventuella miljöföroreningar på de förvärvade fastigheterna och därigenom ådra sig väsentliga kostnader. Vidare kan tillträdesdagen till Artosa-portföljen komma att senareläggas för det fall relevanta fastighetsbildningsbeslut överklagas. Det finns därmed en risk för att Platzer kan komma att drabbas av intäktsbortfall under perioden fram till ett eventuellt senarelagt tillträde. Slutligen är Bolagets förmåga att attrahera eventuella nya hyresgäster till de nyförvärvade fastigheterna beroende av efterfrågan på lokaler i de aktuella fastigheterna. Exponeringen för ovanstående risker kan få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. För ytterligare information om risker relaterade till fastighetsförvärv, se riskfaktorn ”Exponering mot risker förknippade med fastighetst ransaktioner”. Exponering mot makroekonomiska faktorer Platzer är ett fastighetsbolag med fokus på kommer siella fastigheter, främst kontor, i Göteborgsområdet. Per den 30 september 2016 ägde och utvecklade Platzer 61 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Motsvarande siffror uppgår efter förvärvet av Artosa-portföljen till 71 fastigheter respektive cirka 816 000 kvadratmeter. Som aktör inom fastighetsbranschen påverkas Platzer i stor utsträckning av såväl makroekonomiska faktorer som variationer på den lokala fastighetsmarknaden där Platzer är verksamt. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, allmän konjunkturutveckling, R iskfaktorer tillväxt, fluktuationer på kapitalmarknaderna, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation samt valuta- och ränte nivåer. Sådana faktorer kan komma att påverkas av effekterna av vissa specifika händelser, såsom det amerikanska presidentvalet och den brittiska folkomröstningen om utträde ur EU. Sådana händelser skulle kunna medföra betydande negativa ekonomiska svängningar såväl globalt som lokalt. Tillväxten i ekonomin påverkar i sin tur sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden. En allmän nedgång eller svängning i tillväxt på kontorsfastighetsmarknaden, såväl i Göteborgs området som generellt, kan påverka hyresnivåer, uthyrningsgraden, efterfrågan på Bolagets fastigheter, värdet på Bolagets fastigheter samt tillgången till, och kostnaden för, finansiering. En negativ utveckling inom fordonsindustrin, vilken historisk varit av stor betydelse i Göteborgsområdet, skulle vidare kunna få motsvarande effekter. Likheten mellan fastigheterna i Platzers fastighetsportfölj, både såvitt avser geografi och användningsområde, skapar en ökad exponering eftersom en minskad efterfrågan på kontorsutrymme i Göteborgsområdet kan påverka Platzer i större utsträckning än konkurrenter med en mer diversifierad fastighetsportfölj. Dessa faktorer kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot risker förknippade med hyresintäkter och hyresutveckling Platzers intäkter påverkas av fastigheternas uthyrningsgrad, hyresnivån och hyresgästernas betalningsförmåga. Uthyrningsgrad och hyres nivåer påverkas i sin tur av bland annat konjunktur, befolkningstillväxt och utbudet av motsvarande lokaler. Risken för högre vakansgrader och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler stora, enskilda hyres gäster ett fastighetsbolag har. Per den 30 september 2016 svarade Platzers 20 största hyreskontrakt för 32 procent av Platzers hyresvärde på årsbasis. Det största hyreskontraktet svarade för fyra procent. Det finns en risk att en eller flera av Platzers större hyresgäster väljer att inte förnya eller förlänga sina hyresavtal när avtalen har löpt ut. Detta kan leda till högre vakansgrader och minskade hyresintäkter om inte Platzer kan få motsvarande hyresintäkter genom att helt eller delvis hyra ut tomställda ytor till nya hyresgäster. Även om Platzers befintliga hyresgäster skulle vilja omförhandla sina hyres avtal kan marknadsförhållanden vid tiden för omförhandlingen påverka hyresnivåerna. Om Platzer inte kan förnya eller ingå hyresavtal på förmånliga villkor, eller överhuvudtaget kan det föranleda en lägre uthyrningsgrad och leda till lägre hyresintäkter. Detsamma gäller för det fall Platzer av kontraktuella, regulatoriska och/eller andra skäl tvingas lämna hyresreduktioner med anledning av exempelvis ej uppfyllda fastighets underhållskrav eller för det fall rådande hyres nivåer felaktigt uppräknas. Platzer har 720 lokalhyresavtal per den 30 september 2016. Bland de största hyresgästerna återfinns DB Schenker, Migrationsverket, Försäkringskassan, Nordea Bank, AB, Länsförsäk ringar Göteborg & Bohuslän, Stampen, Domstols verket, Cochlear, Mölnlycke Health Care och Göteborgsregionens kommunalförbund. Negativa trender inom vissa branscher och/eller hyresgäst typer, såsom exempelvis åtstramningsprogram eller kostnadsbesparande åtgärder, kan föranleda att en eller flera av Platzers större hyresgäster säger upp eller väljer att inte förlänga sina hyreskontrakt, vilket kan resultera i en lägre uthyrningsgrad och i sin tur påverka Platzers hyresintäkter väsentligen negativt. Om någon av de ovan nämna riskerna skulle förverkligas skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot fastighetskostnadsförändringar och -anpassningar Platzers mediakostnader utgörs huvudsakligen av kostnader för el, avfall, vatten, värme och kyla. Flera av varorna och tjänsterna hänförliga till dessa kostnader kan endast köpas från en eller ett fåtal aktörer, vilket kan påverka det pris som Platzer måste betala. Platzer debiterar normalt hyresgästerna för sådana mediakostnader i form av avtalsenliga kostnadst illägg på den kallhyra hyresgästerna normalt erlägger. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kan kompenseras för genom sådana kostnadst illägg, exempelvis vid vakanser, kan det komma att få en negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Till följd av bestämmelser i både hyresavtal och regulatoriska krav måste Platzer upprätthålla skicket på sitt fastighetsbestånd enligt erforderliga standarder och hyresgästernas förväntningar. Åtgärder i syfte att bibehålla fastighetens standard leder till underhållsutgifter. Dessa utgifter kost nadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och underhåll. Andra tillkommande utgifter av INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 21 R iskfaktorer underhållskaraktär aktiveras i balansräkningen till den del åtgärderna anses höja fastigheternas värde. Om Platzer misslyckas med att effektivt upprätt hålla, förnya och uppgradera sitt fastighetsbestånd i tid för att möta kontraktuella och/eller regulato riska krav för sina fastigheter skulle oförutsedda behov av underhåll, renovering och ombyggnads åtgärder kunna uppkomma. Platzer skulle vidare kunna tvingas lämna hyresreduktioner och/eller bli föremål för andra krav från sina hyresgäster för det fall fastigheternas skick anses undermåliga, vilket skulle kunna medföra ökade kostnader för Platzer samt en väsentlig negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den tekniska driften och skicket på Platzers fastigheter kan vidare påverkas av konstruktions fel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom elavbrott, brand eller annan naturkraft, asbest eller mögel) och föroreningar. Platzer skulle vidare kunna misslyckas med att upprätthålla ett lämpligt skick på sina fastigheter till följd av extrema väderförhållanden eller andra skäl vilket skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot förändringar i värdet på Bolagets fastigheter Värdet på Platzers fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansg rad, hyresnivå, kontraktslängd och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom avkastningskrav, kalkylräntor härledda ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden, kostnaden för kapital, likviditeten på fastighetsmarknaden samt andra faktorer. Platzers samtliga fastigheter klassificeras som förvaltningsfastigheter. Fastigheterna redovisas därmed i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Till följd av detta har eventuella förändringar av fastigheternas marknadsvärde, inklusive föränd ringar till följd av makroekonomiska faktorer och förändringar i avkastningskrav, betydelse för Bolagets finansiella ställning och resultat. Exempel vis skulle Bolaget kunna komma att tvingas återbetala hela eller delar av upptagna banklån för det fall Bolaget, till följd av värdeminskningar på Bolagets fastigheter, inte skulle uppfylla i banklåne avtalen specificerade villkor avseende exempelvis belåningsgrad. Även om förvaltningsfastigheternas värdeförändringar inte direkt påverkar Platzers kassaflöde kan betydande minskningar av det verkliga värdet av förvaltningsfastigheterna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers finansiella ställning och resultat. 22 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Vidare är all fastighetsvärdering behäftad med osäkerhet då värderaren vid värderingstillfället gör antaganden angående bland annat marknadshyror och direktavkastningskrav. Vid en volatil marknad eller vid avsaknad av relevant transaktions informat ion ökar osäkerheten vid värderingen. Felaktiga uppskattningar av värdet på fastigheter kan få betydande effekter på Platzers finansiella ställning och resultat. Exponering mot risker förknippade med fastighetstransaktioner En del av Platzers affärsidé är att genomföra fastighetstransaktioner, det vill säga att köpa och sälja fastigheter inom Bolagets verksamhetsområde. Alla fastighetstransaktioner är förenade med osäkerhet, exempelvis risker för bortfall av hyresgäster, oförutsedda kostnader för hantering av tekniska problem eller miljösanering. Transaktioner kräver såväl tid som resurser från Bolagets ledning, bland annat för att genomföra due diligence och förhandlingar, vilket i sin tur kan avleda ledningens uppmärksamhet från Platzers övriga verksamhet. Vidare leder transaktioner till kostnader som kan vara betydande och som eventuellt inte kan återvinnas eller kompenseras för, till exempel för det fall att en transaktion inte fullföljs. Det finns en risk för att det arbete som läggs ned i samband med ett potentiellt förvärv eller en avyttring visar sig vara otillräckligt, felaktigt, kostsamt eller renderar avtalsbestämmelser som är till nackdel för Platzer. Avtalsvillkor kan från tid till annan innehålla återgångsklausuler, finansie ringsförbehåll och liknande som medför viss osäkerhet kring förvärvets genomförande. Luckor eller brister i en due diligence kan föranleda Bolaget att vidta oplanerade utvecklings- och anpassnings åtgärder eller leda till långvariga tvister. Dessutom finns en risk för att Bolaget inte lyckas erhålla ersättning från motparten för garantianspråk i samband med förvärv. Andra transaktionsrisker omfattar exempelvis att inte kunna återvinna kostnader relaterade till förvärv av tillgångar, förseningar samt övertagande av hyresavtal med oförmånliga bestämmelser för hyresvärden. Vissa risker kan komma att realiseras först efter att ett förvärv har genomförts, såsom risken för felaktiga antaganden om förvärvade tillgångars framtida avkastning. På liknande sätt finns det vid en försäljning risk för att den nya ägaren upptäcker ett fel först efter försäljningen vilket skulle kunna berättiga den nya ägaren till ekonomisk ersättning från Bolaget eller avhjälpande åtgärder. Bolagets förmåga att attrahera hyresgäster till en nyförvärvad fastighet beror på efterfrågan på R iskfaktorer lokaler i den aktuella fastigheten. Vid alla fastig hetst ransaktioner finns det en risk för att Platzer inte uppnår den förväntade direkavkastningen. Dessutom finns ytterligare risker som kan för verkligas i samband med fastighetstransakt ioner, exempelvis att investerings- och projektkostnader blir högre än förväntat, till följd av exempelvis förseningar, oförutsedda händelser, inklusive förändringar i regelverk eller stadsplaner, avvikel ser från projektberäkningar eller oförutsedda strukturella problem som medför ytterligare kostnader. Exponering för risker i samband med fastighetstransaktioner kan därmed få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot likviditetsrisk och förmågan att avyttra fastigheter Platzers tillgångar består av kommersiella fastighe ter i Göteborgsområdet. Likviditeten på marknaden för kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet kan komma att minska, vilket skulle kunna få en negativ påverkan på Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter. Likviditeten på den relevanta marknaden kan påverkas negativt av ett flertal faktorer, som till exempel generella nedgångar i makroekonomiska förhållanden, förändringar i potentiella köpares finansiella ställning eller utsikter, förändringar i nationella eller internat io nella ekonomiska villkor och förändringar i lagar, regelverk eller skattepolicyer. Om Bolaget av någon anledning skulle vara tvunget att eller önska avyttra någon eller några av sina fastigheter, eller om likviditeten på marknaden skulle försämras finns det en risk att Bolaget inte kan sälja fastighe terna på förmånliga villkor, eller överhuvudtaget, vilket negativt kan påverka Bolagets förvärvs-, etablerings- och expansionsmöjligheter. En illikvid fastighetsmarknad kan också resultera i en väsent lig nedgång i det verkliga värdet av Bolagets fastig heter. Om en eller flera av de ovan nämnda riskerna skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot konkurrens på fastighetsmarknaden Platzer är inte det enda bolag som verkar på marknaden för kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Platzers framtida konkurrens möjligheter är bland annat beroende av Platzers förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida mark nadsbehov. Platzer kan därför tvingas göra kost nadskrävande investeringar, omstrukturer ingar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget utsätts för konkurrens från såväl andra fastighetsförvaltningsbolag som projektutvecklare och Bolaget konkurrerar om hyresgäster bland annat baserat på fastighetsläge, hyror, kontors specifikationer, storlek, tillgänglighet, kvalitet, hyresgästsnöjdhet och Bolagets renommé. Platzers konkurrenter kan ha mer resurser och kapacitet än Platzer för att bättre stå emot nedgångar på mark naden, konkurrera mer effektivt, bättre behålla kompetent personal och reagera snabbare på marknadsförändringar. Om utbudet av nybyggda fastigheter ökar kan detta väsentligt påverka Bolagets hyresnivåer och direktavkastningskrav. Till följd av konkurrensen från projektutvecklingsbolag och andra byggbolag kan Platzer behöva ådra sig högre investerings kostnader för att hålla sina fastigheter konkurrens kraftiga i förhållande till sådana nybyggda fastigheter. Om Bolaget inte kan konkurrera framgångsrikt kan det väsentligt påverka hyres nivåer och vakansgrader varigenom Bolagets intäkter skulle kunna minska. Om någon av de ovan nämnda riskerna skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verk samhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot miljörisker Platzer är föremål för allt strängare miljö-, hälsooch säkerhetslagar och regelverk som relaterar till Bolagets förvärv, ägande och förvaltning av fastig heter. Exempelvis följer av Miljöbalken (1998:808) att den part som bedrivit verksamhet vilken bidragit till förorening också är ansvarig för sanering. Om ingen sådan part kan verkställa eller betala för saneringen ska ansvaret i vissa fall bäras av den part som förvärvat fastigheten, förutsatt att den parten vid tiden för förvärvet var medveten om förorenigen eller borde ha upptäckt denna. Sålunda finns en risk för att Bolaget kan bli ansvarigt för sanering på förvärvade fastighet trots att inte Bolaget självt orsakat föroreningen. Miljöriskerna i Platzers verksamhet består främst i risken att föroreningar och giftiga ämnen påträffas på fastigheter och i byggnader. Bolaget är även föremål för ytterligare regleringar kring exempelvis arbetsmiljö och arbetssäkerhet, hanter ing av asbest och sanering samt utsläpp av växthusgaser, bland annat genom energi- och elförbrukning. Bristande efterlevnad av sådana regleringar kan resultera i att verkställighetsåt gärder utfärdas, avgifter eller böter påförs, och även i vissa fall restriktioner avseende Bolagets verksamhet. Förverkligandet av ovan miljörelate INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 23 R iskfaktorer rade risker skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. För vidare information om miljörisker i sam band med förvärvet av Artosa-portföljen, se den inledande riskfaktorn ”Förvärvet av Artosa- portföljen”. Exponering mot begränsningar i investeringsmöjligheter En del av Platzers strategi är att förvärva fastigheter och byggrätter av betydande storlek på strategiska platser som uppfyller Bolagets investeringskriterier. Tillgången till och efterfrågan på fastigheter och byggrätter, konkurrens, planering, lokala före skrifter samt tillgången till finansiering kan begränsa antalet lämpliga fastigheter och delmark nader. Bolaget kan därmed misslyckas med att identifiera och förvärva nya fastigheter eller byggrätter. Om Platzer inte kan identifiera eller förvärva sådana fastigheter eller byggrätter skulle Platzer ha begränsade möjligheter att utöka sin fastighetsportfölj genom förvärv och utvecklings projekt, vilket i sin tur skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers finansiella ställning och resultat. Exponering mot risker relaterade till utvecklingsprojekt och nybyggnationer En del av Platzers verksamhet är att anpassa sina fastigheter till hyresgästernas önskemål genom att göra investeringar i sin befintliga fastighetsportfölj, att bygga ut befintliga fastigheter samt att driva nybyggnadsprojekt. Platzers utvecklingsprojekt utförs av externa byggbolag, vilket gör att Platzer är beroende av tillgången till externa leverantörer och entrepre nörer samt priset för sådana tjänster. Det finns från tid till annan en risk för att tillgången på sådana leverantörer och entreprenörer är begränsad, exempelvis på grund av väsentliga konjunktur svängningar. Dessutom medför Platzers beroende av externa leverantörer vissa projektrelaterade risker, såsom förseningar, konstruktionsfel, dolda fel, andra fel, skador och föroreningar, vilka kan medföra att relevanta hyresgäster, under vissa omständigheter, kan kräva ersättning från eller säga upp sina hyresavtal med Platzer. Per den 30 september 2016 hade Platzer totalt fyra större pågående utvecklingsprojekt. Platzers totala investeringsvolym för dessa projekt upp skattades per samma datum till cirka 740 miljoner kronor. Möjligheten att genomföra ekonomiskt lönsamma fastighetsrelaterade utvecklingsprojekt är beroende av ett antal faktorer, såsom Platzers 24 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) förmåga att behålla och rekrytera nödvändig expertis inom områden som byggkonstruktion, ingenjörsvetenskap, produktion och försäljning, samt förmåga att erhålla nödvändiga tillstånd och tillse att Platzer erhåller förmånliga avtal med externa byggbolag. Platzers utvecklingsprojekt är även beroende av tillgången till erforderlig finansiering på godtagbara villkor samt tillgången till fastigheter som krävs för nybyggnationer på attraktiva områden och del marknader. Bolagets förmåga att framgångsrikt genomföra utvecklingsprojekt kan vidare påverkas av marknadsfaktorer såsom efterfrågan på kommersiella fastigheter, vakanser, hyresnivåer, effektiviteten av projektledning, kostnadsanalys och kontroll, förändringar avseende skatter och avgifter, samt andra faktorer som kan leda till förseningar och ökade eller oväntade kostnader. Det finns vidare en risk för att Platzer inte kan erhålla erforderliga myndighetstillstånd- eller godkännanden för nybyggnation, att den tillåtna användningen av förvärvade fastigheter förändras och att förändringar i villkor, planer, regler och legala krav kan leda till förseningar eller ökade kostnader. Om Platzers godkännanden eller tillstånd skulle återkallas kan dessutom utveck lingen avstanna. Om en eller flera av de ovan nämnda riskerna skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot försäkringsrisk Platzer har följande huvudsakliga typer av försäk ringar: fastighetsförsäkring, byggherreansvar, reseförsäkring och kontorsförsäkring. Bolaget har även tecknat en ansvarsförsäkring för styrelsen och de ledande befattningshavarna. Det finns en risk att Bolagets försäkringsskydd visar sig vara otillräckligt för att kompensera för förluster relaterade till skador på Bolagets fastigheter eller andra förluster. Särskilt vissa typer av risker kan vara, eller kan i framtiden bli, omöjliga eller alltför kostsamma för Platzer att försäkra sig mot. Bolaget kan komma att ådra sig betydande förluster eller skador på sina tillgångar eller sin verksamhet som inte kan kompenseras fullt ut, eller överhuvudtaget för det fall någon sådan risk realiseras. Om en skada på en fastighet skulle uppstå och leda till att aktörer säger upp eller inte förnyar sina hyresavtal finns det en risk för att Bolagets försäkringsskydd inte omfattar uteblivna hyresintäkter med anled ning av detta. Om en oförsäkrad skada skulle uppstå, eller om en skada överstiger försäkrings skyddet, kan Bolaget komma att förlora hela eller delar av det kapital som investerats i den drabbade R iskfaktorer fastigheten samt framtida intäkter från fastig heten. Bolaget kan dessutom bli ansvarigt för att reparera skador som orsakats av oförsäkrade risker. Bolaget kan även bli ansvarigt för skulder och andra ekonomiska förpliktelser avseende skadade byggnader. Oförsäkrade förluster, eller förluster som överstiger försäkringsskyddet, kan få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot organisationsrisk och operationella risker Platzers fortsatta framgång är till stor del beroende av medarbetarna, såväl ledande befattningshavare som övriga medarbetare. Platzer konkurrerar med andra fastighetsbolag och andra sektorer i Göteborg och Sverige i övrigt om personal med relevant kompetens. Det finns en risk för att Bolaget inte har möjlighet att behålla och rekrytera kvalificerad personal i framtiden. Vid brist i kontinuiteten i Bolagets bas av kompetenta medarbetare, eller i den mån Bolaget misslyckas med att behålla eller rekrytera ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot offentlig sektor Vissa av Platzers hyresgäster bedriver skattefinan sierad verksamhet. Migrationsverket, Domstols verket, Försäkringskassan och Göteborgsregionens kommunalförbund tillhör Platzers största hyres gäster. Om dessa hyresgäster skulle vara föremål för politiska beslut eller kostnadsbesparingar som i sin tur påverkar Platzers förmåga att behålla och ingå avtal med dem på för Platzer förmånliga villkor skulle det kunna påverka uthyrningsgraden och minska Platzers hyresintäkter, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare finns det en risk för att Platzers anställda, de underleverantörer för vilka Platzer är ansvarigt, och de offentliga organ som Platzer kontrakterar, bedöms agera i strid med policyer eller tillämplig lagstiftning och reglering av offentlig upphandling. Om detta skulle inträffa, eller om Platzer i fram tiden misslyckas att tilldelas avtal i offentliga upphandlingar kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot regelverk och förändringar i legala förhållanden, inklusive skattelagstiftning Platzers verksamhet är föremål för svensk och EU-rättslig lagstiftning, men även regelverk och föreskrifter avseende byggnadsplaner och plan läggning, byggnadsstandarder, säkerhets- och skyddsregler, hälso- och miljöregler, regler om tillåtna konstruktionsmaterial, byggnadsklassifika tioner, uthyrnings- och hyreslagstiftning. Lagstift ning och andra regelverk kan förändras och det finns en risk för att Platzer inte kan uppfylla sådana förändrade krav utan att behöva vidta betydande åtgärder och lägga ned betydande kostnader. Att anpassa Platzers verksamhet till framtida legala förutsättningar kan medföra ökade kostnader för Platzer, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt. Förändringar i regelverket för bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor kan därmed påverka förutsättningarna för Platzers verksamhet i betydande utsträckning. Det finns vidare en risk att skattesatser förändras i framtiden och att andra ändringar sker i de statliga och kommunala syste men som påverkar fastighetsägandet. En föränd ring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skatte mässiga avskrivningar kan medföra att Platzers framtida skattesituation förändras negativt. Det finns en risk att Platzer inte kommer att ha möjlig het att påföra en sådan kostnadsökning på hyres gästerna, varför kostnadsökningen kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Platzer gör betydande investeringar i sina befintliga fastigheter. Bolagets klassificering av kostnader för fastighetsinvesteringar grundar sig på tolkningar av gällande skattelagstiftning, föreskrifter och ställningstaganden från bland annat Skatteverket. Bolagets tidigare och nuva rande direktavdrag respektive avskrivningar kan komma att ifrågasättas om Bolagets tolkning av lagstiftning och föreskrifter eller dess tillämplighet är felaktig, eller om tillämplig lagstiftning och föreskrifter eller tolkningar därav eller administra tiv praxis i förhållande till dessa förändras. Om Skatteverket med framgång gör gällande sådana anspråk, kan detta leda till en ökad skattebelast ning, inklusive skattetillägg och ränta. Ett förverk ligande av någon av dessa förändringar skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 25 R iskfaktorer Platzer bedriver verksamhet genom ett antal dotterbolag. Historiskt har Bolaget förvärvat och avyttrat fastigheter både direkt och genom dotter bolag. Enligt Platzers bedömning följer Bolaget gällande skattelagstiftning och skatteföreskrifter samt ställningstaganden från Skatteverket. Det finns en risk att skatterevisioner och granskningar kan resultera i att något bolag i Koncernen påförs ytterligare skatt eller nekas gjorda avdrag, med hänsyn till tidigare genomförda förvärv och avyttringar av fastigheter och aktier, finansieringar och koncerninterna omorganisationer. Om Bolagets tolkning av skattelagstiftning och skatteföreskrif ter eller dess tillämpning av densamma är felaktig, om Skatteverket med framgång gör negativa skatte justeringar avseende en enhet inom Koncernen eller om gällande lagar, föreskrifter eller statliga tolkningar av dessa eller den administrat iva praxisen i förhållande till dessa förändras, kan Koncernens tidigare och nuvarande hantering av skattefrågor ifrågasättas. Om Skatteverket med framgång gör gällande sådana anspråk, kan detta leda till en ökad skattekostnad, inklusive skatte tillägg och ränta. Om en eller flera av de nämnda riskerna skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Platzers aktiviteter är även föremål för lagstift ning och regelverk mot mutor och korruption. Bolaget kan inom ramen för sin verksamhet ingå transaktioner med offentliga organ som också omfattas av sådana lagar. Det finns en risk för att av Bolaget antagna policyer och procedurer inte kommer att efterföljas vid alla tidpunkter eller att Bolaget inte på ett effektivt sätt upptäcker och förebygger överträdelser av tillämpliga lagar och regelverk eller fall av bedrägerier, mutor och korruption. Platzer kan följaktligen bli föremål för sanktioner och renomméskador för det fall dess anställda, leverantörer eller affärspartners över träder antikorruptions- eller antimutlagar, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. förfaranden kan vara tidskrävande, störa den dagliga verksamheten, inbegripa anspråk på betydande belopp samt medföra betydande rätte gångskostnader och skada Bolagets renommé. Därutöver kan det ofta vara svårt att förutse utgången i komplexa tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden. Följaktligen kan tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot tvister och andra rättsliga förfaranden Platzer kan bli involverat i legala processer med hyresgäster, leverantörer, samarbetspartners och utomstående parter inom ramen för Bolagets dagliga verksamhet, eller som ett resultat av fastighetstransaktioner eller dylikt. Dessutom kan Koncernen, eller Koncernens styrelseledamöter, chefer, anställda eller närstående bolag, komma att bli föremål för utredningar eller brottmålsprocesser. Sådana tvister, anspråk, utredningar, och rättsliga Exponering mot värdeförändringar i räntederivat Eftersom en viss del av Platzers kreditfaciliteter löper med rörlig ränta använder Platzer sig av räntederivat, huvudsakligen swappar för att minska sin exponering för ränteförändringar. Platzer hade per den 30 september 2016 ett sam manlagt utestående nominellt belopp om cirka 4,4 miljarder kronor i ränteswappar. Derivatinstrument som Platzer kan komma att använda i säkrings syften, till exempel terminskontrakt (forwards), optioner, swappar och andra typer av derivat 26 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Exponering mot ränterisk Platzers verksamhet finansieras, förutom av eget kapital, till stor del av upplåning från kreditinstitut. Till följd därav är räntekostnader Platzers enskilt största kostnadspost vilken uppgick till totalt cirka 136 miljoner kronor under räkenskapsåret 2015. Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntor kan få finansiella intäkter och kostnader samt värdet på finansiella instrument att fluktuera. Räntekostnaderna påverkas främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinsti tutens marginaler samt av vilken strategi Platzer väljer för räntebindning. Platzers genomsnittliga räntenivå per den 30 september 2016 uppgick till 2,24 procent. Vid en ändring av räntenivån på en procent skulle, per den 30 september 2016, effekten på Platzers resultat före skatt innebära en ökning/ minskning om cirka 27 miljoner kronor. Det finns en risk för att Platzers räntekostnader kommer att öka i takt med att marknadsräntor ökar och/eller att Platzer, vid framtida omförhandlingar av krediter, inte kan framförhandla förmånliga räntor eller kreditvillkor. De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens styrränta. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas öka, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Platzers resultat, kassaflöde och avkastnings krav och därmed även Bolagets fastigheters marknadsvärden och det pris till vilket Platzer kan avyttra dessa. Eventuella ändringar i räntenivån kan få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. R iskfaktorer instrument, är exponerade mot allmänna rörelser som kan vara positiva eller negativa och resultera i vinster eller förluster för Platzer. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräk ningen med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde, som inte är kassaflödespåverkande, på räntederivaten. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknads värdet på Platzers räntederivat att minska, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. mot andra skyldigheter i kredit- och låneavtal på grund av det allmänna ekonomiska klimatet eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna. Om Platzer i framtiden misslyckas med att erhålla nödvändig finansiering, eller om Platzer inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina förplik telser, refinansiera sina låneavtal, fullfölja sin förvärvsstrategi på grund av likviditetsbrist, eller endast kan refinansiera sina låneavtal till avsevärt högre kostnader, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot refinansieringsrisk och finansiella åtaganden Med refinansieringsrisk menas risken att det inte är möjligt att refinansiera ett lån som förfaller, eller risken att refinansiering måste ske vid ogynn samma marknadslägen till ofördelaktiga ränte villkor. Fastighetsbolag, inklusive Platzer, har ofta en betydande skuldsättning och ett flertal kredit givare, vilket innebär att lån förfaller till betalning på relativt regelbunden basis. Platzers finansiering sker huvudsakligen genom traditionella banklån med fastighetsinteckningar som säkerhet. Bolagets räntebärande skulder uppgick per 30 september 2016 till cirka 6,3 miljarder kronor, varav 3,4 miljar der kronor, motsvarande 54 procent, förföll eller förfaller till omförhandling under 2016 och 2017 och 2,9 miljarder kronor, motsvarande 46 procent, förfaller under 2018 och 2019. Kreditavtalen är förenade med vissa finansiella villkor som måste vara uppfyllda för att säkerställa den fortsatta finansieringen. Villkoren avser vissa framtida nivåer för bland annat soliditet, räntetäckningsgrad samt belåningsgrad. Därutöver har Platzer i oktober 2016 ingått ett låneavtal med SEB avseende finan sier ingen av förvärvet av Artosa-portföljen. Den nya finansier ingen uppgår till upp till cirka 1,6 miljarder kronor och förfaller till betalning fyra år efter låneavtalets ingående. Platzer har dessutom möjlighet att utnyttja en ettårig bryggfinansiering om upp till 700 miljoner kronor för det fall att Erbjudandet inte skulle ha genomförts till fullo vid tillträdet av Artosa-portföljen. Låneavtalet är förenat med finansiella villkor liknande de som gäller för Koncernens övriga banklånefinansiering. Det finns en risk för att ytterligare finansiering inte kommer att erhållas, att befintliga lån sägs upp till omedelbar betalning eller på annat sätt, eller att nya lån endast kan erhållas på villkor som är mindre förmånliga för Platzer. Platzer kan i fram tiden komma att bryta mot finansiella villkor i befintliga låneavtal, vilket kan medföra att Platzers lån förfaller till omedelbar betalning, eller bryter Exponering mot risk avseende obligationslån utgivna av Nya SFF Utöver sedvanliga banklån har Platzer upptagit finansiering genom utgivande av obligationslån. Obligationslånen har emitterats av Nya Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (”Nya SFF”). Nya SFF ägs av ett antal börsnoterade fastighetsbolag, däribland Platzer och är ett renodlat finansierings bolag, speciellt bildat för utgivande av obligationer inom ramen för så kallade MTN-program. Lånelik viden för obligationerna lånas därefter ut från Nya SFF till en eller flera av Nya SFF:s ägare i enlighet med separat upprättade låneavtal. Genom Nya SFF bedöms Platzer kunna ta upp lånefinansiering till lägre kostnad än vad som varit fallet om Platzer gjort det på egen hand. För det fall framtida finan siering av en eller annan anledning inte kommer att kunna erhållas via Nya SFF finns det en risk att Platzer kan komma att drabbas av väsentligt högre räntekostnader vilket skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Platzer har genom Nya SFF emitterat två obligationslån om totalt 800 miljoner kronor. Som säkerhet för de obligationer som ges ut av Nya SFF har Platzer tillskjutit säkerheter i form av pantbrev i vissa av Koncernens fastigheter samt av pant i samtliga aktier i de Koncernbolag som äger de pantsatta fastigheterna. I enlighet med villkoren i de separat upprättade låneavtalen mellan Nya SFF och dess ägare, bland annat Platzer, äger Nya SFF, bland annat för det fall Platzer inte skulle fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för låneavtalen, påkalla omedelbar återbetalning av lånet. Detta skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Platzers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Exponering mot motpartsrisk Platzers finansiella strategi omfattar till viss del säkring av ränteexponering. Att ingå sådana derivatinstrument exponerar Platzer för motparts INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 27 R iskfaktorer risk. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Det finns en risk att Platzers motparter inom finansieringsverksam heten inte kommer uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Platzer. Det finns också en risk för att Platzer inte kan förnya swappar till förmån liga villkor, eller överhuvudtaget. Om Platzer skulle ingå finansieringsupplägg där en motpart inte skulle fullgöra sina skyldigheter, skulle Platzer kunna bli utsatt för ränterisker, som skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Platzers verksam het, finansiella ställning och resultat. Platzer är vidare exponerat mot risken för att Bolagets motparter inte kan uppfylla sina åtagan den. Koncernens befintliga och potentiella kunder och hyresgäster skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre kan erlägga avtalade hyror i tid, går i konkurs eller likvideras, eller i övrigt avstår från att fullgöra sina förplik telser. Om hyresintäkterna minskar till följd av bristande betalningsfullföljanden kan det resultera i vakans, försämrat operativt kassaflöde och resultat. Risker relaterade till aktierna och Erbjudandet Marknadskursen för aktierna och teckningsrätterna kan vara volatil En potentiell investerare i Erbjudandet bör iaktta att en sådan investering är förenad med risker. Kursen på Platzers aktier, samt de teckningsrätter och BTA som utges med anledning av Erbjudandet, kan fluktuera betydligt som ett resultat av bland annat förändringar i värdepappersanalytikers uppskattning av Platzers verksamhet och finansiella ställning, investerarnas uppfattning av effekterna av Erbjudandet på Platzer och dess aktieägare, potentiell eller faktisk försäljning av aktieposter på marknaden eller blankning, volatilitet på marknaden som helhet eller investe rarnas uppfattning om Platzers affärsverksamheter och konkurrenter eller förändringar i ekonomin och finansmarknaderna i stort. Dessutom har värdepappersmarknaderna upplevt väsentliga pris- och volymfluktuationer de senaste åren. Sådana fluktuationer kan i framtiden påverka marknadskursen på Platzers aktier, utan koppling till Koncernens rörelseresultat eller finansiella ställning. Därför finns det en risk att investerarna inte får tillbaka sitt investerade kapital. Marknads kursen på Platzers aktier kan också påverkas negativt av nivån på befintliga aktieägares deltagande i Erbjudandet. 28 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) En aktiv handel med teckningsrätterna kanske inte utvecklas och tillräcklig likviditet kan komma att saknas Platzer förväntar sig att teckningsrätterna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden 21 november 2016 till och med 1 december 2016. Platzer kommer inte att ansöka om handel i teckningsrätterna på någon annan marknad. Det finns en risk för att en aktiv handel med tecknings rätterna inte kommer att utvecklas under perioden i fråga samt att det inte kommer att finnas tillräck lig likviditet i teckningsrätterna. Handelskursen på teckningsrätterna kommer även att, bland annat, vara beroende av kursutvecklingen på de utestå ende aktierna och kan drabbas av högre kursvola tilitet än handelskursen på aktierna. Aktieägare som inte deltar i Erbjudandet före teckningsperiodens sista dag kommer att förlora sina teckningsrätter och aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter riskerar utspädning Aktieägare som inte deltar i Erbjudandet före teckningsperiodens sista dag kommer att förlora sina rättigheter att teckna nya aktier till tecknings kursen, och aktieägare som inte utnyttjar eller säljer sina teckningsrättigheter kommer inte att erhålla någon kompensation. Aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrättigheter eller som endast utnyttjar en del av sina teckningsrättig heter, eller som inte kan utnyttja sina tecknings rättigheter på grund av begränsningar i gällande lag, kommer att få innehavet och rösterna i Platzer utspädda. Tecknings- och garantiåtagandena gällande Erbjudandet är inte säkerställda Platzer har erhållit vederlagsfria tecknings- och garantiåtaganden avseende Erbjudandet från ett antal aktieägare i Bolaget omfattande cirka 53 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (motsvarande knappt 380 miljoner kronor). Åtagan dena är emellertid inte säkerställda genom bank garanti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Detta skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Erbjudandets genomförande. R iskfaktorer Platzers förmåga att betala utdelning i framtiden beror på många olika faktorer Storleken på eventuella framtida utdelningar från Platzer är beroende av ett flertal faktorer. Styrelsen beaktar såväl Koncernens utvecklingsmöjligheter som dess finansiella ställning samt de finansiella mål som är fastställda avseende substansvärde, avkastning på eget kapital, soliditet samt belå ningsg rad i samband med att utdelning till aktieägarna föreslås. Det finns en risk för att utdelning under kommande år inte kommer att lämnas. För det fall ingen utdelning lämnas kommer en investerares eventuella avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling. Valutakursdifferenser kan ha en negativ inverkan på värdet av aktieinnehav eller betalda utdelningar Alla eventuella framtida utdelningar kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan. Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida nyemissioner Om Platzer i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägare i vissa andra länder, vilket är fallet med detta Erbjudande, omfattas av begränsningar som förhindrar dem från att delta i ett sådant erbjudande eller som gör det svårt att delta eller begränsar möjligheterna att delta. Aktieägare i USA kanske inte kan utnyttja sina rättigheter att teckna nya aktier om det inte finns ett registrerings dokument i enlighet med amerikanska Securities Act gällande sådana aktier eller ett undantag från registreringskraven i Securities Act. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan vara påverkade på samma sätt. Platzer har ingen skyldighet att lämna in ett registrerings dokument enligt Securities Act eller söka något liknande godkännande eller undantag enligt någon lagstiftning i en jurisdiktion utanför Sverige, och att göra det i framtiden skulle kunna vara opraktiskt och kostsamt. Om Platzers aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utnyttja sina rättigheter att teckna nya aktier i en framtida nyemission kommer deras ägarandel i Platzer att minska. Eventuella framtida kapitalökningar i Bolaget kan få en negativ effekt på aktiekursen Platzer kan av olika skäl öka sitt aktiekapital mot bland annat kontanter eller apporttillskott i fram tiden för att finansiera eventuella framtida förvärv eller andra investeringar eller för att stärka balans räkningen. I samband med sådana transaktioner kan Platzer, med förbehåll för vissa villkor, göra avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt. Sådana transaktioner kan därför späda ut aktieägarnas befintliga andelar i Platzers aktiekapital och bland annat få en negativ effekt på aktiekursen och resultatet per aktie. Ägare med betydande inflytande Ernström Kapital AB äger per dagen för detta Prospekt 10 000 000 A-aktier i Bolaget, motsvarande drygt 36 procent av rösterna och drygt tio procent av kapitalet i Bolaget. Ernström Kapital har därmed, på egen hand eller tillsammans med andra större ägare, med stöd av sitt innehav möjlighet att utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som hänskjuts till Bolagets aktieägare för godkännande, inklusive framtida förvärv eller försäljningar av delar av verksamheten. Dessutom har huvudägaren ett betydande inflytande över val av ledamöter till Bolagets styrelse och därmed indirekt även Bolagets ledande befattningshavare. Detta kan gynna Bolaget, men kan också vara till nackdel för övriga aktieägare som kan ha andra intressen än huvudägaren. Utöver tillämpning av de skyddsregler som följer av lag, exempelvis aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler, har Platzer inte någon möjlighet att vidta åtgärder för att garantera att detta inflytande inte missbrukas. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 29 R iskfaktorer 30 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Byggnad ARHK som ingår i blivande fastigheten Arendal 764:720 – Område Arendal. Inbjudan till teckning av aktier i P latzer Inbjudan till teckning av aktier i Platzer För att delfinansiera förvärvet av Artosa-portföljen1), beslutade styrelsen i Platzer den 20 oktober 2016, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets samtliga aktieägare. De slutliga villkoren för emissionen offentliggjordes den 10 november 2016 och styrelsens beslut om nyemission godkändes vid extra bolagsstämma i Platzer den 14 november 2016. Genom nyemissionen, som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till cirka 53 procent och avsiktförklaringar till cirka 25 procent, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 2 393 685,80 kronor från nuvarande 9 599 743,40 kronor till högst 11 993 429,20 kronor, genom utgivande av högst 23 936 858 nya B-aktier. Bolagets samtliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Erbjudandet i förhållande till det antal aktier (oavsett aktieslag) de sedan tidigare äger i Platzer. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna var den 16 november 2016. Teckning ska ske under perioden från och med den 21 november 2016 till och med den 5 december 2016. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Platzer erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie (oavsett aktieslag). Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen uppgår till 30 kronor per ny aktie, vilket innebär att Erbjudandet sammanlagt kommer att tillföra Platzer upp till cirka 718 miljoner kronor.2) Aktieägarna Ernström Kapital AB, medlemmarna i familjen Hielte/Hobohm3), Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB, AnJa Invest AB (Backahill) och Gårda Intressenter AB, med ett sammanlagt innehav om cirka 53 procent av antalet aktier i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i Erbjudandet (se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Tecknings- och garantiåtaganden”). Därutöver har ägare till sammanlagt cirka 25 procent av aktierna i Bolaget (Länsförsäkringar Fastighetsfond, Länsförsäkringar Trygghetsfond, Fjärde AP-fonden, Carnegie fonder 4) och Svolder) uttalat sitt stöd för Erbjudandet. Totalt omfattas således Erbjudandet av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförkla ringar motsvarande cirka 78 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning har utgått eller kommer att utgå för dessa garanti- och teckningsåtaganden samt avsiktsförklaringar. Härmed inbjuds aktieägarna i Platzer att med företrädesrätt teckna nya aktier i Platzer i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Göteborg den 18 november 2016 Platzer Fastigheter Holding AB (publ) 1) Se vidare avsnitten ”Bakgrund och motiv” samt ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – K reditavtal”. 2) Från emissionsbeloppet om cirka 718 miljoner kronor uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till ersättning till emissionsinstitutet, finansiella och legala rådgivare samt uppskattade övriga transaktionskostnader föranledda av Erbjudandet (emissionskostnader) om cirka 12 miljoner kronor. Netto beräknas Bolaget tillföras cirka 706 miljoner kronor. 3) Åtagandet från medlemmarna i familjen Hielte/Hobohm omfattar deras respektive företrädesrättsandelar upp till ett hypotetiskt emissionsbelopp om sammanlagt 500 miljoner kronor. Resterande företrädesrättsandelar som tilldelas familjen Hielte/Hobohm kommer att tecknas av Ernström Kapital AB. 4) Carnegie strategifond, Carnegie Sverige Select, Carnegie Strategy och Carnegie All Cap. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 31 B akgrund och m otiv Bakgrund och motiv Platzer är ett av Göteborgs största fastighetsbolag inom kommersiella fastigheter, främst kontor. Per den 30 september 2016 ägde och utvecklade Bolaget 61 fastigheter med en total yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Genom uthyrning och förvaltning, fastighetsprojekt och stadsutveckling samt förvärv och försäljningar av fastigheter skapar Platzer tillväxt och lönsamhet. Platzer prioriterar goda relationer med hyresgästerna och erbjuder service som präglas av närhet och engagemang. Platzers affärsidé är att skapa värde genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Utifrån denna affärsidé har Platzer sedan börsnoteringen 2013 ökat fastighetsvärdet med cirka 4,5 miljarder kronor, från cirka 6,3 miljarder kronor till cirka 10,8 miljarder kronor och ökat börsvärdet från cirka 2,5 miljarder kronor till cirka 5,4 miljarder kronor per den 30 september 2016. Från den 30 september 2013 till den 30 september 2016 har det årliga förvaltningsresultatet (på tolvmånaders basis) ökat med cirka 142 miljoner kronor, från cirka 161 miljoner kronor till cirka 303 miljoner kronor. Den 21 oktober 2016 offentliggjordes att Platzer tecknat avtal med AB Volvo, genom Volvo Group Real Estate med dotterbolag, om förvärv av Artosa-portföljen. Artosa-portföljen består av cirka 338 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta i Arendal och Torslanda samt mark i Arendal, Torslanda och Säve (Artosa). Markarealen uppgår till cirka 3 600 000 kvadratmeter. Fastigheterna har i affären åsatts ett fastighetsvärde om cirka 2,8 miljarder kronor och har ett årligt hyresvärde om cirka 300 miljoner kronor. Preliminärt tillträde är den 15 december 2016.1) Största hyresgäst i Artosa-portföljen är bolag inom Volvokoncernen som hyr knappt 50 procent av den uthyrningsbara ytan. Bland övriga hyresgäster finns bland annat DFDS, Plastal, Tibnor och Damco. Fördelningen av lokaltyp är cirka 60 procent logistik och cirka 40 procent kontor. Förvärvet av Artosa-portföljen gör Platzer till ett signifikant större fastighetsbolag och är ett stort och strategiskt viktigt steg för Platzer. Inte bara för att värdet på Platzers fastighetsbestånd ökar med cirka 26 procent till cirka 13,6 miljarder kronor (baserat på värdet av det befintliga fastighetsbeståndet per den 30 september 2016), utan även på grund av ett antal andra faktorer: • Portföljen ger Platzer ett bra kassaflöde samt goda möjligheter att bedriva stadsutveckling i området, sälja byggrätter samt utveckla AB Volvos nuvarande huvudkontor i Torslanda; • Platzers bestånd kompletteras såväl geografiskt med ett breddat utbud av kontorslägen som med en ny typ av fastigheter för industri och logistik; • Platzer får en större och bättre positionerad fastighetsportfölj, vilket ökar förutsättningarna för fortsatt lönsam tillväxt genom såväl fler egna projektinvesteringar, som att Koncernen blir en intressantare och starkare samarbetspartner för kunder och kommuner; och • Platzer kommer att kunna dra nytta av den ytterligare ökade attraktiviteten i vad som har utsetts till Sveriges bästa logistikläge2), som väntas följa de stora planerade satsningarna inom infrastruktur i Arendal. 1) För ytterligare information om förvärvet, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Väsentliga avtal – Förvärvet av Artosa-portföljen”. 2) Savills. 2016, Spotlight Logistics Property Market. 32 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) B akgrund och m otiv Förvärvet kommer inte att föranleda några förändringar avseende Platzers finansiella mål, riskmått eller utdelningspolicy. Platzers finansiella mål uppdaterades dock i samband med att Bolaget offentliggjorde kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2016 eftersom Platzer uppnådde det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie redan år 2016 istället för 2017. För att delfinansiera förvärvet av Artosa-portföljen beslutade styrelsen i Platzer den 20 oktober 2016 att genomföra en nyemission om högst cirka 718 miljoner kronor före emissionskostnader under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Den 14 november 2016 godkände extra bolagsstämma i Platzer styrelsens beslut om nyemission. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer med företrädesrätt Bolagets samtliga aktieägare. Övrig finansiering som krävs för förvärvet av Artosa-portföljen kommer att täckas av en ny bankfinansiering1) och Bolagets befintliga egna medel. Aktieägarna Ernström Kapital AB, medlemmarna i familjen Hielte/Hobohm2), Länsför säkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB, AnJa Invest AB (Backahill) och Gårda Intressenter AB, med ett sammanlagt innehav om cirka 53 procent av antalet aktier i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i Erbjudandet.3) Därutöver har ägare till sammanlagt cirka 25 procent av aktierna i Bolaget (Länsförsäkringar Fastighetsfond, Länsförsäkringar Trygghetsfond, Fjärde AP-fonden, Carnegie fonder 4) och Svolder) uttalat sitt stöd för Erbjudandet. Totalt omfattas således Erbjudandet av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar motsvarande cirka 78 procent av Erbjudandet. Styrelsen för Platzer bedömer att Bolagets rörelsekapital, exklusive de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, inte är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden på grund av behovet att finansiera förvärvet av Artosa-portföljen och refinansiera vissa lån som förfaller till betalning under den kommande tolvmånadersperioden (vilka normalt alltid refinansieras). Om Erbjudandet inte skulle kunna genomföras till dess att förvärvet av Artosa-portföljen ska slutföras och köpeskillingen betalas har Bolaget möjlighet att utnyttja en bryggfinansiering om 700 miljoner kronor. Det finns emellertid en risk att en rörelsekapitalbrist skulle uppstå under den kommande tolvmånadersperioden på grund av att denna bryggfinansiering förfaller till betalning i oktober 2017 och att Bolaget har ytterligare lån som förfaller till betalning och avses refinansieras i mars 2017. Platzer har för närvarande inte någon anledning att anta att en sådan situation skulle inträffa, men om så skulle ske bedömer Bolaget att rörelsekapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden, under ovan angivna omständigheter, uppgår till cirka 400 miljoner kronor och Bolaget skulle i så fall söka omförhandla villkoren för bryggfinansieringen och Bolagets övriga låneavtal, vilket enligt Platzers bedömning skulle medföra att rörelsekapitalet är erforderligt för den kommande tolvmånadersperioden. I övrigt hänvisar styrelsen till detta Prospekt som upprättats med anledning av E rbjudandet. Styrelsen för Platzer är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Göteborg den 18 november 2016 Platzer Fastigheter Holding AB (publ) Styrelsen 1) För ytterligare information om kreditavtalet avseende förvärvet, se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information – Kreditavtal”. 2) Åtagandet från medlemmarna i familjen Hielte/Hobohm omfattar deras respektive företrädesrättsandelar upp till ett hypotetiskt emissionsbelopp om sammanlagt 500 miljoner kronor. Resterande företrädesrättsandelar som tilldelas familjen Hielte/Hobohm kommer att tecknas av Ernström Kapital AB. 3) För ytterligare information om tecknings- och garantiåtagandena, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Tecknings- och garantiåtaganden”. 4) Carnegie strategifond, Carnegie Sverige Select, Carnegie Strategy och Carnegie All Cap. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 33 V illkor och anvisningar Villkor och anvisningar Företrädesrätt och teckningsrätter Emissionsredovisning De som på avstämningsdagen den 16 november 2016 var registrerade som aktieägare i Platzer har företrädesrätt att teckna nya aktier i Erbjudandet. Den som på avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i Platzer erhåller en (1) tecknings rätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie (oavsett aktieslag). Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudan det kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till 23 936 858 aktier motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet aktier, men har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.1) A-aktieägare som tecknar sin företrädesrättsandel i Erbjudandet kommer att få sin rösträttsandel utspädd med upp till cirka sex procent.2) Anmälan kan även göras för att teckna aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter, se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar – Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter”. Direktregistrerade innehav Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Platzers räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal nya aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredo visning utan meddelas separat. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 30 kronor per ny aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för faststäl lande av vilka som har rätt att erhålla tecknings rätter i Erbjudandet var den 16 november 2016. Sista dag för handel med aktier i Platzer inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet var den 14 november 2016. Aktierna i Platzer handlas exklusive rätt till deltag ande i Erbjudandet från och med den 15 november 2016. Teckningsperiod Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 21 november 2016 till och med den 5 december 2016. Styrelsen för Platzer har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket – i förekom mande fall – kommer att meddelas genom press meddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis sionsredovisning. Teckning av och betalning för nya aktier ska istället ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Prospektet inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direkt registrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Japan eller Kanada inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktie ägare. Belopp understigande 100 kronor kommer inte att utbetalas. 1) Utspädningen av ägarandel i procent beräknas som antalet nya aktier delat med det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet. 2) Utspädningen av A-aktieägarnas rösträttsandel beräknas som skillnaden i rösträttsandel före respektive efter Erbjudandets genomförande delat med rösträttsandelen före genomförandet av Erbjudandet. 34 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) V illkor och anvisningar Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 november 2016 till och med den 1 december 2016 under beteckningen ”PLAZ B TR”. SEB och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0009242456. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under teckningsperioden, senast den 5 december 2016. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 5 december 2016 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teck ningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: • utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 5 december 2016, eller enligt instruktioner från innehavarens förvaltare, eller • sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas senast den 1 december 2016. Direktregistrerade aktieägares teckning Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och anmälan antingen genom användande av den förtryckta inbetalningsavin eller en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ: • Om samtliga teckningsrätter enligt emissions redovisningen från Euroclear avses utnyttjas ska den förtryckta vidhängande inbetalnings avin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin. • Om teckningsrätter har köpts, sålts eller över förts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissions redov isningen avses utnyttjas för teckning av nya aktier ska anmälningssedeln märkt ”Anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in till SEB på adressen nedan, ska betalning ske för de tecknade nya aktierna i enlighet med instruk tion angiven på anmälningssedeln. Anmälnings sedel kan beställas från SEB under kontorstid på telefon 08-639 27 50. Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner R B6, 106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEB:s kontor i Sverige. Anmälningssedeln ska vara SEB tillhanda senast den 5 december 2016. Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter Direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige men är berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter (det vill säga inte är föremål för de restriktioner som beskrivs i avsnittet ”Villkor och anvisningar – Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner”) och som inte kan använda den förtryckta inbetalningsavin, kan betala i svenska kronor genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm IBAN-nummer: SE0450000000058651004702 Bankkontonummer: 5865-10 047 02 SWIFT/BIC: ESSESESS Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissions redovisningen anges. Sista betalningsdag är den 5 december 2016. I samband med betalning ska anmälningssedel ifyllas och skickas till ovan stående adress. Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda på adressen ovan senast den 5 december 2016. Förvaltarregistrerade aktieägares teckning Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin eller sina förvaltare. Betalda tecknade aktier (BTA) Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på tecknarens VP-konto. De nyteck nade aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registre rats hos Bolagsverket och BTA har bokats om till aktier. Leverans av de nya aktierna väntas ske omkring den 21 december 2016. Någon VP-avi utsänds inte i samband med denna ombokning. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 35 V illkor och anvisningar Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 november 2016 till och med den 15 december 2016. SEB och övriga värdepappersinstitut med erforder liga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0009242464. • I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive tecknings anmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter översänds avräkningsnota till direktregistrerade aktieägare och övriga med VP-konto. Tecknade och tilldelade nya aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnotan, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Inget meddelande kommer att skickas till dem som ej tilldelats nya aktier. Teckning av nya aktier är bindande. Om betalning ej görs i tid, kommer de nya aktierna överföras till annan. För det fall försäljningspriset är lägre än emissions kursen är den som först tilldelats de nya aktierna betalningsskyldig för hela eller delar av mellanskillnaden. De nya aktierna kommer att levereras efter att erforderlig registrering skett vid Bolagsverket. Sådan leverans beräknas ske omkring den 21 december 2016. Som bekräftelse på att nya aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregistrerade aktieägare eller förvaltare. Teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter. Direktregistrerade aktieägare och övriga Ansökan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel, benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av SEB:s kontor i Sverige eller SEB:s webbplats www.sebgroup.com/prospectuses samt från Platzer webbplats www.platzer.se. Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner R B6, 106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEB:s kontor i Sverige. Anmälningssedeln ska vara SEB tillhanda senast den 5 december 2016. Förvaltarregistrerade aktieägare Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är/avses vara registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier inom ramen för Erbjudandets högsta belopp enligt följande: • I första hand ska nya aktier tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan stöd av teckningsrätter, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 36 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Rätt till utdelning De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Offentliggörande av utfall i Erbjudandet Teckningsresultat i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 12 december 2016 genom ett pressmeddelande från Platzer. Handel med nya aktier Platzer B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de B-aktier som ges ut i Erbjudandet att handlas på Nasdaq Stockholm. Sådan handel beräknas inledas omkring den 21 december 2016. Platzer A-aktier är inte föremål för organiserad handel. V illkor och anvisningar Oåterkallelig teckning Platzer har inte rätt att avbryta Erbjudandet. Teckning av nya aktier, vare sig om detta sker genom utnyttjande av teckningsrätter eller ej, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller förändra teckningen av de nya aktierna, såtillvida inte annat följer av detta Prospekt eller av tillämplig lag. Övrig information För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare av nya aktier kommer Platzer att ombe sörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälnings sedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan ansökan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att bedömas ha skett för ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i sådana fall att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid. Ytterligare frågor gällande Erbjudandet besvaras av SEB under kontorstid på telefon 08-639 27 50. Beskattning För information rörande beskattning, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Tidplan Nedanstående tidplan anger och sammanfattar vissa viktiga datum avseende Erbjudandet. Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 15 november 2016 Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet 16 november 2016 Teckningsperioden inleds 21 november 2016 Handel med teckningsrätter inleds 21 november 2016 Handel med BTA inleds 21 november 2016 Handel med teckningsrätter avslutas Teckningsperioden löper ut Teckningsresultat i Erbjudandet offentliggörs Handel med BTA avslutas 1 december 2016 5 december 2016 Omkring 12 december 2016 15 december 2016 Leverans av nya aktier Omkring 21 december 2016 Handel med nya aktier inleds Omkring 21 december 2016 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 37 Fastigheten Gullbergvass 1:1, Lilla Bommen 3 – Område Centrum. Marknadsöversikt Marknadsöversikt under första halvåret 2016, även om tillväxten inom byggproduktionen mattades av betydligt jämfört med 2015. Tjänsteexporten ökade och bidrog positivt till BNP-tillväxten under första halvåret 2016 medan varuexporten minskade. Totalt var importnettot negativt och gapet mellan import och export ökade. Det totala bidraget från utrikeshandeln var således negativt. Den globala efterfrågan på svenska varor försvagades på de flesta marknader under det första halvåret 2016 jämfört med 2015. Den största procentuella minskningen avsåg export till Storbritannien. Den relativa arbetslösheten har fortsatt att sjunka och uppgick säsongsrensat till cirka 6,8 procent samtidigt som sysselsättningsgraden fortsatte att stiga och låg på cirka 67,3 procent säsongsrensat under andra kvartalet 2016. Hushållens konsumtion, som under de senaste åren varit en av de främsta drivkrafterna för BNP-tillväxten, stannade av under andra kvartalet även om den långsiktiga trenden fortfarande pekar uppåt.2) Sveriges inflation ligger fortsatt under Riksbankens mål om två procent. Reporäntan är fortsatt låg och lämnades oförändrad på –0,5 procent vid det senaste penningpolitiska mötet den 26 oktober 2016. Förväntningarna är att reporäntan långsamt kommer att börja höjas under början av 2018.3) De svenska långa stadsobligationsräntorna har sjunkit under det första halvåret 2016 i och med Riksbankens sänkning av reporäntan i februari 2016. Sveriges ekonomi påverkas av ett flertal makro ekonomiska faktorer och händelser i omvärlden. Storbritannien röstade för att lämna EU i juni 2016. Resultatet förväntas påverka tillväxten i Storbri tannien men effekterna för Sverige väntas vara begränsade. Dock är det tidigt att säga något om utfallet då Brexitresultatet endast påverkade siffrorna för det första halvåret 2016 under en kort period. Direkt efter omröstningen försvagades den svenska kronan mot de flesta valutor förutom det brittiska pundet.4) De uppgifter avseende marknadsförhållanden och Platzers marknadsposition i förhållande till konkurrenter som anges i detta prospekt är Platzers samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Avsnittet är huvudsakligen baserat på faktauppgifter från Statistiska Centralbyrån (SCB), Konjunkturinstitu tet, Sveriges Riksbank, Business Region Göteborg, JLL, Newsec, NAI Svefa, Savills, Göteborgs hamn och Göte borgs stad. Den information som tillhandahålls i nedan stående avsnitt, och som har inhämtats från tredje man, har återgivits korrekt och, såvitt Platzer känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådan tredje man, har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Svensk ekonomi Under 2014 växte Sveriges BNP med cirka 2,3 procent och under 2015 med cirka 4,2 procent. Under det första halvåret 2016 mattades tillväxten av jämfört med den starka avslutningen 2015. Investeringstrenden är dock fortfarande stark och BNP väntas öka med över tre procent under 2016. Tillväxten drivs i dagsläget främst av ökad konsumtion och investeringar.1) Den främsta orsaken till dämpningen i tillväxten under första halvåret 2016 var att industriproduk tionen minskade. Verkstadsindustrin, som svarade för en stor del av uppgången under 2015, backade under andra kvartalet 2016. Exempelvis backade motorfordonindustrin efter ett antal kvartal med mycket stark tillväxt. Även maskinindustrin stod för en del av nedgången. Inom verkstadsindustrins övriga branscher, som exempelvis skogsindustrin och den kemiska industrin uppvisades dock enbart små förändringar. Fasta bruttoinvesteringar visar stark tillväxt och totalt sett är investeringstrenden uppåtgående. Inom offentlig konsumtion var tillväxtökningen under andra kvartalet 2016 lika hög som under fjärde kvartalet 2015. Den starka offentliga konsumt ionsökningen gäller både staten och kommunerna. Även tjänstebranschen, handeln och byggproduktionen bidrog starkt till tillväxten 1) 2) 3) 4) Konjunkturinstitutet, 2016, Konjunkturläget augusti 2016. SCB, 2016, Sveriges ekonomi Statistiskt perspektiv, nummer 3 2016. SCB, 2016, SCB-Indikatorer, Ekonomisk månadsöversikt nummer 9 2016. SCB, 2016, SCB-Indikatorer, Ekonomisk månadsöversikt nummer 6 2016. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 39 Marknadsöversikt Göteborgs ekonomi Göteborgsregionen innefattar 13 kommuner, från Lilla Edet i norr till Kungsbacka i söder. Vid års skiftet 2015/2016 hade regionen 982 000 invånare. Under 2015 växte Göteborgs stad med 7 000 invånare samtidigt som Göteborgsregionen växte med 11 400 invånare. Göteborgsregionen förväntas nå miljongränsen någon under 2017. Göteborgsregionen har haft en stark utveckling sedan millennieskiftet. Den årliga tillväxten i antal sysselsatta har varit större än i både Stockholmsoch Malmöregionen. Detsamma gäller lönetillväx ten. Under 2015 nådde Göteborg för första gången på mer än 20 år en lägre arbetslöshet än Stockholm. Bakom den positiva utvecklingen finns både strukturella faktorer och en stark konjunktur. Till detta kommer stora satsningar på infrastruktur och den kraftiga befolkningstillväxten. Strukturellt har Göteborg gått från att ha varit en traditionell industristad till ett modernt tjänste samhälle med stark industriell bas. De sektorer som vuxit mest sedan millennieskiftet är hotelloch restaurangbranschen samt företagstjänster där antalet anställda har ökat med mer än 50 procent. Den strukturella förändringen syns också i antalet kontorsanställda som har ökat med cirka 80 procent på 15 år. Det är i samma nivå som Malmö och betydligt mer än i Stockholm där ökningen varit cirka 50 procent. De branscher som främst drar utvecklingen i positiv riktning är arkitektkontor/ tekniska konsulter och programvaruproducenter/ datakonsulter. Tydligt är också att det är de mindre företagen som växer mest. Flera av de branscher som har vuxit kraftigt är starkt kopplade till Göteborgs traditionellt starka industriella bas. Det gäller till exempel både tekniska konsulter och programvaruproducenter. Under 2015 samspelade den strukturella utveck lingen med en stark konjunktur för framför allt fordonsindustrin. Volvo Cars slog försäljnings rekord och anställde totalt cirka 1 800 nya med arbetare under året. Under 2016 har fordonsindu strin fortsatt att rekrytera i stor skala. Volvo Cars meddelade i slutet av augusti 2016 att de kommer att rekrytera cirka 400 ingenjörer det närmaste året, bland annat många programvaruutvecklare. Vidare meddelade Autoliv och Volvo Cars i september 2016 att de kommer att starta ett nytt gemensamt bolag i Göteborg för att utveckla teknik kring autonoma fordon.1) CEVT, som är ett utvecklingscentrum för framtidens bilar inom Geely-koncer- 1) Business Region Göteborg, 2016, Konjunkturen #3 2016. 2) Business Region Göteborg, 2016, Konjunkturen #4 2016. 3) JLL, 2016, Nordic city report autumn 2016. 40 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) nen, är bland annat lokaliserat i Lindholmen Science Park i Göteborg. CEVT sysselsätter för nuvarande runt 1 700 personer med ambition att bli fler. Utöver fordonsindustrin visade bland annat branscherna byggverksamhet och sällanköpshandel upp en stark konjunktur under 2015. Under kommande år spås även uppdragsverksamhet och datakonsulter befinna sig i högkonjunktur.2) Att byggindustrin stått stark bedöms bero framför allt på fortsatt stark befolkningstillväxt och massiva satsningar på infrastruktur. Inom ramen för det så kallade Västsvenska paketet kommer det under de kommande åren att genom föras flera stora projekt som väntas sätta sin prägel på Göteborg. Syftet är att etablera en större arbets marknadsregion, ge förutsättningar för en attraktiv kärna i centrala Göteborg, skapa en konkurrens kraftig kollektivtrafik samt förbättra kvaliteten i näringslivets transporter och därmed stärka den internationella konkurrenskraften. Till detta kommer omfattande planer på nybyggnation av både kommersiella lokaler och bostäder. Framför allt är det Älvstaden (Södra Älvstranden, Centralen området, Frihamnen, Backaplan, Ringön, Lind holmen och Gullbergsvass), Gamlestaden, Frölunda och Angered som berörs av planerna, liksom centrala Mölndal. Många av dessa planer ligger i anslutning till utpekade knutpunkter som anses strategiskt viktiga för Göteborgs utveckling. Hyresmarknaden i Göteborg Hyresutvecklingen för lokaler styrs över tiden av utbud och efterfrågan. Efterfrågan på lokaler påverkas av såväl allmänna konjunkturföränd ringar som den enskilda marknadens utveckling avseende exempelvis befolkning och sysselsätt ning. Utbudet av lokaler består av ytor i befintliga byggnader och påverkas huvudsakligen av tillkommande nyproducerade ytor. Utvecklingen för Platzers fastighetsbestånd påverkas i stor utsträckning av utvecklingen i Göteborgsregionen. I följande avsnitt ges en översiktlig beskrivning av den marknad som Platzer verkar på. Hyresmarknaden för kontorslokaler Utbudet av kontorslokaler i Göteborg är fortsatt lågt. Vid halvårsskiftet 2016 var vakansg raden cirka sex procent. Utbudet är lägre än efterfrågan vilket har gjort att marknaden har stabiliserat sig på låga vakansnivåer. Inte sedan 2012 har vakansgraden överstigit sju procent.3) Marknadsöversikt Hyresmarknaden för industri- och logistiklokaler Populära logistikorter ligger oftast nära större städer där en stor del av handeln sker och befolk ningstillväxten är hög. De är också lokaliserade i direkt närhet till infrastruktur som motorvägar, järnvägar, hamnar och flygplatser. Göteborg uppfyller dessa kriterier och har därför varit rankat som det bästa svenska logistikläget sedan 2005 då Intelligent Logistik började sin ranking. Tillväxten i e-handel driver efterfrågan på logistikfastigheter. Under 2015 växte e-handeln i Sverige med 17 procent vilket är i linje med genomsnittet under det senaste årtiondet. Kundernas önskan om snabbare leveranser ställer krav på logistiksfastigheternas lägen och standard, vilket gör att det finns en stor efterfrågan på nya och moderna faciliteter. En synlig trend i marknaden är efterfrågan på kortare hyreskontrakt. Hyresgäster efterfrågar kontrakt som löper i tre till sju år jämfört med tidigare medelkontraktlängd på mellan tio till tolv år. Den starka tillväxten i e-handel och svårigheten för framförallt mellanhänder att förutse framtida efterfrågan tros vara en av anledningarna till detta. Hyresnivån varierar med läget och byggnadens standard. Hyran för nyproducerade enheter är beroende av kostnaderna för byggnationen samt kostnaden för mark vilket gör att marknadshyran för industri-, logistik- och lagerfastigheter varierar med efterfrågan. Medelhyran för moderna logistik fastigheter varierar mellan 500–900 kr per kvadrat meter men det finns undantag både uppåt och nedåt.4) Prime-hyran i CBD (central business district) har under första halvåret 2016 legat kvar på tidigare nivå om cirka 2 800 kronor per kvadratmeter. JLL bedömer dock i Nordic City Report för hösten 2016 att det finns en hyrestillväxt som inte syns på grund av bristen på större uthyrningar av moderna lokaler i toppläge. Även Newsec bedömer att det kommer att ske en hyrestillväxt i CBD.1) Övriga delmarknader befäste under första halvåret 2016 sina prime-hyresnivåer. Prime-hyresnivån i övriga Hisingen justerades uppåt. Området har påbörjat en förvandling i och med utvecklingen av Kvillebäcken och nya Backaplan vilket speglas i den höjda prime-hyran om cirka 2 000 kronor per kvadrat meter. I östra Göteborg förväntas en ökande hyresutveckling då uthyrningen av Gamlestaden förväntas komma i gång på allvar.2) Obalansen mellan utbud och efterfrågan är i nuläget stor vilket gör hyresmarknaden stark. Situationen väntas bestå inom den närmsta framt iden eftersom antalet planerade nytillskott under de kommande två åren är relativt lågt.3) I nuvarande marknad är det inte ovanligt att hyresgäster omförhandlar befintliga kontrakt istället för att ge sig ut i marknaden för att hitta nya lokaler. Nyuthyrningsvolymen var emellertid under första halvåret 2016 oväntat hög på cirka 89 300 kvadratmeter, vilket är en ökning om drygt 40 procent jämfört med andra halvåret 2015. De största nyuthyrningarna skedde i Mölndal och Lilla Bommen. I Mölndal hyrde Hemfosa ut nästan 20 000 kvadratmeter och i Lilla Bommen hyrde Vasakronan ut cirka 6 200 kvadratmeter åt Collector Bank. Kontorsstock tkvm Vakans % Prime rent kr/ kvm Prime yield % CBD 872 000 2,7 2 800 4,25 Övriga Innerstaden 807 000 3,7 2 600 4,75 Norra Älvstranden 267 000 4,7 2 200 4,75 Övriga Hisingen 434 000 6,3 2 000 5,50 Mölndal 371 000 11,2 2 000 6,00 Västra Göteborg 325 000 18,3 1 200 6,75 247 000 10,4 1 200 6,00 Delområden Östra Göteborg Totalt 3 323 000 Källa: JLL Nordic city report autumn 2016, Kontorsstock JLL Nordic city report spring 2016. 1) 2) 3) 4) Newsec, 2016, Newsec Property outlook autumn 2016. JLL, 2016, Nordic city report autumn. NAI Svefa, 2016, Svensk fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, hösten 2016. Savills, 2016, Spotlight – logistics property market. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 41 Marknadsöversikt Stadsutveckling i Göteborgsområdet Göteborg är en stad i förändring. Staden planerar för att göra plats för nästan 700 000 invånare år 2035, vilket är cirka 150 000 fler än idag. Under de närmaste åren väntas mycket bebyggelse att ske. Utmärkande är att stor del av bebyggelsen väntas ske i stadens centrala delar. Göteborgs Stad har pekat ut ett antal strategiska områden med syftet att öka områdenas attraktionskraft och samman länka Göteborgs olika stadsdelar. Genom det övergripande så kallade Västsvenska paketet investerar Göteborgsregionen och staten gemensamt i vägar och järnvägar i Västsverige med målen att bland annat skapa större arbetsmarknadsregioner, ge förutsättningar för en attraktiv kärna i centrala Göteborg, skapa en konkurrenskraftig SÄVE kollektivtrafik, förbättra kvaliteten i näringslivets transporter och stärka den internationella konkurrenskraften. I Göteborg planerar Trafikverket för Västlänken, en cirka åtta kilometer lång järnvägsförbindelse varav sex kilometer är planerat att förläggas i en tunnel i centrala Göteborg. Västlänken är en viktig del i Göteborgsregionens tillväxtstrategi då den undanröjer den flaskhals som Göteborgs central station idag utgör. De nya satsningarna på vägar och järnvägar knyter samman regionens arbetsmarknader samtidigt som de ökar tillgängligheten till flera viktiga målpunkter i Göteborg. Utbyggnaden av kollektivtrafiken genom bland annat fler tågförbindelser är en förutsättning för E45 att nå målet om att fördubbla antalet resor med E6 kollektivtrafik inom och till/från Göteborgsområdet mellan år 2005 och 2025. Projektering av Västlänken pågår och beräknad byggstart är år 2018. Platzer är i dagsläget engagerat i många av de delar av Göteborg där kontors- och logistiklokaler190 utgör en del av den strategiska mixen. Det handlar främst om områdena Älvstaden med Backaplan och Lindholmen, Högsbo med Södra Änggården, Gamlestaden, Gårda samt Göteborgs hamn och Arendal vilka beskrivs närmare nedan. E45 E6 155 E20 GAMLESTADEN BACKAPLAN TORSLANDA ÄLVSTADEN GULLBERGSVASS LINDHOLMEN CENTRUM GÅRDA ARENDAL MASTHUGGET ALMEDAL KROKSLÄTT LÅNGEDRAG 27 40 HÖGSBO / SÖDRA ÄNGGÅRDEN MÖLNDAL E6 E20 158 42 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) KÅLLERED MÖLNLYCKE Marknadsöversikt Älvstaden med Backaplan och Lindholmen Göteborgs stad har genom projektet Älvstaden en vision om att låta innerstaden växa längs älvens båda stränder. Genom att bygga en tillgänglig, tät och blandad stad med ett flertal knutpunkter ska innerstaden växa över älven. En stark stadskärna stimulerar utvecklingen mot en konkurrenskraftig ekonomi som spelar en stor roll för hela Västsveriges utveckling. Älvstaden består av de mest centrala områdena på båda sidor av Göta älv mellan dagens Götaälvbro och morgondagens Hisingsbro. Syftet med Hisingsbro-projektet är att binda samman älv stränderna, utveckla Göteborgs stadskärna på båda sidor av älven och skapa en stark region, där det också finns möjligheter för sjöfarten att utvecklas.1) Platzer är representerat i Centralen-området med fastigheter i Lilla Bommen/Gullbergsvass vid Götaälvbrons södra fäste, Nordstaden, Centralen och sedan i juni 2016 även på Lindholmen, vilket gör att Bolaget spelar en roll i utformningen av framtidens Göteborg. Platzers största bestånd inom Älvstaden finns i Lilla Bommen/Gullbergsvass. Per den 3 oktober 2016 frånträdde Platzer fastigheten Gullbergsvass 703:53, ett parkeringshus som sålts till Göteborgs Stad inför byggandet av den nya Hisingsbron. I samband med försäljningen erhöll Platzer en option på byggrätter i samma område som kan nyttjas när den nya bron är klar. Under 2016 fortsatte Bolaget också de båda fastighets utvecklingsprojekten KvarterETT och Världshuset. I båda fallen handlar det om att med varsam hand omvandla tidigare enbrukarhus till hus som rymmer flera hyresgäster. Fastigheterna är idag så gott som fullt uthyrda. Backaplan har länge varit ett ganska oplanerat handelsområde som enligt Bolagets uppfattning upplevs sakna kontakt med centrala Göteborg. Genom den nya Hisingsbron med tillhörande utveckling på båda sidor av Göta Älv knyts dock Backaplan betydligt närmare Älvstadens kärna. Samtidigt har Platzer, tillsammans med Stads byggnadskontoret och fyra andra stora fastighets ägare, arbetat fram en så kallad master plan för området. Konceptet är en grön, tät blandstad med sammanhängande kluster för handel som rymmer cirka 5 000 lägenheter och cirka 500 000 kvadrat meter verksamhetsyta. Högsbo med Södra Änggården I norra Högsbo är Platzer som största fastighets ägare drivande part för en omvandling av området till Södra Änggården; en levande stadsdel med bostäder, verksamheter och småskalig handel. I mars 2016 lämnade Byggnadsnämnden ett posit ivt planbesked och gav i uppdrag att ta fram detaljplan för stadsutveckling för blandad bebygg else. Cirka 75 procent av volymen är bostäder. Av dessa ingår cirka 600 lägenheter i BoStad 2021, vilket är Göteborgs stads satsning i samband med stadens 400-årsjubileum. BoStad 2021 innebär att cirka 7 000 nya bostäder, utöver det ordinarie bostadsbyggandet, ska stå färdiga år 2021. Detaljplan för etapp 1 ska vara klar 2017, vilket innebär att byggstart av första etappen väntas ske 2018. Bostadsbyggrätterna avses säljas till samarbetspartners när detaljplanen är klar, samtidigt som Platzer utvecklar den kommersiella delen. Platzers beräknade totala volym i Södra Änggården omfattar cirka 250 000 kvadratmeter. Gamlestaden Gamlestaden är enligt Bolagets uppfattning en av Göteborgs mest intressanta stadsdelar. De gamla industrikvarteren och befintlig trafiklösning ska ersättas av en modern och levande stadsdel med mycket stor tillgång till kollektivtrafik. Platzer är ledande i denna omvandling och äger nu tre större fastigheter och projekt. Platzers projekt Gamlestads torg blir entrén till området. Projektet är nu bygg startat och inflyttning beräknas ske sommaren 2018. Gårda I Gårda planerar flera fastighetsägare för ett antal nya bostäder, kontor och mässverksamhet. I södra Gårda finns planer på flera riktigt höga byggnader som komplement till existerande höghusbebygg else. Platzer är ledande fastighetsägare i området med stark koncentration till norra Gårda och är därför engagerat i det mesta som berör Gårdas utveckling. 1) Göteborgs stad, 2016, Stadsutvecklingsområde Hisingsbron – binder samman staden. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 43 Marknadsöversikt Göteborgs hamn och Arendal Göteborgs hamn är Sveriges största hamn och Skandinaviens största containerhamn. Hamnen är den enda i Sverige som kan ta emot världens största transportfartyg. I Göteborgs hamn pågår den planerade utbyggnaden av en ny terminal vid Arendal som tillsammans med djupare farleder och utökningen till dubbelspårig trafik på hamnbanan knyter ihop järnvägstrafiken till hamnen. Med stamnätet kan Göteborg därmed befästa sin position som landets huvudstad för logistik. Göteborgs hamn satsar på tillväxt i godsvolymer både genom att attrahera fler linjer och flytta godstransporter från land till sjö. För att möjliggöra detta ska ett nytt terminalområde byggas i ytter hamnarna. Det 22 hektar stora terminalområdet är planerat till Arendal och fick i december 2015 tillstånd av mark- och miljödomstolen. Bolaget bedömer att de satsningar inom infrastruktur som planeras i Arendal kommer att ytterligare öka attraktiviteten i vad som har kallats Sveriges bästa logistikläge. Det har länge funnits en brist på hamnnära logistikmark i Göteborg och Göteborgs hamn ser en ökad efterfrågan på fastigheter för importlager nära hamnen. Med anledning av detta håller en logistikpark om cirka en miljon kvadratmeter på att utvecklas, Port of Gothenburg Logistics Park.1) Investeringsmarknaden för fastigheter Allmänt År 2016 inleddes starkt för investeringsmarknaden för fastigheter. Volymen för fastighetstransaktioner överstigande 40 miljoner kronor det första halvåret 2016 var den högsta som uppmätts, cirka 94 miljarder kronor. Kontorsfastigheter var den fastighetstyp som stod för den största andelen, över 40 procent, av den totala volymen, följt av bostäder som stod för cirka 24 procent.1) Enligt Savills Logistikrapport 2016 stod industri-, lager- och logistikfastigheter för cirka tio procent av transaktionsvolymen under första halvåret 2016, medan logistikfastigheter isolerat stod för cirka 7,7 miljarder kronor av transaktionsvolymen vilket är en ökning med cirka 32 procent jämfört med samma period 2015. Totalt rör det sig om 262 transaktioner jämfört med 246 under samma period 2015. Newsec förutspår att transaktionsvolymen för helåret 2016 kommer att hamna på rekordnivåer kring 180–190 miljarder kronor. 2016 1) Göteborgs hamn, Hållbarhetsredovisning 2015. 2) Newsec, 2016, Newsec Property outlook autumn 2016. 44 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) års hittills största transaktion var Castellums köp av Norrporten, en fastighetsportfölj värd cirka 22 miljarder kronor. Köpet var den andra största fastighetstransaktionen i Sverige genom tiderna. Under första halvåret 2016 var noterade och privata fastighetsbolag de största investerarna i fastigheter med cirka 30 respektive cirka 27 procent av den totala transaktionsvolymen. På säljsidan var institutionella investerare och privata fastighets bolag mest aktiva med cirka 33 respektive cirka 25 procent av den totala transaktionsvolymen. Privata fastighetsbolag var således nettoköpare. Under de senaste åren har många privata bolag förädlat sin fastighetsportfölj mot en tydligare kärnverksamhet samtidigt som de har sökt säkra investeringar i exempelvis bostäder, samhällsfastigheter och kommersiella fastigheter i bra lägen med stabila hyresgäster. En av faktorerna som håller intresset för fastig heter fortsatt högt är det låga ränteläget. Den osäkra omgivningen och inflationsmålet på två procent gör att Riksbanken bedömer att Sverige kommer att fortsätta att befinna sig i en lågränte miljö ända fram till början av 2018 då reporäntan långsamt väntas styras mot noll. Relativt god tillgång till finansiering och avsaknaden av högavkastande investeringsmöjligheter är två faktorer som också förväntas bidra till fortsatt högt fastighetsintresse och höga transaktionsvolymer under resterande 2016. Utländska investerares andel av transaktionsvolymen minskade signifikant under första halvåret 2016. Periodens andel var cirka tolv procent jämfört med cirka 22 procent samma period 2015. Denna minsking förklaras till stor del av den stora andel av transaktionsvolymen som Castellums köp av Norrporten bidrog till under första halvåret 2016.2) Investeringsmarknaden för fastigheter i Göteborgsområdet I Göteborgsområdet omsattes fastigheter för cirka tolv miljarder kronor under 2015, vilket var en minskning med cirka 2,5 miljarder kronor jämfört med 2014. Under första halvåret 2016 uppmättes en total transaktionsvolym om cirka 7,1 miljarder kronor i Göteborgsområdet vilket var en ökning med cirka elva procent jämfört med det andra halvåret 2015 men en minskning med cirka 18 procent jämfört med första halvåret 2015. Cirka 34 procent av Marknadsöversikt Illustration av fastigheten Gamlestaden 740:132, Gamlestads torg. Beräknas färdigställd sommaren 2018 – Område Gamlestaden. transaktionsvolymen utgjordes av kontorsfastigheter. Av rikets totala transaktionsvolym var knappa åtta procent allokerade till Göteborgsregionen.1) Bolaget upplever att hyresmarknaden för kontor i Göteborg är stark. Obalansen mellan utbud och efterfrågan förväntas bestå eftersom de planerade nytillskotten de två kommande åren är få. I de mest centrala delarna av Göteborg är det brist på investeringsobjekt vilket tillsammans med stora stadsutvecklingsplaner bedöms öka attraktiviteten för flera andra områden. Moderna kontorsfastigheter fortsätter att vara attraktiva investeringsobjekt, särskilt Norra Älvstranden. Sigmahuset och Front Lindholmen bytte ägare under första halvåret 2016 till en direktavkastning kring 4,50–4,75 procent. Den höga efterfrågan har inneburit en fortsatt nedåtpress av direktavkastningskraven. I CBD uppgår prime-yield på kontor till cirka 4,25 procent och i övriga innerstaden uppgår den till cirka 4,75 procent.2) En betydande del av de totala transaktions volymerna för industri- och logistikfastigheter hänför sig till Göteborg i och med Göteborgs starka logistikläge. Göteborg stod för drygt 3,5 miljarder kronor av industri-, lager- och logistikfastigheter nas totala transaktionsvolym på knappt 21 miljarder kronor under 2015. Mellan 2009 och 2015 har den största volymen av nybyggnation skett i Göteborg följt av Stockholm. Trenden är fortsatt stark och en betydande del av pipeline för 2016–2017 ligger i Göteborg. Investeringsmarknaden har visat sig premiera bra lägen, långa kontrakt och stabila hyresgäster vilket pressar yield-nivåerna nedåt.3) 1) JLL, 2016, Nordic city report autumn. 2) JLL, 2016, Nordic city report autumn. 3) Savills. 2016, Spotlight Logistics Property Market. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 45 V erksa mhetsbeskrivning Verksamhetsbeskrivning Inledning Platzer är ett av Göteborgs största fastighetsbolag inom kommersiella fastigheter, främst kontor. Per den 30 september 2016 äger och utvecklar Bolaget 61 fastigheter med en total yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Genom uthyrning och förvaltning, fastighetsprojekt och stadsutveckling samt förvärv och försäljningar av fastigheter skapar Platzer tillväxt och lönsamhet. Platzer prioriterar goda relationer med hyresgästerna och erbjuder service som präglas av närhet och engagemang. Historik 1969 Platzer Bygg bildas i Stockholm. 1983 Platzer Bygg noteras på OTC-listan. 1991 Verksamheten koncentreras till Stockholm och Göteborg. 1996 Ernström & C:o blir ägare i Platzer Bygg genom förvärvet av bland annat Länsförsäkringars och Stenas A-aktier. 1997 Verksamheten fokuseras på fastigheter och byggrörelsen säljs. 1998 Huvudkontoret och verksamheten flyttas till Göteborg. 2001 Fastighets AB Tornet lägger ett publikt bud på Platzer Bygg. Ernström & C:o lägger ett motbud och förvärvar resterande del av Platzer Bygg och kvarstår därmed som huvudägare. 2007 Ernström & C:o samt Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän bildar Länsplatzer och äger 50 procent vardera. 2008 Ernström & C:o, Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän och Brinova bildar nya Platzer. 2009 Platzer gör fastighetsförvärv ibland annat Norra Gårda, Lilla Bommen och Högsbo till ett fastighetsvärde om cirka 374 miljoner kronor. 2010 Platzer förvärvar fastigheter till ett fastighetsvärde om 290 miljoner kronor. 2011 Ledningen investerar i Platzer via Gårda Intressenter. Platzer genomför en företrädesemission om 150 miljoner kronor till befintliga ägare. Platzer förvärvar fastigheter till ett fastighetsvärde om 365 miljoner kronor netto. 2012 Platzer förvärvar nio fastigheter om totalt cirka 91 000 kvadratmeter i Göteborg och ökar fastighetsbeståndet till cirka 400 000 kvadratmeter. Ägarkretsen utökas genom en nyemission. 2013 Platzer noteras på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. 2014 Platzer förvärvar fastigheter till ett fastighetsvärde på 864 miljoner kronor. 50 procent av Platzers fastigheter är miljöcertifierade. 2015 Projektportföljen och projektorganisationen utökas väsentligt. Området Gamlestadens Fabriker förvärvas för 750 miljoner kronor. 2016 Platzer förvärvar Artosa-portföljen med ett fastighetsvärde om cirka 2,8 miljarder av Volvo Group Real Estate samt första förvärvet på Lindholmen. Affärsidé Platzer skapar värde genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Strategi Platzers strategi är att: • växa och vara ledande aktör i Göteborgsområdet med koncentration till utvalda delmarknader, 46 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) • skapa långsiktiga relationer på affärsmässiga, hållbara och etiska grunder genom aktivt arbete med kunder och leverantörer, • genomföra ständiga förbättringar av fastighetsbeståndet genom värdeskapande fastighets- och projektutveckling samt • lånefinansiera verksamheten utifrån fastigheternas värde och nyttja kassan för värdeskapande fastighetsinvesteringar. V erksa mhetsbeskrivning Finansiella mål Eftersom Platzer uppnådde det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie redan år 2016 istället för 2017, har Platzers styrelse antagit nya finansiella mål, vilka publicerades i samband med att Platzer offentliggjorde kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2016. Platzers nya mål är följande: • Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) ska öka med >10 procent per år • Soliditeten >30 procent • Belåningsgraden ska långsiktigt inte överstiga 65 procent • Räntetäckningsgraden >2,0 ggr • Fastighets- och projektinvesteringar ska uppnå en investeringsvinst >20 procent. Utdelningspolicy Platzer har som utdelningspolicy att utdelningen långsiktigt ska uppgå till 50 procent av förvaltnings resultatet efter skatt (med skatt avses 22 procent schablonskatt). Kärnvärden Platzers kärnvärden fungerar som ledstjärnor i verksamheten, ger stöd i valsituationer samt skapar utrymme för personligt ansvar. För kunden innebär kärnvärdena att Platzer är tillgängligt, beslutsfört och tar egna initiativ, att Platzer månar om relationer, erbjuder trygghet och åtgärdar fel i tid samt att Platzers personal är ärliga, tydliga och aktivt informerande: • Frihet under ansvar • Långsiktig utveckling • Öppenhet Platzers verksamhet Platzer förädlar fastighetsbeståndet genom aktivt förvaltnings- och uthyrningsarbete, värdeskapande fastighetsutveckling och nyproduktion samt förvärv och försäljningar av fastigheter. Uthyrning och förvaltning I den dagliga förvaltningen är Platzers ambition att maximera driftöverskottet för varje fastighet, vilket leder till ett höjt fastighetsvärde. Goda hyresgästrelationer och stor kunskap om hyres marknaden leder till bra uppgörelser med befintliga och potentiella kunder. Fastighets-, projekt- och stadsutveckling Fastighetsutveckling innebär att befintliga byggna der utvecklas genom om- eller tillbyggnad. Detta kan ske antingen som anpassning till en enskild hyresgäst eller för att ändra användningsområdet för en fastighet och därmed attrahera nya kunder. Projektutveckling innebär byggnation/utveck ling av ett nytt hus på en fastighet som antingen stått obebyggd eller där tidigare byggnader rivits. Stadsutveckling innebär att Platzer tar ett större ansvar och bidrar till utvecklingen av ett helt område eller staden i stort. Ibland gör Platzer det själv, men lika ofta tillsammans med andra fastig hetsägare eller aktörer i området. I flera områden finns möjlighet att bygga bostäder för att skapa attraktiva stadsmiljöer. I dessa fall utvecklar Bolaget och tar fram byggrätter som säljs till samarbetspartners. Utöver att skapa mer levande områden bidrar detta till att finansiera kommande projekt. Förvärv och försäljningar Platzers övergripande förvärvsstrategi är att stärka marknadspositionen i Göteborgsområdet på utvalda delmarknader, bli marknadsledande aktör inom respektive delmarknad och kontinuerligt utvärdera nya delmarknader. Platzer är en lång siktig ägare, men utvärderar kontinuerligt beståndet. Organisation Före förvärvet av Artosa-portföljen är Platzers organisation indelad i två marknadsområden; Nord och Syd. Efter förvärvet av Artosa-portföljen tillkommer ytterligare ett marknadsområde, vilket i detta Prospekt benämns marknadsområde Artosa. Varje marknadsområde har en marknadsområdes chef som ansvarar för respektive marknadsområdes fastighetsbestånd, inklusive fastighetsutveckling, nyförvärv, kommersiell förvaltning och daglig drift och service av fastigheterna. Dessa ingår även i Platzers ledningsgrupp. Projektutveckling och Uthyrning är Platzers operativa specialistenheter för koordinering, samordning och genomförande av projekt respek tive nyuthyrning. Projektutvecklingsavdelningen utgör ett stöd till marknadsområdena och leds av en projektutvecklingschef. Därutöver finns två projektchefer och ett antal projektledare. Avdel ningen stöttar marknadsområdena i samband med INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 47 V erksa mhetsbeskrivning fastighets- och projektutveckling samt driver stora detaljplaner tillsammans med marknadsområdes cheferna. Även Platzers uthyrningsavdelning arbetar som ett stöd till marknadsområdena med uthyrning av såväl kommande projekt som befintligt bestånd. MO Syd MO Nord MO Artosa Staber Projektutveckling Uthyrning Därutöver finns Bolagets stabsfunktioner i form av VD, HR, affärsutveckling, finans, ekonomi, kommunikation och hållbarhet/inköp. Förutom att ett nytt marknadsområde tillkommer i samband med förvärvet av Artosa-portföljen kommer Platzer att förstärka specialistenheterna Projektutveckling och Uthyrning samt stabsfunktionerna som ett resultat av förvärvet. Medarbetare Per den 30 september 2016 hade Platzer 63 anställda varav 27 kvinnor och 36 män. Genomsnittsåldern var cirka 39 år. Medelantalet anställda 2013 2014 2015 2 2 2 Koncernföretag 34 39 53 Totalt 36 41 55 Moderbolaget Hållbarhet och miljö Platzer anser att hållbarhet handlar om att ständigt fatta beslut som ger förutsättningar för en lång siktigt hållbar utveckling. Detta uppnås genom balans mellan en sund ekonomi, medarbetare som trivs, minimal miljöpåverkan och ett positivt bidrag till samhället. Platzers hållbarhetsarbete bedrivs integrerat i den löpande verksamheten och berör ekonomisk, ekologisk och social hållbarhet. Det dagliga miljöarbetet bedrivs systematiskt och Platzer är certifierat enligt ISO 14001 sedan 2009. Platzer arbetar kontinuerligt med miljöförbätt ringar i de fastigheter som Bolaget äger. Bolaget har som policy att behandla miljöproblem så snart tillfälle ges, och att i den utsträckning det är möjligt alltid genomföra miljöförbättrande åtgärder i samband med exempelvis renoveringar och fastighetsutvecklingsprojekt. De tre olika dimensionerna av hållbarhet (ekonomisk, ekologisk och social hållbarhet) går ofta in i varandra vilket exemplifieras av att den höga andelen miljöcertifierade byggnader har möjliggjort för Platzer att ta upp så kallad grön finansiering; i slutet av 2015 och i oktober 2016 emitterade Nya SFF gröna obligationer för Platzers räkning. Nya SFF ägs av Platzer, Catena, Diös Fastigheter, Fabege och Wihlborgs Fastigheter. Se vidare avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Obligationslån”. Under 2015 förstärkte Platzer organisationen med elva nya medarbetare och idag är vi 63 medarbetare. 48 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) V erksa mhetsbeskrivning Miljöcertifiering av fastigheter Det finns ett flertal certifieringssystem i världen. Platzer har valt att fokusera på fyra av dessa: Leed, Breeam, Miljöbyggnad och GreenBuilding. Systemen är svåra att jämföra och ett system som bara täcker en eller ett fåtal områden kan i själva verket vara tuffare än ett som ser mer heltäckande ut. Platzers mål är att samtliga fastigheter som går att miljöcertifiera ska klassificeras enligt något av de aktuella miljösystemen senast fem år efter förvärv. Utvecklingen går mot att Platzer certifierar allt fler fastigheter enligt de mer heltäckande systemen. Under 2015 miljöcertifierades 15 fastigheter och under 2016 certifierades ytterligare två fastigheter. Vid utgången av september 2016 var cirka 79 procent av Platzers fastigheter miljöcertifierade.1) Bolaget har idag minst en certifierad fastighet enligt vart och ett av de fyra systemen. Det finns också en plan för när och hur resterande fastigheter ska certifieras. Kostnaden för att certifiera fastigheterna har hittills uppgått till cirka 60 kronor per kvadratmeter. Platzer arbetar enligt fyra ledande certifieringssystem: Leed LEED Green Building Rating System är utvecklat och administrerat av U.S. Green Building Council. Systemet är anpassat för alla typer av byggnader genom att olika versioner utvecklats från grundversionen. Den version av LEED som används för att certifiera kommersiella fastigheter bedömer byggnadens miljöprestanda utifrån områdena: närmiljö, vattenanvändning, energianvändning, material samt inomhusklimat. Breeam BRE Environmental Assessment Method (BREEAM) är ett miljöcertifieringssystem från Storbritannien, utvecklat och administrerat av BRE. BREEAM är ett av de äldsta miljöcertifieringssystemen och har använts för att certifiera över 115 000 byggnader. Systemet har funnits i omarbetade versioner sedan 1990 och är det mest spridda av de internationella systemen i Europa. Miljöbyggnad Miljöbyggnad är ett certifieringssystem för bygg nader som baseras på svenska regler och svensk byggpraxis. Det är ett förhållandevis enkelt och kostnadseffektivt system för att skapa miljömässigt hållbara byggnader. Miljöbyggnad ger ett kvitto på viktiga kvaliteter vad gäller energi, inomhusmiljö och material. Systemet kan användas för nyprodu cerade och befintliga byggnader oavsett storlek. GreenBuilding GreenBuilding riktar sig till fastighetsägare och förvaltare som vill effektivisera energianvänd ningen i sina lokaler och bostäder. Kravet är att byggnaden använder 25 procent mindre energi än tidigare eller jämfört med nybyggnadskraven i Boverkets byggregler (BBR). GreenBuilding var ett EU-initiativ under 2004–2014 för att snabba på energieffektiviseringen i bygg- och fastighets sektorn. Sweden Green Building Council ansvarar sedan 1 juni 2010 för GreenBuilding i Sverige. 1) Avser fastigheter som är möjliga att certifiera, och exkluderar således parkeringsfastigheter, projektfastigheter och rivningsfastigheter. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 49 V erksa mhetsbeskrivning Platzers fastighetsbestånd före förvärvet av Artosa Platzers fastighetsbestånd per den 30 september 2016 Platzers fastighetsbestånd utgörs av kommersiella fastigheter i Göteborgsregionen. Fastighets beståndet bestod per den 30 september 2016 av 61 fastigheter med en total yta om cirka 478 000 kvadratmeter. Fastigheternas värde uppgick per den 30 september 2016 till cirka 10 813 miljoner kronor. Fastighetsvärdet för de tio värdemässigt största förvaltningsfastigheterna1) uppgick per samma datum till cirka 5,5 miljarder kronor vilket motsvarade cirka 51 procent av Platzers totala fastighetsvärde. Hyresintäkterna uppgick på årsbasis till cirka 705 miljoner kronor och det totala hyresvärdet till 747 miljoner kronor. Den ekono- FASTIGHETSVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE miska uthyrningsg raden uppgick på årsbasis till cirka 94 procent. Platzers befintliga fastighetsbestånd kan indelas i tre geografiska områden: Centrala Göteborg, Södra/Västra Göteborg samt Norra/Östra Göteborg. Fastigheterna i centrala Göteborg, exklusive projekt fastigheter, svarade för cirka 63 procent av fastig hetsvärdet och cirka 56 procent av totala hyres värdet. Hyresvärdet för kontors- och butiksfastigheter samt industri-, lager- och övriga fastigheter uppgick till cirka 90 procent respektive cirka tio procent av det totala hyresvärdet. FASTIGHETSVÄRDE PER FASTIGHETSKATEGORI 9% 24 % 3% 63 % 13 % 88 % Centrala Göteborg Södra/Västra Göteborg Norra/Östra Göteborg HYRESVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE 1) Kontor/Butik Industri/Lager/Övrigt Projektfastigheter HYRESVÄRDE PER FASTIGHETSKATEGORI 0% 10 % 27 % 56 % 17 % 90 % Centrala Göteborg Södra/Västra Göteborg Norra/Östra Göteborg Kontor/Butik Industri/Lager/Övrigt Projektfastigheter 1) Exklusive projektfastigheter. Sammanställningen på nästkommande sida baseras på Platzers fastighetsbestånd per den 30 september 2016 och härrör från Platzers delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2016 som är översiktligt granskad av Bolagets revisor men inte reviderad. Resultatrelaterade kolumner innefattar gällande hyreskontrakt, även med framtida inflyttning under kommande halvår när inflyttning sker i befintliga fastigheter. Hyreskontrakt med senare inflyttning eller i fastigheter som är under byggnation inkluderas inte. Hyresvärde avser hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor i befintligt skick. Hyresintäkterna avser kontrakterade hyresintäkter inklusive avtalade tillägg per den 30 september 2016, som ersättning för värme och fastighetsskatt och oaktat 1) Olskroken 18:7, Gullbergsvass 5:26, Gullbergsvass 1:1, Stampen 4:44, Bagaregården 17:26, Gårda 16:17, Gårda 1:15, Stampen 4:42, Lindholmen 30:2 samt Livered 1:329. 50 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) V erksa mhetsbeskrivning tidsbegränsade hyresrabatter om cirka 10 miljoner kronor. Per den 30 september 2016 finns utöver tabellen nedan tecknade hyresavtal i pågående projekt med ett hyresvärde om cirka 9 miljoner kronor, med inflyttning under första kvartalet 2017 och senare. Driftsöverskottet visar fastigheternas intjäningsförmåga på årsbasis definierat som hyresintäkter per den 1 oktober 2016 med avdrag för fastighetskostnader inklusive fastighets administration för rullande tolv månader. Projektfastigheter avser intäkter i befintliga fastigheter före projektstart. Dessa upphör vid projektstart. För ytterligare förutsättningar för tabellens framställan hänvisas till avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Intjäningsförmåga”. Fördelning per geografiskt område och fastighetskategori per 30 september 2016 Antal fastigheter Uthyrningsbar yta, kvm Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresintäkter, mkr Driftsöverskott, mkr Överskottsgrad, % 21 191 785 6 359 404 95 385 300 78 Förvaltningsfastigheter Centrala Göteborg Kontor/Butik Industri/Lager/Övrigt 2 23 925 300 13 85 11 9 83 23 215 710 6 659 417 95 396 309 78 Kontor/Butik 9 56 671 648 68 88 60 40 66 Industri/Lager/Övrigt 9 59 177 661 62 95 59 43 72 18 115 848 1 309 130 92 119 83 69 Kontor/Butik 9 142 845 2 563 198 95 189 143 75 Industri/Lager/Övrigt – – – – – – – – Totalt 9 142 845 2 563 198 95 189 143 75 Summa förvaltningsfastigheter 50 474 403 10 531 745 94 704 534 76 Projektfastigheter 11 3 475 282 2 – 1 – – Summa Platzer 61 477 878 10 813 747 94 705 534 76 Totalt Södra/Västra Göteborg Totalt Norra/Östra Göteborg Hyresvärde och uthyrningsgrad Fastighetsbeståndets totala hyresvärde bedömdes per den 30 september 2016 uppgå till cirka 747 miljoner kronor, varav bedömd marknadshyra för vakanta lokaler i befintligt skick motsvarade cirka 42 miljoner kronor. Den ekonomiska uthyrningsgraden för förvaltningsfastigheter uppgick till cirka 94 procent. För hela fastighetsbeståndet uppgick per den 30 september den ekonomiska uthyrningsgraden till cirka 94 procent. Hyresgäster och kontraktstruktur För Platzers fastighetsbestånd per den 30 septem ber 2016 uppgick hyresintäkterna på årsbasis till cirka 705 miljoner kronor. I hyresintäkterna ingår hyrestillägg för bland annat fastighetsskatt, värme och el som Platzer vidaredebiterar till hyres gästerna. I beräkningen har inte hänsyn tagits till existerande tidsbegränsade hyresrabatter om cirka 10 miljoner kronor. Platzer bedömer att hyres intäkterna sammantaget ligger på en marknads mässig nivå. Hyresavtal med en löptid om tre år eller längre är normalt föremål för årliga hyres justeringar i form av uppräkningar mot konsument prisindex. Per den 30 september 2016 omfattades den absoluta merparten av Platzers kontrakterade hyresintäkter av sådana hyresjusteringar. Per den 30 september 2016 hade Platzer totalt 720 lokalhyresavtal med kontrakterade hyres intäkter om cirka 667 miljoner kronor och en genomsnittlig löptid om cirka 43 månader. Skillnaden mellan kontrakterade hyresintäkter från lokalhyresavtal och totala hyresintäkter (som anges i tabellen ovan) utgörs av intäkter från bland annat parkeringar och garage, master samt skyltar. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 51 V erksa mhetsbeskrivning KONTRAKTSSTRUKTUR PER FÖRFALLOÅR Mkr 250 Antal 250 200 200 150 150 100 100 50 50 0 2016 2017 2018 2019 Hyresintäkter, mkr 2020 2021 2022– 0 Antal kontrakt Hyresintäkterna från Platzers 20 största hyres kontrakt per den 30 september 2016 motsvarade cirka 32 procent av hyresvärdet. Platzers största hyreskontrakt per den 30 september 2016 DB Schenker Migrationsverket Försäkringskassan Nordea Bank AB Länsförsäkringar Göteborg & Bohuslän Stampen Domstolsverket Cochlear Mölnlycke Health Care Göteborgsregionens kommunalförbund Fastighetskostnader Platzers fastighetskostnader kan övergripande delas in i sex olika kategorier, mediakostnader, övriga driftkostnader, felavhjälpande underhåll, planerat underhåll, fastighetsadministration och fastighetsskatt. Mediakostnader inkluderar bland annat värme, el och vatten vilka i stor utsträckning vidaredebiteras till hyresgästerna i form av hyrestillägg. Majoriteten av Platzers fastighetsskatt vidare debiteras till hyresgästerna i form av hyrestillägg. Bolaget arbetar aktivt med att reducera energi användningen och med det mediaförbrukningen i varje fastighet för att därmed reducera kostnaden för hyresgästerna. Under 2015 sänktes energi användningen i Platzers bestånd med 8,5 procent. Fastighetsskatten uppgår för inkomståret 2015 till 1,0 procent av taxeringsvärdet för lokalfastigheter och 0,5 procent för industrifastigheter. Fastigheter som är klassificerade som specialfastigheter, exempelvis skol- och vårdfastigheter, belastas inte med någon fastighetsskatt. 52 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Fastighetskostnader som vanligtvis inte vidare debiteras till hyresgästerna är drift och underhåll samt förvaltning, uthyrning och hyresadministra tion. Driftskostnader, som inte är mediaförbruk ning, består av skötsel av fastigheterna genom egen personal eller via serviceavtal. Serviceavtalen ses kontinuerligt över för att anpassas till respektive fastighets unika förutsättningar och behov. Platzer har genomfört proaktiva satsningar på planerat underhåll. Den egna personalen arbetar med att i hög utsträckning hantera det felavhjälpande underhållet internt. Platzers fastighetskostnader per den 30 september 2016 uppgår på rullande tolv månader till 172 miljoner kronor. Driftöverskott Platzer arbetar aktivt med att optimera driftöverskottet i respektive fastighet för att stärka kassaflödet och höja fastighetsvärdet. Ett förbättrat kassaflöde skapar utrymme för fler utvecklings projekt och förvärv och/eller att dela ut vinsterna till ägarna. Ökat fastighetsvärde genererar dess utom tillväxt i Bolagets egna kapital, vilket ökar substansvärdet och skapar tillväxt i ägarnas tillgångar. Arbetet i Platzer med att öka driftöver skottet har skett både genom att systematiskt höja intäkterna, vidaredebitera mediakostnader och fastighetsskatt samt sänka fastighetskostnaderna, vilket innebär att Bolaget har uppnått en över skottsg rad som överstiger branschsnittet. Investeringar Kostnader som genererar värdeökningar i fastig hetsbeståndet redovisas som investeringar och resultatförs således ej. Exempel på investeringar är kostnader för hyresgästanpassningar och miljö klassificeringar. Investeringar utgör en naturlig del i ett fastighetsbolags verksamhet och kan avse investeringar i befintligt bestånd eller förvärv av nya fastigheter. Investeringarna kan göras i syfte att underhålla, behålla standarden och värdet på fastigheterna eller till att öka värdet på fastig heterna eller expandera portföljen. Utvecklingsprojekt Platzer har möjliga utvecklingsprojekt omfattande cirka 500 000 kvadratmeter bruttoarea (BTA) och pågående projekt som omfattar cirka 46 000 kvadratmeter lokalarea (LOA). Projekten avser i huvudsak kontorsfastigheter med serviceinslag och blandstad som även innefattar bostadsfastigheter. Per den 30 september 2016 bedöms den totala möjliga projektinvesteringen uppgå till cirka 12 miljarder kronor, varav pågående större projekt svarar för cirka 740 miljoner kronor. Platzers strategi är att utveckla detaljplaner för blandstad, V erksa mhetsbeskrivning sälja byggrätter för bostadsändamål och fokusera på att utveckla kommersiella fastigheter. Pågående fastighets- och projektutveckling Projektportföljen delas in i två delar: Fastighetsrespektive projektutveckling. Fastighetsutveckling avser utveckling av befintliga byggnader, till exempel på-, till- eller ombyggnad. Det kan handla om allt från mindre hyresgästanpassningar till större projekt. Projektutveckling avser nybygg nation på obebyggd mark eller där tidigare byggnad rivs för ett nybyggnadsprojekt. Uthyrningsgraden i pågående större projekt utvecklingsprojekt framgår av tabellen under r ubriken ”Pågående större utvecklingsprojekt”. Gårda 1:15 och Livered 1:329 byggs båda om för Migrationsverket. Gårda färdigställdes under tredje kvartalet 2016 medan Livered beräknas vara klar under första halvåret 2017. Byggnationen på Hårddisken 1, för Armatec, fortgår under året och beräknas vara klar första kvartalet 2017. Gamle staden 740:132, som är uthyrt till tio procent till Västtrafik, byggstartades under andra kvartalet 2016. I området Gårda pågår det utveckling av två detaljplaner. För Platzers räkning innebär detta två byggrätter om totalt cirka 50 000 kvadratmeter i Gårda med möjlig byggstart 2017. Dessutom finns detaljplan för en mindre kontorsbyggnad om cirka 3 000 kvadratmeter. Pågående stadsutveckling Förutom enskilda utvecklingsprojekt är Platzer också engagerat i utveckling av hela områden tillsammans med andra aktörer. Mest engagerat har Bolaget på senare tid varit i utvecklingen av Backaplan, Södra Änggården och Gamlestaden. Älvstaden med Backaplan Platzers största bestånd i Älvstaden finns i Lilla Bommen/Gullbergsvass. Bolaget har även deltagit i de båda fastighetsutvecklingsprojekten KvarterETT och Världshuset. I båda fallen handlar det om att med varsam hand omvandla tidigare enbrukarhus till hus som rymmer flera hyresgäster. Fastigheterna är idag i princip fullt uthyrda. När det gäller utvecklingen av Backaplan pågår detaljplanearbetet. Bland annat har Skandia Fastigheter förvärvat Coops köpcentrum. Arbete med vision, framdrift och etappindelning pågår. Förhoppningen är att de första stegen i omvand lingen av området kommer att tas under 2017. Högsbo med Södra Änggården I mars 2016 lämnade Byggnadsnämnden ett positivt planbesked och gav i uppdrag att ta fram detaljplan för stadsutveckling för blandad bebygg else. Efter sommaren har utredningar beträffande störningar visat på mindre effekter än förväntat, varför området för etapp 1 har utökats. Cirka 75 procent av volymen är bostäder. Av dessa lägen heter ingår cirka 600 i BoStad 2021, vilket är Göteborgs Stads satsning i samband med stadens 400-årsjubileum. Detaljplanen för etapp 1 ska vara klar 2017, vilket gör att byggstart kan ske 2018. Bostadsbyggrätterna avses säljas till samarbetspartners när detaljplanen är klar, samtidigt som Platzer utvecklar den kommersiella delen. Platzers beräknande totala volym i Södra Änggården omfattar cirka 250 000 kvadratmeter. Gamlestaden De närmaste tio åren kommer det att ske stora förändringar i Gamlestaden där Platzer äger tre större fastigheter och projekt. Platzers projekt Gamlestads torg är nu byggstartat och inflyttning beräknas ske sommaren 2018. Projektet omfattar cirka 16 000 kvadratmeter och ligger i en av Göteborgs mest kollektivtrafiktäta knutpunkter där delar av bottenplan är uthyrt till resecentrum (Västtrafik). I anslutning ligger Olskroken 18:7, mer känt som Gamlestadens Fabriker, där detaljplanearbete pågår. Under 2015 såldes kommande bostadsbygg rätter till JM som nu medverkar i utvecklingen av området. På grannfastigheten Bagaregården 17:26 har parallella uppdrag genomförts för att ta ett omtag i detaljplanen. Det vinnande förslaget som nu ligger som underlag till detaljplaneansökan omfattar en möjlig förtätning av både bostäder och kommersiell verksamhet om totalt cirka 60 000 kvadratmeter. Gårda Under 2015 inledde Bolaget arbetet med att upprätta en grön resplan för Gårda. Det innebär bland annat att Platzer tillsammans med Stadsbyggnadskontoret analyserar hur människor tar sig till och från jobbet och hur de rör sig inom området. Platzer har också genomfört två sociala konsek vensanalyser tillsammans med Stadsbyggnadskontoret. Resultaten av dessa planer och analyser ligger till grund för det pågående detaljplanearbete och den fortsatta utvecklingen av Gårda. För Platzers del innebär detta två byggrätter om totalt cirka 50 000 kvadratmeter med en möjlig byggstart 2017. Dessutom finns en befintlig detaljplan för en mindre kontorsbyggnad om cirka 3 000 kvadratmeter. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 53 V erksa mhetsbeskrivning Pågående större utvecklingsprojekt Fastighet Typ1) Ombyggd yta LOA, kvm 10 000 Gårda 1:15 FU Hårddisken 1 PU Livered 1:329 FU Gamlestaden 740:132 PU 24 000 Uthyrningsgrad, % 110 0 100 Q3 2016 85 17 100 Q1 2017 65 10 100 Q2 2017 10 Q2 2018 Total inv inkl mark, mkr 1 200 4 800 14 000 Totalt Varav kvar att investera, mkr Ny yta LOA, kvm 16 000 480 350 22 000 740 377 Färdigställt Möjliga utvecklingsprojekt Fastighet Typ1) Fastighetstyp Ny yta BTA kvm Projektfas Möjlig byggstart 2) Gårda 4:11 PU kontor 3 000 detaljplan finns 2016 Gullbergsvass 5:10 FU kontor 4 000 detaljplan finns 2016 Gårda 2:12 PU kontor 30–35 000 detaljplan pågår 2017 Gårda 16:17 PU kontor 15–20 000 detaljplan pågår 2017 Skår 57:14 PU kontor 15–20 000 detaljplan pågår 2017/2018 PU/FU blandstad 120 000 detaljplan pågår 2017/2018 Södra Änggården Etapp 1 (flera fastigheter) Olskroken 18:7 PU/FU blandstad 70–80 000 detaljplan pågår 2018 Krokslätt 34:13 FU/PU blandstad 10–15 000 detaljplan påbörjas 2017 2018/2019 Bagaregården 17:26 PU blandstad 60 000 avser söka planbesked 2016 2019/2020 Backaplan (flera fastigheter) PU blandstad 60–90 000 detaljplan pågår 2019/2020 PU/FU blandstad 80–130 000 Avser söka planbesked 2016/2017 2020/2021 FU bostäder 10–12 000 detaljplan påbörjas 2018 2021 Södra Änggården Etapp 2 (flera fastigheter) Älvsborg 178:9 Totalt 477 000 – 589 000 Sammanställningen omfattar möjliga projekt identifierade på ägda eller förvärvsavtalade fastigheter. 1) Typ avser fastighetsutveckling (FU), då befintlig byggnad används som bas eller projektutveckling (PU), nybyggnation från mark. 2) Med möjlig byggstart menas när projektet bedöms kunna starta förutsatt att planarbetet går som förväntat och att uthyrning nått en tillfredsställande nivå. 54 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) F örvä rvet av A rtosa - portföljen Förvärvet av Artosa-portföljen Informationen i detta avsnitt om Artosa-portföljen härrör, för det fall annat inte anges, från Platzers egna beräkningar och bedömningar samt den information som Bolaget erhållit i samband med den så kallade due diligence-undersökning som Platzer genomförde inför förvärvet av Artosa-portföljen. Beskrivning av förvärvet Den 21 oktober 2016 offentliggjordes att Platzer tecknat avtal med AB Volvo, genom Volvo Group Real Estate med dotterbolag, om förvärv av Artosaportföljen. Preliminärt tillträde är den 15 december 2016. Tillträdesdagen kan emellertid komma att senareläggas på grund av fastighetsbildning. Förvärvet av Artosa-portföljen gör Platzer till ett signifikant större fastighetsbolag och är ett stort och strategiskt viktigt steg för Platzer. Inte bara för att värdet på Platzers fastighetsbestånd ökar med cirka 26 procent till cirka 13,6 miljarder kronor (baserat på värdet av det befintliga fastighetsbeståndet per den 30 september 2016), utan även på grund av ett antal andra faktorer: • Portföljen ger Platzer ett bra kassaflöde samt goda möjligheter att bedriva stadsutveckling i området, sälja byggrätter samt utveckla AB Volvos nuvarande huvudkontor i Torslanda; • Platzers bestånd kompletteras såväl geografiskt med ett breddat utbud av kontorslägen som med en ny typ av fastigheter för industri och logistik; • Platzer får en större och bättre positionerad fastighetsportfölj, vilket ökar förutsättningarna för fortsatt lönsam tillväxt genom såväl fler egna projektinvesteringar, som att Koncernen blir en intressantare och starkare samarbets partner för kunder och kommuner; och • Platzer kommer att kunna dra nytta av den ytterligare ökade attraktiviteten i vad som har utsetts till Sveriges bästa logistikläge, som väntas följa de stora planerade satsningarna inom infrastruktur i Arendal.1) Förvärvet kommer inte föranleda några föränd ringar avseende Platzers finansiella mål, riskmått eller utdelningspolicy. Platzers finansiella mål uppdaterades dock i samband med att Bolaget offentliggjorde kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2016 eftersom Platzer uppnådde det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie redan år 2016 istället för 2017. För information om de finansiella målen se avsnittet ”Verksamhets beskrivning – Finansiella mål”. För ytterligare information om villkoren för förvärvet av Artosa, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Förvärvet av Artosaportföljen”. Artosa-portföljen i korthet Fastigheterna i Artosa-portföljen är belägna i områdena Arendal, Torslanda och Säve, vilka har givit portföljen sitt namn (Artosa: Ar=Arendal, to=Torslanda, sa=Säve). Artosa-portföljen består av cirka 338 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta i Arendal och Torslanda samt mark i Arendal, Torslanda och Säve. Markarealen uppgår till totalt cirka 3 600 000 kvadratmeter varav cirka 2 000 000 kvadratmeter är outvecklade. Platzer bedömer vidare att det finns betydande potential för framtida byggrätter. Större delen av Artosa-portföljen ligger i direkt anslutning till eller i närheten av Göteborgs hamn. Göteborgs hamn är Sverige största hamn och Skandinaviens största containerhamn. Bolag inom AB Volvos koncern är den största hyresgästen i den totala portföljen och hyr knappt 50 procent av den uthyrningsbara ytan. Bland övriga hyresgäster märks bland annat DFDS, Plastal, Tibnor och Damco. Av portföljens uthyrningsbara yta hänför sig cirka 40 procent till kontor och cirka 60 procent till logistik. Artosa-portföljens totala årliga hyresvärde bedömdes per den 20 oktober 2016 uppgå till cirka 300 miljoner kronor, varav bedömd marknadshyra för vakanta lokaler i befintligt skick motsvarade cirka 17 miljoner kronor. Den ekonomiska uthyrningsg raden för fastigheterna uppgick till cirka 94 procent. Direktavkastningen för Artosaportföljen bedöms uppgå till cirka 7,2 procent. För Artosa-portföljen uppgick hyresintäkterna på årsbasis per 20 oktober 2016 till cirka 283 miljoner kronor. I beräkningen har ej hänsyn tagits till existerande tidbegränsade hyresrabatter om cirka 13 miljoner kronor och ej heller till intäkterna från hyreskontraktet avseende Sörred 8:11 som löper ut under första kvartalet 2017. Platzer bedömer att hyresintäkterna sammantaget ligger på en mark nadsmässig nivå. 1) Savills. 2016, Spotlight Logistics Property Market. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 55 F örvä rvet av A rtosa- portf öljen Per den 20 oktober 2016 hade Artosa-portföljen totalt cirka 180 hyreskontrakt med kontrakterade hyresintäkter om cirka 283 miljoner kronor. Hyresintäkterna från Artosa-portföljens fem största hyreskontrakt per den 20 oktober 2016 motsvarade cirka 36 procent av det totala hyres värdet och de tio största hyreskontrakten motsva rade cirka 55 procent av det totala hyresvärdet. De tio största hyreskontrakten hade per den 20 oktober 2016 en genomsnittlig återstående hyreskontraktstid om cirka 4,5 år. Artosa-portföljens geografiska områden Nedan följer en kortfattad beskrivning av hur Artosa-portföljen fördelar sig mellan de olika geografiska områdena Arendal, Torslanda och Säve. Arendal Arendal är enligt Bolaget ett av de bästa logistik områdena i Sverige med direkt närhet till Göteborgs hamn, Sveriges största hamn och Skandinaviens största containerhamn. Göteborgsregionen har utsetts till Sveriges bästa logistikläge sedan 2005 då Intelligent Logistik började sin ranking.1) För att behålla positionen som Skandinaviens godsnav byggs nya hamnterminaler, logistikområden, vägar och järnvägar. Hamnen i området sysselsätter i dagsläget omkring 22 000 människor, utvidgningen väntas ge ännu fler jobb och bidra till tillväxten i regionen.2) Totalt passerar nästan 30 procent av Sveriges utrikeshandel via Göteborgs hamn.3) Förutom hamnen finns det goda kommunikations möjligheter till området. Via bil, buss och tåg kan leveranser ske in till området. Den del av Artosa-portföljen som är lokaliserad i Arendal består av cirka 270 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta och cirka 1 400 000 kvadratmeter landareal. Området svarar för cirka 80 procent av den uthyrningsbara ytan i Artosa-portföljen och består av industri- och logistikfastigheter samt kontorsfastigheter. AB Volvo är genom dotterbolaget Sveafjord AB den största hyresgästen följt av Damco, DFDS, Plastal och Tibnor. Totalt finns det cirka 150 hyresgäster och uthyrningsgraden uppgår till cirka 99 procent. Torslanda Torslanda är ett industriområde i västra Göteborg som ligger i närheten av Göteborgs hamn. I området finns basen för en stor del av svensk industri och 1) Savills. 2016, Spotlight Logistics Property Market. 2) Göteborgs hamn, 2016, Hamnen växer. 3) Göteborgs hamn, 2016, Om Göteborgs hamn. 56 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) flertalet större industrier utgår därifrån, bland annat Volvo Cars, Delphi, IAC och flertalet oljeraffinaderier. Den del av Artosa-portföljen som är lokaliserad i Torslanda består av cirka 54 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta fördelat på tre byggnader samt landareal om drygt 1 100 000 kvadratmeter. Större hyresgäster är HCL som hyr en av byggnaderna i sin helhet på ett längre kontrakt samt DHL. I Torslanda finns även nuvarande huvudkontor för AB Volvo som blir vakant under våren 2017. Totalt finns det cirka 15 hyreskontrakt och uthyrningsgraden uppgår till cirka 70 procent efter att AB Volvo lämnar fastigheten Sörred 8:11 under våren 2017. Säve Säve nås från både Hisingeleden och E6:an och ligger i direkt närhet till Göteborg City Airport. Sedan 2015 går inte längre några kommersiella flygningar från flygplatsen utan den används för helikoptrar, privatflygning och affärsresor. Den del av Artosa-portföljen som är lokaliserad i Säve består av cirka 1 100 000 kvadratmeter markareal. Fastigheten har tidigare nyttjats för militärverksamhet. På fastigheten står idag ett antal olika byggnader från den tiden samt några mer nybyggda byggnader. På fastigheten finns också ett större bergrum. Verksamheten är blandad och har till stor del koppling till flyget, såsom flyginstruktörer och -operatörer. Totalt finns det ett tiotal hyresgäster. F örvä rvet av A rtosa - portföljen Miljö Vid förvärv av fastigheter följer av miljöbalken (1998:808) att ett bolag som förvärvat fastigheter anses som ansvarig för föroreningar på dessa fastigheter för det fall den som bedrivit verksam heten som orsakat föroreningar inte kan betala. En förutsättning för att en fastighetsägare ska bli ansvarig är att denne känt till eller borde ha känt till föroreningarna vid förvärvet. Fastighetsägar ansvaret vilar hos det bolag som äger fastigheterna. Vid t.ex. exploatering av fastigheter kan även en exploatör anses som den som orsakat föroreningar genom att denne kan ha spridit existerande föroreningar. Fastigheterna som ingår i Artosa-portföljen har använts för verksamheter som kan ha orsakat miljöföroreningar. Bland annat har de aktuella fastigheterna använts för varvsverksamhet och fordonsindustri. Inför ingåendet av avtalet avseende förvärvet av Artosa-portföljen har Platzer och säljaren, för att få en bättre bild över potentiella föroreningar, genomfört miljöundersökningar på de aktuella fastigheterna. Utifrån resultatet av dessa undersökningar har Platzer och säljaren, parterna emellan, överenskommit om hur miljöansvaret ska fördelas. Denna fördelning ska i princip gälla oavsett vem som en myndighet kan rikta anspråk mot. Överenskommelsen mellan säljaren och köparen innebär i princip att Platzer tar ansvar gentemot säljaren och bolag inom säljarens koncern för alla potentiella kostnader hänförliga till föroreningar förutom sådana föroreningar som inte upptäckts under de genomförda miljöundersök ningarna och som är hänförliga till fordonsindustri verksamhet som bedrivits av säljaren eller bolag inom säljarens koncern. För de sistnämnda ansvarar säljaren. Köparen och säljaren har inför förvärvet vidare låtit en teknisk konsult bedöma potentiella kostnader för föroreningsförekomst i mark, vatten eller grundvatten och Bolaget är således medvetet om uppskattade kostnader kopplade till potentiella miljörisker. Fastigheten Forsåker 1:196, Kvarnbygatan 10-14 – Område Mölndal. Fastigheten är miljöcertifierad enligt Miljöbyggnad. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 57 F örvä rvet av A rtosa- portföljen Artosa-portföljens fastighetsbestånd Nedanstående sammanställning och diagram baseras på Artosa-portföljens fastighetsbestånd per den 20 oktober 2016 då avtalet avseende förvärvet av Artosa-portföljen ingicks. Hyresvärde avser hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor i befintligt skick. Hyresintäkterna avser kontrakterade hyresintäkter inklusive avtalade tillägg per den 20 oktober 2016. Driftsöverskottet visar fastigheternas intjäningsförmåga på årsbasis definierat som hyresintäkter per den 20 oktober 2016 med avdrag för fastighetskostnader inklusive fastighetsadministration för rullande tolv månader. I beräkningen har inte hänsyn tagits till bedömda existerande tidsbegränsade hyresrabatter om totalt cirka 13 miljoner kronor. För ytterligare förutsättningar för tabellens framställan hänvisas till avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Intjäningsförmåga”. Säve Sörred norra - mark Hisingsleden - mark Bulycke Torslanda - kontor Volvo - huvudkontor Hamneviksvägen - mark Sörredsrondellen - mark Arendal Antal fastigheter Uthyrningsbar yta, kvm Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresintäkter, mkr Driftsöverskott, mkr Överskottsgrad, % 10 338 472 2 765 300 94 283 198 70 Artosa-portföljen Nedanstående diagram visas i illustrerande syfte och är inte baserade på någon beslutad framtida segmentsuppdelning. FÖRDELNING AV HYRESINTÄKTER FÖRDELNING AV UTHYRNINGSBAR YTA FÖRDELNING AV FASTIGHETSVÄRDE 1% 4% 11 % Torslanda 17 % 80 % 88 % Arendal 3% 16 % Arendal Säve Torslanda 80 % Säve Arendal Torslanda Säve Fastighetsbeteckningar Artosa-portföljen Fastighetsbeteckning Arendal 764:720 Ungefärlig markareal, kvm Ungefärlig uthyrningsbar yta, kvm Fastighetsbeteckning Ungefärlig markareal, kvm Ungefärlig uthyrningsbar yta, kvm 1 370 000 272 000 Sörred 8:11 240 000 11 000 Sörred 7:21 60 000 Syrhåla 2:3 60 000 Syrhåla 3:1 190 000 Syrhåla 4:2 170 000 Sörred 7:24 60 000 58 28 000 ”Sörred Norra” ”Sörredsrondellen” 15 000 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 250 000 110 000 Åseby 7:2 1 100 000 12 000 Totalt 3 610 000 338 000 F örvä rvet av A rtosa - portföljen Platzers fastighetsbestånd efter förvärvet av Artosa-portföljen sammanlagda värde uppgår till cirka 13,6 miljarder kronor, hyresintäkter på årsbasis uppgår till cirka 988 miljoner kronor och totalt hyresvärde uppgår till drygt 1 miljard kronor. Den ekonomiska uthyrningsgraden är cirka 94 procent. Genom förvärvet tillkommer ytterligare ett marknadsområde i Platzers organisation, vilket i detta Prospekt benämns marknadsområde Artosa, vilket svarar för cirka 21 procent av fastighetsvärdet och cirka 29 procent av det totala hyresvärdet. Nedanstående diagram visas i illustrerande syfte och är inte baserade på någon beslutad framtida segmentsuppdelning. Samtliga uppgifter i detta avsnitt är baserade på Platzers befintliga fastighetsbestånd per den 30 september 2016 och Artosa-portföljens fastighetsbestånd per den 20 oktober 2016, då avtalet avseende förvärvet av Artosa-portföljen ingicks.1) Platzers fastighetsbestånd kommer även efter förvärvet av Artosa-portföljen att utgöras av kommersiella fastigheter i Göteborgsregionen. Baserat på Platzers nuvarande bestånd per den 30 september 2016, men med tillägg för Artosaportföljen per den 20 oktober 2016 består Platzers fastighetsbestånd av 71 fastigheter med en total yta om cirka 816 000 kvadratmeter. Fastigheternas UTHYRNINGSBAR YTA PER FASTIGHETSKATEGORI FASTIGHETSVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE 18 % HYRESVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE 21 % 29 % 40 % 50 % 19 % Kontor/Butik 19 % 10 % 82 % Industri/Lager/Övrigt Centrala Göteborg Norra/Östra Göteborg Nedanstående sammanställning baseras på Platzers fastighetsbestånd per den 30 september 2016 med tillägg för Artosa-portföljen per den 20 oktober 2016. Hyresvärde avser hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor i befintligt skick. Hyresintäkterna avser kontrakterade hyresintäkter inklusive avtalade tillägg. Driftsöverskottet visar fastigheternas intjäningsförmåga på årsbasis definierat som hyresintäkter med avdrag Antal fastigheter Uthyrningsbar yta, kvm Södra/Västra Göteborg Artosa 12 % Centrala Göteborg Norra/Östra Göteborg Södra/Västra Göteborg Artosa för fastighetskostnader inklusive fastighetsadmini stration för rullande tolv månader. I beräkningen har inte hänsyn tagits till existerande tidsbeg rän sade hyresrabatter om totalt cirka 23 miljoner kronor. För ytterligare förutsättningar för tabellens framställan hänvisas till avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Intjäningsförmåga”.2) Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresintäkter, mkr Driftsöverskott, mkr Överskottsgrad, % Förvaltningsfastigheter Centrala Göteborg 23 215 710 6 659 417 95 396 309 78 Södra/Västra Göteborg 18 115 848 1 309 130 92 119 83 69 Norra/Östra Göteborg 9 142 845 2 563 198 95 189 143 75 Summa förvaltningsfastigheter 50 474 403 10 531 745 94 704 534 76 Projektfastigheter 11 3 475 282 2 0 1 0 0 Artosa-portföljen 10 338 472 2 765 300 94 283 198 70 Summa Platzer 71 816 350 13 578 1 047 94 988 732 74 1) 1) Per den 20 oktober 2016. 1) Informationen om Platzers befintliga fastighetsbestånd per den 30 september 2016 härrör från Platzers delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2016 som är översiktligt granskad av Bolagets revisor men inte reviderad. 2) Sammanställningen av Platzers intjäningsförmåga i avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Intjänings förmåga” tar även hänsyn till Platzers försäljning av fastigheten Gullbergsvass 703:53, ett parkeringshus med ett värde om 210 miljoner kronor, vilken frånträddes i oktober 2016, vilket sammanställningen i detta avsnitt inte gör. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 59 Vä rderingsrapport Värderingsrapport Värderingsrapporten på nästkommande sida avseende Platzers fastigheter har utfärdats av en oberoende och sakkunnig värderingsman på uppdrag av Platzer. Värderingsrapporten omfattar Platzers fastighetsbestånd per 30 september 2016. Efter detta datum har fastigheten Gullbergsvass 703:53, ett parkeringshus med ett värde om 210 miljoner kronor, frånträtts och avtal om förvärv av Artosa-portföljen, med ett underliggande fastig hetsvärde om cirka 2,8 miljarder kronor, träffats. Värderingsrapporten har utfärdats av Forum Fastighetsekonomi AB och bolaget har samtyckt till att rapporten tagits in i Prospektet. Informationen i värderingsrapporten har återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. 60 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Platzers värdering av dess fastigheter per den 30 september 2016 uppgick till 10 813 000 000 kronor. Motsvarande värde enligt värderingsintyget är något högre och uppgår till 10 879 500 000 kronor. Beloppet motsvarar en avvikelse om 0,6 procent i förhållande till Platzers värdering. Fastighetsvärde ringar är emellertid föremål för ett osäkerhets intervall om fem till tio procent på grund av den osäkerhet som finns i de antaganden och beräk ningar som gjorts i samband med värderingarna. En förteckning över Platzers fastighetsbestånd per den 30 september 2016 återfinns på sidan 132 i detta Prospekt. Vä rderingsrapport SAMMANFATTANDE VÄRDERINGSRAPPORT WĊƵƉƉĚƌĂŐĂǀWůĂƚnjĞƌ&ĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌ,ŽůĚŝŶŐ;ƉƵďůͿŚĂƌ&ŽƌƵŵ&ĂƐƚŝŐŚĞƚƐĞŬŽŶŽŵŝďĞĚƂŵƚŵĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞŶĂ ĂǀWůĂƚnjĞƌŬŽŶĐĞƌŶĞŶƐƐĂŵƚůŝŐĂĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌ͘&ĂƐƚŝŐŚĞƚƐďĞƐƚĊŶĚĞƚƵƚŐƂƌƐĂǀϲϭƐƚŬŽŶƚŽƌƐͲ͕ŚĂŶĚĞůƐͲŽĐŚŝŶĚƵƐƚƌŝĨĂƐͲ ƚŝŐŚĞƚĞƌ;ƵƉƉĚĞůĂĚĞƉĊϱϵƐƚǀćƌĚĞƌŝŶŐƐŽďũĞŬƚͿďĞůćŐŶĂŝ'ƂƚĞďŽƌŐƐ͕DƂůŶĚĂůƐŽĐŚ,ćƌƌLJĚĂŬŽŵŵƵŶĞƌ͘ĞŶƚŽƚĂůĂ ƵƚŚLJƌŶŝŶŐƐďĂƌĂĂƌĞĂŶƵƉƉŐĊƌƚŝůůϰϳϳ͘ϵϮϬŬǀŵ;ŶůŝŐƚWůĂƚnjĞƌƐĨĂƐƚŝŐŚĞƚƐĨƂƌƚĞĐŬŶŝŶŐͿ͘sćƌĚĞƚŝĚƉƵŶŬƚćƌϮϬϭϲͲϬϵͲϯϬ͘ sĂƌũĞǀćƌĚĞƌŝŶŐƐŽďũĞŬƚƐŵĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞŚĂƌďĞĚƂŵƚƐƐĞƉĂƌĂƚŽĐŚĚĞŶƚŽƚĂůĂǀćƌĚĞďĞĚƂŵŶŝŶŐĞŶŶĞĚĂŶƵƚŐƂƌƐƵŵͲ ŵĂŶĂǀƐĂŵƚůŝŐĂŵĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞŶ͘ Underlag &ĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŶĂŚĂƌŵĞĚŶĊŐƌĂĨĊƵŶĚĂŶƚĂŐǀćƌĚĞƌĂƚƐĂǀŽƐƐƚŝĚŝŐĂƌĞ͘&ůĞƌƚĂůĞƚĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŚĂƌďĞƐŝŬƚŝŐĂƚƐǀŝĚŶĊŐŽƚ ƚŝůůĨćůůĞƵŶĚĞƌĚĞƐĞŶĂƐƚĞƚƌĞĊƌĞŶŵĞĚĂŶĞƚƚŵŝŶĚƌĞĂŶƚĂůĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŚĂƌďĞƐŝŬƚŝŐĂƚƐĨƂƌĨLJƌĂĞůůĞƌĨĞŵĊƌƐĞĚĂŶŽĐŚ ŵĞĚĞŶƂǀĞƌƐŝŬƚůŝŐďĞƐŝŬƚŶŝŶŐƐƵƉƉĚĂƚĞƌŝŶŐϮϬϭϲ͘ ,LJƌĞƐͲŽĐŚĚƌŝĨƚŬŽƐƚŶĂĚƐĚĂƚĂŚĂƌĞƌŚĊůůŝƚƐƉĊĨĂƐƚŝŐŚĞƚƐŶŝǀĊƚŝůůƐĂŵŵĂŶƐŵĞĚƵƉƉŐŝĨƚĞƌŽŵƉĊŐĊĞŶĚĞƵƚŚLJƌŶŝŶŐĂƌ͕ ƵƉƉƐćŐŶŝŶŐĂƌŽĐŚƉůĂŶĞƌĂƚƵŶĚĞƌŚĊůůĞƚĐ͘KĨĨŝĐŝĞůůĂƵƉƉŐŝĨƚĞƌŽŵĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŶĂŚĂƌǀŝĚďĞŚŽǀŚćŵƚĂƚƐĨƌĊŶ&ĂƐƚŝŐͲ ŚĞƚƐĚĂƚĂƐLJƐƚĞŵĞƚŽĐŚƵƉƉŐŝĨƚĞƌŽŵĚĞƚĂůũƉůĂŶĞƌŵŵŚĂƌŝŶŚćŵƚĂƐĨƌĊŶƌĞƐƉĞŬƚŝǀĞŵLJŶĚŝŐŚĞƚ͘ Metodik DĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞƚďĞĚƂŵƐŵĞĚĞŶŵĂƌŬŶĂĚƐĂŶƉĂƐƐĂĚĨůĞƌĊƌŝŐĂǀŬĂƐƚŶŝŶŐƐĂŶĂůLJƐ͕ĚǀƐ͘ĞŶĂŶĂůLJƐĂǀĨƂƌǀćŶƚĂĚĞĨƌĂŵͲ ƚŝĚĂďĞƚĂůŶŝŶŐƐƐƚƌƂŵŵĂƌĚćƌĂůůĂŝŶĚĂƚĂ;ŚLJƌŽƌ͕ǀĂŬĂŶƐͬŚLJƌĞƐƌŝƐŬ͕ĚƌŝĨƚͲŽĐŚƵŶĚĞƌŚĊůůƐŬŽƐƚŶĂĚĞƌ͕ĨĂƐƚŝŐŚĞƚƐƐŬĂƚƚ ĞƚĐ͕ĚŝƌĞŬƚĂǀŬĂƐƚŶŝŶŐƐŬƌĂǀ͕ŬĂůŬLJůƌćŶƚĂŵŵͿŐĞƐǀćƌĚĞŶƐŽŵƂǀĞƌĞŶƐƐƚćŵŵĞƌŵĞĚĚĞďĞĚƂŵŶŝŶŐĂƌŵĂƌŬŶĂĚĞŶ ŬĂŶĂŶƚĂƐŐƂƌĂƵŶĚĞƌƌĊĚĂŶĚĞŵĂƌŬŶĂĚƐƐŝƚƵĂƚŝŽŶ͘^ŽŵŐƌƵŶĚĨƂƌǀĊƌĂďĞĚƂŵŶŝŶŐĂƌŽŵŵĂƌŬŶĂĚĞŶƐĚŝƌĞŬƚĂǀŬĂƐƚͲ ŶŝŶŐƐŬƌĂǀŵŵůŝŐŐĞƌŽƌƚƐƉƌŝƐĂŶĂůLJƐĞƌĂǀŐũŽƌĚĂũćŵĨƂƌďĂƌĂĨĂƐƚŝŐŚĞƚƐŬƂƉ͘ ƚƚĂǀŬĂƐƚŶŝŶŐƐďĂƐĞƌĂƚŶƵǀćƌĚĞĨƌĂŵƌćŬŶĂƐƵƚŐĊĞŶĚĞĨƌĊŶŬĂůŬLJůƉĞƌŝŽĚĞŶƐĚƌŝĨƚŶĞƚƚŽŶĞĨƚĞƌŝŶǀĞƐƚĞƌŝŶŐĂƌŽĐŚƌĞƐƚͲ ǀćƌĚĞƚ;ĚǀƐ͘ĚĞƚƚŽƚĂůĂŬĂƉŝƚĂůĞƚǀŝĚŬĂůŬLJůƐůƵƚͿ͘/ĨƂƌĞŬŽŵŵĂŶĚĞĨĂůůŐƂƌƐŽůŝŬĂǀćƌĚĞƚŝůůćŐŐĞůůĞƌǀćƌĚĞĂǀĚƌĂŐ͘^Žŵ ďĞƌćŬŶŝŶŐƐŚũćůƉĂŶǀćŶĚĞƐĞŶŬĂƐƐĂĨůƂĚĞƐŬĂůŬLJů͘ /ŬĂƐƐĂĨůƂĚĞƐŬĂůŬLJůĞƌŶĂŚĂƌďůĂŶĚĂŶŶĂƚĨƂůũĂŶĚĞďĞĚƂŵŶŝŶŐĂƌŽĐŚĂŶƚĂŐĂŶĚĞŶŐũŽƌƚƐ͗ /ŶĨůĂƚŝŽŶĞŶ;<W/ͲĨƂƌćŶĚƌŝŶŐͿćƌϭ͕ϬйƵŶĚĞƌϮϬϭϲ͕ϭ͕ϱйƵŶĚĞƌϮϬϭϳŽĐŚϮ͕ϬйƵŶĚĞƌƌĞƐƚĞƌĂŶĚĞŬĂůŬLJůƉĞƌŝŽĚ͘ ,LJƌĞƐƵƚǀĞĐŬůŝŶŐĞŶĨƂůũĞƌƌĞƐƉĞŬƚŝǀĞŚLJƌĞƐŬŽŶƚƌĂŬƚƐǀŝůůŬŽƌ͘ĨƚĞƌůƂƉƚŝĚĞŶƐƐůƵƚŐƂƌƐǀŝĚďĞŚŽǀĞŶŵĂƌŬŶĂĚƐĂŶͲ ƉĂƐƐŶŝŶŐŽĐŚŚLJƌĞƐƵƚǀĞĐŬůŝŶŐĞŶĨƂůũĞƌƐĞĚĂŶϭϬϬйĂǀ<W/͘ <ŽƐƚŶĂĚĞƌŶĂĨƂƌĚƌŝĨƚŽĐŚƵŶĚĞƌŚĊůůƵƚǀĞĐŬůĂƐŵĞĚϭϬϬйĂǀ<W/͘ ŝƌĞŬƚĂǀŬĂƐƚŶŝŶŐƐŬƌĂǀĞƚǀŝĚŬĂůŬLJůƐůƵƚŚĂƌďĞĚƂŵƚƐƚŝůůϰ͕ϮϱйͲϳ͕ϱϬйďĞƌŽĞŶĚĞƉĊĨĂƐƚŝŐŚĞƚƐƚLJƉ͕ůćŐĞŽĐŚŚLJƌĞƐͲ ŬŽŶƚƌĂŬƚƐƐƚƌƵŬƚƵƌŽĐŚŬĂůŬLJůƌćŶƚĂŶćƌŝŶŽƌŵĂůĨĂůůĞƚůŝŬĂŵĞĚĚŝƌĞŬƚĂǀŬĂƐƚŶŝŶŐƐŬƌĂǀĞƚŐĊŶŐĞƌŝŶĨůĂƚŝŽŶĞŶ͘ &ƂƌŽďĞďLJŐŐĚĂĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌĂŶǀćŶĚƐǀĂƌŝĂŶƚĞƌƉĊŽƌƚƐƉƌŝƐŵĞƚŽĚĞŶŽĐŚĨƂƌĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞŶ'ƂƚĞďŽƌŐ'ĂŵůĞƐƚĂĚĞŶ ϳϰϬ͗ϭϯϱĚćƌďLJŐŐŶĂƚŝŽŶƉĊŐĊƌŝĞƚƚƚŝĚŝŐƚƐŬĞĚĞŚĂƌŶĞĚůĂŐĚĂŬŽƐƚŶĂĚĞƌƵƚŐũŽƌƚƵŶĚĞƌůĂŐĨƂƌǀćƌĚĞďĞĚƂŵŶŝŶŐĞŶ͘ Värdebedömning WĊďĞŐćƌĂŶŝŶƚLJŐĂƐŚćƌŵĞĚĂƚƚĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŶĂƐƐĂŵŵĂŶůĂŐĚĂŵĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞŶǀŝĚǀćƌĚĞƚŝĚƉƵŶŬƚĞŶϮϬϭϲͲϬϵͲϯϬŚĂƌ ďĞĚƂŵƚƐƚŝůůϭϬ͘ϴϳϵ͘ϱϬϬ͘ϬϬϬŬƌŽŶŽƌ;dŝŽŵŝůũĂƌĚĞƌĊƚƚĂŚƵŶĚƌĂƐũƵƚƚŝŽŶŝŽŵŝůũŽŶĞƌĨĞŵŚƵŶĚƌĂƚƵƐĞŶŬƌŽŶŽƌͿ͘ &ĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŶĂ'ƂƚĞďŽƌŐĂĐŬĂϭϳϯ͗ϮŽĐŚ'ƂƚĞďŽƌŐ>ŽƌĞŶƐďĞƌŐϲϮ͗ϭŝŶŶĞŚĂƐŵĞĚƚŽŵƚƌćƚƚŵĞĚĂŶƂǀƌŝŐĂĨĂƐƚŝŐŚĞƚĞƌŝŶŶĞŚĂƐŵĞĚćŐĂŶĚĞƌćƚƚ͘ &ĂƐƚŝŐŚĞƚĞŶ'ƂƚĞďŽƌŐ'ƵůůďĞƌŐƐǀĂƐƐϳϬϯ͗ϱϯŚĂƌĂǀLJƚƚƌĂƚƐϮϬϭϲͲϭϬͲϬϯŽĐŚƌĞĚŽǀŝƐĂƚŵĂƌŬŶĂĚƐǀćƌĚĞćƌůŝŬĂŵĞĚŬƂƉĞƐŬŝůůŝŶŐĞŶ͘ 'ƂƚĞďŽƌŐϮϬϭϲͲϭϬͲϮϴ FORUM FASTIGHETSEKONOMI AB Hans Voksepp ŝǀŝůŝŶŐĞŶũƂƌ DZ/^ FORUM FASTIGHETSEKONOMI AB Kungsgatan 29 Drottninggatan 36 Baltzarsgatan 18 Box 7044 103 86 Stockholm 411 14 Göteborg 211 33 Malmö 08 696 95 50 031 10 78 50 040 12 60 70 Kungsgatan 56C V Kvarngatan 64 Svidjevägen 8 Stora Gatan 16 Kyrkgatan 60 601 86 Norrköping 011 12 61 21 611 32 Nyköping 0155 778 70 9047 40 Umeå 076 846 99 55 722 15 Västerås 021 665 53 15 831 34 Östersund 076 114 99 88 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 61 F inansiell infor m ation i sa m m andrag Finansiell information i sammandrag Den finansiella informationen som redovisas nedan har hämtats från Platzers årsredovisningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 samt delårsrapporterna för perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive 2015. Årsredovisningarna för 2015, 2014 och 2013, vilka har upprättats i enlighet med IFRS, har reviderats av Platzers revisor. Delårsrapporterna för perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive 2015, som har upprättats i enlighet med IAS 34, har översiktligt granskats av Platzers revisor. Såvitt annat inte uttryckligen anges har ingen annan information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Den finansiella informationen som redovisas nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella informationen i sammandrag” i detta Prospekt samt Platzers årsredovisningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 samt delårsrapporter för perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive 2015. Årsredovisningarna har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt. För ytterligare information om de handlingar som införlivats genom hänvisning, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Dokument införlivande genom hänvisning”. Detta avsnitt innehåller vissa finansiella och operativa nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS, inklusive men inte enbart i nyckeltal såsom överskottsgrad och räntetäckningsgrad. Platzer bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har tagits fram i enlighet med IFRS. Framför allt bör nyckeltal som inte utgör nyckeltal enligt IFRS inte ses som substitut för resultatrapporter eller kassaflödesposter som beräknas i enlighet med IFRS. Dessutom bör sådana nyckeltal, såsom Platzer definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och att andra bolag kan räkna fram dem på ett annat sätt än Platzer. Koncernens resultaträkningar i sammandrag Jan – sep Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftöverskott Central administration Helår 2016 2015 2015 2014 2013 492 429 589 525 464 –128 –108 –152 –131 –123 364 321 437 394 341 –25 –24 –35 –32 –26 –107 –102 –136 –151 –149 – – –0 – – 232 195 266 211 166 Värdeförändring förvaltningsfastigheter 251 305 510 401 117 Värdeförändring finansiella instrument –251 1 64 –227 82 Resultat före skatt 232 501 840 385 365 Skatt på periodens resultat –49 –110 –176 –87 –71 Periodens resultat 183 391 664 298 294 176 391 653 298 294 7 – 11 – – 1,84 4,08 6,81 3,11 3,82 Finansnetto Andelar i intresseföretags resultat Förvaltningsresultat Periodens resultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande infl Resultat per aktie (kr) 62 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) F inansiell infor m ation i sa m m andrag Koncernens balansräkningar i sammandrag 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 10 813 9 491 9 784 8 343 6 913 5 5 5 6 6 39 30 60 36 23 Tillgångar Förvaltningsfastigheter Övriga materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar 86 57 63 27 29 129 144 227 96 677 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 Eget kapital och skulder Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 432 338 399 244 172 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 471 284 224 292 47 237 177 234 151 182 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 6 413 5 714 5 798 5 000 4 670 8 55 55 57 57 Koncernens kassaflöden i sammandrag 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 Driftöverskott 364 321 437 394 341 Central administration –22 –23 –32 –31 –25 –107 –102 –136 –151 –149 Inkomstskatt –18 –19 –14 –16 –6 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 217 177 255 196 161 13 –22 –30 3 –9 Den löpande verksamheten Finansnetto Förändring av kortfristiga fordringar Förändring av kortfristiga skulder –8 21 68 –7 5 222 176 293 192 157 Investering i befintliga förvaltningsfastigheter –388 –282 –359 –166 –114 Förvärv av förvaltningsfastigheter –437 –739 –745 –843 –931 42 178 259 – 340 – – –86 – – –1 – –0 –1 –3 –784 –843 –931 –1 010 –708 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Sålda förvaltningsfastigheter Konsolidering dotterbolag Investering i övrigt Kassaflöde från investeringsverksamheten Tabellen fortsätter på nästa sida. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 63 F inansiell infor m ation i sa m m andrag Koncernens kassaflöden i sammandrag, forts. 30 sep Mkr 31 dec 2016 2015 2015 2014 2013 560 787 841 315 475 Finansieringsverksamheten Förändring av räntebärande skulder Förändring av långfristiga fordringar Utdelning Konsolidering dotterbolag Nyemission/Återköp egna aktier Kassaflöde från finansieringsverksamheten – – –33 –1 – –96 –72 –72 –58 –35 – – 33 – – – – – –19 670 464 715 769 237 1 110 Periodens kassaflöde –98 48 131 –581 559 Likvida medel vid periodens början 227 96 96 677 118 Likvida medel vid periodens slut 129 144 227 96 677 Nyckeltal 30 sep Mkr 2016 31 dec 2015 2015 2014 2013 Finansiella nyckeltal Skuldsättningsgrad, ggr 1,7 1,7 1,6 1,6 1,7 Räntetäckningsgrad, ggr 3,2 2,9 3,0 2,4 2,1 Belåningsgrad, % 58 59 58 58 65 Soliditet, % 33 34 35 35 36 Avkastning på eget kapital % 6,5 14,1 20,0 10,5 12,9 4,7 4,8 4,8 5,2 5,3 74 75 74 75 74 Fastighetsrelaterade nyckeltal Direktavkastning, % Överskottsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % 93 91 91 94 93 1 498 1 520 1 532 1 490 1 363 478 465 465 415 374 Eget kapital, kr 37,9 34,3 37,1 31,0 28,5 Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr 47,0 40,5 43,2 36,2 30,6 Substansvärde, kr Hyresvärde, kr/kvm Uthyrningsbar yta, tkvm Nyckeltal per aktie 41,5 36,4 38,6 33,1 28,7 Resultat efter skatt, kr 1,8 4,1 6,8 3,1 3,8 Förvaltningsresultat, kr 2,4 2,0 2,8 2,2 2,2 64 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) F inansiell infor m ation i sa m m andrag Definitioner Avkastning eget kapital Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital, omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Belåningsgrad Räntebärande skulder dividerat med fastigheternas värde. Direktavkastning Driftsöverskott i procent av fastigheternas genomsnittliga värde omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Ekonomisk uthyrningsgrad Hyresintäkter i procent av hyresvärde där hyresintäkter definieras som debiterade hyror jämte tillägg som ersättning för värme och fastighetsskatt och hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor (i befintligt skick). Hyresvärde, kr/kvm Hyresvärde dividerat med uthyrningsbar yta där hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor (i befintligt skick). Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) Redovisat eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och uppskjuten skatt. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella intäkter dividerat med räntekostnader. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Substansvärde Eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat (efter avdrag för 22 procent skatt). Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Överskottsgrad Driftsöverskott i procent av hyresintäkterna. Avstämning alternativa nyckeltal Platzer tillämpar ESMAs riktlinjer för alternativa nyckeltal. Bolaget presenterar vissa finansiella mått i sina delårsrapporter och i detta Prospekt som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och Bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I tabellen på nästkommande sida presenteras de alternativa finansiella nyckeltal som bedömts relevanta. Platzer använder sig av de alternativa nyckeltalen skuldsättningsgrad, räntetäckningsgrad, belåningsgrad, soliditet och avkastning på eget kapital då dessa anses vara relevanta för investerare som ett komplement för att bedöma Bolagets möjlighet till att göra utdelning, genomföra strategiska investeringar samt leva upp till finansiella åtaganden. Vidare använder bolaget nyckeltalen direktavkastning och överskottsgrad vilka är mått som bedöms relevanta för investerare som vill förstå resultatgenereringen. Som börsnoterat bolag väljer Platzer också att använda för branschen relevanta nyckeltal per aktie, såsom långsiktigt substansvärde. Nyckeltalen långsiktigt substansvärde, soliditet, belåningsgrad och räntetäckningsgrad presenteras även för att de utgör av styrelsen fastställda finansiella mål. Nyckeltalen är baserade på rapporter över resultat, finansiell ställning, förändring i eget kapital och kassaflöde. I de fall nyckeltalen inte direkt kan härledas från ovanstående rapporter framgår härledning och beräkning av dessa i det följande. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 65 F inansiell infor m ation i sa m m andrag 30 sep 31 dec Mkr 2016 2015 2015 2014 2013 Räntebärande skulder 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 Eget kapital 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 1,7 1,7 1,6 1,6 1,7 Skuldsättningsgrad, ggr Räntebärande skulder Fastighetsvärde Belåningsgrad, % Driftsöverskott Central administration Ränteintäkter 6 251 5 642 5 690 4 855 4 520 10 813 9 491 9 784 8 343 6 912 58 59 58 58 65 364 321 437 394 341 25 24 35 32 26 – – – 4 2 Summa 339 297 402 365 317 Räntekostnader 107 102 136 154 151 Räntetäckningsgrad, ggr 3,2 2,9 3,0 2,4 2,1 Eget kapital Balansomslutning Soliditet, % 3 681 3 286 3 592 2 966 2 726 11 072 9 727 10 139 8 508 7 647 33 34 35 35 36 Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Resultat efter skatt – – 653 298 294 305 260 – – – Värdeförändring förvaltningsfastigheter 247 305 – – – Värdeförändring finansiella instrument –251 1 – – – 235 441 653 298 294 3 589 3 126 3 257 2 846 2 271 6,5 14,1 20,0 10,5 12,9 Förvaltningsresultat (vid delår omräknat till helår)1) Summa (justerat för 22 % skatt för delårsperioder) Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital % 485 428 437 394 341 10 152 8 427 9 064 7 628 6 502 Direktavkastning, % 4,8 5,1 4,8 5,2 5,2 Driftsöverskott 364 321 437 394 341 Hyresintäkter 492 429 589 525 464 74 75 74 75 74 3 629 3 286 3 548 2 966 2 726 Återläggning av uppskjuten skatt 424 338 392 244 172 Återläggning av räntederivat 443 255 192 256 29 4 496 3 879 4 132 3 466 2 927 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 47,0 40,5 43,2 36,2 30,6 3 629 3 286 3 548 2 966 2 726 Driftsöverskott (vid delår omräknat till helår)2) Fastigheternas genomsnittliga värde Överskottsgrad, % Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Eget kapital Summa Antal aktier Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Eget kapital Återläggning av räntederivat (avdrag 22 % skatt) Summa Antal aktier Substansvärde, kr 346 199 150 200 23 3 975 3 485 3 698 3 166 2 749 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 41,5 36,4 38,6 33,1 28,7 1) Omräkning till helår har gjort genom att multiplicera genomsnittligt kvartalsvis förvaltningsresultat under perioden med fyra. 2) Omräkning till helår har gjort genom att multiplicera genomsnittligt kvartalsvis driftsöverskott under perioden med fyra. 66 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) K ommentarer till den finansiella infor m ationen i sa mm andrag Kommentarer till den finansiella informationen i sammandrag Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell information i sammandrag” och Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013, som införlivas i Prospektet genom hänvisning, samt delårsrapporten för 1 januari – 30 september 2016. Nedanstående redogörelse innehåller framåtriktad information som är föremål för olika risker och osäker hetsfaktorer. Bolagets faktiska resultat kan komma att avvika väsentligt från vad som förutsägs i den framåt riktade informationen till följd av många olika faktorer, inklusive men inte begränsat till vad som anges i ”Viktig information till investerare – Framåtriktade uttalanden” och på annan plats i detta Prospekt, inklusive de som anges i avsnittet ”Riskfaktorer”. 1 januari – 30 september 2016 jämfört med 1 januari – 30 september 2015 Hyresintäkter Hyresintäkterna för perioden 1 januari till 30 september 2016 uppgick till 492 miljoner kronor, vilket var en ökning med 63 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då hyresintäk terna uppgick till 429 miljoner kronor. Intäkts ökningen var i huvudsak hänförlig till ett större fastighetsbestånd, nyuthyrningar samt färdig ställda utvecklingsprojekt. Uthyrningsbar yta uppgick den 30 september 2016 till cirka 478 000 kvadratmeter vilket var en ökning med cirka 13 000 kvadratmeter jämfört med den 30 september 2015 då uthyrningsbar yta uppgick till cirka 465 000 kvadratmeter. Den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 93 procent för perioden 1 januari till 30 september 2016 vilket var en ökning med två procentenheter jämfört med samma period 2015 då den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 91 procent. Fastighetskostnader och driftöverskott Fastighetskostnaderna för perioden 1 januari till 30 september 2016 uppgick till 128 miljoner kronor, en ökning med cirka 19 procent jämfört med samma period 2015 då fastighetskostnaderna uppgick till 108 miljoner kronor. Driftsöverskottet uppgick perioden 1 januari till 30 september 2016 till 364 miljoner kronor, vilket var en ökning med cirka 13 procent jämfört med samma period 2015 då driftsöverskottet uppgick till 321 miljoner kronor. Central administration Kostnaderna för central administration uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 25 miljoner kronor, vilket var en ökning med 1 miljon kronor jämfört med samma period 2015 då kostnaderna för central administration uppgick till 24 miljoner kronor. Finansnetto Finansnettot för perioden 1 januari till 30 september 2016 uppgick till –107 miljoner kronor vilket motsvarade en kostnadsökning om 5 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då finansnettot uppgick till –102 miljoner kronor. Den högre kostnaden berodde på en större fastighetsportfölj och därmed högre lånevolym. Förvaltningsresultat Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive derivat- och fastighetsvärdeförändringar samt skatt, uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 232 miljoner kronor, vilket var en ökning med cirka 19 procent jämfört med samma period 2015 då förvaltningsresultatet uppgick till 195 miljoner kronor. Resultatförbättringen berodde på ett större fastighetsbestånd jämfört med samma period föregående år, färdigställda utvecklingsprojekt som nu är inflyttade samt meruthyrning i befintliga fastigheter. Värdeförändring förvaltningsfastigheter och finansiella instrument Per den 30 september 2016 uppgick det samlade fastighetsvärdet till 10 813 miljoner kronor vilket var en ökning med cirka 14 procent jämfört med den 30 september 2015 då det samlade fastighetsvärdet uppgick till 9 491 miljoner kronor. Större delen av ökningen hänförde sig till nettoförvärv och investeringar i befintliga fastigheter. Värdeförändringar på fastigheter uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 251 miljoner kronor jämfört med 305 miljoner kronor för samma period 2015. Merparten av värdeför ändringarna under perioden uppstod genom marknadens sänkta avkastningskrav. Värdeför ändringar på finansiella instrument uppgick samma period 2016 till –251 miljoner kronor jämfört med 1 miljon kronor för samma period INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 67 K om mentarer till den finansiella infor m ationen i sa m m andrag 2015. Värdeförändringarna av finansiella instrument förklarades av sjunkande marknadsräntor under perioden. Värdeförändringarna påverkade inte kassaflödet. Periodens resultat Resultatet efter skatt för perioden 1 januari till 30 september 2016 uppgick till 183 miljoner kronor vilket var en minskning med 208 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då periodens resultat efter skatt uppgick till 391 miljoner kronor. Det lägre resultatet berodde huvudsakligen på negat iva värdeförändringar av finansiella instrument. Kassaflöde Platzers kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 222 miljoner kronor vilket var en ökning med 46 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 176 miljoner kronor. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till –784 miljoner kronor jämfört med –843 miljoner kronor under samma period 2015. Den lägre nettoinvesteringen berodde till största del på ett lägre nettoförvärv av fastigheter men vägdes upp av större investeringar i befintliga fastigheter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 464 miljoner kronor vilket var en minsk ning med 251 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då kassaflödet från finansieringsverk samheten uppgick till 715 miljoner kronor. Skillna den berodde till största del på en lägre nettoökning av de räntebärande skulderna, vilket var behovsstyrt utifrån investeringsvolymen. Likvida medel, exklusive outnyttjad checkräk ningskredit om 50 miljoner kronor, uppgick per den 30 september 2016 till 129 miljoner kronor vilket var en minskning med 15 miljoner kronor jämfört med den 30 september 2015 då de likvida medlen, exklusive outnyttjad checkräkningskredit om 50 miljoner kronor, uppgick till 144 miljoner kronor. Investeringar Nettoinvesteringar i fastigheter uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 783 miljoner kronor vilket var en minskning med 60 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då nettoinvesteringar i fastigheter uppgick till 843 miljoner kronor. Av investeringarna under perioden 1 januari till 30 september 2016 avsåg 437 miljoner kronor förvärv och 42 miljoner kronor erhölls från försäljningar, jämfört med samma period 2015 då 68 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 739 miljoner kronor avsåg förvärv och 178 miljoner erhölls från försäljningar. Investeringar i befintliga fastigheter uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2016 till 388 miljoner kronor vilket var en ökning med 106 miljoner kronor jämfört med samma period 2015 då investeringar i befintliga fastigheter uppgick till 282 miljoner kronor. Investeringarna under 2015 finansierades genom nyupplåning och till viss del med egna kassamedel. Förvärv och avyttringar Under perioden förvärvades fastigheten Lindholmen 30:2 för 373 miljoner kronor samt Lorensberg 62:1 för 50 miljoner kronor, den senare mera känd som Studenternas Hus. Under våren såldes också en mindre fastighet, Gårda 8:2. 2015 jämfört med 2014 Hyresintäkter Hyresintäkterna för 2015 uppgick till 589 miljoner kronor, vilket var en ökning med 64 miljoner kronor jämfört med 2014 då hyresintäkterna uppgick till 525 miljoner kronor. Intäktsökningen var i huvudsak hänförlig till ett större fastighetsbestånd samt till nyuthyrningar. Uthyrningsbar yta uppgick 2015 till cirka 465 000 kvadratmeter vilket var en ökning med cirka 50 000 kvadratmeter jämfört med 2014 då uthyrningsbar yta uppgick till cirka 415 000 kvadrat meter. Den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 91 procent 2015 vilket var en minskning med cirka tre procentenheter jämfört med 2014 då den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 94 procent. Fastighetskostnader och driftöverskott Fastighetskostnaderna för perioden 1 januari till 31 december 2015 uppgick till 152 miljoner kronor, en ökning med 16 procent jämfört med samma period 2014 då fastighetskostnaderna uppgick till 131 miljoner kronor. Driftsöverskottet uppgick 2015 till 437 miljoner kronor, vilket var en ökning med 11 procent jämfört med 2014 då driftsöverskottet uppgick till 394 miljoner kronor. Det ökade driftöverskottet kan i huvudsak förklaras av det större fastighetsbeståndet 2015. Central administration Kostnaderna för central administration uppgick 2015 till 35 miljoner kronor, vilket var en ökning med 3 miljoner kronor jämfört med 2014 då kostna derna för central administration uppgick till 32 miljoner kronor. Ökningen kan främst härledas till ökade personalkostnader som en följd av förvärv och fortsatt tillväxt. K ommentarer till den finansiella infor m ationen i sa mm andrag Finansnetto Finansnettot för 2015 uppgick till –136 miljoner kronor vilket var en förbättring med 15 miljoner kronor jämfört med 2014 då finansnettot uppgick till –151 miljoner kronor, trots en större lånevolym 2015. Den lägre kostnaden berodde huvudsakligen på omförhandlade räntemarginaler och lägre marknadsräntor. Förvaltningsresultat Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive derivat- och fastighetsvärdeförändringar samt skatt, uppgick 2015 till 266 miljoner kronor, vilket var en ökning med cirka 26 procent jämfört med 2014 då förvaltningsresultatet uppgick till 211 miljoner kronor. Resultatförbättringen berodde dels på Platzers tillväxtstrategi som medfört ett större fastighetsbestånd 2015 jämfört med 2014, dels på utvecklingsåtgärder och meruthyrning i befintliga fastigheter samt lägre räntenivåer på låneport följen. Värdeförändring förvaltningsfastigheter och finansiella instrument Per 31 december 2015 uppgick det samlade fastig hetsvärdet till 9 784 miljoner kronor vilket var en ökning med cirka 17 procent jämfört med den 31 december 2014 då det samlade fastighetsvärdet uppgick till 8 343 miljoner kronor. Värdeförändringar på fastigheter uppgick 2015 till 510 miljoner kronor jämfört med 401 miljoner kronor 2014. Värdeförändringar på finansiella instrument uppgick 2015 till 64 miljoner kronor jämfört med –227 miljoner kronor 2014. 2014, förvärvade fastigheter för 99 miljoner kronor mer under 2014 än 2015, samt sålde fastigheter för 259 miljoner kronor under 2015, medan Platzer inte sålde några fastigheter under 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick 2015 till 769 miljoner kronor vilket var en ökning med 532 miljoner kronor jämfört med 2014 då kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 237 miljoner kronor. Förändringen i kassaflöde från finansieringsverksamheten berodde främst på att Bolaget under 2015 utökade sin lånefinansiering, bland annat genom att via Nya SFF emittera en grön fastighetsobligation om 300 miljoner kronor, för att finansiera de fastighets transaktioner som genomfördes under året men också på att upplåningen styrs av investerings behovet. Likvida medel, exklusive outnyttjad checkräk ningskredit om 50 miljoner kronor, uppgick per den 31 december 2015 till 227 miljoner kronor vilket var en ökning med 132 miljoner kronor jämfört med den 31 december 2014 då de likvida medlen, exklusive outnyttjad checkräkningskredit om 50 miljoner kronor, uppgick till 96 miljoner kronor. Periodens resultat Periodens resultat efter skatt för helåret 2015 uppgick till 664 miljoner kronor vilket var en ökning med 366 miljoner kronor jämfört med 2014 då periodens resultat efter skatt uppgick till 298 miljoner kronor. Investeringar Nettoinvesteringar i fastigheter uppgick under 2015 till 845 miljoner kronor vilket var en minskning med 185 miljoner kronor jämfört med 2014 då nettoinvesteringar i fastigheter uppgick till 1 030 miljoner kronor. Av investeringarna under 2015 avsåg 745 miljoner kronor förvärv och 259 miljoner kronor erhölls från försäljningar, jämfört med 2014 då 863 miljoner kronor avsåg förvärv och inga försäljningar gjordes. Investeringar i befintliga fastigheter uppgick 2015 till 360 miljoner kronor vilket var en ökning med 193 miljoner kronor jämfört med 2014 då investeringar i befintliga fastigheter uppgick till 166 miljoner kronor. Investeringarna under 2015 finansierades genom nyupplåning och viss del med egna kassamedel. Kassaflöde Platzers kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick 2015 till 293 miljoner kronor vilket var en ökning med 101 miljoner kronor jämfört med 2014 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 192 miljoner kronor. Det högre kassaflödet förklaras huvudsakligen av ett högre driftöverskott. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick 2015 till –931 miljoner kronor jämfört med –1 010 miljoner kronor under 2014, vilket huvud sakligen förklaras av att Bolaget gjorde större investeringar i befintliga fastigheter under 2015 än Förvärv och avyttringar Under 2015 förvärvade Platzer fastigheten Olskroken 18:7, mera känd som Gamlestadens Fabriker, från Aberdeen. Förvärvet skedde genom bolagsförvärv och det underliggande fastighets värdet uppgick till 750 miljoner kronor. Under oktober 2015 träffades avtal genom vilket Platzer överlät en del av fastigheten Olskroken 18:7 till JM. Försäljningen omfattade en markareal om cirka 5 000 kvadratmeter till ett underliggande fastighetsvärde om 150 miljoner kronor och bedöms omfatta framtida byggrätter för bostads ändamål om cirka 25 000 kvadratmeter. Försälj- INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 69 K om mentarer till den finansiella infor m ationen i sa m m andrag ningen var villkorad av en förändrad detaljplan och frånträde kommer att ske när detaljplan och avstyckning av fastigheten är klar vilket bedöms vara senast första kvartalet 2018. Försäljningen är därför inte heller resultatförd och har inte påverkat värdeförändringar i fastigheter. I juli 2015 förvärvades fastigheten Hårddisken 1 i Jolen, Mölndal, av Mölndals kommun för nybyggnation av huvudkontor och lager för Armatec. I december 2015 förvärvades Högsbo 33:1 som är en obebyggd tomt om cirka 5 500 kvadratmeter i norra Högsbo. Förvärvet skedde genom bolagsförvärv med ett underliggande fastighetsvärde om 6 miljoner kronor. Under 2015 fullföljde Platzer strategin att renodla fastighetsbeståndet i Högsbo till norra delen av området och sålde fastigheterna Högsbo 11:3, Högsbo 11:5, Högsbo 14:3, Högsbo 13:6, Högsbo 27:8 och Högsbo 7:21. I december frånträddes Gasklockan 2 i Åbro, Mölndal. Samtliga försäljningar skedde genom bolagsförsäljning. I början av januari 2015 ingick Platzer avtal om försäljning av Gullbergsvass 703:53 till Göteborgs Stad med villkorat frånträde, bland annat krävdes att detaljplanen för nya Hisingsbron vunnit laga kraft. Frånträde skedde i oktober 2016. 2014 jämfört med 2013 Hyresintäkter Hyresintäkterna för 2014 uppgick till 525 miljoner kronor, vilket var en ökning med 61 miljoner kronor jämfört med 2013 då hyresintäkterna uppgick till 464 miljoner kronor. Intäktsökningen var i huvudsak hänförlig till ett större fastighetsbestånd. Uthyrningsbar yta uppgick 2014 till cirka 415 000 kvadratmeter vilket var en ökning med cirka 41 000 kvadratmeter jämfört med 2013 då uthyrningsbar yta uppgick till cirka 374 000 kvadratmeter. Den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 94 procent 2014 vilket var en ökning med en procentenhet jämfört med 2013 då den genomsnittliga ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till cirka 93 procent. Fastighetskostnader och driftöverskott Fastighetskostnaderna för perioden 1 januari till 31 december 2014 uppgick till 131 miljoner kronor, en ökning med cirka sju procent jämfört med samma period 2013 då fastighetskostnaderna uppgick till 123 miljoner kronor. Driftsöverskottet uppgick 2014 till 394 miljoner kronor, vilket var en ökning med cirka 15 procent jämfört med 2013 då driftsöverskottet uppgick till 341 miljoner kronor. 70 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Ökningen berodde främst på ett större fastighetsbestånd samt i viss utsträckning även utvecklingsåtgärder. Central administration Kostnaderna för central administration uppgick 2014 till 32 miljoner kronor, vilket var en ökning med 7 miljoner kronor jämfört med 2013 då kostnaderna för central administration uppgick till 26 miljoner kronor. Ökningen hänförde sig främst till Bolagets tillväxtökning samt de ökade admini strativa kostnaderna som följer av att Bolaget sedan november 2013 är ett noterat bolag. Finansnetto Finansnettot för 2014 uppgick till –151 miljoner kronor vilket var en ökning med en miljon kronor jämfört med 2013 då finansnettot uppgick till –149 miljoner kronor. Räntekostnaderna 2014 jämfört med 2013 påverkades av fastighetsaffärer med –10 miljoner kronor samtidigt som en lägre räntenivå under 2014 påverkade finansnettot med samma belopp i motsatt riktning. Förvaltningsresultat Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive derivat- och fastighetsvärdeförändringar samt skatt, uppgick 2014 till 211 miljoner kronor, vilket var en ökning med cirka 27 procent jämfört med 2013 då förvaltningsresultatet uppgick till 166 miljoner kronor. Ökningen berodde främst på det ökade driftöverskottet 2014 jämfört med 2013, vilket i sin tur berodde främst på ett större fastighetsbestånd. Värdeförändring förvaltningsfastigheter och finansiella instrument Per 31 december 2014 uppgick det samlade fastig hetsvärdet till 8 343 miljoner kronor vilket var en ökning med cirka 21 procent jämfört med den 31 december 2013 då det samlade fastighetsvärdet uppgick till 6 913 miljoner kronor. Värdeförändringar på fastigheter uppgick 2014 till 401 miljoner kronor jämfört med 117 miljoner kronor 2013. Av värdeförändringarna 2014 kan cirka 70 procent härledas till fastighetsutveckling och resterande del härledas till marknadens sänkta avkastningskrav. Värdeförändringar på finansiella instrument uppgick 2014 till –227 miljoner kronor jämfört med 82 miljoner kronor 2013. Värdeförändringarna på finansiella instrument 2014 förklaras av sjunkande marknadsräntor under hela året. Värdeföränd ringarna påverkade inte kassaflödet. K ommentarer till den finansiella infor m ationen i sa mm andrag Periodens resultat Periodens resultat efter skatt för helåret 2014 uppgick till 298 miljoner kronor vilket var en ökning med 4 miljoner kronor jämfört med 2013 då periodens resultat efter skatt uppgick till 294 miljoner kronor. Kassaflöde Platzers kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick 2014 till 192 miljoner kronor vilket var en ökning med 35 miljoner kronor jämfört med 2013 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 157 miljoner kronor. Det högre kassa flödet förklaras huvudsakligen av ett högre driftöverskott. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick 2014 till –1 010 miljoner kronor jämfört med –708 miljoner kronor under 2013, vilket huvud sakligen förklaras av att Bolaget gjorde större investeringar i befintliga förvaltningsfastigheter under 2014 samt sålde fastigheter för 340 miljoner kronor under 2013, medan Platzer inte sålde några fastigheter under 2014. Platzer förvärvade fastig heter för 931 miljoner kronor 2013 att jämföra med 843 miljoner kronor under 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick 2014 till 237 miljoner kronor vilket var en minskning med 873 miljoner kronor jämfört med 2013 då kassaflödet från finansieringsverksam heten uppgick till 1 110 miljoner kronor. Föränd ringen i kassaflöde från finansieringsverksamheten berodde främst på att Bolaget under 2013 genom förde en nyemission om cirka 670 miljoner kronor i samband med noteringen av Platzers aktier på Nasdaq Stockholm. Likvida medel, exklusive outnyttjad checkräk ningskredit om 50 miljoner kronor, uppgick per den 31 december 2014 till 96 miljoner kronor vilket var en minskning med 582 miljoner kronor jämfört med den 31 december 2013 då de likvida medlen uppgick till 677 miljoner kronor. Investeringar Nettoinvesteringar i fastigheter uppgick under 2014 till 1 030 miljoner kronor vilket var en ökning med 325 miljoner kronor jämfört med 2013 då netto investeringar i fastigheter uppgick till 705 miljoner kronor. Av investeringarna under 2014 avsåg 863 miljoner kronor förvärv och inga försäljningar gjordes, jämfört med 2013 då 931 miljoner kronor avsåg förvärv och 340 miljoner kronor erhölls från försäljningar. Investeringar i befintliga fastigheter uppgick 2014 till 166 miljoner kronor vilket var en ökning med 52 miljoner kronor jämfört med 2013 då investeringar i befintliga fastigheter uppgick till 114 miljoner kronor. Investeringarna under 2014 finansierades till övervägande del genom egna medel för att optimera utnyttjandet av likvida medel efter 2013 års nyemission, samt genom upptagande av nya lån om 321 miljoner kronor. Förvärv och avyttringar Under 2014 förvärvade Platzer sju fastigheter och ingick avtal om att sälja en fastighet. Under andra kvartalet 2014 förvärvades Backa 173:2, en handels fastighet om cirka 6 000 kvadratmeter vid Backa plan. Under fjärde kvartalet 2014 förvärvades fem fastigheter av Wallenstam. Fyra av fastigheterna är kontorsfastigheter belägna kring Almedals fabriker och Mölndalsåns dalgång. Totalt omfattar dessa fastigheter cirka 33 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta. Härutöver finns framtida byggrätter om totalt cirka 25 000 kvadratmeter, dels vid Almedals fabriker och dels på en fastighet i norra Högsbo, direkt angränsande till en av Platzers befintliga fastigheter. Den 30 december 2014 förvärvades blivande fastigheten Gamlestaden 740:132 av Serneke, som Platzer även ingick avtal med om att gemensamt utveckla Gamlestads Torg med en bedömd total yta om cirka 17 000 kvadratmeter. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 71 K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information Eget kapital och skulder Nettoskuldsättning Platzer är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av ränte bärande skulder. Det egna kapitalet uppgick per den 30 september 2016 till 3 681 miljoner kronor varav aktiekapital utgjorde 9,6 miljoner kronor, övrigt tillskjutet kapital utgjorde 1 807 miljoner kronor, balanserat resultat utgjorde 1 681 miljoner kronor och periodens resultat utgjorde 183 miljoner kronor. Bolaget hade per den 30 september 2016 inga kortfristiga räntebärande skulder och lång fristiga räntebärande skulder om 6 251 miljoner kronor. Med långfristiga skulder avses skulder som har en förväntad löptid längre än ett år.1) Av de totala skulderna om 7 391 miljoner kronor var 6 251 miljoner kronor räntebärande skulder. De icke räntebärande skulderna om totalt 1 140 miljoner kronor bestod av leverantörsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, uppskjutna skatteskulder, inkomstskatteskulder samt övriga skulder och avsättningar. Nedan redovisas Platzers kapitalstruktur per den 30 september 2016, det vill säga före Erbjudandets genomförande. Nedan redovisas Platzers räntebärande nettoskuld sättning per 30 september 2016, det vill säga före Erbjudandets genomförande. Gällande Platzers nettoskuldsättning bör noteras att effekterna av förvärvet av Artosa-portföljen, de i oktober 2016 genomförda refinansieringarna samt försäljningen av Gullbergsvass 703:53 inte ingår. Se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Väsentliga förändringar efter den 30 september 2016” för en beskrivning av effekterna på nettoskuldsättningen av refinansieringen och försäljningen samt avsnittet ”Proformaredovisning” för en illustration av på vilket sätt balansräkningen, per den 30 september 2016, skulle ha kunnat påverkas av förvärvet av Artosa-port följen och dess finansiering efter en genomförd nyemission i enlighet med detta Prospekt. Avsnittet ”Proformaredovisning” är dock inte avsett att beskriva Platzers faktiska eller förväntade finansiella ställning eller resultat. Mkr 30 sep 2016 (A) Kassa 30 sep 2016 (B) Andra likvida medel – 669 (C) Lätt realiserbara värdepapper – Mot borgen – (D) Likviditet (A) + (B) + (C) 129 Mot säkerhet – Utan borgen eller säkerhet – (E) Kortfristiga fordringar 86 6 722 (F) Kortfristiga bankskulder – (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 1 788 6 213 (H) Andra kortfristiga finansiella skulder – (I) Kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H) 1 788 Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D) 1 573 (K) Långfristiga bankskulder 5 913 (L) Emitterade obligationer Mkr Summa kortfristiga skulder Summa långfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet1) Utan borgen eller säkerhet Eget kapital 509 10 – 1 681 e. Periodens resultat Summa eget kapital och skulder (J) 1 807 c.Reserver d. Balanserat resultat – 3 681 a.Aktiekapital b. Övrigt tillskjutet kapital 129 183 11 072 (M) Andra långfristiga skulder (N) Långfristiga räntebärande skulder 300 38 6 251 1) De angivna långfristiga skulderna är förenade med säkerhet främst i form av fastighetsinteckningar. 1) Inkluderar lån som förfaller till betalning inom den kommande tolvmånadersperioden men som avses refinansieras och där Bolaget bedömer att refinansiering kan ske på marknadsmässiga villkor. 72 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation Redogörelse för rörelsekapital Med rörelsekapital i det här sammanhanget avses Bolagets tillgång till finansiering för att fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser under de kommande tolv månaderna utan att ta hänsyn till förväntad refinansiering under perioden. Styrelsen för Platzer bedömer att Bolagets rörelsekapital, exklusive de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, inte är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmåna dersperioden på grund av behovet att finansiera förvärvet av Artosa-portföljen och refinansiera vissa lån som förfaller till betalning under den kommande tolvmånadersperioden (vilka normalt alltid refinansieras). Erbjudandet täcks av tecknings- och garanti åtaganden till cirka 53 procent. Därutöver har aktieägare representerande cirka 25 procent av antalet aktier i Bolaget uttalat en avsikt att teckna sin företrädesrättsandel av Erbjudandet. Tecknings åtagandena är inte säkerställda. Om Erbjudandet, trots vad som sägs ovan, inte skulle kunna genom föras till dess att förvärvet av Artosa-portföljen ska slutföras och köpeskillingen betalas har Bolaget möjlighet att utnyttja den bryggfinansiering om 700 miljoner kronor som beskrivs närmare i avsnittet ”Kreditavtal” nedan. Denna bryggfinan siering förfaller dock till betalning den 20 oktober 2017 vilket innebär att Platzer skulle behöva återbetala bryggfinansieringen inom den kommande tolvmånadersperioden, om inte Bolaget lyckas omförhandla denna och/eller Bolagets övriga låneavtal eller om Bolaget lyckas genomföra Erbjudandet först vid ett senare tillfälle. Vidare har Bolaget lån om cirka 530 miljoner kronor som förfaller till betalning och avses refinansieras i mars 2017. Om Bolaget inte skulle hitta ny finansiering eller lyckas omförhandla befintliga låneavtal skulle en rörelsekapitalbrist uppstå. Platzer har för närvarande inte någon anledning att anta att detta skulle inträffa, men om så skulle ske bedömer Bolaget att rörelse kapitalbehovet, under ovan angivna omständigheter, uppgår till cirka 400 miljoner kronor under de kommande tolv månaderna och att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att finansiera Bolagets verksamhet fram till slutet av mars 2017 då refinan siering av ovan nämnda lån ska ske. Styrelsen för Platzer bedömer emellertid att de medel som inflyter till Bolaget genom Erbjudandet, som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till 53 procent, tillgång till refinansieringsmöjlig heter tillsammans med befintligt rörelsekapital samt Bolagets löpande kassaflöde är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Skulle Erbju dandet inte bli fulltecknat och Bolaget inte hittar ny lånefinansiering för att refinansiera bryggfinan sieringen som förfaller till betalning kommer Platzer att söka omförhandla villkoren för brygg finansieringen och Bolagets övriga låneavtal, vilket enligt Platzers bedömning skulle medföra att rörelsekapitalet är erforderligt för den kommande tolvmånadersperioden. Kreditavtal Platzer hade per den 30 september 2016 räntebärande skulder om cirka 6,3 miljarder kronor, vilket motsvarade en belåningsgrad om cirka 58 procent. Den genomsnittliga räntan på kreditfaciliteterna uppg ick till 2,24 procent. Den genomsnittliga räntebindningstiden per den 30 september 2016, inklusive effekter av ingångna derivatavtal, uppgick till 3,3 år. Om hänsyn tas till tecknade ränte derivatavtal med framtida start uppgick ränte bindningstiden till 4,5 år. Den genomsnittliga kapitalbindningstiden uppgick till 1,3 år. Förfallo strukturen av låneavtalen framgår av tabellen på nästkommande sida. Summa upptagna pantbrev i Platzers fastighets bestånd uppgick per den 30 september 2016 till 6 461 miljoner kronor. I samband med förvärvet av Artosa-portföljen har Bolaget ingått ett låneavtal med SEB i syfte att delfinansiera förvärvet. Lånet består dels av en fyraårig kreditfacilitet om 1 605 miljoner kronor och dels av en ettårig bryggfinansiering om 700 miljoner kronor. Utbetalning av lånebeloppen är villkorad bland annat av att förvärvet av Artosaportföljen slutförs, vilket planeras ske den 15 december 2016. Per dagen för detta Prospekt har således ingen del av den nya kreditfaciliteten utbetalats. Bryggfinansieringen kommer enbart att utnyttjas i den mån Erbjudandet inte har genom förts till fullo vid slutförandet av förvärvet. Inklusive bryggfinansieringen uppgår den nya kreditfaciliteten till sammanlagt 2 305 miljoner kronor. Det nya avtalet innehåller sedvanliga garantier och åtaganden från Bolagets sida och är förenat med vissa finansiella villkor som behöver vara uppfyllda av Platzer för att säkerställa den fortsatta finansieringen. Villkoren avser bland annat vissa framtida skuldnivåer avseende Artosaportföljen i förhållande till värdet av Artosa-portföljen, eget kapital i förhållande till balansomslutning samt Bolagets förmåga att betala räntor och amorter ingar med det kassaflöde som verksam INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 73 K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation kassaflödespåverkande. Marknadsvärdet på derivatavtalen minskar med sjunkande referens ränta och ökar med en stigande referensränta. Om nämnda derivat inte avyttras under löptiden är summan av marknadsvärdesförändringarna alltid noll kronor vid förfallotidpunkt, men har påverkat resultatets periodisering, med högre eller lägre räntekostnader under avtalets löptid. heten genererar. Vidare innehåller det nya avtalet sedvanliga uppsägningsgrunder. Derivat redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar redovisade i posten värdeförändringar finansiella instrument i resultaträkningen utan tillämpning av säkrings redovisning. Värdeförändring av derivat upp kommer vid förändrade räntenivåer och är inte Räntebärande skulder Ränteförfall År Låneförfall Lånebelopp, mkr Andel % Snittränta % Lånebelopp, mkr Andel % 3 011 47 1,16 1 255 20 2016 2017 – – – 2 134 34 2018 120 2 3,41 1 590 26 2019 200 3 3,20 1 272 20 2020 300 5 4,14 2021 670 11 2,96 2022 550 9 3,48 2023 100 2 3,48 2024 1 000 16 3,25 2025 300 5 2,49 6 251 100 2,24 6 251 100 Totalt I tabellen tas hänsyn till effekten av löpande derivatavtal. Utöver detta finns ränteswappar om 1 200 mkr med framtida start. Lån som förfaller till betalning inom ett år redovisas som långfristiga skulder då möjlighet till refinansiering är säkerställd genom aktieägaravtalet med SFF Holding AB. Obligationslån Platzer är delägare i Nya Svensk Fastighets Finansiering AB (”Nya SFF”), vilket är ett finansbolag som emitterar obligationer på den svenska kapitalmarknaden via MTN-program. Obligationerna är säkerställda med pantbrev i fastigheter och noteras på Nasdaq Stockholm. Nya SFF ägs till lika delar av de noterade fastighetsbolagen: Catena AB, Diös Fastigheter AB, Fabege AB, Platzer och Wihlborgs Fastigheter AB. Nya SFF har emitterat så kallade ”gröna obligationer” för Platzers räkning. En grön obligation är en obligation där likviden är öron märkt åt olika former av miljöprojekt. Det finns olika former av gröna obligationer, med avseende på hur likviden används, hur obligationen är granskad, typ av säkerhet och kupongens utform ning. I december 2015 emitterade Nya SFF för Platzers räkning en grön obligation om cirka 300 miljoner kronor. Obligationen löper med en årlig ränta om tre månaders Stibor plus 90 räntepunkter. Obligationen är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm och förfaller till betalning den 20 november 2017. I oktober 2016 emitterade Nya SFF, för Platzers räkning, ytterligare en grön obligation om cirka 500 74 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) miljoner kronor Obligationen emitterades till en fast ränta om 0,51 procent. Obligationen är säkerställd med pant i en av Platzers miljöcertifierade fastigheter, och är noterad på Nasdaq Stockholm Sustainable Bonds List. För mer information om Nya SFF, se avsnittet ”Legala frågor och komplette rande information – Väsentliga avtal – Obligat ions lån”. Investeringar Under 2013 förvärvade Platzer fastigheter för 931 miljoner kronor, investerade i befintliga fastigheter för 114 miljoner kronor och avyttrade fastigheter för 340 miljoner kronor. Under 2014 förvärvade Platzer fastigheter för 844 miljoner kronor, investerade i befintliga fastigheter för 166 miljoner kronor och avyttrade inga fastigheter. Under 2015 förvärvade Platzer fastigheter för 745 miljoner kronor, investerade i befintliga fastigheter för 360 miljoner kronor och avyttrade fastigheter för 259 miljoner kronor. Under perioden 1 januari 2016 – 30 september 2016 förvärvade Platzer fastigheter för 437 miljoner kronor, investerade i befintliga fastigheter för 388 miljoner kronor och avyttrade fastigheter för 42 miljoner kronor. K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation Platzers pågående investeringar beskrivs i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Utvecklings projekt”. Per den 30 september 2016 hade Platzer fyra pågående större projekt med en bedömd total investeringsvolym om 740 miljoner kronor, varav 377 miljoner kronor återstod att investera. Anläggningstillgångar Platzers materiella anläggningstillgångar uppgick den 30 september 2016 till 10 818 miljoner SEK, varav 10 813 miljoner kronor utgjordes av fastig heter och 5 miljoner kronor utgjordes av övriga materiella anläggningstillgångar. De materiella anläggningstillgångarna belastades per den 30 september 2016 av inteckningar om 6 388 miljoner SEK. Intjäningsförmåga Nedan presenteras Platzers intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis per den 30 september 2016 samt justerad för förvärvet av Artosa-portföljen och försäljningen av fastigheten Gullbergsvass 703:53 som frånträddes den 3 oktober 2016. Intjäningsför mågan är att betrakta som en teoretisk ögonblicks bild och presenteras endast för illustrationsända mål. Intjäningsförmågan innefattar inte en bedömning av den framtida utvecklingen av hyror, vakansgrad, fastighetskostnader, räntor eller andra faktorer. Platzers resultat påverkas även av värde utvecklingen i fastighetsbeståndet samt av eventuella framtida förvärv och avyttringar av fastig heter. Intjäningsförmågan ska läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Information om intjäningsförmågan har granskats av Bolagets revisor, se avsnittet ”Revisors rapport avseende intjäningsförmåga”. Följande information har utgjort underlag för intjäningsförmågan: • Hyresintäkter på årsbasis per den 30 september 2016 innefattande gällande hyreskontrakt, inräknat framtida inflyttning under kommande halvår när inflyttning sker i befintliga och nu färdigställda fastigheter, inklusive hyrestillägg samt oaktat tidsbegränsade hyresrabatter om cirka 10 miljoner kronor. Bedömda hyresintäkter inkluderas på samma sätt för Artosa-portföljen. • Fastighetskostnader baseras på en bedömning av rullande tolvmånaders kostnader justerat för förvärv och avyttringar inklusive bedömda årskostnader för Artosa-portföljen. • Hyresintäkter från projektfastigheter har exkluderats och ingår inte i intjäningsförmågan. • Kostnader för central administration på årsbasis bedöms utifrån nuvarande organisation och med tillägg av bedömt behov efter förvärvet av Artosa-portföljen. • Finansiella kostnader (finansnetto) beräknas utifrån Bolagets genomsnittliga räntenivå per den 30 september 2016 om 2,24 procent och med hänsyn tagen till upptagande av förvärvs krediter för Artosa-portföljen. • Skatt på resultatet avser en schablon om 22 procent på förvaltningsresultatet. I övrigt har inga justeringar eller andra bedöm ningar gjorts avseende Platzers intjäningsförmåga såsom exempelvis värdeförändringar i fastigheter eller finansiella instrument. Intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis Resultaträkning, mkr Hyresvärde Vakanser Fastighetskostnader Driftsöverskott Centraladministration Aktuell intjäning per 30 september 2016 Platzer efter förvärvet av Artosaportföljen och försäljningen av Gullbergsvass 703:53 747 1 038 –42 –57 –171 –254 534 727 –41 –45 –140 –183 353 499 Skatt –78 –110 Resultat efter skatt 275 389 Förvaltningsresultat per aktie 3,69 4,171) Finansnetto Förvaltningsresultat 1)Efter Erbjudandets genomförande baserat på att Erbjudandet fulltecknas. För revisors rapport avseende den ovan presenterade intjäningsförmågan, se avsnittet ”Revisors rapport avseende intjäningsförmåga” på sidan 79 i Prospektet. Känslighetsanalys Platzer har analyserat Bolagets känslighet mot ränteförändringar. I tabellen på nästkommande sida framgår den teoretiska resultateffekten efter skatt på Platzers aktuella intjäningsförmåga per den 30 september 2016, baserat på Bolagets bedömda skuldsättning efter förvärvet av Artosa. Givet en förändring i räntenivå om en procentenhet får INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 75 K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation Platzer en resultateffekt efter skatt om 27 miljoner kronor eftersom resterande del av låneportföljen är räntesäkrad. Förändring Årlig resultateffekt Ekonomisk uthyrningsgrad +/– 1 procentenhet +/– 8 miljoner kronor Hyresintäkter +/– 1 procent +/– 8 miljoner kronor Fastighetskostnader +/– 1 procent +/– 2 miljoner kronor Marknadsränta +/– 1 procentenhet +/– 27 miljoner kronor Varje variabel i tabellerna ovan har behandlats för sig och under förutsättning att de andra variablerna förblir oförändrade. Analysen gör inget anspråk på att vara exakt utan är endast indikativ och syftar till att visa storheterna i nämnda sammanhang. Finanspolicy Det övergripande målet för Platzers finansverk samhet är att minska ränte- och upplånings riskerna. Bolagets verksamhet på finansmarknaden ska ha ett klart samband med Bolagets huvud verksamhet – att förvalta och utveckla fastigheter samt att genomföra fastighetsaffärer. • Soliditeten ska långsiktigt uppgå till minst 30 procent. • Lånefinansieringen ska ske genom tre till fem banker samt möjlighet till obligationslån och certifikatprogram. • Ingen enskild kreditgivare ska stå för mer än 50 procent av lånevolymen. • Högst 35 procent av lånen ska förfalla ett enskilt år. • Den genomsnittliga räntebindningstiden ska vara inom mellan ett och ett halvt och fem år. • Av låneportföljens räntebindning ska andelen som förfaller inom ett år vara i intervallet 20–60 procent. Finansiell riskhantering Finansiella riskfaktorer Platzer utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk (omfattande främst ränterisk), kreditrisk, likviditetsrisk och refinansieringsrisk. Samtliga dessa risker hanteras i enlighet med Platzers finanspolicy. Koncernens övergripande strategi fokuserar på att minska potentiella ogynnsamma effekter på Koncernens finansiella resultat och minimera Bolagets ränteoch upplåningsrisker. Koncernen använder 76 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) derivatinstrument (ränteswappar) för att minska viss ränteriskexponering. Styrelsen för Platzer fastställer varje år finans policyn. Den anger riktlinjer och regler för hur finansverksamheten inom Koncernen ska bedrivas. Finanspolicyn fastställer ansvarsfördelning och administrativa regler och anger hur risker i finans verksamheten ska begränsas och vilka finansiella risker Platzer får ta. Finanspolicyn fastställer hur kontroll och resultatutvärdering ska ske av finans verksamheten. Finanspolicyn ska även fungera som vägledning i det dagliga arbetet för personal inom finansfunktionen. Avsteg från policyn kräver godkännande av styrelsen. Styrelsen erhåller vid varje ordinarie styrelsemöte en finansrapport. Förutom att utvärdera portföljens utveckling innehåller finansrapporten basfakta om lånevolym, derivatinstrument, förfallostruktur och likviditets prognos. Marknadsrisk Ränterisk Koncernen har räntebärande finansiella tillgångar och skulder vars förändringar kopplat till marknadsräntor påverkar resultat och kassaflöde från den löpande verksamheten. Med ränterisk avses risken att förändringar i det allmänna ränteläget påverkar Koncernens nettoresultat negativt. Per den 30 september 2016 bestod Bolagets upplåning av svenska kronor till rörlig ränta. Platzer har analyserat dess känslighet mot ränteförändringar, se vidare avsnittet ”Känslig hetsanalys” ovan. Platzer minimerar ränterisken med hjälp av varierande löptider avseende förfallo tidpunkten för lånen och räntebindningen i syfte att skapa en optimal förfallostruktur. Ränterisken bevakas löpande för upplåning till rörlig ränta, som styrinstrument används en normportfölj med tillhörande ränteriskram som Koncernen ska hålla sig inom. Koncernen hanterar ränterisken avseende kassaflödet genom att använda derivatinstrument (ränteswappar). Ränteswappar används med den ekonomiska innebörden att konvertera upplåning från rörliga till fasta räntor för viss del av upplåningen. Koncernen tar vanligtvis upp långfristiga lån till rörlig ränta och omvandlar dem genom ränte swappar till fast ränta som ger större flexibilitet än om upplåning skett direkt till fast ränta. Ränte swapparna innebär att Koncernen kommer överens med andra parter att, med angivna intervaller, för närvarande kvartalsvis, utväxla skillnaden mellan räntebelopp enligt fast kontraktsränta och det rörliga räntebeloppet, beräknade på kontrakterade nominella belopp. K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation Räntan på räntebärande skulder säkras ekono miskt till viss del med ränteswappar (rörlig till fast ränta). Totalt har Platzer tecknat ränteswappar om 4,4 miljarder kronor varav 1,2 miljarder kronor är tecknade med framtida start. Bolaget är därmed exponerat för viss ränterisk. Valutarisk Platzer har ingen valutarisk då det inte förekommer transaktioner i utländsk valuta (transaktionsrisk). Koncernen har inte heller några dotterbolag i utlandet (omräkningsrisk). Prisrisk Platzer har inga investeringar i aktieinstrument varför ingen prisrisk finns på finansiella tillgångar. Kreditrisk Kreditrisk eller motpartsrisk är risken för att motparten i en finansiell transaktion inte fullgör sina förpliktelser på förfallodagen. Platzers kreditrisk innefattar främst likvida medel samt hyresfordringar. Kreditkvalitet Platzers placeringspolicy är att minimera kreditrisk genom att placera endast i godkända likvida instrument, välja motparter med hög kreditrating samt använda instrument med hög likviditet. Platzers placeringar kan göras genom inlåning i bank eller genom köp av räntebärande värdepapper. Enligt policyn så ska motparten inneha en rating om minst K-1 (S&P Nordisk Rating AB). Kreditkvali teten för finansiella tillgångar som varken har förfallit till betalning eller är i behov av nedskriv ning har bedömts genom hänvisning till extern kreditrating (där sådan finns tillgänglig) eller till motpartens betalningshistorik. Likvida medel Samtliga Platzers likvida medel per den 30 septem ber 2016 finns på inlåningskonton i någon av de stora svenska bankerna. Derivatinstrument Samtliga Platzers derivatinstrument per den 30 september 2016 är tecknade med stora svenska banker som motpart. Kreditrisk i hyresfordringar Förluster på hyresfordringar uppstår när kunder försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. Koncernens kreditkontroll innebär att innan kredit lämnas genomförs en kreditkontroll varvid information om kundens finansiella ställning inhämtas från kreditupplysningsföretag. Hyran förskottsfaktu reras och betalas normalt i förskott. Per den 30 september 2016 uppgick fullgoda hyresfordringar till 4 miljoner kronor. Koncernens kreditförluster uppgick under 2015 till 1 miljon kronor (att jämföra med 1 miljon kronor 2014 och 0,7 miljon kronor 2013). Avsättningar respektive återföringar av reserver för osäkra hyresfordringar ingår i posten fastighetskostnader i resultaträkningen. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att Platzer saknar likvida medel för betalning av sina åtaganden avseende finansiella skulder. För att säkerställa en god betalningsberedskap för den operativa verk samheten ska Platzer sträva efter att enbart hålla sådan storlek på de likvida finansiella tillgångarna att kraven på likviditetsreserv tillgodoses. Platzer ska eftersträva effektiva betalningsrutiner och effektiv likviditetsplanering. För att identifiera betalningsflöden görs löpande likviditetsprognoser med ett års framförhållning. Platzers strategi avseende likviditetsreservens storlek fastställs av styrelsen genom finanspolicyn. Villkoren i Platzers låneavtal är förenliga med Platzers finansiella mål och innehåller sedvanliga uppsägningsvillkor. Platzers låneavtal innehåller sedvanliga kreditvillkor avseende räntetäcknings grad eller soliditet, i båda fallen överstiger utfall och Platzers egna mål dessa kreditvillkor. Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk menas risken att refinan sier ing av ett lån som förfaller ej är genomförbart, eller risken att refinansiering måste ske vid ogynnsamma marknadslägen till ofördelaktiga räntevillkor. Platzer strävar efter att begränsa refinansieringsrisken genom att förfallostrukturen i låneportföljen sprids över tiden samt att finansie ringen sprids på flera motparter så att likviditets problem inte uppstår. Platzers policy är att alltid ha god framförhållning vid refinansieringsförhand lingar och att högst 35 procent av lånestockens avtal ska förfalla för refinansiering under ett enskilt år. Platzer för kontinuerliga diskussioner med banker och kreditinstitut i syfte att dels trygga den långsiktiga finansieringen genom ett nära sam arbete med ett mindre antal långivare, dels optimera finansieringsstrukturen och därigenom frigöra ytterligare kapital som en del i finansiering av framtida förvärv. För att ytterligare diversifiera låneportföljen förvärvade Platzer under 2014 20 procent av aktierna i SFF Holding AB vilket INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 77 K apitalisering , skulds ättning och annan finansiell infor m ation möjliggör att genom obligationslån utgivna av detta bolag låna direkt från kapitalmarknaden. Under 2015 utnyttjade Platzer denna möjlighet och lånade 300 miljoner kronor via Nya SFF genom en s.k. grön obligation. Under oktober 2016 har Platzer refinan sierat ett befintligt banklån och lånat ytterligare 500 miljoner kronor på samma sätt genom Nya SFF. Hantering av kapitalrisk Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att soliditeten långsiktigt ska uppgå till 30 procent. Detta för att uppfylla kravet på finansiell styrka och på så sätt möjliggöra en fortsatt expansion. Soliditeten anger hur stor del av tillgångarna som är finansierat med eget kapital. Soliditeten uppgick per den 30 september 2016 till 33 procent. Väsentliga förändringar efter den 30 september 2016 Den 3 oktober frånträdde Bolaget fastigheten Gullbergsvass 703:53, ett parkeringshus i anslutning till nya Hisingsbron, som Göteborgs kommun förvärvade i början av 2015 men där tillträdet varit avhängigt bland annat en lagakraftvunnen detaljplan. Villkoren uppfylldes under tredje kvartalet 2016 och fastigheten frånträddes den 3 oktober till ett pris om 210 miljoner kronor. Fastigheten var obelånad. Den 21 oktober 2016 offentliggjorde Platzer att Bolaget förvärvar Artosa-portföljen samt att styrelsen beslutat om Erbjudandet under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, som ett led i att finansiera Platzers förvärv av Artosa. Resterande del av köpeskillingen finansieras genom upptagande av ny bankfinansiering (se vidare avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och 78 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) annan finansiell information – Kreditavtal”) samt utnyttjande av Bolaget egna medel. Efter förvärvet av Artosa-portföljen tillkommer ett nytt marknadsområde, vilket innebär att Bolaget kommer att vara uppdelat i tre marknadsområden. Per den 30 september 2016 hade Bolaget skulder, utöver den eventuella bryggfinansiering om 700 miljoner kronor som avser förvärvet av Artosaportföljen, uppgående till 1 788 miljoner kronor som förfaller till betalning inom den kommande tolvmånadersperioden. Per den 1 november 2016 är 1 145 miljoner kronor av dessa skulder refinansierade enligt plan vilket innebär att det återstår sammanlagt 643 miljoner kronor att refinansiera fram till den 30 september 2017. Den 19 oktober 2016 ingick Platzer ett avtal med Nya SFF om utgivande av en grön obligation (se vidare avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Obligationslån”). Genomförda refinansier ingar under oktober 2016 har vidare medfört att likvida medel eller outnyttjat kredit utrymme (revolverande kredit) ökat med cirka 150 miljoner kronor. Refinansieringarna och likviden från försälj ningen av Gullbergsvass 703:53 tillsammans med tidigare outnyttjat kreditutrymme om 148 miljoner kronor innebär att Bolaget under oktober månad 2016 ökade tillgängliga rörelsemedel till 513 miljoner kronor, utöver befintliga likvida medel per den 30 september 2016. Utöver vad som anges ovan har inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden inträffat sedan den 30 september 2016. R evisors rapport avseende intj ä ningsför m å ga Revisors rapport avseende intjäningsförmåga Till styrelsen i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) Vi har utfört en revision av hur den aktuella intjäningsförmågan som framgår på sidan 75 i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) prospekt per den 18 november 2016 har upprättats. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta den aktuella intjänings förmågan och fastställa de väsentliga antaganden som den aktuella intjäningsförmågan är baserad på i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen 809/2004/EG, bilaga I p. 13.2. Vi har ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för Platzer Fastigheter Holding AB (publ) att uppnå den aktuella intjäningsförmågan eller de antaganden som ligger till grund för upprättandet av den aktuella intjäningsförmågan. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av den aktuella intjäningsförmågan utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vårt arbete har innefattat att bedöma styrelsens och verkställande direktörens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper vid upprättandet av den aktuella intjäningsförmågan jämfört med de som normalt tillämpas av bolaget. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar som vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att den aktuella intjäningsförmågan har upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på sidan 75. Då aktuell intjäningsförmåga och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas av oförutsebara händelser, kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet kommer att överensstämma med vad som redovisats i den aktuella intjäningsförmågan. Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga. Uttalande Enligt vår uppfattning har den aktuella intjäningsförmågan sammanställts på ett riktigt sätt enligt de förutsättningar som anges på sidan 75 och dessa förutsättningar överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Göteborg 2016-11-18 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Bengt Kron Auktoriserad revisor INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 79 P rofor m aredovisning Proformaredovisning Den 20 oktober 2016 tecknade Platzer avtal med AB Volvo, genom VGRE, om förvärv av Artosa-portföljen. Det underliggande fastighetsvärdet uppgår till cirka 2,8 miljarder kronor. Förvärvet är strukturerat som ett förvärv av tio aktiebolag som äger en fastighet vardera på tillträdesdagen. Köpeskillingen för aktierna i de fastighetsägande bolagen uppgår till cirka 1,6 miljarder kronor. Skillnaden mellan detta belopp och det underliggande fastighets värdet består av lösen av låneskulder till säljarens koncern hänförliga till de förvärvade bolagen samt ett avdrag för uppskjuten skatt om cirka 0,1 miljar der kronor. Det kontanta vederlaget som ska erläggas till säljaren på tillträdesdagen uppgår således till cirka 2,7 miljarder kronor. Detta finan sieras genom likviden från Erbjudandet om cirka 718 miljoner kronor, upptagen förvärvskredit om 1,6 miljarder kronor samt genom utnyttjande av egna medel. De egna medlen utgörs till över vägande del av outnyttjade kreditramar inom befintlig lånestruktur. Mot bakgrund av Bolagets förvärv av Artosaportföljen presenteras nedan proformabalans räkning per 30 september 2016 som om ovan beskrivna händelser inträffat den 30 september 2016. Härutöver presenteras också proformaresultat räkningar för perioderna 1 januari 2015 – 31 decem ber 2015 respektive 1 januari 2016 – 30 september 2016 som om förvärvet hade skett per den 1 januari 2015 respektive 1 januari 2016. Proformaredovisningen har enbart till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovis ningen har baserats på de av Platzer tillämpade redovisningsprinciperna enligt IFRS. En proforma redov isning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Platzer presenterar proforma redov isningen enbart för illustrationsändamål och den ska inte ses som en indikation på den faktiska finansiella ställningen eller det faktiska resultatet som skulle gällt om ovanstående händelser skett vid ovan angivna datum. Den ska heller inte anses indikera Platzers finansiella ställning eller resultat i framtiden. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Vid en jämförelse med den intjäningsförmåga som redovisas i avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Intjänings förmåga” bör nämnas att hyreskontrakten i den förvärvade portföljen är upprättade inför försälj 80 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) ningen av Artosa-portföljen och att ersättningen tidigare baserats på andra överenskommelser inom Volvokoncernen liksom att AB Volvos huvudkontor nu inte ingår i den aktuella intjäningsförmågan då hyreskontraktet upphör under första kvartalet 2017. Antaganden och bedömningar Följande antaganden och bedömningar har legat till grund för proformaredovisningen. Finansiell information avseende Platzer per den 30 september 2016 samt perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive perioden 1 januari – 31 december 2015 är upprättad enligt IFRS och är hämtad från Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2016, vilken är översiktligt granskad av Platzers revisor, samt från årsredovisningen för 2015, vilken är reviderad av Platzers revisor. Finansiell information avseende Artosa-port följen per den 30 september 2016 samt perioden 1 januari – 30 september 2016 respektive perioden 1 januari – 31 december 2015 är upprättad enligt RFR2 och är hämtad från Volvos ekonomiska redovisning. Fastigheterna har inte värderats till marknadsvärde. Då de förvärvade bolagen under ovan nämnda perioder, med ett undantag, inte i någon egentlig utsträckning ägt fastigheterna grundar sig proformaredovisningen på information från de Volvobolag som tidigare ägde respektive fastighet. Den finansiella informationen per den 30 september 2016 samt för perioden 1 januari – 30 september 2016 är inte granskad av Volvos revisorer medan Volvos delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni respektive år är översiktligt granskad av Volvos revisorer. Den finansiella informationen för perioden 1 januari – 31 december 2015 är reviderad av Volvos revisorer inom ramen för revisionen av Volvokoncernen. De specifika uppgifterna avseende Artosa-portföljen har emellertid inte reviderats separat. Platzer har genomfört en analys avseende väsentliga skillnader mellan Volvos och Platzers redovisningsprinciper. Platzers bedömning är att det, med undantag för att de förvärvade bolagen gjort avskrivningar vilka i proforman återlagts, inte föreligger några materiella skillnader mellan principerna vilket medför att det inte föreligger några väsentliga effekter på den finansiella informationen. P rofor m aredovisning Proformabalansräkning per den 30 september 2016 I proformabalansräkningen redovisas effekterna på Platzers koncernbalansräkning som om förvärvet av Artosa-portföljen, därtill hörande förvärvsfinansiering samt Erbjudandet genomförts per den 30 september 2016. Proformabalansräkning, mkr Fastigheter Artosaportföljen 2016-09-30 Platzer 2016-09-30 1 116 10 813 Övriga anläggningstillgångar 3 44 Likvida medel 1 129 Övriga omsättningstillgångar 2 86 1 122 11 072 11 3 681 Uppskjuten skatteskuld 0 432 Obeskattade reserver 0 0 1 066 6 251 Summa tillgångar Eget kapital Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder 45 708 1 122 11 072 Proformajusteringar Platzer proforma 1 5591), 2) 13 488 –23), 4) 128 47 88 1 557 6955) 13 751 4 387 432 0 862 6), 7) 8 179 753 1 557 13 751 1)Justering av verkligt värde fastigheter om 1 649 miljoner kronor med utgångspunkt i överenskommet fastighetsvärde i förvärvet. 2)Justering för avdrag på förvärvspriset för latent skatt om 90 miljoner kronor. 3)Lösen av lån hänförliga till Artosa-portföljen gentemot säljaren om 1 066 miljoner kronor. 4)Omkostnader såsom emissionskostnader betalas med kassamedel. 5)Erbjudandet med avdrag för bedömda emissionskostnader samt eliminering av förvärvat eget kapital från Artosa-portföljen. 6)Lösen av lån hänförliga till Artosa-portföljen gentemot säljaren om 1 066 miljoner kronor. 7)Tillkommande räntebärande skulder om 1 928 miljoner kronor för finansiering av förvärvet av Artosa-portföljen. Av beloppet avser 1 605 miljoner kronor ny bankfinansiering upptagen som en förvärvskredit för förvärvet. Resterande belopp hänför sig till andra på tillträdesdagen befintliga kreditfaciliteter inom Platzer. Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2015 – 31 december 2015 Vid upprättande av proformaresultaträkningen har antagits att Platzer förvärvat Artosa-portföljen den 1 januari 2015 och, utöver finansiering genom Erbjudandet, finansierat förvärvet genom förvärvskrediten och andra kreditfaciliteter motsvarande 1 928 miljoner kronor i enlighet med proformabalansräkningen ovan. Vidare har resultaträkningen avseende Artosa-portföljen justerats med återföring av avskrivningar som gjorts enligt RFR2 och resultatet har belastats med 22 procents schablonskatt. Artosaportföljen 2015 Platzer 2015 318 589 Fastighetskostnader –97 –152 Driftsöverskott 221 437 Proformaresultaträkning, mkr Hyresintäkter Centrala administrationskostnader Proformajusteringar Platzer proforma 907 –249 0 658 –431) –180 0 –35 –1 –136 220 266 Värdeförändringar förvaltningsfastigheter 0 510 510 Värdeförändringar finansiella instrument 0 64 64 Resultat före skatt 220 840 Skatt på periodens resultat –48 –176 Periodens resultat 172 664 Finansnetto Förvaltningsresultat –35 –43 –43 92) –34 443 1 017 –215 802 1)Den tillkommande räntebärande skulden för delfinansiering av förvärvet av Artosa-portföljen om 1 928 miljoner kronor enligt proformabalansräkningen har i proformaresultaträkningen antagits försämra finansnettot under 2015 med 43 miljoner kronor, vilket motsvarar en räntenivå om 2,24 procent som är Platzers snittränta per den 30 september 2016. 2)Det ökade räntenettot har antagits reducera inkomstskatten med 22 procent proforma under 2015. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 81 P rofor m aredovisning Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2016 – 30 september 2016 Vid upprättande av proformaresultaträkningen har antagits att Platzer förvärvat Artosa-portföljen den 1 januari 2016 och, utöver finansiering genom Erbjudandet, finansierat förvärvet genom förvärvskrediten och andra kreditfaciliteter motsvarande 1 928 miljoner kronor i enlighet med proformabalansräkningen ovan. Vidare har resultaträkningen avseende Artosa-portföljen justerats med återföring av avskrivningar som gjorts enligt RFR2 och resultatet har belastats med 22 procents schablonskatt. Artosaportföljen jan – sep 2016 Platzer jan – sep 2016 236 492 Fastighetskostnader –74 –128 Driftsöverskott 162 364 Proformaresultaträkning, mkr Hyresintäkter Centrala administrationskostnader 0 –25 Finansnetto 0 –107 162 232 0 251 Förvaltningsresultat Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument 0 –251 Resultat före skatt 162 232 Skatt på periodens resultat –36 –49 Periodens resultat 126 183 Proformajusteringar Platzer proforma 728 –202 0 526 –321) –139 –25 –32 362 251 –251 –32 72) –25 362 –78 284 1)Den tillkommande räntebärande skulden för delfinansiering av förvärvet av Artosa-portföljen om 1 928 miljoner kronor enligt proformabalansräkningen har i proformaresultaträkningen antagits försämra finansnettot under 2015 med 32 miljoner kronor, vilket motsvarar en räntenivå om 2,24 procent som är Platzers snittränta per den 30 september 2016. 2)Det ökade räntenettot har antagits reducera inkomstskatten med 22 procent proforma under perioden 1 januari 2016 – 30 september 2016. 82 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) R evisors rapport avseende profor m aredovisning Revisors rapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 81–82 i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) prospekt daterat den 18 november 2016. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Platzer Fastigheter Holding AB (publ) förvärv av Artosa-portföljen skulle kunnat ha påverkat koncernbalansräkningen för Platzer Fastigheter Holding AB(publ) per 2016-09-30. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/ EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitets kontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 80–82 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 80–82 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Göteborg 2016-11-18 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Bengt Kron Auktoriserad revisor INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 83 S t y relse , ledande befattningshavare och revisor Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Per dagen för detta Prospekt består Platzers styrelse av sex ordinarie ledamöter, inklusive styrelse ordföranden, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och huruvida de är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och/eller större aktieägare. Oberoende i förhållande till Ledamot sedan Bolaget och bolagsledningen Större aktieägare Styrelseordförande 2008 Ja Nej Styrelseledamot 2013 Ja Ja Charlotte Hybinette Styrelseledamot 2016 Ja Ja Anders Jarl Styrelseledamot 2014 Ja Nej Cecilia Marlow Styrelseledamot 2015 Ja Ja Ricard Robbstål Styrelseledamot 2015 Ja Nej Namn Befattning Fabian Hielte Lena Apler FABIAN HIELTE LENA APLER Född 1975. Styrelseordförande sedan 2013. Styrelseledamot sedan 2008. Född 1951. Styrelseledamot sedan 2013. Utbildning: Filosofie magister, Stockholms universitet. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Ernström & C:o AB, verkställande direktör och styrelseordförande i Östersidan Förvaltning Aktiebolag. Styrelseordförande i Maquire AB, Gårda Intressenter AB, Kusinhus AB, Sverigehuset Fastigheter AB, AlbMin AB och Hobohm Brothers Equity AB. Styrelseledamot i Nederman Holding Aktiebolag, Ernström Equity AB, Skagerack Ventures AB och Ädelhospitalet AB. Styrelsesuppleant i Branäsgruppen AB, Intoit Holding AB och Bergstorget AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i JärnportenFastighets AB till 2015. Styrelseledamot i Bergstorget AB och Svedbergs i Dalstorp AB till 2015 samt Collector AB och Göteborg International Film Festival AB till 2013. Aktieägande i Bolaget: 10 000 000 A-aktier (delägt via juridisk person) och 19 293 745 B-aktier (eget innehav samt genom juridisk person). 84 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Utbildning: Kurser i ekonomi och marknadsföring, Göteborgs universitet. SEB IHU (intern högre bankutbildning). Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Collector AB. Styrelseledamot i Västsvenska Handelskammaren Service AB, SkiStar Aktiebolag (publ), Exceed Capital Sverige AB, Helichrysum Gruppen AB, Mitt Liv AB (svb), Connect Väst och Prosolvia Aktiebolag. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör i Collector AB till 2014. Styrelseordförande och verkställande direktör i Slutplattan OKRPA 93629 AB till 2012 och Balder Hotelholding AB till 2015. Styrelseordförande i Lorensberg Villastad AB till 2013 och Mitt Liv AB (svb) till 2016. Styrelseledamot i KappAhl AB (publ) till 2011, ÖoB Finans AB till 2012, Svolder Aktiebolag till 2013 och Skogssällskapet AB till 2015. Aktieägande i Bolaget: 10 000 B-aktier (genom juridisk person). S t y relse , ledande befattningshavare och revisor CHARLOTTE HYBINETTE CECILIA MARLOW Född 1973. Styrelseledamot sedan 2016. Född 1960. Styrelseledamot sedan 2015. Utbildning: Jur. kand., Stockholms universitet. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga nuvarande befattningar: Managing Partner för MAQS Advokatbyrå Stockholm AB. Styrelseledamot i MAQS Law Firm Advokatbyrå Holding AB, Juristföreningen i Stockholm, Europarättsföreningen och Advokatfirma Christerdotter AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i MAQS Advokatbyrå Stockholm Holding AB. Styrelsesuppleant i M2 Gruppen AB och M2 Capital Management AB. Aktieägande i Bolaget: Inget. ANDERS JARL Född 1956. Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: Civilingenjör väg och vatten, Lunds tekniska högskola. Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Wihlborgs Fastigheter AB. Styrelseordförande i Dockan Exploatering AB och Fastighets AB ML 4. Styrelseledamot i Medeon Aktiebolag, Öi Service AB, Tibullus AB, Hälsostaden Ängelholm Holding AB och MVBW i Lund AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i Butiken i Bunkeflostrand AB till 2015. Styrelseledamot i Malmö Citysamverkan Service AB till 2013, Building Green in Sweden AB och KOCKMUMS AB till 2014, AnJa Invest AB till 2015 samt Areco Vinkeln 8 AB till 2016. Styrelsesuppleant i Ankarseglet i Skåne AB till 2013, East European Construction Services AB till 2013 och Komfortmiljö i Sverige AB till 2014. Aktieägande i Bolaget: 2 000 B-aktier. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Kivra AB. Styrelseledamot i Clas Ohlsson Aktiebolag, Midsona AB, MatHem i Sverige AB, Mordin AB, Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB, Fazer AB, Finland samt Nordea Funds Ltd, Finland. Kommanditdelägare i NiMaCeMi Kommanditbolag. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i SA Service AB till 2012. Styrelseledamot i Nordea Nordic Baltic 1 AB till 2014, AB Svenska Spel till 2015 samt Forex Bank Aktiebolag till 2016. Innehavare av enskilda firman Cecilia Tufvesson till 2015. Aktieägande i Bolaget: 2 000 B-aktier (genom juridisk person). RICARD ROBBSTÅL Född 1970. Styrelseledamot sedan 2015. Utbildning: Corporate MBA, Harvard University och Stanford University, marknadsekonom DIHM samt högskolestudier i beteendevetenskap och psykologi. Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän. Styrelseordförande i Länsförsäkringar Fastighetsförmedling AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag (publ). Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör och styrelseordförande i Stampen Local Media AB till 2014. Verkställande direktör och styrelseledamot i SLM Closedown i Göteborg AB till 2013 och i Stampen förvaltnings AB till 2014. Styrelseordförande i SLM Closedown i Göteborg Förvaltnings AB till 2013 och i Citypaketet Sweden AB till 2014. Styrelseledamot i HemNet Service HNS AB till 2012 samt i Ortstidningar i Väst Aktiebolag, mkt media AB och Stampen Digitala Medier till 2014. Styrelsesuppleant i Biztalk Aktiebolag till 2013 och i Stadsporten City Gate Aktiebolag till 2014. Aktieägande i Bolaget: Inget. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 85 S t y relse , ledande befattningshavare och revisor Ledande befattningshavare PER-GUNNAR PERSSON CHARLOTTE ADLERTON GADD Född 1965. VD sedan 2008. Född 1975. Marknadsområdeschef sedan 2015. Utbildning: Civilingenjör väg och vatten, Chalmers tekniska högskola. Utbildning: Fil kand systemvetenskap, högskolan Uddevalla samt studier i juridik, Lunds universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i ANLIEM AB, Provobis Invest AB, Rikshem AB (publ) och Gårda Intressenter AB. Styrelsesuppleant i Aktiebolaget Emilsborg. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i HS 14 i Mölndal AB och HS 13 i Mölndal AB till 2012, Eklandia Kärra 80:6 AB, Eklandia Kärra 78:12-13 AB och Eklandia Kärra 78:8 AB till 2013, AB Liseberg Skår 40:17 till 2014, HS 27 i Mölndal AB, Kungsleden Högsbo 11:5 AB, Bronsporten Högsbo 7:21 Aktiebolag, Kungsleden Högsbo 14:3 AB, Levande Hus Högsbo AB och Kungsleden Högsbo 27:8 AB till 2015 samt i Slutplattan ERPIL 98069 AB till 2016. Styrelseledamot i Castellum Norr AB till 2016. Aktieägande i Bolaget: 4 924 B-aktier. Aktieägande i Bolaget: 27 239 B-aktier (eget innehav) samt 507 000 B-aktier (delägt genom juridisk person). LENNART EKELUND Född 1959. CFO sedan 2010. Utbildning: Civilekonom, MBA, Göteborgs universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Malsjön Konsult AB, Gårda Intressenter AB och SFF Holding AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i HS 13 i Mölndal AB och HS 14 i Mölndal AB till 2012, Eklandia Kärra 80:6 AB, Eklandia Kärra 78:12-13 AB och Eklandia Kärra 78:8 AB till 2013, AB Liseberg Skår 40:17 till 2014, HS 27 i Mölndal AB, Kungsleden Högsbo 11:5 AB, Bronsporten Högsbo 7:21 Aktiebolag, Kungsleden Högsbo 14:3 AB, Levande Hus Högsbo AB samt Kungsleden Högsbo 27:8 AB till 2015. Styrelsesuppleant i Höbalen Fastighets AB till 2015. Aktieägande i Bolaget: 12 230 B-aktier (eget innehav) samt 507 000 B-aktier (delägt genom juridisk person). Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelsesuppleant i Backaplan Intressenter Ekonomisk Förening till 2013. ULRICA SJÖSWÄRD Född 1974. Marknadsområdeschef sedan 2008. Utbildning: Högskoleingenjör bygg och anläggning, Chalmers tekniska högskola. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Backaplan Intressenter Ekonomisk Förening till 2014. Aktieägande i Bolaget: 7 040 B-aktier. ROGER SUNDBOM Född 1969. Projektutvecklingschef sedan 2015. Utbildning: Driftingenjör fastighetsinriktning. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Boterassen Ekonomisk förening till 2013 samt i HSB Nya Kvillebäcken Mark AB, HSB Markproduktion i Göteborg AB, Boudden Ekonomisk förening, Bohamnen Ekonomisk förening och HSB Levande Lab Ekonomisk förening till 2015. Styrelsesuppleant i Masthugget 28:9 Fastighets AB till 2014. Aktieägande i Bolaget: 5 100 B-aktier. CHRISTINA CEDÉRUS OLAUSON Född 1964. Uthyrningschef sedan 2014. Utbildning: Civilekonom, Linköpings universitet. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Inga. Aktieägande i Bolaget: 3 650 B-aktier. 86 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) S t y relse , ledande befattningshavare och revisor Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har något familjeband med annan styrelseledamot eller ledande befattnings havare. Det förekommer inte några intressekon flikter mellan, å ena sidan, styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas förpliktelser gentemot Platzer eller dess dotterbolag och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser. Som framgår ovan äger emellertid vissa styrelseledamöter och ledande befattnings havare aktier i Bolaget och har därigenom finansiella intressen i Bolaget. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelate rade mål under de senaste fem åren. Med undantag för Lena Apler som är styrelsel edamot i Prosolvia Aktiebolag, ett bolag försatt i konkurs sedan 1998, har ingen av styrelseledamö terna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren varit delaktig eller inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvalt ning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare i ett bolag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelse och/eller sanktion från myndighet, yrkessammanslutning eller liknande organ, meddelats näringsförbud eller annars förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Det finns inga särskilda överenskommelser om ersättning för styrelseledamot eller ledande befattningshavare efter det att uppdraget eller anställningen avslutats. Alla styrelseledamöter och ledande befattnings havare kan nås via Bolagets adress, Anders Personsgatan 16, Box 211, 401 23 Göteborg. Revisor Bolagets revisor är sedan 2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som på årsstämman 2016 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2017. Bengt Kron (född 1965) är huvudansvarig revisor. Bengt Kron är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:s kontorsadress är Torsgatan 21, 113 21 Stockholm. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i detta Prospekt omfattar. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 87 B olagsst y rning Bolagsstyrning Platzer är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolags styrningen i Platzer styrs av aktiebolagslagen (2005:551), Platzers bolagsordning, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt övriga tillämpliga lagar och regelverk. Bolagsstämma Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräk ningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisor samt ersättning till styrelsen och revisorn. Årsstämma ska hållas i Göteborg inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolags stämma genom annonsering i Post- och Inrikes T idningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Rätt att delta i bolagstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. Styrelsen Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvär dera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovis 88 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) ningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Styrelsen utser även Bolagets verkställande direktör. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstäm man för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst fyra ledamöter och högst nio ledamöter, utan suppleanter. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för led ningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstitue rande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget. Revisions- och ersättningsutskott Något särskilt revisionsutskott eller ersättnings utskott har ej inrättats, utan hela styrelsen fullgör revisionsutskottets och ersättningsutskottets arbetsuppgifter, vilket har sin bakgrund i att vare sig Bolagets eller styrelsens storlek motiverar att ha separata utskott. Frågorna behandlas på ordinarie sammanträde. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördel ningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen B olagsst y rning och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är före dragande av materialet på styrelsemötena. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter Arvode och annan ersättning till styrelseledamö terna, inklusive ordföranden, fastställs av bolags stämman. På årsstämman den 28 april 2016 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 300 000 kronor och till övriga ledamöter med 150 000 kronor. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen på årsstäm man presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledningsgruppen. Årsstämman 2016 beslutade om sådana principer, vilka bland annat anger att ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagets ledningsgrupp ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga samt vara baserade på den anställdes ansvar och prestation. Ersättning utgår med fast lön för samtliga i ledningsgruppen. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baserade på avgifts bestämda pensionslösningar eller ITP-planen. Utöver fast lön ska också rörlig ersättning kunna utgå som då ska belöna förutbestämda och mätbara prestationer. Sådan rörlig ersättning ska vara maximerad till motsvarande tre månadslöner och för VD sex månadslöner. Långsiktiga rörliga incitamentsprogram ska vara aktierelaterade och prestationsbaserade samt vid utfästelsen vara maximerade till en årslön. Vid uppsägning av anställning från Bolagets sida ska gälla en uppsäg ningstid om högst tolv månader. Avgångsvederlag, inklusive lön under uppsägningstid, får inte överstiga tolv månadslöner. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det. Tabellen nedan visar arvoden till den verkstäl lande direktören och övriga ledande befattnings havare för räkenskapsåret 2015. Mkr Lön och förmåner Rörlig ersättning Pensionskostnader Summa Per-Gunnar Persson, verkställande direktör 2,6 1,0 0,9 4,5 Övriga ledande befattningshavare, sju personer 6,6 1,3 1,8 9,7 Summa 9,2 2,3 2,7 14,2 Namn Bolaget har för närvarande ett bonusprogram som omfattar samtliga anställda och som vid maximalt utfall kan ge en månadslön. För ledningsgruppen kan bonusen uppgå till maximalt tre månadslöner och för verkställande direktören kan den maximalt uppgå till sex månadslöner. Storleken på eventuellt utbetald bonus baseras på ett antal på förhand fastställda operativa mål rörande driftöverskott, uthyrning och miljöcertifierade fastigheter. Verkställande direktören har en uppsägningstid om sex månader vid egen uppsägning och tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. För övriga ledande befattningshavare gäller en uppsäg ningstid på tre till sex månader vid egen uppsägning och tre till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Pensionsålder för verkställande direktör är 65 år. Pensionspremien utgår under anställningstiden med 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare gäller ITPplanen eller 30 procent av den pensionsgrundande lönen och pensionsåldern är 65 år. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 89 A ktiekapital och ä garförh å llanden Aktiekapital och ägarförhållanden Allmän information Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till minst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor, och antalet aktier till minst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktierna kan vara A-aktier, B-aktier (stamaktier) eller C-aktier (preferensaktier). A-, B- respektive C-aktier kan utges till ett antal av högst 200 000 000. Per dagen för Prospektet har Bolaget emitterat totalt 95 997 434 aktier, fördelat på 20 000 000 A-aktier och 75 997 434 B-aktier. Bolaget har inte emitterat några C-aktier per dagen för Prospektet. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Bolaget innehar 250 000 egna B-aktier. De erbjudna aktierna är inte föremål för erbju dande som lämnats till följd av budplikt, inlösen rätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Vissa rättigheter förenade med aktierna De rättigheter som är förenade med aktier i Bolaget kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Rösträtt Varje stamaktie av serie A i Bolaget medför tio röster på bolagsstämma. Varje aktie av serie B respektive serie C i Bolaget medför en röst på bolagsstämma. Företrädesrätt till nya aktier m.m. Vid nyemission av A-, B, och C-aktier ska varje aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren äger sedan tidigare. Vid nyemission av endast A-, B- eller C-aktier ska varje aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavare äger sedan tidigare, oavsett aktieslag. Vid nyemission av teckningsoptioner och konvertibler ska aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt i enlighet med vad som anges ovan. 90 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Hembuds-, inlösen- och omvandlingsförbehåll Bolagets A-aktier är föremål för hembudsförbehåll och omvandlingsförbehåll enligt Bolagets bolagsordning. Hembudsförbehållet innebär att en köpare av A-aktier, vilken inte tidigare äger A-aktier i Bolaget, är skyldig att hembjuda de förvärvade aktierna till övriga ägare av A-aktier, om inte förvärvet skett genom koncernintern överlåtelse eller motsvarande inom respektive nuvarande ägargrupp. Om ägare av A-aktier inte förvärvar de hembjudna aktierna omvandlas de överlåtna aktierna automatiskt till B-aktier innan förvärva ren införs i aktieboken. Enligt omvandlingsförbe hållet ska ägare till A-aktier kunna begära att sådan ägares A-aktier omvandlas till B-aktier. Bolagets C-aktier är föremål för inlösenförbehåll och omvandlingsförbehåll i Bolagets bolagsordning. Inlösenförbehållet innebär att Bolaget under perioden 1 – 31 augusti varje år har rätt att besluta att eventuella utestående C-aktier ska inlösas för ett inlösenbelopp motsvarande kvotvärdet. Omvandlingsförbehållet innebär att C-aktier som innehas av Bolaget självt, genom beslut av Bolaget, ska omvandlas till B-aktier. C-aktierna avses användas för att möjliggöra leverans av aktier i enlighet med Bolagets långsiktiga incitaments program som beslutades av årsstämman 2015 (för mer information, se avsnittet ”Långsiktigt incitamentsprogram” nedan). Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolags stämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. A ktiekapital och ä garförh å llanden Central värdepappersförvaring Aktiekapitalets utveckling Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstäm ningsregister enligt lagen (1998:1479) om konto föring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0004977692. Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande den 4 december 2007, samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Erbjudandet. Förändring i antalet aktier Stamaktier Aktiekapital Preferensaktier Tidpunkt Händelse Stam A-aktier B-aktier C-aktier Förändring Totalt 2007-12-14 Nybildande 1 000 – – – 100 000,00 100 000 2008-02-21 Omvandling och uppdelning –1 000 400 000 600 000 – – 100 000 2008-03-19 Nyemission – 19 600 000 29 400 000 – 4 900 000,00 5 000 000 2011-10-27 Nyemission – – 7 000 000 – 700 000,00 5 700 000 2012-07-11 Nyemission – – 6 112 469 – 611 246,90 6 311 246,90 2012-08-07 Nyemission – – 7 334 965 – 733 496,50 7 044 743,40 2013-12-10 Nyemission – – 22 000 000 – 2 200 000,00 9 244 743,40 2013-12-30 Nyemission – – 3 300 000 – 330 000,00 9 574 743,40 2015-09-30 Nyemission – – – 250 000 25 000,00 9 599 743,40 2015-10-08 Omvandling – – 250 000 –250 000 – 9 599 743,40 – 20 000 000 75 997 434 0 – – 23 936 858 – – 20 000 000 99 934 292 0 Summa 2016-11-14 1) Summa Nyemission till följd av Erbjudandet 9 599 743,40 2 393 685,80 11 993 429,20 – 11 993 429,20 1) Nyemissionen till följd av Erbjudandet förväntas registreras hos Bolagsverket den 14 december 2016. Konvertibler, teckningsoptioner, etc. Ägarstruktur och ägarförhållanden Det finns inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade finansiella instrument i Bolaget. Per den 30 september 2016 hade Platzer 3 957 aktieägare. Den röstmässigt största aktieägaren var Ernström Kapital AB med drygt tio procent av det totala aktiekapitalet och drygt 36 procent av de totala rösterna i Bolaget. På nästkommande sida redovisas Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 september 2016. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 91 A ktiekapital och ä garförh å llanden De största aktieägarna per den 30 september 2016 Antal aktier Aktieägare Ernström Kapital AB (Ernström & C:o AB) Antal röster A-aktier B-aktier Procent Antal Procent 10 000 000 – 10,4 100 000 000 36,3 Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB 5 000 000 11 162 490 16,8 61 162 490 22,2 AnJa Invest AB (Backahill AB) 5 000 000 – 5,2 50 000 000 18,1 Familjen Hielte/Hobohm – 19 293 745 20,1 19 293 745 7,0 Länsförsäkringar Fondförvaltning AB – 9 308 237 9,7 9 308 237 3,4 Fjärde AP-fonden – 7 527 865 7,8 7 527 865 2,7 Carnegie fonder – 4 750 000 4,9 4 750 000 1,7 Lesley Invest AB (inklusive närstående) – 2 771 490 2,9 2 771 490 1,0 Svolder AB – 1 397 013 1,5 1 397 013 0,5 Nordea Fonder – 1 200 734 1,3 1 200 734 0,4 Övriga aktieägare Totalt (exklusive egna aktier) – 18 335 860 19,1 18 335 860 6,6 20 000 000 75 747 434 99,7 275 747 434 100 – 250 000 0,3 250 000 – 20 000 000 75 997 434 100 275 747 434 100 Återköpta egna aktier Totalt (inklusive egna aktier) Källa: Euroclear Sweden Långsiktigt incitamentsprogram Emissionsbemyndigande På årsstämman den 28 april 2015 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (ett så kallat aktiesparprogram) till Koncernens ledningsgrupp. Aktiesparprogrammet innebär att deltagarna ges rätt att investera i Platzer-aktier (sparaktier) till ett belopp motsvarande två månadslöner. För varje sparaktie som allokerats till programmet har deltagarna möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare B-aktier, vilkas tilldelning är villkorad av ett visst prestationsmål (prestationsaktier). En förutsättning för att prestationsaktier ska kunna erhållas är att deltagaren är fortsatt anställd i Koncernen samt att sparaktierna inte har avyttrats. För varje sparaktie kan upp till fyra prestations aktier tilldelas beroende på uppfyllelsen av det prestationsmål relaterat till substansvärdet per aktie i Bolaget som styrelsen har fastställt. Programmet omfattar högst 250 000 B-aktier, varav 200 000 utgör prestationsaktier och 50 000 avser säkring för sociala avgifter. På årsstämman den 28 april 2016 beslutades att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av B-aktier om samman taget högst tio procent av aktiekapitalet. Sådan emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission och får endast ske till marknadsmässigt pris. Skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vid förvärv av fastigheter snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med nyemitterade aktier. Ingen del av bemyndigandet har utnyttjats per dagen för detta Prospekt. 92 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Notering Platzers B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 2013. Aktierna handlas på Mid Cap-listan under kortnamnet PLAZ B. De B-aktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer att börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 21 december 2016. A ktiekapital och ä garförh å llanden Aktieägaravtal m.m. Såvitt Bolaget känner till existerar inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägarna i Bolaget i syfte att utöva ett samlat inflytande över Bolaget. Bolaget känner heller inte till några avtal eller motsvarande som kan resultera i en föränd ring i kontrollen över Bolaget. Utdelningspolicy Utdelningen ska långsiktigt uppgå till 50 procent av förvaltningsresultatet efter skatt (med skatt avses 22 procent schablonskatt). Utdelningen 2016 uppgick till en krona per aktie. Utspädning Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till 23 936 858 aktier motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet aktier, men har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädnings effekten genom att sälja sina teckningsrätter. A-aktieägare som tecknar sin företrädesrättsandel i Erbjudandet kommer att få sin rösträttsandel utspädd med upp till cirka sex procent. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 93 B olagsordning Bolagsordning Bolagsordning för Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (org nr 556746-6437), antagen på årsstämman den 28 april 2016. 1 § Firma Bolagets firma är Platzer Fastigheter Holding AB (publ). 2 § Säte Styrelsen har sitt säte i Göteborg. 3 § Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 § Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Aktierna kan vara A-aktier och B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. I bolaget får utöver stamaktier av slag A och B finnas preferensaktier, betecknade C-aktier. C-aktie har samma röstvärde som B-aktier. C-aktier skiljer sig från stamaktier genom att de är föremål för inlösenförbehåll och omvandlingsförbehåll enligt vad som framgår av 15 § nedan. I övrigt har stam aktier av slag A och B och C-aktier lika rätt till utdelning och till bolagets egna kapital. A-aktier kan utges till ett antal av högst 200 000 000, B-aktier till ett antal av högst 200 000 000, och C-aktier till ett antal av högst 200 000 000. Vid nyemission av aktier av serie A, B eller C som inte sker mot betalning med apportegendom, skall ägare av aktier av serie A, B respektive C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier inne havaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning. 94 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Vid nyemission av aktier av endast serie A, B eller C som inte sker mot betalning med apport egendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, B eller C, äga företrädes rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid emission av teckningsoptioner och konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, skall ägare av aktier av serie A, B respektive C äga företrädesrätt på motsvarande sätt som i andra och tredje styckena ovan. Vad som ovan stadgas skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 5 § Antal aktier Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 50 000 000 och till högst 200 000 000. 6 § Avstämningsbolag Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 7 § Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 8 § Styrelse Styrelsen skall bestå av 4–9 ledamöter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 9 § Revisor Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) auktoriserade revisorer alternativt registrerade revisionsbolag samt högst två (2) revisorssuppleanter. 10 § Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. B olagsordning 11 § Anmälan om deltagande i bolagsstämma 13 § Omvandlingsförbehåll avseende A-aktier En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan. Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Aktier av serie A skall omvandlas till aktier av serie B om ej någon A-aktieägare löser hembjuden aktie enligt 14 § nedan. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett samt anteckning gjorts i avstämningsregistret. 12 § Bolagsstämma Årsstämma skall hållas i Göteborg inom 6 månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid årsstämma skall följande ärenden före komma till behandling: 1.Val av ordförande vid stämman; 2.Upprättande och godkännande av röstlängd; 3.Godkännande av dagordningen; 4.Val av två justeringsmän att justera protokollet; 5.Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 6.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7.Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 8.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10.Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter; 11.Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor; 12.Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; 13.Beslut om principer för utseende av valberedning; 14.Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14 § Hembudsförbehåll avseende A-aktier Om en aktie av serie A har övergått till person, som inte förut är ägare till aktie av serie A i bolaget, på annat sätt än genom koncernintern överlåtelse eller överlåtelse till juridisk person som innehåller firman Länsförsäkringar, har övriga ägare av aktier av serie A rätt att lösa aktien. A-aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen före skriver (hembud). Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska, så snart denna har fått informa tion från antingen den nya ägaren eller av Euroclear AB om ägarövergången, genast lämna en under rättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. För det fall styrelsen får sin information från Euroclear AB ska styrelsen även underrätta den nya ägaren om dennes skyldighet att hembjuda A-aktierna. Lösningsanspråk ska framställas inom två (2) månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösnings berättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av A-aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning av bolagets styrelse. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om ej någon A-aktieägare löser hembjuden aktie ska aktien omvandlas till aktie av serie B varefter den som gjort hembudet äger bli registre rad för aktien i bolagets aktiebok. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 95 B olagsordning Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två (2) månader från den dag lösningsansprå ket framställdes hos bolagets styrelse. Sådan tvist ska avgöras av skiljemän. Lösenbeloppet ska betalas inom en (1) månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. 15 § Inlösenförbehåll och omvandlingsförbehåll avseende C-aktier Bolaget äger under perioden 1 – 31 augusti varje år beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av C-aktier, upp till hela antalet utelöpande C-aktier. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in det antal C-aktier som bolaget beslutat, upp till samtliga innehavarens aktier av serie C, för ett inlösenbelopp per aktie motsvarande kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbelopp skall ske snarast. Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt, skall genom beslut av bolaget kunna omvandlas till B-aktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett samt anteckning gjorts i avstämningsregistret. 96 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) L egala fr å gor och kompletterande infor m ation Legala frågor och kompletterande information Legal koncernstruktur Platzer Fastigheter Holding AB (publ) (organisa tionsnummer 556746-6437) är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 4 december 2007 och registrerades vid Bolagsverket den 14 december 2007. Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm under kortnamnet PLAZ B. Bolaget har sitt säte i Göteborg. Bolagets verksam het bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Bolaget är per datumet för Prospektet moderbolag till 78 dotterbolag, varav samtliga, förutom Fastighetsbolaget Hoberg 13 handelsbolag, är helägda. För ytterligare information se koncernstrukturen sist i detta avsnitt. transaktionerna under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet. Hyresavtal Per den 30 september 2016 hade Platzer och dess dotterbolag ingått 720 lokalhyreskontrakt, främst avseende kontor. Bland de största hyresgästerna återfinns DB Schenker, Migrationsverket, Försäkringskassan, Nordea Bank AB, Länsförsäkr ingar Göteborg & Bohuslän, Stampen, Domstolsverket, Cochlear, Mölnlycke Health Care och Göteborgs regionens kommunalförbund. Platzers hyresavtal baseras normalt på Fastighetsägarnas standard avtal och är föremål för årliga hyresjusteringar i form av uppräkningar mot konsumentprisindex. Avtalen innehåller vanligen en bilaga med specifika bestämmelser för det relevanta hyresförhållandet och har vanligtvis en löptid mellan tre och fem år med uppsägningstider på huvudsakligen nio månader. Utöver lokalhyreskontrakten har Koncernen ingått parkeringsavtal för bland annat garage och parkeringsplatser samt avtal för reklamskyltar och master. Göteborg Olskroken 18:7 I mars 2015 förvärvade Platzer, genom dotter bolaget AB Platzer Öst, genom en bolagsaffär fastigheten Göteborg Olskroken 18:7, mera känd som Gamlestadens Fabriker, från Aberdeen Asset Management med en uthyrningsbar area om cirka 62 000 kvadratmeter i befintliga byggnader. Det underliggande fastighetsvärdet uppgick till 750 miljoner kronor. Aberdeen har utställt vissa garantier, bland annat att Aberdeen är ägare till den relevanta fastigheten, att byggnaderna på denna uppförts i enlighet med relevanta tillstånd och regelverk, att hyresavtal avseende fastigheten inte sagts upp samt att relevanta skatter relaterade till fastigheten och det fastighetsägande bolaget före överlåtelsen rätteligen betalats. Aberdeens garanti ansvar är emellertid föremål för sedvanliga begränsningar i belopp och tid. Per dagen för detta Prospekt föreligger inget ersättningsanspråk från Platzer avseende någon av de garantier som lämnades i samband med överlåtelsen och Platzer känner per dagen för detta Prospekt inte heller till någon omständighet eller något sakförhållande som förväntas leda till sådant ersättningsanspråk. Under oktober 2015 träffade Platzer avtal med JM AB om överlåtelse av en del av Göteborg Olskroken 18:7. Försäljningen omfattade en mark areal om cirka 5 000 kvadratmeter till ett under liggande fastighetsvärde om 150 miljoner kronor. Frånträde sker när detaljplan och avstyckning av fastigheten bedöms vara klart senast första kvar talet 2018. Fastighetsförvärv och -överlåtelser I enlighet med Platzers strategi genomför Platzer kontinuerligt fastighetsförvärv och -överlåtelser inom ramen för den löpande verksamheten. Koncernens fastighetsöverlåtelseavtal följer vanligtvis för branschen sedvanliga marknads villkor såvitt avser garantier, garantitid samt ansvars- och beloppsbegränsningar. Nedan följer information om de mest väsentliga fastighets Göteborg Gullbergsvass 5:26 I november 2013 förvärvade Platzer (genom dotter bolaget AB Platzer Öst) genom en bolagsaffär fastigheten Göteborg Gullbergsvass 5:26 från Skanska Fastigheter Göteborg. Förvärvet slutfördes i december 2013 och var villkorat av Platzers notering på Nasdaq Stockholm och den därmed sammanhängande nyemissionen. Det under liggande fastighetsvärdet uppgick till drygt 617 Väsentliga avtal INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 97 L egala fr å gor och kompletterande infor m ation miljoner kronor. Skanska har lämnat sedvanliga garantier avseende fastigheten relaterade till bland annat försäkringar, hyreskontrakt, besiktning och kontroller enligt gällande lagstiftning samt föroreningar. Med vissa undantag var Skanskas ansvar för eventuella garantibrott emellertid begränsat av bland annat sådan information som tillhandahållits Platzer före avtalets ingående. Per dagen för detta Prospekt har Skanskas garanti ansvar löpt ut och Platzer har inte framställt några ersättningsanspråk under garantierna. Förvärv av fastighetsportfölj från Wallenstam Platzer tillträdde, genom dotterbolagen AB Platzer Öst och AB Platzer Kommanditen, i december 2014 en fastighetsportfölj förvärvad från Wallenstam. Portföljen, som omfattar fastigheterna Göteborg Skår 57:14, Göteborg Krokslätt 148:13, Göteborg Krokslätt 149:10, Göteborg Krokslätt 34:13 samt Göteborg Högsbo 2:2, avser huvudsakligen kontors fastigheter kring Almedals fabriker och Mölndals vägen. Transaktionen omfattade cirka 36 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta i befintliga bygg nader samt byggrätter om cirka 25 000 kvadrat meter. Det underliggande fastighetsvärdet uppgick till 700 miljoner kronor. Enligt överlåtelseavtalen åtog sig Wallenstam ett sedvanligt garantiansvar avseende fastigheterna vilket per dagen för detta Prospekt har löpt ut. Platzer har inte framställt några ersättningsanspråk under garantierna. Avtal avseende projektutveckling Utöver förvärv av befintliga fastigheter genomför Platzer även fastighets- och projektutveckling omfattandes utveckling av befintliga byggnader, till exempel på-, till- eller ombyggnad, samt nybyggna tion på obebyggd mark eller rivning av byggnader inom ramen för ett nybyggnadsprojekt. Därutöver är Platzer också engagerat i utveckling av hela områden tillsammans med bland annat andra fastighetsbolag. Platzer innehar ingen egen byggkapacitet utan anlitar underentreprenörer för Koncernens utvecklingsprojekt. Mot bakgrund av olika investeringsmål samt olika fastighetsspecifika förutsättningar varierar typen av entreprenadavtal. Samtliga Koncernens avtal har emellertid ingåtts på för marknaden sedvanliga standardiserade branschvillkor. Platzer arbetar för närvarande med utformningen av egna avtalsmallar. Med bortseende från nedan beskrivna utvecklingsprojekt bedöms inga pågående projekt vara av väsentlig betydelse för Platzer. 98 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Gamlestaden 740:132 I december 2014 ingick Platzer avtal med SERNEKE Group AB om förvärv av mark och byggrätt för utveckling av Gamlestaden Resecentrum (fastig heten Gamlestaden 740:132). Projektet omfattar cirka 16 000 kvadratmeter uthyrbar lokalyta och enligt avtalet ska Platzer ansvara för bland annat uthyrning och finansiering medan SERNEKE ansvarar för totalentreprenaden av byggnationen. Entreprenadavtalet bygger på de standardiserade branschvillkoren ABT 06 och innehåller sedvanliga bestämmelser om bland annat garantitider och entreprenörsansvar. Projektkostnaden är beräknad till cirka 480 miljoner kronor. Projektet byggstarta des under andra kvartalet 2016 och förväntas vara färdigställt under det andra kvartalet 2018. Västtrafik har tecknat ett långsiktigt hyresavtal för delar av resecentrumet. Gårda 1:15 I september 2014 tecknade Platzer hyresavtal med Migrationsverket avseende lokaler i bland annat fastigheten Gårda 1:15. Byggnader på fastigheten har varit föremål för lokalanpassningar i enlighet med ett entreprenadavtal mellan Platzer och PEAB Sverige AB. Entreprenaden, som byggde på de standardiserade branschvillkoren AB 04, färdig ställdes i september 2016 och den totala projekt kostnaden uppgick till cirka 110 miljoner kronor. Hårddisken 1 I maj 2015 förvärvade Platzer fastigheten Hård disken 1 av Mölndals kommun. Fastighetsvärdet uppgick till cirka 11 miljoner kronor och förvärvet avser cirka 8 200 kvadratmeter mark med en byggrätt om cirka 5 000 kvadratmeter. I samband med förvärvet ingicks ett tolvårigt hyresavtal med Armatec AB samt ett entreprenadavtal med Billström Riemer Andersson Bygg AB avseende nybyggnation av huvudkontor och lager för Armatec AB. Entreprenadavtalet bygger på ABT 06 och innehåller sedvanliga bestämmelser om bland annat ansvarsfördelning, garantier och förseningsviten. Fastigheten byggs enligt miljöcertifieringen Miljöbyggnad Silver och projektet förväntas vara klart under det första kvartalet 2017. L egala fr å gor och kompletterande infor m ation Gårda 3:14 I februari 2014 ingick Platzer ett entreprenadavtal med PEAB Sverige AB om utveckling av fastigheten Gårda 3:14 enligt vilket PEAB ansvarade för total entreprenaden av byggnationen. Entreprenad avtalet bygger på de standardiserade bransch villkoren ABT 06 och innehåller sedvanliga bestämmelser om bland annat garantitider och entreprenörsansvar. Projektkostnaden uppgick till cirka 255 miljoner kronor. Projektet färdigställdes under det tredje kvartalet 2015 med inflyttning under september och oktober samma år. Garanti tiden för entreprenaden löper under fem år från slutbesiktningen. Per datumet för detta Prospekt har Platzer inte framställt några anspråk under entreprenadavtalet. Finansiella arrangemang Fastighetsbolag, inklusive Platzer, har ofta en betydande skuldsättning och ett flertal kredit givare. För att säkerställa Koncernens behov av långfristig finansiering och likviditet arbetar Platzer kontinuerligt med att omförhandla befintlig finansiering och vid behov uppta ny finansiering. Platzers finansiella arrangemang bygger huvud sakligen på traditionella banklån med fastighets inteckningar som säkerhet. För att minska sin exponering för ränteförändringar avseende den del av Koncernens upplåning som löper med rörlig ränta använder Platzer sig av ränteswappar. Bolagets räntebärande skulder uppgick per den 30 september 2016 till cirka 6,3 miljarder kronor, varav 3,4 miljarder kronor, motsvarande 54 procent, förföll eller förfaller till omförhandling under 2016 och 2017 och 2,9 miljarder kronor, motsvarande 46 procent, förfaller under 2018 och 2019. Per samma datum hade Platzer ett sammanlagt utestående nominellt belopp om 4,4 miljarder kronor i ränte swappar. Skulderna härrör huvudsakligen från 18 låneavtal med Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ), SEB, Nordea Bank AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Stadshypotek Bank AB. Låneavtalen är förenade med vissa finansiella villkor som behöver vara uppfyllda för att säkerställa den fortsatta finansie ringen. Villkoren avser vissa framtida nivåer för bland annat soliditet, räntetäckningsgrad samt belåningsgrad. För det fall Platzer inte fullgör sådana finansiella villkor kan avtalen komma att sägas upp och förfalla till omedelbar betalning. Därutöver innehåller en majoritet av låneavtalen så kallade cross default-bestämmelser, innebärandes att ett lån enligt ett visst låneavtal kan komma att sägas upp och förfalla till omedelbar betalning för det fall Platzer eller något annat bolag i Koncernen bryter mot villkoren i något annat av Bolagets låneavtal. Därutöver har Platzer i oktober 2016 ingått ett låneavtal med SEB avseende finansieringen av Artosa-förvärvet. Den nya finansieringen uppgår till upp till cirka 1,6 miljarder kronor och förfaller till betalning fyra år efter låneavtalets ingående. Platzer har möjlighet att utnyttja en ettårig brygg finansiering om upp till 700 miljoner kronor för det fall att Erbjudandet inte skulle ha genomförts till fullo vid tillträdet av Artosa-portföljen. Låneavtalet är förenat med finansiella villkor liknande de som gäller för Koncernens övriga banklånefinansiering. Till säkerhet för finansieringen har bland annat aktierna i det låntagande dotterbolaget samt pantbrev i vissa av Koncernens fastigheter pantsatts. För mer information om Koncernens kreditavtal, se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information”. Obligationslån Utöver sedvanliga banklån har Platzer upptagit finansiering genom obligationslån. I december 2015 emitterade Platzer ett så kallat ”grönt obligations lån” om cirka 300 miljoner kronor. Obligationen emitterades via Nya SFF. Nya SFF är ett renodlat finansieringsbolag, ägt av ett antal börsnoterade fastighetsbolag, däribland Platzer, speciellt bildat för utgivande av obligationer inom ramen för så kallade MTN-program. Lånelikviden för obligatio nerna lånas därefter ut från Nya SFF till Nya SFF:s ägare i enlighet med separat upprättade låneavtal. Som säkerhet för de obligationer som ges ut av Nya SFF har Platzer tillskjutit pantbrev i vissa av Koncernens fastigheter samt lämnat pant i samtliga aktier i det Koncernbolag som äger den pantsatta fastigheten. I enlighet med villkoren i de separat upprättade låneavtalen mellan Nya SFF och dess ägare, bland annat Platzer, äger Nya SFF, bland annat för det fall Platzer inte skulle fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för låne avtalet, påkalla omedelbar återbetalning av lånet. Obligationen löper med en årlig ränta om tre månaders Stibor plus 90 räntepunkter och är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm. Obligationen förfaller till betalning den 20 november 2017. I oktober 2016 emitterade Platzer ytterligare ett grönt obligationslån om cirka 500 miljoner kronor på väsentligen samma villkor som beskrivits ovan. Obligationen löper med en årlig fast ränta om 0,51 procent och är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm. Obligationen förfaller till betalning den 28 februari 2019. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 99 L egala fr å gor och kompletterande infor m ation Förvärvet av Artosa-portföljen Den 20 oktober 2016 ingick Platzer, genom det helägda dotterbolaget AB Platzer Jota (under namnändring till Platzer Artosa AB), avtal avseende förvärv av samtliga aktier i ett antal fastighets ägande bolag kontrollerade av VGRE. Artosa-portföljen består av tio fastigheter med cirka 338 000 kvadratmeter uthyrningsbar yta samt mark i Arendal, Torslanda och Säve. Markarealen uppgår till cirka 3 600 000 kvadratmeter. Fastig heterna har i affären åsatts ett fastighetsvärde om cirka 2,8 miljarder kronor och har ett årligt hyres värde om cirka 300 miljoner kronor. Platzer avses tillträda aktierna den 15 december 2016 och kommer på tillträdesdagen att erlägga hela köpe skillingen kontant.1) Tillträdesdagen kan emellertid komma att senareläggas för det fall relevanta fastighetsbildningsbeslut överklagas. Platzer Fastigheter Holding AB (publ) har åtagit sig att, såsom för egen skuld, uppfylla alla åtaganden som åligger AB Platzer Jota enligt överlåtelseavtalen. Säljaren har utställt garantier avseende bland annat att säljaren är ägare till de aktier som omfat tas av överlåtelseavtalen, att de fastighetsägande bolagen inte är föremål för konkurs, likvidation eller liknande förfaranden, att de fastighetsägande bolagen är lagfarna ägare till de fastigheter som omfattas av överlåtelseavtalen, att de pantbrev som finns avseende de överlåtna fastigheterna inte är föremål för pantsättning, att samtliga lokalhyresoch arrendeavtal avseende de fastigheter som omfattas av överlåtelseavtalen framgår av dessa samt att säljaren ska tillse att de fastighetsägande bolagen bedriver sin verksamhet på sedvanligt sätt fram till tillträdesdagen. Säljarens ansvar för eventuella garantibrott begränsas, med vissa undantag, av vad som delgivits Platzer i samband med förvärvet. Säljarens garantiansvar är vidare föremål för sedvanliga begränsningar i belopp och tid. Fastigheterna som ingår i Artosa-portföljen har använts för verksamheter som kan ha orsakat miljöföroreningar. Bland annat har de aktuella fastigheterna använts för varvsverksamhet och fordonsindustri. Inför ingåendet av avtalet avseende förvärvet av Artosa-portföljen har Platzer och VGRE genomfört miljöundersökningar på de aktuella fastigheterna. Utifrån resultatet av dessa undersökningar har Platzer och VGRE, parterna emellan, överenskommit om hur miljöansvaret ska fördelas. Överenskommelsen innebär i princip att Platzer tar ansvar gentemot VGRE och bolag inom den koncern VGRE tillhör för alla potentiella kostnader hänförliga till föroreningar förutom sådana föroreningar som inte upptäckts under de genomförda miljöundersökningarna och som är hänförliga till fordonsindustriverksamhet som bedrivits av VGRE eller bolag inom den koncern VGRE tillhör. För de sistnämnda ansvarar VGRE. Platzer och VGRE har inför förvärvet vidare låtit en teknisk konsult bedöma potentiella kostnader för föroreningsförekomst i mark, vatten eller grund vatten och Bolaget är således medvetet om uppskattade kostnader kopplade till potentiella miljörisker. Tvister Platzer har inte varit part i några rättsliga förfaran den eller skiljeförfaranden av väsentlig karaktär (inklusive ännu inte avgjorda ärenden eller sådana som Platzer är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Koncernen är emellertid inblandad i fyra äldre tvister. Tvisterna avser fastighets- och bolagsöver låtelser samt entreprenadarbeten som härrör från den byggverksamhet som en gång bedrevs i Platzer Fastigheter AB. Bolagets största indirekta ägare, Ernström & C:o AB, har avgivit en skadelöshets förbindelse genom vilken Ernström & C:o AB har garanterat att hålla Koncernen skadelös till följd av dessa tvister. Miljö Platzer lägger stort miljöfokus på de områden där fastighetsförvaltning har hög påverkan: energi användning, koldioxidutsläpp, materialval vid omoch nybyggnation, inbyggda farliga ämnen och avfallshantering. Under 2015 miljöcertifierades 15 fastigheter och under 2016 har ytterligare två fastigheter certifierats. Vid utgången av september 2016 var cirka 79 procent av Platzers fastigheter miljöcertifierade enligt GreenBuilding, Breeam, Leed eller Miljöbyggnad. I samtliga upphandlingar av leverantörer och entreprenörer ställer Platzer krav på att bolagen ska ha ett systematiskt miljö arbete för att kunna säkerställa att alla som arbetar för Koncernen har samma mål. Det ska även finnas en miljöansvarig och entreprenören ska kunna besvara frågor om inköpta varor samt om produktoch materialval. Från den 1 januari 2016 är vidare 1) Förvärvet är strukturerat som ett förvärv av bolag vilket innebär att det är aktierna i de fastighetsägande bolagen som förvärvas. Köpeskillingen för dessa aktier uppgår till 1,6 miljarder kronor. Skillnaden mellan detta belopp och det underliggande fastighetsvärdet, vilket uppgår till cirka 2,8 miljarder kronor, består huvudsakligen av lösen av lån hänförliga till de förvärvade bolagen samt avdrag för uppskjuten skatt om 90 miljoner kronor. 100 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) L egala fr å gor och kompletterande infor m ation Skatt all el som köps till Koncernens fastigheter från vindkraft. Platzer bedriver ingen tillstånds- eller anmäl ningspliktig verksamhet enligt miljöbalken men är skyldigt att anmäla och rapportera anläggningar med köldmedia enligt EU:s förordning 517/2014 om fluorerade växthusgaser. Koncernens fastighets bestånd kontrolleras regelbundet och vid förvärv analyseras fastigheterna med tanke på såväl energianvändning som miljörisker. Platzer är för närvarande inte föremål för några krav avseende sanering eller skadestånd på grund av föroreningar. För information om relevanta miljöaspekter i samband med förvärvet av Artosa-portföljen, se avsnittet ”Förvärvet av Artosa-portföljen” ovan. Koncernen har under de tre senaste räkenskaps åren inte varit föremål för några skatterevisioner. Platzer har i två separata ärenden vägrats avdrag för moms på kostnader i samband med börs introduktionen av Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm. Ärendena har överklagats till Förvaltningsrätten i Göteborg. De tvistiga beloppen är emellertid begränsade och kommer vid en för Platzer negativ utgång av tvisten inte ha någon inverkan på Platzers finansiella ställning. Immateriella rättigheter Platzer äger rättigheterna till varumärket ”Platzer”. Bolaget äger i övrigt inga immateriella rättigheter av väsentlig karaktär. Försäkringar Tecknings- och garantiåtaganden1) Platzer har sedvanlig företagsförsäkring på koncernnivå innefattande bland annat fastighets försäkring, byggherreansvar, reseförsäkring och kontorsförsäkring. Bolaget har även tecknat en ansvarsförsäkring för styrelsen och de ledande befattningshavarna. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn. Styrelsen bedömer att Koncernens försäkringsskydd är väl anpassat till verksamhetens nuvarande omfattning. Det förekommer inte några försäkringskrav av väsentlig karaktär i Bolaget. Aktieägare Platzer har erhållit vederlagsfria tecknings- och garantiåtaganden avseende Erbjudandet från ett antal aktieägare i Bolaget. Dessa aktieägare har även åtagit sig att inte minska sina respektive innehav från och med det datum då varje åtagande undertecknats fram till dess att Erbjudandet slutförts. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Datum för ingående Adress Åtagande, SEK Ernström Kapital AB 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 118 251 272 Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB 2016-10-20 404 84 Göteborg 120 902 990 AnJa Invest AB 2016-10-20 c/o Backahill AB, Box 1159, 262 22 Ängelholm 37 402 340 Gårda Intressenter AB 2016-10-19 Box 211, 401 23 Göteborg AlbMin AB 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 19 009 341 3 785 117 Hobohm Brothers Equity AB 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 11 270 312 Agneta Hielte 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 23 438 126 Cecilia Hielte 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 5 635 156 Fabian Hielte 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 7 812 709 Victor Hielte 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 5 635 156 Susanne Hobohm 2016-10-19 Box 11304, 404 27 Göteborg 26 799 034 Summa – – 379 941 553 1) Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB:s, AnJa Invest AB:s samt Gårda Intressenter AB:s respektive teckningsåtagande avser samtliga aktier som dessa aktieägare är berättigade att teckna med företrädesrätt i Erbjudandet. AlbMin AB:s, Hobohm Brothers Equity AB:s, Agneta Hieltes, Cecilia Hieltes, Fabian Hieltes, Victor Hieltes och Susanne Hobohms (”Familjen Hielte/Hobohm”) respektive teckningsåtagande motsvarar de företrädesrättsandelar dessa aktieägare skulle ha haft rätt att teckna om Erbjudandet, hypotetiskt, uppgått till 500 miljoner kronor. Ernström Kapital AB:s teckningsåtagande avser dels samtliga aktier som bolaget är berättigat att teckna med företrädesrätt i Erbjudandet, dels ett garantiåtagande att teckna Familjen Hielte/Hobohms företrädesrättsandelar som belöper på den del av Erbjudandet som överstiger 500 miljoner kronor. Garantiåtagandet uppgår därmed till drygt 43 miljoner kronor. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 101 L egala fr å gor och kompletterande infor m ation De tecknings- och garantiåtaganden som lämnats omfattar cirka 53 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (motsvarande knappt 380 miljoner kronor). Därutöver har Länsförsäkringar Fastighetsfond, Länsförsäkringar Trygghetsfond, Fjärde AP-fonden, Carnegie fonder1) och Svolder AB, vilka tillsammans är ägare till cirka 25 procent av aktierna i Bolaget, lämnat icke bindande avsiktsförklaringar att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i Erbjudandet. Ingen ersättning har utgått eller kommer att utgå för dessa garanti- och teckningsåtaganden samt avsiktsförklaringar. Transaktioner med närstående Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Platzer och dess närstående, med undantag för nedan beskrivna avtal. Samtliga transaktioner med närstående är ingångna på marknadsmässiga villkor. Platzer har såsom hyresvärd ingått hyresavtal med bolag inom Ernström-koncernen (i vilken ingår Platzers röstmässigt störste ägare Ernström Kapital AB) och Länsförsäkringar (en av Platzers större aktieägare). Vidare har Platzer ingått försäkrings avtal med Länsförsäkringar samt tecknat konsult avtal med Hansan AB (ett bolag närstående till den indirekt större aktieägaren Backahill AB). Under 2013 förvärvade Platzer rättigheterna till känne tecknen ”Platzer” och ”P” från Ernström & C:o AB (ett bolag i samma koncern som Ernström Kapital AB). Köpeskillingen understeg marknadsvärdet enligt extern värdering. De sammanlagda beloppen för ovanstående transaktioner var under räken skapsåren 2015, 2014 och 2013 av icke väsentlig karaktär. Rådgivares intressen SEB är finansiell rådgivare till Platzer i samband med Erbjudandet. SEB har tillhandahållit, och kan även i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finans- och investeringstjänster samt kommersiella och andra tjänster till Platzer, för vilka SEB erhållit, och kan komma att erhålla, ersättning. Vidare är SEB långivare till Bolaget, se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kreditavtal”. Kostnader för Erbjudandet Erbjudandet kommer vid full teckning att inbringa cirka 718 miljoner kronor till Platzer. Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till ersättning till bland annat finansiella och legala rådgivare samt uppskattade övriga transaktionskostnader föranledda av Erbjudandet (emissionskostnader) om cirka 12 miljoner kronor. Netto beräknas Bolaget därmed tillföras cirka 706 miljoner kronor. Handlingar som hålls tillgängliga för granskning Platzers bolagsordning samt Platzers årsredovis ningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013, inklusive revisionsberättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvud kontor på Anders Personsgatan 16, Box 211, 401 23 Göteborg. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på Platzers webbplats, www.platzer.se. Dokument införlivade genom hänvisning Nedanstående information införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Platzers årsredovisningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 har reviderats av Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsberättel serna innehåller inga anmärkningar. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Platzers webbplats, www.platzer.se, och tillhandahålls kostnadsfritt från Bolaget under Prospektets giltighetstid. i.Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015, inklusive revisionsberättelsen (sidorna 56–59 och 64–86); ii.Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014, inklusive revisionsberättelsen (sidorna 50–53 och 58–80); och iii.Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2013, inklusive revisionsberättelsen (sidorna 45–48 och 53–74). De sidor i årsredovisningarna som ej hänvisas till enligt ovan innehåller information som återfinns på annan plats i Prospektet eller som ej anses vara av relevans för Erbjudandet. 1) Carnegie strategifond, Carnegie Sverige Select, Carnegie Strategy och Carnegie All Cap. 102 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) L egala fr å gor och kompletterande infor m ation Koncernstruktur Platzer Fastigheter Holding AB Platzer Finans Holding AB AB Platzer Alpha Platzer Nord AB Platzer Finans AB Platzer Fastigheter AB AB Platzer Öst Platzer Syd AB AB Platzer Väst AB Platzer Gamma AB Platzer Högsbo 4:6 AB Platzer Högsbo 39:1 AB Platzer Högsbo 1:4 AB Nya Platzer Högsbo 4:4 AB Platzer Högsbo 3:9 AB Platzer Högsbo 3:6 AB Platzer Gullbergsvass 1:17 AB Platzer Högsbo 34:13 AB Platzer Tingstadsvassen 4:3 AB Platzer Gårda 13:7 AB Platzer Högsbo 32:3 AB Platzer Högsbo 33:1 AB Platzer Ksi AB Platzer Omikron AB Platzer Gullbergsvass 5:26 AB Platzer Högsbo 4:1 AB Platzer Backaplan AB Platzer Backa 173:2 AB Platzer Gamlestaden 740:132 AB Platzer Krokslätt 34:13 AB Platzer Centrumhuset AB Platzer Gårda 8:2 AB Platzer Lindholmen 30:2 AB Platzer Olskroken 18:7 KB Platzer Tingstadsvassen 3:8 AB Platzer Älvsborg 178:9 Platzer Förvaltning AB AB Platzer Stigberget 34:13 KB Platzer Förvaltning Fastighetsbolaget Hoberg 13 handelsbolag AB Platzer Kappa AB Platzer Gullbergsvass 5:10 AB Platzer Lambda AB Platzer My HB Oktanten AB Platzer Balltorp 1:135 AB Platzer Gårda 3:14 KB Platzer Skår 57:14 unä KB Platzer Krokslätt 149:10 unä KB Platzer Krokslätt 148:13 unä KB Platzer Högsbo 2:2 unä KB Platzer Gårda 4:11 KB Platzer Livered 1:329 KB Platzer Gårda 3:12 KB Platzer Forsåker 1:196 KB Platzer Högsbo 2:1 KB Platzer Epsilon KB Platzer Högsbo 3:5 KB Platzer Delta AB Platzer Jota AB Platzer Teta AB Platzer Bosgården 1:171 AB Platzer Brämaregården 35:4 KB Platzer Gårda 2:12 KB Platzer Fänkålen 2 KB Platzer Bagaregården 17:26 AB Platzer Gårda 16:7 KB Platzer Solsten 1:132 KB Platzer Solsten 1:110 AB Platzer Lorensberg 62:1 AB Platzer Hårddisken 1 AB Platzer Nordstaden 13:12 AB Platzer Stampen 4:42 AB Platzer Nordstaden 20:5 AB Platzer Nordstaden 14:1 AB Platzer Stampen 4:44 AB Platzer Kommanditen AB Platzer Gullbergsvass 1:1 KB Platzer Stampen 4:42 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 103 S kattefr å gor i S verige Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som innehar B-aktier eller teckningsrätter i Platzer och som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende nyemitterade B-aktier, teckningsrätter av serie B samt BTA av serie B för den tid då värdepapperen av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Sammanfattningen behandlar inte: • aktier av serie A eller C i Platzer, • situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet (skattemässigt), • situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag, • situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto, •de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Platzer som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), •de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, • de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag, • utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller • utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av värdepapper bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Generellt Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyl diga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomst slaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkost nadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Platzer förrän beslutet om Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av marknads noterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnads beloppet får bestämmas till 20 procent av försälj ningsersättningen efter avdrag för försäljnings utgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (till exempel teckningsrätter 104 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade värde papper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skatt skyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. S kattefr å gor i S verige Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier och andra värde papper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår, utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokförings skyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Utnyttjande av erhållna teckningsrätter Om aktieägare i Platzer utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Avyttring av erhållna teckningsrätter Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädes rätt att delta i Erbjudandet kan avyttra sina teck ningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Tecknings rätter som grundas på aktieinnehav i Platzer anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnads beloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En tecknings rätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust. Förvärvade teckningsrätter För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Platzer utgör vederlaget omkost nadsbelopp för dessa. Utnyttjande av tecknings rätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnads belopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället tecknings rätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkost nadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupong skatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupong skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning av källskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att Euroclear Sweden eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade. Investerare berättigade till en reducerad skattesats enligt skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om källskatt har innehållits med en högre skattesats. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapital vinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respek tive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Platzer, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 105 Ordlista Ordlista Bokfört värde Se Fastighetsvärde. CBD Central Business District. Delmarknad Prioriterat och avgränsat område där Platzer verkar. Delområde Geografisk avgränsad del av Göteborgs kontorsmarknad. Driftöverskott Se Intjäningsförmåga. Ekonomisk uthyrningsgrad Hyresintäkter i procent av hyresvärde. Ekonomisk vakansgrad Bedömd marknadshyra på outhyrda lokaler i befintligt skick i relation till hyresvärde. Erbjudandet Erbjudandet att teckna aktier i Platzer i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB. Fastighetskategori Klassificering av Platzers fastighetsbestånd i kategorierna kontor/butik, industri/ lager/övrigt samt projektfastigheter. Fastighetsskatt Statlig fastighetsskatt som årligen erläggs för fastigheter som inte innehåller bostäder och som vid fastighetstaxeringen betecknas som småhusenhet, lantbruksenhet med tomtmark, ägarlägenhetsenhet, hyreshusenhet, industrienhet eller elproduktionsenhet. Fastighetsutveckling Utveckling av fastighet med uppförd byggnad där byggnadens ursprungliga struktur används som bas i utvecklingsarbetet. Fastighetsvärde Bedömt värde baserat på Platzers interna fastighetsvärdering. Förvaltningsfastighet Fastighet som ej klassificeras som projektfastighet. Geografiskt område Geografisk uppdelning av Göteborg i fyra områden där Platzer verkar (Centrala Göteborg, Norra/Östra Göteborg, Södra/Västra Göteborg och Artosa). Hyresintäkt Debiterade hyror jämte tillägg som ersättning för värme och fastighetsskatt. Hyresrabatt Tidsbegränsat avdrag på kontrakterad lokalhyra. Hyrestillägg Avtalat tillägg som hyresgäst erlägger utöver den kontrakterade årshyran. Hyresvärde Hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor (i befintligt skick). Intjäningsförmåga Intäkter på årsbasis exklusive hyresrabatter men inklusive samtliga tillägg med avdrag för fastighetskostnader inklusive fastighetsadministration. Kallhyra Hyra exklusive lokalhyrestillägg såsom tillägg för mediaförbrukning, fastighetsskatt eller andra avtalade hyrestillägg. Koden Svensk kod för bolagsstyrning. Marknadsvärde Se Fastighetsvärde. Mediakostnader Kostnader i form av bland annat värme, el och vatten vilka i stor utsträckning vidaredebiteras till hyresgästerna i form av hyrestillägg. Nasdaq Stockholm Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq Stockholm Aktiebolag. Platzer, Bolaget eller Koncernen Platzer Fastigheter Holding AB (publ), Koncernen inom vilken Platzer Fastigheter Holding AB (publ) är moderbolag eller, beroende på sammanhanget, ett dotterbolag i koncernen. Prime rent Den högsta offentliga årliga hyresnivå per kvadratmeter som teoretiskt kan förväntas vid uthyrning av kontorsyta av bästa möjliga kvalitet och läge. Hyresnivån reflekterar normalt kontor med en total yta om minst 500 kvadratmeter. Prime yield Bästa möjliga direktavkastning som teoretiskt kan förväntas uppnås för en kontorsfastighet i bästa möjliga läge och av högsta kvalitet. Projektfastighet Fastighet som enbart utgörs av mark eller med byggnad vars ursprungliga struktur ej avses användas. 106 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Ordlista Projektutveckling Utveckling av fastighet utan byggnad eller där eventuell byggnads ursprungliga struktur ej används som bas i utvecklingsarbetet. Prospektet Detta prospekt. SCB Statistiska centralbyrån. SEB Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). SEK Svenska kronor. Tomträtt Rätten att nyttja och obegränsat överlåta en fastighet utan att äga den. Tomträtt jämställs vid beskattning med äganderätt vilket medför att tomträttshavaren belastas med kommunal fastighetsavgift. Avyttring av tomträtt omfattas av samma regelverk som vid avyttring av fastighet som innehas med äganderätt. Tomträttsavgäld Årlig ersättning till ägaren av fastigheten som innehas med tomträtt. Tomträttsavgälden är avdragsgill under inkomst av kapital. Ytmässig vakansgrad Outhyrd area i relation till total uthyrbar area. Överskottsgrad Driftöverskott i relation till redovisade hyresintäkter. INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 107 Fastigheten Gårda 16:17, Drakegatan 6-10 – Område Gårda. Del å rsrapport Delårsrapport Q3 Delårsrapport 1 januari _ 3 0 september 2016 • Hyresintäkterna ökade till 492 mkr (429) • Förvaltningsresultatet förbättrades med 19 % till 232 mkr • Periodens resultat uppgick till 183 mkr (391) • Fastighetsvärdet ökade till 10 813 mkr (9 784) • Substansvärdet per aktie uppgick till 41,52 kr (38,62) • Resultat per aktie uppgick till 1,84 kr (4,08) • Nya finansiella mål fastställda • Första förvärvet på Lindholmen • Byggstart Gamlestads torg • Positivt planbesked i Byggnadsnämnden för Södra Änggården INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 109 Del å rsrapport DE T TA Ä R PL AT ZE R HOVRÄTTEN Platzer är ett av Göteborgs största och ledande fastighetsbolag inom kommersiella fastigheter, främst kontor. Företaget äger och utvecklar 61 fastigheter med en total yta om cirka 480 000 kvm. Genom uthyrning och förvaltning, fastighetsprojekt och stadsutveckling samt förvärv och försäljningar av fastigheter skapar Platzer värde. Platzer prioriterar goda relationer med hyresgästerna och erbjuder service som präglas av närhet och engagemang. Vid periodens utgång hade Platzer 63 medarbetare. HOVRÄTTEN Affärsidé Platzer skapar värde genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. HOVRÄTTEN Vision Platzer ska vara det ledande fastighetsbolaget inom kommersiella lokaler i Göteborgsområdet. Strategi • Växa och vara ledande aktör i Göteborgsområdet med koncentration till utvalda delmarknader. • Skapa långsiktiga relationer på affärsmässiga, hållbara och etiska grunder genom aktivt arbete med kunder och leverantörer. • Genomföra kontinuerliga förbättringar av fastighetsbeståndet genom värdeskapande fastighets- och projektutveckling. • Lånefinansiering av verksamheten utifrån fastigheternas värde. Nyttja kassan för värdeskapande fastighetsinvesteringar. Nya finansiella mål Då Platzer uppnådde det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie redan år 2016 istället för 2017, har nya mål tagits fram och fastställts av styrelsen. Våra nya mål är: • Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) skall öka med > 10% per år • Soliditeten > 30 %TILLVÄXT • Belåningsgraden skall långsiktigt inte överstiga 65 % • Räntetäckningsgraden > 2,0 ggr • Fastighets- ochUTHYRNING projektinvesteringar ska OCH FÖRVALTNING uppnå en investeringsvinst > 20 % FASTIGHETSPROJEKT OCH STADSUTVECKLING HOVRÄTTEN UTHYRNING OCH FÖRVALTNING FASTIGHETSPROJEKT OCH STADSUTVECKLIN FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNING AV FASTIGHET FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNING AV FASTIGHET För utfall, se nyckeltal sid och nyckeltal per MEDARBETARE OCH14 FINANS aktie sid 27. Hållbarhet Hållbarhet handlar om att ständigt fatta beslut som ger förutsättningar för en långsiktigt hållbar utveckling. Detta uppnås genom balans mellan en sund ekonomi, medarbetare som trivs, minimal miljöpåverkan och ett positivt bidrag till samhället. Platzers hållbarhetsarbete bedrivs integrerat i den löpande verksamheten och berör ekonomisk, ekologisk och social hållbarhet. Det dagliga miljöarbetet bedrivs systematiskt och Platzer är sedan 2009 certifierat enligt ISO 14001. P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 110 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) MEDARBETARE OCH FINANS TILLVÄXT VÄRDE HOVRÄTTEN UTHYRNING OCH FÖRVALTNING FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNING AV FASTIGHET FASTIGHETSPROJEKT OCH STADSUTVECKLING MEDARBETARE OCH FINANS 2 TILLVÄXT UTHYRNING OCH FÖRVALTNING FASTIGHETSTRANSAKTIONER FASTIGHETS-, PROJE OCH STADSUTVECKL MEDARBETARE OCH FINANSIERING Del å rsrapport VD H A R OR DE T – Vårt största förvärv hittills P latzer har efter kvartalets utgång tecknat ett avtal om att förvärva tio fastigheter på Hisingen av AB Volvo i områdena Arendal, Torslanda och Säve. Mest kända fastigheten är AB Volvos tidigare huvudkontor VHK på fastigheten Sörred 8:11. Underliggande fastighetsvärde är strax under 2,8 mdkr, vilket gör det till den enskilt största affären i Platzers historia. Fastighetsbeståndet består av cirka 338 000 kvm uthyrningsbar area och en markareal över 3 600 000 kvm, varav cirka 2 000 000 kvm utgör obebyggd tomtmark. Av den uthyrningsbara arean utgör kontor 40 % och logistik 60 %. Hyresvärdet är cirka 300 mkr och uthyrningsgraden är 94 %. 50 % av hyresvärdet är förhyrda lokaler och mark till bolag inom AB Volvokoncernen. För Platzer innebär det att vi breddar vårt kontorsutbud till ett nytt geografiskt område samt att vi förvärvar ett bestånd av logistikfastigheter med möjlighet till framtida byggrätter i Sveriges bästa logistikläge. För att finansiera affären har styrelsen i Platzer beslutat att genomföra en företrädesemission om 700 mkr. Extra bolagsstämma kommer att hållas 14 november. Prospekt med alla förutsättningar beräknas att publiceras 18 november. Årets löpande verksamhet Fastighetstillgångarna och resultatet i Platzer fortsätter att växa i stabil takt enligt vår strategiska plan. Jämfört med samma period föregående år har driftsöverskottet ökat med 13 % och förvaltningsresultatet med 19 %. Fastighetstillgångarna är 1,3 mdkr högre än per 2015-09-30. Vår möjlighet att växa med 1-1,5 mdkr per år av egen kraft utan emission står fast. Substansvärdet har ökat till 41,52 kr/ aktie, en ökning med 14 % sedan samma period föregående år. Revidering av finansiella målen Det finansiella målet för substansvärde om 40 kr/aktie (2017), som formulerades inför P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 3 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 111 Del å rsrapport Platzers börsnotering hösten 2013, uppnåddes väsentligt tidigare än vi beräknade. Målet revideras nu till ett långsiktigt, årligt mål på EPRA NAV > 10 % ökning per år. Samtidigt har vi valt att ta bort målet för avkastning på eget kapital och istället utöka med ett mål för räntetäckningsgrad och ett investeringsmål. Målen för soliditet och belåningsgrad är oförändrade. De reviderade finansiella målen skall ge vägledning för vad bolaget avser att långsiktigt leverera i termer av lönsam tillväxt genom att äga och utveckla kommersiella fastigheter. Detta tycker jag att vi lyckas förmedla med den kombination av mål vi nu har beslutat om. Många byggprojekt på gång i Göteborgsområdet Vakanserna i nyproducerade lokaler i centrala delarna av Göteborg är i princip noll procent och bostadsbristen är hög. Många detaljplaner för nyproduktion är i slutfasen av planprocessen. Samtidigt är stora infrastrukturprojekt, som t.ex. Hisingsbron, på gång att starta. Många byggprojekt på samma gång innebär alltid en risk för en överhettad byggmarknad, vilket skulle kunna bli fallet i Göteborg om något eller några år. Vår ambition är att en större andel av Platzers tillväxt skall komma från våra egna utvecklingsprojekt de kommande åren. Vi är på god väg att nå en årlig investeringstakt om cirka 500 mkr per år. Med låga och sjunkande avkastningskrav, ökande hyror, brist på bostäder och någorlunda stabila priser på entreprenader har marknaden för nybyggnation varit extremt gynnsam de senaste åren. Med en mer överhettad byggmarknad i kombination med stigande avkastningskrav kan spelreglerna komma att ändras. Vi ser inga tydliga tecken på den typen av förändringar just nu, men håller utvecklingen noga under uppsikt för att kunna vidta förändringar vid behov. 4 Vi fortsätter vår resa mot 100 % miljöcertifierade fastigheter Under kvartalet har vi fortsatt vårt arbete inom såväl social som ekologisk hållbarhet. Vi är sedan början av 2016 långsiktig samarbetspartner till Stiftelsen Berättarministeriet som med hjälp av volontärer driver skrivarverkstäder för barn och unga mellan 8 och 18 år i områden med hög arbetslöshet. I takt med att Berättarministeriets lansering i Göteborg närmar sig har partnerskapet fördjupats. Under 2017 beräknas den första skrivarverkstaden vara igång. Hittills har satsningen väckt positiva reaktioner bland såväl skolor som politiker i Göteborg. Under tredje kvartalet har vi även certifierat ytterligare en fastighet enligt Green Building. Totalt är det vår 36:e fastighet som certifieras enligt något av de ledande miljöcertifieringssystemen. Det innebär att vi tagit ytterligare steg mot målet att alla våra fastigheter ska vara miljöcertifierade. Fortsatt stark tillväxt i Göteborgsregionen Beslutet om Brexit fick inte den negativa effekt för fastighetsbranschen som många befarade, snarare tvärtom. Börskurserna för de noterade fastighetsbolagen steg under sommaren för att falla tillbaka i slutet av perioden. Det är fortsatt hög tillväxttakt i Göteborgsregionen. Arbetslösheten är lägre i Göteborg än i något av de andra storstadsområdena i Sverige drivet bl.a. av Volvo Cars behov av att rekrytera medarbetare. Nästan allt talar för att tillväxten i regionen fortsätter och framåt ser det väldigt ljust ut för regionens näringsliv i allmänhet och bygg- och fastighetsbranschen i synnerhet. P-G Persson P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 112 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport Efter perio dens utgå ng PLATZER FÖRVÄRVAR FASTIGHETSPORTFÖLJ OM ETT VÄRDE AV CIRKA 2,8 MDKR FRÅN VOLVO. DELFINANSIERAS GENOM FÖRETRÄDESEMISSION. Platzer förvärvar en fastighetsportfölj bestående av cirka 338 000 kvm uthyrningsbar yta samt mark i områdena Arendal, Torslanda och Säve i Göteborg från AB Volvo. Affären är på cirka 2,8 mdkr och kommer bland annat att finansieras med en företrädesemission på motsvarande 700 mkr. Platzers största förvärv någonsin Platzer har träffat avtal med AB Volvo, genom Volvo Group Real Estate (VGRE), om att förvärva en fastighetsportfölj i Göteborg. Portföljen består av 10 fastigheter med cirka 338 000 kvm uthyrningsbar area samt mark i Arendal, Torslanda och Säve. Markarealen uppgår till cirka 3 600 000 kvm. Fastigheterna har i affären åsatts ett fastighetsvärde om cirka 2,8 mdkr och har ett årligt hyresvärde om cirka 300 mkr. Tillträde sker preliminärt den 15 december 2016. Största hyresgäst är bolag inom Volvokoncernen som förhyr knappt 50 % av ytan. Bland övriga hyresgäster märks bland annat DFDS, Plastal, Tibnor och Damco. Fördelningen av lokaltyp är 60 % logistik och 40 % kontor. Ny geografisk marknad och nytt segment Affären är strategiskt viktig för Platzer, då den förutom ett bra kassaflöde ger goda möjligheter att bedriva stadsutveckling i områdena Arendal, Torslanda och Säve, sälja byggrätter samt utveckla AB Volvos nuvarande huvudkontor i Torslanda. Affären breddar Platzers erbjudande såväl geografiskt, då bolaget inte tidigare äger fastigheter i områdena Arendal, Torslanda och Säve, som genom tillskottet av en ny fastighetstyp i segmentet Logistik. Företrädesemission om 700 mkr För att finansiera affären föreslår Platzers styrelse en företrädesemission om 700 mkr. Beslut förväntas fattas vid den extra bolagsstämma som hålls 2016-11-14. För mer information se platzer.se/finansiellt. Den förväntade fastighetsportföljen Fastighetsbeteckning Arendal 764:20 (blivande) Markareal, kvm 1 377 000 Syrhåla 2:3 60 000 Syrhåla 3:1 190 000 Syrhåla 4:2 Sörred 7:24 (blivande) Sörred 8:11 (blivande) ”Hisingsleden” ”Sörred Norra” ”Sörredsrondellen” Åseby 7:2 172 000 65 000 244 000 65 000 254 000 110 000 1 138 000 3 675 000 Uthyrningsbar area, kvm 272 000 28 000 15 000 11 000 12 000 338 000 Området Arendal, Göteborg P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 5 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 113 Del å rsrapport KOMME N TA R E R JA NUA R I-SE P T E MBE R 2016 Jämförelsevärden för resultatposter avser motsvarande period föregående år och för balansposter 2015-12-31. Resultat Förvaltningsresultatet för årets nio första månader uppgick till 232 mkr (195) vilket är en ökning med 19 %. Resultatförbättringen beror på ett större fastighetsbestånd jämfört med samma period föregående år, färdigställda utvecklingsprojekt som nu är inflyttade samt meruthyrning i befintliga fastigheter. Värdeförändringar på fastigheter uppgick för perioden till 251 mkr (305) och värdeförändringar på finansiella instrument uppgick till -251 mkr (1). Periodens resultat efter skatt uppgick till 183 mkr (391). Substansvärde per aktie uppgick per 30 september till 41,52 kr. Därmed är målet nått med marginal mer än ett år tidigare. Mot bakgrund av detta har Platzers styrelse beslutat om nya mål för bolaget. • Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) skall öka med > 10% per år • Soliditeten > 30 % • Belåningsgraden skall långsiktigt inte överstiga 65 % • Räntetäckningsgraden > 2,0 ggr • Fastighets- och projektinvesteringar ska uppnå en investeringsvinst > 20 % Hyresintäkter Hyresintäkterna ökade med 15 % och uppgick under perioden till 492 mkr (429), en ökning som huvudsakligen är hänförlig till ett större fastighetsbestånd, nyuthyrningar samt färdigställda utvecklingsprojekt. Hyresintäkterna i befintliga hyreskontrakt bedöms per bokslutsdagen uppgå till 705 mkr (633) på årsbasis. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick för perioden till 93 % (91). Platzer har flera pågående projekt/ombyggnationer med tecknade hyresavtal och inflyttning kommande kvartal. Ombyggnationer påverkar både intäkter, resultat och uthyrningsgrad negativt under projektfasen. Fastighetskostnader Fastighetskostnaderna har under perioden uppgått till -128 mkr (-108), en ökning som huvudsakligen beror på ett större fastighets- 6 bestånd samt en kraftig höjning av fastighetsskatten i år. Resultatmässigt kompenseras det till största delen genom att hyresgästerna betalar sin andel av verklig fastighetsskatt. Kostnader för drift och underhåll av fastigheter är föremål för säsongsvariationer, första och fjärde kvartalet är normalt dyrare än andra och tredje kvartalet. Driftsöverskott Driftsöverskottet uppgick till 364 mkr (321), vilket är en ökning med 13 %. Överskottsgraden fortsatte ligga på en hög och stabil nivå och uppgick för perioden till 74 % (75). Direktavkastningen för fastigheterna uppgick till 4,7 % (4,8). Den lägre avkastningen förklaras till största delen av en större projektvolym, dels innebär marknadens sjunkande direktavkastningskrav, som ger högre fastighetsvärde allt annat lika, en lägre direktavkastning. Central administration Central administration har för årets första nio månader uppgått till -25 mkr (-24). Kostnaderna under tredje kvartalet är lägre än under övriga kvartal (semesterperiod) och har också påverkats positivt av engångsposter. Antalet anställda var vid periodens utgång 63 personer jämfört med 52 ett år tidigare. Det pågående aktiesparprogrammet belastade periodens resultat med -1 mkr (-1). Finansnetto Periodens finansnetto uppgick till -107 mkr (-102). Marknadsräntor är lägre jämfört med samma period 2015 (marginalerna något högre), den högre kostnaden beror helt på en större fastighetsportfölj och därmed högre lånevolym. Vid periodens slut uppgick den genomsnittliga räntan, inklusive effekter av tecknade derivatinstrument, till 2,24 % (2,41). Skatt Skattekostnaden för perioden uppgick till -49 mkr (-110). Försäljning av fastigheter, som ger upphov till realiserade värdeförändringar, sker vanligtvis genom bolagsförsäljning. Dessa resultat är då skattefria, vilket också påverkat P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 114 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport skatt för perioden. Den betalda skatten uppgår för perioden till -18 mkr (-19). Kassaflöde Nettoinvesteringarna i fastigheter har under perioden uppgått till -783 mkr (-843). Förvärv av fastigheter uppgick till -437 mkr (-739) och försäljningar till 42 (178). Investeringar i befintliga fastigheter har uppgått till -388 mkr (-282). Periodens kassaflöde uppgick, efter det att utdelning till aktieägare skett med 96 mkr, totalt till -98 mkr (48). De likvida medlen uppgick per bokslutsdagen till 129 mkr (227). Utöver likvida medel fanns per 2016-09-30 outnyttjade lånelöften om 148 mkr, en outnyttjad checkkredit om 50 mkr samt kommande likvid från en fastighetsförsäljning per 2016-10-03 om 210 mkr netto. Förvaltningsfastigheter och värdeförändring fastigheter Fastigheterna redovisas till ett verkligt värde om 10 813 mkr (9 784) vilket baserar sig på en intern värdering per bokslutsdagen. Fastigheterna värderas kvartalsvis i samband med varje bokslut internt genom en tioårig kassaflödesmodell på samtliga fastigheter. Därutöver genomför Platzer varje år en extern värdering av fastighetsbeståndet vilket syftar till att kvalitetssäkra den interna värderingen. Normalt värderas cirka 30 % av beståndet men i år kommer värderingen omfatta alla fastigheter i samband med framtagande av prospekt inför föreslagen företrädesemission. Förvaltningsfastigheterna värderas i nivå 3 i IFRS 13s verkligt värde hierarki. Den interna fastighetsvärderingen har för perioden inneburit en värdeförändring på förvaltningsfastigheterna om 251 mkr (305). Merparten av värdeförändringarna under perioden har uppstått genom marknadens sänkta avkastningskrav. Det genomsnittliga direktavkastningskravet exklusive projektfastigheter i värderingen per bokslutsdagen uppgick till 5,3 %, en minskning jämfört med 30 september föregående år då den uppgick till 5,5 %. Under perioden har fastigheterna Lindholmen 30:2, genom bolagsförvärv, och Lorensberg 62:1 förvärvats. Fastigheten Gårda 8:2 har sålts genom en bolagsförsäljning. Investeringar i befintliga fastigheter uppgick under perioden till 383 mkr (282), där största enskilda investeringarna är nybyggnadsprojekten Hårddisken 1, Mölndal och Gamlestaden 740:132 samt ombyggnadsprojektet Livered 1:329. Eget kapital Per bokslutsdagen uppgick eget kapital för koncernen, efter lämnad utdelning under andra kvartalet om 1,00 kr per aktie, till 3 681 mkr (3 592). Eget kapital per aktie uppgick per bokslutsdagen till 37,91 kr (37,05) och det långsiktiga substansvärdet, EPRA NAV, till 46,96 kr (43,16). Substansvärdet, som varit Platzers finansiella mål att nå per utgången av 2017, uppgick till 41,52 kr (38,62). Soliditeten uppgick per samma dag till 33 % (35). Lånefinansiering och värdeförändringar derivat Per bokslutsdagen uppgick de långfristiga räntebärande skulderna till 6 251 mkr (5 690), vilket motsvarade en belåningsgrad om 58 % (58). Lånefinansiering sker huvudsakligen genom banklån som säkerställs genom pantbrev i fastighet. Härutöver lånar Platzer också 300 mkr i en grön obligation genom Nya SFF. Platzer har under perioden dels lånefinansierat fastighetsförvärven motsvarande en belåningsgrad om 65 %, dels refinansierat fastigheter som genomgått ofinansierad fastighets- eller projektutveckling vilket tillsammans uppgår till 833 mkr. Under perioden har Platzer också amorterat lån i samband med försäljningen av fastigheten Gårda 8:2 och även amorterat lån inför frånträdet av Gullbergsvass 703:53 den 3 oktober. Den genomsnittliga räntebindningstiden, inklusive effekter av ingångna derivatavtal, uppgick per 30 september till 3,3 år (4,0). Den genomsnittliga kapitalbindningstiden uppgick till 1,3 år (1,9). För att nå önskad räntebindningsstruktur används räntederivatinstrument, i form av ränteswappar, vilka redovisas till verkligt värde i P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 7 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 115 Del å rsrapport balansräkningen och med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen utan tillämpning av säkringsredovisning. Marknadsvärdet var per 30 september -443 mkr vilket för perioden innebar en värdeförändring om -251 mkr. Värdeförändringarna påverkar inte kassaflödet. Under derivatens återstående löptid kommer undervärdet att lösas upp och reducera de finansiella kostnaderna i resultaträkningen med motsvarande belopp. Under juni månad har Platzer tecknat räntederivat med framtida start om totalt 600 mkr, starttidpunkt 1,5 till 2 år fram i tiden. Härutöver finns sedan tidigare en ränteswap om 600 mkr med framtida start i december 2016. Om hänsyn tas till dessa ränteswappar är den effektiva räntebindningstiden drygt 4,5 år. De finansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde i koncernen utgörs av ovan beskrivna derivatinstrument och kapitalförsäkringar. Både derivatinstrumenten och kapitalförsäkringarna återfinns i nivå 2 enligt IFRS 13 i verkligt värdehierarkin. Verkligt värde på långfristiga räntebärande skulder motsvarar dess redovisade värde eftersom diskonteringseffekten inte är väsentlig, då räntan på lånen är rörlig och marknadsmässig. Personal och organisation Antalet anställda uppgick vid rapportperiodens utgång till 63 personer (52). I samband med en omorganisation per 1 januari 2016 är Platzers fastighetsbestånd nu organiserat i två marknadsområden jämfört med tidigare 3 områden. Marknadsområdena är Platzers enheter med ansvar för den dagliga driften och förvaltningen samt utvecklingen av fastigheterna. Som stöd till marknadsområdena finns två specialistenheter, Projektutveckling som svarar för projektutveckling och projektledning samt Uthyrning som stödjer uthyrningsaffären. Platzers koncern- och stabsfunktioner består av VD, affärsutveckling, finans, ekonomi, HR, kommunikation och hållbarhet. 8 Tredje kvartalet 2016 Hyresintäkterna uppgick för tredje kvartalet till 176 mkr (146), en ökning med 21 %. Driftsöverskottet ökade under samma kvartal med 17 % till 130 mkr (111). Förvaltningsresultatet förbättrades med 25 % och uppgick till 86 mkr (69). Värdeförändringar avseende förvaltningsfastigheter uppgick för kvartalet till 79 mkr (196) och värdeförändringar avseende finansiella instrument påverkade resultatet med -38 mkr (-74). Resultat efter skatt uppgick till 99 mkr (149). Viktiga händelser under kvartalet: - De finansiella målen har reviderats, med anledning av att målet för substansvärde om 40 kr/aktie uppnåddes ett år tidigare än uppsatt. - Fastighetsprojektet Gårda 1:15 har färdigställts. Platzer har byggt om för hyresgästen Migrationsverket. Händelser efter rapportperiodens utgång Den 3 oktober frånträddes fastigheten Gullbergsvass 703:53, ett parkeringshus i anslutning till nya Hisingsbron, som Göteborgs kommun förvärvade i början av 2015 men där tillträdet varit avhängigt bland annat en lagakraftvunnen detaljplan. Villkoren blev uppfyllda under tredje kvartalet och fastigheten frånträddes 3 oktober till ett pris om 210 mkr. Den 20 oktober träffades avtal om att förvärva 10 fastigheter på västra Hisingen från AB Volvo till ett fastighetsvärde om cirka 2,8 mdkr. Tillträde är preliminärt avtalat till 15 december i år. Samtidigt beslutade styrelsen föreslå en företrädesemission om 700 mkr. För mer information om affären, se sid 5. Platzer har under oktober genomfört en refinansiering genom att Nya SFF för Platzers räkning har emitterat en grön obligation om 500 mkr. P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 116 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport Moderbolaget Moderbolaget innehar inga egna fastigheter utan hanterar vissa koncerngemensamma funktioner kring ledning och finansiering. Intäkterna i moderbolaget avser i sin helhet fakturering av tjänster till koncernbolag. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer I fastighetsverksamhet finns som i all verksamhet alltid en exponering för risk. God intern kontroll och extern kontroll från revisorer, väl fungerande administrativa system och policys samt väl beprövade rutiner för fastighetsvärderingar är metoder som Platzer använder för att hantera och minska riskerna. De risker och osäkerhetsfaktorer som Platzer i första hand påverkas av har inte förändrats under perioden och beskrivs utförligt i årsredovisningen för 2015 på sidorna 48-49, 53-54 samt 68-69. Transaktioner med närstående De närstående transaktioner av löpande karaktär som finns i bolaget beskrivs i årsredovisningen för 2015 på sidan 81. Utöver dessa löpande avtal finns inga väsentliga transaktioner med närstående och det har inte förändrats under perioden. Redovisningsprinciper Platzer upprättar sin koncernredovisning i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards) sådana de antagits av EU. Samma redovisnings- och värderingsprinciper har tillämpats som i den senast avgivna årsredovisningen. Nya eller reviderade IFRSstandarder som trätt i kraft 2016 har inte haft någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter. Delårsrapporten är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Moderbolaget tillämpar årsredovisningslagen och RFR2. Hårddisken 1 i Jolen Södra, Mölndal P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 9 Gamlestadens Fabriker, Göteborg INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 117 Del å rsrapport R E SULTAT R Ä K NING KONCE R NE N Mkr 2016 jul-sep 2015 jul-sep I SAMMANDRAG 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec 2015/2016 okt-sep 176 146 492 429 589 652 Fastighetskostnader Driftsöverskott - 46 130 -35 111 -128 364 -108 321 - 152 437 - 172 480 Central administration Finansnetto Förvaltningsresultat - 5 - 39 86 -8 -34 69 -25 -107 232 -24 -102 195 - 35 - 136 266 - 36 - 141 303 Värdeförändring förvaltningsfastigheter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt 79 - 38 127 196 -74 191 251 -251 232 305 1 501 510 64 840 456 - 188 571 Skatt på periodens resultat Periodens resultat 1) - 28 99 -42 149 -49 183 -110 391 - 176 664 - 115 456 95 4 149 - 176 7 391 - 653 11 438 18 0,99 1,56 1,84 4,08 6,81 4,57 Hyresintäkter Periodens resultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Resultat per aktie 2) 1) I koncernen förekommer inget övrigt totalresultat varför peridens resultat för koncernen överensstämmer med periodens totalresultat. 2) Någon utspädningseffekt föreligger ej då inga potentiella aktier förekommer. Däremot kommer antal utestående aktier öka med 250 000 när aktiesparprogrammet har avslutats. B A L A NSR Ä K NING KONCE R NE N Mkr Tilllgångar Förvaltningsfastigheter Övriga anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 10 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 118 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) I SAMMANDRAG 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31 10 813 5 9 491 5 9 784 5 39 30 60 86 129 57 144 63 227 11 072 9 727 10 139 3 681 432 6 251 471 3 286 338 5 642 284 3 592 399 5 690 224 237 177 234 11 072 9 727 10 139 6 413 8 5 714 55 5 798 55 Del å rsrapport F ÖR Ä NDR ING A R I EGE T K A PI TA L KONCE R NE N I SAMMANDRAG 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec Vid periodens början Nyemission Återköp egna aktier Återläggning aktiesparprogram Periodens totalresultat Utdelning Vid periodens slut 3 548 1 176 -96 3 629 2 966 0 1 391 -72 3 286 2 966 0 0 1 653 -72 3 548 Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Vid periodens början Konsolidering dotterbolag Periodens totalresultat Vid periodens slut Summa eget kapital 44 1 7 52 3 681 3 286 33 11 44 3 592 Mkr Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare F ÖR Ä NDR ING AV FA S T IGHE T E R N A S VÄ R DE Mkr Fastigheternas värde IB 2016 jan-sep 9 784 2015 jan-sep 8 343 2015 jan-dec 8 343 Investeringar i befintliga fastigheter 383 282 359 Fastighetsförvärv 437 739 745 -42 251 10 813 -178 305 9 491 -259 86 510 9 784 Fastighetsförsäljningar Konsolidering dotterbolag Värdeförändringar Fastigheternas värde UB P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 11 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 119 Del å rsrapport K A S S A F LÖDE S A N A LYS KONCE R NE N I SAMMANDRAG 2016 jul-sep 2015 jul-sep 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec 2015/2016 okt-sep 130 -4 -39 -2 111 -8 -34 -4 364 -22 -107 -18 321 -23 -102 -19 437 -32 -136 -14 480 -31 -141 -13 85 65 217 177 255 295 43 7 135 16 81 13 -8 222 -22 21 176 -30 68 293 5 39 339 Förvärv av förvaltningsfastigheter Sålda förvaltningsfastigheter Konsolidering dotterbolag Investering i övrigt Kassaflöde från investeringsverksamheten -151 0 -151 -92 -11 -103 -388 -437 42 -1 -784 -282 -739 178 -843 -359 -745 259 -86 -931 -465 -443 123 -86 -1 -872 Finansieringsverksamheten Förändring av räntebärande skulder Förändring av långfristiga fordringar Förändring av långfristiga skulder Utdelning Konsolidering dotterbolag Kassaflöde från finansieringsverksamheten -104 -104 49 49 560 -96 464 787 -72 715 836 -33 5 -72 33 769 609 -33 5 -96 33 518 Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut -120 249 129 27 117 144 -98 227 129 48 96 144 131 96 227 -15 144 129 Mkr Den löpande verksamheten Driftsöverskott Central administration Finansnetto Inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändring av kortfristiga fordringar Förändring av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investering i befintliga förvaltningsfastigheter Outnyttjad checkkredit uppgår till 50 mkr (50) samt outnyttjade lånelöften uppgår till 148 mkr (0). 12 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 120 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport R E SULTAT R Ä K NING MODE R BOL AG I SAMMANDRAG Mkr Nettoomsättning 2016 jan-sep 9 2015 jan-sep 9 2015 jan-dec 12 - 10 - 64 - 251 - 316 70 - 246 - 9 - 51 9 - 42 9 - 33 - 12 - 72 18 - 54 153 - 19 80 Rörelsens kostnader Finansnetto Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt och bokslutsdispositioner Bokslutsdispositioner Skatt Periodens resultat 1) 1) I moderbolaget förekommer inget övrigt totalresultat varför summa totalresultat överensstämmer med periodens resultat. B A L A NSR Ä K NING MODE R BOL AG I SAMMANDRAG Mkr Tillgångar Andelar i koncernföretag Övriga finansiella anläggningstillgångar Fordringar hos koncernbolag Övriga omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31 1 053 2 487 882 16 21 4 459 1 020 2 508 973 9 1 4 511 1 053 2 203 1 072 17 8 4 353 Eget kapital Obeskattade reserver Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 1 577 50 2 815 17 4 459 1 804 42 2 654 11 4 511 1 917 50 2 352 34 4 353 Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 2 371 3 477 2 452 3 150 2 138 3 149 Eget kapital och skulder P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 13 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 121 Del å rsrapport N YCK E LTA L 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec 2015/2016 okt-sep Finansiella Skuldsättningsgrad, ggr 1,7 1,7 1,6 1,7 Räntetäckningsgrad, ggr Belåningsgrad, % Soliditet % Avkastning på eget kapital, % 3,2 58 33 6,5 2,9 59 34 14,1 3,0 58 35 20,0 3,2 58 33 12,7 Fastighetsrelaterade Direktavkastning, % Överskottsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresvärde, kr/kvm Uthyrningsbar yta, tkvm 4,7 74 93 1 498 478 4,8 75 91 1 520 465 4,8 74 91 1 532 465 4,7 74 93 1 507 478 Avseende definitioner och beräkningar nyckeltal, se beskrivning sid 28-29. SEGME N T SR E DOVISNING JA NUA R I-SE P T E MBE R 2016 Projektfastigheter Förvaltningsfastigheter Centrala Göteborg Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Verkligt värde förvaltningsfastigheter Södra/Västra Göteborg Totalt Norra/Östra Göteborg 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 284 -67 217 244 -54 190 85 -26 59 84 -28 56 122 -34 88 100 -25 75 1 -1 0 1 -1 0 492 -128 364 429 -108 321 6 659 6 017 1 309 1 265 2 563 2 068 282 141 10 813 9 491 I koncernens interna rapportering delas verksamheten in i ovanstående segment. Totalt driftsöverskott enligt ovan överensstämmer med redovisat driftsöverskott i resultaträkningen. Skillnaden mellan driftsöverskottet 364 mkr (321) och resultat före skatt 232 mkr (501) består av central administration -25 mkr (-24), finansnetto -107 mkr (-102) samt värdeförändringar fastigheter och derivat 0 mkr (306). Under perioden har fastigheten Lorensberg 62:1 och Lindholmen 30:2 förvärvats vilka tillhör segmenten Centrala Göteborg respektive Norra/Östra Göteborg. Under perioden har Gårda 8:2 sålts som tillhörde segment centrala Göteborg. 14 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 122 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport R Ä N T E B Ä R A NDE SK UL DE R År 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Totalt Lånebelopp, Mkr 3 011 120 200 300 670 550 100 1 000 300 6 251 Ränteförfall Andel, % 47 2 3 5 11 9 2 16 5 100 Snittränta, % 1,16 3,41 3,20 4,14 2,96 3,48 3,48 3,25 2,49 2,24 Låneförfall Lånebelopp, Andel, Mkr % 1 255 20 2 134 34 1 590 26 1 272 20 6 251 100 I tabellen tas hänsyn till effekten av löpande derivatavtal. Utöver detta finns ränteswappar om 1 200 mkr med framtida start. Lån som förfaller till betalning inom ett år redovisas som långfristiga skulder då möjlighet till refinansiering är säkerställd genom SFF Holding AB. K VA R TA L SÖVE R SIK T 2016 Mkr Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Central administration Finansnetto Förvaltningsresultat Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Förvaltningsfastigheter Direktavkastning, % Överskottsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Avkastning på eget kapital, % Eget kapital per aktie, kr Substansvärde per aktie, kr Börskurs, kr Resultat efter skatt per aktie, kr Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, kr 2015 2014 Q3 176 -46 130 -5 -39 86 79 -38 127 -28 99 Q2 159 -37 122 -9 -34 79 95 -85 89 -20 69 Q1 157 -45 112 -11 -34 67 77 -128 16 -1 15 Q4 160 -44 116 -11 -34 71 205 63 339 -66 273 Q3 146 -35 111 -8 -34 69 196 -74 191 -42 149 Q2 144 -34 110 -8 -35 67 49 144 260 -57 203 Q1 139 -39 100 -8 -33 59 60 -69 50 -11 39 Q4 131 -34 97 -10 -36 51 167 -76 142 -34 108 10 813 4,9 74 94 8,2 10 588 4,8 77 94 7,1 9 924 4,6 71 93 4,7 9 784 4,8 73 92 12,3 9 491 4,8 76 91 9,7 9 192 5,0 76 90 11,7 8 491 4,8 72 92 5,9 8 343 4,9 74 97 7,9 37,91 41,52 56,75 0,99 36,92 40,21 44,60 0,71 37,20 39,81 44,50 0,14 37,05 38,62 38,00 2,74 34,32 36,40 34,70 1,56 32,76 34,24 34,20 2,12 31,39 34,04 39,00 0,41 30,98 33,07 33,50 1,13 1,41 0,37 0,55 1,22 0,85 0,18 0,82 0,51 P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 15 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 123 Del å rsrapport IN TJÄ NINGSF ÖR M ÅG A Hyresvärde, Mkr Ekonomisk uthyrHyresningsintäkgrad, % ter, Mkr DriftsÖveröver- skottsskott, grad, Mkr % Antal fast igheter Uthyrbar yta, kvm Verkligt värde, Mkr Industri/Lager/Övrigt Totalt 21 2 23 191 785 23 925 215 710 6 359 300 6 659 404 13 417 95 85 95 385 11 396 300 9 309 78 83 78 Södra/Västra Göteborg Kontor/Butik Industri/Lager/Övrigt Totalt 9 9 18 56 671 59 177 115 848 648 661 1 309 68 62 130 88 95 92 60 59 119 40 43 83 66 72 69 Norra/Östra Göteborg Kontor/Butik Industri/Lager/Övrigt Totalt 9 9 142 845 142 845 2 563 2 563 198 198 95 95 189 189 143 143 75 75 SUMMA FÖRVALTNINGSFASTIGHETER 50 474 403 10 531 745 94 704 534 76 PROJEKTFASTIGHETER 11 3 475 282 2 - 1 - - SUMMA PLATZER 61 477 878 10 813 747 94 705 534 76 FÖRVALTNINGSFASTIGHETER Centrala Göteborg Kontor/Butik Sammanställningen innefattar fastighetsbeståndet per 30 september 2016 och ger en ögonblicksbild av bolagets intjäningsförmåga vilket inte är en prognos. Resultatrelaterade kolumner innefattar gällande hyreskontrakt, även med framtida inflyttning under kommande halvår, när inflyttning sker i befintliga fastigheter. Hyreskontrakt med senare inflyttning eller i fastigheter som nu är under byggnation inkluderas inte. Per detta datum finns utöver tabellen ovan tecknade hyresavtal i pågående projekt med ett hyresvärde om 9 mkr, med inflyttning i första kvartalet 2017 och senare. Hyresvärde avser hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor i befintligt skick. Hyresintäkter avser kontrakterade hyresintäkter inklusive avtalade tillägg som ersättning för värme och fastighetsskatt och oaktat tidsbegränsade hyresrabatter om cirka 10 mkr. Driftsöverskottet visar fastigheternas intjäningsförmåga på årsbasis definierat som kontrakterade hyresintäkter per 1 oktober 2016 med avdrag för bedömda fastighetskostnader inklusive fastighetsadministration rullande 12 månader. Projektfastigheter i tabellen avser intäkter i befintliga fastigheter före projektstart. Dessa upphör vid projektstart. 16 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 124 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport Bagaregården 17:26, Gamlestaden i Göteborg P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 17 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 125 Del å rsrapport H Y R E S- OCH FA S T IGHE T SM A R K N A DE N Fastighetsmarknaden i Göteborg är likt många andra svenska orter mycket stark. Både inhemska och utländska investerare visar intresse. Samtidigt är efterfrågan på hyresmarknaden i de tre svenska storstäderna fortsatt hög. Bedömningen är att både transaktions- och kontorshyresmarknaden kommer att vara fortsatt stark, men att en stabilisering kommer att ske framöver. Stark transaktionsmarknad Aktiviteten på transaktionsmarknaden har varit hög och väntas fortsätta vara det under året. Även transaktionsvolymen kommer sannolikt vara historiskt stor. Trenden har under de senaste kvartalen varit att direktavkastningskraven för kontorsfastigheter har fortsatt sjunka från redan låga nivåer. Centrala objekt och nyproducerade fastigheter med starkt kassaflöde har haft en snabbare nedgång än fastigheter i ytterområdena. Många investerare söker låg risk och stabila kassaflöden, samtidigt som den starka hyresmarknaden i Göteborgs mer centrala delar har lett till stigande hyror. Allt annat lika innebär detta stigande fastighetspriser. Två exempel på denna utveckling är Lindholmen och Gårda där flera transaktioner har skett under året. Då dagens ränteläge väntas bestå under de närmaste åren kommer sannolikt investeringsviljan att vara fortsatt hög så länge konjunkturen inte försämras väsentligt. Bedömningen är dock att avkastningskraven är på väg att stabilisera sig, även om de kan fortsätta sjunka ett tag till. Hög aktivitet på hyresmarknaden Kontorshyresmarknaden är stark. Uthyrningsvolymen för första halvåret 2016 var totalt 89 300 kvm vilket är 40 procent högre jämfört med samma period förra året, och nästan lika hög som volymen för hela 2015. Efterfrågan är framför allt mycket stor i de mer centrala delarna av Göteborg, medan den är betydligt lägre i mer perifera områden. Under det senaste kvartalet har dock Mölndal utmärkt sig med flera stora uthyrningar. Detta bedöms främst vara en orsak av att utbudet av större lokaler är mycket litet i centrala Göteborg. Det får till följd att företag behöver vidga sina lokalsökningar till nya områden. Aktiviteten bedöms vara fortsatt hög framöver. Den västsvenska ekonomin går på högvarv. Därtill kommer ett större utbud i takt med att uthyrningen av det växande antalet kontorsprojekt i staden kommer igång. Lindholmen 30:2, Göteborg 18 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 126 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport FAKTA OM KONTORSHYRESOMRÅDEN I GÖTEBORG , PER 2016-06-30 PRIME RENT/PRIME YIELD - TOPPHYRA, KR/KVM KR/KVM PRIME RENT/PRIME YIELD - TOPPHYRA, Mkr kr/kvm/år 3 000 % 12 2 500 10 2 000 8 1 500 1 000 4,75 4,25 4,75 6,75 6,00 5,50 6,00 6 4 500 0 2 CBD Övriga innerstaden Prime rent Norra Älvstranden Övriga Hisingen Mölndal Västra Göteborg Östra Göteborg 0 Prime yield VAKANSGRAD, GÖTEBORGSOMRÅDET Område Central Business District (CBD) Övriga innerstaden Norra Älvstranden Övriga Hisingen Mölndal Västra Göteborg Östra Göteborg Totalt Göteborg Vakansgrad Q2 2016 2,7% 3,7% 4,7% 6,3% Vakansgrad Q2 2011 5,0% 6,4% 17,0% 9,0% Förändring i % 2011-2016 -2,3% -2,7% -12,3% -2,7% 11,2% 18,3% 10,4% 6,0% 12,0% 13,7% 9,2% 8,7% -0,8% 4,6% 1,2% -2,0% Källor: JLL och Platzers beräkningar Gullbergsvass 1:17, Göteborg P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 19 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 127 Del å rsrapport FA S T IGHE T SBE S TÅ ND Platzer äger och utvecklar kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet. Fastigheterna kan delas upp i tre geografiska områden: Centrala Göteborg (Centrum, Gårda, Krokslätt och Gullbergsvass), Södra/Västra Göteborg (Högsbo, Långedrag och Mölndal) och Norra/Östra Göteborg (Backaplan, Gamlestaden, Lindholmen och Mölnlycke). Genom lönsam tillväxt strävar Platzer efter att vara den ledande aktören i samtliga prioriterade områden. Idag är företaget ledande aktör i Gullbergsvass, Gårda, Gamlestaden och Södra Änggården. Fastighetsbeståndet Fastighetsbeståndet omfattade per 30 september 2016 totalt 61 fastigheter, varav 11 projektfastigheter, med ett verkligt värde om 10 813 mkr. Den totala uthyrningsbara ytan uppgick till 477 878 kvm, vilka fördelade sig på kontor 69 %, butik 4 %, industri/lager 12 % och övrigt 15 %. Hyresutveckling Platzer har 720 lokalhyreskontrakt med totala hyresintäkter om 705 mkr. Bland de största hyresgästerna kan nämnas DB Schenker, Migrationsverket, Försäkringskassan, Nordea Bank AB, Länsförsäkringar Göteborg & Bohuslän, Stampen, Domstolsverket, Cochlear, Mölnlycke Health Care, och Göteborgsregionens kommunalförbund. De tjugo största hyreskontrakten stod för 32 % av hyresvärdet. Genomsnittlig återstående löptid uppgick till 43 månader. Härutöver har Platzer tecknade hyreskontrakt i ny- och ombyggnadsprojekt med inflyttning 2017 – 2018. Utöver lokalhyreskontrakten fanns parkeringsavtal för garage och p-platser, korttidsparkeringar, avtal för reklamskyltar och master med ett totalt hyresvärde om 38 mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick under perioden till 93 % (91). KONTRAKTSSTRUKTUR PER FÖRFALLOÅR Mkr 250 200 136 174 150 100 98 42 208 26 50 36 0 2016 2017 2018 Hyresintäkter 20 2019 2020 2021 2022- * Antal kontrakt P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 128 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Gullbergsvass 1:1, Göteborg Del å rsrapport FA S T IGHE T S T R A NS A K T IONE R Förvärv Platzer förvärvade per den 1 juni tomträtten Lorensberg 62:1 från Göteborgs universitet till ett fastighetsvärde om cirka 50 mkr. Fastigheten omfattar cirka 4 500 kvm och är mera känd som Studenternas Hus. Göteborgs universitet har tecknat hyresavtal avseende hela fastigheten. Platzer kommer tillsammans med Göteborgs universitet att arbeta för en vidareutveckling av fastigheten till att delvis omfatta studentbostäder. Platzer förvärvade fastigheten Lindholmen 30:2 från en utländsk fond per den 30 juni. Förvärvet skedde genom bolagsförvärv och det underliggande fastighetsvärdet uppgick till 373 mkr. Fastigheten omfattar knappt 10 000 kvm, är så gott som fullt uthyrd och ligger strategiskt placerad på Lindholmspiren. Lindholmen är en delmarknad som Platzer följt under en tid och som idag har stor efterfrågan på kontor. Kvartal Fastigheter 2 Lorensberg 62:1 2 Lindholmen 30:2 Område Centrum Lindholmen Segment Centrala Göteborg Norra / Östra Göteborg Överenskommet fastighets- Uthyrbar Tillträde värde, mkr yta, kvm 2016-06-01 50 4 500 2016-06-30 373 9 663 423 14 163 Försäljning Under årets första kvartal sålde Platzer fastigheten Gårda 8:2 genom en bolagsförsäljning till Fastighets AB L E Lundberg med ett åsatt fastighetsvärde om 44 mkr. Härigenom får Lundbergs möjlighet att utveckla ett helt kvarter till gagn för Gårda Norra och därmed även Platzer. Redan i början av januari 2015 tecknade Platzer avtal om försäljning av Gullbergsvass 703:53 till Göteborgs Stad med villkorat frånträde. Då samtliga villkor nu är uppfyllda kommer frånträde ske per 3 oktober i år. Samtidigt med tecknandet av försäljningen erhöll Platzer en rätt att förvärva framtida byggrätter om cirka 40 000 kvm när den nya bron är uppförd, vilket sannolikt innebär 2021. Kvartal 1 4 Fastigheter Gårda 8:2 Gullbergsvass 703:53 Område Gårda Gullbergsvass Segment Centrala Göteborg Centrala Göteborg Frånträde 2016-03-01 2016-10-03 Överenskommet fastighetsvärde, mkr 44 210 254 Uthyrbar yta, kvm 1 960 9 000 10 960 Transaktioner efter periodens utgång Efter periodens utgång har Platzer träffat avtal om att förvärva ett större fastighetsbestånd från AB Volvo vilket beskrivs närmare på sidan 5. P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 21 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 129 Del å rsrapport UT VECKLINGSPROJEK T Platzer har möjliga utvecklingsprojekt omfattande cirka 500 000 kvm bruttoarea (BTA) och pågående projekt som omfattar cirka 46 000 kvm lokalarea (LOA). Projekten avser i huvudsak kontorsfastigheter med serviceinslag och blandstad som även innefattar bostadsfastigheter. Den totala projektinvesteringen bedöms uppgå till cirka 12 mdkr, varav pågående större projekt svarar för cirka 740 mkr. Platzers strategi är att utveckla detaljplaner för blandstad, sälja byggrätter för bostads-ändamål och fokusera på att utveckla kommersiella fastigheter. Fastighets- och projektutveckling Projektportföljen består av två delar: Fastighetsutveckling och projektutveckling. Fastighetsutveckling avser utveckling av befintliga byggnader, till exempel på-, till- eller ombyggnad. Projektutveckling innebär nybyggnation på obebyggd mark eller där tidigare byggnad rivs för ett nybyggnadsprojekt. Uthyrningsgraden i pågående större projekt framgår av tabellen på nästa sida. Gårda 1:15 och Livered 1:329 byggs båda om för Migrationsverket. Gårda färdigställdes under tredje kvartalet medan Livered beräknas vara klar under första halvåret 2017. Byggnationen på Hårddisken 1, för Armatec, fortgår under året och beräknas vara klar första kvartalet 2017. Gamlestaden 740:132, som är uthyrt till 10 procent till Västtrafik, byggstartades under andra kvartalet 2016. Det pågår två detaljplaner i Gårda, med byggrätter om totalt cirka 50 000 kvm med möjlig byggstart 2017. Dessutom finns detaljplan för en mindre kontorsbyggnad om 3 000 kvm. Stadsutveckling Förutom enskilda utvecklingsprojekt, är Platzer också engagerat i utveckling av hela områden tillsammans med andra aktörer. Mest engagerat är företaget i utvecklingen av Backaplan, Södra Änggården och Gamlestaden. Backaplan När det gäller utvecklingen av Backaplan pågår detaljplanearbetet. Bland annat har Skandia Fastigheter förvärvat Coops köpcentrum. Arbete med vision, framdrift och etappindelning pågår. Södra Änggården I mars 2016 lämnade Byggnadsnämnden ett positivt planbesked och gav i uppdrag att ta fram detaljplan för stadsutveckling för blandad bebyggelse. Efter sommaren har utredningar beträffande störningar visat på mindre effekter än förväntat, varför området för etapp 1 har utökats. Cirka 75 procent av volymen är bostäder. Av dessa ingår 600 lägenheter i BoStad 2021, vilket är Göteborgs Stads satsning inför stadens 400-årsjubileum. Detaljplanen för etapp 1 ska vara klar 2017, vilket gör att byggstart påbörjas 2018. Bostadsbyggrätterna avses säljas till samarbetspartners när detaljplanen är klar, samtidigt som Platzer utvecklar den kommersiella delen. Platzers beräknade totala volym i Södra Änggården omfattar cirka 250 000 kvm. Gamlestaden De närmaste 10 åren kommer det att ske stora förändringar i Gamlestaden där Platzer äger tre större fastigheter och projekt. Platzers projekt Gamlestads torg är nu byggstartat och inflyttning beräknas ske sommaren 2018. Projektet omfattar 16 000 kvm och ligger i en av Göteborgs mest kollektivtrafiktäta knutpunkter där delar av bottenplan är uthyrt till resecentrum (Västtrafik). 22 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 130 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport I anslutning ligger Gamlestadens Fabriker där detaljplanearbete pågår. Under 2015 såldes kommande bostadsbyggrätter till JM som nu medverkar i utvecklingen av området. På grannfastigheten Bagaregården 17:26 har en arkitekttävling genomförts för att ta ett omtag i detaljplanen. Det vinnande förslaget som nu ligger som underlag till detaljplaneansökan omfattar en möjlig förtätning av både bostäder, kommersiell verksamhet och parkering om totalt cirka 60 000 - 80 000 kvm. Pågående större projekt Fastighet Gårda 1:15 Typ 1) FU Hårddisken 1 PU Livered 1:329 FU Gamlestaden 740:132 PU Ombyggd yta LOA, kvm 10 000 Ny yta LOA, kvm 1 200 4 800 14 000 Totalt 24 000 Total inv inkl mark, mkr 110 Varav kvar att investera, mkr 0 Uthyrningsgrad, % 100 Färdigställt Q3 2016 85 17 100 Q1 2017 65 10 100 Q2 2017 10 Q2 2018 16 000 480 350 22 000 740 377 Möjliga utvecklingsprojekt 1) Fastighetstyp Ny yta BTA kvm Projektfas Möjlig byggstart 2) Gårda 4:11 PU kontor 3 000 detaljplan finns 2016 Gullbergsvass 5:10 FU kontor 4 000 detaljplan finns 2016 Gårda 2:12 PU kontor 30 - 35 000 detaljplan pågår 2017 Gårda 16:17 PU kontor 15 - 20 000 detaljplan pågår 2017 Skår 57:14 PU kontor 15 - 20 000 detaljplan pågår 2017/2018 Södra Änggården Etapp 1 (flera fastigheter) PU/FU blandstad 120 000 detaljplan pågår 2017/2018 Olskroken 18:7 PU/FU blandstad 70 - 80 000 detaljplan pågår 2018 Krokslätt 34:13 FU/PU blandstad 10 - 15 000 detaljplan påbörjas 2017 2018/2019 Bagaregården 17:26 PU blandstad 60 000 avser söka planbesked 2016 2019/2020 Backaplan (flera fastigheter) PU blandstad 60 - 90 000 detaljplan pågår 2019/2020 2020/2021 2021 Fastighet Södra Änggården Etapp 2 (flera fastigheter) Älvsborg 178:9 Totalt Typ PU/FU blandstad 80 - 130 000 Avser söka planbesked 2016/2017 FU bostäder 10 - 12 000 detaljplan påbörjas 2018 477 000 - 589 000 Sammanställningen omfattar möjliga projekt identifierade på ägda eller förvärvsavtalade fastigheter. 1) Typ avser fastighetsutveckling (FU), då befintlig byggnad används som bas eller projektutveckling (PU), nybyggnation från mark. 2) Med möjlig byggstart menas när projektet bedöms kunna starta förutsatt att planarbetet går som förväntat och att uthyrning nått en tillfredställande nivå. P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 23 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 131 Del å rsrapport FA S T IGHE T SF ÖR T ECK NING Nr Förvaltningsfastighet Adress Byggår Kontor Butik Industri/ lager 420 1 Backa 173:2 Deltavägen 4 1979 151 5 380 2 Balltorp 1:135 Taljegårdsgatan 11 1989 5 515 515 24 977 365 4 711 56 3 Bagaregården 17:26 Gamlestadsvägen 3 / Byfogdegatan 1-3, 11 1941/2010 4 Bosgården 1:71 Södra Ågatan 4 1988 5 Brämaregården 35:4 Vågmästaregatan 1 1984/1991 12 377 6 Forsåker 1:196 Kvarnbygatan 10-14 1955/2002 5 317 7 Fänkålen 2 Johannefredsgatan 4 1990 3 913 8 Gullbergsvass 1:1 Lilla Bommen 3 1988/2014 9 Gullbergsvass 1:17 Lilla Bommen 8 1993 5 400 10 Gullbergsvass 5:10 Kämpegatan 3-7 1988 11 736 15 298 11 Gullbergsvass 5:26 Kilsgatan 4 2010 12 Gullbergsvass 703:53 1) Hamntorgsgatan 1991 13 Gårda 1:15 Vestagatan 2 1971/1992/2016 14 Gårda 13:7 Johan Willins gata 5 2003 15 Gårda 16:17 Drakegatan 6-10 1986 16 Gårda 3:12 Anders Personsgatan 2-6 17 Gårda 3:14 Anders Personsgatan 8-10 18 Gårda 4:11 19 Övrigt Totalt 377 6 407 7 306 2535 35 183 222 855 13 454 5 951 4 767 150 45 5 467 536 4 494 16 003 16 003 5 400 336 0 0 463 12 535 1 417 16 715 9 000 9 000 11 896 11 896 14 925 14 925 15 234 278 564 16 076 1956/2015 3 503 242 165 3 910 2015 8 758 Anders Personsgatan 14-16 1965/2002 7 468 Högsbo 1:4 Olof Asklunds gata 11-19 1980 1 638 20 Högsbo 2:1 Olof Asklunds gata 6-10 1991 6 300 21 Högsbo 3:12 Fältspatsgatan 2-4 1964 2 776 22 Högsbo 3:11 Fältspatsgatan 6 1964 23 Högsbo 3:6 Fältspatsgatan 8-12 1964 24 Högsbo 3:9 Olof Asklunds gata 14 25 Högsbo 32:3 26 8 758 481 7 949 1 444 3 082 6 300 6 549 761 10 363 1 802 6 421 20 8 243 1 038 5 497 1971 2 123 2 210 J A Wettergrens gata 5 1974 6 381 1 053 Högsbo 34:13 Gruvgatan 2 1981 493 1 287 1 780 27 Högsbo 39:1 Ingela Gathenhielms gata 4 1972 3 390 3 390 28 Högsbo 4:1 Fältspatsgatan 1 / A Odhners gata 8 / Olof Asklunds gata 24 1965/1972 1 310 2 823 4 643 29 Högsbo 4:4 Fältspatsgatan 3 1962 2 670 3 718 6 388 30 Högsbo 4:6 A Odhners gata 14 1974 1 349 2 549 31 Krokslätt 148:13 Mölndalsvägen 40-42 1952 2 581 616 20 3 217 32 Krokslätt 149:10 Mölndalsvägen 36-38 1952/1998 6 928 33 Krokslätt 34:13 Mölndalsvägen 91-93 / Varbergsgatan 2 A-C 1950/1988 10 905 1 308 375 13 313 34 Lindholmen 30:2 Lindholmspiren 9 2003 35 Livered 1:329 Streteredsvägen 100 1962 36 Lorensberg 62:1 Götabergsgatan 17 1932/1965 4 541 4 541 37 Nordstaden 13:12 Packhusplatsen 6 / N Hamngatan 2 1929/1993 5 070 5 070 38 Nordstaden 14:1 Postgatan 5 / Smedjegatan 2 1993/1995 8 607 39 Nordstaden 20:5 Packhusplatsen 3 / Kronhusgatan 1A / Postgatan 2 A 1943 2 554 40 Olskroken 18:7 Gamlestadsvägen 2-4 1729/1960 41 Skår 57:14 Gamla Almedalsvägen 1-51 1929 8 286 119 42 Solsten 1:110 Företagsvägen 2 1991 1 658 1 089 43 Solsten 1:132 Konstruktionsvägen 14 2002 4 953 44 Stampen 4:42 277 2009 5 769 45 Stampen 4:44 1930/2016 13 542 510 8 667 41 679 102 3 898 996 9 663 13 937 13 937 6 842 2 801 13273 61 896 8 405 356 3 103 4 953 Stigberget 34:12 1967/1999 4 457 2 801 Stigberget 34:13 Fjärde Långgatan 46-48 1969 7 246 120 48 Tingstadsvassen 3:8 Krokegårdsgatan 5 1991 29 3 966 49 Tingstadsvassen 4:3 Motorgatan 2 1943/1986 517 3 268 50 Älvsborg 178:9 Redegatan 1 1993 2 847 8 616 13 542 9 659 18 130 Butik 264 253 7 775 2 382 9 748 11 850 4 856 296 3 862 13 817 57 073 71 454 474 445 3 785 Industri/ lager Projektfastighet Adress 51 Backen 2:18 Streteredsvägen 100 52 Gamlestaden 740:132 Gamlestadens torg 53 Gårda 2:12 Venusgatan 2-6 54 Hårddisken 1 Betagatan, Jolen Södra 55 Högsbo 2:2 Gruvgatan 1 56 Högsbo 3:5 Fältspatsgatan 14 - 57 Högsbo 3:13 Fältspatsgatan 2 - 58 Högsbo 33:1 Gruvgatan - 59 Högsbo 757:118 Fältspatsgatan - 60 Högsbo 757:121 Fältspatsgatan - 61 Högsbo 757:122 Fältspatsgatan Övrigt Totalt 0 - 1959 1 785 1 340 3 125 350 350 - Summa projektfastigheter TOTALT P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 Kontor 8 004 8 607 46 Byggår 4 333 570 247 47 327 788 6 535 6 928 725 Odinsgatan 8-10 / Barnhusgatan 1 Polhemsplatsen 5-7 / Odinsgatan 2-4 / Burggrevegatan 9-11 Masthuggstorget 3 Summa förvaltningsfastigheter 24 Uthyrbar yta, kvm 1) Säljs per 2016-10-03 132 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 1 785 1 340 - 350 3 475 329 573 19 470 57 073 71 804 477 920 Del å rsrapport äl v Mysterna No r dr e E45 Säve 10 11 Gullbergsvass äl 9 190 13 53 16 Tagene 17 18 Centralstationen 44 Björlanda 45 Nordstaden Inom Vallgraven Ullevimotet E45 Ullevi 29 Hammarkullen 14 Åketorp Tuve 39 38 37 15 E6 Brunnsbo 155 PARTILLE Utby E20 52 1 48Backaplan 49 40 3 Ringön Lundby Bergsjön Örgryte Backa GÖTEBORG Kortedala a älv Torslanda Olskroksmotet 12 Göt a öt G 8 Nolvik Rannebergen Kärra v Nordre älvs fjord Gårdstensberget E6 Sävedalen 5 Lindholmen Arendal 34 Skandiahamnen 46 47 36 Öjersjö Vasastaden Majorna 32 31 Hake fjord Älvsborg Långedrag Stora Kåsjön Örgryte Centrum 33 Krokslätt 50 Lilla Delsjön Stora Delsjön 41 27 40 Lackarebäck Toltorp 43 42 Rådasjön Högsbo Frölunda MÖLNDAL Mölnlycke 4 6 54 Önnered Sisjön 7 Åbro 2 Askim 25 Södra Änggården 26 19 20 55 Marconimotet Askimsfjorden 56 59 61 23 60 24 158 57 21 22 28 29 30 E6 E20 Hovås 58 Finnsjön Kållered 27 51 35 Högsbo Billdal Långeberg 0 1250 m 158 Järnbrottsmotet 3750 m 2500 m 5000 m Stor a Ån Lindome Eklanda SisjömotetKullavik P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 25 Sisjön INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 133 Del å rsrapport A K T IE N OCH ÄG A R E Platzers B-aktie är sedan den 29 november 2013 noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. I samband med noteringen genomfördes en nyemission till kursen 26,50 kronor per aktie som tillförde bolaget 651 mkr efter avdrag för emissionskostnader. Bolagets börskurs uppgick per den 30 september 2016 till 56,75 kronor per aktie och börsvärdet uppgick till 5 434 mkr beräknat på antal utestående aktier. Under första halvåret omsattes totalt 13,9 miljoner aktier till ett sammanlagt värde om 599 mkr. Den genomsnittliga omsättningen var cirka 46 000 aktier per dag. Aktiekapital Aktiekapitalet i Platzer uppgår per bokslutsdagen till 9 599 743,40 kronor, fördelat på 20 000 000 A-aktier med ett röstvärde om 10 röster per aktie och 75 997 434 B-aktier med ett röstvärde om en röst per aktie. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 kr. Platzers innehav av egna aktier uppgår till 250 000 B-aktier. Efter periodens utgång har Platzer offentliggjort ett förslag till en företrädesemission av B-aktier om cirka 700 mkr. Kallelse har skett till extra bolagsstämma 14 november för beslut om emissionen vilken förväntas vara avslutad 9 december. Utdelningspolicy och utdelning Utdelningen skall långsiktigt uppgå till 50 procent av förvaltningsresultatet efter skatt (med skatt avses 22 procent schablonskatt). Utdelningen 2016 uppgick till 1,00 krona per aktie. Ägarförhållanden Antalet aktieägare uppgick per den 30 september till 3 957. Det utländska ägandet uppgick till sex procent av aktiekapitalet. I Platzers bolagsordning finns en hembudsklausul som innebär att en köpare av A-aktier, vilken inte tidigare äger A-aktier, är skyldig att hembjuda de förvärvade aktierna till övriga ägare av A-aktier, om inte förvärvet skett genom koncernintern överlåtelse eller motsvarande inom respektive nuvarande ägargrupp. Om ägare av A-aktier inte förvärvar de hembjudna aktierna omvandlas de överlåtna aktierna automatiskt till B-aktier innan förvärvaren införs i aktieboken. Information till aktieägarna Platzers främsta informationskanal är platzer.se. Här offentliggörs alla pressmeddelanden och finansiella rapporter. Pressmeddelandena och rapporterna kan erhållas via e-post i samband med offentliggörandet. På webbplatsen finns också presentationer, generell information om aktien, rapport om bolagsstyrning, finansiella data samt uppgifter om insiders och insidertransaktioner. Aktiekursens utveckling Platzer OMX Stockholm PI Omsatt antal aktier i 1000-tal per månad OMX Stockholm Real Estate Index PI 60 8 000 55 7 000 50 6 000 45 5 000 40 4 000 35 3 000 30 2 000 25 1 000 0 20 2013 26 APR JUN AUG OKT DEC FEB 2014 APR JUN AUG OKT DEC FEB APR JUN AUG OKT 2015 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 134 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 2016 Källa: DEC FEB Del å rsrapport S T ÖR S TA A K T IE ÄG A R E Största aktieägare i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) per 30 september 2016 Antal aktier Andel röster,% Andel kapital,% 10 000 000 36,3 10,4 16 162 490 22,2 16,9 5 000 000 18,1 5,2 19 293 745 19 293 745 7,0 20,2 Länsförsäkringar fondförvaltning AB 9 308 237 9 308 237 3,4 9,7 Fjärde AP-fonden 7 527 865 7 527 865 2,7 7,9 Carnegie Fonder 4 750 000 4 750 000 1,7 5,0 Lesley Invest (inkl privata innehav) 2 771 490 2 771 490 1,0 2,9 Svolder AB 1 397 013 1 397 013 0,5 1,5 Nordea Investment Fund 1 200 734 1 200 734 0,4 1,3 18 335 860 18 335 860 6,7 19,3 100,0 100,0 Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Ernström & C:o 10 000 000 Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän 5 000 000 Backahill 5 000 000 Familjen Hielte / Hobohm Övriga ägare 11 162 490 Totalt utestående aktier Återköpta egna aktier 20 000 000 75 747 434 250 000 95 747 434 250 000 Totalt registrerade aktier 20 000 000 75 997 434 95 997 434 N YCK E LTA L PE R A K T IE 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec 2015/2016 okt-sep Eget kapital, kr 37,91 34,32 37,05 37,91 Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr 46,96 40,51 43,16 46,96 Substansvärde, kr 41,52 36,40 38,62 41,52 Börskurs, kr Resultat efter skatt, kr 56,75 1,84 34,70 4,08 38,00 6,81 56,75 4,57 1) Förvaltningsresultat, kr 2,42 2,03 2,78 3,17 Kassaflöde från den löpande verksamheten, kr 2,32 1,84 3,07 3,54 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 95 747 Antal aktier per bokslutsdagen, tusental Genomsnittligt antal aktier, tusental Avseende definitioner och beräkningar nyckeltal, se beskrivning sid 28-29. 1) Någon utspädningseffekt föreligger ej då inga potentiella aktier förekommer. Däremot kommer antal utestående aktier att öka med 250 000 när aktiesparprogrammet har avslutats. P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 27 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 135 Del å rsrapport DEFINITIONER Platzer tillämpar ESMAs riktlinjer för alternativa nyckeltal. Bolaget presenterar vissa finansiella mått i delårsrapporten som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I nedanstående tabell presenteras de alternativa nyckeltal som bedömts relevanta. Platzer använder sig av de alternativa nyckeltalen skuldsättningsgrad, räntetäckningsgrad, belåningsgrad, soliditet och avkastning på eget kapital då dessa anses vara relevanta för läsarna av rapporten som ett komplement för att bedöma möjlighet till utdelning, att genomföra strategiska investeringar samt att bedöma bolagets möjligheter att leva upp till finansiella åtaganden. Vidare använder bolaget nyckeltalen direktavkastning och överskottsgrad vilka är mått som bedöms relevanta för investerare som vill förstå resultatgenereringen. Som börsnoterat bolag väljer Platzer också att använda för branschen relevanta nyckeltal per aktie, såsom långsiktigt substansvärde. Nyckeltalen är baserade på rapporter över resultat, finansiell ställning, förändring i eget kapital och kassaflöde. I de fall nyckeltalen inte direkt kan härledas från ovanstående rapporter framgår härledning och beräkning av dessa på nästa sida. ALTERNATIVA NYCKELTAL DEFINITION OCH BERÄKNING Skuldsättningsgrad Räntetäckningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital Resultat efter finansiella intäkter dividerat med räntekostnader. Se beräkning nästa sida. Räntebärande skulder dividerat med fastigheternas värde. Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Belåningsgrad Soliditet Avkastning på eget kapital Nyckeltal per aktie: Eget kapital, Långsiktigt substansvärde, Substansvärde, Resultat efter skatt, Förvaltningsresultat, Kassaflöde från den löpande verksamheten Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) Substansvärde Direktavkastning Överskottsgrad Ekonomisk uthyrningsgrad* Hyresvärde, kr/kvm* Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital, omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Hänförligt till moderföretagets aktieägare. Se beräkning nästa sida. Eget kapital och substansvärde beräknas på antal utestående aktier per bokslutsdagen. Övriga beräknas på genomsnittligt antal utestående aktier. Resultat efter skatt avser resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare (definition enligt IFRS). Eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och uppskjuten skatt. Hänförligt till moderföretagets aktieägare. Se beräkning nästa sida. Eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat (efter avdrag för 22 % skatt). Hänförligt till moderföretagets aktieägare. Se beräkning nästa sida. Driftsöverskott i procent av fastigheternas genomsnittliga värde, omräknas till helårsvärde för delårsperiod. Se beräkning nästa sida. Driftsöverskott i procent av hyresintäkterna. Hyresintäkter i procent av hyresvärde där hyresintäkter definieras som debiterade hyror jämte tillägg som ersättning för värme och fastighetsskatt och hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra (kallhyra) för outhyrda ytor (i befintligt skick). Hyresvärde dividerat med uthyrningsbar yta där hyresvärde definieras som hyresintäkter plus bedömd marknadshyra (kallhyra) för outhyrda ytor (i befintligt skick). Omräknas till helårsvärde för delårsperiod. *) Nyckeltalen är operationella och anses inte vara alternativa nyckeltal enligt ESMAs riktlinjer. 28 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 136 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport BER ÄKNING AV NYCKELTAL 2016 jan-sep 2015 jan-sep 2015 jan-dec 2015/2016 okt-sep 364 321 437 480 -25 0 339 -107 3,2 -24 0 297 -102 2,9 -35 0 402 -136 3,0 -36 0 444 -141 3,2 305 247 -251 260 305 1 653 - 438 - 235 3 589 441 3 126 652 3 257 438 3 458 6,5 14,1 20,0 12,7 3 629 Räntetäckningsgrad, ggr Driftsöverskott Central administration Ränteintäkter Summa Räntekostnader Avkastning på eget kapital, % Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Resultat efter skatt Förvaltningsresultat (vid delår omräknat till helår) Värdeförändring förvaltningsfastigheter Värdeförändring finansiella instrument Summa (justerat för 22 % skatt) Genomsnittligt eget kapital Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), kr Hänförligt till moderföretagets aktieägare: 3 629 3 286 3 548 Återläggning av uppskjuten skatt Eget kapital 424 338 392 424 Återläggning av räntederivat 443 255 192 443 4 496 95 747 3 879 95 747 4 132 95 747 4 496 95 747 46,96 40,51 43,16 46,96 3 629 3 286 3 548 3 629 346 199 150 346 3 975 95 747 3 480 95 747 3 698 95 747 3 975 95 747 41,52 36,40 38,62 41,52 Summa Antal aktier Substansvärde, kr Hänförligt till moderföretagets aktieägare: Eget kapital Återläggning av räntederivat (avdrag 22 % skatt) Summa Antal aktier Direktavkastning, % Driftsöverskott (vid delår omräknat till helår) Fastigheternas genomsnittliga värde 485 428 437 480 10 299 8 917 9 064 10 152 4,7 4,8 4,8 4,7 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 29 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 137 Del å rsrapport R APPORTENS UNDER TECKNANDE Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten, såvitt de känner till, ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Göteborg 2016-10-27 Fabian Hielte styrelseordförande Lena Apler ledamot Anders Jarl ledamot Cecilia Marlow ledamot Ricard Robbstål ledamot Charlotte Hybinette ledamot P-G Persson VD Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i sammandrag (delårsrapport) upprättad i enlighet med IAS 34 och 9 kap. årsredovisningslagen Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag för Platzer Fastigheter Holding AB (publ) per den 30 september 2016 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Göteborg den 27 oktober 2016 Öhrlings PricewaterhouseCoopers Bengt Kron Auktoriserad revisor 30 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 138 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) Del å rsrapport Lorensberg 62:1, Studenternas hus, Göteborg P L AT Z E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 31 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 139 Del å rsrapport Q3 KALENDARIUM Extra bolagsstämma Bokslutskommuniké 2016 Delårsrapport januari-mars 2017 Årsstämma 2017 Delårsrapport januari-juni 2017 Delårsrapport januari-september 2017 14 november 2016 kl 14:00 9 februari 2017 kl 8:00 27 april 2017 kl 8:00 27 april 2017 7 juli 2017 kl 8:00 26 oktober 2017 kl 8:00 För ytterligare information, vänligen gå in på platzer.se eller kontakta P-G Persson, VD, 0734-11 12 22 / Lennart Ekelund, CFO, 0703-98 47 87 P l a t z e r Fa s t i g h e t e r H o l d i n g A B ( p u b l ) , B o x 2 11 , 4 0 1 2 3 G Ö T E B O R G B e s ö k s a d r e s s : A n d e r s Pe r s o n s g a t a n 16 Te l 0 3 1 - 6 3 12 0 0 , F a x 0 3 1 - 6 3 12 0 1 [email protected] platzer.se St y r e l s e n s s ä t e : G ö t e b o r g O r g n r : 5 5674 6 - 6 4 37 32 P L ATZ E R D E L Å R S R A P P O R T J A N U A R I - S E P T E M B E R 2 0 16 140 INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) A dresser Adresser Bolaget Platzer Fastigheter Holding AB (publ) Anders Personsgatan 16 Box 211 401 23 Göteborg Sverige Telefonnummer: 031-63 12 00 www.platzer.se Finansiell rådgivare Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) SEB Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm Sverige Revisor Legal rådgivare ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB Torsgatan 21 113 21 Stockholm Sverige Advokatfirman Vinge KB Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm Sverige INB JUD A N T IL L T E C K NING AV A K T IE R I P L AT Z E R FA S T IGHE T E R HOL DING A B ( P UB L) 141 Ineko Finanstryck 2016 / 275510 B ox 211, 4 01 2 3 G Ö T E B OR G Be s ök s adr e s s : A nder s Per s onsga t a n 16 Tel 031- 6 3 12 0 0 , Fa x 0 31- 6 3 12 01 in f o @ pla t zer. s e pla t zer. s e
© Copyright 2024