1. No category

‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ ("הבנק")‬
‫‪ 8‬בינואר‪7102 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דו"ח מיידי ‪ -‬תוצאות מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים לרכישת כתבי‬
‫התחייבות נדחים (סדרה יב')‬
‫בהמשך לדיווחים המידיים של הבנק מימים ‪ 72‬בדצמבר‪ 72 ,7102 ,‬בדצמבר‪ 7102 ,‬ו‪ 3 -‬בינואר‪( 7102 ,‬מס'‬
‫אסמכתאות‪ 7102-10-107198 ,7102-10-100288 ,7102-10-100220 :‬ו‪ ,7102-10-110000 -‬בהתאמה)‪ ,‬אודות‬
‫הנפקה אפשרית של כתבי התחייבות נדחים (סדרה יב') ("כתבי ההתחייבות הנדחים")‪ ,‬על פי תשקיף מדף‬
‫של הבנק מיום ‪ 73‬במאי ‪ , 7102 ,‬אשר ביום ‪ 71‬באפריל‪ ,7102 ,‬תוקפו הוארך על‪-‬ידי רשות ניירות ערך‪,‬‬
‫לתקופה בת שנים‪ -‬עשר חודשים נוספים‪ ,‬קרי‪ ,‬עד ליום ‪ 77‬במאי‪"( 7102 ,‬תשקיף המדף")‪ ,‬מתכבד הבנק‬
‫להודיע כי ביום ‪ 9‬בינואר‪ 7102 ,‬התקיים מכרז לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים לרכישת‬
‫כתבי ההתחייבות הנדחים‪ ,‬לקראת הנפקה אפשרית לציבור של כתבי ההתחייבות הנדחים‪ ,‬אשר בכוונת‬
‫הבנק לערוך בימים הקרובים‪ ,‬בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף‪ ,‬על פי תשקיף המדף‪.‬‬
‫כתבי ההתחייבות הנדחים כוללים מנגנון לספיגת הפסדי קרן‪ ,‬לפיו בהתקיימותן של נסיבות מסוימות‪,‬‬
‫שאין באפשרות הבנק לצפותן מראש ו‪/‬או שאינן בשליטת הבנק‪ ,‬תימחק הקרן של כתבי ההתחייבות‬
‫הנדחים לתקופה בלתי מוגבלת בזמן‪ ,‬באופן מלא או חלקי‪ ,‬ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם‪.‬‬
‫כתבי ההתחייבות הנדחים נושאים ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז לציבור (ככול ויתקיים)‪.‬‬
‫תשלומי הקרן ו‪/‬או הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים לא יהיו צמודים למטבע ו‪/‬או למדד כלשהם‪.‬‬
‫כתבי ההתחייבות הנדחים הוצעו למשקיעים מסווגים בדרך של מכרז על שיעור הריבית‪ ,‬כאשר כל יחידה‬
‫כוללת ‪ 91,111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כתבי התחייבות נדחים (סדרה יב')‪.‬‬
‫במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים קיבל הבנק ביקושים ממשקיעים מסווגים‪ ,‬לרכישת כתבי התחייבות‬
‫נדחים בהיקף כספי כולל של כ‪ 0,988-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לאור הביקוש במכרז למשקיעים מסווגים‪ ,‬בכוונת‬
‫הבנק לקבל התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים לרכישת ‪ 02,111‬יחידות בהיקף של ‪ 211‬מיליוני‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כתבי התחייבות נדחים‪ ,‬וזאת בכפוף לקבלת אישור ‪ Standard & Poor's Maalot‬ומידרוג בע"מ‬
‫להגדלת היקף הגיוס לסך כולל של ‪ 811‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫שיעור הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים שנקבע כריבית הסגירה במכרז למשקיעים מסווגים‪,‬‬
‫אשר יהווה בהצעה לציבור את שיעור הריבית המרבי של כתבי ההתחייבות הנדחים‪ ,‬הינו ‪.3.21%‬‬
‫מודגש‪ ,‬כי אין כל ודאות כי ההנפקה תצא לפועל וכי היא כפופה לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל‬
‫דין‪ ,‬ובכלל זה אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר‬
‫‪-7-‬‬
‫ואישור דירקטוריון הבנק‪ .‬כן יובהר‪ ,‬כי ההצעה לציבור‪ ,‬ככל שתתבצע‪ ,‬תיעשה במסגרת דוח הצעת מדף‪,‬‬
‫בדרך של הצעה אחידה‪ ,‬כי היקף ההצעה לציבור ויתר תנאי יפורטו במסגרתו‪ ,‬וכי שיעור הריבית הסופי‬
‫בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ייקבע במסגרת המכרז לציבור‪ ,‬אם וככל שיבוצע‪.‬‬
‫אין בדוח זה כדי להוות הצעה לרכישת ניירות ערך או הזמנה להציע הצעות לרכישתם‪.‬‬
‫__________________________‬
‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ‬
‫באמצעות‪ :‬רן עוז‪ ,‬סמנכ"ל בכיר‪ ,‬ראש חטיבת שווקים פיננסיים‬
‫עו"ד אסתר דויטש‪ ,‬סמנכ"לית בכירה‪ ,‬היועצת המשפטית הראשית‬