1. No category

‫מגוריט ישראל בע"מ ("החברה")‬
‫‪ 17‬בינואר ‪2017‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיידי‬
‫בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 2016‬מס' אסמכתא‪ ,)2016-01-138088 :‬החברה‬
‫מתכבדת להודיע כי ביום ‪ 16‬בינואר ‪ ,2017‬התקשרה החברה‪ ,‬עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה‬
‫(להלן‪" :‬המוכרים")‪ ,‬בהסכם רכישה של ‪ 34‬יחידות דיור בתל אביב אשר נמצאות בשלב בנייה (להלן‪" :‬הסכם‬
‫הרכישה" או "העסקה")‪.‬‬
‫יצוין כי העברת הזכויות החוזיות לפי הסכם הרכישה מהמוכרים אל החברה בעניין היחידות‪ ,‬תהווה העברה‬
‫והמחאה בלתי חוזרת ומוחלטת של מלוא ההתחייבויות והזכויות של המוכרים ביחידות על פי הסכם שבין‬
‫המוכרים ויזמית הפרוייקט (להלן ביחד‪" :‬הסכם הרכישה")‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים אודות העסקה‪:‬‬
‫‪ .1‬תיאור תמציתי של הנכס‪:‬‬
‫הנכס הנרכש הינו ‪ 34‬יחידות מגורים הנמצאות בבנייה על המקרקעין הידועים כחלקות ‪ 421-425‬בגוש‬
‫‪ ,6110‬בצומת הרחובות שאול המלך ודרך מנחם בגין בתל אביב בפרויקט המכונה בשם "מידטאון" (לעיל‬
‫ולהלן‪" :‬היחידות" ו‪"-‬המקרקעין"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬המקרקעין כוללים פרויקט בבנייה של מגדל אחד בן כ‪50-‬‬
‫קומות עיליות‪ ,‬המשלב שימושי משרדים מעל קומות מסחר‪ ,‬ומגדל שני‪ ,‬בן כ‪ 50-‬קומות עיליות לשימושי‬
‫מגורים מעל קומות מסחר אשר ירשם כבית משותף אשר יכלול ‪ 338‬יחידות דיור (להלן‪" :‬בניין‬
‫המגורים") ובנוסף שטחים מבונים למסחר‪ ,‬שימושים עירוניים‪ ,‬פנאי‪ ,‬תרבות ובילוי (להלן ביחד‪:‬‬
‫"הפרויקט")‪.‬‬
‫כל היחידות הכלולות בהסכם הרכישה הינן בנות ‪ 3‬חדרים בשטח נטו ממוצע של כ‪ 70-‬מ"ר לכל יחידה‬
‫(שטח כולל כ‪ 2,367-‬מ"ר) וכ‪ 12-‬מ"ר מרפסת לכל יחידה (כ‪ 92-‬מ"ר ברוטו)‪ ,‬הממוקמות בין הקומות ה‪6-‬‬
‫וה‪ 11-‬של הפרויקט‪.‬‬
‫היחידות הינן סך כל הדירות שהוקצו בפרויקט לצורך דיור בר השגה‪ ,‬אשר בהתאם להסכם מול עיריית‬
‫תל אביב המתואר להלן‪ ,‬יש להשכירן למשך ‪ 10‬שנים בשכירות בפיקוח – לפי מפתח מחיר של רבע מסך‬
‫הכנסה ברוטו של משק בית ממוצע מהעשירון השביעי בישראל ע"פ פרסום של הלמ"ס (סך הנאמד כיום‬
‫בכ‪ 4,750-‬ש"ח לדירה) – לשוכרים שיהיו זכאים לשכור דירה כפי שיקבע ע"י עיריית תל אביב וזאת לכל‬
‫אורך ‪ 10‬השנים של השכירות בפיקוח (להלן‪" :‬שלב הדיור בר ההשגה")‪ .‬מתום שלב הדיור בר ההשגה‬
‫ניתן יהיה להשכיר ו‪/‬או למכור את הדירות בשוק החופשי ללא הגבלות בכפוף להוראות החוק החלות על‬
‫החברה בהיותה "קרן להשקעות במקרקעין" כהגדרתה בפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪1961-‬‬
‫(להלן‪" :‬הפקודה")‪.‬‬
‫מועד המסירה הצפוי של היחידות‪ ,‬על פי הסכם הרכישה‪ ,‬הינו פברואר ‪( 2018‬להלן‪" :‬מועד המסירה")‪.‬‬
‫‪ .2‬התמורה‪:‬‬
‫על פי הסכם הרכישה‪ ,‬התמורה בגין הנכס (אשר נקבעה במשא ומתן בין הצדדים) הינה בסך של כ‪71.4-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תשולם בהתאם למועדים הבאים‪:1‬‬
‫(א) במועד חתימת הסכם הרכישה סך של כ‪ 14.3-‬מיליון ש"ח יועבר לחשבון נאמנות (להלן‪" :‬סכום‬
‫הנאמנות")‪.‬‬
‫(ב) תוך ‪ 14‬יום מיום התקיימות התנאי המתלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6‬להלן‪ ,‬סך של כ‪ 19.6-‬מיליון ש"ח‬
‫יושלמו למוכרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד זה‪ ,‬סכום הנאמנות יועבר לטובת מקדמה למס שבח וסילוק הלוואה‬
‫מובטחת במשכון של המוכרים (להלן‪" :‬המשכון")‪.‬‬
‫(ג) תוך ‪ 21‬ימים ממועד הסרת המשכון‪ ,‬לאחר ובכפוף להתקיימות התנאי המתלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪6‬‬
‫להלן‪ ,‬סך של כ‪ 26.2-‬מיליון ש"ח ישולמו למוכרים‪.‬‬
‫(ד) תוך ‪ 7‬ימים ממועד המסירה תשולם היתרה בסך של כ‪ 11.3-‬מיליון ש"ח ליזמית הפרוייקט‪.‬‬
‫‪ .3‬אופן מימון הרכישה‪:‬‬
‫מימון רכישת הנכס יבוצע מהונה העצמי של החברה ואולם החברה עשויה לפעול בעתיד לקבלת מימון‬
‫כנגד היחידות ו‪/‬או לשם השלמת הרכישה‪.‬‬
‫‪ .4‬חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה‪:‬‬
‫בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשלם מס רכישה (‪ )0.5%‬בסכום שאינו מהותי לחברה‪.‬‬
‫‪ .5‬תכניות החברה לגבי הנכס‪:‬‬
‫לאחר מסירת הדירות לחברה‪ ,‬בכוונת החברה לפעול להשכרתן בהתאם להסכם מול עיריית תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫המתואר להלן‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא צפויות השקעות מהותיות ביחידות לאחר קבלתן‪ ,‬בהתאם להסכם‬
‫הרכישה‪ ,‬וניתן יהיה להשכירן באופן מיידי‪.‬‬
‫‪ .6‬תנאי מתלה‪:‬‬
‫הסכם הרכישה מותלה בקבלת הסכמת עיריית תל אביב בכתב לכך שבכפוף לחמשת התנאים הבאים‪( :‬א)‬
‫השלמת הקמת בניין המגורים והיחידות; (ב) קבלת טופס ‪ 4‬לבניין המגורים וליחידות; (ג) מסירת החזקה‬
‫ביחידות לחברה; (ד) רישום הערת אזהרה לטובת עיריית תל אביב בהתאם להוראות ההסכם מול עיריית‬
‫תל אביב המתואר להלן; (ה) חתימתה של החברה מול עיריית תל אביב‪ ,‬במועד קבלת החזקה ביחידות‪,‬‬
‫על הסכם מול עיריית תל אביב בנוסח זהה לזה שנחתם על ידי יזמית הפרוייקט לגבי מיקומן‪ ,‬ביצוען‪,‬‬
‫וניהול השכרתן של היחידות לדיור בר השגה (לעיל ולהלן‪" :‬הסכם מול עיריית תל אביב"); עיריית תל‬
‫אביב תסכים למכירת היחידות לפי הסכם הרכישה לחברה‪ ,‬באופן שמרגע מסירת החזקה ביחידות‬
‫לחברה‪ ,‬תהיה החברה אחראית כלפי עיריית תל אביב בקשר לכל ההתחייבויות הקבועות בהסכם מול‬
‫עיריית תל אביב (להלן‪" :‬התנאי המתלה")‪.‬‬
‫לא התקיים התנאי המתלה עד לתום ‪ 6‬חודשים ממועד פניית הצדדים לעיריית תל אביב בבקשה לקבל‬
‫את הסכמתה כאמור מכל סיבה שהיא‪ ,‬לא ייכנס הסכם הרכישה לתוקפו וייחשב כבטל ומבוטל‪ ,‬מבלי‬
‫שהדבר יהווה הפרת ההסכם מצד המוכרים ומבלי שהדבר יזכה את החברה בכל סעד ו‪/‬או פיצוי בגין אי‬
‫התקיימות התנאי המתלה‪ .‬כל אחד מהצדדים יכול להאריך את התקופה האמורה ב‪ 3-‬חודשים נוספים‬
‫ע"י מתן הודעה בכתב לצד השני‪ .‬לא התקיים התנאי המתלה בתוך המועדים האמורים‪ ,‬ישיבו המוכרים‬
‫‪1‬‬
‫בנוסף תישא החברה בהוצאות עסקה בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪.‬‬
‫או הנאמן (לפי העניין) לחברה תוך ‪ 30‬ימים את כל הכספים שהחברה שילמה על חשבון התמורה עד אותו‬
‫מועד על מלוא הפירות שנצברו מהם בחשבון הנאמנות‪.‬‬
‫‪ .7‬שווי השוק של יחידות הדיור בשוק החופשי‪:‬‬
‫העסקה נעשית לפי מחיר ממוצע של כ‪ 2.1-‬מיליון שקל ליחידה וכ‪ 30-‬אלפי ש"ח למ"ר (כ‪ 27.6-‬אלפי ש"ח‬
‫למ"ר – אקוויוולנטי כולל מרפסות‪.)2‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מבדיקות שערכה ואינדיקציות שקיבלה‪ ,‬עולה כי שווי השוק של יחידת מגורים‬
‫דומה ליחידות הנ"ל‪ ,‬בשוק החופשי וללא המגבלה הנובעת מהצורך להשכירה על פי ההסכם מול עיריית‬
‫תל אביב‪ ,‬הינו כ‪ 2.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬הינו כ‪ 24%-‬יותר מהתמורה שתשולם על ידי החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬יצוין כי רכישת היחידות לא תשפיע על עמידת החברה בדרישות לעניין מעמדה כ"קרן להשקעות‬
‫במקרקעין" כהגדרתה בפקודה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫מגוריט ישראל בע"מ‬
‫נחתם על ידי‪:‬‬
‫איל גבאי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫מתתיהו דב‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪2‬‬
‫שטח המרפסות לעניין זה חושב לפי ‪ 50%‬משטחן בפועל‪.‬‬