Finansinspektionen
Erbjudande om förvärv av aktier i Hyresrättsfonden 3 AB (publ) VIKTIG INFORMATION Prospektet är utarbetat inför en planerad nyemission av preferensaktier i Hyresrättsfonden 3 AB (publ). Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i den planerade emissionen. Syftet med Prospektet är att ge en beskrivning av Hyresrättsfonden 3 AB (publ) och Emissionen. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet – samt handlingar som införlivats genom hänvisning – innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Hyresrättsfonden 3 AB (publ). Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Investeringar i aktiebolag kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i avsnittet ”Riskfaktorer bolaget” men denna beskrivning ska inte uppfattas som uttömmande. Varje ny väsentlig omständighet eller väsentlig oriktighet som kan få betydelse för bedömningen av aktierna i Hyresrättsfonden 3 AB (publ), och som uppstår eller blir känd i tiden mellan godkännande av Prospektet och Teckningsperiodens utgång kommer att meddelas genom tillägg till Prospektet. Information i detta Prospekt som rör framtida förhållanden, såsom framtida resultatutveckling och andra antaganden om utvecklingen utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter som Bolaget inte idag känner till och som är utanför Bolagets kontroll. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i detta Prospekt. Mot bakgrund härav rekommenderas mottagaren av Erbjudandet att själv göra en bedömning av framtiden inför eventuell investering med detta Prospekt som bakgrund. Erbjudandet att förvärva Preferensaktier i Hyresrättsfonden 3 AB (publ) enligt Prospektet riktar sig inte till personer i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig heller inte till personer vars deltagande i Emissionen kräver ytterligare registreringsåtgärder, prospekt eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lagstiftning. Prospektet och hänförliga handlingar får inte spridas i något land där 1) sådan distribution eller 2) Emissionen, kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av Preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses var ogiltig och lämnas utan avseende. Sammanfattningen och värdepappersnoten skall läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen. Tvist rörande eller relaterad till Emissionen enligt detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet är endast upprättat på svenska. Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. DEFINITIONER Bolaget Hyresrättsfonden 3 AB (publ) med organisationsnummer 556951-6155. Driftsnetto Omsättning minus driftskostnader. Emissionen Emission av Preferensaktier i Bolaget. Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga aktier utgivna i Emissionen. Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, Box 55691, 114 34 Stockholm Erbjudande Erbjudande att förvärva Preferensaktier i Emissionen. Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. HRF Hyresrättsfonden 3 AB (publ) med organisationsnummer 556951-6155 (även Bolaget). Managementavtalet Avtal mellan Bolaget och Slättö avseende förvaltningen av Bolaget. Preferensaktier De preferensaktier som erbjuds i Emissionen och som kan emitteras i enlighet med Bolagets bolagsordning. Prospekt Föreliggande prospekt för Emissionen. Slättö Slättö Förvaltning AB med organisationsnummer 556920-6724. Teckningsperiod: Från och med 2 juni 2014 till och med 27 juni 2014 med möjlighet till förlängning. Sammanfattning av erbjudandet Hyresrättsfonden 3 AB (publ), som förvaltas av Slättö Förvaltning AB, avser att genomföra en Emission av 500 000 Preferensaktier och öka bolagets eget kapital med upp till 300 Mkr. Syftet är att skapa en förvärvskapacitet om 850-900 miljoner kronor. Emissionen kommer inte att fullföljas om ett lägre antal än 200 000 Preferensaktier tecknas. Bolagets affärside är att förvärva och förvalta bostadsfastigheter i tillväxtområden där förutsättningarna för stabila kassaflöden och värdetillväxt anses goda. Slättö har tidigare framgångsrikt etablerat Hyresrättsfonden 1 AB (publ) och Hyresrättsfonden 2 AB med samma strategi. Preferensaktien ger förtur till kvartalsvis utdelning motsvarande 5,5 % av investerat belopp årligen. Kvarstående utdelningsbara medel fördelas som vinstdelning mellan Preferensaktier och stamaktier, varvid 80 % tillfaller Preferensaktieägarna och 20 % tillfaller Slättö. Den förväntade avkastningen för investeraren under 10 år uppgår till 10 % årligen. Investeringshorisonten är 10 år. Preferensaktiens teckningskurs är 600 kr och minsta post är 150 aktier, vilket motsvarar 90 000 kr. Teckningstiden är från och med 2 juni till och med den 27 juni 2014, med möjlighet till förlängning. 2 SAMMANFATTNING P rospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av pro- spekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämpligt då finansiella mellanhänder inte används. AVSNITT B – EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets firma är Hyresrättsfonden 3 AB (publ) med organisationsnummer 556951-6155. B.2 Säte, bolagsform och land Bolaget har sitt säte i Stockholm stad och är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga, uppföra och förvalta bostadsfastigheter och/eller fastighetsbolag samt därmed förenlig verksamhet. Intäkter genereras genom fastigheternas driftsnetto samt i förekommande fall dess värdeökning. Bolaget investerar primärt i bostadsprojekt som en långsiktig ägare, men kan också avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga. Tidshorisonten för investeringarna är 10 år varefter Bolaget kan komma att investera den genererade avkastningen i nya projekt. Investeringar kommer att göras primärt i tillväxtorter där förutsättningar för stabila kassaflöden och värdeökning anses vara goda. Med tillväxtorter menas orter som de senaste åren haft en högre tillväxt än i landet som helhet. Tillväxtorter är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Utöver detta prioriteras projekt med låg vakansrisk. Bolaget är i uppstartsfasen och har för tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet eller genomfört några investeringar. 3 AVSNITT B – EMITTENT B.4a Beskrivning av trender i branschen Transaktionsvolymen på den svenska fastighetsmarknaden under 2013 var relativt sett stabil jämfört med 2012. Den totala volymen uppgick till 99 miljarder kronor, vilket är ca 10 miljarder kronor lägre än året innan. Fastighetsrådgivningsföretaget Savills bedömer dock att intresset för fastighetsinvesteringar är fortsatt stort och att 2014 kommer att bli ett starkt år. 1 I en årlig studie av E&Y förutser 81 % av respondenterna ett ökat antal fastighetsaffärer i år jämfört med föregående år. Utöver det tror man att värdet på en genomsnittlig fastighetsaffär kommer att öka.2 Samtidigt ser man ljust på den inhemska marknaden jämfört med andra länder i Europa. Så många som 90 % av respondenterna anser att den svenska marknaden är attraktiv eller mycket attraktiv i jämförelse med övriga Europa.3 Stockholm är störst sett till investeringar på svenska fastighetsmarknaden enligt NAI SVEFAs fastighetsindex. Andra plats innehas av Göteborg och på tredje plats hamnar Uppsala. Jönköping har under 2013 stärkt sin position och ligger nu på fjärde plats.4 Catellas kreditbarometer för Q3 2013 visar att lånemarknaden för fastighetsaffärer fortsätter att utvecklas positivt. Ett större utbud av krediter har lett till en större likviditet för nya förvärv. De svenska storbankerna har också börjat acceptera större åtaganden samt lägre krav på syndikering. Dessutom förväntar sig aktörerna på marknaden att både belåningsgrad och löptid kommer att öka.5 1. http://www.byggnyheter.se/2014/01/fastighetsmarknaden-stabil-under-2013 2. http://www.ey.com/SE/sv/Newsroom/News-releases/Pressmeddelande-2014-01-14-Svenska-fastigheter-fortsatt-heta-for-investerare 3. http://www.ey.com/SE/sv/Newsroom/News-releases/Pressmeddelande-2014-01-14-Svenska-fastigheter-fortsatt-heta-for-investerare 4. http://www.naisvefa.se/sv/NAI-Svefa/Svensk-Fastighetsmarknad/ 5. http://www.catellaproperty.se/sv/download.ashx?guid=d1ad2877-c618-498d-9834-4f7c97e514aa B.5 Beskrivning av koncern och emittentens ställning inom denna Bolaget är ett helägt dotterbolag till Slättö Förvaltning AB med organisationsnummer 556920-6724 (”Slättö”). Slättö ägs till 80 % av Slättö Holding AB med organisationsnummer 556932- 0541. Resterande 20 % ägs av styrelseledamoten Ulrik Bergmark samt Bernt Olof Jalkner. Slättö Holding ägs till 100 % av Bolagets vd Johan Karlsson. Slättö äger även Hyresrättsfonden 1 AB (publ) med organisationsnummer 556920-6716 och Hyresrättsfonden 2 AB med organisationsnummer 5569480113. Hyresrättsfonden 1 AB (publ) äger Bålsta Bostäder AB med organisationsnummer 556891-2306 och Hyresrättsfonden 2 AB äger Stadsvakten AB med organisationsnummer 556948-0105. 4 AVSNITT B – EMITTENT B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än Slättö. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. B.7 Utvald historisk finansiell information Bolaget bildades 2013-10-09, registrerades 2013-12-03 och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte heller företagit några investeringar. Bolaget har inte avslutat sitt första räkenskapsår. Bolagets aktiekapital uppgick per den 2013-12-31 till 500 000 kronor och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Bolagets aktier består av 500 000 stamaktier. Aktiernas kvotvärde uppgår till 1 krona. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Bolagets likvida medel uppgick per 2013-12-31 till 500 000 kr. Resultaträkning (sammandrag) 2013-12-31 Intäkter Kostnader Resultat före finansiella intäkter och kostnader Resultat efter finansiella intäkter och kostnader 0 0 0 0 Balansräkning (sammanfattad) 2013-12-31 Tillgångar Eget kapital Eget kapital & skulder 500 000 - 500 000 - 500 000 Kassaflödesanalys (sammanfattad) 2013-12-03 till 2014-12-31 Kassaflöde under perioden Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut + 500 000 0 500 000 B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt. Bolaget har inte upprättat någon proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos eller förväntat resultat. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelsen Ej tillämpligt då det inte finns några anmärkningar i revisionsberättelsen. B.11 Rörelsekapital Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov. 5 AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i Preferensaktier. C.2 Valuta Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktier består, innan Emissionen, av 500 000 stamaktier samt 0 Preferensaktier. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde uppgår till 1 krona. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Preferensaktierna ger förtur till utdelning om 8,25 kronor per aktie och kvartal, totalt 33 kronor per år (”Löpande preferens”). För det fall bolagets utdelningsbara medel ett visst år inte uppgår till 33 kronor per Preferensaktie, ska sådan överskjutande rätt ackumuleras och läggas till följande års rätt till preferens (”Ackumulerad preferens”). Efter full betalning av den löpande preferensen (inklusive eventuell Ackumulerad preferens), ska kvarstående utdelningsbara medel fördelas som vinstdelning mellan Preferensaktier och stamaktier, varvid 80 % tillfaller Preferensaktieägarna och 20 % tillfaller stamaktieägarna. Om bolaget likvideras skall bolagets tillgångar utskiftas enligt nedan angiven ordning. (i) I den mån inte all Löpande preferens och Ackumulerad preferens utbetalats enligt § 7 i bolagsordning skall sådan eventuell återstående Löpande preferens och Ackumulerad preferens utskiftas till Preferensaktierna. (ii) Ett belopp om 600 kronor (emissionslikviden) skall utbetalas på varje preferensaktie. (iii) Ett belopp om 1 krona (kvotvärdet) skall utbetalas på varje stamaktie. (iv) Återstående tillgångar skall därefter utskiftas till Preferensaktier och stamaktier, varvid åttio (80) procent tillfaller Preferensaktierna och tjugo (20) procent stamaktierna. På begäran av var och en av Preferensaktieägarna kan bolagsstämma efter den 30 juni 2020 besluta att bolaget ska träda i likvidation. För giltigt beslut krävs att Preferensaktieägare med minst tre fjärdedelar av de vid stämman företrädda Preferensaktierna röstar för beslutet. Stamaktier har ett röstvärde om 1 röst per aktie medan Preferensaktier har ett röstvärde om 1/10 röst per aktie. 6 C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar Ej tillämpligt. Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets värdepapper.. C.6 Handel i värdepapperen Bolagets aktier är inte föremål för organiserad handel på någon reglerad marknad eller handelsplattform. AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.7 Utdelningspolitik Den framtida utdelningen kommer att anpassas till Bolagets resultatnivå, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Styrelsens målsättning är att utdelningen långsiktigt ska utgöras av resultatet från den löpande verksamheten. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen ämnar styrelsen även att föreslå utdelning av delar av den vinst som realiserats genom värdetillväxt vid försäljningen. Preferensaktien ger förtur till kvartalsvis utdelning i enlighet med bolagsordningen, samt rätt till vinstdelning av kvarstående utdelningsbara medel. Se punkt C.4. Avstämning för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år. Då beslut om utdelningen fattas av bolagsstämman efter reviderad och fastslagen årsredovisning, är det rimligt att anta att beslut om utdelning för Preferensaktierna i enlighet med bolagsordningen ej kommer att ske före utgången av första kvartalet 2015. AVSNITT D – RISKER D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Bolaget huvudsakliga risker avser möjligheten till förvärv och genomförande av fastighetsprojekt; risk att inte uppnå tillfredställande finansiering eller att samarbetspartners eller att motparter inte uppfyller sina åtaganden. Dessa kommersiella risker kan exempelvis leda till att projekten inte kan förvaras, färdigställas eller genomföras enligt plan, vilket i sin tur kan påverka avkastningsmöjligheterna för Bolaget. Flera risker kan också kopplas till direkt eller indirekt ägda bostadsfastigheters löpande drift och direktavkastning vilket är direkt kopplat till Bolagets finansiella ställning samt investeringsobjektens potentiella värdeökning på marknaden. En låg eller utebliven värdeökning samt ett driftsnetto sämre än förväntat kan medföra att Bolaget inte beslutar om utdelning alternativt att utdelningen understiger 33 kronor per Preferensaktie och år. Exempel på dessa risker är miljörisk, driftsrisk och likviditetsrisk. Övriga risker hänförs till omvärldsfaktorer som legala förändringar, rådande konjunktur och konkurrenssituation, vilket i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Huvudsakliga risker kopplade till värdepapperen är förändrat värde av Preferensaktierna vid en eventuell andrahandsförsäljning, vilket kan leda till att marknadsvärdet inte motsvarar anskaffningsvärdet. Risk föreligger också att Bolaget inte kan prestera ett resultat som möjliggör beslut om utdelning alternativt att utdelningen understiger 33 kronor per Preferensaktie och år. Risk finns också att aktieägare med betydande inflytande kan ta beslut som strider mot andra aktieägares intressen och att framtida kapitalbehov kan innebära utspädning av Preferensaktieägares ägarandel. 7 AVSNITT E – ERBJUDANDE E.1 Intäkter och kostnader avseende erbjudandet Vid fulltecknad Emission uppgår Emissionslikviden till 300 000 000 kronor. Bolaget betalar ett emissionsarvode till Slättö i form av en Investeringsavgift. Arvodet till Slättö uppgår till 2,5 % av beräknad balansomslutning (eget kapital plus beräknad belåningsgrad på 65 %). Arvodet till Slättö kommer att uppgå till mellan 8 571 429 och 21 428 571 kronor. Slättö står för Bolagets kostnader för den praktiska hanteringen i samband med Emissionen samt kostnader för juridiska rådgivare, upprättande av prospekt, emissionsinstitut, mäklare etc. Slättö står också för Bolagets kostnader avseende marknadsföring av fonden mot potentiella investerare och förhandling med externa finansiärer, samt förberedande arbete och marknadsanalys kopplat till potentiella investeringscase. E.2 Motiv till erbjudandet Motivet för Erbjudandet är att uppnå en lämplig kapitalbas för att finansiera investeringar i nyproduktion av fastigheter i linje med Bolagets strategi. Nettoinkomsterna av Emissionen är avsedda att användas till att 1) förvärva lämpliga projekt i enlighet med investeringsstrategin (92 %), 2) erlägga investeringsavgift enligt ingånget avtal (7 %) samt 3) finansiera Bolagets löpande drift (1 %). Användningen av nettoinkomsterna presenteras i prioritetsordning samt uppskattad fördelning (i parentes). E.3 Erbjudandets villkor Emissionen genomförs genom utgivande av högst 500 000 aktier. Teckningskursen i Emissionen är 600 kronor per aktie. Minsta teckningspost är 150 aktier, vilket motsvarar 90 000 kronor. Emissionen omfattar Preferensaktier i Bolaget. Villkoren för Preferensaktierna regleras av Bolagets bolagsordning. Preferensaktierna har utfärdats i svenska kronor enligt svensk lagstiftning. Aktierna är registrerade på person eller organisation och kontoförs genom Euroclear. Preferensaktierna är fritt överlåtbara. Emissionen är inte föremål för budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Innehavare av Preferensaktier äger företräde till Bolagets utdelningsbara medel med ett belopp om 33 kronor årligen per Preferensaktie (”Löpande preferens”). För det fall bolagets utdelningsbara medel ett visst år inte uppgår till 33 kronor per Preferensaktie, ska sådan överskjutande rätt till Löpande preferens ackumuleras och läggas till följande års rätt till Löpande preferens (”Ackumulerad preferens”). Efter full betalning av den Löpande preferensen (inklusive eventuell Ackumulerad preferens), ska kvarstående utdelningsbara medel fördelas mellan Preferensaktier och stamaktier, varvid 80 % procent tillfaller Preferensaktierna och 20 % stamaktierna. Anmälan om teckning av aktier är bindande och sker från och med den 2 juni 2014 till och med kl. 16:00 den 27 juni 2014. Anmälan om teckning ska ske på särskild teckningsanmälan. E.4 8 Intressen och intressekonflikter HRF har ingått Managementavtalet med Slättö som ger Slättö ersättning som påverkas av fullföljande av Emissionen. Verkställande direktören är (indirekt via Slättö Holding AB) tillsammans med styrelseledamoten Ulrik Bergmark samt Bernt Olof Jalkner majoritetsägare i Slättö. Utöver vad som redovisats ovan förekommer det ej några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. AVSNITT E – ERBJUDANDE E.5 Säljare av värdepapperen Ej tillämpligt då Bolaget avser nyemission av Preferensaktier i Bolaget. E.6 Utspädning Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet maximalt ökas från 500 000 kronor till 1 000 000 kronor. Ökning av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökning av aktiekapitalet under ovanstående förutsättningar motsvarar en utspädning om 50 % av aktierna och 9,1 % av rösterna i Bolaget. E.7 Kostader för investeraren Ej tillämpligt då Bolaget inte avser att ålägga investeraren några kostnader i samband med Erbjudandet. 9 REGISTRERINGSDOKUMENT 10 INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER BOLAGET .................................................................12 KOMMERSIELL RISK ....................................................................................... 12 MOTPARTSRISK............................................................................................. 12 LEGAL RISK .................................................................................................. 13 VD HAR ORDET................................................................................14 INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARIGA PERSONER ...................16 REVISORER ......................................................................................16 UTVALD FINANSIELL INFORMATION .................................................16 BALANSRÄKNING ........................................................................................ 19 RESULTATRÄKNING ....................................................................................... 19 NYCKELTAL .................................................................................................. 18 REVISORSRAPPORT........................................................................................ 19 INFORMATION OM EMITTENTEN ......................................................20 VIKTIGA HÄNDELSER I UTVECKLINGEN AV VERKSAMHETEN .............................. 20 INVESTERINGAR........................................................................................... 20 SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN ....................21 KORT OM SLÄTTÖ FÖRVALTNING .................................................................. 21 OM HYRESRÄTTSFONDEN 3 AB (PUBL) .......................................................... 22 VÅR INVESTERINGSSTRATEGI ......................................................................... 23 MÖJLIGA INVESTERINGSOBJEKT .................................................................... 24 AVKASTNINGSTABELL.................................................................................... 25 AVGIFTSSTRUKTUR ........................................................................................ 26 BÖRSNOTERADE FASTIGHETSBOLAGS UTVECKLING ........................................ 27 ORGANISATIONSSTRUKTUR KONCERN ............................................35 FINANSIELLA RESURSER ................................................................................. 36 STYRELSEN .................................................................................................. 36 BESLUTSFATTARE I SLÄTTÖ .............................................................................. 37 AKTIEKAPITALETS UTVECKLING...................................................................... 38 BOLAGSORDNING ...........................................................................39 VÄSENTLIGA AVTAL ...................................................................................... 41 11 RISKFAKTORER BOLAGET I nvesteringar i andelar av ett aktiebolag är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Nedan redogörs för kända riskfaktorer som bedöms kunna påverka Bolagets framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade. Ytterligare risker och osäkerheter som HRF för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Verksamhetsrelaterade risker Kommersiell risk Bolagets huvudsakliga verksamhet är att direkt eller indirekt äga, uppföra och förvalta bostadsfastigheter och/eller fastighetsbolag samt därmed förenlig verksamhet. Då Bolagets resultat primärt genereras av driftsnetto och värdeökning föreligger en risk att Bolaget förvärvar mindre attraktiva projekt som resulterar i hög vakansgrad, låg eller obefintlig värdeökning eller att naturliga köpare saknas. Faktorer som kan komma att påverka den kommersiella framgången är läge, ort, standard, utveckling, förvaltarens kompetens samt driftsavtal. Samarbetsrisk Bolaget utesluter inte att samägande eller partnerskap med andra aktörer kommer att ske i samband med investeringar. Det föreligger därmed en risk att det uppstår meningsskiljaktigheter eller konflikter mellan parterna, att parterna ej uppfyller sina åtaganden gentemot varandra eller att projekten blir beroende av endera partens ekonomiska ställning. Meningsskiljaktigheter och ej uppfyllande av åtaganden kan få negativ inverkan på Bolagets möjligheter att exempelvis färdigställa fastigheter, vilket väsentligt kan påverka HRF:s finansiella ställning. Driftsrisk Då Bolagets verksamhet innefattar att långsiktigt äga bostadsfastigheter för att generera ett positivt resultat, finns en risk att driftsnettot kan komma att påverkas av förändrade driftskostnader i de, direkt eller indirekt ägda, fastigheterna, som exempelvis uppvärmning, fastighetsskötsel, vatten, el, renhållning fastighetsskatt, försäkringar, administration samt annat underhåll. Ett lägre driftsnetto än beräknat påverkar Bolagets avkastningsmöjligheter. Motpartsrisk Bolaget kommer vid investeringar i nyproduktion av bostads- 12 fastigheter att vara beroende av tredje part för produktion och uppförande av fastigheterna. Bolaget löper därmed risk att motparterna inte uppfyller sina åtaganden, vilket i sin tur negativt kan påverka Bolagets förutsättningar. Möjliga risker är exempelvis fel i produktionen, förseningar och finansiella problem. Likviditetsrisk Bolagets betalningsåtaganden kopplat till driften av direkta och indirekta investeringar, samt amorteringar och räntekostnader, kräver god likviditet. Om Bolaget inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina betalningsåtaganden kan det ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansieringsrisk Bolaget är beroende av externa parter för eventuell förvärvsfinansiering, slutfinansiering och refinansiering samt i förekommande fall för att förvärvade projektbolag ska ta upp byggkreditiv. Bolaget kan således bli beroende av bankers och/ eller kreditinstituts bedömning av Bolaget för att nå kommersiell framgång på marknaden. Konkurrensrisk Då Bolaget agerar på en konkurrensutsatt marknad med många starka aktörer, finns en risk att Bolaget saknar tillräckliga resurser och kompetens för att få tillgång till attraktiva projekt med goda avkastningsmöjligheter. Otillräcklig kompetens och begränsade resurser kan påverka Bolagets kommersiella möjligheter att verka och överleva på marknaden. Investeringsrisk Bolaget kan vid indirekta förvärv av fastighetsprojekt ta över ett bolag innehållande förpliktelser och tillgångar, vilket kan visa sig innehålla åtaganden som kan ha negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning som varit okända vid förvärvtillfället. Miljörisk Bolaget tar en miljörisk vid förvärv av bostadsfastigheter. Om det påträffas gifter eller liknande som ger upphov till krav på åtgärder kan åtgärden medföra kostnader för Bolaget. Bygg- och tillståndsrisk Bolaget kan som beställare av direkt eller indirekt ägda nyproducerade bostadsfastigheter drabbas av problem och fel i byggnationen, vilket kan medföra ökade kostnader för Bolaget. Byggrisk kan exempelvis uppstå i relation till beställningar, kontraktshandlingar, konstruktionsteknik, kostnadsuppskattningar, väderförhållanden, geotekniska bedömningar, geografi samt planering och logistik. Risk föreligger också att Bolaget eller indirekt ägda bolag inte erhåller erforderliga tillstånd som krävs från kommun och myndigheter för uppförande av fastigheten (bygglov, ändringar i detaljplan etc.). Brist på historik HRF bildades 2013 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda sig av för att värdera Bolagets framtida avkastning. Bristen på historik kan innebära att Bolagets aktier minskar i värde eller blir värdelösa och investeraren riskerar att inte kunna avyttra sina aktier eller erhålla någon utdelning. Ränterisk Utvecklingen på den finansiella marknaden kan påverka räntenivåerna på marknaden, vilket gör att räntekostnaderna kan påverka Bolagets avkastningsmöjligheter och finansiella situation. Konjunktur- och avyttringsrisk Då Bolagets verksamhet delvis är beroende av värdeökning för att uppnå uppsatta avkastningsmål, föreligger en risk att svängningar i konjunkturen minskar den generella efterfrågan på marknaden vilket medför att prisnivån på fastigheter kan sjunka eller att antalet möjliga köpare begränsas. Det föreligger dessutom, oberoende av konjunkturen, en risk att Bolaget inte hittar köpare till sina investeringsobjekt. Legal risk Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tilllämpningen av befintliga lagar och regler som förändrar förutsättningarna för byggnation, hyresnivåer, räntor, miljö, säkerhet etc som är tillämpliga på Bolagets verksamhet. kan innebära ökade kostnader, vilket kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Bolaget och Slättö gör bedömningen att verksamheten omfattas av lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF), vilken trädde ikraft den 22 juli 2013. Att verksamheten omfattas av LAIFs tillämpningsområde innebär att Bolaget anses utgöra en alternativ investeringsfond och att Slättö, i egenskap av förvaltare, anses vara Bolagets externa AIF-förvaltare. Detta innebär i sin tur att Slättö, i egenskap av Bolagets externa AIF-förvaltare, måste ansöka om tillstånd, alternativt registrering, till Finansinspektionen senast den 22 juli 2014. Bolagets och Slättös bedömning är att verksamheten, på det sätt som den bedrivs idag, endast kommer att behöva registreras enligt LAIF. En registrering har, till skillnad från en ansökan om tillstånd enligt samma lag, en begränsad påverkan på verksamheten. Registrering enligt LAIF medför dock vissa ökade kostnader för Bolaget och Slättö vilket kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Trots Bolagets och Slättös bedömning att en registrering enligt LAIF är tillräckligt i dagsläget kan det bli aktuellt med en tillståndsansökan i framtiden, vilket kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. En ansökan om tillstånd enligt LAIF skulle dessutom kräva en omfattande anpassning av verksamhetens organisation. Slättö kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn med anledning av registeringen. För det fall Slättö åsidosätter sina skyldigheter enligt LAIF, eller Finansinspektionen anser att verksamheten kräver tillstånd enligt LAIF, kan Finansinspektionen förelägga Slättö att inom viss tid vidta åtgärder för att komma till rätta med situationen, meddela ett förbud att verkställa beslut eller utfärda en anmärkning. Om en överträdelse är allvarlig kan Finansinspektionen kräva att avregistrering sker, eller om det är tillräckligt, meddela en varning. Mot bakgrund av ovan har Bolaget och Slättö påbörjat förberedelserna med en ansökan om registrering samt börjat anpassa verksamheten i enlighet med de krav som följer av en registrering enligt LAIF. 13 VD HAR ORDET N är vi 2012 började arbetet med Hyresrättsfonden så ville vi skapa något nytt. Investeringar i nyproduktion av hyresfastigheter har i betydande utsträckning tidigare varit reserverat för större institutioner och fastighetsutvecklare. Men genom att gå ihop, finansiera produktion och äga en hyresfastighet långsiktigt får vi tillsammans styrkan av en större aktör. Hyresrättsfonden 1 AB (publ) lanserades under våren 2013 och blev beviset på att vi tänkt rätt. Intresset från marknaden var över förväntan och fonden stängde bara två månader efter introduktionen med cirka 60 miljoner kronor i kassan. Under hösten tryckte vi sedan på knappen och finansierade produktionen av våra första 54 hyreslägenheter i Kungsängen, ett bestånd som blockförhyrs genom den statliga stiftelsen MHS-Bostäder. Det är med detta i ryggen vi bygger vidare på konceptet Hyresrättsfonden. I januari i år lanserades fond 2 som stöttas av mindre grupp investerare och som har sitt fokus på ett specifikt projekt centralt i Norrköping. Nu är vi redo för nästa steg. Hyresrättsfonden 3 kommer att bli den största fonden hittills och vi har tillsammans med våra partners redan inlett analysarbetet för att identifiera förvärvsob- jekt med rätt profil. I det fall Hyresrättsfonden 3 blir fulltecknad har vi kapacitet att förvärva hyresrätter med knappt 35.000 kvm uthyrningsbar yta. Vi har hittills blivit introducerade till olika objekt som tillsammans omsluter över 60.000 kvm vilka har passerat vår granskning och som är redo att tillträda under 2014 och första halvåret 2015 – det råder alltså ingen brist på projekt att investera i. Samtidigt fortsätter vi att bygga upp organisationen. Ledningsgruppen har utökats med Björn Rönnqvist, en erfaren profil på den svenska finansmarknaden. Björn kommer under 2014 att fördjupa diskussionerna med våra professionella investerare samt anta rollen som finanschef. Kapitalet rör sig mot bostäder Bostäder som tillgångsslag blir allt mer populärt. De professionella aktörernas allokering mot fastigheter tycks fortsätta att öka. Under 2013 var institutioner de överlägset största nettoköparna på fastighetsmarknaden i Sverige1. Bara sedan bildandet 2010 har Första och Fjärde AP-fondernas fastighetsbolag Willhem och Rikshem tagit sig in på topplistan över Sverige största bostadsägare.2 Och det är i ytterområdena som aktiviteten är högst. New- FOTNOT: 1. http://www.fastighetssverige.se/artikel/dtz-2013-ett-normalt-transaktionsar-13505/ 2. http://www.fastighetsvarlden.se/insyn/topplistor/16-storsta-bostadsagarna/ 14 sec skriver i sin Property Outlook för 2014 att fokus nu framför allt flyttat från kontor och bostadsfastigheter i bästa läge till bostäder utanför citykärnorna. Även om de flesta räknar med ökande räntor kommande år, bedömer Newsec att fastighetsmarknaden i Norden står väl rustad för att fortsätta kunna leverera en hög avkastning. Närmare kassaflödet De senaste årens stora intresse för direktinvesteringar i fastigheter beror på flera faktorer. Huvudförklaringen är troligen det fördelaktiga risk- och avkastningsmönster som det uppvisar i relation till såväl aktier som räntepapper, samt att ett direktägande av fastigheter ger tillgång till det kassaflöde som fastigheterna genererar. Behov av boende finns även i lågkonjunktur och intäktsströmmarna är förutsägbara, stabila och enkla att förstå. Den låga korrelationen innebär att fastigheter kan användas som en riskreducerande komponent i den totala investeringsportföljen. Genom att investera i reala tillgångar som fastigheter kan landets reala tillväxt följas och investeraren i sin tur skyddas mot inflation. Denna uppfattning är vi inte ensamma om. Flertalet experter anser att fastighetsinvesteringar fungerar som inkomstbringande placeringar i linje med obligationer då fastigheterna ger upphov till ett löpande penningflöde från fastigheten till investeraren.3 Historiskt bra avkastning Direktinvesteringar i svenska hyresfastigheter genererade årligen en genomsnittlig totalavkastning på 9,6 % mellan 2006-20114. En analys baserad på historisk data visar att av de senaste 25 åren har 22 år haft positiv avkastning, med en genomsnittlig årlig avkastning om drygt 13 %. Den svenska aktiemarknaden har inte presterat lika bra. De senaste 25 åren har 17 år visat på positiv utveckling med en genomsnittlig avkastning på ca 11 %.5 Det är det här vi vill ge våra investerare. Vi vill öppna upp dörren och ge din investering ett bra hem, en egen del i en hyresfastighet. Vi har skapat en enkel och transparent investeringsmodell där en investering i Hyresrättsfonden 3 kan jämställas med en direktinvestering i en hyresfastighet. Avkastningen genereras efter tillträde av löpande kassaflöden och en förväntad värdeökning. Vid gynnsamma investeringar beräknar vi att bara kassaflödet ska kunna generera en kvartalsvis utdelning motsvarande 5,5 % på årsbasis. En investering i Hyresrättsfonden ska generera en stabil och god avkastning över tid, men till en rimlig risknivå. Satsa på Hyresrättsfonden och hitta ett bra hem till din investering. Välkommen in! Johan Karlsson Hyresrättsfonden 3 AB (publ) FOTNOT: 3. http://www.aktiespararna.se/Artikelarkiv/Fonder/2007/maj/Fastigheter-som-placeringsalternativ/ 4. http://www.affarsvarlden.se/hem/bostad/article3272559.ece 5. http://www.svenskabostadsfonden.se/media/18159/sbf_portfoljstudie.pdf 15 INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARIGA PERSONER D en 14 maj 2014 beslutade bolagsstämman och styrelsen i Bolaget att emittera Preferensaktier som beskrivs i detta Prospekt. Härmed inbjuds du att teckna Preferensaktier utgivna av Bolaget i poster om 150 aktier (90 000 kronor). Emissionen omfattar maximalt 500 000 Preferensaktier, vilket motsvarar en Emissionslikvid om 300 000 000 kronor. Emissionen kommer inte att fullföljas om ett lägre antal än 200 000 Preferensaktier tecknas i Emissionen. Prospektet är upprättat av styrelsen för Hyresrättsfonden 3 AB (publ). Undertecknade ledamöter i styrelsen är ansvariga för den information som ges i Prospektet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 2014-05-25 Ulrik Bergmark Björn Rönnqvist Johan Karlsson REVISORER Bolagets huvudansvarige revisor är Mikael Ikonen (auktoriserad revisor och ansluten till FAR) från Ernst & Young AB, Box 7850, 103 99 Stockholm, intill slutet av nästa årsstämma. Mikael Ikonen valdes in 2014-03-21. UTVALD FINANSIELL INFORMATION Bolaget bildades 2013-10-03 och registrerades 2013-12-03 och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte heller företagit några investeringar. Bolagets aktiekapital uppgick per den 2014-12-31 till 500 000 kronor och dess tillgångar består av likvida medel. Bolagets aktier består av 500 000 stamaktier. Aktiernas kvotvärde uppgår till 1 krona. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. 16 Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 december 2013 har upprättats i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information. BALANS- OCH RESULTATRÄKNING 17 Nyckeltal Soliditet (eget kapital dividerat på totalt kapital): 100 % Balansomslutning: 500 000 kronor Kassaflödesanalys Bolagets likvida medel uppgick per 2013-12-31 till 500 000 kronor. Redovisningsprinciper De av Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554), Bokföringsnämndens allmänna råd samt god redovisningssed i Sverige. Bolaget planerar att vid en framtida koncernredovisning utforma sina redovisningsprinciper enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Övergång till IFRS kommer att ske när koncernförhållande uppstår. 18 REVISORSRAPPORT Till styrelsen i Hyresrättsfonden 3 AB (publ) Org nr 556951-6155 Revisors rapport avseende finansiella rapporter över historisk finansiell information Vi har utfört en revision av de finansiella rapporterna för Hyresrättsfonden 3 AB (publ) på sidorna 16-18, som omfattar balansräkningen per den 31 december 2013 och resultaträkningen och kassaflödesanalysen för perioden 3 december 2013 – 31 december 2013 samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, [förändringar i eget kapital] och kassaflöde i enlighet med årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om de finansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande. Uttalande Enligt vår uppfattning ger de finansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet med årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning av Hyresrättsfonden 3 AB:s ställning per den 31 december samt resultat och kassaflöde för perioden 3 december 2013 – 31 december 2013. Stockholm den 2 maj 2014 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 19 INFORMATION OM EMITTENTEN B olagets firma är Hyresrättsfonden 3 AB (publ) och marknadsförs även under namnet Hyresrättsfonden (”HRF”). Sätet för dess styrelse är Stockholm och organisationsnummer är 556951-6155. Bolaget bedrivs i aktiebolagsform, registrerades 2014-1203 och bedriver verksamhet enligt aktiebolagslagen. Hemvist för huvudkontoret är Box 7469, 103 92, Stockholm, Sverige. Bolagets telefonnummer är 08 – 411 28 08. Viktiga händelser i utvecklingen av verksamheten Bolaget registrerades i december 2013 och har fram till 20 tidpunkten för Prospektets upprättande inte bedrivit någon verksamhet vilket inte gett upphov till några viktiga händelser i utvecklingen. Investeringar Bolaget har sedan registreringen inte gjort några investeringar, och har inte heller några pågående investeringar. Inga åtaganden har ännu gjorts av styrelsen om framtida investeringar. Bolaget avser dock att vid en fulltecknad Emission använda delar av erhållna medel för att direkt eller indirekt investera i nyproduktion av bostadsfastigheter. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN Huvudsaklig verksamhet Kort om Slättö Förvaltning Hyresrättsfondens förvaltning och löpande drift administreras genom Managementavtalet med Slättö Förvaltning AB. Slättö skapar strukturer för investeringar i nyproducerade reala tillgångsslag med utgångspunkt i trygg och förutsägbar avkastning. Tillgångsslaget bostadsfastigheter i allmänhet och hyresrätter i synnerhet har historiskt genererat en stabil real värdeökning och enbart blygsam korrelation mot aktiemarknaden, konjunktur eller regeringsskiften. Slättös ambition är att erbjuda en trygg och samhällsnyttig investering med låg riskprofil, att ansvarsfullt bygga såväl samhälle som kapital. Slättö har före HRF utvecklat två finansiella strukturer – Hyresrättsfonden 1 AB (publ) och Hyresrättsfonden 2 AB. Hyresrättsfonden 1 AB (publ) Hyresrättsfonden 1 lanserades under våren 2013 och den 5 juni inleddes teckningsperioden om erbjudandet att förvärva preferensaktier i bolagets emission. Sammantaget tecknades 483 686 aktier till ett värde om 58 042 320 kronor. Under sommaren 2014 inleddes sedan produktionen av det första projektet i Kungsängen. I oktober listas preferensaktien på Mangoldlistan under benämningen HRF1-PREF. Se fallstudie om projektet nedan. Hyresrättsfonden 2 AB Hyresrättsfonden 2 lanserades i januari 2014. Strukturen stöttas av en mindre grupp investerare och har sitt fokus på utvecklingsprojektet Stadsvakten i Norrköping genom det helägda dotterbolaget Stadsvakten AB. Ett förvaltningsavtal som löper under projektets livslängd är tecknat med Slättö, och arbetet med projektet ska vara färdigställt under juni månad 2014. Sammantaget har det tecknats 50 640 aktier till ett värde om 21 268 000 kronor, vilket innebär att strukturen är fullinvesterad. Fallstudie Projekt Norrboda Norrboda är ett bostadsområde beläget i Upplands-Bro kommun med nära anslutning till E18 och goda kommunikationsmöjligheter lokalt som regionalt. Upplands-Bro tillhör en av Stockholms läns mest expansiva kommuner och har haft en kraftig inflyttning de senaste åren. Norrboda är ett litet område och består av såväl fristående villor som flerfamiljshus med bostadsrätter och hyresrätter. Här är man omringad av vacker natur och det finns trevliga strövområden. För att ta sig till Kungsängen centrum och pendeltågstation finns två lokalbussar med god turtäthet. Från Kungsängens station till Stockholm Central tar åkturen ca 30 min. Under sommaren 2013 tog Slättö beslut om att satsa på Norrboda och förvärvade Bålsta Bostäder AB, som efter 21 transaktionen blev helägt dotterbolag. I Bålsta Bostäder fanns markanvisning till fastigheten Kungsängens Tibble 1:522 som ligger strategiskt placerat i Norrboda. Utöver detta fanns även en upphandlad totalentreprenad med Moelven Byggmodul AB samt ett tecknat hyresavtal med Stiftelsen MHS-Bostäder. Avtalet med MHS-Bostäder avser uthyrning av samtliga lägenheter i fastigheten och löper över 12 år. MHS-Bostäder hyr i sin tur ut lägenheterna i andrahand till anställda inom Försvarsmakten. Inre underhåll bekostas av hyresgästen. Under juli månad 2013 startade arbetet med projektering och produktion av systemhandlingar parallellt med att emissionen av preferensaktier fortlöpte. Under mars 2014 färdigställdes projektet om 54 lägenheter och den 1 april 2014 flyttade hyresgästen in. Bolaget begärde till bokslutet en värdering av fastigheten genom Newsec Advise AB. Värderingen uppskattades till 86 000 000 kr vilket ska ställas i relation till den för Hyresrättsfonden 1 sammantagna kostnaden för utveckling av projektet vilken förväntas omsluta knappt 75 000 000 kr. Viss avslutande finjustering fortgår, varför en exakt projektsummering ännu inte låter sig göras. Koncernen redovisade ett positivt resultat om 14,7 Mkr före skatt och tillgångar om knappt 80,5 Mkr per bokslutet 2013-12-31. Under 2014 inleds nästa projekt i Hyresrättsfonden 1. Om Hyresrättsfonden 3 AB (publ) Investeringar i fastigheter i attraktiva lägen har över tid varit ett sätt att bevara och skapa tillväxt i kapital. I en värld med allt fler komplexa finansiella instrument med otydliga kopplingar mellan värdering och underliggande värden, kan fastigheter istället fungera som raka motsatsen. Fastigheter går inte att flytta, det är enkelt att förstå hur kassaflöden genereras och de är både materiella och beständiga. Ett direktägande av fastigheter ger tillgång till det kassaflöde som fastigheterna genererar och kan skapa ett fördelaktigare risk- och avkastningsmönster i jämförelse med exempelvis fastighetsaktier. Ur ett riskhänseende kan den låga korrelationen som fastigheter uppvisar med aktier och räntepapper också vara positivt ur ett diversifieringsperspektiv.6 Flera experter anser att fastighetsinvesteringar kan fungera som inkomstbringande placeringar i linje med obligationer då fastigheterna ger upphov till ett löpande penningflöde från fastigheten till investeraren. Nyproduktion skapar möjligheter Bolagets huvudsakliga verksamhet är att, direkt eller indirekt, investera i nyproduktion av hyresfastigheter där förvärvsprocessen inleds redan innan byggstart; dels för att undvika konkurrensutsättning och därigenom kunna förhandla en mer attraktiv prissättning, dels för att säkerställa rätt kvalité på produktionen. Ett fastighetsbolags risknivå avgörs i huvudsak av vilken typ av fastigheter det äger, var fastigheterna är belägna samt vilken belåning bolaget är exponerat för. Med ett attraktivt fastighetsbestånd kan risken minskas för hyresbortfall och värdenedgång i ett sämre konjunkturläge. När nya bostäder byggs gör man det i bra lägen där efterfrågan är hög, det ger en god avkastning och bra värdetillväxt. Med en gedigen kompetens och god detaljorientering skapas goda förutsättningar att utveckla attraktiva bostäder till en rimlig hyra och god värdetillväxt. FOTNOT: 6. http://www.aktiespararna.se/Artikelarkiv/Fonder/2007/maj/Fastigheter-som-placeringsalternativ/ 7. http://www.fastighetstidningen.se/fastigheter-i-basta-lage-ger-hogre-avkastning-an-obligationer/ Enköping 4.5 mil Bro Norrboda LIVGARDET 3,7 kilometer Brunna Kungsängen Arlanda 3 mil Pendelstation 3,6 kilometer Mälaren Stäket Kalhäll Stockholms central 3 mil 22 I en nyproducerad hyresfastighet är kassaflödet förhållandevis säkert och förutsägbart, uthyrningsgraden genererar löpande intäkter samtidigt som kostanden för drift och underhåll är begränsad i en fastighet som dels är ny, dels omfattas av garantier. • Vår investeringsstrategi Bolaget arbetar utifrån en investeringsstrategi som bygger på följande kriterier: • • Förvärv av nyproducerade hyresrättsfastigheter. Tillträde till fastigheten ska i första hand ske då den är fullt uthyrd i syfte att minimera transaktionsrisk. Inom ramen för denna princip har dock HRF möjlighet att erbjuda fastighetsutvecklare så kallad ”forward funding”. • • • Geografisk avgränsning till tillväxtorter där förutsättningarna är goda för värdeökning och stabila kassaflöden. Med tillväxtorter menas orter som de senaste åren haft en större tillväxt än i landet som helhet. Tillväxtorter är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Löpande förvaltning av hyresbostäderna sker via avtal med lokala fastighetsförvaltare. Tidshorisont på ägande förväntas vara 7-10 år per specifikt investeringsobjekt. Som utgångspunkt genomförs investeringar med HRF som ensam ägare, dock utesluts inte helt samägande och/eller partnerskap med andra aktörer. Investeringsprocess Screening Goda samarbeten med byggbolag och utvecklare ger Bolaget möjlighet att redan under detaljplansprocessen erhålla tillgång till information avseende potentiella nybyggnationer. Due Diligence Finansiering Slättö upprättar ett due diligenceunderlag inklusive såväl finansiell som operationell analys av fastigheterna. Underlagen inkluderar riskanalys, legal due diligence samt skattebedömning. Inför förvärv upphandlas finansiering för att optimera de finansiella riskerna och investerarnas avkastning. Investeringskommitté Slättö har tillsatt en investeringskommitté under ledning av Per Berggren som inför investeringsbeslut sätter samman en tillfällig arbetsgrupp med relevant erfarenhet gällande objektet. Kommittén utvärderar affärsmöjligheter löpande och fungerar som bollplank till Slättö under hela investeringsprocessen. Kom- Förvärv Beslut om Bolaget förvärvar fastigheterna med Slättös underlag som beslutsunderlag. mittén kan även komma att använda sig av Slättös rådgivare Pangea Property Partners som kan bistå med expertis inom transaktioner och finansiering. Per Berggren har sedan 2010 varit vd för Hemsö Fastighets AB. Han har en gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen med roller i ledande befattning från bland annat Wihlborgs, 23 Fabege, Drott och Skanska Fastigheter samt som vd för Jernhusen. Per Berggren har arbetat med exploateringsfrågor och utvecklingsprojekt i många av Sveriges kommuner. Han har en omfattande erfarenhet av att arbeta mot den offentliga sektorn samt i bolag med publik profil. Möjliga investeringsobjekt Slättö har sedan våren 2013 Per Berggren, vd för Hemsö Fastigarbetat upp en portfölj av hets AB. projekt om drygt 60 000 kvadratmeter vilka stämmer överens med vår investeringsstrategi. Projekten kontrolleras inte av Slättö idag, men man bedömer efter djupgående dialog med respektive utvecklare att HRF har goda möjligheter att genomföra dessa förvärv i det fall Emissionen blir lyckosam. Projekten innefattar i vissa fall redan pågående produktioner, i andra fall färdiga byggrätter med systemhandlingar framarbetade för bygglov, vilket innebär att arbete med detaljplaner och andra risker hänförliga till den tidiga fasen i byggprocessen väsentligt begränsas. Slättö för även diskussioner med en branschledande fastighetsutvecklare där HRF har möjlighet att förvärva hyresrättsfastigheter utifrån underliggande fastighetsvärden baserade på driftsnetton och förutbestämda avkastningskrav. I ett sådant samarbete ansvarar utvecklaren för all projektutveckling såsom detaljplanerfrågor, bygglov, produktion, och uthyrning och överlämnar nyckelfärdiga hyresrättsfastigheter med förutbestämda driftnetton. Bolaget bedömer att två tredjedelar av investeringsvolymen kommer att riktas mot projekt där tillträde sker först då fastigheten är färdigställd och fullt uthyrd. En tredjedel av investeringsvolymen bedöms kunna riktas mot utvecklingsprojekt där HRF erbjuder en fastighetsutvecklare ”forward funding” under byggprocessen. Förväntad avkastning Bolagets krav på direktavkastning vid fastighetsinvesteringar är anpassade till lokala förhållanden, men beräknas ligga mellan 5,0–6,0 %. Totalavkastningen på Preferensaktierna är beroende av den värdeökning som kan uppnås på investeringarna, men målet är att uppnå en genomsnittlig årlig totalavkastning om ca 10 % per år över en investeringshorisont på 24 10 år. Den årliga totalavkastningen beräknas genom löpande utdelning samt värdetillväxt i fastighetsbeståndet som överstiger inflationen. Bolagets preferensaktie ger rätt till förtur motsvarande 5,5 % av investerat belopp i Emissionen. Utdelningen på Preferensaktierna förväntas genereras genom positivt driftsnetto i fastigheterna. Avkastning genererad av värdeökning i fastigheter kan endast tillgodogöras vid en eventuell avyttring av de direkt eller indirekt ägda fastigheterna. Investeringens riskprofil Risk i investeringssammanhang mäts traditionellt som standardavvikelse, dvs. hur mycket värdeutvecklingen har fluktuerat. Hög standardavvikelse (prisfluktuation) ger därmed hög risk medan låg standardavvikelse ger på motsvarande sätt låg risk. Den förväntade avkastningen skall alltså sättas i relation till vilken risk investeringen har, dvs. hög risk är lika med hög förväntad avkastning, för att det skall vara värde i att fatta beslut om investering. Riskjusterad avkastning anges normalt som den erhållna avkastningen utöver den riskfria räntan i relation till investeringens risk. HRF investerar enbart i nyproducerade hyresrättsfastigheter. Bolaget är inte direkt involverat i projektering av dessa fastigheter och inte heller normalt sett i själva byggprocessen. HRF kan därmed sägas avsevärt ha reducerat sin egen riskexponering. HRF har som affärsidé att äga och förvalta nyproducerade hyresrättsfastigheter och kan därmed erbjuda sina investerare en konkurrenskraftig och attraktiv riskjusterad avkastning. Löpande avkastning och vinstdelning Innehavare av Preferensaktie har, i enlighet med bolagsordningen, förtur till utdelning på 8,25 kronor per kvartal, totalt 33 kronor per år (”Löpande preferens”). Då beslut om utdelningen fattas av bolagsstämman efter reviderad och fastslagen årsredovisning, är det rimligt att anta att beslut om utdelning för Preferensaktierna i enlighet med bolagsordningen ej kommer att ske före utgången av första kvartalet 2015. För det fall bolagets utdelningsbara medel ett visst år inte uppgår till 33 kronor per Preferensaktie, ska sådan överskjutande rätt ackumuleras och läggas till följande års rätt till preferens (”Ackumulerad preferens”) Efter full betalning av den löpande preferensen (inklusive eventuell Ackumulerad preferens), ska kvarstående utdelningsbara medel fördelas som vinstdelning mellan Preferensaktier och stamaktier, varvid 80 % tillfaller Preferensaktieägarna och 20 % tillfaller Slättö. Avkastningstabell nivån 1 750 kr/kvm, bankränta 3,75 %, vakansgraden är satt till 1 % och direktavkastningen år 1 är 5,0 %. Avskrivningar görs med 2 % per år. Hyres- och genomsnittlig kostnadsutveckling antas vara 2 % årligen. Viktigt att notera är att tabellen endast ska ses som ett exempel för hur en investering kan utvecklas under loppet av 10 år och speglar nödvändigtvis inte kassaflödet i Bolaget. Nedan presenteras en exemplifierad avkastningstabell avseende en investering om totalt 1 000 000 kr. Tidshorisonten är 10 år. Tabellen bygger på att HRF avvecklas år 10 och att vinsten delas ut som vinstdelningsersättning, varav 80 % tillfallet Preferensaktieägarna och 20 % förvaltaren Slättö. I de bakomliggande antagandena för kalkylen är den genomsnittliga hyres- AVKASTNINGSTABELL År År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 År 6 År 7 År 8 År 9 År 10 Avkastning efter kostnader i kr 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 55 000 Överskott (vinstdelning till investerare) 6 795 8 552 1 863 3 999 6 179 8 404 10 674 12 990 15 353 17 764 Investering År 0 - 1 000 000 Exit (efter vinstdelning till Slättö) Totalt kassaflöde - 184 458 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 51 000 IRR 9,7% Tidshorisont Slättö har för avsikt att kontinuerligt övervaka marknaden i syfte att hitta en attraktiv tidpunkt för att avyttra fastighetsprojekten till maximal avkastning. Avyttring av direkt eller indirekt ägda fastigheter kan säljas till tredje part eller tillkommande systerbolag i samma koncern. Vid försäljning ska extern och oberoende värderare alltid fastslå rekommenderat marknadspris inför styrelsen i Slättös beslut om försäljning. En rimlig tidshorisont per investeringsobjekt bedöms vara 7-10 år, varefter Bolaget kan komma att investera hela eller delar av köpeskillingen i nya projekt. Givet ett gynnsamt marknadsklimat och att det bedöms attraktivt för investerarna, kommer Slättö löpande att utvärdera möjligheten att notera Preferensaktierna på en reglerad marknadsplats. Slättö gör dock bedömningen att en notering kräver att Slättö som extern AIF-förvaltare beviljas tillstånd enligt Lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, LAIF, och inte bara är registrerad AIF-förvaltare som man avser att ansöka om innan 22 juli 2014. Läs mer under stycket ”Anpassning till nya regler för förvaltare av alternativa investeringsfonder”. Innehavare av Preferensaktier har rätt att efter den 30 juni 2020 besluta om likvidation av Bolaget om 2/3 av ägarna röstar för beslutet. Placering i alternativa tillgångsslag Bolaget har som avsikt att investera Emissionslikviden i enlighet med investeringsstrategin. I de fall lämpliga fastighetsprojekt sak- nas kan kapitalet komma att investeras i andra tillgångsslag eller sättas in på ett räntebärande konto i bank eller finansinstitut. Placeringarna ska kännetecknas av låg risk och motsvara direkta placeringar i obligationer eller stadsskuldsväxlar, alternativt indirekta placeringar i räntebärande värdepapper genom räntefonder. Administration och förvaltning Bolaget har tecknat ett Managementavtal med Slättö som bl.a. förmedlar kapital och förvaltar bolagets verksamhet löpande. Slättö arbetar med strategiska frågor inför investeringar, samt beslutar om investeringar för Bolagets räkning. Slättö ansvarar också att sammanställa rapporter löpande till investerare och styrelse avseende utvecklingen i Bolaget. Slättö ansvarar också för Bolagets löpande affärsdrift och redovisning. I det fall en fastighet färdigställts, är det Slättös ansvar att tillse att drift och underhåll fungerar samt att samtliga åtaganden som normalt kan förväntas av en fastighetsägare uppfylls. Anpassning till nya regler för förvaltare av alternativa investeringsfonder Den 22 juli 2013 trädde ett nytt regelverk för förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF) i kraft. Reglerna bygger på ett EU-direktiv och motivet till reglerna är att bland annat stärka det finansiella systemet, öka investerarskyddet och skapa en inre marknad för förvaltare av alternativa investeringsfonder. De nya reglerna medför krav på tillstånd, alternativt registre- 25 ring, för verksamheter som omfattas av regleringen. Bolaget och Slättö gör bedömningen att verksamheten, så som den bedrivs idag, omfattas av de nya reglerna, det vill säga att Bolaget är att betrakta som en alternativ investeringsfond och att Slättö är Bolagets externa AIF-förvaltare. Bolaget och Slättö gör vidare bedömningen att det är tillräckligt att Slättö, i egenskap av extern AIF-förvaltare, ansöker om registrering enligt den nya lagen. Ansökan om registrering måste skickas in till Finansinspektionen senast den 22 juli 2014. Kraven på en registrerad extern AIF-förvaltare är begränsade i förhållande till kraven på en AIF-förvaltare som har beviljats tillstånd enligt LAIF. Tillståndsplikt skulle exempelvis innebära att Slättö skulle omfattas av kapitalkrav samt krav på att identifiera, hantera och redovisa intressekonflikter i verksamheten, att inrätta kontrollfunktioner samt att införa en gräns för finansiell hävstång i verksamheten. Vidare skulle verksamheten behöva uppfylla vissa krav avseende ersättningsystem, värdering samt anlita ett förvaringsinstitut (förvaringsinstitut anlitas inte idag) för bland annat förvaring av värdepapper och dessutom skulle Slättö behöva uppfylla vissa krav på information och rapportering till investerare samt till Finansinspektionen. Slättö kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn med anledning av registeringen. För det fall Slättö åsidosätter sina skyldigheter enligt LAIF, eller Finansinspektionen anser att verksamheten kräver tillstånd enligt LAIF, kan Finansinspektionen förelägga Slättö att inom viss tid vidta åtgärder för att komma till rätta med situationen, meddela ett förbud att verkställa beslut eller utfärda en anmärkning. Om en överträdelse är allvarlig kan Finansinspektionen kräva att avregistrering sker, eller om det är tillräckligt, meddela en varning. Mot bakgrund av Bolagets och Slättös bedömning enligt ovan har Bolaget och Slättö påbörjat förberedelserna med en ansökan om registrering till Finansinspektionen samt en anpassning av verksamheten enligt tillämpliga krav i regelverket. Finansieringspolicy Bolaget avser att löpande ta upp krediter med såväl kort som lång räntebindning för att på så sätt balansera de risker som kan förknippas med den allmänna ränteutvecklingen. Eget kapital ska uppgå till ca 30-35 % i varje projekt, vilket ska motsvara en moderat belåningsgrad på 65-70 %. Säkerställda banklån ska främst upptas genom ramavtal med Bolagets huvudbank. För att begränsa ränterisken, uppnå önskad bindningstid och öka förutsägbarheten i bolagets resultat kan HRF komma att arbeta med på marknaden tillgängliga ränteinstrument. Upphandling av lånefinansiering ska ske enligt följande principer: • • • Externa värderingar vid varje årsskifte Förenklad extern värdering vid halvårsskifte Interna värderingar under första och tredje kvartalet I genomsnitt förväntas Bolagets belåningsgrad uppgå till ca 65 %. HRF kommer därför periodiskt att genomföra fastighetsvärderingar varvid så kallad rekapitalisering kan komma att ske för att upprätthålla den genomsnittliga belåningsgraden. Slättö har tillsammans med Bolaget en löpande dialog med sin huvudbank avseende både förvärvsfinansiering och långsiktig finansiering. Slättö ska på ett kostnadseffektivt sätt minimera och optimera de finansiella riskerna som uppstår i bolaget. Avgiftsstruktur Samtliga avgifter och kostnader refererade till i Prospektet är angivna i brutto. Mervärdesskatt och andra lagstadgade skat- ter och avgifter tillkommer för Investeringsavgiften och Managementavgiften. VAD? VARFÖR? NÄR? HUR? Investeringsavgift Investeringsavgiften tas ut för att täcka kostnader för emissionen, marknadsanalys samt förberedande arbete för investeringar i fastighetsprojekt. Erläggs i samband med genomförandet av Emissionen. 2,5 % av beräknad balansomslutning (eget kapital plus lånefinansiering). Mangementavgift Managementavgiften täcker löpande kostnader för förvaltning av HRF. Kostnader inkluderar lön, konsultkostnader, juridiska tjänster samt styrelsearvoden. Årligen 0,6 % av Bolagets balansomslutning per 31/12 föregående år. Vinstdelningsersättning Slättö erhåller en prestationsbaserad ersättning baserad på utdelningsbara medel. Erläggs genom utdelning i enlighet med bolagsordning. 20 % av kvarstående utdelningsbara medel. Övriga kostnader kopplade till den löpande driften i Bolaget, så som kostnader för uttagande av pantbrev, lagfart samt sedvanliga förvärvskostnader som kan uppkomma i samband med förvärv och avyttring ska betalas av Bolaget. Efter genomfört 26 förvärv kan Bolaget komma att anlita externa fastighetsförvaltare för den tekniska fastighetsförvaltningen. Sådan kostnad ska belasta Bolaget. ” Det stora investerarintresset, den goda tillgången på eget kapital kombinerat med de allt bättre möjligheterna att erhålla finansiering innebär att vi ser mycket positivt på 2014 utifrån ett transaktionsperspektiv. Intresset är mycket starkt för de allra flesta typer av fastigheter. Johan Bernström transaktionschef hos Savill. Huvudsakliga marknader Översikt av fastighetsmarknaden Marknadsöversikten presenteras som allmän information om marknadsläget och är således inte avsett att åberopas som ett råd eller en rekommendation Transaktionsvolymen på den svenska fastighetsmarknaden under 2013 var relativt sett stabil jämfört med 2012. Den totala volymen uppgick till 99 miljarder kronor, vilket är ca 10 miljarder kronor lägre än året innan. Den stora förändringen skedde främst i sista kvartalet på året, där omsättningen bara var 31 miljarder jämfört med 41 miljarder 2012.8 Fastighetsrådgivningsföretaget Savills bedömer dock att intresset för fastighetsinvesteringar är fortsatt starkt och att den relativt svaga avslutningen är ett resultat av utbudsbrist och affärer som dragit ut på tiden. Man tror också att 2014 kommer bli ett starkt år. 9 ”Det stora investerarintresset, den goda tillgången på eget kapital kombinerat med de allt bättre möjligheterna att erhålla finansiering innebär att vi ser mycket positivt på 2014 utifrån ett transaktionsperspektiv. Intresset är mycket starkt för de allra flesta typer av fastigheter” Johan Bernström transaktionschef hos Savills. Newsecs förklaring till den lägre transaktionsvolymen är en minskad aktivitet i centrala affärslägen, men en ökning inom fastigheter utanför citylägen där priserna är lägre. Endast några enstaka transaktioner har skett under 2013 i de större städernas stadskärnor, de så kallade CBD-lägena. Man noterar också att trots att volymen har minskat så har antalet transaktioner ökat. Ernst & Youngs studie bekräftar detta och gör bedömningen att priserna i mest attraktiva lägen inte fortsätter att öka, utan troligen kommer att vara mer stabila under 2014,10 ”Ökad riskvilja hos investerarna, bättre tillgång till finansiering och lägre vakansrisk har gjort fastigheter utanför bästa läge till vinnare på marknaden. Trots att avkastningen för andra tillgångsslag, som aktier och obligationer, har förbättrats FOTNOT: 8. http://www.fastighetssverige.se/artikel/dtz-2013-ett-normalt-transaktionsar-13505/ 9. http://www.byggnyheter.se/2014/01/fastighetsmarknaden-stabil-under-2013 10. http://www.ey.com/SE/sv/Newsroom/News-releases/Pressmeddelande-2014-01-14-Svenskafastigheter-fortsatt-heta-for-investerare 27 markant på senare tid ger fastigheter fortfarande en attraktiv riskjusterad avkastning” Arvid Lindqvist, chefsekonom Newsec Ernst & Young gör en liknande analys gällande den kommande utvecklingen på marknaden. I deras årliga studie Real Estate Assets Investment Trend Indicator som riktar sig till 500 fastighetsinvesterare i 15 europeiska länder, förutser 81 % av de tillfrågade ett ökat antal fastighetsaffärer i år jämfört med föregående år. Utöver det tror man att värdet på en genomsnittlig fastighetsaffär kommer att öka. Samtidigt ser man ljust på den inhemska marknaden jämfört med andra länder i Europa. Så många som 90 % av respondenterna anser att den svenska marknaden är attraktiv eller mycket attraktiv i jämförelse med övriga Europa. En majoritet, 71 %, anser även att eurokrisen kan gynna den svenska fastighetsmarknaden under 2014. ”Sverige tillsammans med Spanien och Nederländerna sticker ut gentemot övriga Europa i detta avseende. I takt med att marknadsutsikterna är goda trycks avkastningsnivåer ner varför intresset för mer opportunistiska investeringar och utvecklingsprojekt kan öka för att möjliggöra god avkastning” Daniel Öberg, Partner Ernst & Young Institutioner fortsatt starka köpare De professionella aktörernas allokering mot fastigheter tycks fortsätta att öka. Enligt fastighetstjänsteföretaget DTZ var institutioner de överlägset största nettoköparna på fastighetsmarknaden i Sverige under 2013 11. Ernst & Young anser att trenden kommer att fortsätta under 2014 och att det främst är Private Equity-aktörer och försäkringsbolag som kommer att vara de mest aktiva aktörerna på marknaden.12 Detta ligger i linje med att flertalet institutioner i västvärlden de senaste åren har viktat upp sina fastighetstillgångar. Det mest tydliga exemplet är den norska oljefonden som beslutat att öka sin fastighetsexponering från under 1 % till 5 % av tillgångarna. Även hos de svenska institutionerna har andelen bostadsaffärer ökat väsentligt de senaste åren, från ca 10 % av transaktionsvolymen i början av 2000 till 20-30 % sedan 2008.13 Storstadsområdena dominerar marknaden Stockholm är ohotad etta sett till investeringar på svenska fastighetsmarknaden enligt NAI SVEFAs fastighetsindex. Fastighetsindexet baseras på 10 parametrar och är framtaget för att fungera som underlag för fastighetsinvesterare på svenska marknaden. Andra plats innehas av Göteborg och på tredje plats hamnar Uppsala. Jönköping har under 2013 stärkt sin position och ligger nu på fjärde plats. Även städer som Lund och Helsingborg hamnar högre än exempelvis Malmö.14 ” Sverige tillsammans med Spanien och Nederländerna sticker ut gentemot övriga Europa i detta avseende. I takt med att marknadsutsikterna är goda trycks avkastningsnivåer ner varför intresset för mer opportunistiska investeringar och utvecklingsprojekt kan öka för att möjliggöra god avkastning. 1,9; Daniel Öberg 6% Partner Ernst &2,4; Young 18,5; 58 % 9,2; 29 % Sett till volym under fjärde kvartalet 2013 var Stockholm störst sett till enskild region med 29 %, medan Göteborgs- och Öresundsregionen stod för 7 respektive 6 %. Endast en handfull affärer har dock ägt rum i bästa läge i de tre storstäderna, varav de flesta i Göteborg.15 Geografisk fördelning av transaktionsvolymen Q4 2013 (mdkr)16 2,4; 7% 9,2; 29 % 1,9; 6% ÖVRIGA STOCKHOLM GÖTEBORG ÖRESUND 18,5; 58 % Figur: Storstadsregionernas del av investeringarna. FOTNOT: 11. http://www.fastighetssverige.se/artikel/dtz-2013-ett-normalt-transaktionsar-13505/ 12. http://www.ey.com/SE/sv/Newsroom/News-releases/Pressmeddelande-2014-01-14-Svenska-fastigheter-fortsatt-heta-for-investerare 13. http://www.fastighetstidningen.se/bostadsfastigheter-en-saker-investering-med-stabila-kassafloden/ 14. http://www.naisvefa.se/sv/NAI-Svefa/Svensk-Fastighetsmarknad/ 15. http://www.byggnyheter.se/2014/01/fastighetsmarknaden-stabil-under-2013 16. http://www.byggnyheter.se/2014/01/fastighetsmarknaden-stabil-under-2013 28 ÖVRIGA STOCKHOLM GÖTEBORG ÖRESUND 7% Börsnoterade fastighetsbolags utveckling Intresset för fastighetsbolag har varit starkt under senare år och fastighetsaktier har haft en bra utveckling på börsen sedan början av 2000-talet och slagit Stockholmsindex med råge. Bolag som fokuserar på bostäder och handel har legat i topp. Under 2013 och 2014 har vi även sett en våg av nya fastighetsbolag på börsen med starkt intresse från investerare. Noterade preferensaktier med både fastighets- och utvecklingsbolag har också haft en gynnsam utveckling på börsen med stigande börskurser och sjunkande direktavkastning.17 Emissioner preferensaktier (2010-2014 Q1) Börsutveckling i Norden (2000-2013) Implicit direktavkastning preferensaktier (2010-2014 Q1) Pangea Real Estate Incides (PREX) är ett en serie fastighetsindex på den nordiska aktiemarknaden. Endast renodlade fastighetsbolag på NASDAQ OMX Nordic är representerade. MSCI Nordic Countries Index (MSCI Nordic) består av lage- och midcap-bolag från fyra nordiska marknader. Börsutveckling för nordiska fastighetsaktier per segment (2000-2013) FOTNOT: 17. Pangea Property Research Krediter och avkastningskrav Intresset för fastighetsbolag har varit starkt under senare år och Catellas kreditbarometer för Q3 2013 visar också att lånemarknaden för fastighetsinvesteringar fortsätter att utvecklas positivt. Ett större utbud av krediter har lett till en större likviditet för nya förvärv. De svenska storbankerna har också börjat acceptera större åtaganden och lägre krav på syndikering. Dessutom förväntar sig aktörerna på marknaden att både belåningsgrad och löptid kommer att öka.18 Ernst & Young menar att tidigare års finansieringssvårigheter inte anses som ett lika stort hinder för fastighetsinvesteringar längre, delvis beroende på att nya finansieringsformer börjat dyka upp på marknaden.19 Samtidigt är Riksbankens senaste KÄLLA: Pangea Property Research 29 penningspolitiska rapport gynnsam utifrån ett fastighetsinvesterarperspektiv. Finansieringskostnaden väntas öka långsamt och utsikterna för en svensk konjunkturuppgång bedöms som goda.20 Direktavkastningskraven för bostadsfastigheter i närförorter i storstadsområden har sjunkit något under senare år, från 5,25-5,5 % till 4-4,5 % idag. I de allra attraktivaste områdena i Stockholm och Göteborg leder möjligheten till konvertering till bostadsrätter att direktavkastningskraven gått ner så lågt som 2 %. Differensen i avkastningskrav gynnar därför närförorterna.21 Debatten kring marknadshyror för hyresrätter fortgår, men än finns inga tecken på att marknadsanpassade hyror kommer att införas under de närmaste åren. Hyresbostadsutredningen som beställts av Regeringen föreslår visserligen ökade hyror för bostäder i bättre lägen, men regeringen avfärdar att man skulle ha en ambition att införa renodlade marknadshyror.22 I grafen nedan presenteras en jämförelse mellan avkastningen hos fastigheter i direkt jämförelse med stadsskuldsväxlar och Stockholmsbörsen. Stockholmsbörsen representeras av OMX Stockholm PI som är ett index som väger samman värdet på alla aktier som är noterade på Stockholmsbörsen.23 Avkastning, 1986-2010 (index 1986) Fastigheter OMX Stockholm PI Statsskuldsväxlar 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 100 Källa: OMX, Riksgälden och IPD I jämförelse med börsen kan fastigheter överlag sägas vara mindre volatila, men samtidigt ge en bättre avkastning än stadsskuldsväxlar. Den låga korrelationen med börsen innebär att fastigheter kan användas som en riskreducerande komponent i den totala investeringsportföljen. Genom att investera i reala tillgångar som fastigheter följs landets reala tillväxt och investeraren kan skyddas mot inflation. Utbud av bostadsfastigheter Enligt Boverkets analys som publicerades 2012 levde ca 65 % av Sveriges befolkning i kommuner som redovisar bostadsbrist, och det blir inte bättre.24 Endast sju procent bor i kommuner med överskott på bostäder. Två tredjedelar av befolkningen bor i en kommun där det råder bostadsbrist. Andelen växer för varje år. 2009 var den 60 procent, 2013 är den uppe i 67 procent. Det framgår av Boverkets så kallade bostadsmarknadsenkät, där kommunerna varje år rapporterar om läget på bostadsmarknaden. 246 kommuner, motsvarande 85 procent, uppger att de har brist på hyreslägenheter. Många av de kommunerna som uppger att de har en balans mellan utbud och efterfrågan, eller till och med överskott på bostäder, saknar trots det i många FOTNOT: 18. http://www.catellaproperty.se/sv/download.ashx?guid=d1ad2877-c618-498d-9834-4f7c97e514aa 19. http://www.ey.com/SE/sv/Newsroom/News-releases/Pressmeddelande-2014-01-14-Svenska-fastigheter-fortsatt-heta-for-investerare 20. http://fastighetsnytt.se/2013/10/riksbankens-prognos-gynnsam-for-fastighetsmarknaden/ 21. http://www.fastighetstidningen.se/bostadsfastigheter-en-saker-investering-med-stabila-kassafloden/ 22. http://www.svd.se/naringsliv/nyheter/sverige/bostadsministern-vi-vill-inte-infora-marknadshyror_7768784.svd 23. https://www.avanza.se/index/om-indexet.html/18988/omx-stockholm-pi 24. http://www.scb.se/Pages/Article____337280.aspx 30 KÄLLA: Hyresgästföreningen fall hyresrätter i tillräckligt antal. Eftersom det i Sverige skett en stor folkomflyttning, från mindre orter till storstadsområden och högskolestäder, blir konsekvensen att allt fler bor i kommuner med bostadsbrist. Bristen på bostäder, framför allt hyresrätter, är också en hämmande faktor för kommuners och regioners utveckling. Rörligheten minskar, det blir svårare att flytta till arbete och studier och företag får problem att rekrytera personal. Sju av tio arbetsgivare i storstadsområdena uppger att bostadsbristen påverkar deras möjligheter att rekrytera, visar en undersökning från Hyresgästföreningen. Bostadsbristen är stor, och den ökar. Ändå ligger bostadsbyggandet i Sverige kvar på en mycket låg nivå. Enbart för att tillgodose behovet hos unga vuxna skulle det behövas 190 000 nya lägenheter – men det byggs mindre än 30 000 om året. År 2013 blev cirka 28 000 bostäder färdiga, enligt preliminära siffror från SCB. Bristen på bostäder har i sin tur drivit på priserna på bostadsrätter, främst i storstadsregionerna. Bara under 2013 steg bostadsrättspriserna i hela landet 11 %, även om året slutade med en viss avmattning. Ökningen av bostadsrättspriser har i sin tur skapat ett större politiskt tryck att bygga fler hyresrätter. Geografiskt fokus Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige med fokus på tillväxtorter där förutsättningar för stabila kassaflöden och värdeökning anses vara goda. Orterna ska även ha väl fungerande andrahandsmarknader. Utöver detta prioriteras projekt med låg vakansrisk. Med tillväxtorter menas orter som de senaste åren haft en större tillväxt än i landet som helhet. Tillväxtorter är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Slättö har i analysarbetet primärt identifierat potentiella investeringsobjekt i Stockholm, Uppsala, Malmö och Norrköping. Även Karlstad och Örebro kan vara intressanta orter att värdera. Objekten är av varierande karaktär avseende läge, storlek och vakansrisk och faller alla inom ramen för uppsatta investeringskriterier. 31 KÄLLA: Hyresgästföreningen Stockholm Stockholmsregionen är Sveriges huvudstadsregion och tillväxtmotor. Regionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling. Här bor över 2,1 miljoner människor, drygt en femtedel av landets befolkning, och här skapas en tredjedel av Sveriges ekonomi. Den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta och 2030 bedöms Stockholms län ha över 2,6 miljoner invånare. För att klara detta behövs det 300 000 nya bostäder. Enligt internationella bedömningar ligger Stockholmsregionen i topp i Europa. Att växa med 30 000–40 000 invånare varje år ställer höga krav på regionens utveckling. Nyproduktionen av bostäder har legat på alldeles för låga nivåer under många år och den ackumulerade bostadsbristen i Stockholms län är nu stor.25 Sista december 2013 stod 431 144 personer i bostadskön. Samma siffra vid 2012 års slut var knappt 400 000 personer, vilket innebär att bostadskön har ökat med 32 000 personer eller 8 % under 2013. Av kunderna i bostadskön är en femtedel yngre än 24 år, 30 procent är i åldern 25 - 34 år och 16 procent är äldre än 55 år. 26 I Stockholmsområdet så finns det en rad faktorer som påverkar hyresnivåerna för staden, så som läge, avstånd till innerstaden, kommunikationer samt standarden på lägenheten. I Stockholms stad finns det ett tydligt linjärt samband mellan närhet till Stockholms innerstad och kommunikationer och hyresnivå. I genomsnitt är skillnaden mellan en hyresrätt i Stockholms innerstad och en lägenhet i ytterförort 30 procent. Enligt statistik från Hyresgästföreningen så ligger medelhyran i centrala Stockholm innanför tullarna mellan 1 200-1 300 kr per kvadratmeter. Lägst är medelhyran i ytterförorterna (k-områden) där det ligger på ett snitt om 900 kr per kvadratmeter.27 I Stockholmsstad är det stora skillnader i hyra mellan nyproduktion och äldre ej upprustade hyresbostäder. Nyproduktion i de centrala delarna av Stockholm ligger medelhyran mellan 1,650-1700kr per kvadratmeter. Motsvarande hyra på b- och c-lägen ligger mellan 1300-1400kr per kvadratmeter.28 Uppsala Uppsala kommun är Sveriges fjärde största och en av de snabbast växande kommunerna i Sverige. Med två högt rankade universitet med drygt 40 000 studenter och forskare samt ett regionsjukhus finns en god grund för avancerad forskning. Det har lett till att näringslivet karaktäriseras av en stark vårdsektor, forksning och utveckling. Ortens industri är till stor del högteknologisk med många företag inom biomedicin och IT. I kommunen bor drygt 205 000 invånare och totalt ca 342 000 i Uppsala län. Enligt prognoser som regionförbundet i Uppsala län gjort beräknas befolkningen i Uppsala län växa till 400 000 personer år 2030. Totalt finns det knappt 153 000 bostäder i länet. För närvarande råder det en obalans med brist på bostäder totalt sett i alla kommuner i Uppsala län, med undantag för Älvkarleby. För att länet ska klara den beräknade befolkningstillväxten fram till år 2030 behövs 4 000 - 4 500 nya bostäder varje år för att möta behovet. De närmsta åren är behovet av nya bostäder större för att bl.a. bygga bort det ackumulerade behovet. Enligt kommunernas egna bedömningar förväntas 2 400 nya bostäder påbörjas 2014. Vid Länsstyrelsens undersökning i januari månad 2013 FOTNOT: 25. http://www.boverket.se/Global/Boende/Dokument/BMA%202013/AB%20Stockholm%20BMA%202013.pdf 26. http://www.bostad.stockholm.se/sv/Om-bostadskon/Statistik/Kostatistik/ 27. http://dittlivsboende.se/wp-content/uploads/2012/11/Hyresstruktur_Sth_121119.pdf 28. http://dittlivsboende.se/wp-content/uploads/2012/11/Hyresstruktur_Sth_121119.pdf 32 KÄLLA: Statistiska centralbyrån och bostadsmarknadsenkäten fanns ca. 97 000 personer i bostadskö till de allmännyttiga bostäderna i länet och då främst i Uppsala kommun med ca. 83 500 bostadssökande personer, varav ca. 15 000 är aktivt sökande. Till övervägande del i Uppsalahems bostadskö återfinns ungdomar i åldrarna 18 – 26 år. Enligt lämnade uppgifter i bostadsmarknadsenkäten fanns sammanlagt i de allmännyttiga bostadsföretagen endast 77 lediga lägenheter den 1 januari. Enligt NAI Svefas rapport Svensk fastighetsmarknad våren 2014 varierar hyresnivåerna i Uppsala kommun mellan 1 025 – 1 625 kr/kvm i A-läge och 1 025 – 1 425 i B- och C-läge. Enligt det allmännyttiga bostadsbolaget Uppsalahems årsredovisning 2013 uppgick snitthyran till 1 107 kr/kvm, den högsta hyran till 1 961 kr/kvm och den lägsta till 773 kr/kvm. Malmö Malmö är Sveriges tredje största stad, belägen i den starkt växande Öresundsregionen. Staden har goda kommunikationer i och med anslutande europavägar och tåglinjer vilket skapar en hög attraktivitet för företag och boende. Närheten till flygplatserna Sturup och Kastrup, Öresundsbron och en modern hamn har skapat en viktig länk till övriga Europa. De största näringsgrenarna i Malmö är företagstjänster, handel och vård/ omsorg. I Malmö kommun bor drygt 310 000 invånare och i Öresundsregionen som helhet bor det totalt ca 3,8 miljoner invånare. Malmö kommun har de senaste tio åren haft en kraftig befolkningstillväxt. I snitt har befolkningen ökat med knappt 4 400 invånare per år. Malmö stad bedömer att antalet invånare kommer att överstiga 342 000 år 2020, det innebär att befolkningen väntas öka med drygt 5 000 invånare per år. Enligt SCB så finns det ca 149 000 bostäder i Malmö kommun, varav ca 46 % hyreslägenheter. Enligt enkäten Bostadsmarknadsanalys 2013 föreligger en brist på bostäder i Malmö kommun. Med ett antagande om två personer per hushåll krävs nyproduktion av ca 2 500 bostäder per år. 2014 förväntas 1 300 nya bostäder produceras. Bland faktorer som hindrar bostadsbyggandet anges produktionskostnader och svårighet att få lån till rimliga lånevillkor, brist på detaljplanelagd mark i attraktiva lägen och bullerproblem. Enligt NAI Svefas rapport Svensk fastighetsmarknad våren 2014 är genomsnittshyrorna för bostäder 1 375 – 1 675 kr/ kvm i A-läge och 1 150 – 1 525 kr/kvm i B- och C-lägen. Det allmännyttiga fastighetsbolaget MKB den enskilt största ägaren av bostadsfastigheter med ca 22 700 hyreslägenheter. MKBs andel av det totala beståndet är 15 % men marknadsandelen av hyresrätter uppgår till 33 %. I MKBs årsrapport 2013 framgår att genomsnittshyran för hela beståndet uppgår till 1 085 kr/kvm. Det framgår även att hyresnivåerna är lägst i hyreshus som uppförts mellan 1960-1980 med ca 1 000 – 1 200 kr/kvm i snitthyra, dyrast är nyproduktion med hyresnivåer över 1 500 kr/kvm. Kort om hyressättning Sverige har en lång tradition av hyresreglering. Redan efter andra världskriget skapades en modell för att hindra hyreshöjningar när byggandet hade stannat av och man förväntade sig en stor brist på boende. Regleringen som var tänkt att vara tillfällig har med undantag för några mindre ändringar blivit permanent. 29 Bruksvärdesprincipen bygger på att hyran ska fastställas till ett skäligt belopp med hänsyn till lägenhetens bruksvärde, det vill säga det praktiska värde lägenheten har för hyresgästen. Faktorer som spelar in är exempelvis storlek, modernitetsgrad, planlösning, läge inom huset, reparationsstandard och ljudisolering. Bruksvärdet kan också till viss del bestämmas av husets 33 allmänna läge, boendemiljön i stort och närhet till kommunikationer, men det motsvarar sällan en uppskattad marknadshyra i populärare områden. 30 För att stimulera produktion av nya hyresfastigheter har dock en uppluckring i lagstiftningen skett genom så kallade presumtionshyror. Undantagsregeln gör det möjligt att träffa avtal om högre hyror för nyproducerade bostadslägenheter än vad som är tillåtet enligt bruksvärdesreglerna. Detta möjliggör för hyresvärden att förbättra driftsnettot för fastigheten.31 FOTNOT: 29. http://www.affarsvarlden.se/tidningen/article2594301.ece 30. http://www.hyresnamnden.se/Templates/Pages/DV_InfoPageNarrow.aspx?id=1026&epslanguage=sv 31. http://www.hyresnamnden.se/Amnesomraden/Skalig-hyra/Undantag-vid-nyproduktion/ 34 Konkurrenssituation HRF:s huvudsakliga konkurrenter återfinns främst bland noterade fastighetsbolag och fastighetsfonder som investerar i andra fastighetsbolag. Indirekta konkurrenter är aktörer som erbjuder räntebärande värdepapper i olika former med löpande kupongutbetalningar. Andra långsiktiga ägare av bostadsfastigheter är större institutioner som AMF Pension, Skandia, Alecta, Länsförsäkringar, AFA fastigheter samt AP-fonderna. Andra betydande aktörer på marknaden är Niam, Estea Fastigheter, Aberdeen och Svenska Bostadsfonden. ORGANISATIONSSTRUKTUR KONCERN Slättö Holding AB Slättö Förvaltning AB Hyresrättsfonden 1 AB (publ) Hyresrättsfonden 2 AB Bålsta Bostäder AB Stadsvakten AB B olaget har inga dotterbolag och ägs till 100 % av Slättö som i sin tur till 80 % ägs av Slättö Holding AB. Resterande 20 % ägs av styrelseledamoten Ulrik Bergmark samt Bernt Olof Jalkner. Slättö Holding AB ägs till 100 % av Bolagets vd Johan Karlsson. Slättö äger också bolagen Hyresrättsfonden 1 AB (publ) samt Hyresrättsfonden 2 AB till 100 %. Hyresrättsfonden 1 AB (publ) äger i sin tur bolaget Bålsta Bostäder AB och Hyresrättsfonden 2 AB äger Stadsvakten AB. MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar. Vid tidpunkten för Prospektet har några beslut inte fattats om framtida investeringar men Emissionslikviden avses användas för investeringar i bostadsfastigheter, antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom med eget kapital att finansieras med banklån. I samband med upptagande av banklån kan fastigheterna eller aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen. Hyresrättsfonden 3 AB (publ) MILJÖFAKTORER Bolaget har, eller planerar, inte att utöver som för branschen är normalt, bedriva tillstånds- eller anmälningspliktig miljöfarlig verksamhet enligt miljöbalken. . BOLAGETS FINANSIELLA STRUKTUR Rörelseresultat Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. I och med införandet av det nya regelverket för förvaltare av alternativa investeringsfonder kommer Slättö, i egenskap av extern AIF-förvaltare, att behöva registrera verksamheten hos Finansinspektionen vilket medför extra kostnader. Därtill tillkommer vissa löpande kostnader med anledning av registreringen, vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat. Införande av marknadshyror för hyresrätter förväntas inte att ske under kommande år, men ett politiskt beslut i den riktningen kan komma att påverka Bolagets verksamhet positivt genom högre intäktsmöjligheter. En uppluckring i lagstiftningen skulle också öka efterfrågan på fastigheter i attraktiva lägen, vilket i 35 sin tur kan förbättra värdeökningen av direkt eller indirekt ägda fastigheter. Utöver ovan redovisade faktorer, känner Bolaget inte till finns det inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Räntebeslut från Riksbanken avseende räntenivån kan påverka Bolagets upplåningskostnader både positivt och negativt. FINANSIELLA RESURSER Finansiella resurser (kort- och långfristiga) Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. Lånebehov och finansieringsstruktur Utöver eget kapital som inkommer i samband med Emissionen ämnar Bolaget, direkt eller indirekt, finansiera fastighetsförvärv med lån från bank, kreditinstitut eller annan långivare. Bolaget kan komma att, direkt eller indirekt, ta upp finansiering för byggkreditiv och/eller långsiktig finansiering. Belåningsgraden kommer att variera från fall till fall, men Bolaget beräknar att uppnå en belåningsgrad på 65-70 % av det totala kapitalbehovet. Begränsningar i användningen av kapital Bolaget har per tidpunkten för detta Prospekt inte några finansiella åtaganden mot långivare eller andra parter som är kopplade till framtida investeringar. TENDENSER Utöver det som beskrivs avseende en anpassning till nya regler för förvaltare av alternativa investeringsfonder i detta Prospekt, bedömer Bolaget att det vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt, utöver vad som redovisats under stycket Riskfaktorer, inte finns några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra, krav, åtaganden eller händelser som kan ha väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter. RESULTATPROGNOSER Bolaget har för närvarande inte valt att lämna resultat- eller en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller ålagts näringsförbud. Det föreligger inga familjeband mellan personerna i Bolagets styrelse eller i relation till någon i bolagsledningen. STYRELSE Ulrik Bergmark, styrelseordförande HRF och ENPA Född 1948. Med 20 års erfarenhet från ledande befattningar inom LE Lundbergssfären, varav de sista som fastighetschef, har Ulrik en gedigen bakgrund inom fastighetsutveckling och förvaltning. Efter karriären inom LE Lundbergs grundade Ulrik konsultbolaget Center Management vilket under 2010 genom sammanslagning med Consila skapade ConCent. Ulrik var därefter vd för bolaget fram till i mars 2014, samt ansvarig för kompetensområdet Marknad & Analys där han tog fram investeringsanalyser av ny- och ombyggnadsprojekt. Nuvarande engagemang: Hyresrättsfonden 1 AB (publ), ledamot och ordförande Hyresrättsfonden 2 AB, ledamot och ordförande Hyresrättsfonden 3 AB (publ), ledamot Stadsvakten AB, ledamot och ordförande Slättö Förvaltning AB, ledamot och ordförande My Villa Örebro AB, suppleant Bålsta Bostäder AB, suppleant Tidigare engagemang: ConCent AB, Ledamot och verkställande direktör Björn Rönnqvist, ledamot i HRF Född 1963. Björn Rönnqvist har lång erfarenhet av finansbranschen. Åren 2004-2012 var han Managing Director och Partner på ICECAPITAL Securities AB. Innan dess var han partner på ABG Sundal Collier där han arbetade med finansiella analyser och corporate finance inom bl.a. TMT-sektorn. Under sin karriär har han även arbetat på olika analyspositioner inom Nordea, Beijer Capital, MTG, som analyschef på Aragon Fondkommision samt som Head of Research på Hagströmer & Qviberg. Björn har även varit styrelseledamot i det börsnoterade bolaget CTT Systems (NASDAQ OMX Small Cap). omsättningsprognoser. VIKTIGA BEFATTNINGSHAVARE Ingen av styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller varit delägare i bolag som trätt i likvidation, konkurs eller inlett företagsrekonstruktion. Ingen av personerna har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit ställföreträdare i bolag som varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisationer som företräder 36 Nuvarande engagemang: Hyresrättsfonden 3 AB (publ), ledamot Björn Rönnqvist AB, ledamot LevRikare AB, ledamot Tidigare engagemang: CTT Systems AB, ledamot Catron Elektronik Aktiebolag (publ), ledamot och ordförande Festival International AB, ledamot ICECAPITAL Securities AB, ledamot och verkställande direktör Björn Rönnqvist och Johan Karlsson. Johan Karlsson, ledamot i HRF och Slättö Född 1985. Johan har en bred erfarenhet inom affärsutveckling och fastighetsutveckling. Efter studier i affärsjuridik har han arbetat både i egna bolag och som konsult åt andra. Bland uppdragsgivarna kan nämnas Försvarsmakten, Servicecompagniet, iGO Inc. och Bygg-Fast. Johan är ordförande i Sällskapet Kustjägarveteranerna och tog initiativet till det utvecklingsprojekt i Västerhaninge som resulterade i 148 nyproducerade lägenheter till soldater och officerare. Det projektet ägs och utvecklas idag av ett projektbolag kontrollerat av Hemfosa Fastigheter. Johan driver sedan 2013 Slättö Förvaltning AB samt Hyresrättsfonden 1 AB (publ) och Hyresrättsfonden 2 AB. Nuvarande engagemang: Slättö Förvaltning AB, ledamot och verkställande direktör Slättö Holding AB, ledamot Slättö Development AB, ledamot Hyresrättsfonden 1 AB (publ), ledamot och verkställande direktör Hyresrättsfonden 2 AB, ledamot Hyresrättsfonden 3 AB (publ), ledamot Stadsvakten AB, ledamot och verkställande direktör Bålsta Bostäder AB, ledamot My Villa Örebro AB, ledamot Millenway Development AB, ledamot Military Work i Sverige AB, ledamot Nocumentum AB, suppleant Vita Hästen Ishockey AB, ledamot Tidigare engagemang: Nocumentum AB, ledamot Hockeyettan AB, ledamot Näthandel Två städer i Östergötland AB, ledamot BESLUTSFATTARE I SLÄTTÖ Johan Karlsson, verkställande direktör i HRF, är också verkställande direktör i Slättö. Styrelsen i HRF är densamma som i Slättö. Utöver det innehar Slättö, genom att anlita externa resurser inom exempelvis fastighetsförvaltning, juridik, administration och finansiering, kompetens att förvalta Bolaget. Bolaget har exempelvis tecknat avtal med Pangea Property Partners för finansiell rådgivning i samband med emissionen samt vid förestående transaktioner. Björn Rönnqvist kommer genom Managementavtalet att utöva en operativ roll som finanschef i Bolaget. Intressekonflikter Det föreligger inga privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets. Styrelsen ser heller inga potentiella intressekonflikter mellan framtida dotterbolag och moderbolaget, eller systebolag i koncernen sinsemellan. Ersättningar och förmåner Vd och styreledamöter i HRF erhåller ingen ersättning från Bo- 37 laget. Vd och styrelsens arvode betalas av Slättö, vars avgifter mot HRF regleras i Managementavtalet. STYRELSENS ARBETSFORMER Förordnandet för Bolagets styrelseledamöte löper till årsstämman för räkenskapsåret 2014. Inga avtal har slutits mellan Bolaget och styrelseledamöterna avseende förmåner efter att uppdraget avslutats. Bolaget har inga kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor och tillämpar inte ”Svensk kod för bolagsstyrning”. Ledamöterna Johan Karlsson, Ulrik Bergmark i styrelsen tillträdde 2014-03-21. Tidigare ledamot Bernt Olof Jalkner som tillträdde 2014-03-21 begärde eget utträde 2014-05-15. Björn Rönnqvist tillträdde vid extra bolagsstämma 2014-05-15. ANSTÄLLDA Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av Prospektet inte och har inte heller tidigare haft några andra anställda. STÖRRE AKTIEÄGARE Slättö äger samtliga stamaktier i Bolaget. Preferensaktier ger rätt till en tiondels röster vardera. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE utdelning av delar av den vinst som realiserats genom värdetillväxt vid försäljningen. Preferensaktier medger företräde till utdelning om 8,25 kronor per kvartal, totalt 33 kronor per år (se vidare Bolagets bolagordning). Avstämning för de kvartalsvisa utbetalningarna ska vara 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år. RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN Bolaget har ej varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) sedan Bolaget bildades, som nyligen haft eller skulle kunna få betydanden effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner inte heller till några tvister som framgent skulle få några betydande effekter på HRF:s finansiella situation eller lönsamhet. VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING ELLER STÄLLNING PÅ MARKNADEN Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Det föreligger inga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Bolaget och dess närstående, med undantag för Managementavtalet som ingåtts med Slättö. HISTORISK FINANSIELL SITUATION UTDELNINGSPOLITIK YTTERLIGARE INFORMATION Utdelning i Bolaget har inte skett. Den framtida utdelningen kommer att anpassas till Bolagets resultatnivå, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Styrelsens målsättning är att utdelningen långsiktigt ska utgöras av resultatet från den löpande verksamheten. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen ämnar styrelsen även att föreslå Aktiekapital Se sidorna 16-18. Bolagets aktiekapital uppgick per den 2013-12-31 till 500 000 kronor och dess tillgångar består av likvida medel. Bolagets aktier består av 500 000 stamaktier. Aktiernas kvotvärde uppgår till 1 krona. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Aktiekapitalets utveckling Tidpunkt Transaktion Antal aktier Ackumulerat antal aktier Aktiekapital SEK Ackumulerat aktiekapital SEK 2014-10-03 Stiftande 500 000 500 000 500 000 500 000 38 BOLAGSORDNING §1 Bolagets firma är Hyresrättsfonden 3 AB (publ). Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga, uppföra och förvalta fastigheter och/eller fastighetsbolag samt därmed förenlig verksamhet. §3 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms stad. gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. §7 Preferensaktie skall äga företräde framför stamaktie till bolagets utdelningsbara medel respektive tillgångar. Vid utdelning skall fördelning ske i nedan angiven ordning. (i) Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor. §5 (ii) För det fall bolagets utdelningsbara medel ett visst år inte uppgår till tjugo (33) kronor per preferensaktie, skall sådan överskjutande rätt till Löpande preferens ackumuleras och läggas till följande års rätt till Löpande preferens (”Ackumulerad preferens”). (iii) Utdelning, oavsett om den utgår enligt (i) eller (ii) ovan, skall ske med en fjärdedel (1/4) tio (10) bankdagar efter den 31 mars, den 30 juni, den 30 september och den 31 december. (iv) Efter full betalning av den Löpande preferensen (inklusive eventuell Ackumulerad preferens), skall kvarstående utdelningsbara medel fördelas mellan preferensaktier och stamaktier, varvid åttio (80) procent tillfaller Preferensaktierna och tjugo (20) procent stamaktierna. Antalet aktier skall utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000. Aktier av två slag får ges ut, stamaktier samt preferensaktier. Av varje aktieslag kan högst utges 100 procent av det totala antalet aktier i bolaget. §6 Varje stamaktie skall ha ett röstvärde om en (1) röst och varje preferensaktie skall ha ett röstvärde om en tiondels (1/10) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall Innehavare av preferensaktier äger företräde till bolagets utdelningsbara medel med ett belopp om trettiotre (33) kronor årligen per preferensaktie (”Löpande preferens”). §8 Om bolaget likvideras skall bolagets tillgångar utskiftas enligt nedan angiven ordning. (i) I den mån inte all Löpande preferens och Ackumulerad preferens utbetalats enligt § 7 i bolagsordning skall sådan eventuell återstående Löpande preferens och Ackumulerad preferens utskiftas till preferensaktierna. (ii) Ett belopp om 600 kronor (emissionslikviden) skall utbetalas på varje preferensaktie. (iii) Ett belopp om 1 krona (kvotvärdet) skall utbetalas på varje stamaktie. 39 (iv) Återstående tillgångar skall därefter utskiftas till preferensaktier och stamaktier, varvid åttio (80) procent tillfaller Preferensaktierna och tjugo (20) procent stamaktierna. § 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. §9 Styrelsen skall bestå av minst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter som väljs på årsstämma. § 14 § 10 § 15 För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning skall en eller två auktoriserade revisorer, med eller utan suppleanter, väljas på årsstämma. § 11 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. För att delta i stämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 12 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 9. Val av styrelse, eventuella suppleanter samt revisorer. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 40 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari - 31 december. Bolaget är part till ett förvaltningsavtal som reglerar bolagets portföljförvaltning och riskhantering. Enligt förvaltningsavtalet har Slättö Förvaltning AB (556920-6724) utsetts till bolagets externa förvaltare. Beslut om att bolaget skall säga upp avtalet till upphörande eller genomföra eventuella ändringar av avtalet, skall fattas på bolagsstämma. För giltigt beslut krävs att preferensaktieägare med minst tre fjärdedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna röstar för beslutet. § 16 På begäran av var och en av preferensaktieägarna kan bolagsstämma efter den 30 juni 2020 besluta att bolaget ska träda i likvidation. För giltigt beslut krävs att preferensaktieägare med minst tre fjärdedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna röstar för beslutet. § 17 Bestämmelserna i §§ 15-17 i denna bolagsordning kan endast ändras om samtliga närvarande preferensaktieägare, företrädande minst nio tiondelar av samtliga preferensaktier i bolaget, biträder beslutet vid bolagsstämma. Bolagsstämma kan dock, trots vad som anges i första stycket denna paragraf, besluta om ändring av innehållet avseende namnet på extern förvaltare i § 15 i anledning av att ny förvaltare utsetts, med samma röstmajoritet som krävs för giltigt beslut enligt § 15. Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma den 14 maj 2014. VÄSENTLIGA AVTAL Bolaget har tecknat ett Managementavtal med Slättö som förmedlar kapital och förvaltar Bolagets verksamhet löpande. Utöver detta har inte Bolaget vid tidpunkten för upprättande av Prospektet inte ingått några väsentliga avtal. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTTALANDEN MED MERA Prospektet innehåller marknadsinformation från flertalet källor, men ingen verifiering eller något utlåtande från tredje man har gjorts. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION Bolaget tillhandahåller stiftelseurkund, bolagsordning och historisk finansiell information för inspektion i pappersform på Bolagets kontor. Handlingarna kan även erhållas genom förfrågan per e-post till [email protected]. INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR Bolaget äger vid tidpunkten för upprättande av Prospektet inga aktier eller andelar i företag som förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av Bolagets egna tillgångar och skulder, finansiella ställning eller resultat. 41 VÄRDEPAPPERSNOT INNEHÅLLSFÖRTECKNING ANSVARIGA PERSONER ....................................................................44 VÄRDET AV VÄRDEPAPPERET VID ANDRAHANDSFÖRSÄLJNING ............................ 44 KAPITALMARKNADEN I ALLMÄNHET................................................................. 44 UTDELNINGSRISK .......................................................................................... 44 AKTIEÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE..................................................... 44 UTSPÄDNINGSRISK ....................................................................................... 44 ANSVARIGA PERSONER ....................................................................45 CENTRAL INFORMATION ...................................................................45 REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL ............................................................... 45 EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING .............................................................. 45 NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT ................................. 45 INBLANDADE FYSISKA OCH JURIDISKA PERSONERS EVENTUELLA EKONOMISKA ELLER ANDRA INTRESSEN ......................................................... 45 MOTIVEN FÖR ERBJUDANDET OCH ANVÄNDNINGEN AV DE MEDEL ERBJUDANDET FÖRVÄNTAS TILLFÖRA ................................................ 45 INFORMATION OM ERBJUDNA VÄRDEPAPPER ...................................46 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ...........................................................47 RÄTT ATT TECKNA ......................................................................................... 47 EMISSIONSLIKVID OCH ANTAL PREFERENSAKTIER ............................................. 47 TECKNINGSKURS ......................................................................................... 47 COURTAGE .................................................................................................. 47 ANMÄLNINGSPERIOD ................................................................................... 47 ANMÄLAN OM TECKNING AV PREFERENSAKTIER ............................................. 47 TILLDELNING ................................................................................................. 47 BETALNING .................................................................................................. 47 LEVERANS AV PREFERENSAKTIER ...................................................................... 47 OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL ..................................................................... 47 RÄTT TILL UTDELNING PÅ PREFERENSAKTIER ...................................................... 47 UPPTAGANDE TILL HANDEL ...............................................................48 KOSTNADEN FÖR EMISSIONSERBJUDANDET .....................................48 UTSPÄDNING ...................................................................................48 SKATTER ...........................................................................................49 ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER ................................................49 MANAGEMENTAVTAL ........................................................................51 43 RISKFAKTORER I nvesteringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför HRF:s kontroll kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs kända riskfaktorer som bedöms kunna påverka Bolagets framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som HRF för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Värdet av värdepapperet vid andrahandsförsäljning Bolagets aktier finns inte upptagna på organiserad handelsplats. De aktieägare som vill sälja sina aktier löper risk att marknadsvärdet på aktierna inte motsvarar anskaffningsvärdet eller uppfattad värdering vid varje given tidpunkt. Det föreligger även en risk att köpare helt saknas. Kapitalmarknaden i allmänhet vängningar i marknadspriset generellt för finansiella instrument inom branschen där Bolaget verkar, och svängningar kopplat till allmänna trender på aktiemarknaden, kan påverka priset på Preferensaktierna. Det finns därmed risk för att aktier förvär- 44 vade genom detta Erbjudande kan inte avyttras till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt. Utdelningsrisk Det finns flera risker som kan påverka Bolagets verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Bolaget kan prestera ett resultat som möjliggör en utdelning om 33 kronor per Preferensaktie och år i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att Bolagets bolagsstämma beslutar om utdelning. Aktieägare med betydande inflytande Bolaget kontrolleras av Slättö genom röststarka stamaktier och det finns därmed risk att ägaren vidtar åtgärder som kan strida mot Bolagets övriga aktieägares intressen. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt om investerare ser nackdelar med att äga aktier i företag med en stark ägarkoncentration. Utspädningsrisk Bolagsstämman kan i det fall Emissionslikviden inte uppgår till förväntad nivå, eller om ett kapitalbehov framöver skulle uppstå, besluta om ytterligare nyemissioner varvid Bolagets befintliga aktieägares proportionella ägande och röstandel kan komma att minska. Eventuell utspädning påverkar ej företrädesrätt och inte heller nivå på utdelning för befintliga ägare av Preferensakter. . ANSVARIGA PERSONER Prospektet är upprättat av styrelsen för Hyresrättsfonden 3 AB (publ), med stöd av bolagets ledningsgrupp. Undertecknade ledamöter i styrelsen är ansvariga för den information som ges i Prospektet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försik- tighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 2014-05-25 Ulrik Bergmark Björn Rönnqvist Johan Karlsson CENTRAL INFORMATION Redogörelse för rörelsekapital Bolagets uppfattning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna. HRF har vid tidpunkten för Prospektet ej genomfört några investeringar i fastighetsprojekt och framtida kostnader kommer att anpassas till storleken på kapitalet som tillförs i bolag genom Emissionen. Eget kapital och skuldsättning Nedanstående information gäller för Bolaget per 2013-12-31. Kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa kortfristiga skulder 0 0 0 0 Långfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga skulder 0 0 0 0 Eget kapital Aktiekapital Reservfond Andra reserver Summa eget kapital 500 0 0 500 Nettoskuldsättning på kort och medellång sikt A) Kassa B) Likvida medel C) Lätt realiserbara värdepapper D) Summa likviditet (A+B+C) E) Kortfristiga fordringar 500 0 0 500 0 F) Kortfristig del av långfristiga skulder G) Andra kortfristiga skulder I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H) J) Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) 0 0 0 -500 K) Långfristiga banklån L) Emitterade obligationer M) Andra långfristiga lån N) Långfristig skuldsättning (K+L+M) O) Nettoskuldsättning (J+N) 0 0 0 0 -500 Inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Bolaget har ingått ett Managementavtal med Slättö vilket ger Slättö rätt att ta ut en investeringsavgift och en managementavgift som är beroende av Emissionslikviden. Verkställande direktören är indirekt majoritetsägare i Slättö (via bolaget Slättö Holding AB) och har därigenom ett ekonomiskt intresse att Emissionen fullföljs. Utöver vad som redovisats ovan förekommer det ej några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra Motivet för Erbjudandet är att uppnå en lämplig kapitalbas Motivet för Erbjudandet är att uppnå en lämplig kapitalbas för att finansiera investeringar i nyproduktion av fastigheter i linje med Bolagets strategi. Nettoinkomsterna av Emissionen är avsedda att användas till att 1) förvärva lämpliga projekt i enlighet med investeringsstrategin (92 %), 2) erlägga investeringsavgift enligt ingånget avtal (7 %) samt 3) finansiera Bolagets löpande drift (1 45 %). Användningen av nettoinkomsterna presenteras i prioritetsordning samt uppskattad fördelning (i parentes). I det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på Emissions- likviden. Bolaget bedömer att HRF:s strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat. Utöver Bolagets egna kapital kommer investeringarna finansieras via lån i bank eller kreditinstitut i samband med fastighetsförvärv INFORMATION OM ERBJUDNA VÄRDEPAPPER Typ och slag Erbjudandet innefattar Preferensaktier i Bolaget. Villkoren för Preferensaktierna regleras av Bolagets bolagsordning. ISIN-kod tilldelas efter anslutning till Euroclear. Lagstiftning Värdepapperen har upprättats enligt svensk lagstiftning. Registrering Värdepapperen är registrerade på person och kontoförda genom det kontoförande institutet Euroclear. Euroclear Sweden AB • Box 7822 • 103 97 Stockholm Valuta Preferensaktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Rättigheter och begränsningar Preferensaktierna ger förtur till utdelning om 8,25 kronor per aktie och kvartal, totalt 33 kronor per år (”Löpande preferens”). För det fall bolagets utdelningsbara medel ett visst år inte uppgår till 33 kronor per Preferensaktie, ska sådan överskjutande rätt till ackumuleras och läggas till följande års rätt till preferens (”Ackumulerad preferens”). Efter full betalning av den löpande preferensen (inklusive eventuell Ackumulerad preferens), ska kvarstående utdelningsbara medel fördelas som vinstdelning mellan Preferensaktier och stamaktier, varvid 80 % tillfaller Preferensaktieägarna och 20 % tillfaller stamaktieägarna. Om bolaget likvideras skall bolagets tillgångar utskiftas enligt nedan angiven ordning. (i) (ii) (iii) (iv) I den mån inte all Löpande preferens och Ackumulerad preferens utbetalats enligt § 7 i bolagsordning skall sådan eventuell återstående Löpande preferens och Ackumulerad preferens utskiftas till preferensaktierna. Ett belopp om 600 kronor (emissionslikviden) skall utbetalas på varje preferensaktie. Ett belopp om 1 krona (kvotvärdet) skall utbetalas på varje stamaktie. Återstående tillgångar skall därefter utskiftas till preferensaktier och stamaktier, varvid åttio (80) procent tillfaller Preferensaktierna och tjugo (20) procent stamaktierna. På begäran av var och en av Preferensaktieägarna kan bolagsstämma efter den 30 juni 2020 besluta att bolaget ska träda i likvidation. För giltigt beslut krävs att Preferensaktieägare med minst tre fjärdedelar av de vid stämman företrädda Preferensaktierna röstar för beslutet. Stamaktier har ett röstvärde om 1 röst per aktie medan Preferensaktier har ett röstvärde om 1/10 röst per aktie. De fullständiga villkoren för Preferensaktierna regleras av Bolagets bolagsordning. Beslut och godkännanden Emissionen omfattar en riktad kontant nyemission av Preferensaktier. Emissionen kommer ej att grunda sig på bemyndigande till styrelsen, utan följer sedvanlig beslutsgång innefattande styrelsens förslag om nyemission, stämmobeslut om nyemission samt styrelsens tilldelningsbeslut av emitterade aktier. Tidpunkt för Emissionen Emissionen beräknas vara registrerad hos Bolagsverket senast 28 juli 2014, eller i det fall Teckningsperioden förlängs, inom 30 dagar från Teckningsperiodens slut. Emissionsgaranti Emissionen är inte garanterad. Inskränkningar i rätten att överlåta värdepapperen Preferensaktierna är fritt överlåtbara. Budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet Erbjudandet är inte föremål för budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Offentliga uppköpserbjudanden Offentliga uppköpserbjudanden har ej förekommit under det innevarande räkenskapsåret. Källskatt Bolaget beräknar skatteavdrag och skickar kontrolluppgifter till Skatteverket på de utdelningar som görs från Bolaget. 46 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Rätt till teckning Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma allmänheten och institutionella investerare i Sverige. Emissionslikvid och antal Preferensaktier Vid full teckning uppgår Emissionslikviden till högst 300 000 000 kronor vilket motsvarar högst 500 000 Preferensaktier. Teckningskurs Preferensaktierna emitteras till en teckningskurs om 600 kronor. Lägsta post att teckna är 150 Preferensaktier vilket motsvarar en likvid om 90 000 kronor och därutöver i poster om 1 Preferensaktie. Courtage Eventuellt courtage utgår enligt överenskommelse mellan investerare och placeringsrådgivare.. Anmälningsperiod Teckning av Preferensaktier ska ske från och med den 2 juni 2014 till och med den 27 juni 2014. Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Anmälan om teckning av preferensaktier Anmälningsperioden löper från och med den 2 juni 2014 till och med den 27 juni 2014. Anmälan om teckning görs genom att sända in komplett ifylld anmälningssedel till Mangold via post, telefax eller inskannad via E-post till följande adress: Mangold Fondkommission AB Ärende: Hyresrättsfonden Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2tr Telefon: 08 -503 01 580 Telefax: 08-503 01 551 Ifylld anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast den 27 juni 2014 kl. 15. Observera att anmälningssedeln är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. För sent inkommen anmälningssedel liksom ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Anmälan är bindande. Anmälningssedel kan erhållas från Mangold enligt ovan eller på Bolagets hemsida: www.slattoforvaltning.se alternativt från Bolaget på telefon eller e-post: [email protected] Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt. Länk till elektronisk anmälningssedel finns på Bolagets hemsida www.slattoforvaltning.se alternativt på Mangolds hemsida www.mangold.se. För detta krävs bankID. Tilldelning Styrelsen ska tilldela aktier. Tilldelning ska i första hand ske löpande vartefter aktierna tecknas, dock med hänsyn till behovet av att uppnå en tillräcklig ägarspridning. Vid tilldelning ska även hänsyn tas till det antal aktier som var och en tecknat. För det fall löpande tilldelning inte framstår som lämplig i förhållande till inkomna aktieteckningar kan tilldelning ske i samråd med Mangold och Bolagets rådgivare Pangea Property Partners för att åstadkomma en lämplig ägarspridning. Tilldelning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli. Investerare som inte erhåller tilldelning kommer inte att meddelas. Teckning av Preferensaktier sker utan företräde för nuvarande aktieägare. Besked om tilldelning av Preferensaktier meddelas genom utskick av en avräkningsnota löpande varefter aktierna tecknas. Betalning Full betalning för Preferensaktierna ska erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota. Om full betalning inte erläggs i tid kan tilldelande Preferensaktier komma att överlåtas till annan. Betalda tecknade aktier och leverans av Preferensaktier I samband med att betalning kommit Mangold tillhanda bokas betalda tecknade aktier (”BTA”) ut på respektive VP-konto eller värdepappersdepå, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi utvisande antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart aktiekapitalökning registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske löpande under anmälningsperioden och strax därefter, så omvandlas BTA till Preferensaktier utan särskild avisering från Euroclear. VP-Konto eller depå Den som tecknar sig för Preferensaktier måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av Preferensaktierna kan ske. Preferensaktiens ISIN-kod ISIN-kod tilldelas så snart Bolaget anslutits till Euroclear. Handel med Preferensaktier Preferensaktierna planeras ej att upptas till handel efter Emissionens genomförande. 47 Handel med BTA Handel med BTA kommer inte att förekomma. UPPTAGANDE TILL HANDEL Rätt till utdelning på Preferensaktierna Preferensaktierna medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning på Bolagets Preferensaktier som infaller efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Första avstämningsdagen för sådan utdelning är den 30 september 2014. Utdelningen ombesörjes av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller de som på denna fastställda avstämningsdag var registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. föremål för handel på en reglerad marknad eller motsvarande. Villkor för fullföljande Lägst 200 000 Preferensaktier behöver tecknas för att emissionen ska genomföras. Restriktioner avseende rätt att delta i nyemissionen På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore och USA riktas inte erbjudandet att teckna Preferensaktier personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder. Offentliggörande av utfallet av emissionen Bolaget planerar att offentliggöra utfallet av emissionen cirka en vecka efter anmälningsperiodens utgång. Information om utfallet av emissionen kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. 48 Preferensaktierna i Bolaget är inte och har inte tidigare varit KOSTNADEN FÖR EMISSIONSERBJUDANDET Bolaget bedömer att kostnaden för att genomföra Erbjudandet kan maximalt uppgå till 21 428 571 kronor, motsvarande 2,5 % av beräknad balansomslutning (Emissionslikvid plus beräknad belåningsgrad på 65 %). Kostnaderna belastar Slättö och täcks av Investeringsavgiften som regleras i Managementavtalet. UTSPÄDNING Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet maximalt ökas från 500 000 kronor till 1 000 000 kronor. 6Ökning av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökning av aktiekapitalet under ovanstående förutsättningar motsvarar en utspädning om 50 % av aktierna och 9,1 % av rösterna i Bolaget. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av Preferensaktier i Bolaget för investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag, investmentföretag eller för sådana juridiska personer vars investering räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Nedanstående redogörelse är inte heltäckande utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget. Beskattning av utdelningar Fysiska personer Vid utdelning beskattas fysiska personer som inkomst av kapital med en rådande skattesats om 30 %. Preliminär skatt om 30 % ska innehållas som källskatt på utdelningen. För fysiska personer i Sverige innehålls preliminärskatt med 30 %. Vid ägarregistrerade aktier innehålls preliminärskatt normalt av Euroclear och vid förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren. Aktiebolag Kapitalinkomster i ett aktiebolag, vilket inkluderar utdelningar, beskattas som inkomst från näringsverksamhet med en nu gällande skattesats om 22 %. Utdelningar på noterade andelar i aktiebolag är skattefria under förutsättning att ägandet representerar åtminstone ett röstetal om 10 % av det totala röstetalet eller att innehavet är motiverat av aktieägarens näringsverksamhet. Skattefriheten på utdelningar är dock villkorad av att de noterade andelarna inte avyttras inom ett år från den dag då ägandekravet var uppfyllt. Det är däremot inget krav på att andelarna ska ha varit ägda under ett år räknat vid det datum utdelningen sker. Om andelarna skulle avyttras innan tidskravet är uppfyllt ska utdelningen tas upp till beskattning. Aktierna får inte heller innehas som lager för att skattefrihet ska gälla. Beskattning vid avyttring av aktier Fysiska personer och dödsbon När aktier avyttras beskattas fysiska personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen för kapitalvinst är 30 %. Kapitalvinst respektive kapitalförlust ska beräknas som differensen mellan ersättningen vid försäljningen (beräknat efter avdrag för eventuella utgifter hänförliga till försäljningen) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningskostnad samt eventuella utgifter hänförliga till förvärvet). När vinstberäkning görs ska genomsnittsmetoden användas. Enligt genomsnittsmetoder ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. När det handlar om marknadsnoterade aktier kan även den så kallade schablonregeln tillämpas. Schablonregeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 % av ersättningen vid försäljningen efter avdrag för eventuella utgiftgifter hänförliga till försäljningen. Vid kapitalförlust i samband med försäljning av marknadsnoterade aktier får förlusten kvittas i sin helhet mot andra skattepliktiga kapitalvinster på aktier samma år. Denna typ av kvittning kan även ske mot skattepliktiga kapitalvinster från andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter. Om kapitalförluster från aktier ej kan kvittas på detta sätt får de dras av med upp till 70 % mot övriga kapitalinkomster. Vid uppkomst av underskott i inkomstslaget kapital kan reduktion göras mot statlig och kommunal inkomstskatt på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot fastighetsavgift och fastighetsskatt. En sådan skattereduktion medges med 30 % för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 % för underskott som överstiger 100 000 kr. Underskott får inte sparas till ett senare beskattningsår. Aktiebolag Kapitalinkomster i ett aktiebolag beskattas som inkomst från näringsverksamhet med en nu gällande skattesats om 22 %. Kapitalvinst respektive kapitalförlust ska beräknas som differensen mellan ersättingen vid försäljningen (beräknat efter avdrag för eventuella utgifter hänförliga till försäljningen) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningskostnad samt eventuella utgifter hänförliga till förvärvet). Vid kapitalförlust på aktier eller andra delägarrätter får bara förlusten kvittas mot kapitalvinster på delägarrätter. Denna typ av kapitalförluster kan också, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern. Detta kräver dock att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförlust som inte utnyttjas under ett beskattningsår kan sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Kapitalvinst på noterade andelar i aktiebolag är skattefria under förutsättning att ägandet representerar åtminstone ett röstetal om 10 % av det totala röstetalet eller att innehavet är motiverat av aktieägarens näringsverksamhet. Skattefriheten på kapitalvinst är dock villkorad av att de noterade andelarna inte avyttras inom ett år från den dag då ägandekravet var uppfyllt. Aktierna får inte heller innehas som lager för att skattefrihet ska gälla. 49 ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER Registrerad adress Emissionsinstitut Hyresrättsfonden 3 AB (publ) Slättö Förvaltning Box 7469 103 92 Stockholm Mangold Fondkommission AB Box 55691 114 34 Stockholm Telefon: 08-503 015 50 www.mangold.se Besöksadress: Linnégatan 6 111 57 Stockholm Telefon: 08 – 411 28 08 Bolagets revisor [email protected] www.slattoforvaltning.se 50 Mikael Ikonen Ernst & Young Aktiebolag Box 7850 103 99 Stockholm www.ey.se MANAGEMENTAVTAL Avtal om tillhandahållandet av vissa tjänster Denna dag har nedanstående parter ingått detta avtal (”Avtalet”): (i) (ii) Slättö Förvaltning AB (556920-6724) (”Slättö”); och Hyresrättsfonden 3 AB (publ) (556951-6155) (”Fonden”). Slättö och Fonden benämns nedan var och en för sig som ”Part” och gemensamt som ”Parterna”. Bakgrund Fonden avser att uppföra och äga hyresfastigheter för långsiktig förvaltning (”Projekten”) och har med anledning av detta utsett Slättö till extern förvaltare av Fonden och att tillhandahålla tjänster i enlighet med villkoren i detta Avtal. Tjänster och ansvarsfördelning Slättö skall förvalta Fonden, innefattande bland annat portföljförvaltning och riskhantering (”Tjänsterna”) och är ansvarig i förhållande till myndigheter och investerare för att förvaltningen uppfyller de krav som ställs enligt tillämpliga lagar, förordningar och föreskrifter. Inom ramen för Tjänsternas utförande skall Slättö bland annat utföra följande åt Fonden: Portföljförvaltningstjänsterna (i) Marknadsföra Fonden mot potentiella investerare. (ii) Ansvara för informationsgivning till befintliga investerare. (iii) Identifiera, utvärdera, besluta och genomföra investeringsbeslut för Fondens räkning i enlighet med den för Fonden vid var tid gällande investeringsstrategin. (iv) (v) Övervaka och granska genomförda investeringars utveckling. Ansvara för förhandlingar med externa finansiärer. (vi) (vii) Ansvara för den övergripande strategiska förvaltningen och strategiska ledningen av Projekten. Förmedla lämpliga kontakter för Projekten inom områdena: (a) administration, (b) ekonomi, (c) finansiering, (d) juridik och (e) projektstöd. Ansvara för att Projektens löpande verksamhet bedrivs på ett lämpligt, professionellt och ändamålsenligt sätt. Ansvara för rapportering till Finansinspektionen i enlighet med tillämpliga lagar, förordningar och föreskrifter. I samråd med Fonden ansvara för den praktiska hanteringen i samband med emissioner och annan kapitalanskaffning samt stå för samtliga relaterade kostnader, såsom för juridiska rådgivare, för upprättande av prospekt, för emissionsinstitut, för mäklare och andra konsulter/rådgivare. Tillställa Fondens styrelse rapporter avseende portföljförvaltningen i syfte att Fonden fortlöpande ska kunna bedöma Fondens ekonomiska situation och att denna kontrolleras på ett betryggande sätt. (viii) (ix) (x) (xi) Riskhanteringstjänsterna (xii) (xiii) Hantera riskerna i Fonden genom att säkerställa att det i tillämpliga fall finns ett riskhanteringssystem som kan identifiera, mäta, hantera och övervaka de risker som är relevanta för Fonden. Tillställa Fondens styrelse i tillämpliga fall rapporter avseende riskhanteringen i syfte att Fonden fortlöpande ska kunna bedöma Fondens ekonomiska situation och att denna kontrolleras på ett betryggande sätt. Övrigt (xiv) Granska material för upptagande i Fondens årsrapporter, bokföring och andra rapporter som Fonden ansvarar för. Fonden skall, oavsett vad som anges i detta Avtal, ansvara för uppgifter som enligt tillämpliga lagar, förordningar och föreskrifter, däribland aktiebolagslagen (2005:551), inte får delegeras till Slättö, vilket bland annat innefattar: 51 - beslut om fastställande av balans- och resultaträkning, utseende av styrelseledamöter och revisorer i Fonden, beslut om vinstdelning, beslut om verksamhetsinriktning, beslut om ändring av Fondens aktiekapital genom emissioner eller minskningsbeslut, beslut om ändring av bolagsordningen, och beslut om likvidation av Fonden. Parterna skall samråda inför beslut enligt ovan och Slättö ska i samband med detta bistå Fonden. Tjänsternas genomförande Tjänsterna skall utföras fackmannamässigt, med den omsorg som Fonden har anledning att förvänta sig och i enlighet med vad som föreskrivs i detta Avtal. Slättö skall utföra Tjänsterna på sådant sätt och i sådan omfattning som Slättö anser ändamålsenligt. Slättö har rätt att helt eller delvis delegera utförandet av Tjänsterna på tredje part, under förutsättning att sådan delegation tillåts enligt lag. Slättö förbinder sig att följa samtliga de lagar, förordningar och övriga bestämmelser som gäller för Fondens verksamhet och vid utförandet av Tjänsterna. Slättö skall också följa de regler och riktlinjer som tillämpas inom Fonden vid utförandet av Tjänsterna. Rapportering Parterna är skyldiga att verka för att regelbundet förse varandra med all information som är nödvändig för att Tjänsterna skall kunna utföras på ett effektivt och ändamålsenligt sätt samt i syfte att Fonden ska kunna kontrollera att delegationen till Bolaget kan upprätthållas. Sekretess och insiderinformation Slättö åtar sig att skydda all konfidentiell information som avser Fonden och Tjänsterna. Slättö kommer att erhålla känslig information angående Fonden, och bolag som ingår i samma koncern som Fonden, och förbinder sig härmed att tillse att alla Slättös styrelseledamöter, anställda, konsulter eller andra ombud följer Fondens regler och instruktioner för hantering av insiderinformation (ett eventuellt brott mot sådana regler av enskild person ska dock inte anses vara ett brott mot detta avtal). Fondens åtagande Fonden skall (i) tillse att Fondens eventuella konsulter, medarbetare och revisor aktivt medverkar vid fullgörandet av Tjänsterna i den utsträckning som erfordras för att Tjänsterna skall kunna fullgöras och (ii) tillhandahålla Slättö den information som krävs för att Tjänsterna skall kunna fullgöras, innebärande bland annat att Slättö skall ges full insyn i de omständigheter som rör Fonden, Projekten och dess verksamheter som kan ha inverkan på Slättö möjlighet att fullgöra Tjänsterna. Slättö skall ges möjlighet att använda Projekten, Tjänsterna och detta avtalsförhållande som referensuppdrag.] Ersättning Som ersättning för Tjänsterna skall Fonden under hela avtalstiden utge en årlig ersättning (”Grundersättningen”) till Slättö, motsvarande 0,60 % av Fondens balansomslutning. Med Fondens balansomslutning avses den totala balansomslutningen i den koncern där Fonden är moderbolag. Balansomslutningen beräknas per den 31 december föregående år, Grundersättningen uppgår alltid till minst 2 000 000 kronor. Grundersättningen för respektive år skall utbetalas 10 bankdagar efter att föregående årsbokslut är reviderat och fastställt av årsstämman. Då Fonden startar under år 2014, ska beräkningen av den Grundersättning som avser år 2014 (och utbetalas under år 2015) reduceras så att den motsvarar antalet dagar mellan teckningsperiodens slut och 31 december 2014. Utöver Grundersättningen skall Fonden utge en investeringsavgift till Slättö motsvarande 2,5 % av beräknad balansomslutning, givet en belåningsgrad om 65 % (”Investeringsavgift”). Sådan Investeringsavgift skall utbetalas senast 20 bankdagar efter teckningstidens utgång. Utöver ovanstående erhåller Slättö ersättning i enlighet med Bolagets bolagsordning i egenskap av stamaktieägare. För det fall Parterna ej kan enas om hur ersättningen skall beräknas, skall frågan hänskjutas till oberoende revisor från PwC, KPMG eller Deloitte. Kostnaderna för sådan värderingsman skall delas lika mellan Parterna. Lagstadgad mervärdesskatt kan tillkomma. Ansvar Slättös skadeståndsansvar är begränsat till maximalt ett belopp motsvarande föregående kalenderårs utbetalda Grundersättning samt eventuell Vinstdelningsersättning. Slättös ansvar om¬fattar inte ersättning för indirekt skada. Begränsningarna ovan skall inte gälla vid grov vårdslöshet eller uppsåt. 52 Underkonsult Slättö har rätt att helt eller delvis låta underkonsulter utföra Tjänsterna, om inte annat följer av Avtalet. Oaktat detta är Slättö fullt ut ansvarigt för Tjänsternas utförande gentemot Fonden, investerare och myndigheter. Slättö ansvarar till fullo för att utge ersättning till eventuella underkonsulter som Slättö anlitar inom ramen för Tjänsternas utförande. Uppsägning Avtalet gäller tills vidare med ett års omsesidig uppsägningstid. När Avtalet upphör skall Slättö genast återlämna dokumentation och annat som Slättö fått i sin besittning i anledning av Tjänsterna eller som framkommit inom ramen för Avtalet. Avtalsförhållandet Slättö har rätt att företräda Fonden i förhållande till tredje man och att träffa för Fonden bindande avtal eller förpliktelser. Fullständig reglering Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.. Ändringar och tillägg Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall, för att vara bindande, vara skriftligt avfattade och behörigt undertecknade av parterna. Tvist Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal, skall slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman om det omtvistade värdet understiger en (1) miljon kronor. Om det omtvistade värdet uppgår till mer än en (1) miljon kronor, skall skiljenämnden bestå av tre skiljemän. Det omtvistade värdet omfattar kärandens yrkande i påkallelseskriften samt genkäromål som framställts i svaret över påkallelseskriften. SCC:s Skiljedomsregler skall tillämpas oavsett storleken på det omtvistade värdet. Skiljeförfarandet skall äga rum och ha säte i Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska. Svensk lag ska tillämpas på tvisten. *** Datum och ort: Datum och ort: SLÄTTÖ FÖRVALTNING AB HYRESRÄTTSFONDEN 3 AB (PUBL) ___________________________ Johan Karlsson ___________________________ Ulrik Bergmark 53
© Copyright 2024