1. No category

Africa Resources AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier i Africa Resources AB (publ) Februari 2017
1
Sammanfattning Africa Resources AB (publ):
75%-ig ägare av en gruvlicens för diamantutvinning i
Africa Resources genomförde ett prospekteringspro-
sydvästra Demokratiska Republiken Kongo
gram på floden inom licensområdet i augusti 2016
Oberoende verifierad mineraltillgång om 2,3 miljoner
indikerande ytterligare omfattande volymer potentiellt
carat med ett bedömt marknadspris om 180 USD/carat
diamantförande grus
Bolaget har påbörjat småskalig produktion, det första
Erfaren ledning och styrelse med mångårig relation till
producerade diamantpartiet exporterades från bolagets
bolagets lokala partner i DRC
licens till Antwerpen i slutet av 2016
Projektet kräver relativt lite kapital för att påbörja
Bolaget sålde det första testpartiet diamanter på auktion
produktion samt för att avsevärt minska risken relat-
i Antwerpen, Belgien, i januari med ett uppnått gen-
erad till projektet och därmed utröna om existerande
omsnittligt pris per carat om 683 USD
mineraltillgångsberäkningar är överensstämmande med
Bolaget arbetar transparant, etiskt samt följer riktlinjer och
verkligheten
regelverk för försäljning av licensierade rådiamanter en-
Africa Resources avser att ansöka om marknadsnoter-
ligt den s k Kimberley-processen
ing av bolagets aktie på lämplig marknadsplats under
våren 2017
2
Marknadsöversikt
Diamantens huvudsakliga användningsområde är inom
en hög korrelation mellan marknaden för rådiamanter
smyckestillverkning samt för skärverktyg för glas och i
och marknaden för smycken. En stor del av den globala
borrindustrin som borrspetsar. Marknaden för diamanter
diamantproduktionen sker i Botswana och Angola.
har varit relativt stabil de senaste 10 åren. Produktionen
Försäljningen äger rum på mer eller mindre stängda
har legat kring 125-135 miljoner carat per år. Inga större
auktioner där endast licensierade diamanthandlare har
gruvor har kommit i drift under de senaste åren. Detta i
tillträde. För en liten aktör som Africa Resources med
relation till den växande befolkningen i världen med en
fokus på produktion i DRC, i dagsläget ett land med fri
högre levnadsstandard har bidragit till att efterfrågan av
marknad avseende export och handel med diamanter,
diamanter och övrig lyxkonsumtion har ökat. Framväxten
bedöms detta att skapa goda förutsättningar att erhålla
av en allt större medelklass med ökad köpkraft i framförallt
konkurrenskraftiga priser på marknader utanför Botswana
Kina har bidragit till en växande efterfrågan då det finns
samt Angola, såsom Antwerpen och Tel Aviv.
3
Historik
Verksamhet
Africa Resources AB (publ) bildades i december 2005.
Bolaget kombinerar en mångårig erfarenhet av arbete
Bolaget har arbetat med prospektering efter mineraler, gas
med råvaruprojekt som diamant, olja och gas med en god
och olja sedan starten och förvärvade som ett led i detta, i
kännedom och erfarenhet av den finansiella marknaden.
juni 2016, bolaget AFR Minerals & Diamonds AB. AFR
Africa Resources tillgångar utgörs i dagsläget huvudsak-
Minerals & Diamonds AB är ett svenskt bolag med verksam-
ligen av en gruvlicens för utvinning av diamanter i syd-
het inom prospektering efter- och produktion av diamanter.
västra Demokratiska Republiken Kongo om ca 36 km2
Bolaget äger i nuläget ett diamantprojekt i Demokratiska
nära gränsen till Angola, med en oberoende verifierad
Republiken Kongo (DRC). Africa Resources har sedan tidi-
diamantresurs om mer än 2.3 miljoner carat. Det har
gare två helägda dotterbolag; Gotland Exploration AB och
historiskt spenderats i storleksordningen 40 MSEK på att
Gripen Gas AB vilka innehar undersökningstillstånd för
prospektera och utveckla denna tillgång av tidigare ägare
olja och gas i Sverige. Det förvärvade diamantprojektet har
och småskalig produktion är pågående. Utöver Africa
en verifierad mineraltillgång om ca 2,3 miljoner carat enligt
Resources egna licens har bolaget ingått ett avtal avseende
det kanadensiska gruvmineralstandarden Ni 43-101 vilken
produktionsrättigheter på den angränsade licensen i söder
reglerar metoder, krav samt anger riktlinjer i samband med
längs med Tshikapa-floden vilken innehas av bolagets
värdering av mineraltillgångar. Africa Resources är sedan
lokala partner.
förvärvet av AFR Mineral & Diamonds AB ett bolag med
verksamhet inriktat på prospektering, handel och småskalig
produktion av råvarutillgångar med fokus på Afrika.
4
5
6
Vd har ordet
Jag har i hela mitt liv fascinerats av Afrika, kontinentens
tion av omfattande volymer av rådiamanter tillsammans
möjligheter, utmaningar och potential. Skillnaderna mot
med en lokal producent baserat på föråldrade metoder,
västvärldens sätt att se på företagande, livskvalitet och
bristfälliga maskiner och avsaknad av styrsystem och pla-
planering skiljer sig i många fall avsevärt, utmaningarna
neringsverktyg. Africa Resources ser möjligheter i detta
är många men behovet av seriösa och långsiktiga aktörer
och avser att tillvarata den lokala kompetensen och er-
som vill bidra i utvecklingen av den afrikanska ekonomin
farenheten och kombinera med ny teknologi samt vårt
är enligt mig påtagligt. Bolagets nuvarande projekt i
sätt att se på nödvändiga strukturer och finanser för att
Demokratiska Republiken Kongo omfattar betydande
bygga långsiktigt hållbara projekt med god avkastning.
verifierade diamanttillgångar i enlighet med den globalt
Detta skapar tillväxt, lönsamhet och arbetstillfällen. Det
antagna rapporteringsstandarden NI 43-101. Det utvinns
är få områden i världen där det satsas så mycket pen-
mängder av diamanter i DRC, i princip uteslutande genom
gar på utveckling som i Afrika. Den tillväxt som råder
s k artisanal produktion, dvs genom att lokalbefolkningen
i nuläget samt förväntas öka i tilltagande takt inom den
gräver fram diamantförande grus för hand med spadar som
afrikanska kontinenten är svårfunnen i andra delar av
sedan vaskas i de många floderna runt om i provinserna.
världen. Africa Resources vision är att vara en del i denna
Jag har i området, sedan 2012, deltagit i lönsam produk-
utveckling.
thomas häggkvist
verkställande direktör
africa resources ab (publ)
7
8
9
Bakgrund och motiv
Styrelsen gör bedömningen att bolagets verksamhet, risk
aktieägare omfattande högst 714 071 nya aktier och i
och potentiella uppsida, samt den rådande marknads-
övrigt på de villkor som beskrivs i detta utskick. Teckning-
situationen inom råvaruproduktion och prospektering,
skursen är 9 kronor per aktie. Erbjudandet kommer vid
skapar en intressant plattform för investeringar i afrikansk
full teckning att tillföra Bolaget cirka 6,4 MSEK (före
tillväxt. Bolaget erbjuder en alternativ placering inom
emissionskostnader). Efter Erbjudandets genomförande
en marknad med få investeringsalternativ i kombination
kommer antalet aktier att uppgå till högst 7 854 789 ak-
med, enligt bolaget, omfattande värdeökningspotential.
tier (kvotvärde 50 öre). De nya aktierna medför sam-
Aktuell företrädesemission genomförs för att säkerställa
ma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Inför
finansieringen av uppstarten av bolagets maskinella dia-
prissättning av aktien har styrelsen i Africa Resources bl.
mantproduktion på den egna licensen i Tshikapa i DRC.
a tagit hänsyn till den geologiska och tekniska rapport
Emissionslikviden är avsedd till investeringar för att få
som beskriver de utvinningsbara mineraltillgångarna i
igång en initial produktion, en pråm med muddringsverk
dotterbolagets licens i Tshikapa i DRC. Det är styrelsens
är t.ex. en viktig investering som Bolaget avser göra. Rest-
uppfattning att en investering i föreliggande nyemission
erande del av emissionslikviden syftar till att förbättra
till den bestämda kursen har förutsättningar att motsvara
Africa Resources finansiella plattform inför ytterlig-
rimligt höga avkastningskrav som kan ställas på ett bolag
are investeringar och för den löpande verksamheten.
med Africa Resources verksamhetsinriktning. I övrigt
Bolagets styrelse fattade med stöd av bemyndigande från
hänvisas till avsnitt om Villkor och riskavsnitt i det infor-
en extra bolagsstämma, den 2 februari att genomföra en
mationsmemorandum som finns tillgängligt på bolagets
nyemission med företrädesrätt för bolagets befintliga
hemsida: www.africaresources.se.
10
11
12
Villkor
Erbjudandet:
Erbjudandet i korthet
Aktier i Africa Resources AB
Rätt att teckna sig för aktier skall med företrädesrätt
(publ)
tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt skall erhållas för varje en (1) befintlig aktie. Tio
Typ av emission:
Företrädesemission
teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktier.
Handel med teckningsrätter kommer inte att förekomma.
Emissionsvillkor:
1:10
De nya aktierna emitteras till en kurs om 9,00 SEK per
aktie. Inget courtage tillkommer. Teckning av nya aktier
Erbjudandets storlek:
6 426 639 SEK
ska ske under tiden från och med 13 februari 2017 till och
med 27 februari 2017. Teckning utan stöd av tecknings-
Pris per aktie:
9,00 SEK
rätter är tillåten. Teckning av aktier utan företrädesrätt
ska ske under samma period som teckning av aktier med
företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 febru-
9
Feb
Avstämningsdag för erhållande av
ari 2017 till och med den 27 februari 2017. Tilldelning
teckningsrätter.
för tecknade aktier utan företrädesrätt görs i händelse av
att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter. Styrelsen i Africa Resources förbehåller sig rätten att
13
Tecknings-/anmälningsperioden
förlänga teckningstiden. Detta är endast ett marknads-
Feb
inleds.
föringsdokument. För fullständig information hänvisas
till det investerarmemorandum som finns tillgängligt på
www.africaresources.se eller på www.mangold.se
27
Tecknings-/anmälningsperioden
Feb
avslutas.
1
Mars
Ungefärligt datum för när utfallet av
emissionen offentliggörs.
13
Finansiell information i sammandrag
Resultatposter, TSEK
Q3 2016
Q3 2015
2015
2014
-
-
-
-
EBITDA
-1 483
-2 277
-18 901
-4 148
Periodens resultat
-1 483
-2 279
-18 904
-4 147
Q3 2016 *
Q3 2015
2015
2014
8 622
18 253
1 993
18 185
261
204
174
427
Kassa
1 045
1 265
945
4 522
Summa tillgångar
9 928
19 722
3 112
23 134
114
297
312
1 430
9 814
19 425
2 800
21 704
1,37
18,14
2,61
20,26
7 140 717
1 071 108
1 071 108
1 071 108
Nettoomsättning
Balansposter, TSEK
Anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar exkl. kassa
Summa skulder
Summa eget kapital
Eget kapital per aktie (SEK)
Antal aktier **
* siffrorna per utgången av det tredje kvartatlet 2016 inkluderar det förvärvade afr minerals & diamonds ab
** antalet aktier har justerats historiskt för den sammanläggning 1:100 som skedde i december 2016
14
Disclaimer
Marknadsföringsbroschyr - Detta är en sammanfattning
eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta,
och introduktion till det fullständiga investeringsmemo-
utgår framåtriktad information. Framåtriktad information
randumet som upprättats av styrelsen i Africa Resources.
är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker
Broschyren utgör inte ett prospekt som har godkänts och
och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida
registrerats av Finansinspektionen. Vi ber er vänligen att
händelser och omständigheter. Framåtriktad information
bekanta er med investeringsmemorandumet som relaterar
utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller
till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut fattas.
utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen
Investeringsmemorandumet finns tillgängligt på Africa
skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Resources hemsida (www.africaresources.se) och Mangold
De aktier som omfattas av erbjudandet riktar sig inte till
Fondkommission AB:s hemsida (www.mangold.se). En in-
personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan,
vestering i Bolaget är förknippat med risk och det finns en risk
Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan
att hela det investerade beloppet kan gå förlorat. Broschyren
jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registre-
innehåller viss framåtriktad information som återspeglar
ring eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Bolagets aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell
Broschyren får följaktligen inte distribueras i eller till
och operativ utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “kan”,
något land eller någon jurisdiktion där distribution eller er-
“planerar”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär in-
bjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i
dikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling
sådant land respektive sådan jurisdiktion
15
Adresser
africa resources
emissionsinstitut
Africa Resources AB
Mangold Fondkomission
Engelbrektsplan 7
Engelbrektsplan 2
114 33 Stockholm
114 34 Stockholm
Telefon: + 46 70 552 26 22
Telefon: + 46 8 503 015 50
www.africaresources.se
www.mangold.se
16