Minoritetsskyddet
En överblick
Utgångspunkter
• Majoritetsprincipen
– Majoriteten kontrollerar normalt bolagets
beslutsfattande och verksamhet
• Se t.ex. 7:40 och 7:41 ABL
• Risk för att majoriteten skor sig på minoritetens
och ofta bolagets bekostnad
– Minoritetsskyddet syftar till att förhindra detta
Minoritetsskyddets funktion
• Består av rättigheter för enskilda aktieägare eller
minoritetsgrupper av aktieägare
• Inskränker befogenheten hos organ och
ställföreträdare
– Dvs. drar en gräns mellan rättsenliga och rättsstridiga
beslut och åtgärder
Samtyckesprincipen
• Aktieägare kan samtycka till beslut och åtgärder
som strider mot aktieägarskyddsregler
• Samtyckets effekter:
– Beslutet (åtgärden) räknas som rättsenlig gentemot
var och en som samtyckt
Rättigheternas struktur
• Individualrättigheter
– Tillkommer varje aktieägare
– T.ex. likhetsprincipen, generalklausulerna,
verksamhetssyftet
• Kvantitativa rättigheter
– Tillkommer varje aktieägare eller grupp av ägare som
har ett visst antal aktier eller röster
– Krav på kvalificerad majoritet (vetorätt för minoritet)
7:42, 13:2
– Diktaträtt för minoritet, t.ex. 18:11
Basen för minoritetsskyddet
• Vinstsyftet
• Likhetsprincipen
• Generalklausulerna
• Formkrav för värdeöverföringar
Vinstsyftet (3:3 ABL)
Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall
ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning
mellan aktieägarna, skall detta anges i
bolagsordningen. I så fall skall det också anges
hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid
bolagets likvidation skall användas.
Likhetsprincipen (4:1 ABL)
• Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat
följer av 2–5 §§.
• Likhetsprincipen innebär att ägare av lika många
aktier av samma slag har identiska rättigheter i
bolaget
– Avser dock endast rättigheter som knyter an till
aktierna
Generalklausulen (8:41 ABL)
Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för
bolaget får inte företa en rättshandling eller
någon annan åtgärd som är ägnad att ge en
otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon
annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.
• En motsvarande GK finns för stämmobeslut (7:47 ABL)
GK:s tillämpningsomfång
• Endast de intressen som aktierätten syftar till att skydda
är relevanta
– Dvs. ekonomiska intressen och intresset av bibehållet inflytande
över bolaget
• GK träffar bl.a.
– särbehandlande vinstutdelningar
– förtäckta värdeöverföringar som direkt eller indirekt gynnar en
viss aktieägare på någon annan aktieägares bekostnad
Speciella rättigheter
• Kvantitativa rättigheter
– Extra stämma (10 %, 7:13 ABL)
– Rätt till minoritetsrevisor (10 % 9:9 ABL)
– Rätt att vägra ansvarsfrihet (10 %, 29:7 ABL)
• Individualrättigheter
–
–
–
–
Initiativrätt till ärende på stämma (7:16 ABL)
Rätt till information
Frågerätt på stämma (7:32 ABL)
Rätt att klandra stämmobeslut (7:50 ABL)
Sanktioner
• Klander av stämmobeslut (7:50 ABL)
• Skadestånd (29 kap. ABL)
Tvångsinlösen eller likvidation
• 22:1 ABL
– Ömsesidig rätt till tvångsinlösen vid innehav som
överstiger 90 %
• 25:21 ABL
– Tvångslikvidation (allvarligt missbruk, 10 %)
• Alternativt åläggs bolaget att lösa in minoritetens aktier
(25:22 ABL)
• 29:4 ABL
– Tvångsinlösen av aktier (risk för fortsatt missbruk)
• Förutsätter skadeståndsskyldighet enligt 29:3 ABL