Bolagsbildning och tillskott av aktiekapital Bolagsbildning (2 kap. ABL) • Beslut om bildning av en eller flera stiftare - stiftelseurkund teckna samtliga aktier betala anmäla till registrering • Bolaget bildas när samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden • Bolaget blir en juridisk person först vid registrering Aktieteckning • Är ett strikt reglerat avtal som ingås vid – Bolagsbildning (2 kap. ABL) – Nyemission av aktie (13 kap. ABL) – Utnyttjande av teckningsoption (14 kap. ABL) • Innebär att tecknaren utfäster sig att betala ett visst belopp i utbyte mot aktie Eget kapital och aktiekapital • • • • Eget kapital (EK) / främmande kapital EK = tillgångar minus skulder EK delas in i bundet och fritt (5:14 ÅRL) Aktiekapitalet (AK) utgör basen för det bundna egna kapitalet - säkerställa borgenärsintressen - jfr aktieägarnas frihet från ansvar för AB:s förpliktelser (1:3 ABL) • Värdeöverföringar är endast tillåtna om EK täcker det bundna kapitalet efter överföringen (17:1-3 ABL) Betalning (bildning) • Underkursförbud - minst aktiens kvotvärde (2:15, se även 2:5 4st) annars fyllnadsbetalning (2:15 andra stycket). • Aktiekapitalet anges i bolagsordningen (3:1) - AK:s storlek Antalet aktier Minsta tillskott är aktiekvoten (1:6) AK ./. antalet aktier Apportegendom • Betalning kan ske genom – pengar (2:16) – annan egendom, s.k. apportegendom (2:16) • Beträffande apportegendom gäller – ett nyttorekvisit (2:6) – får inte åsättas högre värde än ”verkliga värdet” för bolaget (2.6) – krav på revisorsyttrande (2:19) Tillskott • Tillskott av AK = betalning i utbyte mot aktie - Förutsätter aktieteckning Skilj från s.k. ”aktieägartillskott” • AK kan även ökas utan aktieteckning och tillskott - Fondemission (12 kap.) Konvertering av konvertibler (15 kap.) • Antalet aktier kan ökas/minskas utan påverkan på aktiekapitalet - Uppdelning och sammanläggning av aktier, se 4:46-50 Ökningsformer med tillskott 11:1 • Bildning (2:3) • Nyemission (13 kap.) • Konvertibler och teckningsoptioner (14-15 kap.) • Jfr. fondemission (12:1) Nyemission • Stämman har i princip exklusiv kompetens (11:2, 13:3) • Undantag: – Styrelsen kan fatta beslut som är villkorat av stämmans godkännande (13:31-34) – Stämman kan bemyndiga styrelsen (13:35-38) • Allmän företrädesrätt (teckningsrätt) - gäller vid kontant- och kvittningsemission (13:1) apport: ingen företrädesrätt BO kan inom vissa gränser föreskriva undantag (4:3) riktningsbeslut 13:2 Formbundenheten (nyemission) • Motsvarar i huvudsak bildningsfallet • Avvikelser: - Ska ske på teckningslista eller i stämmoprotokoll (13:13) Teckning kan ske genom betalning (13:13§3 st) Stiftelseurkund ersätts med emissionsbeslutet Bolagets registrering ersätts med registreringen av emissionsbeslutet Betalning (nyemission) • Motsvarar i huvudsak bildningsfallet • Avvikelser: – För noterade bolag tillåts i viss mån underkursemissioner (13:19, 13:4 3 st) – Kvittning är i viss mån tillåten • Privata bolag – emissionsbeslutet kan tillåta (13:24) • Publika bolag – även styrelsen kan tillåta (13:41) Fondemission • Stämman har exklusiv kompetens (11:2, 12:3) • Aktier behöver inte ges ut (12:1) – Om aktier inte ges ut ökar kvotvärdet på befintliga aktier • Där aktier ges ut gäller normalt en strikt rätt till fondaktie, ”fondaktierätt”, (12:2) – Vissa undantag finns, se 12:2 2 & 3 st (se även 4:3). Aktieteckning och tillskott av förmögenhet Formella skyddsregler • Beslut (bildning/ökning) Bildning: 2 kap. 3 – 4 §§, ökning: 11 kap. 2 §, nyemission: 13 kap. 31 § (styrelsen preliminärer) • Formaliserad teckning 2 kap. 3 och 12 §§ och 13 kap. 13 § • Registrering 2 kap. 22 § och 13 kap. 27 § (6 månader från beslut) Materiella skyddsregler • Täckningskravet, minst kvotvärdet 2 kap. 15 § och 13 kap. 19 § • Kontant tillskott (i regel bankintyg) 2 kap. 17 § och 13 kap. 21 § • Apport 2 kap. 6, 5, 18 – 19 §§ och 13 kap. 7, 22 – 23 §§