Bolagsbildning och tillskott av aktiekapital

Bolagsbildning och tillskott av
aktiekapital
Bolagsbildning (2 kap. ABL)
• Beslut om bildning av en eller flera stiftare
-
stiftelseurkund
teckna samtliga aktier
betala
anmäla till registrering
• Bolaget bildas när samtliga stiftare undertecknat
stiftelseurkunden
• Bolaget blir en juridisk person först vid
registrering
Aktieteckning
• Är ett strikt reglerat avtal som ingås vid
– Bolagsbildning (2 kap. ABL)
– Nyemission av aktie (13 kap. ABL)
– Utnyttjande av teckningsoption (14 kap. ABL)
• Innebär att tecknaren utfäster sig att
betala ett visst belopp i utbyte mot aktie
Eget kapital och aktiekapital
•
•
•
•
Eget kapital (EK) / främmande kapital
EK = tillgångar minus skulder
EK delas in i bundet och fritt (5:14 ÅRL)
Aktiekapitalet (AK) utgör basen för det bundna egna
kapitalet
- säkerställa borgenärsintressen
- jfr aktieägarnas frihet från ansvar för AB:s förpliktelser (1:3 ABL)
• Värdeöverföringar är endast tillåtna om EK täcker det
bundna kapitalet efter överföringen (17:1-3 ABL)
Betalning (bildning)
• Underkursförbud
-
minst aktiens kvotvärde (2:15, se även 2:5 4st)
annars fyllnadsbetalning (2:15 andra stycket).
• Aktiekapitalet anges i bolagsordningen (3:1)
-
AK:s storlek
Antalet aktier
Minsta tillskott är aktiekvoten (1:6) AK ./. antalet aktier
Apportegendom
• Betalning kan ske genom
– pengar (2:16)
– annan egendom, s.k. apportegendom (2:16)
• Beträffande apportegendom gäller
– ett nyttorekvisit (2:6)
– får inte åsättas högre värde än ”verkliga värdet” för bolaget (2.6)
– krav på revisorsyttrande (2:19)
Tillskott
• Tillskott av AK = betalning i utbyte mot aktie
-
Förutsätter aktieteckning
Skilj från s.k. ”aktieägartillskott”
• AK kan även ökas utan aktieteckning och tillskott
-
Fondemission (12 kap.)
Konvertering av konvertibler (15 kap.)
• Antalet aktier kan ökas/minskas utan påverkan
på aktiekapitalet
-
Uppdelning och sammanläggning av aktier, se 4:46-50
Ökningsformer med tillskott
11:1
• Bildning (2:3)
• Nyemission (13 kap.)
• Konvertibler och teckningsoptioner (14-15
kap.)
• Jfr. fondemission (12:1)
Nyemission
• Stämman har i princip exklusiv kompetens (11:2,
13:3)
• Undantag:
– Styrelsen kan fatta beslut som är villkorat av stämmans
godkännande (13:31-34)
– Stämman kan bemyndiga styrelsen (13:35-38)
• Allmän företrädesrätt (teckningsrätt)
-
gäller vid kontant- och kvittningsemission (13:1)
apport: ingen företrädesrätt
BO kan inom vissa gränser föreskriva undantag (4:3)
riktningsbeslut 13:2
Formbundenheten (nyemission)
• Motsvarar i huvudsak bildningsfallet
• Avvikelser:
-
Ska ske på teckningslista eller i stämmoprotokoll (13:13)
Teckning kan ske genom betalning (13:13§3 st)
Stiftelseurkund ersätts med emissionsbeslutet
Bolagets registrering ersätts med registreringen av
emissionsbeslutet
Betalning (nyemission)
• Motsvarar i huvudsak bildningsfallet
• Avvikelser:
– För noterade bolag tillåts i viss mån
underkursemissioner (13:19, 13:4 3 st)
– Kvittning är i viss mån tillåten
• Privata bolag – emissionsbeslutet kan tillåta (13:24)
• Publika bolag – även styrelsen kan tillåta (13:41)
Fondemission
• Stämman har exklusiv kompetens (11:2, 12:3)
• Aktier behöver inte ges ut (12:1)
– Om aktier inte ges ut ökar kvotvärdet på befintliga
aktier
• Där aktier ges ut gäller normalt en strikt rätt till
fondaktie, ”fondaktierätt”, (12:2)
– Vissa undantag finns, se 12:2 2 & 3 st (se även 4:3).
Aktieteckning och tillskott av
förmögenhet
Formella skyddsregler
• Beslut (bildning/ökning)
Bildning: 2 kap. 3 – 4 §§, ökning: 11 kap. 2 §, nyemission: 13 kap. 31 § (styrelsen preliminärer)
• Formaliserad teckning
2 kap. 3 och 12 §§ och 13 kap. 13 §
• Registrering
2 kap. 22 § och 13 kap. 27 § (6 månader från beslut)
Materiella skyddsregler
• Täckningskravet, minst kvotvärdet
2 kap. 15 § och 13 kap. 19 §
• Kontant tillskott (i regel bankintyg)
2 kap. 17 § och 13 kap. 21 §
• Apport
2 kap. 6, 5, 18 – 19 §§ och 13 kap. 7, 22 – 23 §§