Merkur Market – en ny markedsplass for aksjer og egenkapitalbevis
Vi åpner dørene for flere selskaper
1819
2007
2016
Børsens hovedfunksjon
Kapitalkilde for næringslivet og arena for effektiv, ordnet handel med verdipapirer
2
Mange gode grunner til å velge Merkur Market
• Passer for alle typer selskaper
- ASA, AS og egenkapitalbevis, m.v.
- Nystiftede vekstselskaper,
sparebanker, modne industriselskaper,
m.v.
• Rask opptaksprosess
- Fra søknad sendes til opptak kan finne
sted, kan det ta 1 – 2 uker
• Mindre omfattende opptakskrav
- Ikke krav om EØS-prospekt
- Ikke krav om IFRS
- Begrenset due diligence
- Mulighet for dispensasjon fra
opptakskrav i særskilte tilfeller
3
• Merkur-rådgiver bidrar til
profesjonell prosesstyring
- Avlaster ledelsen slik at selskapet kan
opprettholde operasjonell fokus
• Ordrebokhandel med auto match
gjennom børsens handelssystem
- Kontinuerlig markedsovervåkning
- Informasjonsplikt for utstederne
• Mindre omfattende løpende
forpliktelser etter opptak til
handel sammenlignet med Oslo
Børs/Oslo Axess
• Et godt skritt på veien til full
notering ved Oslo Børs
Merkur Market - 14 selskaper pr. februar 2017
4
Flere fordeler med elektronisk ordrebok og automatch
• Kvalitetsstempel – transparent og
ordnet handel
• Gir en markedsverdi på selskapet
• Lettere å hente inn egenkapital til
vekst og ekspansjon, samt
banklån til restrukturering av
balansen
• Gir en exit-mulighet for eierne
5
• Mange investorer har kun mandat
til å investere i selskaper omsatt
på en markedsplass
• Aksjene kan brukes som vederlag
i forbindelse med oppkjøp/fusjon
• Gir selskapet bedre synlighet
En av Europas raskeste opptaksprosesser
• Ordinær prosess: 10 handelsdager
• Fast-track: 5 handelsdager
Forberedelser
•Begrenset finansiell
og juridisk due
diligence
•VPS-registrering
•Selskapsbeslutninger
•Engasjere Merkurrådgiver
•Ev. annet
6
10
handelsdager
Senest 8
handelsdager
•Sende søknad og
utkast til
opptaksdokument til
Oslo Børs for kontroll
•Due diligence skal
være ferdigstilt
•Børsen møter
selskapet (CEO, CFO
og/eller
styremedlem)
Senest 3
handelsdager
•Endelig
opptaksdokument
sendes til børsen
Opptaksdato
•Løpende forpliktelser
gjelder fra og med
denne dato
•Introduksjonskurs
med ledelse og styre i
løpende forpliktelser
skal være avholdt
innen denne dato
Hovedopptakskrav (1:2)
Merkur Market
Oslo Børs
Oslo Axess
Finansiell
tilrettelegger
Krav om
Merkur-rådgiver
Vanlig i praksis
med rådgiver
Vanlig i praksis
med rådgiver
Spredning /
fri flyt
15 prosent
25 prosent
25 prosent
30
500
100
Ingen minimum
markedsverdi
300
8
NOK 1
NOK 10
NOK 1
Begrenset finansiell
og juridisk DD
Standard DD
Standard DD
Nei, kun et
opptaksdokument
Ja
Ja
Antall aksjeeiere
Markedsverdi
(mill. kr)
Minstepris per aksje
DD-krav
Noteringsprospekt
godkjent av
Finanstilsynet
7
Hovedopptakskrav (2:2)
Merkur Market
Oslo Børs
Oslo Axess
Historikk og
virksomhet
En års- eller
delårsrapport
Tre år
En års- eller
delårsrapport
Regnskapsrapportering
IFRS, NGAAP eller andre
anerkjente prinsipper
IFRS
IFRS
Redegjørelse om
likviditetssituasjon
Likviditet for
12 måneder
Likviditet for
12 måneder
Må ha positivt
driftsresultat
Nei
Nei
Nei
Selskapsform
AS, ASA, Sparebank og
tilsvarende
ASA, Sparebank og
tilsvarende
ASA og tilsvarende
Krav til styrets
kompetanse om
regelverket
Minst ett styremedlem
Informasjonsplikt
Fra opptakstidspunktet
Likviditet
8
Samtlige, og to
Samtlige, og to
uavhengige medlemmer uavhengige medlemmer
Fra søknadstidspunktet
Fra søknadstidspunktet
Sentrale opptakskrav
• Ledelse og styret skal vurderes av
børsen som egnet og skikket
- Kompetanse og rutiner for
informasjonsgivning
• Engasjere Merkur-rådgiver
• Fritt omsettelige aksjer
- Norske AS må vedtektsfeste at
samtykkekrav og forkjøpsrett etter
aksjeloven § 4-15, 2. og 3. ledd ikke
skal komme til anvendelse
- VPS-registrering
• Opptaksdokument
- Mindre omfattende enn EØSprospekt
9
• Begrenset juridisk og finansiell
due diligence
- Merkur-rådgiver avgjør omfang
- Gjennomføres av juridiske og
finansielle rådgivere med
nødvendig kompetanse
• Redegjøre for selskapets
likviditetssituasjon
- Dersom det ikke er likviditet til 12
måneders drift, skal det gis en
nærmere redegjørelse
Markedsmodell og handel
• Ordrebokhandel gjennom Børsens handelssystem, Millennium Exchange
- Bilateralt oppgjør uten bruk av sentral motpart/clearing (VPS’ verdipapiroppgjør)
• Tilsvarende markedsmodell som Oslo Axess
- Gjennomlysning (pre-/post trade)
- Åpnings-, intradags- og sluttauksjon
- Circuit breakers (dynamisk/statisk)
- Price Entry Tolerance («fat finger control»)
- …men det tilbys ikke «Dark Book»
• «Manuelle» virkemidler
- Særlig observasjon, handelspause, suspensjon
• Medlemskap gjennom «sign-on» avtale for eksisterende børsmedlemmer
- «Helt nye» Merkur-medlemmer må innlevere søknad og følge ordinær søknadsprosess
10
Selskapets løpende forpliktelser etter opptak
• Informasjonsplikt
- Selskapet skal uoppfordret og
umiddelbart offentliggjøre
innsideinformasjon
- Utsatt offentliggjøring
- Føring av innsideliste – skal være
tilgjengelig på forespørsel
- Meldeplikt for handel i egne aksjer
og for primærinnsidere
- Utvidet melding, 25%-terskel
- Selskapsbeslutninger
- Utbytte, emisjon, etc.
- Vesentlige transaksjoner med
nærstående skal meldes
11
• Verdipapirhandellovens
adferdsregler
- Forbud mot misbruk av
innsideinformasjon
- Taushetsplikt og tilbørlig
informasjonshåndtering
- Forbud mot markedsmanipulasjon
Merkur Market er gunstig skattemessig og
likestilles med «annet regulert marked» for UCITS-fond
• Skattemessig nøytralt for investor og likestilt med unoterte aksjer ved
beregning av formuesverdier
- Basert på aksjenes forholdsmessige andel av selskapets skattemessige balanseførte
formuesverdi
- Skattedirektoratet har avgitt tolkningsuttalelse
- For egenkapitalbevis skal kursverdien 1. januar i ligningsåret anvendes
• UCITS-fond kan investere i selskaper som handles på Merkur Market
- Verdipapirfondloven § 6-5 (1) nr. 2: Verdipapirfondets midler kan plasseres i finansielle instrumenter
som "omsettes på et annet regulert marked …."
- Finanstilsynet gav avklarende uttalelse i november 2016
12
Overføring fra Merkur Market til Oslo Børs/Oslo Axess
Strykning på Merkur Market
• Overføring fra Merkur Market til Oslo Børs/Oslo Axess
- Forenklet opptaksprosess
- Innledende redegjørelse og innledende møte utgår
- Mulighet for unntak fra kravet om due diligence
• Strykning av selskaper notert på Merkur Market
- Generalforsamlingsbeslutning med flertall som for vedtektsendringer
- Selskaper som er notert eller vedtatt tatt opp til notering på annen anerkjent
markedsplass, vil likevel kunne strykes etter søknad fra selskapet uten krav om
generalforsamlingsbehandling.
- Generelt lavere terskel for å kunne strykes fra Merkur Market, enn fra Oslo Børs/Oslo
Axess
13
Avgifter
• Avgifter er vesentlig lavere enn Oslo Børs og Oslo
Axess
• Introduksjonsavgift (ved ordinær prosess)
- Fra NOK 50.000 – 350.000, avhengig av markedsverdi
• Årlig avgift
- Fra NOK 50.000 – 600.000, avhengig av markedsverdi
14