1. No category

N YHET SB REV
SEPTEMBER 2015
Oslo Børs introduserer Merkur Market
som ny markedsplass for SME-segmentet
Oslo Børs lanserer
Merkur Market som
ny markedsplass
for små- og mellomstore selskaper
(SME selskaper).
Regelverket vil
være tilpasset disse
selskapene og det
er lagt opp til en
rask og enkel opptaksprosess. Det er
forventet at Merkur
Market vil være
operativ fra primo
januar 2016.
Regelverket for Merkur Market åpner for
opptak til handel av aksjesel­
skaper og
tilsvarende utenlandske selska­
per. (Oslo
Børs og Oslo Axess er forbeholdt notering av allmennaksjeselskap eller tilsvarende utenlandske selskap). Dette åpner
opp for at mindre og private selskaper som tidligere har vært henvist til
registrering på Verdipapirforetakenes
Utgitt av WIKBORG REIN
September 2015
Skrevet av Marianne Sahl Sveen
Wikborg, Rein & Co.
Advokatfirma DA
International Law Firm
forbunds OTC-liste nå kan få tilgang til
Oslo Børs’ handelsplattform Millennium
Exchange.
Merkur Market er (i motsetning til
Oslo Børs og Oslo Axess) ikke en
regulert markedsplass, men selskaper
­
som tas opp til handel vil underlegges
løpende forpliktelser som skal sikre at
Kronprinsesse Märthas plass 1
PO Box 1513 Vika
NO-0117 Oslo
Norway
Tel +47 22 82 75 00
Fax +47 22 82 75 01
[email protected]
www.wr.no
markedet får tilstrekkelig informasjon til
at markedsaktørene kan fastsette riktige
priser. Regelverket for opptak og løpende
forpliktelser er mindre omfattende enn
tilsvarende regelverk for selskaper notert
på Oslo Børs og Oslo Axess. Regelverket
er utarbeidet for å forskuttere kommende
EØS-regler for SME growth markets1. Det
legges også opp til en forenklet prosess
ved en eventuell senere overføring til
Oslo Børs eller Oslo Axess.
1
MiFID II-direktivet (Direktiv 2014/65/EU).
Side 2/2
Opptakskrav
Merkur Market vil tilrettelegge for
opptak til handel av norske og utenlandske verdipapirer, herunder aksjer,
egenkapitalbevis, depotbevis og retter
til aksjer. Opptaksreglene forutsetter at
utstedere som søker opptak til handel er i
stand til å gi tilstrekkelig informasjon til
markedet både ved opptaket og løpende.
Ved opptak til handel vil det bli lagt vekt
på selskapets økonomi og andre forhold
av betydning for om verdipapirene er
egnet for handel, herunder styremedlemmenes, ledelsens og større ­aksjonærers
egnethet. Det stilles ikke krav til minimum markedsverdi, men minste kursverdi per aksje må være NOK 1 på
opptakstidspunktet. Minst 10 % av
sel­
skapenes aksjer må være spredt
blant ”allmennheten”, men til forskjell
fra Oslo Børs og Oslo Axess stilles det
ikke nærmere krav om antall aksjeeiere.
Selskapene som søker opptak til handel
må, tilsvarende som for Oslo Axess, ha
avlagt minst en revidert års- eller delårsrapport. Selskaper tatt opp til handel på
Merkur Market plikter å avlegge årsrapport og halvårsrapport (men ikke kvartalsrapporter slik selskap notert på Oslo
Børs og Oslo Axess må). Det er ikke krav
om å avlegge regnskapene etter IFRS, og
dette innebærer at selskaper som i dag
rapporterer etter norsk GAAP ikke trenger å endre regnskapsrapporteringen.
Utenlandske selskaper kan benytte IFRS,
IFRS ekvivalenter og eventuelt lokale
GAAP etter nærmere vurdering og avtale
med Oslo Børs.
Opptaksprosess
Det legges opp til en komprimert opp­taks­
prosess på 15 dager. For selskaper som er
særskilt godt forberedt, kan selve prosessen etter nærmere avtale med markedsplassen gjennomføres på seks dager
(”fast track”). Dokumentasjonen består
av skriftlig søknad og opp­
taks­
dokument.
Innholdskravene for opp­­taks­­dokument vil
være mindre om­
fattende enn innholdskravene i et EØS-prospekt for opptak til
notering på Oslo Børs/Oslo Axess. Særlig
er beskrivelsen av selskapenes finansielle
informasjon forenklet. Opptaksdokumentet
kontrolleres av Oslo Børs. I forbindelse
med opptaksprosessen skal det gjennomføres en begrenset juridisk og finansiell due
diligence. Til forskjell fra due diligence
som må gjennomføres før notering på Oslo
Børs eller Oslo Axess, definerer opptaksreglene for Merkur Market omfanget og
innholdet (”scope”) av due diligence undersøkelser som skal gjøres.
For selskaper med markedsverdi under
NOK 50 millioner, vil kravet til opptaksdokumentet være redusert samtidig som
kravet til due diligence erstattes med en
egenerklæring fra selskapet.
Handel
Instrumentene som skal handles på
Merkur Market vil handles i Millenium
Exchange på samme måte som aksjer
som er notert på Oslo Axess og Oslo Børs.
Oslo Børs vil foreta markedsovervåkning
på samme måte som for de regulerte
markedsplassene. Videre vil informasjon om ordre og handler publiseres på
samme måte som for utstedere på Oslo
Axess og Oslo Børs. Handelsavgiften vil
være den samme ved handel på Merkur
Market som den i dag er for handel på
Oslo Axess. Introduksjonsavgiften og
årlig avgift for utstedere på Merkur
Market vil imidlertid være betydelig
lavere enn for utstedere på Oslo Børs
eller Oslo Axess.
Tilpasset SME segmentet
Etableringen av Merkur Market fyller et
segment mellom Oslo Axess og Verdi­
papirforetakenes Forbunds OTC-­liste og
gir SME selskaper tilgang til en etablert
handelsplattform og eksponering mot
kapitalmarkedet. Samtidig stilles det
mindre krav til selskapenes rapportering
og organisering enn det som gjelder for
selskaper notert på regulert markedsplass, i tillegg til at opptaksprosessen er
mindre kostnadskrevende.
Skatt
For norske aksjonærer som betaler
formueskatt vil ligningsverdien av
unoterte aksjer i praksis være lavere enn
for noterte aksjer. Siden Merkur Market
ikke vil være en regulert markedsplass,
vil dette kunne innebære en noe lavere
skattebelastning for investorer som
ellers ville investert i noterte aksjer.
Wikborg Rein inviterer til Frokostseminar
om Merkur Market den 16. oktober 2015
kl. 09:00 (frokost serveres fra kl. 08:30). Oslo
Børs vil sammen med Wikborg Rein gi en
innføring i den nye markedsplassen.
KONTAKT /
Dag Erik Rasmussen
Partner
[email protected]
+47 913 14 228
Per Anders Sæhle
Partner
[email protected]
+47 995 23 533
Marianne Sahl Sveen
Senioradvokat
[email protected]
+47 908 41 897
Monica Galtung Døsvig
Senioradvokat
[email protected]
+47 995 23 536
This newsletter is not intended to give specific legal advice. The
situations described may not apply to your circumstances. If
you require legal advice or have questions or comments, please
contact your usual contact person at Wikborg Rein or any of
the contact persons mentioned here.