Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Interim Financial Statements as at June 30, 2012 Contents Page Interim Financial Statements for the Six and Three Month Periods Ended June 30, 2012 Auditors' Review Report ..............................................................................................................................1 Consolidated Statements of Financial Position ........................................................................................ 2-3 Consolidated Statements of Income .............................................................................................................4 Consolidated Statements of Comprehensive Income ...................................................................................5 Consolidated Statements of Changes in Equity ....................................................................................... 6-10 Consolidated Statements of Cash Flows .............................................................................................. 11-12 Notes to the Financial Statements ........................................................................................................ 13-69 Annex to the Financial Statements ........................................................................................................ 70-71 Attached documents: 1. An economic report [in Hebrew] regarding examination of impairment of goodwill attributable to Shufersal as at June 30, 2012. In addition, details [in Hebrew] regarding that report are provided in accordance with Regulation 49(A) of the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) - 1970. 2. An economic report [in Hebrew] regarding examination of impairment of goodwill attributable to Cellcom as at June 30, 2012. In addition, details [in Hebrew] regarding that report are provided in accordance with Regulation 49(A) of the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) - 1970. 3. An economic report [in Hebrew] regarding the value as at June 30, 2012 of the hybrid financial instrument in respect of the non-recourse loan Koor received in the framework of a merger between Makhteshim-Agan and ChemChina is included in these financial statements by reference to that report as attached to the financial statements of Koor as at June 30, 2012, which were submitted by it to the Securities Authority and published on August 31, 2012 (reference no. 2012-01-226800). In addition, details regarding that report are provided in accordance with Regulation 49(A) of the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) - 1970. 4. Interim financial statements as at June 30, 2012 of: • Great Wash Park LLC (see Note 4.B.8 hereunder) • El Ad IDB JV LP (see Note 4.B.9 hereunder). 5. Information [in Hebrew] on the status of the Company’s liabilities is attached to these financial statements in accordance with Regulation 38E of the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) – 1970, by reference to the aforesaid information that is included in a report on the status of the entity’s liabilities which was submitted by the Company to the Securities Authority and published on August 31, 2012 (reference no. 2012-01-226740). 6. Financial data [in Hebrew] attributable to the Company itself from the consolidated financial statements of the Company as at June 30, 2012. All these statements are translations from the Hebrew Somek kh Chaikin KPMG Millennium M Toweer 17 Ha'arrba'a Street, PO B Box 609 Tel Aviv v 61006 Israel Tellephone Fax x Internet 972 3 684 8000 972 3 684 8444 www..kpmg.co.il Review Reeport to thee Sharehold ders of Discount IInvestmentt Corporatiion Limited d Introduction We have reviewed the accompanying a g financial innformation off Discount In nvestment Coorporation Lim mited and itss subsidiaries (hereinafter – “the Group p”) comprisinng of the con ndensed consolidated interrim statementt of financiall position as oof June 30, 2012 2 and the related condeensed consoliidated interim m statements oof income, co omprehensivee income, channges in equityy and cash flo ows for the sixx and three month m periods then ended. T The Board of Directors andd Managementt are responsiible for the prreparation andd presentation n of this interrim financial information in i accordancee with IAS 34 “Interim Finnancial Reporrting”, and arre also respon nsible for the preparation oof financial in nformation forr these interim m periods in accordance a wiith Section D of the Securrities Regulations (Periodicc and Immediate Reports),, 1970. Our responsibility iss to express a conclusion onn this interim financial inforrmation basedd on our review w. We did not review the condensed c intterim financiaal information of certain consolidated subsidiaries whose assetss constitute 100% of the tottal consolidatted assets as at June 30, 2012, and whose revenuees from sales and servicess constitute 6% % of the total consolidated c revenues r from m sales and serrvices for the six and three month period ds then ended.. Furthermore,, we did nott review the condensed iinterim financcial informatiion of equityy accounted investees thee investment inn which amouunted to NIS 1,780 1 million aas at June 30, 2012, and thee Group’s shaare in their lossses amountedd to NIS 132 m million and NIS N 54 million n for the six aand three mo onth periods th hen ended, reespectively. The condensedd interim finanncial informattion of those companies w was reviewed by b other audittors whose reeview reports thereon weree furnished to us, and our conclusion, c insofar as it rellates to amoun nts emanating g from the finnancial inform mation of suchh companies, is based solelyy on the said reeview reports of the other auditors. a Scope of Revview We conducteed our review w in accordan nce with Stanndard on Rev view Engagem ments 1, "Reeview of Interrim Financiall Information Performed byy the Indepen ndent Auditor of the Entity y" of the Instiitute of Certiffied Public Accountants A inn Israel. A revview of interiim financial information i cconsists of maaking inquiriees, primarily oof persons reesponsible forr financial andd accounting matters, m and applying analyytical and otheer review proccedures. A revview is substaantially less inn scope than ann audit conduucted in accord dance with gennerally acceptted auditing sttandards in Isr srael and consequently doess not enable uss to obtain assurance that we w would beccome aware of all significant matters thaat might be id dentified in ann audit. Accorddingly, we do not express an a audit opinioon. Conclusion Based on ourr review and the t review rep ports of other aauditors, noth hing has come to our attentioon that causess us to believee that the accom mpanying financial informaation was not prepared, in all a material respects, in accoordance with IAS 34. In addition too that mentionned in the preevious paragraaph, based on n our review and a the review w reports of other o auditors,, nothing has ccome to our atttention that causes c us to beelieve that thee accompanyin ng interim finaancial informaation does nott comply, in aall material resspects, with th he disclosure requirementss of Section D of the Securrities Regulatiions (Periodicc and Immediaate Reports), 1970. 1 Without quallifying our abbove conclusio on, we call att ttention to thaat mentioned in i Note 3.A reegarding a resstatement thatt was made folllowing the eaarly adoption of IFRS 9 (20009). Somekh Chaaikin Certified Pubblic Accountannts (Isr.) August 31, 22012 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statements of Financial Position June 30, June 30, December 31, 2012 (c) 2011 (a) 2011 (a) (b) (audited) (Unaudited) N I S m i l l i o n s Non-current assets Investments in equity accounted investees Other investments, including derivatives Other pledged investments Loans, pledged and restricted deposits and debit balances Fixed assets Investment property Assets designated for the payment of employee benefits Long-term trade receivables Inventory of real estate Deferred expenses Deferred tax assets Intangible assets Current assets Current investments, including derivatives Short-term loans, deposits, pledged and restricted deposits Receivables and debit balances Current tax assets Trade receivables Inventory Inventory of buildings held for sale Assets classified as held for sale Cash and cash equivalents Total assets (a) (b) (c) * 5,961 321 2,180 6,751 324 * 5,144 5,747 332 * 2,720 402 5,206 9,203 1,137 * 5,481 8,209 216 * 5,847 8,891 23 995 159 260 79 6,054 22 777 55 22 25 * 5,971 29 980 196 279 67 6,646 30,843 33,918 31,950 1,887 1,973 1,369 * 845 369 42 3,163 839 701 759 5,370 203 437 57 3,063 994 656 145 4,368 987 317 * 69 3,258 1,002 662 43 6,208 13,975 11,896 13,915 44,818 45,814 45,865 Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from August 31, 2011. Following sale of the investment in Maxima Air Separation Center Ltd., as described in Note 4.G hereunder, as from June 19, 2012 its financial statements are no longer consolidated in the financial statements of the Company. In addition, the assets of Ham-Let (Israel Canada) Ltd. and Bartan Holdings and Investments Ltd. are classified in these financial statements as assets held for sale, as described in Note 4.H hereunder. Reclassified – see Note 3.B.1 The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 2 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statements of Financial Position (cont'd) June 30, June 30, December 31, 2012(c) 2011 (a) 2011 (a) (b) (Unaudited) (Audited) N I S m i l l i o n s Equity Share capital Other capital reserves Accumulated loss Equity attributed to the owners of the Company Non-controlling interests Non-current liabilities Debentures Bank loans and other financial liabilities Hybrid financial instrument in respect of nonrecourse loan Derivatives Provisions Deferred tax liabilities Employee benefits Liabilities in respect of government grants and other liabilities Total equity and liabilities (b) (c) * 742 3,474 (579) 742 4,014 (2,258) 1,688 3,689 3,637 4,671 2,498 3,912 5,377 8,308 6,410 19,478 6,089 18,734 8,850 19,152 5,806 3,288 44 150 1,394 146 Current liabilities Current maturities of debentures Bank credit, overdraft and current maturities of bank loans and others Payables and credit balances Derivatives Trade payables Current tax liabilities Provisions Liabilities classified as held for sale (a) 742 4,039 (3,093) 8 59 1,009 * 122 3,029 43 92 1,273 159 97 85 85 30,686 28,867 29,639 2,652 2,103 2,675 662 2,420 36 2,452 124 180 229 965 2,310 279 2,705 126 151 - 1,550 2,520 133 2,634 90 195 19 8,755 8,639 9,816 44,818 45,814 45,865 Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from August 31, 2011. Following sale of the investment in Maxima Air Separation Center Ltd., as described in Note 4.G hereunder, as from June 19, 2012 its financial statements are no longer consolidated in the financial statements of the Company. In addition, the assets of Ham-Let (Israel Canada) Ltd. and Bartan Holdings and Investments Ltd. are classified in these financial statements as assets held for sale, as described in Note 4.H hereunder. Reclassified – see Note 3.B.1. Nochi Dankner Chairman of the Board Ami Erel President and CEO Michel Dahan Vice President and CFO Date of approval of financial statements: August 31, 2012 The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 3 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statements of Income Income Sales and services Gain on sale of investments and assets, dividends and gain following rise to control Group's share in net profit of equity accounted investees, net Increase in fair value of investment property Other income Financing income 6 months ended June 30 2012 2011 (a) (b) (Unaudited) N I S 3 months ended June 30, (a) (b) 2012 2011 (Unaudited) m i l l i o n s 9,890 4,943 5,035 19,871 179 246* 176 85* 906 * 517 1 372 183 443 1 175* 141 1 202 405 104* 499 3 450 * 10,959 Expenses Cost of sales and services Research and development expenses Selling and marketing expenses General and administrative expenses Group's share in loss of equity accounted investees, net Decrease in fair value of investment property Loss on sale, decrease in value and reduction of investments and assets Other expenses Financing expenses 9,839 Year ended December 31, 2011 (a) (b) (Audited) 6,632 18 1,830 607 10,887 6,252* 38 1,774* 545 5,463 5,629 21,729 3,313 9 910 285 3,251* 19 905* 293 13,013 76 3,731 1,174 45 - 54 21 467 - 2 - 2 - 978 36 1,319 11,465 903* 2* 1,357* 10,873 1,450 35 826 6,882 900* 1* 984* 6,376 2,668 6 2,500 * 23,635 Earnings (loss) before income tax Income tax expense (506) (338) 14 (319) (1,419) (94) (747) (207) (1,906) (657) Loss for the period (844) (305) (1513) (954) (2,563) Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests (856) 12 (374) 69 (1,269) (244) (703) (251) (2,073) (490) (844) (305) (1,513) (954) (2,563) Earning per share for the owners of the Company NIS NIS NIS NIS NIS Basic loss per share (10.1) (4.4) (14.9) (8.2) (24.3) Diluted loss per share (10.1) (4.4) (14.9) (8.2) (24.3) (a) (b) * Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Maariv Holdings Ltd. and Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from June 2, 2011 and as from August 31, 2011, respectively. Reclassified – see Note 3.B.2. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 4 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Comprehensive Income 6 month ended June 30, 2011 (a) (b) 2012 (Unaudited) N I S Loss for the period (844) Other comprehensive income Actuarial gains (losses) from defined benefit plan, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations that were recognized in profit or loss, net of tax Effective portion of changes in fair value of cash flow hedges, net of tax Net changes in fair value of cash flow hedges that were recognized in profit or loss, net of tax Net changes in fair value of financial assets at fair value through other comprehensive income Net changes in fair value of available-forsale financial assets, net of tax Net changes in fair value of available-forsale financial assets that were recognized in profit or loss, net of tax Impairment loss on available-for-sale financial assets transferred to profit or loss, net of tax Company's share of other comprehensive income (loss) of equity accounted investees, net of tax 89 Other comprehensive income for the period, net of tax (305) (5) 5 70 (65) 3 month ended June 30, 2011 (a) (b) 2012 (Unaudited) m i l l i o n s Year ended December 31, 2011 (a) (b) (Audited) (1,513) (954) (2,563) (5) 5 (9) 132 (25) 131 - - (5) - - 7 (7) 13 (3) 13 (6) 8 (5) 4 15 (4) (44) (3) (21) (48) - (158) - (225) (125) - (2) - 5 (18) - 627 610 (200) 219 (107) 410 151 164 351 260 974 Total comprehensive loss for the period (693) (141) (1,162) (694) (1,589) Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests (745) 52 (274) 133 (1,019) (143) (540) (154) (1,421) (168) Total comprehensive loss for the period (693) (141) (1,162) (694) (1,589) (a) (b) - 627 Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Maariv Holdings Ltd. and Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from June 2, 2011 and as from August 31, 2011, respectively. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 5 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Changes in Equity 6 months ended June 30, 2012 (unaudited) Balance as at January 1, 2012 Loss for the period Other comprehensive income (loss) for the period Transactions with owners recorded directly in equity, contributions by owners and distributions to owners Dividend to non-controlling interests Acquisition of shares in subsidiaries from non-controlling interests (see also notes 4.E.1 and 4.E.2 hereunder) * Sales of shares in subsidiaries to noncontrolling interests ** Share-based payments granted by subsidiaries Grant of beneficial loan to subsidiary (see Note 4.E.3 hereunder) Change in non-controlling interests following discontinuance of consolidation of subsidiary (see note 4.G hereunder) Allocation of the share of non-controlling interests in the equity deficiency of a subsidiary to the owners of the Company (see note 4.E.4 hereunder) Amortization against retained earnings of revaluation reserve in respect of step acquisition of subsidiary Balance as at June 30, 2012 A t t r i b u t a b l e t o t h e o w n e r s o f t h e Capital Capital reserves reserves Capital in respect of from reserves financial assets transactions from through other with nonHedge Revaluation translation comprehensive controlling reserves reserves differences income interests N I S m i l l Share capital Share premium 742 4,014 - - - - - - - 142 - - - - - - (11) - - - 231 (a) Capital reserve from controlling shareholders i (Accumulated loss) Retained earnings o n Total equity attributable to the owners of the Company s Total equity 2 (2,258) (a) 2,498 (a) 3,912 (a) 6,410 (a) - - - (856) (856) 12 (844) (2) - - (3) 111 40 151 - - - - - (284) (284) - - - - - - (11) (3) (14) (1) - - - - - - (1) 8 7 - - - - - - - - - 8 8 - - (6) - - - - - - (6) 6 - - - - - - - - - - - (57) - - - - - - - - (47) - - - 742 4,014 166 (34) (26) - - (140) (b) - (60) (19) (24) - 76 2 24 (3,093) - (47) Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. (b) 6 - - - - 3,689 5,377 Including a capital reserve with a debit balance of NIS 4 million that is attributable to assets held for sale. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 47 (57) 1,688 * Including effects from expirations of shares-based payments instruments in subsidiaries. ** Including effects from realization of share-based payment in subsidiairies. (a) Noncontrolling interests 100 (282) (17) (a) C o m p a n y Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Changes in Equity (cont'd) A t t r i b u t a b l e For the 6 months ended June 30, 2011 (unaudited) Balance as at January 1, 2011 Income (loss) for the period Other comprehensive income (loss) for the period Transactions with owners recorded directly in equity, contributions by owners and distributions to owners Dividend paid to the owners of the Company Dividend to non-controlling interests Sales of shares in subsidiaries to non-controlling interests * Non-controlling interests in respect of business combination Share-based payments granted by subsidiaries Amortization against retained earnings of revaluation reserve in respect of step acquisition of subsidiary Balance as at June 30, 2011 Capital reserves from transactions with noncontrolling interests N t o Capital reserves from translation differences I Hedge reserves S t h e o w n e r s o f Capital reserves Capital reserves in respect in respect of of financial assets available through other for sale comprehensive financial income assets m i l C o m p a n y (Accumulated loss) Retained earnings n s Noncontrolling interests 4,780 (a) 69 (a) 8,634 (a) (305) (a) 64 (a) 164 (a) Share premium 742 - 4,014 - 3 - (688) - (29) - 7 (a) - (294) (a) - 150 - 1 - (52) (a) (374) (a) 3,854 (a) (374) (a) - - - (177) (2) (22) (a) 295 (a) - - 6 100 (a) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 236 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 742 4,014 239 (865) (30) (15) Restated following retrospective application of new accounting policies – see note 3.A hereunder. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 7 (a) 1 Revaluation reserves l Capital reserve from controlling shareholders i o Total equity attributable to the owners of the Company Share capital * Including effects from realization of shares-based payment in subsidiaries, and investments of non-controlling interests. (a) t h e (21) (a) 129 (180) (180) - Total equity (180) (553) (553) 237 215 452 - - 87 87 - - - 9 9 - 21 1 (579) (a) 3,637 (a) 4,671 (a) 8,308 (a) Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Changes in Equity (cont'd) 3 months ended June 30, 2012 (unaudited) Balance as at April 1, 2012 Loss for the period Other comprehensive income (loss) for the period Transactions with owners recorded directly in equity, contributions by owners and distributions to owners Dividend to non-controlling interests Acquisition of shares in subsidiaries from non-controlling interests * Sales of shares in subsidiaries to noncontrolling interests ** Share-based payments granted by subsidiaries Grant of beneficial loan to subsidiary (see note 4.E.3 hereunder) Change in non-controlling interests following discontinuance of consolidation of subsidiary (see note 4.G hereunder) Allocation of the share of non-controlling interests in the equity deficiency of a subsidiary to the owners of the Company (see note 4.E.4 hereunder) Amortization against retained earnings of revaluation reserve in respect of step acquisition of subsidiary Balance as at June 30, 2012 A t t r i b u t a b l e t o t h e o w n e r s o f t h e Capital Capital reserves reserves Capital in respect of from reserves financial assets transactions from through other with nonHedge Revaluation translation comprehensive controlling reserves reserves differences income interests N I S m i l l C o m p a n y Capital reserve from controlling shareholders i (Accumulated loss) Retained earnings o n Total equity attributable to the owners of the Company s 93 2 (1,839) 2,758 - - - (1,269) (1,269) (1) - - (2) Share capital Share premium 742 4,014 217 - - - - - - - 270 - - - - - - - - - - - 1 - - - - - - - (1) - - - - - - - - - - - - (4) - - - - - - - - - - - 742 4,014 (47) 166 (410) (43) (17) (140) (18) (a) 3,965 6,723 (244) (1,513) 351 - (137) (137) - 1 (2) (1) - - (1) 8 7 - - - - 4 4 - - - - (4) 4 - - - - - - - (57) - - - - - - - (17) - 17 76 2 (19) * Including effects from expirations of shares-based payments instruments in subsidiaries. ** Including effects from realization of share-based payment in subsidiaries. (a) Total equity 101 (60) Including a capital reserve with a debit balance of NIS 4 million that is attributable to assets held for sale. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 8 (3,093) 250 Noncontrolling interests (47) (57) 47 - - - - 1,688 3,689 5,377 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Changes in Equity (cont'd) A t t r i b u t a b l e Share capital Share premium Capital reserves from transactions with noncontrolling interests N For the 3 months ended June 30, 2011 (unaudited) Balance as at April 1, 2011 Loss for the period Other comprehensive income (loss) for the period Transactions with owners recorded directly in equity, contributions by owners and distributions to owners Dividend to non-controlling interests Sales of shares in subsidiaries to non-controlling interests * Non-controlling interests in respect of business combination Share-based payments granted by subsidiaries Amortization against retained earnings of revaluation reserve in respect of step acquisition of subsidiary Balance as at June 30, 2011 Capital reserves from translation differences I t o Hedge reserves t h e o w n e r s Capital reserves in respect of financial assets through other comprehensive income S m i l t h e C o m p a n y Revaluation reserves l Capital reserve from controlling shareholders i o Total equity attributable to the owners of the Company (Accumulated loss) Retained earnings n 4,014 - 6 - (782) - (27) - (5) (a) - (257) (a) - 139 - 1 - 112 (a) (703) (a) 3,943 (a) (703) (a) - - - (83) (4) (10) (a) 258 (a) - - 2 163 (a) - - - - - - - - - - - - - 233 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 742 4,014 239 (865) (30) (15) Restated following retrospective application of new accounting policies – see note 3.A hereunder. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 9 (a) 1 (10) (a) 129 Noncontrolling interests Total equity s 742 - * Including effects from realization of shares-based payment in subsidiaries, and investments of non-controlling interests. (a) o f Capital reserves in respect of available for sale financial assets 4,824 (a) (251) (a) 8,767 (a) (954) (a) 97 (a) 260 (a) (283) (283) 234 216 450 - - 64 64 - - - 4 4 - 10 1 (579) (a) 3,637 (a) 4,671 (a) 8,308 (a) Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statement of Changes in Equity (cont'd) A t t r i b u t a b l e Share capital For the year ended December 31, 2011 (audited) Balance as at January 1, 2011 Loss for the year Other comprehensive income (loss) for the year Transactions with owners recorded directly in equity, contributions by owners and distributions to owners Dividend paid to the owners of the Company Dividend to non-controlling interests Acquisition of shares in subsidiaries from non-controlling interests * Purchase of option to acquire noncontrolling interests in subsidiary Sales of shares in subsidiaries to noncontrolling interests ** Non-controlling interests in respect of business combination Change in non-controlling interests following discontinuance of consolidation of subsidiary Grant of beneficial loan to subsidiary Receipt of beneficial loan from controlling shareholder Share-based payments granted by subsidiaries Amortization against retained earnings of revaluation reserve in respect of step acquisition of subsidiary Balance as at December 31, 2011 Share premium Capital reserves from transactions with noncontrolling interests N Capital reserves from translation Hedge differences reserves I S t h e o w n e r s o f t h e C o m p a n y Capital reserves Capital reserve in respect in respect of of financial assets available Capital through other for sale reserve from comprehensive financial Revaluation controlling income reserves shareholders assets m i l l i o (Accumulated loss) Retained earnings n 742 - 4,014 - 3 - (688) - (29) - 7 (a) - (294) (a) - - - - 392 (7) (24) (a) 294 (a) (1) - (2) - - - - - - - - - (180) - - - 6 (a) 14 1 - - (a) - - - - - - - - - - - - 235 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 742 4,014 (13) - - 231 (a) * Including effects from expirations of shares-based payments instruments in subsidiaries. (a) t o (282) 150 - 1 - (52) (a) (2,073) (a) Total equity attributable to the owners of the Company Noncontrolling interests Total equity s 3,854 (a) (2,073) (a) 4,780 (a) (490) (a) 8,634 (a) (2,563) (a) 652 (a) 322 (a) 974 (a) (180) - (911) (180) (911) - 21 (199) (178) - - - (5) (5) - - - 236 223 459 - - - - - 151 151 - - - - - (13) 5 13 5 - - - - - 1 - 1 1 2 - - - - - - - 22 22 (34) (17) (a) - (49) - 49 - (a) 100 2 (2,258) (a) ** Including effects from realization of shares-based payment in subsidiaries, and investments of non-controlling interests. Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The accompanying notes and annex are an integral part of these consolidated financial statements. 10 2,498 (a) 3,912 (a) 6,410 (a) Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statements of Cash Flows 6 months ended June 30, 2012 2011 (a) (b) (Unaudited) NIS Cash flows generated by operating activities Loss for the period Group's share in (net profit) loss of equity accounted investees, net Dividends received Losses (gains) on sale, (increase) decrease in value and reduction of investments and assets, net, dividends and gain on revaluation following rise to control Increase in fair value of investment property, net Depreciation of fixed assets and deferred expenses Depreciation of intangible assets Financing costs, net Taxes on income, net Income tax paid, net Proceeds (payments) from settlement of derivatives Share-based payment transactions (844) (305) 45 130 (183) 246 799 657 * (a) (b) * 54 105 1,274 (954) 21 240 815 * (2,563) 467 281 1,762 * (441) (141) (403) (499) 402 257 946 338 (100) 332 254 1,184 * 319 (358) 198 133 624 94 (32) 170 125 880 * 207 (209) 746 550 2,050 * 657 (582) (5) 4 (14) 23 8 8 (8) 9 1,706 5 4 805 891 2,878 (97) (76) (33) (42) 14 (1) (43) (7) (373) (101) * (13) 293 132 (4) (186) 107 (5) (536) (152) (65) 3 315 (256) 2 (104) 7 27 6 (209) (79) (46) (77) (307) (751) 728 584 (1) (24) 136 (239) (37) Net cash inflow generated by operating activities (1,513) Year ended December 31, 2011 (a) (b) (Audited) (517) 1,472 Decrease(increase) in receivables and debit balances (including long-term amounts) Decrease (increase) in trade receivables (including long-term amounts) Decrease (increase) in inventory Increase in non-current inventory Change in provision and employee benefits Increase (decrease) in trade payables Increase (decrease) in sundry payables and credit balances, government grants and others (including long-term amounts) 3 months ended June 30, 2012 2011 (a) (b) (Unaudited) millions 1,467 1,435 2,127 Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Maariv Holdings Ltd. and Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from June 2, 2011 and as from August 31, 2011, respectively. Reclassified – see Note 3.B.2. The accompanying notes and annex are an integral part of the consolidated financial statements. 11 Discount Investment Corporation Ltd. Consolidated Statements of Cash Flows (cont'd) 6 months ended June 30, 2011 (a) (b) 2012 (Unaudited) N I S Cash flows generated by investing activities Long-term deposits, loans and investments granted Collection of long-term deposits and loans granted Increase (decrease) in pledged deposits, net Current investments, short-term loans and deposits, net Investments in equity accounted investees Non current investments Investment in investment property, in fixed assets and in intangible assets Proceeds (payments) from settlement of derivatives Acquisition of subsidiaries net of cash acquired in the framework of their initial consolidation Proceeds from sale of subsidiaries net of cash disposed of in the framework of discontinuing in its consolidation Proceeds from disposal of non current investments Proceeds from disposal of investment property, fixed assets and other assets * Taxes paid on sale of investment property and fixed assets Interest received Net cash outflow generated by investing activities 3 months ended June 30, 2012 2011 (a) (b) (Unaudited) m i l l i o n s Year ended December 31, 2011 (a) (b) (Audited) (7) 1 558 (75) 22 (526) (7) (186) 22 (560) (21) 26 (418) (1,195) (92) (65) 31 (178) (133) (691) (29) (3) 48 (68) (10) 738 (300) (551) (626) (78) (1,175) 47 (320) (85) (299) 3 (1,891) (52) (73) (996) - (95) - 160 163 162 160 159 122 49 2,577 267 48 258 20 107 (8) 83 (12) 87 (16) 39 (6) 46 (9) 166 (839) (1,797) (721) (755) (575) Cash flows generated by financing activities Non-current financial liabilities received Current financial liabilities, net Proceeds from sale of shares in subsidiaries to noncontrolling interests Proceeds from non-controlling interests in subsidiaries (c) Acquisition of shares in subsidiaries from noncontrolling interests and purchase of option to acquire non controlling interests Interest paid Dividend paid Dividend to non-controlling interests of subsidiaries Collection of non-current financial liabilities Proceeds (payments) from settlement of derivatives (11) (899) (288) (3,840) - (828) (450) (401) (1,373) 17 (1) (387) (135) (2,073) (3) (300) (180) (313) (378) 8 (182) (1,388) (450) (803) (5,316) 15 Net cash outflow generated by financing activities (1,383) (382) (111) (179) (627) (787) (712) (104) (350) 925 Increase (decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at the beginning of the period Effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents Cash recorded in the framework of assets classified as held for sale/disposed of cash from the sale of assets held for sale Cash and cash equivalents at the end of the period 3,555 92 1,851 344 2,448 33 293 235 7,017 15 - 456 - 456 456 8 2 7 - 9 6,208 5,081 5,450 4,713 5,081 206 24 (3) 102 3 (75) - (78) - 4,366 (d) 5,370 (a) 5,370 4,366 (d) (4) 6,208 Restated following retrospective application of new accounting policies – see Note 3.A hereunder. The financial statements of Maariv Holdings Ltd. and Netvision Ltd. were consolidated for the first time as from June 2, 2011 and as from August 31, 2011, respectively. (c) Including proceeds from exercise of options to non-controlling interests. (d) After offsetting an overdraft in the amount of NIS 2 million. (b) * Including advances in the amount of NIS 19 million on account of the sale of real estate. The accompanying notes and annex are an integral part of the consolidated financial statements. 12 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 1 - Reporting Entity A. General Discount Investment Corporation Ltd. (hereinafter the “Company”) is an Israeli resident company incorporated in Israel. The address of the Company’s registered office is 3 Azrieli Center, Triangle Tower, 44th floor, Tel Aviv. The Company’s parent company is IDB Development Corporation Ltd. (hereinafter “IDB Development”), which is wholly owned by IDB Holding Corporation Ltd. (hereinafter “IDB Holding”). The control nucleus of the Company is comprised of Ganden Holdings Ltd., Manor Holdings B.A. Ltd. and Avraham Livnat Ltd., which have a voting agreement between them regarding the major part of their shares and joint control in IDB Holding, and Mr. Nochi Dankner is the ultimate controlling shareholder by means of Ganden Holdings Ltd. It is noted that on July 5, 2012 the representatives of the Livnat family announced termination of their service as directors and officers in IDB Holding and companies controlled by it, including the Company. The Company usually invests in investee companies at a level that enables it to be able to influence their direction and management. The shares of the Company and part of its debentures are registered for trade on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (hereinafter – “TASE”). B. Definitions In these financial statements: DIC – The Company and its wholly owned subsidiaries. The Group – DIC and its subsidiaries. Share of DIC in the profit (or loss) of an investee company – The share in profit (or loss) attributable to the owners of the Company in respect of their share in the profit (or loss) of an investee company. The amounts presented in these financial statements have been rounded to the nearest thousand, except when otherwise indicated. Note 2 - Basis of Preparation A. General The consolidated interim financial statements of the Group as at June 30, 2012 comprise the Company and its subsidiaries, and the Group’s interest in equity accounted investees. These interim financial statements have been prepared in a condensed format in accordance with IAS 34 Interim Financial Reporting and do not include all of the information required for full annual financial statements. They should be read in conjunction with the annual financial statements of the Company for the year ended December 31, 2011 that were authorized for issue on March 29, 2012 (hereinafter “the annual financial statements”). Furthermore, these financial statements have been prepared in accordance with Section D of the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) - 1970. These interim financial statements were authorized for issue by the Company’s Board of Directors on August 31, 2012. B. Use of estimates and judgments The preparation of the Group’s financial statements in conformity with IFRSs requires the managements of the Company and the investee companies to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. Actual results may differ from these estimates. 13 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 2 - Basis of Preparation (cont'd) B. Use of estimates and judgments (cont’d) The significant judgments made by managements of the Company and the investee companies in applying the Group’s accounting policies and the principal assumptions used in the estimation of uncertainty were the same as those that applied to the annual financial statements. C. Functional currency and presentation currency The financial statements are presented in NIS, which is the Company’s functional currency, and have been rounded to the nearest million, except when otherwise indicated. The NIS is the currency that represents the principal economic environment in which the Company operates. D. Details of the Consumer Price Index (CPI) and the dollar and Swiss franc representative exchange rates: Exchange rate Swiss Franc CPI (current month index) Dollar (in NIS) (in points) (in NIS) As at June 30, 2012 As at June 30, 2011 As at December 31, 2011 3.923 3.415 3.821 4.1055 4.0935 4.062 Rate of change: For the six months ended June 30, 2012 For the six months ended June 30, 2011 For the three months ended June 30, 2012 For the three months ended June 30, 2011 For the year ended December 31, 2011 2.7% 3.8% 5.6% (1.9%) 7.7% 1.1% 8.1% (0.1%) 7.6% 7.2% 105.0 104.0 104.0 Current month index Known index 1.0% 2.2% 0.6% 1.5% 2.2% 1.3% 2.2% 1.3% 1.3% 2.6% Note 3 - Significant Accounting Policies Except as described below in Item A, the accounting policies applied by the Group in these financial statements are the same as those applied by the Group in its annual financial statements. A. Initial application of new standards and changes in accounting policies The tables hereunder present the accounting effects on the financial statement items of new accounting standards that were adopted and of changes in accounting policies that were applied retrospectively. An explanation regarding the nature of these effects is provided after the tables. 14 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of financial position as at June 30, 2011 Transition from the proportionate consolidation Amendment to IAS 12 method to Transition regarding the equity from IAS 39 measurement method in to IFRS 9 in of deferred accounting accounting tax on for jointly As presented for financial investment controlled in the past assets property entities (Unaudited) NIS millions Non-current assets Investments in equity accounted investees Other investments, including derivatives Loans, pledged deposits and debit balances Fixed assets Investment property Inventory of real estate Intangible assets Other non-current assets Current assets Current investments, including derivatives Short-term loans, deposits and pledged and restricted deposits Receivables and debit balances Trade receivables Inventory Inventory of buildings held for sale Cash and cash equivalents Other current assets Total assets 6,057 321** 1,191** 6,446 8,671* 142 6,034 5,990** As presented after application of changes in accounting policies - 693 1 6,751 3 - - 324 (3) - (51) (965) (462) (87) (63) - - 1,137 5,481 8,209 55 5,971 5,990 34,852 - (935) 1 33,918 1,975 - (2) - 1,973 233 - (30) - 203 471 3,142 1,015 - (34) (79) (21) - 437 3,063 994 686 4,406 202 - (30) (38) - - 656 4,368 202 12,130 - (234) - 11,896 46,982 - (1,169) 1 45,814 * Including biological assets ** After reclassification – see Note 3.B.1. 15 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of financial position as at June 30, 2011(cont’d) Transition from the Transition proportionate Amendment from IAS to IAS 12 consolidation As presented 39 to IFRS method to the regarding after 9 in equity method measurement application accounting in accounting of deferred of changes in for tax on for jointly As presented accounting financial investment controlled in the past policies assets property entities (Unaudited) NIS millions Equity Share capital Other capital reserves Accumulated loss Equity attributed to the owners of the Company Non-controlling interests Non-current liabilities Bank loans and other financial liabilities Deferred tax liabilities Other non-current liabilities Current liabilities Bank credit, overdraft and current maturities of loans from banks and others Payables and credit balances Trade payables Other current liabilities Total equity and liabilities 742 3,556 (680) (80) 80 (2) 2 19 742 3,474 (579) 3,618 4,653 - - 19 18 3,637 4,671 8,271 - - 37 8,308 9,780* 1,065* - (930) (20) (36) 8,850 1,009 19,009 - (1) 29,854 - (951) 1,064 - (99) - 965 2,397 2,737 2,659 - (87) (32) - - 2,310 2,705 2,659 8,857 - (218) - 8,639 46,982 - (1,169) 1 45,814 * After reclassification – see Note 3.B.1. 16 (36) 19,008 28,867 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of financial position as at December 31, 2011 Amendment to IAS 12 regarding Transition As presented measurement from IAS 39 after of deferred to IFRS 9 in application of tax on accounting changes in investment for financial accounting As presented property assets policies in the past (Audited) NIS millions Non-current assets Investments in equity accounted investees Other investments, including derivatives Loans, pledged deposits and debit balances Other non-current assets 2 1 5,747 3 - 332 (3) - - 216 25,655 31,947 2 1 31,950 Current assets 13,915 - - 13,915 Total assets 45,862 2 1 45,865 742 4,100 (2,373) (86) 87 28 742 4,014 (2,258) 2,469 3,884 1 1 28 27 2,498 3,912 6,353 2 55 6,410 1,327 28,366 - (54) - 1,273 28,366 29,693 - (54) 29,639 9,816 - - 9,816 45,862 2 1 45,865 Equity Share capital Other capital reserves Accumulated loss Equity attributed to the owners of the Company Non-controlling interests Non-current liabilities Deferred tax liabilities Other non-current liabilities Current liabilities Total equity and liabilities 5,744 329 * 219 * 25,655 * After reclassification – see Note 3.B.1. 17 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of income for the six months ended June 30, 2011 As presented in the past Income Sales and services Gain on sale and increase in value of investments and assets, dividends and gain following rise to control Group's share in net profit of equity accounted investees, net Financing income Other income items Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets 10,162 Loss for the period Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests Earnings per share for the owners of the Company As presented after application of changes in accounting policies (323) - 9,839 232* 17 (3) - 246 191 166* 446 (1) - (9) 10 (2) 1 - 183 175 444 16 (327) 1 10,887 6,537* - (285) - 6,252 553 - (8) - 545 (981) 8 - (27) - - 903 1,357 1,816 (973) (320) - 10,873 989 (74) (7) 7 1 2 14 (319) (1,223) 915 - 3 (305) (949) (274) 573 342 - 2 1 (374) 69 (1,223) 915 - 3 (305) 1,884 1,376* 1,816* 12,166 Profit (loss) before income tax Taxes on income Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property - 11,197 Expenses Cost of sales and services General and administrative expenses Loss on sale, impairment and reductions of investments and assets Financing expenses Other expense items Transition from the proportionate consolidation method to the equity method in accounting for jointly controlled entities (Unaudited) NIS millions (969) (254) NIS NIS Basic earnings per share (11.2) (4.4) Diluted earnings per share (11.2) (4.4) * After reclassification – see Note 3.B.2. 18 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of income for the three months ended June 30, 2011 As presented in the past Income Sales and services Gain on sale and increase in value of investments and assets, dividends and gain following rise to control Financing income Other income items Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets 5,146 - 204* 102* 407 5,859 Expenses Cost of sales and services General and administrative expenses Group's share in loss of equity accounted investees, net Loss on sale, impairment and reductions of investments and assets Financing expenses Other expense items Transition from the proportionate consolidation method to the equity method in accounting for jointly controlled entities (Unaudited) NIS millions Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property As presented after application of changes in accounting policies (111) - 5,035 (119) - 2 (2) - 85 104 405 (119) (111) - 5,629 3,369* - (118) - 3,251 297 - (4) - 293 3 - 19 (1) 21 900 984 927 1,881* 997* 923* (981) - (13) 4 - 7,470 (981) (112) (1) Loss before income tax Taxes on income (1,611) (143) 862 (64) 1 (1) 1 1 (747) (207) Loss for the period Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests (1,754) 798 - 2 (954) (1,202) (552) 498 300 - 1 1 (703) (251) (1,754) 798 - 2 (954) Earnings per share for the owners of the Company 6,376 NIS NIS Basic earnings per share (14.1) (8.2) Diluted earnings per share (14.1) (8.2) * After reclassification – see Note 3.B.2. 19 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of income for the year ended December 31, 2011 Amendment Transition As presented to IAS 12 from IAS 39 after regarding to IFRS 9 in application of measurement accounting for of deferred tax changes in As presented financial accounting on investment in the past assets policies property (Audited) NIS millions Income Gain on sale and increase in value of investments and assets, dividends and gain following rise to control Financing income Other income items 884 * 448 * 20,373 22 2 - - 906 450 20,373 21,705 24 - 21,729 3,649 2,496 * 18,468 (981) 4 - (1) 2,668 2,500 18,467 24,613 (977) (1) 23,635 Loss before income tax Taxes on income (2,908) (599) 1,001 (78) 1 20 (1,906) (657) Loss for the year (3,507) 923 21 (2,563) Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests (2,664) (843) 580 343 11 10 (2,073) (490) (3,507) 923 21 (2,563) Expenses Loss on sale, impairment and reduction of investments and assets Financing expenses Other expense items NIS NIS Earnings per share for the owners of the Company Basic earnings per share (31.3) (24.3) Diluted earnings per share (31.3) (24.3) * After reclassification – see Note 3.B.2. 20 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of comprehensive income for the six months ended June 30, 2011 Loss for the period Other comprehensive income Actuarial gains from defined benefit plan, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations, net of tax Effective portion of changes in fair value of cash flow hedges, net of tax Net change in fair value of cash flow hedge that was recognized in profit or loss, net of tax Net change in fair value of available-for-sale financial assets, net of tax Net change in fair value of available-for-sale financial assets that was recognized in profit or loss, net of tax Impairment loss on available-forsale financial assets transferred to profit or loss, net of tax Net change in fair value of financial assets at fair value through other comprehensive income Group’s share of other comprehensive loss of equity accounted investees, net of tax Other comprehensive income for the period, net of tax Total comprehensive loss for the period Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests Comprehensive loss for the period Transition from the proportionate consolidation method to the equity method in accounting for jointly controlled entities (Unaudited) NIS millions Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property As presented after application of changes in accounting policies As presented in the past Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets (1,223) 915 - 3 5 - - - 5 (81) - 16 - (65) (6) - (1) - (7) 8 - - - 8 (440) 282 - - (158) (9) 7 - - (2) (305) 1,787 (1,160) - - 627 - (44) - - (44) - (200) - 164 (185) - 1,079 (915) (15) - - - (144) - - 3 (141) (276) 132 - - 2 1 (274) 133 (144) - - 3 (141) 21 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of comprehensive income for the three months ended June 30, 2011 Loss for the period Other comprehensive income Actuarial gains from defined benefit plan, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations, net of tax Effective portion of changes in fair value of cash flow hedges, net of tax Net change in fair value of cash flow hedge that was recognized in profit or loss, net of tax Net change in fair value of available-for-sale financial assets, net of tax Net change in fair value of available-for-sale financial assets that was recognized in profit or loss, net of tax Impairment loss on available-forsale financial assets transferred to profit or loss, net of tax Net change in fair value of financial assets at fair value through other comprehensive income Group’s share of other comprehensive loss of equity accounted investees, net of tax Other comprehensive income for the period, net of tax Total comprehensive loss for the period Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests Comprehensive loss for the period Transition from the proportionate consolidation method to the equity method in accounting for jointly controlled entities (Unaudited) NIS millions Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property As presented after application of changes in accounting policies As presented in the past Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets (1,754) 798 - 2 5 - - - 5 (32) - 7 - (25) (2) - (1) - (3) 4 - - - 4 383 - - - - - 5 (608) 5 (954) (225) 1,787 (1,160) - - 627 - (21) - - (21) (6) - (107) - - 260 (101) - 1,058 (798) - (694 (696) - - 2 (694) (541) (155) - - 1 1 (540) (154) (696) - - 2 (694) 22 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, 2011 As presented in the past Loss for the year Other comprehensive income Actuarial losses from defined benefit plan, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations, net of tax Foreign currency translation differences for foreign operations that were recognized in profit or loss, net of tax Effective portion of changes in fair value of cash flow hedges, net of tax Net change in fair value of cash flow hedge that was recognized in profit or loss, net of tax Net change in fair value of available-for- sale financial assets, net of tax Net change in fair value of available-for- sale financial assets that was recognized in profit or loss, net of tax Impairment loss on available-for-sale financial assets transferred to profit or loss, net of tax Net change in fair value of financial assets at fair value through other comprehensive income Group’s share of other comprehensive income of equity accounted investees, net of tax Other comprehensive income for the year, net of tax Amendment to IAS 12 regarding measurement Transition of deferred from IAS 39 tax on to IFRS 9 in investment accounting for property financial assets (Audited) NIS millions As presented after application of changes in accounting policies (3,507) 923 21 (2,563) (9) - - (9) - - (5) - - (5) 13 - - 13 15 - - 15 (409) 284 - (125) (18) - - (18) 131 131 1,769 (1,159) - 610 - (48) - (48) 2 - 410 - 974 408 1,895 (921) Total comprehensive loss for the year (1,612) 2 21 (1,589) Attributable to: Owners of the Company Non-controlling interests (1,433) (179) 1 1 11 10 (1,421) (168) Comprehensive loss for the year (1,612) 2 21 (1,589) 23 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects of the changes in accounting policies on equity Effects of the changes in accounting policies on the Group’s equity items June 30, 2011 Attributable to the owners of the Company Capital Capital reserves reserves in Share capital, from respect of share available financial assets (Accumulated premium and for sale through other loss) other capital financial comprehensive retained reserves assets income earnings (Unaudited) NIS millions Balance before effect of change in accounting policies Total equity (680) 68 - 4,230 3,618 4,653 8,271 (2) 2 - - - - - 67 (67) - - - - - - - - - Effects of change in accounting policies: Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets Investment in debentures that was presented as an available-for-sale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was accounted for as an available-forsale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was presented as an available- for sale financial asset and was designated at fair value through other comprehensive income Transition from the proportionate consolidation method to the equity method in accounting for jointly controlled entities Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property Balance after effect of change in accounting policies Total Noncontrolling interests 15 - 2 (2) - - - - - 19 - - - 19 18 37 (579) 1 4,230 3,637 4,671 8,308 24 (15) (15) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects of the changes in accounting policies on equity (cont’d) Effects of the changes in accounting policies on the Group’s equity items (cont’d) December 31, 2011 Attributable to the owners of the Company Capital Capital reserves in reserves Share capital, respect of from share financial assets available premium and through other for sale other capital comprehensive financial Accumulated reserves income assets loss (Audited) NIS millions Balance before effect of change in accounting policies (2,373) Effects of change in accounting policies: Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets Investment in debentures that was presented as an available-for-sale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was accounted for as an available-forsale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was presented as an available- for sale financial asset and was designated at fair value through other comprehensive income Investment of associate in debentures that were presented as available- forsale financial assets and are now measured at amortized cost Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property Balance after effect of change in accounting policies (a) 25 Total equity 71 - 4,771 2,469 3,884 6,353 1 (1) - - - - - 69 (71) - 2 (a) - - - 17 - (17) - - - - - 1 - - 1 1 2 28 - - - 28 27 55 - (17) 4,773 2,498 3,912 6,410 (2,258) Capital reserve from transactions with non-controlling interests Total Noncontrolling interests Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects of the changes in accounting policies on equity (cont’d) Effects of the changes in accounting policies on the Group’s equity items (cont’d) January 1, 2011 Attributable to the owners of the Company Capital Capital reserves reserves in Share capital, from respect of share available financial assets Retained premium and for sale through other earnings other capital financial comprehensive (accumulated reserves assets income loss) (Audited) NIS millions Balance before effect of change in accounting policies Effects of change in accounting policies: Transition from IAS 39 to IFRS 9 in accounting for financial assets Investment in debentures that was presented as an available-for-sale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was accounted for as an availablefor-sale financial asset and is now measured at fair value through profit or loss Investment in equity instruments that was presented as an available-forsale financial asset and was designated at fair value through other comprehensive income Amendment to IAS 12 regarding measurement of deferred tax on investment property Balance after effect of change in accounting policies Total Noncontrolling interests Total equity 424 (780) - 4,193 3,837 4,763 8,600 2 (2) - - - - - - - - - - (495) - (7) 7 - - - - 17 - - - 17 17 34 7 4,193 3,854 4,780 8,634 (52) 26 495 (294) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 1. Effects on the consolidated statements of cash flows: For the three months ended June 30, 2011 For the six months ended June 30, 2011 As presented in the past Effects of implementation of changes in accounting policies As presented after change in accounting policies As presented in the past (1,223) 918 (305) (995) (28) 65 (5) (45) 657 1,184 319 (388) 1,467 1,677 * 895 * 143 (343) * 618 (1180) 37 (644) (1,787) 5 (15) (10) (1,175) 22 (644) (1,797) (848) 322 (1,397) 1,885 (376) (414) 20 22 24 (34) 32 (828) 344 (1,373) 1,851 (376) (382) 1,652 * 1,212 * 254 (383) * 1,512 As presented after change in accounting policies For the year ended December 31, 2011 As presented in the past (Unaudited) NIS millions (Unaudited) Cash flows from operating activities Profit (loss) for the period Losses (gains) on sale, increase (decrease) in value and reductions of investments and assets, net, dividends and gain following rise to control Financing costs, net Taxes on income, net Other items of cash flows from operating activities Net cash from operating activities Cash flows from investing activities Investments in investment property, fixed assets and intangible assets Collection of long-term deposits and loans granted Other items of cash flows from investing activities Net cash used in investing activities Cash flows from financing activities Interest paid Current financial liabilities, net Collection of non-current financial liabilities Non-current financial liabilities received Other items of cash flows from financing activities Net cash used in financing activities Effects of implementation of changes in accounting policies * After reclassification – see Note 3.B.2. 27 (1,754) Effects of implementation of changes in accounting policies As presented after change in accounting policies (Audited) 800 (954) (3,507) 944 (862) (15) 64 (21) (34) 815 880 207 (364) 584 2,765 * 2,048 * 599 222 2,127 (299) 28 (478) (749) (6) (6) (299) 22 (478) (755) (1,891) 26 1,290 (575) - (1,891) 26 1,290 (575) (309) 219 (397) 304 (29) (212) 9 16 19 (11) 33 (300) 235 (378) 293 (29) (179) (1,388) 15 (5,316) 7,017 (955) (627) - (1,388) 15 (5,316) 7,017 (955) (627) (1,003) 2 58 (1) - (2,563) 1,762 2,050 657 221 2,127 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: a. Deferred taxes on investment property As from January 1, 2012 the Group applies Deferred Tax on Investment Property, an amendment to IAS 12 Income Taxes (hereinafter “IAS 12”). IAS 12 introduces a rebuttable presumption by which deferred taxes on investment property measured using the fair value model in IAS 40 Investment Property, are calculated under the assumption that recovery of the carrying amount of investment property is normally through sale. Nevertheless, the presumption can be rebutted when the investment property is depreciable and the objective of holding the asset according to the Company’s business model is to consume substantially all the economic benefits inherent in the asset over its life. Until the date of adopting IAS 12, the Group used a blended rate approach in which the deferred taxes on the land component were calculated according to the tax base and tax rate applicable to the sale of land whereas the deferred taxes on the building component were calculated according to the manner the Group expects to consume the economic benefits inherent in the investment property. Accordingly, before the date of adopting IAS 12 some of the deferred taxes in respect of depreciable assets were recognized according to a tax rate and tax base that reflect current use of economic benefits inherent in the property and not a tax rate and tax base that reflect a gain on its sale. IAS 12 is applicable also to the calculation of deferred taxes on investment property acquired in a business combination accounted for according to IFRS 3 Business Combinations, if the subsequent measurement of the investment property is according to the fair value model. IAS 12 was adopted retrospectively. b. Jointly controlled entities Until and including the third quarter of 2011, jointly controlled entities were accounted for in the Company’s consolidated financial statements by the proportionate consolidation method. The Group changed its aforesaid accounting policy with respect to jointly controlled entities in its financial statements for 2011, so that these investments are presented using the equity method instead of being presented by the proportionate consolidation method. This change in policy was applied retrospectively. See also Note 2.B.6 and Note 2.FF to the annual financial statements. c. Non-derivative financial assets Further to that mentioned in Note 2.DD.1 to the annual financial statements, as from January 1, 2012 the Group early applies IFRS 9 (2009) Financial Instruments (hereinafter “IFRS 9”), with a date of initial application of January 1, 2012, without early adopting the update to IFRS 9 that is mentioned in Note 2.DD.1 to the annual financial statements. IFRS 9 requires that an entity classify its financial assets as being measured at amortized cost or fair value according to the entity’s business model for managing the financial assets and the contractual cash flow characteristics of the financial assets. IFRS 9 permits in certain cases to recognize the changes in fair value of the assets in other comprehensive income. These changes in accounting policy are implemented retrospectively with respect to all the financial assets not yet derecognized at the date of initial application of IFRS 9. The Group has elected to restate comparative amounts. 28 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) Presented hereunder is the policy implemented as from January 1, 2012 with respect to financial assets not yet derecognized as at the date of initial application of IFRS 9: Initial recognition of financial assets The Group initially recognizes loans, receivables and deposits on the date that they are created. All other financial assets acquired in a regular way purchase, including assets designated at fair value through profit or loss, are recognized initially on the trade date at which the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument, meaning on the date the Group undertook to purchase or sell the asset. Financial assets are initially measured at fair value. If the financial asset is not subsequently accounted for at fair value through profit or loss, then the initial measurement includes transaction costs that are directly attributable to the asset’s acquisition or creation. The Group subsequently measures financial assets at either fair value or amortized cost as described hereunder. The Group’s policy on derecognition of financial assets is the same as that applied in the annual financial statements. In accordance with the transitional provisions of IFRS 9, the classification of the financial assets held by the Group on the date of initial application was based on the facts and circumstances of the business model by which the financial assets were held at that time. Financial assets measured at amortized cost A financial asset is subsequently measured at amortized cost, using the effective interest method and net of any impairment loss, if:  the asset is held within a business model with an objective to hold assets in order to collect contractual cash flows;  the contractual terms of the financial asset give rise, on specified dates, to cash flows that are solely payments of principal and interest; and  the Group has not elected to designate it at fair value through profit or loss in order to reduce or eliminate an accounting mismatch. The Group’s policy on impairment of financial assets measured at amortized cost is the same as that applied in the annual financial statements with respect to loans and receivables. Financial assets measured at fair value Financial assets other than those classified as measured at amortized cost are subsequently measured at fair value with all changes in fair value recognized in profit or loss, other than as described hereunder. For certain investments in equity instruments that are not held for trading, the Group irrevocably elected at initial recognition of the asset or at the date of initial application of IFRS 9, to present the changes in fair value in other comprehensive income. For such investments measured at fair value through other comprehensive income, gains and losses are never reclassified to profit or loss and no impairments are recognized in profit or loss. Dividends earned from such investments are recognized in profit or loss unless they clearly represent a repayment of part of the cost of the investment. 29 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) Embedded derivatives in a financial asset host contract As from January 1, 2012 the Group does not separate embedded derivatives in a financial asset host contract. Instead, the entire financial instrument is assessed and classified as described above. For details on the adoption of IFRS 9 in all matters relating to the investment of Koor in shares of Credit Suisse Group AG (hereinafter “Credit Suisse”), see Note 4.C.4 hereunder. It is noted that in April 2012 the Company and Koor decided to not designate the investment of Koor in shares of Credit Suisse to other comprehensive income at the date of initial application of IFRS 9, rather to recognize changes in fair value of the investment through profit or loss. 30 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) 1. Effect on financial assets in the statement of financial position as at December 31, 2011 Original classification New classification Original carrying under IAS 39 Under IFRS 9 amount under IAS 39 NIS millions Non-current assets Other investments, including derivatives Financial assets at fair value through profit or loss (a) Long-term deposit Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Loans and receivables Investment in shares Available-for-sale Investment in shares Available-for-sale Fair value through profit or loss Fair value through other comprehensive income Fair value through profit or loss Other pledged investments Investment in shares (a) Available-for-sale Fair value through profit or loss New carrying amount under IFRS 9 83 83 - 3 10 10 236 236 329 332 2,720 2,720 These financial assets, which were previously designated at fair value through profit or loss, now meet the criteria requiring them to be measured at fair value through profit or loss, as they are managed on a fair value basis. 31 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) 1. Effect on financial assets in the statement of financial position as at December 31, 2011 (cont’d) Original New Original carrying carrying New classification classification amount amount under under under under IAS 39 IAS 39 IFRS 9 IFRS 9 NIS millions Loans, pledged deposits, and financial debit balances Pledged deposits Loans and Amortized receivables cost 119 119 Long-term deposits Loans and Amortized receivables cost 30 27 Loans and debit balances Loans and Amortized 35 35 receivables cost Long-term trade receivables Current assets Current investments including derivatives Financial assets held for trading Financial assets at fair value through profit or loss (a) Derivatives not used for accounting hedge Derivatives used for hedging Investment in debentures, short-term treasury notes, mutual funds and exchange traded funds Investment in shares Loans and receivables Amortized cost Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Availablefor-sale Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss Availablefor-sale Fair value through profit or loss 32 184 181 980 980 51 51 419 419 16 16 19 19 858 858 6 1,369 6 1,369 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) 1. Effect on financial assets in the statement of financial position as at December 31, 2011 (cont’d) Original New carrying carrying New Original amount amount classification classification under under under under IAS 39 IFRS 9 IFRS 9 IAS 39 NIS millions Short-term loans, deposits and restricted deposits Bank deposits Pledged deposits Current maturities of loans and non-current deposits Loans and receivables Loans and receivables Loans and receivables Amortized cost Amortized cost Amortized cost 156 156 744 744 87 87 987 987 Financial receivables and debit balances Loans and receivables Amortized cost 105 105 Trade receivables Loans and receivables Amortized cost 3,258 3,258 Fair value through profit or loss Availablefor-sale Fair value through profit or loss Fair value through profit or loss 27 27 12 12 39 39 6,208 6,208 Assets held for sale – financial Financial assets at fair value through profit or loss (a) Investment in shares Cash and cash equivalents (a) Loans and receivables Amortized cost These financial assets, which were previously designated at fair value through profit or loss, now meet the criteria requiring them to be measured at fair value through profit or loss, as they are managed on a fair value basis. 33 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) A. Initial application of new standards and changes in accounting policies (cont’d) 2. Description of the changes in accounting policies the effects of which are presented in the above tables: (cont’d) c. Non-derivative financial assets (cont’d) 2. Effect of the adoption of IFRS 9 on profits (losses) reported in the interim periods of 2011 Quarter Quarter Quarter Total Quarter 2 3 4 2011 1 Audited Unaudited NIS millions Effect of change in accounting policy on profit for the period attributable to the owners of the Company – profit 75 498 1 6 580 (loss) Effect of change in accounting policy on profit for the period attributable to noncontrolling interests – profit (loss) 3. B. 42 300 - 1 343 Effect of the change in accounting policy on comprehensive income (loss) reported in the interim periods of 2011 As a result of the adoption of IFRS 9, the comprehensive loss reported in the third quarter of 2011, attributable to the owners of the Company and to the noncontrolling interests, decreased by NIS 1 million and NIS 1 million, respectively, whereas in the other periods there was no change in the reported comprehensive income (loss). Change in classification Comparative amounts were reclassified for consistency. These classifications did not affect equity or profit for those periods. Presented hereunder are the principal reclassifications: 1. In the consolidated statements of financial position:  An amount of NIS 8 million under non-current liabilities in the statement of financial position as at June 30, 2011 was reclassified from bank loans and other financial liabilities to derivatives.  An amount of NIS 137 million in the statement of financial position as at June 30, 2011 was reclassified from deferred tax assets to deferred tax liabilities.  Amounts of NIS 39 million and NIS 40 million under non-current assets in the statement of financial position as at December 31, 2011 and June 30, 2011, respectively, were reclassified from loans, pledged and restricted deposits and debit balances to other investments, including derivatives. 34 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 3 - Significant Accounting Policies (cont’d) B. Change in classification (cont’d) 1. In the consolidated statements of financial position (cont'd)  An amount of NIS 5 million in the statement of financial position as at December 31, 2011 was reclassified from receivables and debit balances to current investments including derivatives. 2. C. In the consolidated statements of income for the year ended December 31, 2011 and for the six and three months ended June 30, 2011:  Amounts of NIS 13 million, NIS 6 million and NIS 1 million, respectively, were reclassified from financing income to gain on sale and increase in value of investments, dividends, and rise to control.  Amounts of NIS 3 million, NIS 45 million and NIS 11 million, respectively, were reclassified from financing income to financing expenses.  Amounts of NIS 2 million and NIS 1 million for the six and three month periods ended June 30, 2011, respectively, were classified from selling and marketing expenses to cost of sales and services.  An amount of NIS 3 million for the six and three month periods ended June 30, 2011 was classified from other expenses to loss from sale, impairment and reductions of investments and assets. New standards and interpretations not yet adopted Further to that mentioned in Note 2.DD.3 to the annual financial statements regarding a new suite of accounting standards on consolidation of financial statements, joint arrangements and disclosure of involvement with other entities, amendments were issued in June 2012 that define the date of initial application and simplify the transitional requirements of the suite of standards. The amendments require amending the comparative amounts for one year only, whereas amending the comparative amounts for earlier periods is permitted but not mandatory. The amendments also eliminated the requirement to present comparative information for previous periods with respect to unconsolidated structured entities. The amendments are applicable for annual periods beginning on or after January 1, 2013, like the suite of standards. Early application of the amendments is required in the event of early application of the suite of standards. Note 4 - Investments in Investee and Other Companies A. Cellcom Israel Ltd. (hereinafter “Cellcom”), a subsidiary in which DIC holds 44% of equity and 47% of voting 1. In January and May 2012 Cellcom distributed cash dividends in the amount of NIS 189 million and NIS 72 million, respectively. DIC’s share of the aforesaid dividends amounted to NIS 82 million and NIS 31 million, respectively, see also Note 6G. 2. In March 2012, in accordance with a shelf registration offer from March 2012 that was issued on the basis of its revised shelf registration prospectus from March 2012, Cellcom issued to the Israeli public as follows: 35 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) A. Cellcom (cont’d) 2. (cont’d) a. Debentures having a total par value of NIS 715 million from Cellcom’s Series F (new series), which were issued at an interest rate of 4.35% p.a., payable in semiannual payments from July 2012 until January 2020. The aforesaid debentures are linked to the CPI (principal and interest), and their original principal is payable in four unequal payments, as follows: in January 2017 – 10%; in January 2018 – 30%; in January 2019 – 30%; and in January 2020 – 30%. Cellcom received total net proceeds of NIS 709 million for these debentures. b. Debentures having a total par value of NIS 285 million from Cellcom’s Series G (new series), which were issued at an interest rate of 6.74% p.a., payable in semiannual payments from July 2012 until January 2019. The aforesaid debentures are not linked to the CPI or any other basis (principal and interest), and their original principal is payable in three unequal payments, as follows: in January 2017 – 20%; in January 2018 – 50%; and in January 2019 – 30%. Cellcom received total net proceeds of NIS 283 million for these debentures. In connection with the issuance of the above mentioned debentures, Cellcom has undertaken to comply with certain financial and other covenants, including as follows:  a debt to EBITDA ratio* exceeding 5, or exceeding 4.5 during four consecutive quarters, shall constitute an event of default;  not to distribute more than 95% of the profits available for distribution according to the Israeli Companies Law (hereinafter “the profits”); provided that if the debt to EBITDA ratio* exceeds 3.5, Cellcom will not distribute more than 85% of the profits and if the debt to EBITDA ratio* exceeds 4, Cellcom will not distribute more than 70% of its Profits. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default;  cross default, excluding following an immediate repayment initiated in relation to a liability of NIS 150 million or less, shall constitute an event of default;  negative pledge, subject to certain exceptions. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default.  an obligation to pay additional interest of 0.25% p.a. for two-notch downgrade in the rating of Cellcom’s debentures in comparison to the rating given to the debentures prior to their issuance and an obligation to pay additional interest of 0.25% p.a. for any additional one-notch downgrade up to a maximum addition of 1% p.a.  the debentures ceasing to be rated for a period of over sixty days shall constitute an event of default. As at the date of approval of these financial statements, Cellcom is in compliance with the required covenants. * Debt to EBITDA ratio - the ratio of net debt to EBITDA excluding onetime influences. In this context – Net debt - credit and loans from banks and others and debentures, net of cash and cash equivalents and current investments in marketable securities. EBITDA - profit before depreciation and amortization, other expenses/ income, net, financing expenses/ income, net, and taxes on income with respect to the twelve month period preceding Cellcom’s most recent consolidated financial statements -. 36 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) A. Cellcom (cont’d) 3. In March 2012, Cellcom entered an agreement with Apple Sales International, for the purchase and distribution of iPad tablets in Israel. Under the terms of the agreement, Cellcom has committed to purchase a minimum quantity of iPad tablets over a period of three years, which is expected to represent a significant portion of Cellcom’s expected iPad tablets purchase amount over that period. The total amount of the purchases will depend on the price of the iPad tablet at the time of purchase. 4. In March 2012 the Knesset passed a law that completely eliminated the possibility of charging an early termination fee from new cellular customers with less than a certain number of phone lines. The said law is applicable retroactively to new customers who joined as from November 2011. In addition, this law prohibits cellular operators to make any linkage between a cellular services transaction and a handset purchase transaction, including by way of offering airtime rebates or refunds for handsets, as of January 1, 2013. 5. Further to that mentioned in Paragraph a.6.g of Note 3.G.3 to the annual financial statements, in May 2012 the Minister of Communications published a policy paper in relation to the wholesale market in the landline communications market in Israel. The document adopts the main recommendations of the public committee that was appointed by the Ministry of Communications to examine Bezeq's tariffs structure and tariffs for landline wholesale services. The principles of the policy are as follows: a. The wholesale market's tariffs and terms of agreement shall be agreed in negotiations between the owners of the landline infrastructure (Bezeq and Hot) and the other operators. An infrastructure owner that reaches an agreement with such other operator shall be obligated to offer the same terms, without discrimination, to all operators, including its affiliates. The Ministry of Communications shall intervene in the negotiations or in the terms of the agreement between the parties if an agreement has not been reached within six months from the date of the policy paper or if the agreement between the parties includes terms that may harm competition or the public. In addition, the Minister of Communications may intervene in a retail tariff that was set by the owner of landline infrastructure or its affiliate that harms competition, by changing the wholesale tariff. b. The structural separation between an owner of landline infrastructure and an international operator and internet service provider affiliated with it shall be annulled within nine months from the date of signing an agreement between such owner of landline infrastructure and other operator and shall be replaced by accounting separation. The Minister of Communications shall consider providing leniencies in relation to or annulling the structural separation between an owner of landline infrastructure and its cellular operator affiliate according to the rate of development of a wholesale market and the state of competition in the market. If an effective wholesale market does not develop within twenty four months from the date of the policy paper, the Ministry of Communications shall act to create a structural separation in owners of landline infrastructure between the infrastructure and the services provided through that infrastructure. 37 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) A. Cellcom (cont’d) 5. (cont'd) c. The Minister of Communications shall consider annulling the structural separation in relation to television broadcasting services if there is a reasonable possibility to provide a basic package of television services through the internet. The Minister of Communications shall consider imposing a requirement to provide television broadcasting services for the same price within a package of telecommunications services and separately. In relation to the supervision over Bezeq's tariffs the policy is similar to the final recommendations of the committee that were described in Paragraph a.6.g of Note 3.G.3 to the annual financial statements. 6. B. In the framework of the Company testing for impairment the goodwill attributable to Cellcom as at June 30, 2012, and in accordance with Regulation 49(A) of the Reports Regulations, an economic report on the impairment testing of goodwill attributable to Cellcom as at that date is attached to these financial statements. The value in the financial statements of DIC as at June 30, 2012 of the assets attributable to Cellcom’s activity less the liabilities attributable to Cellcom’s activity (including deferred tax balances attributable to excess costs created upon the acquisition of Cellcom against which DIC recorded goodwill) is in the range specified in the aforesaid economic report for the recoverable amount of Cellcom’s activity (which was assessed according to the value in use). Therefore no impairment was recognized on the aforesaid goodwill. A real after-tax discount rate and a long-term growth rate of 9.25% and 1.75%, respectively, were used in the aforesaid economic report for determining the upper threshold of the recoverable amount. A real after-tax discount rate and a long-term growth rate of 9.75% and 1.25%, respectively, were used in the aforesaid economic report for determining the lower threshold of the recoverable amount. Property & Building Corporation Ltd. (hereinafter “Property & Building”), a 79% subsidiary of DIC 1. In February 2012, a wholly owned subsidiary of Property & Building that directly holds the HSBC building in New York (hereinafter “the building corporation”), signed a loan agreement with the bank that had provided a loan in the amount of $ 210 million to the building corporation for financing acquisition of the HSBC building (hereinafter “the lending bank” and “the original credit”, respectively), by which the lending bank provided to the building corporation a loan in the amount of $ 30 million, for financing the adaptation work of the HSBC building and its occupation by the tenants, commissions and various related expenses. The loan is for a period of 18 months and bears an interest rate of 5% p.a. (hereinafter “the additional loan”). As security for the additional loan, the building corporation provided a second degree pledge on the property and additional collateral as customary. Property & Building provided an unlimited in amount carve out guarantee in favor of the lending bank as security for special circumstances of misrepresentations, fraud and other accepted events for this type of loan, and in addition the guarantee in the amount of $ 210 million, which Property & Building had provided in favor of the lending bank as security for the original credit, serves also as security for the additional loan. Furthermore, the agreement on the additional loan provides that a breach of it will also constitute a breach of the agreement for the original credit. The aforesaid loan was repaid in the framework of the refinancing performed at the end of June 2012, as described in Note 4.B.7 hereunder. 38 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont'd) 2. The fair value of the HSBC building in New York and the fair value of the building used for commercial purposes in Chicago were updated as at March 31, 2012 to the amount of $ 580 million and $ 155 million, respectively, according to valuations that were prepared by an independent valuer in the USA. These properties are subject to the agreement with Rock Real, which is described in Note 34.C.14 to the annual financial statements. Following the aforementioned, Property & Building recognized income in the amount of NIS 354 million from revaluation of the buildings (which is included in these financial statements under increase in fair value of investment property), a provision in the amount of NIS 42 million (which is included in these financial statements under general and administrative expenses) and deferred tax expenses in the amount of NIS 141 million. Property & Building’s net gain from adjusting the value of the aforesaid buildings amounted to NIS 171 million and the share of DIC in the said gain amounted to NIS 135 million. 3. In April 2012, in accordance with a shelf registration offer from April 2012 that was issued on the basis of its shelf registration prospectus from May 2011, Gav-Yam Land Corporation Ltd. (hereinafter “Gav-Yam”), a subsidiary of Property & Building, issued to the public as follows: a. Debentures having a total par value of NIS 41 million from Gav-Yam’s existing Series E, which were issued at a price reflecting an effective interest rate of 2.9% p.a. that is linked to the CPI. Gav-Yam received total proceeds of NIS 52 million for these debentures. b. Debentures having a total par value of NIS 356 million from Gav-Yam’s existing Series F, which were issued at a price reflecting an effective interest rate of 5.5% p.a. that is linked to the CPI. Gav-Yam received total proceeds of NIS 400 million for these debentures. 4. In May 2012, in accordance with a shelf registration offer from May 2012 that was issued on the basis of its shelf registration prospectus from May 2011, Property & Building issued to the public debentures having a total par value of NIS 344 million from its existing Series C, which were issued at a price reflecting an effective interest rate of 4.1% p.a. that is linked to the CPI. Property & Building received total proceeds of NIS 421 million for these debentures. 5. In the first half of 2012 Property & Building and its subsidiaries entered into a number of agreements to sell assets for a total consideration of NIS 398 million. As a result, Property & Building recorded income of NIS 23 million and NIS 17 million in the first half and second quarter of 2012, respectively, from revaluation of part of the assets that were sold, which are included in these financial statements under the increase in fair value of investment property. The net gain from the aforesaid revaluations for the shareholders of Property & Building amounted to NIS 15 million and NIS 11 million in the first half and second quarter of 2012, respectively, and DIC’s share in the said gains amounted to NIS 12 million and NIS 9 million, respectively. In addition, in the third quarter of 2012, Property & Building will record a net gain of NIS 26 million from closing one of the aforesaid sales in August 2012. DIC’s share of the said gain is NIS 21 million. 6. On June 30, 2012 Property & Building updated the valuations of all its investment property in Israel mainly because of the significant change in the cash flows expected from its properties due to them being leased under CPI-linked lease contracts (the CPI increased by 1.6% since the 39 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont'd) 6. (cont'd) last general update on June 30, 2011) and following the real increase in rent payments collected on Property & Building’s income producing properties in Israel. The valuations were prepared by independent external appraisers having appropriate professional qualifications. The valuations were performed mainly by discounting the future cash flows anticipated to derive from the properties. The discount rates used by the appraisers range for the most part between 7.75%-11% per year and were selected based on the type of property and its intended use, its location, the amount of the rent compared to market price and the quality of the lessees. In determination of the values of office buildings, buildings zoned for high-tech industries and commercial buildings (located primarily in the State’s central zone and high-tech parks having a high quality of lessees) discount rates in the range of mainly 8%-9% per year were used, whereas workshop, warehouse and industrial buildings (located primarily in the suburban areas) were mainly valued using discount rates of 9%-10% per year. With respect to most of the properties there was no change in the discount rates used in the current valuation from the discount rates used by Property & Building in its last valuation update on June 30, 2011, whereas the discount rates of a number of properties decreased by 0.25%. As a result of the aforesaid fair value update, income of NIS 121 million was included in the Company’s consolidated statement of income for the second quarter of 2012. 7. In June 2012 two American corporations wholly owned by Property & Building (indirectly) entered into agreements with the American bank J.P. Morgan Chase Bank, N.A. (hereinafter “the bank”) regarding the grant of a loan in the total amount of $ 400 million, the highlights of which are described hereunder: As mentioned above in Note 4.B.1, the building corporation was granted a loan in the amount of $ 210 million to finance acquisition of the HSBC building. The aforesaid loan was granted by the lending bank for a period of 10 years, and its balance soon before the date of the statement of financial position was $ 240 million (after an additional loan of $ 30 million was granted in February 2012 as mentioned in Note 4.B.1 above), for which the building corporation registered a lien on the HSBC building and provided to the lending bank additional security as customary (hereinafter “the previous financing”). In June 2012 the building corporation and a special purpose American corporation that directly holds all the rights in the building corporation (hereinafter “the additional corporation” and together – “the property companies”) entered into loan agreements with the bank (hereinafter together in this item “the agreement”) by which the bank granted to the property companies a 10-year loan in the amount of $ 400 million that is non-recourse to Property & Building and/or property companies (other than in special cases as customary in loans of this type). The loan is comprised of a primary loan in the amount of $ 300 million that was granted to the building corporation and is secured by a senior lien on the HSBC building and additional security as customary (as described hereunder) (hereinafter “the primary loan”), and of a secondary loan in the amount of $ 100 million that was provided to the additional corporation and is secured by a senior lien on all the rights (interests) in the building corporation (hereinafter “the secondary loan” and in this item together with the primary loan – “the loan”). The loan will be first used to repay the previous financing and release the building corporation and Property & Building 40 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont'd) 7. (cont'd) from all their commitments under the previous financing, including removing the lien on the HSBC building and cancelling guarantees and an indemnity commitment. An additional amount of the loan ($ 44 million) will be used to finance the work required for the building’s renovation, tenant improvements, brokerage fees and so forth (hereinafter “the investments in the building”); and the rest of the loan after deducting transaction costs will be available for any other use. The loan will bear a fixed annual interest rate at a weighted average of 5.04% (calculated on the basis of 360 days in a year), which will be paid monthly. The principal of the primary loan will be repaid from the sixth year according to a 30-year repayment schedule of monthly payments, with the balance of the loan being repaid in a lump sum at the end of the loan. The building corporation is permitted to early repay the primary loan and the secondary loan, each one in full, for a fee that will be determined according to a mechanism provided in the agreement and the terms customary for loans of this type, while with respect to the primary loan – only after the passing of the earlier of two years from the loan’s securitization date or events of this type as provided in the agreement, insofar as they occur, or three years from the date of the agreement, and with respect to the secondary loan – after two years from the date of the agreement, according and subject to the conditions specified in the agreement. In order to secure repayment of the primary loan (in the amount of $ 300 million as aforesaid), the building corporation undertook to register a senior lien on the HSBC building and the land; as well as other liens, including a senior lien on the equipment (attached and movable of the HSBC building) and intellectual property rights relating to the land and the HSBC building; a lien and assignment of rights in the lease agreements and lease payments that will be paid in respect of the HSBC building and the land or their use, and a lien on the guarantees in respect thereto; a lien on agreements relating to the use, management and operation of the building; a senior lien on the bank accounts held now and in the future by the building corporation with respect to its rights in the HSBC building, including accounts in which the receipts from the HSBC building are deposited, the accounts from which the loan principal and interest will be paid, and the accounts in which amounts will be deposited at the time of signing the agreement and during the period of the loan to finance investments, improvements in the building and fees as defined above; and a lien on all the rights to insurance benefits, the rights to tax refunds and certain rights of action with respect to the land and the HSBC building. In order to secure repayment of the secondary loan (of $ 100 million as aforesaid), a senior lien will be registered on all the rights (interests) in the building corporation and all the rights attached to those rights. The primary loan includes provisions relating to the deposit of all the amounts received from the HSBC building (including from rent and other services) in special accounts pledged as aforementioned in favor of the bank, which throughout the life of the loan will be transferred to the building corporation (including after the payment of principal and interest) according to the terms provided in the agreement. Nevertheless, in the event of a breach of the agreement that constitutes a cause for immediate repayment; or the occurrence of insolvency or bankruptcy proceedings of the building corporation; or the quarterly debt service ratio (the ratio between net total operating revenues in the period and payments of principal (insofar as relevant) and interest in the same period) being lower than 1.05; or non-renewal of the lease agreement by HSBC Bank USA, N.A., the primary tenant of the building, by the earlier of the last date required for its notice of doing so according to the lease agreement with it or November 1, 2017, or it vacating the leasehold before the end of the lease period without being replaced by another tenant, according 41 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont'd) 7. (cont'd) to the terms provided in the agreement; the receipts from the building will be held in the said special accounts, until the event has been remedied or has ended at the terms provided in the agreement. As aforementioned, the loan is non-recourse except for the following guarantees: an American corporation wholly owned (indirectly) by Property & Building that wholly owns (indirectly) the property companies, provided unlimited in amount guarantees in respect of the primary loan and the secondary loan, to pay all the losses incurred by the bank only as the result of certain defined circumstances (carve out guarantees) as accepted in loans of this type (such as fraud, misrepresentations, misappropriation of funds and/or insurance benefits, causing physical loss of value to the HSBC building, entering into prohibited liquidation or receivership proceedings or other similar prohibited proceedings at the initiative of the property companies or with the cooperation of others, receiving additional financing not according to the terms of the agreement, registering an additional lien on the building and a prohibited transfer of rights). Property & Building also provided carve out guarantees as aforesaid in respect of the primary loan and the secondary loan, which are limited to a cumulative amount of $ 125 million. In addition, each one of the property companies, as well as the aforementioned American corporation, undertook, jointly and severally, to indemnify the bank for any loss it actually incurs, with no limit in amount, as the result of defined events, relating to hazardous materials and the environment. The agreement provides additional restrictions on the property companies, the principal ones being as follows: taking additional loans and debts requires the consent of the bank, but additional financing can be obtained upon compliance with certain criteria specified in the agreement; it is prohibited to create liens on the HSBC building, all or part, or in connection with it (directly or indirectly); the transfer of ownership rights in the HSBC building and related rights (direct or indirect) is subject to assignment of the loan and the bank’s consent, other than in agreed circumstances. The bank’s consent will not be required in the event of a lien or transfer of rights as aforementioned insofar as Property & Building or a related company of it (directly or indirectly) continues to hold at least 25% of the HSBC building and the related rights and continues to control the building corporation (it is noted that there is no restriction on changes in Property & Building’s holding structure for as long as Property & Building is a public company); engagements with material tenants, related parties or with respect to principal parts of the HSBC building are subject to the bank’s consent; and it is prohibited to sell, transfer, pledge, issue securities or to register for trade the rights (interests) in the building corporation (other than as aforementioned and in other permitted transfers), and it is prohibited to change the form of incorporation of the property companies, and the property companies undertook to act in a single area of activity as a property company and to not change the area of activity. In the event of a breach of these restrictions in connection with the lien on the building or the transfer of rights in it without prior consent in writing, and upon the occurrence of any cause of the kind customary for loans of this type, the bank is permitted to demand the immediate repayment of the loan and to use the money deposited in the aforesaid special accounts to repay the loan according to the terms of the loan, to take control of the building and to manage it, and to act to realize the security. It is noted that a breach of the primary loan will necessarily constitute a breach of the secondary loan, but not vice versa. 42 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont'd) 8. In June 2012 Great Wash Park LLC (hereinafter “GW”), which is constructing a commercial and office project in Las Vegas and is an associate of IDB Group USA Investments Inc. (hereinafter “IDBG”), a company jointly controlled and owned equally by Property & Building ad IDB Development (the Company’s parent company), signed an agreement that extended from December 2012 to December 2014 the repayment of a bank loan that been provided to GW and its balance amounts to $ 59 million at the date of approval of these financial statements. At the same time IDBG signed an agreement with another holder of rights in GW and their related parties (all related to the local partner), in which IDBG undertook to indemnify them for damages that may be caused to the same holder of rights and its related parties if the lending bank should realize a carve out guarantee that had been granted to the lending bank in connection with the said loan (guarantee in respect of certain breaches and only in certain circumstances, such as losses due to fraud, intentional misrepresentations, misappropriation of funds and/or insurance benefits, a prohibited transfer of rights in an asset, and so forth) and if the lending bank should realize a guarantee for environmental damages that had been provided to the bank by the said parties. Since in special and unusual circumstances the aforesaid guarantee (and as a consequence also IDBG’s indemnity commitment) may be considered to be unlimited in amount, and as a precaution, consolidated interim financial statements of GW are attached to these financial statements. IDBG did not receive any security and did not produce any revenue in respect of the aforesaid indemnity commitment. 9. Further to that mentioned in Paragraph b.10 of Note 3.G.3 to the annual financial statements, regarding a guarantee that was provided with respect to a non-recourse loan in the amount of $ 625 million that partially financed the purchase of land for the Plaza project in Las Vegas, the consolidated interim financial statements of El Ad IDB JV LP are attached to these financial statements, since under special circumstances the guarantee may be considered unlimited in amount. 10. Data regarding IDBG (equity accounted jointly controlled company) according to Regulation 44A to the Reports Regulations (without adjustment for the Group’s ownership interest): 43 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont’d) 10. (cont’d) Ownership interest June 30, 2012 June 30, 2011 December 31, 2011 First half of 2012 First half of 2011 Second quarter of 2012 Second quarter of 2011 All of 2011 50% 50% 50% Non-current Current assets liabilities NIS millions Current assets 1 3 1 Financing income Financing expenses 160 95 80 53 224 (151) (115) (78) (58) (222) 1,670 2,065 1,626 2 2 IDBG’s share of loss of equity accounted General and investees administrative NIS millions (236) (129) (112) (71) (1,029) 44 (3) (4) (3) (2) (7) Non-current liabilities 1,668 1,201 1,465 Loss from continuing operations (230) (153) (113) (78) (1,034) Equity attributable to the owners of the entity 1 867 160 Loss attributable to the owners of the entity (230) (153) (113) (78) (1,034) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. Property & Building (cont’d) 11. Further to that mentioned in Paragraph 3.b.5 of Note 3.G to the annual financial statements regarding a loan that partially financed the purchase of land for the Plaza project in Las Vegas, USA (hereinafter “the project”) by an American corporation held indirectly at the rate of 25% by Property & Building (hereinafter “the project company”), which has a principal balance of $ 620 million (the share of Property & Building in the aforesaid loan is $ 155 million) and is due on August 9, 2012, in the first half of 2012 and as at the date of approval of these financial statements, the project’s partners are continuing to act to reach an arrangement with respect to the loan. In the absence of certainty that an arrangement will be reached, and due to the repayment date of the loan being in August 2012, the project company included a note in its financial statements that describes the material uncertainties that raise significant doubts regarding the ability of the project company to continue operating as a going concern. Therefore in their report on the financial statements of the project company for December 31, 2011 and in their review report on the financial statements of the project company for June 30, 2012, the auditors of the project company call attention to the aforesaid note. In March 2012 an agreement was signed between the project company and the lenders, by which an agreed amount of $ 1.7 million (the share of Property & Building is $ 0.43 million) was deposited to cover the rest of the project’s operating expenses in the period until the aforementioned scheduled repayment date of the loan in August 2012, and the lenders waived any allegation of breach of the loan because of the emphasis-of-matter paragraph in the auditors’ report on the project company’s financial statements for December 31, 2011 as aforementioned. In August 2012 the project company and the lenders signed an agreement by which the lenders undertook to refrain until October 9, 2012 from requesting remedies in connection with the failure to repay the loan until the aforesaid repayment date (against the deposit of $ 2.1 million (of which the share of Property & Building is $ 0.53 million) in the operating expenses account and interest expenses account of the project company; and subject to the deposit of an additional amount of $ 2.5 million (of which the share of Property & Building is $ 0.63 million) until September 4, 2012, which if not deposited by that date will cause the aforesaid period of refrainment to end on September 10, 2012). In the said period of refrainment the project’s partners intend to continue negotiating an arrangement regarding the loan with the lenders that will include, inter alia, elements of postponing repayment dates and/or reducing the amount, etc. The project company is acting to receive a loan from a different financial entity in order to finance part of the arrangement’s cost. IDB Development has given notice that according to understandings with the financing parties, its participation in such an arrangement will be limited to an amount not exceeding NIS 97 million, and that according to the understandings between it and the financing parties, before the execution of an investment it is required to advise them of its details, a process that it has already started. Such limitations on IDB Development may have effects on the extent of Property & Building’s participation in the arrangement. There is no certainty if and when such an arrangement will be reached and at what terms. The investment in the project company is presented on the equity basis in the financial statements of IDBG, the investment in which is also presented in these financial statements on the equity basis. As at June 30, 2012 the balance of Property & Building’s investment in the project (as reflected in the financial statements of IDBG) is $ 24 million (NIS 93 million) on an equity basis. 45 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) B. C. Property & Building (cont’d) 11. (cont’d) The project’s land is presented in the financial statements of the project company at a value of $ 700 million, according to a valuation that was performed for the project as at September 30, 2011. In August 2012 the project company received an opinion from the party that valued the project in September 2011 by which in the valuer’s opinion there has been no significant negative change as at June 30, 2012 in the economic parameters that were the basis for the aforesaid valuation of the project for September 30, 2011. The valuer stated that the opinion does not constitute a valuation of the project. Property & Building does not have any further recent valuations regarding the project. Nevertheless, Property & Building has become aware that valuations held by parties financing the project indicate a considerably lower value than that indicated in the aforesaid valuation. Property & Building does not have any information regarding the methodology and assumptions on which these valuations are based. 12. Further to that mentioned in Paragraph b.6.c of Note 3.G.3 to the annual financial statements regarding the update as at September 30, 2011 in the value of the commercial and office project that is being constructed by GW in Las Vegas, in August 2012 GW received an opinion from the project’s valuer by which, in the opinion of the valuer, as at June 30, 2012 there has been no material adverse change in the economic parameters that were the basis for the valuation of the project as at September 30, 2011. 13. In connection with the preparation of the financial statements as at June 30, 2012 of three real estate companies held by IDBG that are engaged in the initiation, development and construction of three residential and commercial real estate projects in Las Vegas (hereinafter “the real estate companies”), IDBG confirmed in a letter to the auditor of the real estate companies that it would finance their activity at a cumulative amount of up to $ 25 million for a one-year period until June 30, 2013. IDB Development has given notice that according to understandings with the financing parties, its participation in such an arrangement will in reality be limited to an amount not exceeding $ 12.5 million. Such limitations on IDB Development may have effects on the extent of Property & Building’s participation in the aforesaid financing. 14. Queensridge Towers LLC (hereinafter “QT”), one of the real estate companies (an associate of IDBG) has constructed a residential project in Las Vegas comprised of 219 residential units. From the beginning of 2012 and until the date of approval of the financial statements, QT has sold 7 of the units in the project for a total amount of $ 13 million. As at the date of approval of the financial statements, the project has 67 residential units remaining for sale. Koor Industries Ltd. (hereinafter “Koor”), a 70% subsidiary of the Company 1. Further to that mentioned in Note 20.C.3.a to the annual financial statements regarding nonrecourse credit facilities between Koor and its wholly owned subsidiaries (hereinafter together in this item “Koor”) and a corporation from the Citigroup Group and a corporation from the Morgan Stanley Group (hereinafter “the lending corporations”) that are secured by Credit Suisse shares, in January 2012 the update from December 2011 to the Citigroup credit came into effect, as detailed in Note 20.C.3.a to the annual financial statements. 46 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) C. Koor (cont'd) 1. (cont’d) Furthermore, in January 2012, Koor repaid CHF 181 million (NIS 736 million) of the Citigroup credit by means of the pledged deposits it had provided to Citigroup. In addition, in June 2012 the credit agreements with the lending corporations were amended with respect to their right to call for immediate repayment the balance of credit in the event Moody’s downgrading the credit rating of Credit Suisse (insofar as this should happen). In the amendment it was agreed that the lending corporations would be entitled to do so only if Moody’s downgrades the rating of Credit Suisse’s to below A2 (instead of below A1 before the adjustment). There was no change in the other terms of the agreements with the lending corporations. After the credit agreements were amended as aforesaid, the rating agency Moody’s downgraded the rating of Credit Suisse from Aa2 to A2. As at June 30, 2012, the balance of the credit Koor received in accordance with a non-recourse credit facility between it and an entity from the Morgan Stanley Group that is secured by Credit Suisse shares (hereinafter “Morgan Stanley credit”) and the balance of the Citigroup credit amounted to CHF 194 million (NIS 0.8 billion) and CHF 185 million (NIS 0.76 billion), respectively, and the balance of Koor’s deposits pledged in their favor amounted to CHF 75 million (NIS 308 million). The net debt (less pledged deposits) of Koor to Morgan Stanley and Citigroup amounted to CHF 304 million (NIS 1.25 billion) as at June 30, 2012. Credit Suisse shares having a value of CHF 523 million (NIS 2.15 billion) as at June 30, 2012 (according to the closing price on the Switzerland stock exchange) were pledged to secure the Morgan Stanley credit and the Citigroup credit, and the debt to collateral ratio was 58%. See also Note 6.C.4 hereunder. 2. In January 2012, on the basis of a shelf registration offer from January 2012 that was issued in accordance with a shelf registration prospectus from May 2010, Makhteshim-Agan Industries Ltd., an associate held by Koor at the rate of 40% (hereinafter “Makhteshim-Agan”), issued to the public as follows: a. Debentures having a total par value of NIS 513.5 million from Makhteshim-Agan’s existing Series B, which were issued at a price reflecting effective interest of 6.7% p.a., linked to the CPI. Makhteshim-Agan received total proceeds of NIS 519 million for these debentures. b. 3. Debentures having a total par value of NIS 540.5 million from Makhteshim-Agan’s existing Series D, which were issued at a price reflecting effective unlinked interest of 5.26% p.a. Makhteshim-Agan received total proceeds of NIS 563 million for these debentures. Further to that mentioned in Paragraph c.8.a of Note 3.G.3 to the annual financial statements regarding the accounting treatment and method of measuring the components of a hybrid financial instrument from the non-recourse loan that was received by Koor, it is noted that as at June 30, 2012 the value of the aforesaid hybrid financial instrument, on the basis of an opinion of an independent valuer, is $ 842 million. The aforesaid opinion is attached to these financial statements in accordance with Regulation 49(A) to the Reports Regulations by reference to the opinion attached to the financial statements of Koor for June 30, 2012, which were submitted by it to the Securities Authority and issued on August 31, 2012 (Reference no. 2012-01-226800). The components of the hybrid financial instrument from this non-recourse loan are as follows: 47 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) C. Koor (cont'd) 3. (cont’d) December 31, June 30, 2011 2012 (Audited) (Unaudited) NIS millions Host contract in hybrid financial instrument from non-recourse loan Embedded derivative 4,041 (738) 3,691 (646) 3,303 3,045 (15) Less deferred expenses Hybrid financial instrument from non-recourse loan 3,288 (16) 3,029 See Note 8.A. hereunder regarding the financing expenses in respect of the said financial instrument that were recognized in these financial statements. 4. Koor’s framework for investing in shares of Credit Suisse, as approved by Koor's board of directors, is a total of up to NIS 7 billion. As at the date of approval of these financial statements, the balance of the unutilized investment framework amounts to NIS 0.9 billion. Koor intends to continue being a substantial shareholder of Credit Suisse, while utilizing buy and sell opportunities, noting the state of the markets and Koor's assessments from time to time. As mentioned in Paragraph c.3 of Note 3.G.3 to the annual financial statements, in December 2011 the Group companies decided to early adopt IFRS 9, so that it will apply to the financial statements of the Company for periods beginning on or after January 1, 2012, and to designate the investment in Credit Suisse shares, such that changes in the fair value of the investment will be presented in the financial statements under other comprehensive income. In April 2012 a draft of proposed regulations was issued regarding certain amounts that will be deemed retained earnings for the purpose of the income test for distributing dividends that is prescribed in the Companies Law – 1999. The main principles of the proposed regulations is that amounts included in equity attributable to owners of a company that originate from “other comprehensive income” and derive from a gain or loss on an investment in a financial asset, which have a negative value and will never be recognized in profit or loss, will be deemed part of the retained earnings of that company. In view of these proposed regulations, and further to the decision of the Group companies from December 2011 as aforesaid, in April 2012 the Board of Directors of the Company and the board of directors of Koor decided not to designate the investment of Koor in Credit Suisse shares to fair value through other comprehensive income upon the initial application of IFRS 9, rather to recognize the changes in the investment’s fair value through profit or loss. See Note 3.A above regarding the effect of adopting IFRS 9 on the financial statements. As at June 30, 2012 Koor held 30.3 million shares of Credit Suisse that constituted 2.36% of the shares of Credit Suisse, and which are presented in these financial statements according to their price on the NYSE at that date at an amount NIS 2.18 billion. As a result of the decrease in the value of the Credit Suisse shares in the first half and second quarter of 2012, Koor recognized losses in the amount of NIS 540 million and NIS 1,031 million, respectively. The Company’s share of the said losses amounted to NIS 379 million and NIS 723 million, respectively. 48 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) C. Koor (cont'd) 4. (cont’d) In April 2012 the general shareholders’ meeting of Credit Suisse approved a cash distribution to its shareholders in respect of 2011 in the amount of CHF 0.75 per share (free of withholding tax in Switzerland) out of capital reserves. The general shareholders’ meeting of Credit Suisse also approved that the shareholders will be entitled to choose between receiving such a cash distribution and receiving new shares of Credit Suisse, according to ratio of one share for each 25 existing shares as was determined by the board of directors of Credit Suisse, or receiving a combination of cash and new shares of Credit Suisse as aforesaid. The distribution was executed in May 2012 and in its framework Koor received CHF 23 million (NIS 94 million according to the exchange rate on the ex date) in its pledged accounts. According to accounting principles, the aforesaid amount was recognized as a gain in the statements of income of Koor for the second quarter of 2012. The Company’s share of the said gain amounted to NIS 66 million. See Note 6.C.1 hereunder regarding an issuance of convertible securities by Credit Suisse in July 2012. See Note 6.C.2 hereunder regarding Koor’s shares in Credit Suisse proximate to the date of approval of these financial statements. 5. In the second quarter of 2012 Koor settled cylinder transactions in the amount of CHF 275 million, having a cost of NIS 86 million, at a gain of NIS 11 million that was recorded in the second quarter of 2012 (the Company’s share in the gain is NIS 8 million). As at June 30, 2012, Koor has open CHF/NIS cylinder transactions in the amount of CHF 63 million, having a fair value as a liability of NIS 22 million. In the first half and second quarter of 2012, Koor recognized financing income in the amount of NIS 7 million and NIS 12 million, respectively, from revaluation of the cylinder transactions. The Company’s share of this income is NIS 5 million and NIS 8 million, respectively. 6. In May 2012 Koor issued a shelf prospectus on the basis of its financial statements for December 31, 2011, in the framework of which Koor will be able to offer to the public shares, debentures convertible into shares, non-convertible debentures, options exercisable into shares, options exercisable into debentures and commercial paper. 7. Further to that mentioned in Note 20.C.3.h to the annual financial statements, in the financing documents that arrange the long-term bank credit of Makhteshim-Agan and its subsidiaries Makhteshim-Agan undertook towards certain banks to comply with financial covenants (hereinafter “the financing documents”). In the second quarter of 2012, the principal financial covenants in all the financing documents were changed into identical financial covenants (except the financing documents of one bank, where there is an additional covenant) (hereinafter "the standard financial covenants”). The principal financial covenants in the financing documents at June 30, 2012 are as follows: a. The ratio between Makhteshim-Agan’s interest-bearing financial liabilities and its equity will not exceed 1.25 (compared to a ratio of between 1.25 and 1.5 prior to the standard financial covenants). At June 30, 2012, the actual ratio was 0.7. b. The ratio between Makhteshim-Agan’s interest-bearing financial liabilities and earnings before financing expenses, taxes, depreciation and amortization (EBITDA) will not exceed 4. At June 30, 2012, the ratio between Makhteshim-Agan’s interest-bearing financial liabilities and EBITDA was 2.3. 49 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) C. Koor (cont'd) 7. (cont’d) c. Makhteshim-Agan’s equity will be no less than $1.22 billion (compared to $ 0.85-1.22 billion prior to the standard financial covenants). At June 30, 2012, equity totaled $ 1.35 billion. d. The financing documents of one of the banks further provide that the balance of Makhteshim-Agan’s surpluses or of its retained earnings according to its financial statements for any date shall be no less than $ 700 million. At June 30, 2012, Makhteshim-Agan’s surplus balance is $ 849 million. As at June 30, 2012 and during the second quarter of 2012, Makhteshim-Agan was in compliance with the financial covenants required from it in the financing documents. D. 8. See Note 5.B hereunder for details on updates to ratings of Koor’s debentures. 9. See Note 5.C hereunder for details on negotiations that were held regarding a merger between Koor and the Company. Shufersal Ltd. (hereinafter “Shufersal”), a subsidiary in which DIC holds 46% of equity and 49.8% of voting 1. In April 2012 Shufersal distributed a cash dividend in the amount of NIS 115 million (net of a dividend to a subsidiary of Shufersal). DIC’s share of the aforesaid dividend amounted to NIS 55 million. See also Note 6.G hereunder. 2. In the second quarter of 2012 Shufersal recognized a provision for onerous contracts in the amount of NIS 20 million that was recognized in the statement of income, as a result of subtenants vacating leased out properties and the closing of a leased branch and subtenants occupying these premises in the future. The share of DIC in the aforesaid expense amounted to NIS 10 million. 3. In the framework of the Company testing for impairment the goodwill attributable to Shufersal as at June 30, 2012, and in accordance with Regulation 49(A) of the Reports Regulations, an economic report on the impairment testing of goodwill attributable to Shufersal as at that date is attached to these financial statements. The value in the financial statements of DIC as at June 30, 2012 of the assets attributable to Shufersal’s activity less the liabilities attributable to Shufersal’s activity (including deferred tax balances attributable to excess costs created upon the rise to control of Shufersal against which DIC recorded goodwill) is higher than the upper threshold specified in the aforesaid economic report for the recoverable amount of Shufersal’s activity (which was assessed according to the value in use). Therefore, DIC recorded impairment of NIS 188 million in respect of the aforesaid goodwill on the basis of the upper threshold of the recoverable amount determined in the aforesaid economic report. A nominal after-tax discount rate and a long-term growth rate of 9.5% and 2.5%, respectively, were used in the aforesaid economic report. 50 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) E. Maariv Holdings Ltd. (hereinafter “Maariv”), a 70% subsidiary of DIC 1. In February 2012, in the framework of an ordinary tender offer it had issued, the Company acquired NIS 40 million par value of Maariv’s Series D debentures that are convertible into shares of Maariv. The acquisition was made at the price of NIS 0.84 per each NIS 1 par value of debentures, and a total consideration of NIS 33 million. Furthermore, in March 2012 the Company acquired from Land Development Corporation NIS 25 million debentures of the aforesaid series, at the price of NIS 0.75 per each NIS 1 par value of debentures, and a total consideration of NIS 18 million. The Company recognized a gain of NIS 3 million from the aforesaid acquisitions. 2. In March 2012 the Company invested NIS 10 million in the exercise of an option to acquire 3.5% of the shares of Maariv. The Company has an interest of 70.1% in Maariv after the acquisition (that rate takes into consideration also an option of non-controlling interests in Maariv to sell to the Company 4.2% of the shares of Maariv under certain circumstances). As a result of the aforesaid acquisition, the Company included an amount of NIS 12 million in a debit balance capital reserve for a transaction with non-controlling interests. 3. Further to that mentioned in Paragraph 3.f.1 of Note 3.G. to the annual financial statements regarding the Company’s Board of Directors approval in November 2011 to granting a loan in the amount of NIS 50 million to Maariv, in the first half of 2012 the Company granted to Maariv the full amount of the loan. Furthermore, in June 2012 the Company’s Board of Directors approved granted to Maariv an additional loan of NIS 25 million. The Company granted to Maariv amounts of NIS 5 million and NIS 20 million in June and July 2012, respectively, in the framework of the aforesaid loan. The aforesaid loans are for five years, are linked to the CPI, and bear linked interest of 4.5% p.a. that is payable semi-annually. The loans are not secured by any guarantees or other collateral. Under certain circumstances, the Company has the right to demand immediate repayment of the loans and, and Maariv has the right to make an early repayment of the loans. The loans are subordinate to Maariv’s Series D debentures and to its debts to banks. In respect of the aforesaid loans, the Company included an amount of NIS 6 million in a debit balance capital reserve for a transaction with non-controlling interests (in addition, in the third quarter of 2012 it will include an amount of NIS 2 million in a debit balance capital reserve for a transaction with noncontrolling interests in respect of the balance of the loan that was granted in July 2012), on the basis of economic studies that Maariv received from an independent external valuer, which assessed the fair value of the aforesaid loans to be NIS 33 million and NIS 15 million, respectively. 4. In August 2012 the board of directors of Maariv approved a business plan (hereinafter “the business plan”) that is based on a series of inseparable measures for improving the financial situation of Maariv, and include: (a) Maariv raising money from selling real estate in Bat Yam on which the newspaper’s printing house is located; (b) Maariv raising additional money from an external investor. It is noted that initial talks are being held at this time with investors regarding an investment in Maariv as aforementioned. There is no certainty that any of these talks will reach the stage of negotiation and an investment in Maariv; (c) After Maariv raises money as aforementioned, the Maariv newspaper will change its operating format in a manner that will very significantly reduce the expenses of Maariv (including its manpower expenses) by switching to a model of operating only on the website on weekdays with a printed newspaper on weekends and holiday eves. 51 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) E. Maariv (cont'd) 4. (cont'd) Along with preparing the business plan, Maariv has implemented efficiency measures that include, inter alia, a significant cutback in personnel in various units of Maariv, discontinuing the commercial printing activity (flat printing) that is executed by a subsidiary of Maariv, which is not related to the activity of the daily newspaper, and other actions for reducing its expenses. Furthermore, as at the date of approval of these financial statements, Maariv is holding talks with four banks that provide financing to it and the credit from them is secured by liens in their favor on the real estate of Maariv’s printing house in Bat Yam, regarding the receipt of additional credit of up to NIS 15 million, to be split between the banks according to the relative share of each in the aforesaid liens (hereinafter “the additional credit”). The additional credit will be secured, in addition to the aforesaid liens, also by deposits in the amount of the additional credit that will be provided to Maariv and will not exceed NIS 15 million, which will be deposited by a subsidiary of the Company in the banks, and be split between them according to the relative share of each of the banks in the additional credit (hereinafter “the deposits”). The deposits securing the additional credit will be provided without receiving any consideration from Maariv. The terms of the additional credit will be according to the customary terms by which the said banks grant credit to Maariv. Receipt of the additional credit is part of the business plan. In the talks being held with the banks, Maariv has received positive indications from the banks regarding provision of the additional credit as aforementioned. Accordingly, in August 2012 the Company’s Board of Directors approved providing the security by its subsidiary as aforementioned, and Maariv’s audit committee and board of directors approved the engagement for the receipt of the additional credit as a transaction in which the Company, a controlling shareholder in Maariv, has a personal interest that does not require the approval of the general shareholders’ meeting of Maariv, this in accordance with Regulation 1(2) of the Companies Regulations (Relaxations in Transactions with Interested Parties) – 2000. The provision of the additional credit to Maariv and of the security, as aforementioned, is subject to the approval of the banks and to signing agreements with them on the matter. It is noted that besides that described above Maariv does not have any other available resources for covering its current financial needs. The process of raising money in the framework of the business plan described above, beyond the receipt of the additional credit, naturally takes more time and there is no certainty as to when it will be completed, if at all. It is noted that receiving the additional credit first is necessary for making progress in the business plan. Until March 31, 2012, for the purpose of testing for impairment Maariv’s goodwill, intangible assets and other non-monetary assets (mainly equipment and machines), it was decided that Maariv has one cash generating unit which is all of Maariv. In light of the aforesaid, and bearing in mind the cash flow situation of Maariv as aforementioned and Maariv’s difficulty in obtaining credit for its activity and the instruction of Maariv’s board of directors to act to sell Maariv’s real estate in Bat Yam, it can no longer be said that Maariv has one cash generating unit. Therefore, as at June 30, 2012 Maariv and the Company examined the need to recognize impairment on the fixed assets, goodwill and intangible assets attributable to Maariv and its subsidiary. As a result of the aforementioned, and bearing in mind the scrap value of the said fixed assets, in the second quarter of 2012 Maariv recognized a provision for impairment of assets in the amount of NIS 169 million that in its financial statements was attributed to goodwill (NIS 28 million) and to machines and equipment (in the amount of NIS 141 million), 52 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) E. Maariv (cont'd) 4. (cont'd) and was included in the statement of income in the loss on sale, decrease in value and reduction of investments and assets. The Company’s share of the aforesaid loss amounted to NIS 164 million (taking into consideration goodwill and additional intangible assets attributed to Maariv in the financial statements of the Company), and in addition the Company recorded an amount of NIS 47 million in a debit balance capital reserve so as to attribute to the Company’s owners the share of non-controlling interests in the deficiency in equity of Maariv. In the absence of a decisive plan for covering the forecasted cash flow deficit of Maariv and in view of the uncertainty regarding available sources of financing and the execution of Maariv’s business plan in full, including the receipt of credit from banks, selling real estate, raising additional money from an external investor and changing its operating format as aforementioned, it is uncertain that Maariv will be able to meet its liabilities, and therefore a paragraph was included in the financial statements of Maariv as at June 30, 2012 (including in the auditors’ review report to its shareholders) regarding the existence of significant doubts as to Maariv continuing to exist as a going concern,. It is noted that these financial statements and the financial statements of Maariv do not include any adjustments to the values of Maariv’s assets and liabilities and to their classification, which will be required if Maariv cannot continue operating as a going concern. It is noted that in light of the plan to change the operating format of Maariv as described above, Maariv recognized in the second quarter of 2012 an additional provision in the amount of NIS 31 million for amounts it believes it will be required to pay including a liability for the termination of employer-employee relations, which was included in the statement of income under other expenses. The Company’s share of the aforesaid provision amounted to NIS 22 million. It is further noted that if the financial statements of Maariv had not been prepared under the going concern assumption, Maariv would have been required to include an additional provision of NIS 102 million in its financial statements besides the aforesaid amounts, mainly for the discount acceleration of loans and debentures, writing down trade and other receivable balances and other provisions for employee benefits (the Company’s share of the aforesaid additional provision is NIS 31 million, taking into consideration the amounts included in the financial statements of the Company in respect of the loans the Company provided to Maariv and the debentures of Maariv in which the Company invested). F. Elron Electronic Industries Ltd. (hereinafter “Elron”), a 50.5% subsidiary of DIC 1. In February 2012 an agreement was signed by which Starling Advanced Communications Ltd. (hereinafter “Starling”), a subsidiary of Elron that until then was directly held by Elron at the rate of 39% and by RDC Rafael Development Corporation Ltd. (hereinafter “RDC”) (a 50.1% held subsidiary of Elron) at the rate of 45%, by which by means of a merger Starling will cease to be a public company whose shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange and will become a private company wholly owned by Elron and RDC. The aforesaid merger was completed in May 2012. Upon completing the merger the shares of Starling were delisted from the Tel Aviv Stock Exchange, and the shareholders of Starling, other than Elron and RDC, received an overall consideration of NIS 2 million, which was paid by Elron and RDC according to their relative interest in Starling. Following completion of the merger, Elron and RDC hold 46% and 54% of the issued share capital of Starling, respectively. In June 2012 it was decided to voluntarily liquidate Starling and a liquidator was appointed in August 2012. 53 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) F. Elron (cont'd) 2. Further to that mentioned in Paragraph 3.e.1 of Note 3.G to the annual financial statements, with respect to additional amounts Elron and RDC might receive from the sale of all their shares in Medingo Ltd. (hereinafter “Medingo”) in 2010, from a total consideration of $ 40 million that is contingent upon Medingo gradually obtaining certain operating milestones (hereinafter “the contingent consideration”), in May 2012 the parties signed an addendum to the sale agreement (hereinafter “the addendum to the agreement”), by which instead of the selling shareholders’ right to contingent consideration the buyer paid them a lump sum of $ 19 million on May 2012 as a final consideration (hereinafter “the immediate consideration”), of which Elron and RDC received $ 1.4 million and $ 14.1 million, respectively. The addendum to the agreement stated that the buyer had notified Elron that Medingo is not expected to obtain the first milestone of the aforementioned operating milestones, which according to the sale agreement would have awarded to the selling shareholders $ 15 million of the total amount of the contingent consideration. In addition, the full amount of the deposit of $ 27 million that was held in trust in accordance with the sale agreement as security for certain indemnity commitments of the sellers to the buyers was released in May 2012, and Elron and RDC received $ 2.7 million and $ 19.9 million of it, respectively. In the second quarter of 2012 Elron recorded net gain attributable to its owners in the amount of $ 8.5 million in respect of the immediate consideration it received as aforementioned. The Company’s share of the aforesaid gain is NIS 17 million. 3. G. In June 2012 RDC distributed a cash dividend in the amount of $ 17.8 million. Elron’s share of the dividend amounted to $ 8.9 million. Maxima Air Separation Center Ltd. (hereinafter “Maxima”), a 75% subsidiary of DIC In June 2012 DIC sold all its shares in Maxima for a consideration of NIS 155 million. As a result of the sale DIC recognized a loss of NIS 14 million and recorded a revaluation reserve in the amount of NIS 10 million as a reduction from the Company’s balance of accumulated loss. As from the date of the sale the Company no longer consolidates the financial statements of Maxima in its financial statements. The effect of the sale of Maxima on the financial position as at the date of discontinuing consolidation: NIS millions Cash and cash equivalents Working capital (other than cash and cash equivalents) Non-current assets Non-current liabilities Assets and liabilities, net Non-controlling interests 1 (17) 369 (131) 222 (54) 168 Cash consideration from sale Disposed of cash and cash equivalents 155 (1) Net cash inflow 154 54 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 4 - Investments in Investee and Other Companies (cont’d) G. Maxima (cont'd) The effect of Maxima on the Group’s results until the date of discontinuing consolidation in 2012: NIS millions Sales and services Profit attributable to the Company’s owners Profit attributable to non-controlling interests H. 88 2 1 1. Ham-Let (Israel Canada) Ltd. (hereinafter “Ham-Let”), a 60% subsidiary of DIC In June 2012 DIC entered into a transaction that was completed in August 2012, whereby DIC sold all its shares in Ham-Let for a consideration of $ 63 million. DIC expects to record an estimated gain of NIS 43 million on the sale in the third quarter of 2012. The said estimated gain is based on the consideration that was received at the time of completing the transaction and the amounts by which the assets and liabilities of Ham-Let are recorded in the consolidated financial statements of the Company as at June 30, 2012, which may have changed until the date of completing the transaction. In light of the sale agreement from June 2012, the assets of HamLet are included in the consolidated statement of financial position as at June 30, 2012 under current assets as assets held for sale, and its liabilities are included under current liabilities as liabilities held for sale. 2. Bartan Holdings and Investments Ltd. (hereinafter “Bartan”), a subsidiary held by the Company and Hadarim Properties Ltd. (a wholly owned subsidiary of Property & Building) at the rate of 25% and 31%, respectively. The Group intends to sell all the holdings of the Company and Hadarim Properties Ltd. in Bartan so accordingly the assets of Bartan are included in the consolidated statement of financial position as at June 30, 2012 under current assets as assets held for sale, and its liabilities are included under current liabilities as liabilities held for sale. 3. Composition of the assets and liabilities held for sale of Ham-Let, Bartan and others: June 30, 2012 NIS millions Assets classified as held for sale Cash and cash equivalents Inventory Trade and other receivables Fixed assets Investment property Other assets 75 135 80 182 199 88 759 Liabilities classified as held for sale Loans and credit from banks Trade payables Other liabilities 110 44 75 229 55 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 5 - Events in the Reporting Period A. In January 2012 Maalot and Midroog issued an A- (stable outlook) rating and A1 (negative outlook) rating, respectively, for a possible expansion of up to NIS 500 million of the Company’s Series H and/or I debentures. B. In May 2012 Maalot granted a rating of (A-) negative outlook to the Company’s Series B, D, F, G, H and I debentures and to Koor’s Series H, I and J debentures. In its rating, Maalot considered it highly probable that a merger would be executed between DIC and Koor as described in Note 5.C hereunder and accordingly it examined the merged company (pro-forma). In addition, in May 2012 Midroog lowered the rating of the Company’s Series D, F, G, H and I debentures from A1 to A3 negative outlook and placed on credit watch negative Koor’s Series H, I and J debentures that it had rated A2. In addition, Midroog announced that completing the merger between DIC and Koor as described in Note 5.C hereunder may cause the rating to become stable. C. From time to time DIC examines various potential structural changes, including the feasibility of a merger between it and Koor, and examines the possibility of DIC and Koor being included in other possible structural changes in the IDB Group. Accordingly, in November 2011 DIC and Koor established independent board committees for examining and advancing a possible merger between DIC and Koor and for examining other alternatives. In February 2012 the Company submitted to Koor a proposal to hold negotiations regarding a merger transaction between Koor and the Company. In the framework of the merger proposed by the Company, all the assets and liabilities of Koor will be transferred and granted to the Company and Koor will cease to exist without being liquidated, and all the shareholders of Koor (other than the Company but including IDB Development), will receive a cash payment for their shares in Koor that will be determined in the merger transaction. Koor accepted the proposal to hold negotiations as aforementioned and negotiations on this matter were held by the aforementioned board committees of the Company and Koor. In anticipation of the merger, meetings were held with institutional investors for the purpose of presenting the merger transaction before them. Following a request that was made by some of the institutional investors in the said meetings, and with the aim of obtaining their support to the merger, the Company and Koor considered, inter alia, acquiring some of Koor’s debentures at pari value along with the merger and the adoption of certain restrictions relating to a dividend distribution that the merged entity will assume upon itself. At this stage it will be possible to move forward with the merger when there is a change in the downward market trend of the prices of marketable securities of the companies and their principal investee companies. The Company and Koor are continuing to examine the effects of market developments on the merger and its timing, as well as other alternatives. It is clarified that there is no certainty that the merger will be executed, and regarding its terms and the timing of its execution, if at all, and that the execution of such a merger transaction is subject to agreement on the terms of the merger and the version of a final agreement on the matter, as well as to the receipt of the approvals of the parties’ authorized forums as required by law and to other consents and conditions, insofar as required for completing the transaction. See also Note 5.B above regarding the May 2012 rating of the Company’s and Koor’s debentures. 56 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 6 - Subsequent Events A. See Note 4.E.3 above regarding a loan the Company granted to Maariv in July 2012. See Note 4.E.4 above regarding security in the amount of NIS 15 million that the Company approved in favor of additional bank credit to Maariv and the developments in Maariv subsequent to the date of the statement of financial position. B. See Note 4.H above regarding completion of the sale of the investment in Ham-Let in August 2012. C. 1. In July 2012 Credit Suisse completed raising an amount of CHF 3.8 billion in the framework of an issuance of subordinated mandatory and contingent convertible securities, which were offered at a price of CHF 16.29 per share to shareholders of Credit Suisse by way of rights and to strategic and institutional investors. The aforesaid securities will be converted into 233.5 million shares of Credit Suisse on March 29, 2013 (or earlier in certain events). In the framework of the said issuance, Koor sold on the stock exchange in Switzerland all the rights it had received in respect of its shares in Credit Suisse for a total price of CHF 1.4 million (about NIS 6 million) which will be recorded as a gain in the third quarter of 2012 (the Company’s share of the aforesaid gain will amount to NIS 4 million). 2. As at the date of approval of these financial statements, Koor holds 30.32 million shares of Credit Suisse, constituting 2.30% of the issued share capital of Credit Suisse. The difference between the value of Koor’s shares in Credit Suisse, which according to the closing price on the New York Stock Exchange proximate to the date of approval of these financial statements is NIS 2.28 billion, and the value of the Credit Suisse shares in the statement of financial position as at June 30, 2012, is positive and amounts to NIS 0.1 billion (the Company’s share of the negative difference is NIS 0.07 billion). 3. Proximate to the date of approval of these financial statements and after settling a cylinder transaction in the amount of CHF 13 million subsequent to the date of the statement of financial position, at a cost of NIS 3 million and an immaterial loss, Koor has open CHF/NIS cylinder transactions in the amount of CHF 50 million. The fair value of the said cylinder transactions proximate to the date of approval of these financial statements was estimated on the basis of an initial estimate (unreviewed) that was prepared by Koor as a liability in the amount of NIS 22 million. 4. Proximate to the date of approval of these financial statements, the balance of the Morgan Stanley credit and the Citigroup credit stood at CHF 194 million (NIS 0.82 billion) and CHF 185 million (NIS 0.78 billion), respectively, and the balance of Koor’s deposits pledged in favor of the providers of the aforesaid credit amounted to CHF 75 million (NIS 0.32 billion). See Note 20.C.3.a to the annual financial statements regarding the terms for releasing money from the aforesaid pledged deposits. Proximate to that date, the net debt (less pledged deposits) of Koor to Morgan Stanley and Citigroup amounted to CHF 304 million (NIS 1.28 billion). Credit Suisse shares held by Koor and having a value of CHF 542 million (NIS 2.29 billion) on the Swiss stock exchange at that time, were pledged as security for the aforesaid credit. Furthermore, the Morgan Stanley and Citigroup debt to collateral ratio was 56% proximate to that date. 57 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 6 - Subsequent Events (cont'd) C. (cont'd) 5. The increase in the dollar exchange rate in the period from June 30, 2012 until proximate to the date of approval of these financial statements caused financing expenses for Koor in the said period in the amount of NIS 64 million in respect of balances of monetary assets net of the liability in respect of the hybrid financial instrument for the non-recourse loan of Koor (according to its balance as at June 30, 2012). The Company’s share of these financing expenses is NIS 45 million. D. In July 2012 Property & Building’s board of directors approved a plan to purchase Series C, D and E debentures of Property & Building up to an amount of NIS 120 million and authorized the management of Property & Building to purchase such debentures from time to time either directly or through its wholly owned subsidiaries, on and off the stock exchange, at dates and terms according to management’s discretion throughout a period of 12 months. Until proximate to the date of approval of these financial statements Property & Building has acquired, through a wholly owned subsidiary, an immaterial amount of Series D debentures. E. See Note 4.B.11 above regarding an agreement that was signed in August 2012 with respect to the loan that partially financed the acquisition of land for the Plaza project in Las Vegas. F. Further to that mentioned in Note 30.A.1 to the annual financial statements regarding expected changes in the royalties paid by Cellcom to the Ministry of Communications, following a motion that was filed with the High Court of Justice by Cellcom and two other cellular companies, the Communication Regulations (Bezeq and Broadcasts) (Royalties) - 2001 were amended in August 2012 as follows:  The rate of royalties on cellular services from January 1, 2012 to May 23, 2012 – 2.5%, from May 24, 2012 to July 31, 2012 – 1%, from August 1, 2012 to December 31, 2012 – 0.292%, providing that the annual rate of royalties for 2012 is 1.3%, and from January 1, 2013 it will be 0%  The rate of royalties on landline communication service and international communication services (for which Cellcom pays 1% in 2012) will be 0% as from January 1, 2013. G. Presented hereunder are details of dividends that were distributed by investee companies subsequent to the date of the statement of financial position: Date of Date of Amount of Company Share of DIC Decision Payment payment NIS millions Cellcom Elron Shufersal May 2012 June 2012 August 2012 July 2012 July 2012 September 2012 130 60 *72 57 30 34 121 * Net of dividend to subsidiary of Shufersal 58 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 7 - Contingent Liabilities The amounts of the claims described below are true for the dates on which they were filed, unless otherwise indicated. A. As regards contingent liabilities and claims pending against the Company and its investee companies as at December 31, 2011, see Notes 27 and 28 of the annual financial statements. B. Material changes in claims and contingent liabilities against the Company and its investee companies in the first half of 2012 and subsequent to the date of the statement of financial position 1. Claims against the Company In July 2012 a compromise agreement was signed and submitted to the Court with respect to a class action that had been filed in the past against the Company and the directors and CEO of Koor, as described in Note 27.A to the annual financial statements, in which the total amount of the requested pecuniary relief amounted to NIS 272 million. In accordance with the aforesaid compromise agreement, the legal proceedings will be dismissed insofar as they are directed against the directors and CEO of Koor. In addition to the dismissal of the legal proceedings, insofar as they are directed against the Company, the Company will contribute an amount of NIS 4.5 million per year for a period of 4 years, to a certain public benefit association that will be founded in accordance with the compromise agreement, and will pay to the plaintiff in the legal proceedings and to the plaintiff’s representatives a total amount of NIS 4 million for their actions taken in the course of the legal proceedings and for their future actions in the framework of the aforementioned association. The aforesaid compromise agreement is contingent upon certain suspensive conditions, including the receipt of court approval and approval by the Company’s relevant forums within 90 days (including its general shareholders’ meeting), as required by law. There is no certainty that the suspensive conditions required for the compromise agreement coming into effect will be fulfilled. The Company included in its financial statements a full provision for the amounts specified in the aforesaid compromise agreement. In July 2012 the Company received 2 letters from holders of its shares that demand that the Company file a claim against its officers with respect to its investments in Maariv, including by means of providing loans in the period between March 2011 and July 2012. The letters state that if the Company does not act as requested, the senders of the letters intend to act to file derivative actions in the name of the Company against it officers with the approval of the court. 2. Claims against Cellcom Cellcom’s financial statements for June 30, 2012 include provisions in the amount of NIS 66 million in respect of all the claims against it. Consumer claims In the ordinary course of business, claims have been filed against Cellcom by its customers. These are mostly motions for approval of class actions, particularly concerning allegations of illegal collection of funds, unlawful conduct or breach of license, or a breach of agreements with customers, while causing them monetary and non-monetary damage. In the first half of 2012, ten claims and motions for their approval as class actions in the total amount of NIS 3,357 million were filed with the courts against Cellcom. Furthermore, one claim in the amount of NIS 361 million was filed against Cellcom and other defendants, in which the amount claimed 59 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 7 - Contingent Liabilities (cont'd) B. Material changes in claims and contingent liabilities against the Company and its investee companies in the first half of 2012 and subsequent to the date of the statement of financial position (cont'd) 2. Claims against Cellcom (cont'd) Consumer claims (cont'd) from Cellcom is not specified. At this early stage Cellcom is unable to assess the chances of success of six claims in the total amount of NIS 388 million that were filed in the second quarter of 2012. Fourteen motions to approve class actions against Cellcom in the total amount of NIS 628 million and motions to approve two class actions in an unspecified amount were struck out in the first half of 2012. In the first half of 2012 a wholly owned subsidiary of Cellcom entered into a compromise agreement regarding (1) a claim that was approved in November 2010 by the Tel Aviv-Jaffa District Court as a class action against the aforesaid subsidiary and two other operators of international telephone services in the total amount of NIS 2.2 billion, of which NIS 818 million was attributed to Netvision (as regards the aforesaid approval, a request for leave to appeal to the Supreme Court was filed) and (2) a claim and motion to approve it as a class action that were filed with the Tel Aviv-Jaffa District Court against the same defendants in February 2012 in which the amount of NIS 2.7 billion is claimed from each of the defendants, as described in Paragraph 1.a of Note 27.B to the annual financial statements. The amount payable by the aforesaid subsidiary in accordance with the compromise agreement is immaterial to Cellcom. The compromise agreement was submitted to the Supreme Court and is subject to its approval. Furthermore, a compromise agreement in an amount immaterial to Cellcom with respect to a motion to approve a class action in the amount of NIS 28 million was submitted to the court for approval, but the proceedings have not yet been concluded. Subsequent to the date of the statement of financial position, two claims were filed with the courts against Cellcom and other defendants together with motions to approve them as class actions in the total amount of NIS 176 million, without specifying the amount attributed to Cellcom from the overall amount claimed, as well as two additional claims in an unspecified amount, which at this early stage Cellcom is unable to assess their chances of success, and one motion to approve a class action against Cellcom in the amount of NIS 48 million was struck out, whereas with respect to a motion to approve a class action against Cellcom in the amount of NIS 61 million, the plaintiffs filed with the court a withdrawal request, but the proceeding has not yet been concluded. Claims of employees, subcontractors, suppliers, authorities and others In the first half of 2012, a compromise agreement in an amount immaterial to Cellcom was signed with respect to a claim in the amount of NIS 28 million. Cellcom included in its financial statements an appropriate provision in respect of the aforesaid compromise agreement. Environmental claims In the first half of 2012, a claim and motion to approve it as a class action in the amount of NIS 1 billion that had been filed against Cellcom and two other cellular operators in December 2007 with the Tel Aviv-Jaffa District Court (without specifying the amount attributed to each defendant), as described in Paragraph 1.b.1 of Note 27.B to the annual financial statements, was struck out. At the agreement of the parties, which was approved by the Court, the defendants will contribute an amount that is immaterial to Cellcom to certain non-profit organizations. 60 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 7 - Contingent Liabilities (cont'd) B. Material changes in claims and contingent liabilities against the Company and its investee companies in the first half of 2012 and subsequent to the date of the statement of financial position (cont'd) 3. Claims against Shufersal Shufersal’s financial statements for June 30, 2012 include provisions in the amount of NIS 4 million in respect of all the claims against it. Consumer claims In the first half of 2012 three motions to approve class actions in the total amount of NIS 21 millin were filed against Shufersal. At this early stage Shufersal is unable to assess the chances of success of two of these motions in the amount of NIS 14 million; and two motions to approve class actions against it in the total amount of NIS 335 million were dismissed. Subsequent to the date of the statement of financial position, three motions were filed with the courts to approve class actions against Shufersal in the total amount of NIS 696 million, which at this early stage Shufersal is unable to assess their chances of success, and one motion to approve a class action against it in the amount of NIS 7 million was dismissed. Claims of employees, subcontractors, suppliers, authorities and others In the first half of 2012 a claim in the amount of NIS 9 million was concluded with the Court approval of a compromise agreement in an amount that is immaterial to Shufersal. 4. Claims against Makhteshim-Agan Makhteshim-Agan’s financial statements for June 30, 2012 include provisions in the amount of $ 10 million in respect of all the claims against it. Environmental claims In the ordinary course of business, legal claims have been filed with the courts against subsidiaries of Makhteshim-Agan on issues relating to the environment and on issues relating to their sites. The claims (including a claim and motion to certify it as a class action) mainly involve allegations regarding emissions, odors and noise, which cause monetary and nonmonetary damages (including claims for future damages). In the first half of 2012 a class action in an unspecified amount was filed in Brazil against a Brazilian subsidiary of Makhteshim-Agan and another defendant, and a claim for damages in the amount of NIS 4 million plus unquantified general damage causes was filed in Israel against a subsidiary of Makhtesim-Agan. In addition, as the result of a mediation agreement, a court ruling was handed down in the first half of 2012 that dismissed a claim in the amount of NIS 59 million against a subsidiary of Makhteshim-Agan that was included in the total amount of claims specified in Paragraph 2.c.1 of Note 27.B to the annual financial statements, and the criminal complaint mentioned in that note was cancelled, without charging the said subsidiary any amounts other than the payment of an insignificant amount of expenses; and in the framework of a compromise, which is subject to approval by the court in the USA, regarding a number of claims for damages of a water supplier from Illinois, USA, which is mentioned in the aforesaid note, against various defendants including a subsidiary of Makhteshim-Agan, the claim against the aforesaid subsidiary in which the amount claim was not specified will be dismissed without it being required to pay any amount, although it agreed to pay an insignificant amount, which is mainly covered by the insurance company, to one of the other defendants in these claims. 61 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 7 - Contingent Liabilities (cont'd) B. Material changes in claims and contingent liabilities against the Company and its investee companies in the first half of 2012 and subsequent to the date of the statement of financial position (cont’d) 4. Claims against Makhteshim-Agan (cont’d) Environmental claims (cont’d) Furthermore, as regards an indictment that was filed in November 2010 against a subsidiary of Makhteshim-Agan and five managers of various ranks, which is mentioned in Paragraph 2.c.1 of Note 27.B to the annual financial statements, it is noted that in view of the early stage of the proceeding, in the opinion of Makhteshim-Agan it is difficult to assess its chances, but the most recent opinion of Makhteshim-Agan’s legal advisors is that even in the event of a conviction, the expected verdict will be fines of immaterial amounts taking into consideration the present accepted level of punishment. Claims of employees, subcontractors, suppliers, authorities and others In the ordinary course of business, various claims have been filed against Makhteshim-Agan by employees, subcontractors, suppliers, authorities and others which deal mostly in claims for breach of provisions of the law governing termination of employment and obligatory payments to employees, claims for breach of agreements, patent infringement and compulsory payments to authorities. In the first half of 2012, a claim against two subsidiaries of Makhteshim-Agan alleging infringement of a registered patent on a certain product was denied, and an appeal was filed with the Court in this respect. Furthermore, a motion was filed with the Court in respect of the claim that was denied as aforesaid, requesting the issuance of mandatory injunctions and injunctions, and for monetary relief without specifying the amount requested, against the two aforesaid subsidiaries of Makhteshim-Agan with respect to violation of a consent judgment that had been made by the Court in the past with respect to a certain production process. 5. Claims against Maariv Maariv’s financial statements for June 30, 2012 include provisions in the amount of NIS 9 million in respect of all the claims against it. Commercial claims, consumer claims and claims relating to content Various legal claims consisting of commercial claims and claims relating to content were filed with the courts against Maariv in the ordinary course of business. The claims mainly relate to the registration of trademarks, loss of profits, advertising contrary to law, defamation and impairment of privacy. In the first half of 2012 thirteen claims in the total amount of NIS 11 million were filed against Maariv, which at this early stage Maariv is unable to assess their chances of success, eight claims against Maariv in the total amount of NIS 3 million were struck out, and two motions to approve class actions against it in the amount of NIS 352 million were struck out. Subsequent to the date of the statement of financial position, three claims in the total amount of NIS 1 million were filed with the courts against Maariv, which at this early stage Maariv is unable to assess their chances, and two claims against Maariv in the amount of NIS 1 million were struck out. Claims of employees, subcontractors, suppliers, authorities and others In the ordinary course of business, various claims have been filed against Maariv by employees, subcontractors, suppliers, authorities and others which deal mostly in claims for breach of provisions of the law governing termination of employment and obligatory payments to employees, claims for breach of agreements and compulsory payments to authorities. 62 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 7 - Contingent Liabilities (cont'd) B. Material changes in claims and contingent liabilities against the Company and its investee companies in the first half of 2012 and subsequent to the date of the statement of financial position (cont’d) 5. Claims against Maariv (cont’d) Claims of employees, subcontractors, suppliers, authorities and others (cont’d) In the first half of 2012 four claims were filed against Maariv in the total amount of NIS 2 million, which at this early stage Maariv is unable to assess their chances of success, and twelve claims against Maariv in the total amount of NIS 14 million were struck out. Furthermore, it is noted that regarding a claim and motion for its approval as a class action in the amount of NIS 9 million, which is included in Note 27.B.6.b to the annual financial statements in the amount of claims Maariv is unable to assess their chances, that according to Maariv’s current assessment of the chances of this proceeding it included in its financial statements a provision for the causes of action that in its opinion their chances of being accepted are higher than their chances of being denied. 6. Claims against Elron Elron’s financial statements for June 30, 2012 include a provision in an amount immaterial to it in respect of all the claims against it. Further to that mentioned in Note 27.B.4 to the annual financial statements regarding an appeal that is being heard by the Supreme Court on a ruling of the District Court that dismissed a motion to approve a class action against Elron and other defendants, in May 2012 the Supreme Court handed down a ruling in which it partly accepted the aforesaid appeal. The aforesaid ruling states, inter alia, that the motion to approve the class action is accepted with certain changes from that requested and while providing certain instructions as to the holding of the proceeding, and that the proceeding is being remanded to the District Court so that it will hear it as a class action against the defendants specified in it, including against Elron and its former officers. Elron denies the claim’s allegations against it. Elron recorded in its financial statements a provision in an amount immaterial to it in respect of the aforesaid claim, which in the opinion of Elron’s management, based on, inter alia, the opinion of its legal counsel, sufficiently covers the economic resources that may be required from it to settle this claim, if any. 7. Further to that mentioned in Note 27.B.2.a to the annual financial statements regarding a claim and motion to approve it as a class action that were filed against, inter alia, the directors and CEO of Koor, see Note 7.B.1 above regarding a compromise agreement that was signed in respect of these legal proceedings. 63 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments The Company is divided into reportable operating segments, in accordance with IFRS 8, on the basis of the management reports, which are based on the investments of DIC in each of the companies it owns, including associates (hereinafter “segment companies”). The basis of segmentation and the measurement basis for the segment profit or loss are the same as that presented in Note 33 regarding operating segments in the annual financial statements. Following the initial application of new standards and updates to accounting policies as described in Note 3.A above, the comparative amounts have been restated. It is noted that following the merger of Cellcom and Netvision, as described in Paragraph 3.a.2 of Note 3.G to the annual financial statements, the data of the Netvision segment are included in the Cellcom segment. Comparative amounts as at June 30, 2011 and for the six and three-month periods ended June 30, 2011 have been classified accordingly. Furthermore, information regarding the Maxima segment is included in the other segments data until the date of discontinuing its consolidation. Information regarding the operating segments and reconciliation between the segment data and the consolidated report: 64 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments (cont’d) A. Segment results For the 6 months period ended June 30, 2012 (unaudited) Sales and services Segment results – attributable to the owners of the Company For the 6 months period ended June 30, 2011 (unaudited) Sales and services Segment results – attributable to the owners of the company For the 3 months period ended June 30, 2012 (unaudited) Sales and services Segment results – attributable to the owners of the Company Cellcom Property & Building 3,083 662 127 177 3,809 380 5,812 5,298 291 83 32 156 1,498 327 2,904 2,999 52 10 Makhteshim Agan Shufersal N I S m i 5,709 (181) (185) 65 6,122 72 14 Credit Suisse l l (313) (424) (657) Adjustments for Other consolidated segments i o n s 718 (254) 635 (7) 360 (221) (6,404) (484) 6,095 (505) (3,145) (282) Consolidated 9,890 (856) 9,839 (374) 4,943 (1,269) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments (cont’d) A. Segment results (cont’d) Cellcom Property & Building 1,902 187 3,020 2,488 Segment results – attributable to the owners of the company 134 66 22 16 For the year ended December 31, 2011 (audited) Sales and services 7,349 801 11,599 9,609 Segment results – attributable to the owners of the Company 475 (210) 343 For the 3 months period ended June 30, 2011 (unaudited) Sales and services (342) Makhteshim Agan Shufersal N I S m i 66 Credit Suisse l l (502) (1,358) Adjustments for Other consolidated segments i o n s 334 (11) 1,392 (46) (2,896) (428) (10,879) (935) Consolidated 5,035 (703) 19,871 (2,073) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments (cont’d) A. Segment results (cont’d) Six months ended June 30 2011 2012 (Unaudited) N I S Composition of the adjustments for consolidation of the sales and services item Elimination of amounts in respect of segments classified as equity accounted investees in the financial statements * Including the sales and services of Koor's headquarters Other adjustments Three months ended June 30, 2012 2011 (Unaudited) m i l l i o n s Year ended December 31, 2011 (Audited) (6,451) 4 43 (6,230) 3 132 (3,170) 2 23 (2,956) 1 59 (11,089) 7 203 (6,404) (6,095) (3,145) (2,896) (10,879) * Including sales and services of companies consolidated for the first time, from the beginning of the year until their date of initial consolidation 67 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments (cont’d) A. Segment results (cont’d) Six months ended June 30 2011 2012 (Unaudited) N I S Composition of the adjustments for consolidation of the segment results attributable to the owners of the Company Including the results of DIC's headquarters and the share of DIC in the results of Koor's headquarters (mainly general and administrative, financing and taxes) * Other adjustments m Three months ended June 30, 2012 2011 (Unaudited) i l l i o n s Year ended December 31, 2011 (Audited) (469) (15) (562) 57 (279) (3) (464) 36 (1,004) 69 (484) (505) (282) (428) (935) * This item includes, inter alia, the effect of options on the Swiss franc exchange rate (which as from January 2011 constitute part of the internal reporting structure, with respect to the Credit Suisse segment, that is presented on a regular basis before the Chief Operating Decision Maker of the Group, but separately from segment results). The Company’s share in the effects of these transactions for the six and three month periods ended June 30, 2012 is income in the amount of NIS 5 million and NIS 8 million, respectively. The Company’s share in the effects of these transactions for the six and three month periods ended June 30, 2011 and for the year ended December 31, 2011 is expenses in the amount of NIS 52 million, NIS 112 million and NIS 39 million, respectively. In addition, this item includes the Company’s share in the effect of interest expenses and linkage differences on loans (net of pledged deposits) in Swiss francs from foreign banks for the six and three month periods ended June 30, 2012 in the amount of NIS 24 million and NIS 4 million, respectively. The Company’s share in the effect of interest expenses and linkage differences on loans (net of pledged deposits) in Swiss francs from foreign banks for the six and three month periods ended June 30, 2011 and for the year ended December 31, 2011 is NIS 191 million, NIS 167 million and NIS 336 million, respectively. The Company’s share in these financing expenses is not presented as part of the information relating to the Credit Suisse segment, since they do not constitute part of the internal reporting structure that is presented on a regular basis before the Chief Operating Decision Maker of the Group. This item also includes the share of the Company in the net financing expenses (interest and foreign exchange differences) on the host contract in the hybrid financial instrument from the non-recourse loan that was received by Koor (that can be repaid by means of Makhteshim-Agan shares) as described in Paragraph c.8.a of Note 3.G.3 to the annual financial statements (see also Note 4.C.3. above) for the six and three month periods ended June 30, 2012 and for the year ended December 31, 2011 in the amount of NIS 246 million, NIS 216 million and NIS 135 million, respectively, and the share of the Company in net financing income from the embedded derivative for the six and three month periods ended June 30, 2012 and for the year ended December 31, 2011 in the amount of NIS 58 million, NIS 47 million and NIS 21 million, respectively. The Company’s share of such financing expenses/income is not presented as part of the information relating to the Makhteshim-Agan segment, since they do not constitute part of the internal reporting structure that is presented on a regular basis before the Chief Operating Decision Maker of the Group. 68 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Note 8 - Segments (cont'd) B. Segment assets Cellcom Property & Building As at June 30, 2012 (unaudited) 8,982 14,285 6,324 16,157 2,180 2,026* (5,136) 44,818 As at June 30, 2011 (unaudited) 8,734 11,587 6,611** 13,586 5,144 2,435 (2,283) 45,814 As at December 31, 2011 (audited) 8,557 12,382 6,455 14,389 2,720 2,567 (1,205) 45,865 Makhteshim Shufersal Agan N I S m i Credit Suisse l l Adjustments for Other consolidated segments i o n s Consolidated * Following the sale of the investment in Maxima, as described above in Note 4.G, its financial statements ceased being consolidated with the financial statements of the Company as from June 19, 2012. **Restated following reclassification in the financial statements of a subsidiary. Composition of the adjustments for consolidation of the segment assets item: June 30, 2012 (Unaudited) N I S Elimination of amounts in respect of segments classified as associates in the financial statements Including the investment in associates on an equity basis as included in the financial statements Including fair value adjustments of assets of subsidiaries and the goodwill in respect thereto in DIC and Koor Including other assets of DIC's headquarters and Koor's headquarters Other adjustments 69 June 30, 2011 December 31, 2011 (Unaudited) (Audited) m i l l i o n s (17,155) (15,920) (15,338) 4,287 4,854 4,116 4,013 3,853 (134) 4,763 3,386 634 4,404 5,676 (63) (5,136) (2,283) (1,205) Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Annex to the Financial Statements of Discount Investment Corporation Ltd. as at June 30, 2012 Details on investments in directly held investees of DIC as at June 30, 2012 Market value of Amount of shares traded on the Equity the TASE (2) and investment voting in the June 30, August rights investee Reserves (1) Total 2012 30, 2012 % N I S m i l l i o n s Investment in subsidiaries * Elron Electronic Industries Ltd. 50.5 337 51 388 222(7) 170 Bartan Holdings & Investments Ltd. 56 13 13 Ham-Let (IsraelCanada) Ltd. (see Note 4.H above) 60 207 4 211 228 Property & Building Corporation Ltd. 79 1,188 79 1,267 615 671 Koor Industries Ltd (3) (5) 70 1,491 (15) 1,476 1,058 1,015 Maariv Holdings Ltd. (6) 70 (44)(6) (44) 178 208 Cellcom Israel Ltd. (voting 47%) 44 1,831 (2) 1,829 1,028 1,221 Shufersal Ltd. (3) (4) (voting 49.8%) 48 1,598 (1) 1,597 942 959(8) Investment in associate Given Imaging Ltd. (direct holding) Total Less – investments in subsidiaries Add investments in equity accounted investees of subsidiaries 15 160 8 168 288 260 Country of incorporation Israel Israel Israel Israel Israel Israel Israel Israel Israel 6,781 (6,621) 5,801 5,961 * The investments in the subsidiaries do not include wholly owned headquarter companies of the Company. The data in this annex includes investments by means of wholly owned headquarter companies of the Company. The amount of the investment in subsidiaries is calculated as a net amount of assets, less liabilities, including goodwill, attributable to the owners of the Company on the basis of the consolidated financial statements. 70 Discount Investment Corporation Ltd. Notes to the Financial Statements as at June 30, 2012 Annex to the Financial Statements of Discount Investment Corporation Ltd. as at June 30, 2012 (cont'd) Details on investments in directly held investees of DIC as at June 30, 2012 (cont’d) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) In the event of partial sales of shares in subsidiaries, without the Company ceasing to consolidate in its financial statements the financial statements of the companies in which the transactions are executed (sales to non-controlling interests), these capital reserves will be included in a capital reserve from transactions with non-controlling interests. In the event of realization of investments in associates or in the event of realization of investments in subsidiaries following which the Company ceases to consolidate their financial statements in its financial statements, these capital reserves will be included in profit or loss, or in retained earnings. Shares of Cellcom and Given Imaging are traded also in the USA. The market value of the shares according to the closing price as at June 30, 2012: Cellcom – NIS 1,038 million (NYSE), Given Imaging – NIS 293 million (NASDAQ). Effective holding rate excluding shares of investee companies held by their subsidiaries. The holding in voting rights comprises the holding of DIC in Shufersal plus the holding of a subsidiary of Shufersal in shares of Shufersal. In January 2011 the Company’s Board of Directors approved a commitment of the Company, pursuant to which for 3 years from the date of completing the merger between Makhteshim-Agan and ChemChina that is described in Paragraph c.8.a of Note 3.G.3 to the annual financial statements, the Company will not execute any transactions that cause it to lose control in Koor, unless after then Koor continues to be controlled by a different party of the IDB Group, and after the aforesaid period of 3 years the Company will not sell control in Koor to a competitor of Makhteshim Agan or to a competitor of ChemChina. The aforesaid commitment will be in effect for as long as the provisions of the shareholders’ agreement between Koor and ChemChina, with respect to Makhteshim Agan, that relate to control over Koor are in effect. The amount of the investment in Maariv includes the carrying amount of the loans that were granted to Maariv and the interest that was accumulated on them, in the total amount of NIS 62 million, and the carrying amount of the Company’s investments in debentures of Maariv in the amount of NIS 52 million. The holding rate takes into consideration also shares of Maariv that are owned by Gosinski and represent 4% of the issued share capital of Maariv, which are pledged to an Israeli bank, that the Company had undertaken to acquire from that bank if realization proceedings are initiated in respect thereto. In June 2011 the Company undertook towards banks that had provided loans to Maariv, that the Company would continue to control Maariv for as long as Maariv owes any amount to the aforesaid banks and that it would not cease to control Maariv unless it receives their prior consent in writing. The market value does not take into consideration a dividend that was declared before the date of the statement of financial position – see Note 6.G above. The market value takes into consideration a dividend that was declared subsequent to the date of the statement of financial position, See Note 6.G above. The Company and some of its investee companies are subject to restrictions under law with respect to the execution of new investments or the increase of existing investments in investee companies under certain circumstances. In addition, the provisions of certain laws and some of the terms of the licenses in the communications area, which were granted to a number of the Company's investee companies, include prohibitions against cross ownership which may limit the Company's ability to take advantage of business opportunities for new investments or to increase existing investments in this area. The Company’s investments in investee companies include, inter alia, shares of companies the sale of which is subject to certain restrictions. In particular, the Company’s ability to sell its shares in Cellcom to non-Israeli parties is limited. 71 ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל‪ ,‬ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪] 2012‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה מצורפת עבודה כלכלית לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס‬ ‫לשופרסל‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ .2012‬ראה גם באור ‪.4‬ד‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬ ‫‪ .1‬זיהוי נושא ההערכה – שווי השימוש של שופרסל בדוחות הכספיים של החברה )לצורך בחינת ירידת‬ ‫ערך המוניטין המיוחס לשופרסל(‪.‬‬ ‫‪ .2‬עיתוי העבודה – ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬ ‫‪ .3‬המוניטין המיוחס לשופרסל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬לפני רישום ירידת‬ ‫ערך לאותו יום – ‪ 1,111‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .4‬המוניטין המיוחס לשופרסל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬לאחר רישום ירידת‬ ‫ערך בהתבסס על הסף העליון של הסכום בר ההשבה שנקבע בעבודה הכלכלית – ‪ 923‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .5‬זיהוי המעריך ואפיונו – קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח‬ ‫לעבודה הכלכלית(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל‬ ‫התחייבות לשיפויו בגין הוצאות שעלולות להיגרם למעריך כתוצאה מעבודה כלכלית זו‪.‬‬ ‫‪ .6‬מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬ ‫‪ .7‬ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬ ‫א‪ .‬שיעור היוון נומינאלי שנתי של ‪ 9.5%‬לאחר מס‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שיעור הצמיחה – שיעור של ‪ 2.5%‬בשנה‪.‬‬ ‫‪Advisory‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל‬ ‫בע"מ במסגרת יישום הוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר‬ ‫‪ ,36‬ירידת ערך נכסים‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬ ‫קסלמן פיננסים‬ ‫מגדל הסחר‪ ,‬המרד ‪ 25‬תל אביב ‪68125‬‬ ‫ת‪.‬ד‪ 452 .‬תל אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון ‪03-7954588‬‬ ‫פקס ‪03-7954789‬‬ ‫תל אביב‪ 29 ,‬באוגוסט‪2012 ,‬‬ ‫לכבוד‬ ‫מר מישל דהן‪ ,‬סגן נשיא ומנהל הכספים הראשי‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫מר דהן הנכבד‪,‬‬ ‫הנדון‪ :‬בחינת ירידת ערך המוניטין הרשום בספרי חברת השקעות דיסקונט בע"מ בגין ההשקעה בשופרסל בע"מ במסגרת יישום הוראות תקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי מספר ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס בע"מ ("קסלמן פיננסים") נתבקשה על ידיכם לבצע בחינת ירידת ערך בקשר עם המוניטין הרשום בספרי‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") בגין השקעתה בחברת שופרסל בע"מ ("שופרסל" או "הקבוצה" או "החברה") ("בחינת ירידת הערך")‪.‬‬ ‫בחינת ירידת הערך בוצעה ליום ‪ 30‬ביוני ‪"( 2012‬מועד ההערכה") בהתאם להוראות תקן חשבונאות בין‪-‬לאומי מספר ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים ("תקן‬ ‫‪.)"36‬‬ ‫תקן ‪ 36‬קובע את הטיפול במוניטין בתקופות העוקבות למועד ההכרה הראשוני בו בדוחות הכספיים‪ .‬תקן ‪ 36‬קובע שבחינת ירידת ערך בגין המוניטין‬ ‫תבוצע ברמת היחידה מניבה‪-‬מזומנים אליה הוקצה המוניטין‪ .‬התקן מגדיר כי ירידת ערך מתקיימת כאשר הערך בספרים ("ערך בספרים") של‬ ‫המוניטין עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה ("סכום בר‪-‬השבה") שלו‪ .‬התקן קובע עוד כי כאשר הערך בספרים של יחידה מניבה‪-‬מזומנים עולה על הסכום‬ ‫בר‪-‬ההשבה של היחידה‪ ,‬יש להקצות תחילה את ההפסד מירידת הערך להקטנת הערך בספרים של המוניטין המיוחס ליחידה מניבה‪-‬מזומנים‪,‬‬ ‫ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה‪ ,‬באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס ביחידה‪.‬‬ ‫מטרת עבודה זו הינה לסייע להנהלת דסק"ש ("ההנהלה") בבחינת ירידת הערך בקשר עם המוניטין הרשום בספרי דסק"ש והמיוחס לשופרסל‬ ‫למועד ההערכה‪ .‬עבודה זו נערכה בהתאם לתנאים המפורטים במכתב ההתקשרות בינינו מיום ‪ 25‬ביולי‪.2012 ,‬‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫סעיף ‪ 90‬לתקן ‪ 36‬קובע כי "בחינה לירידת ערך של יחידה מניבה‪-‬מזומנים‪ ,‬אליה הוקצה מוניטין‪ ,‬תבוצע אחת לשנה‪ ,‬ובכל עת שישנו סימן כלשהו‬ ‫לירידת ערך של היחידה"‪ .‬הנהלת דסק"ש הגיעה למסקנה כי יש לבצע בחינה לירידת ערך של השקעתה בשופרסל למועד ההערכה‪ ,‬לאור הירידה‬ ‫במחיר המניה בבורסה לני"ע בת"א‪ ,‬בתקופה שקדמה למועד ההערכה‪.‬‬ ‫יחידה מניבה‪-‬מזומנים‬ ‫סעיף ‪ 6‬לתקן ‪ 36‬מגדיר יחידה מניבה‪-‬מזומנים כ‪"-‬קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר‪ ,‬המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים (‪ ,)Inflows‬שהם בלתי‬ ‫תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות‪".‬‬ ‫לצורך יישום בחינת ירידת הערך‪ ,‬זיהתה ההנהלה את פעילות שופרסל כיחידה מניבה‪-‬מזומנים אליה הוקצה המוניטין‪.‬‬ ‫הכרה ומדידה של הפסד מירידת ערך על פי תקן ‪36‬‬ ‫סעיף ‪ 104‬לתקן ‪ 36‬קובע כי‪" :‬יש להכיר בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבה‪-‬מזומנים (הקבוצה הקטנה ביותר של יחידות מניבות‪-‬מזומנים שאליה‬ ‫הוקצה מוניטין או נכס מטה החברה) אם‪ ,‬ורק אם‪ ,‬הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה (קבוצת היחידות) נמוך מהערך בספרים של היחידה (קבוצת‬ ‫היחידות)‪ .‬יש להקצות את ההפסד מירידת הערך להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה (קבוצת היחידות) לפי הסדר הבא‪:‬‬ ‫(א) תחילה‪ ,‬להקטין את הערך בספרים של מוניטין כלשהו שהוקצה ליחידה מניבה‪-‬מזומנים (קבוצה של יחידות); ולאחר מכן‬ ‫(ב) לשאר נכסי היחידה (קבוצה של יחידות) באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס ביחידה (קבוצה של יחידות)‪".‬‬ ‫סעיף ‪ 105‬לתקן ‪ 36‬קובע כי‪" :‬לצורך הקצאת ההפסד מירידת ערך בהתאם לסעיף ‪ 104‬ישות לא תקטין את הערך בספרים של נכס מתחת לגבוה‬ ‫מבין‪:‬‬ ‫(א) שוויו ההוגן בניכוי עלויות למכירה (אם ניתן לקביעה);‬ ‫(ב) שווי השימוש שלו (אם ניתן לקביעה); או‬ ‫(ג) אפס‪.‬‬ ‫סכום ההפסד מירידת ערך שאילולא כן היה מוקצה לנכס‪ ,‬יוקצה באופן יחסי לשאר הנכסים ביחידה (קבוצה של יחידות)‪".‬‬ ‫סכום בר‪-‬השבה‬ ‫סעיף ‪ 18‬לתקן ‪ 36‬מגדיר סכום בר‪-‬השבה "כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים לבין שווי השימוש בו"‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 19‬קובע כי "לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של הנכס‪ ,‬והן את שווי השימוש שלו‪ .‬אם אחד מבין סכומים‬ ‫אלה עולה על הערך בספרים של הנכס‪ ,‬לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר‪".‬‬ ‫סעיף ‪ 20‬קובע כי‪" :‬עשויה להיות אפשרות לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬גם אם הנכס אינו נסחר בשוק פעיל‪ .‬אולם‪ ,‬לעיתים אין זה‬ ‫אפשרי לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬מכיוון שלא קיים בסיס לאומדן מהימן של התמורה שתתקבל ממכירת הנכס בעסקה שאינה‬ ‫מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ .‬במקרה זה‪ ,‬הישות עשויה להשתמש בשווי השימוש‬ ‫של הנכס כסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪".‬‬ ‫שווי שימוש‬ ‫לצורך העבודה‪ ,‬ביצענו הערכה של שווי השימוש של פעילות שופרסל‪.‬‬ ‫התקן מנחה כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים‪.‬‬ ‫על פי סעיף ‪ 31‬לתקן ‪" :36‬אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים הבאים‪:‬‬ ‫אמידת תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הן חיוביים והן שליליים‪ ,‬שינבעו משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן‬ ‫יישום שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה‪".‬‬ ‫על פי סעיף ‪ 33‬לתקן ‪" :36‬במדידת שווי השימוש הישות‪:‬‬ ‫(א) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות‪ ,‬המייצגות את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים‬ ‫הכלכליים‪ ,‬שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪ .‬משקל רב יותר יינתן לראיות חיצוניות‪.‬‬ ‫(ב) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים‪/‬תחזיות כספיים‪ ,‬העדכניים ביותר‪ ,‬שאושרו על ידי ההנהלה‪ ,‬אך לא תכלול אומדן תזרימי‬ ‫מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס‪ .‬תחזיות‪ ,‬המבוססות על‬ ‫תקציבים‪/‬תחזיות כאלה‪ ,‬יכסו תקופה מרבית של ‪ 5‬שנים‪ ,‬אלא אם ניתן להצדיק תקופה ארוכה יותר‪.‬‬ ‫(ג) תאמוד תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה‪ ,‬המכוסה על ידי התקציבים‪/‬תחזיות העדכניים ביותר‪ ,‬של אותן תחזיות‪,‬‬ ‫(‪ )Extrapolating‬ידי אקסטרפולציה המבוססות על תקציבים‪/‬תחזיות‪ ,‬תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן‪ ,‬אלא אם שיעור‬ ‫צמיחה עולה ניתן להצדקה‪ .‬שיעור צמיחה זה לא יעלה על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך במוצרים‪ ,‬בענפים‪ ,‬במדינה או במדינות בהן פועלת‬ ‫הישות‪ ,‬או בשוק בו הנכס נמצא בשימוש‪ ,‬אלא אם שיעור גבוה יותר ניתן להצדקה‪".‬‬ ‫סעיף ‪ 44‬לתקן ‪ 36‬קובע‪:‬‬ ‫"תזרימי המזומנים העתידיים יאמדו לגבי הנכס במצבו הנוכחי‪ .‬אומדני תזרימי מזומנים עתידיים לא יכללו אומדני תזרימי מזומנים חיוביים או‬ ‫שליליים החזויים לנבוע מ‪:‬‬ ‫(א) שינוי מבני עתידי שהישות אינה מחויבת לגביו; או‬ ‫(ב) שיפור או הגדלת רמת הביצועים של הנכס‪" .‬‬ ‫סעיף ‪ 48‬לתקן ‪ 36‬קובע‪:‬‬ ‫"עד שלישות מתהווים תזרימי מזומנים שליליים אשר משפרים או מגדילים את רמת הביצועים של הנכס‪ ,‬אומדני תזרימי המזומנים העתידיים לא‬ ‫יכללו את אומדן תזרימי המזומנים החיוביים החזויים לנבוע מהגידול בהטבות הכלכליות המיוחסות לתזרים המזומנים השלילי‪" .‬‬ ‫הערכת שווי השימוש של שופרסל מבוססת על נתונים ומקורות מידע‪ ,‬שכללו את הדוחות הכספיים המבוקרים של שופרסל לשנים ‪,2011-2008‬‬ ‫דוחות בלתי מבוקרים לרבעון הראשון ולמחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬דוחות תפעוליים של שופרסל לשנים ‪ 2011-2009‬ולמחצית הראשונה של‬ ‫שנת ‪ 2012‬ותחזיות לשנת ‪ 2012‬כולה‪ ,‬נתונים תפעוליים היסטוריים נוספים של שופרסל לשנים ‪ ,2011-2008‬תחזית רווח והפסד והשקעות של‬ ‫שופרסל לשנים ‪"( 2016-2012‬תחזית הנהלת שופרסל")‪ ,‬פגישות עם הנהלת שופרסל ודסק"ש‪ ,‬נתונים תפעוליים נוספים שנתקבלו‪,‬נתוני שוק‪,‬‬ ‫מחקרי שוק‪ ,‬וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של שופרסל‪ .‬הנתונים‪ ,‬המידע‪ ,‬התחזיות‪ ,‬ההסברים והמצגים בהם עשינו שימוש ("המידע") לא‬ ‫אומתו על ידינו באופן בלתי תלוי‪ ,‬ואין אנו מחווים דעה בדבר שלמותם‪ ,‬נכונותם או דיוקם‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביצענו בדיקות שונות בנוגע לסבירות הנתונים‬ ‫והתחזיות‪ .‬בדיקות אלו כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתוח דוחות כספיים‪ ,‬דוחות תפעוליים‪ ,‬נתונים היסטוריים ומידע פיננסי אחר‪ ,‬ניתוח מגמות עיקריות בתחום‬ ‫הפעילות של שופרסל ופגישות עם הנהלת שופרסל‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לשלמותו‪ ,‬נכונותו או דיוקו של המידע‪ ,‬שסופק‬ ‫לנו‪.‬‬ ‫למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי‪ ,‬עבודתנו לא כללה ביקורת של ספרי שופרסל או דסק"ש על פי כללי ביקורת מקובלים‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬אין אנו נוטלים אחריות או מחווים דעה בנוגע לאמינות‪ ,‬לדיוק ולרלוונטיות של המידע שסופק לנו על‪-‬ידי דסק"ש‪ ,‬החברה או מי מטעמן‪.‬‬ ‫בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלות או הוצאה אשר ייגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה‪ ,‬מצג שווא‪ ,‬הטעיה‪ ,‬מסירת מידע שאינו‬ ‫נכון ו‪/‬או אינו מלא או מניעת מידע מצידן של החברה‪ ,‬דסק"ש ו‪/‬או מי מטעמן‪ ,‬או מכל התבססות אחרת על מידע כאמור‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬תחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות ליום התחזית‪ .‬הנחות אלו עשויות להשתנות על פני תקופת התחזית‪,‬‬ ‫ועל כן תחזיות אשר נערכו למועד ההערכה עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל ו‪/‬או מהערכות שתעשנה במועד מאוחר יותר‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬לא‬ ‫ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני דוחות כספיים מבוקרים‪ ,‬ולפיכך אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות‬ ‫שנערכו לתוצאות הפיננסיות שתתקבלנה בפועל‪ .‬הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים רבים בשיקול‬ ‫הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין שווי הוגן יחיד ובלתי מעורער‪ ,‬ובדרך כלל אנו קובעים טווח סביר לשווי הוגן‪ .‬למרות שאנו סוברים‬ ‫שהשווי הנקבע על ידינו הינו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו הרי שמעריך שווי אחר היה עשוי להגיע לשווי שונה‪.‬‬ ‫עבודתנו לא כללה בחינה של ההתחייבויות התלויות של החברה ואין אנו נוטלים אחריות או מביעים דעה בנוגע לחשיפה הכספית האפשרית הנובעת‬ ‫לחברה כתוצאה מהתחייבויות אלו‪ .‬לצורך עבודתנו הסתמכנו על ההפרשות שביצעה שופרסל בספריה בקשר עם ההתחייבויות התלויות‪.‬‬ ‫תוצאות החברה תלויות במצב הפוליטי והביטחוני בישראל‪ .‬הרעה משמעותית במצב הביטחוני או במצב הפוליטי במדינה עלולה להשפיע לרעה על‬ ‫עסקי החברה‪ ,‬על מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותיה‪.‬‬ ‫ברצוננו לציין‪ ,‬כי אין לנו עניין אישי בניירות ערך של החברות האמורות‪ .‬הננו בלתי תלויים בדסק"ש ו‪/‬או בשופרסל כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי‬ ‫חשבון תשט"ו‪ 1955-‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬לרבות תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה)‪,‬‬ ‫התשס"ג‪ ,2003-‬בתקני ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת רואי חשבון בישראל ובהתאם להחלטת רשות לניירות ערך (בנושא אי‬ ‫תלות) לפי סעיף ‪9‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ .1968-‬נציין עוד כי שכר טרחתנו אינו תלוי בתוצאות הערכת השווי‪.‬‬ ‫מוסכם כי דסק"ש‪ ,‬שופרסל‪ ,‬אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה לפתוח בע"מ ואי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ תהיינה רשאיות לצרף עבודה זו לדיווחים על פי חוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬או תקנות על פיו‪ ,‬ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך‪ ,‬ולכלול את תוכן העבודה בדיווחים כאמור‪.‬‬ ‫מוסכם בין קסלמן פיננסים לבין דסק"ש כי פרט למקרה בו ייקבע על‪-‬ידי בית משפט כי קסלמן פיננסים פעלה ברשלנות רבתי ו‪/‬או בזדון‪ ,‬לא תישא‬ ‫קסלמן פיננסים בכל אחריות כלפי דסק"ש – מעבר לפי שלושה משכר הטרחה שישולם לה בגין התקשרות זו ‪ -‬מכל מקור שהוא ועל פי כל עילה‬ ‫שהיא‪ ,‬לרבות בנזיקין‪ ,‬בכל הקשור לביצוע שירותים על פי הצעה זו‪ ,‬ולא תהיה לדסק"ש‪ ,‬או למי מטעמה כל טענה ו‪/‬או תביעה כלפי קסלמן פיננסים‪,‬‬ ‫לרבות בדרך של הודעת צד שלישי‪ ,‬בכל הקשור לשירותים הניתנים בהתקשרות ובשירותים המוענקים על ידי קסלמן פיננסים לדסק"ש‪.‬‬ ‫אם ניתבע בהליך משפטי או בהליך אחר לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע השירותים המפורטים במכתב זה‪ ,‬מתחייבות דסק"ש‬ ‫לשאת בכל ההוצאות הסבירות שנוציא או שנידרש לשלם עבור ייעוץ וייצוג משפטי‪ ,‬חוות דעת מומחים‪ ,‬התגוננות מפני הליכים משפטיים‪ ,‬משא ומתן‬ ‫וכיו"ב בקשר לכל תביעה‪ ,‬דרישה או הליכים אחרים בשל השירותים על פי מכתב זה‪ ,‬מיד עם דרישתנו הראשונה‪.‬‬ ‫בנוסף ומבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל‪ ,‬באם נחויב לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע השירותים המפורטים במכתב זה‪ ,‬בפסק דין‬ ‫חלוט או בהליך מחייב אחר‪ ,‬מתחייבות דסק"ש לשפותנו בגין כל סכום כאמור שישולם על ידינו‪ ,‬במקרה בו לא פעלנו ברשלנות רבתי ו‪/‬או בזדון‪ ,‬מייד‬ ‫עם דרישתנו הראשונה‪.‬‬ ‫להלן נתונים נוספים‪ ,‬הנדרשים על פי הנחיות הגילוי המינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן‪ ,‬וכללים בדבר צירופן לדיווחים על פי חוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬כפי שפורסמו על ידי הרשות לניירות ערך‪.‬‬ ‫פרטי ההתקשרות‬ ‫מזמינת העבודה הינה חברת השקעות דיסקונט בע"מ;‬ ‫מועד ההתקשרות בין קסלמן פיננסים לדסק"ש הנו ‪ 25‬ביולי‪.2012 ,‬‬ ‫פרטי המעריך וניסיונו המקצועי‬ ‫הערכת השווי בוצעה על ידי צוות בראשותו של ד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח (פרטי השכלתו וניסיונו המקצועי של צור פניגשטיין מפורטים בנספח ‪;)1‬‬ ‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬ ‫שופרסל הוערכה על ידי קסלמן פיננסים בעבר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬ ‫לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה ‪8‬ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ראו נספח ‪.2‬‬ ‫בכל שאלה ועניין‪ ,‬ניתן לפנות לד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח‪ ,‬בטל' ‪ ,03-7954588‬או למר שלום סופר‪ ,‬רו"ח‪ ,‬בטל' ‪.03-7954946‬‬ ‫בברכה‪,‬‬ ‫קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס בע"מ‬ ‫הגבלת אחריות‬ ‫כל ייעוץ שינתן או מסמך סופי מאתנו מועברים לשימושכם אך ורק בקשר למטרת‬ ‫העבודה שסופקה‪ .‬פרט לדרישה על פי דין‪ ,‬לא תעבירו את העבודה לשום צד‬ ‫שלישי‪ ,‬או תאזכרו את עבודתנו‪ ,‬ללא הסכמתנו מראש ובכתב‪ ,‬אשר נעניק או‬ ‫נימנע מלהעניק או נתנה בתנאים‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתנו‪ ,‬והכל תוך מתן סיבה‪,‬‬ ‫זאת למעט לרואי החשבון המבקרים של דסק"ש‪ ,‬להנהלת שופרסל ובדיווחים‬ ‫הציבוריים של דסק"ש‪ ,‬שופרסל‪ ,‬אידיבי חברה לפיתוח בע"מ ואידיבי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ‪ .‬בשום מקרה‪ ,‬בין אם ניתנה הסכמה או לא‪ ,‬לא נהיה אחראים‬ ‫כלפי צד שלישי אליו הועברה חוות דעתנו‪.‬‬ ‫במהלך עבודתנו קיבלנו מידע מדסק"ש‪ ,‬שופרסל ו‪/‬או מי מטעמן‪ .‬האחריות למידע‬ ‫הנ"ל הינה על ספקי מידע זה‪ .‬מסגרת עבודתנו אינה כוללת בדיקה ו‪/‬או אימות של‬ ‫המידע כאמור‪ ,‬למעט ביצוע בדיקות סבירות מסוימות של תחזיות פיננסיות‪ .‬בכל‬ ‫מקרה‪ ,‬עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לשלמותו‪ ,‬נכונותו או דיוקו של‬ ‫המידע‪ ,‬שסופק לנו‪.‬‬ ‫בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלות או הוצאה אשר יגרמו בכל‬ ‫אופן ודרך ממעשי הונאה‪ ,‬מצג שווא‪ ,‬הטעיה‪ ,‬מסירת מידע שאינו נכון ו‪/‬או שאינו‬ ‫מלא או מניעת מידע מצידן של דסק"ש‪ ,‬שופרסל ו‪/‬או מי מטעמן‪ ,‬או כל התבססות‬ ‫אחרת על מידע כאמור‪ ,‬בכפוף לאמור לעיל‪.‬‬ ‫ככל‪ ,‬תחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות ליום‬ ‫התחזית‪ .‬הנחות אלו עשויות להשתנות על פני תקופת התחזית‪ ,‬ועל כן תחזיות‬ ‫אשר נערכו למועד ההערכה עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל ו‪/‬או‬ ‫מהערכות שתעשנה במועד מאוחר יותר‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬לא ניתן להתייחס לתחזיות‬ ‫שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני דוחות כספיים מבוקרים‪ ,‬ולפיכך אין אנו‬ ‫מביעים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות הפיננסיות שתתקבלנה‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים‬ ‫רבים בשיקול הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין שווי הוגן יחיד‬ ‫ובלתי מעורער‪ ,‬ובדרך כלל אנו קובעים טווח סביר לשווי הוגן‪ .‬למרות שאנו סוברים‬ ‫שהשווי הנקבע על ידינו הינו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו הרי שמעריך‬ ‫שווי אחר היה עשוי להגיע לשווי שונה‪.‬‬ ‫עבודתנו אינה מהוה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫עבודתנו לא תשמש כתחליף לכל פרוצדורה שעל החברה לנקוט בקשר עם עסקת‬ ‫רכישה כלשהי‪.‬‬ ‫למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי‪ ,‬עבודתנו לא כללה‬ ‫ביקורת של ספרי שופרסל ו‪/‬או דסק"ש על פי כללי ביקורת מקובלים‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין‬ ‫אנו נוטלים אחריות או מביעים דעה בנוגע לאמינות‪ ,‬לדיוק ולרלוונטיות של המידע‬ ‫שסופק לנו על‪-‬ידי שופרסל ו‪/‬או דסק"ש או מי מטעמן‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪1‬‬ ‫תמצית הערכת השווי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תיאור הסביבה העסקית‬ ‫‪17‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שיטת הערכה‬ ‫‪31‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בחינת ירידת הערך‬ ‫‪34‬‬ ‫נספחים‬ ‫‪1‬‬ ‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬ ‫‪46‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פרטי המעריך וניסיונו המקצועי‬ ‫‪48‬‬ ‫פרק ‪1‬‬ ‫תמצית הערכת השווי‬ ‫‪1‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 1‬תמצית הערכת השווי‬ ‫תמצית הערכת השווי‬ ‫‪2‬‬ ‫‪‬‬ ‫שופרסל הינה חברה ציבורית בעלת רשת המרכולים הגדולה והמובילה‬ ‫בישראל מבחינת היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק‬ ‫קמעונאי בתחום המזון‪.‬‬ ‫•‬ ‫לצורך בחינת ירידת הערך של המוניטין בספרי דסק"ש המיוחס לשופרסל‪,‬‬ ‫נתבקשה קסלמן פיננסים להעריך את שווי השימוש של שופרסל למועד‬ ‫ההערכה‪.‬‬ ‫•‬ ‫הערכת שווי השימוש של שופרסל בוצעה על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים‬ ‫(‪ )DCF - Discounted Cash Flow Method‬בהתבסס על תחזית תזרימי‬ ‫המזומנים של החברה לתקופה של ארבע וחצי שנים ממועד ההערכה (עד‬ ‫תום שנת ‪.)2016‬‬ ‫•‬ ‫כיוון שהונח כי שופרסל הינה "עסק חי"‪ ,‬וכי תמשיך להתקיים גם לאחר תום‬ ‫תקופת התחזית‪ ,‬נקבע‪ ,‬בהתאם‪ ,‬שווי השימוש של שופרסל בתום תקופת‬ ‫התחזית כערך הנוכחי של זרמי המזומנים לאינסוף‪ ,‬על בסיס תזרים מייצג‬ ‫לתקופה‪ ,‬ותוך הנחה כי התזרים המייצג יצמח בשיעור נומינלי של ‪2.5%‬‬ ‫בשנה‪ .‬מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו זרמי המזומנים החופשיים‪ ,‬המבטא‬ ‫את הסיכון העסקי הכרוך בפעילות שופרסל‪ ,‬נקבע ל‪.9.5%-‬‬ ‫*‬ ‫•‬ ‫הערכת שווי השימוש של שופרסל מבוססת על נתונים ומקורות מידע‪ ,‬שכללו‬ ‫את הדוחות הכספיים המבוקרים של שופרסל לשנים ‪ ,2011-2008‬דוחות‬ ‫בלתי מבוקרים לרבעון הראשון ולמחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬דוחות‬ ‫תפעוליים של שופרסל לשנים ‪ 2011-2009‬ולמחצית הראשונה של שנת‬ ‫‪ 2012‬ותחזיות לשנת ‪ 2012‬כולה‪ ,‬נתונים תפעוליים היסטוריים של שופרסל‬ ‫לשנים ‪ ,2011-2008‬תחזית הנהלת שופרסל לשנים ‪ ,2016-2012‬פגישות‬ ‫עם הנהלת שופרסל ודסק"ש‪ ,‬נתונים תפעוליים נוספים שנתקבלו‪,‬נתוני שוק‪,‬‬ ‫מחקרי שוק‪ ,‬וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של שופרסל‪.‬‬ ‫•‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את תוצאות הערכת שווי השימוש של פעילות שופרסל‬ ‫על פי שיטת היוון זרמי המזומנים (מיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫•‬ ‫שווי הפעילות הקמעונאית‬ ‫‪5,066‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו מהיטלים *‬ ‫‪471‬‬ ‫שווי שימוש‬ ‫‪5,537‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬שווי השימוש של פעילות‬ ‫שופרסל נע בטווח בין ‪ 5.79‬מיליארד ש''ח לבין ‪ 5.28‬מיליארד ש''ח (‬ ‫‪ ±5%‬משווי הפעילות הקמעונאית כפי שנאמד בשיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים)‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫שווי נכסי הנדל"ן המניב נקבע‪ ,‬למיטב הבנתנו‪ ,‬על בסיס הערכות שמאי חיצוני שהוזמנו על ידי שופרסל ולא נבדקו‬ ‫על ידינו‪.‬‬ ‫פרק ‪2‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫כללי‬ ‫‪‬‬ ‫שופרסל הינה בעלת רשת המרכולים הגדולה והמובילה בישראל מבחינת‬ ‫היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק קמעונאי בתחום‬ ‫המזון‪.‬‬ ‫•‬ ‫החברה מוחזקת על ידי דסק"ש‪ ,‬אשר החזיקה‪ ,‬נכון ל‪ 30-‬ביוני ‪ ,2012‬בכ‪-‬‬ ‫‪ 48%‬מהון המניות של החברה וכן על ידי ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬אשר‬ ‫החזיקה בכ‪ 19%-‬מהון המניות של החברה‪ ,‬והציבור שהחזיק בכ–‪33%‬‬ ‫נוספים‪ 4% .‬מוחזקים על ידי חברה בת של שופרסל כמניות באוצר*‪.‬‬ ‫•‬ ‫לחברה ‪ 2‬תחומי פעילות עיקריים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קמעונאות מזון ‪ -‬עיסוקה העיקרי של שופרסל הינו שיווק קמעונאי‬ ‫בתחום המזון ומוצרים אחרים‪ .‬הקבוצה מפעילה סניפים בארבעה‬ ‫פורמטים שונים‪ ,‬הכוללים‪ :‬סניפים שכונתיים בדגש על שירות וחווית‬ ‫קניה‪ ,‬סניפים אזוריים בעלי מחירים זולים וסניפים המותאמים לצרכי‬ ‫אוכלוסיה שונים‪ ,‬כגון מזון כשר למהדרין‪ .‬בנוסף משווקת החברה את‬ ‫מוצריה באמצעות אתר אינטרנט ייעודי‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נדל"ן מניב ‪ -‬פעילות הנדל"ן המניב של החברה כוללת בחלקה פעילות‬ ‫שמטרתה שילוב והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום‬ ‫הקמעונאות‪ .‬הפעילות מורכבת מאיתור ורכישה של שטחי מקרקעין‬ ‫להקמת סניפים מקומיים ואזוריים‪ ,‬וכן הקמה והשבחה של שטחי מסחר‬ ‫עוטפים למתחמים של סניפי החברה‪ ,‬להגדלת נפח הפעילות בסניפים‪.‬‬ ‫בנוסף כולל התחום פעילות עסקית עצמאית‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬הבורסה לניירות ערך‪ ,‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫* שיעורי ההחזקה המוצגים הינם שיעורי אחזקה אפקטיביים – מתואמים למניות באוצר‪.‬‬ ‫** דוחות שנתיים של שופרסל לשנים ‪ 2011–2006‬ולרבעון השני של שנת ‪.2012‬‬ ‫בתרשים הבא מוצגות הכנסות שופרסל בשנים ‪( 2011–2006‬מיליוני ש"ח)**‪:‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‬‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫הכנסות שופרסל‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫כללי‬ ‫התרשים הבא מציג את האחזקות העיקריות של שופרסל‪:‬‬ ‫התרשים הבא מציג את המבנה הארגוני של שופרסל‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫גידרון‬ ‫תעשיות‬ ‫בע"מ‬ ‫(‪)100%‬‬ ‫חברת הנכסים‬ ‫של שופרסל‬ ‫בע"מ (‪)100%‬‬ ‫פעילות‬ ‫נדל"ן‬ ‫מניב‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫קטיף‬ ‫בע"מ‬ ‫(‪)100%‬‬ ‫שותפות‬ ‫שופרסל‬ ‫פיננסים‬ ‫(‪)64%‬‬ ‫אגף‬ ‫תפעול‬ ‫ושרשרת‬ ‫אספקה‬ ‫אגף‬ ‫משאבי‬ ‫אנוש‬ ‫ומינהל(‪)5‬‬ ‫*‬ ‫ פעילות קמעונאות המזון וחלק מפעילות הנדל"ן מתנהלות דרך החברה האם‪ ,‬וזאת נוסף‬‫על פעילות הנדל"ן אשר מתבצעת דרך חברות בנות בבעלות מלאה ושותפויות‪.‬‬ ‫ גידרון הינה יצרנית מאפים בבעלות מלאה של שופרסל‪ ,‬רוב מכירות גידרון הינן‬‫לשופרסל וחלק קטן הינו ללקוחות חיצוניים‪.‬‬ ‫ קטיף הינה חברת רכש לתוצרת חקלאית‪ ,‬אשר כל מכירותיה הינן לשופרסל‪.‬‬‫‪ -‬שופרסל פיננסים הינה המפעילה של כרטיסי האשראי של מועדון הלקוחות של החברה‪.‬‬ ‫אגף מו"פ‬ ‫(‪ )3‬ונכסים‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫(‪)50%‬‬ ‫מרכז הקריה אשדוד‬ ‫בע"מ (‪)50%‬‬ ‫אגף סחר‬ ‫(‪ )2‬ושיווק‬ ‫אגף‬ ‫הכספים‬ ‫מחלקה‬ ‫משפטית‬ ‫ומזכירות‬ ‫חברה (‪)6‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫אגף התפעול ושרשרת אספקה אחראי על הפעלת סניפי החברה‪ ,‬וטיפול בשרשרת‬ ‫האספקה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אגף הסחר והשיווק אחראי על רכש ויבוא של מוצרי החברה‪ ,‬אחראי על התווית‬ ‫האסטרטגיה השיווקית‪ ,‬טיפול בנושא המיתוג‪ ,‬שיווק וטיפול באתר האינטרנט‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אגף המו"פ ונכסים אחראי על כלל פעילות הנדל"ן של החברה‪ ,‬הכוללת את פעילות‬ ‫הנדל"ן המניב וניהול נכסי נדל"ן המשמשים כרכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אגף הכספים אחראי על הדיווח הכספי‪ ,‬ניהול הסיכונים‪ ,‬תחום הביטוח והרכש‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אגף משאבי אנוש ומערכות מידע אחראי על גיוס ומיון של עובדים‪ ,‬וכן על תפעול‬ ‫מערכות המחשוב של החברה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫המחלקה המשפטית מספקת ייעוץ משפטי וייצוג במידת הצורך לכל אגפי החברה‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬הבורסה לניירות ערך‪ ,‬תל‪-‬אביב‪ ,‬דוחות שנתיים של שופרסל לשנים ‪2011-2010‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫‪5‬‬ ‫* במהלך חודש אוגוסט לשנת ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם למכירת אחזקותיה במרכז הקריה אשדוד בע"מ‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫פורמטי הפעילות הקמעונאית‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה מפעילה סניפים בארבעה פורמטים קמעונאיים בפריסה ארצית‪,‬‬ ‫משווקת את מוצריה בפורמט מקוון‪ ,‬וכן מפעילה מתחמי וסניפי מזון אורגני‬ ‫ובריאות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪" .1‬שופרסל דיל"‪ -‬פורמט ‪ ,Heavy Discount‬אשר מתאפיין במחירים נמוכים‬ ‫במשך כל תקופות השנה‪ .‬במהלך ‪ 2011‬הסבה החברה את כל סניפיה תחת‬ ‫הפורמט "שופרסל ביג" לפורמט "שופרסל דיל"‪ .‬בעקבות ההסבה‪ ,‬נכון ליום‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬כולל הפורמט כ– ‪ 85‬סניפים ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫הפורמט "דיל" מפוצל לשלושה תתי פורמטים‪:‬‬ ‫• "דיל" ‪ -‬סניפים בגודל של ‪ 3,000–1,500‬מ"ר‪.‬‬ ‫• "דיל מרקט" ‪ -‬סניפים בגדלים העולים על ‪ 3,000‬מ"ר‪ ,‬המציעים מוצרי‬ ‫מכולת במחירי דיל‪ ,‬וכן מציעים מגוון של מוצרי ‪ Non-Food‬כגון כלי‬ ‫בית‪ ,‬חשמל וביגוד‪.‬‬ ‫• "דיל אקסטרא" ‪ -‬סניפים בגודל ‪ 8,000–4,000‬מ"ר‪ ,‬המתאפיינים‬ ‫במחירים נמוכים בהשוואה למחירים בסניפי הדיל הרגילים‪ ,‬מחלקות‬ ‫בשירות עצמי ומוצרים ייחודיים בגודל ובמחיר‪.‬‬ ‫‪" .2‬שופרסל שלי" ‪ -‬פורמט סניפים שכונתיים הנותן מענה לצרכן בנושא נוחות‪,‬‬ ‫זמינות וטריות‪ .‬הסניפים ממוקמים בשכונות ובמרכזי הערים‪ .‬נכון ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪ 2012‬מנה הפורמט ‪ 88‬סניפים‪.‬‬ ‫‪" .3‬שופרסל אקספרס" ‪ -‬פורמט סניפים במרכזי הערים המופעל בעיקר על ידי‬ ‫זכיינים‪ .‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2012 ,‬פעלו ‪ 21‬סניפים תחת פורמט זה‪.‬‬ ‫‪" .4‬יש"‪ -‬פורמט ‪ Heavy Discount‬המותאם לצורכי האוכלוסיות השונות‪,‬‬ ‫באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל הלקוחות‪ ,‬הקפדה על כשרות‬ ‫מהודרת וחווית קניה פשוטה‪ .‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2012 ,‬כלל הפורמט ‪65‬‬ ‫סניפים‪.‬‬ ‫‪" .5‬שופרסל ישיר" ‪ -‬ערוץ שיווקי לעריכת קניות באמצעות האינטרנט והטלפון‬ ‫נוסף על הפורמטים לעיל‪ ,‬פועלת החברה בתחום המזון האורגני והבריאותי‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫"גרין"– החברה מפעילה מתחמים המתמקדים במזון בריאותי ואורגני בסניפיה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬פרסה החברה ‪ 23‬מתחמים מסוג זה‪.‬‬ ‫"אורגניק מרקט" ‪ -‬רשת מזון אורגני שנרכשה על ידי החברה במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2012 ,‬לרשת "אורגניק מרקט" פריסה של ‪ 9‬סניפים‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬תשקיף מדף‪ ,‬שופרסל‪ ,‬מיום ‪ 30‬במאי‪. 2012 ,‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫שופרסל ואלון החזקות ברבוע הכחול בע"מ ("הריבוע הכחול") הן שתי רשתות‬ ‫קמעונאות המזון המובילות בישראל‪ ,‬בעלות נתח שוק של כ–‪ 32%‬מכלל המכירות‬ ‫בשוק המזון*‪.‬‬ ‫החברה הינה מובילת שוק הן מבחינת היקף המכירות והן מבחינת היקף ופריסה‬ ‫של שטחי מסחר‪ .‬נכון לסוף שנת ‪ ,2011‬נתח השוק של החברה עמד על כ‪-20%-‬‬ ‫‪ 21%‬מכלל מכירות שוק המזון‪.‬‬ ‫בתרשים הבא מוצגת התפלגות נתח השוק של שופרסל והריבוע הכחול מתוך‬ ‫כלל שוק המזון (מיליוני ש"ח)***‪:‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪60,000‬‬ ‫‪20.0%‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪15.0%‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫בתרשים הבא מוצגת התפלגות נתחי השוק לפי שטחי מסחר של שופרסל‪ ,‬הריבוע‬ ‫‪30,000‬‬ ‫הכחול‪ ,‬ויתר רשתות השיווק בשנים ‪:**2011-2008‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2011E‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫נתח שוק רבוע כחול מסך שוק המזון‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫נתח שוק שופרסל מסך שוק המזון‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫שוק המזון‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫(‪ )1‬צמיחת נתח השוק של שופרסל בין שנת ‪ 2005‬לשנת ‪ 2006‬מיוחסת לרכישת רשת קלאבמרקט‪.‬‬ ‫(‪ )2‬נתוני שוק המזון לשנת ‪ 2011‬מוערכים על בסיס נתוני חשבונאות לאומית לצריכה פרטית של מזון‪ ,‬משקאות וטבק‪.‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪7‬‬ ‫רבוע כחול‬ ‫שופרסל‬ ‫* שוק המזון מוגדר כהוצאות משקי הבית על מזון‪ ,‬כולל ‪ Non-Food‬על בסיס נתוני הלמ"ס ועיבוד‬ ‫‪ ,PwC‬לפירוט ראה פרק ‪3‬‬ ‫**על פי הערכות של הנהלת החברה‬ ‫***תחזית ‪ PwC‬על בסיס נתוני סקר הוצאות משקי בית של הלמ"ס‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות נרשמה מגמה של איבוד במונחי שטחי מסחר ובמונחי‬ ‫מחזור המכירות של הריבוע הכחול ושל שופרסל לטובת הרשתות הפרטיות‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫מועדון הלקוחות‬ ‫החברה מוכרת בסניפיה מגוון מוצרים רחב‪ ,‬ביניהם גם מוצרים המיוצרים על‪-‬ידי‬ ‫ספקים שונים עבור המותג הפרטי של החברה‪ .‬מוצרי החברה כוללים את כלל‬ ‫מוצרי המזון‪ ,‬כולל מוצרי בשר ומוצרי ירקות ופירות‪ ,‬מוצרי טואלטיקה‪ ,‬קוסמטיקה‬ ‫ופארם‪ ,‬מוצרי הלבשה וטקסטיל‪ ,‬מוצרי פנאי‪ ,‬מוצרי חשמל ותקשורת‪ ,‬כלי בית‬ ‫ומחשבים‪ .‬החברה שמה דגש מיוחד על מגוון גדול של מוצרים טריים בסניפיה‪,‬‬ ‫לרבות מוצרי מאפיות‪ ,‬אטליז ומעדנייה‪ ,‬כמו כן החברה מפעילה ‪ 18‬סניפים של‬ ‫בתי מרקחת הנמצאים בסניפי שופרסל דיל‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬ביצעה החברה השקה מחדש של מועדון הלקוחות שלה תחת‬ ‫המותג "שופרסל" במקום שמו הקודם "סופר‪-‬קארד"‪ .‬לקוחות החברה המשתייכים‬ ‫למועדון הלקוחות נהנים מהטבות והנחות בסניפי החברה‪ .‬החברה רואה במועדון‬ ‫הלקוחות כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח היחודיים‪.‬‬ ‫נכון לחודש יוני ‪ ,2012‬מנה מועדון הלקוחות כ‪ 1.5-‬מיליון חברי מועדון‪ .‬חברי‬ ‫מועדון הלקוחות היו אחראים למרב המכירות של שופרסל ללקוחות בודדים‪.‬‬ ‫בתרשים הבא מוצגת התפלגות מכירות החברה לפי סוגי מוצרים עיקריים בשנים‬ ‫‪:*2011-2009‬‬ ‫כרטיסי אשראי‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫החברה מציעה לקהל לקוחותיה את כרטיס האשראי "שופרסל" ואת כרטיס‬ ‫האשראי "יש" (יחד ‪" -‬כרטיסי האשראי")‪ .‬כרטיסי האשראי מעמידים לרשות‬ ‫הלקוחות מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות ברובם המוחלט של סניפי החברה‬ ‫וכן בתחנות התדלוק של פז חברת הנפט ("פז") ומקנים חברות במועדון הלקוחות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫כרטיסי האשראי מונפקים באמצעות שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות בין שופרסל‬ ‫(‪ ,)64%‬לאומי קארד בע"מ ("לאומי קארד") (‪ ,)16%‬ופז חברת נפט בע"מ ("פז")‬ ‫(‪ .)20%‬במסגרת השותפות‪ ,‬לאומי קארד מנפיקה ומתפעלת את כרטיסי‬ ‫האשראי‪.‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פארם‬ ‫ירקות ופירות‬ ‫בשר וקפו אים‬ ‫מוצרי חלב‬ ‫משקאות‬ ‫מזון יב ש‬ ‫מקור‪ :‬דוחות שנתיים של שופרסל לשנים ‪ 2011-2010‬ולרבעון השני לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪8‬‬ ‫* תשקיף מדף‪ ,‬שופרסל‪ ,‬מיום ‪ 30‬במאי‪.2012 ,‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫מותג פרטי‬ ‫הפצה‬ ‫במסגרת המותג הפרטי החברה מציעה לקהל צרכניה מוצרים המיוצרים על‪-‬‬ ‫ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שמות המותג ""שופרסל"‪ ,‬ו"יש"‬ ‫בהתאם לפורמט‪ .‬יתרונות המותג הפרטי הינם פיתוח נאמנות צרכנים‪,‬‬ ‫הגברת המודעות למותג ושיפור הרווחיות של הקטגוריה ובנוסף המותג‬ ‫הפרטי מעניק לחברה כוח מיקוח במשא ומתן מול ספקים‪ .‬נכון לסוף המחצית‬ ‫הראשונה של ‪ ,2012‬נמכרים בסניפי הקבוצה כ‪ 1,700-‬מוצרים תחת המותג‬ ‫הפרטי‪ .‬שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ‪,2011‬‬ ‫היה כ‪ 10%-‬מכלל המכירות‪ .‬אין שוני מהותי בין שיעורי הרווחיות הגולמית‬ ‫של מוצרי המותג הפרטי לבין שיעורי הרווחיות הגולמית הממוצעים בחברה‪.‬‬ ‫נכון לסוף המחצית הראשונה של ‪ 2012‬הפעילה הקבוצה ‪ 4‬מרכזי אחסון והפצה‬ ‫בשטח כולל של כ–‪ 40‬אלף מ"ר‪ ,‬הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של הקבוצה‬ ‫הממוקם בראשון לציון‪ ,‬וכן מרכזי הפצה בכפר ויתקין‪ ,‬רמלה‪ ,‬וקדימה ועוד מספר‬ ‫אתרי אחסנה עורפית המתופעלים ברובם על ידי חברות חיצוניות בשטח כולל של‬ ‫כ–‪ 45‬אלף מ"ר נוספים‪ .‬מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן ולהפיץ סחורות‬ ‫ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים‪ .‬במהלך המחצית הראשונה של‬ ‫שנת ‪ 2012‬כ–‪ 50%‬מהסחורות המסופקות לסניפי החברה הופצו באמצעות‬ ‫מרכזי ההפצה‪ .‬יתרת המוצרים משווקים בהפצה ישירה לסניפים על‪-‬ידי ספקי‬ ‫המוצרים‪.‬‬ ‫ספקים‬ ‫שיווק ופירסום‬ ‫החברה רוכשת מוצרים‪ ,‬לצורך מכירתם בחנויותיה‪ ,‬מספקים שונים‪ .‬במהלך‬ ‫שנת ‪ 2011‬היקף הרכישות מתנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית‬ ‫בישראל בע"מ ("תנובה") עמד על ‪ 14%‬מסך רכישות החברה‪ .‬היקף‬ ‫הרכישות משטראוס‪-‬עלית בע"מ ("שטראוס") עמד על ‪ 9%‬והיקף הרכישות‬ ‫מאסם תעשיות מזון בע"מ ("אסם") עמד על ‪ .8%‬היקף הרכישות מעשרת‬ ‫הספקים הגדולים עמד על כ–‪ 59%‬מכלל רכישות החברה‪ .‬החברה גובה‬ ‫מספקיה עמלות הפצה‪ ,‬וניהול מדף‪ ,‬בהתאם לאופי השירות‪ ,‬במידה ואלה‬ ‫מבוצעים על ידי החברה ולא עצמאית על ידי הספק‪.‬‬ ‫החברה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית ובהתאם‬ ‫להתפתחויות בשוק‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות הפירסום בכ‪ 165-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫אשר היוו כ‪ 1.4%-‬מסך הכנסות החברה לאותה שנה‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬תשקיף מדף‪ ,‬שופרסל‪ ,‬מיום ‪ 30‬במאי‪.2012 ,‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫הון חוזר‬ ‫אסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 70%‬ממלאי החברה מנוהל באמצעות מערכת ממוחשבת לעיתוד מלאי‪ ,‬כאשר‬ ‫יתרת המלאי מנוהלת על ידי מערכת מחשוב רגילה‪ .‬במחצית הראשונה של שנת‬ ‫‪ 2012‬ימי המלאי המחושבים על ידינו עמדו על ‪ 30‬ימים לסוף התקופה‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של שופרסל מבוססת על עוצמותיה של החברה בהן היותה הרשת‬ ‫הקמעונאית המובילה בישראל‪ ,‬פריסה ארצית רחבה‪ ,‬יכולת אספקה עצמאית של‬ ‫סחורות לסניפי החברה‪ ,‬וחוסן פיננסי‪.‬‬ ‫החברה מקבלת אשראי מספקיה‪ ,‬בהתאם להסכמות עם הספקים השונים‪,‬‬ ‫לתקופות משתנות אשר נעו בשנת ‪ 2011‬בין ‪ 4‬ל‪ 120-‬ימים‪ ,‬כאשר ימי הספקים‬ ‫המחושבים על ידינו למחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמדו על ‪ 67‬ימים לסוף‬ ‫התקופה‪.‬‬ ‫יעדי האסטרטגיה העיקריים של החברה הינם‪:‬‬ ‫עיקר מכירות הקבוצה הינן ללקוחות פרטיים‪ ,‬כנגד תשלום בכרטיסי אשראי‪,‬‬ ‫מזומן‪ ,‬המחאות ותווי קניה‪ .‬עיקר הרכישות מבוצעות בכרטיסי אשראי ובמזומן‪.‬‬ ‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמדו ימי הלקוחות המחושבים על ידינו על ‪36‬‬ ‫ימים לסוף התקופה‪.‬‬ ‫יתרת החייבים האחרים מורכבת ממקדמות לספקים והוצאות מראש‪ ,‬במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמדו ימי החייבים האחרים המחושבים על ידינו על כ–‪3‬‬ ‫ימים לסוף התקופה‪ .‬יתרת הזכאים האחרים מורכבת מהוצאות לשלם ומקדמות‬ ‫שהחברה מקבלת מלקוחותיה עקב רכישת תווי קניה‪ ,‬במחצית הראשונה של שנת‬ ‫‪ 2012‬עמדו ימי הזכאים האחרים המחושבים על ידינו על כ– ‪ 19‬ימים לסוף‬ ‫התקופה‪.‬‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את ימי האשראי של הספקים‪ ,‬ימי האשראי של הלקוחות‪ ,‬ימי‬ ‫האשראי של החייבים אחרים‪ ,‬ימי האשראי של הזכאים האחרים וימי המלאי‪ ,‬לסוף‬ ‫התקופה‪ ,‬בחברה‪ ,‬כפי שחושבו על ידינו‪ ,‬בשנים ‪ 2011–2009‬ובמחצית הראשונה של‬ ‫שנת ‪:2012‬‬ ‫‪H1-2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ימי מלאי‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪30‬‬ ‫ימי אשראי לקוחות‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫ימי אשראי ספקי סחר‬ ‫‪68‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪67‬‬ ‫ימי חייבים אחרים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ימי זכאים אחרים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות שנתיים של שופרסל לשנים ‪ ,2011-2010‬תשקיף מדף‪ ,‬שופרסל‪ ,‬מיום ‪ 30‬במאי‪,‬‬ ‫‪.2012‬‬ ‫• התאמת מגוון המוצרים המוצע בסניפים השונים לקהל הלקוחות‪ ,‬והצעת‬ ‫חדשנות ואמינות לקהל לקוחות החברה‪ .‬כחלק מיעד זה מתמקדת החברה‬ ‫בהפעלת פורמטי קמעונאות שונים‪.‬‬ ‫• המשך פיתוחם והחדרתם של מוצרי המותג הפרטי לצד המותגים המובילים‪,‬‬ ‫זאת במטרה להגדיל את נאמנות הלקוחות וכושר התחרות‪.‬‬ ‫• אסטרטגיה נוספת לשיפור נאמנות הלקוחות הינה מועדון הלקוחות וכרטיסי‬ ‫האשראי של החברה‪ .‬החברה פועלת להרחבת היקף מועדון הלקוחות וגיוס‬ ‫לקוחות חדשים לכרטיסי האשראי של החברה‪.‬‬ ‫• שיפור היעילות וכושר התחרות‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬בוחנת החברה את כלל תהליכי‬ ‫שרשרת האספקה החל משלב תכנון ההזמנה‪ ,‬קבלת הסחורה‪ ,‬שיטות אחסון‬ ‫והפצה‪ ,‬דרך ניהול המלאי וההזמנות וכלה בניהול הזמינות בסניפים‪ .‬נוסף על‬ ‫כך פועלת החברה לשדרוג מערכות המידע שלה‪ ,‬המבוססות על מערכות‬ ‫בפיתוח עצמי‪ ,‬למערכת מדף מתקדמת אשר תתמוך בתפעול הסניפים‬ ‫ובתהליכים חוצי חברה‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫קמעונאות המזון‬ ‫החברה השיקה תוכנית אסטרטגית בסוף שנת ‪ 2010‬לשם שימור מעמדה כרשת‬ ‫הקמעונאות המובילה בישראל‪ .‬לאור השינויים בארץ ובעולם ועדכון צרכיה של‬ ‫החברה‪ ,‬אישר הדירקטוריון של החברה בחודש מרס ‪ 2012‬עדכון לתוכנית‬ ‫האסטרטגית‪.‬‬ ‫• הרחבת שטחי המסחר ‪ -‬החברה החלה בביצוע תוכנית להרחבת שטחי‬ ‫המסחר‪ ,‬החל משנת ‪ .2010‬מטרת התוכנית הינה להגדיל את השטח הכולל של‬ ‫סניפי שופרסל בכ– ‪ ,20%‬גידול של כ‪ 100,000-‬מ"ר‪ .‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬חל‬ ‫גידול של כ‪ 15,000-‬מ"ר בשנה בשטח סניפי החברה‪.‬‬ ‫• הסבת סניפי פורמט ביג לפורמט דיל – בהתאם למגמה בענף של מעבר‬ ‫לפורמטי הדיסקאונט‪ ,‬הסבה החברה את סניפי פורמט ה"ביג" לפורמט ה"דיל"‪.‬‬ ‫פורמט הביג סבל ממגמת ירידה בהכנסות‪ ,‬והמעבר לפורמט הדיל עצר מגמה‬ ‫זו‪ ,‬ואף הביא לצמיחה בהכנסות‪ .‬בנוסף הביא המהלך לשיפור הרווחיות‬ ‫התפעולית של הסניפים בהם הוחלף הפורמט‪ .‬במהלך ‪ 2011‬הסתיימה הסבת‬ ‫הסניפים‪ ,‬והחברה החלה לנהל משא ומתן עם ספקיה על הנחה ייעודית לפורמט‬ ‫הדיל‪.‬‬ ‫• חידוש פורמט "שופרסל שלי" ‪ -‬במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪2012‬‬ ‫עבר הפורמט "שופרסל שלי" חידוש ורענון לצורך העצמת חווית הקניה בו‪.‬‬ ‫• השקת אתר חדש של שופרסל ישיר ‪ -‬בכוונת החברה להמשיך ולשדרג את‬ ‫אתר המכירות המקוונות שלה‪ ,‬במטרה להכפיל את היקף הפעילות המקוונת‬ ‫בתוך כ– ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫• שיפור בשרשרת האספקה – החברה מתעתדת להקים מרכז לוגיסטי חדש‪,‬‬ ‫על קרקע שנרכשה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם‬ ‫היא שוכרת‪ ,‬ויאפשר שינוי של שרשרת האספקה כך שירשם שיפור ביעילות‬ ‫ובכושר התחרות של החברה‪ .‬המרכז הלוגיסטי החדש יאפשר להגדיל את היקף‬ ‫ההפצה העצמית מ‪ 50%-‬ל‪ 70%-‬מכלל המוצרים‪ ,‬ולייעל את שיטת ההפצה‪.‬‬ ‫השלמת הקמת המרכז הלוגיסטי החדש צפויה במהלך שנת ‪.2014‬‬ ‫• סדרנות עצמית ‪ -‬במהלך נובמבר ‪ 2010‬השלימה החברה את הטמעת תהליך‬ ‫המעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בסניפיה‪ ,‬למעט במחלקות מוצרי‬ ‫החלב והמשקאות הקלים‪ ,‬אותם היא מתכוונת לבצע בשנים ‪ 2012‬ו‪.2013-‬‬ ‫• שופרסל אקספרס – בכוונת החברה להרחיב את פעילות פורמט "שופרסל‬ ‫אקספרס" כך שיגיע להיקף של ‪ 100‬סניפים‪ ,‬לעומת ‪ 13‬סניפים בסוף ‪.2010‬‬ ‫על פי תוכניות החברה ימנה פורמט "שופרסל אקספרס" כ‪ 30-‬חנויות עד לסוף‬ ‫שנת ‪.2012‬‬ ‫• מתחמי מזון אורגני ובריאות– בכוונת החברה להיכנס לתחום מכירות המזון‬ ‫הבריא על ידי פתיחת מתחמי מזון אורגני בתוך סניפי הרשת תחת המותג‬ ‫"גרין"‪ .‬נכון לסוף ‪ 2011‬הוקמו ‪ 17‬מתחמים וכן הופעלו כ‪ 8-‬סניפים עצמאיים של‬ ‫רשת "אורגניק" ובכוונת החברה להגיע ל‪ 50-‬מתחמים במהלך ‪ .2012‬בנוסף‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬רכשה החברה‪ ,‬את רשת "אורגניק מרקט"‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬תשקיף מדף‪ ,‬שופרסל‪ ,‬מיום ‪ 30‬במאי‪.2012 ,‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫פעילות הנדל"ן‬ ‫פעילות נדל"ן‬ ‫בבעלות החברה נכסי נדל"ן שונים‪ ,‬הכוללים חנויות לפעילות השוטפת של‬ ‫החברה‪ ,‬משרדים ומרכז לוגיסטי בראשון לציון‪ .‬בנוסף בבעלות החברה נכסי נדל"ן‬ ‫כחלק מתחום פעילות נפרד‪ .‬החברה פועלת בתחום זה הן במישרין‪ ,‬והן באמצעות‬ ‫חברות מוחזקות‪ ,‬המחזיקות ומפעילות מרכזים מסחריים‪ .‬עיקר פעילות הנדל"ן‬ ‫של החברה ממוקדת באזורים עירוניים מרכזיים‪ ,‬ומתרכזת בשטחי מסחר‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬שופרסל‬ ‫‪12‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים מאזניה המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנים ‪( 2011–2010‬מבוקר) וליום ‪ 30‬ביוני ‪( 2012‬בלתי‬ ‫מבוקר)‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 31 2010‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 31 2010‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‬‫‪391‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪333‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪1,538‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,525‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫‪654‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪650‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪113‬‬ ‫‬‫‪614‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪674‬‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סך נכסים שוטפים‬ ‫‪3,360‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪2,512‬‬ ‫סך התחייבויות שוטפות‬ ‫‪2,387‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫‪2,293‬‬ ‫נכסים בלתי שוטפים‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫‪22‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪485‬‬ ‫‪2,475‬‬ ‫‪775‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫לתאגידים בנקאים ואחרים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫אחרות‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2,824‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪2,595‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות עובדים‬ ‫‪32‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3,032‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫‪2,855‬‬ ‫סךהתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הון עצמי‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סך נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪3,334‬‬ ‫‪3,818‬‬ ‫‪3,812‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,174‬‬ ‫סך נכסים‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪6,324‬‬ ‫סך התחייבויות והון‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪6,324‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות שנתיים של החברה לשנים ‪ 2011-2010‬ולרבעון‬ ‫השני של שנת ‪2012‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫דוחות הרווח וההפסד‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים דוחות הרווח וההפסד של החברה בגין ‪ 12‬חודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר בשנים ‪( 2011–2009‬מבוקר) ובגין ‪ 6‬חודשים שנסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני בשנים ‪ 2011‬ו‪( 2012-‬בלתי מבוקר)‪:‬‬ ‫‪ 12‬חודשים שנסתיימו בתאריך‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 31 2009‬בדצמבר ‪ 31 2010‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מכירות‪ ,‬נטו‬ ‫דמי שכירות וניהול‬ ‫סך הכנסות‬ ‫‪14‬‬ ‫‪10,984‬‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‪ 6‬חודשים שנתסיימו בתאריך‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫‪5,781‬‬ ‫‪5,675‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪11,041‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪5,812‬‬ ‫‪5,709‬‬ ‫‪8,127‬‬ ‫‪8,076‬‬ ‫‪8,464‬‬ ‫‪4,220‬‬ ‫‪4,164‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬ ‫סך עלות הכנסות‬ ‫‪40‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪8,167‬‬ ‫‪8,115‬‬ ‫‪8,503‬‬ ‫‪4,236‬‬ ‫‪4,190‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,874‬‬ ‫‪3,015‬‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪1,576‬‬ ‫‪1,519‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪27.1%‬‬ ‫‪26.7%‬‬ ‫‪27.1%‬‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,266‬‬ ‫‪2,377‬‬ ‫‪2,548‬‬ ‫‪1,241‬‬ ‫‪1,288‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪61‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות‬ ‫‪494‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪170‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪110‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪22‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪323‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪714‬‬ ‫‪732‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪297‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות שנתיים של החברה לשנים ‪ 2011-2010‬ולרבעון‬ ‫השני של שנת ‪2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪433‬‬ ‫‪435‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪96‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫• הכנסות החברה מתחום הקמעונאות במחצית הראשונה של שנת ‪2012‬‬ ‫הסתכמו לכ‪ 5.7-‬מיליארדי ש''ח ירידה של כ‪ 1.8%-‬לעומת התקופה המקבילה‬ ‫בשנת ‪ .2011‬עיקר הירידה בהכנסות מיוחסת להאטה בענף המזון ולהתגברות‬ ‫התחרות בתקופה זו‪ .‬הכנסות תחום הנדל"ן המניב הסתכמו לכ‪ 34-‬מיליוני‬ ‫ש''ח‪ ,‬עליה של כ‪ 10%-‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪.2011‬‬ ‫• סך הכנסות החברה לשנת ‪ 2011‬עמדו על כ‪ 11.6-‬מיליארדי ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪-‬‬ ‫‪ 4.2%‬ביחס לשנת ‪ .2010‬הכנסות תחום קמעונאות המזון הסתכמו בכ‪11.5-‬‬ ‫מיליארדי ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 4.2%-‬לעומת שנת ‪ ,2010‬בעוד שהכנסות תחום‬ ‫הנדל"ן המניב עמדו על כ‪ 67-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 12%-‬לעומת שנת‬ ‫‪ .2010‬בשנת ‪ 2009‬הסתכמו הכנסות החברה בכ‪ 11-‬מיליארדי ש"ח‪ ,‬כאשר כ‪-‬‬ ‫‪ 10.9‬מיליארד ש"ח מתוכן נבעו ממגזר הקמעונאות וכ‪ 57-‬מיליוני ש"ח נבעו‬ ‫ממגזר הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫• התגברות התחרות בשנים האחרונות העיבה על צמיחת ההכנסות של החברה‪,‬‬ ‫והביאה לסטגנציה ואף לירידה במכירות החברה בחנויות זהות‪ .‬עיקר צמיחת‬ ‫ההכנסות בשנים ‪ 2012–2009‬נבעה מפתיחת סניפים חדשים‪.‬‬ ‫בתרשים הבא מוצג הגידול במכירות בסניפים זהים לשנים ‪ 2011–2007‬ולחציון‬ ‫הראשון של שנת ‪:*2012‬‬ ‫‪12.0%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫בתרשים הבא מוצגות המכירות הקמעונאיות למטר שטחי מסחר לשנים ‪2011-2008‬‬ ‫וגילום המכירות הקמעונאיות למטר שטחי מסחר לשנת ‪( 2012‬אלפי ש"ח)*‪:‬‬ ‫‪30.0‬‬ ‫‪7.00%‬‬ ‫‪25.0‬‬ ‫‪5.00%‬‬ ‫‪20.0‬‬ ‫‪3.00%‬‬ ‫‪15.0‬‬ ‫‪1.00%‬‬ ‫‪10.0‬‬ ‫‪-1.00%‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪-3.00%‬‬ ‫**‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫צמיחה‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫מכירות למטר‬ ‫• מכירות החברה למטר שטחי מסחר בשנים ‪ 2011–2008‬עמדו בממוצע על‬ ‫כ–‪ 21.4‬אלפי ש"ח למטר‪.‬‬ ‫• קצב המכירות במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬מגלם שיעור מכירות למ"ר‬ ‫של כ‪ 20.9 -‬אלפי ש''ח בשנת ‪ ,2012‬ירידה של כ‪ 2.5%-‬לעומת שיעור‬ ‫המכירות למ"ר בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪H1-2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪-2.0%‬‬ ‫‪-4.0%‬‬ ‫‪-6.0%‬‬ ‫גידול בסניפים זהים‬ ‫‪15‬‬ ‫מקור‪ :‬הדוחות השנתיים של שופרסל לשנים ‪ 2011-2010‬ולרבעון השני של שנת ‪2012‬‬ ‫* נתוני הנהלת שופרסל‬ ‫** הנתונים בגין שנת ‪ 2012‬הינם בגילום שנתי על בסיס ‪ 2‬הרבעונים הראשונים של שנת ‪2012‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור החברה‬ ‫תיאור החברה‬ ‫ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫• שיעור הרווח הגולמי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמד על ‪26.6%‬‬ ‫בדומה לאחוז הרווח הגולמי של שנת ‪ ,2011‬אשר עמד על כ‪ ,26.7%-‬זאת‬ ‫לעומת רווחיות של ‪ 27.1%‬במחצית הראשונה לשנת ‪.2011‬‬ ‫• שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2011‬עמד‪ ,‬כאמור‪ ,‬על ‪ 26.7%‬לעומת רווחיות‬ ‫גולמית של ‪ 27.1%‬בשנת ‪ 2010‬ו‪ 26%-‬בשנת ‪ .2009‬חלק מן הירידה במרווח‬ ‫הגולמי מיוחס למחאה החברתית‪ ,‬אשר בעקבותיה נאלצה החברה לבצע‬ ‫הוזלות בחלק ממוצריה וכן התקשתה לגלגל את העלייה במחירי חומרי הגלם‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫• הרווח התפעולי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם לכ‪ 170-‬מיליוני‬ ‫ש''ח‪ ,‬ירידה של כ‪ 36%-‬לעומת המחצית הראשונה של שנת ‪ 2011‬בה הסתכם‬ ‫הרווח התפעולי לכ‪ 267-‬מיליוני ש''ח‪ .‬שיעור הרווחיות התפעולית במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמד על כ‪ 3%-‬לעומת שיעור של כ‪ 4.6%-‬בתקופה‬ ‫המקבילה בשנת ‪ .2011‬חלק מן הירידה ברווחיות התפעולית במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2012‬נובעת מביצוע הפרשות לפרישה מוקדמת של‬ ‫עובדים בסך של כ‪ 15-‬מיליוני ש''ח ומרישום של נכסים מכבידים בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 20‬מיליוני ש''ח‪ .‬הרווחיות התפעולית בחציון הראשון לשנת ‪ 2012‬בנטרול‬ ‫ההפרשות שצוינו לעיל עמדה על כ‪.3.5%-‬‬ ‫• בשנת ‪ 2011‬הסתכם הרווח התפעולי לכ‪ 415-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ירידה של כ–‬ ‫‪ 18%‬לעומת שנת ‪ ,2010‬אשר הרווח התפעולי בה הסתכם לכ‪ 507-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬שיעור הרווחיות התפעולית עמד על כ‪ 3.6%-‬בשנת ‪ 2011‬לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 4.6%‬בשנת ‪ .2010‬בשנת ‪ 2009‬הסתכם הרווח התפעולי לכ‪ 494-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬עם שיעור רווחיות תפעולית של כ‪.4.5%-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫• הירידה ברווחיות התפעולית בשנת ‪ 2011‬ובחציון הראשון של שנת ‪2012‬‬ ‫נובעת מהירידה ברווחיות הגולמית וכן מגידול בהוצאות התפעוליות‪ .‬ההוצאות‬ ‫התפעוליות במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬גדלו בכ‪ 3%-‬ביחס לתקופה‬ ‫המקבילה בשנת ‪ ,2011‬וזאת לעומת ירידה בהכנסות של כ‪ 1.8%-‬במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2012‬בהשוואה התקופה המקבילה בשנת ‪ .2011‬הוצאות‬ ‫התפעול בשנת ‪ 2011‬רשמו גידול של כ– ‪ 7%‬ביחס לשנת ‪ 2010‬לעומת גידול‬ ‫של כ– ‪ 4.2%‬בהכנסות בשנת ‪ 2011‬ביחס להכנסות שנת ‪ .2010‬הוצאות‬ ‫התפעול עלו בשיעור חד בעיקר עקב התייקרות התשומות אשר משמשות את‬ ‫החברה במהלך פעילותה וכן עלייה בשכר המינימום‪.‬‬ ‫• הרווח לפני מימון‪ ,‬מס והוצאות פחת והפחתות ("‪ )"EBITDA‬במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם לכ‪ 297-‬מיליוני ש''ח‪ ,‬זאת לעומת ‪EBITDA‬‬ ‫של כ‪ 380-‬מיליוני ש''ח במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2011‬ירידה של כ‪.22%-‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכם ה‪ -EBITDA‬לכ‪ 665-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ירידה של ‪ 9%‬לעומת‬ ‫שנת ‪ ,2010‬בה ה‪ EBITDA-‬עמד על כ‪ 732-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2010‬עלה‬ ‫ה– ‪ EBITDA‬ב ‪ 2.5%‬לעומת ה‪ EBITDA-‬בשנת ‪ ,2009‬אשר הסתכם לכ‪-‬‬ ‫‪ 714‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫• הוצאות המכירה והשיווק במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכמו לכ‪1.29-‬‬ ‫מיליארד ש''ח‪ .‬כ‪ 22.6%-‬מכלל מכירות החברה‪ ,‬לעומת כ‪ 1.25-‬מיליארדי ש''ח‬ ‫וכ‪ 21.3%-‬מכלל הכנסות החברה במחצית הראשונה של שנת ‪ .2011‬בשנת‬ ‫‪ 2011‬הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק לכ‪ 2.54-‬מיליארדי ש"ח‪ ,‬כ– ‪21.9%‬‬ ‫מכלל מכירות החברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬היקף הוצאות המכירה השיווק והנהלה‬ ‫וכלליות עמד על כ‪ 2.38-‬מיליארדי ש''ח‪ ,‬כ‪ 21.4%-‬מסך הכנסות החברה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬עמדו הוצאות השיווק מכירה והנהלה וכלליות על כ‪ 2.3-‬מיליארדי‬ ‫ש"ח והיוו כ‪ 20.5%-‬מסך הכנסות החברה‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪3‬‬ ‫תיאור הסביבה העסקית‬ ‫‪17‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫סקירה מאקרו‪-‬כלכלית‬ ‫כללי‬ ‫לאור פעילותה של החברה בתחום קמעונאות המזון‪ ,‬חשופה החברה לשינויים‬ ‫במצב המשק הישראלי בכלל‪ ,‬ובענף המזון בפרט‪.‬‬ ‫הפעילות במשק הישראלי ("המשק") נמצאת בהאטה החל מהרבעון השלישי של‬ ‫‪ ,2011‬על רקע משבר החוב באירופה‪ .‬על פי נתונים לשנת ‪ 2011‬של הלשכה‬ ‫המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬עלה התמ"ג בשיעור של ‪ 4.7%‬לעומת‬ ‫עלייה של כ‪ 4.8%-‬בשנת ‪ .2010‬עם זאת נרשמה האטה בקצב הצמיחה‪ ,‬במונחים‬ ‫שנתיים‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬מכ–‪ 5.2%‬ברבעון הראשון לכ–‪ 3.1%‬ברבעון‬ ‫הרביעי‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬עלה התמ"ג בשיעור שנתי של כ‪.2.7%-‬‬ ‫הצריכה הפרטית רשמה צמיחה של ‪ 3.7%‬במהלך ‪ ,2011‬לעומת עליה של ‪5.3%‬‬ ‫ב‪ .2010-‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬צמחה הצריכה הפרטית בשיעור שנתי‬ ‫של כ‪ .3.7%-‬שיעור העלייה במדד המחירים לצרכן בשנת ‪ 2011‬עמד על כ‪2.2%-‬‬ ‫לעומת עליה של כ‪ 2.7%-‬בשנת ‪ .2010‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עלה‬ ‫מדד המחירים לצרכן בשיעור של כ‪.1.1%-‬‬ ‫לאור משבר החוב באירופה והשפעות הקשיים בכלכלה העולמית‪ ,‬צפויה האטה‬ ‫בצמיחה הכלכלית בשנת ‪ .2012‬צמיחת התמ"ג החזויה לשנת ‪ ,2012‬על פי בנק‬ ‫ישראל‪ ,‬עומדת על ‪ 3.1%‬נכון לחודש יולי ‪ ,2012‬זאת לאחר עדכון מטה של‬ ‫התחזית מ‪ .3.2%-‬בשנת ‪ ,2013‬עומדת התחזית לצמיחת התמ"ג של בנק ישראל‬ ‫על ‪ 3.4%‬זאת לאחר עדכון מטה של התחזית מ‪ .3.5%-‬הצריכה הפרטית צפויה‬ ‫לצמוח ב‪ 1.6%-‬בשנת ‪ 2012‬וב‪ 3.2%-‬בשנת ‪ .2013‬עם זאת‪ ,‬שיעור האבטלה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬צפוי לרדת לרמה של כ‪ ,6.8%-‬מרמה של כ– ‪ 7.1%‬בסוף שנת‬ ‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2013‬צפוי שיעור האבטלה לעמוד על לרמה של ‪.6.7%‬‬ ‫מקור‪ :‬בנק ישראל‪ ,‬הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬ ‫‪18‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫סקירה מאקרו‪-‬כלכלית‬ ‫ההוצאה לצריכה הפרטית וההוצאה על מזון‬ ‫בתרשים הבא מוצגת התפתחות הצריכה הפרטית במשק בשנים ‪:*2011 – 2000‬‬ ‫בין השנים ‪ 2011–2000‬צמחה ההוצאה על מזון‪ ,‬משקאות‪ ,‬וטבק של משקי הבית‬ ‫והשוק המוסדי בשיעור נומינלי ממוצע של כ–‪.6.2%‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪400‬‬ ‫התרשים הבא מציג את התפתחות ההוצאה על מזון‪ ,‬משקאות‪ ,‬ובטבק בשנים ‪– 2000‬‬ ‫‪:*2011‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪70‬‬ ‫מיליארדי ש" ח‬ ‫‪350‬‬ ‫מיליארדי ש" ח‬ ‫‪450‬‬ ‫ההוצאה על מזון‬ ‫‪60‬‬ ‫הוצאה לצריכה של משקי בית ישרא ליי ם‬ ‫‪50‬‬ ‫ההוצאה לצריכה של משקי בית צמחה בשנים ‪ 2011–2000‬בקצב שנתי נומינלי‬ ‫של כ–‪.5.8%‬‬ ‫‪40‬‬ ‫מזון ‪ ,‬משקאות‪ ,‬וטבק‬ ‫ההוצאה על מזון‪ ,‬משקאות וטבק מייצגת את היקף הפעילות הכולל בענף המזון‪,‬‬ ‫אשר הסתכמה בשנת ‪ 2011‬ב‪ 93.4-‬מיליארדי ש"ח‪ .‬ההוצאה על מזון‪ ,‬משקאות‬ ‫וטבק ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬מגלמת היקף הוצאה שנתי של כ‪94-‬‬ ‫מיליארדי ש''ח**‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫* הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬ועיבוד ‪.PwC‬‬ ‫‪ ** 19‬גילום הצריכה לשנת ‪ 2012‬ממבוצע על פי נתוני הרבעון הראשון של שנת ‪ .2012‬היקף הצריכה ברבעון‬ ‫הראשון של שנת ‪ 2012‬עמד על כ‪ 23.5-‬מיליארדי ש''ח‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫סקירה מאקרו‪-‬כלכלית‬ ‫ההוצאה לצריכה הפרטית וההוצאה על מזון‬ ‫התרשים הבא מציג את התפתחות ההוצאה על מזון‪ ,‬משקאות‪ ,‬וטבק לנפש (ש''ח)‬ ‫ושיעור הצמיחה בהוצאה לנפש בשנים ‪:*2011–2000‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪12.0%‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫**‬ ‫צמיחה בהוצאה על מזון לנפש‬ ‫הוצאה על מזון לנפש‬ ‫בשנים ‪ 2011-2000‬נרשם שיעור צמיחה ממוצע נומינלי של ‪ 4.2%‬בהוצאה על‬ ‫מזון משקאות וטבק לנפש‪ .‬צמיחה נומינלית חיובית נרשמה גם בשנים ‪–2000‬‬ ‫‪ 2003‬ובשנת ‪ ,2009‬שהיו שנות משבר בכלכלה העולמית בכלל ובכלכלה‬ ‫הישראלית בפרט‪ .‬על פי נתוני הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2012‬מסתמנת ירידה‬ ‫של כ‪ 0.2%-‬בשיעור ההוצאה על מזון לנפש‪.‬‬ ‫*הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬ועיבוד ‪PwC‬‬ ‫‪20‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫שוק המזון‬ ‫היקף שוק המזון הקמעונאי בישראל‬ ‫היקף שוק המזון הקמעונאי בישראל מחושב על ידינו כהוצאות משקי הבית על‬ ‫מזון ומוצרים שאינם מזון ("‪ )"Non-Food‬שלרוב נמכרים ברשתות השיווק‪.‬‬ ‫היקף שוק המזון חושב בהתאם לסיווגי הלמ"ס של הוצאות משקי בית‪ .‬לצורך‬ ‫החישוב נלקחו קטגוריות ההוצאה הבאות‪ :‬מזון בניכוי הוצאות על ארוחות מחוץ‬ ‫לבית‪ ,‬פירות וירקות‪ ,‬צורכי משקי בית שונים‪ ,‬ציוד לא חשמלי‪ ,‬וטבק‪.‬‬ ‫בתרשים הבא מוצג השינוי במדד מחירי המזון‪ ,‬משקאות וטבק בשנים ‪,2011–2007‬‬ ‫ובששת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2012‬על בסיס חודשי (דצמבר ‪:)1.00 = 2006‬‬ ‫‪1.30‬‬ ‫‪1.25‬‬ ‫צמיחת שוק המזון‬ ‫‪1.20‬‬ ‫הצמיחה בשוק המזון מושפעת משלושה גורמים עיקריים‪:‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫• טעמי הצרכן לגבי הכמות והמחיר של המוצרים אותם יצרוך‪ .‬טעמים אלו‬ ‫מקבלים ביטוי בשינוי הריאלי בצריכת מוצרי המזון לנפש;‬ ‫‪1.10‬‬ ‫‪1.05‬‬ ‫• גידול באוכלוסיית המדינה;‬ ‫‪1.00‬‬ ‫• שינויים במדד מחירי המזון;‬ ‫‪0.95‬‬ ‫בין השנים ‪ 2010–2000‬צמח שוק המזון הקמעונאי בישראל בקצב ממוצע של‬ ‫כ–‪ 5%‬לשנה‪.‬‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את התפתחות היקף שוק המזון (בנטרול מע"מ**)‪ ,‬והצמיחה‬ ‫בשוק המזון בשנים ‪( 2010–2006‬מיליוני ש‬ ‫‪"2006‬ח)‪2011E 2010 2009 2008 2007:‬‬ ‫היקף שוק המזון‬ ‫‪54,186 50,370 49,258 45,260 42,278‬‬ ‫‪57,339‬‬ ‫שיעור ה שינוי במדד המחירים לצרכן*‬ ‫)‪(0.1%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫גידול באוכלוסיית י שראל‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫גידול ריאלי בצריכת מזון לנפ ש‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫)‪(3.4%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫צמיחת שוק מזון נומינלית‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫מדד מחירי המזון עלה בקצב שנתי ממוצע של כ–‪ 5.1%‬בשנים ‪.2011–2006‬‬ ‫קצב העלייה של מדד מחירי המזון היה מהיר יותר מקצב עליית מדד המחירים‬ ‫לצרכן אשר עמד בשנים ‪ 2011 –2006‬על כ–‪ .3.2%‬בין החודשים ינואר‪-‬יוני‬ ‫לשנת ‪ 2012‬רשם מדד מחירי המזון‪ ,‬משקאות וטבק ירידה של כ‪ 0.3%-‬בקצב‬ ‫שנתי‪.‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫(‪ )-‬כיוון שסקר הוצאות משקי בית לשנת ‪ 2011‬טרם פורסם‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬היקף שוק המזון בשנת ‪2011‬‬ ‫הוערך על בסיס הקשר‪ ,‬מרגרסיה ליניארית‪ ,‬של נתוני צריכה פרטית של מזון‪ ,‬משקאות וטבק ונתוני הוצאת‬ ‫משקי בית על מזון בשנים ‪ .2010–2003‬נתוני צריכה פרטית של מזון‪ ,‬משקאות וטבק מגלמים בתוכם מידע‬ ‫לגבי היקף ההוצאה על מזון של משקי הבית‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬ועיבוד ‪PwC‬‬ ‫‪21‬‬ ‫* מפאת העדר תחזית למדד מחירי המזון‪ ,‬נעשה שימוש במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫** המע"מ האפקטיבי הוערך בכ–‪ ,14%‬זאת מפאת פטור ממע"מ בגין מכירות של ירקות ופירות‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫מבנה הענף‬ ‫ענף קמעונאות המזון מורכב מרשתות שיווק גדולות בעלות פריסת סניפים ארצית‬ ‫("השוק המאורגן")‪ ,‬רשתות שיווק קטנות בעלות פריסת סניפים מקומית‬ ‫("רשתות שיווק עצמאיות")‪ ,‬חנויות נוחות בתחנות דלק‪ ,‬חנויות מכולת מקומיות‪,‬‬ ‫ירקנים פרטיים‪ ,‬קצביות ושווקים פתוחים‪ .‬עיקר ההוצאה על מזון מתבצעת דרך‬ ‫רשתות השיווק‪.‬‬ ‫מינימרקטים פרטיים ‪ -‬פעילות חנויות מכולת ומינימרקטים פרטיים מתאפיינת‬ ‫בהתמקדות הלקוחות ברכישת מוצרי יסוד יומיומיים‪ .‬אלה חנויות קטנות יחסית‬ ‫מבחינת שטחן‪ ,‬מספר המוכרים ומבחר המוצרים‪ .‬רוב החנויות ממוקמות בשכונות‬ ‫מגורים‪ ,‬נגישות לתושבי השכונה וניתן להגיע אליהן ללא רכב פרטי‪ .‬בעלי החנויות‬ ‫יכולים להציע שירות אישי‪ ,‬אותו הרשתות הגדולות מתקשות לספק‪.‬‬ ‫בעשור האחרון‪ ,‬בעולם בכלל‪ ,‬ובישראל בפרט התפתחה מגמה של עלייה בנתח‬ ‫השוק של רשתות השיווק ומעבר מרכישות בחנויות המכולת המקומיות לרכישות‬ ‫ברשתות השיווק‪ .‬משנת ‪ ,2006‬נצפית מגמה של התחזקות בקרב רשתות השיווק‬ ‫העצמאיות וגידול של חלקן בשוק על חשבון השוק המאורגן‪.‬‬ ‫עסקים מתמחים ‪ -‬אטליזים‪ ,‬חנויות ירקות ופירות‪ ,‬חנויות למכירת חומרי ניקוי‪,‬‬ ‫חנויות לחם ומאפיות וחנויות נוחות בתחנות הדלק‪.‬‬ ‫המשתתפים בענף‬ ‫"השוק המאורגן" ‪ -‬השוק המאורגן כולל רשתות שיווק המפעילות רשתות משנה‬ ‫רבות‪ ,‬בפורמטים שונים‪ ,‬במטרה לפנות לקהלים רבים על בסיס מחיר‪ ,‬מיקום או‬ ‫מגזר‪ .‬הרשתות מפעילות מרכולים בתוך הערים וסניפי ענק באזורי תעשייה‬ ‫ומסחר מחוץ למרכזי הערים‪ .‬יתרון הגודל מקנה לרשתות אלו יתרונות בולטים‪:‬‬ ‫מבחר מוצרים גדול‪ ,‬מחירים תחרותיים‪ ,‬חווית קניה‪ ,‬יכולת מיקוח גבוהה מול‬ ‫הספקים ובכך קבלת מחירים מועדפים‪ ,‬פרסום ומוניטין ארציים ושירותים‬ ‫מיוחדים‪ ,‬כגון הזמנה דרך האינטרנט‪ .‬השוק המאורגן כולל בתוכו את שופרסל‬ ‫והריבוע הכחול‪.‬‬ ‫התרשים הבא מציג את התפלגות נתח השוק של השוק המאורגן ושל רשתות השיווק‬ ‫העצמאיות מסך הכנסות רשתות השיווק בשנת ‪ 2006‬ובשנת ‪:*2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫יתר הרשתות‬ ‫רבוע כחול‬ ‫שופרסל‬ ‫רשתות שיווק עצמאיות ‪ -‬שוק זה כולל כ‪ 20-‬רשתות שיווק פרטיות‪ ,‬להן מספר‬ ‫מצומצם יחסית של סניפים‪ ,‬המגלגלות מחזור שנתי גבוה למ"ר‪ .‬תחת הגדרה זו‬ ‫נכללות רשתות כגון רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה ‪ 2006‬בע"מ ("רמי לוי")‪,‬‬ ‫ע‪.‬ר‪ .‬צים שווק ישיר בע"מ ("כמעט חינם")‪ ,‬יינות ביתן בע"מ וא‪.‬ב‪.‬א‪ .‬ויקטורי חברה‬ ‫לניהול ואחזקות בע"מ ("ויקטורי")‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪.2011‬‬ ‫‪22‬‬ ‫* עיבוד ‪ PwC‬על פי נתוני סקר הוצאות משקי בית של הלמ"ס‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫מבנה הענף‬ ‫חדירת רשתות השיווק לשוק המזון‬ ‫בעולם ניכרת בעשור האחרון מגמה של התחזקות בקרב רשתות שיווק המזון‬ ‫הגדולות‪ .‬שיעור ההוצאה מההוצאה על מזון של משקי בית המבוצעת ברשתות‬ ‫השיווק במערב אירופה‪ ,‬ארה"ב וקנדה נע בין ‪ 65%‬ל‪.*90%-‬‬ ‫בדומה לעולם‪ ,‬גם בישראל נרשמה בשנים האחרונות עלייה בשיעור הפעילות‬ ‫המבוצעת דרך רשתות השיווק**‪ .‬על פי סקר הוצאות משקי בית לשנת ‪2010‬‬ ‫של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה כ– ‪ 56%‬מן ההוצאות על מזון ומוצרים‬ ‫שאינם מזון של משקי הבית בוצעו ברשתות השיווק‪ ,‬זאת לעומת כ‪45.8%-‬‬ ‫בסקר משנת ‪.2003‬‬ ‫התרשים הבא מציג את נתח השוק של רשתות השיווק מסך ההוצאה על מזון ומוצרים‬ ‫שאינם מזון (‪ )Non-Food‬של משקי הבית בישראל בשנים ‪: ***2010–2003‬‬ ‫יחד עם הגידול בנתח השוק של רשתות השיווק‪ ,‬נרשם גם גידול בתחרות בענף‪,‬‬ ‫שהתבטא בכניסה של מתחרות חדשות לענף‪ .‬המתחרות החדשות נגסו בנתחי‬ ‫השוק של השוק המאורגן‪ .‬נתח השוק של השוק המאורגן הצטמצם מכ– ‪70%‬‬ ‫מסך מכירות המזון ברשתות השיווק בשנת ‪ 2006‬לכ– ‪ 56%‬בשנת ‪ .2011‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬הצמיחה בנתח השוק של רשתות השיווק מסך שוק המזון ובעקבותיה‬ ‫הצמיחה בהיקף הרכישות ברשתות השיווק‪ ,‬אפשרה לחברות השוק המאורגן‬ ‫לשמר את היקף מכירותיהן למרות הירידה בנתחי השוק‪.‬‬ ‫התרשים הבא מציג את התפלגות נתח השוק של חברות "השוק המאורגן" מול נתח‬ ‫השוק של יתר החברות מסך שוק רשתות המזון בשנים ‪:****2010–2006‬‬ ‫‪59.0%‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪120.0%‬‬ ‫‪57.0%‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪55.0%‬‬ ‫‪53.0%‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪20.7%‬‬ ‫‪22.7%‬‬ ‫‪23.7%‬‬ ‫‪36.5%‬‬ ‫‪37.9%‬‬ ‫‪26.1%‬‬ ‫‪27.5%‬‬ ‫‪29.0%‬‬ ‫‪80.0%‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪35.1%‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪60.0%‬‬ ‫‪40.8%‬‬ ‫‪40.6%‬‬ ‫‪51.0%‬‬ ‫‪41.3%‬‬ ‫‪40.0%‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪49.0%‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪44.2%‬‬ ‫‪40.8%‬‬ ‫‪38.4%‬‬ ‫‪33.1%‬‬ ‫‪31.9%‬‬ ‫‪29.7%‬‬ ‫‪20.0%‬‬ ‫‪47.0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45.0%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫* ‪ ,The Rapid Rise of Supermarkets? W. Bruce Traill ,2006,Development Policy Review‬רשתות שיווק מזון בישראל‪ :‬נתח מכירות‪,‬‬ ‫דיוקן הקונים‪ ,‬והשוואה בינלאומית‪ ,‬משרד התמ"ת‪2007 ,‬‬ ‫** היקף הפעילות דרך רשתות השיווק חושב בהתאם לנתוני סקר הוצאות משקי בית של הלמ"ס בגין שיעור ההוצאה המבוצעת דרך רשתות השיווק‬ ‫עבור קטגוריות הוצאה השייכות לשוק המזון‬ ‫*** סקר הוצאות משקי בית של הלמ"ס‪ ,‬ועיבוד ‪.PwC‬‬ ‫**** הערכה על בסיס נתוני הלמ"ס לשנת ‪ 2010‬ועל בסיס הערכות של חברת סטורנקס לצמיחה בשוק המזון בשנת ‪ ,2011‬אשר עמדה על כ‪5.9%-‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫סך שוק רשתות השיווק‬ ‫‪2009‬‬ ‫רבוע כחול‬ ‫‪2008‬‬ ‫שופרסל‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫יתר הרשתות‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫מבנה הענף‬ ‫שחקניות בענף‬ ‫בענף פועלות עשרות שחקניות כאשר שתי החברות המובילות בענף‪ ,‬שופרסל‬ ‫והריבוע הכחול ישראל מפעילות יחדיו ‪ 58%‬מסניפי רשתות השיווק ואחראיות‬ ‫לכ–‪ 56%‬מההכנסות של רשתות שיווק המזון‪.‬‬ ‫התרשים הבא מציג את הכנסות הרשתות הציבוריות בענף לשנים ‪2011–2008‬‬ ‫(מיליוני ש''ח)**‪:‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫הטבלה הבאה מפרטת את החברות המרכזות את עיקר הפעילות בענף (מיליוני‬ ‫ש''ח)‪:‬‬ ‫חברה‬ ‫מותג עיקרי‬ ‫‪10,000‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫שופרסל‬ ‫שופרסל*‬ ‫‪7,181‬‬ ‫מגה‬ ‫אלון החזקות ברבוע הכחול*‬ ‫רמי לוי שיווק השיקמה ‪2,222‬‬ ‫רשת חנויות רמי לוי שיווק השיקמה*‬ ‫‪1,300‬‬ ‫יינות ביתן‬ ‫יינות ביתן בע"מ‬ ‫‪1,271‬‬ ‫כמעט חינם‬ ‫ע‪.‬ר‪ .‬צים שווק ישיר*‬ ‫‪1,200‬‬ ‫חצי חינם‬ ‫כל בו חצי חינם‬ ‫‪1,049‬‬ ‫טיב טעם‬ ‫טיב טעם רשתות*‬ ‫‪1,020‬‬ ‫קו‪-‬אופ ירושלים‬ ‫קו‪-‬אופ ישראל רשת סופרמרקטים‬ ‫‪820‬‬ ‫אושר עד‬ ‫מרב ‪ -‬מזון כל‬ ‫‪800‬‬ ‫בר כל‬ ‫בר כל רשתות‬ ‫‪608‬‬ ‫א‪.‬ב‪.‬א‪ .‬ויקטורי חברה לניהול ואחזקות* ויקטורי‬ ‫‪535‬‬ ‫מחסני השוק‬ ‫כהן מחסני השוק‬ ‫‪465‬‬ ‫סופר דוש‬ ‫סופר דוש‬ ‫‪450‬‬ ‫יוחננוף‬ ‫מ‪.‬יוחננוף ובניו‬ ‫‪290‬‬ ‫קשת טעמים‬ ‫קשת טעמים‬ ‫‪290‬‬ ‫מרכז המזון‬ ‫מ‪.‬ח‪ .‬מרכז המזון‬ ‫‪284‬‬ ‫מעדני מניה‬ ‫מעדני מניה רשתות מסחר‬ ‫‪240‬‬ ‫סטופ מרקט‬ ‫סטופ מרקט‬ ‫‪230‬‬ ‫אשקר מרקט‬ ‫ביג זול ישראל‬ ‫מקור‪ :‬סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪ .2011‬דירוג רשתות מזון של ‪ ,BDI-CODE‬יוני ‪2012‬‬ ‫‪* 24‬חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בת"א‬ ‫** נתוני מאי"ה – הבורסה לני"ע בת"א‬ ‫***‪ 12M– 12T‬חודשים אשר נסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪2012‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫***‬ ‫‪T12M‬‬ ‫ויקטורי‬ ‫‪2011‬‬ ‫כמעט חינם‬ ‫‪2010‬‬ ‫טיב טעם‬ ‫‪2009‬‬ ‫רבוע כחול‬ ‫‪2008‬‬ ‫רמי לוי‬ ‫שופרסל‬ ‫התרשים הבא מציג את התפלגות ההכנסות בין החברות המובילות לשנת ‪:2011‬‬ ‫בר כל‬ ‫יינות ביתן‬ ‫מחסני השו ק‬ ‫אושר ע ד‬ ‫קו‪ -‬אופ ירושלים‬ ‫רמי לוי שיווק השיקמ ה‬ ‫קשת טעמי ם‬ ‫יוחננוף‬ ‫מרכז המזון‬ ‫מגה‬ ‫כמעט חינ ם‬ ‫מעדני מני ה‬ ‫אשקר מרקט‬ ‫סטופ מרקט‬ ‫שופרסל‬ ‫טיב טעם‬ ‫ויקטורי‬ ‫חצי חינ ם‬ ‫סופר דוש‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫מבנה הענף‬ ‫שטחי מסחר‬ ‫העשור האחרון התאפיין בגידול מהיר בשטחי המסחר במזון בישראל‪ .‬המגמה‬ ‫החלה בשנת ‪ ,2004‬כאשר חלה התאוששות במשק מן המיתון הכבד של תחילת‬ ‫שנות ה‪ ,2000-‬והחל גידול בשטחי מסחר המשמשים לצורכי קמעונאות מזון‪.‬‬ ‫הגידול התרחש ברובו בשטחיהן של הרשתות הקטנות ורשתות השיווק הפרטיות‪.‬‬ ‫התרשים הבא מציג השוואה בין שיעור הצמיחה בהוצאה על מזון לבין שיעור הצמיחה‬ ‫בהיקף שטחי המסחר בשנים ‪:***2010–2007‬‬ ‫‪1.30‬‬ ‫נכון לשנת ‪ ,2010‬עמד מספר סניפי רשתות המזון העיקריות על ‪ ,783‬והיקף‬ ‫שטחי הסניפים ברשתות עמד על כ‪ 1.3-‬מיליוני מ"ר‪.‬‬ ‫‪1.25‬‬ ‫‪1.20‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים היקף שטחי המסחר והצמיחה בו בשנים ‪:*2010–2007‬‬ ‫שטח‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪1,333,525‬‬ ‫‪1,269,053‬‬ ‫‪1,175,096‬‬ ‫‪1,128,790‬‬ ‫צמיחה‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫סניפים‬ ‫‪783‬‬ ‫‪744‬‬ ‫‪689‬‬ ‫‪625‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫גודל סניף‬ ‫ממוצע‬ ‫‪1.10‬‬ ‫‪1,703‬‬ ‫‪1,706‬‬ ‫‪1,706‬‬ ‫‪1,806‬‬ ‫‪1.05‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מדד שטחי מסחר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫מדד הוצאות על מזון‬ ‫הערכות בענף מדברות על גידול של כ‪ 25%-‬בשטחי המסחר במהלך השנים‬ ‫‪ **2015–2011‬המייצג קצב צמיחה של כ‪ 5.7%-‬בשנה‪ ,‬וזאת לעומת צמיחה‬ ‫שנתית ממוצעת בהוצאה על מזון בשיעורים של כ–‪ 6.2%‬בשנים ‪2000-2011‬‬ ‫מן התרשים עולה כי רשתות השיווק ידעו להתאים את קצב הקמת שטחי מסחר‬ ‫לשינויים המתרחשים בענף בין השנים ‪.2010–2007‬‬ ‫* סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪,2011‬‬ ‫‪ ** 25‬תחזיות חברת טריגר פורסייט‪ ,‬דצמבר ‪.2011‬‬ ‫*** סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪ ,2011‬הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ועיבוד ‪.PwC‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫מגמות נוספות בענף‬ ‫סדרנות עצמית‬ ‫כניסה לפעילויות חדשות‬ ‫סדרנות עצמית פירושה סידור המוצרים על המדפים על ידי רשתות המזון עצמן‪.‬‬ ‫ישראל היא אחת המדינות היחידות שבהן הספקים היו אחראים על סידור‬ ‫המדפים‪ ,‬מתוך תפיסה כי כך הם מעודדים את מכירות מוצריהם בצורה‬ ‫אופטימלית‪ .‬כיום‪ ,‬רשתות המזון הגדולות בישראל עברו לסדר את המוצרים‬ ‫בעצמן‪ ,‬בטענה שסדרנות עצמית מאפשרת להן חופש פעולה ומגדילה את הרווח‬ ‫התפעולי‪ .‬שופרסל והריבוע הכחול עברו לסדרנות עצמית בשנים ‪,2011–2010‬‬ ‫וקו‪-‬אופ ישראל רשת סופרמרקטים בע"מ החלה לסדר עצמאית את מדפיה כבר‬ ‫משנת ‪ .2009‬מעבר הרשתות הגדולות לסדרנות עצמית צפוי לגרור אחריו את‬ ‫יתר הענף‪ ,‬וזאת כי הכדאיות לספקים באחזקת מערכת הפצה עבור הרשתות‬ ‫הקטנות‪ ,‬היא נמוכה‪ .‬במסמך עמדה של הממונה על הגבלים עסקיים מיום ‪5‬‬ ‫בינואר‪ 2005 ,‬הוטלו מגבלות על הסדרי הסדרנות בין רשתות מזון לספקים‬ ‫דומיננטיים‪ .‬מגבלות אלו נכנסו לתוקף החל מחודש פברואר ‪ .2012‬בהקשר זה יש‬ ‫לציין גם את המלצת הועדה לבחינת שוק המזון בישראל‪ ,‬אשר מובאת בהמשך‪,‬‬ ‫בדבר מניעת סידור המדפים על ידי הספקים‪.‬‬ ‫השוק הרווי בתחום מכירות המזון גורר את השחקניות בענף לחפש אחר מנועי‬ ‫צמיחה נוספים מחוץ לשוק‪ ,‬אשר יאפשרו ניצול של מערך הסינוף להגדלת‬ ‫המכירות‪ .‬לדוגמא‪ ,‬רמי לוי החלה במכירת מוצרי ביטוח והפעלת מפעיל סלולר‬ ‫וירטואלי דרך סניפיה‪.‬‬ ‫התייעלות תפעולית‬ ‫שופרסל והריבוע הכחול החלו לבצע צעדי התייעלות תפעולית‪ ,‬על מנת להגדיל‬ ‫את כושר התמודדותן עם התחרות הגוברת מצד הרשתות הקטנות‪ .‬הריבוע‬ ‫הכחול הקימה ‪ 2‬מחסנים שיאפשרו התייעלות תפעולית ויתמכו במעבר לסדרנות‬ ‫עצמית‪ .‬שופרסל נמצאת בתהליך הקמה של מרכז לוגיסטי נוסף‪ ,‬על קרקע‬ ‫שנרכשה על ידי החברה‪ ,‬אשר יאפשר לחברה להגדיל את היקף ההפצה העצמית‪,‬‬ ‫מה שיביא לחיסכון בעלויות‪ ,‬הגדלת עמלות ההפצה‪ ,‬ושיפור הרווחיות באופן כללי‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪.2011‬‬ ‫‪ * 26‬על פי נתוני דירוג רשתות מזון של ‪ ,BDI-CODE‬יוני ‪2012‬‬ ‫מיזוגים ורכישות בענף רשתות השיווק‬ ‫הרשתות יינות ביתן וכמעט חינם מנהלות מגעים לצורך ביצוע רכישה של כמעט‬ ‫חינם על ידי יינות ביתן‪ .‬במידה ועסקת הרכישה תצא אל הפועל הרשת המאוחדת‬ ‫תהפוך לרשת הגדולה ביותר‪ ,‬מבחינת הכנסות‪ ,‬מבין רשתות השיווק העצמאיות‬ ‫והשלישית בגודלה ברמה הארצית*‪.‬‬ ‫מגמת התמזגות ספקים‬ ‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים‪ ,‬משווקים ויבואנים‬ ‫גדולים בענף‪ .‬מגמה זו מעניקה לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על‬ ‫תנאי ההתקשרות של רשתות השיווק עימם‪ ,‬ועלול להשפיע לשלילה על שיעורי‬ ‫הרווחיות‪ .‬מנגד‪ ,‬מגוון המוצרים בתחום המזון גדל‪ ,‬לרבות בשל גידול ביבוא‬ ‫מוצרים וכן לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד מגוון מוצרי ה"מותג פרטי"‬ ‫אשר מוסיף לרשתות כוח מיקוח כנגד ספקיהן‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫תחרות‬ ‫אופי הפעילות‬ ‫בשנים האחרונות מתרכזת פעילות הענף בשני פורמטי פעילות‪ ,‬דיסקאונט‬ ‫וסניפים עירוניים‪ ,‬כאשר מספר הסניפים בפורמטי ה‪”One Stop Shop“-‬‬ ‫כדוגמת מגה ושופרסל‪-‬ביג מצטמצם‪ .‬התפתחות זו היא תוצאה של דרישת‬ ‫הלקוחות‪ ,‬אשר מעוניינים בנוחות או במחירים זולים‪ ,‬בעוד שחוויית הקנייה‬ ‫ושיקולים אחרים הולכים וקטנים‪ .‬תמיכה לכך ניתן למצוא באופי פתיחת‬ ‫הסניפים החדשים‪ ,‬אשר מתמקד ברובו הגדול בפורמטי הנוחות או המחיר‪.‬‬ ‫התפתחות מגמה זו מביאה להתחזקות של הרשתות הפרטיות‪ ,‬אשר‬ ‫פעילותן מתבססת בעיקרה על מחירים נמוכים‪.‬‬ ‫התפתחות משמעותית נוספת מבחינת התחרות בענף קרתה כאשר‪ ,‬בדומה‬ ‫למותג הפרטי של הרשתות הגדולות‪ ,‬התאגדו מספר רשתות שיווק קטנות‬ ‫תחת חברת מותג פרטי אחד‪ .‬חברת המותג הפרטי מנהלת עבור הרשתות‬ ‫הפרטיות משא ומתן מול ספקים‪ ,‬מנהלת מחסנים משותפים ועוסקת‬ ‫בפיתוח מותג פרטי לרשתות הקטנות‪ ,‬מה שמכונה הסדר הרשת הרביעית‬ ‫("הרשת הרביעית")‪ .‬החברה דנן נהנית מפטור מן הרשות להגבלים‬ ‫עסקיים מקבלת אישור להסדר כובל‪.‬‬ ‫מוקד התחרות עבור הסניפים העירוניים‪ ,‬אשר מתיימרים לספק נוחות‪ ,‬הוא בעיקר‬ ‫על מיקום‪ .‬השגת מיקום מרכזי מבטיחה יתרון מול המתחרים‪ ,‬בעוד שתחרות‬ ‫המחירים היא חלשה שכן מחירים הינם שיקול משני עבור לקוחות סניפים אלה‪.‬‬ ‫בסניפי הדיסקאונט מחוץ לערים‪ ,‬התחרות מתמקדת במחירים נמוכים בהשוואה‬ ‫לסניפים מתחרים סמוכים‪ ,‬אשר כנגדם מתקיימת עיקר התחרות‪.‬‬ ‫הכנסות סניפי הדיסקאונט היוו כ‪ 41%-‬מסך הכנסות הענף* בשנת ‪ 2010‬בעוד‬ ‫שהכנסות הסניפים העירוניים היוו כ– ‪ 13.5%‬מסך הכנסות הענף‪ .‬יצויין כי חנויות‬ ‫מכולת פרטיות אשר הכנסותיהן היוו כ‪ 16.5%-‬מהכנסות הענף מתחרות מול‬ ‫הסניפים העירוניים של רשתות השיווק‪.‬‬ ‫בתרשים להלן מוצגת התפלגות הכנסות הענף לשנת ‪ ,2010‬לפי אופי הפעילות**‪:‬‬ ‫אופי התחרות‬ ‫‪18.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪41.0%‬‬ ‫תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬ ‫משמעותית בתחרות‪ ,‬כתוצאה מהתפתחותן של רשתות השיווק הפרטיות‪,‬‬ ‫אשר הגדילו את נתח השוק שלהן על חשבון השוק המאורגן‪ .‬הפרמטר‬ ‫העיקרי עליו מתבססת תחרות הרשתות העצמאיות הינו מחיר‪.‬‬ ‫‪16.5%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫הקצב הגבוה של פתיחת שטחי מסחר הצפוי בשנים הקרובות עלול להביא‬ ‫להחרפת תחרות המחירים במידה והצמיחה בהוצאה על מזון לא תעמוד‬ ‫בקצב של פתיחת שטחי המסחר‪.‬‬ ‫אחרים‬ ‫תחנות דלק‬ ‫מכולות פרטיות‬ ‫‪13.5%‬‬ ‫סניפים עירוניים‬ ‫רגיל‬ ‫דיסקאונט‬ ‫מקור‪ :‬סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪.2011‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫‪27‬‬ ‫* הכנסות ענף הסופרמרקים לשנת ‪ 2010‬כפי שהוערכו על ידי חברת צ'ימנסקי בן שחר‪ ,‬עמדו על כ – ‪ 54.6‬מיליארדי ‪₪‬‬ ‫** על פי נתוני חברת צ'ימנסקי בן שחר‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫תחרות‬ ‫בשנים האחרונות התחרות התמקדה במספר תחומים עיקריים‪:‬‬ ‫• מותג פרטי ‪ -‬מותג פרטי הינו מותג "מטריה" של רשת השיווק אשר מוכרת‬ ‫מוצרים מסוימים תחתיו ולא תחת שמות מותג של ספקי המוצר‪ .‬המותג‬ ‫הפרטי מאפשר לרשתות לשפר עמדות במשא ומתן מול ספקים‪ ,‬וכך להשיג‬ ‫רווחיות גולמית גבוהה יותר‪ .‬בנוסף יוצר המותג נאמנות מסוימת אצל‬ ‫הלקוחות‪ ,‬מה שמקנה יתרון לרשת השיווק שכן המותג נמכר בלעדית‬ ‫בסניפיה‪ .‬נתחי המכירות של המותגים הפרטיים בתחום המזון רשמו צמיחה‬ ‫מכ‪ 4.7%-‬בשנת ‪ 2009‬לכ‪ 5.2%-‬בשנת ‪ .*2011‬עם זאת‪ ,‬חדירת המותג‬ ‫הפרטי בישראל הינה נמוכה ביחס למערב אירופה וארה"ב שם עומדים‬ ‫שיעורי החדירה על ‪ 56%-19%‬במדינות השונות **‪.‬‬ ‫• מכירות מקוונות ‪ -‬היקף המכירות המקוונות בישראל מסתכם בפחות מכ‪-‬‬ ‫‪ 1%‬מכלל המכירות‪ .‬חלק מרשתות השיווק מגדירות את המכירות‬ ‫המקוונות כמנוע צמיחה עתידי‪ .‬במסגרת אסטרטגיית הצמיחה שלה לשנים‬ ‫הבאות כללה שופרסל את הגדלת הפעילות המקוונת‪ ,‬במטרה להכפיל את‬ ‫היקף המכירות המקוונות של הרשת תוך ‪ 5‬שנים‪ .‬הריבוע הכחול הודיעה‬ ‫גם כן על שדרוג אתר המכירות שלה באינטרנט‪ ,‬וההערכה שלה הינה כי‬ ‫המכירות באתר יצמחו פי ‪ 4‬תוך ‪ 3‬שנים‪ .‬רשת רמי לוי החלה גם היא‬ ‫בפיילוט מכירות מקוונות בגוש דן‪ ,‬אשר נועד לגשר על החוסר בסניפים‬ ‫נוספים במרחב גוש דן‪.‬‬ ‫• מועדון לקוחות ‪ -‬מועדון הלקוחות הינו כלי לשמירה על נאמנות לקוח‪,‬‬ ‫ומאפשר מתן פתרונות לצרכי לקוח ספציפיים‪ .‬המידע המתקבל מפעילות‬ ‫הלקוחות המנויים על מועדון הלקוחות מאפשר לחברה לנתח את העדפת‬ ‫הלקוחות באופן שמקנה לה יתרון על המתחרות שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬המועדון‬ ‫מקנה אפשרות לבצע שיווק ישיר ללקוחות‪ ,‬ולהקטין את הוצאות השיווק‪.‬‬ ‫כרטיסי האשראי של מועדון הלקוחות מאפשרים לרשת להציע מגוון מוצרים‬ ‫נוסף על ידי שיתוף פעולה עם חברות אחרות‪ ,‬תוך שמירת מקור רווחיות‬ ‫נוסף בדמות עמלות של מנפיקת כרטיסי האשראי‪ .‬חברי מועדון הלקוחות‬ ‫אחראים לעיקר ההכנסות של רשתות השיווק הגדולות‪ .‬חברי מועדון‬ ‫שופרסל‪ ,‬אחראים לכ‪ 78%-‬מהכנסות הרשת בשנת ‪ ,2011‬וכך גם חברי‬ ‫מועדון הריבוע הכחול אשר אחראים לכ–‪ 70%‬מהכנסותיה‪ .‬מועדון‬ ‫הלקוחות של שופרסל מנה ‪ 1.5‬מיליון חברים נכון לסוף שנת ‪ ,2011‬לעומת‬ ‫כ– ‪ 1,100‬אלף במועדון הלקוחות של הריבוע הכחול‪ ,‬וכ‪ 470-‬אלף חברים‬ ‫במועדון הלקוחות של רמי לוי‪ .‬עם זאת רשתות השיווק אינן מצליחות‬ ‫לשמור על נאמנות לקוח בצורה אופטימלית שכן לא מעט מחברי המועדון‬ ‫חברים במקביל במועדוני לקוחות של רשתות מתחרות‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬סקירת ענף רשתות המזון של ‪ ,BDI‬יולי ‪.2011‬‬ ‫‪28‬‬ ‫* סיכום שנת ‪ 2011‬בשוק מוצרי הצריכה בישראל‪ ,‬סטורנקס‪ ,‬ינואר ‪2012‬‬ ‫** ‪Market Research.com ,The US Private Label Food Market - Forecasts To 2013‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫נתונים תפעוליים‬ ‫רווחיות תפעולית‬ ‫התרשים הבא מציג את שיעורי הרווחיות התפעולית של רשתות השיווק הציבוריות‬ ‫בישראל לשנים ‪ 2011-2008‬ולרבעון הראשון של שנת ‪:*2012‬‬ ‫התרשים הבא מציג את שיעורי הרווחיות התפעולית של רשתות ציבוריות בעולם בשנים ‪- 2008‬‬ ‫‪:*2011‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫ויקטורי‬ ‫כמעט חינם‬ ‫רבוע כחול‬ ‫טיב טעם‬ ‫רמי לוי‬ ‫שפרסל‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫דיווח אחרון‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫התרשים הבא מציג את ההכנסות למ"ר של שטחי מסחר לקמעונאות מזון לשנת ‪2010‬‬ ‫(אלפי ש''ח)**‪:‬‬ ‫התרשים הבא מציג את הממוצע‪ ,‬החציון‪ ,‬המינימום והמקסימום של שיעורי הרווחיות התפעולית‬ ‫למדגם של רשתות ציבוריות בעולם*** בשנים ‪:2011-2001‬‬ ‫‪12.00‬‬ ‫‪70.00‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪10.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪8.00‬‬ ‫‪40.00‬‬ ‫‪30.00‬‬ ‫‪6.00‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪4.00‬‬ ‫‪10.00‬‬ ‫‪2.00‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫חציון‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫מקסימו ם‬ ‫‪2005‬‬ ‫מינימום‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫ממוצ ע‬ ‫הכנסות למ"ר ( אלפי ש"ח)‬ ‫‪29‬‬ ‫* מערכת למידע פיננסי ‪Bloomberg -‬‬ ‫** סקירת ענף רשתות המזון‪ ,‬יולי ‪ .BDI ,2011‬נתונים בגין חברת רמי לוי מתייחסים לשטחי מסחר נטו‪.‬‬ ‫*** חברות המדגם זהות לחברות המופיעות בתרשים לעיל המציג את הרווחיות התפעולית של רשתות ציבוריות בעולם‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬ ‫ענף המזון‬ ‫התפתחויות בענף‬ ‫השפעות "המחאה החברתית" על ההוצאה על מזון‬ ‫המחאה החברתית‪ ,‬שהחלה בחודש יוני לשנת ‪ 2011‬בצורה מצומצמת כנגד‬ ‫מוצרי קוטג' וגבינה לבנה‪ ,‬התרחבה מאז ופגעה בתוצאות יצרניות המזון ורשתות‬ ‫השיווק ברבעון השלישי והרביעי לשנת ‪ .2011‬הרשתות מציינות שעקב המחאה‬ ‫ניכרת האטה בצריכה‪ .‬הצמיחה בשוק מוצרי הצריכה השוטפת (‪ *)FMCG‬במהלך‬ ‫המחצית השניה של ‪ 2011‬עמדה על קצב שנתי של ‪ 4.5%‬בשנה לעומת קצב‬ ‫שנתי של ‪ 6%‬במחצית הראשונה של ‪.2011‬‬ ‫תנועת המחאה הביאה לצמצום היכולת של רשתות השיווק לגלגל את הגידול‬ ‫בעלויות חומרי הגלם (קרוב ל‪ )30%-‬ואת העלייה החדה בעלויות התפעול (שכר‬ ‫מינימום‪ ,‬חשמל‪ ,‬דמי שכירות) אל הצרכן‪ .‬הרשתות נאלצו לתת הנחות אגרסיביות‬ ‫בתגובה לאקטיביזם הגובר מצד הצרכנים והאיום של הגברת הרגולציה העתידית‪.‬‬ ‫התפתחות מדד הפדיון בענף הקמעונאות בחודשים מאי ‪ – 2011‬מרץ ‪:**2012‬‬ ‫‪1.09‬‬ ‫‪1.07‬‬ ‫‪1.05‬‬ ‫‪1.03‬‬ ‫‪1.01‬‬ ‫‪0.99‬‬ ‫‪0.97‬‬ ‫‪0.95‬‬ ‫*נתוני חברת סטורנקסט‬ ‫‪** 30‬הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬ ‫***צוות לבחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה – עיקרי המסקנות‬ ‫עם התפרצות המחאה‪ ,‬הממשלה מינתה ועדה לבחינת שוק המזון בישראל‬ ‫("ועדת קדמי")‪ ,‬במקביל לועדה נוספת המטפלת בנושא הריכוזיות במשק‪ .‬להלן‬ ‫עיקרי ההמלצות המסתמנות של ועדת קדמי***‪:‬‬ ‫• הגבלת נתחי השוק של רשתות השיווק‪ ,‬ככל הנראה באמצעות הגבלת צמיחה‬ ‫בכמות הסניפים‪/‬שטחי מסחר ומכירת סניפים באזורים בהן הרשתות מהוות‬ ‫מעין מונופול אזורי‪ .‬בהמלצה זו יש איום על התוכנית להקמת סניפים רבים‪,‬‬ ‫במיוחד סניפי שופרסל אקספרס‪ ,‬המאיימים על מרכולים פרטיים ועלולים‬ ‫לגרור יציאת שחקניות קטנות מהענף‪.‬‬ ‫• מניעת צמיחת חברות גדולות באמצעות רכישת חברות קטנות‪ ,‬מחשש‬ ‫לתחרות מצומצמת בענף‪ .‬המלצה זו גובשה על רקע רכישות של יצרניות מזון‬ ‫בשנים האחרונות כמעט ללא הגבלה וכן לאור רכישת שופרסל את רשת‬ ‫קלאבמרקט‪.‬‬ ‫• בחינת הפרדת בעלויות צולבות על יצרניות מזון ורשתות שיווק והגדרת כללי‬ ‫התנהלות חריגים ביניהם‪.‬‬ ‫• מניעת סידור מדפים ע"י היצרנים אלא רק ע"י הרשתות‪ ,‬לטובת הגנה על‬ ‫ספקים קטנים‪ ,‬וכן הקצאת שטחי מדף עבור הספקים הקטנים בשיעור של‬ ‫‪.20%‬‬ ‫• הטלת חובת דיווח‪ ,‬על יצרנים וקמעונאים גדולים‪ ,‬העומדים ברמת סף של‬ ‫מחזור מכירות שנתי‪ ,‬לגבי מחירים ועלויות בשרשרת האספקה‪ .‬חובת הדיווח‬ ‫נועדה להקשות על יצרנים וקמעונאים גדולים להעלות מחירים‪ ,‬כלומר יצירת‬ ‫פיקוח על פעילות החברות בענף כתלות בנתח שוק‪.‬‬ ‫• מניעת התניות חוזיות בהשכרת שטחי נדל"ן‪ ,‬כך שלא ייווצר מצב שבו המשכיר‬ ‫מתחייב כלפי רשת שיווק כלשהי שלא יאפשר לרשת אחרת לשכור באותו‬ ‫מתחם‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪4‬‬ ‫שיטת הערכה‬ ‫‪31‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 4‬שיטת הערכה‬ ‫שיטת ההערכה‬ ‫סכום בר‪-‬השבה‬ ‫סכום בר השבה‬ ‫•‬ ‫סעיף ‪ 18‬לתקן ‪ 36‬מגדיר סכום בר‪-‬השבה "כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי‬ ‫עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים לבין שווי השימוש בו"‪.‬‬ ‫•‬ ‫סעיף ‪ 19‬קובע כי "לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות‬ ‫למכירה של הנכס‪ ,‬והן את שווי השימוש שלו‪ .‬אם אחד מבין סכומים אלה עולה‬ ‫על הערך בספרים של הנכס‪ ,‬לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את‬ ‫הסכום האחר‪".‬‬ ‫•‬ ‫סעיף ‪ 20‬קובע כי‪" :‬עשויה להיות אפשרות לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות‬ ‫למכירה‪ ,‬גם אם הנכס אינו נסחר בשוק פעיל‪ .‬אולם‪ ,‬לעיתים אין זה אפשרי‬ ‫לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬מכיוון שלא קיים בסיס לאומדן‬ ‫מהימן של התמורה שתתקבל ממכירת הנכס בעסקה שאינה מושפעת מיחסים‬ ‫מיוחדים בין הצדדים בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬ ‫במקרה זה‪ ,‬הישות עשויה להשתמש בשווי השימוש של הנכס כסכום בר‪-‬‬ ‫ההשבה שלו‪".‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫שווי שימוש‬ ‫•‬ ‫לצורך העבודה‪ ,‬ביצענו הערכה של שווי השימוש של פעילות שופרסל‪ .‬התקן‬ ‫קובע כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים‪.‬‬ ‫•‬ ‫שווי השימוש של הנכס או היחידה מניבת‪-‬המזומנים הוא הערך הנוכחי של‬ ‫זרמי המזומנים העתידיים‪ ,‬החזויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבה‪-‬מזומנים‪.‬‬ ‫•‬ ‫על פי סעיף ‪ 31‬לתקן ‪" : 36‬אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אמידת תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הן חיוביים והן שליליים‪ ,‬שינבעו‬ ‫משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן‬ ‫‪-‬‬ ‫יישום שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה‪".‬‬ ‫•‬ ‫על פי סעיף ‪ 33‬לתקן ‪" :36‬במדידת שווי השימוש הישות‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות‪,‬‬ ‫המייצגות את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים‬ ‫הכלכליים‪ ,‬שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫משקל רב יותר יינתן לראיות חיצוניות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים‪/‬תחזיות כספיים‪,‬‬ ‫העדכניים ביותר‪ ,‬שאושרו על ידי ההנהלה‪ ,‬אך לא תכלול אומדן תזרימי‬ ‫מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים עתידיים או‬ ‫מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס"‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 44‬לתקן ‪ 36‬קובע‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫"תזרימי המזומנים העתידיים יאמדו לגבי הנכס במצבו הנוכחי‪ .‬אומדני‬ ‫תזרימי מזומנים עתידיים לא יכללו אומדני תזרימי מזומנים חיוביים או‬ ‫שליליים החזויים לנבוע מ‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(א) שינוי מבני עתידי שהישות אינה מחויבת לגביו; או‬ ‫‪-‬‬ ‫(ב) שיפור או הגדלת רמת הביצועים של הנכס‪" .‬‬ ‫סעיף ‪ 48‬לתקן ‪ 36‬קובע‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫"עד שלישות מתהווים תזרימי מזומנים שליליים אשר משפרים או מגדילים‬ ‫את רמת הביצועים של הנכס‪ ,‬אומדני תזרימי המזומנים העתידיים לא‬ ‫יכללו את אומדן תזרימי המזומנים החיוביים החזויים לנבוע מהגידול‬ ‫בהטבות הכלכליות המיוחסות לתזרים המזומנים השלילי‪" .‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 4‬שיטת הערכה‬ ‫שיטת ההערכה‬ ‫שיטות הערכה מקובלות‬ ‫שיטת היוון זרמי המזומנים (‪)Discounted Cash Flow method‬‬ ‫‪33‬‬ ‫•‬ ‫לצורך הערכת שווי השימוש‪ ,‬כאמור‪ ,‬נבחרה שיטת היוון זרמי המזומנים‬ ‫(‪ .)DCF method‬שיטת היוון זרמי המזומנים מבוססת על הערכת יכולתו‬ ‫של העסק להפיק מזומנים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬מוערך שווי העסק באמצעות‬ ‫היוון זרמי המזומנים‪ ,‬אשר צפוי כי יפיק בעתיד‪ .‬זרמי המזומנים העתידיים‬ ‫מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות העסק‪ ,‬ומבטא‬ ‫את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מעסק בעל סיכון דומה‪.‬‬ ‫•‬ ‫שלבי ההערכה‬ ‫•‬ ‫שלבי ההערכה של שווי השימוש בשיטת היוון זרמי המזומנים היו‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניתוח הפעילות של שופרסל;‬ ‫‪-‬‬ ‫חיזוי ההכנסות של שופרסל;‬ ‫‪-‬‬ ‫ניתוח מבנה ההוצאות‪ ,‬וחיזוי ההוצאות הנדרשות להשגת ההכנסות שנחזו;‬ ‫‪-‬‬ ‫בניית דוחות כספיים חזויים‪ ,‬כולל דוחות רווח והפסד ותזרימי מזומנים;‬ ‫שיטת היוון זרמי המזומנים הינה השיטה המקובלת ובעלת הבסיס‬ ‫התיאורטי המוצק ביותר‪ .‬לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי‪,‬‬ ‫אשר יחזה את המכירות‪ ,‬עלות המכירות‪ ,‬הוצאות ההנהלה והמכירה‪,‬‬ ‫המסים וההשקעות‪ ,‬וזאת לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חיזוי ההשקעות הנדרשות בתקופת התחזית;‬ ‫‪-‬‬ ‫•‬ ‫יתרונה העיקרי של השיטה נובע מהתאמתה לעסק הספציפי והתייחסותה‬ ‫לגורמים ייחודיים בעסק נשוא ההערכה‪ .‬מאפיין זה מביא לרמת דיוק‬ ‫גבוהה יחסית‪.‬‬ ‫חישוב השווי הכלכלי של פעילות הקמעונאות של שופרסל על ידי היוון‬ ‫תזרים המזומנים החופשי לתקופת התחזית ושווי הפעילות בתום תקופת‬ ‫התחזית‪ ,‬תוך שימוש במחיר הון משוקלל המותאם לסיכון העסקי הכרוך‬ ‫בתחום הפעילות של החברה;‬ ‫‪-‬‬ ‫הוספת שווי הנדל"ן להשקעה שבבעלות החברה לקבלת שווי השימוש של‬ ‫שופרסל;‬ ‫•‬ ‫חסרונותיה של השיטה טמונים בקושי לחזות את ההכנסות‪ ,‬ההוצאות‬ ‫וההשקעות העתידיות הרלבנטיות‪ ,‬ולקבוע את מחיר ההון המתאים‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪5‬‬ ‫בחינת ירידת הערך‬ ‫‪34‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫•‬ ‫הערכת שווי השימוש של שופרסל מבוססת על נתונים ומקורות מידע‪ ,‬שכללו‬ ‫את הדוחות הכספיים המבוקרים של שופרסל לשנים ‪ ,2011-2008‬דוחות בלתי‬ ‫מבוקרים לרבעון הראשון ולמחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬דוחות תפעוליים‬ ‫של שופרסל לשנים ‪ 2011-2009‬ולמחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬ותחזיות‬ ‫לשנת ‪ 2012‬כולה‪ ,‬נתונים תפעוליים היסטוריים של שופרסל לשנים ‪2011-‬‬ ‫‪ ,2008‬תחזית הנהלת שופרסל לשנים ‪ ,2016-2012‬פגישות עם הנהלת‬ ‫שופרסל ודסק"ש‪ ,‬נתונים תפעוליים נוספים שנתקבלו‪ ,‬נתוני שוק‪ ,‬מחקרי שוק‪,‬‬ ‫וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של שופרסל‪.‬‬ ‫• הנתונים‪ ,‬המידע‪ ,‬התחזיות‪ ,‬ההסברים והמצגים בהם עשינו שימוש לא אומתו‬ ‫על ידינו באופן בלתי תלוי‪ ,‬ואין אנו מחווים דעה בדבר שלמותם‪ ,‬נכונותם או‬ ‫דיוקם‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית רווח והפסד‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את תוצאות הרווח וההפסד של מגזר הקמעונאות של שופרסל לשנת ‪ 2011‬ולמחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬ותחזית הרווח וההפסד של‬ ‫מגזר הקמעונאות של שופרסל לשנים למחצית השנייה של שנת ‪ 2012‬ולשנים ‪( 2016–2013‬מיליוני ש"ח)*‪:‬‬ ‫מיליוני ש''ח‬ ‫‪5,675‬‬ ‫‪5,873‬‬ ‫סך ההכנסות של מגזר הקמעונאות‬ ‫‪11,533‬‬ ‫צמיחה בהכנסות‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫) ‪(8,464‬‬ ‫) ‪(4,164‬‬ ‫רווח גולמי ‪ -‬מגזר הקמעונאות‬ ‫‪3,069‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪11,548‬‬ ‫‪11,789‬‬ ‫‪12,179‬‬ ‫‪12,671‬‬ ‫‪13,182‬‬ ‫‪13,512‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫) ‪(4,312‬‬ ‫) ‪(8,476‬‬ ‫) ‪(8,676‬‬ ‫) ‪(8,988‬‬ ‫) ‪(9,376‬‬ ‫) ‪(9,755‬‬ ‫) ‪(9,999‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‪3,072‬‬ ‫‪3,112‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪3,294‬‬ ‫‪3,427‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪26.4%‬‬ ‫‪26.2%‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫סך הוצאות תפעול ‪ -‬מגזר הקמעונאות‬ ‫) ‪(2,682‬‬ ‫) ‪(1,349‬‬ ‫) ‪(1,334‬‬ ‫) ‪(2,682‬‬ ‫) ‪(2,648‬‬ ‫) ‪(2,711‬‬ ‫) ‪(2,788‬‬ ‫) ‪(2,874‬‬ ‫) ‪(2,946‬‬ ‫‪23.3%‬‬ ‫‪23.8%‬‬ ‫‪22.7%‬‬ ‫‪23.2%‬‬ ‫‪22.5%‬‬ ‫‪22.3%‬‬ ‫‪22.0%‬‬ ‫‪21.8%‬‬ ‫‪21.8%‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪554‬‬ ‫‪567‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫שיעור הוצאות תפעוליות‬ ‫סך רווח תפעולי ‪ -‬מגזר הקמעונאות‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫‪36‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪H1 2012‬‬ ‫‪H2 2012F‬‬ ‫‪2012F‬‬ ‫‪2013F‬‬ ‫‪2014F‬‬ ‫‪2015F‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫שנה מייצגת‬ ‫* עקב עיגול מספרים לצרכי הצגה‪ ,‬תיתכן סטייה קלה בסכימה‪/‬הכפלה של המספרים המוצגים‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית הכנסות‬ ‫גידול בשוק המזון‬ ‫צמיחת נתח השוק של רשתות השיווק‬ ‫• גידול במדד מחירי המזון – בין השנים ‪ 1999‬ל‪ 2010-‬צמח מדד מחירי המזון‬ ‫בקצב גבוה מזה של מדד המחירים לצרכן‪ .‬לצורך ההערכה אנו מניחים כי‬ ‫הצמיחה במדד מחירי המזון בשנים ‪ 2016–2012‬תהיה זהה לעליית מדד‬ ‫המחירים לצרכן ותעמוד על ‪ 2.1%‬בשנת ‪ 2.3% ,2012‬בשנת ‪ 2013‬ו‪2.5%-‬‬ ‫משנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬בהתאם לתחזיות בנק ישראל לאינפלציה במשק‪.‬‬ ‫• גידול אוכלוסיה – תחזיות הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מעריכות את קצב‬ ‫צמיחת אוכלוסיית ישראל בשנים ‪ 2015–2010‬בכ‪ 1.5%-‬לשנה‪.‬‬ ‫• גידול נקי בצריכת המזון לנפש – בשנים ‪ 2010–1999‬נרשם גידול שנתי ממוצע‬ ‫של כ– ‪ 0.7%‬בצריכה הריאלית של מזון לנפש*‪ .‬בשל ההאטה בפעילות המשק‬ ‫בכלל‪ ,‬וההאטה בצמיחת שוק המזון בפרט‪ ,‬במחצית הראשונה של שנת ‪,2012‬‬ ‫הנחנו כי צריכת המזון הריאלית בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬תצטמצם בשיעורים של‬ ‫‪ 1.5%‬ו‪ 1%-‬בהתאמה‪ ,‬ותיוותר ללא שינוי בשנת ‪ .2014‬החל משנת ‪2015‬‬ ‫ואילך הונחה חזרה לתוואי הצמיחה ארוך הטווח של ‪.0.7%‬‬ ‫בטבלאות הבאות מוצגים אומדני הפרמטרים הקובעים את הצמיחה הצפויה של שוק‬ ‫המזון לשנים ‪ 2016–2011‬ואת ההתפתחות החזויה של היקף שוק המזון בשנים ‪2011‬‬ ‫‪( 2016‬מיליוני ש"ח)‪:‬‬‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F 2011E‬‬ ‫)‪(A‬‬ ‫שיעור ה שינוי במדד המחירים לצרכן‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫)‪( B‬‬ ‫גידול באוכלוסיית י שראל‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫)‪(C‬‬ ‫גידול ריאלי בצריכת מזון לנפ ש‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪-1.5%‬‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫)‪ (AxBxC‬הצמיחה הנומינלית בשוק המזון‬ ‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F 2011E‬‬ ‫הצמיחה הנומינלית בשוק המזון‬ ‫היקף שוק המזון‬ ‫‪37‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪57,339‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪58,546‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪60,245‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪62,695‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪65,701‬‬ ‫•‬ ‫כמפורט לעיל‪ ,‬בשנים ‪ 2010–2003‬צמח נתח השוק של רשתות השיווק‬ ‫מסך ההוצאה על מזון ומוצרים שאינם מזון מכ–‪ 45.8%‬בשנת ‪ 2003‬לכ–‬ ‫‪ 56%‬בשנת ‪ .2010‬צמיחה זו מייצגת קצב צמיחה שנתי ממוצע של כ‪2.9%-‬‬ ‫בשנה‪.‬‬ ‫•‬ ‫נתח השוק של רשתות השיווק בישראל נמוך מזה של מדינות מערב אירופה‬ ‫ארה"ב וקנדה‪ ,‬בהן הנתח של רשתות השיווק מסך ההוצאה על מזון עומד‬ ‫על כ‪.90%-65%-‬‬ ‫•‬ ‫אנו מניחים כי שיעור חדירת רשתות השיווק ימשיך לעלות בשנים הקרובות‬ ‫וזאת עקב יכולתן של רשתות השיווק להציע מחירים זולים יותר בהשוואה‬ ‫למינימרקטים פרטיים‪ ,‬כניסה מוגברת של רשתות השיווק למרכזי הערים על‬ ‫חשבון המינימרקטים הפרטיים ותמורות באורח החיים של אוכלוסיות אשר‬ ‫אינן נוטות באופן מסורתי לבצע קניות ברשתות שיווק‪.‬‬ ‫•‬ ‫בהתאם‪ ,‬אנו אומדים את קצב צמיחת נתח השוק בכ– ‪ 1.8%‬לשנה‪ ,‬בשנים‬ ‫‪.2016–2012‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים אומדני נתח השוק של רשתות השיווק מסך שוק המזון‬ ‫הקמעונאי ושיעור הצמיחה המוערכת בו לשנים ‪:2016–2011‬‬ ‫‪2011E‬‬ ‫‪2012F‬‬ ‫‪2013F‬‬ ‫‪2014F‬‬ ‫‪2015F‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫נתח שוק רשתות שיווק‬ ‫‪57.0%‬‬ ‫‪58.1%‬‬ ‫‪59.2%‬‬ ‫‪60.2%‬‬ ‫‪61.3%‬‬ ‫‪62.5%‬‬ ‫קצב צמיחת נתח שוק‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪68,851‬‬ ‫* שיעור צמיחה בצריכה הריאלית של מזון לנפש נגזר מהגידול במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית הכנסות‬ ‫נתח השוק של החברה מסך השוק של רשתות השיווק‬ ‫הכנסות החברה‬ ‫אנו צופים כי הכנסות החברה במגזר הקמעונאות צפויות לצמוח בהתאם לצמיחה‬ ‫בשוק המזון ובהתאם לשינויים בנתח השוק של החברה‪:‬‬ ‫•‬ ‫מנועי הצמיחה של החברה לתקופת התחזית הינם פתיחת שטחי מסחר בהיקף‬ ‫של כ‪ 15-‬עד ‪ 20‬אלפי מ"ר בשנה‪ ,‬פתיחה מואצת של חנויות בפורמט אקספרס‪,‬‬ ‫פתיחת מתחמים וסניפים בתחום המזון האורגני והכפלת המכירות המקוונות עד‬ ‫לסוף שנת ‪.2016‬‬ ‫•‬ ‫אנו מעריכים כי מגמת האיבוד בנתח השוק של החברה תימשך בשנים הקרובות‬ ‫עקב התגברות התחרות‪ ,‬כאשר קצב האיבוד של נתח השוק יאט החל משנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫‪ ‬בשנים ‪ 2006–2004‬הציגה החברה צמיחה בנתח השוק שלה אשר מיוחסת‬ ‫בעיקר למיזוג עם רשת קלאבמרקט;‬ ‫‪ ‬בשנים ‪ 2011–2006‬הציגה החברה ירידה בנתח השוק שלה‪ ,‬הן משוק רשתות‬ ‫השיווק והן משוק המזון בכללותו‪ .‬הירידה מיוחסת להתגברות התחרות בענף‬ ‫וכניסה של מתחרות חדשות לתחרות ברמה הארצית‪.‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים אומדני נתח השוק של החברה מסך שוק המזון הקמעונאי בישראל‬ ‫ונתח השוק המוערך של החברה מסך שוק רשתות השיווק לשנים ‪: 2016 –2011‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F 2011E‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫נתח שוק משוק המזון‬ ‫‪20.1%‬‬ ‫‪19.7%‬‬ ‫‪19.6%‬‬ ‫‪19.4%‬‬ ‫‪19.3%‬‬ ‫‪19.1%‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫נתח שוק משוק רשתות השיווק‬ ‫‪35.1%‬‬ ‫‪33.8%‬‬ ‫‪32.9%‬‬ ‫‪32.1%‬‬ ‫‪31.3%‬‬ ‫‪30.5%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫בטבלאות הבאות מוצגת הצמיחה הצפויה בהכנסות מגזר הקמעונאות של שופרסל‪ ,‬בפירוק‬ ‫למרכיבי הצמיחה וההכנסות הצפויות בשנים ‪: 2016–2011‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F 2011E‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪200‬‬ ‫נתח שוק מש וק רשתות השיווק‬ ‫)‪( B‬‬ ‫גידול בנתח שוק רשתות השיווק ‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫)‪(C‬‬ ‫איבוד נתח שוק שופרסל‬ ‫)‪ (AxBxC‬שינוי בהכנסות שופרסל‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011E 2010‬‬ ‫‪16.2%‬‬ ‫‪16.4%‬‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫‪21.8%‬‬ ‫‪22.1%‬‬ ‫‪21.8%‬‬ ‫‪20.4%‬‬ ‫‪* 20.1%‬‬ ‫נתח שוק משוק רשתות השיווק ‪34.2%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪41.3%‬‬ ‫‪40.6%‬‬ ‫‪40.8%‬‬ ‫‪37.9%‬‬ ‫‪36.5%‬‬ ‫‪35.1%‬‬ ‫נתח שוק משוק המזון‬ ‫)‪(A‬‬ ‫צמיחת שוק המזון‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫* מפאת חוסר בנתונים אודות סקר הוצאות משקי הבית לשנת ‪ 2011‬הוערך נתח השוק של שופרסל‬ ‫‪38‬‬ ‫לשנת ‪ 2011‬על בסיס נתוני צריכה פרטית של הלמ"ס לשנת ‪.2011‬‬ ‫)‪(2.5%) (2.5%) (2.5%) (2.5%) (3.7%) (3.5%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F 2011E‬‬ ‫הכנסות שופרסל‬ ‫)‪ (AxBxC‬שינוי בהכנסות שופרסל‬ ‫‪13,182 12,671 12,179 11,789 11,548 11,533‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית רווחיות‬ ‫השפעות צפויות על רווחיות גולמית‬ ‫השפעות צפויות על רווחיות תפעולית‬ ‫‪ ‬לאור התגברות התחרות בענף והתחזקות הרשתות הפרטיות אל מול החברה‬ ‫אנו צופים קיטון בשיעור הרווח הגולמי החל משנת ‪ 2013‬עד לרמה של ‪26%‬‬ ‫בשנת ‪.2016‬‬ ‫‪ ‬הרווחיות התפעולית של החברה מושפעת מהרווחיות הגולמית וכן מהיקף‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק והוצאות ההנהלה והכלליות‪.‬‬ ‫הטבלאות הבאות מציגות את התפתחות ההכנסות‪ ,‬הרווח הגולמי ושיעור הרווחיות‬ ‫הגולמית של מגזר הקמעונאות בשופרסל בשנים ‪ 2011–2007‬ובמחצית ראשונה ‪2012‬‬ ‫וכן את שיעור הרווחיות הגולמית החזוי בשנים ‪( 2016-2012‬מיליוני ש"ח) ‪:‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪H1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪H1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הכנסות מקמעונאות‬ ‫‪1,511 1,561 3,069 2,995 2,857 2,930 2,608‬‬ ‫רווח גולמי מקמעונאות‬ ‫רווחיות גולמית מקמעונאות ‪26.6% 27.0% 26.6% 27.0% 26.0% 26.9% 26.4%‬‬ ‫‪9,861‬‬ ‫‪2012F‬‬ ‫רווחיות גולמית חזויה‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪5,781 11,533 11,071 10,984 10,897‬‬ ‫‪2013F‬‬ ‫‪26.4%‬‬ ‫‪2014F‬‬ ‫‪26.2%‬‬ ‫‪2015F‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪ ‬החברה החלה בתוכנית התייעלות לצמצום במטה החברה ובהיקף שעות‬ ‫העבודה על מנת לקזז גידול בהוצאות השכר‪.‬‬ ‫‪ ‬החברה פועלת במקביל לצמצום בהיקף ההוצאות האחרות‪.‬‬ ‫הטבלאות הבאות מציגות את התפתחות ההכנסות‪ ,‬הרווח התפעולי ושיעור הרווחיות‬ ‫התפעולית של מגזר הקמעונאות בשופרסל בשנים ‪ 2011–2007‬ובמחצית ראשונה‬ ‫‪ 2012‬וכן את שיעור הרווחיות הגולמית החזוי בשנים ‪( 2016-2012‬מיליוני ש"ח) ‪:‬‬ ‫‪5,675‬‬ ‫שנה‬ ‫מייצגת‬ ‫‪2007‬‬ ‫הכנסות מקמעונאות‬ ‫רווח תפעולי מקמעונאות‬ ‫רווחיות תפעולית מקמעונאות‬ ‫‪5,781 11,533 11,071 10,984 10,897‬‬ ‫‪5,675‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪9,861‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪406‬‬ ‫‪546‬‬ ‫‪477‬‬ ‫‪487‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪2012F‬‬ ‫רווחיות תפעולית חזויה‬ ‫‪39‬‬ ‫‪H1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪H1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪2013F‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪2014F‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪2015F‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫שנה‬ ‫מייצגת‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית השקעות ושיעורי צמיחה‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫שיעור הצמיחה לטווח הארוך‬ ‫השקעות החברה ברכוש קבוע נגזרות מן התוכנית האסטרטגית של החברה‪,‬‬ ‫וכוללות בעיקר את העלות של הקמת המרכז הלוגיסטי החדש‪ ,‬פתיחת סניפים‬ ‫חדשים והשקעות לשמירה על הקיים‪ .‬בטווח הארוך הנחנו כי ההשקעה תשתווה‬ ‫לגובה הפחת‪.‬‬ ‫שיעור הצמיחה הנומינלי לטווח הארוך נאמד על ידינו ב‪ ,2.5%-‬בהתחשב בשיעור‬ ‫הגידול הצפוי באוכלוסיה בטווח הארוך‪ ,‬שיעור העלייה החזוי במחירי המזון‬ ‫והגידול הצפוי בנתח השוק של רשתות השיווק אשר צפוי להתקזז חלקית‬ ‫כתוצאה מצמצום נתח השוק של שופרסל מסך שוק רשתות השיווק‪.‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגות ההשקעות הצפויות של החברה ברכוש קבוע בשנים ‪2016–2012‬‬ ‫(מיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫‪2013E H2-2012‬‬ ‫השקעה נדרשת‬ ‫‪211‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪2014E‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫‪2016E‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪417‬‬ ‫‪326‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫הנחנו כי ימי המלאי והאשראי החזויים עבור ימי המלאי‪ ,‬האשראי לקוחות ואשראי‬ ‫הספקים יהיו זהים לממוצע ימי המלאי והאשראי בשנים ‪ ,2011-2009‬לכל אורך‬ ‫תקופת התחזית‪ .‬הימים החזויים עבור החייבים והזכאים האחרים יעמדו על ימי‬ ‫החייבים האחרים והזכאים האחרים בשנת ‪.2011‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים ימי ההון החוזר שהונחו לשנים ‪( 2016–2012‬מיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫ימי מלאי‬ ‫ימי אשראי לקוחות‬ ‫ימי אשראי ספקים‬ ‫ימי חייבים אחרים‬ ‫ימי זכאים אחרים‬ ‫‪40‬‬ ‫‪2016F 2015F 2014F 2013F 2012F‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫מחיר הון משוקלל‬ ‫מחיר ההון המשוקלל‬ ‫•‬ ‫לצורך היוון זרמי המזומנים נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את ערך הזמן‬ ‫של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים הכרוכים בפעילות של היחידה‪/‬ות‬ ‫מניבת‪/‬ות‪-‬המזומנים‪.‬‬ ‫•‬ ‫שיעור ההיוון חושב בהתבסס על הממוצע המשוקלל של מחיר ההון‬ ‫(‪ ,)Weighted Average Cost of Capital‬לפי הנוסחה‪:‬‬ ‫•‬ ‫מחיר ההון העצמי נקבע תוך יישום המודל הידוע בשם ‪Capital Assets‬‬ ‫(“‪ .Pricing Model ("CAPM‬מחיר ההון העצמי לפי ‪ CAPM‬מורכב משער‬ ‫הריבית חסרת הסיכון‪ ,‬בתוספת מכפלת פרמיית הסיכון הממוצעת של שוק‬ ‫ההון במקדם הסיכון היחסי של החברה‪ ,‬ביטא‪ ,‬המשקף את הרגישות של שווי‬ ‫השקעה לתנודות בשוק ההון בכללותו‪ ,‬בהתאם לנוסחה הבאה‪:‬‬ ‫𝒑𝒇𝑺 ‪𝑲𝒆 = 𝑹𝒇 + 𝜷 × 𝑹𝒎 − 𝑹𝒇 +‬‬ ‫𝒅‪𝑾𝑨𝑪𝑪 = 𝑲𝒆 × %𝒆 + 𝑲𝒅 × %‬‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫=‬ ‫ממוצע משוקלל של מחיר ההון‬ ‫‪Ke‬‬ ‫=‬ ‫מחיר ההון העצמי‬ ‫‪%e‬‬ ‫=‬ ‫שיעור ההון העצמי מסך הנכסים‬ ‫‪Kd‬‬ ‫=‬ ‫מחיר החוב‬ ‫‪%d‬‬ ‫=‬ ‫שיעור החוב מסך הנכסים‬ ‫‪41‬‬ ‫* מקור‪ :‬מרווח הוגן‬ ‫•‬ ‫‪ - Rf‬שער ריבית חסרת סיכון ‪ -‬לצורך חישוב שער הריבית חסרת הסיכון נעשה‬ ‫שימוש בשיעור התשואה הנומינלית‪ ,‬למועד ההערכה‪ ,‬של אגרות חוב‬ ‫ממשלתיות שקליות לטווח של ‪ 15‬שנה בישראל*‪.‬‬ ‫•‬ ‫‪ - ‬מקדם הסיכון היחסי‪ .‬מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה‬ ‫מסוימת ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון‬ ‫כולו‪ .‬כאשר מקדם זה גדול מ‪ ,1-‬לשווי העסק רגישות גבוהה לשינויים במצב‬ ‫השוק (קרי‪ ,‬במקרה של מיתון יושפע העסק לרעה יותר מעסקים בענפים‬ ‫אחרים‪ ,‬ובמקרה של שגשוג יושפע העסק לטובה יותר מעסקים בענפים‬ ‫אחרים)‪ .‬כאשר מקדם זה קטן מ‪ ,1-‬שווי העסק רגיש פחות מהממוצע לשינויים‬ ‫במצב השוק‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫מחיר הון משוקלל‬ ‫מחיר ההון המשוקלל (המשך)‬ ‫•‬ ‫לצורך ההערכה‪ ,‬גזרנו את הביטא המתאימה לפעילות החברה מתוך ממוצע‬ ‫של ביטאות לא ממונפות (‪ )Unlevered/Asset Beta‬של חברות ציבוריות‬ ‫המדגם")‪.‬‬ ‫("חברות‬ ‫המזון‬ ‫קמעונאות‬ ‫בתחום‬ ‫הפועלות‬ ‫הביטאות הנמדדות לחברות המדגם הנן ביטאות ממונפות ( ‪Levered/Equity‬‬ ‫‪ ,)Beta‬המגלמות גם את הסיכון של בעלי המניות כתוצאה מרמת החוב‬ ‫הפיננסי של כל חברה במדגם‪ .‬לפיכך‪ ,‬על מנת לחשב את הביטא הלא ממונפת‬ ‫(הנכסית) לכל אחת מחברות המדגם‪ ,‬נוטרל מרכיב ההון הזר נטו מהביטאות‬ ‫הממונפות של חברות המדגם‪ .‬על מנת לבטא את הבטא הממונפת עבור‬ ‫החברה בהתאם לשיעור המינוף של החברה‪ ,‬מונפה מחדש הביטא התפעולית‬ ‫הממוצעת של חברות המדגם‪ .‬הביטא התפעולית הממוצעת הממונפת מחדש‬ ‫(‪ ,)Relevered/Equity Beta‬מייצגת את רמת הסיכון היחסי שציבור‬ ‫המשקיעים רואה בהשקעה בחברה ביחס לשוק ההון כולו‪ .‬הביטא שנאמדה‬ ‫באופן זה הינה ‪.0.83‬‬ ‫•‬ ‫‪ – Rm-Rf‬פרמיית הסיכון של השוק ‪ -‬מחיר ההון נאמד בשיטת המשקיע‬ ‫הבינלאומי‪ ,‬היינו מנקודת המבט של משקיע אשר תיק השקעותיו מבוזר בעולם‪.‬‬ ‫בגישה זו‪ ,‬סיכון המדינה (‪ )country risk‬טבוע בשער הריבית חסרת הסיכון‪.‬‬ ‫פרמיית הסיכון הממוצעת בשוק‪ ,‬הנדרשת על ידי משקיע בינלאומי‪ ,‬עומדת על‬ ‫‪ .5.5%‬פרמיה זו מתבססת על פרמיית הסיכון הממוצעת של השווקים‬ ‫המפותחים בעולם (ארצות הברית‪ ,‬מערב אירופה ויפן)*‪.‬‬ ‫•‬ ‫‪ - Kd‬מחיר החוב ‪ -‬מחיר החוב של החברה נקבע בעזרת שימוש בשיעורי‬ ‫התשואה‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬של אגרות חוב בדירוג זהה לדירוג החוב של‬ ‫החברה‪ ,‬במח"מ של ‪ 15‬שנים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נקבע מחיר החוב של החברה לכ‬ ‫– ‪.7.96%‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪*PwC‬‬ ‫‪** Small Stock Premium, Ibbotson Associates 2011‬‬ ‫חברות המדגם כוללות את החברות הבאות‪:‬‬ ‫‪RAMI LEVI CHAIN STORES HASHI, TIV TAAM HOLDINGS 1 LTD, TESCO PLC, CARREFOUR SA, SAINSBURY (J) PLC,‬‬ ‫‪WM MORRISON SUPERMARKETS, BOOKER GRP, KONINKLIJKE AHOLD NV, METRO AG, Wal-Mart Stores, Sligro Food‬‬ ‫‪Group, SHUFERSAL LTD‬‬ ‫•‬ ‫‪ - Sfp‬פרמיית סיכון לחברות קטנות במונחי שווי שוק ("פרמיית גודל") –‬ ‫למחיר ההון שנתקבל מ‪ CAPM-‬הוספה פרמיה המשקפת את עודף הסיכון‬ ‫בהשקעות בחברות בעלות שווי שוק נמוך‪ .‬פרמיה זו חושבה על בסיס הבדלים‬ ‫היסטוריים בתשואות של חברות בעלות גדלים שונים של שווי שוק בשוק‬ ‫האמריקאי‪ ,‬העומדים בממוצע על כ‪ 1.98%-‬בשנה** ‪.‬‬ ‫•‬ ‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬מחיר ההון המשוקלל כפי שנאמד‪ ,‬מוצג בטבלה‬ ‫הבאה‪:‬‬ ‫מחיר הון משוקלל (‪)WACC‬‬ ‫שער ריבית חסרת סיכון‬ ‫ביטא אקוויטי‬ ‫פרמיית השוק (‪)Rm-Rf‬‬ ‫פרמיית גודל (‪)Sfp‬‬ ‫מחיר ההון העצמי (‪)Ke‬‬ ‫שיעור ההון העצמי מסך נכסים‬ ‫•‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪59.3%‬‬ ‫מחיר החוב (‪)Kd‬‬ ‫שיעור החוב מסך נכסים‬ ‫שיעור המס‬ ‫מחיר חוב לאחר מס‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫מחיר ההון המשוקלל (מעוגל)‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪40.7%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫על פי הוראות תקן ‪ , 36‬קביעת שווי השימוש תתבצע על ידי שימוש במחירי הון‬ ‫ותזרימי מזומנים לפני מס‪ .‬לפיכך בוצע חישוב איטראטיבי על מנת לגזור את‬ ‫מחירי ההון לפני מס‪ .‬מחיר ההון (לפני מס) שהתקבל בשיטה זו הינו ‪.11.8%‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫תחזית תזרים מזומנים חופשי ושווי פעילות‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את תחזית תזרים המזומנים החופשי מהפעילות הקמעונאית של שופרסל לשנים ‪ 2016–2012‬ולשנה המייצגת (מיליוני ש"ח)*‪:‬‬ ‫מיליוני ש''ח‬ ‫סך רווח תפעולי ‪ -‬מגזר הקמעונאות‬ ‫‪H2 2012F‬‬ ‫‪2013F‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪2014F‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪2015F‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫‪554‬‬ ‫‪567‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫מס תאורטי‬ ‫) ‪(57‬‬ ‫) ‪(116‬‬ ‫) ‪(120‬‬ ‫) ‪(127‬‬ ‫) ‪(138‬‬ ‫) ‪(142‬‬ ‫רווח תפעולי של מגזר הקמעונאות לאחר מס ‪170‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪288‬‬ ‫‪294‬‬ ‫) ‪(34‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪6‬‬ ‫) ‪(211‬‬ ‫סך פחת קמעונאות‬ ‫השקעה נדרשת בהון חוזר‬ ‫סך השקעה ברכוש קבוע‬ ‫תזרים מפעילות‬ ‫) ‪(387‬‬ ‫) ‪(507‬‬ ‫) ‪(417‬‬ ‫) ‪(326‬‬ ‫) ‪(294‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪431‬‬ ‫תקופה להיוון (שנים)‬ ‫‪0.25‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪2.00‬‬ ‫‪3.00‬‬ ‫‪4.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫מקדם היוון‬ ‫‪0.98‬‬ ‫‪0.91‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪0.76‬‬ ‫‪0.70‬‬ ‫‪0.64‬‬ ‫תזרים מהוון‬ ‫‪50‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪4,287‬‬ ‫ערך שייר‬ ‫‪43‬‬ ‫שנה מייצגת‬ ‫* עקב עיגול מספרים לצרכי הצגה‪ ,‬תיתכן סטיה קלה בסכימה‪/‬הכפלה של המספרים המוצגים‬ ‫‪6,318‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫השוואה לשווי השוק‬ ‫• בהתאם לחוות דעתנו‪ ,‬המבוססת על הניתוח המפורט בדוח ושיטת ההערכה‬ ‫שיושמה על ידינו‪ ,‬מוצג בטבלה הבאה שווי השימוש של שופרסל למועד‬ ‫ההערכה (מיליוני ש''ח)‪:‬‬ ‫• שווי ההון העצמי של שופרסל הנגזר משווי השימוש של שופרסל כפי שהוערך‬ ‫על‪-‬ידינו הינו כ‪ 3.15-‬מיליארדי ש''ח‪ .‬שווי זה גבוה בכ‪ 18%-‬משווי השוק‬ ‫הממוצע של שופרסל בששת החודשים שקדמו למועד ההערכה‪ ,‬ובכ‪ 28%-‬בשווי‬ ‫השוק הממוצע של שופרסל בשלושת החודשים שקדמו למועד ההערכה‪.‬‬ ‫•‬ ‫שווי הפעילות הקמעונאית‬ ‫‪5,066‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו מהיטלים *‬ ‫‪471‬‬ ‫שווי שימוש‬ ‫‪5,537‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬שווי השימוש של פעילות‬ ‫שופרסל נע בטווח בין ‪ 5.79‬מיליארד ש''ח לבין ‪ 5.28‬מיליארד ש''ח ( ‪±5%‬‬ ‫משווי הפעילות הקמעונאית כפי שנאמד בשיטת היוון תזרימי המזומנים)‪.‬‬ ‫‪ * 44‬שווי נכסי הנדל"ן המניב נקבע‪ ,‬למיטב הבנתנו‪ ,‬על פי הערכת שמאי חיצוני שהוזמנה על ידי שופרסל‬ ‫ולא נבדקה על ידינו‪.‬‬ ‫** שופרסל‪ ,‬באמצעות חברה מוחזקת‪ ,‬מחזיקה בכ‪ 8.9-‬מיליון ממניותיה‪.‬‬ ‫• הטבלה הבאה מציגה את שערי המניה המקסימלי‪ ,‬המינימלי והממוצע של‬ ‫שופרסל בבורסה לני"ע בתל‪-‬אביב (ש''ח) ואת שווי השוק של ההון העצמי של‬ ‫שופרסל הנגזר משערי מניה אלו (מיליוני ש''ח) במהלך ששת החודשים שקדמו‬ ‫ליום ‪ 30‬ליוני‪:2012 ,‬‬ ‫שווי השוק של ההון‬ ‫העצמי של שופרסל‬ ‫שווי השוק של ההון‬ ‫העצמי בניטרול‬ ‫מניות באוצר‬ ‫‪9.4‬‬ ‫‪2,058‬‬ ‫‪1,975‬‬ ‫‪14.0‬‬ ‫‪3,175‬‬ ‫‪3,051‬‬ ‫‪11.8‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪2,466‬‬ ‫‪12.5‬‬ ‫‪2,772‬‬ ‫‪2,662‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪2,013‬‬ ‫‪1,932‬‬ ‫שער מניית‬ ‫שופרסל‬ ‫שער‬ ‫שער‬ ‫שער‬ ‫שער‬ ‫שער‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫מקסימלי במהלך ששת החודשים‬ ‫ממוצע במהלך שלושת החודשים‬ ‫ממוצע במהלך ששת החודשים‬ ‫מינימלי במהלך ששת החודשים‬ ‫**‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬ ‫ניתוחי רגישות‬ ‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש למחיר ההון המשוקלל‬ ‫ולרווחיות התפעולית בשנה המייצגת (מיליוני ש"ח)*‪:‬‬ ‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש למחיר ההון המשוקלל‬ ‫ולשיעור הצמיחה לטווח הארוך (מיליוני ש"ח)*‪:‬‬ ‫מחיר הון משוקלל‬ ‫‪5,537‬‬ ‫רווחיות‬ ‫תפעולית‬ ‫בשנה המייצגת‬ ‫מחיר הון משוקלל‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪10.5% 10.0%‬‬ ‫‪5,537‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪10.5% 10.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪6,199‬‬ ‫‪5,726‬‬ ‫‪5,322‬‬ ‫‪4,972‬‬ ‫‪4,666‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪6,022‬‬ ‫‪5,592‬‬ ‫‪5,221‬‬ ‫‪4,896‬‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪6,328‬‬ ‫‪5,844‬‬ ‫‪5,429‬‬ ‫‪5,071‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪6,231‬‬ ‫‪5,770‬‬ ‫‪5,373‬‬ ‫‪5,029‬‬ ‫‪4,726‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪6,457‬‬ ‫‪5,961‬‬ ‫‪5,537‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪4,849‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪6,457‬‬ ‫‪5,961‬‬ ‫‪5,537‬‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪4,849‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫‪6,586‬‬ ‫‪6,079‬‬ ‫‪5,645‬‬ ‫‪5,269‬‬ ‫‪4,941‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪6,703‬‬ ‫‪6,168‬‬ ‫‪5,713‬‬ ‫‪5,321‬‬ ‫‪4,980‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪6,715‬‬ ‫‪6,196‬‬ ‫‪5,752‬‬ ‫‪5,368‬‬ ‫‪5,032‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪6,972‬‬ ‫‪6,392‬‬ ‫‪5,902‬‬ ‫‪5,483‬‬ ‫‪5,120‬‬ ‫* שווי השימוש כולל בתוכו את נכסי הנדל"ן המניב‪ .‬ניתוח הרגישות אינו מבוצע לשווי‬ ‫‪ 45‬נכסי הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫צמיחה לטווח‬ ‫הארוך‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫נספח ‪1‬‬ ‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬ ‫‪46‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫נספח ‪ – 1‬הערכות שווי קודמות שבוצעו‬ ‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬ ‫•‬ ‫הטבלה הבאה מציגה פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה ‪8‬ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בנוגע להערכות שווי קודמות‬ ‫של שופרסל שנערכו על ידי קסלמן פיננסים‪:‬‬ ‫תאריך‬ ‫שווי פעילות‬ ‫שווי הוגן‬ ‫לקוח‬ ‫מטרת העבודה‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫בחינת ירידת ערך ‪IAS 36 -‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪6,360‬‬ ‫לא רלבנטי‬ ‫חברת ישראלום נכסים בע"מ‬ ‫בחינת ירידת ערך ‪ IAS 28 -‬ו ‪IAS 36‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪6,403‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫השוואת תחזיות בהערכות שווי קודמות אל מול תוצאות בפועל‬ ‫‪47‬‬ ‫•‬ ‫קצב ההכנסות במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬משקף הכנסות שנתיות של כ‪ 11.5-‬מיליארד ש''ח‪ ,‬לעומת הכנסות של כ‪ 12-‬מיליארד ש"ח כפי שנחזו‬ ‫בהערכת השווי הקודמת‪ .‬אפקט המחאה החברתית אשר השפיע על תוצאות החברה החל מהרבעון שלישי של שנת ‪ 2011‬המשיך לתת אותותיו גם במחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ ,2012‬בנוסף למצב המאקרו כלכלי בעולם‪ ,‬ההאטה המתמשכת בצמיחה בישראל ברבעונים האחרונים וכן התגברות התחרות בענף‬ ‫קמעונאות המזון בישראל‪.‬‬ ‫•‬ ‫שיעור הרווחיות הגולמית במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמד על כ‪ ,26.6%-‬ביחס לשיעור רווחיות גולמית של כ‪ ,26.1%-‬אשר נאמד בהערכת השווי‬ ‫הקודמת לשנת ‪ 2012‬כולה‪.‬‬ ‫•‬ ‫שיעור הרווחיות התפעולית במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬עמד על כ‪ 3%-‬ביחס לשיעור רווחיות תפעולית של כ‪ ,3.5%-‬אשר נאמד בהערכת השווי‬ ‫הקודמת לשנת ‪ 2012‬כולה‪ .‬הירידה בשיעורי הרווחיות התפעולית אל מול הערכת השווי הקודמת מיוחסת לירידה בהיקף המכירות אל מול מבנה עלויות‬ ‫תפעוליות קבוע של החברה וכן מרישום הוצאות חד פעמיות בדוחות החברה‪ .‬ירידה זו קוזזה בחלקה ע"י פעולות התייעלות שביצעה החברה במהלך ‪,2012‬‬ ‫שהתמקדו בשיפור תהליכים‪ ,‬ברה‪-‬ארגון במטה ובהנהלה ובהתייעלות תפעולית‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫נספח ‪2‬‬ ‫פרטי המעריך וניסיונו המקצועי‬ ‫‪48‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ • בחינת ירידת הערך של המוניטין המיוחס להשקעה בשופרסל בע"מ‬ ‫‪PwC‬‬ ‫קורות חיים של עורך העבודה‪ ,‬ד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תואר ראשון בחשבונאות ובכלכלה מטעם אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫רואה חשבון מוסמך‪.‬‬ ‫תואר שני במנהל עסקים (‪ )MBA‬מטעם אוניברסיטת תל אביב (בהצטיינות)‪.‬‬ ‫תואר שלישי בפילוסופיה (‪ )PhD‬מטעם אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫ניסיון‪:‬‬ ‫‪ 2001‬ואילך‪ -‬שותף במשרד רו"ח קסלמן וקסלמן ‪ PricewaterhouseCoopers‬ומנהל תחום מימון וכלכלה בקסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס‬ ‫בע"מ‪ .‬ניסיונו כולל ניהול פרויקטים ועבודות מחקר בתחומי הייעוץ הפיננסי והאסטרטגי‪ ,‬עריכת חוות דעת מומחה‪ ,‬הכנת עבודות כלכליות בתחומי‬ ‫מדיניות ציבורית ורגולציה‪ ,‬הערכת חברות והכנת תוכניות עסקיות‪ .‬החל משנת ‪ 2006‬משמש צור כמנכ"ל קסלמן פיננסים‪.‬‬ ‫‪ -2001 -1995‬חבר הנהלה ומנהל תחום מימון וכלכלה בקסלמן פיננסים‪.‬‬ ‫‪ -1995 -1994‬סמנכ"ל ש‪.‬ז‪.‬י‪.‬ר החזקות והשקעות בע"מ‪ ,‬זרוע ההשקעות בתעשייה של חברת שיא החזקות בע"מ‪.‬‬ ‫‪ -1994 -1993‬מנהל עסקאות במחלקת העסקאות הפרטיות בחברת פועלים שוקי הון והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫‪ -1993 -1990‬מנהל פרויקטים ויועץ בכיר בחברת יעד פיתוח עסקים בע"מ‪.‬‬ ‫‪ -1990 -1989‬רואה חשבון במשרד סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪.‬‬ ‫פרויקטים ועבודות מחקר שניהל במסגרת קסלמן פיננסים‪ ,‬כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫ביצוע הערכות שווי‪ ,‬עריכת בדיקות כלכליות וכתיבת תוכניות עסקיות לחברות ועסקים מכל תחומי המשק והכלכלה;‬ ‫הכנת ניירות עמדה אודות סוגיות מקרו‪-‬כלכליות ומיקרו‪-‬כלכליות עבור גופים שונים‪ ,‬במטרה להציג את עמדתם בנוגע לשינויים מבניים במשק;‬ ‫הנחייה וליווי פעיל של מגוון עבודות כלכליות לחברות מובילות במשק;‬ ‫מתן חוות דעת מומחה בסוגיות כלכליות שונות במסגרת בירור תביעות משפטיות‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪PwC‬‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪] 2012‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה מצורפת עבודה כלכלית לבחינת ירידת ערך של המוניטין‬ ‫המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ .2012‬ראה גם באור ‪.4‬א‪ 6.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬ ‫‪ .1‬זיהוי נושא ההערכה – שווי השימוש של סלקום בדוחות הכספיים של החברה )לצורך‬ ‫בחינת ירידת ערך המוניטין המיוחס לסלקום(‪.‬‬ ‫‪ .2‬עיתוי העבודה – ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬ ‫‪ .3‬המוניטין המיוחס לסלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הינו ‪1,793‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬ונמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית‪.‬‬ ‫‪ .4‬זיהוי המעריך ואפיונו – יצחק סוארי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח לעבודה‬ ‫הכלכלית(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל‬ ‫התחייבות לשיפויו בגין הוצאות שעלולות להיגרם למעריך כתוצאה מעבודה כלכלית זו‪.‬‬ ‫‪ .5‬מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים ) ‪DCF‬‬ ‫‪.(method‬‬ ‫‪ .6‬ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת הסף העליון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.25%‬ו‪ ,1.75%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת הסף התחתון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.75%‬ו‪,1.25%-‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫אוגוסט ‪1021‬‬ ‫בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס להשקעת‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ במניות‬ ‫סלקום ישראל בע"מ‬ ‫יצחק סוארי בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫לכבוד‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש")‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪,44-44‬‬ ‫תל אביב‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס להשקעת דסק"ש במניות סלקום ישראל בע"מ‬ ‫("סלקום")‬ ‫נתבקשנו בחודש יולי ‪ 2102‬על ידי הנהלת דסק"ש לבחון האם חלה ירידה בערך המוניטין המיוחס‬ ‫להשקעת דסק"ש במניות סלקום‪ .1‬הבדיקה נדרשת בשל ירידת שווי השוק של השקעת דסק"ש‬ ‫בסלקום ושינויים שחלו בענף בחודשים האחרונים‪ .‬עבודתנו נערכה על פי הנחיות תקן הדיווח‬ ‫הבינלאומי "‪."IAS 36 – Impairment of Assets‬‬ ‫לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של סלקום ליום ‪ 30.3.02‬ו‪ ,31.6.02-‬על‬ ‫דוחות כספיים מבוקרים לשנים ‪ ,2112-2100‬ועל דוחות‪ ,‬נתונים ומידע אחר שהתקבלו מהנהלת‬ ‫סלקום‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסתמכנו על נתונים פומביים וסקירות אשר פורסמו על הענפים בהם פועלת‬ ‫סלקום‪.‬‬ ‫הסתמכנו על מקורות הנראים לנו כאמינים‪ ,‬ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר‬ ‫סבירות הנתונים בהם השתמשנו‪ .‬לא בדקנו את הנתונים באופן בלתי תלוי‪ ,‬ולפיכך עבודתנו אינה‬ ‫מהווה אימות לנכונותם‪ ,‬לשלמותם ולדיוקם של נתונים אלה‪.‬‬ ‫מההערכה שביצענו עולה‪ ,‬כי השווי בר‪-‬ההשבה של פעילות סלקום (‪ )011%‬הינו בטווח שבין‬ ‫‪ 2,374-01,084‬מיליוני ש"ח‪ .‬הערך המאזני המיוחס לפעילות סלקום‪ ,‬לרבות המוניטין ועודפי‬ ‫העלות בספרי דסק"ש (בגילום ל‪ )011%-‬ליום ‪ ,31.6.02‬מסתכם בכ‪ 2,232-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ולפיכך‬ ‫מצוי בטווח השווי הנאמד על ידנו‪ .‬ההערכה נועדה לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין בלבד ואינה‬ ‫מיועדת לבחינת שווי הון מניות סלקום או מחיר מנייתה‪.‬‬ ‫שווי פעילות סלקום מתבסס על שווי שימוש אשר הוערך בשיטת היוון תזרימי המזומנים ( ‪DCF -‬‬ ‫‪ .)Discounted Cash Flow‬לשווי זה נוסף שווי ההשקעה בתחום ה‪ ,IPTV-‬על בסיס העלויות‬ ‫שהושקעו עד ל‪ .31.6.2102-‬לא ייחסנו שווי לפרויקט פיתוח כרטיס אשראי סלולרי אלקטרוני (על‬ ‫בסיס טכנולוגיית ‪ ,)NFC‬בשל השלב הראשוני בו הוא נמצא‪.‬‬ ‫הערכה כלכלית אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון בעיתוי מסוים‪ ,‬על בסיס נתונים‬ ‫ידועים ותחזיות שנאמדו על בסיס מידע זה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הסכם ההתקשרות נחתם ב‪.22.8.02-‬‬ ‫א‬ ‫בחינת ירידת ערך המוניטין כוללת תיאור המתודולוגיה ועיקרי ההנחות והניתוחים‪ ,‬אשר שימשו‬ ‫לבחינת ירידת ערך המוניטין‪ .‬תיאור החברה והנהלים אשר יישמנו אינו מתיימר להיות מלא‬ ‫ומפורט‪ ,‬אלא מתייחס לעיקריים שבהם בלבד‪ .‬הפירוט הכלול בעבודה מוגבל למידע המפורסם על‬ ‫ידי סלקום ומידע פומבי אחר‪ .‬בחינת ירידת ערך המוניטין אינה מהווה הערכת שווי של נכסי‬ ‫סלקום‪.‬‬ ‫אנו מסכימים‪ ,‬כי חוות דעתנו זו תיכלל ו‪/‬או תאוזכר בפרסומים לציבור של דסק"ש‪ ,‬אידיבי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ ואידיבי חברה לאחזקות בע"מ‪ .‬שותפים ביצחק סוארי בע"מ‪ ,‬לרבות הח"מ‪,‬‬ ‫מחזיקים בני"ע של חברות קבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בהיקף לא מהותי‪ .‬לא מתקיימת בינינו וביניכם תלות‪.‬‬ ‫אחריותנו הכספית הכוללת כלפיכם מכל מקור שהוא‪ ,‬למעט במקרה של זדון מצדנו‪ ,‬בכל הקשור‬ ‫באחריותנו בקשר לביצוע הערכה זו‪ ,‬הוגבלה לסך של ‪ 311‬אלף דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתן לנו שיפוי‪ ,‬לפיו‬ ‫אם ניתבע לשלם סכום כלשהו לצד שלי שי בהליך משפטי בגין עילה העלולה לנבוע‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין מחוות דעת זו‪ ,‬תשפו אותנו בגין הוצאות סבירות אשר נוציא או נדרש לשלם עבור ייצוג‪,‬‬ ‫ייעוץ משפטי‪ ,‬ייעוץ מקצועי‪ ,‬התגוננות מפני הליכים משפטיים‪ ,‬מו"מ וכיו"ב‪ ,‬וכן תשפו אותנו בגין‬ ‫סכום בו נחויב בהליך משפטי‪ ,‬לשלם לצד ג'‪ ,‬מעבר ל‪ 311-‬אלף דולר‪ .‬לא תחול כל חובת שיפוי אם‬ ‫ייקבע כי פעלנו בקשר לחוות הדעת בזדון‪.‬‬ ‫התאריך הקובע לחוות דעתנו הינו ה‪ 31-‬ביוני ‪ .2102‬להלן חוות דעתנו‪.‬‬ ‫בברכה‪,‬‬ ‫___________‬ ‫אורי כהן *‬ ‫יצחק סוארי בע"מ‬ ‫*‬ ‫להלן פרטי השכלתי‪ :‬בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה ובחשבונאות (‪ ;)0221‬רואה חשבון (מ‪ ;)0222 -‬מוסמך‬ ‫אוניברסיטת ת"א במנהל עסקים (‪ .)0224‬להלן פרטי ניסיוני‪ :‬רקע של כ‪ 21-‬שנה בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות‬ ‫שווי‪ ,‬לרבות לחברות מתחום התקשורת‪.‬‬ ‫ב‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪.2‬‬ ‫ההשקעה בסלקום‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ענף התקשורת בישראל ‪ -‬רקע כללי‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שוק הרט"ן בישראל ‪ -‬מאפיינים עיקריים‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫מקורות הכנסה ומבנה תעריפים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫שוק הגישה לאינטרנט‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪00‬‬ ‫‪02‬‬ ‫‪03‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫שוק השיחות הבינלאומיות‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪04‬‬ ‫‪04‬‬ ‫‪06‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫שוק המפ"א‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪07‬‬ ‫‪07‬‬ ‫‪07‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫רגולציה ותחרות‬ ‫‪21‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ניתוח פיננסי‬ ‫הכנסות ותרומה גולמית‬ ‫א‪.‬‬ ‫עלויות תפעול נוספות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ניתוח מאזני ‪ -‬החלק התפעולי‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫בחינת אפשרות ירידת ערך ההשקעה‬ ‫תוצאות הבדיקה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתודולוגיה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הערכת השווי בר ההשבה של פעילות סלקום‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪36‬‬ ‫נספח – השוואה בינלאומית‬ ‫ג‬ ‫‪ .2‬ההשקעה בסלקום‬ ‫‪2‬‬ ‫סלקום ישראל בע"מ ("סלקום" או "החברה") הינה ספקית של שירותי רדיו‪-‬טלפון נייד‬ ‫("שירותי רט"ן") בישראל‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬ביוני ‪ ,2102‬שירתה כ‪ 3,333-‬אלפי מנויים‬ ‫בפריסה ארצית‪ .‬שירותי הרט"ן כוללים גם שירותים קשורים‪ ,‬בהם מסרונים‪ ,‬שירותי תוכן‬ ‫ו‪ ,DATA-‬שירותי נדידה‪ ,‬מכר מכשירי קצה ושירותי אחריות מורחבת ותיקונים‪ .‬סלקום‬ ‫מציעה גם שירותי מפעיל פנים ארצי ("מפ"א") ללקוחות עסקיים‪ .‬החל מיום ‪ 30‬באוגוסט‬ ‫‪ ,2100‬עם השלמת המיזוג בין סלקום לבין נטוויז'ן בע"מ ("נטוויז'ן")‪ ,‬מציעה סלקום‪,‬‬ ‫באמצעות נטוויז'ן‪ ,‬גם גישה לאינטרנט‪ ,‬שירותי מפ"א ללקוחות פרטיים ועסקיים‪ ,‬לרבות‬ ‫שירותי תמסורת ותקשורת נתונים‪ ,‬שיחות בינלאומיות ושירותי מרכזיות‪ .‬מניותיה רשומות‬ ‫למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב וב‪ New York Stock Exchange -‬בניו‪-‬יורק‪.‬‬ ‫שווי שוק מניות סלקום ושל החזקות חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") בחברה‬ ‫(‪ )43.6%‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫תקופה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪23.8.2012‬‬ ‫שבוע‬ ‫חודש‬ ‫שווי שוק ממוצע‬ ‫שווי שוק‬ ‫החזקת דסק"ש‬ ‫ממוצע סלקום‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪1,224‬‬ ‫‪2,807‬‬ ‫‪1,087‬‬ ‫‪2,493‬‬ ‫להלן הרכב ההשקעה בסלקום‪ ,‬בספרי דסק"ש‪ ,‬ליום ‪:31.6.2102‬‬ ‫שווי מאזני‬ ‫מוניטין‬ ‫עודפי עלות*‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫* בניכוי עתודה למס‪.‬‬ ‫השקעת דסק"ש בסלקום‪ ,‬בסך כ‪ 0,830-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬משקפת שווי של כ‪ 4.2-‬מיליארד ש"ח‬ ‫ל‪ 011%-‬ממניות סלקום‪.3‬‬ ‫מטרת מסמך זה הינה בחינת אפשרות של ירידת ערך השקעת דסק"ש בסלקום‪.‬‬ ‫‪ .1‬ענף התקשורת בישראל ‪ -‬רקע כללי‬ ‫ענף התקשורת בישראל מתאפיין בקצב התפתחות מהיר ובשינויים תכופים בטכנולוגיה‪,‬‬ ‫ברגולציה ובמבנה העסקים‪ .‬בעבר‪ ,‬התחרות בענף התקשורת התרכזה בין ספקי שירותי‬ ‫התקשורת השונים‪ ,‬בכל מגזר בנפרד (סלולר‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬שיחות בינלאומיות וכד')‪ .‬בשנים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הפירוט הכלול בעבודה זו מוגבל למידע המפורסם על ידי סלקום ומידע פומבי אחר‪.‬‬ ‫בהתעלם מפרמיית שליטה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫האחרונות‪ ,‬עקב התפתחות רגולטורית ותחרותית‪ ,‬מרחיבות חברות התקשורת את תחומי‬ ‫הפעילות‪ ,‬תוך מיצוי יתרונות שיווקיים ותפעוליים‪ .‬בתוך כך‪ ,‬נוצרה מגמה של מעבר לקבוצות‬ ‫תקשורת‪ ,‬השואפות לספק מגוון שירותי תקשורת‪ .‬להלן קבוצות התקשורת בישראל‬ ‫והשירותים המוצעים על ידיהן‪:4‬‬ ‫קבוצה‬ ‫שירות‬ ‫תקשורת ניידת‬ ‫תקשורת נייחת‬ ‫אינטרנט (נייח)‬ ‫שיחות בינלאומיות‬ ‫טלוויזיה רב‪-‬ערוצית‬ ‫(‪)1‬‬ ‫סלקום‬ ‫נטוויז'ן‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫בזק‬ ‫בזק בינלאומי הוט‬ ‫הוט מובייל‬ ‫פלאפון‬ ‫פרטנר‬ ‫)מירס(‬ ‫‪ 012‬סמייל די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪(2) O‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪(2) O‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫גולן‬ ‫טלקום‬ ‫‪P‬‬ ‫‪O‬‬ ‫‪O‬‬ ‫‪(1) P‬‬ ‫‪(1) P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪O‬‬ ‫הוט מובייל וגולן טלקום קיבלו רישיון למתן שירותי שיחות בינלאומיות‪ ,‬אך טרם קיבלו היתר הפעלה‪,‬‬ ‫ולכן מנתבות כיום את השיחות דרך מפעילים בעלי היתר‪.‬‬ ‫(‪ )2‬לאחרונה הודיעו סלקום ופרטנר‪ ,‬כי הן בוחנות כניסה לתחום שירותי הטלוויזיה הרב‪-‬ערוצית (‪.)IPTV‬‬ ‫במקביל להתפתחות קבוצות התקשורת‪ ,‬נפוץ שיווק מוצרי תקשורת גם בחבילות (‪,)Bundle‬‬ ‫כדוגמת תכנית ה"טריפל" של הוט‪ ,‬המציעה ללקוח תשתית אינטרנט‪ ,‬טלפון קווי וטלוויזיה‬ ‫רב‪-‬ערוצית‪ .‬חיזוק לכך מתקבל מתופעת ה"לכידות הטכנולוגית" (‪ ,)Convergence‬בין היתר‬ ‫עקב מעבר לטכנולוגיות מבוססות פרוטוקול ‪ ,IP‬המאפשרות שיווק שירותי טלפוניה‬ ‫וטלוויזיה רב‪-‬ערוצית (לרבות ‪ ,)VOD‬על גבי רשת האינטרנט‪.‬‬ ‫חבילות התקשורת המקובלות בעולם כוללות מגוון שירותי טלפוניה נייחת‪ ,‬אינטרנט‪,‬‬ ‫טלוויזיה וטלפוניה ניידת‪ ,‬כתלות בטכנולוגיה אצל החברה המפעילה ובאפשרויות שיווק‬ ‫משותף עם חברות אחרות‪ ,"Quadruple Play" .‬הנבדל מ‪ "Triple Play"-‬בכך שכלולים בו גם‬ ‫שירותי טלפוניה ניידת‪ ,‬נשען על תשתית טכנולוגית נוספת (סלולרית)‪ ,‬ועל כן דורש שיווק‬ ‫משותף או מיזוג חברות‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬התמזג תאגיד התקשורת ‪ Virgin Mobile‬הבריטי עם‬ ‫‪ ,NTL‬בשנת ‪ ,2116‬לתאגיד ה‪ "Quadruple Play"-‬הראשון בבריטניה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הטבלה אינה כוללת מפעילי סלולר וירטואליים (‪.)MVNO‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .3‬שוק הרט"ן בישראל ‪ -‬מאפיינים עיקריים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫בישראל פועלים חמישה בעלי רישיונות כלליים להפעלת שירותי רט"ן ("מפעיל רט"ן"‬ ‫או "‪ :)"MNO‬סלקום‪ ,‬פלאפון‪ ,‬פרטנר‪ ,‬הוט מובייל וגולן טלקום‪ ,‬כאשר השניים‬ ‫האחרונים החלו בפעילותם במאי ‪ .52102‬בנוסף‪ ,‬בשנים ‪ 2101-2100‬הוענקו תשעה‬ ‫רישיונות מפעילים וירטואליים ("‪ ,6)"MVNO‬כאשר חמישה מהם חתמו על הסכמי‬ ‫אירוח עם מפעילות רט"ן‪:‬‬ ‫מפעיל ‪ - MVNO‬אורח‬ ‫מותג‬ ‫חברה‬ ‫הום סלולר‬ ‫הום סלולר בע"מ‬ ‫‪FREE‬‬ ‫פרי טלקום בע"מ*‬ ‫רמי לוי‪ ‬שיווק השקמה תקשורת‪ ‬בע"מ רמי לוי‬ ‫‪FIVE‬‬ ‫סלראן תקשורת סלולרית בע"מ*‬ ‫‪YouPhone‬‬ ‫אלון סלולר בע"מ‬ ‫מפעיל ‪MNO‬‬ ‫מארח‬ ‫סלקום‬ ‫פלאפון‬ ‫פלאפון‬ ‫פרטנר ופלאפון‬ ‫פרטנר‬ ‫מקור‪ :‬דוחות כספיים דסק"ש לשנת ‪.2011‬‬ ‫* טרם החלו בפעילות‪.‬‬ ‫נכון לאוגוסט ‪ ,2102‬רמי לוי‪ ,‬הום סלולר ו‪ YouPhone-‬כבר החלו בפעילותם‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫פרטנר השיקה לאחרונה מותג שירותי סלולר מוזלים‪ 102 ,‬מובייל‪ ,‬באמצעות החברה‬ ‫הבת‪ 102 ,‬סמייל‪.‬‬ ‫להלן פילוח נתחי שוק מפעילי הרט"ן בישראל‪ ,‬ליום ‪:731.6.2102‬‬ ‫מספר‬ ‫מנויים‬ ‫מפעיל‬ ‫סלקום‬ ‫פרטנר‬ ‫פלאפון‬ ‫הוט מובייל (מירס)‬ ‫גולן טלקום‬ ‫רמי לוי‬ ‫הום סלולר‬ ‫‪YouPhone‬‬ ‫תוקף‬ ‫מועד מתן‬ ‫רישיון להפעלת רישיון‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫נתח שוק רשת רט"ן‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫)אלפים(‬ ‫‪3,333‬‬ ‫‪3,098‬‬ ‫‪2,859‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪30.9%‬‬ ‫‪28.5%‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10,019‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪1994‬‬ ‫‪1998‬‬ ‫‪1986‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הרט"ן‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫‪2022‬‬ ‫‪2022‬‬ ‫‪2022‬‬ ‫‪GSM/GPRS; UMTS/HSPA+‬‬ ‫‪GSM/GPRS; UMTS/HSPA‬‬ ‫‪CDMA; UMTS/HSPA‬‬ ‫‪2031‬‬ ‫‪2032‬‬ ‫‪2025‬‬ ‫‪2025‬‬ ‫‪2026‬‬ ‫‪iDEN; UMTS/HSPA‬‬ ‫‪GSM/GPRS; UMTS/HSPA+‬‬ ‫]מפעיל וירטואלי‪ ,‬על גבי רשת פלאפון[‬ ‫]מפעיל וירטואלי‪ ,‬על גבי רשת סלקום[‬ ‫]מפעיל וירטואלי‪ ,‬על גבי רשת פרטנר[‬ ‫(‪ )1‬מקור‪ :‬דוחות כספיים‪ ,‬דיווחים לתקשורת ואומדנים; נכון לאוגוסט ‪ ,2012‬להוט מובייל כ‪ 108-‬אלפי לקוחות נוספים; מספר מנויי גולן טלקום ‪-‬‬ ‫כפי שדווחה לתקשורת בתחילת יולי ‪.2012‬‬ ‫(‪ )2‬הרישיונות שניתנו לרמי לוי‪ YouPhone ,‬והום סלולר הינם רישיונות למתן שירותי רט"ן‪ ,‬באמצעות מערכת רט"ן של בעל רישיון אחר‪.‬‬ ‫(‪ )3‬במאי ‪ 2012‬החלה להפעיל רשת ‪ UMTS‬ורישיונה עודכן בהתאם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫הוט מובייל פעלה קודם לכן תחת המותג "מירס" בטכנולוגיית ‪ ,iDEN‬שאינה נפוצה בישראל ובעולם‪ .‬במאי‬ ‫‪ 2102‬החלה להפעיל רשת ‪.UMTS‬‬ ‫מפעיל שאינו מחזיק בתשתיות רשת ותדרים‪ ,‬אלא משלם למפעיל רט"ן אחר עבור שימוש בתשתית‪ .‬מפעיל‬ ‫וירטואלי מחזיק בעצמו במרכזת טלפונים‪.‬‬ ‫המדיניות המקובלת של חברות הסלולר הינה חישוב מספר המנויים‪ ,‬בנטרול מנויים שאינם פעילים במשך ‪6‬‬ ‫חודשים או שאין למפעיל הכנסות בגינם בתקופה זו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שיעור חדירה‬ ‫אחד המאפיינים העיקריים של שוק הרט"ן בישראל הינו שיעור החדירה הגבוה‪ ,‬אשר‬ ‫עומד על כ‪ 024%-‬נכון ל‪ 30-‬בדצמבר ‪ .2100‬שיעור החדירה האמור מבטא כ‪ 2.8-‬מיליון‬ ‫מנויים‪ ,‬בהשוואה לאוכלוסייה של כ‪ 7.8-‬מיליון אנשים בישראל‪.‬‬ ‫להלן התפתחות שיעור החדירה ומספר המנויים‪ ,‬בחלוקה למפעילי הרט"ן השונים‪:8‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪150%‬‬ ‫גידול שנתי ממוצע‬ ‫של ‪*2.2%‬‬ ‫‪145%‬‬ ‫(שיעור חדירה)‬ ‫‪135%‬‬ ‫‪444‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪2,847‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪2,766‬‬ ‫‪130%‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪120%‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪3,176‬‬ ‫‪129%‬‬ ‫‪3,160‬‬ ‫‪440‬‬ ‫‪440‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪2,622‬‬ ‫‪127%‬‬ ‫‪3,042‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪124%‬‬ ‫‪2,898‬‬ ‫‪124%‬‬ ‫‪2,860‬‬ ‫‪115%‬‬ ‫‪110%‬‬ ‫‪105%‬‬ ‫‪3,349‬‬ ‫‪3,394‬‬ ‫‪30.02.2100‬‬ ‫‪30.02.2101‬‬ ‫(אלפי מנויים)‬ ‫‪140%‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪3,292‬‬ ‫‪3,187‬‬ ‫‪3,073‬‬ ‫‪30.02.2112‬‬ ‫‪30.02.2118‬‬ ‫‪30.02.2117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫* בשל שינויים במדיניות ספירת המנויים‪ ,‬בוצעו ‪ 2‬הפחתות מנויים משמעותיות בחברות‬ ‫הסלולר‪ ,‬האחת בשנת ‪ 2118‬והשניה בשנת ‪.2100‬‬ ‫שיעור החדירה בישראל צפוי לגדול‪ ,‬בעיקר עקב התפתחות השימוש בסלולר לשימושי‬ ‫‪ DATA‬שונים‪ ,‬בעוד שהיקף מנויי ה‪ VOICE-‬צפוי לצמיחה מתונה עד יציבות‪.‬‬ ‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי ("‪)"ARPU‬‬ ‫להלן התפתחות ה‪ 9ARPU-‬של מפעילי הרט"ן בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כמות המנויים ‪ -‬לפי דוחות מפעילי הסלולר לשנת ‪ .2100‬אוכלוסיית ישראל – לפי הלמ"ס‪ .‬הערה‪ :‬התוצאה‬ ‫מושפעת ממנויים שאינם אזרחים (עובדים זרים ושוהים בלתי חוקיים‪ ,‬פלסטינים וכד')‪ ,‬מדיניות רישום‬ ‫המנויים בחברות‪ ,‬ומחזיקי קו נוסף‪ ,‬לרבות מנויי ‪( DATA‬טאבלטים‪ ,‬ראוטרים‪ ,‬מודמים סלולריים ותקשורת‬ ‫בין מכשירים אוטומטיים)‪.‬‬ ‫ה‪ ARPU-‬מחושב על ידי חלוקת ההכנסות משירותים בלבד במספר המנויים הממוצע בתקופה‪ .‬ה‪ARPU-‬‬ ‫המוצג בתרשים הינו ה‪ ARPU-‬המדווח בדוחות הכספיים‪ ,‬וכולל גם הכנסות מנדידה (הכנסות ממנויים של‬ ‫מפעילים בחו"ל שמתחברים לרשת בישראל) והכנסות משירותי אחריות מורחבת‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫בתקופה )‪2010-2012(Q2‬‬ ‫נשחק ה‪ ARPU-‬של סלקום‬ ‫ב‪ 31 -‬של פרטנר ב‪31 -‬‬ ‫ושל פלאפון ב‪.11 -‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪90.3‬‬ ‫‪Q2-2012‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪2101‬‬ ‫‪2100‬‬ ‫פלאפון‬ ‫‪2112‬‬ ‫פרטנר‬ ‫‪2118‬‬ ‫‪2117‬‬ ‫‪80‬‬ ‫סלקום‬ ‫מקור‪ :‬דוחות כספיים של מפעילי הרט"ן‪ ,‬לשנים שונות‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות קיימת שחיקה בהיקפי ה‪ ,ARPU-‬הנובעת ממגוון סיבות ובעיקר‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫הפחתה הדרגתית בתשלומים בעד קישור גומלין ("דמי הקישוריות") בשיחות‬ ‫רט"ן לאורך השנים‪ ,‬עד להפחתה חדה בשיעור של כ‪ 70%-‬בשנת ‪ ,102100‬לעומת‬ ‫שנת ‪( 2101‬ראו סעיף ‪.7‬א‪ .‬להלן)‪ .‬הפחתת דמי הקישוריות הקטינה במקביל גם‬ ‫את ההוצאות על דמי הקישוריות הסלולרית‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫עליה ברמת התחרות בשוק‪ ,‬כתוצאה מהפחתה משמעותית ב"דמי היציאה" עד‬ ‫לביטול תקופת ההתחייבות של המנוי דה פקטו (ראו סעיף ‪.7‬ב‪ .‬להלן)‪ ,‬כניסת‬ ‫שחקנים חדשים (ראו סעיף ‪.7‬ג‪ .‬ו‪.7-‬ד‪ .‬להלן)‪ ,‬וכן רפורמת "ניתוק זיקה"‪,‬‬ ‫המאפשרת מעבר בין מפעילים‪ ,‬תוך שמירה על הזכאות להחזרים על חשבוניות‬ ‫הסלולר‪ ,‬בגין התשלומים על המכשיר (ראו סעיף ‪.3‬ב‪ .‬להלן)‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫שיווק מכשירי קצה כנגד הנחות בחשבון השירותים (תופעה אשר הגיעה להיקפים‬ ‫גדולים במיוחד בשנת ‪ ,)2100‬אשר גרמה להקטנת ה‪ ARPU-‬משירותים‪ .‬החל‬ ‫מינואר ‪ ,2103‬יאסר קשר כלשהו בין שיווק מכשירי הקצה ובין חשבון שירותי‬ ‫התקשורת (מנגנוני "חיוב‪-‬זיכוי")‪ .‬בשלוש השנים הקרובות יסתיימו תקופות‬ ‫ההחזרים על שירותי רט"ן בגין רכישת מכשיר‪ .‬תופעה זו תמתן הגורמים הפועלים‬ ‫להמשך הירידה ב‪.ARPU-‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫גידול בחלקם של מכשירי ‪ DATA‬המאופיינים ב‪ ARPU-‬נמוך יחסית בשנתיים‬ ‫האחרונות‪ .‬תופעה זו צפויה להתגבר‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫הפחתה אפקטיבית לאחר התאמות למדד המחירים לצרכן ולשיעור התמלוגים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪( ARPU‬ש"ח)‬ ‫‪149‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪MOU‬‬ ‫להלן מספר הדקות החודשי (יוצאות ונכנסות) הממוצע למנוי ("‪Minutes of - "MOU‬‬ ‫‪ )Usage‬בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪336‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪Q2-2012‬‬ ‫‪2101‬‬ ‫‪2100‬‬ ‫פלאפון‬ ‫‪2112‬‬ ‫פרטנר‬ ‫‪2118‬‬ ‫‪2117‬‬ ‫‪280‬‬ ‫סלקום‬ ‫מקור‪ :‬דוחות כספיים של מפעילי הרט"ן‪ ,‬לשנים שונות‪.‬‬ ‫הגידול הניכר ב‪ ,MOU-‬החל משנת ‪ ,2101‬מושפע בעיקר מהוזלת תעריפים עקב הפחתה‬ ‫ניכרת של דמי הקישוריות‪ ,‬הצמיחה בפופולאריות של חבילות התעריפים המוגבלות‪,‬‬ ‫אשר מציעות מספר רב של דקות במחיר קבוע‪ ,‬ושל החבילות הבלתי‪-‬מוגבלות‪ ,‬וכניסת‬ ‫מתחרים חדשים‪.‬‬ ‫מבנה התעריפים החדש המתגבש בשוק הרט"ן‪ ,‬המאפשר שיחות ללא הגבלה בתעריף‬ ‫בסדר גודל של כ‪ 21-021-‬ש"ח (כולל מע"מ)‪ ,‬מקטין מאוד את חשיבות היקף השימוש (ה‪-‬‬ ‫‪ )MOU‬כפוטנציאל לגידול הכנסות המפעילים וצפוי להוביל‪ ,‬מנגד‪ ,‬למספר תופעות‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הגדלת האטרקטיביות של שימוש בסלולר על חשבון טלפוניה נייחת והרחבת‬ ‫התופעה של מנויי סלולר בלבד;‬ ‫‪-‬‬ ‫שחיקת האיום על תחום ה‪ VOICE-‬הסלולרי‪ ,‬המגיע מפלטפורמות תקשורת‬ ‫מבוססות אינטרנט (‪;)WhatsApp, Viber, Skype‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הקטנה משמעותית של ההשקעה בקידום השימוש בסלולר על ידי חברות הרט"ן‪,‬‬ ‫ומעבר לדגש על שימור לקוחות בחברות הוותיקות וגיוס מנויים על ידי החברות‬ ‫החדשות‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪( MOU‬דקות)‬ ‫‪375‬‬ ‫בתקופה )‪ 2010-2012(Q2‬עלתה‬ ‫כמות דקות השיחה בסלקום ב‪-‬‬ ‫‪ 21‬בפרטנר ב‪ 19%-‬ובפלאפון‬ ‫ב‪.21 -‬‬ ‫‪440‬‬ ‫שיעור הנטישה ("‪)"Churn‬‬ ‫שיעור הנטישה מחושב לפי מספר המנויים שהתנתקו מהשירות‪ ,‬באופן וולונטרי או‬ ‫שאינו וולונטרי‪ ,‬חלקי מספר המנויים הממוצע בתקופה או בתחילתה‪.‬‬ ‫להלן התפתחות שיעור הנטישה של לקוחות מחברות הרט"ן‪ ,‬בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫שיעורי הנטישה בענף עלו מסדר‬ ‫גודל של ‪ 25 -26‬בשנה‬ ‫לסדרי גודל של ‪30 -15‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫בגילום ‪Q1-2012‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪2100‬‬ ‫פלאפון‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪2101‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪2112‬‬ ‫פרטנר‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪2118‬‬ ‫שיעור נטישה (‪)%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪2117‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫סלקום‬ ‫מגמת העלייה בשיעורי הנטישה נובעת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬מהפחתת "דמי היציאה" ורפורמת‬ ‫"ניתוק זיקה"‪ ,‬אשר איפשרו מעבר קל יותר בין חברות‪ .‬כניסת שחקנים חדשים לשוק‬ ‫צפויה להגדיל את שיעורי הנטישה‪ ,‬בתקופת מעבר עד להתגבשות נתחי השוק במבנה‬ ‫השוק החדש‪ .‬הירידה הדרסטית בתעריפי הסלולר צפויה להקטין משמעותית מוטיבציה‬ ‫למעבר מנויים‪ ,‬ולפיכך להקטין משמעותית שיעורי הנטישה ועלויות שימור לקוחות‬ ‫לאחר תקופת המעבר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מקורות הכנסה ומבנה תעריפים‬ ‫הכנסה משירותים‬ ‫לקוחות מפעילי הרט"ן ניתנים לחלוקה לשניים‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫לקוחות ה‪ ,VOICE-‬אשר משתמשים בכרטיס ה‪ SIM-‬במכשיר סלולרי‪ .‬עיקר‬ ‫ההכנסות מלקוחות אלה מהם נובע מזמן אוויר‪ ,‬מסרונים ו‪( DATA-‬שירותי‬ ‫גלישה סלולרית)‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לקוחות ה‪ ,DATA-‬אשר משתמשים בכרטיס ה‪ SIM-‬באחד מאלה‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫טאבלטים‪ ,‬מחשבים ניידים‪ ,‬ראוטרים וכד';‬ ‫‪-‬‬ ‫יישומים עסקיים (‪ ,)Business Applications‬המשתמשים בטכנולוגיה‬ ‫סלולרית לתקשורת בין מחשבים ומכשירים (‪.)Machine to Machine‬‬ ‫‪7‬‬ ‫בשנתיים האחרונות‪ ,‬ניכרת עלייה חדה בהכנסות מפעילי הרט"ן משירותי ה‪,DATA-‬‬ ‫בעיקר כתוצאה מגידול בשימוש ב"סמארטפונים"‪ ,‬המעודדים שימוש בנפח גלישה גדול‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫פוטנציאל‬ ‫הצמיחה‬ ‫בהכנסות‬ ‫מ‪,DATA-‬‬ ‫מתמקד‬ ‫בהמשך‬ ‫חדירת‬ ‫ה"סמארטפונים"‪ ,‬הטאבלטים ושימושים עסקיים‪ .‬מנגד‪ ,‬הרחבת זמינות רשתות ‪WiFi‬‬ ‫חינמיות‪/‬ציבוריות עשויה למתן הדרישה להגדלת רוחב הפס‪.‬‬ ‫מקורות הכנסה נוספים הינם שירותי אחריות מורחבת ותיקונים‪ ,‬שימוש בנייד בחו"ל‪,‬‬ ‫שירותי תוכן (רינגטונים‪ ,‬שיר המתנה וכד') ושירותי נדידה למנויים בחברות בינלאומיות‬ ‫ש"התיישבו" על רשת המפעיל בארץ‪ .‬ההכנסות מזמן אוויר וממסרונים כוללות גביית‬ ‫דמי קישוריות עבור מפעילים אחרים‪.‬‬ ‫הכנסה מציוד‬ ‫הכנסות ממכירות ציוד קצה ללקוחות מאופיינות בשנים האחרונות בקצב גידול מהיר‪,‬‬ ‫ובשיעורי רווחיות גבוהים כתוצאה מגידול בפופולאריות מכשירי ה"סמארטפון"‪ .‬גביית‬ ‫מחירים גבוהים על מכשירי הקצה התאפשרה הודות למתן החזרים ללקוחות בחשבוניות‬ ‫ממתן שירותי סלולר ‪ ,‬כנגד התשלומים על מכשירי הקצה (בדרך כלל ‪ 36‬תשלומים‬ ‫חודשיים)‪ ,‬וממיעוט אלטרנטיבות ברמות שירות ואמינות טובות‪ .‬בסוף שנת ‪ ,2112‬חויבו‬ ‫המפעילים להעניק החזרים זהים‪ ,‬גם ללקוחות שרכשו את מכשירם שלא באמצעותם‪,‬‬ ‫במסגרת רפורמת "ניתוק זיקה"‪ .‬באפריל ‪ ,2102‬תוקן חוק התקשורת (בזק ושידורים)‪,‬‬ ‫תשמ"ב‪"( 0282-‬חוק התקשורת")‪ ,‬כך שהחל מינואר ‪ ,2103‬ייאסר על מפעילי הרט"ן‬ ‫לקשר בין אספקת שירותי רט"ן לבין מכירת ציוד קצה‪ .‬יתרה מזאת‪ ,‬בסמוך לאחר‬ ‫כניסת מפעילי הרט"ן החדשים‪ ,‬גולן והוט מובייל‪ ,‬החלו מפעילי הרט"ן הותיקים לשווק‬ ‫חבילות חדשות שמרביתן לא כוללות זכאות להחזרים כנגד רכש ציוד קצה‪ ,‬כך שמתן‬ ‫החזרים בגין רכש ציוד קצה חדש נפסק דה פאקטו כבר במחצית שנת ‪.2102‬‬ ‫צפוי‪ ,‬כי יישום התיקון לחוק יפחית משמעותית את התמריץ לרכוש ציוד קצה דווקא‬ ‫בחברות הסלולר‪ ,‬ולפיכך יפחית את היקפי המכירות והרווחיות ממכירת ציוד קצה‬ ‫בחברות אלה‪ .‬מנגד‪ ,‬האשראי ארוך הטווח שניתן לרכישת ציוד הקצה באמצעות חשבון‬ ‫השירותים‪ ,‬צפוי להצטמצם מהותית‪ ,‬לפנות מקורות כספיים ניכרים‪ ,‬ולהקטין‬ ‫משמעותית סיכוני אשראי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬באוגוסט ‪ 2102‬אישרה וועדת הכלכלה של הכנסת את צו התקשורת (בזק‬ ‫ושידורים) (פטור מאישור סוג ופטור מרישיון סחר)‪ ,‬התשע"ב‪ .2102-‬הצו מעניק פטור‬ ‫מקבלת רישיון סחר ואישור סוג בייבוא מכשירי קצה העומדים בתקנים אירופאים‬ ‫ואמריקאים מקובלים‪ .‬הצו צפוי להגביר את התחרות בשוק ציוד הקצה ולתרום‬ ‫להפחתת המכירות בחברות הסלולר‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫שיטת החיוב‬ ‫בשוק הרט"ן בישראל ובאירופה נהוגה שיטת החיוב ‪ )Calling Party Pays( CPP‬על פיה‬ ‫יוזם השיחה נושא במלוא עלותה‪ ,‬לרבות עלויות הנגבות על ידי רשתות אחרות בהן‬ ‫מסתיימות השיחות (דמי הקישוריות)‪ .‬זאת‪ ,‬להבדיל מהשיטה המקובלת בארה"ב‪ ,‬בה‬ ‫בעל המכשיר (לקוח הרשת) משלם את עלויות השימוש ברשת‪ ,‬גם בגין שיחות נכנסות‪.‬‬ ‫בישראל נהוגות ‪ 2‬צורות גבייה‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪"( Pre-Paid‬פרי‪-‬פייד") ‪ -‬כרטיס חיוב‪ ,‬המספיק לכמות מסוימת של דקות שיחה‪,‬‬ ‫מסרונים או נפח גלישה‪ ,‬ללא תשלום קבוע או עם תשלום קבוע נמוך‪ .‬ללקוחות אין‬ ‫כל מחויבות כלפי מפעיל הרט"ן ותוכניות החיוב פשוטות יותר‪ .‬מנגד‪ ,‬תעריפי‬ ‫הפרי‪-‬פייד גבוהים ביחס ליתר המסלולים המוצעים‪ .‬מרבית לקוחות הפרי‪-‬פייד‬ ‫בישראל משתייכים לאוכלוסיות חלשות‪ ,‬למשל עובדים זרים וכאלה שאינם‬ ‫מחזיקים בכרטיסי אשראי או בחשבון בנק‪ ,‬ואוכלוסיות שאינן מעוניינות בזיהוי‪.‬‬ ‫נכון לשנת ‪ ,2100‬שעור לקוחות הפרי‪-‬פייד מסך מנויי סלקום גבוה בהשוואה‬ ‫לפרטנר שהינו כ‪ 28%-‬בלבד‪ ,‬אך נמוך בהשוואה לאירופה (כ‪ 43%-‬בממוצע‪ ,‬נכון‬ ‫לרבעון הראשון של ‪.)112102‬‬ ‫להלן תעריפי הפרי‪-‬פייד בישראל‪ ,‬במסלולים הכלליים‪ ,‬נכון ליולי ‪:2102‬‬ ‫חברה‬ ‫סלקום‬ ‫פרטנר‬ ‫פלאפון‬ ‫רמי לוי‬ ‫גולן טלקום‬ ‫הוט מובייל‬ ‫ש"ח למשלוח תשלום‬ ‫ש"ח לדקת‬ ‫חודשי קבוע‬ ‫‪SMS‬‬ ‫שיחה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.67‬‬ ‫‪1.15-1.19‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.68‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪0.29‬‬ ‫‪0.39‬‬ ‫]אין מסלול פריפייד[‬ ‫]אין מסלול פריפייד[‬ ‫שם התוכנית‬ ‫‪Talkman‬‬ ‫‪BigTalk‬‬ ‫‪Talk&Go special+‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מקור‪ :‬פרסומים באתרי האינטרנט של החברות השונות‪.‬‬ ‫קיימת שונות מחירים גדולה בתעריפי הפרי‪-‬פייד‪ .‬מחיר דקת שיחה ברמי לוי‬ ‫מהווה כשליש ממחיר זה בפרטנר ובסלקום‪ ,‬אם כי בחברות אלו אין תשלום חודשי‬ ‫קבוע‪ .‬אספקת שירות פרי‪-‬פייד מחייבת מערכת חיוב אמינה ‪( on-line‬על מנת‬ ‫למנוע ניצול לרעה)‪ ,‬וכן מערכת הפצה טובה של הכרטיסים‪ .‬גורמים עיקריים אלה‬ ‫מסבירים את השונות במחירים‪ ,‬וכן את העובדה שמפעילי הרט"ן החדשים לא‬ ‫נכנסו לתחום בשלב הראשון לחדירה‪ .‬לא מן הנמנע‪ ,‬כי תחול בעתיד ירידת מחירים‬ ‫בתחום זה בקרב המפעילים הוותיקים‪.‬‬ ‫(‪"( Post-Paid )2‬פוסט‪-‬פייד") – מנויים המשלמים מדי חודש‪ .‬לפי תנאי המסלול‬ ‫שבחרו והיקף הצריכה בפועל‪ .‬שיטה זו הינה הנפוצה ביותר בישראל‪ .‬מנויים אלה‬ ‫‪11‬‬ ‫מקור‪.Bank of America & Merrill Lynch, Global Wireless Matrix 1Q12 :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫התחייבו בעבר לתקופת התקשרות עם חברת הסלולר‪ ,‬תקופה שבדרך כלל לא‬ ‫עלתה על ‪ 08‬חודשים‪ .12‬כיום‪ ,‬התערבות הרגולציה הביאה להסרת ההתחייבות דה‬ ‫פקטו‪ ,‬על ידי ביטול דמי היציאה‪ .13‬בעבר‪ ,‬נהנו מנויי הפוסט‪-‬פייד מסבסוד עלות‬ ‫המכשיר‪ ,‬באמצעות פריסת התשלומים לתקופות ארוכות (‪ 36‬חודשים בדרך כלל)‪,‬‬ ‫ומתן הטבות או החזרים על זמן אוויר‪ .‬כאמור‪ ,‬החל מינואר ‪ ,2103‬יהיו חייבים‬ ‫המפעילים לנתק כל זיקה בין עסקת השירותים לבין עסקת ציוד הקצה‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬החלו מפעילי הרט"ן בשיווק חבילות סלולר‪ ,‬במחירים קבועים‪,‬‬ ‫בעבור כמות דקות שיחה‪ ,‬כמות מסרונים ונפחי גלישה מוגבלים‪ ,‬ובשיווק "חבילות‬ ‫דקות"‪" ,‬חבילות גלישה" ו"חבילות מסרונים"‪ ,‬בנפרד‪ .‬זאת‪ ,‬כתוצאה מהגברת‬ ‫התחרות בענף הסלולר וניסיון למשוך ולשמר לקוחות דרך הצעת מסלולים‬ ‫פשוטים‪ .‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הוגברה התחרות בענף‪ ,‬בעיקר כתוצאה מכניסת‬ ‫מפעילים חדשים‪ ,‬רגילים ווירטואליים‪ .‬כתגובה‪ ,‬החלו המפעילים הוותיקים‬ ‫בשיווק חבילות סלולר‪ ,‬ללא הגבלה ובמחירים אטרקטיביים‪ ,‬ביחס למחירים‬ ‫ששררו בשוק קודם לכן‪ .‬להלן סקירת המחירים הנוכחיים בשוק‪ ,‬בתוכניות "ללא‬ ‫הגבלה" ("ל‪.‬ה‪ ,".‬כולן כוללות שיחות ומסרונים ללא הגבלה)‪:14‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫עד לינואר ‪ , 2118‬נהגו חברות הסלולר לחייב את מנוייהם לתקופת התקשרות של עד ‪ 36‬חודשים‪ .‬במועד זה‪,‬‬ ‫הגביל משרד התקשורת את ההתחייבות לתקופה מרבית של ‪ 08‬חודשים (עבור לקוחות פרטיים בלבד)‪.‬‬ ‫ללקוחות בעלי עד ‪ 011‬מכשירים בלבד‪.‬‬ ‫מקור‪ :‬פרסומי החברות השונות‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫סלקום‬ ‫מסלול ‪1‬‬ ‫מסלול ‪2‬‬ ‫מסלול ‪3‬‬ ‫מסלול משפחתי‬ ‫תשלום‬ ‫חודשי‬ ‫קבוע‬ ‫(ש"ח)‬ ‫‪119‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪349‬‬ ‫סלולר‬ ‫כמות מנויי‬ ‫חבילת‬ ‫סלולר‬ ‫גלישה‬ ‫בחבילה‬ ‫(ג'יגה)‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫קווי‬ ‫דקות‬ ‫שיחה‬ ‫(‪)1‬‬ ‫לחו"ל‬ ‫‬‫‪200‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫אינטרנט‬ ‫נייח‬ ‫דקות שיחה מהירות‬ ‫טלפון קווי גלישה‬ ‫)מגה(‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫פרטנר‬ ‫‪Clear Unlimited‬‬ ‫מסלול משפחתי‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪270‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫פלאפון‬ ‫‪ Unlimited‬קיץ‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ Unlimited‬קיץ פרימיום ‪129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫הוט מובייל‬ ‫מסלול ‪1‬‬ ‫מסלול ‪2‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫גולן טלקום‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 012‬מובייל‬ ‫מסלול ‪1‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסלול ‪2‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 1‬או ‪2‬‬ ‫ל‪.‬ה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רמי לוי‬ ‫‪88‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪YouPhone‬‬ ‫‪0-109‬‬ ‫הום סלולר‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪ )1‬ליעדים נבחרים בחו"ל‪.‬‬ ‫(‪ )2‬המחיר עולה ב‪ 14-‬ש"ח בחודש‪ ,‬החל מהשנה השנייה‪.‬‬ ‫(‪ )3‬המחיר עולה ב‪ 28-‬ש"ח בחודש‪ ,‬החל מהשנה השנייה‪.‬‬ ‫(‪ )4‬טלפוניה קווית‪ ,‬ללא הגבלת דקות‪ ,‬תמורת ‪ 35‬ש"ח נוספים בחודש‪ ,‬ונתב אלחוטי בתשלום ‪ 14‬ש"ח למשך ‪ 36‬חודשים‪.‬‬ ‫(‪ )5‬המחיר עולה ב‪ 20-‬ש"ח בחודש‪ ,‬החל מהשנה השנייה‪.‬‬ ‫(‪ 2 )6‬ג'יגה‪ ,‬כאשר יעדי השיחות לחו"ל מוגבלים לארה"ב וקנדה‪.‬‬ ‫(‪ )7‬מותנה בהחזרים הניתנים ללקוחות הרוכשים ברשת מגה‪.‬‬ ‫‪ .4‬שוק הגישה לאינטרנט‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫חיבור קבע לאינטרנט ("אינטרנט נייח") מתבצע באמצעות רשת תקשורת נייחת‬ ‫("תשתית")‪ ,‬המחברת בין משתמש הקצה למרכזיית ספק התשתית (הוט או בזק)‪,‬‬ ‫ובאמצעות ספק גישה (‪ )ISP‬האחראי על העברת נתונים ממרכזיית ספק התשתית‪ ,‬דרך‬ ‫מרכזיה בבעלותו‪ ,‬לרשת האינטרנט העולמית‪ .‬בישראל‪ ,‬משתמש הקצה מתקשר הן עם‬ ‫‪11‬‬ ‫ספק התשתית והן עם ספק הגישה לצורך חיבור לאינטרנט‪ .‬מכשירים ניידים‪ ,‬כגון טלפון‬ ‫סלולרי‪ ,‬מחשב נייד‪ ,‬טאבלט מחוברים באופן דומה‪ ,‬כאשר תעבורת הנתונים בין‬ ‫המשתמש ובין מרכזיית ספק הגישה מתבצעת על גבי רשת רט"ן ("אינטרנט נייד")‪.‬‬ ‫התקשרות לאספקת שירותי גישה לאינטרנט הנייח נעשית‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬על בסיס תשלום‬ ‫חודשי בתעריף המשתנה בהתאם למהירות הגלישה ("רוחב פס") המסופקת ללקוח‪.‬‬ ‫חיבור לאינטרנט נייד מסופק ברוחב פס שנקבע לפי מאפייני רשת הרט"ן באמצעות מפעיל‬ ‫הרט"ן‪ ,‬המהווה ספק גישה או ספק גישה אחר אשר נבחר על ידו‪ .‬התשלום נקבע‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬לפי היקף המידע שמעביר הלקוח במהירות מועדפת‪.‬‬ ‫אספקת קישוריות לאינטרנט מצריכה רכישת קיבולת בתשתית תקשורת בינלאומית‬ ‫המחברת בין ישראל לבין רשתות תקשורת באירופה ("תשתית בינלאומית")‪ ,‬המהוות‬ ‫"נקודת כניסה" לרשת האינטרנט העולמית‪ .‬הקיבולת נרכשת מראש בהסכמי חכירה‬ ‫לתקופה של מספר שנים‪ .‬להשלמת החיבור‪ ,‬נדרשים ספקי הגישה להתקשר עם ספקי‬ ‫גישה בחו"ל לרכישת קיבולת העברת נתונים מקצה תשתית התקשורת הבינלאומית‬ ‫באירופה לשדרת האינטרנט העולמית‪ .‬בנוסף‪ ,‬ספקי הגישה נדרשים לרכוש קיבולת‬ ‫מספקי תשתית פנים ארצית (הוט ובזק) עבור תעבורת נתונים ממרכזיית ספק התשתית‬ ‫אל מרכזיות ספק הגישה ("הסכם הג'יגות")‪ .‬בעקבות הזמנה לשימוע שפרסם משרד‬ ‫התקשורת ביוני ‪ 2102‬בעניין הצעה להסדרת רכישת קיבולת תשתית כאמור‪ ,‬יתכן כי‬ ‫בעתיד הקרוב יצטמצמו העלויות האמורות לכדי עלות זניחה‪.15‬‬ ‫סלקום פועלת בענף שירותי הגישה לאינטרנט באמצעות נטוויז'ן‪ ,‬ובאמצעות חברת הבת‬ ‫שלה‪ ,‬רימון ישראל ‪ 2112‬בע"מ (החזקה בשיעור ‪"( )40%‬רימון")‪ .‬נטוויז'ן נמנית עם‬ ‫שלושת ספקי הגישה הגדולים בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬מציעה נטוויז'ן מגוון שירותים משלימים‬ ‫ומוצרי ערך מוסף‪ ,‬דוגמת שירותי אבטחה‪ ,‬אירוח שרתים ויישומים (‪ ,)Hosting‬שירותי‬ ‫מייל וכד'‪ .‬נכון ליוני ‪ ,2102‬נאמד נתח השוק של נטוויז'ן ממנויי גישה לאינטרנט בחיבור‬ ‫פס רחב בכשליש מהשוק‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תחרות‬ ‫תחום הגישה לאינטרנט מאופיין בחסמי כניסה נמוכים‪ ,‬בהם קבלת רישיון ממשרד‬ ‫התקשורת‪ ,‬והשקעה בתשתיות ובקיבולת בתשתית הבינלאומית‪ .‬הענקת רישיון למתן‬ ‫שירותי גישה לאינטרנט מאופיינת במדיניות מקלה‪.‬‬ ‫בישראל עשרות בעלי רישיון למתן שירותי גישה לאינטרנט‪ ,‬מתוכם תשעה מציעים את‬ ‫השירות לכלל הציבור‪ .‬נכון ל‪ ,30.02.2100-‬עיקר השוק התרכז בידי שלושת ספקי גישה‪,‬‬ ‫בזק בינלאומי‪ 102 ,‬סמייל ונטוויז'ן‪ ,‬אשר החזיקו בחלקים דומים‪ ,‬עם יתרון קל לבזק‬ ‫בינלאומי‪ .‬בפברואר ‪ 2102‬החלה הוט לספק גם היא שירותי גישה לאינטרנט באמצעות‬ ‫‪15‬‬ ‫משרד התקשורת‪" ,‬חיבור ‪ )GBE( Gigabit Ethernet‬לספקי ‪ – ISP‬לשימוע"‪ 26 ,‬ביוני ‪.2102‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הוט נט‪ .‬כניסתה של הוט נט לשוק לוותה בהפחתת מחיר משמעותית ובמודל חדש הכולל‬ ‫מחיר אחיד עבור חיבור בכל רוחב פס‪ .‬למועד זה‪ ,‬טרם התפרסמו נתונים המאפשרים‬ ‫לאמוד את נתח השוק של ספקי הגישה לאחר כניסת הוט נט לתחרות‪.‬‬ ‫בעבר היה נתח השוק של ספקיות עצמאיות כדוגמת נטוויז'ן ממנויי תשתית האינטרנט‬ ‫של הוט גבוה מנתח השוק שלהן בקרב מנוי תשתית האינטרנט של בזק‪ ,‬כאשר הפער בין‬ ‫נתחי השוק הושפע‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬מקיומו של ספק גישה בקבוצת בזק‪ .‬סביר‪ ,‬כי הוט‬ ‫כספקית תשתית‪ ,‬צפויה להעניק יתרון דומה להוט נט ולהביא לקיטון בנתח השוק של‬ ‫נטוויז'ן‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫(‪ )2‬מיתון בקצב הצמיחה ‪ -‬ענף האינטרנט בישראל מתאפיין בשיעור חדירה גבוה‪ .‬מספר‬ ‫משתמשי האינטרנט בישראל (נייד ונייח) נאמד בכ‪ 4.8-‬מיליון משתמשים‪ ,16‬כאשר‬ ‫כ‪ 73%-‬מבתי האב מחוברים לאינטרנט‪ .17‬להלן התפתחות כמות מנויי האינטרנט‬ ‫הנייח מאז שנת ‪ ,2114‬על פי כמות מנויי התשתית של בזק והוט‪:‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות כספיים שנתיים של בזק והוט‪.‬‬ ‫ניכרת מגמת ירידה בקצב הצמיחה בענף‪ .‬שיעור הגידול השנתי במספר משתמשי‬ ‫האינטרנט הנייח ירד מכ‪ 04.7%-‬בשנת ‪ 2116‬לכ‪ 3.4%-‬בשנת ‪ .2100‬זאת‪ ,‬כתוצאה‬ ‫משיעורי החדירה הגבוהים והגעת השוק לרוויה‪ .‬צפוי‪ ,‬כי מגמת המיתון בקצב‬ ‫הצמיחה תמשך גם בעתיד‪ .‬על רקע זה‪ ,‬מתמקדים ספקי הגלישה הגדולים בהגדלת‬ ‫הכנסותיהם ממכירת שירותי ערך מוסף‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫טלסקר‪ ,‬סקר ‪ ,TIM‬דצמבר ‪.2100‬‬ ‫בזק‪ ,‬דוחות כספיים לשנת ‪.2100‬‬ ‫‪13‬‬ ‫(‪ )1‬גידול בשימוש באינטרנט הנייד ‪ -‬בשנים האחרונות ניכרת מגמת גידול בשימוש‬ ‫באינטרנט נייד עם הגידול בתפוצת מכשירי הסמארטפון והטאבלט‪ .‬על פי סקר‬ ‫מדצמבר ‪ ,2100‬כ‪ 44%-‬ממשתמשי האינטרנט בישראל גולשים באמצעות הטלפון‬ ‫הנייד‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 03%-‬ביוני ‪ .182112‬על אף הגידול באינטרנט הנייד‪ ,‬לא צפויה‬ ‫פגיעה בהיקף השימוש באינטרנט נייח לאור תחליפיות נמוכה בין השניים‪.‬‬ ‫(‪ )3‬גידול ברוחב הפס למשתמש ושחיקת ה‪ - ARPU-‬בשנים האחרונות ניכר גידול‬ ‫מתמיד ברוחב הפס הממוצע למשתמש אינטרנט בישראל‪ .‬ברבעונים השלישי והרביעי‬ ‫של שנת ‪ 2100‬נאמד רוחב הפס הממוצע בישראל בכ‪ 4.2-4.8-‬מגהביט לשנייה‪,‬‬ ‫בהשוואה לכ‪ 2.2-‬מגהביט לשנייה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,192112‬ובהשוואה לכ‪4.6-‬‬ ‫מגהביט לשנייה במדינות ה‪ .20OECD-‬בשנים הקרובות צפוי גידול משמעותי ברוחב‬ ‫הפס הממוצע למשתמש‪ ,‬עם שדרוג התשתיות והתגברות השימוש בשירותי רשת‬ ‫בקיבולות מידע גבוהות‪ .‬על אף הגידול ברוחב הפס הממוצע למשתמש‪ ,‬מאז שנת‬ ‫‪ 2112‬ניכרת מגמת קיטון ב‪ ,ARPU-‬על רקע התגברות התחרות‪.‬‬ ‫(‪ )4‬התגברות התחרות בקרב ספקי תשתית בינלאומית ‪ -‬התשתית הבינלאומית‬ ‫המרכזית בישראל מצויה בבעלות ‪"( Mediterranean Nautilus Ltd.‬מד נאוטילוס")‪,‬‬ ‫אשר היוותה עד כה ספק יחיד עבור כל ספקי הגישה בישראל‪ .‬מאז דצמבר ‪2100‬‬ ‫הושקו שתי תשתיות בינלאומיות חדשות בבעלות בזק בינלאומי וטמרס טלקום‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ ,2100‬על רקע התגברות התחרות בתחום התשתיות הבינלאומיות ולאור‬ ‫הגידול ברוחב הפס הנצרך‪ ,‬חלה הפחתה משמעותית במחיר ליחידת קיבולת בתשתית‬ ‫הבינלאומית‪ .‬כתוצאה‪ ,‬ועל אף מגמת הגידול ברוחב הפס‪ ,‬צפוי כי השקעות ברכישת‬ ‫קיבולות נוספות יהיו נמוכות משמעותית מבעבר‪.‬‬ ‫(‪ )5‬שוק סיטונאי ‪ -‬כתוצאה מאימוץ המלצות וועדת חייק במאי ‪ ,212102‬החל משרד‬ ‫התקשורת בהקמת שוק סיטונאי למכירת זכויות שימוש בתשתיות התקשורת של‬ ‫בזק והוט‪ .‬מעבר למכירת סל שירותים יאפשר לספקי הגישה להניב הכנסות נוספות‬ ‫ממנויים קיימים‪ ,‬אשר ירכשו מהם חבילת חיבור שלמה‪ .‬עם זאת‪ ,‬על פי החלטת‬ ‫משרד התקשורת‪ ,‬השקתו של השוק הסיטונאי תביא לביטול ההפרדות המבניות‬ ‫החלות על בזק והוט ותאפשר להן לשווק סל שירותים "לא פריק" הכולל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫תשתית וגישה לאינטרנט‪ .‬מהלך זה צפוי להעניק יתרון להוט נט בחדירה לשוק‬ ‫ולהביא לירידה בנתח השוק של יתר הספקים‪ ,‬ובעיקר נטוויז'ן ו‪ 102-‬סמייל‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫טלסקר‪ ,‬סקר ‪ ,TIM‬דצמבר ‪.2100‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪ .Akamai Technologies, The State of the Internet, Q4 2011 Report, 2012‬לפי דוחות כספיים של חברת בזק‪,‬‬ ‫רוחב הפס הממוצע ללקוח תשתית אינטרנט נייח גדל מכ‪ 2.7-‬מגה לשנייה בשנת ‪ 2112‬לכ‪ 6.7-‬מגה לשנייה בשנת‬ ‫‪.2100‬‬ ‫להוציא את אסטוניה‪ ,‬סלובניה וטורקיה לגביהן אין נתונים בנמצא‪ .‬הנתון מתייחס לרבעון הרביעי של שנת‬ ‫‪ 2100‬בלבד‪.‬‬ ‫ראה סעיף ‪" ,7‬רגולציה ותחרות"‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪ .5‬שוק השיחות הבינלאומיות‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫שיחות טלפון בין משתמשי קצה המצויים במדינות שונות בעולם מועברות מרשתות‬ ‫הטלפוניה המקומיות של המשתמשים (נייחות או רט"ן) אל מרכזיות מיתוג בבעלות‬ ‫מפעילים בינלאומיים‪ ,‬המחוברות ביניהן באמצעות תשתית בינלאומית‪.‬‬ ‫מקור ההכנסה העיקרי הינו שירות השיחות היוצאות לחו"ל‪ ,‬מכירת דקות שיחה‬ ‫בתעריפים משתנים בהתאם לסוג הלקוח (מנוי או מזדמן) וליעד השיחה‪ .‬שירות השלמת‬ ‫שיחות נכנסות מחו"ל לישראל ושירות ניתוב שיחות בינלאומיות (‪ ,22)Hubbing‬מהווים גם‬ ‫הם שירותים מהותיים בענף‪ ,‬כאשר הכנסות מהם מופקות ממפעילים בינלאומיים זרים‬ ‫על בסיס הסכמים הדדיים קצרי טווח או עסקאות ספוט‪ .‬העלויות העיקריות הינן‬ ‫תשלומי קישוריות לספקי תקשורת זרים המעבירים את השיחה מנקודת הקצה של‬ ‫התשתית הבינלאומית ליעדים שונים בעולם‪ .‬הקיבולת הדרושה להעברת שיחה‬ ‫בינלאומית זניחה ביחס לזו הנדרשת בפעילות הגישה לאינטרנט‪.‬‬ ‫סלקום פועלת בתחום השיחות הבינלאומיות באמצעות נטוויז'ן‪ ,‬כאשר עיקר הפעילות‬ ‫מיוחסת לאספקת שירות שיחות יוצאות לכ‪ 241-‬יעדים בעולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬מספקת נטוויז'ן‬ ‫שירותים נוספים‪ ,‬כגון השלמת שיחות נכנסות מחו"ל לישראל ושירותי ניתוב שיחות‬ ‫מחו"ל (‪ ,)Hubbing‬מכירת כרטיסי חיוג לחו"ל (‪ ,)Pre-Paid‬שירותי נדידה ( & ‪Forward‬‬ ‫‪ )Roaming‬ואיתות (‪ 23)Signaling‬ועוד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תחרות‬ ‫חסמי הכניסה העיקריים לשוק השיחות הבינלאומיות הינם הצורך ברישיון מפעיל‬ ‫בינלאומי ממשרד התקשרות והשקעות בתשתית‪.‬‬ ‫שוק השיחות הבינלאומיות הינו שוק תחרותי המאופיין בחסמי מעבר לקוחות נמוכים‬ ‫ביותר ותחרות הנסבה בעיקר על מחיר‪ .‬נכון לסוף שנת ‪ 2100‬פועלים בישראל ‪ 6‬מפעילים‬ ‫בינלאומיים‪ ,‬כאשר עיקר השוק מרוכז בידי שלושה מפעילים בעלי נתח שוק דומה (לפי‬ ‫שיחות יוצאות)‪ 102 :‬סמייל‪ ,‬נטוויז'ן ובזק בינלאומי‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫שירות ניתוב שיחות למפעילי תקשורת זרים במקרים בהם אין למפעיל תקשורת חיבור ישיר למפעיל תקשורת‬ ‫במדינת היעד או במקרים בהם קיימים פערי תמחור‪.‬‬ ‫שירותים המאפשרים ללקוחות רשתות רט"ן לקבל שיחות בעת שהייה בחו"ל‪ .‬לקוחות השירותים הינן רשתות‬ ‫רט"ן ישראליות וזרות‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫ג‪ .‬מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫(‪ )2‬קיטון בהיקף השוק ‪ -‬להלן התפתחות היקף דקות השיחה היוצאות והנכנסות‬ ‫לישראל בשנים ‪:2110-2100‬‬ ‫מקור‪ :‬משרד התקשורת‪.‬‬ ‫מאז שנת ‪ 2112‬חל קיטון בשיעור שנתי ממוצע של כ‪ 4%-‬ו‪ 4%-‬במספר דקות השיחה‬ ‫היוצאות והנכנסות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬זאת‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהתגברות השימוש בתוכנות‬ ‫בטכנולוגיית ‪ ,)"VoIP"( Voice Over Internet Protocol‬דוגמת ‪ ,Skype‬המאפשרות‬ ‫ביצוע שיחות קול ווידאו חינמיות על גבי רשת האינטרנט‪ .‬התגברות השימוש ב‪VoIP-‬‬ ‫כתחליף לשיחות בינלאומיות מיוחס בעיקר לגידול בשימוש באינטרנט נייד‪ ,‬שיעורי‬ ‫החדירה הגבוהים בשוק האינטרנט הנייח והגידול ברוחב הפס‪ ,‬המאפשר ביצוע‬ ‫שיחות‪ ,‬לרבות שיחות ווידאו‪ ,‬באיכות גבוהה‪ .‬מגמה זו צפויה להמשך גם בעתיד‪ ,‬אם‬ ‫כי השפעתה‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬תפחת עם הגידול בהיצע חבילות רט"ן המשלבות שיחות‬ ‫בינלאומיות‪.‬‬ ‫(‪ )1‬שחיקה במחיר לדקת שיחה ‪ -‬בעת האחרונה‪ ,‬התגברות התחרות על רקע קיטון בסך‬ ‫השוק הביאו לשחיקה במחיר הממוצע לדקת שיחה יוצאת‪ .‬צפוי כי מגמה זו תמשך‪.‬‬ ‫(‪ )3‬כניסת מפעילי רט"ן לענף ‪ -‬בהתאם לתקנות מפעיל בינלאומי מיום ‪ 28‬בפברואר‬ ‫‪ ,2100‬בתום שנת ‪ ,2100‬בוטלה ההפרדה המבנית שחלה על מפעילי רט"ן המחזיקים‬ ‫בפעילות שיחות בינלאומיות‪ .‬במאי ‪ 2102‬העניק משרד התקשורת רישיון מפעיל‬ ‫בינלאומי לחברות בקבוצות גולן טלקום והוט‪ .‬כניסתן של השתיים לענף צפויה‬ ‫להקטין את נתח השוק של שלושת המפעילים הגדולים‪ ,‬ולפגוע בהכנסותיהם‬ ‫משירותי נדידה המסופקים למפעילי הרט"ן‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪ .6‬שוק המפ"א‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫שירותי המפ"א מאפשרים ביצוע שיחות מקו טלפון נייח בטכנולוגיה מסורתית (קווי‬ ‫טלפון) או בטכנולוגית ‪ ,)Voice Over Broadband( VOB‬באמצעותה מועבר קול על גבי‬ ‫תשתית פס רחב‪.‬‬ ‫סלקום מספקת בעצמה שירותי מפ"א ללקוחות עסקיים בלבד‪ ,‬וכן פועלת בענף על בסיס‬ ‫טכנולוגית ה‪ VOB-‬באמצעות נטוויז'ן‪ .‬השירות ניתן ללקוחות פרטיים על בסיס חבילת‬ ‫דקות חודשית וללקוחות עסקיים על פי צריכה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תחרות‬ ‫חסמי הכניסה לענף הינם קבלת רישיון מפ"א ממשרד התקשורת והשקעה בתשתית‪.‬‬ ‫הסדרת התחרות בענף על בסיס טכנולוגית ‪ ,VOB‬המאפשרת למפעילים להציע שרותי‬ ‫מפ"א על בסיס תשתית פס רחב של מפעיל אחר‪ ,‬הפחיתה באופן משמעותי את ההשקעות‬ ‫הנדרשות לצורך כניסה לתחום‪ .‬כתוצאה‪ ,‬בשנים האחרונות חל גידול במספר המפעילים‬ ‫בענף‪ ,‬אשר הובילה לירידת מחירים‪.‬‬ ‫השחקנית הגדולה בשוק הינה בזק‪ ,‬המחזיקה בנתח שוק של כ‪ 63%-‬במגזר המפ"א‬ ‫הפרטי וכ‪ 76%-‬במגזר העסקי‪.24‬‬ ‫ג‪ .‬מגמות והתפתחויות בענף‬ ‫(‪ )2‬ירידה בביקוש ‪ -‬להלן התפתחות דקות השיחה היוצאות מטלפונים ניידים ונייחים‬ ‫מאז שנת ‪:0224‬‬ ‫מקור‪ :‬בזק‪ ,‬דוחות כספיים לשנת ‪.2100‬‬ ‫‪24‬‬ ‫נתונים לסוף שנת ‪ .2100‬מקור‪ :‬בזק‪ ,‬דוחות כספיים לשנת ‪.2100‬‬ ‫‪17‬‬ ‫שיעור החדירה הגבוה של טלפונים ניידים בעשור החולף (כ‪ 024%-‬בשנת ‪ )2100‬הביא‬ ‫לגידול בכמות דקות השיחה היוצאות מטלפוניים ניידים‪ ,‬על חשבון השימוש‬ ‫בטלפונים נייחים‪ .‬מעבר לחבילות "ללא הגבלה" בתחום הרט"ן צפוי להחריף את‬ ‫מגמת הירידה בביקוש לטלפוניה נייחת‪.‬‬ ‫(‪ )1‬ביטול החיוב בגין ‪ - ADSL Only‬במארס ‪ 2102‬החליט משרד התקשורת כי בזק אינה‬ ‫רשאית לגבות תשלום חודשי בעבור קו מסוג "‪ ,"ADSL Only‬המשמש לגישה‬ ‫לאינטרנט בלבד‪ .‬התשלום החודשי הביא להעדפת קו הטלפון של בזק בקרב משתמשי‬ ‫‪ ,ADSL‬עקב הפער הקטן בין מחיר קו ה‪ ADSL Only-‬ומחיר קו טלפון רגיל‪ .‬ביטול‬ ‫החיוב צפוי להטיב עם ספקיות טלפוניה בטכנולוגית ה‪ ,VOB-‬בהן סלקום‪.‬‬ ‫(‪ )3‬שיווק סלי שירותים ‪ -‬בשנים האחרונות ניכרת בקרב ספקי תשתית האינטרנט (בזק‬ ‫והוט)‪ ,‬מגמת מעבר לשיווק סלי שירותים משותפים המשלבים שירותי תשתית עם קו‬ ‫טלפון‪ .‬שיווק הסלים המשותפים מעניק למתחרות אלו יתרון בשוק המפ"א‪.‬‬ ‫‪ .1‬רגולציה ותחרות‬ ‫שוק התקשורת בישראל ושוק הרט"ן בפרט‪ ,‬מאופיינים בהתערבות רגולטורית רבה‪ ,‬במיוחד‬ ‫בשנים האחרונות‪ .‬התערבות זו נועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחזק את הצרכן ולהגביר את התחרות‪.‬‬ ‫להלן עיקרי ההתפתחויות הרגולטוריות‪ ,‬המשפיעות על עסקי מפעילי הרט"ן ועל התחרות‬ ‫ביניהם‪:‬‬ ‫א‪ .‬דמי קישוריות‬ ‫כאמור‪ ,‬שיחה היוצאת ממפעיל רט"ן אחד ומסתיימת במפעיל רט"ן שני‪ ,‬מחויבת בעבור‬ ‫שני מקטעים‪ .‬המפעיל ממנו יוצאת השיחה‪ ,‬גובה את התשלום בעבור שני המקטעים‪,‬‬ ‫ומעביר "דמי קישוריות" למפעיל‪ ,‬אצלו מסתיימת השיחה‪.‬‬ ‫תקנות התקשורת (בזק ושירותים) (תשלומים בעד קישור גומלין)‪ ,‬התש"ס‪"( 2111-‬תקנות‬ ‫הקישוריות")‪ ,‬קבעו כי מחיר דמי הקישוריות יהיה אחיד לכל מפעילי הרט"ן‪ ,‬בהשוואה‬ ‫לתעריפים השונים שהנהיגו המפעילים קודם לכן‪ .‬כן קבעו‪ ,‬כי המחיר יירד בהדרגה מ‪44-‬‬ ‫אגורות בשנת ‪ 2111‬ל‪ 42-‬אגורות בשנת ‪ .252113‬בשנת ‪ ,2114‬בעקבות עבודה שנערכה על‬ ‫ידי חברת הייעוץ הבינלאומית ‪ Analysys‬והוזמנה על ידי משרד התקשורת‪ ,‬הוחלט כי דמי‬ ‫הקישוריות יופחתו באופן הדרגתי במארס כל שנה‪ ,‬עד ל‪ 22-‬אגורות בשנת ‪( 2118‬במחירי‬ ‫‪ .)2114‬נכון לשנת ‪ ,2101‬עמדו דמי הקישוריות‪ ,‬לאחר הצמדה למדד‪ ,‬על כ‪ 24.0-‬אגורות‪.‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2101‬תוקנו שוב תקנות הקישוריות‪ ,‬כך שיופחתו דמי הקישוריות באופן‬ ‫משמעותי‪ ,‬לפי המנגנון הבא‪:26‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫בעקבות עתירת פלאפון לבג"צ נגד משרד התקשורת לביטול תקנות הקישוריות‪ ,‬הגיעו להסדר לפיו דמי‬ ‫הקישוריות ירדו על לרמה של ‪ 44‬אגורות לדקה‪ ,‬החל בשנת ‪.2113‬‬ ‫התעריפים המוצגים יעודכנו בכל שנה ב‪ 0-‬לינואר‪ ,‬יוצמדו למחירי ‪ ,2112‬ולהם יתווספו מע"מ ושיעור‬ ‫התמלוגים החל על מפעיל הרט"ן (בהתאם לתקנות התקשורת (בזק ושידורים) (תמלוגים)‪ ,‬התשס"א‪.)2110-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫בעבור דקת שיחה למפעיל רט"ן אחר‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪25.1‬‬ ‫‪2013 2012 2011‬‬ ‫)אגורות לדקה(‬ ‫‪5.91 6.34 6.87‬‬ ‫‪ 2014‬ואילך‬ ‫‪5.55‬‬ ‫בעבור העברת מסרון למפעיל רט"ן אחר‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2.85‬‬ ‫‪2013 2012 2011‬‬ ‫)אגורות לדקה(‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.15‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪ 2014‬ואילך‬ ‫‪0.13‬‬ ‫דמי הקישוריות בשיחה היוצאת ממפעיל רט"ן ומסתיימת אצל מפעיל פנים ארצי נקבעו‬ ‫על כ‪ 4.2-‬אגורות לדקה בשעות היום‪ ,‬וכ‪ 2.3-‬אגורות לדקה בשעות הלילה‪.‬‬ ‫ב‪" .‬דמי יציאה"‬ ‫החל מפברואר ‪ ,2100‬נאסר על מפעילי הרט"ן לגבות ממנוי‪ ,‬המבקש לבטל את הסכם‬ ‫ההתקשרות הכולל תקופת התחייבות‪" ,‬דמי יציאה" העולים על ‪ 8%‬מממוצע החשבון‬ ‫החודשי עד למועד ביטולו‪ ,‬כשהוא מוכפל במספר החודשים שנותרו עד לתום תקופה‬ ‫ההתחייבות‪ .27‬החל מאפריל ‪ ,2102‬חל איסור מוחלט לגבות "דמי יציאה"‪ .‬שחיקת‬ ‫המחירים המואצת והעליה המשמעותית בשיעור הנטישה הושפעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהפחתת‬ ‫דמי היציאה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כניסת מפעילי ‪MVNO‬‬ ‫כאמור‪ ,‬משרד התקשורת העניק בשנים האחרונות תשעה רישיונות למפעילים‬ ‫וירטואליים (‪ )MVNO‬וצפוי להעניק רישיונות נוספים‪ .‬נכון להיום‪ ,‬חמישה מהמפעילים‬ ‫הווירטואליים התקשרו בהסכמי אירוח עם מפעילי הרט"ן ושלושה מהם (רמי לוי‪ ,‬הום‬ ‫סלולר ו‪ )YouPhone-‬כבר החלו בפעילות‪.28‬‬ ‫ד‪ .‬מפעילי דור שלישי (‪ )UMTS‬נוספים‬ ‫במהלך שנת ‪ 2100‬זכו מירס (הוט מובייל) וגולן טלקום במכרז להקצאת תדרי ‪UMTS‬‬ ‫בתחום ה‪ 2,011-‬מגה הרץ‪ ,‬והוענקו להן רישיונות בהתאם‪ .‬כיום‪ ,‬הוט מובייל וגולן טלקום‬ ‫מצויות בתהליכי פריסת הרשתות‪ ,‬ובינתיים חתמו על הסכמי נדידה פנים ארציים עם‬ ‫פלאפון ועם סלקום‪ ,‬בהתאמה‪ .‬על פי הסכמים אלה‪ ,‬מקבלים המפעילים הוותיקים‬ ‫תשלום‪ ,‬תמורת השימוש בתשתית הרשת‪ ,‬על פי היקף התעבורה שמעבירה דרכן החברה‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫חל על לקוחות המחזיקים עד ‪ 011‬קווים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי התקנות קובעות‪ ,‬כי במידה והמפעיל הווירטואלי ומפעיל הרט"ן לא הגיעו להסכם למתן שירות‬ ‫‪ MVNO‬תוך שישה חודשים ממועד פניית המפעיל הווירטואלי למפעיל הרט"ן‪ ,‬תתכן התערבות מצד משרד‬ ‫התקשורת‪ ,‬ביחד עם משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בתנאי ההסכם ובקביעת המחיר שייגבה עבור‬ ‫השירותים‪ .‬להתערבות זו הסתברות נמוכה כיום‪ ,‬לאור ההסכמים שנחתמו‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫האורחת‪ .‬התשלום מוגבל על פי חוק התקשורת לגובה דמי הקישוריות‪ ,‬ולעניין העברת‬ ‫נתונים (‪ ,)DATA‬בעד כל ‪ 0‬מגהביט ‪ -‬ל‪ 64%-‬מדמי הקישוריות עבור דקת שיחה‪.‬‬ ‫על פי תנאי הרישיונות‪ ,‬דמי הרישיון של הוט מובייל ושל גולן טלקום ייקבעו בהתאם‬ ‫לנתחי השוק שהן תצבורנה בשנים הקרובות‪ ,‬במגזר הפרטי בלבד‪.‬‬ ‫ה‪ .‬ועדת חייק‬ ‫במאי ‪ ,2102‬פרסם שר התקשורת מסמך מדיניות בנושא השוק הסיטונאי בתקשורת‬ ‫הנייחת‪ ,‬המאמץ את עיקר המלצותיה של הוועדה לבחינת מבנה תעריפי חברת "בזק"‬ ‫ועדכונם ולקביעת תעריפי שירותים סיטונאיים בתחום התקשורת הנייחת ("ועדת‬ ‫חייק")‪.‬‬ ‫במסגרת מסמך המדיניות נקבע‪ ,‬כי התעריפים בשוק הסיטונאי ותנאי ההתקשרות ייקבעו‬ ‫במו"מ בין בעלי התשתית הנייחת (בזק והוט) לבין המפעילים האחרים‪ .‬בעל התשתית‬ ‫שהגיע להסכמה עם מפעיל כאמור‪ ,‬יחויב להציע תנאים זהים לכל המפעילים‪ ,‬לרבות‬ ‫לחברות בעלות זיקה אליו‪ .‬כן נקבע‪ ,‬כי ההפרדה המבנית בין בעלת תשתית נייחת לבין‬ ‫מפעיל בינלאומי וספק שירותי גישה לאינטרנט בעלי זיקה לבעל התשתית‪ ,‬תבוטל תוך‬ ‫תשעה חודשים ממועד חתימת הסכם בין אותו בעל תשתית ובין מפעיל אחר‪ ,‬ותוחלף‬ ‫בהפרדה חשבונאית‪ .‬שר התקשורת ישקול מתן הקלות או ביטול ההפרדה המבנית בין‬ ‫בעל תשתית נייחת לבין מפעיל רט"ן בעל זיקה אליו‪ ,‬לפי קצב התפתחות השוק הסיטונאי‬ ‫ומצב התחרות בשוק‪.‬‬ ‫שר התקשורת ישקול את ביטול ההפרדה המבנית ביחס לשירות שידורי טלוויזיה‪ ,‬ככל‬ ‫שתהיה אפשרות סבירה לאספקת שירותי טלוויזיה בסיסית באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מיזם חברת החשמל‬ ‫בפברואר ‪ 2101‬העניק משרד התקשורת רישיון זמני לחברת החשמל לישראל בע"מ‬ ‫("חברת החשמל")‪ ,‬המאפשר לה להשתמש בתשתית הסיבים האופטיים שלה‪ ,‬על מנת‬ ‫להציע שירותי תמסורת למפעילים אחרים‪ .‬במארס ‪ ,2100‬אישרה הממשלה להקים חברת‬ ‫תקשורת חדשה‪ ,‬אשר תקבל את הזכות הבלעדית להשתמש ברשת הסיבים האופטיים‬ ‫האמורה לצורך הצעת שירותי פס רחב למפעילים או ללקוחות עסקיים גדולים בלבד‪,‬‬ ‫בכפוף לאישור משרד התקשורת‪ .‬החברה החדשה תהיה בשליטת משקיע פרטי (‪)61%‬‬ ‫ויתרת המניות יוחזקו בידי חברת החשמל‪ .‬יוזמה זו‪ ,‬אם וכאשר תצא לפועל‪ ,‬צפויה‬ ‫להגביר את התחרות בשוק הנשלט כיום על ידי בזק והוט בלבד‪.‬‬ ‫לאחרונה‪ ,‬התעוררו קשיים בהליך המכרז לבחירת המשקיע הפרטי‪ ,‬כתוצאה מתנאי‬ ‫המכרז‪ ,‬אשר הרחיקו משקיעים פוטנציאליים מהשתתפות בו‪ .‬לפי פרסומים בעיתונות‪,‬‬ ‫המכרז נדחה לנובמבר ‪.2102‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ז‪ .‬הפעלת רשתות דור רביעי (‪)LTE‬‬ ‫טכנולוגיית ‪ )"LTE"( Long Term Evolution‬הינה תקן תקשורת נתונים אלחוטית‪,‬‬ ‫המהווה שדרוג של תקני ה‪ .GSM/UMTS-‬ה‪ LTE-‬נועד להגדלת הנפחים ומהירויות‬ ‫העברת הנתונים‪ ,‬תוך פישוט ארכיטקטורת הרשת למערכת מבוססת ‪ ,IP‬והפחתת עלויות‬ ‫העברת הנתונים‪ .‬באוקטובר ‪ ,2101‬חתמה פרטנר עם חברת ל‪.‬מ‪ .‬אריקסון ישראל בע"מ‬ ‫על הסכם לשדרוג המערכות הקיימות ולהקמת רשת ‪ ,LTE‬בעלות כוללת של כ‪011-‬‬ ‫מיליוני דולר‪ .‬סלקום‪ ,‬אף היא‪ ,‬נמצאת בתהליכי שדרוג של המערכות הקיימות שלה‬ ‫והכנות לרשת ה‪.LTE-‬‬ ‫השקת ‪ LTE‬בפועל מצריכה הקצאת ספקטרום תדרים חדש מהמדינה‪ .‬נכון להיום‪ ,‬חל‬ ‫עיכוב בהכנת המכרז להקצאת התדרים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .1‬ניתוח פיננסי‬ ‫להלן תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים‪:29‬‬ ‫תמצית דו"ח רווח והפסד‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011 1-3/2011 1-3/2012 4-6/2012‬‬ ‫(סקור‬ ‫פרופורמה)‬ ‫)סקור(‬ ‫‪2009‬‬ ‫(מבוקר פרופורמה)‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪1,585‬‬ ‫)‪(899‬‬ ‫‪686‬‬ ‫)‪(236‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫‪278‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪239‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪1,587‬‬ ‫)‪(750‬‬ ‫‪837‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫)‪(157‬‬ ‫‪471‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‬‫‪404‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪6,506‬‬ ‫)‪(3,408‬‬ ‫‪3,098‬‬ ‫)‪(990‬‬ ‫)‪(685‬‬ ‫‪1,423‬‬ ‫)‪(293‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪6,662‬‬ ‫)‪(3,322‬‬ ‫‪3,340‬‬ ‫)‪(756‬‬ ‫)‪(641‬‬ ‫‪1,943‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪1,708‬‬ ‫)‪(417‬‬ ‫‪1,291‬‬ ‫‪6,483‬‬ ‫)‪(3,333‬‬ ‫‪3,150‬‬ ‫)‪(716‬‬ ‫)‪(660‬‬ ‫‪1,774‬‬ ‫)‪(219‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪1,549‬‬ ‫)‪(367‬‬ ‫‪1,182‬‬ ‫‪1,498‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)‪(838‬‬ ‫עלות המכר‬ ‫‪660‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫)‪(220‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות )‪(161‬‬ ‫‪279‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫)‪(117‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות ‪3‬‬ ‫‪165‬‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫)‪(44‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫‪121‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪Ebitda‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪2,167‬‬ ‫‪2,667‬‬ ‫‪2,529‬‬ ‫שיעור השינוי בהכנסות‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫שיעור רווח נקי‬ ‫שיעור ‪Ebitda‬‬ ‫שיעור המס האפקטיבי‬ ‫‪-5.5%‬‬ ‫‪44.1%‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪31.6%‬‬ ‫‪26.7%‬‬ ‫‪-0.1%‬‬ ‫‪43.3%‬‬ ‫‪17.5%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪30.0%‬‬ ‫‪27.6%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪52.7%‬‬ ‫‪29.7%‬‬ ‫‪19.3%‬‬ ‫‪40.3%‬‬ ‫‪24.3%‬‬ ‫‪-2.3%‬‬ ‫‪47.6%‬‬ ‫‪21.9%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪26.9%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪50.1%‬‬ ‫‪29.2%‬‬ ‫‪19.4%‬‬ ‫‪40.0%‬‬ ‫‪24.4%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪48.6%‬‬ ‫‪27.4%‬‬ ‫‪18.2%‬‬ ‫‪39.0%‬‬ ‫‪23.7%‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים‪ ,‬השקעות בני"ע ונגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫לקוחות ז"א וחייבים אחרים‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪29‬‬ ‫תמצית מאזן‬ ‫‪31.12.2011 30.6.2012‬‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי לז"ק וחלויות שוטפות‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫ספקים והוצאות לשלם‬ ‫‪1,859‬‬ ‫‪1,922‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪93‬‬ ‫‪93‬‬ ‫דיבידנד לשלם‬ ‫‪170‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪3,332‬‬ ‫‪3,854‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואה מתאגיד בנקאי‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪1,337‬‬ ‫‪1,355‬‬ ‫זכאים והפרשות לזמן ארוך‬ ‫‪2,168‬‬ ‫‪2,120‬‬ ‫התחייבות לסיום יחסי עובד מעביד‬ ‫‪1,680‬‬ ‫‪1,597‬‬ ‫התחייבות מיסים נדחים‬ ‫‪40‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪5,225‬‬ ‫‪5,128‬‬ ‫‪8,557‬‬ ‫‪8,982‬‬ ‫‪758‬‬ ‫‪835‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪2,516‬‬ ‫‪674‬‬ ‫‪1,026‬‬ ‫‪764‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪2,653‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5,929‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪6,186‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5,452‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪5,717‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪279‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪8,982‬‬ ‫‪8,557‬‬ ‫דוחות נטוויז'ן מאוחדים החל מחודש ספטמבר ‪ 4( 2100‬חודשים)‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪31.12.2011 30.6.2012‬‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫הכנסות ותרומה גולמית‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן התפתחות הכנסות בחלוקה למגזרי הפעילות של סלקום‪:30‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫‪1-3/2012‬‬ ‫מסך‬ ‫הכנסות שינוי‬ ‫‪ 2011‬פרופורמה‬ ‫מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫הכנסות שינוי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 2010‬פרופורמה‬ ‫מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫הכנסות שינוי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 2009‬פרופורמה‬ ‫מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫הכנסות שינוי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫סלקום‬ ‫(‪)1‬‬ ‫שירותים‬ ‫ציוד קצה‬ ‫סה"כ סלקום‬ ‫(‪)2‬‬ ‫נטוויז'ן‬ ‫(‪)3‬‬ ‫התאמות למאוחד סלקום‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ביטול הכנסות נטוויז'ן טרם האיחוד‬ ‫סה"כ הכנסות בדוחות הכספיים‬ ‫‪945‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪1,327‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪-14.5%‬‬ ‫‪-10.7%‬‬ ‫‪-13.4%‬‬ ‫‪4,420‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫‪6,132‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪-24.6%‬‬ ‫‪113.5%‬‬ ‫‪-8.0%‬‬ ‫‪5,860‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪6,662‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪5,732‬‬ ‫‪751‬‬ ‫‪6,483‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪275‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪-8.2%‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪-7.9%‬‬ ‫‪1,303‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪1,250‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪1,585‬‬ ‫‬‫‪1,585‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫‪7,257‬‬ ‫)‪(751‬‬ ‫‪6,506‬‬ ‫‪-1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪7,965‬‬ ‫)‪(1,303‬‬ ‫‪6,662‬‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪7,733‬‬ ‫)‪(1,250‬‬ ‫‪6,483‬‬ ‫(‪ )1‬בעיקר רט"ן וכן מפ"א עסקי‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫גישה לאינטרנט‪ ,‬שיחות בינלאומיות‪ ,‬מפ"א פרטי ואחר‪.‬‬ ‫(‪ )3‬ביטול עסקאות בין חברתית עם נטוויז'ן‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫תוצאות נטוויז'ן אוחדו בדוחות סלקום החל מספטמבר ‪.2011‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫תחום הרט"ן ‪ -‬סלקום‬ ‫הכנסות משירותים‬ ‫בשנתיים האחרונות‪ ,‬חלה ירידה משמעותית בהכנסות סלקום‪ ,‬אשר מקורה‬ ‫בירידה חדה בהכנסה החודשית הממוצעת למנוי‪ ,‬מכ‪ 044-‬ש"ח בשנת ‪ ,2101‬לכ‪-‬‬ ‫‪ 21.4‬ברבעון הראשון של ‪.2102‬‬ ‫להלן התפתחות מספר המנויים וההכנסה החודשית הממוצעת למנוי (‪:) 31ARPU‬‬ ‫‪2011 1-3/2012 4-6/2012‬‬ ‫מס' מנויים (סוף תקופה)‬ ‫שינוי במספר מנויים‬ ‫‪( ARPU‬ש"ח)‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪3,333‬‬ ‫‪3,362‬‬ ‫‪3,349‬‬ ‫‪3,394‬‬ ‫‪-0.9%‬‬ ‫‪0.4%‬‬ ‫‪-1.3%‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫‪90.3‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪144‬‬ ‫מקור הירידה ב‪ ARPU-‬בהפחתה חדה בדמי הקישוריות הסלולרית‪ ,‬החל משנת‬ ‫‪( 2100‬בשיעור של כ‪ ,)70%-‬ובעליה ברמת התחרות בשוק‪ ,‬כתוצאה מביטול תקופת‬ ‫ההתחייבות דה פקטו‪ ,‬כניסת רמי לוי וצפי לכניסת שחקנים חדשים‪ ,‬ורפורמת‬ ‫"ניתוק זיקה"‪ ,‬המאפשרת מעבר נוח בין מפעילים‪ .‬גורמים עיקריים נוספים הינם‬ ‫מתן הנחות בחשבון השירותים כנגד שיווק מכשירי קצה (תופעה שתיאסר החל‬ ‫מינואר ‪ ,)2103‬וגידול במנויי ‪ ,DATA‬המאופיינים ב‪ ARPU-‬נמוך יחסית‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תוצאות נטוויז'ן אוחדו לראשונה החל מחודש ספטמבר ‪ 4( 2100‬חודשים)‪.‬‬ ‫הכנסה ממוצעת למנוי (‪ )ARPU‬כמוצג בדוחות הכספיים‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ :‬הכנסה מזמן אוויר‪ ,SMS ,‬תוכן ו‪-‬‬ ‫‪ ,DATA‬שירות אחריות מורחבת ושירותי נדידה‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫עלויות ישירות של שירותי הרט"ן‬ ‫עלויות השירותים הישירות של שירותי הרט"ן (למעט פחת והפחתות) כוללות‬ ‫תשלום עבור קישוריות‪ ,‬שירותי נדידה‪ ,‬תמלוגים למדינה‪ ,‬הוצאות בגין שירותי‬ ‫תוכן ושירותי אחריות מורחבת‪ .‬בעלויות אלה חלה ירידה חדה בשנת ‪2100‬‬ ‫המיוחסת להפחתת דמי הקישוריות הסלולרית‪ .‬להלן פירוט העלויות העיקריות‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום עבור קישוריות למפעילי רט"ן ומפ"א אחרים‪ .‬בשנת ‪ 2100‬חל קיטון‬ ‫משמעותי בהוצאה כתוצאה מירידה חדה בדמי הקישוריות הסלולרית‪,‬‬ ‫המתבטאת גם בירידה בהכנסות מגביית דמי הקישוריות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות נדידה (‪ )GSM‬המתחלקות לשניים‪ :‬האחד‪ ,‬תשלומים למפעילים‬ ‫בחו"ל ולנטוויז'ן בגין שימוש מנויי סלקום ברשתות אחרות‪ ,‬בעת שהותם‬ ‫בחו"ל (התשלומים לנטוויז'ן מתבטלים בדו"ח המאוחד)‪ .‬התשלומים‬ ‫משתנים בהתאם להכנסות משימוש המנויים בחו"ל‪ .‬השני‪ ,‬תשלומים‬ ‫לנטוויז'ן‪ ,‬המשתנים בהתאם להכנסות ממפעילים בחו"ל‪ ,‬בגין לקוחותיהם‬ ‫המשתמשים ברשת סלקום בארץ (גם תשלומים אלה מתבטלים בדו"ח‬ ‫המאוחד)‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמלוגים ‪ -‬בהתאם לחוק התקשורת ולתקנות התקשורת (בזק ושידורים)‬ ‫(תמלוגים)‪ ,‬התשס"א‪ ,2110-‬נדרשים מפעילי הרט"ן לשלם למדינה תמלוגים‬ ‫כשיעור מהכנסות משירותים‪ ,32‬כ‪ 0.74%-‬מההכנסות בשנת ‪ .2100‬בשנת ‪2102‬‬ ‫ישולמו תמלוגים בשיעור ‪ 2.4%‬מההכנסות בתקופה ‪ 0% ,0.0-23.4‬בתקופה‬ ‫‪ 24.4-30.7‬ו‪ 1.222%-‬בתקופה ‪ ,0.8-30.02‬כל עוד שיעור התמלוגים השנתי‬ ‫יעמוד על ‪ .0.3%‬כן נקבע כי שיעור התמלוגים יירד ל‪ ,1%-‬החל משנת ‪.2103‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות בגין שירותי תוכן וערך מוסף (רינגטונים‪ ,‬משחקים וכד')‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ההוצאה בגין אחריות מורחבת קטנה בשיעור משמעותי בתקופה‬ ‫‪( 2101-3/2102‬בגילום שנתי)‪ ,‬על רקע קיטון במכירות השירות והתייעלות‪.‬‬ ‫הקיטון במכירות נבע‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬מגידול במכירות מכשירי אייפון ללא‬ ‫שירות אחריות מורחבת‪ ,‬מעבר לאחריות היצרן (‪ ,)Apple‬וקיטון במכירות‬ ‫ציוד הקצה בכלל‪.‬‬ ‫ציוד קצה ‪ -‬הכנסות ורווחיות גולמית‬ ‫ההכנסות מציוד קצה הסתכמו בכ‪ 0,702-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2100‬בהשוואה ל‪-‬‬ ‫‪ 812‬ול‪ 740-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2101‬ו‪ ,2112-‬בהתאמה‪ .‬שיעור הרווחיות‬ ‫הגולמית צמח בתקופה זו מכ‪ 8%-‬בשנת ‪ 2112‬לכ‪ 27%-‬בשנת ‪ .2100‬מגמות אלה‬ ‫‪32‬‬ ‫הכנסות משירותים‪ ,‬לצורך חישוב התמלוגים‪ ,‬נמדדות בניכוי הכנסות מקישוריות שהועברו למפעילים אחרים‪,‬‬ ‫משירותי נדידה ומחובות אבודים‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫מיוחסות לכניסת ה"סמארטפונים" לשוק (האייפון הושק לראשונה בישראל‬ ‫בדצמבר ‪ )2112‬ולמיעוט האלטרנטיבות לרכישתם ברמות שירות ואמינות טובות‪,‬‬ ‫פרט לרכישה מחברות הסלולר‪.‬‬ ‫בתקופה ‪ 0-3/2102‬הסתכמו ההכנסות בכ‪ 382-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 0,428-‬מיליון ש"ח‬ ‫בגילום שנתי‪ ,‬ומשקפות קיטון ביחס לשנת ‪ ,2100‬המיוחס‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬לירידה‬ ‫בשיווק מכשירי "סמארטפון"‪ ,‬צמצום ההנחות בגין מכשירי קצה והתגברות‬ ‫התחרות‪ .‬היקפי מכירות ציוד הקצה ורמת הרווחיות צפויים לרדת בשנים‬ ‫הקרובות‪ ,‬עקב האיסור לקשר בין שיווק מכשירי הקצה ובין שירותי הרט"ן‪ ,‬החל‬ ‫מינואר ‪ 2103‬וביטול הצורך ברישיון סחר ואישור סוג על מנת לייבא את מרבית‬ ‫המכשירים בשוק‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מגזר פעילות נטוויז'ן‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות נטוויז'ן גדלו בכ‪ 4.2%-‬בשנת ‪ ,2101‬בהשוואה לשנת ‪ .2112‬הגידול הושפע‬ ‫מעליה בהכנסות מגישה לאינטרנט‪ ,‬המיוחס לאיחוד לראשונה של תוצאותיה‬ ‫השנתיות של רימון‪ ,‬אשר נרכשה בספטמבר ‪ ,2112‬ולגידול במכירות מוצרים‬ ‫ושירותי ערך מוסף‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושפע הגידול מעליה בהכנסות ממפ"א‪ ,‬בעיקר עקב‬ ‫גידול במספר המנויים (פעילות המפ"א הפרטי של נטוויז'ן הושקה בשנת ‪2118‬‬ ‫ומאופיינת מאז בגידול משמעותי במספר המנויים)‪ .‬באותה תקופה התאפיינו‬ ‫הכנסות תחום השיחות הבינלאומיות ביציבות‪ .‬זאת‪ ,‬כתוצאה מקיטון בשוק‬ ‫השיחות לחו"ל (דקות יוצאות ונכנסות) בכלל ובנתח השוק של נטוויז'ן בפרט‪,‬‬ ‫אשר קוזז עם גידול משמעותי בהכנסות מפעילות ה‪ Hubbing-‬ועלייה בתעריף‬ ‫הממוצע לדקה יוצאת‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2100‬חלה ירידה בשיעור כ‪ 7.2%-‬בהכנסות נטוויז'ן‪ ,‬בהשוואה לשנת ‪.2101‬‬ ‫הירידה הושפעה בעיקר מסיווגה של השקעת נטוויז'ן בחברה בת לפעילות‬ ‫המוחזקת למכירה‪ ,‬ושינוי הטיפול החשבונאי בהשקעה בחברה בת נוספת מאיחוד‬ ‫יחסי לשיטת השווי המאזני‪ .‬כן הושפעה הירידה משחיקה בהכנסות תחום‬ ‫השיחות הבינלאומיות‪ .‬זאת‪ ,‬כתוצאה מהשפעת המשך מגמת הקיטון בשוק ונתח‬ ‫השוק וקיטון בתעריף הממוצע לדקת שיחה נכנסת כתוצאה מירידת דמי‬ ‫הקישוריות‪ .‬מגמות אלה קוזזו בחלקן עם המשך הגידול בפעילות ה‪,Hubbing-‬‬ ‫ועליה מתונה בהכנסות ממפ"א אשר נבעה מגידול בכמות המנויים‪.‬‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2102‬קטנו הכנסות נטוויז'ן בכ‪( 8.2%-‬בגילום שנתי)‪,‬‬ ‫בהשוואה לשנת ‪ .2100‬הקיטון מיוחס בעיקר להמשך מגמת הקיטון בשוק‬ ‫השיחות הבינלאומיות ולשחיקה בתעריף הממוצע לדקת שיחה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חל קיטון‬ ‫בהכנסות מתחום הגישה לאינטרנט‪ ,‬על רקע השקת פעילות הוט נט בפברואר‬ ‫‪.2102‬‬ ‫‪25‬‬ ‫עלויות ישירות‬ ‫עיקר העלויות הישירות (למעט פחת והפחתות) במגזר פעילות נטוויז'ן הינן‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גישה לאינטרנט‪ :‬עיקר העלויות הישירות הינן משתנות ומיוחסות למכירת‬ ‫מוצרים‪ ,‬שירותי ערך מוסף ותשתית אינטרנט הנרכשים עבור הלקוחות‬ ‫מספקים חיצוניים‪ .‬יתרת ההוצאה מיוחסת בעיקרה לעלות הסכם הג'יגות‬ ‫(אשר צפויה בסבירות גבוהה לקטון במידה משמעותית בעתיד הקרוב)‪,‬‬ ‫תחזוקת שדרת הרשת של נטוויז'ן וקווי מד נאוטילוס ותשלום לספקי‬ ‫אינטרנט בינלאומיים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיחות בינלאומיות‪ :‬חלק ניכר מהעלויות הישירות הינן משתנות ומיוחסות‬ ‫לרכש דקות ממפעילים בינלאומיים בחו"ל וממפעילי מפ"א ורט"ן בישראל‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מפ"א‪ :‬חלק ניכר מהעלויות הישירות בגין פעילות המפ"א מיוחס להוצאות‬ ‫משתנות בגין דמי קישוריות‪ .‬מרכיב הוצאה נוסף מיוחס לעלות התקנות קווי‬ ‫המפ"א הפרטי בבית הלקוח‪.‬‬ ‫עלויות תפעול נוספות‬ ‫עלויות התפעול הנוספות הינן קבועות בעיקרן ומיוחסות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להוצאות שכירות‬ ‫ונלוות‪ ,‬הוצאות שכר‪ ,‬אגרות בגין שימוש בגלי מיקרו ותדרים וחכירת קווים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה שיווק הנהלה וכלליות‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בכ‪ 236-‬מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪( 2102‬כ‪ 244-‬מיליון ש"ח בגילום שנתי)‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 221-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪,2100‬‬ ‫ולכ‪ 746-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2101‬הוצאות אלו מורכבות בעיקר מהוצאות שכר‪,‬‬ ‫עמלות משווקים והוצאות פרסום‪ .‬הגידול בשנת ‪ 2100‬מיוחס בעיקר לעליה חדה‬ ‫בעמלות המשווקים כתוצאה מהפסקת היוון עמלות המשווקים בגין הרכשת לקוח‪,‬‬ ‫ולגידול בהוצאות השכר‪ .‬לאיחוד תוצאות נטוויז'ן השפעה מעטה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 072-‬מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪( 2102‬כ‪ 688-‬מיליון ש"ח בגילום שנתי)‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 684-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪2100‬‬ ‫ולכ‪ 640-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2101‬ההוצאות בשנת ‪ 2100‬מורכבות בעיקר מהוצאות‬ ‫שכר‪ ,‬חובות מסופקים‪ ,‬דמי שכירות‪ ,‬שירותים מקצועיים והוצאות עיבוד נתונים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫שיעור המס האפקטיבי נע בשנים האחרונות בטווח שבין ‪ ,24%-27%‬בסדרי גודל המס‬ ‫הסטטוטורי‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ניתוח מאזני ‪ -‬החלק התפעולי‬ ‫הנכסים העיקריים ליום ‪ 31.6.02‬כוללים רכוש קבוע‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך כ‪ 2,021-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫מרביתו מיוחס לרשת התקשורת‪ ,‬חובות לקוחות לזמן קצר‪ ,‬בסך כ‪ 0,222-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫לרבות חובות שמקורם במכירות ציוד קצה בתשלומים‪ ,‬ונכסים בלתי‪-‬מוחשיים‪ ,‬נטו‪,‬‬ ‫בסך כ‪ 0,427-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הכוללים בעיקר רישיונות‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬מוניטין (בעיקר‬ ‫בגין רכישת נטוויז'ן) וקשרי לקוחות‪.‬‬ ‫חוב הלקוחות בגין מכירות בתשלומים של ציוד קצה ליום ‪ 31.6.2102‬נאמד בכ‪0.2-‬‬ ‫מיליארד ש"ח (זמן קצר וזמן ארוך)‪ ,‬וצפוי להיפרע על פני שלוש השנים הקרובות‪.‬‬ ‫להלן מרכיבי הרכוש הקבוע והאחר ליום ‪:30.02.00‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫רשת תקשורת‬ ‫בקרת הרשת וציוד בדיקה‬ ‫כלי רכב‬ ‫מחשבים וציוד חומרה‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רישיונות‬ ‫מערכות מידע‬ ‫תוכנות‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫מוניטין‬ ‫הוצאות נדחות‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫שיעור פחת‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪1,730‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪2,168‬‬ ‫‪5-20‬‬ ‫‪15-25‬‬ ‫‪15-33‬‬ ‫‪15-33‬‬ ‫תקופת השכירות‬ ‫‪5-6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪15-25‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪66.7‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪830‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪1,680‬‬ ‫הפחת וההפחתות על בסיס תוצאות ‪ 0-6/2102‬בגילום שנתי עומדים על סדר גודל של כ‪-‬‬ ‫‪ 774‬מיליוני ש"ח‪ .‬הפחתות בגין עודפי עלות ברכישת מניות נטוויז'ן בשנים ‪2102-2107‬‬ ‫אינן מוכרות לצורכי מס‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪ .9‬בחינת אפשרות ירידת ערך ההשקעה‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוצאות הבדיקה‬ ‫מההערכה שביצענו עולה‪ ,‬כי השווי בר‪-‬ההשבה של פעילות סלקום (‪ )011%‬הינו בטווח‬ ‫שבין ‪ 2,374-01,084‬מיליוני ש"ח‪ .‬הערך המאזני המיוחס לפעילות סלקום‪ ,‬לרבות‬ ‫המוניטין ועודפי העלות בספרי דסק"ש (בגילום ל‪ )011%-‬ליום ‪ ,31.6.02‬מסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 2,232‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ולפיכך מצוי בטווח השווי הנאמד על ידנו‪ .‬ההערכה נועדה לצורך‬ ‫בחינת ירידת ערך המוניטין בלבד ואינה מיועדת לבחינת שווי הון מניות סלקום או מחיר‬ ‫מנייתה‪.‬‬ ‫השווי בר‪-‬ההשבה של פעילות סלקום בהתאם להערכה שביצענו גבוה משווי הפעילות‬ ‫של סלקום‪ ,‬כפי שמשתקף משווי השוק של סלקום בבורסה (כ‪ 8,214-‬מיליוני ש"ח‪.)33‬‬ ‫להלן סיבות עיקריות אפשריות לפער‪:‬‬ ‫(‪ )0‬פערים בהנחות היסוד להערכת השווי‪ ,‬ובעיקר תחזיות המחירים בענף וחלוקת‬ ‫נתח השוק בין המפעילים השונים‪ ,‬לאור כניסת שחקנים חדשים בעת זו‪.‬‬ ‫(‪ )2‬פערים בהנחות לגבי פוטנציאל ההתייעלות‪.‬‬ ‫(‪ )3‬פערים בהיקף המידע הזמין להערכת השווי ובעדכניותו‪ ,‬בהשוואה למידע זמין‬ ‫לציבור‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מתודולוגיה‬ ‫בחינת אפשרות ירידת ערך המוניטין מבוססת על כללים והנחיות שנקבעו בתקן הדיווח‬ ‫הבינלאומי "‪."IAS 36 – Impairment of Assets‬‬ ‫הואיל והמוניטין אינו ניתן למדידה בנפרד מהפעילות‪ ,‬השיטה המקובלת לבחינת‬ ‫אפשרות של פגימה בערכו הינה מדידת השווי בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת‬ ‫המזומנים‪ ,‬אליה יוחס המוניטין שנרכש או חלקו‪ ,‬והשוואתו לערך המאזני של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות (לרבות המוניטין שנרכש) המיוחסים לאותה יחידה‪ .‬אם הערך בר‪-‬‬ ‫השבה נמוך מהערך המאזני ביחידה‪ ,‬יופחת הפער מהמוניטין שיוחס לאותה יחידה‪.‬‬ ‫לצורך עבודתנו הסתמכנו על דוחות כספיים סקורים של סלקום ליום ‪ 30.3.02‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,31.6.02‬על דוחות כספיים מבוקרים לשנים ‪ ,2112-2100‬ועל דוחות‪ ,‬נתונים ומידע אחר‬ ‫שהתקבלו מהנהלת סלקום‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסתמכנו על נתונים פומביים וסקירות אשר‬ ‫פורסמו על הענפים בהם פועלת סלקום‪.‬‬ ‫לא בדקנו את המידע האמור באופן בלתי תלוי‪ ,‬ולפיכך עבודתנו אינה מהווה אימות‬ ‫לנכונותו‪ ,‬דיוקו ושלמותו‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫שווי הפעילות נאמד על בסיס שווי שוק סלקום לחודש שנסתיים ב‪ ,23.8.2102-‬בתוספת החוב הפיננסי‪ ,‬נטו‪ ,‬ליום‬ ‫‪.31.6.2102‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מטבע הדברים‪ ,‬הפעילות והרווחיות בעתיד כרוכות באי וודאות רבה‪ ,‬אשר מוצאת את‬ ‫ביטוייה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים קיצוניים במחירי השוק ובנתחי שוק החברות השונות‬ ‫בענף‪ .‬אי וודאות זו גדולה במיוחד בעת הזו‪ ,‬המאופיינת בשינויים קיצוניים ברמת‬ ‫התחרות והרגולציה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכת השווי בר ההשבה של פעילות סלקום‬ ‫שווי פעילות סלקום מתבסס על שווי שימוש אשר הוערך בשיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים (‪ ,)DCF - Discounted Cash Flow‬שהינה השיטה המקובלת והמתאימה‬ ‫ביותר להערכת שווי הפעילות העסקית‪ .‬השיטה מצריכה עריכת תחזית תזרים‬ ‫מזומנים‪ ,‬תוך פירוט סעיפי ההכנסות וההוצאות השונים‪ .‬לשווי פעילות סלקום‬ ‫שהתקבל בשיטה זו‪ ,‬הוספנו את שווי פעילות תחום ה‪ ,IPTV-‬על בסיס העלויות‬ ‫שהושקעו עד ליום ‪ .31.6.2102‬לא ייחסנו שווי לפרויקט פיתוח כרטיס אשראי סלולרי‬ ‫אלקטרוני (על בסיס טכנולוגיית ‪ )NFC‬בשל השלב הראשוני בו הוא נמצא‪.‬‬ ‫תחזית תזרים המזומנים הינה במונחים ריאליים‪.‬‬ ‫להלן הנחות היסוד העיקריות‪:‬‬ ‫(‪ )0‬הכנסות ותרומה גולמית ‪ -‬שירותי רט"ן‬ ‫הכנסות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ :ARPU‬אמדנו את ה‪ 34ARPU-‬ב‪ 77.4-‬ש"ח לחודש בממוצע‪ ,‬בשנה הראשונה‬ ‫לתחזית‪ ,‬היורד בהדרגה ל‪ 72.4-‬ש"ח לחודש בשנת התחזית השלישית ואילך‪.‬‬ ‫אומדן זה מביא בחשבון בעיקר צפי לירידת מחירים כתוצאה מהתגברות‬ ‫התחרות בשוק ומעבר מנויים לחבילות "ללא הגבלה"‪ ,‬ירידה בהכנסות‬ ‫מתוכן ואחריות מורחבת וגידול חזוי בנתח מנויי ה‪ ,DATA-‬המתאפיינים ב‪-‬‬ ‫‪ ARPU‬נמוך‪ ,‬מסך המנויים (‪ VOICE‬ו‪.)DATA-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כמות המנויים‪ :‬הנחנו גידול שנתי בשיעור ‪ 2.4%‬במספר המנויים בישראל‪,‬‬ ‫בשנות התחזית‪ ,‬אשר עיקרו נובע מהמשך חדירת תחום ה‪DATA-‬‬ ‫(טאבלטים‪ Business Applications ,‬וכד')‪ .‬הנחנו‪ ,‬כי פלח השוק של סלקום‬ ‫יפחת בהדרגה מכ‪ 32.4%-‬בשנת התחזית הראשונה לכ‪ 26%-‬בטווח הארוך‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪34‬‬ ‫הכנסות נוספות‪ :‬אמדנו את ההכנסות הנוספות בתחום פעילות זה על בסיס‬ ‫שנים קודמות‪ ,‬תוך שחיקה ריאלית הדרגתית בשיעור של ‪ .2.4%‬הכנסות‬ ‫ה‪ ARPU-‬מייצג את סך ההכנסות משירותי רט"ן (זמן אוויר‪ ,‬מסרונים‪ ,‬תוכן ו‪ ,DATA-‬שירות אחריות מורחבת‬ ‫ונדידה לחו"ל)‪ ,‬אך אינו כולל הכנסות נוספות כגון הכנסות ממפעילים בחו"ל בגין לקוחותיהם המשתמשים‬ ‫בשירותי סלקום בשהותם בארץ‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫אלה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכנסות ממפעילים בחו"ל בגין לקוחותיהם‬ ‫המשתמשים בשירותי סלקום בשהותם בארץ‪.‬‬ ‫עלויות ישירות‬ ‫‪-‬‬ ‫אמדנו את ההוצאות על קישוריות על בסיס תוצאות הרבעון הראשון של‬ ‫שנת ‪ ,2102‬אשר פוחתות בהדרגה‪ ,‬כפונקציה של הירידה הצפויה במספר‬ ‫המנויים ובדמי הקישוריות הסלולרית‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנחנו ירידה חדה בתעריפי‬ ‫הקישוריות הנייחת‪ ,‬על פני השנתיים הקרובות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הנחנו ירידה הדרגתית בעלויות התוכן על פני שנות התחזית‪ ,‬עקב ירידה‬ ‫צפויה בפעילות זו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אמדנו את הוצאות הנדידה (‪ )GSM‬על בסיס תוצאות שנת ‪ ,2100‬המשתנות‬ ‫כפונקציה של מספר המנויים החזוי‪ .‬כאמור‪ ,‬חלק מהוצאות אלה מופנה‬ ‫לנטוויז'ן ומתבטל בדו"ח המאוחד‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות התמלוגים‪ ,‬החל משנת ‪ ,2103‬הינן אפס‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות בגין שירותי האחריות המורחבת והתיקונים נאמדו על בסיס‬ ‫תוצאות עבר‪ ,‬ובהנחת ירידה הדרגתית‪ ,‬כתוצאה מקיטון במכירת מכשירים‬ ‫ובפעילות שירותי האחריות‪.‬‬ ‫(‪ )2‬הכנסות ורווחיות גולמית ‪ -‬ציוד קצה רט"ן‬ ‫אמדנו את ההכנסות מציוד הקצה בכ‪ 811-‬מיליוני ש"ח בשנה ושיעור רווחיות‬ ‫גולמית של ‪ ,21%‬לאורך שנות התחזית‪ ,‬בהשוואה להכנסות של כ‪ 382-‬מיליוני‬ ‫ש"ח עם שיעור רווחיות גולמית של ‪ ,27%‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2102‬הכנסות‬ ‫של כ‪ 0,702-‬מיליוני ש"ח עם שיעור רווחיות גולמית של ‪ 27%‬בשנת ‪ 2100‬והכנסות‬ ‫של כ‪ 812-‬מיליוני ש"ח עם שיעור רווחיות גולמית של ‪ 02%‬בשנת ‪.2101‬‬ ‫כמו כן הנחנו‪ ,‬כי ציוד הקצה יימכר בעתיד בנפרד מחבילות התקשורת‪ ,‬באשראי‬ ‫של כ‪ 3-‬חודשים בממוצע (תקופת אשראי של עד חצי שנה)‪.‬‬ ‫(‪ )3‬הכנסות מהתקשרות עם גולן טלקום‬ ‫באוקטובר ‪ ,2100‬חתמו גולן טלקום וסלקום על הסכם נדידה פנים ארצי‪ ,‬אשר‬ ‫מאפשר למנויי גולן טלקום "לנדוד" לרשת סלקום‪ ,‬באזורים ללא כיסוי ברשת‬ ‫גולן טלקום‪ .‬בנוסף‪ ,‬סלקום משתפת את אתרי גולן טלקום באתריה בתמורה‬ ‫לדמי שכירות‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫ההכנסות מגולן טלקום נאמדו על פי ההנחות העיקריות הבאות‪ :35‬התמורה‬ ‫תשולם לפי היקף התעבורה בפועל המועבר דרך סלקום; בשנה הראשונה לתחזית‬ ‫ההכנסה הממוצעת למנוי עקבית עם הנתונים בפועל; גידול שנתי של ‪ 6%‬בהכנסה‬ ‫הממוצעת למנוי‪ ,‬הנובע מגידול צפוי בתעבורה למנוי; גיוס של כ‪ 411-‬אלף מנויים‬ ‫לגולן טלקום‪ ,‬עד לשנת התחזית החמישית; השלמת פריסת רשת גולן טלקום‬ ‫בקצב אחיד על פני ‪ 4‬שנים‪ ,‬בהן תפחת ההכנסה מדמי נדידה בהדרגה; ההכנסה‬ ‫משיתוף אתרים צומחת בהתאם לקצב פריסת תשתית גולן טלקום‪.‬‬ ‫(‪ )4‬הכנסות ותרומה גולמית ‪ -‬גישה לאינטרנט‬ ‫התגברות התחרות‪ ,‬על רקע כניסתה של הוט נט לשוק וביטולה הצפוי של ההפרדה‬ ‫המבנית החלה על בזק והוט עם הקמת השוק הסיטונאי‪ ,‬צפויים להביא לחלוקת‬ ‫השוק בין ‪ 4‬קבוצות תקשורת גדולות‪ .‬בהתאם‪ ,‬הנחנו‪ ,‬כי נתח השוק של נטוויז'ן‬ ‫ירד מכשליש כיום לכרבע בשנת התחזית החמישית וכן תחול שחיקה הדרגתית ב‪-‬‬ ‫‪ .ARPU‬כמו כן הנחנו‪ ,‬כי השקת השוק הסיטונאי תביא להגדלת ההכנסות‬ ‫ממרבית המנויים כתוצאה ממכירת תשתית אינטרנט על ידי נטוויז'ן‪ .‬לאורך כל‬ ‫תקופת התחזית הנחנו גידול של כ‪ 3%-‬בשוק האינטרנט הנייח‪ ,‬בדומה למגמה‬ ‫בשנים האחרונות‪.‬‬ ‫ההוצאות המתייחסות לפעילות הקישוריות לאינטרנט קבועות בעיקרן לאורך‬ ‫תקופת התחזית‪ ,‬למעט עלויות הסכם הג'יגות‪ ,‬אשר צפויות לקטון באופן‬ ‫משמעותי עם הסדרת הנושא על ידי משרד התקשורת‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות בגין מכירת מוצרים ושירותי ערך מוסף‪ ,‬הותאמו לשינוי במצבת‬ ‫המנויים‪.‬‬ ‫(‪ )4‬הכנסות ותרומה גולמית ‪ -‬שיחות בינלאומיות‬ ‫הנחנו המשך מגמת הקיטון בשוק הדקות הבינלאומיות בשיעור כ‪ 4%-‬לשנה‪ ,‬על‬ ‫רקע התגברות השימוש בטכנולוגית ‪ VoIP‬והשקת חבילות רט"ן הכוללות שיחות‬ ‫בינלאומיות‪ .‬כמו כן הנחנו‪ ,‬כי המשך התגברות התחרות בתחום תביא לשחיקה‬ ‫נוספת בתעריף הממוצע לדקה ובנתח השוק‪ .‬השפעות שליליות אלו קוזזו בחלקן‬ ‫כתוצאה מהנחת גידול בפעילות ה‪ Hubbing-‬בשנת התחזית הראשונה והשנייה‪,‬‬ ‫בדומה למגמה בשנים האחרונות‪.‬‬ ‫(‪ )6‬הכנסות ותרומה גולמית ‪ -‬מפ"א‬ ‫תחום המפ"א הפרטי מצוי בחיתוליו וצומח בקצב מהיר‪ .‬הנחנו‪ ,‬כי נטוויז'ן תכפיל‬ ‫בקירוב את מצבת המנויים‪ ,‬נטו לאורך שנות התחזית‪ .‬כמו כן הנחנו‪ ,‬כי תחול‬ ‫‪35‬‬ ‫לא עיינו בהסכם בין הצדדים לאור מגבלות סודיות של סלקום‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫שחיקה הדרגתית ב‪( ARPL-‬הכנסה ממוצעת לקו) בשיעור מצטבר של כ‪.01%-‬‬ ‫זאת‪ ,‬כתוצאה מהתגברות התחרות וירידה במחיר חבילות הרט"ן‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנחנו‬ ‫קיטון משמעותי בהכנסות משיחות נכנסות כתוצאה מירידה בדמי הקישוריות‬ ‫הנייחת‪.‬‬ ‫אמדנו את שיעור ההוצאה בגין רכש דקות שיחה עבור פעילות המפ"א הפרטי‬ ‫והעסקי בדומה לשיעור בשנת ‪ ,2100‬תוך התחשבות בירידה הצפויה בדמי‬ ‫הקישוריות‪.‬‬ ‫(‪ )7‬עלויות תפעול נוספות (שאינן ישירות)‬ ‫אמדנו את עלויות התפעול הנוספות (בעיקר דמי שכירות‪ ,‬הוצאות שכר ואגרות)‪,‬‬ ‫ללא פחת‪ ,‬בהתבסס על תוצאות עבר‪ ,‬והנחנו יציבות לאורך תקופת התחזית‪.‬‬ ‫(‪ )8‬הוצאות שיווק‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫הערכנו את הוצאות התפעול (מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות) על בסיס תוצאות‬ ‫העבר‪ ,‬לאחר הנחות התייעלות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות השכר ונלוות מתכנסות לכ‪ 434-‬מיליוני ש"ח בשנת התחזית‬ ‫השלישית ואילך‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 617-‬מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2102‬בגילום שנתי‪ ,‬כתוצאה מהתייעלות צפויה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קיטון בשיעור מצטבר של כ‪ 41%-‬בעמלות המשווקים במהלך השנתיים‬ ‫הראשונות לתחזית‪ ,‬כתוצאה מהתייעלות צפויה במערכי השיווק ומירידה‬ ‫צפויה במכירות מכשירי הקצה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קיטון בשיעור כ‪ 41%-‬בהוצאות עיבוד הנתונים בשנת התחזית הראשונה‪,‬‬ ‫כתוצאה מהתייעלות צפויה בתחום מערכות המידע ואיחוד במערכות‬ ‫המחשוב של סלקום ושל נטוויז'ן‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות נוספות‪ ,‬לרבות בגין דמי שכירות‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪ ,‬גבייה‪,‬‬ ‫שירותים מקצועיים והוצאות אחרות‪ ,‬נאמדו על בסיס המחצית הראשונה‬ ‫של שנת ‪.2102‬‬ ‫(‪ )2‬השקעות ופחת‬ ‫אמדנו את ההשקעות בכ‪ 411-‬מיליוני ש"ח בשנת התחזית הראשונה‪ ,‬בדומה‬ ‫להשקעה פרופורמה בשנת ‪ 2100‬ובדומה להשקעה הממוצעת מהמחזור פרופורמה‬ ‫(כ‪ )2.4%-‬בשנים ‪ .2118-2101‬רמת ההשקעות הנדרשת צפויה להיות מושפעת‬ ‫ממספר מגמות‪ ,‬שעיקרן הוזלה של הטכנולוגיות‪ ,‬איחוד אתרים‪ ,‬ופישוט מבנה‬ ‫הפעילות‪ ,‬אשר יקטין צורך כמותי‪ ,‬בעיקר במערכות המידע (מעבר לחבילות ללא‬ ‫הגבלה‪ ,‬אפשרות של ביטול דמי הקישוריות)‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬גובה ההשקעה והפחת‬ ‫בטווח הארוך נאמד בכ‪ 404-‬מיליוני ש"ח לשנה‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫(‪ )01‬אומדן השקעה בהון חוזר‬ ‫אנו מעריכים‪ ,‬כי יתרת הלקוחות בגין ציוד קצה‪ ,‬צפויה לרדת מכ‪ 0.2-‬מיליארד‬ ‫ש"ח כיום‪ ,‬לכ‪ 211-‬מיליוני ש"ח בלבד בתוך ‪ 3‬שנים‪ .‬זאת‪ ,‬עקב מעבר צפוי‬ ‫מפריסות תשלום של ‪ 36‬חודשים‪ ,‬לתוכניות של ‪ 6‬חודשים (אשראי ממוצע של ‪3‬‬ ‫חודשים)‪ ,‬כתוצאה מהאיסור לקשר בין מכירות ציוד הקצה לחשבון השירותים‪.‬‬ ‫הנחנו כי הספקים מממנים‪ ,‬בסדרי גודל‪ ,‬מלאי ציוד הרט"ן‪.‬‬ ‫השינויים בהון החוזר בגין שירותי הרט"ן נאמדו כפונקציה של ההכנסות‬ ‫משירותי רט"ן‪.‬‬ ‫(‪ )00‬הוצאות מס‬ ‫הנחנו כי שיעור המס האפקטיבי יהיה עקבי עם שיעור המס הסטטוטורי‪.24% ,‬‬ ‫(‪ )02‬מחיר הון משוקלל‬ ‫על פי הוראות התקן‪ ,‬בחינת ירידת ערך המוניטין תבחן על בסיס תזרימי מזומנים‬ ‫לפני מס‪ ,‬תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס‪ .‬שיעור ההיוון הריאלי שנלקח הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 02.4%‬לפני מס‪ ,‬והוא מבוסס על שיעור ריאלי של כ‪ 2.4%-‬לאחר מס‪ .‬מחיר ההון‬ ‫המשוקלל משקף מחיר חוב של כ‪ 4.4%-‬ותשואה נדרשת על ההון העצמי של כ‪-‬‬ ‫‪ ,04%‬בהנחת מינוף נורמטיבי בטווח הארוך של ‪.41%-41%‬‬ ‫(‪ )03‬שיעור צמיחה לטווח ארוך‬ ‫שיעור הצמיחה לטווח ארוך הוערך בכ‪ ,0.4%-‬בממוצע‪.‬‬ ‫להלן תחזית תזרים המזומנים וניתוח רגישות לשווי פעילות סלקום‪:‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫)פרופורמה(‬ ‫‪1-3/2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)סקור(‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪3,058‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪1,261‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫‪5,120‬‬ ‫‪5,263‬‬ ‫)‪(1,686‬‬ ‫)‪(1,812‬‬ ‫הכנסות משירותי רט"ן‬ ‫הכנסות מציוד קצה רט"ן‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הכנסות מפעילויות אחרות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫עלויות תפעול ישירות‬ ‫‪5,683‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪1,480‬‬ ‫‪7,965‬‬ ‫)‪(2,775‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫‪1,347‬‬ ‫‪7,331‬‬ ‫)‪(2,618‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪1,603‬‬ ‫)‪(582‬‬ ‫תרומה גולמית‬ ‫‪5,190‬‬ ‫‪4,713‬‬ ‫‪1,021‬‬ ‫‪3,451‬‬ ‫עלויות תפעול נוספות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(674‬‬ ‫)‪(682‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫)‪(730‬‬ ‫)‪(885‬‬ ‫)‪(493‬‬ ‫)‪(222‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫)‪(402‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(660‬‬ ‫)‪(401‬‬ ‫‪3,370‬‬ ‫‪2,605‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪1,467‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫)‪(500‬‬ ‫‪803‬‬ ‫‪1,563‬‬ ‫‪1,535‬‬ ‫)‪(238‬‬ ‫‪1,297‬‬ ‫)‪(500‬‬ ‫‪720‬‬ ‫‪1,517‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫רווח תפעולי לפני פחת‬ ‫הוצאות מס‬ ‫רווח תפעולי לפני פחת לאחר מס‬ ‫השקעות‬ ‫השקעה בהון חוזר‬ ‫תזרים מזומנים נקי‬ ‫שווי פעילות סלקום ‪ -‬טווח תחתון (מיליוני ש"ח)‬ ‫שווי פעילות סלקום ‪ -‬טווח עליון (מיליוני ש"ח)‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שנה‬ ‫מייצגת‬ ‫‪2,907‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪1,237‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫)‪(1,609‬‬ ‫‪2,821‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪1,215‬‬ ‫‪4,836‬‬ ‫)‪(1,572‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪4,696‬‬ ‫)‪(1,552‬‬ ‫‪3,434‬‬ ‫‪3,336‬‬ ‫‪3,265‬‬ ‫‪3,143‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(621‬‬ ‫)‪(399‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(621‬‬ ‫)‪(398‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(621‬‬ ‫)‪(397‬‬ ‫‪1,477‬‬ ‫)‪(237‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫)‪(445‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪1,028‬‬ ‫‪1,407‬‬ ‫)‪(234‬‬ ‫‪1,173‬‬ ‫)‪(415‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪1,287‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫)‪(415‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪655‬‬ ‫‪616‬‬ ‫‪9,374‬‬ ‫‪10,185‬‬ ‫* כולל שווי פעילות ‪.IPTV‬‬ ‫(‪ )1‬הכנסות בגין פעילויות גישה לאינטרנט‪ ,‬שיחות בינלאומיות‪ ,‬מפ"א ואחר‪.‬‬ ‫(‪ )2‬ההוצאות בטבלה אינן כוללות פחת‪.‬‬ ‫(‪ )3‬ההכנסות והעלויות הישירות אינן כוללות ביטול עסקאות בין חברתיות בין סלקום לנטוויז'ן בסכום הנאמד בכ‪ 70-‬מיליון ש"ח בשנה (בהתבסס‬ ‫על המחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬בגילום שנתי)‪.‬‬ ‫להלן ניתוחי רגישות לשיעורי ההיוון והצמיחה‪ ,‬ול‪ ARPU-‬בשנה השלישית ואילך ונתח‬ ‫השוק של שירותי הרט"ן בשנה המייצגת‪:‬‬ ‫שיעור צמיחה‬ ‫ניתוח רגישות שווי הפעילות לשיעור היוון ושיעור צמיחה‬ ‫‪9,754‬‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫‪1.00%‬‬ ‫‪1.25%‬‬ ‫‪1.50%‬‬ ‫‪1.75%‬‬ ‫‪2.00%‬‬ ‫‪9.00%‬‬ ‫‪9,707‬‬ ‫‪9,877‬‬ ‫‪10,057‬‬ ‫‪10,249‬‬ ‫‪10,454‬‬ ‫‪10,675‬‬ ‫‪9,754‬‬ ‫‪28.6%‬‬ ‫‪27.3%‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪24.7%‬‬ ‫‪23.4%‬‬ ‫‪79.8‬‬ ‫‪13,791‬‬ ‫‪12,814‬‬ ‫‪11,838‬‬ ‫‪10,864‬‬ ‫‪9,890‬‬ ‫שיעור היוון‬ ‫‪9.50%‬‬ ‫‪9.25%‬‬ ‫‪9,284‬‬ ‫‪9,489‬‬ ‫‪9,431‬‬ ‫‪9,647‬‬ ‫‪9,588‬‬ ‫‪9,815‬‬ ‫‪9,754‬‬ ‫‪9,994‬‬ ‫‪9,932‬‬ ‫‪10,185‬‬ ‫‪10,121‬‬ ‫‪10,388‬‬ ‫‪9.75%‬‬ ‫‪9,089‬‬ ‫‪9,227‬‬ ‫‪9,374‬‬ ‫‪9,529‬‬ ‫‪9,694‬‬ ‫‪9,870‬‬ ‫‪10.00%‬‬ ‫‪8,904‬‬ ‫‪9,034‬‬ ‫‪9,171‬‬ ‫‪9,317‬‬ ‫‪9,471‬‬ ‫‪9,635‬‬ ‫נתח שוק בשנה מייצגת‬ ‫‪ARPU‬‬ ‫‪76.1‬‬ ‫‪12,654‬‬ ‫‪11,725‬‬ ‫‪10,796‬‬ ‫‪9,870‬‬ ‫‪8,944‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪72.5‬‬ ‫‪11,516‬‬ ‫‪10,635‬‬ ‫‪9,754‬‬ ‫‪8,875‬‬ ‫‪7,997‬‬ ‫‪68.9‬‬ ‫‪10,379‬‬ ‫‪9,545‬‬ ‫‪8,712‬‬ ‫‪7,881‬‬ ‫‪7,051‬‬ ‫‪65.3‬‬ ‫‪9,241‬‬ ‫‪8,455‬‬ ‫‪7,670‬‬ ‫‪6,887‬‬ ‫‪6,104‬‬ ‫להלן השוואת שווי פעילות סלקום‪ ,‬כפי שעולה מעבודה זו‪ ,‬לשווי פעילות סלקום ושווי‬ ‫פעילות פרטנר‪ ,‬הנגזרים משווי השוק שלהם‪:‬‬ ‫שווי פעילות‬ ‫סלקום‬ ‫נגזר משווי שוק*‬ ‫עבודה זו‬ ‫‪9,374-10,185‬‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪8,205‬‬ ‫פרטנר‬ ‫נגזר משווי שוק*‬ ‫‪6,447‬‬ ‫* שווי הפעילות נאמד לפי שווי השוק לחודש שנסתיים ‪ 23.8.2102‬בתוספת חוב פיננסי‪ ,‬נטו ליום ‪.31.6.02‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת הערכות אנליסטים מהחודשים האחרונים*‪:‬‬ ‫תאריך העבודה אנליסט‬ ‫שיטת הערכה‬ ‫מחיר הון שיעור צמיחה‬ ‫שווי פעילות (‪ )EV‬שווי הון עצמי משוקלל לטווח ארוך‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪14/08/2012‬‬ ‫‪UBS‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫‪3,183‬‬ ‫[לא נמסר] [לא נמסר]‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫‪12/08/2012‬‬ ‫הראל פיננסים‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪8,025‬‬ ‫‪2,711‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪09/08/2012‬‬ ‫לידר שוקי הון‬ ‫‪DCF‬‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫‪2,984‬‬ ‫[לא נמסר] [לא נמסר]‬ ‫‪16/07/2012‬‬ ‫ברקליס קפיטל‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫‪2,600‬‬ ‫[לא נמסר] [לא נמסר]‬ ‫‪25/05/2012‬‬ ‫‪IBI‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪8,637‬‬ ‫‪3,477‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪15/05/2012‬‬ ‫אקסלנס נשואה‬ ‫‪DCF‬‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫‪2,984‬‬ ‫[לא נמסר] [לא נמסר]‬ ‫‪08/05/2012‬‬ ‫הראל פיננסים‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪10,214‬‬ ‫‪4,467‬‬ ‫ממוצע סקירות אנליסטים (ללא הראל פיננסים מיום ‪)8.5.12‬‬ ‫‪2,990‬‬ ‫* הערכות אנליסטים במטבע דולר ארה"ב הומרו לפי ‪ 4‬ש"ח לדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫[לא נמסר]‬ ‫נספח ‪ -‬השוואה בינלאומית‬ ‫בעמוד הבא מוצגת טבלת השוואה בינלאומית של שוק הרט"ן‪.‬‬ ‫להלן פרמטרים מרכזיים בשוק הרט"ן‪ ,‬בהשוואה בין ישראל לבין ממוצע מדינות מערב‪-‬אירופה‪,‬‬ ‫לרבעון הרביעי של שנת ‪:2100‬‬ ‫תמ"ג‬ ‫שיעור‬ ‫חדירה‬ ‫מספר‬ ‫מפעילים‬ ‫(ללא‬ ‫אוכלוסיה אוכלוסיה לנפש‬ ‫סלולרי‬ ‫(‪)NVNO‬‬ ‫צפיפות‬ ‫מדינה‬ ‫(מיליון)‬ ‫(נפשות‬ ‫לקמ"ר)‬ ‫(אלפי‬ ‫דולר)‬ ‫‪31‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪31.9‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫מהכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שיעור‬ ‫מנויי‬ ‫שיעור‬ ‫‪DATA‬‬ ‫מנויים‬ ‫‪ARPU Pre-Paid‬‬ ‫מ‪MOU ARPU-‬‬ ‫‪RPM‬‬ ‫(דקות‬ ‫לחודש)‬ ‫(דולר‬ ‫לדקה)‬ ‫‪168‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪0.12‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫(דולר‬ ‫לחודש)‬ ‫(מיליון)‬ ‫(‪)2‬‬ ‫שירותים‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ממוצע חברות‬ ‫ההשוואה‬ ‫ישראל‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪123%‬‬ ‫‪129%‬‬ ‫‪38.3‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪33.6‬‬ ‫‪27.0‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪39.6%‬‬ ‫‪43.3%‬‬ ‫(‪ )1‬מספר המפעילים בישראל הינו ליולי ‪.2012‬‬ ‫(‪( RPM )2‬הכנסות לדקה) חושבו על ידי חלוקת ה‪ ARPU-‬מפעילות ‪ VOICE‬ב‪ MOU-‬המדווח‪.‬‬ ‫(‪ )3‬חושב על בסיס נתוני רבעון רביעי של שנת ‪ 2011‬בגילום שנתי‪.‬‬ ‫(‪ )4‬מדינות מערב אירופה ומדינות נוספות בהן נהוגה שיטת חיוב ‪ :CPP‬אוסטריה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬דנמרק‪ ,‬פינלנד‪ ,‬צרפת‪ ,‬גרמניה‪ ,‬יוון‪ ,‬איטליה‪ ,‬הולנד‪ ,‬נורווגיה‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬ספרד‪,‬‬ ‫שוודיה‪ ,‬שוויץ‪ ,‬בריטניה‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬ניו‪-‬זילנד ויפן‪.‬‬ ‫מקור‪.Bank of America Merrill Lynch - Global Wireless Matrix 1Q12 :‬‬ ‫מקור צפיפות אוכלוסיה‪ :‬למ"ס‪ ,‬שנתון סטטיסטי לישראל ‪ ,2011‬לוח ‪.28.1‬‬ ‫מאפייניה הבולטים של ישראל הינם‪:‬‬ ‫רמת התחרותיות‪ :‬רמת התחרותיות בישראל גבוהה יותר מאשר במדינות ההשוואה‪ ,‬כיוון‬ ‫שמספר המפעילים גבוה יותר (‪ 3-4‬מפעילים במדינות ההשוואה)‪ ,‬והם משרתים אוכלוסייה קטנה‬ ‫משמעותית מהממוצע במדינות ההשוואה‪.‬‬ ‫הכנסות ורווחיות‪ :‬ישראל מאופיינת בתעריפים נמוכים בהשוואה בינלאומית‪ ,‬הן בהכנסות לדקת‬ ‫שיחה (‪ 4‬סנט בהשוואה לממוצע של כ‪ 02-‬סנט במדינות ההשוואה)‪ ,‬והן בהכנסה הממוצעת לדקת‬ ‫שיחה‪ ,‬אשר מושפעת בעיקר מדמי הקישוריות‪ ,‬מתעריפי השיחה היוצאת ומהחזרים למנויים כנגד‬ ‫תשלומים על מכשירי קצה (תופעה שצפויה להסתיים בקרוב)‪.‬‬ ‫מבנה התמחור‪ :‬ישראל מאופיינת בשיעור נמוך של מנויי ‪ ,Pre-Paid‬בהשוואה לממוצע חברות‬ ‫ההשוואה‪ .‬בישראל נהוגה שיטת מכירת ציוד קצה בתשלומים‪ ,‬בתמורה להחזרים על שירותי‬ ‫הרט"ן כנגד תשלומים אלה‪ .‬שיטה זו תיאסר על פי חוק החל מינואר ‪.2103‬‬ ‫צפיפות האוכלוסין‪ :‬צפיפות האוכלוסין בישראל בסדר גודל של הצפיפות בהולנד‪ ,‬בלגיה‪ ,‬בריטניה‬ ‫וגרמניה‪ ,‬שהינן המדינות הצפופות ביותר במערב אירופה‪ .‬בישראל כ‪ 332-‬נפשות לקמ"ר‪,‬‬ ‫בהשוואה לכ‪ 222-411-‬בארבע המדינות האמורות‪ .‬לצפיפות אוכלוסין מיוחסת השפעה חיובית על‬ ‫ניצולת הרשת‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫צפיפות‬ ‫מדינה‬ ‫תמ"ג‬ ‫אוכלוסיה אוכלוסיה לנפש‬ ‫(אלפי‬ ‫(נפשות‬ ‫(מיליון)‬ ‫דולר)‬ ‫לקמ"ר)‬ ‫השוואה בינלאומית של שוק הרט"ן (‪)Q4-2011‬‬ ‫מספר‬ ‫שיעור‬ ‫מפעילים‬ ‫שיעור‬ ‫מנויי‬ ‫מספר‬ ‫(ללא‬ ‫חדירה‬ ‫סלולרי‬ ‫(‪)NVNO‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מנויים‬ ‫(מיליון)‬ ‫‪ARPU Pre-Paid‬‬ ‫(דולר‬ ‫לחודש)‬ ‫שיעור‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫מהכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫‪DATA‬‬ ‫מ‪MOU ARPU-‬‬ ‫(דקות‬ ‫לחודש)‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪RPM‬‬ ‫(דולר‬ ‫לדקה)‬ ‫שירותים‬ ‫מדינות מפותחות ‪ -‬שיטת חיוב ‪CPP‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23‬‬ ‫אוסטרליה‬ ‫‪337‬‬ ‫‪128‬‬ ‫יפן‬ ‫‪16‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ניו‪-‬זילנד‬ ‫‪100‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אוסטריה‬ ‫‪356‬‬ ‫‪11‬‬ ‫בלגיה‬ ‫‪129‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דנמרק‬ ‫‪16‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פינלנד‬ ‫‪114‬‬ ‫‪65‬‬ ‫צרפת‬ ‫‪229‬‬ ‫‪82‬‬ ‫גרמניה‬ ‫‪86‬‬ ‫‪11‬‬ ‫יוון‬ ‫‪201‬‬ ‫‪61‬‬ ‫איטליה‬ ‫‪400‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪13‬‬ ‫‪5‬‬ ‫נורווגיה‬ ‫‪116‬‬ ‫‪11‬‬ ‫פורטוגל‬ ‫‪91‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ספרד‬ ‫‪21‬‬ ‫‪9‬‬ ‫שוודיה‬ ‫‪190‬‬ ‫‪7‬‬ ‫שוויץ‬ ‫‪256‬‬ ‫‪63‬‬ ‫בריטניה‬ ‫‪149‬‬ ‫‪31‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪64.6‬‬ ‫‪47.5‬‬ ‫‪36.6‬‬ ‫‪40.6‬‬ ‫‪36.3‬‬ ‫‪50.8‬‬ ‫‪41.1‬‬ ‫‪34.2‬‬ ‫‪38.1‬‬ ‫‪20.3‬‬ ‫‪27.6‬‬ ‫‪39.1‬‬ ‫‪85.6‬‬ ‫‪16.6‬‬ ‫‪22.7‬‬ ‫‪55.0‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪35.4‬‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪132%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪119%‬‬ ‫‪156%‬‬ ‫‪115%‬‬ ‫‪145%‬‬ ‫‪171%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪139%‬‬ ‫‪138%‬‬ ‫‪152%‬‬ ‫‪105%‬‬ ‫‪119%‬‬ ‫‪161%‬‬ ‫‪126%‬‬ ‫‪146%‬‬ ‫‪132%‬‬ ‫‪123%‬‬ ‫‪123%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪29.6‬‬ ‫‪126.1‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪64.3‬‬ ‫‪114.1‬‬ ‫‪15.1‬‬ ‫‪92.4‬‬ ‫‪17.5‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪17.2‬‬ ‫‪58.1‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫‪76.9‬‬ ‫‪38.3‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪69%‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪48.0‬‬ ‫‪59.7‬‬ ‫‪24.7‬‬ ‫‪26.2‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫‪25.7‬‬ ‫‪26.7‬‬ ‫‪35.2‬‬ ‫‪19.8‬‬ ‫‪20.3‬‬ ‫‪23.3‬‬ ‫‪37.6‬‬ ‫‪38.9‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫‪28.4‬‬ ‫‪32.1‬‬ ‫‪53.5‬‬ ‫‪27.1‬‬ ‫‪33.6‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫‪0.21‬‬ ‫‪0.10‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪0.13‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.10‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.15‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.30‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪0.12‬‬ ‫‪31.2%‬‬ ‫‪44.1%‬‬ ‫‪39.6%‬‬ ‫‪30.1%‬‬ ‫‪41.9%‬‬ ‫‪26.9%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪31.7%‬‬ ‫‪47.9%‬‬ ‫‪35.7%‬‬ ‫‪47.7%‬‬ ‫‪36.2%‬‬ ‫‪37.6%‬‬ ‫‪45.8%‬‬ ‫‪40.4%‬‬ ‫‪41.7%‬‬ ‫‪45.1%‬‬ ‫‪22.3%‬‬ ‫‪39.6%‬‬ ‫מדינות מפותחות ‪ -‬שיטת חיוב ‪RPP‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סינגפור‬ ‫‪34‬‬ ‫קנדה‬ ‫‪313‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪48.8‬‬ ‫‪48.6‬‬ ‫‪48.1‬‬ ‫‪148%‬‬ ‫‪77%‬‬ ‫‪106%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪26.6‬‬ ‫‪332.7‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪36.9‬‬ ‫‪56.3‬‬ ‫‪50.9‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪945‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪0.09‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪35.1%‬‬ ‫‪38.6%‬‬ ‫‪30.1%‬‬ ‫מדינות מתפתחות ‪ -‬שיטת חיוב ‪CPP‬‬ ‫אסיה‬ ‫‪167‬‬ ‫בנגלדש‬ ‫‪1,340‬‬ ‫סין‬ ‫‪1,207‬‬ ‫הודו‬ ‫‪240‬‬ ‫אינדונזיה‬ ‫‪49‬‬ ‫קוריאה‬ ‫‪29‬‬ ‫מלזיה‬ ‫‪175‬‬ ‫פקיסטן‬ ‫‪96‬‬ ‫פיליפינים‬ ‫‪64‬‬ ‫תאילנד‬ ‫‪374‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪22.5‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪107%‬‬ ‫‪121%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪119%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪85.5‬‬ ‫‪986.3‬‬ ‫‪893.8‬‬ ‫‪224.6‬‬ ‫‪52.5‬‬ ‫‪34.6‬‬ ‫‪112.9‬‬ ‫‪93.7‬‬ ‫‪76.6‬‬ ‫‪284.5‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪83%‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫‪10.5‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪30.8‬‬ ‫‪16.4‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪454‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪41.7%‬‬ ‫‪36.5%‬‬ ‫‪28.3%‬‬ ‫‪53.6%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪46.4%‬‬ ‫‪41.4%‬‬ ‫‪51.0%‬‬ ‫‪36.8%‬‬ ‫‪37.3%‬‬ ‫אירופה המזרח התיכון ואפריקה‬ ‫‪37‬‬ ‫אלג'יריה‬ ‫‪11‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪79‬‬ ‫מצרים‬ ‫‪10‬‬ ‫הונגריה‬ ‫‪33‬‬ ‫עירק‬ ‫‪8‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪32‬‬ ‫מרוקו‬ ‫‪160‬‬ ‫ניגריה‬ ‫‪38‬‬ ‫פולין‬ ‫‪142‬‬ ‫רוסיה‬ ‫דרום אפריקה ‪51‬‬ ‫‪72‬‬ ‫טורקיה‬ ‫‪46‬‬ ‫אוקראינה‬ ‫‪55‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪31.9‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪12.0‬‬ ‫‪12.0‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪129%‬‬ ‫‪123%‬‬ ‫‪113%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪129%‬‬ ‫‪114%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪130%‬‬ ‫‪160%‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪124%‬‬ ‫‪110%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪34.9‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪11.3‬‬ ‫‪25.1‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫‪36.6‬‬ ‫‪95.1‬‬ ‫‪49.6‬‬ ‫‪227.6‬‬ ‫‪63.3‬‬ ‫‪65.3‬‬ ‫‪56.4‬‬ ‫‪60.5‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫‪22.2‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪13.0‬‬ ‫‪27.0‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪179‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪0.04‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.04‬‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪52.3%‬‬ ‫‪46.0%‬‬ ‫‪40.1%‬‬ ‫‪37.9%‬‬ ‫‪54.3%‬‬ ‫‪43.3%‬‬ ‫‪48.6%‬‬ ‫‪50.0%‬‬ ‫‪32.2%‬‬ ‫‪42.7%‬‬ ‫‪46.8%‬‬ ‫‪28.7%‬‬ ‫‪49.0%‬‬ ‫‪43.2%‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪135%‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪140%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪55.4‬‬ ‫‪244.2‬‬ ‫‪24.4‬‬ ‫‪45.1‬‬ ‫‪93.2‬‬ ‫‪26.7‬‬ ‫‪81.5‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪77%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪13.4‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫‪15.0‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪9.0‬‬ ‫‪12.5‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫א‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.04‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪40.5%‬‬ ‫‪32.1%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪56.0%‬‬ ‫‪57.0%‬‬ ‫‪43.7%‬‬ ‫‪40.2%‬‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫ארגנטינה‬ ‫ברזיל‬ ‫צ'ילה‬ ‫קולומביה‬ ‫מקסיקו‬ ‫פרו‬ ‫ממוצע‬ ‫‪41‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪73‬‬ ‫(‪ )1‬מספר המפעילים בישראל הינו ליולי ‪.2012‬‬ ‫(‪( RPM )2‬הכנסות לדקה) מחושב על ידי חלוקת ה‪ ARPU-‬מפעילות ‪ VOICE‬ב‪ MOU-‬המדווח‪.‬‬ ‫(‪ )3‬חושב על בסיס נתוני רבעון רביעי של שנת ‪ 2011‬בגילום שנתי‪.‬‬ ‫מקור‪.Bank of America Merrill Lynch - Global Wireless Matrix 1Q12 :‬‬ ‫מקור צפיפות אוכלוסיה‪ :‬למ"ס‪ ,‬שנתון סטטיסטי לישראל ‪ ,2011‬לוח ‪.28.1‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של הנגזר המשובץ וערכו‬ ‫בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת עסקת מיזוג מכתשים‪-‬אגן‬ ‫וכמצ'יינה )להלן "הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[ ‪:‬‬ ‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים של כור‪ .‬ראה גם‬ ‫באור ‪.4‬ג‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬ ‫‪ .1‬זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬ ‫‪ .2‬עיתוי ההערכה – ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬ ‫‪ .3‬שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬הסתכם ב‪-‬‬ ‫‪ 178‬מיליון דולר וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 1,005-‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .4‬שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 188 – 2012‬מיליון דולר‪ ,‬וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬ביוני ‪– 2012‬‬ ‫‪ 1,030‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .5‬זיהוי המעריך ואפיוניו‪:‬‬ ‫‪ ‬יצחק סוארי בע"מ‪ ,‬על ידי אורי כהן‪ ,‬רו"ח‪ ,‬בעל ניסיון רב בייעוץ כלכלי ובביצוע הערכות שווי‪ ,‬לרבות לחברות בתחום‬ ‫האגרוכימיה‪.‬‬ ‫‪ ‬פרופ' מנחם ברנר‪ ,‬פרופ' למימון בבית הספר למינהל עסקים באוניברסיטת ניו יורק‪ ,‬התמחות בשוק ההון ובאופציות‬ ‫ונגזרים‪ .‬רקע של כ‪ 35-‬שנה ביעוץ כלכלי ופיננסי בתחומים אלה‪.‬‬ ‫לא קיימת תלות בין מעריכי השווי לבין כור‪ .‬הסכם ההתקשרות עם מעריכי השווי כולל התחייבות לשיפוי מעריכי השווי‬ ‫אם יקבע בהליך משפטי או בהליך אחר שעל מעריך השווי לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע הערכת‬ ‫השווי‪ ,‬למעט אם פעלו מעריכי השווי בזדון בקשר לחוות הדעת‪.‬‬ ‫‪ .6‬מודל הערכה לפיו פעל המעריך –‬ ‫א‪ .‬שווי הנגזר המשובץ נקבע תוך שימוש במודל בינומי לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר מנוסחת ‪Black & Scholes‬‬ ‫בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על נתונים שנצפו בשוק במועד ההערכה‪.‬‬ ‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬ ‫‪ .1‬מחיר נכס הבסיס במועד ההערכה – ‪ 1,030‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .2‬תוספת המימוש של האופציה – קרן ההלוואה בתוספת ריבית הצפויה להיצבר על פי תנאי ההלוואה ובסיס‬ ‫הריבית בכל נקודת החלטה על מימוש האופציה או פקיעתה‪.‬‬ ‫‪ .3‬סטיית תקן של נכס הבסיס – ‪ 40%‬במונחים שנתיים לתקופות של ‪ 7-5‬שנים‪.‬‬ ‫‪ .4‬התקופה למימוש – ‪ 6.3‬שנים‪.‬‬ ‫‪ .5‬שיעור ריבית חסרת סיכון – כ‪.1.0%-‬‬ ‫‪ .6‬תשואת הדיבידנד – ‪ 40%‬מהרווח הנקי החזוי‪.‬‬ ‫‪ .7‬השפעת אי סחירות – הפחתה של ‪ 15.5%‬מנכס הבסיס‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ערך החוזה המארח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬נאמד על בסיס הערכת שווי מניות מכתשים‪-‬אגן ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫שנאמד על פי היוון תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים בשיעור תשואה על הון מכתשים‪-‬אגן של ‪ .12%‬מהשווי‬ ‫המתקבל הופחתו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של מכתשים‪-‬אגן ליום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬מהתוצאה הופחתה‬ ‫פרמיית שליטה של כמצ'יינה במכתשים‪-‬אגן בשיעור של כ‪.3.3%-‬‬ INTERIM CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS (UNAUDITED) Prepared in accordance with IFRS With Report on Review of Interim Condensed Financial Statements Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Six Months Ended June 30, 2012 and 2011 Ernst & Young LLP E Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Interim Condensed Financial Statements Six Months Ended June 30, 2012 and 2011 Contents Report on Review of Interim Condensed Financial Statements ......................................................1 Interim Condensed Financial Statements: Statements of Comprehensive Loss .................................................................................................2 Statements of Financial Position......................................................................................................3 Statements of Changes in Members’ Deficit ..................................................................................4 Statements of Cash Flows ................................................................................................................5 Notes to Interim Condensed Financial Statements ..........................................................................6 Ernst & Young, LLP Suite 1450 3800 Howard Hughes Parkway Las Vegas, NV 89169 Tel: (702) 267-9000 Fax: (702) 267-9010 www.ey.com Report on Review of Interim Condensed Financial Statements to the Members of Great Wash Park, LLC Introduction We have reviewed the accompanying interim statement of financial position of Great Wash Park, LLC (the Company) as at June 30, 2012, and the related interim statements of comprehensive loss for the three and six-month periods ended June 30, 2012 and 2011, and the statements of changes in Members’ deficit and cash flows for the six-month periods ended June 30, 2012 and 2011 and explanatory notes. Management is responsible for the preparation and presentation of these interim condensed financial statements in accordance with IAS 34 Interim Financial Reporting (IAS 34). Our responsibility is to express a conclusion on these interim condensed financial statements based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity. A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim condensed financial statements are not presented, in all material respects, in accordance with IAS 34. August 16, 2012 1 A member firm of Ernst & Young Global Limited Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Statements of Comprehensive Loss (Unaudited) Notes Revenue Rental revenue Tenant recoveries Other income Property expenses Property operations Property taxes Marketing Administrative Bad debt expense $ 2 Profit (loss) from rental operations Other expenses General and administrative Sales and marketing Depreciation expense 2 Operating profit (loss) Other Interest expense Interest income Net loss Other comprehensive loss Total comprehensive loss 2 Three Months Ended June 30, 2012 2011 Six Months Ended June 30, 2012 2011 1,778,294 172,992 202,818 2,154,104 1,226,174 354,162 220,392 129,537 186,542 2,116,807 37,297 334,209 608 50,889 385,706 (348,409) $ 334,142 102,174 80,061 516,377 $ 249,940 22,000 73,351 120,025 – 465,316 51,061 333,194 833,304 25,221 1,191,719 (1,140,658) (27,461,289) (13,912,943) 292 2,464 (27,809,406) (15,051,137) – – $ (27,809,406) $ (15,051,137) $ 334,142 102,174 80,061 516,377 637,303 177,081 135,835 51,570 58,788 1,060,577 (203,850) 249,940 22,000 73,351 120,025 – 465,316 51,061 193,382 – 25,346 218,728 (422,578) 199,203 729,639 18,160 947,002 (895,941) (9,003,984) (13,587,925) 1,049 181 (14,010,322) (9,898,876) – – $(14,010,322) $ (9,898,876) The accompanying notes and review report are an integral part of these financial statements. 2 682,448 70,134 104,145 856,727 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Statements of Financial Position June 30, 2012 (Unaudited) Notes Assets Current assets: Cash and cash equivalents Restricted cash – interest reserve Restricted cash – tenant improvement Tenant receivables, net of allowance of $80,584 and $0 Total current assets Non-current assets: Investment in real estate Restricted cash – development reserve Other assets Total non-current assets Total assets 2 2 2 2 2 2 $ Members’ deficit and liabilities Lyton US Partnership IDB Group USA Investments, Inc. GW SPE Member, Inc. Total Members’ deficit 1 1 1 Commitments and contingencies 6 Liabilities: Current liabilities: Accounts payable and accrued liabilities Mortgage loan Total current liabilities Non-current liabilities: Interest on loans payable to affiliates Interest on advances payable to affiliates Loans payable to affiliates Advances payable to affiliates Mortgage loan Total non-current liabilities Total liabilities Total Members’ deficit and liabilities $ $ 1,349,265 681,260 71,166 287,534 2,389,225 321,248,156 381,632 1,366,720 322,996,508 325,385,733 December 31, 2011 $ $ 291,621,967 381,632 1,266,886 293,270,485 294,580,015 (82,856,786) $ (73,278,691) (156,509,900) (138,417,636) (1,202,840) (1,063,793) (240,569,526) (212,760,120) 3 5 11,132,910 – 11,132,910 6,767,488 58,717,452 65,484,940 5 5 5 5 4 7,289,665 150,446,776 10,000,000 328,816,750 58,269,158 554,822,349 565,955,259 325,385,733 6,313,535 117,471,910 10,000,000 308,069,750 441,855,195 507,340,135 294,580,015 $ $ The accompanying notes and review report are an integral part of these financial statements. 3 463,911 657,580 – 188,039 1,309,530 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Statements of Changes in Members’ Deficit Six Months Ended June 30, 2012 and 2011 (Unaudited) Balance at January 1, 2011 Comprehensive loss Balance at June 30, 2011 Balance at January 1, 2012 Comprehensive loss Balance at June 30, 2012 Great Wash Lyton US Investments, LP Partnership (Note 1) (Note 1) $ (16,921,154) $ (44,952,114) (1,951,357) (5,183,901) $ (18,872,511) $ (50,136,015) $ $ – – – $ $ IDB Group USA GW SPE Investments, Inc. Member, Inc. (Note 1) (Note 1) Total $ (67,989,815) $ (652,570) $ (130,515,653) (7,840,623) (75,256) (15,051,137) $ (75,830,438) $ (727,826) $ (145,566,790) (73,278,691) $ (138,417,636) $ (9,578,095) (18,092,264) (82,856,786) $ (156,509,900) $ Th accompanying The i notes t andd review i reportt are an integral i t l partt off these th financial fi i l statements. t t t 4 (1,063,793) $ (212,760,120) (139,047) (27,809,406) (1,202,840) $ (240,569,526) Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Statements of Cash Flows (Unaudited) Six Months Ended June 30, 2012 2011 Operating activities Net loss Adjustments to reconcile net loss to net cash provided by Operating activities: Depreciation, amortization and other Bad debt expense Revenue from deferred rent receivable Changes in operating assets and liabilities: Restricted cash – tenant improvements Tenant receivables Other assets Accounts payable and accrued liabilities Working capital adjustments: Interest expense Interest income Net cash provided by operating activities $ Investing activities Investment in fixed assets Investment in real estate Net cash used in investing activities Financing activities Payment of deferred financing costs Restricted cash – interest reserve Advances payable from affiliates Interest paid Interest received Net cash provided by financing activities (27,809,406) $ (15,051,137) 50,889 186,542 (434,083) 286,333 – (256,964) (71,166) (265,993) (41,332) 1,612,075 2,142,033 (217,873) (152,363) 2,984,229 27,461,289 (292) 688,523 13,912,943 (2,464) 3,644,737 (129,436) (18,230,732) (18,360,168) (488,881) (51,890,481) (52,379,362) (590,000) (23,680) 20,747,000 (1,576,613) 292 18,556,999 – 137,543 50,454,000 (1,563,949) 2,464 49,030,058 $ 295,433 871,882 1,167,315 $ 11,397,228 $ 4,816,531 $ – Net change in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents, beginning of period Cash and cash equivalents, end of period $ 885,354 463,911 1,349,265 Supplemental noncash disclosures Accrued interest capitalized to investment in real estate Decrease in accounts payable related to investment in real estate acquisitions Investment in real estate acquired from incurring accounts payable $ $ $ 6,620,709 – 4,340,664 The accompanying notes and review report are an integral part of these financial statements. 5 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements June 30, 2012 and 2011 (Unaudited) 1. Organization Great Wash Park, LLC (the “Company”), a Nevada limited liability company formed on January 8, 2004, is located in Las Vegas, Nevada. The Company is in operation for perpetuity subject to earlier termination under the provisions of the Operating Agreement. The Members’ liability is limited pursuant to the Nevada limited liability laws. The Company is developing a mixed-use project entitled for 340 condominium homes and approximately 800,000 square feet of retail, restaurant and office space (the “Project”). On April 28, 2011, the Company opened the first portion of the Project consisting of approximately 370,000 square feet of leasable space (Triad A). These interim condensed financial statements have been prepared assuming the Company will continue as a going concern. In conjunction with the Company’s liquidity needs to continue to operate the Company in the normal course of operations, the Members executed a Cooperation and Understanding Agreement on March 23, 2008. This agreement allowed the Company to borrow additional capital from Members in the form of Member loans (New GW Loans) that may exceed an aggregate principal amount of $100 million. IDB Group USA Investments, Inc. (IDB), a Member of the Company, obtained control of the Project and agreed to operate in full cooperation with respect to any matters relating to the Project, including, without limitation, budgeting and cash flow. IDB has represented that it will provide funding for the operating needs of the Company and related companies (affiliates of the Company, Queensridge Towers, LLC and Sahara Hualapai, LLC) up to $25 million in aggregate through June 30, 2013. Furthermore, IDB has committed to transfer to the Company the net funds available from the sale of condominiums by Queensridge Towers, LLC in the year ended June 30, 2013. Taking into consideration the aforementioned funds and the Company's internal sources of funds from rental operations, the Company believes it will have sufficient funds available at least through June 30, 2013, to meet its obligations as they become due. The Company is in negotiations with various financial institutions to obtain third party financing on a long-term basis. Prior to June 30, 2011, the Company was 40.2975% owned by GWP Holdings, 29.60125% owned by Great Wash Investments, LP (GWI), 14.800625% owned by Lyton US Partnership (Lyton), 14.800625% owned by IDB, and 0.5% owned by GW SPE Member, Inc. (GW SPE). On June 30, 2011, GWI entered into an agreement to sell their interest in and their Member loans to the Company to IDB. The sale closed on August 2, 2011 with an effective date of June 30, 6 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 1. Organization (continued) 2011. The ownership interests subsequent to the sale are 44.401875% owned by IDB, 40.2975% owned by GWP Holdings, 14.800625% owned by Lyton, and 0.5% owned by GW SPE. After distributions for reimbursement for taxes paid up to $9 million, in accordance with the Third Amended and Restated Operating Agreement, distributions to the Members from the Company will be made as follows: (i) 40% of the Project’s Phase 1 profits will be distributed to the Members that participate in the New GW Loans, pro-rata to their respective share in the actual funding of the New GW Loans, (ii) 15% of the Project’s Phase 1 profits will be distributed to an affiliate of GWP Holdings, and then (iii) the remaining 45% of the Project’s Phase 1 profits or 100% of the Project’s Phase 2 profits will be pooled with all distributions made by the Company and related companies (affiliates of the Company, Queensridge Towers, LLC and Sahara Hualapai, LLC) as follows: (i) the first $130 million of distributions is allocated 0.5% to GW SPE, and the remainder of all such distributions from the Company and the related companies will be distributed such that all distributions actually distributed at any given time are distributed 47.645% to IDB, 34.615% to Lyton, and 17.74% to GWP Holdings (except in the case of distributions related to Phase 1 of the Company’s Project or Phase 1 of Queensridge Towers, LLC’s project which would be distributed to IDB); (ii) the next $95 million is distributed 57.65125% to GWP Holdings (except in the case of distributions related to Phase 1 of the Company’s Project or Phase 1 of Queensridge Towers, LLC’s project which would be distributed to IDB) and 42.34875% to IDB; (iii) the next $575 million is distributed 44.625% to IDB, 14.875% to Lyton, and 40.5% to GWP Holdings (except in the case of distributions related to Phase 1 of the Company’s Project or Phase 1 of Queensridge Towers, LLC’s project which would be distributed to IDB); and (iv) all distributions thereafter are distributed 44.26% to IDB, 12.5% to Lyton, and 43.24% to GWP Holdings (except in the case of distributions related to Phase 1 of the Company’s Project or Phase 1 of Queensridge Towers, LLC’s project which would be distributed to IDB). Income (loss) is allocated in the same manner as distributions. 7 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies Basis of Presentation The interim condensed financial statements for the six months ended June 30, 2012 have been prepared in accordance with IAS 34, Interim Financial Reporting. The interim condensed financial statements do not include all the information and disclosures required in the annual financial statements, and should be read in conjunction with the Company’s annual financial statements as at December 31, 2011. These interim condensed financial statements have been prepared on a historical cost basis, unless specified otherwise. These interim condensed financial statements are presented in U.S. dollars and all values are rounded to the nearest dollar. Cash and Cash Equivalents Cash equivalents consist of short-term investments with original maturities of three months or less. The Company maintains cash and cash equivalents at a financial institution. Accounts at the institution are insured by the FDIC up to $250,000. At times, the balance in the accounts exceeds the FDIC-insured amount. The Company has not experienced any losses in such accounts and believes it is not exposed to any significant credit risk. Restricted Cash In connection with the September 25, 2008 extension of the Company’s October 12, 2006 mortgage loan (Note 4), the Company deposited an interest reserve with the lender for six months of debt service and committed to rebalancing the reserve every six months. The Company is in compliance with this commitment as at June 30, 2012. The interest reserve account may be used to pay the debt service on the mortgage loan. As at June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance in the interest reserve account was $681,260 and $657,580, respectively. 8 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Restricted Cash (continued) In connection with lease agreements at the Project, the Company deposited funds in an escrow account to be used for costs incurred for tenant improvements. As at June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance in the account for tenant improvements was $71,116 and $0, respectively. The Company has established a Letter of Credit (LOC) for the benefit of a utility provider contracted to perform services at the Project. The use of the LOC is subject to a development agreement between the provider and the Company in the event that the Company does not achieve a certain level of anticipated utility usage. The Company was required to fund a collateral account as security on the LOC. As at June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance of the account was $381,632. Tenant Receivable - Allowance The Company evaluates the allowance for doubtful accounts and collectability of tenant receivables based on current and past payment activity and assessment of the financial condition of the tenants with which it leases retail and office space. Investment in Real Estate Investment property is property (land or building – or part of a building – or both) held (by the Company as the owner or under a financing lease) in order to generate income from rent or for the purpose of a capital increase in value or both, and not for the following purposes: 1. 2. To be used in order to produce or supply goods or services or for administrative purposes; or To be sold in the ordinary course of business Self-constructed investment property is measured initially at cost which includes the cost of materials and direct labor, and any other costs directly attributable to bringing the investment property to a working condition for its intended use. 9 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Investment in Real Estate (continued) Subsequent to initial recognition, investment property is measured at fair value with any changes therein recognized in profit or loss. Investment property under construction is measured at fair value when its value is reliably determinable. When the fair value is not reliably determinable, investment property under construction is measured at cost during the construction period until either construction is completed or its fair value becomes reliably determinable, whichever occurs earlier. The fair value is determined on the basis of valuations made by independent outside appraisers having appropriate professional qualifications. Fair values are based on market values. The market value of investment property is the estimate of the amount at which the investment property could be sold on the date of the valuation, in a transaction between a willing buyer and a willing seller, acting intelligently and voluntarily in a transaction that is not influenced by the relationship between the parties. In the absence of current prices in an active market, valuations are made taking into account estimates of expected cash flows from the rental of the property. The valuation of the property is based on the net annual cash flows, capitalized at a rate of return that reflects the inherent risks in the net cash flows. Where there are actual rental agreements or where the payments are materially different from the forecasted rental payments, adjustments are made to reflect the actual rental payments over the period of the agreement. With respect to investment property under construction, the fair value is evaluated by estimating the present value of the future cash flows from the investment property after its completion, less the present value of the anticipated construction costs required for its completion, taking into account a rate of return that is adjusted for the relevant risks and characteristics of the investment property. Wherever relevant, the valuation takes into account the type of tenants that are actually occupying the leased asset or those responsible for payment of the rental liability or those that are likely to enter the leasehold after available space is rented, including a general evaluation of their credit rating; the division of responsibility between the Company and the tenant with 10 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Investment in Real Estate (continued) respect to the maintenance and insurance of the asset; and the remaining economic useful life of the property. The valuation is performed mainly by discounting the future cash flows anticipated to be derived from the Project. The discount rate used by the independent appraisers was 9% for the year ended December 31, 2011, and was selected based on the type of property and its intended use, its location and the quality of the lessees. The capitalization rate used was 6.25% for the year ended December 31, 2011. The fair value of the investment in real estate was approximately $321 million and $292 million as at June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively. The Company received an opinion from the independent appraiser of the Project stating they believe the $321 million carrying value reflects the fair value as of June 30, 2012, and there was no material change as of June 30, 2012 in any of the parameters which were the basis of the Project valuation performed as of September 30, 2011. The independent appraiser stated that the opinion does not constitute a valuation of the Project. On April 28, 2011, Triad A was completed and commenced operations. The related investments were placed in service along with tenant improvements for leases where rent commencement has occurred. The remainder of the Project is currently under development with the next portion targeted for completion in 2013. As at June 30, 2012, the Company had 37 leases signed for retail, restaurant, and office space. Through August 16, 2012, the Company signed one additional lease while another terminated, leaving the total of signed leases at 37. Capitalization of Interest The Company capitalizes interest costs to the Project during development. Interest capitalization ceases once the Project is substantially complete. The Company calculates the amount of interest that can be capitalized at each reporting period using the weighted-average method. The Company ceased capitalization of interest on Triad A subsequent to its opening, but continues to capitalize interest on the costs associated with the construction of the remainder of the Project. During the six months ended June 30, 2012, the Company incurred interest costs of $35,658,611 11 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Capitalization of Interest (continued) ($33,941,627 from advances and loans payable to related parties – Note 5), of which $8,197,322 was capitalized to the Project. During the six months ended June 30, 2011, the Company incurred interest costs of $26,874,120 ($25,173,072 from advances and loans payable to related parties – Note 5), of which $12,961,177 was capitalized to the Project. Debt Issuance Costs Debt issuance costs are deducted from the mortgage loan and are amortized on a straight-line basis, which approximates the effective interest method over the estimated life of the loan. In connection with the June 11, 2012 extension of the October 12, 2006 mortgage loan (Note 4), the Company incurred additional debt issuance costs totaling $590,000. Revenue Recognition The Company recognizes rental revenue from fixed minimum rents on a straight-line basis over the lease term when collectability is reasonably assured and the rent commencement date per the lease has occurred. The cumulative difference between these amounts and what is billable per the terms of the lease is included as part of investment in real estate in the interim condensed financial statements. The Company also recognizes rental revenue to the extent earned from percentage rents on a monthly basis based on tenant revenues. Tenant recoveries related to reimbursement of real estate taxes, insurance, repairs and maintenance, marketing and other operating expenses are recognized as revenue in the period the applicable expenses are incurred. The reimbursements are recognized and presented gross, as the Company is generally the primary obligor with respect to purchasing goods and services from third-party suppliers, has discretion in selecting the supplier and bears the associated credit risk. 12 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Revenue Recognition (continued) Tenant recoveries related to reimbursement of real estate taxes, insurance, repairs and maintenance, marketing and other operating expenses are recognized as revenue in the period the applicable expenses are incurred. The reimbursements are recognized and presented gross, as the Company is generally the primary obligor with respect to purchasing goods and services from third-party suppliers, has discretion in selecting the supplier and bears the associated credit risk. Other income includes revenue from kiosks, leases with terms of one year or less, other tenant related revenue such as parking and fees, forfeited security deposits, and non-tenant income such as sponsorships and special events. Sales and Marketing Expenses Included in sales and marketing expenses are costs associated with marketing of future phases of the Project and costs related to the opening of the Triad A. Such costs are expensed as incurred. Marketing included in operating expenses represents costs associated with the marketing Triad A, such as advertising, promotions and special events. Such costs are expensed as incurred. General and Administrative Expenses Included in general and administrative expenses are primarily overhead costs related to the development office, such as salaries, utilities, and audit services, not capitalized to the Project. Such costs are expensed as incurred. Administrative expenses included in operating expenses represent costs associated directly with the operations of Triad A, such as administrative salaries, office supplies, phone charges, and technology costs. Such costs are expensed as incurred. 13 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Income Taxes As a limited liability company, the Company is not subject to income taxes; therefore, no provision for income taxes has been made in the accompanying interim condensed financial statements. The Members include their respective share of the Company’s income or loss in the Members’ income tax returns. The Company files tax returns in the United States federal jurisdiction. The statute of limitations for Internal Revenue Service (“IRS”) examination of the Company’s federal tax returns is determined by the statute governing the tax returns of its members. Use of Estimates The preparation of the Company’s interim condensed financial statements requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the reported amounts of revenues, expenses, assets and liabilities, and the disclosure of contingent liabilities at the end of the reporting period. However, uncertainty about these assumptions and estimates could result in outcomes that require a material adjustment to the carrying amount of the asset or liability in future periods. In the process of applying the Company’s accounting policies, management has made the following judgments and estimates, which have the most significant effect on the amounts recognized in the interim condensed financial statements: Valuation of property The fair value of investment property is determined by independent real estate valuation experts and management using recognized valuation techniques. The fair value of investment properties under construction is determined using the Discounted Cash Flow Method. Investment property under construction is also valued at fair value as determined by independent real estate valuation experts and management, except if such values cannot be reliably determined. In the exceptional cases when a fair value cannot be reliably determined, such properties are recorded at cost. 14 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Use of Estimates (continued) The determination of the fair value of investment property requires the use of estimates such as future cash flows from assets (such as tenants’ profiles, future revenue streams, capital values of fixtures and fittings, any environmental matters and the overall repair and condition of the property) and discount rates applicable to those assets. In addition, development risks (such as construction risks) are also taken into consideration when determining the fair value of investment properties under construction. These estimates are based on local market conditions existing at reporting date. The significant assumptions used by management in estimating the fair value of investment property are included in the Investment in Real Estate disclosure above. Litigation As more fully described in Note 6, the Company is a party to various legal proceedings, most of which relate to routine matters incidental to its business. Management’s estimate of the ultimate settlement of these litigations is based on its assessments of the technical merits of the Company’s legal position coupled with advice from its legal counsel and based on its previous experiences in dealing with these matters. Although management believes its estimate of the ultimate settlement is appropriate, the nature of legal proceedings is such that there is an element of uncertainty which may affect the ultimate outcome. Risks and Uncertainties The Company’s sole project is located in Las Vegas, Nevada, and is subject to the economic risks of the region. 15 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 3. Accounts Payable and Accrued Liabilities Accounts payable and accrued liabilities consist of the following at: June 30, 2012 Related-party accounts payable Trade accounts payable Payroll accruals Security deposits payable Other accounts payable $ 8,310,198 1,616,235 120,666 326,309 759,502 $ 11,132,910 December 31, 2011 $ $ 2,995,925 2,866,414 133,284 395,963 375,902 6,767,488 4. Mortgage Loan On October 12, 2006, the Company closed on a $50 million mortgage loan with Column Financial, Inc. with a maturity date of November 9, 2007. The original mortgage loan note with Column Financial, Inc. was acquired by KeyBank National Association (KeyBank) on December 22, 2006. In October 2007, the Company entered into the First Amendment to Mortgage Loan Note (First Amendment) with KeyBank to increase the borrowing limit from $50 million to $75 million and extend the loan to May 9, 2008, and subsequently extended it again to November 9, 2008. As part of entering into the First Amendment, the Members were required to fund $10 million in the form of equity or loans made by the Members. The Members funded the cash requirement through related-party notes (Note 5). On September 25, 2008, the Company entered into the Second Amendment to the Mortgage Loan with KeyBank and extended the loan maturity date to December 31, 2010, and amended the interest rate on the loan facility to the 30-day LIBOR (.25% at June 30, 2012) plus 5.0%. Upon the execution of the amendment, the Company made a principal payment to the lender of $10 million, committed to make a principal payment of $2 million on the first day of each October, January, April, and July beginning on July 1, 2009, and rebalance the interest reserve every six months. 16 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 4. Mortgage Loan (continued) On June 30, 2010, the Company entered into the Third Amendment to the Mortgage Loan with KeyBank and the commitment to make a principal payment of $2 million on the first day of October, January, April, and July beginning on July 1, 2009 was terminated. On August 16, 2010, the Company entered into the Fourth Amendment to the Mortgage Loan with KeyBank, and extended the loan maturity date to December 31, 2012. On June 11, 2012, the Company entered into the Fifth Amendment to the Mortgage Loan with KeyBank, and extended the loan maturity date to December 31, 2014. As part of this amendment, the guarantees by certain affiliates of GWP Holdings and requirement to maintain a combined net worth in excess of $65 million was removed. As at June 30, 2012, the loan balance was approximately $59 million, and the Company is in compliance with its principal payment and rebalancing obligations under the loan. 5. Related-Party Transactions On May 20, 2006, the Company entered into a lease agreement with a related party as a lessee to lease office space for $18,123 per month beginning September 1, 2006, for three years with an option to extend the lease for an additional two years, all of which was capitalized as development cost. Subsequent to September 1, 2011, the lease is continuing on a month to month agreement which ended in December 2011. The Company also leases warehouse space with a related party under a month to month agreement at $11,152 per month, all of which is capitalized as development cost. During the six months ended June 30, 2012 and 2011, the Company paid $66,912 and $122,456 of rent to related parties, respectively. On June 19, 2009, the Company entered into a lump-sum construction agreement with its affiliate general contractor for $49,000,000 for the construction of Triad A, containing approximately 370,000 square feet of leasable space. The Company opened Triad A on April 28, 2011. 17 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 5. Related-Party Transactions (continued) During the year ended December 31, 2010, the Company executed three change orders to the lump-sum construction agreement with its affiliate general contractor for work related to Triad A and its subsequent project phase (Triad B) in the total amount of $25,500,000, bringing the contract total to $74,500,000. On June 16, 2011, the Company executed a change order in the amount of $20,500,000 for the completion of the underground parking structure serving the Project. The Company has also executed a change order related to design work for $3,500,000 and various change orders for miscellaneous work in the amount of $1,070,012. On September 1, 2011, the Company executed a change order in the amount of $1,300,000 for miscellaneous work. On May 16, 2012, the Company entered into a construction agreement with a related party for $65,000,000 for the construction of Triad B, containing approximately 225,000 square feet of leasable space. In August and October 2007, the Company entered into 12 notes payable to related parties totaling $10,000,000, all of which bear interest at 12% and are due upon the later to occur of the earliest date upon which the borrower can make any payment without being in violation of any provisions of its existing senior financing from KeyBank, or within seven days from receipt of written demand from the payee. Subsequently, in October 2007, the Company entered into Promissory Substitution of Borrower Agreements with each of the related-party note holders and GW Management, LLC (GW Management), in which the Company entered into a $10 million note agreement with GW Management whereby the related-party note holders substituted their notes payable from the Company for a note payable from GW Management, which then became the lender to the Company on the related-party notes. The note is on the same terms as the individual related-party loans. As at June 30, 2012 and December 31, 2011, the outstanding balance on these notes was $10,000,000. To provide for capital to meet ongoing Company expenses, the Members entered into an agreement for additional capital in the form of Member advances (Note 1) due upon the later to occur of the earliest date upon which the borrower can make any payment without being in violation of any provision of its existing financing or within seven days from receipt of written demand from the payee. The interest rate on these Member advances is at 15% compounded annually. As at June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance owed in Member advances was $328,816,750 and $308,069,750, respectively. 18 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 5. Related-Party Transactions (continued) On October 12, 2010, the Company entered into a lease agreement with a related party as a lessor to lease retail space for approximately $5,800 per month (which will increase to $7,500 per month in year three with an annual rent increase of 2% thereafter) for five years beginning in April 2011. In January 2011, the Company entered into a lease agreement with a related party to lease retail space for approximately $7,700 per month (which will increase to $10,000 in year three with an annual rent increase of 2% thereafter) for five years beginning in April 2011. The Members have agreed to defer repayment of all related party advances and loans to after June 30, 2013. 6. Commitments and Contingencies Legal Matters The Company and the Project’s executive architect, DGI of Nevada (DGI), are in a contractual dispute arising from the architect’s failure to perform work in accordance with the relevant agreements. As at October 6, 2009, DGI filed a lien claim against the Company’s parcel in the amount of $1,225,045, and on November 11, 2009 sued the Company to collect payment. On November 9, 2010, the lien was reduced to $1,028,941. The Company prepared a countersuit for additional claims against DGI asserting credits and offsets far in excess of the lien claim. The Company had accrued $891,688 as a reserve for additional construction costs in the matter based on its estimate of the lien settlement of this dispute. On October 7, 2011, the lien was reduced through a court order to $79,980. The Company is in the process of filing claims for attorneys’ fees and other related costs and continues its countersuit for additional claims. The Company, based on advice of legal counsel, anticipates counterclaims will more than offset any possible liability, and accordingly, no accrual has been made as at June 30, 2012 and December 31, 2011. 7. Subsequent Events IAS 10, Events after the Reporting Period, establishes general standards of accounting for and disclosure of subsequent events that occur after the statement of financial position date. The interim condensed financial statements were authorized to be issued on August 16, 2012. As such, the Company has evaluated subsequent events through August 16, 2012. 19 Great Wash Park, LLC (a Nevada limited liability company) Notes to Interim Condensed Financial Statements (continued) 7. Subsequent Events (continued) On July 6, August 2, and August 3, 2012, the Company received $4,037,000, $3,199,000 and $1,817,000, respectively, in Member advances to meet ongoing Company expenses. The interest rate on these Member advances is 15% compounded annually. 20 CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND OTHER FINANCIAL INFORMATION El Ad IDB JV LP As of June 30, 2012 (Unaudited) and December 31, 2011 and for the Three and Six Months Ended June 30, 2012 and 2011 (Unaudited) El Ad IDB JV LP Consolidated Financial Statements and Other Financial Information As of June 30, 2012 (Unaudited) and December 31, 2011 and for the Three and Six Months Ended June 30, 2012 and 2011 (Unaudited) Contents Report of Independent Accountants .............................................................................................................................. 1 Consolidated Financial Statements Consolidated Balance Sheets ......................................................................................................................................... 2 Consolidated Statements of Operations ......................................................................................................................... 3 Consolidated Statements of Changes in Partners’(Deficit) Capital and Other Comprehensive Loss ............................ 4 Consolidated Statements of Cash Flows ........................................................................................................................ 5 Notes to Consolidated Financial Statements.............................................................................................................6-16 Other Financial Information Consolidated IFRS Statements of Financial Position .................................................................................................. 17 Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ (Deficit) Capital and Other Comprehensive Loss .......................................................................................................................................................................... 18 Kost Forer Gabbay & Kasierer 3 Aminadav St. Tel-Aviv 67067, Israel Tel: 972 (3)6232525 Fax: 972 (3)5622555 Report of Independent Accountants The Partners of El Ad IDB JV LP We have reviewed the accompanying consolidated balance sheet of El Ad IDB JV LP as of June 30, 2012, and the related consolidated statements of operations for the three and six-month periods ended June 30, 2012 and 2011, and changes in partners’ (deficit) capital and other comprehensive loss and cash flows for the six-month periods ended June 30, 2012 and 2011. This financial information is the responsibility of the company's management. We conducted our reviews in accordance with standards established by the American Institute of Certified Public Accountants. A review of interim financial information consists principally of applying analytical procedures and making inquiries of persons responsible for financial and accounting matters. It is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with auditing standards generally accepted in the United States, the objective of which is the expression of an opinion regarding the financial information taken as a whole. Accordingly, we do not express such an opinion. Based on our reviews, we are not aware of any material modifications that should be made to the consolidated financial information referred to above for them to be in conformity with accounting principles generally accepted in the United States. As discussed in Note 2 to the financial statements, there are certain matters relating to the Partnership’s ability to satisfy its debt obligations that matured which raise substantial doubt about its ability to continue as a going concern. Management’s plans as to these matters are also described in Note 2. The financial statements as of June 30, 2012 do not reflect adjustments to amounts of recorded assets and liabilities that might be necessary should the Partnership be unable to continue as a going concern. We and other accountants have previously jointly audited, in accordance with auditing standards generally accepted in the United States, the consolidated balance sheet of El Ad IDB JV LP as of December 31, 2011, and the related consolidated statements of operations, changes in partners’ (deficit) capital and other comprehensive loss, and cash flows for the year then ended not presented herein; and in our report dated March 16, 2012, we and the other accountants jointly expressed an unqualified opinion on those consolidated financial statements and included an explanatory paragraph for substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as a going concern. In our opinion, the information set forth in the accompanying consolidated balance sheet as of December 31, 2011, is fairly stated, in all material respects. Our review has been made primarily for the purpose of expressing limited assurance that there are no material modifications that should be made to the basic financial statements in order for them to be in conformity with accounting principles generally accepted in the United States. The accompanying IFRS supplementary financial information as of June 30, 2012 and December 31, 2011 is presented for purposes of additional analysis and is not a required part of the basic financial statements. The IFRS supplementary financial information is the responsibility of management and was derived from and relates directly to the underlying accounting and other records used to prepare the financial statements. Such information has been subjected to the inquiry and analytical procedures applied in our review of the basic financial statements, and we are not aware of any material modifications that should be made to the information. August 15, 2012 Tel Aviv, Israel KOST FORER GABBAY & KASIERER A Member of Ernst & Young Global 1 El Ad IDB JV LP Consolidated Balance Sheets (Amounts in Thousands) Assets June 30, 2012 (Unaudited) Investment in real estate: Land Intangible assets - acquired below market land lease, net of accumulated amortization of $2,165 and $722 as of $ June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively Leasehold interest, net of accumulated amortization of $225 and $75 as of June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively Construction in progress and other capitalized costs Cash and cash equivalents Restricted cash Prepaid expenses and other assets Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation of $27 and $24 as of June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively Total assets Liabilities and partners’ (deficit) capital Current liabilities: Acquisition loan from bank Acquisition loan from Partners Accrued interest to partners Accounts payable and accrued expenses Total liabilities $ $ Commitments and contingencies (Note 7) Partners’ (deficit) capital (net of accumulated other comprehensive loss of $51 and $2,523 as of June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively) Total liabilities and partners’ (deficit) capital $ 359,148 December 31, 2011 $ 359,148 245,650 247,093 25,485 74,697 704,980 25,635 74,327 706,203 9 15,610 315 26,065 815 17 720,931 619,900 205,100 36,048 7,399 868,447 (147,516) 720,931 20 733,103 $ $ 619,900 205,100 30,347 7,592 862,939 $ (129,836) 733,103 August 15, 2012 Date of approval of the financial statements Partner Partner See accompanying notes and report of independent accountants. 2 El Ad IDB JV LP Consolidated Statements of Operations (Unaudited) (Amounts in Thousands) For The Three Months Ended June 30, 2012 2011 Revenue: Rental income Interest income Total revenues $ Expenses: Rent expense Interest expense General and administrative expenses Total expenses Net loss 1 9 10 $ 1,912 9,151 955 12,018 $ (12,008) $ 7 48 55 For The Six Months Ended June 30, 2012 2011 $ 3 21 24 2,575 8,801 857 12,233 3,451 18,772 1,897 24,120 (12,178) $ (24,096) $ 11 103 114 5,151 17,373 1,782 24,306 $ (24,192) See accompanying notes and report of independent accountants. 3 El Ad IDB JV LP Consolidated Statements of Changes in Partners’ (Deficit) Capital and Other Comprehensive Loss (Unaudited) (Amounts in Thousands) Partners’ capital at December 31, 2010 Partners' capital contributions Other comprehensive loss: Changes in unrealized gain on derivatives instruments Net loss Partners’ capital at June 30, 2011 Partners’ deficit at December 31, 2011 Partners' capital contributions Other comprehensive loss: Changes in unrealized gain on derivatives instruments Net loss Partners’ deficit at June 30, 2012 El Ad Properties Las Vegas LLC $ 283,264 175 IDB Group USA Investments, Inc. $ 283,350 - 590 (12,096) 271,933 590 (12,096) 271,844 $ $ $ (64,786) 2,059 1,236 (12,048) (73,539) $ $ $ (65,050) 1,885 1,236 (12,048) (73,977) Total 566,614 175 $ $ $ 1,180 (24,192) 543,777 (129,836) 3,944 $ 2,472 (24,096) (147,516) See accompanying notes and report of independent accountants. 4 El Ad IDB JV LP Consolidated Statements of Cash Flows (Unaudited) (Amounts in Thousands) For The Six Months Ended June 30, 2012 2011 Operating activities Net loss Adjustments to reconcile net loss to net cash (used in) provided by operating activities: Depreciation of property, plant and equipment Amortization of intangibles Amortization of leasehold interest Amortization of derivative recognized in interest expense Allocated overhead costs Straight line ground rent expense Changes in operating assets and liabilities: Change in restricted cash Prepaid expenses and other assets Accrued interest to partners Accounts payable and accrued expenses Net cash (used in) provided by operating activities $ Investing activities Change in restricted cash - construction in progress Construction in progress Net cash provided by investing activities Supplemental disclosures of cash flow information Cash paid during the period for interest $ (24,192) 3 1,443 150 2,472 175 628 14 2,774 288 1,411 175 628 10,455 500 5,701 (1,191) (3,760) 13,552 65 5,411 (51) 75 - Financing activities Partners' contribution Net cash provided by financing activities Increase in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of the period Cash and cash equivalents at the end of the period (24,096) 451 (451) - 3,769 3,769 - $ 9 9 $ 75 4 79 $ 10,787 $ 10,578 $ $ 2,472 175 $ $ 1,180 175 Supplemental disclosure for non-cash financing activities Fair value adjustment to derivative instruments Allocated overhead costs See accompanying notes and report of independent accountants. 5 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (Unaudited) June 30, 2012 1. Organization and Business El Ad IDB JV LP (the “Partnership”) was formed as a limited partnership under the laws of the state of Delaware on August 10, 2007. The Partnership is indirectly owned in equal proportions by El Ad Properties Las Vegas LLC (“El Ad Properties”) and IDB Group USA Investments Inc. (“IDB”) (collectively, the “Partners”). It was formed for the purpose of acquiring, developing, operating, leasing and selling a development project located in Las Vegas, Nevada (the “Project”). Furthermore, El Ad Properties and IDB shall fund the Partnership in equal portions and shall be severally liable without any cross guarantees. The Partnership will terminate in the event of a sale or disposition of all the assets owned by the Partnership or mutual agreement by both parties to dissolve the partnership or as a matter of law which requires the Partnership to dissolve. The following wholly owned entities are included in the accompanying consolidated financial statement of the Partnership: El Ad IDB GP LLC (“El Ad IDB GP”), a single-member limited liability company. El Ad Las Vegas LLC (“El Ad LV”), a single-member limited liability company. El Ad IDB Holding LP (“Holding LP”), a single-member limited partnership, which was formed to control the owner of the Project. El Ad IDB Las Vegas LLC (“LV LLC”), a single-member limited liability company which is the owner of the Project. The financial statements of the Partnership and LV LLC are identical except that LV LLC is owned 100% by Holding LP that is held 100% by the Partnership, and that the Partnership is owned by the Partners. On August 10, 2007, LV LLC purchased the site area of 34.54 acres (beneath the Frontier Hotel/Casino and two adjoining land parcels) for approximately $1,240,000,000. The fee simple land totals 18.38 acres and the leased land area totals 16.16 acres. Management of the Partnership allocated the purchase price between the fee simple, leasehold interest and the intangible asset based on an independently prepared appraisal of fair values. The Partnership demolished the existing structure on the site and planned to construct an exclusive project including a hotel, a casino, commercial space, a convention hall and a shopping center. 2. Summary of Significant Accounting Policies Basis of Presentation On January 1, 2009, the Partnership decided to delay the construction of the Project and therefore ceased capitalization of interest costs, real estate taxes, rent expense and certain other investment costs related to the Project. Construction of the Project was supposed to have re-commenced in 2011 after reaching an appropriate arrangement with the existing lenders who initially had partly financed the purchase of the land for the Project subject to obtaining financing that met the financing requirements of the Project in the forthcoming years. The Partners are of the opinion that, at this time, construction of the Project cannot recommence as scheduled. This is due to developments in the international capital markets that do not permit obtaining substantial external financing for long-term development projects such as the Project and to the current priorities of the Partners with respect to the allocation of resources. As of the repayment date of the loan in August 2012, the Partnership had not reached an arrangement with the existing lenders as to a possible refinancing. Furthermore, the Partners are currently not committed or obligated by the Partnership agreement to make any additional equity contributions to the Project. The Partners have determined that the aforementioned matters raise substantial doubt regarding the ability of the Partnership to continue operating 6 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Basis of Presentation (continued) as a going concern. In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the acquisition bank loan in the amount of approximately $620 million that partially financed the purchase of the land for the Project which matured in August 2012. On August 9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the terms of the First Lien Loan credit agreement. See Note 4 regarding the default and the related Forbearance Agreement signed on August 9, 2012. The accompanying financial statements have been prepared assuming that the Partnership continues as a going concern, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the ordinary course of business. The accompanying financial statements do not reflect adjustments to amounts of recorded assets and liabilities that might be necessary should the Partnership be unable to continue in existence. Pursuant to the Loan Documents Modification and Restructuring Agreement (the “Restructuring Agreement”) and the Second Amended and Restated Subordinate Credit Agreement (the “Credit Agreement”) (collectively, “the Agreement”) signed on March 30, 2012, the Partnership is no longer bound by financial covenants. The Credit Agreement contains a clause that if the auditors’ report on the Partnership’s annual financial statements contains a paragraph referring to substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as a going concern, this would constitute an event of default under the loan agreement. As part of the March 30, 2012 Agreement, the lenders have agreed to waive the default relating to the going concern opinion. See also below regarding the effects of the above matters on the Partnership’s Investment in Real Estate Under Development, and related impairment loss recognized. The accompanying consolidated financial statements have been prepared on the accrual basis of accounting in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“U.S. GAAP”). In addition, the consolidated financial statements include the accounts of the Partnership and its wholly owned subsidiaries for the period ended June 30, 2012. All significant intercompany balances and transactions have been eliminated in consolidation. Use of Estimates The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the amounts reported in the consolidated financial statements and accompanying notes. Actual results could differ from those estimates. In current market conditions, the valuation of investment in real estate requires significant judgment. Cash and Cash Equivalents Cash and cash equivalents consist principally of bank deposits and short-term investments, which have maturities of three months or less at the date of purchase. The Partnership places its temporary cash investments in high credit financial institutions. However, a portion of temporary cash investments may exceed FDIC insured levels from time to time. 7 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Restricted Cash Restricted cash primarily consists of cash deposited into escrow accounts, principally relating to interest reserves with respect to the loan and relating to the payment of real estate taxes, ground rent and other predevelopment balances. Deferred Financing Costs Deferred financing costs consist of fees and costs incurred in connection with the acquisition loan. Such costs were amortized over the term of the acquisition loan, and were expensed in the accompanying consolidated statement of operations. Costs directly relating to a loan modification which is not accounted for as a debt extinguishment are expensed as incurred. Income Taxes No provision has been made in the accompanying consolidated financial statements for any federal, state or local income taxes since each item of income, gain, loss deduction or credit is reportable by the partners in their respective income tax returns. U.S. GAAP requires the evaluation of tax positions taken or expected to be taken in the course of preparing the Partnership’s tax return to determine whether the tax positions are more-likely-than-not of being sustained upon examination by the applicable tax authority, based on the technical merits of the tax position, and then recognizing the tax benefits that is more-likely-than-not to be realized. Tax positions not deemed to meet the more-likely-thannot-threshold would have to be recorded as a tax expense in the current reporting period. This requirement does not have a material impact on the Partnership’s consolidated financial statements as such tax positions would not impact the Partnership’s tax liability as all tax items are included in the partners respective tax returns. Investment in Real Estate Under Development Investment in real estate is stated at cost less a provision for impairment and includes capitalized real estate taxes, interest and other carrying costs incurred prior to completion of the Project for its intended use. The costs of land under development include specific identifiable costs including pre-construction costs essential to the development of the property. In connection with the acquisition of real estate assets, the fair value of the real estate acquired was allocated to land, leasehold interest, and intangible asset. The intangible asset represents the value of the below market land lease and the leasehold interest represents the premium paid to assume the ground lease. The Partnership is amortizing the amount allocated to leasehold interest over the life of the lease and starting January 1, 2009 such amortization is expensed. The intangible asset is amortized and recorded as rent expense over the remaining term of the associated lease. The impairment loss noted below was allocated to the land, intangible asset, leasehold interest, construction in progress and other capitalized costs on a pro rata basis using the relative carrying amounts of those assets at September 30, 2011. The adjusted carrying amount net of the impairment allocation represents the new cost basis of the assets. Accordingly, as of October 1, 2011, the new cost basis of the Intangible Asset and Leasehold Interest are amortized over the remaining useful life of those assets. The Partnership recognized rental expense as follows (in thousands): 8 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Investment in Real Estate Under Development (continued) Amortization of the intangible asset Amortization of leasehold interest For The Three Months Ended June 30, 2012 2011 $ 722 $1,387 75 144 $ 797 $1,531 For The Six Months Ended June 30, 2012 2011 $1,443 $2,774 150 288 $1,593 $3,062 Due to the short-term nature of the Project’s loans and the uncertainty with regards to future financing arrangements described in the basis of presentation discussion above, the Partnership determined that as of September 30, 2011 there were indicators of impairment of its Investment in Real Estate. The accounting guidelines dictate that whenever indicators of impairment are present, a company must test for an asset’s recoverability based on undiscounted cash flows expected from the use and eventual disposition of the asset. This analysis indicated that the full carrying amount of the asset is not recoverable and in accordance with the accounting guidelines the Partnership has calculated an impairment loss of approximately $651 million based on the excess carrying amount of the Investment in Real Estate over its fair value, as determined by an independent appraisal, of approximately $707 million, as defined by the accounting guidelines. The analysis is a market participant’s approach and it is reasonably possible that the estimate of expected future cash flows may change in the near term resulting in the need to further adjust the determination of fair value. The fair value of the Investment in Real Estate was determined by discounting the expected stream of future cash flows using inputs that are unobservable and require significant management judgment or estimation (Level III). The following table presents the significant assumptions used in the determination of fair value at September 30, 2011: EBITDA Multiple 10x Stabilized Occupancy 94% Stabilized EBITDA Margin 25% Stabilized Revenues per Occupied Room of: ADR $ 364 Gaming $ 516 Food & beverage $ 338 Operating Discount Rate 15.5% Condominium Discount Rate 25.5% As of June 30, 2012 there were no indicators of additional impairment on the Company’s Investment in Real Estate. The Partnership received an opinion from the independent appraiser of the Project according to which there was no adverse change as of June 30, 2012 in any of the economic parameters that formed the basis of the Project valuation performed as of September 30, 2011. The appraiser stated that the opinion does not constitute a valuation of the project. 9 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 2. Summary of Significant Accounting Policies (continued) Derivative Instruments The Partnership’s interest rate derivatives were designated as cash flow hedges for accounting purposes and hedge the future cash outflows related to interest payments on the acquisition loans. The unrealized gain/loss in the fair value of these instruments are reported on the accompanying balance sheets in prepaid expenses and other assets with a corresponding adjustment to either accumulated other comprehensive income or earnings depending on the effectiveness or expiration of hedging relationship. For cash flow hedges, offsetting gains and losses are reported in accumulated other comprehensive income. Over time, unrealized gains and losses held in accumulated other comprehensive income will be reclassified to earnings. This reclassification occurs over the same time period in which the hedged items affect earnings. Fair Value of Financial Instruments Fair Value of Financial Instruments is reflected as amounts at which the instrument could be exchanged in a current transaction between willing parties. The methods and assumptions used to estimate the fair value of financial instruments are as follows: a. The carrying value of cash and cash equivalents, restricted cash, accounts payable and accrued expenses at June 30, 2012 approximates fair value due to the short maturities of these items. b. At June 30, 2012, the carrying value of the acquisition loan from the bank and the Partners was approximately $620 million and $205 million, respectively. Due to the uncertainty of the credit market and the uniqueness of the Project, it is not practical and the Partnership was unable to obtain independent confirmation of the fair value of such loans. c. The carrying value of the derivative instruments (which are included as a component of prepaid expenses and other assets in the accompanying balance sheets), are recorded at their estimated fair value based upon quotes obtained from the counterparty financial institution (Level II). 3. Accounts payable and accrued expenses Accounts payable and accrued expenses consisted of the following (in thousands): Accounts payable Accrued expenses Accrued rent liability Accrued interest expense on acquisition loan from bank Total accounts payable and accrued expenses June 30, 2012 $ 36 30 6,173 1,160 $ 7,399 December 31, 2011 $ 387 312 5,545 1,348 $ 7,592 10 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 4. Loans Payable In connection with the acquisition of the Project, on August 10, 2007, the Partnership (LV LLC as borrower) entered into a first lien credit agreement of which the aggregate amount was not to exceed $625,000,000 (the “First Lien Loan”). The First Lien Loan is collateralized by the Project. The First Lien Loan is divided into two tranches: tranche A-1 and tranche A-2 with principal balances of $450,000,000 and $175,000,000 and bear interest at LIBOR plus 2.75% (3.03% at June 30, 2012) and LIBOR plus 4.0% (4.28% at June 30, 2012), respectively. The First Lien Loan matured on August 10, 2008, and provided for two additional six month extensions, if certain conditions, as defined were met. On August 8, 2008, the Partnership met the required loan conditions and exercised its option to extend the First Lien Loan for an additional six months (the “Extended Loan”). The Extended Loan’s interest rates were not modified and it matured on February 9, 2009. The Partnership did not exercise the second six month extension. Between the period February 9 and March 30, 2009, the lenders agreed to forbear their respective rights and remedies or send any notice with respect to the February 9, 2009 maturity date. On March 30, 2009 the Partnership entered into the Restructuring Agreement. The Restructuring Agreement provided for the extension of the First Lien Loan. The interest rates remained the same and the First Lien matured on August 9, 2012. The Restructuring Agreement provides for interest payment to be held in escrow to fund future interest payments. In addition, the Restructuring Agreement provided for the Partnership to purchase $5.1 million of the First Lien Loan (See Note 5). In connection with the First Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow. The agreement provides for interest and predevelopment payments to be held in the escrow account. On January 21, 2011, the Partnership transferred, with the lenders’ consent, $3,000,000 from the interest reserve to the construction reserve account. On June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance of the interest escrow account was approximately $15,257,000 and $26,023,000, respectively. The Partnership paid approximately $5,452,000 and $5,353,000 of interest from its interest reserve in the three months ended June 30, 2012 and 2011, respectively, and approximately $10,787,000 and $10,578,000 in the six months ended June 30, 2012 and 2011. The interest escrow account balance includes approximately $20,000 and $103,000 of interest income earned in the six months ended June 30, 2012 and 2011, respectively. In addition, the Partnership entered into a second lien credit agreement with the Partners, pursuant to which the aggregate amount was not to exceed $200,000,000 (the “Second Lien Loan”). On March 30, 2009, the Partnership entered into the Credit Agreement relating to the Second Lien Loan. The Credit Agreement provided for the reinstatement of a fixed interest rate of 5% effective February 9, 2009. Interest on the Second Lien Loan is compounded annually and payable upon repayment of this loan. On August 9, 2012 the Second Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the terms of the Second Lien Loan agreement. On August 9, 2012 the Partnership entered into an Extension Agreement to the Second Lien agreement (“the Extension Agreement”).The Extension Agreement provided that the lenders agreed to extend the maturity date of the Second Lien Loan to September 10, 2012. In the event that the Forbearance Agreement (as defined below) is extended to October 9, 2012, the Extension Agreement will be automatically be extended to October 9, 2012. (See Note 5) In connection with the Second Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow account. On June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance of the interest escrow account was approximately $0. This balance included approximately $0 of interest income. On June 30, 2012 and December 31, 2011, the balance in the construction reserve account was approximately $353,000 and $42,000, respectively. This balance includes approximately $883 and $0 of interest income, respectively. Funds from this account were used to pay for construction and operating related expenses. 11 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 4. Loans Payable (continued) In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the loan in the amount of approximately $620 million which matured on August 9, 2012. On January 11, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an amendment to the First Lien Loan indicating that: (i) the parties desire to modify and amend the credit agreement; (ii) the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,000,000 representing the Partnership’s obligation to deposit into the operating reserve account each January 1st a sufficient balance to pay the operating costs for the immediately succeeding calendar year; and (iii) the remaining deposit for the operating cost shall be deposited by February 1st. On February 1, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an amendment to the First Lien Loan indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,047,000 and (iv) that the remaining deposit for the operating cost shall be deposited by March 30, 2012. On March 30, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an amendment to the First Lien Loan indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,722,000 which will cover the operating expenses through August 2012, the maturity date of the loan. On January 5, 2012, February 1, 2012 and March 30, 2012, the Partnership deposited $1,000,000, $1,047,000 and $1,722,000, respectively to the operating reserve account. On August 9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the terms of the First Lien Loan credit agreement (“Specified Default”). On August 9, 2012 the Partnership entered into a Forbearance Agreement to the First Lien Credit Agreement (“the Forbearance Agreement”).The Forbearance Agreement provided that the lenders shall forbear from exercising any and all default-related rights and remedies against the Partnership with respect to the Specified Default. The Forbearance Agreement is effective August 9, 2012 and expires on September 10, 2012. The Partnership has the option to extend the Forbearance Agreement through October 9, 2012, by depositing an amount of $1,856,250 in the interest reserve account (such amount will be applied to interest due on September 10, 2012), and an amount equal to $660,000 in the Operating Reserve Account, and shall pay all the Agent and the Lenders actual costs (in accordance with the Credit Agreement) invoiced by September 4, 2012. As a condition of the Forbearance Agreement, on August 9, 2012, the Partnership deposited an amount equal to $1,800,664 in the interest reserve account (such amount was applied to the interest expenses due on August 9, 2012) and an amount equal to $300,000 in the operating reserve account. On August 9, 2012, the Partnership received a capital contribution in the amount of $2,100,664. Such amount was used to finance the Forbearance Agreement requirements. The Forbearance Agreement indicates that at any time after August 9, 2012, the lenders may direct the transfer of up to $13,635,333 on deposit in the Interest Reserve to the lender’s administrative and collateral agent ( the “Agent”) to thereafter be held by the Agent for the benefit of the lenders. The auditors’ report on the Partnership’s annual financial statements for the year ended December 31, 2011 included a paragraph referring to substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as a going concern, which constituted an event of default under the loan agreement. As part of the March 30, 2012 agreement, the lenders have agreed to waive the provision in the loan agreement that provided for a default as a result of the going concern opinion. 12 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 5. Related Party Transaction See Note 4 for a description of the terms of the Second Lien Loan due to the Partners. On April 1, 2009, IDB and El Ad US Holding, Inc. (El Ad) each purchased $2.55 million of the First Lien Loan from the original lender. Such amounts were added to and are included in the acquisition loan from partners on the accompanying consolidated balance sheets. As of June 30, 2012 and December 31, 2011, the accrued and unpaid interest payable balance of the Second Lien Loan was approximately $36,048,000 and $30,347,000, respectively. For the three months ended June 30, 2012 and 2011, and for the six months ended June 30, 2012 and June 30, 2011, the Partnership interest expense relating to the Second Lien Loan was approximately $2,878,000, $2,749,000, $5,701,000 and $5,411,000, respectively. In the six months ended June 30, 2012 and 2011, the Partnership incurred overhead expenses to a related party in the amounts of $175,000, which is included in general and administrative expenses on the accompanying consolidated statement of operations, and partners’ deficit on the consolidated balance sheets. 6. Other Comprehensive Loss For the three months ended June 30, 2012 and 2011, comprehensive loss consisted of the following (in thousands): Net loss Changes in unrealized gain on derivatives instruments Total comprehensive loss For The Three Months Ended June 30, 2012 2011 $ (12,008) $ (12,178) $ 996 (11,012) $ 680 (11,498) For The Six Months Ended June 30, 2012 2011 $ (24,096) $ (24,192) $ 2,472 (21,624) $ 1,180 (23,012) 7. Commitments and Contingencies Interest Rate Cap Agreements In 2009, subsequent to the Restructuring Agreement, the Partnership entered into three interest rate cap agreements to manage its interest rate risk. The Partnership has determined that the majority of the inputs used to value its derivatives fall within Level II of the fair value hierarchy, because the valuation method incorporates inputs that are all observable. In July 2009, the Partnership entered into two interest rate cap agreements and paid $4,309,000 with a specific maximum rate (“Cap Rate”) (collectively referred to as the “Agreement”). This Agreement entitles the Partnership to receive payments based upon notional amounts to the extent the applicable First Lien Loan LIBOR interest rate exceeds the Cap Rate. The Partnership entered into the Agreement based on one month LIBOR which provides for the following terms (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of May 9, 2012 and August 9, 2012, (iii) two notional amounts of $125.0 million each, and (iv) an effective date of August 10, 2009. The fair market value of the Agreement attributed to the portion of the First Lien Loan at June 30, 2012 was $0 and is included as a component of prepaid expenses and other assets in the accompanying consolidated balance sheets. 13 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 7. Commitments and Contingencies (continued) Interest Rate Cap Agreements (continued) In September 2009, the Partnership entered into an interest rate cap agreement and paid $2,250,000 based on one month LIBOR which provides for the following terms: (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of August 9, 2012, (iii) a notional amount of $125.0 million, and (iv) an effective date of September 9, 2009. The fair market value of this interest rate agreement attributed to the portion of the First Lien Loan attributed to the Partnership at June 30, 2012, was $0 and is included as a component of prepaid expenses and other assets in the accompanying consolidated balance sheets. The following is a summary of the derivative financial instruments held by the Partnership at June 30, 2012 as well as the effect of the Partnership’s derivative financial instruments on the consolidated statements of operations and the consolidated statements of changes in partners’ deficit and other comprehensive loss for the six months ended June 30, 2012 (in thousands): Designation/ Cash Flow Type Qualifying Qualifying Qualifying Interest Rate Cap Interest Rate Cap Interest Rate Cap Notional Values $ $ $ 125,000 125,000 125,000 Expiration Dates May 9, 2012 August 9, 2012 August 9, 2012 Cost at Inception Fair Value June 30, 2012 Amortization of Derivative Recognized in Interest Expense Accumulated Other Comprehensive Loss at June 30, 2012 $ 1,969 2,340 2,250 $ - $ 552 954 966 $ 51 $ 6,559 $ - $ 2,472 $ 51 Environmental As an owner of real estate, the Partnership is subject to various environmental laws of federal and local governments. Compliance by the Partnership with existing laws has not had a material adverse effect on the Partnership and management does not believe that it will have such an impact in the future. However, the Partnership cannot predict the impact of new or changed laws or regulations on its current investments or on investments, which may be made in the future. Litigation The Partnership is party to litigation arising out of the normal course of business, none of which is expected to have a material adverse effect on the financial position of the Partnership. 8. Land Lease In connection with the acquisition of the Project, the Partnership was assigned the 99-year ground lease (the “Ground Lease”) with the original landlord. The Ground Lease requires the Partnership to make monthly payments ranging from approximately $292,000 to $458,000 through 2097. The Ground Lease does not contain a renewal option. In addition, under the Ground Lease, during the term of the lease, the Partnership is required to pay for all taxes, fees, government levies and all other charges. For each of the periods ended June 30, 2012 and 2011 the Partnership paid approximately $1,750,000 under the terms of the lease which has been expensed and included in rent expense in the accompanying consolidated statement of operations. In addition, approximately $628,000 is presented in the rent expense line item which reflects the straight line impact of the Ground Lease. The accrued balance of straight line rent expense is approximately $6,173,000 as of June 30, 2012, and is included in accounts payable and accrued expenses on the accompanying consolidated balance sheets. 14 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 8. Land Lease (continued) Future minimum lease payments due by the Partnership from non-cancelable lease agreements in effect as of June 30, 2012 are as follows (in thousands): 2012 2013 2014 2015 2016 Thereafter Total $ $ 1,750 3,604 3,750 3,750 3,750 394,188 410,792 9. Partners’ Capital A capital balance of $218,750 shall be allocated from El Ad Properties to IDB upon the receipt of $218,750 from IDB to the El Ad Properties. This reallocation will result in the Partners’ capital accounts being proportionate to each Partner’s respective ownership interest. 10. Other The following table reconciles the U.S. GAAP net loss to International Financial Reporting Standards (“IFRS”) net loss (in thousands): Net loss under U.S. GAAP Amortization of financing costs relating to loan modification Accounting difference between operating and finance lease methodology Reversal of impairment charges Net loss under IFRS For The Three Months Ended June 30, 2012 2011 $ (12,008) $ (12,178) $ For The Six Months Ended June 30, 2012 2011 $ (24,096) $ (24,192) (175) (175) (349) (349) 96 1,015 (11,072) 579 1,264 (10,510) 193 1,660 (22,592) 1,161 2,528 $ (20,852) $ $ U.S. GAAP and IFRS differ in certain respects in regard to these financial statements. The primary differences are as follows: Under IFRS, the Partnership may capitalize the financing costs relating to the Restructuring Agreement as it is deemed to be a modification. Under U.S GAAP, this item has been recorded as an expense, resulting in a difference of approximately $349,000. The differences in the accounting methodology for the treatment of the ground lease are as follows: the depreciation of the finance leased asset and interest on the lease liability under IFRS compared to the recognition of ground rent expense on a straight line basis and amortization of the leasehold interests under U.S. GAAP result in a net difference of additional expense of approximately $193,000 and $1,161,000 in the periods ended June 30, 2012 and June 30, 2011 respectively, under U.S. GAAP. Furthermore, under IFRS, an impairment loss in respect of the Investment in Real Estate has been recorded in prior years as the determination under IFRS of whether the current carrying amount of a long-lived asset is recoverable is based on discounted cash flows while under U.S. GAAP it is based on undiscounted cash flows. In order to reflect the fair value of the asset under IFRS, an adjustment was recorded for the six months ended June 30, 2012 for $1,660,000. 15 El Ad IDB JV LP Notes to Consolidated Financial Statements (continued) (Unaudited) June 30, 2012 10. Other (continued) International Accounting Standard 17 (Amendment), Lease, has been published and is effective for the accounting period beginning on or after January 1, 2010. This amendment deletes much of the existing wording in the standard where leases of land (where title does not pass) were generally considered operating leases. The amendment requires the determination as to whether the lease of land (either separately or in combination with other property) is an operating or finance lease. Management determined that the Ground Lease should be reflected as a finance lease since the present value of the lease payments was greater than 90% of the fair market value of the leased asset. Accordingly, as a result of the retroactive application of this standard, on the date the Project was acquired, a finance lease liability of approximately $53.8 million was recognized, a reallocation for a finance lease asset totaling approximately $603.8 million was recorded and the prior straight line ground rent liability of approximately $3.0 million was reversed. The finance lease asset is being amortized over the life of the lease and the interest associated with the finance lease liability is being recognized into interest expense over the life of the lease using the effective interest method. The adoption of this amendment resulted in an increase in Partners’ capital of approximately $3.0 million at January 1, 2010. As a result of the Partners’ conclusion that construction will not begin according to schedule, and due to the considerable uncertainty regarding when Project will actually be constructed, a new independent valuation was performed which calculated the estimated recoverable amount of the Project as of September 30, 2011 of $700 million on the basis of fair value less costs to sell. In the absence of similar recent transactions with respect to similar assets in the area that could be used as a basis for comparison as regards the value of the Project, for the purpose of calculating fair value, the valuation was prepared using an acceptable model based on discounted cash flows, which model includes assumptions that other market participants would use. According to this valuation, the recoverable amount of the Project is $700 million (net of estimated costs of disposal of $7 million). Accordingly, the Partnership recorded an additional impairment of approximately $294 million in the year ended December 31, 2011. As of June 30, 2012 there were no indicators of significant changes in any of the economic parameters that formed the basis of the valuation performed in 2011. Accordingly, there were no indicators of additional impairment on the Company’s Investment in Real Estate during the three months ended June 30, 2012. 11. Subsequent Events On July 19, 2012, the Partnership received a capital contribution in the amount of $500,000. Such amount was deposited to the operating reserve account. See Note 4 regarding the Forbearance Agreement signed on August 9, 2012 and regarding the Partnership deposits to the interest reserve account and operating reserve account on August 9, 2012. See Note 4 regarding the Extension Agreement signed on August 9, 2012 We evaluated subsequent events for their effect on the accompanying consolidated financial statements and notes thereto through the date of the issuance of these consolidated financial statements on August 15, 2012. 16 Other Financial Information The following consolidated IFRS statement of financial position and statement of changes in partners’ (deficit) capital and other comprehensive loss are presented in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”) at June 30, 2012 and December 31, 2011 and for the six months ending June 30, 2012 and 2011, respectively: El Ad IDB JV LP Consolidated IFRS Statements of Financial Position (Unaudited) (Amounts in Thousands) June 30, 2012 Assets Non-current assets Investment in real estate, at cost: Land Finance lease Construction in progress and other capitalized costs Impairment charge Current assets Cash and cash equivalent Restricted cash Prepaid expenses and other assets Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation of $27 and $18 as of June 30, 2012 and December 31, 2011, respectively Total assets Liabilities Current liabilities: Acquisition loan from bank, net of deferred financing costs Acquisition loan from partners Finance lease liability Accounts payable and accrued expenses Total liabilities Partners’ (deficit) capital Total liabilities and partners’ (deficit) capital $ 690,052 576,269 158,324 (668,707) 755,938 December 31, 2011 $ 690,052 578,050 157,953 (670,366) 755,689 9 15,610 315 26,065 706 17 20 $ 771,889 $ 782,480 $ 619,784 205,100 55,938 37,272 918,094 $ 619,327 205,100 55,689 32,393 912,509 $ (146,205) 771,889 $ (130,029) 782,480 17 El Ad IDB JV LP Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ (Deficit) Capital and Other Comprehensive Loss (Unaudited) (Amounts in Thousands) El Ad Properties Las Vegas LLC Partners’ capital at December 31, 2010 Partners' capital contributions Other comprehensive loss: Changes in unrealized loss on derivatives instruments Net loss Partners’ capital at June 30, 2011 Partners’ deficit at December 31, 2011 Partners' capital contributions Other comprehensive loss: Changes in unrealized loss on derivatives instruments Net loss Partners’ deficit at June 30, 2012 $ 104,724 175 $ 590 (10,426) 95,063 $ ( 64,883) $ IDB Group USA Investments Inc. $ 104,811 - Total $ 209,535 175 $ 590 (10,426) 94,975 $ 1,180 (20,852) 190,038 $ (65,146) $ (130,029) 2,059 1,885 3,944 1,236 (11,296) (72,884) 1,236 (11,296) (73,321) 2,472 (22,592) (146,205) $ $ 18 ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫]תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫]תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2012‬להלן "הדוחות‬ ‫הכספיים"(‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ .‬המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בענין מידע כספי נפרד של התאגיד‪ .‬יש לקרוא אותו ביחד עם הדוחות‬ ‫הכספיים וביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬המוצג בחלק ד' של הדוח‬ ‫התקופתי של החברה לשנת ‪ 2011‬שנחתם בתאריך ‪ 29‬במרץ ‪.2012‬‬ ‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן בסעיף זה יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאורים ‪ 2‬ו‪ 3-‬בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים מהאמור בהוראות‬ ‫התקנות האמורות‪.‬‬ ‫בסעיף זה – "חברות מוחזקות" משמען כהגדרתן בביאור ‪.1‬א בדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬אשר אושרו ביום ‪ 29‬במרץ ‪) 2012‬להלן "הדוחות הכספיים השנתיים"(‪.‬‬ ‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬ ‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות בנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בנתונים הכספיים המפורטים להלן בסעיף זה מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬ ‫‪ ‬הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקס‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬ ‫מגדלי עזריאלי‪ ,‬המגדל המשולש‬ ‫קומה ‪44‬‬ ‫תל אביב‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪ 1970 -‬של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן – החברה(‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬ולתקופות של ששה‬ ‫ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬ ‫החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חלק מחברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬ ‫הכספיים בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬ ‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה‬ ‫הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬ ‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬ ‫אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור ‪ ,1‬בדבר הצגה מחדש שנעשתה בעקבות‬ ‫אימוץ מוקדם של תקן דיווח בינלאומי )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 31‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬ ‫‪KPMG International‬‬ ‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬ ‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2 0 1 2‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫יתרות חובה‬ ‫הלוואה לחברה בת‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2 0 1 1‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫י ו נ י‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2 0 1 1‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫‪6,643‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪*11,029‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪* 7,710‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6,693‬‬ ‫‪11,074‬‬ ‫‪7,784‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‬‫‪71‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪105‬‬ ‫‬‫‬‫‪486‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,314‬‬ ‫‪925‬‬ ‫‪674‬‬ ‫‪1,462‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪7,618‬‬ ‫‪11,748‬‬ ‫‪9,246‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪742‬‬ ‫‪4,039‬‬ ‫)‪(3,093‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪*3,474‬‬ ‫)‪*(579‬‬ ‫סך הכל הון‬ ‫‪1,688‬‬ ‫‪3,637‬‬ ‫‪2,498‬‬ ‫‪4,180‬‬ ‫‪730‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪4,791‬‬ ‫‪824‬‬ ‫‪1,075‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪** 1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4,790‬‬ ‫‪778‬‬ ‫‬‫‪18‬‬ ‫‪** 1‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪4,975‬‬ ‫‪6,712‬‬ ‫‪5,619‬‬ ‫‪671‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‪732‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪** 5‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‬‫‪322‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪283‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪** 6‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪955‬‬ ‫‪1,399‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫הלוואות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסי מס שוטפים‬ ‫דיבידנד לקבל‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫הלוואות מחברות בנות בבעלות מלאה‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫זכאים‬ ‫נגזרים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מחברות בנות בבעלות מלאה‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫נגזרים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬ ‫עודף הפסדים על השקעות בחברה בת‬ ‫חברות בנות בבעלות מלאה‬ ‫‪742‬‬ ‫‪* 4,014‬‬ ‫)‪* (2,258‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪7,618‬‬ ‫סך הכל הון והתחייבויות‬ ‫*‬ ‫‪11,748‬‬ ‫‪9,246‬‬ ‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה – ראה מידע נוסף ‪ 1‬להלן‪ ** .‬סווג מחדש‪.‬‬ ‫תאריך‪ 31 :‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬ ‫מר נוחי דנקנר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מר עמי אראל‪ ,‬נשיא ומנהל עסקים ראשי‬ ‫מר מישל דהן‪ ,‬סגן נשיא ומנהל כספים ראשי‬ ‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד ורוח כולל ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫רווח והפסד‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫לשישה חודשים‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים ודיבידנדים‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪*88‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪631‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪*98‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,107‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪*541‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪*1,653‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪886‬‬ ‫‪418‬‬ ‫‪1,282‬‬ ‫‪721‬‬ ‫‪2,229‬‬ ‫)‪(856‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(381‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(710‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(2,098‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(856‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(703‬‬ ‫)‪(2,073‬‬ ‫הוצאות‬ ‫חלק החברה בהפסד של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫* ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה – ראה מידע נוסף ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫רווח כולל‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫לשישה חודשים‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫)‪(856‬‬ ‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה שהועבר לדוח רווח או הפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪*7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪*100‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪*163‬‬ ‫‪*652‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪652‬‬ ‫)‪(745‬‬ ‫)‪(274‬‬ ‫רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫רווח הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סך הכל הפסד כולל לתקופה‬ ‫*‬ ‫)‪*(374‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪*(703‬‬ ‫)‪*(2,073‬‬ ‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה – ראה מידע נוסף ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(1,019‬‬ ‫)‪(540‬‬ ‫)‪(1,421‬‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫לשישה חודשים‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫י ו נ י‬ ‫)‪(856‬‬ ‫‪631‬‬ ‫‪377‬‬ ‫)‪*(374‬‬ ‫‪*98‬‬ ‫‪317‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫‪1,107‬‬ ‫‪318‬‬ ‫)‪*(2,073‬‬ ‫‪*1,653‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫חלק החברה בהפסד של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנדים שנתקבלו מחברות בנות‬ ‫מזומן שהתקבל מחברה בת בבעלות מלאה של‬ ‫החברה במסגרת חלוקה לפי סעיף ‪ 303‬לחוק‬ ‫החברות‬ ‫דיבידנדים שנתקבלו מחברות כלולות ואחרות‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש וירידת )עליית( ערך השקעות‬ ‫ונכסים‪ ,‬נטו‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫מס הכנסה שהתקבל‪ ,‬נטו‬ ‫)‪*(703‬‬ ‫‪*541‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪281‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪162‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪*(84‬‬ ‫‪495‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪295‬‬ ‫‪315‬‬ ‫‪1,321‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪355‬‬ ‫‪297‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪302‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬ ‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך שניתנו‪ ,‬לרבות הלוואות‬ ‫שנפרעו מחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לזמן קצר שניתנו לחברה בת‬ ‫פרעון הלוואות לזמן קצר שניתנו לחברה בת‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה שוטפת בניירות ערך סחירים זמינים‬ ‫למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה באגרות חוב המירות של חברה בת‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫השקעות שאינן שוטפות‬ ‫תמורה ממימוש חברות מוחזקות‬ ‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫)‪(55‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(578‬‬ ‫‪578‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(52‬‬ ‫‬‫‪27‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫)‪(147‬‬ ‫‬‫‪86‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪27‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪(147‬‬ ‫‬‫‪83‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫)‪(262‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪705‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪407‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים‪ ,‬יתרות זכות ואחרות )כולל‬ ‫סכומים לזמן ארוך(‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬ ‫*‬ ‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה – ראה מידע נוסף ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,293‬‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‬ ‫לשישה חודשים‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות מימון‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית ששולמה לחברות בנות בבעלות מלאה של‬ ‫החברה‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫פרעון אגרות חוב והלוואות מבנקים‬ ‫תמורה מסילוק נגזרים‬ ‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה ורכישת אופציה לרכישת זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬ ‫מכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫פרעון הלוואות מחברות בנות בבעלות מלאה של‬ ‫החברה‬ ‫שינוי בהתחייבויות שוטפות של חברות בנות‬ ‫בבעלות מלאה‬ ‫קבלת הלוואה לזמן קצר מחברה בת בבעלות‬ ‫מלאה של החברה‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫שנסתיימו ביום‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫י ו נ י‬ ‫)‪(312‬‬ ‫)‪(271‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫)‪(163‬‬ ‫)‪(298‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫)‪(769‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(450‬‬ ‫)‪(596‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(745‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(180‬‬ ‫)‪(266‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(450‬‬ ‫)‪(686‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪456‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות מימון‬ ‫)‪(1,093‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫)‪(898‬‬ ‫‪140‬‬ ‫)‪(772‬‬ ‫)ירידה( עליה במזומנים שווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫)‪(804‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪386‬‬ ‫)‪(597‬‬ ‫‪1,107‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪928‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‬ ‫בנתונים כספיים אלה יושמה למפרע מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬א בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן מוצגת השפעת הישום למפרע של שינוי המדיניות החשבונאית האמורה על הסעיפים הרלוונטיים בנתונים‬ ‫הכספיים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫ל י ו ם‬ ‫מעבר‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫בטיפול‬ ‫בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫) ל‬ ‫מ י‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ב י ו נ י‬ ‫‪3‬‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר לטיפול‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫בישויות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫בשליטה‬ ‫בגין נכסי‬ ‫משותפת‬ ‫נדל"ן‬ ‫בשיטת השווי‬ ‫להשקעה‬ ‫המאזני‬ ‫מ ב ו ק ר (‬ ‫א‬ ‫ש " ח‬ ‫ל י ו נ י‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫‪11,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫‪3,556‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫)‪(680‬‬ ‫ל‬ ‫י ו‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫בעבר‬ ‫ם‬ ‫ב‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫‪7,681‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫‪4,100‬‬ ‫)‪(86‬‬ ‫)‪(2,373‬‬ ‫‪87‬‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪8‬‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ישום שינויי‬ ‫המדיניות‬ ‫‪19‬‬ ‫ד‬ ‫‪11,029‬‬ ‫‪3,474‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪3 1‬‬ ‫מעבר‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מ‪IAS39-‬‬ ‫לגבי מדידת מסים‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נדחים בגין נכסי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫פיננסיים‬ ‫) מ ב ו ק ר (‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫צ‬ ‫מ‬ ‫ב‬ ‫‪2‬‬ ‫ר‬ ‫)‪(579‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ישום שינויי‬ ‫המדיניות‬ ‫‪28‬‬ ‫‪7,710‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(2,258‬‬ ‫מידע נוסף )המשך(‬ ‫ההשפעה על נכסים פיננסיים בתמצית הנתונים על המצב הכספי המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫ערך חדש‬ ‫ערך מקורי‬ ‫סיווג מקורי לפי‬ ‫בספרים לפי‬ ‫בספרים לפי‬ ‫סיווג חדש לפי‬ ‫‪IFRS 9‬‬ ‫‪IAS 39‬‬ ‫‪IFRS 9‬‬ ‫‪IAS 39‬‬ ‫)מ בו קר(‬ ‫מיל יו ני ש"ח‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫השקעה במניות‬ ‫זמין למכירה‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫יתרות חובה פיננסיות‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הלוואה לחברה בת‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪83‬‬ ‫‪83‬‬ ‫יתרות חובה פיננסיות ודיבידנד לקבל‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪61‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪1,314‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫נתוני רווח והפסד המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬ ‫לשישה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫מסים נדחים בגין‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נכסי נדל"ן‬ ‫ישום שינויי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫להשקעה‬ ‫המדיניות‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫מ ב ו ק ר (‬ ‫) ל א‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫חלק החברה בהפסד של חברות‬ ‫)‪(98‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪573‬‬ ‫)‪(673‬‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של‬ ‫)‪(374‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪573‬‬ ‫)‪(949‬‬ ‫החברה‬ ‫לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫מסים נדחים בגין‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נכסי נדל"ן‬ ‫ישום שינויי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫להשקעה‬ ‫המדיניות‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫מ ב ו ק ר (‬ ‫) ל א‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫חלק החברה בהפסד של חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫)‪(1,040‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(541‬‬ ‫)‪(1,202‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(703‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מידע נוסף )המשך(‬ ‫נתוני רווח והפסד המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫מסים נדחים בגין‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נכסי נדל"ן‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫להשקעה‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫) מ ב ו ק ר (‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫חלק החברה בהפסד של חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬ ‫ונכסים ודיבידנדים‬ ‫הפסד לשנה המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫)‪(2,239‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(2,664‬‬ ‫‪575‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪580‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ישום שינויי‬ ‫המדיניות‬ ‫)‪(1,653‬‬ ‫‪88‬‬ ‫)‪(2,073‬‬ ‫נתוני רווח כולל המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬ ‫לשישה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫מסים נדחים בגין‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נכסי נדל"ן‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫ישום שינויי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫להשקעה‬ ‫בעבר‬ ‫המדיניות‬ ‫פיננסיים‬ ‫מ ב ו ק ר (‬ ‫) ל א‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫)‪(949‬‬ ‫‪573‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪,‬‬ ‫בניכוי מס‬ ‫‪673‬‬ ‫)‪(573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(274‬‬ ‫סך הכל הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(276‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מעבר‬ ‫לגבי מדידת‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫מסים נדחים בגין‬ ‫נתונים לאחר‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נכסי נדל"ן‬ ‫ישום שינויי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫להשקעה‬ ‫המדיניות‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫מ ב ו ק ר (‬ ‫) ל א‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪,‬‬ ‫בניכוי מס‬ ‫סך הכל הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(1,202‬‬ ‫‪661‬‬ ‫)‪(541‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(703‬‬ ‫)‪(498‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(540‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מידע נוסף )המשך(‬ ‫נתוני רווח כולל המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מעבר‬ ‫עדכון ‪IAS 12‬‬ ‫מ‪IAS 39-‬‬ ‫לגבי מדידת מסים‬ ‫ל‪IFRS 9-‬‬ ‫נדחים בגין נכסי‬ ‫בטיפול בנכסים‬ ‫נתונים שדווחו‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫פיננסיים‬ ‫בעבר‬ ‫) מ ב ו ק ר (‬ ‫ש " ח‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫הפסד לשנה המיוחס‬ ‫‪11‬‬ ‫‪580‬‬ ‫)‪(2,664‬‬ ‫לבעלים של החברה‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫למכירה‬ ‫רווח כולל אחר בגין חברות‬ ‫)‪(575‬‬ ‫‪1,227‬‬ ‫‬‫מוחזקות‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,433‬‬ ‫סך הכל הפסד כולל לשנה‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫נתונים לאחר ישום‬ ‫שינויי המדיניות‬ ‫)‪(2,073‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪652‬‬ ‫)‪(1,421‬‬ ‫יתרה בגין השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫למידע בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫למידע בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה באור ‪ 6‬בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אגרות חוב )סדרה ד'( של מעריב שרכשה החברה‪ ,‬בדבר סכומים שהעמידה החברה‬ ‫למעריב החזקות בע"מ ובדבר מימוש אופציה שהייתה לחברה לרכישת ‪ 3.5%‬ממניות מעריב‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.4‬ה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביוני ‪ 2012‬מכרו החברה ודי אי סי הלוואות בע"מ )חברת בת בבעלות מלאה של החברה( את מלוא‬ ‫אחזקותיהן במקסימה המרכז להפרדת אויר בע"מ )כ‪ 13.1%-‬וכ‪ ,62.4%-‬בהתאמה( בתמורות בסך ‪27‬‬ ‫מיליון ש"ח ו‪ 128-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כתוצאה מהמכירה רשמה החברה בסעיף הפסד ממימוש וירידת‬ ‫ערך השקעות הפסד בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח ובסעיף חלק החברה בהפסד של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‪ ,‬הפסד‬ ‫בסך ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן זקפה קרן שיערוך בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח כהקטנה של יתרת ההפסד הצבור של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2012‬הושלמה עסקה שנחתמה ביוני ‪ ,2012‬שבמסגרתה מכרו החברה ודי אי סי הלוואות בע"מ‬ ‫את מלוא אחזקותיהן בהמ‪-‬לט )ישראל קנדה( בע"מ )כ‪ 38.1%-‬וכ‪ ,22.1%-‬בהתאמה( בתמורות בסך ‪40‬‬ ‫מיליון דולר ו‪ 23-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כתוצאה מהמכירה‪ ,‬צפויה החברה לרשום ברבעון השלישי בשנת‬ ‫‪ 2012‬רווח הנאמד בסך ‪ 43‬מיליון ש"ח )הכולל גם את חלק החברה ברווח שצפויה לרשום די אי סי‬ ‫הלוואות בע"מ מהמכירה(‪ .‬אומדן הרווח האמור מבוסס על התמורה שנתקבלה במועד השלמת העסקה‬ ‫ועל הסכומים בהם רשומים נכסיה והתחייבויותיה של המ‪-‬לט בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬העשויים להשתנות עד למועד בו הושלמה העסקה‪.‬‬ ‫לאור הסכם המכירה מיוני ‪ 2012‬נכללת השקעת החברה בהמ‪-‬לט בתמצית הנתונים על המצב הכספי ליום‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬בסעיף נכסים מוחזקים למכירה במסגרת הנכסים השוטפים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בהמשך להסכם מכירת ההשקעה בהמ‪-‬לט‪ ,‬כמפורט בסעיף ה' לעיל‪ ,‬ביוני ‪ 2012‬הוחלט שעד לתום שנת‬ ‫‪ 2012‬יבוצע פידיון של חלק ממניות הבכורה שהנפיקה די אי סי הלוואות בע"מ בעבר לחברה‪ .‬בהתאם‬ ‫להחלטה זו‪ ,‬סווגה השקעת החברה במניות הבכורה האמורות בסך ‪ 95‬מיליון ש"ח בסעיף הלוואות‪,‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה בתמצית הנתונים על המצב הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫השקעת החברה בפילוט בע"מ ובפי אי סי ישראל חברה למימון בע"מ סווגה בתמצית הנתונים על המצב‬ ‫הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬בסעיף השקעה בחברות מוחזקות במסגרת הנכסים השוטפים לאור הליכי‬ ‫פירוקן מרצון של החברות האמורות הצפויים להסתיים במהלך שנה מהמועד האמור‪ .‬פירוקה של פי אי סי‬ ‫ישראל חברה למימון בע"מ הושלם באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מידע נוסף )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.5‬ט בדוחות הכספיים בדבר כוונה למימוש ההשקעה בבר‪-‬טן החזקות והשקעות‬ ‫בע"מ‪ ,‬נכללת השקעת החברה בבר‪-‬טן בתמצית הנתונים על המצב הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬בסעיף‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה במסגרת הנכסים השוטפים‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫להלן פירוט דיבידנדים שקיבלה החברה מחברות מוחזקות‪:‬‬ ‫לשישה חודשים שנסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2 011‬‬ ‫‪2 012‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל י ו נ י‬ ‫די אי סי תקשורת וטכנולוגיה‬ ‫פי אי סי ישראל חברה למימון‬ ‫די אי סי הלוואות‬ ‫סלקום ישראל‬ ‫נטוויז'ן‬ ‫חברה לנכסים ולבנין‬ ‫שופרסל‬ ‫‪32‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‬‫‪251‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪1,262‬‬ ‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2 011‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫‪132‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,315‬‬ ‫‪249‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪1,936‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תביעות תלויות והתחייבויות תלויות‬ ‫למידע בדבר שינויים שחלו בתביעות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה ובהתחייבויות תלויות‪ ,‬ראה באור ‪7‬‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ארועים בתקופת הדוח‬ ‫בינואר ‪ 2012‬קבעו מעלות ומידרוג דירוג –‪) A‬עם אופק דירוג יציב( ו‪) A1-‬עם אופק דירוג שלילי(‪,‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬להרחבה אפשרית של אגרות חוב מסדרות ח' ו‪/‬או ט' של החברה בהיקף של עד ‪ 500‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫למידע בדבר עסקה למיזוגן של החברה וכור תעשיות בע"מ שהוצעה על ידי החברה בפברואר ‪2012‬‬ ‫ובדבר שינויים מבניים פוטנציאליים שונים הנבחנים על ידי החברה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ג בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במאי ‪ 2012‬פרסמו מעלות ומידרוג עדכונים לדירוגי אגרות החוב של החברה‪ ,‬של כור ושל החברה‬ ‫הממוזגת‪ ,‬ככל שהמיזוג בין החברה לכור יושלם‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב בדוחות הכספיים‬ ‫ארועים לאחר תאריך הנתונים על המצב הכספים‬ ‫א‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מכירת ההשקעה במניות המ‪-‬לט באוגוסט ‪ ,2012‬ראה סעיף ‪.2‬ה לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לענין הלוואה שהעמידה החברה למעריב ביולי ‪ ,2012‬ראה באור ‪.4‬ה‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪ .‬לענין בטוחה‬ ‫בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח שאישרה החברה לטובת אשראי בנקאי נוסף למעריב‪ ,‬ולהתפתחויות במעריב לאחר‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ה‪ 4.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן פרוט בדבר חלוקות דיבידנד על ידי חברות מוחזקות לאחר תאריך הנתונים על המצב הכספי‪:‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫סכום התשלום‬ ‫מועד התשלום‬ ‫מועד ההחלטה‬ ‫חברה‬ ‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬ ‫‪41‬‬ ‫‪130‬‬ ‫יולי ‪2012‬‬ ‫מאי ‪2012‬‬ ‫סלקום‬ ‫‪30‬‬ ‫‪60‬‬ ‫יולי ‪2012‬‬ ‫יוני ‪2012‬‬ ‫אלרון‬ ‫‪8‬‬ ‫שופרסל‬ ‫‪* 72‬‬ ‫ספטמבר ‪2012‬‬ ‫אוגוסט ‪2012‬‬ ‫‪79‬‬ ‫סה"כ‬ ‫* לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת של שופרסל‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬ ‫חלק ג'‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‬ ‫לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫לרבעון השני בשנת ‪2012‬‬ ‫)לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬ ‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עמי אראל‪ ,‬נשיא ומנהל עסקים ראשי‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מישל דהן‪ ,‬סגן נשיא ומנהל כספים ראשי‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מוטי ברנשטיין‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי הנשיא ונושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬ואשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח‬ ‫במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬ ‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות לנשיא ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את‬ ‫התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ ‪) 2012‬להלן "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית‬ ‫כאפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת‬ ‫ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל – הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫הצהרת הנשיא ומנהל העסקים הראשי‬ ‫לרבעון השני בשנת ‪2012‬‬ ‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬ ‫אני‪ ,‬עמי אראל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השני של שנת‬ ‫‪) 2012‬להלן "הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופת הדוחות‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬ ‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬ ‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )דוח רבעוני ליום‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪ (2012‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬ ‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תל אביב‪ 31 ,‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫עמי אראל‬ ‫נשיא ומנהל עסקים ראשי‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫לרבעון השני בשנת ‪2012‬‬ ‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬ ‫אני‪ ,‬מישל דהן ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברת‬ ‫השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השני של שנת ‪) 2012‬להלן "הדוחות" או "הדוחות‬ ‫לתקופת הביניים"(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל‬ ‫מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬ ‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן‬ ‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול‬ ‫בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬ ‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬ ‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )דוח רבעוני ליום‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪ (2012‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול‬ ‫בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬ ‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תל אביב‪ 31 ,‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫מישל דהן‬ ‫סגן נשיא ומנהל הכספים הראשי של החברה‬ ‫***‬ ‫חתימת הדוח הרבעוני‬ ‫תאריך‪ 31 :‬באוגוסט‪2012 ,‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬ ‫מר עמי אראל‪ ,‬נשיא ומנהל עסקים ראשי‬ ‫מר מישל דהן‪ ,‬סגן נשיא ומנהל כספים ראשי‬