1. No category

‫נכדו‪+‬‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬
‫פרק א‪:‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב‪:‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג‪:‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫פרק ד‪:‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ה‪:‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק א תיאור עסקי התאגיד והקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪1.10‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪5‬‬
‫פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫מידע צופה פני עתיד‬
‫תיאור פעילות הקבוצה‬
‫הון אנושי‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מימון‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫הסבר להתפתחויות הפעילות בקבוצה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪23‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪28‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪2.10‬‬
‫‪2.11‬‬
‫‪2.12‬‬
‫‪2.13‬‬
‫‪2.14‬‬
‫‪2.15‬‬
‫‪2.16‬‬
‫‪2.17‬‬
‫‪2.18‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪3.4‬‬
‫אופטיקה‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫מכשור למדידת לייזר‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לקוחות‬
‫‪2‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪37‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫‪45‬‬
‫‪45‬‬
‫‪48‬‬
‫‪49‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫‪54‬‬
‫‪55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪3.10‬‬
‫‪3.11‬‬
‫‪3.12‬‬
‫‪3.13‬‬
‫‪3.14‬‬
‫‪3.15‬‬
‫‪3.16‬‬
‫‪3.17‬‬
‫‪3.18‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪55‬‬
‫‪56‬‬
‫‪57‬‬
‫‪57‬‬
‫‪57‬‬
‫‪58‬‬
‫‪58‬‬
‫‪58‬‬
‫‪58‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪62‬‬
‫‪63‬‬
‫‪63‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪4.10‬‬
‫‪4.11‬‬
‫‪4.12‬‬
‫‪4.13‬‬
‫‪4.14‬‬
‫‪4.15‬‬
‫‪4.16‬‬
‫‪4.17‬‬
‫‪4.18‬‬
‫‪4.19‬‬
‫מכשור למדידת תלת מימד‬
‫‪64‬‬
‫‪65‬‬
‫‪67‬‬
‫‪68‬‬
‫‪68‬‬
‫‪69‬‬
‫‪69‬‬
‫‪69‬‬
‫‪70‬‬
‫‪70‬‬
‫‪70‬‬
‫‪70‬‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫‪71‬‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5.1‬‬
‫‪5.2‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪5.7‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מימון‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‬
‫מיסוי‬
‫מגבלות ופיקוח על התאגיד‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הליכים משפטיים‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫מידע כספי לפי מגזרים גיאוגרפים‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪3‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪77‬‬
‫‪77‬‬
‫‪78‬‬
‫‪79‬‬
‫פרק ב‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעילותיו‪ ,‬הונו העצמי‬
‫ותזרימי המזומנים שלו‬
‫דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫גילוי בנושאי ממשל תאגידי‬
‫גילוי בקשר לדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב של התאגיד‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פרק ג‬
‫דוחות כספיים של התאגיד‬
‫פרק ד‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪84‬‬
‫‪84‬‬
‫‪92‬‬
‫‪105‬‬
‫‪109‬‬
‫‪111‬‬
‫‪112‬‬
‫פרק ה דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‬
‫‪4‬‬
‫‪135‬‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד והקבוצה‬
‫‪ .1‬פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫החברה‪ ,‬ביחד עם החברות הבנות או החברות הנכדות שלה‪ ,‬בבעלותה המלאה או החלקית‪,‬‬
‫שדוחותיהן הכספיים מאוחדים עם דוחות החברה‪ ,‬ייקראו בדו"ח תקופתי זה ביחד –‬
‫"הקבוצה" או "קבוצת אופיר"‪ .‬החברות הבנות ו‪/‬או החברות הנכדות )שבשליטת הקבוצה(‬
‫יקראו להלן "חברה בת" או "חברות בנות"‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מידע צופה פני עתיד‬
‫תיאור עסקי הקבוצה )כמוגדר להלן( כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד‬
‫הוא מידע לא ודאי לגבי העתיד‪ ,‬לרבות תחזית‪ ,‬הערכה‪ ,‬אמדן או מידע אחר המתייחסים‬
‫לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו‪/‬או אינו בשליטת הקבוצה‪ .‬המידע‬
‫הצופה פני עתיד הכלול בדוח להלן מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בקבוצה‪ ,‬נכון‬
‫למועד פרסום הדוח‪ .‬יודגש‪ ,‬כי התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהתוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה‪ .‬ניתן לזהות מידע צופה פני עתיד‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בשל העובדה שהוא כולל את המילים "להערכת הקבוצה"‪" ,‬בכוונת הקבוצה"‪,‬‬
‫"הקבוצה סבורה"‪" ,‬הקבוצה צופה" וכדומה‪ .‬עם זאת‪ ,‬יתכן כי מידע צופה פני עתיד‬
‫יופיע גם בנוסחים אחרים‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫תיאור פעילות הקבוצה‬
‫‪1.2.1‬‬
‫הקבוצה עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים לשוק המערכות‬
‫האלקטרו‪-‬אופטיות לתחום האזרחי והביטחוני‪ .‬מוצרי הקבוצה מתחלקים‬
‫לשלושה תחומים‪:1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מוצרי אופטיקה לתחום האינפרא‪-‬אדום הכוללים מכלולי עדשות )תתי‬
‫מכלולים אופטיים(‪ ,‬רכיבים אופטיים מתקדמים לתחום התרמי‬
‫ורכיבים אופטיים ללייזרים;‬
‫)‪(2‬‬
‫מכשור מדידה ללייזרים;‬
‫)‪(3‬‬
‫מכשור משולב לייזר למדידת מרחק ומיפוי תלת מימדי של גופים ללא‬
‫מגע‪.‬‬
‫‪ 1‬בדוחותיה הכספיים של החברה ‪ 2‬מגזרים עסקיים‪ :‬אופטיקה לאינפרא אדום ומכשור למדידות לייזר‪ .‬ר' באור ‪ 26‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬תחום מכשור משולב לייזר למדידת מרחק ומיפוי תלת מימדי של גופים ללא מגע‪ ,‬מופיע בדוחות הכספיים של‬
‫החברה תחת הכותרת "אחר"‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫הקבוצה מוכרת ומשווקת את מוצריה בישראל באופן ישיר ובאמצעות מפיצים‬
‫ובחו"ל באמצעות מערך הפצה כלל עולמי הכולל את החברות הבנות של‬
‫הקבוצה וסוכנים ומפיצים עצמאיים‪ .‬החברה בישראל וחברות הבנות בארה"ב‬
‫וביפן מספקות גם תמיכה טכנית ושירות ללקוחות‪ ,‬בעיקר ללקוחות מקומיים‬
‫אך גם ללקוחות מחוץ לטריטוריות הנזכרות‪ .‬רוב הייצור נעשה בישראל ויתרתו‬
‫בארה"ב‪ ,‬עיקר מכירות הקבוצה הן לחו"ל‪.‬‬
‫‪1.2.3‬‬
‫החברה התאגדה בישראל בשנת ‪ 1976‬ונרשמה למסחר בבורסה לניירות ערך‬
‫בתל‪-‬אביב בשנת ‪.1991‬‬
‫‪1.2.4‬‬
‫קבוצת אופיר מאורגנת במסגרת של שלוש קבוצות פעילות‪ ,‬הכוללות את‬
‫הפעילות בישראל והפעילות בחו"ל באמצעות החברות הבנות‪ .‬מטה הקבוצה‬
‫ממוקם בישראל‪.‬‬
‫‪1.2.5‬‬
‫קבוצת אופיר פועלת באופן מתמיד לשיפור‪ ,‬להתקדמות‪ ,‬לחדשנות טכנולוגית‬
‫ולהרחבת הפריסה השיווקית והתמיכה הטכנית ללקוחותיה בעולם‪.‬‬
‫‪1.2.6‬‬
‫להלן תרשים מבנה ההחזקות של הקבוצה נכון למועד פרסום הדו"ח התקופתי‬
‫)חברות פעילות בלבד(‪:‬‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ‬
‫ישראל‬
‫עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים‬
‫בתחומי האופטיקה ומכשירי המדידה‬
‫ללייזרים‬
‫‪Ophir Optics Europe‬‬
‫‪GmbH‬‬
‫שוויץ )‪(100%‬‬
‫עוסקת בשיווק מוצרים בתחום‬
‫האופטיקה לאינפרא אדום תרמי‬
‫באירופה‬
‫‪Spiricon GmbH‬‬
‫גרמניה )‪(100%‬‬
‫עוסקת בשיווק‬
‫מיכשור מדידה‬
‫לניתוח פרופיל‬
‫לייזרים באירופה‬
‫‪Ophir Holdings Inc‬‬
‫ארה"ב )‪(100%‬‬
‫חברת החזקות‬
‫‪Ophir- Spiricon‬‬
‫‪LLC‬‬
‫ארה"ב )‪(100%‬‬
‫עוסקת בפיתוח‪,‬‬
‫ייצור ושיווק‬
‫מיכשור לניתוח‬
‫פרופיל לייזרים‬
‫)‪(3)(2‬‬
‫‪Ophir Optronics‬‬
‫‪GmbH‬‬
‫גרמניה )‪(75%‬‬
‫עוסקת בשיווק מוצרים‬
‫בתחום הרכיבים ללייזרים‬
‫באירופה‬
‫‪Ophir Optics‬‬
‫‪LLC‬‬
‫ארה"ב )‪(100%‬‬
‫עוסקת בשיווק‬
‫וייצור מוצרים‬
‫בתחומי‬
‫האופטיקה‬
‫בארה"ב )‪(4‬‬
‫‪Ophir- Photon‬‬
‫‪LLC‬‬
‫ארה"ב )‪(100%‬‬
‫עוסקת בפיתוח‪,‬‬
‫ייצור ושיווק‬
‫מיכשור לניתוח‬
‫פרופיל לייזרים‬
‫)‪(5‬‬
‫‪6‬‬
‫אופטיקל מטרולוגי‬
‫בע"מ‬
‫ישראל )‪(80%‬‬
‫עוסקת בפיתוח ושיווק‬
‫מכשירי מדידה בתלת‪-‬מימד‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Optical‬‬
‫‪Metrology‬‬
‫‪Inc‬‬
‫ארה"ב‬
‫)‪(100%‬‬
‫עוסקת‬
‫בשיווק‬
‫מיכשור‬
‫מדידה‬
‫בתלת‪-‬מימד‬
‫‪Ophir Japan‬‬
‫יפן )‪(67%‬‬
‫עוסקת בשיווק כלל‬
‫מוצרי הקבוצה ביפן‬
‫הערות לגבי שינויים באחזקות משנת ‪ 2008‬ואילך‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2008‬עלה שיעור האחזקה בחברה מ‪ 57.6% -‬ל‪-‬‬
‫‪ 68%‬בעקבות השקעה של החברה באופטימט במסגרת סבב גיוס‬
‫פנימי‪ .‬בשנת ‪ 2009‬עלה שיעור האחזקה בחברה מ‪ 68%-‬לכ‪80%-‬‬
‫בעקבות השקעה בחברת הבת ובעקבות רכישת מניות מבעל מניות‬
‫אחר של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.2.10‬להלן‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬הומרה ‪ Ophir-Spiricon Inc‬ל‪Limited -‬‬
‫‪ Liability Company‬ובעקבות כך שונה שמה ל‪Ophir-Spiricon -‬‬
‫‪.LLC‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬עלה שיעור האחזקה בחברה מ‪ 90% -‬ל‪100%-‬‬
‫בעקבות רכישה בחזרה של מניות בשיעור של ‪ 10%‬מההון המונפק‬
‫של החברה‪ ,‬אשר היו מוחזקות על ידי שני עובדי מפתח בחברה‬
‫)ראו סעיף ‪ 1.2.8‬לדוח זה(‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬הומרה ‪ Ophir Optics Inc‬ל‪Limited -‬‬
‫‪ Liability Company‬ובעקבות כך שונה שמה ל‪Ophir Optics -‬‬
‫‪.LLC‬‬
‫נרכשה בחודש מאי ‪ .2010‬בחודש דצמבר ‪ 2010‬הומרה החברה ל‪-‬‬
‫‪ Limited Liability Company‬ובעקבות כך שונה שמה מ‪-‬‬
‫‪ Photon Inc‬ל‪.Ophir Photon LLC -‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2010‬רכשה חברת הבת בשוויץ‪Ophir Optics ,‬‬
‫‪ Europe GmbH‬מחברת הבת בארה"ב‪Ophir Holdings Inc. ,‬‬
‫את כל מניות ‪.Spiricon GmbH‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ 1.2.7‬רכישת חברת ‪Photon Inc‬‬
‫ביום ‪ 17.5.2010‬השלימה החברה את רכישת חברת ‪") Photon Inc.‬פוטון"(‪,‬‬
‫חברה פרטית שהתאגדה בארה"ב ואשר עוסקת בפיתוח‪ ,‬הנדסה‪ ,‬ייצור ושיווק‬
‫של מכשור בתחום מדידות לייזר המהווה אחד מתחומי הפעילות של החברה‬
‫והמיועד למדידה ולניתוח של פרופיל העוצמה של קרן הלייזר‪ .‬החברה רכשה‪,‬‬
‫באמצעות חברת ‪ ,Ophir Holdings Inc.‬חברת בת בבעלות מלאה של החברה‪,‬‬
‫את מלוא המניות המוקצות של פוטון מהמוכרים‪ ,‬בני זוג אזרחי ארה"ב‪,‬‬
‫בעסקת מזומן בהיקף של ‪ 2.1‬מיליון דולר ארה"ב )"התמורה"(‪ .‬מתוך התמורה‪,‬‬
‫סך של כ‪ 1,890,000-‬דולר ארה"ב שולם למוכרים במועד ההשלמה וסך של‬
‫‪ 210,000‬דולר ארה"ב הופקד בחשבון נאמנות למשך שנה ממועד ההשלמה‬
‫ומשמש כבטוחה לקיום מצגי והתחייבויות המוכרים ע"פ הסכם הרכישה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תשלם החברה למוכרים בתום שנתיים ממועד ההשלמה‪ ,‬סכום נוסף‬
‫בסך של עד ‪ 500,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬בגין גידול של מעל ‪ 8%‬בשנה בהכנסות פוטון‬
‫ביחס להכנסות החברה בשנת ‪ 2009‬בכל אחת משתי השנים שלאחר מועד‬
‫ההשלמה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דו"ח מיידי מיום ‪ 25.4.2010‬מס' אסמכתא‪2010-01- :‬‬
‫‪ 456999‬ודו"ח מיידי מיום ‪ 18.5.2010‬מס' ‪.2010-01-485856‬‬
‫‪ 1.2.8‬הגדלת שיעור האחזקה בקבוצת ספיריקון‬
‫במסגרת רכישת קבוצת ספיריקון בחודש ינואר ‪ ,2006‬נתנה החברה לשני עובדי‬
‫מפתח בחברת הבת‪ ,Ophir-Spiricon LLC ,‬הלוואה לרכישת ‪ 10%‬ממניות‬
‫חברת הבת במחיר רכישתן ע"י החברה וזאת מתוך כוונה לשמר את עובדי‬
‫המפתח בחברת הבת לאחר הרכישה‪ .‬בהתאם להסכמים שנחתמו בין הצדדים‪,‬‬
‫מועד פירעון ההלוואה שניתנה לעובדי המפתח היה ינואר ‪ 2010‬ובמועד זה‬
‫הוקנתה לעובדי המפתח הברירה לפרוע את ההלוואה שניתנה להם לרכישת‬
‫המניות )לרבות הריבית שנצברה בגינה( או לבקש מהחברה )באמצעות חברת‬
‫הבת שלה ‪ (Ophir-Holdings Inc.‬לרכוש מהם את המניות בחזרה ובתמורה לא‬
‫לשלם את ההלוואה והריבית כאמור לעיל ולקבל את חלקם היחסי )‪ 5%‬כל‬
‫אחד( ברווחים של ‪ Ophir-Spiricon LLC‬שהצטברו מינואר ‪ 2006‬ועד למועד‬
‫מסירת הודעת המימוש‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2009‬מימשו עובדי המפתח את הזכות שניתנה להם במסגרת‬
‫עסקת הרכישה כאמור לעיל ובחודש דצמבר ‪ 2009‬הושלמה עסקת הרכישה‬
‫ולאחריה מחזיקה החברה )באמצעות חברת הבת שלה ‪(Ophir Holdings Inc.‬‬
‫ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של ‪.Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1.2.9‬‬
‫מערכות מידע‬
‫בחברה שתי מערכות מידע עיקריות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 1.2.9.1‬מערכת ‪ERP – SAP/R3‬‬
‫כמרכיב מרכזי בתשתיות הניהול הגלובלי‪ ,‬וכדי לתמוך בתהליכי ההתרחבות‬
‫והצמיחה של החברה‪ ,‬החברה הטמיעה במהלך חמש השנים האחרונות מערכת‬
‫מידע גלובלית )‪ ,SAP/R3 ,(ERP‬מערכת מידע מרכזית ומתקדמת שהיא‬
‫מערכת מידע כוללת לניהול משאבי הארגון‪ .‬המערכת הוטמעה במסגרת תוכנית‬
‫שהחלה בשנת ‪ 2005‬ואשר נבנתה על בסיס היעדים והאסטרטגיה של פריסת‬
‫מערכת אחידה ‪ (SAP-R3) ERP‬בכל היחידות בעולם תוך שיפור כלים ניהוליים‬
‫ותפעוליים‪ .‬המערכת הוטמעה תחילה בחברת האם בישראל )בינואר ‪,(2007‬‬
‫ולאחר ייצובה‪ ,‬הוטמעה בחברות הבנות בארה"ב‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2011‬עלתה‬
‫המערכת לאויר גם באופטימט‪ ,‬חברת הבת בישראל‪ ,‬כולל בשלוחתה בארה"ב‬
‫)‪ .(Optical Metrology Inc‬תפעולן של יחידות הקבוצה השונות תוך שימוש‬
‫במערכת מידע משותפת משפרת ומייעלת תהליכים שונים בקבוצה ומגבירה את‬
‫השקיפות והבקרה של הנהלת הקבוצה‪ .‬בתום שבע שנים אינטנסיביות של‬
‫הטמעת המערכת בחברות הקבוצה השונות החלה תקופת ייצוב והעמקה בכל‬
‫המישורים הקיימים וכל זאת בהתאם לאסטרטגיה ולתרחישים אשר יתפתחו‬
‫בעתיד במסגרת הפעילות העסקית השוטפת והמיוחדת של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.2.9.2‬מערכת ‪Qlik View‬‬
‫מערכת ‪) BI‬בינה עסקית( המשמשת כסביבת ניתוח‪ ,‬עיבוד והצגת מידע ניהולי‬
‫ברמות שונות‪ .‬בסיס הנתונים של המערכת ניזון בעיקר ממערכת ה‪ SAP-‬ובנוסף‬
‫מנתונים המתקבלים מחברות הבנות ביפן ובאירופה שבהן טרם הוטמעה‬
‫מערכת ה‪.SAP-‬‬
‫‪ 1.2.9.3‬גיבוי למערכות ה‪(DRP) IT-‬‬
‫לכלל מערכות המחשוב הקריטיות של החברה קיים גיבוי נתונים ומערכות גיבוי‬
‫הנתמכות בתכנית ‪ (Disaster Recovery Plan) DRP‬בשני אתרים שונים‪.‬‬
‫הפתרון מאפשר המשכיות ורציפות בפעילויות הייצור והניהול באתרי החברה‬
‫בארץ ובעולם‪.‬‬
‫‪ 1.2.10‬שינויים בהחזקות החברה בחברת הבת אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‬
‫בחודשים מרץ עד מאי ‪ ,2009‬פרעה חברת הבת אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‬
‫)"אופטימט"( הלוואות בעלים בסך של ‪ 822‬אלף דולר אשר הועמדו לזכותה‬
‫בשנים ‪ 2002-2003‬ע"י בעלי מניות שונים‪ ,‬לרבות החברה‪ .‬בחודש אפריל ‪,2009‬‬
‫השקיעה החברה באופטימט סכום של כ‪ 518 -‬אלף דולר במסגרת סבב השקעה‬
‫פנימי בחברה בסך כולל של ‪ 640‬אלפי דולר‪ ,‬אשר במסגרתו הוקצו למשקיעים‬
‫מניות בכורה ‪ A‬של אופטימט‪ .‬בעקבות סבב הגיוס הנוסף‪ ,‬עלה שיעור החזקות‬
‫‪9‬‬
‫החברה באופטימט לכ‪ .72.7% -‬בחודש דצמבר ‪ 2009‬עלה שיעור החזקות‬
‫החברה באופטימט לכ‪ 80.1% -‬בעקבות רכישת מניות מבעל מניות אחר של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני‬
‫הקבוצה פועלת במבנה ארגוני וניהולי של שלוש קבוצות האחראיות לשלושת‬
‫תחומי הפעילות‪ :‬תחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪ ,‬תחום מכשור המדידה‬
‫ללייזרים ותחום מכשור המדידה בתלת מימד‪ .‬מטה הקבוצה נותן שירותים‬
‫כגון משאבי אנוש‪ ,‬מחשוב ומערכות מידע‪ ,‬ייעוץ משפטי וכספים לכל תחומי‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫בכל תחומי הפעילות של הקבוצה בישראל מועסקים עובדים בעלי מיומנויות‬
‫ויכולות מקצועיות מגוונות ומתאימות לצרכי התחומים המסוימים ובכלל זה‬
‫מהנדסים‪ ,‬טכנאים‪ ,‬עובדי ייצור ועובדי מנהלה‪ .‬ניהול כח האדם של הקבוצה‬
‫בישראל נעשה באופן מרוכז באמצעות מחלקת משאבי אנוש והדרכה של‬
‫החברה ולא על ידי כל תחום פעילות בנפרד‪ .‬יתר על כן‪ ,‬תחומי הפעילות של‬
‫הקבוצה בישראל מתנהלים תוך קרבה פיזית ביניהם‪ .‬בשל כך‪ ,‬פועלת החברה‬
‫ליצירת אחידות במבנה ההעסקה ורמות השכר בכל תחומי הפעילות‬
‫בהתייחס לסוג המשרה והיכולת המקצועית של העובד‪.‬‬
‫בחברות בנות בחו"ל מותאמים ניהול כוח האדם‪ ,‬מבנה ההעסקה ורמות‬
‫השכר למקובל במדינות בהן פועלות חברות הבת בפיקוח ובבקרה של מטה‬
‫הקבוצה בישראל‪.‬‬
‫מצבת עובדים ושינויים מהותיים במצבת העובדים‬
‫מצבת העובדים בקבוצה )כולל חברות הבת(‪ ,‬בחלוקה לפי תחומי פעילות‬
‫הינה כלהלן‪:‬‬
‫כמות משרות בחלוקה לתחומי פעילות‬
‫אופטיקה‬
‫לאינפרא‪-‬‬
‫אדום‬
‫מכשור‬
‫למדידות‬
‫לייזר‬
‫מכשור‬
‫למדידה תלת‬
‫ממידית‬
‫סה"כ‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪405‬‬
‫‪191‬‬
‫‪52‬‬
‫‪648‬‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪392‬‬
‫‪166‬‬
‫‪45‬‬
‫‪603‬‬
‫‪31.12.08‬‬
‫‪357‬‬
‫‪171‬‬
‫‪34‬‬
‫‪562‬‬
‫שיעור הגידול במספר המשרות בשנת ‪ 2010‬לעומת סוף שנת ‪ 2009‬היה כ‪7% -‬‬
‫בדומה לגידול שחל ב‪ 2009 -‬לעומת סוף ‪ .2008‬נכון ל‪ 31.12.2010 -‬כ‪63% -‬‬
‫מהמשרות בקבוצה הינן בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪.‬‬
‫ראה גם פילוח לתחומי עיסוק בכל אחד מתחומי הפעילות בפרקים שלהלן‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫שינויים במצבת נושאי משרה בכירה בתאגיד‬
‫ביום ‪ 23.6.2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את‬
‫הסמכת ד"ר יעקב זרם‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה וכמנכ"ל החברה‪,‬‬
‫להמשיך ולכהן בתפקיד מנכ"ל החברה במקביל לתפקידו כיו"ר דירקטוריון‬
‫החברה עד ליום ‪ 22.6.2013‬בהתאם להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫החל מחודש פברואר ‪ ,2011‬עקב שינוי ארגוני במחלקת הכספים של החברה‬
‫עבר חשב החברה‪ ,‬יוסי לב‪ ,‬לתפקיד אחר במסגרת קבוצת האופטיקה‬
‫ובמקומו מונה אמיר אדלר כחשב החברה‪.‬‬
‫בעקבות הקמת ופיתוח מטה קבוצת האופטיקה של החברה )כמפורט בסעיף‬
‫‪ 2.13‬לדוח זה(‪ ,‬החל מתחילת שנת ‪ ,2010‬החל דוד לורברבוים‪ ,‬המכהן‬
‫כסמנכ"ל לוגיסטיקה ומערכות מידע לכהן במקביל לתפקידו זה בהדרגה גם‬
‫כמנהל התפעול של קבוצת האופטיקה‪.‬‬
‫תוכניות הדרכה והכשרה‬
‫הקבוצה משקיעה מאמצים ומשאבים רבים בתחום הגיוס וההדרכה של‬
‫עובדיה הן בארץ והן בחו"ל‪ ,‬הן לעובדים חדשים והן לעובדים ותיקים‪.‬‬
‫הדרכה לעובדי הקבוצה כוללת הדרכה פנימית ומערך הסמכה‪ ,‬המתבצעים‬
‫בחברה ובחברות בנות וכן הדרכה חיצונית‪ .‬בין היתר‪ ,‬שולחת הקבוצה את‬
‫עובדיה המקצועיים להשתלמויות ולקורסים במגוון תחומים וזאת על מנת‬
‫לשמר ולשפר את הרמה המקצועית של ההון האנושי בקבוצה‪.‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫כל עובדי החברה וחברת הבת בישראל מועסקים בהסכמי העסקה אישיים‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה כוללים הוראות בדבר שכר‪ ,‬הטבות סוציאליות שונות‪,‬‬
‫ביטוח פנסיוני ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ .‬מרבית הסכמי העבודה כוללים הוראה‬
‫בדבר שמירת סודיות‪ ,‬המחאת זכויות קניין רוחני ואי תחרות לתקופה של ‪12‬‬
‫חודשים ממועד סיום העסקת העובד בחברה‪.‬‬
‫מרבית עובדי החברות הבנות בחו"ל חתומים על התחייבויות בדבר שמירת‬
‫סודיות‪ ,‬המחאת זכויות קניין רוחני ואי תחרות לתקופות שונות לאחר סיום‬
‫יחסי עובד‪-‬מעביד‪.‬‬
‫החברה והחברה הבת בישראל כפופות להסכם הקיבוצי הכללי ולצווי הרחבה‬
‫כלליים וכן לצו ההרחבה החל על חברי התאחדות התעשיינים‪ .‬חברות הבנות‬
‫בחו"ל כפופות לחקיקה בתחום דיני העבודה בארה"ב‪ ,‬יפן ואירופה‪.‬‬
‫תוכניות תגמול ופעילויות רווחה‬
‫לקבוצה תכניות תגמול המקיפות את מרבית העובדים והמבוססות על‬
‫תוצאות כספיות תקופתיות ועל ביצועי העובד‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫על מנת ליצור הזדהות עם הקבוצה ולתגמל את העובדים‪ ,‬החברה מפעילה‬
‫תוכניות רווחה ופעילויות שונות לעובדיה‪ ,‬כגון שי בחגים ובימי הולדת‪ ,‬ימי‬
‫כיף‪ ,‬טיולים לגיבוש עובדי החברה‪ ,‬קרן הלוואות לעובדים והשתתפות בשכר‬
‫לימוד של עובדים ומנהלים בחברה‪.‬‬
‫לפרטים בנוגע להקצאת כתבי אופציה לעובדים ולבעלי עניין עובדי החברה‬
‫ראו סעיפים ‪ 1.7.3‬ו‪ 1.7.4 -‬להלן‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה בחברה‬
‫לדרג הניהולי בקבוצה תכניות תגמול מפורטות המשקללות פרמטרים של‬
‫מכירות‪ ,‬הזמנות‪ ,‬רווחיות תפעולית ועמידה ביעדים איכותיים הנאמדים על‬
‫בסיס תקופתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוקצו למנהלים ולעובדי מפתח בקבוצה כתבי‬
‫אופציה הניתנים להמרה למניות רגילות לאחר תקופות הקנייה ) ‪Vesting‬‬
‫‪ (Periods‬מינימאליות‪.‬‬
‫התחייבויות בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬
‫ההתחייבויות בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד מכוסות בחלקן באמצעות‬
‫הפרשות לקרנות פנסיה או לפוליסות ביטוח מנהלים‪ .‬בנוסף מחזיקה החברה‬
‫בקופות מרכזיות לפיצויים‪ .‬ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת‬
‫בדוחות הכספיים של החברה לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור‬
‫עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים‬
‫על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות‬
‫המתייחסות לפיצויי הפרישה‪ .‬לפירוט נוסף ראה באור ‪ 18‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫להלן תיאור המבנה התפעולי של הקבוצה למועד פרסום דו"ח תקופתי זה‪:‬‬
‫דירקטוריון אופיר‬
‫דירקטוריון‬
‫אופטיקל‬
‫מטרולוג'י בע"מ‬
‫)אופטימט(‬
‫כספים‬
‫מנכ"ל‬
‫לוגיסטיקה‬
‫ומערכות מידע‬
‫אופטימט –‬
‫מכשירי מדידה‬
‫בתלת מימד‬
‫ללא מגע‬
‫‪Optical‬‬
‫‪Metrology‬‬
‫‪Inc‬‬
‫‪Ophir‬‬
‫‪Optronics‬‬
‫‪GmbH‬‬
‫משאבי אנוש‬
‫קבוצת פוטוניקה‬
‫כולל החטיבה‬
‫קבוצת‬
‫האופטיקה‬
‫כולל החטיבה‬
‫‪Ophir Optics‬‬
‫‪Ophir Optics‬‬
‫‪Ophir‬‬
‫‪LLC‬‬
‫‪Europe GmbH‬‬
‫‪Japan‬‬
‫‪Ophir‬‬‫‪Spiricon,‬‬
‫‪LLC‬‬
‫ייעוץ משפטי‬
‫ומזכירות חברה‬
‫‪Spiricon‬‬
‫‪GmbH‬‬
‫‪Ophir‬‬‫‪Photon,‬‬
‫‪LLC‬‬
‫לשיעור ההחזקות ואופן החזקה בחברות הבת ר' תרשים בסעיף ‪ 1.2.6‬לעיל ודוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1.4‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫להלן רשימת האתרים בהם ממוקמים מתקני הקבוצה העיקריים‪:‬‬
‫מקום ‪ /‬תיאור‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‬
‫)‪(1‬‬
‫מהות השימוש‬
‫פעילות פיתוח‪ ,‬ייצור‬
‫ושיווק מוצרים‬
‫בתחומים של‬
‫אופטיקה לאינפרא‪-‬‬
‫אדום ומכשור מדידה‬
‫ללייזרים‪.‬‬
‫בשימוש חטיבת‬
‫מכשור מדידות‬
‫ללייזרים‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‬
‫בשימוש מטה‬
‫הקבוצה‬
‫כ‪728 -‬‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‬
‫בשימוש חברת הבת‬
‫אופטיקל מטרולוג'י‬
‫בע"מ‬
‫כ‪1,688 -‬‬
‫מבנה בעיר ב‪North -‬‬
‫‪ Andover‬שבמסצו'סטס‬
‫בארה"ב‬
‫בשימוש חברות הבת‬
‫‪Ophir Optics LLC‬‬
‫כ‪3,000 -‬‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‬
‫שטח )במ"ר(‬
‫שטח עיקרי כ‪6,000 -‬‬
‫חניון בשטח כ‪4,000 -‬‬
‫כ‪2,800 -‬‬
‫‪Optical Metrology‬‬
‫‪Inc‬‬
‫מבנה בעיר ‪ Logan‬ביוטה‪,‬‬
‫ארה"ב‬
‫בשימוש חברת הבת‬
‫‪Ophir-Spiricon‬‬
‫‪LLC‬‬
‫כ‪1,672 -‬‬
‫מבנה בעיר ‪ Omiya‬ביפן‬
‫בשימוש חברת הבת‬
‫‪Ophir Japan‬‬
‫כ‪509-‬‬
‫הערות‬
‫הקרקע בחכירה מהוונת‬
‫ממנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2009‬עברה חטיבת‬
‫מדידות לייזר לפעול‬
‫חלקית בבניין אחר‬
‫כמתואר להלן‪.‬‬
‫בשכירות החל מיום‬
‫‪ 14.8.2008‬עד ‪.13.12.2013‬‬
‫קיימת אופציה להארכה ל‪-‬‬
‫‪ 5‬שנים נוספות‪.‬‬
‫בשכירות החל מיום‬
‫‪ 1.10.2010‬עד ליום‬
‫‪ 31.9.2014‬קיימת אופציה‬
‫להארכה ל‪ 3 -‬שנים‬
‫נוספות‪.‬‬
‫בשכירות עד ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫קיימת אופציה להארכה ל‪-‬‬
‫‪ 3‬שנים נוספות‪.‬‬
‫בשכירות למשך ‪ 5‬שנים‬
‫החל מ‪ 1.2.2008 -‬ועד ל‪-‬‬
‫‪.31.1.2013‬‬
‫קיימת אופציה להארכה ל‪-‬‬
‫‪ 5‬שנים נוספות‪.‬‬
‫בשכירות החל מיום‬
‫‪ 1.2.2011‬עד ליום‬
‫‪ .31.12.2016‬קיימת‬
‫אופציה להארכה ל‪ 5 -‬שנים‬
‫נוספות‪.‬‬
‫בשכירות עד ליום‬
‫‪ 30.9.2014‬עם אופציה‬
‫להארכה ל‪ 5-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫)‪ (1‬לחברה בישראל מבנה בהר חוצבים בירושלים על קרקע בשטח של ‪ 3.3‬דונם‪ ,‬בחכירה מהוונת ל‪50 -‬‬
‫שנה החל מיוני ‪ .1998‬שטחו של המבנה שנבנה ע"י החברה בתמיכה של מרכז השקעות היה כ‪5,000 -‬‬
‫מ"ר )שטח עיקרי( וכ‪ 4,000 -‬מ"ר חניה תת קרקעית‪ .‬החברה קיבלה אישור תב"ע לבניית כ‪1,000 -‬‬
‫מ"ר נוספים במבנה אשר בנייתם הסתיימה בתחילת שנת ‪.2008‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה לעיל‪ ,‬שאר חברות הבת שבקבוצה פועלות במבנים שכורים‬
‫בשכירות לתקופות קצובות שאינן עולות על חמש שנים‪.‬‬
‫לגבי שעבודים על רכוש הקבוצה ראה באור ‪ 19‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫לקבוצה ציוד ייצור‪ ,‬ביקורת ואבטחת איכות‪ .‬ציוד הייצור של הקבוצה ממוקם בישראל‬
‫ובארה"ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה רכוש קבוע אחר הכולל ציוד מחשוב ומערכות מידע‪ .‬כלי הרכב‬
‫בשימוש הקבוצה הינם בעיקר בליסינג תפעולי‪.‬‬
‫לעניין העלות הכספית של הרכוש הקבוע לפי סוג והשקעות ברכוש קבוע בשנת הדיווח‬
‫ראה באור ‪ 11‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫מימון‬
‫‪1.5.1‬‬
‫מימון פעילות החברה‬
‫החברה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות ההון העצמי‪ ,‬אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬מקדמות מלקוחות‪ ,‬אשראי ספקים ומהנפקת מניות‬
‫פרטית לפימי מיולי ‪) 2008‬ראה פירוט בסעיף ‪ 1.7.1‬להלן(‪.‬‬
‫‪1.5.2‬‬
‫הנפקת אגרות חוב ואופציות על פי תשקיף מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2005‬שפורסם‬
‫בציבור ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪2005‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2005‬הנפיקה החברה ‪ 75,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב רשומות‬
‫על שם )סדרה א'( בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א העומדות לפירעון ב‪ 10 -‬תשלומים‬
‫שנתיים שווים החל מיום ה‪ 10 -‬בדצמבר ‪ ,2008‬ביום ה‪ 10-‬בחודשי דצמבר‬
‫ויוני של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ 2012‬וכלה ביום ה‪ 10 -‬ביוני ‪ .2013‬אגרות‬
‫החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע של ‪ 4.95%‬אשר תשולם פעמיים‬
‫בשנה ביום ‪ 10.12‬ו‪ 10.6 -‬של כל שנה החל מיום ‪ 10.6.2006‬ועד ליום ‪10.6.2013‬‬
‫)להלן‪" :‬אגרות החוב )סדרה א'("(‪ .‬אגרות החוב )סדרה א'( צמודות )קרן‬
‫וריבית( למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ‪ 2005‬שהתפרסם ביום‬
‫‪ ;15.11.2005‬וכן ‪ 1,200,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬רשומים על שם‪ ,‬הניתנים‬
‫למימוש למניות רגילות של החברה בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל מניה )להלן‪" :‬כתבי‬
‫האופציה )סדרה ‪ .("(2‬המועד האחרון למימוש כתבי האופציה )סדרה ‪ (2‬של‬
‫החברה היה ‪ .30.11.2009‬עד למועד האחרון לא מומשו כתבי אופציה )סדרה ‪(2‬‬
‫ולפיכך כתבי האופציה )סדרה ‪ (2‬פקעו ואינם מקנים עוד למחזיקים בהם זכות‬
‫כלשהי‪.‬‬
‫החברה השתמשה במלוא תמורת ההנפקה למימוש המטרות והיעדים שפורטו‬
‫בתשקיף‪.‬‬
‫עד למועד דוח זה שילמה החברה למחזיקי אגרות החוב ‪ 5‬תשלומים )מתוך ‪(10‬‬
‫על חשבון הקרן בהתאם לתנאי התשלום שנקבעו בהנפקה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 9‬בינואר ‪ 2008‬ביצעה החברה‪ ,‬באמצעות המערכת הבנקאית‪ ,‬עסקת‬
‫גידור על שער החליפין שקל‪-‬דולר מסוג ‪) Cross Currency I.R.S‬עסקת‬
‫‪ (SWAP‬כדלקמן‪ :‬במסגרת העסקה המירה החברה את ההתחייבות השקלית‬
‫שלה בגין איגרות החוב אשר הונפקו לציבור בנובמבר ‪ 2005‬ואשר הינן בסך של‬
‫‪ 75,000,000‬ש"ח )קרן( צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שקלית‬
‫קבועה בגובה ‪ ,4.95%‬להתחייבות דולרית בסך של ‪ 19,654,088‬דולר ארה"ב‬
‫)קרן( נושאת ריבית קבועה של ‪ 6.215%‬לשנה‪ .‬העסקה הינה עסקת הפרשים‬
‫‪15‬‬
‫)‪ ,(Non Delivery‬דהיינו‪ ,‬תשלומים ותקבולים של קרן וריבית יהיו על בסיס‬
‫הפרשים‪.‬‬
‫‪ 1.5.3‬הקצאת מניות ל‪FIMOphir Limited Partnership -‬‬
‫ביום ‪ 11.5.2008‬חתמה החברה על הסכם השקעה עם ‪FIMOphir Limited‬‬
‫‪") Partnership‬פימי"(‪ .‬ביום ‪ 7.7.2008‬הושלמה העסקה‪ ,‬ובתמורה ל‪-‬‬
‫‪ 23,550,000‬דולר ארה"ב ששילמה פימי לחברה‪ ,‬הוקצו לפימי‪5,000,000 (1) :‬‬
‫מניות רגילות של החברה ו‪ (2)-‬כתבי אופציה לא סחירים לרכישת ‪1,750,000‬‬
‫מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.75‬דולר ארה"ב למניה )בכפוף‬
‫להתאמות( אשר יהיו ניתנים למימוש במשך ‪ 5‬שנים ממועד השלמת העסקה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לעסקת ההשקעה ראו סעיף ‪ 1.7.1‬להלן )השקעות בהון‬
‫התאגיד ועסקאות במניותיו(‪.‬‬
‫‪ 1.5.4‬מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫לשם הבטחת מסגרות האשראי מהבנקים השונים‪ ,‬התחייבה החברה כלפי בנק‬
‫לאומי לישראל בע"מ ובנק הפועלים בע"מ לשמור על הון עצמי מינימאלי‬
‫בשיעור ‪ 25%‬מסך המאזן המאוחד של החברה ובשיעור ‪ 30%‬מסך מאזן החברה‬
‫הלא מאוחד‪ .‬במקרה שיפחת ההון העצמי של החברה מהשיעורים האמורים‪,‬‬
‫יהיו הבנקים רשאים לדרוש את פרעון כלל מסגרות האשראי שהועמדו לחברה‬
‫מבלי לפגוע בכל זכות שיש להם על‪-‬פי כל דין‪ .‬התחייבויות אלה של החברה‬
‫עלולות להגביל אותה בקבלת אשראי נוסף ו‪/‬או בביצוע פעולות עסקיות שונות‪.‬‬
‫ההתחייבות הנ"ל כלפי כל בנק בנפרד‪ ,‬תעמוד בתוקף כל עוד יגיעו מהחברה‬
‫לאותו בנק סכומים כלשהם )על חשבון הלוואות‪ ,‬אשראים‪ ,‬ו‪/‬או שירותים‬
‫בנקאיים אחרים(‪ ,‬העולים על ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫נכון ל‪ 31.12.2010 -‬יחס ההון לסך המאזן המאוחד והלא מאוחד עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 63%‬ו‪ 70% -‬לעומת כ‪ 63% -‬ו‪ 69% -‬ב‪ 31.12.2009 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2010‬ולמועד דוח זה‪ ,‬החברה עומדת בכל המגבלות החלות‬
‫עליה בקבלת אשראי כמפורט בסעיף זה‪.‬‬
‫מסגרות האשראי הללו מובטחות בשעבודים שוטפים וקבועים‪ ,‬ראה באור ‪19‬‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬לענין מימון נוסף של אופטימט מבעלי מניותיה – ר' סעיף‬
‫‪ 4.16‬להלן‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫שיעורי הריבית הממוצעים ושיעור הריבית האפקטיבית במהלך תקופת הדוח‬
‫ויתרת ההלוואות ואגרות חוב לתאריך הדוח הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪1.5.5‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך ממקורות אשראי שונים‪:‬‬
‫מקורות אשראי‬
‫אגרות חוב‬
‫תאגידים בנקאיים‬
‫תאגידים בנקאיים‬
‫תאגידים בנקאיים‬
‫תאגידים בנקאיים‬
‫‪1.5.6‬‬
‫מטבע‪/‬בסיס‬
‫הצמדה‬
‫בסיס ריבית‬
‫ש"ח וצמוד‬
‫מדד‬
‫דולר ארה"ב‬
‫יין יפני‬
‫יין יפני‬
‫ש"ח‬
‫ריבית קבועה‬
‫צמודה למדד‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫ריבית משתנה‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצעת‬
‫באחוזים‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫באחוזים‬
‫יתרה‬
‫באלפי‬
‫דולר‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪11,660‬‬
‫‪3.15%‬‬
‫‪1.38%‬‬
‫‪1.30%‬‬
‫‪3.83%‬‬
‫‪3.18%‬‬
‫‪1.39%‬‬
‫‪1.31%‬‬
‫‪3.99%‬‬
‫‪7,000‬‬
‫‪1,495‬‬
‫‪112‬‬
‫‪633‬‬
‫מסגרות האשראי של החברה בבנקים השונים הינן כדלקמן )באלפי דולר(‪:‬‬
‫שם הבנק‬
‫מדינה‬
‫מסגרת‬
‫אשראי‬
‫תוקף מסגרת‬
‫האשראי‬
‫היקף ניצול ב‪-‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫היקף ניצול‬
‫בסמוך למועד‬
‫הדוח התקופתי‬
‫לאומי )*(‬
‫פועלים )**(‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪17,500‬‬
‫‪9,550‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪8/2011‬‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪6/2011‬‬
‫‪7,030‬‬
‫‪412‬‬
‫‪2,320‬‬
‫‪6,650‬‬
‫‪950‬‬
‫‪1,520‬‬
‫מזרחי )***(‬
‫)*( מסגרת האשראי בבנק לאומי הינם בגין החברות של הקבוצה בישראל ונרשמה בהתאם‬
‫להודעה שנתקבלה מהבנק ונכון למועד הדיווח טרם נתקבל על כך אישור בכתב מהבנק‪.‬‬
‫מתוך המסגרת כ‪ 5.25-‬מיליון דולר הינה מסגרת לביצוע עסקאות עתידיות‪.‬‬
‫)**( מסגרת האשראי מורכבת בעיקר ממסגרת להלוואות במט"ח ושקלים‪ .‬על פי החלטת‬
‫החברה מסגרת האשראי טרם חודשה ב‪.2011 -‬‬
‫)***( מסגרת האשראי הינה בעיקר מסגרת ערבויות לביצוע עסקאות עתידיות‪.‬‬
‫‪1.5.7‬‬
‫דרוג אשראי‬
‫לאגרות החוב )סדרה א'( שהנפיקה החברה על פי תשקיף מיום ‪ 20‬בנובמבר‬
‫‪ 2005‬קיים דירוג ‪ A3‬של חברת מידרוג‪ .‬דוח הדירוג פורסם בציבור במסגרת‬
‫תשקיף החברה שפורסם ב‪ 21.11.2005 -‬ובדיווח מיידי בתאריך ‪.1.11.2005‬‬
‫ביום ‪ 5.8.2009‬פורסם על ידי חברת "מידרוג" דוח מעקב שנתי אשר לפיו‬
‫מאשרת "מידרוג" דירוג של ‪ A3‬לאגרות החוב )סדרה א'( של החברה תוך שינוי‬
‫אופק הדירוג מיציב לחיובי‪.‬‬
‫ביום ‪ 17.10.2010‬פרסמה חברת "מידרוג" דוח דירוג לפיו הועלה דירוג אגרות‬
‫החוב )סדרה א'( שהנפיקה החברה מדירוג ‪ A3‬באופק דירוג חיובי לדירוג ‪A2‬‬
‫באופק דירוג יציב‪ .‬כשם שצוין בדוח‪ ,‬העלאת הדירוג נובעת משיפור מתמשך‬
‫בפרופיל העסקי של החברה‪ ,‬בתוצאות הכספיות ובאיתנות הפיננסית‪.‬‬
‫ראו בעניין זה דוח מיידי על דירוג אגרות החוב מיום ‪ ,17.10.2010‬מס אסמכתא‬
‫‪.2010-01-648432‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ 1.5.8‬גיוס מקורות נוספים‬
‫גיוס מקורות הון נוספים הינו פונקציה של צרכי החברה למימון הפרוייקטים‬
‫השונים ונבחן באופן תדיר לפי העניין‪.‬‬
‫‪ 1.6‬תחומי פעילות‬
‫לקבוצה ‪ 3‬תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬שבכולם הקבוצה מפתחת מוצרים‪ ,‬מייצרת‪,‬‬
‫משווקת ומוכרת מוצרים אלה לשווקים שונים‪:‬‬
‫‪ 1.6.1‬אופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪:‬‬
‫מכלולי עדשות ורכיבים אופטיים מדויקים ומתקדמים בעיקר בתחום האינפרא‪-‬‬
‫אדום המיועדים ללקוחות המשלבים מוצרים אלו במצלמות‪ ,‬במערכות‬
‫אלקטרואופטיות או בלייזרים )להלן‪" :‬אופטיקה לאינפרא‪-‬אדום"(‪.‬‬
‫‪ 1.6.2‬מכשור למדידות לייזר‪:‬‬
‫סנסורים ומערכות המשמשים למדידה ובקרה של הספק‪ ,‬אנרגיה‪ ,‬פרופיל‬
‫ואורכי גל של לייזרים ומקורות אור אחרים מסוגים שונים לתחום התעשייתי‪,‬‬
‫הרפואי והמחקרי‪-‬מדעי‪ .‬המוצרים נרכשים על ידי הלקוחות לצורך שילובם‬
‫במערכות של הלקוחות בדרך הידועה בשם ‪ORIGINAL EQUIPMENT‬‬
‫‪) MANUFACTURER‬להלן "‪ ("OEM‬או נרכשים ע"י משתמשים סופיים‬
‫)להלן‪" :‬מכשור למדידות לייזר"(‪.‬‬
‫‪ 1.6.3‬מכשור למדידה תלת ממדית‪:‬‬
‫סנסורים משולבי לייזר ומערכות המכילות סנסורים‪ ,‬למדידת מרחק ולמיפוי‬
‫תלת מימדי של גופים שונים‪ ,‬ללא מגע‪ ,‬בדיוקים ומהירויות גבוהות‪ .‬הסנסורים‬
‫משולבים בדרך כלל במערכות מדידה מתוצרת הלקוח )להלן‪" :‬מכשור למדידה‬
‫תלת ממדית"(‪.‬‬
‫פירוט בנוגע לתחומי הפעילות השונים מופיע בסעיפים ‪ 3.1 ,2.1‬ו‪ 4.1 -‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1.7‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫להלן פירוט השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו שבוצעו בשנתיים האחרונות‪:‬‬
‫‪1.7.1‬‬
‫הקצאה פרטית מיום ‪ 7.7.2008‬ל‪FIMOphir Limited Partnership -‬‬
‫)"פימי"(‬
‫ביום ‪ 11.5.2008‬חתמה החברה על הסכם השקעה‪ ,‬המהווה הצעה פרטית‬
‫חריגה‪ ,‬עם פימי )"הסכם ההשקעה" ו‪"-‬עסקת ההשקעה"(‪ .‬ביום ‪3.7.2008‬‬
‫אושר הסכם ההשקעה באסיפה הכללית‪ ,‬וביום ‪ 7.7.2008‬הושלמה עסקת‬
‫ההשקעה )להלן – "מועד ההשלמה"(‪.‬‬
‫להלן תיאור עיקרי עסקת ההשקעה‪:‬‬
‫במועד ההשלמה‪ ,‬שילמה פימי לחברה סכום של ‪ 23,550,000‬דולר ארה"ב‬
‫בתמורה להקצאה של‪ 5,000,000 (1) :‬מניות רגילות של החברה )לפי מחיר של‬
‫‪ 4.71‬דולר ארה"ב למניה(‪ ,‬אשר היוו נכון ל‪ 25.5.2008 -‬כ‪ 19.91% -‬מהון‬
‫המניות המונפק של החברה מיד לאחר ההקצאה )‪ 17.43%‬בדילול מלא(‪ .‬מחיר‬
‫המניה כפי שנקבע בהסכם ההשקעה )‪ 4.71‬דולר ארה"ב( משקף פרמיה של‬
‫‪ 27.19%‬על מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫ליום החתימה על ההסכם )‪ (2) ;(11.5.2008‬כתבי אופציה לא סחירים‪ ,‬לרכישת‬
‫‪ 1,750,000‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 5‬דולר ארה"ב למניה‬
‫)בכפוף להתאמות במקרה של איחוד או חלוקת הון החברה ו‪/‬או חלוקת מניות‬
‫הטבה ו‪/‬או חלוקת דיבידנד )כפי שהובהר בדו"ח מיידי מיום ‪ ,6.7.2008‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ .(2008-01-0193623‬כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש למשך ‪5‬‬
‫שנים ממועד ההשלמה‪ .‬כתבי האופציה הינם עבירים וניתנים למימוש גם‬
‫בשיטת ‪ Net Exercise‬לפי שיקול דעתו של המחזיק בכתב האופציה‪ .‬בהנחה‬
‫שכל כתבי האופציה ימומשו‪ ,‬תחזיק פימי ב‪ 25.13% -‬מהון המניות המונפק‬
‫של החברה‪ ,‬בהתאם להון המונפק של החברה נכון ליום ‪22.18%) 25.5.2008‬‬
‫בדילול מלא(‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 1.7.2008‬דיווחה החברה על שינוי במחיר המימוש של כתבי האופציה‬
‫מ‪ 5 -‬דולר ארה"ב למניה ל‪ 5.75 -‬דולר ארה"ב למניה‪ .‬בעקבות השינוי‪ ,‬השתנה‬
‫השווי הכלכלי של כתבי האופציה לפי נוסחת בלק אנד שולס ל‪ 2.2408-‬ש"ח‬
‫לכתב אופציה )‪ 3,921,400‬ש"ח לכל כתבי האופציות( )ראה דיווח מיידי מיום ‪1‬‬
‫ביולי ‪ 2008‬מספר אסמכתא‪.(2008-01-189183 :‬‬
‫במסגרת הסכם ההשקעה‪ ,‬הוסכם כי הדירקטורים שיתמנו לאחר מועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬והדירקטורים המכהנים בחברה עובר לחתימת הסכם ההשקעה‪,‬‬
‫יקבלו כתבי שיפוי ופטור מהחברה‪ ,‬וזאת בהתאם להסכם שיפוי ופטור‬
‫שנוסחו סוכם בין הצדדים לעסקה‪ .‬לפרטים בנוגע להסכם השיפוי והפטור ראו‬
‫חלק ד' לדוח זה )גילוי בנוגע לתקנה ‪29‬א'(‪.‬‬
‫במסגרת עסקת ההשקעה‪ ,‬חתמה פימי על הסכם הצבעה עם ד"ר יעקב זרם‪,‬‬
‫ד"ר אפרים גרינפילד וד"ר אפרים סקמסקי )"המייסדים"(‪ ,‬אשר שיעור‬
‫החזקתם המשותף במועד חתימת הסכם ההשקעה עמד על ‪ 39.51%‬מהונה‬
‫המונפק של החברה )‪ 34.25%‬בדילול מלא(‪ .‬לאור הסכם ההצבעה‪ ,‬ולפי עמדת‬
‫רשות ניירות ערך‪ ,‬ניתן לראות בפימי ובמייסדים "מחזיקים יחד" ב‪51.55% -‬‬
‫מהונה המונפק של החברה נכון ל‪ ,25.5.2008 -‬וב‪ 54.71% -‬מהונה המונפק‬
‫‪19‬‬
‫במידה ופימי תממש את כל כתבי האופציה שהוענקו לה במסגרת העסקה‬
‫)‪ 48.83%‬בדילול מלא(‪ .‬הסכם ההצבעה נכנס לתוקף ב‪ 7.7.2008-‬ויסתיים‬
‫לאחר ‪ 5‬שנים או במועד מוקדם יותר שבו יפחתו אחזקותיהם של המייסדים‬
‫או של פימי מ‪ 50% -‬מהון המניות המוחזק בידם במועד ההשלמה‪.‬‬
‫עיקרי הסכם ההצבעה שנחתם בין המייסדים לבין פימי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫דירקטוריון החברה ימנה ‪ 10‬חברים )לעומת ‪ 9‬עובר להסכם ההשקעה(‪,‬‬
‫מתוכם‪) :‬א( ‪ 3‬נציגים של המייסדים‪) ,‬ב( ‪ 3‬נציגים של פימי‪) ,‬ג( שני‬
‫דירקטורים חיצוניים ו‪) -‬ד( שני דירקטורים אחרים מקרב בעלי מניות‬
‫שאינם צד להסכם ההצבעה ולא מונו לפי סעיפים )א( ו‪) -‬ב(‪ ,‬כל עוד מחזיק‬
‫אותו בעל מניות ‪ 6%‬או יותר מהון המניות המונפק של החברה;‬
‫)‪(2‬‬
‫הצדדים להסכם ההצבעה יתמכו בהמשך כהונתו של ד"ר יעקב זרם כיו"ר‬
‫דירקטוריון ומנכ"ל החברה בתקופת ההסכם‪ .‬הצדדים קבעו מנגנון לאיוש‬
‫תפקידים אלו לאחר סיום כהונתו של ד"ר יעקב זרם באילו מהתפקידים;‬
‫)‪(3‬‬
‫נקבעו מנגנונים של זכות הצעה ראשונה וזכות הצטרפות בקשר עם מכירת‬
‫מניות החברה על ידי הצדדים להסכם ההצבעה )בכפוף לחריגים שונים(;‬
‫)‪(4‬‬
‫מדיניות חלוקת עד ‪ 25%‬מרווחי החברה כדיבידנד‪ ,‬בכפוף לכל דין;‬
‫)‪(5‬‬
‫היוועצות בין הצדדים לפני אסיפות כלליות;‬
‫)‪(6‬‬
‫התחייבות של פימי לא לרכוש ממניות החברה בהיקף העולה על ‪12.5%‬‬
‫מהון המניות המונפק של החברה בנוסף להשקעה על פי עסקת ההשקעה;‬
‫לצורך מימוש זכויותיהם של המייסדים לפי הסכם ההצבעה‪ ,‬בינם לבין עצמם‪ ,‬סוכם כי‬
‫הסכם בעלי המניות מיום ‪ 24‬באפריל‪ 1991 ,‬יושעה ויהיה חסר תוקף כל עוד הסכם‬
‫ההצבעה עם פימי יהיה בתוקף‪ .‬יצוין כי לצורך מימוש זכויותיהם של המייסדים לפי‬
‫הסכם ההצבעה עם פימי‪ ,‬בינם לבין עצמם‪ ,‬נחתם ביניהם הסכם ביום ‪ 11.5.2008‬אשר‬
‫עיקריו הם‪) :‬א( כל עוד מחזיק כל צד להסכם זה ב‪ 4%-‬מהון המניות של החברה‪ ,‬הוא‬
‫זכאי למנות דירקטור מטעמו; )ב( היוועצות מוקדמת טרם קבלת החלטות באסיפה‬
‫הכללית כאשר קולו של מייסד יחשב כל עוד הוא מחזיק בלפחות ‪ 4%‬מהון המניות של‬
‫החברה )ג( ההסכם החדש בין המייסדים לבין עצמם יהיה בתוקף כל עוד הסכם‬
‫ההצבעה עם פימי יהיה בתוקף‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לעסקת ההשקעה ראו הדוחות המיידיים הבאים אשר הוגשו ע"י‬
‫החברה‪ :‬דוח מיידי מיום ‪ 11.5.2008‬מספר אסמכתא‪ ;2008-01-128277 :‬דוח מיידי על‬
‫כינוס אסיפה כללית מיום ‪ 25.5.2008‬מספר אסמכתא‪ ;(2008-01-143868 :‬דוח מיידי על‬
‫תוצאות האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום ‪ ,3.7.2008‬מספר אסמכתא‪2008-07- :‬‬
‫‪.(191445‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1.7.2‬‬
‫עסקאות מהותיות במניות החברה ע"י בעלי עניין‪:2‬‬
‫תאריך‬
‫שם‬
‫סוג עסקה‬
‫‪4.11.10‬‬
‫‪4.11.10‬‬
‫‪12.10.09‬‬
‫‪23.8.09‬‬
‫‪29.7.09‬‬
‫‪27.5.09‬‬
‫גרשון סקופ‬
‫גרשון סקופ‬
‫אפרים גרינפילד‬
‫גרשון סקופ‬
‫גרשון סקופ‬
‫גרשון סקופ‬
‫מכירה‬
‫מכירה‬
‫מכירה‬
‫מכירה‬
‫מכירה‬
‫מכירה‬
‫כמות מניות‬
‫רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע"נ‬
‫‪68,000‬‬
‫‪55,600‬‬
‫‪267,000‬‬
‫‪70,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪250,000‬‬
‫מחיר‬
‫בש"ח‬
‫למניה‬
‫‪14.9‬‬
‫‪14.9‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14.7‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫לפרטים בנוגע למימוש אופציות ע"י בעלי עניין נושאי משרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.4‬להלן‪.‬‬
‫‪1.7.3‬‬
‫הקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫ביום ‪ 7.1.2010‬החליט דירקטוריון החברה להקצות לשני עובדים בחברה‬
‫מסוג‬
‫אופציה‬
‫כתבי‬
‫‪30,300‬‬
‫עניין(‬
‫בעלי‬
‫)שאינם‬
‫‪SAR‬‬
‫)‪ (Stock Appreciation Rights‬לרכישת מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫במחיר מימוש של ‪ 14.58‬ש"ח למניה‪ .‬בעת הקצאתן היוו כתבי האופציה כ‪-‬‬
‫‪ 0.12%‬מהון החברה המונפק‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 7.1.2010‬מספר אסמכתא‪2010-01- :‬‬
‫‪.347877‬‬
‫סך יתרת כתבי האופציה שהקצתה החברה לעובדים )שאינם בעלי עניין בחברה(‬
‫לתאריך ‪ 31.12.2010‬הינו ‪ 1,370,061‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 1,443,287‬מניות כדלהלן )לפי מועד המימוש המוקדם ביותר(‪:‬‬
‫שנה‬
‫כמות כתבי‬
‫האופציה‬
‫כמות מניות‬
‫הצפויה )‪(1‬‬
‫שינבעו‬
‫ממימוש‬
‫מוקנות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫סה"כ‬
‫‪836,681‬‬
‫‪199,384‬‬
‫‪214,698‬‬
‫‪68,072‬‬
‫‪47,059‬‬
‫‪4,167‬‬
‫‪1,370,061‬‬
‫‪903,069‬‬
‫‪203,073‬‬
‫‪217,311‬‬
‫‪68,608‬‬
‫‪47,059‬‬
‫‪4,167‬‬
‫‪1,443,287‬‬
‫סך תוספת‬
‫המימוש‬
‫הצפויה‬
‫מחיר המימוש‬
‫הממוצע לכל‬
‫כתב אופציה )‪(3‬‬
‫באלפי ש"ח )‪(2‬‬
‫‪12,453‬‬
‫‪3,238‬‬
‫‪3,480‬‬
‫‪1,161‬‬
‫‪781‬‬
‫‪90‬‬
‫‪21,203‬‬
‫בש"ח‬
‫‪14.883‬‬
‫‪16.240‬‬
‫‪16.208‬‬
‫‪17.062‬‬
‫‪16.595‬‬
‫‪21.595‬‬
‫‪15.476‬‬
‫‪ 2‬סעיף זה כולל גילוי בנוגע לעסקאות מחוץ לבורסה בלבד של מכירה או רכישה של מניות בשיעור מינימאלי של ‪ 0.2%‬מההון המונפק של‬
‫החברה )‪ 50,000‬מניות(‪ ,‬במהלך שנת הדיווח והשנה שקדמה לה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪ (1‬ההפרש בין כמות כתבי האופציה לכמות מניות המימוש הצפויה‬
‫נובעת מהתאמות שביצעה החברה במחירי המימוש של כתבי‬
‫האופציה בשל חלוקת מניות הטבה‪.‬‬
‫)‪ (2‬מחירי המימוש נעים בטווח של ‪ 9.447‬ש"ח עד ‪ 21.595‬ש"ח )לאחר‬
‫הצמדה למדד(‪.‬‬
‫)‪ (3‬מותאם למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר ‪.2010‬‬
‫הנתונים בטבלה לעיל הם בהנחה שכל כתבי האופציה ימומשו ולא תהיינה‬
‫פקיעת אופציות כתוצאה מפרישת עובדים לפני תום תקופת ההקניה או‬
‫מסיבות אחרות‪.‬‬
‫תוכניות אופציות‬
‫האופציות שהוקצו לעובדים עד לחודש אוגוסט ‪ ,2007‬הוקצו במסגרת שתי‬
‫תוכניות אופציות שהיו קיימות עד אז בחברה‪ (1) :‬תוכנית ישראלית‬
‫להקצאת אופציות משנת ‪ ,2004‬אשר במסגרתה הוקצו לעובדים אופציות‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א –‬
‫‪) 1961‬להלן – "פקודת מס הכנסה"(‪ ,‬במסלול פירותי עם נאמן או בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪)3‬ט( לפקודת מס הכנסה לגבי ניצעים שסעיף ‪ 102‬לפקודת‬
‫מס הכנסה אינו חל עליהם‪ .‬ו‪ (2) -‬תוכנית אופציות ‪(2006 Share Option‬‬
‫)‪ Plan‬לעובדים בארה"ב משנת ‪ ,2006‬אשר במסגרתה הוקצו כתבי אופציות‬
‫לעובדים של חברות בנות‪.‬‬
‫האופציות שהוקצו לעובדים החל מאוגוסט ‪ ,2007‬הוקצו במסגרת שתי‬
‫תוכניות אופציות שאושרו ע"י דירקטוריון החברה במהלך שנת ‪,2007‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬תוכנית לתגמול הוני ‪ ,2007‬המהווה מסגרת להקצאת כתבי אופציה‬
‫לעובדים ויועצים של החברה ושל חברת הבת בישראל‪ .‬האופציות הוקצו‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬במסלול הוני עם נאמן או‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪)3‬ט( לפקודת מס הכנסה לגבי עובדים שסעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה אינו חל עליהם‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לכתבי האופציה‬
‫שהוקצו במהלך שנת ‪ 2008‬במסגרת תוכנית זו ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪ 14.8.2008‬בדבר הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה )מספר‬
‫אסמכתא ‪ (2008-01-234852‬ודוח משלים מיום ‪) 3.9.2008‬מספר אסמכתא‬
‫‪ (2) .(2008-01-256401‬תוכנית ‪ SAR‬לעובדים בארה"ב ‪(2007 Stock‬‬
‫)‪ Appreciation Rights Plan‬אשר משמשת להקצאת כתבי אופציה לעובדים‬
‫ויועצים של החברה וחברות הבת בארה"ב‪ .‬פרטים נוספים בנוגע לתנאי‬
‫תוכנית זו מפורטים בדוח מיידי מיום ‪ 20.8.2007‬בדבר הצעה פרטית של‬
‫ניירות ערך בחברה רשומה )מספר אסמכתא ‪ (2007-01-363082‬ודוח משלים‬
‫מיום ‪) 19.9.2007‬מספר אסמכתא ‪(2007-01-397447‬‬
‫כתבי האופציה שהוקצו במסגרת שתי תוכניות האופציות הנ"ל הינם מסוג‬
‫‪ ,(Stock Appreciation Rights) SAR‬דהיינו‪ ,‬מקנים לעובד את הזכות לקבל‬
‫במועד המימוש‪ ,‬ללא תשלום כלשהו מצד העובד‪ ,‬מניות רגילות של החברה‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בכמות אשר תשקף את מרכיב ההטבה הגלום‬
‫‪22‬‬
‫בכתב האופציה‪ .‬כלומר‪ ,‬עבור כל כתב אופציה שמומש‪ ,‬מניות בשווי ההפרש‬
‫בין מחיר מניית החברה ביום המימוש לבין מחיר המימוש שנקבע בכתב‬
‫האופציה‪.‬‬
‫‪1.7.4‬‬
‫הקצאת אופציות לבעלי עניין נושאי משרה בחברה ומימוש אופציות‬
‫ע"י בעלי עניין נושאי משרה בחברה‬
‫סך יתרת כתבי האופציה שהקצתה החברה לבעלי עניין נושאי משרה‬
‫בחברה לתאריך ‪ 31.12.2010‬הינו ‪ 63,223‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 69,545‬מניות‪ .‬כל האופציות ניתנות למימוש נכון למועד הדוח‪ .‬סך תוספת‬
‫המימוש הצפויה הינה כ‪ 653 -‬אלפי ש"ח )מותאם למדד המחירים לצרכן של‬
‫חודש דצמבר ‪.(2010‬‬
‫בתאריך ‪ 10‬במאי‪ ,2010 ,‬מימש ד"ר יעקב זרם‪ ,‬בעל עניין ומנכ"ל החברה‪,‬‬
‫‪ 63,223‬כתבי אופציה ל‪ 69,545 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ .‬סך‬
‫תוספת המימוש הגיעה לכ‪ 633 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 3‬במאי‪ ,2010 ,‬מימש ד"ר אפרים גרינפילד‪ ,‬בעל עניין בחברה‪,‬‬
‫‪ 21,250‬כתבי אופציות ל‪ 23,375 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ .‬סך‬
‫תוספת המימוש הגיעה לכ‪ 213 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪1.7.5‬‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ע"י עובדים בחברה או בחברות הבת )שאינם בעלי‬
‫עניין בחברה( ‪ 94,998‬כתבי אופציה ל‪ 132,073 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬סך תוספת המימוש הסתכמה בכ‪ 948 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ע"י עובדים בחברה )שאינם בעלי עניין בחברה‬
‫‪ 277,458‬כתבי אופציה ל‪ 372,064 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫של החברה‪ .‬סך תוספת המימוש הגיעה לכ‪ 2.78 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬פקעו ‪ 29,217‬אופציות לרכישת מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת עקב פרישת עובד שהוקצו לו אופציות‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬מה‪ 1-‬בינואר ‪ 2011‬ועד ל‪ 28 -‬במרץ ‪ ,2011‬מומשו‬
‫‪ 20,958‬כתבי אופציה ל‪ 25,921 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬
‫החברה‪ .‬סך תוספת המימוש הגיעה לכ‪ 201 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫ביום ‪ ,17.3.2009‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן בסך כולל של ‪) 8‬שמונה(‬
‫מיליון ש"ח לכל בעלי המניות בחברה‪ .‬המועד הקובע לצורך הזכאות לקבלת הדיבידנד הינו‬
‫‪ .5.4.2009‬הדיבידנד שולם ביום ‪.23.4.2009‬‬
‫‪23‬‬
‫ביום ‪ ,22.3.2010‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן בסך כולל של ‪) 6‬שישה(‬
‫מיליון ש"ח לכל בעלי המניות בחברה‪ .‬המועד הקובע לצורך הזכאות לקבלת הדיבידנד הינו‬
‫‪ 14‬באפריל‪ .2010 ,‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 29‬באפריל‪.2010 ,‬‬
‫ביום ‪ 28.11.2010‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן בסך כולל של ‪) 12‬שניים‬
‫עשר( מיליון ש"ח לבעלי המניות בחברה‪ .‬המועד הקובע לזכאות לקבלת הדיבידנד הוא‬
‫‪ .12.12.2010‬הדיבידנד שולם ביום ‪.27.12.2010‬‬
‫חלוקות הדיבידנדים הנ"ל לא הצריכו אישור בית משפט ולא חלו מגבלות מיוחדות על‬
‫חלוקת הדיבידנד ע"י החברה בשנתיים האחרונות‪ .‬חלוקת דיבידנד מותנית בהחלטת‬
‫דירקטוריון החברה ובאישור בעלי המניות של החברה‪ ,‬בכפוף לקיום יתרת רווחים ראויים‬
‫לחלוקה והמבחנים הקבועים בחוק וכן בעמידה בהתחייבות החברה לתאגידים בנקאיים‬
‫לשמירת הון עצמי מינימאלי כשיעור מסך מאזן החברה והמאזן המאוחד )לעניין זה ראה‬
‫סעיף ‪ 5.3.2‬להלן(‪.‬‬
‫יתרת העודפים הניתנים לחלוקה ליום ‪ 31.12.2010‬הינה כ‪ 34.5 -‬מיליון דולר )‪ 31.9‬מיליון‬
‫דולר ב‪ .(31.12.2009 -‬חלק מהעודפים הניתנים לחלוקה הינם רווחים פטורים ממס במסגרת‬
‫"מפעל מאושר" במסלול החלופי‪ .‬למשמעות חלוקת דיבידנד מרווחים אלו ראה באור ‪23‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫במסגרת הסכם ההצבעה בין המייסדים לבין פימי אשר נכנס לתוקף ביום ‪ ,7.7.2008‬מועד‬
‫השלמת עסקה ההשקעה של פימי בחברה‪ ,‬הוסכם בין פימי לבין המייסדים כי הצדדים‬
‫יתמכו במדיניות חלוקת עד ‪ 25%‬מרווחי החברה כדיבידנד‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪ 1.9‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫באלפי דולר‬
‫סך ההכנסות‪:‬‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד )‪(1‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫סך העלויות המיוחסות‪:‬‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫רווח תפעולי‬
‫נכסי תחום הפעילות )‪(3‬‬
‫התחייבויות תחום הפעילות )‪(3‬‬
‫שיעור המיעוט בתחום הפעילות‬
‫באלפי דולר‬
‫סך ההכנסות‪:‬‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד )‪(1‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫נכסי תחום הפעילות )‪(3‬‬
‫התחייבויות תחום הפעילות )‪(3‬‬
‫שיעור המיעוט בתחום הפעילות‬
‫אופטיקה‬
‫לאינפרא‪-‬‬
‫אדום‬
‫מכשור‬
‫למדידות‬
‫לייזר‬
‫‪2010‬‬
‫התאמות‬
‫מכשור‬
‫למדידה תלת למאוחד‬
‫ממדית‬
‫‪65,878‬‬
‫‬‫‪65,878‬‬
‫‪33,246‬‬
‫‬‫‪33,246‬‬
‫‪9,333‬‬
‫‬‫‪9,333‬‬
‫‪36,067‬‬
‫‪8,133‬‬
‫‪4,523‬‬
‫‪25,769‬‬
‫‪18,750‬‬
‫‪4,633‬‬
‫‪61,836‬‬
‫‪4,042‬‬
‫‪67,476‬‬
‫‪9,310‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪26,883‬‬
‫‪6,363‬‬
‫‪26,728‬‬
‫‪7,070‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪9,156‬‬
‫‪177‬‬
‫‪4,965‬‬
‫‪3,114‬‬
‫‪20.5%‬‬
‫‪2009‬‬
‫אופטיקה‬
‫לאינפרא‪-‬‬
‫אדום‬
‫מכשור‬
‫למדידות‬
‫לייזר‬
‫)‪(606‬‬
‫)‪(92‬‬
‫‪20,528‬‬
‫‪24,559‬‬
‫‪-‬‬
‫התאמות‬
‫מכשור‬
‫למדידה תלת למאוחד‬
‫ממדית‬
‫‪66,265‬‬
‫‬‫‪66,265‬‬
‫‪36,821‬‬
‫‪25,509‬‬
‫‬‫‪25,509‬‬
‫‪6,341‬‬
‫‪10,427‬‬
‫‬‫‪10,427‬‬
‫‪6,701‬‬
‫‪22,856‬‬
‫‪15,448‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪59,677‬‬
‫‪6,588‬‬
‫‪65,336‬‬
‫‪8,527‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪21,789‬‬
‫‪3,720‬‬
‫‪23,098‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪9,307‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪4,675‬‬
‫‪3,860‬‬
‫‪28.2%‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(698‬‬
‫‬‫)‪(698‬‬
‫)‪(636‬‬
‫‬‫)‪(636‬‬
‫)‪(434‬‬
‫)‪(202‬‬
‫‪19,664‬‬
‫‪24,308‬‬
‫‪-‬‬
‫מאוחד‬
‫‪107,759‬‬
‫‬‫‪107,759‬‬
‫‪97,269‬‬
‫‪10,490‬‬
‫‪119,697‬‬
‫‪44,053‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫מאוחד‬
‫‪101,565‬‬
‫‬‫‪101,565‬‬
‫‪90,339‬‬
‫‪11,226‬‬
‫‪112,773‬‬
‫‪41,446‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪2008‬‬
‫באלפי דולר‬
‫סך ההכנסות‪:‬‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד )‪(1‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום פעילות‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫שיעור המיעוט בתחום הפעילות‬
‫אופטיקה‬
‫לאינפרא‪-‬‬
‫אדום‬
‫מכשור‬
‫למדידות‬
‫לייזר‬
‫התאמות‬
‫מכשור‬
‫למדידה תלת למאוחד‬
‫ממדית‬
‫‪67,137‬‬
‫‬‫‪67,137‬‬
‫‪30,477‬‬
‫‬‫‪30,477‬‬
‫‪3,489‬‬
‫‬‫‪3,489‬‬
‫‪41,328‬‬
‫‪7,555‬‬
‫‪1,621‬‬
‫‪19,719‬‬
‫‪16,430‬‬
‫‪2,238‬‬
‫‪61,047‬‬
‫‪6,090‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪23,985‬‬
‫‪6,492‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪3,859‬‬
‫)‪(370‬‬
‫‪42.6%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מאוחד‬
‫‪101,103‬‬
‫‬‫‪101,103‬‬
‫‪88,891‬‬
‫‪12,212‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫)‪ (1‬ההכנסות מתחומי פעילות אחרים בקבוצה הינן זניחות‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברות בתחומי הפעילות השונים פועלות בעיקר על פי תמחיר תקן ולכן לגבי העלויות בפועל אין‬
‫החברות מנהלות מערכת חשבונות מדוייקת להבחנה בין עלויות קבועות ומשתנות‪ .‬לאור האמור‬
‫לעיל‪ ,‬החלוקה לעיל בין עלויות משתנות לעלויות קבועות נעשית לצרכי דיווח זה בלבד באופן‬
‫הבא‪ :‬העלויות המשתנות שנכללו לעיל כוללות הוצאות ישירות בלבד‪ ,‬דהיינו‪ ,‬שכר עבודה בייצור‪,‬‬
‫עלויות חומרי גלם והוצאות ייצור אחרות וכן הוצאות שהינן פונקציה ישירה מהיקף ההכנסות‬
‫כגון תמלוגים על ההכנסות‪ .‬שאר ההוצאות סווגו כהוצאות קבועות לצרכי דיווח זה‪.‬‬
‫)‪ (3‬התאמות למאוחד בסעיף נכסי‪/‬התחייבויות תחום הפעילות – משקפים סכומים בגין נכסים‬
‫שאינם מיוחסים באופן ישיר לתחום פעילות מסוים‪.‬‬
‫‪ 1.10‬הסבר להתפתחויות הפעילות בקבוצה‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמו מכירות הקבוצה בכ‪ 107.8 -‬מיליון דולר עלייה של כ‪ 6% -‬לעומת המכירות‬
‫בשנת ‪ 2009‬ולעומת מכירות של כ‪ 101.1 -‬מיליון דולר בשנת ‪.2008‬‬
‫לאחר המשבר בשנת ‪ ,2009‬בשנת ‪ 2010‬חל גידול במכירות החברה בתחום מדידות לייזר‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום לא חל גידול במכירות לעומת אשתקד‪.‬‬
‫מכירות הקבוצה בשנת ‪ 2010‬בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום הסתכמו בכ‪ 65.9 -‬מיליון דולר‬
‫בדומה להיקף המכירות בתחום זה בשנת ‪ 66.3) 2009‬מיליון דולר(‪.‬‬
‫המכירות בתחום מכשור למדידות לייזר הסתכמו בכ‪ 33.2 -‬מיליון דולר המהווה עלייה חדה של כ‪-‬‬
‫‪ 30%‬לעומת המכירות בשנת ‪) 2009‬כ‪ 25.5 -‬מיליון דולר(‪ .‬זאת לאחר שבשנת ‪ 2009‬היתה ירידה של‬
‫כ‪ 16% -‬במכירות בתחום זה לעומת שנת ‪ 2008‬בעקבות המשבר העולמי‪.‬‬
‫בתחום מכשור למדידה תלת ממדית חל קיטון במכירות והן הסתכמו בכ‪ 9.3 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫כ‪ 10.4 -‬מיליון דולר בשנת ‪.2009‬‬
‫‪26‬‬
‫היקף ההזמנות שהתקבלו בקבוצה בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 117.3 -‬מיליון דולר בהשוואה ל‪104.5 -‬‬
‫מיליון דולר בשנת ‪ 2009‬ול‪ 108.3 -‬מיליון דולר בשנת ‪ .2008‬הגורמים העיקריים לעלייה בהיקף‬
‫ההזמנות בשנת ‪ 2010‬לעומת אשתקד הינם עלייה משמעותית בהזמנות הן בתחום האופטיקה‬
‫לאינפרא‪-‬אדום והן בתחום מדידות לייזר‪ .‬לעומת זה בתחום מכשור המדידה בתלת מימד ללא‬
‫מגע חלה ירידה משמעותית בהזמנות כמוסבר להלן‪.‬‬
‫בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום חל גידול משמעותי של כ‪ 33% -‬בהיקף ההזמנות לעומת‬
‫אשתקד והן הסתכמו בכ‪ 81.4 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 61.2 -‬מיליון דולר בשנת ‪ .2009‬יצוין כי‬
‫בתחום זה ההזמנות הינן ברובן בעלות אופי פרויקטאלי ומועד קבלתן הוא אקראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2009‬מבחינה החברה בשינוי באופן הכנסת הזמנות על ידי חלק מלקוחותיה בתחום‬
‫האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום אשר שולחים הזמנות לטווחי זמן קצרים ובהיקפים נמוכים יותר‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי התנהלות זו נובעת מירידה בביקושים בתחום הצבאי כאשר הלקוחות‬
‫מחליטים‪ ,‬מטעמי זהירות‪ ,‬להימנע מחשיפות יתר בפרוייקטים מסויימים‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף‬
‫‪ 2.1.3‬להלן‪.‬‬
‫בתחום מכשירי המדידה ללייזרים היתה עלייה משמעותית של כ‪ 31% -‬בהיקף ההזמנות לעומת‬
‫אשתקד והן הסתכמו בכ‪ 33.6 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 25.7 -‬מיליון דולר בשנת ‪.2009‬‬
‫בתחום מכשור המדידה בתלת מימד ללא מגע חל קיטון משמעותי בהיקף ההזמנות לעומת‬
‫אשתקד והן הסתכמו בכ‪ 2.3 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 17.6 -‬מיליון דולר בשנת ‪ 2009‬וזאת בעקבות‬
‫קבלת הזמנות משמעותית במהלך שנת ‪ 2009‬עבור אספקות לשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬במסגרת הסכם‬
‫אסטרטגי עם לקוח בתחום הדנטאלי‪.‬‬
‫צבר ההזמנות הכולל של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2010‬הינו כ– ‪ 39‬מיליוני דולר בהשוואה לצבר‬
‫הזמנות בסך של ‪ 35.6‬מיליוני דולר ב‪ ,31.12.2009 -‬המהווה גידול של כ‪ .10% -‬הגידול בצבר‬
‫ההזמנות הינו בעיקר בשל הגידול בצבר של תחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪ .‬נכון ל‪ 27 -‬במרץ‬
‫‪ 2011‬הצבר הינו כ‪ 41.2 -‬מיליוני דולר המהווה עלייה של כ‪ 6% -‬לעומת הצבר בסוף שנת ‪.2010‬‬
‫לפירוט התפתחות צבר ההזמנות בתחומי הפעילות השונים ראה סעיפים ‪ 3.6 ,2.6‬ו‪ 4.6 -‬להלן‪.‬‬
‫הרווח התפעולי המאוחד בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 10.5 -‬מיליון דולר )כ‪ 9.7%-‬מהמכירות( לעומת‬
‫‪ 11.2‬מיליון דולר )‪ 11.1%‬מהמכירות( בשנת ‪ 2009‬ולעומת ‪ 12.2‬מיליון דולר בשנת ‪12.1%) 2008‬‬
‫מהמכירות(‪ .‬הירידה ברווח התפעולי לעומת ‪ 2009‬הינה כתוצאה מהירידה החדה ברווח התפעולי‬
‫בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום לעומת זאת חל גידול משמעותי ברווח התפעולי בתחום‬
‫מכשירי המדידה ללייזרים‪.‬‬
‫בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום הסתכם הרווח התפעולי בכ‪ 4 -‬מיליון דולר )‪ 6.1%‬מהמכירות(‬
‫לעומת כ‪ 6.6 -‬מיליון דולר )‪ 9.9%‬מהמכירות( בשנת ‪ 2009‬המהווה ירידה חדה של כ‪ 39% -‬וזאת על‬
‫רקע המשבר בתחום הצבאי אשר הוביל לירידה בביקושים בתחום‪ .‬ב‪ 2008 -‬הסתכם הרווח‬
‫התפעולי בתחום בכ‪ 6.1 -‬מיליון דולר )‪ 9.1%‬מהמכירות(‪.‬‬
‫בתחום מכשירי המדידה ללייזרים הסתכם הרווח בכ‪ 6.4 -‬מיליון דולר )‪ 19.1%‬מהמכירות( לעומת‬
‫כ‪ 3.7 -‬מיליון דולר )‪ 14.6%‬מהמכירות( בשנת ‪ 2009‬המהווה גידול של כ‪ 71% -‬וזאת בשל‬
‫ההתאוששות המהירה מהמשבר הכלכלי העולמי אשר פגע בתחום זה באופן מהותי בשנת ‪.2009‬‬
‫ב‪ 2008 -‬הסתכם הרווח התפעולי בכ‪ 6.5 -‬מיליון דולר )‪ 21.3%‬מהמכירות(‪.‬‬
‫בתחום מכשור המדידה בתלת מימד ללא מגע היה ב‪ 2010 -‬רווח תפעולי של כ‪ 0.2 -‬מיליון דולר‬
‫)‪ 2%‬מהמכירות( לעומת רווח תפעולי של כ‪ 1.1 -‬מיליון דולר )‪ (10.7%‬בשנת ‪ 2009‬ולעומת הפסד של‬
‫‪27‬‬
‫כ‪ 0.37 -‬מיליון דולר בשנת ‪ .2008‬הירידה ברווח הינה בעיקר בשל הירידה של כ‪ 10% -‬במכירות‬
‫בתחום‪.‬‬
‫הרווח לפני מס של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 9.1 -‬מיליון דולר שהם כ‪ 8.4% -‬מהמכירות‬
‫בהשוואה ל‪ 9.4 -‬מיליון דולר בשנת ‪ 9.2%) 2009‬מהמכירות( ולעומת ‪ 10.2‬מיליון דולר בשנת ‪2008‬‬
‫)‪ 10.1%‬מהמכירות(‪.‬‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 7.6 -‬מיליון דולר שהם כ‪ 7% -‬מהמכירות‬
‫בהשוואה ל‪ 7.9 -‬מיליון דולר בשנת ‪ 7.8%) 2009‬מהמכירות( ולעומת כ‪ 10.3 -‬מיליון דולר בשנת‬
‫‪ 10.1%) 2008‬מהמכירות(‪.‬‬
‫דיון בהתפתחות כל תחום פעילות מובא בנפרד בפרק העוסק בתיאור עסקי התאגיד לפי תחומי‬
‫פעילות‪ .‬כמו כן ראה את דוח הדירקטוריון בפרק ב' להלן‪.‬‬
‫‪ 1.11‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫בנוסף על המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בכל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬כפי‬
‫שיפורטו בפרקים ‪ 3.1 ,2.1‬ו‪ 4.1 -‬להלן‪ ,‬קיימות מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו‪-‬‬
‫כלכלית בה פועלת הקבוצה‪ ,‬העשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בכללותה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪ 1.11.1‬המצב הכלכלי בישראל ובעולם‬
‫צמיחה או האטה כלכלית עולמית משפיעות ישירות על הביקושים בשווקים השונים‬
‫שבהם פועלת הקבוצה‪ ,‬כולל הצטיידות לקוחות בציוד הוני‪ ,‬רמות מלאי של הלקוחות‬
‫והיקפי המחקר והפיתוח שלהם‪ .‬לפיכך‪ ,‬צמיחה או האטה כאמור עשויות להשפיע על‬
‫מכירות הקבוצה ורווחיותה לטובה או לרעה‪ .‬להאטה או לצמיחה כלכלית בשוק‬
‫בישראל השפעה קטנה יותר על הביקושים למוצרי הקבוצה המיוצאים בעיקרם לחו"ל‬
‫באופן ישיר או ע"י לקוחות החברה בישראל באופן עקיף‪ .‬שינויים בתקציבי הביטחון‬
‫בישראל‪ ,‬ארה"ב ובמדינות אחרות עלולים להשפיע על מכירות הקבוצה לשוק הביטחוני‬
‫ועל רווחיותה‪.‬‬
‫‪ 1.11.2‬המצב הביטחוני‪ -‬מדיני בישראל‬
‫בחלק משווקי הקבוצה‪ ,‬למצבה המדיני והביטחוני של ישראל וליציבותה‪ ,‬השפעה‬
‫אפשרית על נכונות לקוחות בחו"ל לשתף פעולה עם הקבוצה ולהזמין מוצרים מהחברה‬
‫בישראל‪ ,‬בעיקר בפרויקטים בעלי היקף משמעותי‪.‬‬
‫‪ 1.11.3‬תנודות בשערי מטבע‬
‫מאחר שחלק משמעותי מהוצאות הקבוצה בישראל הינו שקלי וחלק מהוצאות החברה‬
‫הינו נקוב ביורו או ביין יפני‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של השקל‪ ,‬היורו והיין היפני ביחס‬
‫לדולר‪ ,‬עשויות להשפיע על תוצאותיה הכספיות של הקבוצה‪ .‬ראה בהקשר זה גם פרק‬
‫סיכוני שוק בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ 1.11.4‬תנודות בשערי ריבית הליבור‬
‫לחברה בישראל הלוואות הנקובות בעיקר בדולרים וביין יפני בריבית ליבור‪ ,‬ולפיכך‬
‫שיעור הריבית על הלוואות החברה מושפע באופן ישיר משינוי בשערי ריבית הליבור‬
‫)ראה סעיף ‪ 5.7.2‬להלן(‪.‬‬
‫‪ 1.11.5‬חקיקה פיסקאלית‬
‫לחקיקה פיסקאלית בישראל ושינוי חוקי המס‪ ,‬כולל שינוי החוק לעידוד השקעות הון‪,‬‬
‫התשי"ט ‪ ,1959 -‬השפעה אפשרית על הוצאות המס של החברה הזכאית להטבות‬
‫ושיעורי מס מופחתים במסגרת חוק זה )במסלול מענקים בשיעור מס מופחת ובמסלול‬
‫חלופי של פטור מלא ממס(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחקיקה פיסקאלית במדינות בהן פועלות החברות בקבוצה השפעה אפשרית על‬
‫שיעור המס שמשלמות החברות הבנות בחו"ל על הכנסתן‪.‬‬
‫לפירוט גורמי הסיכון הקשורים לפעילות החברה‪ ,‬יש לעיין בסעיף ‪ 5.7‬לדוח זה )דיון‬
‫בגורמי סיכון(‪.‬‬
‫‪29‬‬
30
‫‪ .2‬אופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‬
‫‪2.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪2.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫קבוצת האופטיקה עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מכלולי עדשות‬
‫)טלסקופים( מכנו‪-‬אופטיים ורכיבים אופטיים מתקדמים‪ ,‬בעיקר בתחום‬
‫האינפרא‪-‬אדום‪ .‬המוצרים כוללים מכלולי עדשות‪ ,‬רכיבי עדשות‪ ,‬מראות‪,‬‬
‫חלונות ורכיבים אופטיים אחרים‪.‬‬
‫הרכיבים האופטיים בתחום האינפרא‪-‬אדום מיוצרים מחומרים אופטיים‬
‫מיוחדים )הנקראים גם חומרים אקזוטיים( השקופים )עדשות( או‬
‫המחזירים )מראות( קרינה )אורכי גל( של אור בתחום האינפרא‪-‬אדום‬
‫שהיא בעיקרה קרינת חום )קרינה תרמית( או קרינת לייזר‪.‬‬
‫המוצרים מיועדים לשימושים ולשווקים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מערכות ראיית לילה‪ ,‬תצפית והדמיה תרמית וראשי ביות לטילים‬
‫באינפרא‪-‬אדום לתחום הצבאי ‪.‬‬
‫מערכות ראיית לילה‪ ,‬תצפית והדמיה תרמית לשימושים אזרחיים‬
‫ופרה‪-‬צבאיים )‪.(Homeland Security‬‬
‫מכונות חיתוך בלייזר באינפרא‪-‬אדום‪.‬‬
‫ייצור המוצרים בתחום זה מתבצע בישראל ובארה"ב )במסגרת חברת הבת‬
‫‪ ,(Ophir Optics LLC‬ומרבית המכירות הינן ללקוחות בחו"ל‪ .‬שיווק‬
‫המוצרים בארה"ב‪ ,‬יפן ואירופה נעשה ע"י החברות הבנות המקומיות‬
‫באיזורים אלו בסיוע סוכני משנה‪ .‬בשאר העולם‪ ,‬מבוצע שיווק המוצרים‬
‫ישירות ע"י החברה בישראל ו‪/‬או ע"י מפיצים וסוכנים מקומיים‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בשלוש טכנולוגיות ייצור אופטיקה עיקריות לייצור‬
‫המוצרים בתחום זה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ייצור רכיבים אופטיים כדוריים )ספריים( ושטוחים המיוצרים‬
‫במכונות ‪ CNC‬וציוד אחר לרבות רובוטים‪.‬‬
‫ייצור רכיבים אופטיים א‪-‬ספריים ודיפרקטיביים המיוצרים במכונות‬
‫עיבוד בחוד יהלום‪.‬‬
‫ציפויים אופטיים‪ ,‬המיוצרים על ידי מכונות ציפוי בוואקום‪.‬‬
‫הרכיבים האופטיים בכל המוצרים לעיל מיוצרים בעיקר מחומרים‬
‫מיוחדים או מתכתיים‪ .‬מכלולי העדשות האופטיות מכילים מספר רכיבים‬
‫אופטיים במכלול מכני עם או בלי בקרה ממוחשבת והם מתוכננים‪,‬‬
‫מורכבים ונבחנים ע"י הקבוצה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫לקבוצה יש את הידע והיכולת לתכנון אופטו‪-‬מכני‪ ,‬כולל בקרה ממוחשבת‪,‬‬
‫של מכלולי עדשות והידע והיכולת הדרושים לצורך הרכבת מכלולים‬
‫ובחינתם בהתאם לדרישת הלקוח‪.‬‬
‫‪2.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫)‪ (1‬חדירת החברה בישראל לחו"ל בתחום העדשות והרכיבים לשוק הצבאי‪,‬‬
‫מוגבלת בחלקה בשל מגבלות על העברת מפרטים צבאיים לחברה בישראל‬
‫והעדפת יצרנים מקומיים‪ .‬במטרה להתגבר על מגבלות אלה בארה"ב‪,‬‬
‫הקבוצה פועלת באמצעות חברת הבת‪ .Ophir Optics LLC ,‬חברת הבת‬
‫בארה"ב מעורבת בפרוייקטים צבאיים בעלי היקף רחב ופועלת לקבלת‬
‫רישיונות ייצוא מתאימים אשר יאפשרו לחברה בישראל לייצר עדשות‬
‫ורכיבים עבור פרוייקטים המיועדים לשוק הבטחוני בארה"ב‪ .‬החברה קיבלה‬
‫מספר רשיונות המאפשרים לה לפתח ולייצר בישראל רכיבים למספר‬
‫פרוייקטים צבאיים או פרוייקטים המצריכים רשיונות יצוא מיוחדים‪.‬‬
‫)‪ (2‬על ייצוא ממדינות שונות ובמיוחד מארה"ב של חלק מחומרי הגלם‬
‫והמכונות הדרושים לפעילות הקבוצה בתחום העדשות והרכיבים לתחום‬
‫הצבאי‪ ,‬חלות מגבלות ייצוא המחייבות את ספקי חומרי הגלם והמכונות‬
‫להצטייד בהיתרי ייצוא מתאימים לפני אספקתם‪ .‬לצורך כך‪ ,‬החברה נדרשת‬
‫להצהיר על השימוש הסופי והמשתמש הסופי בחומר הגלם ו‪/‬או המכונה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה לא נתקלה החברה בקשיים מהותיים באספקות מארה"ב‬
‫בשל הצורך בהצהרות ו‪/‬או היתרים כאמור‪.‬‬
‫)‪ (3‬על יצוא מישראל של מוצרים‪ ,‬ידע‪ ,‬ושירותים לתחום הביטחוני חלות‬
‫מגבלות ונדרשים רישיונות מתאימים ממשרד הביטחון )אפ"י( בהתאם‬
‫להוראות חוק הפיקוח על הייצוא הבטחוני‪ ,‬תשס"ז – ‪ 2007‬והתקנות‬
‫שהותקנו מכוחו‪ .‬החוק עיגן לראשונה בחקיקה ראשית את הפיקוח על‬
‫הייצוא הבטחוני ונועד להתאים את נורמות הפיקוח על הייצוא הבטחוני‬
‫במדינת ישראל לנורמות בינלאומיות מקובלות בתחום זה‪ .‬רישיון נדרש הן‬
‫כדי להתחיל בפעילות שיווקית כלשהי מול לקוח פוטנציאלי )רישיון שיווק(‬
‫והן לצורך ביצוע המכירה עצמה )רישיון ייצוא(‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬למיטב‬
‫ידיעת החברה‪ ,‬היא עומדת בהוראות החוק ובדרישות משרד הבטחון לעניין‬
‫זה ולא נתקלה בקשיים מהותיים בקבלת רישיונות שיווק או רישיונות‬
‫ייצוא‪.‬‬
‫)‪ (4‬על יצוא מישראל של מוצרים‪ ,‬ידע‪ ,‬ושירותים בתחום הדו‪-‬שימושי חלות‬
‫מגבלות ונדרשים רישיונות ייצוא מתאימים ממשרד התמ"ת‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות צו היבוא והיצוא‪ ,‬פיקוח על יצוא טובין שירותים וטכנולוגיה דו–‬
‫שימושיים‪ ,‬התשס"ו‪ .2006-‬חלק קטן ממוצרי החברה בתחום האופטיקה‬
‫כפוף למגבלות הללו‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא עומדת‬
‫בדרישות החוק לעניין זה ולא נתקלה בקשיים מהותיים בקבלת רישיונות‬
‫ייצוא ממשרד התמ"ת‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪ (5‬בייצור המוצרים נעשה שימוש בחומרים מסוכנים ולפיכך חלים על השימוש‬
‫בחומרים אלו הוראות של המשרד לאיכות הסביבה בישראל וגורמים‬
‫מקבילים במדינות בחו"ל‪ .‬לעניין זה ראה גם סעיף ‪ 2.16‬להלן‪.‬‬
‫)‪ (6‬לאור השימוש שנעשה בחומרים מסוכנים לצורך ייצור המוצרים בתחום‬
‫פעילות זה‪ ,‬חלות על החברה הוראות תקנות ונהלי בטיחות שונים בנוגע‬
‫לשימוש בחומרים אלו‪ ,‬לרבות תקנות הבטיחות בעבודה )גיהות תעסוקתית‬
‫ובריאות העוסקים בקרינה מיננת(‪ ,‬תשנ"ג – ‪) 1992‬להלן – "התקנות"(‪ ,‬אשר‬
‫קובעות את החובות החלות על מעביד במקום עבודה שיש בו חשיפה‬
‫לחומרים מסוכנים‪ ,‬לרבות‪ ,‬הכנת תכנית בטיחות‪ ,‬מינוי ממונה בטיחות‪,‬‬
‫ביצוע בדיקות קרינה סביבתיות‪ ,‬כיול מכשירים לניטור קרינה‪ ,‬הדרכת עובדי‬
‫קרינה‪ ,‬ביצוע בדיקות רפואיות תקופתיות לעובדי קרינה ועוד‪ .‬החברה‬
‫מקפידה על קיום הוראות התקנות ולמיטב ידיעתה היא פועלת בהתאם‬
‫להוראותיהן‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫החברה וחברת הבת ‪ ,Ophir Optics LLC‬עומדות בדרישות תקן איכות ‪ISO‬‬
‫‪ .9001 2008‬מוצרי הקבוצה בתחום מיוצרים לפי תקני איכות שונים‪ ,‬כולל‬
‫תקני איכות צבאיים‪.‬‬
‫)‪ (8‬לחברה יש אישור בדבר מעמדה כספק מוכר של משרד הבטחון‪.‬‬
‫)‪ (9‬החברה כפופה בתחום פעילות זה‪ ,‬לתקנות ולנהלים שונים בנוגע לבטיחות‬
‫בעבודה עם קרינת לייזר‪ ,‬לרבות הוראות תקנות הבטיחות בעבודה )גיהות‬
‫תעסוקתית ובטיחות העוסקים בקרינת לייזר(‪ ,‬תשס"ה‪ . 2005-‬החברה‬
‫עורכת סקרים תקופתיים ע"י גורמים מקצועיים לבדיקת עמידתה בכללי‬
‫הבטיחות בעבודה ומיישמת את מסקנות סקרים אלה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫היא פועלת בהתאם לתקנות ולנהלים בתחום זה‪.‬‬
‫‪2.1.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫מכירות הקבוצה בתחום זה הסתכמו בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 65.9 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫‪ 66.3‬מיליון דולר ב‪ 2009 -‬המהווה קיטון של כאחוז אחד וקיטון של כ‪2% -‬‬
‫לעומת שנת ‪ 2008‬שבה הסתכמו המכירות בכ‪ 67.1 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫היקף ההזמנות שהתקבלו בשנת ‪ 2010‬הגיע לכ‪ 81.4 -‬מיליון דולר המהווה גידול‬
‫משמעותי של כ‪ 33% -‬בהשוואה להזמנות שהתקבלו ב‪ 2009 -‬בהיקף של כ‪61.2 -‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬יצוין כי בתחום זה ההזמנות הינן ברובן בעלות אופי פרויקטאלי‬
‫ומועד קבלתן הוא אקראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל משנת ‪ 2009‬מבחינה החברה בשינוי‬
‫באופן הכנסת הזמנות על ידי חלק מלקוחותיה הקבוצה בתחום הצבאי אשר‬
‫מכניסים הזמנות לטווחי זמן קצרים ובהיקפים נמוכים יותר לעומת העבר‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי התנהלות זו נובעת מהירידה בביקושים בתחום הצבאי‬
‫כאשר הלקוחות מחליטים‪ ,‬מטעמי זהירות‪ ,‬להימנע מחשיפות יתר בפרויקטים‬
‫מסוימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מהלקוחות‪ ,‬עברו בשנים האחרונות להזמנות מסגרת או‬
‫‪ ,KANBAN‬שבהן ניתנת תכנית אספקות ארוכות טווח‪ .‬הזמנות מסגרת אלו אינן‬
‫נחשבות כהזמנות ואינן נכללות בצבר ההזמנות‪ .‬רק הוראות המשיכה מתוך‬
‫‪33‬‬
‫הזמנות המסגרת המלוות בהזמנה קשיחה‪ ,‬נחשבות כהזמנות במועד קבלתן‬
‫ונכללות בצבר ההזמנות‪.‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2010‬בתחום הגיע לכ‪ 27.9% -‬מהמכירות לעומת‬
‫‪ 29.1%‬בשנת ‪ 2009‬ולעומת ‪ 27.2%‬בשנת ‪.2008‬‬
‫בתחום זה נרשם בשנת ‪ 2010‬רווח תפעולי של כ‪ 4 -‬מיליון דולר )כ‪6.1% -‬‬
‫מהמכירות( לעומת רווח תפעולי בסך כ‪ 6.6 -‬מיליון דולר )כ‪ (9.9% -‬בשנת ‪2009‬‬
‫ולעומת רווח תפעולי של כ‪ 6.1 -‬מיליון דולר )כ‪ (9.1% -‬בשנת ‪ .2008‬הירידה‬
‫ברווח התפעולי בשנת ‪ 2010‬הינה בעיקר בשל ירידה במכירות לתחום הצבאי‬
‫אשר מאופיין ברווחיות תפעולית גבוהה יותר מהתחומים המסחריים‪.‬‬
‫‪2.1.4‬‬
‫התפתחות בשווקים של תחום הפעילות או במאפייני הלקוחות שלו‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬חל בשנים האחרונות גידול בהיקף השוק למערכות תצפית‬
‫והדמיה תרמית באינפרא‪-‬אדום ואופטיקה למערכות אלו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בעקבות‬
‫שינויים טכנולוגיים שהביאו לכך שהחלו להשתמש במערכות תצפית והדמיה‬
‫תרמית גם ליישומים אזרחיים ופרה צבאיים‪ ,‬כגון‪ :‬מערכות תצפית לכבאים‪,‬‬
‫אבטחת מתקנים ורדיומטריה )מערכות הדמיה תרמית לתעשייה(‪ .‬בשל‬
‫השלכות המשבר העולמי והצורך של הממשלות לכסות את הגרעונות‬
‫התקציביים אשר נוצרו בעקבות המשבר‪ ,‬היתה ב‪ 2009 -‬וב‪ 2010 -‬ירידה‬
‫בביקושים למוצרים לשוק הצבאי‪ .‬ראה תיאור של השינויים הטכנולוגיים‬
‫בסעיף ‪ 2.1.5‬להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בשנים האחרונות חל גידול בשיעור המכירות של מוצרי הקבוצה‬
‫בתחום זה ללקוחות בחו"ל יחסית למכירות בישראל‪ .‬גידול זה במכירות לחו"ל‬
‫ובשיעורן מסך המכירות נובע בעיקרו מגידול במכירות בחו"ל של מכלולי‬
‫עדשות‪ ,‬בעיקר ללקוחות בארה"ב‪ ,‬שלהערכת הקבוצה‪ ,‬הינו פועל יוצא מהקמת‬
‫חברת הבת בארה"ב וכן באירופה‪ ,‬בשיעור נמוך יותר‪ ,‬כתוצאה מהרחבת‬
‫הפעילות השיווקית שם‪.‬‬
‫בשוק הלייזרים התעשייתיים רבי העוצמה‪ ,‬חזרו הביקושים בשנת ‪ 2010‬לרמה‬
‫קרובה לביקושים למוצרים אלו בשנת ‪ 2008‬לאחר הירידה הדרסטית‬
‫בביקושים הן ללייזרים התעשייתיים והן לאופטיקה ללייזרים תעשייתים‬
‫שהיתה בשנת ‪.2009‬‬
‫‪2.1.5‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫בעוד שבעבר עיקר היישומים למערכות ראיית לילה תרמיות ואחרות היו‬
‫לתחום הצבאי‪ ,‬מתפתחים בשנים האחרונות יישומים ושווקים אזרחיים‬
‫למערכות ראיית הלילה שלהערכת הקבוצה הם בעלי פוטנציאל שוק עתידי‬
‫גבוה‪ .‬יישומים אלו כוללים‪ ,‬מערכות ראית לילה לכבאים ולחירום )לראיה‬
‫בתנאי עשן או חשכה(‪ ,‬מערכות ראיית לילה למטוסים )לנחיתה בתנאי ראות‬
‫קשים(‪ ,‬לרכב )לנהיגה בתנאי חשכה וראות קשים(‪ ,‬ומערכות לתחום התעשייתי‪,‬‬
‫הרפואי‪ ,‬הרדיומטרי ועוד‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫פיתוח יישומים אלו התאפשר כתוצאה מפיתוח מואץ של גלאים לא מקוררים‬
‫חדישים למצלמות ראיית לילה והדמיה תרמית בתחום האינפרא‪-‬אדום‪.‬‬
‫לגלאים אלו יתרונות משמעותיים לעומת גלאים מקוררים‪ ,‬שהיו בשימוש‬
‫בשלושים השנים האחרונות‪ ,‬מבחינת גודל‪ ,‬מחיר‪ ,‬הפעלת המערכת ותחזוקה‪.‬‬
‫כתוצאה מהשימוש בגלאים לא מקוררים חלה הוזלה משמעותית ביותר של‬
‫המערכת כולה ליישומים אלו בהשוואה למערכות הכוללות גלאים מקוררים‬
‫שהיו בעבר בשימוש כמעט רק בתחום הצבאי‪ .‬גלאים לא מקוררים אלו הגבירו‬
‫את השימוש של מצלמות אינפרא‪-‬אדום תרמיות גם לשוק הצבאי‪ .‬בעקבות‬
‫השינוי הטכנולוגי‪ ,‬הפכו המערכות‪ ,‬בעיקר אלו המבוססות על גלאים לא‬
‫מקוררים )הכוללות מצלמה‪ ,‬אופטיקה ומרכיבים נוספים(‪ ,‬למודולאריות יותר‬
‫כאשר העדשה האופטית היא מודול נפרד המותאם לשאר חלקי המערכת‪ .‬שינוי‬
‫זה אפשר לקבוצה להציע מוצרים הכוללים עדשות על בסיס תכנון אופטו‪-‬מכני‬
‫הנעשה בקבוצה ולא רק רכיבים אופטיים על בסיס תכנון המערכת הכולל של‬
‫הלקוח‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬בעקבות השינויים הטכנולוגיים המתוארים לעיל‪ ,‬חל בשנים‬
‫האחרונות גידול במגוון האפליקציות של המערכות בתחום וגידול בהיקף‬
‫השוק‪ .‬היקף השוק הפוטנציאלי של מערכות תצפית והדמיה תרמית‪ ,‬אליו‬
‫מיועדים מוצרי הקבוצה מוערך במאות מיליוני דולרים לשנה בטווח של ארבע‬
‫עד חמש שנים‪ .3‬מידע זה צופה פני עתיד ויש להתייחס אליו כאל כזה‪.‬‬
‫בשווקי הלייזרים רבי עוצמה אליהם מיועדים הרכיבים האופטיים ללייזרים‬
‫מפותחים כיום לייזרים בעוצמות גדולות יותר הדורשים אופטיקה מתקדמת‬
‫יותר שתהיה עמידה בעוצמות הלייזר הגבוהות‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת התקדמות‬
‫בפיתוח ובייצור לייזרים מסוג ‪ Fiber Lasers‬בעוצמות בינוניות וגבוהות אשר‬
‫אינם נזקקים לצורך הפעלתם לרכיבים אופטיים מהסוג המיוצר כעת ע"י‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מפותחים בשוק באופן מתמיד מוצרים מתקדמים וטכנולוגיות ייצור‬
‫יעילות יותר‪.‬‬
‫‪2.1.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום להערכת הקבוצה הינם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ידע ויכולת תכנון ופיתוח מוצרים‪.‬‬
‫איתור לקוחות חדשים‪ ,‬איפיון צרכי הלקוחות‪ ,‬קשר הדוק עם‬
‫לקוחות ומתן מענה מהיר ללקוח‪.‬‬
‫קיום טכנולוגיית ייצור ובחינה של מוצרים מתקדמים בהתאם‬
‫לאפיון הלקוח‪.‬‬
‫מגוון מוצרים רחב‪.‬‬
‫איכות‪.‬‬
‫מחיר תחרותי‪.‬‬
‫‪ 3‬הנתונים מתבססים על מחקר שוק בשם "‪ "Infrared Imaging Market Research‬לשנת ‪ 2009‬המופץ על ידי חברת‬
‫‪.Maxtech International Inc‬‬
‫‪35‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫אמינות ומוניטין‪.‬‬
‫פיתוח מתמיד של מוצרים חדשים ומתקדמים בהתאם לצרכי השוק‬
‫והלקוחות‪.‬‬
‫הצלחה שיווקית של הלקוחות שהם יצרני המערכות בהן משולבים‬
‫מוצרי הקבוצה‪.‬‬
‫כושר ייצור המתאים לצרכי הלקוח‪.‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בשוק האופטיקה ללייזרים בנוסף לגורמים המצוינים‬
‫לעיל הינם‪:‬‬
‫פריסה ופעילות שיווקית נרחבת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫זמינות חומרי גלם איכותיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יכולת אספקה מיידית של מוצרים ללקוח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2.1.7‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬
‫בהם‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬כניסה לתחום זה‪ ,‬הכוללת פיתוח המוצרים וטכנולוגיות‬
‫הייצור של עדשות ורכיבים אופטיים מתקדמים‪ ,‬דורשת ידע‪ ,‬ניסיון ומשאבים‬
‫משמעותיים‪ .‬כמו כן נדרש משך זמן ממושך יחסית של מספר שנים לפיתוח‬
‫השווקים‪ ,‬ליצירת מוניטין ולחדירה לפרויקטים‪.‬‬
‫מחסומי היציאה העיקריים הינם מחויבות הקבוצה ללקוחות ברחבי העולם‪,‬‬
‫מהם כאלו העובדים עם הקבוצה שנים רבות‪ ,‬עמידה בהזמנות ארוכות טווח‬
‫לאספקת מוצרים ומחויבות למתן אחריות על מוצרים‪ ,‬שמירת חלקי חילוף‬
‫ומתן שירות למוצרי הקבוצה בתחום‪.‬‬
‫‪2.1.8‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫בתחום הרכיבים האופטיים למערכות תצפית והדמיה תרמית פותחו בשנים‬
‫האחרונות טכנולוגיות מתחרות של רכיבים אופטיים יצוקים מחומרים שונים‬
‫לתחום האינפרא‪-‬אדום‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬איכותם האופטית של‬
‫רכיבים אלו נחותה מאיכותם של רכיבים אופטיים המיוצרים בשיטות רגילות‬
‫והתחרותיות הכוללת שלהם )המשקללת איכות ומחיר( אינה משמעותית בכל‬
‫הנוגע לכמויות קטנות או בינוניות‪.‬‬
‫מערכות ראיית לילה כוללות מלבד מערכות תרמיות הפועלות באינפרא‪-‬אדום‬
‫)כמתואר לעיל( גם מערכות הפועלות בתחום אורכי גל )אור( של אינפרא אדום‬
‫קרוב )‪ (Near IR‬באמצעות הגברת אור כוכבים‪ ,‬וכן מצלמות טלויזיה רגישות‬
‫ביותר לתחום אינפרה אדום קרוב‪ .‬מערכות הגברת אור כוכבים משמשות‬
‫בעיקר לטווחי פעולה קצרים יחסית והשימוש בהן הינו בעיקרו לתחום הצבאי‬
‫)בעיקר מערכות נישאות ידנית( ומערכות הטלויזיה הינן בעיקר לשימוש אזרחי‪.‬‬
‫במערכות אלו לא נעשה שימוש באופטיקה לאינפרא‪-‬אדום תרמי )שאותה‬
‫מייצרת הקבוצה(‪.‬‬
‫בנוגע לשינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫ראו גם סעיף ‪ 2.1.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪2.1.9‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫החברות המתחרות בתחום‪ ,‬בארץ ובעולם‪ ,‬הן בדרך כלל יצרניות מוצרי‬
‫אופטיקה באינפרא‪-‬אדום כאשר חלקן גם מייצר אופטיקה מסוגים אחרים‬
‫)כגון בתחום הנראה(‪ .‬חלק מהחברות עוסקות בכל סוגי המוצרים שבהם‬
‫עוסקת הקבוצה בתחום זה כמתואר להלן וחלקן מייצרות ומשווקות רק חלק‬
‫מהמוצרים‪ .‬לחלק מהחברות בארץ )הן יצרני אופטיקה והן יצרני מערכות( רק‬
‫חלק מטכנולוגיות הייצור כמתואר בסעיף ‪ 2.7‬להלן‪.‬‬
‫בשוק העולמי של יצרניות מערכות תצפית והדמיה תרמית פועלות מספר‬
‫חברות גדולות המייצרות גם עדשות ורכיבים אופטיים‪ ,‬בדרך כלל לצרכים‬
‫עצמיים‪ ,‬בנוסף להיותן יצרניות של מערכות‪ .‬בנוסף קיים מספר גדול יותר של‬
‫חברות שהן יצרניות מוצרי אופטיקה לתחום הנראה בלבד‪.‬‬
‫בשוק האופטיקה ללייזרים ישנה מתחרה עיקרית אחת מארה"ב בשם ‪II-VI‬‬
‫‪ ,INCORPORATED‬הנסחרת בבורסת ה‪ NASDAQ -‬בניו יורק תחת הסימול ‪-‬‬
‫"‪ ,"VI II‬והמייצרת גם אופטיקה למערכות תצפית והדמיה תרמית באינפרא‪-‬‬
‫אדום ומוצרים אחרים‪ .‬כמו כן פועלות בשוק האופטיקה ללייזרים מספר‬
‫חברות מתחרות נוספות‪ ,‬קטנות יחסית‪ .‬הקבוצה מעריכה כי בתחרות בסוג‬
‫מוצרים זה קיים יתרון לגודל בשל יעילות בייצור ופריסה שיווקית נרחבת‪ ,‬כולל‬
‫קשר עם לקוחות מובילים לאפיון ופיתוח מוצרים‪ .‬ראה לעניין זה גם סעיף ‪2.7‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫לקבוצה שני סוגי מוצרים בתחום זה‪:‬‬
‫)‪ (1‬מכלולי עדשות אופטיות ורכיבים אופטיים לאינפרא‪-‬אדום תרמי‬
‫העדשות האופטיות הן מכלול או תת‪-‬מכלול אופטי המהווה תת‪-‬מערכת והמכיל מספר‬
‫רכיבים אופטיים המורכבים בתוך מבנה מכני‪ .‬בחלק מהעדשות משולב כוונון ידני או‬
‫ממונע המבוקר ע"י תוכנה‪ .‬העדשות מתוכננות ע"י הקבוצה בהתאם למפרטי לקוח או‬
‫כמוצרים סטנדרטים של הקבוצה בהתאם לצרכי השוק‪.‬‬
‫הרכיבים האופטיים הם אלמנטים אופטיים בודדים כגון פריזמות‪ ,‬מראות‪ ,‬עדשות ועוד‪,‬‬
‫המיוצרים לפי מפרט הלקוח בהתאם לדרישות הנדסיות מהמוצר והם משמשים בדרך כלל‬
‫כחלקים ממכלולי עדשות שהלקוחות מרכיבים לפי תכנונם‪.‬‬
‫מכלולי העדשות והרכיבים האופטיים משולבים במערכות תצפית והדמיה תרמית‬
‫באינפרא‪-‬אדום ששימושיהן העיקריים הינם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שימושים צבאיים למערכות תצפית‪ ,‬בקרת אש‪ ,‬טילים וכדו'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שימושים פרה‪-‬צבאיים ומסחריים הכוללים בין השאר‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אבטחת גבולות‪ ,‬אבטחת מתקנים רגישים ) ‪Homeland‬‬
‫‪ ,(Security‬אבטחת בניינים‪,‬שימושים משטרתיים ועוד‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מערכות לשימוש כבאים במהלך פעילות כיבוי‪ ,‬גילוי‬
‫והצלת לכודים בתוך שריפה‪/‬עשן‪.‬‬
‫מערכות תצפית להמראה ונחיתה של מטוסים בחשיכה או‬
‫בערפל‪.‬‬
‫מערכות לבדיקות ומדידות רדיומטריות לתעשייה‬
‫ולתחזוקה‪.‬‬
‫רפואה – גילוי אזורים חמים בגוף‪ ,‬מעקב אחר זרימת דם‬
‫ועוד‪.‬‬
‫בדיקת קווי מתח גבוה לחברות חשמל ותחזוקה מונעת‬
‫שריפות ברשתות חשמל ביתיות ותעשייתיות‪.‬‬
‫בקרת איכות ‪/‬בדיקות קצרים במעגלים אלקטרוניים‪.‬‬
‫מערכות בחינה אופטיות ממוכנות‪.‬‬
‫תחזוקה מונעת של מערכות‪.‬‬
‫מערכות לראיית לילה לכלי רכב לנהיגה בחשיכה ובתנאי‬
‫ראות קשים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מפותחים בעולם יישומים רבים נוספים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬התפתחות היישומים האזרחיים נובעת בעיקרה מהתפתחות השימוש‬
‫בגלאים לא מקוררים )לעומת גלאים מקוררים( שבעקבותיהם הוזל מאוד מחיר‬
‫המערכת והתחזוקה שלה והמערכת הפכה מודולארית ופשוטה יחסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬גם‬
‫בתחום הצבאי מתרחב באופן משמעותי השימוש במערכות בעלות גלאים לא מקוררים‪.‬‬
‫הקבוצה מספקת עדשות ורכיבים הן למערכות בעלות גלאים מקוררים והן למערכות עם‬
‫גלאים לא מקוררים על בסיס הפיתוח הנעשה בקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (2‬רכיבים אופטיים ללייזרים ‪CO2‬‬
‫הרכיבים האופטיים ללייזרים )או אופטיקה ללייזרים( כוללים עדשות‪ ,‬מראות ורכיבים‬
‫אופטיים אחרים‪ .‬רכיבים אופטיים אלו הם בתחום האינפרא‪-‬אדום ומשולבים במערכות‬
‫לייזרים רבי עוצמה‪ ,‬המשמשים לחיתוך‪ ,‬קידוח ריתוך ועיבוד מתכות וחומרים אחרים‬
‫בתעשייה כגון תעשיית הרכב‪ ,‬ייצור מכונות והתעופה‪ .‬חלק מהרכיבים האופטיים משמשים‬
‫להטיית הקרן באמצעות מראה או לריכוז הקרן ע"ג החומר המעובד באמצעות עדשה‬
‫מחומר מתאים )זינק סלניד( וישנם גם רכיבים המורכבים בתוך מערכת הלייזר )במודול‬
‫היוצר את קרן הלייזר ובחלקים אחרים בה(‪ .‬הרכיבים לסוגיהם מותקנים הן במערכות‬
‫לייזרים חדשים והן כרכיבים תחליפים לרכיבים אופטיים מתכלים במערכות קיימות‪.‬‬
‫לקבוצה מגוון מוצרים ללייזרים והיא מפתחת מוצרים חדשים לפי דרישת השוק‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫הקבוצה מפתחת באופן מתמיד מוצרים חדשים )עדשות ורכיבים( בהתאם לדרישות‬
‫הלקוחות והשוק‪ ,‬כולל עדשות עם מספר שדות וכן עדשות בעלות זום אופטי רציף‪ ,‬הן‬
‫למערכות המשתמשות בגלאים מקוררים והן למערכות המשתמשות בגלאים לא מקוררים‪.‬‬
‫כמו כן מפתחת הקבוצה רכיבים אופטיים מתקדמים ללייזרי ‪ CO2‬רבי עוצמה‪ ,‬בעלי‬
‫עמידות גבוהה לתנאי העבודה במערכת הלייזר‪ .‬לחברה סל מוצרים שלם שעונה על צרכי‬
‫השוק והלקוחות בתחום זה והוא מאפשר לחברה לתת פתרון לצרכים בשוק הן לייצרני‬
‫מערכות הלייזרים‪ -‬לקוחות ‪ OEM‬והן למשתמשי קצה – לקוחות סופיים‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫פיתוח המוצרים מתבסס על הידע והטכנולוגיה המתקדמת של הקבוצה‪ ,‬כולל טכנולוגיות‬
‫הייצור‪ ,‬ומאפשר לה להציע ללקוחותיה פתרונות מתקדמים ביותר ולהיות תחרותיים‬
‫בשוק‪ .‬חלק מהמוצרים המפותחים מבוססים על פטנט שרשמה הקבוצה לשימוש ברכיב‬
‫אופטי ייחודי‪.‬‬
‫‪ 2.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פרטים אודות שיעור הכנסות בתחום זה מתוך סך מכירות הקבוצה‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪65.88‬‬
‫‪61.1%‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מהמכירות של הקבוצה‬
‫‪2009‬‬
‫‪66.27‬‬
‫‪65.2%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪67.14‬‬
‫‪66.4%‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.9‬לעיל בדבר התפלגות ההכנסות על פני תחומי הפעילות השונים‪.‬‬
‫בתחום מוצרי הרכיבים והעדשות לאינפרא‪-‬אדום למערכות תצפית והדמיה תרמית‬
‫מעריכה הקבוצה כי מרבית המכירות הינן ליצרנים של מערכות לשימושים צבאיים‬
‫אולם אין הקבוצה יכולה להעריך במדויק התפלגות זו‪.‬‬
‫המכירות היו כדלקמן‪:‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מהמכירות בתחום‬
‫‪2010‬‬
‫‪56.74‬‬
‫‪86.1%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪60.47‬‬
‫‪91.3%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪57.86‬‬
‫‪86.2%‬‬
‫חלק מההזמנות מלקוחות למוצרים למערכות תצפית והדמיה תרמית הן הזמנות‬
‫חוזרות מבחינת מפרט הרכיב או מכלול העדשה‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מוצר זהה מוזמן מספר פעמים‬
‫על ידי אותו לקוח‪ .‬מדי שנה משתנה ומתחדש תמהיל המוצרים של הקבוצה הן כתוצאה‬
‫מחדירה לשווקים חדשים ו‪/‬או לפרויקטים חדשים )מבחינת הקבוצה( וסיום פרויקטים‬
‫ישנים‪ ,‬והן כתוצאה מהצלחה של הלקוחות בשיווק מערכות שפיתוחן הסתיים‪.‬‬
‫הרכיבים האופטיים ללייזרים הם מוצרים לשוק המסחרי והתעשייתי‪ .‬בתחום זה‬
‫המכירות היו כדלקמן‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪9.14‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מהמכירות בתחום‬
‫‪2009‬‬
‫‪5.80‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪9.28‬‬
‫‪13.8%‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬חזרו הביקושים לרכיבים אופטיים ללייזרים לרמה הקרובה לרמת‬
‫הביקושים בשנת ‪ 2008‬וזאת לאחר הירידה הדראסטית למוצרים אלו במהלך שנת ‪2009‬‬
‫בעקבות המשבר העולמי‪.‬‬
‫הרווח הגולמי‪ ,‬בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום בכללותו‪ ,‬הגיע בשנת ‪ 2010‬לסך של‬
‫כ‪ 18.4 -‬מיליון דולר )‪ 27.9%‬מהמכירות( לעומת ‪ 19.3‬מיליון דולר )‪ (29.1%‬בשנת ‪2009‬‬
‫‪39‬‬
‫ולעומת ‪ 18.3‬מיליון דולר )‪ (27.2%‬בשנת ‪ .2008‬להסבר בנוגע לעלייה ברווחיות הגולמית‬
‫ראה סעיף ‪ 2.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫אין שונות מהותית בין שעורי הרווח הגולמי הממוצע של עדשות ורכיבים אופטיים‬
‫למערכות תצפית והדמיה תרמית לשיעורי הרווח הגולמי הממוצע של רכיבים אופטיים‬
‫ללייזרים‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫לקוחות‬
‫התפלגות הלקוחות של הקבוצה בתחום זה הינה‪:‬‬
‫)‪ (1‬למוצרי אופטיקה באינפרא‪-‬אדום למערכות תצפית והדמיה תרמית באינפרא‪-‬‬
‫אדום‪ :‬יצרני מצלמות ויצרני מערכות הדמיה תרמית באינפרא‪-‬אדום )מערכות‬
‫פליר(‪ ,‬ויצרני טילים‪ ,‬הרוכשים רכיבים או מכלולי עדשות ומשלבים אותם‬
‫במצלמה או במערכות מתוצרתם )‪.(OEM‬‬
‫חלק משמעותי מהמכירות בתחום זה הינו לכ‪ 15 -‬לקוחות ותיקים וחדשים אשר‬
‫חלקם בישראל‪ ,‬הרוכשים מוצרים בתחום זה מהקבוצה במשך כמה שנים וחלקם‬
‫במשך שנים רבות‪ .‬לקוחות הקבוצה מספקים בדרך כלל מוצרים לממשלות‪ ,‬לגופים‬
‫ממשלתיים או ליצרני מערכות אחרים ואין לקבוצה בדרך כלל ידיעה על ההתפלגות‬
‫המדויקת של מכירות לקוחותיה למגזרים אלו‪.‬‬
‫בשל העובדה שבתחום זה הקבוצה מייצרת רכיבים ומכלולי עדשות המשולבים‬
‫במערכות של הלקוחות‪ ,‬מכירות הקבוצה בתחום זה מושפעות מהצלחת הלקוחות‬
‫לקבל הזמנות לטווחי זמן )של עד כשנתיים( למערכות מתוצרתם ולתקציבים‬
‫ממשלתיים בעולם המממנים רכישת מערכות מעין אלה‪ .‬הקבוצה עוקבת אחר‬
‫פרויקטים מסחריים וביטחוניים והיצרנים הקשורים אליהם על‪-‬מנת להשתלב‬
‫כספק בפרויקטים אלו‪.‬‬
‫)‪ (2‬למוצרי אופטיקה באינפרא‪-‬אדום ללייזרים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫יצרני לייזרים )לקוחות ‪ (OEM‬המשלבים את הרכיבים בלייזרים מתוצרתם‬
‫או מוכרים אותם כרכיב תחליפי לרכיבים מתכלים ללקוחותיהם במסגרת‬
‫חוזי שירות ללייזרים‪.‬‬
‫ב‪ .‬לקוחות סופיים שהם בתי מלאכה או תעשיות גדולות המשתמשים במכונות‬
‫חיתוך בלייזר ונזקקים לעדשות לתחלופה לרכיבים מתכלים‪ .‬בדרך כלל‬
‫המכירה נעשית לסוכנים וחברות המספקים גם חלפים אחרים ושירות‬
‫ללייזרים ומהווים את רשת ההפצה ללקוחות אלו‪.‬‬
‫רוב מכירות האופטיקה ללייזרים הינן ללקוחות סופיים והשאר ללקוחות ‪.OEM‬‬
‫כיוון שהמכירות נעשות בחלקן ע"י סוכנים‪ ,‬מפיצים ומפיצי משנה‪ ,‬לא ניתן להעריך‬
‫באופן מדויק את התפלגות המכירות לסוגי הלקוחות הנ"ל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬פחתה באופן מהותי התלות בלקוח בודד בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬‬
‫אדום‪ ,‬שהינו לקוח של חברת הבת בארה"ב‪ ,‬כאשר המכירות אליו היוו כ‪11% -‬‬
‫‪40‬‬
‫מהמכירות בתחום וכ‪ 6%-‬ממכירות הקבוצה לעומת ‪ 31%‬ו‪) 20% -‬בהתאמה( בשנת‬
‫‪ 2009‬ו‪ 36% -‬ו‪) 24% -‬בהתאמה( בשנת ‪.2008‬‬
‫במאי ‪ 2010‬חתמה חברת הבת בארה"ב‪ Ophir Optics LLC ,‬על הסכם מסגרת חדש‬
‫לאספקת מכלולי עדשות ורכיבים אופטיים באינפרא אדום לאוטוליב‪ ,‬יצרנית‬
‫מובילה בעלת שם עולמי של מוצרי בטיחות לרכב‪ .‬הרכיבים האופטיים משולבים‬
‫בדור חדש ומתקדם של מערכות לראיית לילה לרכב אשר אוטוליב מספקת ליצרני‬
‫כלי רכב מובילים‪.‬‬
‫הסכם המסגרת מסדיר את אספקת הרכיבים החל ממועד חתימתו ועד לסוף שנת‬
‫‪ 2013‬והוא מחליף וממשיך את הסכם המסגרת בין החברה לאוטוליב אשר נחתם‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬במסגרתו מכרה החברה לאוטוליב עד למועד חתימת הסכם‬
‫המסגרת החדש‪ ,‬רכיבים אופטיים בסכום כולל של כ‪ 5.8-‬מיליון דולר‪ .‬לאוטוליב‬
‫אפשרות להפסיק את ההסכם בהתראה של מספר שבועות‪.‬‬
‫לפי תחזית הזמנות בלתי מחייבת של אוטוליב‪ ,‬אשר כלולה בהסכם המסגרת‪,‬‬
‫ההיקף הכספי הכולל של מכירות חברת הבת לאוטוליב במהלך תקופת ההסכם‬
‫מוערך בכ‪ 23 -‬מיליון דולר‪ .‬היקף המכירות בפועל עשוי להיות שונה משמעותית‬
‫מהערכה זו בהתאם להתפחויות בשוק הרכב‪ ,‬קצב אימוץ המערכת על ידי שוק‬
‫הרכב ותוצאות מו"מ בין אוטוליב לבין יצרני כלי רכב נוספים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע להסכם ראה סעיף ‪ 5.3‬להלן )הסכמים מהותיים(‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2009‬התקשרה חברת הבת בארה"ב‪ ,Ophir Optics LLC ,‬בהסכם מסגרת‬
‫לשלוש שנים החל מספטמבר ‪ 2009‬עם לקוח מרכזי שלה שהוא יצרן מוביל של‬
‫מערכות ביטחוניות בארצות הברית‪ ,‬לאספקת מכלולים ורכיבים אופטיים אשר‬
‫משולבים בפרויקטים של מערכות ראיית לילה תרמיות באינפרא‪-‬אדום של הלקוח‬
‫האמריקאי‪ .‬היקף ההזמנות במסגרת ההסכם עשוי להסתכם בסכום של כ‪60 -‬‬
‫מיליון דולר במהלך כל תקופת ההסכם‪ .‬ההסכם מהווה הכרה של הלקוח בחברת‬
‫הבת כספק המוביל שלו בתחום של מכלולים ורכיבים אופטיים לאינפרא‪-‬אדום‬
‫וממסד קשר עסקי שנבנה בשנים האחרונות‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע להסכם ראה‬
‫סעיף ‪ 5.3‬להלן )הסכמים מהותיים(‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה חלק ניכר מהסכם זה טרם מומש בשל הירידה בביקושים‬
‫בתחום הצבאי אשר השפיעה באופן משמעותי על היקף ההזמנות מהלקוח המרכזי‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫שיווק ומכירת רכיבים ועדשות למערכות תצפית והדמיה תרמית בארה"ב נעשה ע"י‬
‫החברה הבת ‪ ,Ophir Optics LLC‬ביפן ע"י החברה הבת ‪ Ophir Japan‬ובאירופה ע"י חברת‬
‫הבת בשוויץ ‪ .Ophir Optics Europe GmbH‬שיווק ומכירות מוצרים אלה בישראל ובמזרח‬
‫הרחוק נעשה ע"י אנשי השיווק ומהנדסי המכירות של החברה בישראל‪ .‬תהליך המכירה‬
‫דורש מגע ישיר עם הלקוח וקשר הדוק עם מחלקות הפיתוח והייצור של הלקוח‪ .‬תהליך‬
‫המכירה כולל קבלת מפרט טכני מהלקוח‪ ,‬אפיון המוצר או תהליך הייצור הנדרש‪,‬‬
‫פיתוח המוצר והתאמתו לדרישות‪ ,‬ייצורו ואספקתו ללקוח‪ .‬בשל אופי תהליך המכירה‪,‬‬
‫הקבוצה אינה מעסיקה מפיצים חיצוניים לצורך הפצת מוצרים אלה‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫שיווק מוצרי האופטיקה ללייזרים נעשה באמצעות חברות הבנות בארה"ב‪ ,‬גרמניה ויפן‪,‬‬
‫ובאמצעות מפיצים וסוכנים עצמאיים‪.‬‬
‫במוצרים אלו בדרך כלל לא נדרש שירות בהיקף משמעותי באתר הלקוח )כגון התקנה(‬
‫עם מכירתם‪.‬‬
‫מכירת המוצרים נעשית בדרך כלל לפי הזמנות‪ ,‬או לפי חוזי מסגרת כלליים‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום ‪ 27.3.2011‬הסתכם בכ‪ 35.1 -‬מיליוני דולר בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 34.9‬מיליוני דולר ב‪ 31.12.2010 -‬ובהשוואה ל‪ 24.9 -‬מיליוני דולר ב‪ 36) 31.12.2009 -‬מיליוני‬
‫דולר ב‪ .(31.12.2008 -‬התפלגות הצבר ע"פ זמני האספקה החזויים הינה כלהלן‪:‬‬
‫צבר הזמנות )באלפי דולר( ליום‬
‫תקופת ההכרה‬
‫בהכנסה הצפויה‬
‫רבעון ‪2011 I‬‬
‫רבעון ‪2011 II‬‬
‫רבעון ‪2011 III‬‬
‫רבעון ‪2011 IV‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪*27.3.2011‬‬
‫לאחר רבעון ‪2011 IV‬‬
‫‪14,121‬‬
‫‪6,219‬‬
‫‪5,002‬‬
‫‪3,737‬‬
‫‪29,080‬‬
‫‪5,801‬‬
‫‪2,872‬‬
‫‪12,820‬‬
‫‪7,563‬‬
‫‪3,344‬‬
‫‪26,600‬‬
‫‪8,519‬‬
‫סה"כ הצבר‬
‫‪34,881‬‬
‫‪35,119‬‬
‫* צבר ההזמנות ל‪ 27.3.2011-‬אינו כולל מכירות שבוצעו החל מה‪.31.12.2010 -‬‬
‫חלק מההזמנות מהלקוחות לעדשות ורכיבים למערכות תצפית והדמיה תרמית באינפרא‪-‬‬
‫אדום‪ ,‬שבעיקרם הינם מוצרי ‪ ,OEM‬הן לאספקה בטווחי זמן של מספר חודשים עד מספר‬
‫שנים‪ ,‬בהתאם לסוג הפרויקט והיקפו‪ .‬למוצרי האופטיקה ללייזרים‪ ,‬שבעיקרם הינם מוצרים‬
‫קטלוגיים‪ ,‬נדרשים ע"י המשתמשים הסופיים זמני אספקה קצרים‪ .‬לכן החברות הבנות‬
‫והסוכנים מחזיקים במלאי לצורך היענות מהירה ללקוחות‪ .‬החברות הבנות והסוכנים‬
‫למוצרים אלו מזמינים בדרך כלל הזמנות למועדי אספקה של ‪ 2-3‬שבועות כדי להשלים את‬
‫המלאי שברשותם‪ .‬לפיכך צבר ההזמנות למוצרים אלו הוא בעיקרו לאספקה בטווח של‬
‫מספר שבועות‪.‬‬
‫הקבוצה קיבלה במהלך השנים האחרונות הזמנות של מכלולי עדשות ורכיבים מתקדמים‬
‫בתחום האינפרא‪-‬אדום‪ ,‬הן לאבי טיפוס לפרויקטים חדשים והן לסדרות ייצור לפרויקטים‬
‫קיימים שהקבוצה השתלבה בהן בשנים הקודמות‪ ,‬לשווקים אזרחיים‪ ,‬צבאיים ופרה‪-‬‬
‫צבאיים‪.‬‬
‫מעל ‪ 90%‬מצבר ההזמנות לעיל‪ ,‬הינו בגין הזמנות לעדשות ורכיבים אופטיים למערכות‬
‫תצפית והדמיה תרמית ומיעוטו‪ ,‬הזמנות לאופטיקה ללייזרים ‪ ,CO2‬וזאת בשל אופי‬
‫ההזמנות מלקוחות כמתואר לעיל‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫‪2.7‬‬
‫תחרות‬
‫תנאי התחרות בתחום מושפעים מהרמה הטכנולוגית של המוצרים‪ ,‬התלויה גם בטכנולוגיות‬
‫הייצור של החברות המתחרות‪ ,‬מיכולת התכנון של מכלולי עדשות‪ ,‬מאיכות המוצרים‪ ,‬זמינות‬
‫חומרי גלם איכותיים‪ ,‬ממחיר המוצר היחסי‪ ,‬נפחי ייצור ומועדי אספקה‪ ,‬הפריסה השיווקית‬
‫והמוניטין‪ .‬התחרות בשוק הרכיבים האופטיים ללייזרים מושפעת גם מעמידות המוצרים‬
‫בקרינת לייזר בהספק גבוה‪.‬‬
‫ישנן חברות שיש להן רק חלק מטכנולוגיות הייצור הנדרשות לייצור המוצרים בתחום זה והן‬
‫מוכרות שירות של תהליך ייצור מסוים ולא של אלמנט סופי גמור‪ .‬קיים יתרון יחסי לחברות‬
‫שיש להן את כל טכנולוגיות הייצור הנדרשות בתחום‪ ,‬כולל עיבוד רכיבים וציפויים ותכנון‬
‫מכנו‪-‬אופטי של מכלולי העדשות‪.‬‬
‫תחרות בתחום העדשות והרכיבים למערכות תצפית והדמיה תרמית‪:‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬קיימות בעולם לפחות כמה עשרות חברות המייצרות ומוכרות עדשות‬
‫ורכיבים אופטיים לאינפרא אדום‪ .‬חלקן הינם תאגידים גדולים יחסית המייצרים בעיקר‬
‫מערכות אלקטרו‪-‬אופטיות מלאות כולל ייצור מוצרי האופטיקה לשימוש עצמי עבור מערכות‬
‫אלו‪.‬‬
‫במקרים רבים במדינות שונות קיימת העדפה של יצרנים מקומיים המשפיעה על תנאי‬
‫התחרות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬חלקה בשוק העולמי בכל סוגי המוצרים הינו אחוזים בודדים‬
‫מהיקף השוק העולמי ושיעור משמעותי מהשוק בישראל אך בשל העדר נתונים אין ביכולת‬
‫הקבוצה להעריך שיעורים אלו באופן מדויק‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬חברה מתחרה בתחום בישראל הינה תמק אופטיקס‪ .‬בארה"ב‬
‫ובאירופה מספר רב יותר של מתחרים‪ ,‬ביניהם‪ Oasys ,Qioptiq , GD, Elcan , Janos :‬ו‪-‬‬
‫‪.Netoptic‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ישנם מספר יצרנים גדולים של מערכות המייצרים אופטיקה באינפרא‪-‬אדום לצרכים‬
‫עצמיים כגון ‪ ,Flir Systems ,Lockheed Martin‬ו‪.Sagem -‬‬
‫תחרות בשוק הרכיבים האופטיים ללייזרים‪:‬‬
‫בשוק מוצרי האופטיקה ללייזרים קיימים להערכת הקבוצה כ‪ 4 -‬עד ‪ 5‬יצרנים‪ .‬המתחרה‬
‫העיקרית והמובילה בשוק עם נתח שוק )להערכת הקבוצה( של למעלה מ‪ ,80% -‬היא חברת‬
‫‪ II-VI‬מארה"ב‪ ,‬המייצרת לצרכיה גם את חומר הגלם העיקרי לרכיבי העדשות לתחום )ראה‬
‫סעיף ‪" 2.14‬חומרי גלם וספקים" להלן(‪ .‬מתחרים נוספים הם חברת ‪Umicore Laser Optics‬‬
‫באנגליה‪ ,‬ו‪ Sumitomo -‬ביפן‪ .‬בסוג מוצר זה לקבוצה אין יצרנים מתחרים בישראל‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הקבוצה מפתחת בהתמדה מוצרים חדשים ופיתוחים מתקדמים לשיפור איכות המוצרים‬
‫הקיימים המהווה משתנה תחרותי חשוב‪ .‬לקבוצה מוניטין‪ ,‬ידע‪ ,‬וניסיון בפיתוח מוצרים‬
‫בתחום זה ובחברה בישראל קיימות יכולות התכנון האופטו‪-‬מכני וטכנולוגיות הייצור‬
‫‪43‬‬
‫הרלוונטיות וניסיון של עשרות שנים בתחום‪ .‬חלק מיכולות אלו מצויות גם בחברת הבת‬
‫‪ Ophir Optics LLC‬בארה"ב‪ .‬לקבוצה פריסה בינלאומית רחבה‪ ,‬הכוללת חברות בת בארה"ב‪,‬‬
‫גרמניה‪ ,‬יפן ושווייץ והיא פועלת להרחבתה‪ .‬למקום הייצור‪ ,‬בעיקר בארה"ב‪ ,‬חשיבות‬
‫למעמד התחרותי בשל מגבלות שונות כגון מגבלות על קבלת מפרטים צבאיים‪ ,‬מגבלות מתן‬
‫רישיונות יצוא והעדפת יצרנים מקומיים‪ ,‬כמוסבר לעיל‪ .‬מסיבות אלו‪ ,‬הקמת החברה הבת‬
‫בארה"ב חיזקה את מעמדה התחרותי של הקבוצה בשוק בארה"ב ויכולתה לקבל הזמנות‬
‫מלקוחות בארה"ב כמו גם מלקוחות גדולים באירופה‪ ,‬כפי שניתן לראות מכניסת ההזמנות‬
‫לחברת הבת מלקוחות גדולים בתחום הצבאי‪.‬‬
‫‪2.8‬‬
‫עונתיות‬
‫לא ניתן להצביע על השפעה עונתית על היקף המכירות ברבעונים השונים בתחום הפעילות‬
‫לאורך השנים‪ .‬חלק ניכר מההזמנות לאופטיקה למערכות תצפית והדמיה תרמית הוא‬
‫לפרויקטים בינוניים וגדולים ועיתוי האספקות ללקוח וכן עיתוי כניסת ההזמנות תלוי‬
‫בעיתוי הפרויקט‪ .‬לפיכך בתקופות קצרות של חודשים או רבעונים יכולה להיווצר שונות‬
‫במכירות‪ ,‬בהזמנות ובצבר ההזמנות‪.‬‬
‫‪2.9‬‬
‫כושר ייצור‬
‫כושר הייצור נמדד ע"י הקבוצה במונחים כספיים )במונחי מחירי מכירה( ומושפע ממשתנים‬
‫רבים כגון כ"א‪ ,‬ציוד‪ ,‬זמינות חומרי גלם ומשאבים אחרים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬כושר הייצור‬
‫הפוטנציאלי בישראל נכון לסוף שנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 44 -‬מיליון דולר )‪ 42‬מיליון דולר בסוף‬
‫‪ (2009‬ובכ‪ 40 -‬מיליון דולר בחברת הבת בארה"ב בדומה לכושר הייצור בסוף ‪.2009‬‬
‫החברה מעריכה כי‪ ,‬נכון לסוף ‪ ,2010‬כושר הייצור שלה בתחום זה מנוצל בכ‪.80% -‬‬
‫הגידול בכושר הייצור נובע בעיקר בשל השקעות בתשתיות ייצור )ראה סעיף ‪ 2.10‬להלן( וכן‬
‫בהגדלת מצבת כוח האדם )ראה סעיף ‪ 2.13‬להלן(‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת באופן שוטף ומתאימה את היקף כושר הייצור שלה להיקף ההזמנות‬
‫ולתחזית המכירות‪.‬‬
‫הקבוצה מכשירה שטח של כ‪ 400 -‬מ"ר נוספים בישראל בכדי להגדיל את כושר הייצור שלה‪.‬‬
‫‪2.10‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫לצורך ייצור כל סוגי המוצרים ואבטחת איכותם בתחום זה הקבוצה משתמשת במכונות‬
‫שונות לעיבוד רכיבים אופטיים‪ ,‬מכונות וציוד לציפוי הרכיבים האופטיים‪ ,‬ציוד הרכבה וציוד‬
‫אבטחת איכות ייעודי לתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪ .‬הפעלת מכונות וציוד אלו דורשת‬
‫תשתית מתאימה והייצור נעשה באולמות ייצור המותאמים לייצור מוצרים בתחום מבחינת‬
‫תנאי סביבה ועוד‪ .‬הציוד מופעל במשמרת אחת עד שלוש משמרות ביממה‪ .‬הציוד ממוקם‬
‫בישראל ובחברת הבת בארה"ב‪.‬‬
‫ההשקעה ברכוש קבוע לתחום זה בשנת ‪ 2010‬הגיעה לכ‪ 5.7 -‬מיליוני דולר לעומת ‪10.1‬‬
‫מיליוני דולר בשנת ‪ .2009‬רכישת ציוד ייצור מסוים ע"י החברה בישראל מספקים בחו"ל‪,‬‬
‫מחייבת קבלת רישיונות יצוא מרשויות המדינה בה נמצא ספק הציוד‪ ,‬הכוללים מגבלות על‬
‫השימוש בציוד והמוצרים המיוצרים באמצעותו למוצרים מסוימים בתחום הביטחוני‪.‬‬
‫ראה גם סעיף רכוש קבוע ומתקנים בסעיף ‪ 1.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪2.11‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫הקבוצה עוסקת באופן שוטף במחקר ופיתוח של מכלולי עדשות )תתי מכלולים אופטיים(‬
‫חדשים למערכות לראיית לילה תצפית והדמיה תרמית בתחומים אזרחיים וצבאיים‪,‬‬
‫הכוללים עדשות חד שדיות‪ ,‬דו שדיות ותלת שדיות וכן מכלולי עדשות זום עם מערכות‬
‫בקרה מתקדמות‪ .‬פיתוח זה כולל גם תכנונים אופטו‪-‬מכניים מתקדמים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה‬
‫מפתחת תהליכים ייחודיים הכוללים טכנולוגיות ייצור רובוטיות לרכיבים אופטיים שונים‪.‬‬
‫פיתוח המוצרים ויכולות הייצור נעשה בהתאם לצרכי השוק והלקוחות ובהתאם להערכות‬
‫הקבוצה לגבי ההתפתחויות הטכנולוגיות הצפויות בתחום‪ .‬המו"פ למוצרים אלה מתבצע‬
‫בשני מרכזי פיתוח‪ ,‬במרכז המו"פ בישראל שמפתח מוצרים לכל העולם ובמרכז המו"פ‬
‫בארה"ב שמפתח מוצרים בעיקר לשוק הצבאי האמריקאי‪.‬‬
‫הקבוצה השקיעה במהלך שנת ‪ 2010‬בפעילות פיתוח כ‪ 5.18 -‬מיליון דולר שמתוכם כ‪4.13-‬‬
‫מליון דולר בהוצאות מחקר ופיתוח שוטפות וכ‪ 1.05 -‬מליון דולר הוונו לרכוש אחר‪.‬בשנת‬
‫‪ 2009‬הושקעו בפעילות פיתוח כ‪ 4.38 -‬מיליון דולר שמתוכם כ‪ 3.72 -‬מליון דולר בהוצאות‬
‫מחקר ופיתוח שוטפות וכ‪ 0.66 -‬מליון דולר הוונו לרכוש אחר‪ .‬הגידול בהוצאות הפיתוח‬
‫לעומת השנים הקודמות הינו בשל פעילות אינטנסיבית בפיתוח קו מראות שלם לתחום של‬
‫אופטיקה ללייזרים תעשייתים וכן בשל פיתוח דור חדש של מכלולי עדשות בעלי זום אופטי‪.‬‬
‫‪2.12‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫העדשות האופטיות שמוכרת הקבוצה מבוססות על פיתוח הכולל תכנון אופטי אלקטרוני‬
‫ומכני מתקדם של החברה‪ .‬לחברה שני פטנטים‪ ,‬הרשומים בישראל‪ ,‬צפון אמריקה )ארה"ב‬
‫וקנדה(‪ ,‬מערב אירופה ויפן‪ ,‬לרכיב אופטי ייחודי הנכלל בעדשות מתקדמות מתוצרתה‪ .‬אורך‬
‫חיי הפטנטים הינו עד לשנת ‪ .2022‬החברה רשמה סימני מסחר בתחום זה לשני סוגי מוצרים‬
‫המשמשים את הקבוצה בפעילותה השיווקית‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה טכנולוגיות ציפויים אופטיים‬
‫ותהליכי ייצור מתקדמים של רכיבים אופטיים שפותחו בחברה )עלויות הפיתוח נכללו‬
‫בעלויות הפיתוח לעיל(‪ .‬בשל האופי הגנרי של המוצרים בתחום זה והרצון למנוע חשיפת‬
‫תהליכי יצור ייחודיים‪ ,‬מתבססים מרבית המוצרים בתחום זה על ידע ייחודי שקיים‬
‫בקבוצה בתחומי הייצור‪ ,‬שאינו בהכרח כלול בפטנטים של הקבוצה‪.‬‬
‫הנכסים הלא מוחשיים בתחום זה כוללים בעיקר הוצאות פיתוח שהוונו אשר נכון‬
‫ל‪ 31.12.2010 -‬מסתכמות בכ‪ 1.85 -‬מיליון דולר )נטו(‪.‬‬
‫‪2.13‬‬
‫הון אנושי‬
‫הפעילות בתחום האופטיקה מרוכזת במסגרת קבוצת האופטיקה הכוללת את חטיבת‬
‫האופטיקה בישראל והחברות הבנות ‪ Ophir Optics LLC‬בארה"ב‪Ophir Optics GmbH ,‬‬
‫בגרמניה‪ Ophir Optics Europe GmbH ,‬בשוויץ וחלק מפעילות ‪ Ophir Japan‬ביפן‪.‬‬
‫חטיבת האופטיקה בישראל‪ ,‬עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של המוצרים בתחום זה‪ .‬חברות‬
‫הבנות עוסקות בשיווק מוצרים בתחום זה‪ .‬חברת הבת‪ ,Ophir Optics LLC ,‬אשר הוקמה‬
‫בשנת ‪ ,2003‬הינה חברה יצרנית בתחום האופטיקה עם פעילות שיווק ופיתוח‪ .‬החברה‬
‫הוקמה בעקבות החלטה אסטרטגית של החברה לחדור לשוק הביטחוני האמריקאי בתחום‬
‫‪45‬‬
‫האופטיקה‪ .‬תחום זה מוגבל בנגישותו לחברות המייצרות מחוץ לארה"ב עקב מגבלות של‬
‫הממשל האמריקאי על הוצאת מידע צבאי מחוץ לארה"ב‪ .‬חברת הבת החלה לפני כשלוש‬
‫שנים בפיתוח מוצרים לשוק הצבאי ואף קיבלה הזמנות כמותיות למוצרים שפיתחה‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬חברת הבת נמצאת בתהליך הגדלה של כושר הייצור שלה וכן של יכולות‬
‫הפיתוח שלה במטרה להרחיב את סל המוצרים ואת הפרויקטים שבהם תתחרה‪.‬‬
‫בראשות קבוצת האופטיקה עומד מנהל הקבוצה בישראל‪ ,‬יצחק רייף ובחברות הבנות‬
‫בארה"ב‪ ,‬באירופה וביפן מנהלים מקומיים‪ .‬בשל מורכבות פעילות הקבוצה והצורך לתאם‬
‫בין היחידות השונות‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬החל תהליך של הקמת מטה לקבוצת האופטיקה‬
‫אשר ינהל ויתאם את פעילות הקבוצה בעולם כולו‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬החל מינואר ‪ 2010‬מכהן דוד‬
‫לורברבוים‪ ,‬סמנכ"ל לוגיסטיקה ומערכות מידע‪ ,‬במקביל ובאופן הדרגתי גם בתפקיד מנהל‬
‫התפעול של קבוצת האופטיקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬גויס מנהל שיווק לקבוצה‪.‬‬
‫בתחום האופטיקה הועסקו ב‪ 405 ,31.12.2010 -‬משרות עובדים )כולל עובדי מטה( לעומת‬
‫‪ 392‬משרות ב‪ 31.12.2009 -‬ולעומת ‪ 357‬משרות בסוף ‪ .2008‬המהווה גידול של כ‪ 3% -‬לעומת‬
‫סוף ‪ 2009‬וגידול של כ‪ 13% -‬לעומת סוף ‪ .2008‬ב‪ 31.12.2010 -‬הועסקו בישראל ‪ 298‬עובדים‪,‬‬
‫בארה"ב‪ ,99 -‬בגרמניה‪ ,4 -‬ביפן‪ 2 -‬ו בשווייץ ‪ .2 -‬בחלק ממחלקות הייצור‪ ,‬הן בישראל והן‬
‫בארה"ב‪ ,‬מועסקים עובדי הייצור במשמרות‪ .‬הגידול במספר העובדים נבע בעיקר מהגידול‬
‫המשמעותי בהיקפי הפעילות בתחום זה בשנים האחרונות ומהצורך להיערך לגידול הצפוי‬
‫בהיקפי הפעילות בשנים הקרובות‪.‬‬
‫בשל הייחודיות של תהליכי הייצור בתחום זה‪ ,‬על הקבוצה להכשיר את עובדיה החדשים כדי‬
‫שיוכלו להשתלב כעובדי ייצור‪ .‬לקבוצה תכניות הדרכה והשתלמות שוטפות להכשרת‬
‫וקידום העובדים בתחומי פעילותם ולוורסטיליות לטכנולוגיות הייצור השונות‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫מקיימת הקבוצה מערכת מעקב קידום והסמכות מקצועיות לעובדי הייצור והבטחת‬
‫האיכות‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום האופטיקה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הפסקת עבודתם של עובדים מקצועיים ו‪/‬או בעלי ותק בתפקידים מסוימים באופן לא צפוי‬
‫עלול להשפיע על הביצועים בתחום זה בטווח הקצר‪ .‬ר' גם סעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫להלן תרשים ארגוני של קבוצת האופטיקה‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫מנהל קבוצת‬
‫האופטיקה‬
‫מנהל‬
‫מנהל תפעול‬
‫‪Ophir Optics LLC‬‬
‫מנהל שיווק קבוצת‬
‫האופטיקה‬
‫מנהל כספים‬
‫קבוצת האופטיקה‬
‫מנהל חטיבת‬
‫האופטיקה‬
‫מרקום‬
‫מנהל‬
‫שווק‬
‫עדשות ורכיבים‬
‫אופטיים‬
‫מנהל‬
‫תפעול‬
‫תפ"י‬
‫הבטחת‬
‫איכות‬
‫מחלקות‬
‫ייצור‬
‫רכש‬
‫מנהל‬
‫מו"פ‬
‫תכנון אופטי‬
‫תכנון מכני‬
‫מנהל שיווק‬
‫‪CO2‬‬
‫מנהל‬
‫שיווק ‪IR‬‬
‫מנהל‬
‫תפעול‬
‫מנהל מו"פ‬
‫מערכת‬
‫הפצה‬
‫מנהל מכירות‬
‫אירופה‬
‫תפ"י‬
‫תוכנה‬
‫‪OPG‬‬
‫גרמניה‬
‫מנהל מכירות‬
‫ישראל‬
‫הבטחת איכות‬
‫פיזיקה‬
‫‪OPI‬‬
‫ארה"ב‬
‫מנהל מכירות‬
‫ארה"ב‬
‫מחלקות ייצור‬
‫תכנון אופטי‬
‫תחזוקה‬
‫תכנון מכני‬
‫הנדסת ייצור‬
‫ניהול‬
‫פרויקטים‬
‫‪OJ‬‬
‫יפן‬
‫רכש‬
‫‪47‬‬
‫‪2.14‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הרכיבים האופטיים )כולל מכלולי עדשות( מיוצרים בעיקר מחומרי גלם אקזוטיים כגון‬
‫צינק‪-‬סולפיד )‪ ,(ZNS‬צינק‪-‬סלניד )‪ (ZNSE‬גרמניום )‪ (GE‬סיליקון )‪ ,(SI‬קלציום‪-‬פלוריד‬
‫)‪ (CaF‬וחומרים מתכתיים כגון אלומיניום )‪ (AL‬ונחושת )‪ .(CU‬בתהליך הייצור והציפוי‬
‫נעשה שימוש בחומרי מירוק וליטוש‪ ,‬חומרי נידוף לציפוי וכלים שונים‪ .‬במכלולי‬
‫העדשות משולבים גם רכיבים מכנים‪ ,‬ורכיבים אלקטרו‪-‬מכנים שונים‪.‬‬
‫זמן אספקת רוב חומרי הגלם הינו בין ‪ 4‬עד ‪ 12‬שבועות ממועד ההזמנה‪ .‬לקבוצה מספר‬
‫ספקים המייצרים את חומרי הגלם האופטיים השונים‪ ,‬עיקרם מארה"ב‪ ,‬ישראל‪,‬‬
‫אירופה וסין‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם לייצור הרכיבים ולציפויים בעיקר‬
‫מספקים בארה"ב ובאירופה ואת הרכיבים המכניים בעיקר מספקים בישראל ובארה"ב‪.‬‬
‫החברה עושה מאמצים לאתר ולשלב ספקים חדשים בעולם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מסין בתחום‬
‫חומרי הגלם האופטיים‪.‬‬
‫הקבוצה לא נתקלה עד כה בקשיים מיוחדים ברכישת חומרי גלם לתחום זה והיא‬
‫עובדת עם ספקי חומרי הגלם בתחום במשך שנים רבות‪ .‬עם זאת‪ ,‬לחלק מחומרי הגלם‬
‫הנ"ל מספר מצומצם של ספקים לחומרי גלם איכותיים )הדרושים לייצור מוצרים‬
‫מתקדמים(‪ ,‬בעיקר לחומר הגלם העיקרי לייצור עדשות ללייזרים )צינק‪-‬סלניד ‪.(ZnSe‬‬
‫מהסיבות הללו נוצרים לעיתים חוסרים של חומרי גלם בשוק ומתארכים זמני האספקה‬
‫לחומרים מסויימים עד ל‪ 24 -‬שבועות‪.‬‬
‫לצורך יצור מוצרי אופטיקה ללייזרים‪ ,‬הקבוצה רוכשת חומר גלם זה במסגרת הזמנות‬
‫חודשיות או דו‪-‬חודשיות מחברה בארה"ב שהינה אחד משני היצרנים הגדולים של חומר‬
‫גלם זה‪ .‬היצרן השני‪ ,‬הינו מתחרה של החברה )ר' סעיף ‪ 2.1.9‬לעיל(‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים‬
‫מספר יצרנים קטנים יותר של חומר גלם זה והחברה בוחנת באופן מתמיד התפתחותם‬
‫ושיתופי פעולה עמם אולם למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כושר היצור של ספקים אלו ואיכות‬
‫חומרי הגלם המיוצרים על ידם‪ ,‬אינו מהווה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬תחליף לצריכה השוטפת של‬
‫החברה והכמויות הנדרשות על ידה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לקבוצה תלות משמעותית בספק זה לחומרי‬
‫הגלם המשמשים לייצור אופטיקה ללייזרים‪ .‬שינוי מהותי ביחסים העסקיים או בתנאי‬
‫העבודה עם ספק זה‪ ,‬כולל בין השאר עיכוב באספקות ושינוי מהותי של מחירי חומרי‬
‫גלם עלולים להגביל את יכולת ההתפתחות של הקבוצה בתחום זה ולפגוע בתוצאותיה‬
‫העסקיות וברווחיותה של הקבוצה בתחום‪ .‬ר' לענין זה סעיף ‪ 5.7.3‬להלן‪ .‬לחברה סיכום‬
‫עם יצרן חומרי הגלם על מנגנון מוסכם של שינוי במחירים כפונקציה של מחירי חומרי‬
‫הגלם המשמשים לייצור הצינק סלניד‪ .‬החברה פועלת לחתימת הסכם מסגרת עם ספק‬
‫זה שיאפשר קיצור זמני אספקה ושמירה על יציבות מחירים‪.‬‬
‫לעניין חומרי גלם וספקים ראו בדוח הדירקטוריון בנושא סיכוני שוק הנובעים מחשיפה‬
‫לשינוי במחירי חומרי גלם ומדיניות ההנהלה‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪2.15‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪ 2.15.1‬מדיניות מלאי‬
‫באופטיקה לאינפרא‪-‬אדום למערכות תצפית והדמיה תרמית הייצור הינו לרוב‬
‫על פי הזמנות ולכן חומרי הגלם מוזמנים לרוב בהתאם להזמנות לקוח או על פי‬
‫תחזית מכירות לפרויקטים צפויים‪.‬‬
‫בתחום הרכיבים האופטיים ללייזרים הייצור הינו בדרך כלל למדף ומדיניות‬
‫הקבוצה הינה החזקת מלאי חומרי גלם של עד ‪ 3‬חודשי מלאי ומלאי מוצרים‬
‫גמורים של עד ‪ 3‬חודשי מלאי נוספים‪ .‬ללקוחות ‪ OEM‬הייצור הינו על פי‬
‫הזמנה‪ ,‬עם תכנית אספקות לטווח בינוני של חודשים‪.‬‬
‫‪ 2.15.2‬מדיניות אשראי‬
‫ככלל‪ ,‬הקבוצה שואפת לקיים חפיפה בין אשראי לקוחות ואשראי ספקים‪.‬‬
‫אשראי ספקים‪ -‬הקבוצה מקבלת מספקיה בתחום זה אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬בהתאם למיקום הספק‪ ,‬אופי המוצר והיקף הרכישות‬
‫מהספק‪ .‬בפועל‪ ,‬ימי האשראי מספקים‪ 4‬בשנת ‪ 2010‬היו ‪ 50‬יום לעומת ‪ 62‬ימים‬
‫בשנת ‪.2009‬‬
‫אשראי לקוחות‪ -‬הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בתחום אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬יום בהתאם לסוג הלקוח וסוג ההתקשרות עמו‪ .‬בפועל‪,‬‬
‫ימי האשראי ללקוחות‪ 5‬בשנת ‪ 2010‬היו ‪ 60‬יום לעומת ‪ 65‬ימים בשנת ‪.2009‬‬
‫‪ 2.15.3‬מדיניות מתן אחריות למוצרים‬
‫הקבוצה מעניקה ללקוחותיה אחריות לתקופה שבין שנה לשנתיים‪ .‬מנסיון‬
‫העבר של החברה‪ ,‬הוצאות החברה בגין אחריות על מוצריה אינן מהותיות‪.‬‬
‫‪ 2.15.4‬מדיניות החזרת סחורות‬
‫בעיקרון‪ ,‬הקבוצה לא מאפשרת החזרת סחורות‪ .‬אולם‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬
‫בשל שיקולים שיווקיים‪ ,‬עסקיים ו‪/‬או אחרים החברה מאפשרת החזרת סחורה‬
‫על ידי לקוח באופן נקודתי‪.‬‬
‫‪ 4‬מערכת ניהול הספקים מרכזת נתונים מתחומי האופטיקה לאינפרא אדום ומכשור מדידה ללייזרים באופן מאוחד ולפיכך‬
‫נתונים אלה משקפים ממוצע משוקלל של שני התחומים במאוחד‪ .‬אין להערכת החברה שוני מהותי באשראי ספקים בין‬
‫תחום האופטיקה לאינפרא אדום לתחום מכשור מדידה ללייזרים‪.‬‬
‫‪ 5‬מערכת ניהול הלקוחות מרכזת נתונים מתחומי האופטיקה לאינפרא אדום ומכשור מדידה ללייזרים באופן מאוחד ולפיכך‬
‫נתונים אלה משקפים ממוצע משוקלל של שני התחומים במאוחד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יתכן שוני מסויים בין שני התחומים בתוך‬
‫הטווחים האמורים לעיל‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫‪2.16‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫במהלך הייצור נעשה שימוש בחומרים מסוכנים שיש לטפל בהם באופן הקבוע בחוק‬
‫החומרים המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ 1993-‬ובהתאם להנחיות המשרד לאיכות הסביבה‪.‬‬
‫הקבוצה מטפלת בנושא זה בהתאם להוראות החוק והתקנות‪ .‬כמויות החומרים‬
‫המסוכנים המוחזקים בחברה לצורכי ייצור נמוכים באופן משמעותי מהכמויות‬
‫המותרות בחוק‪.‬‬
‫החברה אינה חשופה לסיכונים סביבתיים שלהם השפעה מהותית על התאגיד‪ .‬לא‬
‫מתקיימים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה בנושא איכות הסביבה ואין לחברה‬
‫התחייבויות כספיות בקשר להליכים מעין אלה‪.‬‬
‫לא ידוע לחברה על אירועים אשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה ושהם בעלי‬
‫השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫הקבוצה מקיימת מדי שנה בדיקת ניטור סביבתי במחלקות הייצור על ידי מעבדה‬
‫מוסמכת אשר במסגרתה נבדקים גורמי החשיפה השונים לרבות חשיפה לחומרים‬
‫מסוכנים‪ .‬במידה ומתגלים ליקויים כלשהם‪ ,‬החברה פועלת לתיקון הליקויים הללו‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת בהתאם להוראות הדין ביחס לסילוק פסולת בכלל ולסילוק פסולת‬
‫רעילה בפרט‪ .‬בהתאם מתקשרת החברה עם קבלן מורשה אשר זה עיסוקו ומומחיותו‪.‬‬
‫הטיפול הסביבתי המתואר לעיל אינו כרוך בעלויות משמעותיות לחברה‪.‬‬
‫‪2.17‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫לעניין זה ראה סעיף ‪ 2.1.2‬לעיל )מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫תחום הפעילות(‪.‬‬
‫‪2.18‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫האסטרטגיה העסקית של הקבוצה נכון למועד דוח זה הינה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫חיזוק המעמד של הקבוצה בארה"ב ‪ -‬המהווה שוק עיקרי למוצרי הקבוצה‪,‬‬
‫באמצעות החברה הבת בארה"ב שפועלת להרחבת הפעילות השיווקית והגברת‬
‫החדירה ללקוחות אזרחיים וצבאיים נוספים בארה"ב‪.‬‬
‫העמקת החדירה לשוק האופטיקה לאינפרא ‪-‬אדום באירופה ובמזרח הרחוק‬
‫והקמת מפעל ייצור באירופה לצורך מתן מענה לצרכי השוק הצבאי האירופאי‪.‬‬
‫העמקת החדירה בשוק ה‪ OEM -‬בכל העולם‪.‬‬
‫פיתוח אינטנסיבי של מוצרים חדשים‪.‬‬
‫הרחבת כושר וייעול הייצור של החברות בישראל ובארה"ב כדי לאפשר צמיחה‬
‫מואצת‪.‬‬
‫בחינת רכישות של חברות בתחום או בתחומים קרובים‪.‬‬
‫בחינת תחומי פעילות חדשים באופטיקה‪.‬‬
‫חבירה ללקוחות ‪ OEM‬נוספים בתחום האופטיקה‬
‫ללייזרים‪.‬‬
‫‪50‬‬
51
‫‪ .3‬מכשור למדידת לייזר‬
‫‪3.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫מכשור המדידה המפותח והמשווק ע"י הקבוצה משמש למדידות תכונות של לייזרים‬
‫מסוגים שונים ומקורות אור אחרים )מדידות פוטוניות( מבחינת אנרגיה‪ ,‬הספק‪ ,‬פרופיל‬
‫הקרן ומדידת ספקטרום‪/‬אורכי הגל‪ .‬המכשירים מורכבים מסנסורים ומצלמות לקליטת‬
‫הקרן‪ ,‬מכלולי תצוגה ועיבוד נתונים אלקטרוניים ממוחשבים ותוכנת עיבוד נתונים‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬בעקבות מיתוג מחדש‪ ,‬שונה שמה של הקבוצה העוסקת במכשור‬
‫למדידות לייזר מ"קבוצת מדידות לייזר" ל"קבוצת הפוטוניקה"‪.‬‬
‫לקוחות בתחום זה הם משתמשים סופיים ויצרני מערכות לייזר מסוגים שונים המשלבים‬
‫את המוצר בתוך מערכת שהם מייצרים )‪ .(OEM‬השווקים בתחום נחלקים לפי סוג השימוש‬
‫של הלייזרים ע"י הלקוח‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫לייזרים לשימוש רפואי‪.‬‬
‫לייזרים לשימוש תעשייתי‪.‬‬
‫לייזרים לשימוש מדעי‪-‬מחקרי‪.‬‬
‫השוק בעיקרו הוא אזרחי ורוב המכירות הן לארה"ב‪ ,‬יפן‪ ,‬אירופה והמזרח הרחוק‪ .‬שיווק‬
‫מכשור המדידה ללייזרים בארה"ב‪ ,‬ביפן באירופה‪ ,‬במזרח הרחוק ובשאר העולם נעשה‬
‫באמצעות חברות הכלולות בקבוצה וכן באמצעות מפיצים וסוכנים‪.‬‬
‫מוצרי הקבוצה באופן כללי הינם בתחום ה‪ High End -‬בשוק‪ .‬לקבוצה גם מוצרים עם‬
‫יכולות מדידה ייחודיות ללייזרים בעוצמות גבוהות‪.‬‬
‫‪ 3.1.1‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫)א( המוצרים בתחום זה מיועדים למדידה של לייזרים לשימושים שונים‪,‬‬
‫ואמורים לעמוד בתקינה בינלאומית כללית החלה על מוצרים אלקטרוניים‪.‬‬
‫ייצור המוצרים נעשה בהתאם לתקני איכות כולל תקן איכות ‪ISO 9000‬‬
‫‪ .2008‬כמו כן המוצרים דורשים כיול תקופתי‪.‬‬
‫)ב (‬
‫החברה כפופה בתחום פעילות זה‪ ,‬לתקנות ולנהלים שונים בנוגע לבטיחות‬
‫בעבודה עם קרינת לייזר‪ ,‬לרבות הוראות תקנות הבטיחות בעבודה )גיהות‬
‫תעסוקתית ובטיחות העוסקים בקרינת לייזר(‪ ,‬תשס"ה‪ . 2005-‬למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬היא פועלת בהתאם לתקנות ולנהלים בתחום זה‪.‬‬
‫‪ 3.1.2‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫להערכת החברה קצב הגידול הממוצע של תחום הלייזרים בשנים שקדמו למשבר‬
‫העולמי‪ ,‬עמד על כ‪ 5%-15% -‬ותלוי בגורמים שונים בתעשייה ובכלכלה העולמית‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ב‪ 2010 -‬חלה התאוששות מהירה מהמשבר הכלכלי העולמי אשר‬
‫פקד את התחום בשנת ‪.2009‬‬
‫ב‪ 2010 -‬גדל התחום בכ‪ 30% -‬לעומת ‪ 2009‬לאחר שב‪ 2009 -‬חלה ירידה של כ‪16%-‬‬
‫לעומת ‪ .2008‬העלייה הניכרת במכירות הקבוצה ב‪ 2010 -‬היא בעיקרה פועל יוצא‬
‫של היציאה המהירה מהמשבר העולמי‪ ,‬אשר פגע בתחום זה באופן מהותי בשנת‬
‫‪.2009‬גם רכישת חברת פוטון תרמה לגידול במכירות‪.‬‬
‫‪ 3.1.3‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫בשוק הלייזרים‪ ,‬שהוא שוק יעד עיקרי למוצרי הקבוצה בתחום זה‪ ,‬מפותחים‬
‫לייזרים ואפליקציות ללייזרים באופן שוטף‪ .‬הפיתוחים כוללים מאפיינים טכניים‬
‫שונים כגון לייזרים בעוצמות גבוהות יותר לשימושים תעשייתיים‪ ,‬לייזרים באורכי‬
‫גל שונים‪ ,‬מערכות לייזר עם בקרות מתקדמות ועוד‪ .‬שינויים אלו מחייבים פיתוח‬
‫יכולות מדידה בהתאמה לצורכי המערכת‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬חל בשוק גידול בצורך‬
‫במדידת לייזרים בעוצמות הולכות וגדלות‪ ,‬בצורך במדידות פרופיל העוצמה של קרן‬
‫הלייזר ובצורך בהגדלת קצבי המדידה של מכשירי המדידה ללייזרים‪.‬‬
‫‪ 3.1.4‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם‪:‬‬
‫א‪ .‬מגוון מוצרים רחב המתאים למרבית סוגי הלייזרים והאפליקציות‪.‬‬
‫ב‪ .‬פיתוח מתמשך של מוצרים חדשים‪.‬‬
‫ג‪ .‬מוצרים איכותיים‪.‬‬
‫ד‪ .‬קשר טכנולוגי הדוק עם יצרני מערכות לייזרים‪.‬‬
‫ה‪ .‬מחיר תחרותי‪.‬‬
‫ו‪ .‬מתן שירות ותמיכה טכנית למוצרים‪.‬‬
‫ז‪ .‬איתור לקוחות חדשים‪ ,‬פריסה ופעילות שיווקית נרחבת‪.‬‬
‫ח‪ .‬אמינות ומוניטין‪.‬‬
‫‪3.1.5‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫להערכת הקבוצה כניסה לתחום זה מחייבת ידע בהיבטי הטכנולוגיה השונים‬
‫של המוצר‪ ,‬יכולת פיתוח פתרונות מדידה‪ ,‬פריסה שיווקית רחבה ומוניטין‪.‬‬
‫מחסומי היציאה העיקריים הינם מחויבות הקבוצה ללקוחות ברחבי העולם‪,‬‬
‫חלקם עובדים עם הקבוצה שנים רבות‪ ,‬מחויבות למתן אחריות על מוצרים‪,‬‬
‫שמירת חלקי חילוף ומתן שירות למוצרי הקבוצה בתחום‪.‬‬
‫‪3.1.6‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫התחרות בתחום זה מתפלגת בין תחרות על אספקת פתרונות מדידה ליצרני‬
‫מערכות לייזר )‪ (OEM‬ועל אספקת מוצרים למשתמשים סופיים‪ .‬אופי התחרות‬
‫ואסטרטגיית השיווק לכל פלח שוק שונה בשל השוני באופי השוק וסוג‬
‫הלקוחות בכל פלח שוק‪ .‬התחרות היא בעיקרה בתחום המוצרים האיכותיים‬
‫‪53‬‬
‫)‪ (High and Medium End‬כאשר רוב המתחרים המובילים של הקבוצה‪ ,‬הם‬
‫מצפון אמריקה‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫המוצרים בתחום זה הינם מכשירי מדידה הכוללים סנסורים ומכלולי תצוגה‪ ,‬המודדים‬
‫תכונות שונות של לייזרים שונים והם כוללים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫מדידת הספק ואנרגיה של הלייזר‪.‬‬
‫מדידת פרופיל העוצמה של קרן הלייזר‪.‬‬
‫מדידת אורך גל‪/‬ספקטרום של קרן הלייזר‪.‬‬
‫יכולת מדידה הכוללת מספר פונקציות ומדידות בתחנה אחת‪ ,‬בעיקר ללייזרים‬
‫תעשייתיים‪.‬‬
‫המוצרים מיועדים ללקוחות סופיים‪ ,‬למדידת תכונות הלייזר שלהם וליצרני לייזרים )‪(OEM‬‬
‫המשלבים את מכשור המדידה במערכות הלייזר מתוצרתם‪ ,‬או משתמשים בציוד המדידה‬
‫במעבדות הפיתוח ובקווי הייצור שלהם‪ .‬לקבוצה מגוון רחב של מוצרים המותאמים למדידת‬
‫כל סוגי הלייזר הקיימים ומתפלגים לפי סוג הלייזר‪ ,‬אורך הגל שבו הלייזר פועל‪ ,‬עוצמת‬
‫הלייזר‪ ,‬אופן פעולת הלייזר ועוד‪ .‬הקבוצה מייצרת מכלולי תצוגה דיגיטאליים ואנלוגיים‪.‬‬
‫חלק מהתצוגות יכול לקבל קריאה ממספר ראשי מדידה בו זמנית‪ .‬רוב הסנסורים הם‬
‫מוצרים קטלוגיים‪ .‬הקבוצה מפתחת מוצרים נוספים באופן שוטף‪ ,‬בהתאם לשינויים‬
‫והחידושים הטכנולוגיים בשוק מערכות הלייזר ובהתאם לאפליקציות הנדרשות ע"י השוק‬
‫והלקוחות‪ .‬המוצרים מפותחים על בסיס הידע הקיים בקבוצה‪ .‬הקבוצה מספקת גם שירותי‬
‫כיול ותיקון למוצרים באמצעות מרכזי כיול ושרות של החברה בישראל‪ ,‬בארה"ב וביפן‪.‬‬
‫באירופה ניתן השירות באמצעות הסוכן הראשי שלה‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫הקבוצה מפתחת באופן מתמיד מוצרים חדשים בתחום לפי דרישות השוק והלקוחות‪ .‬בין‬
‫המוצרים המפותחים נכללים סנסורים ללייזרים בעוצמות גבוהות‪ ,‬מכשירים מסוגים שונים‬
‫למדידת פרופיל העוצמה של קרן הלייזר ועוד‪.‬‬
‫בעקבות רכישת קבוצת ספיריקון‪ ,‬החל משנת ‪ ,2006‬התווספו לסל המוצרים של הקבוצה‬
‫מגוון רחב של מוצרים בתחום מדידת פרופיל של קרן לייזר‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬נמשך פיתוח מודולים נוספים למוצר ה‪ Beam Gage -‬שיצא לשוק בשנת‬
‫‪ .2009‬המודולים נבנו תוך שימוש בטכנולוגיות חדישות ובכך משמרים את היתרון הטכנולוגי‬
‫והשווקי של החברה בכל הנוגע למוצרים למדידת פרופיל קרן לייזרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך ‪2010‬‬
‫פיתחה החברה מוצרים חדשים נוספים בתחום מדידות הספק ואנרגיה של לייזרים אשר‬
‫הוצגו בתערוכה עולמית מרכזית שהתקיימה בארה"ב בינואר ‪.2011‬‬
‫במאי ‪ 2010‬השלימה החברה את רכישת חברת ‪") Photon Inc.‬פוטון"(‪ .‬רוב מוצרי פוטון‬
‫מבוססים על טכנולוגיות שונות מהטכנולוגיות אשר בשימוש החברה ויש להם יישומים‬
‫למדידה של לייזרים המשלימים את היישומים של מוצרי החברה‪ .‬בעקבות הרכישה הורחב‬
‫סל המוצרים של החברה בתחום פעילות זה באופן שמגדיל את מענה החברה למגוון הצרכים‬
‫של השוק ושל הלקוחות בתחום זה ומוסיף טכנולוגיה נוספת לטכנולוגיות הקיימות בחברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע להסכם הרכישה ראו גם סעיף ‪ 1.2.7‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪3.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פרטים אודות שיעור הכנסות בתחום זה מתוך סך מכירות הקבוצה‪:‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מהמכירות של הקבוצה‬
‫‪2010‬‬
‫‪33.3‬‬
‫‪30.9%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪25.5‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪30.5‬‬
‫‪30.1%‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.9‬לעיל בדבר התפלגות ההכנסות על פני תחומי הפעילות השונים‪.‬‬
‫המכירות בתחום מתפלגות כאמור הן למשתמשים סופיים והן ללקוחות ‪ .OEM‬פילוח‬
‫נוסף של המכירות הינו לפלח השוק התעשייתי‪ ,‬לפלח הרפואי ולפלח המדעי‪/‬מחקרי‪.‬‬
‫אין בידי הקבוצה חלוקה מדויקת של המכירות לפלחי שוק אלו בשל העובדה שמכירות‬
‫בהיקף משמעותי נעשות ע"י המפיצים‪ .‬עיקר המכירות בתחום זה‪ ,‬מעל ‪ ,90%‬הן לחו"ל‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בתחום היה כדלקמן‪:‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מההכנסות בתחום‬
‫‪2010‬‬
‫‪20.4‬‬
‫‪61.3%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪14.9‬‬
‫‪58.5%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪18.9‬‬
‫‪62.1%‬‬
‫ב‪ 2010 -‬חלה עלייה של כ‪ 5.5 -‬מיליון דולר ברווח הגולמי בתחום בעיקר בשל הגידול‬
‫במכירות כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫לקוחות‬
‫לקוחות בתחום זה הם משתמשים סופיים ויצרנים‪ ,‬המשלבים את המוצר בתוך מערכת‬
‫שלהם )‪ .(OEM‬חלק מהמכירות הינו ללקוחות חוזרים‪ ,‬בעיקר יצרני מערכות‪ .‬הלקוחות‬
‫בתחום מתפלגים כאמור לעיל ללקוחות בשוק הרפואי‪ ,‬בשוק התעשייתי ובשוק המדעי‪-‬‬
‫מחקרי‪ .‬השוק בעיקרו הוא אזרחי ועיקר המכירות הוא ליצוא לארה"ב‪ ,‬יפן‪ ,‬אירופה‬
‫והמזרח הרחוק‪ .‬אין לקוח שהכנסות הקבוצה ממנו מהוות ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות‬
‫הקבוצה‪ .‬אין תלות של תחום הפעילות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות‬
‫אשר העדרם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות‪.‬‬
‫‪3.5‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫הקבוצה משווקת את מוצריה בארה"ב וביפן באמצעות החברות הבנות ‪Ophir‬‬
‫‪ Spiricon LLC‬ו‪ ,Ophir Japan -‬בהתאמה‪ ,‬והן מספקות גם שירות לקוחות ותמיכה‬
‫טכנית‪ .‬לצורך הפצה במערב אירופה של מוצרי הקבוצה המיוצרים ע"י החברה בישראל‬
‫פועלת הקבוצה באופן בלעדי באמצעות רשת מפיצים בשם ‪ ,BFI OPTILAS‬המתפרשת‬
‫על רוב מדינות מערב אירופה‪ .‬לצורך הפצה במערב אירופה של מוצרי הקבוצה‬
‫המיוצרים ע"י חברת הבת בארה"ב ‪ Ophir-Spiricon LLC‬פועלת הקבוצה דרך חברת‬
‫הבת הנמצאת בגרמניה‪ .Spiricon GmbH ,‬בשאר המדינות באירופה‪ ,‬פועלת הקבוצה‬
‫באמצעות מפיצים נוספים‪ .‬במזרח הרחוק‪ ,‬בהודו‪ ,‬בסין ובשאר העולם פועלת הקבוצה‬
‫באמצעות מפיצים וסוכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה פועלת מישראל באופן ישיר מול לקוחות‬
‫‪55‬‬
‫שונים‪ .‬קיימת תלות חלקית ברשת השיווק במערב אירופה‪ ,‬שעמה פועלת הקבוצה‬
‫באופן בלעדי כמתואר לעיל‪ ,‬אך לקבוצה יחסי עבודה מבוססים וארוכי טווח עם רשת זו‬
‫ומוצרי הקבוצה נחשבים כנכס אסטראטגי של רשת השיווק האירופאית‪ ,‬כמו גם עם‬
‫המפיצים העיקריים במדינות האחרות‪ .‬לאחר שנים רבות של עבודה עם רשת ההפצה‬
‫האמורה ללא הסכם כתוב‪ ,‬נחתמו בחודש ספטמבר ‪ 2008‬הסכם הפצה בלעדי והסכם‬
‫שירות בין החברה לבין ‪ .BFI OPTILAS‬בשנת ‪ 2009‬נמכרה ‪ BFI OPTILAS‬ל‪Acal -‬‬
‫‪ ,Technologies‬חברה ציבורית בבריטניה העוסקת בשווק רכיבים אלקטרוניים‪.‬‬
‫לעיקרי הסכם ההפצה והסכם השירות ראו סעיף ‪ 5.3‬לדוח זה )הסכמים מהותיים(‪.‬‬
‫עם רכישת פוטון בחודש מאי ‪ ,2010‬שולבו עובדי פוטון בתחום השיווק בארה"ב ברשת‬
‫השיווק של החברה בארה"ב וכן הותאם מבנה ההפצה של מוצרי פוטון בעולם באמצעות‬
‫מפיצים עצמאיים לרשת המפיצים של אופיר בעולם‪.‬‬
‫רכישת המוצרים‪ ,‬ע"י הלקוחות או הסוכנים‪ ,‬נעשית בדרך כלל לפי הזמנות‪ ,‬או לפי חוזי‬
‫מסגרת כלליים‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2011‬פקדו את יפן רעידת אדמה וצונאמי‪ .‬כ‪ 30%-‬ממכירות הקבוצה בתחום‬
‫מכשור למדידת לייזר הינם ללקוחות ביפן‪ ,‬ומבוצעות באמצעות חברת הבת ‪Ophir‬‬
‫‪ Japan‬המשווקת את מוצרי הקבוצה ביפן‪ .‬להשפעות אפשריות של המשבר ביפן על‬
‫פעילות הקבוצה ראו סעיף ‪ 6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות ליום ‪ 27.3.2011‬הסתכם בכ‪ 3.68 -‬מיליון דולר בהשוואה ל‪ 2.95 -‬מיליון‬
‫דולר ב‪ 31.12.2010 -‬ובהשוואה ל‪ 3.2 -‬מיליון דולר ב‪ 2.6) 31.12.2009 -‬מיליון דולר ב‪-‬‬
‫‪ .(31.12.2008‬התפלגות הצבר ע"פ זמני האספקה החזויים הינה כלהלן‪:‬‬
‫צבר הזמנות )באלפי דולר( ליום‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫הצפויה‬
‫רבעון ‪2011 I‬‬
‫רבעון ‪2011 II‬‬
‫רבעון ‪2011 III‬‬
‫רבעון ‪2011 IV‬‬
‫סה"כ‬
‫לאחר רבעון ‪2011 IV‬‬
‫סה"כ הצבר‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪*27.03.2011‬‬
‫‪2,374‬‬
‫‪288‬‬
‫‪136‬‬
‫‪63‬‬
‫‪2,861‬‬
‫‪86‬‬
‫‪2,947‬‬
‫‪989‬‬
‫‪1,821‬‬
‫‪348‬‬
‫‪238‬‬
‫‪3,396‬‬
‫‪285‬‬
‫‪3,681‬‬
‫* צבר ההזמנות ל‪ 27.3.2011-‬אינו כולל מכירות שבוצעו החל מה‪.31.12.2010 -‬‬
‫צבר ההזמנות מתפלג למגוון מוצרים ומיועד בעיקרו לאספקות לסוכנים בטווח זמן של‬
‫מספר שבועות עד מספר חודשים‪.‬‬
‫זמני האספקה הנדרשים ע"י הלקוחות הסופיים הם בדרך כלל בטווח של ימים עד‬
‫שבועות ולמוצרים מסוימים חודשים‪ ,‬בהתאם לסוגי המוצרים‪ ,‬ולכן הסוכנים )כולל‬
‫חברות הבנות( מחזיקים במלאי של מוצרים מסוימים לטווח אספקות של ‪ 3-6‬שבועות‬
‫‪56‬‬
‫לצורך היענות מהירה ללקוחות‪ .‬הסוכנים מזמינים בדרך כלל מהקבוצה הזמנות‬
‫לאספקות בטווח של ‪ 2-5‬שבועות כדי להשלים המלאי שלהם‪ .‬הקבוצה מתחייבת לספק‬
‫לסוכנים מוצרים סטנדרטיים תוך ‪ 3‬שבועות ממועד ההזמנה‪ .‬לקוחות ‪ OEM‬מזמינים‬
‫מוצרים באמצעות הסוכנים לטווח אספקה של ‪ 2-6‬חודשים‪.‬‬
‫החל ממרץ ‪ 2008‬חברת הבת בארה"ב מתחייבת לספק ללקוחות תוך ‪ 24‬שעות מגוון‬
‫מוגדר של מוצרים פופולריים בתחום מדידות הספק ואנרגיה‪ .‬החברה נערכה בהתאם‬
‫בכדי לעמוד בהתחייבות זו‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ 2010‬החלה חברת הבת בארה"ב למכור‬
‫לשוק המקומי חלק ממוצרי הקבוצה באמצעות אתר האינטרנט של אופיר‪.‬‬
‫‪3.7‬‬
‫תחרות‬
‫בשוק מכשור המדידה ללייזרים פועלות כיום מספר מצומצם של חברות מובילות‪.‬‬
‫מתחרים משמעותיים הינם חברות ‪ Newport ,Coherent‬ו‪ Thorlabs -‬מארה"ב וחברת‬
‫‪ Gentec‬מקנדה התחרות בשוק מבוססת על איכות המוצרים ואמינותם‪ ,‬מחירי‬
‫המוצרים‪ ,‬הפריסה השיווקית ותמיכה טכנית ושירות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬לאחר רכישת‬
‫קבוצת ספיריקון ופוטון‪ ,‬הקבוצה הינה המובילה מבחינת נתח שוק אך אין ביכולת‬
‫הקבוצה להעריך במדויק את שיעורו או את שיעור נתח השוק המדויק של החברות‬
‫האחרות‪.‬‬
‫בשל העובדה שאיכות המוצרים מהווה מרכיב משמעותי ביכולת התחרות בשוק‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬מפתחת הקבוצה באופן מתמשך ומתמיד מוצרים ויכולות חדשות בתחום תוך‬
‫שימת דגש על מוצרים איכותיים במחירים תחרותיים וכניסה לנישות שוק חדשות‪ .‬כמו‬
‫כן לקבוצה‪ ,‬כמתואר לעיל פריסה שיווקית רחבה בכל השווקים העיקריים בתחום זה‪.‬‬
‫עונתיות‬
‫‪3.8‬‬
‫לא ניתן להצביע על השפעה עונתית על מחזורי המכירות בתחום פעילות זה אולם‬
‫השנים האחרונות מתאפיינות בהיקפי מכירות גבוהים יותר במחצית השנה השנייה‬
‫לעומת הראשונה‪.‬‬
‫‪3.9‬‬
‫כושר ייצור‬
‫כושר הייצור נמדד ע"י הקבוצה במונחים כספיים ומושפע ממשתנים רבים כגון כ"א‪,‬‬
‫ציוד‪ ,‬זמינות חומרי גלם ומשאבים אחרים‪ .‬כושר הייצור הפוטנציאלי של החברה‬
‫למכירות מישראל בסוף שנת ‪ 2010‬בתחום זה היה ‪ 18‬מיליון דולר בקירוב לשנה‪ .‬כושר‬
‫הייצור של חברת הבת ‪ Ophir-Spiricon LLC‬בארה"ב היה בשנת ‪ 2010‬כ‪ 10 -‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬כיוון שהייצור הנעשה בקבוצה עיקרו הרכבה סופית וכיול‪ ,‬עיקר ההשפעה על גודל‬
‫כושר הייצור היא התייעלות היקף כוח האדם בתפעול‪ .‬ניתן להגדיל את כושר הייצור‬
‫באופן משמעותי על ידי תוספת שולית של כוח אדם בתפעול‪.‬‬
‫לחברת ‪ Ophir-Spiricon LLC‬יש קו מוצרים הכולל מצלמות‪ ,‬הן מצלמות סטנדרטיות‬
‫נרכשות והן מצלמה מייצור עצמי הבנויה ממטריצה של גלאים פירואלקטריים‪,‬‬
‫והמיוצרת בטכנולוגיות של ייצור תהליכי‪ ,‬הדומה לייצור של מיקרו אלקטרוניקה‪ .‬כושר‬
‫הייצור מושפע מכמות הציוד‪ ,‬מאיכותו ומהתנובה של התהליך‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫להערכת החברה כ‪ 90% -‬מכושר הייצור בישראל ומכושר הייצור באופיר‪-‬ספיריקון‬
‫בתחום זה‪ ,‬מנוצלים‪.‬‬
‫‪3.10‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫בתחום זה לקבוצה ציוד ייצור למצלמות פירואלקטריות‪ ,‬וכן ציוד הרכבה‪ ,‬כיול ובדיקה‬
‫הכולל גם לייזרים מסוגים שונים המשמשים בתהליכים אלו‪ .‬ראה גם התייחסות בסעיף‬
‫‪ 1.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪3.11‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫הקבוצה מפתחת באופן מתמשך מוצרים ויכולות חדשות למדידת לייזרים והרחבת‬
‫האפליקציות של המוצרים למדידות לייזרים על פי תוכנית הפיתוח של החברה ובהתאם‬
‫לדרישות השוק ולהתפתחות סוגים חדשים של לייזרים בכל קווי המוצר בתחום זה‪,‬‬
‫כולל ראשי מדידה להספק ואנרגיה‪ ,‬מצלמות למדידה של פרופיל קרן הלייזר‪ ,‬תצוגות‬
‫ועוד‪.‬‬
‫המו"פ של הקבוצה מתבצע בשני מרכזי פיתוח‪ :‬במרכז פיתוח בישראל שמפתח בעיקר‬
‫מוצרים למדידת אנרגיה והספק של לייזרים ובמרכז פיתוח בארה"ב שמפתח מכשירי‬
‫מדידה לפרופיל הלייזר‪.‬‬
‫הקבוצה השקיעה במהלך שנת ‪ 2010‬בפעילות פיתוח כ‪ 4.1 -‬מיליון דולר שמתוכם כ‪2.8-‬‬
‫מליון דולר בהוצאות מחקר ופיתוח שוטפות וכ‪ 1.3 -‬מליון דולר הוונו לרכוש אחר‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2009‬הושקעו בפעילות פיתוח כ‪ 3.5 -‬מיליון דולר שמתוכם כ‪ 2.4 -‬מליון דולר בהוצאות‬
‫מחקר ופיתוח שוטפות וכ‪ 1.1 -‬מליון דולר הוונו לרכוש אחר‪.‬‬
‫‪3.12‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לקבוצה מספר פטנטים על מוצרים ועקרונות הפעולה של חלק מהמוצרים בתחום זה‪.‬‬
‫לקבוצה ארבעה פטנטים בתחום זה הרשומים בישראל ובצפון אמריקה )ארה"ב וקנדה(‬
‫ועוד שני פטנטים בתהליך אישור‪ .‬אורך חיי הפטנטים הינו לכל הפחות ‪ 6‬שנים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫לקבוצה ידע שפותח במהלך השנים בקבוצה המשמש בפיתוח וייצור המוצרים בתחום‬
‫זה‪.‬‬
‫הנכסים הלא מוחשיים בתחום זה כוללים בין היתר הוצאות פיתוח שהוונו אשר נכון ל‪-‬‬
‫‪ 31.12.2010‬מסתכמות בכ‪ 4.1 -‬מיליון דולר )נטו( וכן יתרות עודפי עלות בסך כ‪1.9 -‬‬
‫מיליון דולר בגין השקעות בחברות בת שנרכשו בתחום בשנים ‪ 2006‬ו‪.2010 -‬‬
‫‪3.13‬‬
‫הון אנושי‬
‫הפעילות בתחום מכשירי המדידה ללייזרים מרוכזת במסגרת של קבוצה המנוהלת ע"י‬
‫מנהל הקבוצה וכוללת את חטיבת מכשירי המדידה ללייזרים בישראל ואת החברות‬
‫הבנות בארה"ב‪ ,‬גרמניה ויפן המנוהלות ע"י מנהלים מקומיים‪.‬‬
‫בישראל נמצא מטה הקבוצה ומתקיימות פעילויות פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירות‬
‫ושירות‪.‬‬
‫פעילויות פיתוח וייצור מתקיימות גם בחברת הבת ‪.Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫‪58‬‬
‫בתחום זה הועסקו בעולם‪ ,‬ב‪ 191 ,31.12.2010 -‬משרות‪ ,‬מהן בישראל כ‪ ,101 -‬בארה"ב‬
‫כ‪ ,63 -‬ביפן כ‪ 23 -‬ובגרמניה כ‪ .4 -‬לעומת ‪ 166‬משרות ב‪ 31.12.2009 -‬ולעומת כ‪171 -‬‬
‫משרות ב‪.31.12.2008 -‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום פעילות זה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הפסקת עבודתם של עובדים מקצועיים ו‪/‬או ותיקים בתפקידים מסוימים באופן לא‬
‫צפוי עלולה להשפיע על הביצועים בתחום בטווח קצר עד בינוני‪ .‬ר' גם סעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫להלן תרשים ארגוני של קבוצת מכשירי מדידה ללייזרים‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫מנהל קבוצת‬
‫פוטוניקה‬
‫מדען ראשי‬
‫מנהל‬
‫‪Spiricon GmbH‬‬
‫)גרמניה(‬
‫שיווק ומכירות‬
‫מכירות‬
‫ושיווק‬
‫מנהל‬
‫מנהל‬
‫‪Ophir Japan‬‬
‫)יפן(‬
‫מחלקת שירות‬
‫מחלקת‬
‫שירות‬
‫ומכירות‬
‫שיווק‬
‫מכירות‬
‫ושיווק‬
‫‪Ophir- Spiricon, LLC‬‬
‫)ארה"ב(‬
‫פיתוח‬
‫‪Ophir-Photon,‬‬
‫תפעול‬
‫חטיבת הפוטוניקה‬
‫)ישראל(‬
‫רכש‬
‫‪LLC‬‬
‫ושירות‬
‫מכירות‬
‫תפעול‬
‫שיווק‬
‫כספים‬
‫כספים‬
‫מכירות ושיווק‬
‫תפעול‬
‫ושירות‬
‫מו"פ‬
‫כספים‬
‫‪60‬‬
‫‪ 3.14‬חומרי גלם וספקים‬
‫בייצור מכשירי המדידה ללייזרים נעשה שימוש ברכיבים אלקטרוניים‪ ,‬אופטיים ומכאניים‪.‬‬
‫חומרי הגלם נרכשים בישראל‪ ,‬באירופה‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬ביפן‪ ,‬במזרח הרחוק ובשאר העולם‪ .‬חלק‬
‫מעבודות ההרכבה מבוצע ע"י קבלני משנה‪ .‬לקבוצה אין תלות בתחום זה בספק יחיד כלשהו‪.‬‬
‫‪3.15‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪3.15.1‬‬
‫מדיניות מלאי‬
‫המוצרים בתחום זה הינם בעיקרם מוצרי מדף ובחלקם האחר מוצרים לפי‬
‫הזמנת לקוח‪ .OEM-‬הקבוצה שומרת מלאי מדף של מוצרים קטלוגיים גמורים‬
‫של עד ‪ 1-2‬חודשי מלאי ומלאי חומרי גלם של עד ‪ 2‬חודשי מלאי‪.‬‬
‫‪3.15.2‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫ככלל‪ ,‬הקבוצה שואפת לקיים חפיפה בין אשראי לקוחות ואשראי ספקים‪.‬‬
‫אשראי ספקים ‪ -‬הקבוצה מקבלת מספקיה בתחום זה אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬בהתאם למיקום הספק‪ ,‬אופי המוצר והיקף הרכישות‬
‫מהספק‪ .‬בפועל‪ ,‬ימי האשראי מספקים‪ 6‬בשנת ‪ 2010‬היו ‪ 50‬ימים לעומת ‪62‬‬
‫ימים בשנת ‪.2009‬‬
‫אשראי לקוחות‪ -‬הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בתחום אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬יום בהתאם לסוג הלקוח וסוג ההתקשרות עמו‪ .‬בפועל‪,‬‬
‫ימי האשראי ללקוחות‪ 7‬בשנת ‪ 2010‬היו ‪ 60‬ימים לעומת ‪ 65‬ימים בשנת ‪.2009‬‬
‫‪3.15.3‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרים‬
‫הקבוצה מעניקה ללקוחותיה אחריות לתקופה שבין שנה לשנתיים‪ .‬מנסיון‬
‫העבר של החברה‪ ,‬הוצאות החברה בגין אחריות על מוצריה אינן מהותיות‪.‬‬
‫‪3.15.4‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫בעיקרון הקבוצה לא מאפשרת החזרת סחורות אולם במקרים מסוימים בשל‬
‫שיקולים שיווקיים‪ ,‬עסקיים ו‪/‬או אחרים היא מאפשרת החזרת סחורה על ידי‬
‫לקוח‪ ,‬סוכן או מפיץ‪ ,‬באופן נקודתי‪.‬‬
‫‪ 6‬מערכת ניהול הספקים מרכזת נתונים מתחומי האופטיקה לאינפרא אדום ומכשור מדידה ללייזרים באופן מאוחד ולפיכך‬
‫נתונים אלה משקפים ממוצע משוקלל של שני התחומים במאוחד‪ .‬אין להערכת החברה שוני מהותי באשראי ספקים בין‬
‫תחום האופטיקה לאינפרא אדום לבין תחום מכשור מדידה ללייזרים‪.‬‬
‫‪ 7‬מערכת ניהול הלקוחות מרכזת נתונים מתחומי האופטיקה לאינפרא אדום ומכשור מדידה ללייזרים באופן מאוחד ולפיכך‬
‫נתונים אלה משקפים ממוצע משוקלל של שני התחומים במאוחד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יתכן שוני מסוים בין שני התחומים בתוך‬
‫הטווחים האמורים לעיל‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫‪3.16‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪ 3.16.1‬במהלך הייצור נעשה שימוש בחומרים מסוכנים שיש לטפל בהם באופן הקבוע בחוק‬
‫החומרים המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ 1993-‬ובהתאם להנחיות המשרד לאיכות הסביבה‪.‬‬
‫הקבוצה מטפלת בנושא זה בהתאם להוראות החוק והתקנות‪ .‬כמויות החומרים‬
‫המסוכנים המוחזקים בחברה לצורכי ייצור נמוכים באופן משמעותי מהכמויות‬
‫המותרות בחוק‪.‬‬
‫‪ 3.16.2‬החברה אינה חשופה לסיכונים סביבתיים שלהם השפעה מהותית על התאגיד‪ .‬לא‬
‫מתקיימים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה בנושא איכות הסביבה ואין‬
‫לחברה התחייבויות כספיות בקשר להליכים מעין אלה‪ .‬לא ידוע לחברה על אירועים‬
‫אשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה ושהם בעלי השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫‪ 3.16.3‬הקבוצה מקיימת מדי שנה בדיקת ניטור סביבתי במחלקות הייצור על ידי מעבדה‬
‫מוסמכת אשר במסגרתה נבדקים גורמי החשיפה השונים לרבות חשיפה לחומרים‬
‫מסוכנים‪ .‬במידה ומתגלים ליקויים כלשהם‪ ,‬החברה פועלת לתיקון הליקויים הללו‪.‬‬
‫‪ 3.16.4‬הקבוצה פועלת בהתאם להוראות הדין ביחס לסילוק פסולת בכלל ולסילוק פסולת‬
‫רעילה בפרט‪ .‬בהתאם מתקשרת החברה עם קבלן מורשה אשר זה עיסוקו ומומחיותו‪.‬‬
‫‪ 3.16.5‬המודעות לאיכות הסביבה והסכנות הנובעות משימוש בחומרים רעילים הביאו את‬
‫האיחוד האירופי המשותף ומדינות נוספות בעולם‪ ,‬לקבוע הנחיות למניעת שימוש‬
‫בחומרים שאינם ידידותיים לסביבה‪ ,‬כגון עופרת )‪ (lead‬בתהליכי ייצור של מכשירים‬
‫אלקטרוניים מחד‪ ,‬ומעבר של יצרני הרכיבים לרכיבים התואמים את התקנות‬
‫החדשות מאידך‪ .‬הדרקטיבה באירופה בנוגע לאיסור שימוש בחומרים מסוכנים‬
‫)‪ (Restriction of Hazardous Substances – RohS‬בציוד אלקטרוני ואשר נכנסה‬
‫לתוקף בשנת ‪ ,2006‬מתפשטת גם לשווקים אחרים‪ ,‬בעיקר באמריקה ובאסיה וניתן‬
‫להעריך כי תוך מספר שנים היא תהיה מקובלת גם בשווקים אלו‪ .‬תחום מיכשור‬
‫המדידה פטור בשלב זה מלעמוד בדרישות התקנה האמורה ובחינה נוספת של הקלה‬
‫זו אמורה להיערך בעתיד‪ .‬על אף שההנחיה אינה חלה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬על תחום‬
‫מיכשור מדידה שאליו משתייכת הקבוצה‪ ,‬כל מוצרי הקבוצה הנמכרים לאירופה‬
‫וליפן עומדים בדרישות התקנים המחמירים של ה‪.RohS-‬‬
‫‪ 3.16.6‬בנוסף‪ ,‬מדינות שונות נערכות לישום הוראות שונות בנושא טיפול בפסולת חומרים‬
‫מסוכנים מציוד אלקטרוני‪ .‬הנחיות לענין זה באירופה נכנסו לתוקף באוגוסט ‪2005‬‬
‫)‪ .(Waste of Electrical and Electronic Equipment – WEEE‬להערכת הקבוצה‬
‫עלות ההיערכות בנושא זה אינה מהותית‪ .‬הקבוצה כבר מקיימת‪ ,‬באמצעות המפיצים‬
‫העיקריים שלה באירופה‪ ,‬את הוראות התקנה האמור‪.‬‬
‫‪ 3.16.7‬בתחום זה מייצאת החברה מעל ‪ 90%‬מתוצרתה לשווקים בינלאומיים ולפיכך החברה‬
‫פועלת לעמוד בהוראות השונות בנושא טיפול בפסולת חומרים מסוכנים מציוד‬
‫אלקטרוני החלות באירופה כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪ 3.16.8‬הטיפול הסביבתי המתואר לעיל אינו כרוך בעלויות משמעותיות לחברה‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫‪3.17‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫לעניין זה ראה סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל )מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬
‫הפעילות(‪.‬‬
‫‪ 3.18‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחום זה‪ ,‬נכון למועד דוח זה הינה‪:‬‬
‫‪ (1‬פיתוח מוצרים מתקדמים וחדירה לנישות שוק נוספות‪.‬‬
‫‪ (2‬בחינה וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬טכנולוגיות ושיווקיות‪.‬‬
‫‪ (3‬רכישת חברות להרחבת הפעילות בקבוצה‪.‬‬
‫‪63‬‬
64
‫‪ .4‬מכשור למדידת תלת מימד‬
‫‪ 4.1‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫קבוצת המדידות בתלת מימד ללא מגע‪ ,‬שעיקרה החברה הבת אופטיקל מטרולוג'י בע"מ )להלן‬
‫"אופטימט"( עוסקת בפיתוח ובשיווק סנסורים ומערכות מדידת תלת מימד ללא מגע בטכנולוגיה‬
‫ייחודית הידועה בשם "הולוגרפיה קונוסקופית"‪.‬‬
‫השווקים למוצרי המדידה ללא מגע רבים ומגוונים וכוללים את שוק רפואת השיניים‪ ,‬תעשיית‬
‫הרכב והתעופה‪ ,‬שוק המסכים השטוחים‪ ,‬שוק הלייזרים ועוד‪ ,‬שבהם נדרשת מדידה או מיפוי‬
‫תלת מימדי מדויק במהירויות גבוהות‪ .‬המדידה נדרשת לצורך בקרת איכות‪ ,‬כולל בקרת איכות‬
‫בתהליך היצור‪ ,‬העתקת חלקים‪ ,‬תכנון חלקים על בסיס האוביקט הנמדד‪ ,‬מד טווח מדויק‬
‫לשימושים שונים ותהליכי פיתוח של רכיבים וחומרים שונים‪.‬‬
‫הסנסורים נמכרים ללקוחות ‪ OEM‬המשלבים את הסנסור במערכות מתוצרתם לשימושים של‬
‫ביקורת איכות‪ ,‬למכונות ‪ ,CNC‬לבקרה בתהליך ועוד‪ .‬מערכות המדידה נמכרות הן ללקוחות‬
‫סופיים והן ללקוחות ‪.OEM‬‬
‫בשוק זה נחלקות טכנולוגיות המדידה בעיקר למדידה במגע שהיא טכנולוגיה מסורתית ומדידה‬
‫ללא מגע‪ .‬בתחום המדידה ללא מגע מספר טכנולוגיות עיקריות השונות מהטכנולוגיה הייחודית‬
‫של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ 4.1.1‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫ייצור המוצרים נעשה בהתאם לתקני איכות כולל תקן איכות ‪ .ISO 9000 2008‬כמו כן‬
‫המוצרים בתחום מחויבים לעמוד בתקינה בינלאומית של מוצרי אלקטרוניקה וסימון‬
‫המוצרים לגבי עוצמת הלייזר המשולב במוצר‪ .‬להערכת החברה היא עומדת בדרישות‬
‫התקנים בהם הוסמכה‪.‬‬
‫החברה הבת אופטימט קיבלה מענקי השתתפות מהמדען הראשי במשרד התעשייה‪,‬‬
‫המסחר והתעסוקה על פיתוח טכנולוגיה בתחום זה עד וכולל שנת ‪ 2010‬ולפיכך חל איסור‬
‫ע"פ חוק המו"פ על העברת ידע שפותח במסגרת זו לחו"ל אלא לאחר עמידה בתנאים‬
‫מסוימים על פי הוראות חוק המו"פ‪ ,‬לרבות קבלת אישור מוועדה במשרד התעשיה‪,‬‬
‫המסחר והתעסוקה ובכפוף לתשלום למדינת ישראל או בתמורה להכנסת ידע חלופי‬
‫לישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬העברת ייצור של מוצרים שפותחו על בסיס טכנולוגיה כאמור לחו"ל‬
‫דורשת אישור של וועדה במשרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬וכרוכה בהגדלת‬
‫התמלוגים המשולמים למדען הראשי ושיעורם בגין מכירת מוצרים אלו בהתאם לחוק‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 4.17‬להלן בנוגע למגבלות וחקיקה בנושא איכות סביבה‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪ 4.1.2‬התפתחות בשוק ובמאפייני הלקוחות‬
‫בתחום הדנטלי‪ ,‬מתרחב השימוש בטכנולוגיה דיגיטלית של תכנון כתרים‪ ,‬גשרים ושתלים‬
‫על בסיס מדידה תלת מימדית דיגיטלית של תבנית השיניים וייצור הכתרים או הגשרים‬
‫של סמך המדידה התלת מימדית ויצורם באמצעים ממוחשבים‪ .‬ייצור הכתרים או‬
‫הגשרים נעשה בחומרים מתקדמים ואסתטיים באמצעות מכונות ‪ .CNC‬לצורך כך‬
‫מפותחות ונמכרות מערכות סריקה תלת מימדית למדידת תבניות השיניים ותוכנות‬
‫יעודיות לתכנון הכתרים והגשרים לשימוש טכנאי שיניים ומעבדות שירות‪ .‬מספר חברות‬
‫מפתחות ומוכרות גם מיכשור למדידה תלת מימדית ישירות בתוך חלל הפה )‪(Intra-Oral‬‬
‫הנמכר לרופאי השיניים‪.‬‬
‫בתחום התעשייתי‪ ,‬מפותחות מערכות מדידה בתלת מימד המשלבות אמצעי מדידה ללא‬
‫מגע )אופטיים( לעומת מערכות ויישומים ששילבו בעיקר אמצעי מדידה במגע )גששים‬
‫ומדידים מכניים(‪ .‬במקביל פותחו בשוק אפליקציות חדשות למערכות אלו כגון מדידות‬
‫בתהליך ייצור מסכים שטוחים‪ ,‬מדידת חלקים לכלי רכב‪ ,‬חלקי פלסטיק‪ ,‬תבניות‪,‬‬
‫חלקים מכאניים ועוד‪ .‬בשנת ‪ 2010‬חלה התאוששות מסויימת במכירות לתחום‬
‫התעשייתי לאחר ההאטה המשמעותית שחלה במכירות בשנת ‪ 2009‬בשל ההאטה‬
‫הכלכלית הגלובלית‪.‬‬
‫‪ 4.1.3‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫בשנים האחרונות מפותחים ונמכרים בעולם סנסורים ואמצעי מדידה ללא מגע‬
‫המיועדים למדידת מרחק ולמיפוי תלת מימדי על בסיס טכנולוגיות אופטיות‬
‫ופיסיקליות שונות‪ .‬סנסורים אלו מחליפים או מתווספים לאמצעי המדידה במגע‬
‫)מכאניים(‪ .‬לאמצעי המדידה ללא מגע יתרונות על פני אמצעי המדידה במגע בשל‬
‫מהירות המדידה‪ ,‬היכולת למדידה בתהליך היצור )‪ ,(In-Process‬מדידת חריצים‬
‫וחורים‪ ,‬נגישות לאובייקט הנמדד‪ ,‬מדידת חומרים רכים או נוזלים ועוד‪ .‬לפיכך חברות‬
‫בשוק מפתחות יישומים ומערכות לשימושים שונים המשלבים סנסורים אופטיים ללא‬
‫מגע‪ .‬בתחום הדנטלי ישנה התפתחות טכנולוגית של תכנון ממוחשב של כתרים‪ ,‬גשרים‬
‫ושתלים על בסיס אינפורמציה של מדידה תלת מימדית דיגיטלית‪ .‬ייצור הכתרים נעשה‬
‫על סמך התכנון הממוחשב מחומרים קרמיים ואחרים בטכנולוגיות עיבוד ממוחשב‬
‫)‪ .(CNC‬בשל כך התגבר הצורך במכשירי מדידה תלת מימדית דיגיטליים המסוגלים‬
‫למדוד תבניות של שיניים במהירות ובדיוק‪ .‬בתחום זה מפותח ונמכר גם מיכשור‬
‫המיועד למדידה תלת מימדית ישירה של השיניים בחלל הפה כך שרופא השיניים לא‬
‫יזדקק ללקיחת מטבע )מידה( מחומרים סיליקוניים מהמטופל‪.‬‬
‫‪4.1.4‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם‪:‬‬
‫א‪ .‬זיהוי צרכים ומגמות בשוק‪.‬‬
‫ב‪ .‬מתן פתרונות ומכשור מדידה מדויק ומהיר‪.‬‬
‫ג‪ .‬פיתוח מתמשך של מוצרים מתקדמים‪.‬‬
‫ד‪ .‬קיום ופיתוח טכנולוגיה בסיסית המאפשרת מתן פתרונות מדידה מדויקים‬
‫ואמינים‪.‬‬
‫ה‪ .‬מוצרים איכותיים ואמינים‪.‬‬
‫ו‪ .‬קשר טכנולוגי הדוק עם יצרני מערכות מדידה או משתמשי המערכת‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫‪4.1.5‬‬
‫מתן תמיכה טכנית למוצרים‪ ,‬כולל בשלב פיתוח והאינטגרציה במערכת‪.‬‬
‫מחיר תחרותי‪.‬‬
‫אמינות ומוניטין‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫לשם פיתוח מוצרים מתקדמים בתחום בעלי יתרון תחרותי‪ ,‬יש‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬צורך‬
‫בטכנולוגיה מתקדמת וחדשנית ונדרש ידע טכנולוגי רב‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת ידיעה של‬
‫דרישות השוק והלקוחות‪ ,‬פריסה שיווקית ותמיכה טכנית בלקוחות‪.‬‬
‫מחסומי היציאה העיקריים הינם מחויבות הקבוצה ללקוחות ברחבי העולם‪ ,‬חלקם‬
‫העובדים עם הקבוצה שנים רבות‪ ,‬מחויבות למתן אחריות על מוצרים‪ ,‬שמירת חלקי‬
‫חילוף ומתן שירות למוצרי הקבוצה בתחום‪.‬‬
‫‪4.1.6‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫כפי שתואר לעיל‪ ,‬בשוק מספר טכנולוגיות תחליפיות למדידות מרחק ותלת‪-‬מימד‬
‫הכוללות מכשור מדידה במגע )גששים מכאניים(‪ ,‬מכשור מדידה אופטי ללא מגע‬
‫בטכנולוגיות שונות כגון טריאנגולציה שהיא טכנולוגיית מדידה ותיקה יחסית‪ ,‬שימוש‬
‫במצלמות טלוויזיה למדידה בתלת מימד )סטריאוסקופיה ופוקוס דינאמי( ועוד‪.‬‬
‫‪4.1.7‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫המתחרים בתחום זה כוללים יצרני מערכות מדידה שלמות המשלבים סנסורים‬
‫מתוצרתם‪ ,‬יצרנים המוכרים בעיקר סנסורים וכאלו המוכרים גם מוצרים משלימים‬
‫כגון תוכנה לעיבוד וניתוח תוצאות המדידה ותכנון על סמך תוצאות המדידה‪.‬‬
‫המתחרים מאופיינים גם בהתאם לטכנולוגיה עליה מבוססים הסנסורים‪ .‬יצרני מערכות‬
‫המדידה הם בדרך כלל חברות גדולות יותר מיצרני הסנסורים למדידה ללא מגע‪.‬‬
‫‪ 4.2‬מוצרים ושירותים‬
‫מוצרי אופטימט הם סנסורים המודדים מרחק לעצמים בדיוקים גבוהים של עד‬
‫מיקרונים בודדים או תתי‪-‬מיקרונים ובשילובם במערכת יכולים למפות עצמים בתלת‬
‫מימד‪ ,‬ומערכות מדידה שלמות )סורקים( המשתמשות בטכנולוגיה ובסנסורים‬
‫הייחודיים של אופטימט למיפוי ומדידה של גופים בתלת מימד‪.‬‬
‫לקבוצה שני סוגים עיקריים של סנסורים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫סנסורים המודדים ללא מגע מרחק לנקודה במהירויות של עד ‪ 3,000‬נקודות‬
‫לשנייה )‪.(Point Sensor‬‬
‫סנסורים המודדים מרחק לקו נקודות שלם במהירויות גבוהות של עד ‪20,000‬‬
‫נקודות לשנייה )‪(Line Sensors‬‬
‫סנסורים אלו משולבים ע"י יצרנים במערכות מדידה סורקות ומערכות אחרות לצורך‬
‫מדידות מרחק ומיפוי תלת מימדי ללא מגע‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫מערכות הסריקה משלבות סנסורים שונים בהתאם לאפליקציה ומיועדות הן לשימוש‬
‫כללי והן לאפליקציות ספציפיות‪ .‬לחברה מערכת סריקה יחודית לשוק השיניים‬
‫המשלבת טכנולוגיות מיוחדות‪ .‬מערכת סריקה זו משווקת‪ ,‬במסגרת הסכם לשיתוף‬
‫פעולה בלעדי‪ ,‬על ידי חברת ‪ Nobel Biocare‬משווייץ )להלן "נובל"(‪ ,‬שהיא יצרנית‬
‫השתלים הגדולה בעולם‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫בשנת ‪ 2009‬אופטימט השלימה את הפיתוח והחלה מכירות סדרתיות של מערכת סריקה‬
‫תלת מימדית ייחודית לשוק הדנטלי‪ ,‬והיא ממשיכה בפיתוח יכולות בתחום זה‪.‬‬
‫אופטימט מפתחת פתרון ייחודי למדידה תלת מימדית ישירות בחלל הפה ‪(Intra-Oral‬‬
‫)‪ scanner‬לשוק הדנטלי לצורך תכנון וייצור כתרים או גשרים דנטליים‪ .‬המוצר המפותח‬
‫מבוסס על הטכנולוגיה הייחודית לחברה‪ .‬אופטימט מפתחת במקביל ובאופן מתמיד‬
‫יכולות טכנולוגיות בסיסיות ופתרונות ללקוחות ומסייעת באינטגרציה של המוצרים‬
‫במערכות מתוצרת הלקוח‪.‬‬
‫‪ 4.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פרטים אודות הכנסות הקבוצה בתחום מתוך הכנסות החברה המאוחדת‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪9.3‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫כאחוז מהמכירות של הקבוצה‬
‫‪2009‬‬
‫‪10.4‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.9‬לעיל בדבר התפלגות ההכנסות על פני תחומי הפעילות השונים‪.‬‬
‫עיקר המכירות בתחום זה הינו של מערכות מדידה לתחום הדנטלי‪ .‬כמו כן עיקר‬
‫המכירות בשנת ‪) 2010‬כ‪ (80% -‬הינו ללקוח מהותי )ראה סעיף ‪ 4.4‬להלן(‪.‬‬
‫‪ 4.4‬לקוחות‬
‫לאופטימט לקוחות בשוק רפואת השיניים‪ ,‬בתעשיית הרכב והתעופה‪ ,‬שוק הלייזרים‪,‬‬
‫בשוק המסכים השטוחים ושווקים אחרים‪ .‬עיקר הלקוחות עד כה הינם יצרנים‬
‫המשלבים את הסנסור במערכות מתוצרתם ומהווים לקוחות חוזרים‪ .‬מערכות המדידה‬
‫נמכרות בדרך כלל ללקוחות סופיים‪.‬‬
‫עיקר המכירות של אופטימט בתחום המדידות ללא מגע בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬היו ללקוח‬
‫יחיד ולכן לחברת הבת תלות מהותית מאוד בלקוח זה‪ .‬אולם ברמת הקבוצה לקוח זה‬
‫אינו לקוח מהותי‪.‬‬
‫בחודשים אפריל‪-‬אוקטובר ‪ 2009‬קיבלה אופטימט מהלקוח האמור‪ ,‬הזמנות שחרור‬
‫בסכום כולל של כ‪ 15 -‬מיליון דולר לאספקה בשלבים בשנים ‪ 2009‬ו‪ .2010 -‬הזמנות אלו‬
‫הינן לאספקת מערכות ופתרונות מדידה בתלת מימד ע"י חברת הבת במסגרת הסכם‬
‫לשיתוף פעולה בלעדי ואסטרטגי אשר נחתם בין הלקוח לבין חברת הבת בשנת ‪2008‬‬
‫‪68‬‬
‫ואשר עליו דיווחה החברה בחודש נובמבר ‪ .2008‬במסגרת ההסכם לשיתוף פעולה‬
‫אסטרטגי‪ ,‬אופטימט מפתחת ומספקת ללקוח מערכות ופתרונות מדידה בתלת מימד‬
‫המבוססים על הטכנולוגיות הייחודיות שבשימוש חברת הבת בסכום כולל של לפחות ‪27‬‬
‫מיליון דולר במשך תקופה של שלוש שנים החל מאמצע שנת ‪.2009‬‬
‫‪ 4.5‬שיווק והפצה‬
‫השיווק וההפצה של המוצרים בארה"ב נעשה באמצעות חברה בת ‪Optical Metrology‬‬
‫‪ Inc.‬וביפן באמצעות החברה הבת של החברה האם ביפן ‪ .Ophir Japan‬חברות אלו‬
‫מספקות גם תמיכה טכנית ושירות לקוחות ונעזרות באנשי מכירות בישראל במאמצי‬
‫השיווק שלהם‪ .‬באירופה ובמזרח הרחוק פועלת הקבוצה באמצעות מפיצים מקומיים‬
‫במדינות עיקריות וגם ישירות מישראל‪ .‬תהליך המכירה כולל קשר עם אנשי הפיתוח של‬
‫הלקוח ותמיכה באינטגרציה של המוצרים במערכת מתוצרת הלקוח‪.‬‬
‫רכישת המוצרים נעשית בדרך כלל לפי הזמנות‪ ,‬או לפי חוזי מסגרת כלליים‪.‬‬
‫‪ 4.6‬צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות ליום ‪ 27.3.2011‬הסתכם בכ‪ 2.41 -‬מיליון דולר בהשוואה ל‪ 1.22 -‬מיליון‬
‫דולר ב‪ 31.12.2010 -‬ובהשוואה ל‪ 7.5 -‬מיליון דולר ב‪ .31.12.2009 -‬רוב הצבר ל‪-‬‬
‫‪ 31.12.2010‬הינו לאספקה ברבעון הראשון של ‪ .2011‬צבר ההזמנות ל‪ 27.3.2011 -‬אינו‬
‫כולל מכירות שבוצעו החל מה‪.31.12.2010 -‬‬
‫‪ 4.7‬תחרות‬
‫בתחום הדנטלי מספר רב של חברות המייצרות מערכות סריקה‪ ,‬חלקן חברות גדולות‬
‫המשווקות מוצרים אחרים בתחום‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה בשוק הסנסורים‪ ,‬מספר רב של מתחרים‪ ,‬חלקם חברות גדולות‪,‬‬
‫והקבוצה אינה יכולה להעריך במדויק את חלקה בשוק‪ .‬זאת בין היתר‪ ,‬מכיוון שחלק‬
‫מהמתחרים משווקים מערכות מדידה מלאות המשלבות סנסורים כחלק מהמערכת‪.‬‬
‫התחרות בשוק מושפעת מביצועי המוצרים מבחינת איכות המדידה‪ ,‬קצב המדידה‪,‬‬
‫היכולת למדוד חומרים וצורות שונות‪ ,‬המחיר‪ ,‬היכולת לספק פתרון מלא ללקוח‬
‫ומוניטין‪ .‬השוק נחלק גם למוצרי ‪ Low End‬ו‪ High End -‬מבחינת איכות המדידה‬
‫והדיוק‪ .‬בין המתחרים נמנות החברות ‪ Keyence, Renishaw Perceptron , Faro‬ועוד‪.‬‬
‫חלק מהמתחרים הם גם יצרני מערכות מדידה מלאות המספקים פתרונות מדידה‬
‫כוללים ללקוחות הסופיים על בסיס סנסורים מתוצרתם‪ .‬בתחום הסנסורים הקבוצה‬
‫תלויה באופן יחסי בהצלחת יצרני המערכות לשלב את מוצרי הקבוצה במערכות‬
‫מתוצרתם ולזכות בהזמנות למערכות אלו‪ .‬עקב זאת הקבוצה מתמקדת בתחומים‬
‫ובאפליקציות בהם יש לה יתרון תחרותי‪ ,‬על בסיס הטכנולוגיה והמוצרים‪ ,‬מבחינת‬
‫ביצועי המוצרים הנמכרים או המפותחים על ידה‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫‪ 4.8‬עונתיות‬
‫לא ניתן להצביע על השפעה עונתית על מחזורי המכירות ברבעונים השונים ועל תחום‬
‫הפעילות לאורך שנים‪.‬‬
‫‪ 4.9‬כושר ייצור‬
‫כושר הייצור נמדד ע"י הקבוצה במונחים כספיים ומושפע ממשתנים רבים כגון כ"א‪,‬‬
‫ציוד‪ ,‬זמינות חומרי גלם ומשאבים אחרים‪ .‬כיוון שהייצור הנעשה בקבוצה עיקרו‬
‫הרכבה סופית וכיול‪ ,‬עיקר ההשפעה על גודל כושר הייצור היא התייעלות והיקף כוח‬
‫האדם בתפעול‪ .‬ניתן להגדיל את כושר הייצור באופן משמעותי על ידי תוספת של כוח‬
‫אדם בתפעול והתייעלותו‪ .‬כושר הייצור הפוטנציאלי הינו בקירוב כ‪ 10 -‬מיליון דולר‪..‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬כ‪ 90% -‬מכושר היצור שלה מנוצל‪.‬‬
‫‪ 4.10‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫לאופטימט ציוד הרכבה‪ ,‬כיול ואבטחת איכות המהווים ציוד עיקרי לייצור המוצרים‬
‫בתחום‪ .‬אופטימט מקבלת מהחברה האם שירותים בנושא ציוד מחשוב ומערכות מידע‪.‬‬
‫הרכוש הקבוע באופטימט )עלות מופחתת( ל‪ 31.12.2010 -‬הסתכם ב‪ 487 -‬אלפי דולר‬
‫לעומת ‪ 308‬אלפי דולר ב‪.31.12.2009 -‬‬
‫‪ 4.11‬מחקר ופיתוח‬
‫הקבוצה מפתחת מוצרים חדשים‪ ,‬וכן מבצעת התאמות של המוצרים שכבר פותחו‬
‫לצרכי השוק והלקוחות‪ .‬פיתוחים אלה כוללים סנסורים שונים‪ ,‬בהם סנסור המודד‬
‫מרחק ברמה של ננומטרים לשוק בקרת תהליך יצור מסכים שטוחים‪ ,‬סנסורים מהירים‬
‫ומתקדמים‪ ,‬וכן מערכות סריקה ייחודיות המשלבות טכנולוגיה ייחודית של החברה‬
‫לאפליקציות שונות ובפרט לשוק הדנטלי‪.‬‬
‫הקבוצה השקיעה במהלך שנת ‪ 2010‬בפעילות פיתוח כ‪ 2.2 -‬מיליון דולר שמתוכם כ‪1.9 -‬‬
‫מיליון דולר בהוצאות מחקר ופיתוח שוטפות וכ‪ 0.3 -‬מיליון דולר הוונו לרכוש אחר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬הושקעו בפעילות פיתוח שוטפות כ‪ 1.7 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫עד לסוף ‪ 2010‬קיבלה אופטימט מענקי השתתפות של לשכת המדען הראשי במשרד‬
‫התעשייה והמסחר למימון המחקר והפיתוח בתחום שהיקפו המצטבר הגיע לכ‪7.15 -‬‬
‫מיליוני דולר )‪ 6‬מיליון דולר לסוף ‪ .(2009‬מענקים אלו‪ ,‬בצירוף ריבית ליבור והצמדה‬
‫לדולר ארה"ב שיתרתה המשוערכת לסוף שנת ‪ 2010‬הינה כ‪ 7.9 -‬מיליון דולר‪ ,‬מוחזרים‬
‫באמצעות תמלוגים שנתיים בשיעור של ‪ 3.5%‬מסך המכירות‪ .‬הסכום המצטבר של‬
‫התמלוגים ששולמו בגין המכירות בתחום עד לסוף ‪ 2010‬הגיע ל‪ 1.37 -‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫בנובמבר ‪ 2008‬חתמה אופטימט על הסכם לשיתוף פעולה בלעדי עם חברת נובל‪ ,‬אשר‬
‫הינה מובילה עולמית באספקת פתרונות חדשניים לתחום רפואת שיניים‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם‪ ,‬פיתחה אופטימט סורק אופטי ייחודי לתחום רפואת השיניים בשיתוף עם נובל‬
‫המיועד לסריקה תלת מימדית של מטבעים‪ ,‬תבניות גבס‪ ,‬גשרי שתלים ואובייקטים‬
‫דנטליים אחרים‪ .‬הסורק מתוצרת אופטימט משווק החל משנת ‪ ,2009‬על ידי נובל‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪ 4.12‬נכסים לא מוחשיים‬
‫לאופטימט פטנטים שונים הקשורים לטכנולוגיה ולשימושי הטכנולוגיה והמוצרים‬
‫והרשומים בארה"ב‪ ,‬יפן‪ ,‬מדינות מערב אירופה ומדינות אחרות ומספר בקשות‬
‫לפטנטים בתהליכי רישום‪ .‬אורך חיי הפטנטים מגיע בממוצע למספר שנים נוספות‪.‬‬
‫עלויות רישום הפטנטים אינן משמעותיות לחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאופטימט ידע שפותח על‬
‫ידה‪ ,‬המשמש לפיתוח המוצרים וייצורם‪.‬‬
‫הנכסים הלא מוחשיים בתחום זה כוללים בעיקר הוצאות פיתוח שהוונו אשר נכון‬
‫ל‪ 31.12.2010 -‬מסתכמות בכ‪ 0.6 -‬מיליון דולר )נטו(‪.‬‬
‫‪ 4.13‬הון אנושי‬
‫פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית במסגרת אופטימט וחברה בת בארה"ב‪ .‬בתחום‬
‫הועסקו ‪ 52‬משרות ב‪ 31.12.2010 -‬לעומת ‪ 45‬משרות ב‪ 31.12.2009 -‬ולעומת ‪ 34‬משרות‬
‫בסוף ‪ .2008‬העובדים מועסקים במחלקות ייצור והבטחת איכות‪ ,‬פיתוח והנדסה‪,‬‬
‫מכירות‪ ,‬שיווק והנהלה‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים‬
‫בתחום‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הפסקת עבודתם של עובדים מקצועיים ו‪/‬או ותיקים בתפקידים‬
‫מסוימים באופן לא צפוי עלול להשפיע על הביצועים בתחום בטווח קצר עד בינוני‪ .‬ראה‬
‫גם התייחסות בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 4.14‬חומרי גלם וספקים‬
‫במהלך ייצור המוצרים נעשה שימוש ברכיבים אופטיים‪ ,‬מכאניים ואלקטרוניים‪.‬‬
‫הרכישות נעשות מספקים בישראל‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אירופה והמזרח הרחוק‪.‬‬
‫אין בתחום זה תלות בספק יחיד כלשהו בייצור המוצרים בתחום‪.‬‬
‫‪ 4.15‬הון חוזר‬
‫‪ 4.15.1‬מדיניות מלאי‬
‫המוצרים הינם בעיקר מוצרי מדף ובחלקם האחר מוצרים לפי הזמנת לקוח‪.‬‬
‫שני סוגי המוצרים בנויים בעיקרם מאותם חומרי גלם‪ .‬מדיניות הקבוצה הינה‬
‫החזקת מלאי חומרי גלם של עד ‪ 3‬חודשי מלאי ומלאי מוצרים גמורים של עד ‪3‬‬
‫חודשי מלאי נוספים‪.‬‬
‫‪ 4.15.2‬מדיניות אשראי‬
‫ככלל‪ ,‬הקבוצה שואפת לקיים חפיפה בין אשראי לקוחות ואשראי ספקים‪.‬‬
‫אשראי ספקים‪ -‬הקבוצה מקבלת מספקיה בתחום זה אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬בהתאם למיקום הספק‪ ,‬אופי המוצר והיקף הרכישות‬
‫מהספק‪ .‬בפועל‪ ,‬ימי האשראי מספקים בשנת ‪ 2010‬היו כ‪ 74 -‬ימים לעומת כ‪75 -‬‬
‫ימים בשנת ‪.2009‬‬
‫אשראי לקוחות‪ -‬הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בתחום זה אשראי לתקופה של‬
‫מזומן ועד שוטף‪ 90+‬יום בהתאם לסוג הלקוח וסוג ההתקשרות עמו‪ .‬בפועל‪,‬‬
‫‪71‬‬
‫ימי האשראי ללקוחות בשנת ‪ 2010‬היו כ‪ 30 -‬ימים לעומת כ‪ 33 -‬ימים בשנת‬
‫‪.2009‬‬
‫‪ 4.15.3‬מדיניות מתן אחריות למוצרים‬
‫הקבוצה מספקת למוצרים אחריות של שנה עד שנתיים‪ .‬מנסיון העבר של‬
‫החברה‪ ,‬הוצאות החברה בגין אחריות על מוצריה אינן מהותיות‪.‬‬
‫‪ 4.15.4‬מדיניות החזרת סחורות‬
‫בעיקרון‪ ,‬הקבוצה אינה מאפשרת החזרת סחורות‪ .‬אולם במקרים מסוימים‬
‫בשל שיקולים שיווקיים‪ ,‬עסקיים ו‪/‬או אחרים היא מאפשרת החזרת סחורה על‬
‫ידי לקוח באופן נקודתי‪.‬‬
‫‪ 4.16‬מימון‬
‫בספטמבר ‪ 2008‬אישרו בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫סבב גיוס פנימי של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר‪ ,‬מבעלי המניות של החברה‪ .‬במסגרת סבב הגיוס‬
‫הפנימי‪ ,‬הושקע בחברה סכום של ‪ 1.5‬מיליון דולר בשתי מנות שוות של ‪ 750‬אלף דולר‪:‬‬
‫באוקטובר ‪ 2008‬ובדצמבר ‪ ,2008‬מתוכם כ‪ 1.3 -‬מיליון דולר הושקעו ע"י חברת האם‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ .1.2.10‬במהלך החודשים מרץ עד מאי ‪ 2009‬פרעה החברה הלוואות‬
‫שניתנו לה מבעלי המניות בחברה בהיקף של כ‪ 810 -‬אלף דולר‪ .‬במקביל‪ ,‬השקיעו חלק‬
‫מבעלי המניות של החברה‪ ,‬ובעיקר החברה האם‪ ,‬בדרך של רכישת מניות נוספות בחברה‬
‫סך כולל של כ‪ 640 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪ 4.17‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪4.17.1‬‬
‫המודעות לאיכות הסביבה והסכנות הנובעות משימוש בחומרים רעילים הביאו‬
‫את האיחוד האירופי המשותף ומדינות נוספות בעולם‪ ,‬לקבוע הנחיות למניעת‬
‫שימוש בחומרים שאינם ידידותיים לסביבה‪ ,‬כגון עופרת )‪ (lead‬בתהליכי ייצור‬
‫של מכשירים אלקטרוניים מחד‪ ,‬ומעבר של יצרני הרכיבים לרכיבים התואמים‬
‫את התקנות החדשות מאידך‪ .‬ההנחיה באירופה בנוגע לאיסור שימוש‬
‫בחומרים מסוכנים )‪ (Restriction of Hazardous Substances – RohS‬ואשר‬
‫נכנסה לתוקף בשנת ‪ ,2006‬מתפשטת גם לשווקים אחרים‪ ,‬כגון יפן ומדינות‬
‫באסיה וניתן להעריך כי תוך מספר שנים היא תהיה מקובלת גם בשווקים‬
‫נוספים‪ .‬מוצרי החברה שפותחו בשנים האחרונות עומדים בתקנים אלו‪.‬‬
‫‪4.17.2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מדינות שונות נערכות לישום הוראות שונות בנושא טיפול בפסולת‬
‫חומרים מסוכנים ומיחזור חומרים‪ .‬הנחיות לענין זה באירופה נכנסו לתוקף‬
‫באוגוסט ‪Waste of Electrical and Electronic – WEEE) 2005‬‬
‫‪ .(Equipment‬להערכת הקבוצה עלות ההיערכות בנושא זה אינה מהותית‪.‬‬
‫‪4.17.3‬‬
‫בתחום פעילות זה החברה אינה חשופה לסיכונים סביבתיים שלהם השפעה‬
‫מהותית על התאגיד‪ .‬לא מתקיימים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה‬
‫‪72‬‬
‫בנושא איכות הסביבה ואין לחברה התחייבויות כספיות בקשר להליכים מעין‬
‫אלה‪.‬‬
‫‪4.17.4‬‬
‫לא ידוע לחברה על אירועים אשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה‬
‫ושהם בעלי השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫‪4.17.5‬‬
‫הטיפול הסביבתי המתואר בסעיף זה לעיל אינו כרוך בעלויות משמעותיות‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪ 4.18‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫לעניין זה ראה סעיף ‪ 4.1.1‬לעיל )מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫תחום הפעילות(‪.‬‬
‫‪ 4.19‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחום זה נכון למועד פרסום דוח זה הינה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫פיתוח מכשור מדידה מדויק המודד בקצבי מדידה גבוהים‪.‬‬
‫פיתוח ושיווק פתרונות מדידה מתקדמים ויחודיים לשוק הדנטלי לאפליקציות‬
‫יחודיות המפותחות ו‪/‬או קיימות בשוק זה‪.‬‬
‫חדירה לשווקי יעד עיקריים‪.‬‬
‫יצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם גורמים מובילים בשוק מערכות המדידה‪.‬‬
‫מתן שירות ותמיכה באינטגרציה של מוצרי החברה במערכות מתוצרת‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫בחינת וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬טכנולוגיות ושיווקיות‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪ .5‬עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‪:‬‬
‫‪ 5.1‬מיסוי‬
‫על החברה והחברה הבת בישראל חלים דיני המס של מדינת ישראל‪ .‬הכנסות החברה‬
‫בישראל חייבות בחלקן במס חברות רגיל ובחלקן במס לפי שיעורי המס החלים על מפעל‬
‫מאושר מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬תשי"ט ‪ ,1959 -‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫עיקרי תוכניות החברה בישראל במסגרת "מפעל מאושר" הן הרחבת כושר הייצור של‬
‫החברה בישראל בתחומי האופטיקה ומכשור המדידה ללייזרים‪ ,‬השקעה ברכוש קבוע‬
‫בחברה בישראל וגידול בהיקפי הפעילות ובמחזורי המכירות‪ ,‬בעיקר ליצוא‪.‬‬
‫על החברות הבנות הנמצאות בארה"ב‪ ,‬גרמניה‪ ,‬שווייץ ויפן חלים חוקי המס המקומיים‪.‬‬
‫מחירי העברה‬
‫הקבוצה כפופה לכללים של רשויות המס לגבי מחירי העברה )‪ (Transfer Pricing‬הקובעים‬
‫מגבלות‪ ,‬מבחני סבירות ותיעוד לגבי מחירי ההעברה של מוצרים ושירותים בין החברות‬
‫בקבוצה‪ ,‬בעיקר בישראל ובארה"ב‪.‬‬
‫מחירי המכירה בין החברה לבין החברות הבנות בחו"ל נקבעים על בסיס עסקי ובתנאי‬
‫שוק)‪ .(arms length‬בשנת ‪ 2009‬חידשה החברה את מחקר השוק‬
‫)‪(Transfer Pricing Study‬משנת ‪ 2007‬בנוגע לעסקאות הבין‪-‬חברתיות בינה לבין חברות‬
‫הבת בארה"ב והיא פועלת בהתאם לתוצאות מחקר השוק האמור‪ ,‬אשר בעקבותיו נחתמו‬
‫מספר הסכמים בין‪-‬חברתיים בין החברה לבין החברות הבנות‪ .‬לאור האמור לעיל‪ ,‬החברה‬
‫מעריכה כי אין לה חשיפת מס בנושא זה‪.‬‬
‫דוחות מאוחדים לצרכי מס בארה"ב‬
‫עד לשנת ‪ 2009‬הגישו ‪ Ophir Holdings Inc.‬והחברות הבנות בארה"ב‬
‫)‪ Ophir Optics Inc. ,Ophir Optronics Inc.‬ו‪ (Ophir Spiricon Inc. -‬דו"ח מס פדרלי‬
‫מאוחד לרשויות המס בארה"ב‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2009‬סיימה החברה את תהליך המרת חברות הבת של ‪Ophir Holdings Inc‬‬
‫בארה"ב לחברות מסוג )‪ .Limited Liability Corporation (LLC‬כתוצאה מכך‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2010‬יכולה ‪ Ophir Holdings Inc.‬להגיש דוח מס פדרלי רגיל של חברה אשר‬
‫יכלול בתוכו את נתוני החברות הבנות‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬סיימה החברה להמיר את חברת ‪ Photon Inc‬שנרכשה במהלך חודש מאי‬
‫‪ 2010‬לחברה מסוג ‪ .LLC‬החל ממועד הרכישה עתידה החברה להגיש את דוח המס הפדרלי‬
‫שלה במסגרת דוח המס הפדרלי המאוחד של ‪.Ophir Holdings Inc‬‬
‫להרחבה בנושאי מיסוי ראה גם באור מספר ‪ 23‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫‪ 5.2‬מגבלות ופיקוח על התאגיד‬
‫רישיון עסק‪ :‬פעילות החברה בישראל מותנית בקיום רישיון עסק המצוי בידיה‪.‬‬
‫רישיונות ממשרד הביטחון ומשרד התמ"ת‪ :‬מכירת חלק ממוצרי הקבוצה לחו"ל‪ ,‬כפופה‬
‫לקבלת רישיונות מתאימים ממשרד הבטחון או ממשרד התעשייה והמסחר‪ .‬ראו לעניין זה‬
‫סעיפים ‪ 3.1.1 ,2.1.2‬ו‪ 4.1.1-‬לעיל )מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים(‪.‬‬
‫ספק מוכר‪ :‬אופיר הינה ספק מוכר של משרד הביטחון ‪.‬‬
‫תקני איכות והבטחת איכות‪ :‬לקוחות הקבוצה בתחומי הפעילות השונים דורשים עמידה‬
‫בתו תקן ‪ ISO 9001-2008‬מטעם הגופים המסמיכים בישראל‪ ,‬ארה"ב ויפן‪ .‬מכון התקנים‬
‫הישראלי או הגופים המסמיכים במדינות אלו מבצעים ביקורת תקופתית לבדיקת המשך‬
‫עמידת הקבוצה בנהלים שנקבעו‪ .‬עד כה‪ ,‬עמדו חברות הקבוצה בכל הבדיקות האמורות‪.‬‬
‫הנהלים האמורים חלים על תחומי פעילות בתפעול‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ופיתוח וכן על תחומי‬
‫פעילות מנהליים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה נדרשת ע"י לקוחות לעמוד בתקני איכות צבאיים‪ ,‬תקני‬
‫איכות המייחדים את תעשיית הרכב ואחרים‪ ,‬לפי סוג הלקוח והמוצר הנמכר‪.‬‬
‫מוצרי הקבוצה בכל תחומי הפעילות עוברים תהליך של בקרת ואבטחת איכות‪ .‬רוב‬
‫המוצרים עוברים בקרת איכות מלאה )בעיקר בתחום האופטיקה( ומיעוטם באופן מדגמי‬
‫בלבד‪.‬‬
‫כיול‪ :‬חלק ממוצרי הקבוצה‪ ,‬בעיקר בתחום מכשור המדידה ללייזרים ותחום מכשור‬
‫המדידה בתלת מימד ללא מגע דורשים כיול תקופתי‪.‬‬
‫סימון‪ :‬חלק ממוצרי הקבוצה בתחום המדידות בתלת מימד ללא מגע כוללים דיודות לייזר‬
‫המחייבים סימון על גבי המוצר לגבי עוצמת הלייזר‪.‬‬
‫לעניין מגבלות ופיקוח על התאגיד ראו גם סעיפים ‪ 2.1.2.‬ו‪.3.1.1 -‬‬
‫‪ 5.3‬הסכמים מהותיים‬
‫לקבוצה הסכמים מהותיים כלהלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסכם חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל – לחברה הסכם לחכירת המגרש עליו‬
‫ממוקם מבנה החברה בהר חוצבים בירושלים ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬ההסכם‬
‫שנחתם בשנת ‪ 1998‬הינו לחכירה מהוונת של הקרקע לתקופה של ‪ 50‬שנה לשימוש‬
‫לתעשייה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הסכם לשעבוד נכסי החברה לטובת בנקים ועמידה בהתחיבויות פיננסיות – החברה‬
‫העמידה שיעבוד קבוע על קרקע ומבנה וכן על ציוד ומכונות לטובת בנקים להבטחת‬
‫אשראי שקיבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה העמידה שיעבוד שוטף על נכסי החברה לטובת‬
‫בנקים להבטחת אשראי שקיבלה‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫החברה התחייבה כלפי הבנקים לשמור על יחס הון עצמי בשיעור של ‪ 30%‬מסך מאזן‬
‫החברה ושל ‪ 25%‬מסך המאזן המאוחד‪ .‬נכון לתאריך הדוחות הכספיים עומדת‬
‫החברה בהתחייבויותיה לבנקים‪ .‬ראה באורים ‪ 19‬ו‪ 20 -‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הסכם עם ‪ Autoliv‬יצרנית אביזרי בטיחות לרכב ‪ -‬בנובמבר ‪ 2008‬חתמה חברת‬
‫הבת בארה"ב‪ ,Ophir Optics LLC ,‬על הסכם לאספקת עדשות אינפרא‪-‬אדום‬
‫ל ‪") Autoliv Inc.‬אוטוליב"(‪ ,‬יצרנית מובילה של אביזרי בטיחות לרכב‪ .‬העדשות‬
‫משולבות במערכת לראיית לילה לרכב אשר אוטוליב מספקת ליצרני כלי רכב‬
‫מהמובילים בעולם‪ .‬במאי ‪ 2010‬חתמה חברת הבת‪ ,‬על הסכם מסגרת חדש לאספקת‬
‫מכלולי עדשות ורכיבים אופטיים באינפרא אדום לאוטוליב‪ ,‬אשר מחליף את ההסכם‬
‫משנת ‪ .2008‬החוזה תקף עד ל‪ 31.12.2013 -‬עם אפשרות לאופיר להפסיקו בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪ .‬לאוטוליב אפשרות להפסיק החוזה בהתראה קצרה יותר של‬
‫מספר שבועות‪ .‬לפרטים בנוגע להסכם והיקף הפעילות לפיו ראו סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הסכם השקעה עם פימי ‪ -‬ביום ‪ 11.5.2008‬חתמה החברה על הסכם השקעה עם‬
‫פימי אשר במסגרתו השקיעה פימי בחברה ביום ‪ 23,550,000 7.7.2008‬דולר ארה"ב‬
‫בתמורה להקצאת‪ 5,000,000 (1) :‬מניות רגילות של החברה ו‪ (2)-‬כתבי אופציה לא‬
‫סחירים לרכישת ‪ 1,750,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.75‬דולר‬
‫ארה"ב למניה )בכפוף להתאמות( אשר יהיו ניתנים למימוש במשך ‪ 5‬שנים ממועד‬
‫השלמת העסקה‪ .‬במסגרת הסכם ההשקעה נחתם בין פימי לבין בעלי מניות קיימים‬
‫בחברה‪ ,‬ה"ה יעקב זרם‪ ,‬אפרים גרינפילד ואפרים סקמסקי‪ ,‬הסכם בעלי מניות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לעסקת ההשקעה ותנאיה ולהסכם בעלי המניות‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.7.1‬להלן )השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הסכם הפצה בלעדי והסכם שירות עם ‪ – BFI OPTILAS‬בחודש ספטמבר ‪2008‬‬
‫חתמה החברה על הסכם הפצה בלעדי והסכם שירות עם רשת מפיצים בשם ‪BFI‬‬
‫‪ OPTILAS‬אשר מפיצה את מוצרי החברה בתחום מכשור למדידת לייזר במרבית‬
‫מדינות מערב אירופה‪ .‬הסכם ההפצה מעניק למפיץ את הזכות הבלעדית להפיץ את‬
‫מוצרי החברה בתחום מדידות לייזר במדינות מערב אירופה המפורטות בהסכם‬
‫וזאת בכפוף לעמידת המפיץ ברכישות בסכום מינימאלי אשר נקבע ע"י הצדדים מדי‬
‫שנה ‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההסכם כולל מנגנון לחלוקת רווחים בין הצדדים במקרה של מכירת‬
‫המוצרים ע"י המפיץ ברווח העולה על שיעור מסויים‪ .‬הסכם השירות מעניק למפיץ‬
‫את הזכות הבלעדית לספק שירותי תיקון וכיול למוצרי החברה במערב אירופה‪,‬‬
‫לרבות רישיון מוגבל להשתמש בידע של אופיר הנחוץ לצורך מתן שירותי תיקון וכיול‬
‫במסגרת ההסכם‪ .‬בתמורה‪ ,‬התחייב המפיץ לשלם לאופיר תמלוגים בשיעור של ‪15%‬‬
‫מהכנסות משירותים הניתנים במסגרת ההסכם‪ .‬שני ההסכמים בתוקף החל מיום‬
‫‪ 1.4.2008‬וניתנים לביטול ע"י כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של ‪ 120‬ימים‪,‬‬
‫במקרה של הסכם ההפצה‪ ,‬ו‪ 180 -‬ימים‪ ,‬במקרה של הסכם השירות‪ .‬ההסכם ניתן‬
‫לביטול באופן מיידי במקרים מיוחדים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫הסכם לשיתוף פעולה אסטרטגי בתחום המדידות בתלת מימד – בחודש נובמבר‬
‫‪ 2008‬חתמה חברת הבת על הסכם לשיתוף פעולה בלעדי עם לקוח שהוא חברה‬
‫מובילה בתחום הדנטלי‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬פיתחה חברת הבת והיא מספקת ללקוח‬
‫מערכות ופתרונות מדידה בתלת מימד המבוססים על הטכנולוגיות הייחודיות‬
‫שבשימוש חברת הבת‪ .‬בסכום כולל של לפחות ‪ 27‬מיליון דולר במשך תקופה של‬
‫שלוש שנים החל מאמצע שנת ‪.2009‬‬
‫‪76‬‬
‫‪.7‬‬
‫הסכם מסגרת עם יצרן מוביל של מערכות בטחוניות בארה"ב ‪ -‬באוקטובר ‪2009‬‬
‫התקשרה חברת הבת בארה"ב‪ ,Ophir Optics LLC ,‬בהסכם מסגרת לשלוש שנים‬
‫החל מספטמבר ‪ 2009‬עם לקוח מרכזי שלה שהוא יצרן מוביל של מערכות ביטחוניות‬
‫בארצות הברית‪ ,‬לאספקת מכלולים ורכיבים אופטיים אשר משולבים בפרויקטים של‬
‫מערכות ראיית לילה תרמיות באינפרא‪ -‬אדום של הלקוח האמריקאי‪ .‬להערכת‬
‫הלקוח ועל פי תחזית הזמנות בלתי מחייבת‪ ,‬היקף ההזמנות במסגרת ההסכם עשוי‬
‫להסתכם בסכום של כ‪ 60 -‬מיליון דולר במהלך כל תקופת ההסכם‪ .‬במסגרת ההסכם‪,‬‬
‫התחייב הלקוח כי כל עוד חברת הבת תעמוד בהתחייבויותיה הכלולות בהסכם‪,‬‬
‫יזמין הלקוח מחברת הבת רכיבים אופטיים ותתי מכלולים לשבעה פרויקטים שונים‬
‫אשר נכללים בהסכם המסגרת‪ ,‬לכל המערכות אשר הלקוח יספק ללקוחותיו‬
‫במסגרת הפרויקטים הללו‪ .‬ההסכם מקנה ללקוח זכות לסיימו בכל עת‪ ,‬ובלבד‬
‫שבמקרה של סיום ההסכם‪ ,‬חברת הבת תהא זכאית לפיצוי בגין עבודה ושירותים‬
‫אשר בוצעו במסגרת הזמנות רכש שהתקבלו עד למועד סיום ההסכם‪ .‬בעניין הסכם‬
‫זה ראו גם סעיף ‪ 2.4‬לעיל )לקוחות(‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫הסכם רכישת חברת ‪ -Photon Inc.‬באפריל ‪ 2010‬חתמה החברה על הסכם לרכישת‬
‫‪ ,Photon Inc.‬חברה פרטית אמריקאית העוסקת בפיתוח‪ ,‬הנדסה‪ ,‬ייצור ושיווק של‬
‫מכשירים בתחום מדידת הלייזר‪ ,‬באמצעות חברת הבת‪.Ophir Holdings Inc. ,‬‬
‫לפרטים בנוגע להסכם ראו סעיף ‪ 1.2.7‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 5.4‬הליכים משפטיים‬
‫הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים ולמיטב ידיעתה אין נגדה תביעה תלויה‬
‫מהותית נכון לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫‪ 5.5‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫הקבוצה צופה כי בשנה הקרובה ימשכו מאמצי הקבוצה להרחבת פעילותה באמצעות פיתוח‬
‫מוצרים חדשים וכן באמצעות הרחבת פעילות השיווק והמכירות ללקוחות ושווקים‬
‫קיימים‪ ,‬וללקוחות ושווקים חדשים‪ .‬הקבוצה מתכננת להרחיב את כושר הייצור‬
‫הפוטנציאלי הן בארץ והן בחו"ל באמצעות השקעות ברכוש וציוד יצרני‪ ,‬בינוי שטחים‬
‫נוספים הן בארץ והן בחו"ל ולהמשיך בתהליך הכנסת מערכת מידע ממוחשבת מרכזית‬
‫)‪ (ERP‬לאתרים נוספים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה צופה כי תקיים פעילויות שונות של בחינת‬
‫מהלכי פיתוח עסקי ומימוש מהלכים אלו במידה ויוחלט על כך‪.‬‬
‫המידע המובא לעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬וככזה אינו ודאי ועלול שלא להתממש‪ ,‬כולו‬
‫או חלקו‪ .‬מידע זה מבוסס על מידע שקיים בקבוצה במועד הדו"ח‪ ,‬הערכת הקבוצה‪ ,‬הנחות‬
‫עבודה‪ ,‬הכוונות והמטרות העסקיות שלה למועד זה והפעולות שננקטו עד עתה למימושן‪.‬‬
‫התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מן המובא לעיל‪ .‬שינויים בסביבה‬
‫העסקית של הקבוצה‪ ,‬תוצאותיה או רווחיותה כתוצאה מאלה‪ ,‬לרבות בהתממשות איזה‬
‫מגורמי הסיכון בתחום הפעילות המפורטים בדו"ח זה‪ ,‬כמו גם תוצאות מו"מ עם צדדים‬
‫שלישיים בדבר העניינים דלעיל‪ ,‬יכול שישפיעו על היכולת‪ ,‬הכדאיות או האפשרות לממש את‬
‫התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫‪ 5.6‬מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים‬
‫‪5.6.1‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫מגזר גיאוגרפי‬
‫‪2010‬‬
‫צפון אמריקה‬
‫אירופה‬
‫המזרח הרחוק‬
‫ישראל*‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫באלפי דולר‬
‫‪51,332‬‬
‫‪19,132‬‬
‫‪18,731‬‬
‫‪17,091‬‬
‫‪1,473‬‬
‫‪107,759‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪%‬‬
‫‪47.6‬‬
‫‪17.8‬‬
‫‪17.4‬‬
‫‪15.9‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪100‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪51,272‬‬
‫‪18,873‬‬
‫‪11,056‬‬
‫‪19,367‬‬
‫‪997‬‬
‫‪101,565‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪%‬‬
‫‪50.5‬‬
‫‪18.6‬‬
‫‪10.9‬‬
‫‪19.1‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪100‬‬
‫‪%‬‬
‫‪49.0‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪14.1‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪100‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪49,511‬‬
‫‪18,946‬‬
‫‪14,288‬‬
‫‪17,272‬‬
‫‪1,086‬‬
‫‪101,103‬‬
‫‪2010‬‬
‫אחרים‪,‬‬
‫ישראל‪1% ,‬‬
‫המזרח‬
‫‪16%‬‬
‫הרחוק‪,‬‬
‫‪17%‬‬
‫אירופה‪,‬‬
‫‪18%‬‬
‫צפון‬
‫אמריקה‬
‫‪48% ,‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫אחרים‬
‫‪1%‬‬
‫אחרים‬
‫‪ 1%‬המזרח‬
‫הרחוק‬
‫‪11%‬‬
‫המזרח‬
‫הרחוק‬
‫‪14%‬‬
‫צפון‬
‫אמריקה‬
‫‪49%‬‬
‫צפון‬
‫אמריקה‬
‫‪50%‬‬
‫אירופה‬
‫‪19%‬‬
‫אירופה‬
‫‪19%‬‬
‫ישראל*‬
‫‪19%‬‬
‫ישראל*‬
‫‪17%‬‬
‫* חלק משמעותי מהמכירות ללקוחות בישראל מיועד לייצוא עקיף‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫כפי שמובא לעיל‪ ,‬עיקר מכירות הקבוצה הוא לחו"ל כאשר המכירות בחו"ל מתפלגות בעיקר בין ארה"ב‪,‬‬
‫אירופה‪ ,‬והמזרח הרחוק‪ .‬בשנת ‪ 2010‬היווה היצוא הישיר לחו"ל כ‪ ֹ84% -‬מסך מכירות הקבוצה לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 81%‬בשנת ‪ 2009‬ולעומת כ‪ 83% -‬בשנת ‪ .2008‬בשנים ‪ 2008-2010‬היוו המכירות לצפון אמריקה כמחצית‬
‫מהמכירות הכוללות של הקבוצה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬חל גידול משמעותי של כ‪ 71% -‬במכירות למזרח הרחוק‪.‬‬
‫המכירות בישראל נובעות בעיקרן ממכירות בתחום האופטיקה למערכות תצפית והדמיה תרמית וטילים‪.‬‬
‫ראה גם דיון בגורמי סיכון בסעיף ‪ 5.7‬להלן‪.‬‬
‫‪5.6.2‬‬
‫סך הנכסים‬
‫מגזר גיאוגרפי‬
‫ישראל‬
‫צפון אמריקה‬
‫המזרח הרחוק‬
‫אירופה‬
‫סה"כ‬
‫‪2010‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪74,349‬‬
‫‪37,412‬‬
‫‪5,492‬‬
‫‪2,444‬‬
‫‪119,697‬‬
‫‪%‬‬
‫‪62.1‬‬
‫‪31.3‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪100‬‬
‫‪2009‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪72,862‬‬
‫‪33,234‬‬
‫‪4,763‬‬
‫‪1,914‬‬
‫‪112,773‬‬
‫‪%‬‬
‫‪64.6‬‬
‫‪29.5‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪100‬‬
‫עיקר נכסי הקבוצה כמצוין בטבלה לעיל‪ ,‬מצויים בישראל‪ ,‬שבה נמצאת החברה האם והמפעל‬
‫הראשי של הקבוצה וכן חברת הבת בתחום המדידות ללא מגע בתלת מימד‪.‬‬
‫כ‪ 30% -‬מהנכסים‪ ,‬מצויים בצפון אמריקה שהינו השוק העיקרי של הקבוצה למרבית מוצריה‬
‫ובה לקבוצה מספר חברות בנות כולל החברה היצרנית ‪.Ophir Optics LLC‬‬
‫ראה גם דיון בגורמי סיכון בסעיף ‪ 5.7‬להלן‪.‬‬
‫‪5.7‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן תמצית הסיכונים המהותיים הכרוכים בפעילות הקבוצה העלולים להשפיע על עסקי‬
‫הקבוצה‪ ,‬על היקף מכירותיה ועל רווחיותה‪:‬‬
‫‪5.7.1‬‬
‫גורמי סיכון כלליים‬
‫)‪ (1‬האטה כלכלית בעולם ובישראל‪ ,‬משבר פיננסי ותעשייתי כלל עולמי או הרעה במצבה‬
‫הביטחוני מדיני של ישראל עלולים להשפיע לרעה על הביקושים למוצרי הקבוצה בכל‬
‫התחומים ועל תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (2‬מדיניות פיסקאלית ומוניטארית מרסנת עשויה להתבטא בקיצוץ תקציבים‬
‫ממשלתיים בישראל או בשווקים עיקריים של הקבוצה כגון בארה"ב‪ .‬חלק מפעילות‬
‫הקבוצה‪ ,‬בעיקר בתחום האופטיקה ל‪ IR -‬מיועד למערכות הנמכרות לגופים‬
‫ממשלתיים או ממשלות ולכן קיצוצי תקציבים ממשלתיים עלולים להביא לירידה‬
‫בהיקף ההזמנות שתקבל הקבוצה בתחום זה ולהרעה בתוצאות הכספיות של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (3‬התאוששות כלכלית בישראל ובעולם ובפרט בארה"ב‪ ,‬עשויה להביא לביקוש מוגבר‬
‫לעובדים בענפים בהם הקבוצה פועלת ובמיוחד לעובדים מקצועיים ולעליה בשכר‬
‫‪79‬‬
‫המשולם לעובדים באופן כללי ובפרט לעובדים בענפים בהם פועלת הקבוצה‪ .‬אי‪-‬‬
‫יכולת לגייס עובדים חדשים ו‪/‬או אי‪-‬יכולת לשקף עליה בעלויות שכר במחירי‬
‫המכירה של מוצרי הקבוצה עלולה לפגוע ביכולת הקבוצה להרחיב את פעילותה או‬
‫ברווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫‪ 5.7.2‬גורמי סיכון פיננסיים‬
‫)‪ (1‬מכירות הקבוצה ברחבי העולם נקובות בעיקר בדולר של ארה"ב‪ ,‬שהוא גם מטבע‬
‫הדיווח של שלה‪ .‬המכירות ביפן וחלק מהמכירות באירופה נקובות במטבע המקומי‪.‬‬
‫חלק מהוצאות הקבוצה והשקעותיה ברכוש הן בשקלים או ביורו‪ .‬עיקר הלוואות‬
‫הקבוצה מגופים בנקאיים נקובות בדולר של ארה"ב וביין היפני‪ .‬אי לכך‪ ,‬ייסוף‬
‫בשערי החליפין של השקל‪ ,‬היין היפני והיורו עשויים לשחוק את מכירותיה של‬
‫הקבוצה במונחי דולר‪ ,‬להגדיל את הוצאותיה התפעוליות או את הוצאות המימון של‬
‫הקבוצה‪ .‬לעניין הגנות שנרכשו על ידי החברה על מנת להגן על החשיפות מטבע‪ ,‬ראה‬
‫פרק ב' בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫)‪ (2‬לקבוצה הלוואות בריבית הליבור הדולרית ובריבית הליבור של היין היפני‪ .‬עלייה‬
‫בריבית הליבור מגדילה את הוצאות המימון של הקבוצה ומקטינה לפיכך את‬
‫רווחיותה‪.‬‬
‫)‪ (3‬חידוש האינפלציה בשיעורים גבוהים בישראל עלולה להגדיל את עלויותיה של‬
‫הקבוצה ולהקטין את רווחיותה מפעולות‪.‬‬
‫‪5.7.3‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים‬
‫)‪ (1‬הקבוצה תלויה בעסקיה בתעשיות ובשווקי המערכות ובהתפתחותם‪ ,‬ובכללם בשוק‬
‫הלייזרים‪ ,‬בשוק המערכות האלקטרו‪-‬אופטיות לתצפית והדמיה תרמית באינפרא‪-‬‬
‫אדום ובשווקי מערכות המדידה ללא מגע‪ .‬האטה או משבר בשווקים אלו או אי‬
‫צמיחה בהם עלולים לפגוע בהתרחבות הקבוצה‪ ,‬מכירותיה ורווחיותה‪.‬‬
‫)‪ (2‬הקבוצה מתחרה בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום תרמי‪ ,‬עם חברות גדולות שהן‬
‫גם יצרניות של מערכות אלקטרו‪-‬אופטיות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬יכולת הקבוצה לקבל הזמנות‬
‫למוצריה במקרים שחברות אלו זוכות בפרויקטים משמעותיים בשוק נפגעת‪.‬‬
‫)‪ (3‬הקבוצה חשופה לעליית מחירי חומרי גלם בעולם בתחומים מסוימים כתוצאה‬
‫מהתפתחויות כלכליות שונות‪ .‬בפרט הקבוצה חשופה לעליית מחירי חומרי הגלם‬
‫בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום התרמי והרכיבים האופטיים ללייזרים‪ .‬במידה‬
‫והקבוצה לא תוכל לשקף עליות אלו במחירי המכירה שלה כתוצאה מתנאי התחרות‪,‬‬
‫עלולות מכירות הקבוצה לקטון ושיעור העלות הגולמית עלול לגדול וכתוצאה מכך‬
‫עלולה להיפגע רווחיות הקבוצה והתפתחותה‪ .‬לעניין שינויים המחירי חומרי הגלם‬
‫ראו סעיף ב‪ 5‬לדוח הדירקטוריון המצורף כפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫)‪ (4‬הקבוצה מפתחת מוצרים חדשים ומתקדמים ופועלת להחדרה והטמעה של המוצרים‬
‫המפותחים בשוק כאמצעי לשמור על נתח השוק ועל מנת להימצא בחזית‬
‫‪80‬‬
‫הטכנולוגיה‪ .‬אי‪-‬הצלחה לפתח מוצרים בזמן‪ ,‬פיגור אחר הטכנולוגיות המפותחות‬
‫בשווקים השונים ואי‪-‬הצלחה להחדיר ולהטמיע את המוצרים שפיתחה הקבוצה‬
‫עלולים לפגוע במעמדה התחרותי של הקבוצה ולפגוע במכירות הקבוצה ורווחיותה‬
‫בטווח הארוך‪.‬‬
‫)‪ (5‬שינוי במגבלות סחר ורגולציה כגון רישיונות והיתרים עלולים לפגוע בתנאי התחרות‬
‫של הקבוצה‪ ,‬בעיקר בחו"ל ולהקטין את רווחיותה מפעולות‪.‬‬
‫)‪ (6‬החברה מחויבת לקבל רישיונות לניהול משא ומתן ורישיונות ייצוא ממשרד הביטחון‬
‫)אפ"י( לצורך שיווק‪ ,‬ייצוא ומכירת חלק ממוצריה בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬‬
‫אדום לחו"ל‪ .‬החברה הבת בארה"ב‪ ,Ophir Optics LLC ,‬מחויבת בקבלת רישיונות‬
‫יצוא לצורך מכירת מוצרים ביטחוניים והעברת מידע טכני מארה"ב למדינות זרות‪,‬‬
‫כולל לישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬יכולתה של אופיר למכור בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‬
‫במדינות מסוימות עלולה להיות מוגבלת‪ .‬אי קבלת רשיונות שיווק ויצוא עלולה‬
‫לגרום לפגיעה במכירות הקבוצה ולפיכך ברווחיותה‪.‬‬
‫)‪ (7‬לקבוצה התחייבויות מלקוחות בהיקפים משמעותיים ללא בטחונות‪ .‬קשיים בגביית‬
‫החובות מהלקוחות או חדלות פירעון של לקוח עלולים לגרום לרישום הפרשה‬
‫לחובות מסופקים או לרישום החוב כחוב אבוד ולפיכך לפגוע ברווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫‪5.7.4‬‬
‫גורמי סיכון מיוחדים לקבוצה‬
‫)‪ (1‬החברה הבת אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‪ ,‬מקבלת מדי תקופה השתתפות מהמדען‬
‫הראשי במשרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה בהוצאות המחקר והפיתוח שלה‪.‬‬
‫קיצוץ תקציבים ממשלתיים בתחום זה והחלטה לא לאשר השתתפות בתוכניות‬
‫פיתוח שמגישה הקבוצה עלולים לפגוע בהיקף המחקר והפיתוח שתבצע הקבוצה‬
‫וביכולתה להציע מוצרים ופתרונות מתקדמים ללקוחות או עלולים להגדיל את‬
‫הוצאות הפיתוח של הקבוצה ולהקטין את רווחיותה‪.‬‬
‫)‪ (2‬הקבוצה נסמכת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על פטנטים‪ ,‬הסכמי סודיות והתחייבות עובדים לשמירה‬
‫על הרכוש האינטלקטואלי של הקבוצה ועל סודיות‪ .‬עם זאת יכולת הקבוצה להגביל‬
‫שימוש בפטנטים‪ ,‬לרשום פטנטים על רכוש לא מוחשי או לאסור העברת ידע העלולה‬
‫לפגוע ביתרון הטכנולוגי והתחרותי של הקבוצה‪ ,‬מוגבלת‪.‬‬
‫)‪ (3‬לקבוצה ידע מסחרי שגילויו בשל נסיבות או אילוצים שונים‪ ,‬או גילוי שאינו בשליטת‬
‫הקבוצה‪ ,‬עלול לפגוע בדרכי פעולה של הקבוצה‪ ,‬באסטרטגיה ובצעדים עסקיים‬
‫מתוכננים שלה ולפיכך עלול לפגוע במימוש יעדים עסקיים ארוכי טווח של הקבוצה‬
‫ולפגוע בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (4‬חלק ממתחרי הקבוצה בכל התחומים הם חברות גדולות בעלות משאבים פיננסיים‬
‫גדולים ולפיכך הקבוצה עלולה להיפגע מיכולתה להשקיע משאבים גדולים בפיתוח‬
‫מוצרים ובזכייה בפרויקטים משמעותיים‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫)‪ (5‬לקבוצה תלות בקבוצה של כ‪ 15 -‬לקוחות בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום ואי‪-‬‬
‫קבלת הזמנות מקבוצת לקוחות זו עלולה לפגוע במכירות הקבוצה וברווחיותה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬לקוח בודד בתחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪ ,‬שהינו לקוח של‬
‫חברת הבת בארה"ב‪ ,‬היווה כ‪ 11%ֹ -‬מהמכירות בתחום )‪ 31%‬בשנת ‪.(2009‬‬
‫)‪ (6‬לקבוצה תלות בספק יחיד לחומר גלם לרכיבים אופטיים ללייזרים‪ .‬שינוי מהותי‬
‫ביחסים העסקיים או בתנאי העבודה עם ספק זה‪ ,‬כולל בין השאר עיכוב באספקות‬
‫ושינוי מהותי של מחירי חומרי גלם עלולים להגביל את יכולת ההתפתחות של‬
‫הקבוצה בתחום זה ולפגוע בתוצאותיה העסקיות וברווחיותה של הקבוצה בתחום‬
‫)בעניין זה ראה גם סעיף ‪ 2.14‬לעיל(‪.‬‬
‫)‪ (7‬לקבוצה תלות במספר מוגבל של ספקים לחומרי גלם איכותיים בתחום האופטיקה‬
‫באינפרא‪-‬אדום‪ .‬החלפת ספק לחומרי גלם בתחום זה עלולה להיות כרוכה בעלויות‬
‫משמעותיות )בעניין זה ראה גם סעיף ‪ 2.14‬לעיל(‪.‬‬
‫)‪ (8‬לקבוצה פעילות יצרנית מורכבת ולכן קיימת תלות במערכת המידע המרכזית של‬
‫הקבוצה‪ .‬תקלה מתמשכת במערכת המידע המרכזית עלולה לשבש את פעילות הייצור‬
‫של הקבוצה ולפגוע במכירותיה ולפיכך ברווחיותה‪ .‬למידע נוסף בנוגע למערכות‬
‫המידע של הקבוצה ראה סעיף ‪ 1.2.9‬לעיל‪.‬‬
‫)‪ (9‬לקבוצה פעילות יצרנית מורכבת העושה שימוש בתהליכי ייצור מורכבים באמצעות‬
‫מכונות וציוד שונים‪ .‬תקלה מתמשכת בתהליך ייצור‪ ,‬במכונה או בציוד ייצור מרכזי‪,‬‬
‫עלולה לגרום לעיכוב בתהליך הייצור ולעיכוב באספקות ללקוחות ולפיכך לפגיעה‬
‫בעמידה בהתחייבויות הקבוצה ללקוחות בכל הנוגע למועדי אספקה ולפגיעה‬
‫בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה כתוצאה מכך‪.‬‬
‫)‪ (10‬לקבוצה מגבלות שונות לגבי שימוש במכונות‪ ,‬ציוד וחומרי גלם מיובאים מסוימים‬
‫לייצור מוצרים ביטחוניים מסוימים‪ .‬הרחבת המגבלות עשויה להגביל את יכולת‬
‫החברה לייצר מוצרים מסוימים לתחום הצבאי ולפיכך לפגוע בתוצאותיה העסקיות‬
‫וברווחיותה‪.‬‬
‫)‪ (11‬חלק ממוצרי הקבוצה משולבים במערכות חיוניות או במערכות שתפקוד לקוי שלהן‬
‫עלול לגרום לנזק משמעותי‪ .‬לקבוצה ביטוח חבות מוצר‪ .‬עם זאת‪ ,‬תקלה בחלק‬
‫ממוצרי הקבוצה עלולה לגרום לנזק למערכות אלו ולתפקודן וכתוצאה מכך לגרום‬
‫לחבות אפשרית של הקבוצה ולעלויות כספיות ניכרות‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫‪5.7.5‬‬
‫ריכוז גורמי הסיכון‬
‫טיב‬
‫הסיכון‬
‫מהותו‬
‫סיכונים‬
‫כלליים‬
‫האטה כלכלית בעולם ובישראל‬
‫מדיניות פיסקאלית ומוניטארית מרסנת‬
‫התאוששות כלכלית והעלאת שכר‬
‫שינויים בשע"ח )שקל‪ ,‬יין‪ ,‬דולר ‪,‬יורו(‬
‫שינויים בשערי ריבית הליבור )דולר‪ ,‬יין(‬
‫לחצים אינפלציוניים‬
‫תלות בתעשיות ושווקי המערכות‬
‫תחרות עם חברות שהן יצרניות מערכות‬
‫עליית מחירי חומרי גלם‬
‫פיתוח מוצרים מתקדמים‬
‫שינוי במגבלות סחר ורגולציה‬
‫דרישת רישיונות יצוא‬
‫סיכוני אשראי לקוחות‬
‫אי מימוש אסטרטגית התרחבות של הקבוצה‬
‫קיצוץ תקציב השתתפות ממשלתית במחקר ופיתוח‬
‫שמירה על הידע האינטלקטואלי והמסחרי של הקבוצה‬
‫מתחרים בעלי משאבים גדולים‬
‫תלות בקבוצת לקוחות בתחום אופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‬
‫תלות בספק חומר גלם יחיד לתחום רכיבים אופטיים‬
‫ללייזרים‬
‫תלות בקבוצת ספקים לחומרי גלם לאופטיקה אינפרא‪-‬אדום‬
‫תלות במערכת מידע מרכזית‬
‫תלות במכונות וציוד יצור‬
‫מגבלות לשימוש במכונות וציוד‬
‫שילוב מוצרים במערכות חיוניות‬
‫סיכונים‬
‫פיננסיים‬
‫סיכונים‬
‫ענפיים‬
‫סיכונים‬
‫מיוחדים‬
‫לקבוצה‬
‫‪83‬‬
‫היקף‬
‫ההשפעה‬
‫האפשרית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫קטנה‬
‫פרק ב'‪ :‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו‬
‫העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬
‫‪ .1‬המצב הכספי‪:‬‬
‫א‪ .‬הדוחות הכספיים ערוכים על פי כללי הדיווח הבינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫ב‪ .‬נכסי הקבוצה הסתכמו ליום ‪ 31.12.2010‬בכ‪ 119.7 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 112.8 -‬מיליון‬
‫דולר ליום ‪ .31.12.2009‬מתוך הנכסים מהווה הרכוש השוטף בסוף ‪ 2010‬כ‪ 52% -‬לעומת‬
‫כ‪ 54% -‬בסוף ‪.2009‬‬
‫הנכסים הלא שוטפים היוו נכון ל‪ 31.12.2010 -‬כ‪ 48% -‬מהנכסים לעומת כ‪ 46% -‬בסוף‬
‫שנת ‪ .2009‬הגידול נובע בעיקר מגידול בנכסים בלתי מוחשיים ובמוניטין בין היתר‬
‫כתוצאה מרכישת חברת פוטון במאי ‪.2010‬‬
‫ג‪ .‬חוב הקבוצה למוסדות פיננסיים ולמחזיקי אג"ח ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם בכ‪21 -‬‬
‫מיליון דולר לעומת כ‪ 22 -‬מיליון דולר ב‪ .31.12.2009 -‬החוב נטו של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪ 5.8 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 6.5 -‬מיליון דולר ב‪.31.12.2009 -‬‬
‫השיפור בחוב הנטו של החברה הינו פועל יוצא מתזרים מזומנים חיובי ביותר מפעילות‬
‫שוטפת בשנת ‪ .2010‬ראה סעיף ‪ 3‬להלן בנוגע לנזילות‪.‬‬
‫ד‪ .‬יחסים פיננסים נבחרים‪:‬‬
‫יחס שוטף‬
‫יחס מהיר‬
‫יחס הון לסך הנכסים‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪2.49‬‬
‫‪1.51‬‬
‫‪63.2%‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪2.64‬‬
‫‪1.58‬‬
‫‪63.2%‬‬
‫‪ .2‬תוצאות הפעילות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫עיקרי התוצאות לשנת ‪2010‬‬
‫מכירות‬
‫המכירות המאוחדות של הקבוצה הסתכמו בכ‪ 107.8 -‬מיליון דולר בשנת ‪ 2010‬המהווה גידול של‬
‫כשישה אחוזים לעומת המכירות בשנת ‪) 2009‬כ‪ 101.6 -‬מיליון דולר(‪ .‬הגידול במכירות נובע‬
‫בעיקר מעלייה חדה במכירות בתחום מכשור למדידות לייזר‪ .‬לפירוט המכירות לפי מגזרים ראה‬
‫סעיף ‪ 1.9‬לדוח התקופתי וביאור מספר ‪ 26‬בדבר מגזרים עסקיים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי המאוחד של הקבוצה הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 42.3 -‬מיליון דולר )כ‪39.3% -‬‬
‫מהמכירות( לעומת כ‪ 38.1 -‬מיליון דולר )כ‪ (37.5% -‬בשנת ‪ .2009‬העלייה ברווחיות הגולמית הינה‬
‫בעיקר בשל הגידול המשמעותי במכירות בתחום מיכשור למדידות לייזר אשר לו רווחיות גולמית‬
‫גבוהה באופן משמעותי מהרווחיות הגולמית בתחומים האחרים בהם פועלת החברה‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הרווח התפעולי המאוחד של הקבוצה הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 10.5 -‬מיליון דולר )כ‪9.7% -‬‬
‫מהמכירות( לעומת רווח תפעולי בשנת ‪ 2009‬בסך כ‪ 11.2 -‬מיליון דולר )כ‪ .(11.1% -‬הירידה ברווח‬
‫התפעולי וברווחיות התפעולית בשנת ‪ 2010‬לעומת ‪ 2009‬הינה בעיקר בשל ירידה ברווח וברווחיות‬
‫של תחום האופטיקה לאינפרא‪-‬אדום‪.‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הרווח לפני מס‪ ,‬פחת ומימון )‪ (EBITDA‬הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 17.7 -‬מיליון דולר )כ‪16.4% -‬‬
‫מהמכירות( המהווה עלייה של כ‪ 4% -‬לעומת ‪ 17) 2009‬מיליון דולר ו‪ 16.8% -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה ורווח נקי‬
‫הרווח לפני מסים על ההכנסה המאוחד של הקבוצה הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 9.1 -‬מיליון דולר )כ‪-‬‬
‫‪ 8.4%‬מהמכירות( לעומת כ‪ 9.4 -‬מיליון דולר )כ‪ (9.2% -‬בשנת ‪ .2009‬הרווח הנקי המאוחד‬
‫הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 7.6 -‬מיליון דולר )כ‪ 7% -‬מהמכירות( לעומת כ‪ 7.9 -‬מיליון דולר )כ‪-‬‬
‫‪ (7.8%‬בשנת ‪.2009‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי התוצאות לרבעון הרביעי של שנת ‪2010‬‬
‫מכירות‬
‫המכירות המאוחדות של הקבוצה הסתכמו בכ‪ 31.1 -‬מיליון דולר ברבעון הרביעי של שנת ‪2010‬‬
‫לעומת כ‪ 28.1 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד המהווה גידול של כ‪.10% -‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי המאוחד של הקבוצה הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬בכ‪ 12 -‬מיליון דולר‬
‫)כ‪ 39% -‬מהמכירות( לעומת כ‪ 11 -‬מיליון דולר )כ‪ (39% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הרווח התפעולי המאוחד של הקבוצה הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬בכ‪ 3.1 -‬מיליון דולר‬
‫)כ‪ 10% -‬מהמכירות( לעומת כ‪ 3 -‬מיליון דולר )כ‪ (10.7% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫רווח נקי‬
‫הרווח הנקי המאוחד של הקבוצה הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬בכ‪ 1.9 -‬מיליון דולר )כ‪-‬‬
‫‪ 6.3%‬מהמכירות( לעומת רווח בסך כ‪ 2.9 -‬מיליון דולר )‪ (10.4%‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫תמצית דו"ח רווח והפסד רבעוניים מאוחדים לשנת ‪) 2010‬באלפי דולר(‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪10-12/2010‬‬
‫‪7-9/2010‬‬
‫‪4-6/2010‬‬
‫‪1-3/2010‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכר‬
‫רווח גולמי‬
‫‪107,759‬‬
‫‪65,412‬‬
‫‪42,347‬‬
‫‪31,056‬‬
‫‪19,092‬‬
‫‪11,964‬‬
‫‪25,532‬‬
‫‪14,749‬‬
‫‪10,783‬‬
‫‪25,006‬‬
‫‪15,206‬‬
‫‪9,800‬‬
‫‪26,165‬‬
‫‪16,365‬‬
‫‪9,800‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪8,812‬‬
‫‪11,642‬‬
‫‪11,568‬‬
‫)‪(165‬‬
‫‪10,490‬‬
‫‪2,584‬‬
‫‪3,522‬‬
‫‪3,170‬‬
‫)‪(413‬‬
‫‪3,101‬‬
‫‪2,027‬‬
‫‪2,905‬‬
‫‪2,797‬‬
‫‪34‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪1,631‬‬
‫‪2,562‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪127‬‬
‫‪2,479‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪2,653‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,890‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫שערוך כתבי אופציה‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪338‬‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪(1,553‬‬
‫‪9,099‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪7,589‬‬
‫‪119‬‬
‫)‪(206‬‬
‫)‪(495‬‬
‫‪2,519‬‬
‫‪573‬‬
‫‪1,946‬‬
‫‪110‬‬
‫)‪(203‬‬
‫‪157‬‬
‫‪3,084‬‬
‫‪524‬‬
‫‪2,560‬‬
‫‪98‬‬
‫‪1,022‬‬
‫)‪(519‬‬
‫‪3,080‬‬
‫‪97‬‬
‫‪2,983‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(789‬‬
‫)‪(696‬‬
‫‪416‬‬
‫‪316‬‬
‫‪100‬‬
‫‪350‬‬
‫‪220‬‬
‫‪304‬‬
‫‪280‬‬
‫)‪(453‬‬
‫‪8‬‬
‫‪358‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪165‬‬
‫‪99‬‬
‫‪403‬‬
‫‪2‬‬
‫‪281‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(491‬‬
‫‪7,947‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪2,963‬‬
‫‪3,264‬‬
‫)‪(391‬‬
‫‪7,499‬‬
‫‪90‬‬
‫‪7,589‬‬
‫‪1,990‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪1,946‬‬
‫‪2,556‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,559‬‬
‫‪2,980‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,985‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪127‬‬
‫‪100‬‬
‫‪7,776‬‬
‫‪171‬‬
‫‪7,947‬‬
‫‪2,145‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪2,110‬‬
‫‪2,930‬‬
‫‪32‬‬
‫‪2,962‬‬
‫‪3,243‬‬
‫‪23‬‬
‫‪3,266‬‬
‫)‪(542‬‬
‫‪151‬‬
‫)‪(391‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫העברה לדוח רווח והפסד בגין עסקאות גידור תזרים מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫רווח נקי )הפסד( מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪ .3‬נזילות‬
‫‪ .1.1‬לקבוצה נכון ל‪ 31.12.2010 -‬מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של כ‪ 15.1 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לכ‪ 15.5 -‬מיליון דולר ל‪.31.12.2009 -‬‬
‫‪ .1.2‬תזרים המזומנים המאוחד נטו שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2010‬מגיע לכ‪ 17 -‬מיליון‬
‫דולר בהשוואה לכ‪ 18.3 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .1.3‬תזרים המזומנים נטו ששימש לפעילות השקעה הסתכם בסך של כ‪ 11.2 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫מתוכו שימשו כ‪ 1.9 -‬מיליון דולר לרכישת חברת ‪ Photon Inc‬וכ‪ 9.4 -‬מיליון דולר‬
‫להשקעה ברכוש קבוע ורכוש אחר בהשוואה לכ‪ 14 -‬מיליון דולר בשנת ‪.2009‬‬
‫‪86‬‬
‫‪ .1.4‬תזרים המזומנים נטו ששימש לפעילות מימון הסתכם בסך של ‪ 6.3‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת‬
‫תזרים המזומנים נטו ששימש לפעילות מימון בסך כ‪ 4.1 -‬מיליון דולר בשנת ‪ .2009‬עיקר‬
‫השימוש ב‪ 2010 -‬היה בגין חלוקת דיבידנד ופרעון אג"ח‪.‬‬
‫לפירוט המלא ראה דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים במסגרת הדוחות הכספיים לשנת‬
‫‪.2010‬‬
‫‪ .4‬מקורות מימון‬
‫מקורות המימון העיקריים לפעילות השוטפת של החברה הינם תזרים חיובי מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫כספי הנפקה פרטית שהתקבלו ביולי ‪ 2008‬שהתמורה נטו בגינה הסתכמה בכ‪ 22.9 -‬מיליון דולר‬
‫)לפרטים ראה פרק א' סעיף ‪ ,(1.7.1‬אשראי בנקאי‪ ,‬אשראי ספקים ומקדמות מלקוחות‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬לא צפויים לחברה קשיים במימון‬
‫הפעילות שלה כולל פירעון איגרות החוב של החברה אשר החל להתבצע החל מדצמבר ‪2008‬‬
‫בעשרה תשלומים חצי שנתיים‪.‬‬
‫‪ .5‬הסברי הדירקטוריון בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )פרק ב' להלן(‬
‫להלן סיכום טבלאות מבחני הרגישות המפורטות בפרק ב' לדוח הדירקטוריון להלן‪:‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪ /‬שקל‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪37‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-12,773‬‬
‫‪19‬‬
‫‪85‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪91‬‬
‫‪67‬‬
‫‪-18,217‬‬
‫‪44‬‬
‫‪151‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪ /‬יין יפני‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪81.12‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪140‬‬
‫‪70‬‬
‫‪-910‬‬
‫‪-70‬‬
‫‪-140‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪231‬‬
‫‪115‬‬
‫‪-1,159‬‬
‫‪-115‬‬
‫‪-231‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬דולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪-103‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪156‬‬
‫‪78‬‬
‫‪1,563‬‬
‫‪-78‬‬
‫‪-156‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪116‬‬
‫‪58‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪-58‬‬
‫‪-116‬‬
‫‪87‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ריבית שקלית ריאלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪28‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-12,931‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪75‬‬
‫‪37‬‬
‫‪-17,168‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-14‬‬
‫‪-28‬‬
‫‪-37‬‬
‫‪-75‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ריבית דולרית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪53‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-2,835‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪87‬‬
‫‪43‬‬
‫‪5,420‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-27‬‬
‫‪-54‬‬
‫‪-44‬‬
‫‪-87‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪164‬‬
‫‪22‬‬
‫‪11‬‬
‫‪508‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪219‬‬
‫‪29‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-191‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-0.1%‬‬
‫‪-0.2%‬‬
‫‪-1.5%‬‬
‫‪-11‬‬
‫‪-22‬‬
‫‪-164‬‬
‫‪-14‬‬
‫‪-29‬‬
‫‪-219‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ריבית שקלית נומינלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-1‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪6,193‬‬
‫‪1,369‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית היין היפני‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-2,765‬‬
‫‪-2,482‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪-3‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן לאופציות דולר‪/‬שקל‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪366‬‬
‫‪71‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-5‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪ .6‬אסון טבע ביפן‬
‫בחודש מרץ ‪ 2011‬פקדו את יפן רעידת אדמה וצונאמי‪ .‬לאסונות אלו השפעה רבה על הכלכלה‬
‫היפנית וטרם ידועה מידת השפעתם על הכלכלה העולמית‪ .‬לקבוצה חברת בת ביפן אשר משווקת‬
‫את מוצרי הקבוצה בשלושת תחומי הפעילות ובעיקר בתחום מיכשור למדידת לייזר‪ .‬בשנת ‪2010‬‬
‫היוו מכירות חברת הבת ביפן כ‪ 8% -‬ממכירות הקבוצה וכ‪ 30%-‬ממכירות תחום מיכשור‬
‫‪88‬‬
‫למדידת לייזר‪ .‬משרדי חברת הבת ועובדיה לא נפגעו באופן ישיר מאסונות הטבע ומשרדי החברה‬
‫פועלים‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון למועד דוח זה למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימים שיבושים באספקת החשמל‪,‬‬
‫בתקשורת‪ ,‬בתחבורה ובהובלת סחורות ליפן‪ ,‬ממנה ובתוכה אשר עלולה להיות להם השפעה‬
‫לרעה על פעילות חברת הבת בתקופה הקרובה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה משתמשת בחלק ממוצריה‬
‫ברכיבים אשר מקורם ביפן ואי לכך שיבושים באספקת רכיבים אלו לאורך זמן עלולים להאריך‬
‫את זמני האספקה של חלק ממוצרי הקבוצה ללקוחותיה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין באפשרות החברה להעריך מה תהא מידת השפעת אסונות הטבע על‬
‫פעילות הקבוצה בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ .7‬הקשר בין תגמולים לנושאי משרה ולבעלי עניין לפי תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבל התגמול‬
‫לתאגיד‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 29.3.2011‬אשר דנה באישור הדוחות הכספיים והדוח התקופתי של‬
‫החברה לשנת ‪ ,2010‬ערך דירקטוריון החברה דיון בנושא תנאי ההעסקה והתגמול של כל אחד‬
‫מנושאי המשרה הבכירה בתאגיד ובתאגידים בשליטתו ובעלי העניין המפורטים בסעיף ‪ 11‬לפרק‬
‫ד' לדוח תקופתי זה )פרטים נוספים אודות התאגיד( בהתאם לתקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים‪ .‬הדיון בנוגע לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין נערך בנפרד לאחר שטרם‬
‫הישיבה קיבלו חברי הדירקטוריון את הנתונים הרלוונטיים בהתאם לתקנה ‪ 21‬לתקנות הדיווח‪.‬‬
‫הדירקטוריון דן בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2010‬לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי‬
‫העניין בתאגיד לבין תרומתו של נושא המשרה או בעל העניין לפעילות התאגיד בשנת ‪.2010‬‬
‫סבירותם של התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2010‬לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין‬
‫נקבעה בהתחשב במכלול הנסיבות הקיימות במועד האישור לרבות‪ ,‬מורכבות התפקיד שממלא‬
‫כל נושא משרה בכירה‪ ,‬תרומתו האישית של כל בעל תפקיד להצלחת הקבוצה ועסקיה‪ ,‬ביצועי‬
‫הקבוצה ונושא המשרה בתקופת הדוח ביחס לתקציב וליעדים לשנת ‪ 2010‬אשר אושרו ע"י‬
‫דירקטוריון החברה בתחילת שנת ‪ 2010‬וכן לתגמול נושאי משרה בדרג דומה בחברות אחרות‪.‬‬
‫במהלך הדיון בחן דירקטוריון החברה נתוני השוואה בעזרת סקרי תגמול שנערכו ע"י פרופ' משה‬
‫צבירן )"סקר צבירן"( וכן נתוני השוואה ביחס לנושאי המשרה בארה"ב בהתאם ל‪-‬‬
‫‪.2010 Management Compensation Survey‬‬
‫לאחר שדן בתגמול כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה כי‬
‫התגמולים המשולמים לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה בתאגיד ובעלי העניין‪ ,‬כמפורט בפרק ד'‬
‫בנוגע לתקנה ‪ 21‬הינם ראוים‪ ,‬הוגנים וסבירים בהתחשב במכלול הנסיבות לרבות‪ ,‬המטלות‬
‫ובהיקף האחריות של כל אחד מנושאי המשרה בחברה‪ ,‬תרומתו של כל אחד מנושאי המשרה‬
‫להצלחת הקבוצה ועסקיה וכן מכיוון שחלק מהותי מהתגמול המשולם לנושאי המשרה בחברה‬
‫נגזר מביצועי הקבוצה בשל היותו מענק המחושב על בסיס תוצאות מכירות ו‪/‬או רווח של‬
‫הקבוצה או חלק ממנה או בשל היותו תגמול מבוסס מניות שמימושו וערכו הסופי הינו תלוי‬
‫עליית שווי השוק של מניות החברה בבורסה‪ .‬כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בגילוי‬
‫בנוגע לתקנה ‪ 21‬משתייך להנהלה הבכירה של החברה או של חברות הבת שלה‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים בנוגע לדיון שנערך בנוגע לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בתאגיד‬
‫המנויים בגילוי בנוגע לתקנה ‪:821‬‬
‫‪ 8‬לפירוט רכיבי התגמול השונים וסכומם ראו הגילוי המופיע בסעיף ‪) 11‬תקנה ‪ (21‬ובסעיף ‪) 13‬עסקאות עם בעל שליטה( לחלק‬
‫ד' של דוח זה )פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫‪ 7.1‬יעקב זרם – מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון – במסגרת בחינת התגמולים בגין שנת ‪ 2010‬לד"ר‬
‫זרם‪ ,‬ציין הדירקטוריון את הישגיה של החברה בתחומים שונים תחת ניהולו‪ ,‬את הפעילות‬
‫המוצלחת בקידום נושאים אסטרטגיים לטווח הארוך‪ ,‬ההשלמה המוצלחת של רכישת חברת‬
‫פוטון‪ ,‬השגת גידול במכירות ושיפור ב‪ EBITDA -‬על אף הירידה בביקושים בתחום הצבאי וכן על‬
‫נקיטת צעדי התייעלות בחברה‪ .‬הבונוס השנתי לו זכאי יעקב זרם נגזר מביצועי הקבוצה בפועל‬
‫בשל היותו מחושב כשיעור מסויים מהרווח המאוחד של קבוצת אופיר לפני מס בנטרול רכיבים‬
‫מסוימים כמפורט בסעיף ‪ 13.1‬לפרק ד'‪ .‬הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה המופיעים‬
‫בסקר צבירן‪.‬‬
‫‪ 7.2‬יצחק רייף – מנהל קבוצת האופטיקה – במסגרת בחינת התגמולים בגין שנת ‪ 2010‬ליצחק‬
‫רייף‪ ,‬ציין הדירקטוריון את הישגיה של קבוצת האופטיקה תחת ניהולו של יצחק רייף בתחומים‬
‫שונים ובמיוחד את הגידול המשמעותי במכירות בתחום רכיבים אופטיים ללייזרים רבי עוצמה‬
‫‪ ,CO2‬וכן את התמודדות הקבוצה עם הירידה במכירות לתחום הצבאי‪ ,‬שבה צעדי התייעלות‬
‫מוצלחים בחברת הבת בארה"ב‪ ,‬קיזזו חלק מההשפעה של הירידה בביקושים‪ .‬כמו כן ציין‬
‫הדירקטוריון את המשך ההיערכות האסטראטגית של הקבוצה והכנת תכניות אסטרטגיות‬
‫לפעילות הקבוצה ל‪ 5 -‬השנים הקרובות וביצוע מהלכים למימוש התכניות‪ ,‬הכוללים שינויים‬
‫ארגוניים במטה הקבוצה‪ .‬הבונוס השנתי המשולם ליצחק רייף מבוסס על עמידתו ביעדי הרווח‬
‫של החטיבה בישראל ושל חברת הבת בארה"ב כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה בתחילת שנת‬
‫‪ 2010‬וכן על ביצוע יעדים אישיים‪ .‬הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה המופיעים‬
‫בסקר צבירן‪.‬‬
‫‪ 7.3‬מרדכי גלבמן – מנהל קבוצת הפוטוניקה – במסגרת בחינת התגמולים בגין שנת ‪2010‬‬
‫למרדכי גלבמן‪ ,‬ציין הדירקטוריון את הישגיה של קבוצת מדידות לייזר בתחומים שונים תחת‬
‫ניהולו‪ .‬בין ההישגים הבולטים‪ ,‬גידול של מעל ל‪ 30% -‬במכירות של קבוצת מדידות לייזר והכפלה‬
‫של הרווח לעומת אשתקד וכן מכירות ורווח העולים משמעותית על יעדי התקציב לשנת ‪ 2010‬כפי‬
‫שאושרו ע"י דירקטוריון החברה בתחילת שנת ‪ ,2010‬רכישת חברת פוטון בארה"ב ומיזוג מוצלח‬
‫של פעילותה עם פעילות חברת הבת ביוטה‪ ,‬הובלת תהליכי התייעלות תפעוליים וקידום פיתוח‬
‫של תהליכים ומוצרים‪ ,‬שמחזקים את מעמדה של הקבוצה כמובילה בעולם בתחום פעילותה של‬
‫קבוצת הפוטוניקה‪ .‬הבונוס השנתי ששולם למרדכי גלבמן מבוסס על עמידתו ביעדי תקציב הרווח‬
‫של החטיבה בישראל ושל קבוצת הפוטוניקה בעולם כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה‬
‫בתחילת שנת ‪ 2010‬וכן על ביצוע יעדים אישיים‪ .‬הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה‬
‫המופיעים בסקר צבירן‪.‬‬
‫‪ 7.4‬גארי ואגנר – מנכ"ל חברת הבת ‪ - Ophir-Spiricon, LLC‬במסגרת בחינת התגמולים בגין‬
‫שנת ‪ 2010‬לגארי וגנר‪ ,‬ציין הדירקטוריון את הישגיה של חברת אופיר ספיריקון בתחומים שונים‬
‫תחת ניהולו‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2010‬גדלו המכירות של אופיר ספיריקון לעומת ‪ 2009‬ב‪ 14% -‬והרווח‬
‫גדל ב‪ ,22% -‬במהלך השנה יצאה החברה עם מוצר חדש בתחום מודדי פרופיל קרן‪ ,‬שמהווה היום‬
‫את הקצה הטכנולוגי של קו מוצרים זה בעולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬גארי מוביל את תהליך מיזוגה של חברת‬
‫פוטון בפעילות של אופיר ספיריקון ביוטה‪ ,‬ומקדם באופן מוצלח פעילות שיווק של החברה‬
‫בארה"ב שכללה מכירות מוצרים דרך האינטרנט ומכירות תוך ‪ 24‬שעות למוצרים מסוימים‪ .‬תחת‬
‫ניהולו התנהל מהלך מתמשך של התייעלות שתרם לשיפור הרווח והרווחיות של החברה בשנת‬
‫‪ .2010‬הבונוס השנתי של גארי ואגנר מבוסס על עמידתו ביעדי תקציב המכירות והרווח של חברת‬
‫הבת לשנת ‪ 2010‬כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה בתחילת שנת ‪ 2010‬וכן על ביצוע יעדים‬
‫אישיים‪ .‬הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה המופיעים ב‪2010 Management -‬‬
‫‪.Compensation Survey‬‬
‫‪90‬‬
‫‪ 7.5‬קנת פרי – סמנכ"ל שיווק של חברת הבת אופיר‪-‬ספיריקון ‪ -‬במסגרת בחינת התגמולים בגין‬
‫שנת ‪ 2010‬לקנת פרי‪ ,‬ציין הדירקטוריון את הישגיו של קנת פרי בקידום המכירות של חברת‬
‫אופיר ספיריקון בארה"ב‪ ,‬הן של המוצרים המיוצרים באופיר ספיריקון והן של המוצרים‬
‫המיוצרים בישראל בתחום מדידות לייזר‪ ,‬ותמיכתו בשיווק ומכירות המוצרים המיוצרים באופיר‬
‫ספיריקון‪ ,‬ברחבי העולם‪ .‬קנת פרי ארגן מחדש ב‪ 5 -‬השנים האחרונות את מערך המכירות של‬
‫אופיר ספיריקון בארה"ב‪ ,‬וקידם את מכירות המוצרים המיוצרים באופיר ספיריקון בארה"ב‬
‫ובעולם להיקף הגדול פי ‪ 2.5‬מהיקפם לפני ‪ 5‬שנים‪ .‬בשנה האחרונה‪ ,‬פעל פרי למיזוג מלא של‬
‫מערך המכירות של פוטון בארה"ב לתוך מערך המכירות של אופיר ספיריקון‪ .‬פרי מראה‬
‫יצירתיות ונחישות בכל פעילותו בחברה‪ ,‬ולהערכת הדירקטוריון שכרו משקף את מאמציו והישגיו‬
‫בחברה‪ .‬הבונוס השנתי של קנת פרי מבוסס על עמידתו ביעדי תקציב המכירות והרווח של חברת‬
‫הבת לשנת ‪ 2010‬כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה בתחילת שנת ‪ 2010‬וכן על ביצוע יעדים‬
‫אישיים‪ .‬הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה המופיעים ב‪2010 Management -‬‬
‫‪Compensation Survey‬‬
‫‪ 7.6‬אפרים גרינפילד – מדען ראשי של קבוצת הפוטוניקה – במסגרת בחינת התגמולים בגין שנת‬
‫‪ 2010‬לד"ר אפרים גרינפילד‪ ,‬בתפקידו כמדען ראשי של חטיבת מדידות לייזר בישראל‪ ,‬ציין‬
‫הדירקטוריון את הישגיו של ד"ר גרינפילד בפיתוח של טכנולוגיות ומוצרים מתקדמים ביותר‬
‫שמחזקים את מעמדה של אופיר כמובילה בעולם בתחום מדידות לייזר‪ .‬פיתוח טכנולוגיית‬
‫הפלזמה ליצור גלאים שנעשה במהלך ‪ 2010‬ואשר הוכחה כמוצלחת ביותר‪ ,‬כשמלבד השיפור‬
‫הטכנולוגי באיכות‪ ,‬מביאה הטכנולוגיה גם לקיטון בעלויות בייצור‪ .‬פיתוח ציפויים מתקדמים עם‬
‫סף הרס גבוה במיוחד מציב את אופיר במקום מהראשונים בעולם בתחום הגלאים ללייזרים‪.‬‬
‫הבונוס השנתי של אפרים גרינפילד משולם על בסיס עמידתו ביעדי תקציב המכירות והרווח של‬
‫החברה כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה בתחילת שנת ‪ 2010‬וכן על ביצוע יעדים אישיים‪.‬‬
‫הדירקטוריון בחן במהלך הדיון נתוני השוואה המופיעים בסקר צבירן‪..‬‬
‫לאור האמור בסעיף ‪ 7‬זה לעיל‪ ,‬לרבות בסעיפים ‪ 7.1‬עד ‪ 7.6‬לעיל ולאחר שקל את מכלול הנסיבות‪,‬‬
‫החליט דירקטוריון החברה כי סכום התגמולים ששולם לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין‬
‫המפורטים בסעיפים ‪ 7.1-7.6‬לעיל הינו סביר והוגן בנסיבות העניין בהתחשב בגודלה של החברה‬
‫והיקפי פעילותה‪ ,‬מורכבות תפקידו של נושא המשרה או בעל העניין ותרומתו לחברה‪.‬‬
‫‪ 7.7‬הסכם לקבלת שירותי עריכת פטנטים ושירותים אחרים בנוגע לפטנטים מד"ר אפרים‬
‫סקמסקי‬
‫בפני הדירקטוריון נסקרו פרטי ההתקשרות עם ד"ר אפרים סקמסקי‪ ,‬דירקטור ובעל שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לפרק ד' לדוח זה )עסקאות עם בעלי שליטה( וכן סכום התשלומים‬
‫אשר שולמו לד"ר סקמסקי במהלך שנת ‪ 2010‬בגין שירותיו )כ‪ 28-‬אלפי ש"ח(‪ .‬הדירקטוריון ציין‬
‫כי ד"ר אפרים סקמסקי הינו עורך פטנטים רשום‪ ,‬אחד ממייסדי החברה וממציאי הטכנולוגיה‬
‫שלה ובעל ידע רחב‪ ,‬חיוני‪ ,‬ומעמיק בנוגע לטכנולוגיה של החברה והפטנטים שלה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הסכומים המשולמים לד"ר סקמסקי נמוכים מהסכומים המשולמים ע"י החברה לעורכי פטנטים‬
‫אחרים אשר החברה מקבלת את שירותיהם והיא הוגנת וסבירה בהתחשב בכישוריו וניסיונו של‬
‫סקמסקי כאמור לעיל ובהתחשב בתעריפים הנהוגים בשוק לשירותים מסוג השירותים הניתנים‬
‫ע"י סקמסקי‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .1‬האחראי על ניהולי סיכוני שוק בתאגיד‬
‫האחראי על סיכוני שוק פיננסיים בקבוצה הוא סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר מיכאל בלייוס‪.‬‬
‫האחראים על סיכוני שוק בגין מחירי חומרי גלם‪ ,‬שהינם רלוונטיים בעיקר לקבוצת האופטיקה‪,‬‬
‫הינם‪ :‬דרור זרם‪ ,‬מנהל חטיבת האופטיקה בישראל‪ ,‬שאחראי על פעילות האופטיקה בישראל ומר‬
‫דניס קופ‪ ,‬מנכ"ל חברת הבת בארה"ב‪ ,‬שאחראי על פעילות ייצור האופטיקה בארה"ב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות סמנכ"ל הכספים ראה סעיף ‪ 18‬לפרק ד' )תקנה ‪26‬א'(‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים בנוגע לאחראים על סיכוני שוק בגין מחירי חומרי גלם‪:‬‬
‫מר דרור זרם‪ -‬בעל תואר ראשון ושני במשפטים מאוניברסיטת בר‪-‬אילן; עורך‪-‬דין; בעל תואר ראשון‬
‫בפיזיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪ .‬כיהן כסמנכ"ל לוגיסטיקה ומערכות מידע של החברה בין השנים ‪ .2002-2006‬החל משנת‬
‫‪ 2006‬מכהן כמנהל חטיבת האופטיקה של החברה‪.‬‬
‫מר דניס קופ – בעל תואר ראשון בפיזיקה ותואר שני במינהל עסקים )‪ (MBA‬מ‪Kent State -‬‬
‫‪ .University‬מכהן כמנכ"ל חברת הבת בארה"ב )‪ (Ophir Optics LLC‬מאז הקמתה בשנת ‪.2003‬‬
‫‪ .2‬תיאור סיכוני השוק ומדיניות ההנהלה‬
‫פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע‪ ,‬סיכון‬
‫שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין‬
‫שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות‬
‫שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים לצורך גידור חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי סמנכ"ל הכספים ובהנחיית וועדת ההשקעות של החברה בהתאם‬
‫למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪ .‬החברה מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם‬
‫יחידות התפעול של הקבוצה‪ .‬וועדת ההשקעות מספקת עקרונות לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את‬
‫המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬וכן‬
‫שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ ,‬והשקעות עודפי נזילות‪.‬‬
‫‪ .3‬סיכוני שוק הנובעים מחשיפה לשינויי שער חליפין ומדיניות ההנהלה‪:‬‬
‫עיקר מכירות הקבוצה בעולם נקובות בדולר או צמודות לשער דולר‪ .‬ביפן עיקר מכירות הקבוצה‬
‫נקובות ביין יפני‪ .‬מאידך‪ ,‬חלק מהוצאות הקבוצה כגון שכר‪ ,‬הינן שקליות באופיין‪ .‬כמו כן לקבוצה‬
‫הלוואות מבנקים הנקובות ביין יפני‪ .‬אי לכך שינויים בשער החליפין של השקל או היין בהשוואה‬
‫לדולר‪ ,‬משפיעים על רווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫שקל‪-‬דולר‬
‫בשנת ‪ 2010‬חל ייסוף של כ‪ 6%-‬בשער החליפין של השקל מול הדולר בהמשך לייסוף של כ‪ 1%-‬בשנת‬
‫‪ .2009‬שער החליפין הממוצע של השקל מול הדולר במהלך ‪ 2010‬עמד על כ‪ 3.733 -‬לעומת ‪ 3.936‬בשנת‬
‫‪ .2009‬על מנת להקטין את החשיפה לגבי שער הדולר מול השקל הנובעת מההוצאות השקליות של‬
‫החברות בארץ בעיקר בגין שכר והוצאות נילוות לשכר‪ ,‬מתקשרת החברה באופן שוטף בעסקאות‬
‫‪92‬‬
‫אופציות רכש ומכר של דולר‪-‬שקל כדי להגן על מרבית החשיפה התזרימית החזויה ב‪ 12-‬החודשים‬
‫הקרובים בשל תשלומי הוצאות בשקלים‪.‬‬
‫יין‪-‬דולר‬
‫בשנת ‪ 2010‬חל ייסוף של כ‪ 12%-‬בשער החליפין של היין מול הדולר‪ ,‬לאחר פיחות של כ‪ 2%-‬בשנת‬
‫‪.2009‬‬
‫הקבוצה נוקטת במדיניות להקטנת החשיפה מפני שינויי שער החליפין בטווח הקצר ע"י הצמדת‬
‫התחייבויות או הזמנות מספקים לשער הדולר‪.‬‬
‫כנגד החשיפה לגבי שער היין מול הדולר הנובעת כאמור לעיל ממכירות החברה הבת ביפן בניכוי‬
‫עלויות במטבע המקומי ביצעה חברת הבת ביפן בפברואר ‪ 2007‬עסקת החלפה להגנה מפני שינויים‬
‫בשער היין מול הדולר בשער מימוש של ‪ 114.4‬יין לדולר שיתרתה לתאריך ‪ 31.12.2010‬הינה כ‪840 -‬‬
‫אלפי דולר‪ .‬בגין עסקה זו רשמה החברה הכנסות בסך של כ‪ 94 -‬אלפי דולר בשנת ‪.2010‬‬
‫במסגרת אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬החברה עברה החל מה‪ 1 -‬בינואר ‪ 2008‬לדיווח‬
‫לפי דולר ארה"ב ולפיכך החברה פועלת לגדר את החשיפות שלה ביחס למטבע הדיווח‪.‬‬
‫בהמשך להחלטת וועדת ההשקעות של החברה‪ ,‬ביצעה החברה בתאריך ‪ 9‬בינואר ‪ ,2008‬באמצעות‬
‫המערכת הבנקאית עסקת גידור על שער החליפין שקל‪-‬דולר מסוג ‪) Cross Currency I.R.S‬עסקת‬
‫‪ (SWAP‬כדלקמן‪ :‬במסגרת העסקה המירה החברה את ההתחייבות השקלית שלה בגין איגרות החוב‬
‫אשר הונפקו לציבור בנובמבר ‪ 2005‬ואשר הינן בסך של ‪ 75,000,000‬ש"ח )קרן( צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן ונושאות ריבית שקלית קבועה בגובה ‪ ,4.95%‬להתחייבות דולרית בסך של‬
‫‪ 19,654,088‬דולר ארה"ב )קרן( נושאת ריבית קבועה של ‪ 6.215%‬לשנה‪ .‬העסקה הינה עסקת הפרשים‬
‫)‪ ,(Non Delivery‬דהיינו‪ ,‬תשלומים ותקבולים של קרן וריבית יהיו על בסיס הפרשים‪.‬‬
‫‪ .4‬סיכוני שוק הנובעים מחשיפה לשינוי שערי ריבית‪ ,‬שינוי במדד המחירים לצרכן ומדיניות ההנהלה‪:‬‬
‫לקבוצה הלוואות בנקאיות בעיקר בריבית קבועה בדולר ארה"ב וביין היפני‪.‬‬
‫לפירוט ההלוואות מבנקים ראה פרק א'‪ ,‬סעיף ‪ 1.5.5‬בדוח התקופתי‪.‬‬
‫הקבוצה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‪ ,‬הדולרית והיינית‪ ,‬עם זאת מעריכה הקבוצה כי‬
‫לאור העובדה שמרבית הוצאות הריבית של הקבוצה נובעות בעיקרן מאגרות החוב‪ ,‬שינויים בשער‬
‫הריבית לא ישפיעו באופן מהותי על הוצאות הריבית שלה בכללותן‪.‬‬
‫‪ .5‬סיכוני שוק הנובעים מחשיפה לשינוי במחירי חומרי גלם ומדיניות ההנהלה‪:‬‬
‫הקבוצה משתמשת‪ ,‬בעיקר בתחום האופטיקה‪ ,‬בחומרי גלם לייצור אלמנטים אופטיים כגון גרמניום‪,‬‬
‫סיליקון‪ ,‬צינק סולפיד‪ ,‬צינק‪-‬סלניד וחומרים אחרים‪ .‬שינויים במחירי השוק של חומרי הגלם עלולים‬
‫להשפיע על עלות המוצר‪ ,‬רווחיות המכירות ויכולת התחרות של הקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (1‬במחירי הסלניום‪ ,‬המשמש בייצור צינק‪-‬סלניד‪ ,‬לאחר שבמחצית הראשונה של שנת ‪ 2009‬היו‬
‫רמות מחיר נמוכות ויציבות ‪ ,‬במחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬החלה עלייה הדרגתית במחיר‬
‫הסלניום שנמשכה גם בשנת ‪ .2010‬רמת המחיר הנוכחית של חומר גלם זה גבוהה מרמת המחיר‬
‫בשנת ‪.2008‬‬
‫‪93‬‬
‫)‪ (2‬מחירי הגרמניום היו במגמת ירידה עד לרבעון השלישי של שנת ‪ .2009‬החל מהרבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ 2009‬היתה יציבות במחירים למשך כשנה‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬החלה עלייה‬
‫הדרגתית במחירי הגרמניום‪.‬‬
‫)‪ (3‬מחירי הסיליקון‪ ,‬שרמתם היתה נמוכה יחסית‪ ,‬החלו לעלות באופן מתון החל מהרבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ ,2009‬מגמה זו נמשכה גם בשנת ‪.2010‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לאור היציאה המדורגת מהמשבר הכלכלי הנוכחי בשווקי העולם‪ ,‬בין היתר בחלק‬
‫מהשווקים הרלוונטיים לחו"ג הנרכשים ע"י החברה‪ ,‬קיים צפי לעלייה במחירי חומרי הגלם בטווח‬
‫הקרוב‪.‬‬
‫הקבוצה צמצמה את תלותה בספק יחיד לחומר גלם מסוג צינק סלניד לרכיבים אופטיים‪ ,‬בכך‬
‫שפיתחה ספק נוסף לחלק מתחומי פעילותה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בכל הנוגע לרכיבים אופטיים ללייזרים‪,‬‬
‫קיימת עדיין תלות בספק יחיד זה‪ .‬שינוי מהותי ביחסים העסקיים או בתנאי העבודה עם ספק זה‪,‬‬
‫הכולל בין השאר עיכוב באספקות ושינוי מהותי של מחירי חומרי הגלם עלולים להגביל את יכולת‬
‫ההתפתחות של הקבוצה בתחום זה ולפגוע בתוצאותיה העסקיות וברווחיותה של הקבוצה בתחום‪.‬‬
‫הקבוצה נמצאת בקשר שוטף עם ספקי חומרי הגלם השונים וממשיכה לפעול להקטנת השפעת‬
‫הגורמים דלעיל על הקבוצה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫הקבוצה ממשיכה לפעול‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להכשרת ספקים נוספים ולהשגת הסכמים ארוכי טווח עם ספקי‬
‫חומר גלם עיקריים על מנת לצמצם את החשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם ולשינויים ברמות‬
‫הביקושים בשוק האופטיקה‪.‬‬
‫‪ .6‬חשיפה חשבונאית‬
‫שינויים בשערי חליפין – עיקר מכירות הקבוצה נקוב בדולר של ארה"ב או צמוד לדולר של ארה"ב‪.‬‬
‫מכירות החברה ביפן )באמצעות חברת הבת( נקובות ביין יפני‪ .‬אי לכך‪ ,‬הקבוצה חשופה להשפעת‬
‫שינויים בשער השקל או בשער היין על יתרות הנכסים וההתחייבויות המאזניות‪ ,‬בעיקר על יתרות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים הנקובות ביין ועל יתרות התחייבויות לספקים ולזכאים הנקובות‬
‫בשקל‪ .‬ייסוף בשער החליפין של השקל או בשער החליפין של היין מגדיל את הוצאותיה התפעוליות של‬
‫החברה בישראל וזאת ביחס למכירותיה הנקובות ברובן בדולר של ארה"ב או צמודות אליו ו‪/‬או ביין‬
‫היפני‪.‬‬
‫‪ .7‬אחריות וסמכות‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר יעקב זרם‪ ,‬אחראי ליישום מדיניות הדירקטוריון ונותן אישור ספציפי לכל פעולה‬
‫יזומה להקטנת החשיפות‪ .‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר מיכאל בלייוס‪ ,‬בוחן חשיפות פיננסיות‬
‫קיימות וחדשות והיקפן ומציע דרכים להקטנתן או להגנה מפניהן תוך התייעצות עם גורמים חיצוניים‬
‫שונים ועם וועדת ההשקעות של הדירקטוריון‪ .‬האחראים על נושא סיכוני חומרי גלם‪ ,‬מנהל חטיבת‬
‫האופטיקה‪ ,‬דרור זרם ומנכ"ל חברת הבת בארה"ב‪ ,‬דניס קופ‪ ,‬נמצאים בקשרים שוטפים עם ספקים‬
‫ומציעים פעולות להקטנת החשיפה‪ ,‬כולל רכש והזמנת חומרי גלם ודרכים אחרות להגנה מפני שינויים‬
‫במחירי השוק‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬לפרק ד )תקנה‬
‫‪26‬א'(‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לדרור זרם ודניס קופ‪ ,‬האחראים על סיכוני חומרי גלם‪ ,‬ראה לעיל‬
‫בראשית סעיף זה‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושם‬
‫דירקטוריון החברה מקבל אחת לרבעון במסגרת ישיבות דירקטוריון אינפורמציה לגבי השינויים‬
‫במחירי השוק של חומרי הגלם והשפעתם על רווחיות החברה כולל ניתוח של הוצאות המימון‬
‫והשפעות אפשריות על פעילות החברה‪ ,‬נכסיה ורווחיותה כתוצאה מסיכוני שוק וההגנות האפשריות‪.‬‬
‫דיווח בדבר חשיפה לסיכונים פיננסיים‬
‫בהתאם לדרישות ועדת גלאי ‪ ,2‬מצורף דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים‪ .‬הדיווח הינו כמותי‬
‫בעיקרו ונוסף לו דיווח איכותי לפי הצורך‪ .‬הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי הוגן של נכסים‪,‬‬
‫התחייבויות ומכשירים פיננסים‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות נבדקה השפעת סיכוני השוק על השווי‬
‫ההוגן )לפי דרישות הועדה יש לציין את הרווח או ההפסד שנוצר כתוצאה משינוי בגורם הסיכון‬
‫הנבדק(‪ .‬מבחני הרגישות בוצעו בערכים של ‪ 5%‬ו‪) 10%-‬כלפי מעלה ומטה( וכן בערכים נוספים שחושבו‬
‫עפ"י אירועי קיצון‪ .‬פריטים החשופים לסיכונים שונים )לדוגמה‪ :‬שער חליפין וריבית( הוצגו מספר‬
‫פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון בנפרד‪.‬‬
‫כל הנתונים מופיעים באלפי דולרים‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬ש"ח‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪1,260‬‬
‫‪63‬‬
‫‪126‬‬
‫לקוחות‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪67‬‬
‫‪133‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪772‬‬
‫‪39‬‬
‫‪77‬‬
‫יתרות חובה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫‪16‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(16‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪453‬‬
‫‪226‬‬
‫)‪(4,526‬‬
‫)‪(226‬‬
‫)‪(453‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪524‬‬
‫‪262‬‬
‫)‪(5,243‬‬
‫)‪(262‬‬
‫)‪(524‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪46‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(464‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(46‬‬
‫פיקדונות שקליים‪-‬ריבית קבועה‬
‫)‪(565‬‬
‫)‪(283‬‬
‫‪5,655‬‬
‫‪283‬‬
‫‪565‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬לקוחות‬
‫)‪(243‬‬
‫)‪(122‬‬
‫‪2,433‬‬
‫‪122‬‬
‫‪243‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬חוזי שכירות‬
‫‪223‬‬
‫‪111‬‬
‫)‪(2,227‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(223‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ליסינג רכבים‬
‫‪138‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(1,378‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪1,262‬‬
‫‪631‬‬
‫)‪(12,625‬‬
‫)‪(631‬‬
‫)‪(1,262‬‬
‫)‪(1,043‬‬
‫)‪(522‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪522‬‬
‫‪1,043‬‬
‫מיסים שוטפים לשלם‬
‫אג"ח שהונפקה צמודת מדד‬
‫עסקת החלפה דולר‪/‬שקל‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬שקל‬
‫‪112‬‬
‫‪56‬‬
‫‪0.48‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(112‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(265‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‪172‬‬
‫‪132‬‬
‫‪265‬‬
‫אופציות ונילה‬
‫מכירת אופציית רכש דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫רכישת אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(158‬‬
‫)‪(121‬‬
‫‪382‬‬
‫‪173‬‬
‫‪399‬‬
‫‪37‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(12,773‬‬
‫‪19‬‬
‫‪85‬‬
‫סה"כ‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים‪ ,‬אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה‪,‬‬
‫נאמד ב‪ (12.77) -‬מיליון דולר נכון ל‪ .31/12/2010 -‬שווי זה חשוף לשינויים בשער החליפין דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫לחברה פיקדון שקלי בריבית קבועה‪ ,‬אשר רגיש לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות )לקוחות‪ ,‬חוזי שכירות וליסינג רכבים( במטבע השקל‪.‬‬
‫החברה הנפיקה אגרת חוב צמודת מדד בריבית קבועה של ‪ .4.95%‬אגרת חוב זו רגישה לשינויים בשער‬
‫החליפין דולר‪/‬שקל‪ .‬השווי ההוגן של אגרת החוב )סדרה א'( חושב על ידי היוון תזרים המזומנים בריבית‬
‫היוון של ‪.1.53%‬‬
‫לחברה עסקת החלפת ריבית דולרית לריבית שקלית ריאלית )צמודת מדד(‪ ,‬אשר רגישה לשינויים בשער‬
‫החליפין‪ ,‬כך שעליית שער החליפין דולר‪/‬שקל מקטינה את השווי ההוגן של העסקה )ע"י הקטנת שווי‬
‫התזרים השקלי המתקבל(‪ ,‬וההפך בירידת שער החליפין דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 8‬חודשים‪ ,‬ולקניית דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪4‬‬
‫ימים‪ .‬החברה מכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל ורכשה אופציות מכר דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 10‬חודשים‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬יין יפני‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪81.12‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪1,037‬‬
‫‪52‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪93‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(154‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‪1,542‬‬
‫‪77‬‬
‫‪154‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪3‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫יתרות חובה‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪398‬‬
‫‪20‬‬
‫‪40‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(10‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫מיסים שוטפים לשלם‬
‫‪55‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(551‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(55‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪49‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(490‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(49‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכירות‬
‫‪86‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(862‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(86‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ליסינג מימוני‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪150‬‬
‫‪75‬‬
‫)‪(1,502‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(150‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫לקוחות‬
‫הלוואות יין יפני ריבית קבועה‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני‬
‫‪84‬‬
‫‪42‬‬
‫)‪(347‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(84‬‬
‫סה"כ‬
‫‪140‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(910‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(140‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים‪ ,‬אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה‪,‬‬
‫נאמד ב‪ (0.91) -‬מיליון דולר נכון ל‪ .31/12/2010-‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח‬
‫דולר‪/‬יין יפני מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער‪ .‬לחברה התקשרויות איתנות‬
‫)שכירות וליסינג מימוני( במטבע היין היפני‪ .‬לחברה הלוואות הנקובות ביין יפני בריבית קבועה‪ ,‬אשר‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬יין יפני‪ .‬השווי ההוגן של ההלוואות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪,‬‬
‫בריבית היוון ממוצעת בסך ‪.1.28%‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני לטווח של עד ‪ 13.5‬חודשים‪ .‬החברה רכשה ‪ 60,000‬דולר‬
‫כנגד יין לכל חודש למשך התקופה הנ"ל בשער של ‪ 114.40‬יין לדולר‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬פרנק שוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪0.9352‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(9‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד ב‪ (0.08) -‬מיליון דולר נכון ל‪ .31/12/2010 -‬שווי זה‬
‫חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬דולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪1.3384‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪99‬‬
‫‪49‬‬
‫‪988‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(99‬‬
‫לקוחות‬
‫‪102‬‬
‫‪51‬‬
‫‪1,018‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪6‬‬
‫‪12‬‬
‫מיסים שוטפים לשלם‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(295‬‬
‫‪15‬‬
‫‪30‬‬
‫סה"כ‬
‫‪156‬‬
‫‪78‬‬
‫‪1,563‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(156‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד ב‪ 1.56-‬מיליון דולר נכון ל‪ .31/12/2010 -‬שווי זה חשוף‬
‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-0.10%‬‬
‫‪-0.20%‬‬
‫‪-1.50%‬‬
‫‪1.50%‬‬
‫‪0.20%‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪21‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ליסינג רכבים‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1,378‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(185‬‬
‫עסקת החלפה דולר‪/‬שקל‬
‫‪185‬‬
‫‪25‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1,921‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(164‬‬
‫סה"כ‬
‫‪164‬‬
‫‪22‬‬
‫‪11‬‬
‫‪508‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(22‬‬
‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10% -‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪ 2%‬לשנה‪ ,‬המבוססת על‬
‫מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל‪ .‬כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי‬
‫בדיקה היסטורית ב‪ 10-‬שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות )ליסינג רכבים( צמודי מדד לתקופות שונות‪ ,‬כשהשווי ההוגן הינו היוון‬
‫התזרים העתידי‪ .‬שינוי במדד המחירים לצרכן משפיע על השווי ההוגן‪.‬‬
‫לחברה עסקת החלפת ריבית דולרית לריבית שקלית ריאלית )צמודת מדד(‪ ,‬אשר רגישה לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬כך שעליית מדד המחירים לצרכן מגדילה את השווי ההוגן של העסקה )ע"י הגדלת שווי‬
‫התזרים השקלי המתקבל(‪ ,‬וההפך בירידת מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪16%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-16%‬‬
‫אג"ח שהונפקה צמודת מדד‬
‫‪43‬‬
‫‪27‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(12,625‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(43‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכירות‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,227‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫עסקת החלפה דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫‪44‬‬
‫‪28‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(12,931‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪98‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16% -‬למטה( הבוחן את השינוי‬
‫היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫החברה הנפיקה אגרת חוב צמודת מדד בריבית קבועה של ‪ .4.95%‬אגרת חוב זו רגישה לשינויים בריבית‬
‫השקלית הריאלית‪ ,‬באופן שעליית ריבית ההיוון השקלית הריאלית מגדילה את השווי ההוגן )בשל‬
‫הקטנת שווי ההתחייבות בגין אגרת החוב(‪ .‬השווי ההוגן של אגרת החוב )סדרה א'( חושב על ידי היוון‬
‫תזרים המזומנים בריבית היוון של ‪.1.53%‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות )שכירות(‪ ,‬אשר רגישות לשינוי בריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫לחברה עסקת החלפת ריבית דולרית לריבית שקלית ריאלית )צמודת מדד(‪ ,‬אשר רגישה לשינויים בריבית‬
‫השקלית הריאלית‪ ,‬כך שעליית ריבית ההיוון השקלית הריאלית מקטינה את השווי ההוגן של העסקה‬
‫)ע"י הקטנת שווי התזרים השקלי המתקבל(‪ ,‬וההפך בירידת הריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫פיקדונות שקליים‪-‬ריבית קבועה‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪16%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-16%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪5,655‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬שקל‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.48‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪172‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫אופציות ונילה‬
‫מכירת אופציית רכש דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫רכישת אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪382‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪6,193‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫לחברה פיקדון שקלי בריבית קבועה‪ ,‬אשר רגיש לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‪.‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 8‬חודשים‪ ,‬ולקניית דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪4‬‬
‫ימים‪.‬‬
‫החברה מכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל ורכשה אופציות מכר דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 10‬חודשים‪ .‬עליית‬
‫הריבית השקלית הנומינלית גורמת להתרחבות פער הריביות ולעליית השער העתידי של הדולר מול‬
‫השקל‪ ,‬וכתוצאה מכך יקטן השווי ההוגן של האופציות‪.‬‬
‫‪99‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪26%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-26%‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪773‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הלוואות דולריות‪-‬ריבית קבועה‬
‫‪107‬‬
‫‪42‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(7,077‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(110‬‬
‫פיקדון דולרי‪-‬ריבית קבועה‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫עסקת החלפה דולר‪/‬שקל‬
‫‪31‬‬
‫‪12‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,921‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(32‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(347‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫‪0.48‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪172‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אופציות ונילה‬
‫מכירת אופציית רכש דולר‪/‬שקל‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רכישת אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪138‬‬
‫‪53‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(2,835‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(54‬‬
‫)‪(141‬‬
‫סה"כ‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) ‪ 26%‬למעלה ו‪ 26% -‬למטה( הבוחן את השינוי‬
‫היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות )ספקים(‪ ,‬אשר רגישות לשינוי בריבית הדולרית‪.‬‬
‫לחברה הלוואות דולריות בריבית קבועה‪ ,‬אשר רגישות לשינויים בריבית הדולרית‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫ההלוואות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪ ,‬בריבית היוון ממוצעת בסך ‪.2.85%‬‬
‫לחברה פיקדון דולרי בריבית קבועה‪ ,‬אשר רגיש לשינויים בריבית הדולרית‪.‬‬
‫לחברה עסקת החלפת ריבית דולרית לריבית שקלית ריאלית )צמודת מדד(‪ ,‬אשר רגישה לשינויים בריבית‬
‫הדולרית‪ ,‬כך שעליית ריבית ההיוון הדולרית מגדילה את השווי ההוגן של העסקה )ע"י הקטנת שווי‬
‫התזרים הדולרי המשולם(‪ ,‬וההפך בירידת הריבית הדולרית‪.‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני לטווח של עד ‪ 13.5‬חודשים‪ .‬החברה רכשה ‪ 60,000‬דולר‬
‫כנגד יין לכל חודש למשך התקופה הנ"ל בשער של ‪ 114.40‬יין לדולר‪ .‬עליית הריבית הדולרית גורמת‬
‫להתרחבות פער הריביות ולירידת השער העתידי של הדולר‪/‬יין יפני‪ .‬כתוצאה מכך יקטן השווי ההוגן של‬
‫חוזי האקדמה לרכישת דולר‪/‬יין יפני‪.‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 8‬חודשים‪ ,‬ולקניית דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪4‬‬
‫ימים‪.‬‬
‫החברה מכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל ורכשה אופציות מכר דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 10‬חודשים‪ .‬עליית‬
‫הריבית הדולרית גורמת לצמצום פער הריביות ולירידת השער העתידי של דולר מול השקל‪ .‬כתוצאה מכך‬
‫יגדל השווי ההוגן של האופציות‪.‬‬
‫‪100‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית היין היפני‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ליסינג מימוני‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכירות‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(862‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הלוואות יין יפני‪-‬ריבית קבועה‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,502‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(347‬‬
‫)‪(0‬‬
‫)‪(0‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,765‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות )ליסינג מימוני ושכירות(‪ ,‬אשר רגישות לשינוי בריבית היין היפני‪.‬‬
‫לחברה הלוואות הנקובות ביין יפני בריבית קבועה‪ ,‬אשר רגישות לשינויים בריבית היין היפני‪ .‬השווי‬
‫ההוגן של ההלוואות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪ ,‬בריבית היוון ממוצעת בסך ‪.1.28%‬‬
‫לחברה עסקאות אקדמה לקניית דולר‪/‬יין יפני לטווח של עד ‪ 13.5‬חודשים‪ .‬החברה רכשה ‪ 60,000‬דולר‬
‫כנגד יין לכל חודש למשך התקופה הנ"ל בשער של ‪ 114.40‬יין לדולר‪ .‬עליית ריבית היין היפני גורמת‬
‫לצמצום פער הריביות ולעליית השער העתידי של הדולר‪/‬יין יפני‪ .‬כתוצאה מכך יגדל השווי ההוגן של חוזי‬
‫האקדמה לרכישת דולר‪/‬יין יפני‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן לאופציות דולר‪/‬שקל‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית‬
‫אופציות ונילה‬
‫מכירת אופציית רכש דולר‪/‬שקל‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫רכישת אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪366‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ‬
‫החברה מכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל ורכשה אופציות מכר דולר‪/‬שקל לטווח של עד ‪ 10‬חודשים‪ .‬עלייה‬
‫בסטיית תקן מעלה את מחיר האופציות‪ ,‬כשבסיכום הכולל השווי ההוגן של האופציות קטן כתוצאה‬
‫מעליית סטיית התקן של האופציות‪.‬‬
‫בתמחור העסקאות העתידיות נלקחו בחשבון שערי הריבית העתידיים נכון ל‪ .31/12/2010 -‬לתמחור שווי‬
‫הוגן של הלוואות והתקשרויות ארוכות טווח נלקחו שערי ריבית לטווחי זמן מקבילים‪ ,‬תוך התחשבות‬
‫בפרמיית הסיכון של החברה‪.‬‬
‫הריביות ששימשו לחישוב השווי ההוגן הן ריביות חסרות סיכון לתקופה הרלוונטית )ריבית דולרית‪,‬‬
‫ריבית שקלית וריבית יין יפני(‪.‬‬
‫שיעורי הריבית הדולרית ‪0.344%-0.979% :‬‬
‫שיעורי הריבית השקלית ‪0.940%-1.520% :‬‬
‫שיעורי ריבית היין היפני‪-0.024% - 0.462 % :‬‬
‫‪101‬‬
‫שיעורי סטיית התקן דולר‪/‬שקל‪6.461%-7.408% :‬‬
‫שערי החליפין שנלקחו לצורך ניתוחי הרגישות הינם השערים היציגים ליום ‪.31/12/2010‬‬
‫נתוני בסיס ל‪31/12/2010 -‬‬
‫שער דולר‪/‬שקל – ‪3.549‬‬
‫שער דולר‪/‬יין – ‪81.12‬‬
‫שער דולר‪/‬פרנק שוויצרי – ‪0.9352‬‬
‫שער אירו‪/‬דולר – ‪1.3384‬‬
‫מדד המחירים לצרכן הידוע הינו ‪) 107.6‬מדד נובמבר ‪.(2010‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫סך יתרת ההתחייבויות המאזניות‪ ,‬נטו‪ ,‬הצמודות לשער החליפין של השקל‪ ,‬הינו כ‪ 2.2 -‬מיליון דולר ב‪-‬‬
‫‪ 31.12.2010‬זאת לעומת כ‪ 3.4 -‬מיליון דולר ב‪.31.12.2009 -‬‬
‫סך יתרת הנכסים‪ ,‬נטו‪ ,‬הצמודים לשער החליפין של היורו‪ ,‬הינו כ‪ 1.6 -‬מיליון דולר ב‪ 31.12.2010 -‬זאת‬
‫לעומת ‪ 1.2‬מיליון דולר ב‪.31.12.2009 -‬‬
‫סך יתרת ההתחייבויות המאזניות‪ ,‬נטו‪ ,‬הצמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו כ‪ 11.7 -‬מיליון דולר ב‪-‬‬
‫‪ 31.12.2010‬לעומת ‪ 14.9‬מיליון דולר ב‪ .31.12.2009 -‬כנגד חשיפה זו ביצעה החברה בינואר ‪ 2008‬עסקת‬
‫‪ SWAP‬כמפורט בהודעה מיידית מיום ‪ 10.1.2008‬ובסעיף ‪ 1.5.2‬לדו"ח התקופתי )ראה סעיף "סיכון שוק‬
‫הנובע מחשיפה לשינוי שערי ריבית ‪,‬שינוי במדד המחירים לצרכן ומדיניות ההנהלה" לעיל(‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪) 31.12.2010‬אלפי דולר(‬
‫סעיפי המאזן ליום ‪31.12.10‬‬
‫בסיסי הצמדה‬
‫שער‬
‫בש"ח‬
‫מדד‬
‫המחירים שאינו צמוד חליפין‬
‫ין יפני‬
‫לצרכן‬
‫‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‬‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫‬‫נגזרים פיננסיים‬
‫‬‫לקוחות‬
‫‬‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‬‫מלאי‬
‫‬‫הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית‬
‫נגזרים פיננסיים בגין עסקת הגנת אגרות חוב סחירות ‪-‬‬
‫‬‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫‬‫‬‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‬‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫‬‫מסים נדחים‬
‫‬‫יתרות חובה‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ‪-‬‬
‫)‪(4,664‬‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬
‫‬‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‬‫נגזרים פיננסיים‬
‫‬‫מסים שוטפים לשלם‬
‫)‪(35‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‬‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(6,996‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‬‫כתבי אופציה‬
‫‬‫נגזרים פיננסיים‬
‫‬‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫‬‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‬‫מסים נדחים‬
‫‬‫הון מניות‬
‫‬‫פרמיה על מניות‬
‫‬‫קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫יתרת רווח‬
‫‬‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬
‫‬‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‬‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך כל היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪6,914‬‬
‫‬‫‬‫‪1,331‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪14‬‬
‫)‪(155‬‬
‫‬‫)‪(4,526‬‬
‫‬‫)‪(201‬‬
‫)‪(5,208‬‬
‫)‪(464‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(2,234) (11,695‬‬
‫שער‬
‫חליפין‬
‫יורו‬
‫‪1,037‬‬
‫‪93‬‬
‫‬‫‪1,542‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪398‬‬
‫)‪(742‬‬
‫‬‫)‪(46‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(551‬‬
‫)‪(490‬‬
‫)‪(887‬‬
‫‬‫‬‫)‪(49‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪988‬‬
‫‬‫‬‫‪1,018‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(119‬‬
‫‬‫)‪(52‬‬
‫)‪(295‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪103‬‬
‫שער‬
‫חליפין‬
‫מט"ח‬
‫אחר‬
‫‪38‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(90‬‬
‫‬‫‬‫)‪(24‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(76‬‬
‫יתרות‬
‫שאינן‬
‫נכסים‪/‬‬
‫דולר התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫ארה"ב‬
‫‬‫‪6,107‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,323‬‬
‫‬‫‪15,054‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪668‬‬
‫‪24,182‬‬
‫‬‫‪117‬‬
‫‬‫‬‫‪1,153‬‬
‫‪37,363‬‬
‫‬‫‪5,631‬‬
‫‬‫‪11,038‬‬
‫‬‫‪775‬‬
‫‬‫‪1,065‬‬
‫‬‫‪252‬‬
‫‪70‬‬
‫‬‫)‪(1,600‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(2,930‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(56‬‬
‫)‪(660) (2,115‬‬
‫‬‫)‪(5,400‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,048‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(451) (1,780‬‬
‫)‪(299‬‬
‫‬‫)‪(1,797‬‬
‫‬‫)‪(9,575‬‬
‫‬‫)‪(27,342‬‬
‫‬‫)‪(2,274‬‬
‫‬‫)‪(34,510‬‬
‫‬‫)‪(661‬‬
‫‬‫)‪(28‬‬
‫‬‫)‪(1,254‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,494‬‬
‫‪1,967‬‬
‫סה"כ‬
‫‪15,084‬‬
‫‪93‬‬
‫‪1,323‬‬
‫‪18,945‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪24,182‬‬
‫‪117‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪37,363‬‬
‫‪5,631‬‬
‫‪11,038‬‬
‫‪775‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪734‬‬
‫)‪(2,497‬‬
‫)‪(4,664‬‬
‫)‪(7,711‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(860‬‬
‫)‪(8,827‬‬
‫)‪(6,751‬‬
‫)‪(6,996‬‬
‫)‪(1,048‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(2,261‬‬
‫)‪(299‬‬
‫)‪(1,797‬‬
‫)‪(9,575‬‬
‫)‪(27,342‬‬
‫)‪(2,274‬‬
‫)‪(34,510‬‬
‫)‪(661‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(1,254‬‬
‫‪-‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪) 31.12.2009‬אלפי דולר(‬
‫בסיסי הצמדה‬
‫סעיפי המאזן ליום ‪31.12.09‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית‬
‫נגזרים פיננסיים בגין עסקת הגנת אגרות חוב‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫אופציית מכר למיעוט‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫מסים נדחים‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫זכויות מיעוט‬
‫סך כל היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬
‫שער‬
‫חליפין‬
‫שער‬
‫חליפין‬
‫ין יפני‬
‫יורו‬
‫‪2,447‬‬
‫‬‫‬‫‪2,618‬‬
‫‪846‬‬
‫‬‫‪130‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪524‬‬
‫‪87‬‬
‫‬‫‪1,517‬‬
‫‪35‬‬
‫‬‫‪384‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪505‬‬
‫‬‫‬‫‪1,062‬‬
‫‪66‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫שער‬
‫חליפין‬
‫מט"ח‬
‫אחר‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‬‫‪36‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫בש"ח‬
‫מדד‬
‫המחירים שאינו‬
‫צמוד‬
‫לצרכן‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרות‬
‫שאינן‬
‫דולר‬
‫נכסים‪/‬‬
‫ארה"ב‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫‪11,962‬‬
‫‬‫‪535‬‬
‫‪12,852‬‬
‫‪319‬‬
‫‬‫‪48‬‬
‫‬‫‪1,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪121‬‬
‫‬‫‪36,306‬‬
‫‪4,439‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪496‬‬
‫‪624‬‬
‫‪15,475‬‬
‫‪87‬‬
‫‪535‬‬
‫‪18,086‬‬
‫‪2,086‬‬
‫‪24,481‬‬
‫‪562‬‬
‫‪121‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪36,306‬‬
‫‪4,439‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪496‬‬
‫‪624‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(117‬‬
‫)‪(780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,897‬‬
‫)‪(4,250‬‬
‫‬‫)‪(49‬‬
‫‬‫)‪(4,108‬‬
‫)‪(3,451‬‬
‫‬‫)‪(90‬‬
‫)‪(584‬‬
‫‬‫)‪(138‬‬
‫)‪(300‬‬
‫‬‫)‪(33‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(2,634‬‬
‫)‪(3,372‬‬
‫‬‫‬‫)‪(214‬‬
‫)‪(4,250‬‬
‫)‪(7,003‬‬
‫)‪(7,970‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,321‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(223‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,605‬‬
‫‬‫‬‫)‪(471‬‬
‫‬‫)‪- (10,626‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(726‬‬
‫‬‫‬‫)‪(217‬‬
‫)‪(144‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)‪(4,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(769‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(872‬‬
‫‬‫)‪(29‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(9,437‬‬
‫)‪(26,428‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫)‪(31,879‬‬
‫)‪(311‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(1,083‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)‪(5,198‬‬
‫)‪(10,626‬‬
‫)‪(872‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(942‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(9,437‬‬
‫)‪(26,428‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫)‪(31,879‬‬
‫)‪(311‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(1,083‬‬
‫)‪(3,427) (14,926‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪39‬‬
‫‪14,473‬‬
‫‪2,701‬‬
‫‪104‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪819‬‬
‫‪24,481‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בנושאי ממשל תאגידי‬
‫‪ .1‬מדיניות התאגיד בנושא תרומות‬
‫הקבוצה פועלת למען הקהילה הן באמצעות תרומה כספית לארגונים שונים למען אוכלוסיות חלשות‬
‫והן באמצעות תרומה לפרוייקטים שונים אשר משולבת בהם תרומה כספית לצד מעורבות‬
‫התנדבותית של עובדים ומנהלים בחברה‪ .‬דירקטוריון החברה מינה וועדת תרומות אשר בוחנת את‬
‫הפרוייקטים השונים ובוחרת את הפרוייקטים בהם תהא החברה מעורבת בכל שנה‪ .‬מדיניות החברה‬
‫הינה לתת תרומות בסך של עד כ‪ 5% -‬מהרווח הנקי השנתי של החברה ולא יותר מסכום של ‪500‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬בתקופת הדוח ניתנו תרומות על‪-‬ידי החברה בסך כולל של כ‪ 489 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪2009‬‬
‫ניתנו תרומות בסך כולל של כ‪ 344 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪ .2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫דירקטוריון החברה החליט כי המספר המינימאלי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫המכהנים בדירקטוריון החברה יהיה שניים‪ ,‬וזאת בהתחשב בהיקף הפעילות של החברה והיותה‬
‫חברה תעשייתית‪ .‬נכון לתאריך דוח זה‪ ,‬מכהנים בחברה שבעה דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית‬
‫פיננסית כדלהלן‪ :‬גב' ציפי סמט‪-‬סלמון )דירקטורית חיצונית(‪ ,‬מר אבנר רז )דירקטור חיצוני(‪ ,‬מר‬
‫גרשון סקופ‪ ,‬מר ישי דוידי‪ ,‬מר רון בן‪-‬חיים‪ ,‬מר אבי זיגלמן ומר שלמה שלו‪ .‬לפירוט אודות השכלתם‬
‫וניסיונם הרלוונטי של הדירקטורים המנויים לעיל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 17‬בפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .3‬שיעור הדירקטורים הבלתי תלוים בחברה‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬לא אימצה החברה בתקנון ההתאגדות שלה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים‬
‫הבלתי תלויים‪ ,‬כהגדרתו של מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪.1999 -‬‬
‫‪ .4‬פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שם המבקר ‪ -‬רו"ח הלל שטיינברגר‪.‬‬
‫כהונת המבקר התחילה בשנת ‪.1992‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות וסעיף ‪8‬‬
‫לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין ניגוד עניינים הפוגע באי תלותו של מבקר הפנים בין אם בשל‬
‫החזקת ניירות ערך של החברה או בשל קשרים עסקיים מהותיים עם החברה או עם גוף‬
‫קשור לחברה‪.‬‬
‫המבקר הפנימי אינו עובד החברה אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים כשירות חיצוני‬
‫באמצעות משרד ברזלי ושות'‪ ,‬רו"ח ‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על מבקר הפנים הינה וועדת הביקורת של דירקטוריון החברה ובראשה‬
‫יו"ר וועדת הביקורת‪.‬‬
‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה שנתית ונקבעת ע"י וועדת הביקורת בהתחשב‬
‫בהמלצת מבקר הפנים ובהסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על סקר הערכת סיכונים שמבוצע ע"י המבקר‪.‬‬
‫תוכנית הביקורת מתייחסת גם לחברות הבנות בהן יש לחברה החזקה מהותית‪ .‬סטייה של‬
‫מבקר הפנים מתוכנית הביקורת שאושרה ע"י וועדת הביקורת כפופה לאישור של וועדת‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫‪105‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫היקף העסקתו של המבקר לשנת ‪ 2010‬נקבע לכ‪ 400 -‬שעות ביקורת שנתית בדומה לשנת‬
‫‪ .2009‬היקף העסקת המבקר נקבע בכל שנה במועד אישור תכנית העבודה‪ ,‬בהתחשב‬
‫במורכבות תוכנית העבודה ובנושאים הנבדקים‪.‬‬
‫הביקורת הפנימית נערכת בהתאם להנחיות וועדת הביקורת‪ ,‬תקני ביקורת מקובלים‪ ,‬חוק‬
‫החברות וחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫מועדי דיווח מבקר הפנים וישיבות וועדת הביקורת על דיווחים אלו‪ :‬מבקר הפנים הגיש‬
‫דוחות בכתב ליו"ר וועדת הביקורת ולחברי וועדת הביקורת מספר ימים לפני הדיון בדוחות‬
‫כמפורט להלן‪ .‬דוחות הביקורת נדונו בוועדת הביקורת בימים‪ 11.8.2010 ,7.2.2010 :‬ו‪-‬‬
‫‪.2.3.2011‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותוכנית‬
‫העבודה של מבקר הפנים הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות‬
‫הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫למבקר ניתנה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה לרבות‬
‫גישה לנתונים הכספיים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫שכרו של המבקר הפנימי בגין השירותים שניתנו על ידו בשנת ‪ 2010‬עמד על סך של ‪ 24‬אלפי‬
‫דולר‪ .‬שכרו של המבקר הפנימי נקבע עפ"י שכר שעה של ‪) ₪ 210‬בתוספת מע"מ(‪ .‬לדעת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי‪.‬‬
‫‪ .5‬פרטים בדבר המבקר החיצוני של התאגיד‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה הינם קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬
‫להלן פרטי שכר רואה החשבון המבקר‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫אלפי דולר‬
‫שעות‬
‫אלפי דולר‬
‫שעות‬
‫‪256‬‬
‫‪186‬‬
‫‪442‬‬
‫‪5,129‬‬
‫‪1,920‬‬
‫‪181‬‬
‫‪153‬‬
‫‪334‬‬
‫‪3,801‬‬
‫‪1,278‬‬
‫בגין שירותי ביקורת‬
‫בגין שירותי –ייעוץ מס ואחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪ .6‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫נערכים ע"י סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר סקירת רואה החשבון המבקר‪ ,‬טיוטת הדוחות‬
‫מועברת לעיון חברי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אשר מונתה ע"י דירקטוריון החברה‬
‫ואשר מעבירה את המלצותיה לחברי הדירקטוריון לאחר שדנה בדוחות הכספיים‪ .‬לישיבות‬
‫הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אשר דנה בדוחות הכספיים מוזמנים רואי החשבון המבקרים‬
‫של החברה והמבקר הפנימי של החברה‪ .‬לישיבת הדירקטוריון אשר דנה בדוחות הכספיים של‬
‫החברה מוזמנים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ .‬נציגי רואי החשבון המבקרים מציגים‬
‫במהלך הישיבות הנ"ל את הממצאים העיקריים שעלו בתהליך הביקורת‪ ,‬אם היו כאלה‪,‬‬
‫ומשיבים לשאלות הדירקטורים‪ .‬להלן פירוט נוסף בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך בנוגע‬
‫להליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪106‬‬
‫‪6.1‬‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ‪ -‬דירקטוריון החברה מינה וועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים של החברה )"הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים"(‪ .‬הוועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים הינה ועדה נפרדת שאינה משמשת גם כועדת הביקורת ואולם שניים מחבריה‬
‫חברים גם בוועדת הביקורת )אבנר רז ‪-‬דח״צ‪ ,‬ציפי סמט‪-‬שלמון‪ -‬דח״צית(‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫חברי הוועדה ‪ -‬הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים מונה ‪ 3‬חברים כדלקמן ‪ :‬ציפי סמט‪-‬‬
‫שלמון‪ ,‬יו"ר הוועדה )דח״צית(‪ ,‬אבנר רז )דח״צ( ואבי זיגלמן‪ ,‬שלושתם בעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‪ .‬כל חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינויים‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בנוגע להשכלתם וניסיונם של חברי הוועדה ראו פרק ד' סעיף ‪.17‬‬
‫‪6.3‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫א‪ .‬הועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון החברה‬
‫בישיבתה מיום ‪ .22.3.2011‬בנוסף לישיבה זו‪ ,‬התקיימה ביום ‪ 13.2.2011‬ישיבה‬
‫משותפת של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ושל וועדת הביקורת אשר‬
‫במסגרתה נדונה היערכות החברה בנוגע ליישום הוראות תקנות ניירות ערך בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בישיבת הוועדה מיום ‪ 22.3.2011‬השתתפו כל חברי הועדה‪ .‬בישיבה נכחו גם‪ :‬יעקב‬
‫זרם‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מיכאל בלייוס‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‪ ,‬אמיר אדלר‪ ,‬חשב החברה‪ ,‬ענבל דהן‪-‬שרון‪ ,‬היועצת המשפטית ומזכירת‬
‫החברה ורואי החשבון המבקרים של החברה‪ .‬לישיבה הוזמן גם מבקר הפנים של‬
‫החברה‪ .‬בישיבה המשותפת של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה ושל‬
‫וועדת הביקורת מיום ‪ 13.2.2011‬נכחו כל חברי הוועדה וכן הדירקטור גרשון סקופ‪,‬‬
‫חבר וועדת הביקורת של החברה‪ .‬בישיבה נכחו גם‪ :‬יעקב זרם‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מיכאל בלייוס‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬אמיר‬
‫אדלר‪ ,‬חשב החברה‪ ,‬ענבל דהן‪-‬שרון‪ ,‬היועצת המשפטית ומזכירת החברה‪ ,‬גיל כהן‪,‬‬
‫מנהל מערכות מידע של החברה‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה ונציגים‬
‫ממשרד רואי החשבון אשר ביצע את הבדיקות מטעם החברה בנוגע ליישום‬
‫הוראות תקנות ניירות ערך בנוגע אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים קיבלה לעיונה זמן סביר טרם הישיבה מיום‬
‫‪ 22.3.2011‬את הדוחות הכספיים של החברה לרבות דיווח בכתב בנוגע לעניינים‬
‫המפורטים מטה‪ .‬הוועדה בחנה את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬בקרות פנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם‬
‫בעניינים המהותיים של התאגיד‪ ,‬הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים‬
‫שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים‪ .‬דיוני הוועדה התבססו על‬
‫הנתונים שנשלחו לחברי הוועדה טרם הישיבה וכן על הצגת הנושאים המפורטים‬
‫בסעיף זה להלן ע״י הנהלת החברה במהלך הישיבה‪ ,‬דיווח רואה החשבון המבקר‬
‫של החברה במהלך הישיבה בנוגע למדיניות החשבונאית ולשינויים מהותיים שחלו‬
‫במהלך תקופת הדיווח וכן על בסיס שאלות ותשובות שנדונו במהלך הדיון לרבות‬
‫התייחסותו של רואה החשבון החיצוני לסוגיות אלו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו לדירקטוריון החברה בכתב‬
‫ביום ‪.25.3.2011‬‬
‫‪107‬‬
‫ה‪ .‬הדירקטוריון דן בדוחות הכספיים ובהמלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫ביום ‪.29.3.2011‬‬
‫ו‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה סבור כי המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו זמן‬
‫סביר לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬בהתחשב בהיקף ההמלצות ומורכבותן‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע כי קבלת המלצות הוועדה לבחינת הדוחות כספיים לא‬
‫פחות מ‪ 72 -‬שעות ובהם יום עסקים אחד לפני מועד ישיבת הדירקטוריון הינו זמן‬
‫סביר‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לאחר שקיבל את המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬דירקטוריון החברה‬
‫דן בדוחות הכספיים של החברה בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ ,29.3.2011‬והחליט‬
‫לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ .2010‬בישיבת הדירקטוריון מיום‬
‫‪ 29.3.2010‬השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬ד"ר אפרים גרינפילד ‪ ,‬ד"ר אפרים‬
‫סקמסקי‪ ,‬מר שלמה שלו‪ ,‬גב' ציפי סמט‪-‬שלמון‪ ,‬מר אבי זיגלמן‪ ,‬מר רון בן‪-‬חיים‪,‬‬
‫מר גרשון סקופ ומר אבנר רז‪ .‬כמו כן‪ ,‬השתתפו בישיבה‪ :‬יעקב זרם ‪ -‬מנכ"ל‬
‫החברה ויו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מיכאל בלייוס – סמנכ"ל הכספים של החברה‪,‬‬
‫אמיר אדלר ‪ -‬חשב החברה‪ ,‬ענבל דהן‪-‬שרון ‪ -‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‬
‫ונציגי משרד רואי החשבון המבקרים של החברה‪ .‬שבעה מתוך עשרת חברי‬
‫הדירקטוריון הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית )כמפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ .7‬קוד אתי‬
‫ביום ‪ 15.8.2010‬אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי להתנהגות עסקית נאותה‪ .‬הקוד האתי הופץ‬
‫בקרב כל העובדים בחברה ובחברות הבנות העיקריות והנהלת החברה פועלת להטמעת הקוד‬
‫האתי בקרב עובדי החברה‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בקשר לדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫אין אירועים לאחר תאריך המאזן‪.‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫אומדן אורך החיים של רכוש קבוע‬
‫אומדן אורך החיים של רכוש קבוע משמש בקביעת הוצאות הפחת שירשמו במהלך השנה המדווחת‪.‬‬
‫החלק העיקרי של הרכוש קבוע מנוהל על פי קבוצות רכוש‪ .‬שיעורי הפחת מבוססים על אורך החיים‬
‫השימושי הממוצע של קבוצת נכסים ולא של כל נכס בנפרד‪ .‬אורך חיי קבוצת נכסים נבחן מידי שנה‬
‫והוא מבוסס על ניסיון העבר תוך התחשבות בשינויים טכנולוגיים צפויים‪ ,‬תוכניות חברה או שינויים‬
‫אחרים‪ .‬במידה ושינויים כאלו יתקיימו מוקדם ממה שנצפה או באופן שונה ממה שנצפה‪ ,‬יתכן ויתרת‬
‫אורך החיים של נכסים אלו תקוצר‪ .‬כתוצאה מכך צפוי גידול בהוצאות הפחת בתקופות העתידיות‪.‬‬
‫במידה והשינויים יהיו מאוחר ממה שנצפה יתרת אורך החיים תוארך‪ ,‬וכתוצאה צפויה ירידה בהוצאות‬
‫הפחת‪ .‬לאור המהותיות של הוצאות הפחת בקבוצה‪ ,‬לשינויים כמתואר לעיל‪ ,‬יכולה להיות השפעה‬
‫מהותית ביותר על תוצאות הפעולות והמצב הכספי של הקבוצה ‪ .‬לפירוט נוסף ראה ביאורים ‪) 2‬יג'( ו‪11 -‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מדידת מחויבות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אלו מתבססות על חישובים אקטואריים הכוללים הנחות חישוב רבות שיכולות להיות‬
‫שונות בפועל‪ .‬החישובים בוצעו ע"י מעריך שווי מקצועי חיצוני‪ .‬ההנחות מתייחסות בין השאר לשיעורי‬
‫ריבית להיוון‪ ,‬לוחות תמותה‪ ,‬זחילת שכר ושיעורי עזיבות‪ .‬לפרוט נוסף ראה באור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מיסים נדחים‬
‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפוי במועד מימושם‪ .‬הטבת המס נכללה בדוחות הכספיים‬
‫הואיל ועל פי תוכניותיה העסקיות של החברה מימוש הטבת המס הינו צפוי‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬תוצאות‬
‫עסקיות בפועל יכולות להיות שונות מהתוכניות העסקיות‪ ,‬דבר אשר יכול להשפיע על מימוש הטבת המס‬
‫בעתיד‪ .‬לפירוט ראה באור ‪ 23‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מדידת הסכומים ברי השבה של יחידות מניבות מזומנים‬
‫מדידת הסכומים ברי‪-‬השבה של יחידות מניבות מזומנים מתבצעת על מנת לבדוק אפשרות של ירידת‬
‫ערך של נכסי היחידה )לרבות מוניטין(‪ .‬המדידה כרוכה באומדנים של תזרימי המזומנים הצפויים‬
‫מהיחידות‪ .‬לפירוט ראה באור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫מדידת תשלומים מבוססי מניות מתבצעת באמצעות מודל כלכלי הכולל אומדנים בפרמטרים השונים‬
‫)ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים(‪ .‬החישובים נערכים ע"י מעריך שווי מקצועי חיצוני‪.‬‬
‫‪109‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך‪ ,‬עבור נכסים פיננסיים בסכומים מהותיים‪ ,‬נעשית על בסיס כל נכס בנפרד‪.‬‬
‫ביתר הנכסים הפיננסיים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני‬
‫אשראי דומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות והפרשות קבוצתיות לחובות‬
‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות‪ ,‬שגבייתם מוטלת‬
‫בספק‪ .‬לפירוט ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי‬
‫ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‬
‫בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬
‫חומרי גלם‬
‫‪-‬‬
‫לפי עלות רכישה לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬
‫תוצרת בעיבוד‬
‫‪-‬‬
‫על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים‪ ,‬עבודה והוצאות ייצור ישירות‬
‫ועקיפות אחרות‪.‬‬
‫תוצרת גמורה‬
‫‪-‬‬
‫על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים‪ ,‬עבודה והוצאות ייצור ישירות‬
‫ועקיפות אחרות‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫בתקופה מסוימת בה אין מייצרים בתפוקה נורמלית‪ ,‬עלות המלאי אינה כוללת עלויות תקורה קבועות‬
‫נוספות מעבר לאלו הנדרשות בתפוקה נורמלית‪ .‬עלויות‪ ,‬כאמור‪ ,‬שלא הועמסו‪ ,‬נזקפו כהוצאה לדוח רווח‬
‫והפסד בתקופה בה התהוו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלות המלאי אינה כוללת סכומים חריגים של עלויות חומרים‪ ,‬עבודה‬
‫ואחרות הנובעים מחוסר יעילות‪ .‬לפירוט ראה באור ‪ 7‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עלויות מחקר ופיתוח‬
‫עלויות מחקר נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪ .‬נכס בלתי מוחשי הנובע מפרויקט פיתוח או‬
‫מפיתוח עצמי מוכר‪ ,‬אם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך‬
‫שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו‬
‫או למוכרו; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי‬
‫ייצור הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים‪ :‬טכניים‪ ,‬פיננסיים ואחרים‪,‬‬
‫הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי והיכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך פיתוחו‪.‬‬
‫הנכס נמדד על‪-‬פי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה‪ ,‬אם קיימת‪.‬‬
‫הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש‪ .‬לפירוט ראה באור ‪ 12‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪110‬‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב של התאגיד‬
‫פרטים בדבר אגרות חוב )סדרה א'( של החברה‬
‫)‪ (1‬להלן פרטים בנוגע לאגרות חוב )סדרה א'( של החברה‪:‬‬
‫‪20.11.2005‬‬
‫מועד ההנפקה‬
‫א‪.‬‬
‫‪₪ 75,000,000‬‬
‫סך שווי נקוב במועד ההנפקה‬
‫ב‪.‬‬
‫‪₪ 37,500,000‬‬
‫סך שווי נקוב במועד הדוח‬
‫ג‪.‬‬
‫‪ 42,613‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫משוערך‬
‫הנקוב‬
‫השווי‬
‫ד‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‬
‫‪ 125‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫סכום הריבית שנצברה‬
‫ה‪.‬‬
‫‪ 37,449‬אלף ‪₪‬‬
‫השווי ההוגן לפי דוחות‬
‫ו‪.‬‬
‫כספיים אחרונים‬
‫‪ 44,805‬אלף ‪₪‬‬
‫ל‪-‬‬
‫הבורסאי‬
‫השווי‬
‫ז‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪ 45,506‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫השווי הבורסאי ל‪24.3.2011 -‬‬
‫ח‪.‬‬
‫קבועה בשיעור ‪4.95%‬‬
‫סוג הריבית ושיעורה‬
‫ט‪.‬‬
‫‪ 10‬תשלומים חצי שנתיים שווים החל מה‪10 -‬‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫י‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2008‬ועד ל‪ 10 -‬ביוני ‪.2013‬‬
‫תשלומים חצי שנתיים החל מה‪ 10 -‬ביוני ‪ 2006‬ועד‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫יא‪.‬‬
‫ל‪ 10 -‬ביוני ‪.2013‬‬
‫יב‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫בסיס ההצמדה ותנאיה‬
‫אפשרות המרה לני"ע אחר‬
‫סך ההתחייבויות ביחס לסך‬
‫התחייבויות החברה‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן של אוקטובר ‪.2005‬‬
‫לא קיימת‬
‫מהותי‬
‫)‪ (2‬פרטים בדבר הנאמן על אגרות החוב ‪:‬‬
‫שם הנאמן‪ :‬כלל פיננסים נאמניות )‪ (2007‬בע"מ‪.‬‬
‫כתובת‪ :‬מנחם בגין ‪ ,37‬תל‪-‬אביב‬
‫טלפון‪03-6274848 :‬‬
‫פקס'‪03-6274849 :‬‬
‫כתובת דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫שם האחראי בחברה הנאמנות‪ :‬עו"ד צילי נוה‬
‫)‪ (3‬ביום ‪ 17.10.2010‬הודיעה מידרוג בע"מ על העלאת דירוג אגרות החוב )סדרה א'( של‬
‫החברה מדירוג ‪ A3‬חיובי לדירוג ‪ A2‬יציב‪ .‬מצ"ב דוח הדירוג כנספח לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫)‪ (4‬במהלך שנת ‪ 2010‬ובסופה‪ ,‬עמד התאגיד בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ולא‬
‫התקיימו‪ ,‬למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬תנאים כלשהם המקימים עילה להעמדת תעודות‬
‫ההתחייבות לפירעון מיידי‪.‬‬
‫תאריך ‪ 29 :‬במרץ‪2011 ,‬‬
‫חתימה ‪________________________ :‬‬
‫ד"ר יעקב זרם‬
‫מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון‬
‫‪111‬‬
‫________________________‬
‫ד"ר אפרים גרינפילד‬
‫דירקטור‬
‫פרק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫פרטי החברה )תקנה ‪25‬א'(‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ‬
‫שם החברה ‪:‬‬
‫מספר החברה ברשם החברות ‪ :‬ח‪.‬צ ‪520036682‬‬
‫רח' הרטום ‪ ,6‬הר חוצבים‪ ,‬ת‪.‬ד‪ ,45021 .‬ירושלים ‪91450‬‬
‫כתובת ‪:‬‬
‫‪02-5484444‬‬
‫טלפון ‪:‬‬
‫‪02-5822338‬‬
‫פקס ‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫תאריך המאזן ‪:‬‬
‫‪29.3.2011‬‬
‫תאריך הדו"ח ‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫דו"חות כספיים )תקנה ‪ :(9‬רצ"ב כפרק ג' לדוח זה דו"חות כספיים לתאריך ‪31.12.2010‬‬
‫‪.3‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי )תקנה‬
‫‪9‬ב'(‪ :‬רצ"ב כפרק ה' לדוח זה‪ ,‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫דוח כספי נפרד של התאגיד )תקנה ‪9‬ג'(‪ :‬רצ"ב כנספח לפרק ג' לדוח זה‪ ,‬דוח כספי נפרד‬
‫של התאגיד‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫דוח מצבת התחייבויות התאגיד לפי מועדי פרעון )תקנה ‪9‬ד(‪ :‬מצורף כדוח מיידי נפרד‬
‫המוגש בד ובד עם שיגור הדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד )תקנה ‪ : (10‬רצ"ב כפרק ב' לדוח זה דו"ח‬
‫הדירקטוריון‬
‫‪.7‬‬
‫תמצית דוחות על הרווח הכולל של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת ‪) 2010‬תקנה‬
‫‪10‬א'(‪ :‬ראו סעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון )פרק ב' לדוח זה(‬
‫‪112‬‬
‫‪.8‬‬
‫רשימת השקעות בחברות הבנות ובחברות קשורות לתאריך המאזן )תקנה ‪(11‬‬
‫שיעור החזקה בידי החברה‪,‬‬
‫במישרין ובעקיפין‬
‫הון מניות מונפק ונפרע‬
‫שם החברה‬
‫שווי מאזני‬
‫של‬
‫ההשקעה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫סוג מניות‬
‫ערך נקוב‬
‫מס' מניות‬
‫בהון‬
‫המניות‬
‫המונפק‬
‫בזכויות‬
‫ההצבעה‬
‫בסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫‪Ophir Holdings Inc‬‬
‫‪Ophir Japan Ltd‬‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‬‫‪Y10,000‬‬
‫‪300‬‬
‫‪200‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪67%‬‬
‫אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‬
‫רגילות‬
‫‪₪ 2,118.1‬‬
‫‪211,822‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪75%‬‬
‫אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‬
‫בכורה א'‬
‫‪₪ 3,412.31‬‬
‫‪341,062‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪Ophir Optronics GmbH‬‬
‫רגילות‬
‫‪318,000‬‬
‫‪DM‬‬
‫‪318,000‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪235‬‬
‫‪Ophir Optics Europe‬‬
‫‪Gmbh‬‬
‫רגילות‬
‫‪SF 20,000‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(761‬‬
‫‪11,931‬‬
‫‪482‬‬
‫‪3,722‬‬
‫חברות בנות של חברת הבת ‪) Ophir Holdings Inc‬שיעורי החזקה ע"י חברת הבת(‪:‬‬
‫‪Ophir Optronics LLC‬‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪300‬‬
‫‪9,660‬‬
‫‪7,303,200‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪1,897‬‬
‫‪6,537‬‬
‫‪2,443‬‬
‫‪Spiricon Gmbh‬‬
‫רגילות‬
‫‪25,000‬‬
‫‪EUR‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪912‬‬
‫‪Ophir Optics LLC‬‬
‫‪Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫‪Ophir-Photon LLC‬‬
‫חברות בנות של חברת הבת ‪) Ophir Optics Europe Gmbh‬שיעורי החזקה ע"י חברת הבת(‪:‬‬
‫חברות בנות של חברת הבת אופטיקל מטרולוג'י בע"מ )שיעורי החזקה ע"י חברת הבת(‪:‬‬
‫‪Controle Dimensionnel‬‬
‫‪Optique S.A‬‬
‫‪Optical Metrology Inc‬‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪250,000‬‬
‫‪FF‬‬
‫‪$0.01‬‬
‫‪150‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪133.33‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תאריך השינוי‬
‫מהות השינוי‬
‫שם החברה‬
‫אחוז החזקה‬
‫‪17.5.2010‬‬
‫רכישת חברה‬
‫‪Ophir-Photon, LLC‬‬
‫‪100%‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לעסקת הרכישה ראו סעיף ‪ 1.2.7‬לפרק א' לדוח זה‪.‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1,267‬‬
‫)‪(657‬‬
‫‪ .9‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי‬
‫דולר( )תקנה ‪:(13‬‬
‫שם חברה‬
‫‪Ophir Japan Ltd‬‬
‫‪Ophir Optronics GmbH‬‬
‫אופטיקל מטרולוג'י בע"מ )‪(2‬‬
‫‪Ophir Holdings Inc‬‬
‫‪(1) Ophir Optics LLC‬‬
‫‪(1) Ophir Optronics LLC‬‬
‫‪(1) Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫‪(3) Spiricon GmbH‬‬
‫‪(1) Ophir- Photon LLC‬‬
‫‪Ophir Optics Europe Gmbh‬‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫לפני מס‬
‫‪374‬‬
‫‪42‬‬
‫‪245‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(1,275‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,304‬‬
‫‪298‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(12‬‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫אחרי מס‬
‫‪90‬‬
‫‪42‬‬
‫‪246‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(1,515‬‬
‫‪26‬‬
‫‪747‬‬
‫‪201‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(12‬‬
‫דיבידנד‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‪210‬‬
‫‬‫‪125‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ריבית‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,859‬‬
‫‪17‬‬
‫‪20‬‬
‫‪45‬‬
‫‬‫‬‫‪44‬‬
‫)‪ (1‬חברות בנות של ‪.Ophir Holdings Inc‬‬
‫)‪ (2‬כולל חברות בנות‪ Controle Dimensionnel Optique :‬ו‪.Optical Metrology Inc. -‬‬
‫)‪ (3‬חברה בת של ‪Ophir Optics Europe Gmbh‬‬
‫‪ .10‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי הפסקת מסחר והסיבות לכך )תקנה ‪:(20‬‬
‫בתקופת הדו"ח נרשמו למסחר ‪ 520,784‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בעקבות‬
‫מימוש אופציות על ידי עובדים ועובדים לשעבר של החברה‪.‬‬
‫‪114‬‬
‫‪ .11‬תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )תקנה ‪:(21‬‬
‫‪11.1‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו במהלך שנת ‪ 2010‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים‬
‫הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו‪ ,‬אשר ניתנו לו‬
‫בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד בשליטתו‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫לשנת ‪) 2010‬תקנה ‪)21‬א((‪:9‬‬
‫פרטי מקבל התגמול‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫יעקב זרם )‪(6‬‬
‫מנכ"ל ויו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫מנהל קבוצת‬
‫האופטיקה‬
‫מנהל קבוצת‬
‫מדידות לייזר‬
‫סמנכ"ל שיווק‬
‫חברת בת‬
‫בארה"ב‬
‫מנכ"ל חברת‬
‫בת בארה"ב‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד )‪(1‬‬
‫‪10.89%‬‬
‫‪906‬‬
‫יצחק רייף )‪(7‬‬
‫מרדכי גלבמן )‪(8‬‬
‫קנט פרי )‪(9‬‬
‫גארי וגנר )‪(10‬‬
‫שכר‬
‫)‪(2‬‬
‫מענק‬
‫)‪(3‬‬
‫‪587‬‬
‫סה"כ‬
‫אחר‬
‫)‪(5‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫)‪(4‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,493‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪914‬‬
‫‪67‬‬
‫‪125‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪768‬‬
‫‪169‬‬
‫‪28‬‬
‫‪45‬‬
‫‪1,010‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪637‬‬
‫‪313‬‬
‫‪39‬‬
‫‪0‬‬
‫‪989‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪737‬‬
‫‪188‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪967‬‬
‫)‪ (1‬ההחזקה המתוארת בעמודה זו הינה מתוך ההון המונפק של התאגיד נכון למועד דוח זה )לא כולל ני"ע‬
‫המירים(‪.‬‬
‫)‪ (2‬השכר המפורט בטבלה כולל שכר שנתי ברוטו‪ ,‬מיסי מעביד‪ ,‬תנאים סוציאליים ונלווים לשכר כמקובל‬
‫בחברה‪ ,‬הוצאות בגין רכב צמוד וכן שינויים בהפרשות שבוצעו בדוחות ‪ 2010‬בגין ההתחייבות לסיום יחסי‬
‫עובד‪-‬מעביד וחופשה‪.‬‬
‫)‪ (3‬הסכומים המפורטים בעמודה זו הינם סכומי הבונוס בגין שנת ‪ 2010‬להם זכאים נושאי המשרה כפי שנכללו‬
‫בהוצאות החברה בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2010‬הבונוסים ליעקב זרם‪ ,‬מרדכי גלבמן ויצחק רייף טרם שולמו‬
‫נכון למועד הדוח‪ .‬הסכומים אינם כוללים בונוס עבור שנת ‪ 2009‬אשר שולם במהלך שנת ‪ 2010‬ואשר סכומו‬
‫הוכר בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪.2009‬‬
‫)‪ (4‬הסכומים המופיעים בעמודה זו מייצגים הוצאות ברוטו שנרשמו בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪2010‬‬
‫בגין הקצאת אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה לנושאי המשרה הבכירה כמפורט בטבלה שלהלן‪.‬‬
‫האופציות הוקצו במסגרת תוכניות אופציות לעובדי מפתח ולמנהלים בחברה וחברות בת‪ .‬לפרטים בנוגע‬
‫לתוכניות האופציות ראה סעיף ‪ 1.7.3‬לעיל וכן דוחות מיידיים שהוגשו ע"י החברה‪ ,‬כמפורט בטבלה‪.‬‬
‫‪ 9‬לגילוי בנוגע לקשר בין התגמולים אשר שולמו לנושאי משרה ולבעלי עניין המפורטים בסעיף זה לבין תרומתם לתאגיד ראו סעיף ‪ 7‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪115‬‬
‫דיווחים מיידיים שהוגשו בקשר עם הענקת האופציות‬
‫מועד‬
‫מס'‬
‫שם נושא המשרה‬
‫האופציות ההענקה‬
‫דוח מיידי מיום ‪ 5.7.06‬אסמכתא‪2006-01-050977 :‬‬
‫‪30.5.2006‬‬
‫‪200,000‬‬
‫יצחק רייף‬
‫‪ 29.12.2004‬דוח מיידי מיום ‪ 30.12.04‬אסמכתא‪2004-01-145041 :‬‬
‫‪*111,086‬‬
‫מרדכי גלבמן‬
‫דוח מיידי מיום ‪ 20.8.07‬אסמכתא‪2007-01-363082 :‬‬
‫‪19.8.2007‬‬
‫‪35,000‬‬
‫גארי וגנר‬
‫דוח מיידי מיום ‪ 22.02.06‬אסמכתא‪2006-01-024474 :‬‬
‫‪15.2.2006‬‬
‫‪77,761‬‬
‫קנט פרי‬
‫* עקב חלוקת מניות הטבה בשנת ‪ ,2005‬בעת מימוש האופציות יהיה זכאי המנהל למספר מניות גדול ב‪10% -‬‬
‫מהמספר הנקוב בטבלה‪.‬‬
‫)‪ (5‬סעיף "אחר" כולל בעיקר תמורה מפדיון ימי חופשה‪.‬‬
‫)‪ (6‬ד"ר יעקב זרם מכהן כמנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של החברה‪ .‬ביום ‪ 23.6.2010‬אישרה האסיפה הכללית‬
‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטות וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הסמכת ד"ר‬
‫יעקב זרם‪ ,‬להמשיך ולכהן בתפקיד מנכ"ל החברה במקביל לתפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה עד ליום‬
‫‪ 22.6.2013‬בהתאם להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪ .‬יעקב זרם הינו אחד ממייסדי החברה ומבעלי‬
‫השליטה בה ומכהן גם כדירקטור במספר חברות בנות של החברה )כמפורט בסעיף ‪ 17‬לפרק זה )תקנה‬
‫‪ .((26‬תנאי העסקתו של יעקב זרם בחברה אושרו ע"י וועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון ובעלי המניות של‬
‫החברה בשנת ‪ 2005‬ובשנת ‪ 2009‬ובהתאם להם זכאי יעקב זרם לשכר חודשי‪ ,‬לבונוס שנתי‪ ,‬לאופציות‬
‫אשר הוקצו לו בשנת ‪ 2005‬וכן למענק פרישה בגובה של ‪ 6‬חודשי שכר‪ .‬לפירוט בנוגע לרכיבי התגמול‬
‫השונים ראו סעיף ‪ 13‬לחלק ד' זה )תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעלי שליטה(‪ .‬בגין שנת ‪ 2010‬זכאי יעקב זרם‬
‫לבונוס בסך של כ‪ 165 -‬אלף דולר‪ ,‬אשר חושב בהתאם לתוכנית הבונוס אשר אושרה ע"י בעלי המניות של‬
‫החברה ב‪ 16.7.2009 -‬כמפורט בסעיף ‪ 13.1‬לפרק ד' )תקנה ‪ – 22‬עסקאות עם בעלי שליטה(‪.‬‬
‫)‪ (7‬יצחק רייף מועסק בחברה החל משנת ‪ 1979‬בתפקידים שונים‪ .‬יצחק רייף מועסק בחברה בהתאם‬
‫להוראות הסכם העסקה אישי שנחתם עימו במסגרת מינויו לתפקיד מנהל קבוצת האופטיקה‪ ,‬ואשר נכנס‬
‫לתוקף ביום ‪ .1.7.2006‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬כל אחד מהצדדים רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪ .‬עפ"י ההסכם‪ ,‬זכאי מר רייף לשכר חודשי ברוטו בסך של ‪ 43,000‬ש"ח צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן )בשנת ‪ 2010‬עמד השכר החודשי הממוצע ברוטו על סך של ‪ 46,471‬ש"ח(‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫זכאי מר רייף להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון רכב‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‬
‫והבראה כמקובל בחברה‪ .‬במקרה של פיטורי מר רייף ע"י החברה ללא סיבה מוצדקת )כהגדרתה‬
‫בהסכם(‪ ,‬יהא זכאי מר רייף‪ ,‬לתקופת הסתגלות בת שישה חודשים‪ .‬בתקופת ההסתגלות יהא מר רייף‬
‫לשכר החודשי‪ ,‬הפרשות לביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה וכן תעמיד החברה‬
‫לרשות העובד רכב חברה וטלפון סלולארי‪ .‬עלות המעביד החודשית של התשלומים בתקופת ההסתגלות‬
‫הינה כ‪ 62 -‬אלף ש"ח‪ .‬בהתאם להסכם ההעסקה הוקצו לרייף בשנת ‪ 200,000 2006‬אופציות לרכישת‬
‫מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לאופציות ראו הערה )‪ (4‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.11.2010‬אישר דירקטוריון החברה את תוכנית הבונוס האישית למר רייף המבוססת הן על‬
‫התוצאות הכספיות של החברה ביחס ליעדים שנקבעו בתקציב החברה לשנת ‪ 2010‬כפי שאושר ע"י‬
‫דירקטוריון החברה והן על יעדים אישיים‪ .‬תשלום הבונוס לשנת ‪ 2010‬מבוסס על שלושה פרמטרים‪ :‬בגין‬
‫עמידה ביעדי הרווח של חטיבת האופטיקה בישראל כ‪ ;35% -‬בגין עמידה ביעדי הרווח של חברת הבת‬
‫‪ Ophir Optics LLC‬בארה"ב כ‪ 35% -‬מהסכום ובגין עמידה ביעדים אישיים כ‪ 30% -‬נוספים‪ .‬התוכנית‬
‫קובעת את סכום הבונוס לו יהיה זכאי המנהל בעמידה של ‪ 100%‬מיעדי התקציב )"בונוס המטרה"(‪.‬‬
‫בהשגת תוצאות מעל יעדי התקציב מופעל מנגנון האצה שמגדיל את הבונוס עד לתקרה של פי שניים‬
‫מבונוס המטרה )בגידול של ‪ 40%‬מיעדי התקציב(‪ .‬סכום הבונוס אשר ישולם למר רייף בהתאם לתוכנית‬
‫וכמפורט בטבלה אושר ע"י דירקטוריון החברה ביום ‪.29.3.2011‬‬
‫)‪ (8‬מרדכי גלבמן מועסק בחברה כמנהל קבוצת הפוטוניקה )בשמה הקודם‪ ,‬קבוצת מדידות לייזר( במסגרת‬
‫הסכם העסקה אישי מיום ‪ .2.6.2004‬מרדכי גלבמן מכהן גם כדירקטור במספר חברות בנות של הקבוצה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 18‬לחלק ד' זה וכן מכהן בפועל כמנהל של חטיבת האופטיקה בישראל‪ .‬הסכם ההעסקה‬
‫ניתן לסיום ע"י כל אחד מהצדדים לו בהודעה מראש של ‪ 90‬ימים‪ .‬עפ"י הוראות הסכם ההעסקה ועדכוני‬
‫‪116‬‬
‫שכר שבוצעו מאז חתימתו‪ ,‬זכאי מרדכי גלבמן לשכר חודשי ברוטו בסך של כ‪ 43,000 -‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי‬
‫מר גלבמן להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון רכב‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‬
‫והבראה כמקובל בחברה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2004‬הוקצו למר גלבמן אופציות לרכישת ‪ 111,086‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ .‬לפירוט בנוגע לתנאי האופציות ראו הערה )‪ (4‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.11.2010‬אישר דירקטוריון החברה את תוכנית הבונוס האישית למר גלבמן המבוססת הן על‬
‫התוצאות הכספיות של החברה ביחס ליעדים שנקבעו בתקציב החברה לשנת ‪ 2010‬כפי שאושר ע"י‬
‫דירקטוריון החברה והן על יעדים אישיים‪ .‬תשלום הבונוס לשנת ‪ 2010‬מבוסס על שלושה פרמטרים‪ :‬בגין‬
‫עמידה ביעדי הרווח של חטיבת מדידות לייזר בישראל כ‪ ;42% -‬בגין עמידה ביעדי הרווח של קבוצת‬
‫מדידות לייזר כ‪ 28% -‬ובגין עמידה ביעדים אישיים כ‪ 30% -‬נוספים‪ .‬התוכנית קובעת את סכום הבונוס לו‬
‫יהיה זכאי המנהל בעמידה של ‪ 100%‬מיעדי התקציב )"בונוס המטרה"(‪ .‬בהשגת תוצאות מעל יעדי‬
‫התקציב מופעל מנגנון האצה שמגדיל את הבונוס עד לתקרה של פי ‪ 1.6‬מבונוס המטרה )בגידול של ‪40%‬‬
‫מיעדי התקציב(‪ .‬סכום הבונוס אשר ישולם למר גלבמן בהתאם לתוכנית וכמפורט בטבלה אושר ע"י‬
‫דירקטוריון החברה ביום ‪ .29.3.2011‬הסכום המפורט בטבלה כולל גם מענק חד‪-‬פעמי בסך של ‪ 8,000‬דולר‬
‫אשר שולם למר גלבמן בשנת ‪ 2010‬בגין ניהול מוצלח של תהליך הרכישה של פוטון שהושלם במאי ‪.2010‬‬
‫)‪ (9‬קנט פרי מכהן כסמנכ"ל המכירות של חברת הבת ‪) Ophir-Spiricon LLC‬להלן "ספיריקון"( בהתאם‬
‫להסכם העסקה אישי משנת ‪ .2006‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום ע"י כל אחד מהצדדים לו בהודעה מראש‬
‫של ‪ 60‬ימים‪ .‬הסכומים המפורטים בטבלה שולמו למר פרי ע"י חברת הבת‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬זכאי קנט‬
‫לשכר חודשי ברוטו בסך של כ‪ 10,849 -‬דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר פרי להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון‪:‬‬
‫ביטוח בריאות‪ ,‬ימי חופשה ועוד כמקובל בחברת הבת ולבונוס שנתי שנקבע מדי שנה ומבוסס על תוצאות‬
‫הפעילות של חברת הבת ביחס לתקציב החברה וכן על יעדים אישיים‪ .‬חברת הבת שילמה לקנט פרי לאחר‬
‫תום שנת הדיווח ולפני פרסום דוח זה‪ ,‬בונוס בסך של כ‪ 79 -‬אלף דולר בגין שנת ‪ .2010‬תשלום הבונוס‬
‫לשנת ‪ 2010‬מבוסס על שלושה פרמטרים‪ :‬בגין עמידה ביעדי המכירות של חברת ספיריקון כ‪60% -‬‬
‫מהסכום הנ"ל; בגין עמידה ביעדי הרווח של חברת ספיריקון כ‪ 20% -‬מהסכום ובגין עמידה ביעדים‬
‫אישיים כ‪ 20% -‬נוספים‪.‬‬
‫)‪ (10‬גארי ווגנר מכהן כמנכ"ל חברת הבת ‪) Ophir-Spiricon LLC‬להלן "ספיריקון"( בהתאם להסכם‬
‫העסקה אישי ממרץ ‪ .2007‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום עי ידי כל אחד מהצדדים לו בהודעה מראש של ‪45‬‬
‫ימים‪ .‬הסכומים המפורטים בטבלה שולמו למר ואגנר ע"י חברת הבת‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬זכאי גארי לשכר‬
‫חודשי ברוטו בסך של כ‪ 13,733 -‬דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר וגנר להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון‪ :‬רכב‪,‬‬
‫ביטוח בריאות‪ ,‬ימי חופשה ועוד כמקובל בחברת הבת ולבונוס שנתי שנקבע מדי שנה ומבוסס על תוצאות‬
‫הפעילות של חברת הבת ביחס לתקציב החברה וכן על יעדים אישיים‪ .‬חברת הבת שילמה לגארי וגנר‬
‫לאחר תום שנת הדיווח ולפני פרסום דוח זה‪ ,‬בונוס בסך של כ‪ 50 -‬אלף דולר בגין שנת ‪ .2010‬תשלום‬
‫הבונוס לשנת ‪ 2010‬מבוסס על שלושה פרמטרים‪ :‬בגין עמידה ביעדי המכירות של חברת ספיריקון כ‪55% -‬‬
‫מהסכום הנ"ל; בגין עמידה ביעדי הרווח של חברת ספיריקון כ‪ 18% -‬מהסכום ובגין עמידה ביעדים‬
‫אישיים כ‪ 27% -‬נוספים‪.‬‬
‫תשלומים לבעלי עניין )תקנה ‪)21‬א()‪((3‬‬
‫‪11.2‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬שילמה החברה לדירקטורים בה )למעט ה"ה יעקב זרם ואפרים גרינפילד‬
‫אשר מכהנים כדירקטורים בחברה אך לא משולם להם שכר דירקטורים( שכר והוצאות‬
‫בסך כולל של כ‪ 458 -‬אלף ש"ח )לפרטים בנושא אישור הגמול לדירקטורים ראה סעיף ‪13‬‬
‫להלן )עסקאות עם בעלי שליטה((‪.‬‬
‫‪11.3‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬שילמה החברה למר אפרים סקמסקי‪ ,‬בעל עניין בחברה‪ ,‬סך של כ‪27,933-‬‬
‫ש"ח בגין שירותי עריכת פטנטים ושירותים אחרים בנוגע לפטנטים אשר נתן לחברה‬
‫‪117‬‬
‫בהתאם להסכם שירותים בינו לבין החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13.4‬לפרק ד' זה )עסקאות על‬
‫בעלי שליטה(‪.‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו במהלך שנת ‪ 2010‬למר אפרים גרינפילד‪ ,‬בעל עניין ובעל‬
‫שליטה בחברה‪ ,‬המועסק בחברה בתפקיד מדען ראשי של קבוצת הפוטוניקה )לשעבר‬
‫"קבוצת מדידות לייזר"( כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ .2010‬לפרטים‬
‫נוספים בנוגע לרכיבי התגמול השונים ומועדי אישורם ראו סעיף ‪ 13.2‬לפרק ד' זה לדוח‬
‫התקופתי‪:‬‬
‫‪11.4‬‬
‫פרטי מקבל התגמול‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫אפרים גרינפילד‬
‫מדען ראשי של‬
‫קבוצת הפוטוניקה‬
‫‪100%‬‬
‫תגמולים בעבור‬
‫שירותים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫מענק‬
‫שכר‬
‫שיעור‬
‫)‪(3‬‬
‫החזקה בהון )‪(2‬‬
‫התאגיד )‪(1‬‬
‫‪97‬‬
‫‪639‬‬
‫‪11.58%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪736‬‬
‫)‪ (1‬ההחזקה המתוארת בעמודה זו הינה מתוך ההון המונפק של התאגיד נכון למועד דוח זה )לא כולל ני"ע‬
‫המירים(‪.‬‬
‫)‪ (2‬השכר המפורט בטבלה כולל שכר שנתי ברוטו‪ ,‬מיסי מעביד‪ ,‬תנאים סוציאליים ונלווים לשכר כמקובל‬
‫בחברה‪ ,‬הוצאות בגין רכב צמוד וכן שינויים בהפרשות שבוצעו בדוחות ‪ 2010‬בגין ההתחייבות לסיום‬
‫יחסי עובד‪-‬מעביד וחופשה‪.‬‬
‫)‪ (3‬הסכומים המפורטים בעמודה זו הינם בגין בונוס בגין שנת ‪ 2010‬אשר נכלל בהוצאות החברה בדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪ 2010‬אך טרם שולם נכון למועד דוח זה‪ .‬הסכומים אינם כוללים בונוס בגין שנת ‪2009‬‬
‫אשר שולם במהלך שנת ‪ 2010‬אך הוכר בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2009‬תשלום הבונוס לשנת ‪ 2010‬מבוסס‬
‫על ארבעה פרמטרים‪ :‬בגין עמידה ביעדי הרווח של חטיבת הפוטוניקה בישראל כ‪ ;42% -‬בגין עמידה‬
‫ביעדי הרווח של קבוצת הפוטוניקה כ‪ ,10.5% -‬בגין עמידה ביעדי המכירות של חטיבת מדידות לייזר‬
‫בישראל כ‪ 17.5% -‬ובגין עמידה ביעדים אישיים כ‪ 30% -‬נוספים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫בעל השליטה בתאגיד )תקנה ‪21‬א‪(.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2008‬נחתם הסכם הצבעה בין פימי‪ ,‬המחזיקה נכון למועד דוח זה כ‪ 20.32%-‬מהונה המונפק‬
‫של החברה לבין ה"ה ד"ר יעקב זרם‪ ,‬ד"ר אפרים גרינפילד וד"ר אפרים סקמסקי )"המייסדים"(‪ ,‬אשר‬
‫שיעור החזקתם המשותף במועד דוח זה הינו כ‪ 29.24% -‬מהונה המונפק של החברה‪ .‬לאור הסכם‬
‫ההצבעה‪ ,‬ולפי עמדת רשות ניירות ערך‪ ,‬ניתן לראות בפימי ובמייסדים "מחזיקים יחד" ב‪ 49.56% -‬מהונה‬
‫המונפק של החברה ולפיכך כבעלי השליטה בתאגיד‪ .‬לפרטים בנוגע להסכם ההצבעה ראו סעיף ‪1.7.1‬‬
‫לדוח זה‪.‬‬
‫‪118‬‬
‫‪13‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה )תקנה ‪(22‬‬
‫להלן פירוט‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה‬
‫יש עניין אישי באישורה‪ ,‬אשר החברה התקשרה בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר יותר עד למועד הגשת‬
‫דוח זה או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬
‫נוכח הסכם ההצבעה מיולי ‪ 2008‬בין המייסדים לבין פימי )כמתואר בסעיף ‪ 1.7.1‬לדוח זה( ולפי עמדת‬
‫רשות ניירות ערך‪ ,‬ניתן לראות במייסדים ובפימי כ"מחזיקים ביחד"‪ .‬לאור זאת‪ ,‬למייסדים‪ ,‬קרי לד"ר‬
‫אפרים גרינפילד‪ ,‬ד"ר יעקב זרם וד"ר אפרים סקמסקי ענין אישי בכל עסקה שפימי צד לה או בעלת עניין‬
‫אישי באישורה ולפימי ענין אישי בכל עסקה שאחד המייסדים צד לה או בעל עניין אישי באישורה )החל‬
‫ממועד כניסת ההסכם לתוקף(‪.‬‬
‫כל העסקאות המפורטות בסעיף ‪ 10‬זה הינן עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ 13.1‬העסקתו של ד"ר יעקב זרם בתפקיד מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון‬
‫ד"ר יעקב זרם מכהן כמנכ"ל החברה וכיו"ר הדירקטוריון שלה‪ .‬ביום ‪ 23.6.2010‬אישרה האסיפה‬
‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטות וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬
‫מיום ‪ 5.5.2010‬ו‪ 6.5.2010-‬את הסמכת ד"ר יעקב זרם‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה וכמנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬להמשיך ולכהן בתפקיד מנכ"ל החברה במקביל לתפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה עד‬
‫ליום ‪ 22.6.2013‬בהתאם להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.7.09‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך לאישור וועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה מיום ‪ ,26.5.2009‬עדכון לתנאי העסקתו של יעקב זרם )אשר אושרו לפני כן‬
‫בשנת ‪ 2005‬כמפורט להלן(‪:‬‬
‫‪13.1.1‬‬
‫הצמדת השכר החודשי למדד‪ :‬המשך הצמדת שכרו החודשי של ד"ר זרם במועד‬
‫ההחלטה )אשר אושר ע"י וועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה בשנת‬
‫‪ ,(2005‬למדד המחירים לצרכן )"המדד"(‪ .‬השכר יעודכן פעמיים בשנה ב‪ 1-‬ביולי וב‪1 -‬‬
‫בינואר בהתאם לעליית המדד בתאריכים אלו יחסית למדד הידוע ביום ‪.1.1.2009‬‬
‫הצמדת השכר למדד כאמור תהיה תקפה מיום ‪ 1.1.2009‬ועד לקיום דיון נוסף בנושא‬
‫השכר‪ .‬במקרה של מדד שלילי‪ ,‬לא יופחת השכר‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬שכרו החודשי של‬
‫ד"ר יעקב זרם הינו ‪ 56,850‬ש"ח‪ ,‬עלות מעביד כ‪ 76,000 -‬ש"ח‪.‬‬
‫‪13.1.2‬‬
‫תכנית בונוס‪ :‬בונוס שנתי בסכום השווה ל‪ 1.85% -‬מהרווח המאוחד של קבוצת אופיר‬
‫לפני מס‪ ,‬בנטרול‪ :‬רווחי‪/‬הפסדי חלק המיעוט בחברות בנות; הרווח‪/‬הפסד נטו של קופות‬
‫הפיצויים והחופשה; רווח‪/‬הפסד חשבונאי הנובעים מכתבי האופציה אשר הוקצו ל‪-‬‬
‫‪ FIMOphir‬ביולי ‪ ;2008‬רווחי‪/‬הפסדי הון חד פעמיים ‪ -‬יידונו בכל שנה ע"י וועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה אשר יחליטו האם לנטרלם או לא‪ .‬תוכנית הבונוס תקפה‬
‫לשנים ‪) 2009-2011‬כולל(‪.‬‬
‫‪13.1.3‬‬
‫מענק פרישה‪ :‬עם סיום כהונתו של ד"ר זרם כמנכ"ל‪ ,‬יהיה ד"ר זרם זכאי למענק‬
‫פרישה בסכום השווה ל‪ 6 -‬חודשי שכר‪ .‬השכר הקובע לצורך חישוב המענק יהא השכר‬
‫החודשי המלא האחרון לשני התפקידים ‪ -‬יו"ר ומנכ"ל‪.‬‬
‫‪13.1.4‬‬
‫פיצויי פיטורים‪ :‬ישולמו במלואם עם סיום העסקתו של ד"ר זרם בחברה‪ ,‬בכל מקרה‪,‬‬
‫גם אם ד"ר זרם יפרוש מאחד או משני התפקידים בכל עת‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אם ד"ר זרם‬
‫‪119‬‬
‫יפרוש מאחד מתפקידיו לפני פרישתו הסופית‪ ,‬אזי‪ ,‬הפיצויים בגין התקופה בה נשא בשני‬
‫התפקידים )יו"ר ומנכ"ל( יחושבו עפ"י שכרו האחרון בתקופה זו‪ ,‬והפיצויים בגין‬
‫התקופה בה נשא בתפקיד אחד‪ -‬עפ"י שכרו האחרון בתקופה זו‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬לפני ההחלטה משנת ‪ ,2009‬אושרו תנאי העסקתו של יעקב זרם בשני התפקידים ביום‬
‫‪ 3.5.2005‬ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום‬
‫‪ 21.3.2005‬ולהחלטת וועדת הביקורת מיום ‪ .29.12.2004‬לאור קיומה של החלטה מאוחרת יותר‬
‫בנוגע לבונוס ולשכר‪ ,‬להלן פירוט בנוגע להחלטה שנתקבלה בשנת ‪ 2005‬בנוגע לאופציות‪:‬‬
‫אופציות ‪ -‬הקצאה של כתבי אופציה לרכישת ‪ 252,890‬מניות רגילות של החברה‪ .‬האופציות‬
‫תוקנינה בשיעורים שווים על פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬ותהיינה ניתנות למימוש לאחר הקנייתן בתוך‬
‫תקופות של ‪ 24‬חודשים‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה יהיה ‪ 8.81‬ש"ח לכל מניה‪ ,‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ .21.3.2005‬בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2010‬לא נכללו‬
‫הוצאות כלשהן בגין הקצאת אופציות זו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לתנאי ההעסקה של יעקב זרם ראה‪ :‬דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית‬
‫ודוח עסקה עם בעל שליטה אשר פורסם ע"י החברה ביום ‪) 9.6.2009‬מספר אסמכתא‪2009-01- :‬‬
‫‪ ;(137547‬דוח מיידי בדבר תוצאות אסיפה כללית מיום ‪) 16.7.2009‬מספר אסמכתא‪2009-01- :‬‬
‫‪ ;(172074‬דוח מיידי מיום ‪ 30.3.2005‬בדבר זימון אסיפה כללית ועסקה עם בעל שליטה )מספר‬
‫אסמכתא‪ ;(2005-01-009567 :‬דוח משלים מיום ‪) 13.4.2005‬מספר אסמכתא‪(2005-01-015468 :‬‬
‫ודוח בדבר תוצאות אסיפה כללית מיום ‪) 3.5.2005‬מספר אסמכתא‪.(2005-01-022248 :‬‬
‫‪ 13.2‬העסקתו של ד"ר אפרים גרינפילד כמדען ראשי של קבוצת הפוטוניקה‬
‫ד"ר אפרים גרינפילד‪ ,‬המכהן גם כדירקטור בחברה‪ ,‬כיהן עד לינואר ‪ ,2009‬כמנהל מחקר ופיתוח‬
‫של חטיבת מדידות לייזר‪ .‬החל מינואר ‪ ,2009‬מכהן ד"ר אפרים גרינפילד בתפקיד מדען ראשי של‬
‫קבוצת הפוטוניקה )לשעבר‪ ,‬מדידות לייזר(‪ .‬העסקתו של ד"ר גרינפילד ניתנת לסיום ע"י החברה או‬
‫ע"י ד"ר גרינפילד בהודעה מוקדמת עפ"י חוק‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.7.09‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך לאישור וועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה מיום ‪ ,26.5.2009‬עדכון לתנאי העסקתו של אפרים גרינפילד )אשר אושרו לפני‬
‫כן בשנת ‪ 2005‬כמפורט להלן(‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 13.2.1‬הצמדת השכר החודשי למדד‪ :‬המשך הצמדת שכרו החודשי של ד"ר גרינפילד במועד‬
‫ההחלטה )אשר אושר ע"י וועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה בשנת‬
‫‪ ,(2005‬למדד המחירים לצרכן )"המדד"(‪ .‬השכר יעודכן פעמיים בשנה ב‪ 1-‬ביולי וב‪1 -‬‬
‫בינואר בהתאם לעליית המדד בתאריכים אלו יחסית למדד הידוע ביום ‪ .1.1.2009‬הצמדת‬
‫השכר למדד כאמור תהיה תקפה מיום ‪ 1.1.2009‬ועד לקיום דיון נוסף בנושא השכר‪.‬‬
‫במקרה של מדד שלילי‪ ,‬לא יופחת השכר‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬שכרו החודשי של אפרים‬
‫גרינפילד הינו ‪ 39,385‬ש"ח‪ ,‬עלות מעביד כ‪ 54,760-‬ש"ח‪.‬‬
‫‪ 13.2.2‬תוכנית בונוס‪ :‬תוכנית בונוס שנתית כמפורט בסעיף ‪2.2.2‬ב‪ .‬לדוח העסקה אשר פורסם‬
‫ע"י החברה )ראו הפנייה להלן( אשר לפיה יקבע הבונוס השנתי לכל אחת מהשנים ‪2009-‬‬
‫‪) 2011‬כולל( עפ"י ביצועי ד"ר גרינפילד‪ ,‬ביצועי קבוצת מדידות לייזר וביצועי חטיבת‬
‫מדידות לייזר‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬לפני ההחלטה משנת ‪ ,2009‬תנאי העסקתו של ד"ר אפרים גרינפילד אושרו ביום ‪3.5.2005‬‬
‫ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום ‪21.3.2005‬‬
‫‪120‬‬
‫ולהחלטת וועדת הביקורת מיום ‪ ,29.12.2004‬לאור קיומה של החלטה מאוחרת יותר בנוגע לבונוס‬
‫ולשכר‪ ,‬להלן פירוט בנוגע להחלטה שנתקבלה בשנת ‪ 2005‬בנוגע לאופציות‪:‬‬
‫אופציות – הקצאה של אופציות לרכישת ‪ 85,000‬מניות רגילות של החברה‪ .‬האופציות תוקנינה‬
‫בשיעורים שווים על פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬ותהיינה ניתנות למימוש לאחר הקנייתן בתוך תקופות‬
‫של ‪ 24‬חודשים‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה יהיה ‪ 8.81‬ש"ח לכל מניה‪ ,‬צמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן הידוע ביום ‪ .21.3.2005‬בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2010‬לא נכללו הוצאות כלשהן‬
‫בגין הקצאת אופציות זו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לעדכון תנאי העסקה של ד"ר אפרים גרינפילד ראה הדיווחים המיידיים‬
‫הבאים‪ :‬דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית ודוח עסקה עם בעל שליטה אשר פורסם ע"י החברה‬
‫ביום ‪) 9.6.2009‬מספר אסמכתא‪ ;(2009-01-137547 :‬דוח מיידי בדבר תוצאות אסיפה כללית מיום‬
‫‪) 16.7.2009‬מספר אסמכתא‪ ;(2009-01-172074 :‬דוח מיידי מיום ‪ 30.3.2005‬בדבר זימון אסיפה‬
‫כללית ועסקה עם בעל שליטה )מספר אסמכתא‪ ;(2005-01-009567 :‬דוח משלים מיום ‪13.4.2005‬‬
‫)מספר אסמכתא‪ (2005-01-015468 :‬ודוח בדבר תוצאות אסיפה כללית מיום ‪) 3.5.2005‬מספר‬
‫אסמכתא‪.(2005-01-022248 :‬‬
‫‪ 13.3‬העסקתו של דרור זרם בתפקיד מנהל חטיבת האופטיקה‬
‫ביום ‪ 16.1.2007‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור‬
‫וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ ,10.12.2006‬שינויים לתנאי העסקתו של מר דרור זרם‪,‬‬
‫בנו של יעקב זרם‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של החברה ומבעלי השליטה בחברה‪ ,‬בעקבות מינויו‬
‫של דרור זרם לתפקיד מנהל חטיבת האופטיקה של החברה‪ ,‬כדלקמן‪) :‬א( החל מיום ‪,1.12.2006‬‬
‫יהיה שכרו של דרור ‪ 35,000‬ש"ח ברוטו לחודש‪ .‬השכר לכל אחת מהשנים ‪ 2008-2009‬יעודכן‬
‫במועדים שייקבעו ע"י החברה‪ ,‬בהתאם למדיניות השכר הכוללת בחברה ועפ"י המלצת מנהל‬
‫קבוצת האופטיקה ובלבד שהשינוי בכל אחת מהשנים הנ"ל לעומת השנה שקדמה לה‪ ,‬לא יעלה על‬
‫‪ .10%‬השכר יהיה בתוקף כל עוד דרור זרם מכהן בתפקידו; נכון למועד דוח זה‪ ,‬שכרו החודשי של‬
‫דרור זרם הינו ‪ 38,500‬ש"ח; עלות מעביד כ‪ 54,500-‬ש"ח )ב( תוכנית בונוס שנתית לפיה יקבע‬
‫הבונוס השנתי עפ"י ביצועי מנהל החטיבה והחטיבה כדלקמן‪) :‬א( שיעור הדרגתי של בין ‪ 0%‬עד‬
‫‪ 0.19%‬מסך המכירות הדולרי של חטיבת האופטיקה בישראל בשנה הרלוונטית בתוספת )ב( שיעור‬
‫הדרגתי של בין ‪ 0.17%‬עד ‪ 0.45%‬מהרווח התפעולי הדולרי של חטיבת האופטיקה בישראל בשנה‬
‫הרלוונטית ובתוספת )ג( סכום של עד ‪ 5,000‬דולר ארה"ב עפ"י קביעת מנהל קבוצת האופטיקה‬
‫בישראל‪ ,‬בהתאם לעמידה ביעדי ניהול איכותיים שיקבעו ע"י מנהל קבוצת האופטיקה‪ .‬תכנית‬
‫הבונוס תקפה לשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2009‬כולל(; )ג( משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן וכל צד רשאי‬
‫להביא את הסכם העסקה לסיומו בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬ימים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית ודוח עסקה שפרסמה החברה ביום‬
‫‪ 10.12.2006‬ודוח מיום ‪ 16.1.2007‬בדבר תוצאות אסיפה כללית )מספר אסמכתא‪2007-01- :‬‬
‫‪.(013324‬‬
‫ביום ‪ 20.11.2007‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך‬
‫אישור וועדת הביקורת ביום ‪ 29.7.2007‬ו‪ 19.8.2007 -‬ואישור דירקטוריון החברה מיום ‪,19.8.2007‬‬
‫הקצאת ‪ 4,165‬אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לאופציות ראו הדוח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית ודוח עסקה שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪) 15.10.2007‬מספר אסמכתא‪ (2007-01-415432 :‬ודוח מיום ‪ 20.11.2007‬בדבר‬
‫תוצאות אסיפה כללית )מספר אסמכתא‪.(2007-01-449221 :‬‬
‫‪121‬‬
‫‪ 13.4‬הסכם למתן שירותים עם ד"ר אפרים סקמסקי‬
‫ביום ‪ ,29.12.2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך‬
‫אישור וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ‪ 11.8.2010‬ו‪ , 16.11.2010-‬את הארכת‬
‫התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים‪ ,‬עם ד"ר אפרים סקמסקי‪ ,‬דירקטור ואחד מבעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת של חמש שנים מיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ .31.12.2015‬ההסכם‬
‫המקורי עם ד"ר סקמסקי אושר ביום ‪ 16.1.2007‬ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ .10.12.2006‬תמצית‬
‫עקרונותיו של ההסכם הינם כדלקמן‪) :‬א( סקמסקי ייתן לחברה שירותי עריכת פטנטים ושירותי‬
‫ייעוץ בנושא פטנטים )להלן – "השירותים"( כקבלן עצמאי וחיצוני מבלי שיתקיימו בינו לבין‬
‫החברה יחסי עובד‪-‬מעביד; )ב( השירותים יינתנו לחברה מעת לעת עפ"י דרישת החברה בהתאם‬
‫לצרכיה; )ג( תמורת השירותים תשלם החברה לסקמסקי שכר טרחה של ‪ + $150‬מע"מ לשעה וכן‬
‫החזר הוצאות שהוצאו על ידו בפועל במהלך מתן השירותים ואשר אושרו מראש ע"י החברה‪.‬‬
‫החברה תהא רשאית לעדכן במהלך תקופת ההסכם את התעריף המשולם לאפרים סקמסקי ע"פ‬
‫סעיף זה בהתאם לתעריף שגובה סקמסקי מלקוחות אחרים‪ ,‬ובלבד ששכר הטרחה לא יעלה על‬
‫‪ $200‬לשעה; )ד( אפרים סקמסקי יהיה זכאי לדמי טיפול בסך של ‪ 10%‬בגין חשבונות של עמיתים‬
‫בחו"ל אשר ישולמו על ידו במסגרת מתן השירותים לחברה; )ה( סך כל התשלומים שישולמו‬
‫לסקמסקי בגין השירותים לא יעלה על סכום של ‪ $30,000‬לכל שנה קלנדארית; )ו( כל צד יכול‬
‫לסיים את ההסכם בכל עת מכל סיבה שהיא בהודעה בכתב של ‪ 30‬ימים מראש לצד השני‪ .‬החל‬
‫מיום ‪ 1.1.2010‬ועד למועד דוח זה‪ ,‬שולם לסקמסקי בגין הסכם זה סכום של כ‪ 45 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית של החברה ודוח עסקה מיום‬
‫‪) 15.12.2010‬מספר אסמכתא‪ (2010-01-719598 :‬ודוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם‬
‫בעל שליטה מיום ‪) 29.12.2010‬מספר אסמכתא‪.(2010-01-735465 :‬‬
‫‪ 13.5‬העסקתה של בתיה אנגלברג‪ ,‬ביתו של אפרים גרינפילד‬
‫בתיה אנגלברג‪ ,‬ביתו של אפרים גרינפילד‪ ,‬דירקטור ובעל שליטה בחברה‪ ,‬עובדת בחברה בחצי‬
‫משרה החל משנת ‪ 2003‬בתפקיד אשת הנדסה בחטיבת מדידות לייזר‪ ,‬בכפיפות למנהל הכפוף‬
‫למנהל ההנדסה של חטיבת מדידות לייזר )כלומר‪ ,‬אינה כפופה לאביה(‪ .‬העסקתה של בתיה‬
‫אושרה כדין בשנת ‪ 2003‬ע"י וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ .‬שכרה החודשי ברוטו של בתיה‬
‫הינו ‪ 6,006‬ש"ח לחצי משרה‪ .‬בנוסף לשכר החודשי‪ ,‬זכאית בתיה להטבות נלוות ותנאים‬
‫סוציאליים כגון‪ :‬פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬בונוס‪ ,‬החזר הוצאות נסיעה וכיו"ב כנהוג ומקובל לגבי‬
‫עובדים אחרים בחברה‪ .‬סך עלות השכר החודשית לחברה הינה כתשעת אלפים ש"ח‪ .‬לפי הסכם‬
‫ההעסקה בין בתיה לבין החברה‪ ,‬כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה של ‪30‬‬
‫ימים מראש‪.‬‬
‫‪ 13.6‬גמול דירקטורים בחברה‬
‫בהתאם לתיקון לתקנות הגמול ולתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין‪ ,‬תש"ס – ‪2000‬‬
‫)להלן "תקנות ההקלות"( החליט דירקטוריון החברה ביום ‪) 6.8.2008‬לאחר המלצת וועדת‬
‫הביקורת( לעדכן את גמול הדירקטורים בחברה שאינם דח"צים )למעט הדירקטורים יעקב זרם‬
‫ואפרים גרינפילד אשר עובדים בחברה ואינם מקבלים גמול דירקטורים ולרבות דירקטורים אשר‬
‫נחשבים כבעלי שליטה בחברה כמפורט לעיל( באופן אחיד‪ ,‬כדלקמן‪ :‬גמול שנתי בסך של ‪31,700-‬‬
‫ש"ח )בהתאם ל‪"-‬סכום המזערי" כהגדרתו בתקנות הגמול( וגמול השתתפות – ‪ 1,800‬ש"ח‪ .‬תוקף‬
‫עדכון הגמול מיום ‪ .1.8.2008‬עדכון הגמול לדירקטורים נעשה בהמשך להחלטת דירקטוריון‬
‫‪122‬‬
‫החברה מיום ‪ 6.8.2008‬בדבר עדכון הגמול המשולם לדח"צים בחברה כדלקמן‪ :‬הגמול המשולם‬
‫יהא בגובה "הסכום הקבוע" כהגדרתו בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול‪ ,‬כפי שעודכנו‬
‫במסגרת התיקון לתקנות האמורות מיום ‪ 5‬במרץ ‪ ,2005‬כדלקמן‪ :‬גמול שנתי בסך של ‪42,600 -‬‬
‫ש"ח וגמול השתתפות ‪ 2,200 -‬ש"ח‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪) 6.8.2009‬מספר אסמכתא‪,2008-01-227394 :‬‬
‫‪ 2008-01-227370‬ו‪.(2008-01-227538 -‬‬
‫‪ 13.7‬שיפוי‪ ,‬פטור וביטוח לדירקטורים‬
‫כל הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים אשר נחשבים לבעלי שליטה‪ ,‬זכאים לביטוח‪ ,‬פטור‬
‫ושיפוי כמפורט בסעיף ‪ 22‬להלן )תקנה ‪29‬א'(‪.‬‬
‫‪ 13.8‬הקצאה פרטית לפימי‬
‫ביום ‪ 11.5.2008‬חתמה החברה על הסכם השקעה עם ‪FIMOphir Limited Partnership‬‬
‫)"פימי"( אשר במסגרתו השקיעה פימי בחברה ביום ‪ 23,550,000 8.7.2008‬דולר ארה"ב בתמורה‬
‫להקצאת‪:‬‬
‫)‪ 5,000,000 (1‬מניות רגילות של החברה ו‪ (2)-‬כתבי אופציה לא סחירים לרכישת ‪ 1,750,000‬מניות‬
‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.75‬דולר ארה"ב למניה )בכפוף להתאמות( אשר יהיו ניתנים‬
‫למימוש במשך ‪ 5‬שנים ממועד השלמת העסקה‪ .‬במסגרת הסכם ההשקעה נחתם בין פימי לבין‬
‫בעלי מניות קיימים בחברה‪ ,‬ה"ה יעקב זרם‪ ,‬אפרים גרינפילד ואפרים סקמסקי‪ ,‬הסכם בעלי‬
‫מניות‪ .‬נוכח הסכם ההצבעה ועפ"י עמדת רשות ניירות ערך‪ ,‬למייסדים‪ ,‬ה"ה ד"ר אפרים גרינפילד‪,‬‬
‫ד"ר יעקב זרם וד"ר אפרים סקמסקי יש עניין אישי באישור עסקת ההשקעה עם פימי‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בנוגע לעסקת ההשקעה ותנאיה ולהסכם בעלי המניות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.1‬לדוח זה )השקעות‬
‫בהון התאגיד ועסקאות במניותיו( וכן הדוחות המיידיים שהוגשו ע"י החברה כדלקמן‪ :‬דוח מיידי‬
‫מיום ‪ 11.5.2008‬מספר אסמכתא‪ ;2008-01-128277 :‬דוח מיידי על כינוס אסיפה כללית מיום‬
‫‪ 25.5.2008‬מספר אסמכתא‪ ;(2008-01-143868 :‬דוח מיידי על תוצאות האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות מיום ‪ ,3.7.2008‬מספר אסמכתא‪.(2008-07-191445 :‬‬
‫‪14‬‬
‫מניות וני"ע המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬בחברה בת‬
‫או בחברה הקשורה נכון ליום ‪ 28‬במרץ‪ ,2011 ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד )תקנה ‪:(24‬‬
‫שם בעל עניין‬
‫מס' ת‪.‬ז‪/.‬‬
‫מס' חברה‪/‬‬
‫מס'‬
‫שותפות‬
‫‪FIMOphir‬‬
‫‪550230767‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪FIMOphir‬‬
‫‪550230767‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550200‬‬
‫הראל השקעות בביטוח‬
‫ופיננסים ‪ -‬נוסטרו‬
‫הראל השקעות בביטוח‬
‫ופיננסים ‪ -‬קופות גמל‬
‫‪520033986‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪137,989‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪1,230,042‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪3,007,312‬‬
‫ד"ר אפרים גרינפילד‬
‫‪520033986‬‬
‫‪71231402‬‬
‫שם הנייר‬
‫‪123‬‬
‫מס'‬
‫הנייר‬
‫בבורסה‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬מוחזק‬
‫בהון‬
‫המונפק‬
‫והנפרע‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫)*(‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מוחזק‬
‫בדילול‬
‫מלא )*(‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בדילול‬
‫מלא )*(‬
‫‪255018‬‬
‫‪5,275,905‬‬
‫‪20.32%‬‬
‫‪5,275,905‬‬
‫‪18.05%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,750,000‬‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪137,989‬‬
‫‪0.47%‬‬
‫‪1,230,042‬‬
‫‪4.21%‬‬
‫‪3,007,312‬‬
‫‪10.29%‬‬
‫‪0.53%‬‬
‫‪4.74%‬‬
‫‪11.58%‬‬
‫*‬
‫ד"ר יעקב זרם‬
‫‪1141191‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪2,829,009‬‬
‫‪10.89%‬‬
‫‪2,829,009‬‬
‫‪9.68%‬‬
‫ד"ר יעקב זרם‬
‫‪1141191‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69,544‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫בן ציון לנדא‬
‫‪314093550‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪3,080,825‬‬
‫‪11.86%‬‬
‫‪3,080,825‬‬
‫‪10.54%‬‬
‫ד"ר אפרים סקמסקי‬
‫‪12732848‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪1,755,767‬‬
‫‪6.76%‬‬
‫‪1,755,767‬‬
‫‪6.01%‬‬
‫גרשון סקופ‬
‫‪5026022‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪388,19710‬‬
‫‪1.49%‬‬
‫‪388,197‬‬
‫‪1.33%‬‬
‫ישי דוידי‬
‫‪057523367‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪7,000‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪7,000‬‬
‫‪0.02%‬‬
‫רון בן חיים‬
‫‪024528655‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪3,534‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪3,534‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫מיכאל בלייוס‬
‫‪313966673‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪2,529‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪2,529‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫מיכאל בלייוס‬
‫‪313966673‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550085‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,798‬‬
‫‪0.22%‬‬
‫יצחק רייף‬
‫‪051321032‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪52,031‬‬
‫‪0.20%‬‬
‫‪52,031‬‬
‫‪0.18%‬‬
‫יצחק רייף‬
‫‪051321032‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550168‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪0.68%‬‬
‫מרדכי גלבמן‬
‫‪051213775‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550085‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪67,195‬‬
‫‪0.23%‬‬
‫יצחק דניאל‬
‫‪058886649‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550051‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,364‬‬
‫‪0.07%‬‬
‫דוד לורברבוים‬
‫‪012259990‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,000‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫ענבל דהן‪-‬שרון‬
‫‪027336882‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪2550184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,800‬‬
‫‪0.08%‬‬
‫החברה לרישומים של‬
‫בנק הפועלים ואחרים‬
‫‪510356603‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪255018‬‬
‫‪8,197,933‬‬
‫‪9,240,344‬‬
‫‪31.61%‬‬
‫‪31.57%‬‬
‫זהה בהון‪ ,‬בזכות ההצבעה ובסמכות למנות דירקטורים‪.‬‬
‫אין התחייבות של החברה למכור מניות לבעלי עניין‪ .‬אין התחייבות של בעלי עניין לרכוש מניות‬
‫מהחברה‪.‬‬
‫לעניין הסכם בעלי המניות בין בין המייסדים ‪ -‬ד"ר אפרים גרינפילד‪ ,‬ד"ר יעקב זרם וד"ר אפרים‬
‫סקמסקי לבין פימי ראו סעיף ‪.1.7.1‬‬
‫‪15‬‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים )תקנה ‪24‬א‪(.‬‬
‫הון המניות הרשום של החברה לתאריך ‪ 31.12.2010‬הינו ‪ 35,000,000‬ש"ח מחולק ל‪ 35,000,000 -‬מניות‬
‫רגילות של החברה בנות ‪ 1.00‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫הון המניות המונפק של החברה למועד הדוח הינו ‪ 25,968,073‬מניות רגילות בנות ‪ 1.00‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת‪.‬‬
‫‪ 10‬לפי דיווח של גרשון סקופ לחברה מיום ‪ 28.3.2011‬הוא מחזיק ב‪ 346,356-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬מספר הנמוך ב‪41,841-‬‬
‫ממספר המניות המוחזקות על ידו עפ"י רישומי החברה ודיווחים קודמים של בעל העניין‪ .‬החברה בודקת מול בעל העניין את‬
‫מקור הפער ובמידת הצורך תדווח על שינוי באחזקות בעל העניין‪.‬‬
‫‪124‬‬
‫ניירות ערך המירים‪:‬‬
‫‪ .1‬יתרת כתבי האופציה לעובדים ליום ‪ 31.12.2010‬הינה ‪ 1,370,061‬כתבי אופציה הניתנים למימוש‬
‫ל‪ 1,443,287 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת תמורת תוספת מימוש הנעה בין ‪ 9.447‬ש"ח‬
‫לבין ‪ 21.595‬ש"ח לכל כתב אופציה )לאחר הצמדה למדד(‪.‬‬
‫‪ .2‬יתרת כתבי האופציה לבעלי עניין ליום ‪ 31.12.2010‬הינה ‪ 63,223‬כתבי אופציה הניתנים למימוש‬
‫ל‪ 69,545 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת תמורת תוספת מימוש של כ‪ 10.321 -‬ש"ח לכל‬
‫כתב אופציה )לאחר הצמדה למדד(‪.‬‬
‫‪ .3‬יתרת כתבי האופציה‪ ,‬שהונפקו ל‪ FIMOphir -‬ביולי ‪ ,2008‬הינה ‪ 1,750,000‬כתבי אופציה‪,‬‬
‫הניתנים למימוש ל‪ 1,750,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת תמורת תוספת מימוש של‬
‫כ‪ 5.75 -‬דולר לכל כתב אופציה בכפוף להתאמות כמפורט בדיווחים המיידיים המפורטים בסעיף‬
‫‪ 1.7.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מרשם בעלי המניות של התאגיד )תקנה ‪24‬ב(‬
‫סוג ני"ע‬
‫מס' בבורסה‬
‫בעלים רשום‬
‫כמות ערך נקוב‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫אברמוביץ ישראל ושולמית‬
‫‪133‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫איזנמן ביאטריס‬
‫‪97,159‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫בנדר אליהו‬
‫‪2,320‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫בר לב יהודה‬
‫‪87‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫גרינפילד אברהם‬
‫‪82,726‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫גרינפילד ריטה‬
‫‪3‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫החברה לרישומים‬
‫‪24,256,514‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫וייס לאה ונתן‬
‫‪26,585‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫זרם דרור‬
‫‪3‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫זרם חיה‬
‫‪3‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫זרם יעקב‬
‫‪1,283,502‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫מקס ומרילין קרמן‬
‫‪169,573‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫סקמסקי אפריים‬
‫‪4‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫סקמסקי סוזי‬
‫‪3‬‬
‫מניה רגילה ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪255018‬‬
‫קרל ברנס‬
‫‪49,458‬‬
‫סכום כולל‬
‫‪25,968,073‬‬
‫סוג ני"ע‬
‫מס' בבורסה‬
‫בעלים רשום‬
‫כמות ערך נקוב‬
‫אופיר אג"ח א‬
‫‪2550119‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫הפועלים‬
‫‪125‬‬
‫‪37,500,000‬‬
‫‪17‬‬
‫הדירקטורים של החברה )תקנה ‪(26‬‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בנוגע לדירקטורים המכהנים בחברה נכון למועד דוח זה‪:‬‬
‫ד"ר יעקב זרם‬
‫‪00114119-1‬‬
‫‪23.7.1940‬‬
‫ישראלית‬
‫ד"ר לפיזיקה‬
‫האוניברסיטה העברית ירושלים‬
‫ברגמן ‪ ,13‬ירושלים ‪96467‬‬
‫‪1976‬‬
‫מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של החברה‬
‫)‪ (1‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫השכלה ‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן ‪JC ,Ophir Optronics LLC, Ophir Japan‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫‪ ,Technologies, C.D.O‬אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‪,‬‬
‫‪.Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫או‬
‫וועדות אין‬
‫חברות בוועדה‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של החברה‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין אין‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות לא‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫)‪ (2‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫ד"ר אפרים גרינפילד‬
‫‪012314027‬‬
‫‪9.12.1943‬‬
‫ישראלית‬
‫‪B.A. Mathematics Wayne State University‬‬
‫‪Detroit MI USA‬‬
‫‪MSc. Physics University of Chicago‬‬
‫‪Physics Hebrew University PhD‬‬
‫חזקיהו המלך ‪ ,57‬ירושלים‬
‫‪1976‬‬
‫מנהל מחקר ופיתוח בחברה; החל משנת ‪ – 2009‬מדען‬
‫ראשי של קבוצת מדידות לייזר של החברה‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן ‪Ophir Optronics LLC., Ophir Japan‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫חברות בוועדה‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫או‬
‫אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‬
‫וועדות יו"ר וועדת תרומות‬
‫מדען ראשי של קבוצת מדידות לייזר של החברה‬
‫אין‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪126‬‬
‫ד"ר אפרים סקמסקי‬
‫)‪ (3‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪01 273284 -8‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪28.07.42‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‪ ,‬בריטית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ד"ר לפיזיקה‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אוניברסיטת לונדון‬
‫‪B.Sc., D.I.C., Ph.D.‬‬
‫חזקיהו המלך ‪ ,55‬ירושלים‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫‪1976‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עורך פטנטים‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן ‪C.D.O‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫חברות בוועדה או וועדות אין‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין אין‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות לא‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫)‪ (4‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫אבנר רז‪) 11‬דח"צ(‬
‫‪67450460‬‬
‫‪17.3.1944‬‬
‫ישראלית‬
‫‪ Bsc‬בהנדסת חשמל‪ ,‬הטכניון‪ ,‬חיפה‪.‬‬
‫‪ Msc‬הנדסת מערכות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת סטנפורד‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫רח' היסעור ‪ ,2‬רמת השרון‪.‬‬
‫‪20.9.2010‬‬
‫מנכ"ל חברת אלול תמרינד בע"מ‪ ,‬יו"ר פעיל של‬
‫דירקטוריון של התעשייה הצבאית לישראל )תע"ש(‬
‫)‪ ;(2007-2010‬מנכ"ל לומיניס בע"מ )‪;(2003-2007‬‬
‫מנכ"ל אלישרא )‪.(1994-2003‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן אלול טכנולוגיות בע"מ‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫חברות בוועדה או וועדות חבר בוועדת הביקורת של החברה‬
‫חבר בוועדת מאזן של החברה‪.‬‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין אין‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות דח"צ‪ .‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫כן‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪ 11‬אבנר רז מונה ביום ‪ 20.9.2010‬ע"י אסיפת בעלי מניות של החברה כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪.20.9.2010‬‬
‫אבנר רז מונה במקומו של יהודה חרץ שסיים כהונה של שלוש שנים‪.‬‬
‫‪127‬‬
‫גרשון סקופ‬
‫)‪ (5‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪0-50260223‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪31.8.1950‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫בוגר כלכלה ומנהל עסקים האוניברסיטה העברית‪,‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ירושלים‪.‬‬
‫אברהם שפירא ‪ ,29‬נתניה‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫‪1995‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬כיהן כדירקטור בחברות ציבוריות ומכהן כדירקטור‬
‫בחברות פרטיות שונות‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן אין‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫חברות בוועדה או וועדות וועדת הביקורת של החברה‬
‫וועדת השקעות של החברה‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫וועדת מאזן של החברה‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין אין‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות דירקטור בעל מומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫ציפי סמט שלמון )דח"צית(‬
‫)‪ (6‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪008962581‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪5.3.1946‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ב‪.‬א‪ .‬בכלכלה ובמתימטיקה – האוניברסיטה העברית‬
‫השכלה ‪:‬‬
‫בירושלים‪.‬‬
‫מ‪.‬א‪ .‬בכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫רחוב אבן שמואל ‪ ,29‬ירושלים‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫‪16.1.2007‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון – משרד האוצר‬
‫)‪ ;(1998-2002‬מנכ"ל מרכז קיסריה אדמונד בנימין דה‬
‫רוטשילד‪ ,‬לשוק ההון וניהול סיכונים – המרכז‬
‫הבינתחומי הרצליה )‪ ;(2002-2003‬כיהנה כנשיאת מכללת‬
‫עדיף ללימודי ביטוח פנסיה ופיננסים ושימשה כיועצת‬
‫לבנק לאומי בעניין הקמת מערכת לייעוץ פנסיוני‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא מכהן אבנר תאגיד הביטוח; שחר חדש החזקות ביטוח בע"מ;‬
‫אפריקה ישראל השקעות בע"מ‪.‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫חברות בוועדה או וועדות יו"ר וועדת הביקורת וועדת המאזן של הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫חברה בוועדת מאזן של החברה‪.‬‬
‫חברה בוועדת התגמול‪.‬‬
‫חברת‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫קרבה משפחתית לבעלי עניין לא‬
‫אחרים‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בעל מומחיות דח"צית‪.‬‬
‫בעלת מומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫חשבונאית פיננסית‬
‫כן‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪128‬‬
‫ישי דוידי‬
‫)‪ (7‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪.057523367‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪1962‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫תואר ראשון בהנדסה‪ ,‬תעשייה וניהול – אוניברסיטת תל‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אביב‪.‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים – אוניברסיטת בר‪-‬אילן‪.‬‬
‫רח' הסוכנות ‪ ,21‬הוד השרון‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪8.7.2008‬‬
‫שנת תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו במהלך ‪ 5‬השנים מנכ"ל ושותף בכיר בקרן פימי‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫התאגידים בהם הוא משמש ריטליקס‪ ,‬מרחב‪ ,‬אינרום תעשיות‪ ,‬קבוצת סקופ מתכות‪,‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אוריין‪ ,‬פימי ‪ 2001‬בע"מ‪ ,‬פימי ‪ 2005‬בע"מ‪ ,‬פימי ‪2007 IV‬‬
‫בע"מ‪ ,‬פייט ג'י‪ .‬פי‪ 2004 .‬בע"מ‪.‬‬
‫חבר בוועדת התרומות של החברה‪.‬‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫חבר בוועדת התגמול של החברה‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה בעל השליטה בקרן פימי השולטת ב ‪FIMOphir‬‬
‫קשורה או בעל עניין‬
‫‪ Limited Partnership‬שותפות מוגבלת‪ ,‬בעלת עניין‬
‫בחברה הקשורה בהסכם הצבעה עם יעקב זרם‪ ,‬אפרים‬
‫גרינפילד ואפרים סקמסקי‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל שליטה‪ ,‬לא‬
‫בעל עניין או נושא משרה‪:‬‬
‫חשבונאית בעל מומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫מומחיות‬
‫בעל‬
‫פיננסית‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫רון בן‪-‬חיים‬
‫)‪ (8‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪.024528655‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪.7.10.1969‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון בהנדסה‪ ,‬תעשייה וניהול – אוניברסיטת תל‬
‫אביב‪.‬‬
‫‪ – MBA‬אוניברסיטת ניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫מושב חרות‪ ,‬ת‪.‬ד‪ ,139 .‬מיקוד ‪.40691‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪8.7.2008‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו במהלך ‪ 5‬השנים בנקאי השקעות‪ ,‬מריל לינץ‪ ,‬ניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫שותף בקרן פימי‪.‬‬
‫התאגידים בהם הוא משמש נירלט צבעים בע"מ‪ ,‬מטרו מוטור מרקטינג‪ ,‬מרחב‪,‬‬
‫אינרום תעשיות‪ ,‬תשלובת ח‪ .‬אלוני‪ ,‬בגיר גרופ‪ ,‬רביב‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אגש"ח‪ ,‬אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‪ ,‬גניגר מוצרי פלסטיק‬
‫‪ ,‬רבל אי‪.‬סי‪.‬אס‪.‬‬
‫חבר בוועדת השקעות של החברה‪.‬‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה שותף בקרן פימי השולטת ב ‪FIMOphir Limited‬‬
‫קשורה או בעל עניין‬
‫‪ Partnership‬שותפות מוגבלת‪ ,‬בעלת עניין בחברה‬
‫קשורה בהסכם הצבעה עם יעקב זרם‪ ,‬אפרים גרינפילד‬
‫ואפרים סקמסקי‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל שליטה‪ ,‬לא‪.‬‬
‫בעל עניין או נושא משרה‪:‬‬
‫חשבונאית בעל מומחיות חשבונאית פיננסית‪.‬‬
‫מומחיות‬
‫בעל‬
‫פיננסית‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪129‬‬
‫אבי זיגלמן‬
‫)‪ (9‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪054082581‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪18.6.1956‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫תואר שני בכלכלת עסקים עם התמחות במימון‪-‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‪ .‬תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה‪-‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‬
‫רח' אורי קיסרי ‪ ,8‬ת"א ‪69080‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪18.11.2009‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו במהלך ‪ 5‬השנים חברות בדירקטוריונים וייעוץ פיננסי; חבר הוועדה‬
‫המקצועית של המוסד לתקינה בחשבונאות‪ ,‬חבר המועצה‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫המקצועית של לשכת רואי החשבון‪.‬‬
‫התאגידים בהם הוא משמש בנק מזרחי טפחות בע"מ )דח"צ(‪ ,‬תפרון בע"מ‪ ,‬כלל‬
‫תעשיות ביוטכנולוגיות בע"מ )דח"צ(‪ ,‬אפקון‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אלקטרומכאניקה בע"מ )דח"צ(‪ ,‬גינדי השקעות ‪ 1‬בע"מ‪,‬‬
‫עורב טכנולוגיות )‪ (1977‬בע"מ )דח"צ(‪ ,‬סיאלו טכנולוגיה‬
‫ישראל בע"מ )דח"צ(‪.‬‬
‫חבר וועדת מאזן של החברה‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬לא‪.‬‬
‫חברה קשורה או בעל עניין‬
‫קרבה משפחתית לבעל שליטה‪ ,‬לא‪.‬‬
‫בעל עניין או נושא משרה‪:‬‬
‫חשבונאית בעל מומחיות חשבונאית פיננסית‪.‬‬
‫מומחיות‬
‫בעל‬
‫פיננסית‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫)‪(10‬‬
‫שלמה שלו‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪057708422‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪1962‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראל‪.‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה – אוניברסיטת בן‪-‬גוריון‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ – MBA‬אוניברסיטת סן פרנסיסקו‪.‬‬
‫רח' הס ‪ ,20‬רחובות‪.‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪8.7.2008‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו במהלך ‪ 5‬השנים סמנכ"ל בכיר להשקעות‪ -‬חברת אמפל‪.‬‬
‫יועץ חיצוני לחברות ‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫התאגידים בהם הוא משמש נטפורמיקס‪.‬‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫יו"ר וועדת השקעות של החברה‪.‬‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫חבר בוועדת התגמול של החברה‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברת בת‪ ,‬לא‪.‬‬
‫חברה קשורה או בעל עניין‬
‫לבעל לא‪.‬‬
‫משפחתית‬
‫קרבה‬
‫שליטה‪ ,‬בעל עניין או נושא‬
‫משרה‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית בעל מומחיות חשבונאית פיננסית‪.‬‬
‫פיננסית‪:‬‬
‫כן‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪130‬‬
‫דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדוח‪:‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫מס' ת‪.‬ז‪.‬‬
‫דח"צ‬
‫יהודה חרץ‬
‫‪050516160‬‬
‫כן‬
‫‪18‬‬
‫בעל מומחיות שנת תחילת תאריך סיום‬
‫כהונה‬
‫כהונה‬
‫חשבונאית‬
‫פיננסית‬
‫‪12.8.2010‬‬
‫בעל ‪2007‬‬
‫לא‪.‬‬
‫כשירות‬
‫מקצועית‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד )תקנה ‪26‬א‪:(.‬‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בנוגע לנושאי המשרה הבכירה המכהנים בחברה נכון למועד דוח‬
‫זה‪:12‬‬
‫שם‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫השכלה‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת או‬
‫בבעל עניין בחברה‬
‫תחילת‬
‫כהונתו‬
‫יצחק רייף‬
‫‪5232103‬‬
‫‪2‬‬
‫‪31.7.1952‬‬
‫מרדכי גלבמן‬
‫‪5232103‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3.7.1952‬‬
‫בוגר כלכלה ומדעי המדינה‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית; לימודים‬
‫חלקיים לתואר שני במנהל‬
‫עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫בוגר הנדסת מכונות ומוסמך‬
‫בהנדסת חשמל ‪Polytechnic‬‬
‫‪Institute of New York‬‬
‫קבוצת‬
‫ומנהל‬
‫סמנכ"ל‬
‫האופטיקה; דירקטור ב‪Ophir -‬‬
‫‪Optics Europe GmbH‬‬
‫‪1979‬‬
‫מנהל‬
‫האופטיקה‬
‫סמנכ"ל ומנהל קבוצת מדידות‬
‫לייזר‪ ,‬דירקטור ב‪Ophir- -‬‬
‫‪ ,Spiricon LLC‬ב‪Ophir -‬‬
‫‪ Japan‬וב‪Ophir-Photon, LLC -‬‬
‫‪2004‬‬
‫קבוצת‬
‫מנהל‬
‫מדידות לייזר‬
‫אין‬
‫יצחק דניאל‬
‫‪0588866‬‬
‫‪49‬‬
‫‪2.9.1964‬‬
‫מיכאל בלייוס‬
‫‪3139666‬‬
‫‪73‬‬
‫‪20.2.1973‬‬
‫וחשבונאות‬
‫כלכלה‬
‫בוגר‬
‫העברית‬
‫מהאוניברסיטה‬
‫בירושלים‪ ,‬רואה חשבון ומוסמך‬
‫במנהל עסקים‬
‫וחשבונאות‬
‫כלכלה‬
‫בוגר‬
‫העברית‬
‫מהאוניברסיטה‬
‫בירושלים‪ ,‬רואה חשבון‪ ,‬מוסמך‬
‫במנהל עסקים במסלול ניהול‬
‫מהאוניברסיטה‬
‫אינטגרטיבי‬
‫העברית בירושלים‬
‫‪2005‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫של החברה‬
‫הכספים‬
‫אין‬
‫דוד לורברבוים‬
‫‪0122599‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1.8.1967‬‬
‫לימודים חלקיים לתואר ראשון‬
‫בכלכלה באוניברסיטה העברית‬
‫מנכ"ל אופטיקל מטרולוגי בע"מ‬
‫דירקטור באופטיקל מטרולוגי‬
‫בע"מ וב‪Optical Metrology -‬‬
‫‪Inc.‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫דירקטור בחברות הבת הבאות‪:‬‬
‫אופטיקל מטרולוג'י בע"מ‪,‬‬
‫‪Ophir ' ,Ophir-Spiricon LLC‬‬
‫‪Optics Europe GmbH‬‬
‫‪Ophir Japan, Ophir-Photon,‬‬
‫‪LLC‬‬
‫אחראי על סיכוני שוק פיננסיים‬
‫סמנכ"ל לוגיסטיקה ומערכות‬
‫מידע‪ .‬החל מינואר ‪ 2010‬החל‬
‫לשמש באופן הדרגתי גם כמנהל‬
‫התפעול של קבוצת האופטיקה‪.‬‬
‫‪2005‬‬
‫חברת‬
‫מנכ"ל‬
‫אופטיקל מטרולוג'י‬
‫בע"מ‬
‫אין‬
‫‪2006‬‬
‫איריס שליט‬
‫‪5971397‬‬
‫‪4‬‬
‫‪15.8.1965‬‬
‫‪0384808‬‬
‫‪93‬‬
‫‪11.6.1976‬‬
‫תואר ראשון בחינוך‬
‫מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪ .‬לימודי חוץ בניהול‬
‫משאבי אנוש‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫לימודים חלקיים לתואר שני‬
‫החינוך‬
‫של‬
‫בסוציולוגיה‬
‫באוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫בוגר כלכלה וחשבונאות‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן; רואה‬
‫חשבון‬
‫מנהלת משאבי אנוש והדרכה‬
‫‪1991‬‬
‫יועץ עסקי לחברות‬
‫דרך חברת נגדל‬
‫מנכ"ל‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫"סטאר‬
‫שותפות‬
‫בניה"‪,‬‬
‫תעשיות‬
‫מנהל לוגיסטיקה‬
‫מידע‬
‫ומערכות‬
‫יוניטק‬
‫בחברת‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫משאבי‬
‫מנהלת‬
‫והדרכה‬
‫אנוש‬
‫בחברה‬
‫אין‬
‫חשב בכיר‬
‫‪2007‬‬
‫רו"ח במשרד סומך‬
‫חייקין ושות'‪ ,‬רו"ח‬
‫בחברת‬
‫וכלכלן‬
‫אמדוקס‬
‫יוסי לב‬
‫‪13‬‬
‫עיסוקו בחמש‬
‫השנים האחרונות‬
‫קבוצת‬
‫קרבה‬
‫לבעלי עניין‬
‫אחרים‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪ 12‬למעט דירקטורים בחברה שפרטים אודותיהם מופיעים בסעיף ‪.17‬‬
‫‪ 13‬החל מחודש פברואר ‪ 2011‬עבר יוסי לב‪ ,‬במסגרת שינוי ארגוני במחלקת הכספים בחברה‪ ,‬לתפקיד אחר בקבוצת האופטיקה‬
‫של החברה ובמקומו מונה כחשב החברה אמיר אדלר‪.‬‬
‫‪131‬‬
‫ענבל דהן‪-‬שרון‬
‫‪0273368‬‬
‫‪82‬‬
‫‪7.6.1974‬‬
‫אמיר אדלר‬
‫‪0330204‬‬
‫‪05‬‬
‫‪10.7.1976‬‬
‫הלל שטיינברגר‬
‫‪0566349‬‬
‫‪00‬‬
‫‪13.2.1961‬‬
‫‪19‬‬
‫תואר ראשון במשפטים )‪(LLB‬‬
‫מאוניברסיטת תל‪-‬אביב; עורכת‪-‬‬
‫דין‬
‫תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה‬
‫מהאוניברסיטה העברית; רואה‬
‫חשבון‪.‬‬
‫וחשבונאות‬
‫כלכלה‬
‫בוגר‬
‫האוניברסיטה העברית; רואה‬
‫חשבון‬
‫יועצת משפטית ומזכירת החברה‬
‫‪2005‬‬
‫משפטית‬
‫יועצת‬
‫ומזכירת החברה‬
‫אין‬
‫חשב החברה‬
‫‪2011‬‬
‫מבקר פנים‬
‫‪1992‬‬
‫בחברת‬
‫חשב‬
‫רוסטה ג'נומיקס‪,‬‬
‫חשב באירוסקאוט‪,‬‬
‫חשב באיי אקס איי‬
‫מובייל‪.‬‬
‫מבקר במשרד רו"ח‬
‫אין‬
‫אין‬
‫מורשה חתימה עצמאי )תקנה ‪26‬ב‪(.‬‬
‫אין בחברה מורשה חתימה עצמאי‪.‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד )תקנה ‪:(27‬‬
‫‪20‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬
‫רח' עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב ‪61575‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנות בשנת הדיווח )תקנה ‪(28‬‬
‫‪21‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא נעשו שינויים בתזכיר או בתקנון החברה‪.‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים )תקנה ‪:(29‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22.1‬‬
‫תקנה ‪)29‬א(‪:‬‬
‫תקנה ‪)29‬א()‪ – (1‬החלטות בנושא חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ ,22.3.2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן בסך כולל של ‪6‬‬
‫)שישה( מיליון ש"ח לכל בעלי המניות בחברה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 29‬באפריל‪.2010 ,‬‬
‫ביום ‪ 28.11.2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן בסך כולל של‬
‫‪) 12‬שניים עשר( מיליון ש"ח לבעלי המניות בחברה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪.27.12.2010‬‬
‫‪22.2‬‬
‫תקנה ‪)29‬ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪22.2.1‬‬
‫ביום ‪ 23.6.2010‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את‬
‫הסמכת ד"ר יעקב זרם‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה וכמנכ"ל החברה‪ ,‬להמשיך‬
‫ולכהן בתפקיד מנכ"ל החברה במקביל לכהונתו כיו"ר הדירקטוריון‪ ,‬לשלוש שנים‬
‫ממועד ההחלטה‪ ,‬היינו עד ליום ‪.22.6.2013‬‬
‫‪.22.2.2‬‬
‫ביום ‪ 20.9.2010‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי מניות החברה את‬
‫ההחלטות הבאות‪ ,‬ברוב הדרוש על‪-‬פי חוק‪:‬‬
‫‪ 22.2.2.1‬אישור מינויו של מר אבנר רז כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של שלוש שנים‬
‫שתחילתה ביום ‪..20.9.2010‬‬
‫‪132‬‬
‫‪ 22.2.2.2‬אישור התקשרות החברה בהסכם שיפוי ופטור עם מר אבנר רז במועד תחילת‬
‫כהונתו בחברה‪ ,‬בנוסח הזהה לנוסח הסכם השיפוי והפטור שנחתם לטובת כל‬
‫הדירקטורים בחברה‪ .‬נוסח שאושר ע"י וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה‬
‫בישיבותיהם מיום ‪ 11.5.2008‬וע"י בעלי המניות של החברה מיום ‪3.7.2008‬‬
‫‪ 22.2.3‬ביום ‪ 29.12.2010‬אישרה האסיפה הכללית השנתית של בעלי מניות החברה את ההחלטות‬
‫הבאות‪ ,‬ברוב הדרוש על‪-‬פי חוק‪:14‬‬
‫‪ 22.2.3.1‬אישור הארכת התקשרות החברה בהסכם לקבלת שירותים עם ד"ר‬
‫אפרים סקמסקי‪ ,‬דירקטור ובעל שליטה בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת של חמש‬
‫שנים מיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ 31.12.2015‬בתנאים המפורטים בסעיף ‪10.4‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪ 22.2.3.2‬הכרזה על דיבידנד הביניים בסך של שמונה )‪ (8‬מיליון ש"ח אשר שולם לבעלי‬
‫המניות בשנת ‪ 2009‬בהתאם להחלט הדירקטוריון‪ ,‬כדיבידנד סופי לשנת ‪.2009‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לנושאים שהיו על סדר יומה של האסיפה הכללית מיום ‪ 29.12.2010‬ולתוצאות‬
‫האסיפה ראו‪ :‬דוח מיידי מיום ‪) 23.11.2010‬מס' אסמכתא ‪ (2010-01-690708‬בדבר זימון אסיפה כללית‬
‫שעל סדר יומה עסקה עם בעל שליטה ודוח מיידי מיום ‪) 29.12.2010‬מס' אסמכתא‪(2010-01-735465 :‬‬
‫בדבר תוצאות אסיפה כללית‪.‬‬
‫החלטות החברה )תקנה ‪29‬א‪(.‬‬
‫‪23‬‬
‫לעניין עסקאות עם בעלי שליטה – ראה סעיף ‪ 13‬לעיל‪.‬‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי‪ ,‬לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח )תקנה ‪29‬א‪((4).‬‬
‫שיפוי ופטור‬
‫החברה התקשרה בהסכמי שיפוי ופטור עם כל הדירקטורים ונושאי המשרה שלה )להלן‪" :‬הסכם השיפוי‬
‫והפטור"(‪ .‬הסכם השיפוי והפטור מגביל את שיעור השיפוי ל‪ 25% -‬מההון העצמי של החברה על פי‬
‫המאזן האחרון שיפורסם לפני קבלת הודעה על השיפוי‪ .‬השיפוי מוגבל לאותם אירועים ונסיבות אשר‬
‫צפויים לאור פעילות החברה בעת מתן ההתחייבות‪ ,‬כמפורט בנספח להסכם השיפוי והפטור‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הסכם השיפוי והפטור מעניק פטור לנושאי המשרה ולדירקטורים בגין הפרה של חובת הזהירות כלפי‬
‫החברה וזאת במידה המירבית המותרת לפי החוק‪.‬‬
‫נוסח הסכם השיפוי והפטור אושר על ידי וועדת הביקורת והדירקטוריון בישיבותיהם מיום ה‪-‬‬
‫‪ 11.5.2008‬וצורף כנספח א' לדו"ח העסקה אשר הוגש ביום ‪) 25.5.2008‬דוח מיידי אסמכתא‪2008-01- :‬‬
‫‪.(143868‬‬
‫בישיבות וועדת הביקורת והדירקטוריון שאישרו את הסכם השיפוי הפטור‪ ,‬הוחלט‪ ,‬למען הסר ספק‪ ,‬כי‬
‫הסכם השיפוי והפטור יינתן אף לדירקטורים שכיהנו באותו המועד ואשר הפסיקו לכהן במועד ההשלמה‬
‫של השקעת פימי בחברה )כמפורט בפרק א' סעיף ‪ 1.7.1‬לדוח זה(‪ .‬הסכם השיפוי והפטור אושר כדין‬
‫‪14‬‬
‫סעיף זה כולל פירוט בדבר החלטות מיוחדות בלבד אשר התקבלו במסגרת האסיפה השנתית ואינו כולל פירוט בנוגע‬
‫להחלטות רגילות המאושרות בכל שנה באסיפה השנתית )כגון‪ :‬חידוש מינוי דירקטורים‪ ,‬חידוש מינוי רואה חשבון וכו'(‬
‫‪133‬‬
‫באסיפה הכללית שנערכה ביום ‪.3.7.2008‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2008‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישורה של וועדת הביקורת‪ ,‬את התקשרות‬
‫החברה בהסכם השיפוי והפטור עם כל נושאי המשרה בחברה אשר אינם דירקטורים וזאת בהמשך‬
‫לאישור החברה כמפורט לעיל בנוגע להתקשרות בהסכם שיפוי ופטור עם הדירקטורים‪.‬‬
‫ביטוח‬
‫ביום ‪ 25.5.2010‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור וועדת הביקורת של החברה מיום ‪,24.5.2010‬‬
‫את חידוש פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרקה בחברה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה‬
‫בחברה )או קרוביהם(‪ ,‬לתקופה של ‪ 12‬חודשים החל מיום ‪ .4.5.2010‬עיקרי תנאי הפוליסה הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪ ‬הביטוח הינו של חברת ‪ AIG‬ישראל חברה לביטוח בע"מ‪.‬‬
‫‪ ‬גבול אחריות המבטח הוא ‪ 10,000,000‬דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח שנתית‪.‬‬
‫‪ ‬הפרמיה השנתית בה תשא החברה לא תעלה על סך של ‪ 15,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪ ‬אין השתתפות עצמית לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה‪ .‬ההשתתפות העצמית של החברה‬
‫עפ"י הפוליסה הינה בסך של ‪ $10,000‬לתביעה‪ ,‬למעט כדלקמן‪) :‬א( תביעות בגין חוקי ניירות‬
‫ערך‪ $35,000 -‬לתביעה; )ב( תביעות שהוגשו בארה"ב או בקנדה‪ $50,000 -‬לתביעה; ו‪)-‬ג( תביעות‬
‫בנוגע לעובדים שהוגשו בארה"ב או בקנדה‪ $70,000 -‬לתביעה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הפוליסה מכסה את פעילות החברה בכל העולם לרבות ארה"ב וקנדה‪.‬‬
‫כל הדירקטורים ונושאי המשרה מבוטחים בתנאים זהים‪.‬‬
‫)א( תנאי פוליסת הביטוח‪ ,‬לרבות גבולות האחריות והפרמיה הינם בתנאי שוק ואינם עשויים להשפיע‬
‫באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫)ב( פוליסת הביטוח עומדת בתנאי עסקת המסגרת שאושרה ע"י האסיפה הכללית ביום ‪,21.3.2006‬‬
‫ולפיכך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות ההקלות התקשרות החברה אינה טעונה את אישור האסיפה‬
‫הכללית‪.‬‬
‫תאריך‪ 29 :‬במרץ‪2011 ,‬‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫חתימה‪:‬‬
‫‪.1‬ד"ר יעקב זרם‬
‫יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל‬
‫______________‬
‫‪ .2‬ד"ר אפרים גרינפילד‬
‫דירקטור‬
‫______________‬
‫‪134‬‬
‫פרק ה'‪ :‬דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אופיר אופטרוניקה בע"מ )להלן – "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬יעקב זרם‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫‪ .2‬מיכאל בלייוס‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫‪ .3‬יצחק רייף‪ ,‬מנהל קבוצת האופטיקה;‬
‫‪ .4‬דרור זרם‪ ,‬מנהל חטיבת האופטיקה;‬
‫‪ .5‬מוטי גלבמן‪ ,‬מנהל קבוצת הפוטוניקה‪.‬‬
‫‪ .6‬דוד לורברבוים‪ ,‬סמנכ"ל לוגיסטיקה ומערכות מידע‪.‬‬
‫‪ .7‬איריס שליט‪ ,‬מנהלת משאבי אנוש והדרכה‪.‬‬
‫‪ .8‬ענבל דהן‪-‬שרון‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‪.‬‬
‫‪ .9‬אמיר אדלר‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬
‫‪ .10‬גיל כהן‪ ,‬מנהל מערכות מידע‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון‬
‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬
‫הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31.12.2010‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬יעקב זרם‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אופיר אופטרוניקה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לשנת‬
‫‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר‬
‫בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת‬
‫ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬
‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן‬
‫שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או‬
‫מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של‬
‫הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪29.3.2011‬‬
‫________________________‬
‫חתימה שם ותפקיד‬
‫‪136‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬מיכאל בלייוס‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אופיר‬
‫אופטרוניקה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים‬
‫כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת של‬
‫דירקטוריון התאגיד ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית‬
‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן‬
‫שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או‬
‫מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול‬
‫בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון‬
‫וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪29.3.2011‬‬
‫_____________________‬
‫חתימה‪ ,‬שם ותפקיד‬
‫‪137‬‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ‬
‫דוח מעקב שנתי ו‬
‫מחבר‪:‬‬
‫לינה קנטרוביץ‪ ,‬אנליסטית‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אנשי קשר‪:‬‬
‫סיגל יששכר‪ ,‬ראש תחום מימון חברות‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אביטל בר‪-‬דיין‪ ,‬סמנכ"ל בכירה‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪138‬‬
‫אוקטובר ‪2010‬‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ‬
‫דירוג סדרה )א'(‬
‫אופק דירוג‪ :‬יציב‬
‫‪A2‬‬
‫סיכום השיקולים העיקריים לדירוג‬
‫מידרוג מעלה את דירוג אגרות החוב )סדרה א'( שהנפיקה אופיר אופטרוניקה בע"מ )"אופיר" או "החברה"(‬
‫מדירוג ‪ A3‬באופק דירוג חיובי לדירוג ‪ A2‬באופק דירוג יציב‪ .‬העלאת הדירוג נובעת משיפור מתמשך בפרופיל‬
‫העסקי של החברה‪ ,‬בתוצאות הכספיות ובאיתנות הפיננסית‪ .‬הדירוג נתמך בסל מוצרים מגוון‪ ,‬שהחברה‬
‫פועלת להרחבתו באמצעות פיתוח מוצרים חדשים; ביתרון יחסי הנובע מאיכות מוצרים גבוהה‪ ,‬הנתמכת‬
‫בניסיון ובידע שנצברו בחברה במהלך שנות פעילותה‪ ,‬וברווחיות טובה יחסית לענף התעשייה ויציבה יחסית‬
‫לאורך זמן‪ .‬יש לציין כי החברה הוכיחה גמישות תפעולית ויכולת התמודדות טובה בעת המשבר הכלכלי‪,‬‬
‫שפגע בביקושים מצד לקוחותיה התעשייתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬העלאת הדירוג נתמכת בפרופיל פיננסי טוב‪ ,‬הנגזר‬
‫מרמת מינוף נמוכה יחסית ותזרימי מזומנים יציבים‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬הדירוג משקף את הסיכונים הבאים‪ :‬גודלה הקטן יחסית של החברה בענפי הפעילות‪ ,‬המקשה עליה‪,‬‬
‫הן בתחרות מול שחקנים גדולים והן בהתמודדות עם הוצאות תפעוליות קבועות; מרכיב גבוה של לקוחות‬
‫תעשייתיים רגישי מחיר‪ ,‬בהיותה קבלן משנה בחלק גדול מהפרויקטים; צורך בהשקעות בציוד ומכונות‪ ,‬הן‬
‫נוכח התרחבות בפעילות החברה והן נוכח הצורך לעמוד בחידושים טכנולוגיים; חשיפה מטבעית לתנודתיות‬
‫שער השקל מול הדולר שעיקרה ההוצאות השקליות של החברה בישראל‪.‬‬
‫בשיקולי הדירוג נלקח בחשבון כי החברה עשויה לבצע השקעות עתידיות לצורך התרחבות ופיתוח עסקי‪.‬‬
‫מידרוג מצפה כי החברה תשמור על מדיניות פיננסית ועסקית שמרנית שאפיינה אותה עד כה‪.‬‬
‫אופק הדירוג היציב נתמך בצפי לשיפור מסוים בתוצאות הכספיות‪ ,‬שנחלשו מעט במחצית הראשונה של‬
‫השנה וברמת הנזילות הטובה של החברה‪.‬‬
‫סדרות האג"ח המדורגות ע"י מידרוג‪:‬‬
‫סדרת‬
‫אג"ח‬
‫מספר נייר‬
‫מועד הנפקה‬
‫א'‬
‫‪2550119‬‬
‫‪11/2005‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫‪4.95%‬‬
‫הצמדה‬
‫מדד‬
‫ערך נקוב‬
‫)מיליוני‬
‫‪(₪‬‬
‫‪45.0‬‬
‫יתרה בספרים‬
‫ליום‬
‫‪30/06/2010‬‬
‫‪48.5‬‬
‫שנות פירעון‬
‫האג"ח‬
‫‪2008-2013‬‬
‫אופיר אופטרוניקה ‪ -‬נתונים פיננסיים עיקריים )מאוחד(‪ ,‬באלפי דולר‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫רווח נקי‬
‫שינוי במכירות ‪%‬‬
‫רווח גולמי ‪%‬‬
‫רווח תפעולי ‪%‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫יתרות נזילות‬
‫חוב פיננסי ברוטו‬
‫סך נכסים במאזן‬
‫הון עצמי למאזן‬
‫חוב פיננסי ל‪Cap-‬‬
‫חוב פיננסי ל‪EBITDA-‬‬
‫חוב פיננסי ל‪FFO-‬‬
‫‪30.06.2010‬‬
‫‪51,171‬‬
‫‪19,545‬‬
‫‪4,406‬‬
‫‪3,085‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪38.2%‬‬
‫‪8.6%‬‬
‫‪7,771‬‬
‫‪12,335‬‬
‫‪19,708‬‬
‫‪112,001‬‬
‫‪65.5%‬‬
‫‪21.1%‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪30.06.2009‬‬
‫‪48,501‬‬
‫‪17,610‬‬
‫‪5,201‬‬
‫‪3,022‬‬
‫)‪(2.5%‬‬
‫‪36.3%‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‪7,810‬‬
‫‪9,591‬‬
‫‪19,369‬‬
‫‪103,790‬‬
‫‪64.3%‬‬
‫‪22.5%‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪101,565‬‬
‫‪38,103‬‬
‫‪11,272‬‬
‫‪7,903‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪37.5%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪17,065‬‬
‫‪15,562‬‬
‫‪22,843‬‬
‫‪112,773‬‬
‫‪63.2%‬‬
‫‪24.3%‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪31.12.2008‬‬
‫‪101,103‬‬
‫‪38,828‬‬
‫‪12,166‬‬
‫‪10,250‬‬
‫‪37.2%‬‬
‫‪38.4%‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪16,512‬‬
‫‪15,425‬‬
‫‪23,673‬‬
‫‪109,194‬‬
‫‪58.5%‬‬
‫‪27.3%‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪31.12.2007‬‬
‫‪73,689‬‬
‫‪30,166‬‬
‫‪8,787‬‬
‫‪5,481‬‬
‫‪21.4%‬‬
‫‪40.9%‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪11,923‬‬
‫‪4,780‬‬
‫‪28,365‬‬
‫‪79,255‬‬
‫‪39.8%‬‬
‫‪47.9%‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪31.12.2006‬‬
‫‪60,710‬‬
‫‪24,848‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪4,354‬‬
‫‪35.0%‬‬
‫‪40.9%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪8,764‬‬
‫‪5,493‬‬
‫‪19,846‬‬
‫‪61,337‬‬
‫‪43.8%‬‬
‫‪41.8%‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪139‬‬
‫פירוט גורמי מפתח בדירוג‬
‫גיוון סל המוצרים תורם למיתון התנודתיות בין התחומים‬
‫במהלך המחצית הראשונה של ‪ 2010‬רשמו הכנסות החברה גידול של כ‪ 5.5%-‬לעומת התקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬זאת לאחר סטגנציה בכל שנת ‪ ,2009‬נוכח השיפור ברמת הביקושים בתחומי הפעילות של‬
‫החברה‪ .‬הגידול במכירות נרשם בתחום המכשור למדידות לייזר )‪ 25%-30%‬מההכנסות( ובתחום מכשור‬
‫מדידות תלת מימד )כ‪ 10%-‬מההכנסות(‪ .‬תחום האינפרא אדום‪ ,‬המהווה את הפעילות העיקרית בחברה )כ‪-‬‬
‫‪ ,(60%-70%‬רשם ירידה בהכנסות‪.‬‬
‫הכנסות החברה בתחום האינפרא אדום נחלקות בין התחום הצבאי )כ‪ 80%-‬מהכנסות התחום( לבין התחום‬
‫האזרחי‪ .‬בתחום הצבאי חלה ירידה בהכנסות במחצית הראשונה של ‪ 2010‬נוכח צמצום ההזמנות מצד לקוח‬
‫עיקרי‪ .‬החברה הצליחה לפצות על חלק מהירידה באמצעות הזמנות מלקוחות חדשים‪ ,‬אולם למרות זאת‪,‬‬
‫במהלך המחצית הראשונה של ‪ 2010‬נשחקו ההכנסות בתחום האינפרא אדום בכ‪ 6.2%-‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬צפויה התאוששות בתחום במהלך הרבעונים הקרובים‪ ,‬כאשר מנוע הצמיחה‬
‫העיקרי ‪ -‬מודרניזציה של צבאות העולם‪ .‬התחום הצבאי מאופיין בריכוזיות לקוחות גבוהה יחסית המהווה‬
‫גורם סיכון‪ .‬בתחום האזרחי החברה ממשיכה להתקדם בשני פרויקטים עיקריים המצויים בשלבי שיווק‬
‫ראשוניים בלבד‪ :‬חיישנים תרמיים לתחום הרכב ומצלמות אבטחה שאינן מצריכות תאורה‪.‬‬
‫בתחום מכשור מדידות הלייזר לחברה מעמד שוק חזק ויציב עם מוצרים מתקדמים בענף ונתח שוק‬
‫משמעותי‪ ,‬שני אלו מתבטאים ברווחיות גולמית גבוהה סביב ‪ .50-60%‬הגידול בהכנסות התחום במחצית‬
‫הראשונה של ‪ 2010‬נבע הן מהתאוששות בתחום לאחר הפגיעה הקשה במהלך תקופת המשבר והן‬
‫מתוספת מכירות נוכח רכישת חברה אמריקאית בעלת טכנולוגיה שונה מזו של החברה בתחום‪ .‬התמורה‬
‫שהחברה שילמה בגין הרכישה הינה כ‪ 2.2-‬מיליון ‪ .$‬הרכישה תאפשר לחברה להרחיב את בסיס הלקוחות‬
‫בתחום‪.‬‬
‫מדידות תלת מימד ‪ -‬הגידול בתחום זה נבע מהסכם מסגרת‪ ,‬שהחברה חתמה עליו במהלך שנת ‪,2009‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫הרווחיות הגולמית של החברה במהלך השנה החולפת הושפעה משינוי בתמהיל המכירות של החברה‪.‬‬
‫התאוששות בתחום מיכשור למדידות לייזר‪ ,‬המאופיין ברווחיות גולמית גבוהה באופן משמעותי‪ ,‬תרמה רבות‬
‫לשיפור ברווחיות הגולמית במחצית הראשונה של ‪ .2010‬יש לציין‪ ,‬שבתקופה זו חל פיחות של כ‪2.6%-‬‬
‫בשער החליפין של השקל מול הדולר אשר היווה משקולת נגדית למגמת השיפור ברווחיות‪ .‬השחיקה‬
‫ברווחיות התפעולית הינה תוצאה של מאמצי החברה להרחיב את סל המוצרים באמצעות פיתוח מוצרים‬
‫חדשים‪ .‬מהלך זה התבטא בהשקעות גבוהות יותר בתחום המו"פ לעומת התקופה המקבילה‪.‬‬
‫אופיר אופטרוניקה‪ :‬נתונים מגזריים‪ ,‬באלפי דולר‬
‫תחום פעילות‬
‫אינפרא אדום‬
‫מדידות‬
‫מכשור‬
‫לייזר‬
‫מדידות תלת מימד‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪2010 H1‬‬
‫אחוז‬
‫מהכנסות‬
‫רווחיות‬
‫תפעולית‬
‫הכנסות‬
‫‪2009 H1‬‬
‫אחוז‬
‫מהכנסות‬
‫רווחיות‬
‫תפעולית‬
‫‪32,108‬‬
‫‪62.7%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪34,232‬‬
‫‪70.6%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪14,674‬‬
‫‪5,801‬‬
‫)‪(1,412‬‬
‫‪51,171‬‬
‫‪28.7%‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪-2.8%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪18.0%‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪12,155‬‬
‫‪2,778‬‬
‫)‪(644‬‬
‫‪48,521‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪-1.3%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪14.3%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪140‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫שיפור בתזרים מפעולות וירידה בצורכי ההון החוזר‬
‫במהלך התקופה הנסקרת הציגה החברה שיפור בתזרים מפעולות )‪ (FFO‬לעומת התקופה המקבילה אשר‬
‫נבע משיפור בתוצאות העסקיות‪ .‬השיפור בפעילות החברה לווה בירידה בצורכי ההון החוזר ושיפור בתזרים‬
‫מפעילות שוטפת )‪ .(CFO‬רמת ההשקעות ברכוש קבוע במהלך התקופה הנסקרת עלתה במעט בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה נוכח רכישת החברה בארה"ב‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬השקעותיה ברכוש קבוע במהלך השנים‬
‫הקרובות צפויות לעמוד סביב ‪ 10-20‬מיליון ‪ $‬השקעה שנתית‪ .‬בעקבות אימוץ המדיניות לחלוקת דיבידנד‬
‫של עד ‪ 25%‬מהרווח הנקי השוטף‪ ,‬בעקבות כניסת קרן פימי כמשקיע אסטרטגי‪ ,‬החל משנת ‪ 2009‬אנו‬
‫עדים לעליית מדרגה בחלוקת הדיבידנד של החברה לעומת השנים הקודמות‪ .‬על רקע ההשקעות במיזוגים‬
‫ורכישות וברכוש קבוע וחלוקת הדיבידנדים רושמת החברה תזרים חופשי )תזרים מפעילות שוטפת בניכוי‬
‫השקעות הוניות ודיבידנדים( תנודתי ושלילי בחלק מהשנים האחרונות‪ .‬יתרות הנזילות ליום ‪30/6/2010‬‬
‫הסתכמו בכ‪ 12.3-‬מיליון ‪.$‬‬
‫יחסי כיסוי מהירים ורמת נזילות טובה ביחס לרמת החוב‬
‫היקף החוב הפיננסי ברוטו ליום ‪ 30/06/2010‬הסתכם בכ‪ 19.8-‬מיליון ‪ ,$‬מרביתו באג"ח‪ .‬הירידה בחוב‬
‫נובעת מפירעון קרן אג"ח‪ ,‬לצד הגדלת האשראי הבנקאי‪ .‬יחסי הכיסוי של החברה נותרו מהירים נוכח‬
‫הירידה בחוב הפיננסי וחרף שחיקה מסוימת בתוצאות התפעוליות‪ .‬להערכת מידרוג‪ ,‬למרות הרגישות‬
‫לתנודתיות שערי החליפין‪ ,‬יחסי הכיסוי יישארו מהירים במהלך השנים הקרובות‪.‬‬
‫אופק הדירוג‬
‫גורמים אשר יכולים להוביל להעלאת הדירוג‪:‬‬
‫‪ ‬מדירוג אינה צופה העלאת דירוג בטווח אופק הדירוג‪ .‬העלאה עשויה לקרות בעתיד במידה והיקף פעילות‬
‫החברה יגדל מהותית‪ ,‬תוך שמירה על תזרימים גבוהים ויחסי כיסוי מהירים‬
‫גורמים אשר עלולים לפגוע בדירוג‪:‬‬
‫‪ ‬פגיעה מהותית ומתמשכת ברווחיות שיש בה לפגוע בתזרימי המזומנים‬
‫‪ ‬פגיעה משמעותית ומתמשכת ביחסי כיסוי החוב הנוכחיים‬
‫‪ ‬חלוקת דיבידנד אגרסיבית שיש בה להרע את התזרים המזומנים החופשי‬
‫‪141‬‬
‫אודות החברה‬
‫אופיר אופטרוניקה בע"מ )"אופיר" או "החברה"( עוסקתבמישרין ו‪/‬או באמצעות חברות בנות ונכדות‬
‫)"הקבוצה"(‪ ,‬בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירות של מכשירי מדידה ושל אלמנטים אופטיים מגוונים לשוק‬
‫האלקטרואופטיקה לשימושים צבאיים ואזרחיים‪ ,‬בשלושה תחומי פעילות עיקריים‪ :‬אופטיקה לתחום‬
‫האינפרא אדום )כ‪ 62.7% -‬מההכנסות במחצית הראשונה של ‪ ;(2010‬מכשור למדידות לייזר )כ‪28.7% -‬‬
‫מההכנסות במחצית הראשונה של ‪ (2010‬ומכשור למדידה תלת מימדית )כ‪ 11.3%-‬מההכנסות במחצית‬
‫הראשונה של ‪ .(2010‬מכירות הקבוצה מיועדות ללקוחות בצפון אמריקה ובאירופה וללקוחות במזרח‬
‫הרחוק ובישראל‪ ,‬באמצעות חברות בנות וסוכני משנה‪ .‬מלבד אתר הייצור בירושלים‪ ,‬הקימה החברה בשנת‬
‫‪ 2003‬חברה בת יצרנית בבוסטון ארה"ב‪ ,‬זאת במטרה לחדור לשוק המערכות הביטחוני בארה"ב‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בשנת ‪ 2006‬רכשה את קבוצת ספיריקון‪ ,‬הפועלת בארה"ב בתחום מדידות הלייזרים‪ .‬במהלך רבעון שני של‬
‫שנת ‪ 2010‬ביצעה החברה רכישת חברת פוטון בארה"ב‪ .‬הרכישה נועדה להרחיב את הטכנולוגיות של‬
‫החברה בתחום מדידות הלייזר‪ .‬בעלי המניות העיקריים בחברה הינם‪ :‬פימאופיר שותפות – ‪,20.34%‬‬
‫לנדא בן ציון ‪ ,11.88% -‬גרינפילד אפרים – ‪ ,11.60%‬זרם יעקב ‪ ,10.91% -‬המכהן כמנכ"ל וכיו"ר‬
‫החברה בשנים האחרונות‪ ,‬סקמסקי אפרים ‪ 6.77% -‬ואחרים‬
‫היסטוריית דירוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A3‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪142‬‬
‫מונחים פיננסיים עיקריים‬
‫הוצאות ריבית‬
‫‪Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הוצאות ריבית תזרימיות‬
‫‪Cash Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן‬
‫תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBIT‬‬
‫רווח לפני מס ‪ +‬מימון ‪ +‬הוצאות‪/‬רווחים חד פעמיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני הפחתות‬
‫‪EBITA‬‬
‫רווח תפעולי ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫רווח תפעולי ‪+‬פחת‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת‪ ,‬הפחתות ודמי‬
‫שכירות‪/‬חכירה‬
‫‪EBITDAR‬‬
‫רווח תפעולי ‪ +‬פחת ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים ‪ +‬דמי שכירות ‪+‬‬
‫דמי חכירה תפעוליים‪.‬‬
‫נכסים‬
‫‪Assets‬‬
‫סך נכסי החברה במאזן‪.‬‬
‫חוב פיננסי‬
‫‪Debt‬‬
‫חוב פיננסי לזמן קצר‪ +‬חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪ +‬חוב לזמן‬
‫ארוך‪ +‬התחייבויות בגין חכירה תפעולית‪.‬‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫‪Net Debt‬‬
‫חוב פיננסי ‪ -‬מזומן ושווי מזומן ‪ -‬השקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫בסיס ההון‬
‫)‪Capitalization (CAP‬‬
‫חוב פיננסי ‪ +‬סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( ‪ +‬מסים נדחים‬
‫לזמן ארוך במאזן‪.‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫)‪Capital Expenditures (Capex‬‬
‫השקעות ברוטו בציוד‪ ,‬במכונות ובנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫מקורות מפעילות *‬
‫)‪Funds From Operation (FFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים בסעיפי רכוש‬
‫והתחייבויות אחרים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת *‬
‫)‪Cash Flow from Operation (CFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים פנוי*‬
‫)‪Retained Cash Flow (RCF‬‬
‫מקורות מפעילות )‪ (FFO‬בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות‪.‬‬
‫תזרים מזומנים חופשי *‬
‫)‪Free Cash Flow (FCF‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )‪ - (CFO‬השקעה הוניות ‪ -‬דיבידנדים‪.‬‬
‫* יש לשים לב כי בדוחות ‪ ,IFRS‬תשלומים ותקבולים של ריבית‪ ,‬מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב‬
‫תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינם נרשמים בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫‪143‬‬
‫סולם דירוג התחייבויות‬
‫דרגת‬
‫השקעה‬
‫דרגת‬
‫השקעה‬
‫ספקולטיבית‬
‫‪Aaa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aaa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מהאיכות‬
‫הטובה ביותר וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי‪.‬‬
‫‪Aa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מאיכות‬
‫גבוהה‪ ,‬וכרוכות בסיכון אשראי נמוך מאד‪.‬‬
‫‪A‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ A‬נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של‬
‫הדרגה האמצעית‪ ,‬וכרוכות בסיכון אשראי נמוך‪.‬‬
‫‪Baa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Baa‬כרוכות בסיכון אשראי מתון‪ .‬הן נחשבות‬
‫כהתחייבויות בדרגה בינונית‪ ,‬וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים‬
‫ספקולטיביים מסוימים‪.‬‬
‫‪Ba‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ba‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות‬
‫אלמנטים ספקולטיביים‪ ,‬וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי‪.‬‬
‫‪B‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ B‬נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות‪,‬‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי גבוה‪.‬‬
‫‪Caa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Caa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות‬
‫מעמד חלש וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד‪.‬‬
‫‪Ca‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ca‬הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב‬
‫של חדלות פרעון או קרובות לכך‪ ,‬עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית‪.‬‬
‫‪C‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ C‬הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב‬
‫של חדלות פרעון‪ ,‬עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית‪.‬‬
‫מידרוג משתמשת במשתנים המספריים ‪ 2 ,1‬ו‪ 3 -‬בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ‪ Aa -‬ועד ‪ .Caa‬המשתנה‬
‫'‪ '1‬מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת‪ ,‬המצוינת באותיות‪.‬‬
‫המשתנה '‪ '2‬מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה '‪ '3‬מציין שאגרת החוב נמצאת‬
‫בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה‪ ,‬המצוינת באותיות‪.‬‬
‫‪144‬‬
‫דו"ח מספר‪:‬‬
‫‪CIO51010000M‬‬
‫מידרוג בע"מ‪ ,‬מגדל המילניום רח' הארבעה ‪ 17‬תל‪-‬אביב ‪64739‬‬
‫טלפון ‪ ,03-6844700‬פקס ‪www.midroog.co.il ,03-6855002‬‬
‫© כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ )להלן‪" :‬מידרוג"( ‪.2010‬‬
‫מסמך זה‪ ,‬לרבות פיסקה זו‪ ,‬הוא רכושה הבלעדי של מידרוג והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני‪ .‬אין‬
‫להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬לשנות‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב‪.‬‬
‫כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים‪.‬‬
‫מידרוג אינה בודקת באופן עצמאי את נכונותו‪ ,‬שלמותו‪ ,‬התאמתו‪ ,‬דיוקו או אמיתותו של המידע )להלן‪" :‬המידע"(‬
‫שנמסר לה והיא מסתמכת על המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת‪.‬‬
‫הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו‪/‬או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו‪/‬או מכל סיבה אחרת‪.‬‬
‫עדכונים ו‪/‬או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו‪ .www.midroog.co.il :‬הדירוגים‬
‫המתבצעים על ידי מידרוג הנם בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה‬
‫של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים‪ .‬אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת‬
‫כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כך‪ ,‬ואין להתייחס אליהם‬
‫בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים‪ .‬דירוגי מידרוג‬
‫מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר‪ ,‬כגון הסיכון כי ערך השוק של החוב המדורג ירד עקב שינויים‬
‫בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון‪ .‬כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים‬
‫להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו‪,‬‬
‫ובהתאם‪ ,‬כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק‪,‬‬
‫ערב‪ ,‬אגרת חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק‪ ,‬לרכוש או למכור‪ .‬דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו‬
‫של משקיע מסוים ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות‪ ,‬עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר‪.‬‬
‫מידרוג מצהירה בזאת שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה‬
‫דירוג‪ ,‬התחייבו לשלם למידרוג עוד קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג‪.‬‬
‫מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס )‪ Moody's‬להלן‪" :‬מודי'ס"(‪ ,‬שלה ‪ 51%‬במידרוג‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הליכי הדירוג של‬
‫מידרוג הנם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס‪ ,‬ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס‪ .‬בו בזמן שהמתודולוגיות של‬
‫מידרוג מבוססות על אלה של מודי'ס‪ ,‬למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית‪.‬‬
‫למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה‪ ,‬הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג‪.‬‬
‫‪145‬‬