‫ב‪1-‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דו"ח הדירקטוריון‬ ‫על מצב ענייני החברה‬ ‫ב‪2-‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪1133 ,‬‬ ‫אנו מתכבדים להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של קרור אחזקות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬ ‫הדוח המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כולל את תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬של יפ‪-‬אורה בע"מ (להלן‪:‬‬ ‫"יפאורה") ושל התאגידים המוחזקים על ידה‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2008‬החברה עורכת את דוחותיה הכספיים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים (‪.)IFRS‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .3‬תאור תמציתי של עסקי התאגיד‬ ‫למועד הדוח פועלת החברה בתחום פעילות אחד – תחום המזון‪ ,‬הכולל ייצור ושיווק של מגוון רחב של‬ ‫משקאות קלים ומים מינרלים באמצעות חברת הבת יפאורה (המוחזקת בשיעור של כ‪ ,)69.56% -‬וכן‬ ‫טוגני תפוחי אדמה ובצל קפואים ומוצרים מן הצומח באמצעות תעשיות תפוגן בע"מ (להלן‪" :‬תפוגן")‬ ‫(המוחזקת בשיעור של ‪.)37.74%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה פעילויות נוספות אשר אינן עולות לכדי תחום פעילות‪ :‬נכסי‬ ‫מקרקעין בנשר ובחיפה והשקעה בקרן הון סיכון ‪.Evergreen Partners Direct Fund III (Israel 1) L.P.‬‬ ‫שיעור החזקתה של החברה בקרן מסתכם ל‪ .7.96% -‬שוויה ההוגן של ההשקעה בקרן מסתכם לתאריך‬ ‫המאזן לסך של כ‪ 459 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .1‬המצב הכספי‬ ‫להלן השוואה של השינויים המהותיים בסעיפים העיקריים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2011‬לעומת הדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫סך המאזן של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 683.7 -‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 630.1-‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬סך הרכוש השוטף הסתכם בכ‪ 408 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 306.9 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ההון החוזר של הקבוצה לתום שנת ‪ 2011‬היה חיובי והסתכם בסך של כ‪ 129.9 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫לעומת הון חוזר חיובי של כ‪ 128.2 -‬מיליוני ש"ח לתום שנת ‪ .2010‬עיקר השינוי נובע מגידול‬ ‫ביתרות הנזילות של הקבוצה‪ ,‬פקדונות לזמן קצר ומזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ומנגד‪ ,‬גידול ביתרת‬ ‫הזכאים בגין דיבידנד וקיטון ביתרת הלקוחות וביתרת החייבים ויתרות חובה‪.‬‬ ‫היחס השוטף והיחס המהיר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינם ‪ 2.11‬ו‪ 1.4 -‬בהתאמה‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 1.83 - 2010‬ו‪ ,1.42 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫‪ .2.2‬רכוש קבוע‬ ‫סך הרכוש הקבוע נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 205.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 195.9‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬במהלך שנת ‪ 2011‬בוצעו השקעות בסך של כ‪47.8 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח ברכוש קבוע‪ ,‬לעומת השקעות בסך של כ‪ 29.6 -‬מיליון ש"ח במהלך שנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .2.3‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫סך הנכסים הפיננסים הזמינים למכירה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 85.5 -‬מיליון ש"ח‬ ‫לעומת סך של כ‪ 59.7 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬השינוי נובע מעלייה בשוויים ההוגן של‬ ‫הנכסים הפיננסים‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 8‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .2.4‬התחייבויות שוטפות‬ ‫סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכם בכ‪ 193.1 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫לעומת כ‪ 178.7 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬עיקר השינוי נובע מגידול ביתרת הזכאים‬ ‫בגין דיבידנד ומנגד‪ ,‬קיטון בהתחייבות לספקים ולנותני שירותים וכן מקיטון בסעיף הזכאים‬ ‫ויתרות זכות‪.‬‬ ‫‪ .2.5‬התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫סך ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 31.9 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 51.6 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬עיקר השינוי נובע מפירעון‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ומנגד‪ ,‬גידול ביתרת ההתחייבות למסים נדחים‪.‬‬ ‫‪ .2.6‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכמו לסך של כ‪ 158.8 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫לעומת סך של כ‪ 161 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .2.7‬הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 299.8 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 238.3 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .1‬תוצאות הפעילות‬ ‫שיעור הרווח הנקי מסך המכירות הגיע בשנת ‪ 2011‬לכ‪ 8% -‬בהשוואה לכ‪ 10% -‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫הכנסות ממכירות וממתן שירותים בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 903 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬ ‫בסך של כ‪ 944 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬הקיטון במחזור המכירות של החברה‪ ,‬לעומת היקף המכירות‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הינו כ‪.4.3% -‬‬ ‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 376.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬קיטון של כ‪ ,6% -‬בהשוואה לכ‪400.4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬שיעור הרווח הגולמי מסך המכירות בשנת ‪ 2011‬הינו כ‪ ,41.7% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 42.4%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 240.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 26.6% -‬מסך‬ ‫המכירות‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 244.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היוו ‪ 25.9%‬מסך המכירות בתקופה המקבילה‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 40.9 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬בהשוואה לכ‪ 41.8 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ .2010‬שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהמחזור בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ ,4.5% -‬לעומת כ‪4.4% -‬‬ ‫בשנת ‪.2010‬‬ ‫הרווח מפעולות בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 96 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬קיטון של ‪ ,18%‬בהשוואה לכ‪ 117.4 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ .2010‬שיעור הרווח מפעולות מסך ההכנסות הגיע ל‪ ,10.6% -‬בהשוואה ל‪ 12.4% -‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון ברווח מפעולות נובע בעיקרו מירידה בהכנסות ממכירות וכן משחיקה‬ ‫בשיעור הרווח הגולמי‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו של החברה לשנת ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫בסך של כ‪ 5.6 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי בהוצאות המימון נטו נובע‬ ‫משחיקה בשער החליפין של השקל אל מול המטבעות המובילים‪ ,‬דולר ארה"ב ואירו‪ ,‬הפסדים בגין‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומנגד‪ ,‬מקיטון בחוב הבנקאי של הקבוצה‪.‬‬ ‫הרווח לפני מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 98.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח של כ‪-‬‬ ‫‪ 127.2‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬קיטון של כ‪.22%-‬‬ ‫הוצאות מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של ‪ 27.3‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות בסך של‬ ‫כ‪ 33.1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬במהלך שנת ‪ 2011‬נרשמה הוצאה חד פעמית בסך ‪ 5,700‬אלפי ש"ח‬ ‫היות וביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬ ‫(להלן בסעיף זה‪" :‬החוק")‪ .‬במסגרת החוק‪ ,‬בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‬ ‫החל משנת ‪( .2012‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 22‬בדוחות הכספיים)‪.‬‬ ‫רווח מפעילות מופסקת‪ :‬ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2006‬חתמה החברה על הסכם למכירת נכס מקרקעין‬ ‫בחולון אשר היה בבעלות החברה‪ .‬על פי תנאי ההסכם‪ ,‬נקבעה תמורה נוספת בסך ‪ 476‬אלפי דולר‬ ‫בתוספת ריבית‪ ,‬אשר ישולמו לחברה באם לא יתקיים תנאי מתלה מסוים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫התנאי האמור לא התקיים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולפיכך הכירה החברה בתקופת הדיווח ברווח‬ ‫מפעילות מופסקת בסך ‪ 1.7‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה לשנת ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 73 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי בסך של כ‪94 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬קיטון של כ‪.22% -‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים רבעוניים לשנת ‪( 1133‬באלפי ש"ח)‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫בספטמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬ ‫‪192,096‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪241,810‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪280,037‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪189,012‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪902,955‬‬ ‫‪1,217‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪192,396‬‬ ‫‪242,112‬‬ ‫‪280,344‬‬ ‫‪189,320‬‬ ‫‪904,172‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪109,543‬‬ ‫‪138,078‬‬ ‫‪163,456‬‬ ‫‪116,659‬‬ ‫‪527,736‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪82,853‬‬ ‫‪104,034‬‬ ‫‪116,888‬‬ ‫‪72,661‬‬ ‫‪376,436‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪55,357‬‬ ‫‪10,092‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪64,231‬‬ ‫‪9,948‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‪69,683‬‬ ‫‪10,714‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪51,579‬‬ ‫‪10,178‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪240,850‬‬ ‫‪40,932‬‬ ‫‪1,339‬‬ ‫)‪( 65,235‬‬ ‫)‪( 73,685‬‬ ‫)‪( 80,154‬‬ ‫)‪( 61,369‬‬ ‫)‪( 280,443‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪17,618‬‬ ‫‪30,349‬‬ ‫‪36,734‬‬ ‫‪11,292‬‬ ‫‪95,993‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון נטו‬ ‫חלק החברה ברווחי חברה כלולה‬ ‫‪676‬‬ ‫‪1,203‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪1,705‬‬ ‫)‪( 1,225‬‬ ‫‪2,213‬‬ ‫)‪( 1,510‬‬ ‫)‪( 981‬‬ ‫)‪( 1,679‬‬ ‫‪4,140‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪19,497‬‬ ‫‪3,363‬‬ ‫‪32,434‬‬ ‫‪7,677‬‬ ‫‪37,722‬‬ ‫‪9,099‬‬ ‫‪8,801‬‬ ‫‪7,151‬‬ ‫‪98,454‬‬ ‫‪27,290‬‬ ‫רווח מפעילויות נמשכות‬ ‫רווח מפעילויות שהופסקו‪ ,‬נטו‬ ‫‪16,134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,757‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪28,623‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,650‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪71,164‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪16,134‬‬ ‫‪24,757‬‬ ‫‪28,623‬‬ ‫‪3,379‬‬ ‫‪72,893‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 114.2 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לסך של כ‪ 118.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬המהווה קיטון של כ‪ .3.5% -‬עיקר השינוי נובע מהירידה‬ ‫בתוצאות הקבוצה מחד‪ ,‬מאידך‪ ,‬גידול בסעיפי ההון החוזר‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 5.8 -‬מיליון ש"ח‬ ‫לעומת קיטון בסעיפי ההון החוזר בשנת ‪ 2010‬בסך כ‪ 14.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 83.6 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לתזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ‪ 27.1 -‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬ ‫מתשלומים עבור רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של כ‪ 48.7-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬לעומת‬ ‫תשלומים עבור רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של כ‪ 30.7-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬וכן‬ ‫השקעה בפקדונות לזמן קצר בסך ‪ 36‬מליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בשנת ‪ ,2011‬הסתכם לסך של כ‪ 42.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 104.5 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬עיקר השינוי נובע מפירעון הלוואות לזמן ארוך וכן מדיבידנדים‬ ‫ששולמו לבעלי מניות החברה ולבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בשנת ‪.2010‬‬ ‫החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי ספקים וכן אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאים וכן באשראי ספקים אשר סכומם הממוצע בשנת ‪( 2011‬באלפי ש"ח) הינו‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪25,390‬‬ ‫אשראי לזמן קצר (לא כולל חלויות שוטפות)‬ ‫‪2,065‬‬ ‫אשראי מספקים‬ ‫‪122,402‬‬ ‫‪ .5‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫להלן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך דירקטוריון החברה של התגמולים שניתנו במהלך תקופת‬ ‫הדוח לבעלי הענין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪ .‬פירוט התגמולים אשר ניתנו לכל אחד מהם בשנת ‪ 2011‬מובא במסגרת תקנה ‪21‬‬ ‫הנ"ל‪ .‬לפירוט נוסף אודות הסכמי הניהול עם בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 22‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫מספר ימים לפני התכנסות ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬קיבלו חברי הדירקטוריון את מלוא הנתונים‬ ‫הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪ ,‬בהתאם לתקנה‬ ‫‪ ,21‬וכן מידע נוסף בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור‪ ,‬אשר להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה יש בו בכדי לאפשר בחינה נאותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬תנאי הסכמי ההעסקה הרלוונטיים‪ ,‬פירוט‬ ‫פעילותם של נושאי המשרה הבכירה בשנת הדיווח ובכלל תוך התחשבות בתחום פעילותה ובהיקף‬ ‫פעילותה של החברה‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון נערך דיון פרטני בתגמולים של כל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעלי הענין‬ ‫המפורטים בתקנה ‪ ,21‬ובקשר בינם לבין תרומת כל אחד מהאמורים לחברה‪.‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן‬ ‫ברמת כל נושא משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת‬ ‫תרומת כל עובד לחברה בשנת הדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא‬ ‫משרה‪ /‬בעל עניין בתקופת הדוח להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה‬ ‫ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם של נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪ ,‬תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד הבחינה על‪-‬ידי‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה שדנה בבחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי‬ ‫תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבליהם לחברה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬ביחס לכל אחד מבעלי העניין‬ ‫ונושאי המשרה הבכירה האמורים‪ ,‬כי התמורה אשר ניתנת לו הינה הוגנת וסבירה ומשקפת את‬ ‫תרומתו לחברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מצא דירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד‬ ‫בו הם מכהנים וכן בהוראות ההסכמים עמם‪ .‬להלן תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬ ‫תנאי ההעסקה של אורי מאירי נסקרו ונדונו‪ ,‬כולל כפל תפקידיו כמנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫בתפוגן ודירקטור ביפאורה‪ ,‬וכן התגמול אותו מקבל אורי מאירי מהחברה ומתפוגן‪ .‬תרומתו של אורי‬ ‫מאירי לניהול תפוגן ולניהול החברה נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל אורי מאירי הינו‬ ‫הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫הסכם הניהול בין החברה לחברה ישראלית לספנות והספקה בע"מ (להלן‪" :‬ספנות") וכן הסכומים‬ ‫ששולמו בגינו‪ ,‬בגין שרותיו של דורון שטייגר כיו"ר דירקטוריון החברה נסקרו‪ .‬תרומתו של דורון‬ ‫שטייגר לניהול החברה והחברות הבנות נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת ספנות בגין‬ ‫שרותי דורון שטייגר הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2011‬לפירוט נוסף‬ ‫אודות הסכם הניהול בין החברה לספנות בגין שירותיו של דורון שטייגר ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה דו"ח עסקה עם בעל השליטה שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪( 17.11.2011‬מס' אסמכתא ‪ ,)2011-01-330657‬המובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפ‪-‬אורה בע"מ (להלן‪" :‬יפאורה") לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו בגין שרותיו‬ ‫של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת‬ ‫ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2011‬לפירוט‬ ‫נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה לספנות בגין שירותיו של רוני גת ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה דו"ח עסקה עם בעל השליטה שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪( 17.11.2011‬מס' אסמכתא ‪ ,)2011-01-330657‬המובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי בע"מ (להלן‪" :‬יפאורה‪-‬תבורי") לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו‬ ‫בגין שרותיו של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬ ‫התגמול אותו מקבלת ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה‬ ‫בשנת ‪ .2011‬לפירוט נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי לספנות בגין שירותיו של רוני גת‬ ‫ונימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה דו"ח עסקה עם בעל השליטה‬ ‫שפרסמה החברה ביום ‪( 17.11.2011‬מס' אסמכתא ‪ ,)2011-01-330657‬המובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫תנאי ההעסקה של דב גבע כסמנכ"ל הכספים ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של דב גבע לניהול‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל דב גבע הינו הוגן וסביר ותואם את‬ ‫תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫תנאי ההעסקה יצחק יחזקאל כסמנכ"ל תפעול ולוגיסטיקה ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של‬ ‫יצחק יחזקאל לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל יצחק יחזקאל‬ ‫הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫תנאי ההעסקה של רונן יונה נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של רונן יונה לחברה נסקרה ולדעת הדירקטוריון‬ ‫התגמול אותו מקבל רונן יונה הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לחברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫גמול דירקטורים חיצוניים‪:‬‬ ‫הדירקטוריות החיצוניות שושנה ויינשל וגבי הלר מקבלות תגמול בהתאם להוראות תקנות החברות‬ ‫(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ .2000-‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו‬ ‫מקבלות הדירקטוריות החיצוניות הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתן לניהול החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .6‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .6.1‬אחראים על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫החברה מינתה את מנכ"ל החברה מר אורי מאירי‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪ .‬לפרטים‬ ‫לגבי מר מאירי על פי תקנה ‪26‬א' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬ ‫‪ ,1970‬ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה – "פרטים נוספים על החברה"‪.‬‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי מינתה את סמנכ"ל הכספים שלה‪ ,‬מר דב גבע‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫מר גבע הינו רואה חשבון ובעל השכלה אקדמית ומשמש בתפקידו ביפאורה‪-‬תבורי החל משנת‬ ‫‪.1992‬‬ ‫‪ .6.2‬תיאור סיכוני השוק‬ ‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ‪,‬‬ ‫סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬תוכנית ניהול‬ ‫הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות‬ ‫על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫סיכוני השוק אליהם חשופה החברה הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .6.2.1‬סיכון מטבע חוץ‬ ‫הקבוצה פועלת במספר מטבעות זרים‪ ,‬בעיקר בדולר של ארה"ב ובאירו‪ ,‬בעיקר למטרת‬ ‫התקשרויות ליבוא ציוד‪ ,‬חלפים וחומרי גלם‪ ,‬כאשר לתנודות בשערי חליפין של המטבע הזר‬ ‫השפעה חיובית או שלילית על עלות המכר‪ ,‬הכנסות והוצאות המימון של הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪9-‬‬ ‫‪ .6.2.2‬סיכון מדד מחירים לצרכן‬ ‫לקבוצה התחייבויות הצמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל‪ .‬תנודות במדד‬ ‫המחירים לצרכן הינן בעלות השפעה חיובית או שלילית על עלות המכר והוצאות המכירה‪.‬‬ ‫‪ .6.2.3‬סיכון אשראי‬ ‫חברות הקבוצה חשופות בעבודתן לסיכון אשראי‪ .‬כתוצאה מכך הן פועלות לצמצום סיכוני‬ ‫האשראי על‪-‬ידי התאמת בטחונות ללקוחות‪ ,‬צמצום אספקות תוצרת ללקוחות שאינם‬ ‫עומדים בהתחייבויותיהם‪ .‬בנוסף מבטחת חברה מאוחדת של יפאורה את סיכוני האשראי‬ ‫בחברת ביטוח סיכוני אשראי‪ .‬הקבוצה מפקידה את יתרות המזומנים שברשותה במוסדות‬ ‫בנקאיים‪.‬‬ ‫‪ .6.2.4‬סיכון ריבית‬ ‫סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך‪ .‬הלוואות הנושאות‬ ‫שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו‬ ‫הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬כל ההלוואות לזמן ארוך נקובות בריבית משתנה‪.‬‬ ‫‪ .6.2.5‬סיכון מחיר‬ ‫לקבוצה השקעות במניות סחירות בבורסה לניירות ערך‪ ,‬הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‪ ,‬אשר בגינן הקבוצה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע‬ ‫בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬של‬ ‫השקעות אלה הינה ‪ 11,404‬אלפי ש"ח (‪ 14,287‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.)2010 ,‬‬ ‫‪ .6.3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬ ‫כל שינוי בסיכוני השוק ובמדיניות לקיחת אשראי מדווח למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מנגנוני הבקרה של התאגיד – מאחר ועיקר פעילותה של החברה הינה השקעה בחברות אחרות‪,‬‬ ‫אזי מנגנוני הבקרה בחברות אלו מפוקחים בעיקרם על ידי הדירקטוריונים של החברות הללו‬ ‫ולגבי פעילות החברה בלבד מתבצעת הבקרה בפועל על ידי המנכ"ל ועל ידי המבקר הפנימי אשר‬ ‫מונה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי משמש גם‬ ‫כמנכ"ל של יפאורה ושל יפאורה–תבורי ולפיכך הינו מיודע באשר לכל שינוי בסיכוני השוק של‬ ‫יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי ואף מנחה את הפעילות בנושא ניהול סיכונים‪ .‬דירקטוריון יפאורה‬ ‫מקבל דיווח חודשי לגבי מצב האשראי של החברה ופעילות שנעשית במכשירים פיננסיים וכן על‬ ‫שינויים חריגים במחירי חומרי גלם‪ .‬יפאורה מבקשת אישורים אד‪-‬הוק של ועדת האשראי מטעם‬ ‫הדירקטוריון להגדרת מדיניות בתחום הגנות מטבע‪.‬‬ ‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬ ‫להלן פרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינוי בגורמי שוק ליום‬ ‫‪:31.12.2011‬‬ ‫ב‪10-‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מכשיר פיננסי‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫הלוואות‬ ‫ואשראי‬ ‫שווי הוגן‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫(‪)433‬‬ ‫(‪)216‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪433‬‬ ‫(‪)28,924‬‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫לקוחות וספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫(‪)1,675‬‬ ‫(‪)838‬‬ ‫‪838‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫(‪)16,746‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של היורו‬ ‫לקוחות וספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫(‪)499‬‬ ‫(‪)150‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪499‬‬ ‫(‪)4,994‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫חייבים וזכאים שונים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫במדד‬ ‫במדד‬ ‫‪24‬‬ ‫‪48‬‬ ‫(‪)48‬‬ ‫(‪)24‬‬ ‫(‪)952‬‬ ‫עליית‬ ‫עליית‬ ‫ירידת‬ ‫ירידת‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫‪570‬‬ ‫(‪)570‬‬ ‫(‪)1,140‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של ניירות ערך סחירים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫‪11,404‬‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪ .6.4‬דו"ח בסיסי הצמדה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו (‪)1‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ללא‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו (‪)1‬‬ ‫ללא‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫רכוש‬ ‫מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‬‫‪438‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪438‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪129,577‬‬ ‫‪116,736‬‬ ‫‪7,043‬‬ ‫‪129,577‬‬ ‫‪117,174‬‬ ‫‪11,561‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪253,356‬‬ ‫‪258,312‬‬ ‫‬‫‪235‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪235‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪104,544‬‬ ‫‪123,779‬‬ ‫‪7,721‬‬ ‫‪104,544‬‬ ‫‪124,014‬‬ ‫‪11,570‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪236,044‬‬ ‫‪240,128‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים‬ ‫ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫דיבידנד שהוכרז‬ ‫התחייבויות‬ ‫לתאגידים בנקאיים‬ ‫לזמן ארוך (‪)2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪4,684‬‬ ‫‪22,190‬‬ ‫‪3,534‬‬ ‫‪3,534‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪78,395‬‬ ‫‪38,581‬‬ ‫‪19,854‬‬ ‫‪101,061‬‬ ‫‪43,265‬‬ ‫‪19,854‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,390‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,227‬‬ ‫‪193,104‬‬ ‫‪17,892‬‬ ‫‪7,829‬‬ ‫‪178,362‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,390‬‬ ‫‪22,190‬‬ ‫‪5,160‬‬ ‫‪165,754‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בעיקר דולר ארה"ב ואירו‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫כולל חלויות שוטפות‪.‬‬ ‫‬‫‪17,892‬‬ ‫‪2,601‬‬ ‫‪2,601‬‬ ‫‪88,642‬‬ ‫‪37,892‬‬ ‫‪106,534‬‬ ‫‪45,721‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,227‬‬ ‫‪204,083‬‬ ‫‬‫‪7,829‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ב‪12-‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .7‬תרומות במסגרת פעילות למען הקהילה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה רואה חשיבות במעורבותה בקהילה ולפיכך במהלך תקופת הדו"ח תרמה‬ ‫הקבוצה סך של כ‪ 600 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .8‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון אשר עליהם להיות‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬ותקנות החברות‬ ‫(תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪,‬‬ ‫תשס"ו–‪ ,2005‬הנו שניים‪ .‬המספר המזערי כאמור נקבע‪ ,‬בשים לב לחובות‪ ,‬לסמכויות ולתפקידים‬ ‫המוטלים על הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם לדין‪ ,‬ובכלל זה אחריותו לעריכת הדו"חות הכספיים ולאישורם‬ ‫ותוך התחשבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילותה ומורכבותה‪ ,‬ובמספר חברי‬ ‫הדירקטוריון בחברה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מכהנים בדירקטוריון החברה הדירקטורים הבאים‪ ,‬אשר הנם בעלי‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬דורון שטייגר‪ ,‬שלמה רודב‪ ,‬דוד שמואל‪ ,‬גבריאלה הלר (דח"צ) ושושנה‬ ‫ויינשל (דח"צ)‪ .‬לפירוט נוסף אודות הדירקטורים כאמור‪ ,‬לרבות בקשר עם השכלתם וניסיונם העסקי‪,‬‬ ‫ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה ‪" -‬פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫‪ .9‬גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬ ‫(כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 219‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.)1999-‬‬ ‫‪ .31‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫שם המבקר‪ :‬עזרא יהודה‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪ :‬מרס‪.1993 ,‬‬ ‫מבקר חיצוני‪ :‬המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים באופן אישי‪ ,‬כגורם חיצוני‪ ,‬באמצעות משרדו‬ ‫"עזרא יהודה‪-‬שרותי ניהול בע"מ"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות ומומחים בתחומם‪.‬‬ ‫דרך המינוי‪ :‬מינוי מבקר הפנים אושר ע"י דירקטוריון החברה ועל ידי ועדת הביקורת ביום ‪.30.3.1993‬‬ ‫הנימוקים לאישור המינוי התבססו על השכלתו ועל ניסיונו הרב בתחום ביקורת הפנים‪ ,‬ובהתחשב‬ ‫בהיקף פעילות החברה ומורכבות פעולותיה‪ .‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון משנת ‪,1972‬‬ ‫ומוסמך במינהל עסקים משנת ‪ .1974‬בנוסף‪ ,‬עבר המבקר השתלמויות מקצועיות בתמחור ובקרה‪,‬‬ ‫ניהול סיכונים‪ ,‬ניהול פיננסי מתקדם‪ ,‬בוררות וגישור‪ .‬למבקר‪ ,‬שהינו בעל משרד המתמחה בביקורת‬ ‫פנים משנת ‪ 1988‬ולצוותו‪ ,‬ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים‪ :‬חברות‬ ‫מסחריות‪ ,‬תקשורת‪ ,‬תעשיה (כולל היי‪-‬טק)‪ ,‬תיירות‪ ,‬מלונאות‪ ,‬בניה‪ ,‬מלכ"רים‪ ,‬עמותות‪ ,‬רשויות‬ ‫מקומיות גופים הסוחרים בניירות ערך שאינם בנקים ומוסדות בנקאיים‪ .‬בנוסף למבקר ועובדיו ניסיון‬ ‫רב גם בתחום עריכת נהלים והטמעתם‪ ,‬ביקורת פרויקטים‪ ,‬ביקורת תפעולית ופיננסית לסוגיהן‪,‬‬ ‫ב‪13-‬‬ ‫ביקורת חקירתית וכן עריכת תוכניות הבראה ויישומן‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת‬ ‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪,‬‬ ‫תשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬ ‫אליה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים‬ ‫עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים‪ :‬כממונה ארגוני על מבקר הפנים נקבע מנכ"ל החברה‪ .‬המבקר‬ ‫הפנימי אינו עובד החברה‪ ,‬והוא נותן שירותים חיצוני לחברה‪.‬‬ ‫היקף העסקה‪ :‬בשנת ‪ 2011‬הועסק המבקר ‪ 81‬שעות עבודה בחברה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬הועסק המבקר הפנימי‬ ‫‪ 381‬שעות בחברות הבנות‪ .‬תכנית הביקורת נערכה על פי תכנית עבודה שהוגשה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‬ ‫ואושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה‬ ‫של המבקר הפנימי‪ ,‬הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת והשיקולים בקביעתה‪ :‬תכנית העבודה של מבקר הפנים הינה שנתית‪ .‬החברה‪ ,‬ועדת‬ ‫הביקורת והמבקר הפנימי הכינו רשימת נושאים אשר להערכתם מהווים מוקדי סיכון בחברה ואשר‬ ‫דורשים ביקורת של מבקר הפנים‪ .‬מדי שנה מגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולדירקטוריון הצעה‬ ‫לתכנית עבודה שנתית‪ ,‬הכוללת מספר נושאים מתוך רשימה זו או נושאים אחרים אשר לדעתו טעונים‬ ‫בדיקה‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה דנים ומאשרים את תכנית העבודה השנתית ואת‬ ‫הנושאים שיבדקו על ידי מבקר הפנים‪ ,‬ונושאים אלה נבדקים על ידי מבקר הפנים בעבודתו השנתית‪.‬‬ ‫התכנון השנתי של מטלות הביקורת‪ ,‬קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מהגורמים הבאים‪ )1( :‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהליים; (‪ )2‬ממצאים‬ ‫של ביקורות קודמות; (‪ )3‬נושאים המתחייבים על פי דין‪ ,‬על פי הוראות נוהל פנימיות‪ ,‬או חיצוניות; (‪)4‬‬ ‫קיום בקרות רלוונטיות אחרות בארגון והמידע המצוי על יעילותן ו‪/‬או חולשותיהן; (‪ )5‬הצורך בשמירה‬ ‫על מחזוריות‪.‬‬ ‫להערכת ועדת הביקורת של החברה תכנית העבודה השנתית וכן אופי ורציפות הפעילות של המבקר‬ ‫הפנימי הינם סבירים ומאפשרים להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב‬ ‫בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬ ‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪ :‬לאור העובדה שמבקר הפנים מעניק שירותי ביקורת פנימית גם‬ ‫ביפאורה תבורי‪ ,‬החל ממינויו על ידי דירקטוריון יפאורה תבורי במרס ‪ ,1993‬תכנית הביקורת השנתית‬ ‫של החברה אינה מתייחסת ליפאורה תבורי‪.‬‬ ‫תקנים מקצועיים‪ :‬המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪(4‬ב) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ .1996-‬התקנים‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקני‬ ‫תכונות (מטרה‪ ,‬סמכות ואחריות; אי תלות ואוביקטיביות; מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה; תכנית‬ ‫שיפור ואבטחת איכות) ותקני ביצוע (ניהול הביקורת הפנימית; תכנון הביקורת; ביצוע הביקורת; דיווח‬ ‫על תוצאות; מעקב אחר תיקון ליקויים ועוד)‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות‬ ‫שנקבעו בתקנים הנ"ל‪ ,‬וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תקופת העסקתו על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬היכרותו עם החברה‪ ,‬והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג לחברה את ממצאי הביקורות‬ ‫הנערכות על ידו‪.‬‬ ‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬ ‫‪ ,1992‬בכלל זה גישה למערכות המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ .‬למבקר הפנימי ניתנה גישה‬ ‫חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫מועדי הדיון בדוחות הביקורת‪ :‬דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי הוגש בכתב ליושב ראש‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬המנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת‪ .‬להלן פירוט המועדים בשנת ‪ 2011‬ועד מועד‬ ‫פרסום הדוח בהם התקיים דיון בועדת הביקורת‪/‬דירקטוריון בממצאי מבקר הפנים‪:‬‬ ‫מס' הדוח‬ ‫מועד הגשת הדוח‬ ‫מועד הדיון בדוח‬ ‫דוחות ביקורת ‪26-27‬‬ ‫‪ 2‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 14‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי דוחות המבקר מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪ :‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אופייה‪ ,‬רציפותה ותוכנית‬ ‫העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬ ‫הפנימית בתאגיד‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‪ :‬סך התגמול‪ ,‬כהגדרה זו בתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬של מבקר הפנים בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 16 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר‬ ‫את החברה‪.‬‬ ‫‪ .33‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫משרד רואה החשבון של החברה הנו קוסט פורר גבאי את קסירר (‪.)Ernst & Young‬‬ ‫פרוט השכר הכולל ושעות העבודה שהועסקו רואי החשבון לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬בגין שרותי ביקורת‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים בביקורת ויעוץ לשרותי מס הנו כדלקמן‪:‬‬ ‫‪1133‬‬ ‫שירותים‬ ‫לביקורת‬ ‫שאינם‬ ‫קשורים‬ ‫‪1131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שעות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪847‬‬ ‫ב‪15-‬‬ ‫שירותי‬ ‫ביקורת‪,‬‬ ‫ייעוץ‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים לביקורת‬ ‫‪780‬‬ ‫‪4,050‬‬ ‫‪765‬‬ ‫‪3,530‬‬ ‫ושירותי מס‬ ‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון לשנת ‪ 2011‬נבחנו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אשר קיבלה‬ ‫מהנהלת החברה את פירוט היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה‪ .‬ועדת הביקורת המליצה‬ ‫לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה‬ ‫והיקף פעילותה‪ ,‬והללו אושרו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬שכר הטרחה של רואה החשבון נקבע על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫שכר הטרחה נקבע בהתאם להיקף שעות העבודה הנדרשות בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת‬ ‫ומורכבותה‪ .‬שכר הטרחה נקבע לאחר משא ומתן בין החברה ורואי החשבון שלה‪ .‬שכר הטרחה של רואי‬ ‫החשבון המבקרים מאושר על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת כאמור‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2011‬אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את מינויו של משרד קוסט פורר גבאי את‬ ‫קסירר כרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת ‪ 2011‬ועד לכינוס האסיפה הכללית הבאה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .31‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה והמנכ"ל‪ ,‬אורי מאירי‪ ,‬הם האורגנים המופקדים על בקרת העל בחברה‪.‬‬ ‫בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים חברים שלושה דירקטורים‪ ,‬על פי הפירוט להלן‪:‬‬ ‫גבי הלר‪ ,‬יו"ר הועדה – דירקטורית חיצונית‪ ,‬בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫שושנה ויינשל – דירקטורית חיצונית‪ ,‬בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫דוד שמואל – בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫עובר למינויים‪ ,‬שלושת חברי הועדה מסרו לחברה הצהרה בהתאם להוראות סעיף ‪ 3‬לתקנות החברות‬ ‫(הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬תש"ע‪ .2010-‬לפירוט נוסף אודות חברי הועדה‬ ‫כאמור‪ ,‬לרבות בקשר עם כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע שלהם‪ ,‬שבהסתמך עליהם רואה אותם‬ ‫החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה – "פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד"‪.‬‬ ‫במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬הועברה טיוטת הדוחות‬ ‫הכספיים לעיונם של חברי הועדה לבחינת דוחות כספיים שלושה ימי עסקים לפני מועד הישיבה‬ ‫שנקבעה לדיון בדוחות‪.‬‬ ‫לישיבת הועדה לבחינת דוחות כספיים הדנה באישור הדוחות הכספיים מוזמנים המנכ"ל‪ ,‬החשב‪,‬‬ ‫מבקר הפנים וכן רואה החשבון המבקר‪ .‬נציגי החברות הבנות סוקרים את ביצועי ודוחות החברות‬ ‫הבנות ומנכ"ל החברה‪ ,‬אורי מאירי‪ ,‬מציג וסוקר בפני חברי הועדה את הדוחות הכספיים‪ .‬ככל שחלו‬ ‫שינויים מהותיים במדיניות החשבונאית‪ ,‬הערכות ואומדנים קריטיים‪ ,‬ניתנת סקירה על כך לחברי‬ ‫הועדה‪ .‬רואה החשבון המבקר מחווה דעתו על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪16-‬‬ ‫להלן פרטים על ישיבות הועדה לבחינת דוחות כספיים במהלך השנה‪:‬‬ ‫תאריך‬ ‫‪23.2.2011‬‬ ‫‪22.5.2011‬‬ ‫נוכחות‬ ‫נושא‬ ‫אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪2010‬‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫לרבעון‬ ‫גבי הלר‪ ,‬שושנה ויינשל ודוד שמואל‬ ‫גבי הלר‪ ,‬שושנה ויינשל ודוד שמואל‬ ‫הראשון לשנת ‪2011‬‬ ‫‪21.8.2011‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים לרבעון השני‬ ‫גבי הלר‪ ,‬שושנה ויינשל ודוד שמואל‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫‪14.11.2011‬‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫לרבעון‬ ‫גבי הלר‪ ,‬שושנה ויינשל ודוד שמואל‬ ‫השלישי לשנת ‪2011‬‬ ‫‪19.2.2012‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪2011‬‬ ‫גבי הלר‪ ,‬שושנה ויינשל ודוד שמואל (נכח‬ ‫טלפונית)‬ ‫לאחר הדיון מעלה יו"ר הועדה לבחינת דוחות כספיים להצבעה את המלצת הועדה לדירקטוריון לאשר‬ ‫את הדוחות הכספיים ומבררת אם למי מחברי הועדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענה‪.‬‬ ‫שמות חברי הועדה לבחינת דוחות כספיים אשר השתתפו בישיבה ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬במסגרתה‬ ‫המליצה הועדה לבחינת דוחות כספיים לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬הינם‪ :‬שושנה ויינשל (דח"צית)‪ ,‬גבי הלר (דח"צית ויו"ר הועדה) ודוד שמואל (נכח‬ ‫טלפונית)‪ .‬כן נכחו בישיבה‪ :‬אורי מאירי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬רונן יונה‪ ,‬חשב החברה והבכיר בתחום‬ ‫הכספים‪ ,‬רו"ח גיא זבולון ואהד אוזן נציגי רואי החשבון של החברה ורו"ח עזרא יהודה‪ ,‬המבקר‬ ‫הפנימי של החברה‪.‬‬ ‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2011‬ואלו הועברו לעיונו של‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬שלושה ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון‪ ,‬שהינו פרק זמן סביר להערכת‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף ההמלצות ומורכבותן‪ .‬לאחר המלצת הועדה לאשר את הדוחות‬ ‫הכספיים כאמור‪ ,‬הובאו הדוחות הכספיים לאישור דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫לאחר המלצת הועדה לבחינת דוחות כספיים לאשר את הדוחות הכספיים כאמור‪ ,‬מובאים הדוחות‬ ‫הכספיים והביאורים הנלווים להם לאישור דירקטוריון החברה‪ .‬טיוטת הדוחות הכספיים נשלחת‬ ‫לעיונם של חברי הדירקטוריון שבעה ימי עסקים לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות‪ .‬במהלך‬ ‫ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬סוקרים נציגי החברות הבנות את‬ ‫תוצאות ודוחות החברות הבנות ומנכ"ל החברה‪ ,‬אורי מאירי‪ ,‬סוקר באופן מפורט את עיקרי הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬במידה וחלו שינויים מהותיים במדיניות החשבונאית‪ ,‬הערכות ואומדנים קריטיים‪ ,‬ניתנת‬ ‫סקירה על כך לחברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬יו"ר הועדה לבחינת דוחות כספיים מציג בפני חברי הדירקטוריון את המלצות חברי הועדה‬ ‫והערותיה לדוחות‪.‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אורי מאירי‪ ,‬סוקר את פעילותה השוטפת של החברה‪ .‬כל חברי דירקטוריון החברה‬ ‫הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והידע והניסיון שלהם בנושאים פיננסיים ניכר בהליך אישור‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬אישורם הסופי של הדוחות נעשה בהצבעה ומתקבל ברוב מוחלט‪ ,‬לאחר‬ ‫ב‪17-‬‬ ‫שמיעת הערותיהם של רואי החשבון של החברה‪.‬‬ ‫בתום הדיון‪ ,‬מקיים הדירקטוריון הצבעה לשם אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברי הדירקטוריון אשר השתתפו בישיבת הדירקטוריון ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2012‬במסגרתה אושרו‬ ‫הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הם‪ :‬דורון שטייגר (יו"ר)‪ ,‬שלמה רודב‪ ,‬שושנה ויינשל‬ ‫(דח"צ)‪ ,‬גבי הלר (דח"צ ויו"ר הועדה) ודוד שמואל‪ .‬כן נכחו בישיבה‪ :‬אורי מאירי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬רונן‬ ‫יונה‪ ,‬חשב החברה‪ ,‬רו" ח גיא זבולון ואהד אוזן נציגי רואי החשבון של החברה‪ ,‬עו"ד גיל רוזנברג ועו"ד‬ ‫אפרת דייגי‪ ,‬נציגי היועצים המשפטיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ .31‬ישיבות הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫הדירקטוריון וועדותיו קיימו בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ישיבות כדלקמן‪:‬‬ ‫מליאת הדירקטוריון‪:‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ועדת ביקורת‪:‬‬ ‫‪ 3‬וכן ישיבה נוספת ללא התכנסות בפועל‬ ‫ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .34‬תוכנית אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ ,2011‬אימץ דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית בהתאם לקריטריונים שקבעה‬ ‫רשות ניירות ערך‪ .‬מטרתה של תוכנית האכיפה הינה להטמיע ולאכוף נורמות של שמירת הדין‪ ,‬כללי‬ ‫אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב החברה‪ ,‬נושאי המשרה בה ועובדיה‪ ,‬ולפיכך לוודא ציות של‬ ‫החברה ושל היחידים בה להוראות דיני ניירות ערך‪ .‬תכנית האכיפה כוללת אמצעים לזיהוי פנימי של‬ ‫הפרות וכשלים פוטנציאלים לפני התרחשותם‪ ,‬תוך כדי התרחשותם ולאחר מעשה‪ ,‬אשר תפקידם‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לאתר טעויות ולטפל בהן לאחר מעשה‪ ,‬למנוע דליפת מידע פנים מחוץ לחברה‪ ,‬למנוע השפעה‬ ‫אסורה על מסחר במניות‪ ,‬לייעל תהליכי דיווח ולנטרל מקרים של ניגוד עניינים‪ .‬כמו כן‪ ,‬תכנית אכיפה‬ ‫יעילה עשויה להוות כלי בידי המנכ"ל והדירקטוריון במסגרת ביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם‪,‬‬ ‫וכן‪ ,‬עשויה להיזקף לזכות החברה בקרות הפרה כלשהי בדיני ניירות ערך‪.‬‬ ‫במסגרת אימוץ‪ ,‬יישום והטמעת תכנית האכיפה הפנימית בחברה‪ ,‬העונה על הקריטריונים לאכיפה‬ ‫פנימית שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך‪ ,‬אימצה החברה נהלים והנחיות פנימיות בתחום דיני ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬ובכלל זה בדבר התקשרויות עם צדדים קשורים ועסקאות בעלי עניין‪ ,‬דיווחים תקופתיים‬ ‫ומיידיים‪ ,‬איסור שימוש במידע פנים ומניעת תרמית ומניפולציה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בעקבות פניית מנכ"ל החברה לחברת הבת‪ ,‬יפאורה‪ ,‬בבקשה לאמץ תכנית אכיפה פנימית‪,‬‬ ‫החלה יפאורה ביישום תכנית אכיפה פנימית אשר תוטמע בחברה במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .35‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש‬ ‫באומדנים או בהערכות‪ ,‬לגבי עסקאות‪ ,‬או עניינים‪ ,‬אשר השפעתם הסופית על הדוחות הכספיים אינה‬ ‫ניתנת לקביעה מדויקת בעת עריכתם‪ .‬הבסיס לקביעת ערכם הכמותי של אומדנים כאמור הינו הנחות‬ ‫שאותן מחליטה הנהלת החברה לאמץ‪ ,‬בהתחשב בנסיבות נשוא האומדן‪ ,‬וכן המידע הטוב ביותר שיש‬ ‫ב‪18-‬‬ ‫ברשותה במועד עריכתו‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬בהיות אומדנים והערכות אלו תוצאה של הפעלת שיקול דעת‬ ‫בסביבה של אי וודאות‪ ,‬שינויים בהנחות הבסיס‪ ,‬כנגזרת של שינויים שאינם תלויים בהכרח בהנהלת‬ ‫חברה‪ ,‬כמו גם תוספת מידע בעתיד שלא היה בנמצא ברשות החברה במועד בו נערך האומדן‪ ,‬עשויים‬ ‫להביא לשינויים מהותיים בערכו הכמותי של האומדן ולפיכך להשפיע גם על מצבה הכספי של החברה‬ ‫ותוצאות פעולותיה‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬אף שאומדנים ו‪/‬או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת של‬ ‫ההנהלה ובהתבסס על המידע הטוב ביותר העומד לרשותה במועד עריכתם‪ ,‬הרי שמידע מסוג זה הינו‬ ‫בבחינת תחזיות עתידיות אשר עשויות שלא להתממש‪ ,‬במלואן או בחלקן‪ ,‬כך שההשפעה הכמותית‬ ‫הסופית של עסקאות או עניינים דורשי אמידה‪ ,‬יכולה להתברר רק כאשר עסקאות או עניינים אלו‬ ‫מגיעים לסיומם‪ .‬במקרים מסוימים‪ ,‬התוצאה הסופית של נשוא האומדן יכולה להיות שונה באופן‬ ‫משמעותי מהסכום הכמותי שנקבע לו במועד עריכת האומדן‪.‬‬ ‫ההפרשה לזיכויים והנחות מתבססת על אומדן הנהלת הקבוצה לגבי צפי עמידתם של לקוחותיה‬ ‫בתנאים לקבלת הנחות וזיכויים‪ ,‬ניסיון העבר לגבי הלקוחות השונים‪ ,‬היקפי הרכישות של הלקוחות‬ ‫מהקבוצה‪ .‬להערכת החברה השפעתם המצטברת של הזיכויים וההנחות כמכלול ובעיקר זיכויים בגין‬ ‫עמידה ביעדי מכירה‪ ,‬עשויה להיות מהותית‪.‬‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הנהלת הקבוצה לגבי צפי העמידה של לקוחותיה‬ ‫בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם לקבוצה‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח‪,‬‬ ‫המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬ ‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר פרישה ‪ -‬התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום‬ ‫העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות‬ ‫בין השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת‬ ‫עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫נכסי מסים נדחים ‪ -‬נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪,‬‬ ‫שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת‬ ‫של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום‬ ‫ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות ‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪,‬‬ ‫הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬ ‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר‬ ‫בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות‬ ‫שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה ‪ -‬התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך‬ ‫בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר‬ ‫ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן‬ ‫ארוך‪.‬‬ ‫ב‪19-‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נכס פיננסי לא סחיר ‪ -‬השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה ‪3‬‬ ‫במדרג השווי ההוגן בהתאם ל‪ IFRS 7-‬נקבע בהתאם לשיטות הערכה‪ ,‬בדרך כלל על פי הערכת תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון‬ ‫דומים‪ .‬קיימת אי ודאות בגין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי ההיוון בהתחשב‬ ‫בהערכת סיכונים‪ ,‬כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי ותנודתיות‪.‬‬ ‫ירידת ערך מוניטין ‪ -‬הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬ ‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת‬ ‫המזומנים (או קבוצת יחידות מניבות מזומנים) שאליה (שאליהן) הוקצה המוניטין‪ .‬כמו כן נדרשת‬ ‫ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬ ‫‪ .36‬אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדיווח ולאחריו‬ ‫‪ .16.1‬ביום ‪ ,25.12.2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת ביקורת‬ ‫והדירקטוריון‪ ,‬ההחלטות את העסקאות הבאות‪ )1( :‬אימוץ ואישור מחדש של מנגנון חלוקת‬ ‫תשלומי הפרמיות בגין פוליסות ביטוח בין חברות קבוצת ספנות‪ ,‬עליהן נמנית החברה‪ ,‬אשר לפיה‬ ‫יחולקו בין החברות כאמור הוצאות הפרמיה של ביטוחים משותפים שונים בהתאם‬ ‫לקריטריונים שונים אשר נקבעו בהתייחס לסוגי ביטוחים שונים ; (‪ )2‬אישור התקשרויות‬ ‫החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים או שיכהנו בה‬ ‫בעתיד‪ ,‬לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנחשבים בעלי שליטה בחברה; (‪ )3‬אישור מחדש של‬ ‫ההסדר למתן שירותי ניהול של יו"ר דירקטוריון החברה; (‪ )4‬אישור מחדש של ההסדר למתן‬ ‫שירותי ניהול של יו"ר דירקטוריון יפאורה‪-‬תבורי בע"מ ויפאורה בע"מ ו‪ )5( -‬אישור מחדש של‬ ‫ההסדר למתן שירותי מנכ"ל יפאורה‪-‬תבורי בע"מ‪.‬‬ ‫לפירוט אודות תנאי העסקאות האמורות לרבות נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬ ‫לאישורן‪ ,‬ראה דיווח מיידי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה מתאריך ‪( 17.11.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,)2011-01-330657‬המובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ .16.2‬ביום ‪ 27.12.2011‬התקשרה חברת ‪ ,JBI Netherlands B.V.‬אשר הינה חברת בת של יפ‪-‬אורה‬ ‫בע"מ (חברת בת של החברה) (להלן‪ )"JBI" :‬עם בין צד בלתי קשור‪ ,‬בהסכם למכירת מלוא‬ ‫אחזקותיה של ‪ )19.9%( JBI‬בחברת )‪( International Breweries B.V. (Netherlands‬להלן‪:‬‬ ‫"‪ ,)"IBN‬שהינה הבעלים של מבשלת בירה ברומניה‪ .‬לפירוט נוסף ראה דיווח מיידי שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪( 27.12.2011‬מס' אסמכתא ‪.)2011-01-376176‬‬ ‫‪ .16.3‬החברה מנהלת משא ומתן למכירת נכס המקרקעין שברשותה בנשר‪ .‬בשלב זה לא ברור האם‬ ‫יבשיל המשא ומתן לכדי עסקת מכירה ומה תהיה השפעתה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע תודה והערכה להנהלת הקבוצה ולעובדיה על עבודתם המסורה‪.‬‬ ‫ב‪20-‬‬ ‫____________‬ ‫דורון שטייגר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תאריך‪ 23 :‬בפברואר‪2012 ,‬‬ ‫_____________‬ ‫אורי מאירי‬ ‫מנכ"ל‬