1. No category

‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫חלק א'‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק ב'‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫חלק ג'‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫חלק ד'‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫חלק ה'‪ -‬הצהרה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫א‪1-‬‬
‫פרק ‪ -1‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫סעיף‬
‫נושא‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור התפתחות החברה‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.6‬‬
‫עמוד‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות העסקים‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון ועסקאות במניות‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע כספי‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחום המלונאות‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪2.1‬‬
‫מוצרים ושרותים‬
‫‪2.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושרותים‬
‫‪2.3‬‬
‫לקוחות‬
‫‪2.4‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪2.5‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫‪2.6‬‬
‫תחרות‬
‫‪2.7‬‬
‫עונתיות‬
‫‪2.8‬‬
‫כושר ייצור‬
‫‪2.9‬‬
‫‪ 2.10‬חומרי גלם וספקים‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחום השכרת נכסים‬
‫מידע כללי על התחום‬
‫‪3.1‬‬
‫תמצית תוצאות הפעילות‬
‫‪3.2‬‬
‫שימושים וחלוקה גיאוגרפית‬
‫‪3.3‬‬
‫לקוחות‬
‫‪3.4‬‬
‫תחרות‬
‫‪3.5‬‬
‫מידע לגבי נכס מהותי מאד – החזית המסחרית‬
‫‪3.6‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.4‬‬
‫מידע הנוגע לחברה בכללותה‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫‪4.1‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪4.2‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪4.3‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪4.4‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪4.5‬‬
‫מימון‬
‫‪4.6‬‬
‫מיסוי‬
‫‪4.7‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪4.8‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪4.9‬‬
‫‪ 4.10‬הסכמים מהותיים‬
‫‪ 4.11‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪ 4.12‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪ 4.13‬דיון בגורמי סיכון‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪25‬‬
‫חתימות‬
‫א‪2-‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪.1.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות העסקים‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "מלונות הכשרה"( התאגדה ביום‬
‫‪ 14.5.1972‬כחברה ציבורית על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[‪ ,‬התשמ"ג‪ 1983-‬על ידי חברת‬
‫הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן‪" :‬הכשרת הישוב"( תחת השם נ‪.‬מ‪.‬ב‪ .‬נכסי מלונות‬
‫בישראל בע"מ וביום ‪ 31.12.1974‬שינתה את שמה לשם הנוכחי‪ .‬ביום ‪ 17.9.1992‬פרסמה‬
‫לראשונה תשקיף ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫השליטה בחברה הינה בידי הכשרת הישוב‪ ,‬המחזיקה ב‪ 83.36% -‬מהון המניות של החברה‪.‬‬
‫חברת בת של מלונות הכשרה מחזיקה ב‪ 1.64% -‬מהון המניות של החברה‪ .‬היתרה‪15% -‬‬
‫מוחזקת על ידי הציבור‪.‬‬
‫פעילותה העיקרית של מלונות הכשרה הינה בענף המלונאות‪ ,‬תחת שם המותג "רימונים"‪ .‬נכון‬
‫למועד הגשת הדוחות‪ ,‬החברה מנהלת עשרה בתי מלון‪ ,‬מהם ארבעה בבעלות מלאה ושישה‬
‫מנוהלים על פי הסכם ניהול‪ .‬בתקופת הדיווח חמישה בתי מלון היו בבעלותה וחמישה בהסכם‬
‫ניהול בלבד‪ .‬סך הכל מנהלת החברה ‪ 1,953‬חדרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬משנת ‪ ,2011‬החברה מפעילה‬
‫מכללה למלונאות‪ ,‬קולינריה וקריירה בטבריה וכן בי"ס תיכון קולינרי‪.‬‬
‫להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה‪:‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫)א( תחום המלונאות‪:‬‬
‫ניהול בתי מלון‪ ,‬הן כאלה הנמצאים בבעלותה המלאה או כאלה שאינם בבעלותה של החברה‪,‬‬
‫ומתן שירותי מלונאות‪ ,‬הכוללים שירותי לינה‪ ,‬הסעדה ושירותי פנאי אחרים כדוגמת ספא‪,‬‬
‫ספורט ימי וכדומה‪ .‬פעילות זו מתבצעת על ידי מטה החברה הממוקם במלון אופטימה ברמת‬
‫גן ועל ידי ההנהלות המקומיות של בתי המלון השונים‪.‬‬
‫א‪3-‬‬
‫)ב( תחום השכרת נכסים‪:‬‬
‫השכרת שטחי מסחר שבבעלות החברה ו‪/‬או חברות בנות שלה לצדדים שלישיים‪ .‬פעילות זו‬
‫מתבצעת על ידי מטה החברה‪.‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫השקעות בהון ועסקאות במניות‬
‫להלן פירוט בנושא השקעות בהון החברה ועסקאות בעלי שליטה בשנתיים האחרונות‪:‬‬
‫תאריך‬
‫מהות‬
‫הפעולה‬
‫רכישה‬
‫המחזיק‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫חברת הכשרת הישוב‬
‫‪4/1/11‬‬
‫בישראל בע"מ‬
‫‪312.43‬‬
‫‪4.84‬‬
‫‪1,103,700‬‬
‫‪ 18/12/11‬חברת הכשרת הישוב מכירה‬
‫בישראל בע"מ )*(‬
‫)*( המכירה נועדה לאפשר לחברה לעמוד בהנחיות הבורסה לעניין שיעור החזקות הציבור‪.‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫‪1,117,746‬‬
‫שיעור‬
‫מההון )‪(%‬‬
‫‪4.90‬‬
‫שער )אג'(‬
‫‪377‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫בשנתיים האחרונות לא חולקו דיבידנדים בחברה‪.‬‬
‫נכון למועד הגשת הדוחות‪ ,‬בהתאם להסכם מימון שנחתם מול בנק לאומי לישראל בע"מ )ראו‬
‫דיווח מיידי מתאריך ‪ ,20/2/2013‬אסמכתא ‪ ,(2013-01-044274‬החברה רשאית לחלק‬
‫דיבידנד‪ ,‬בתנאים מסויימים‪ ,‬המפורטים בהסכם המימון‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬היתה קיימת‬
‫מגבלה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬כך שלא ניתן לחלק דיבידנד ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש‪.‬‬
‫לשינויים במגבלות על חלוקה‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראו באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫מידע כספי‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫מגזר‬
‫מגזר בתי‬
‫הנכסים‬
‫המלון *‬
‫הכנסות המגזר‬
‫עלויות‬
‫קבועות‬
‫משתנות‬
‫סה"כ עלויות‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך‬
‫רווח תפעולי לפני פחת‬
‫פחת‬
‫תוצאות המגזר )רווח‬
‫תפעולי(‬
‫נכסי המגזר‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫‪2011‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫מגזר‬
‫מגזר בתי‬
‫הנכסים‬
‫המלון *‬
‫‪2010‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫מגזר‬
‫מגזר‬
‫הנכסים‬
‫בתי מלון‬
‫‪292,998‬‬
‫‪8,336‬‬
‫‪259,407‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪163,165‬‬
‫‪5,098‬‬
‫‪44,059‬‬
‫‪149‬‬
‫‪41,977‬‬
‫‪146‬‬
‫‪16,122‬‬
‫‪144‬‬
‫‪217,692‬‬
‫‪-‬‬
‫‪195,772‬‬
‫‪0‬‬
‫‪118,250‬‬
‫‪0‬‬
‫‪261,751‬‬
‫‪149‬‬
‫‪237,749‬‬
‫‪146‬‬
‫‪134,372‬‬
‫‪144‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,658‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,239‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,247‬‬
‫‪10,005‬‬
‫‪26,897‬‬
‫‪15,290‬‬
‫‪28,793‬‬
‫‪18,354‬‬
‫‪19,954‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,565‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,977‬‬
‫‪10,005‬‬
‫‪10,350‬‬
‫‪15,290‬‬
‫‪15,413‬‬
‫‪18,354‬‬
‫‪359,819‬‬
‫‪83,556‬‬
‫‪300,562‬‬
‫‪81,700‬‬
‫‪265,920‬‬
‫‪73,850‬‬
‫‪325,911‬‬
‫‪320‬‬
‫‪327,171‬‬
‫‪320‬‬
‫‪291,504‬‬
‫‪328‬‬
‫)*( לא כולל הכנסות מלון רימונים ירושלים‪ ,‬אלא דמי ניהול בלבד‪.‬‬
‫תוצאות המגזר המדווחות להנהלה הבכירה של החברה כוללות פריטים המיוחסים ישירות‬
‫למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬קיימת פעילות נוספת בהיקף לא מהותי כמפורט‬
‫בביאור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה‪ ,‬עלויות‬
‫הנהלה וכלליות‪ ,‬מימון )כולל עלויות מימון והכנסות מימון(‪ ,‬מנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫להסברים לגבי ההתפתחויות שחלו בכל הנתונים לעיל – ראו דוח הדירקטוריון המצ"ב‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫‪.1.6‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫ענף המלונאות בישראל‪ ,‬שהינו תחום הפעילות העיקרי של החברה מושפע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהתפתחויות בתחום הביטחוני‪-‬הגיאופוליטי באזור ובתחום הכלכלי‪ ,‬בישראל ובעולם ‪.‬‬
‫הסכסוך המתמשך עם חלק מהמדינות הגובלות בישראל ועם הרשות הפלסטינית מכתיבים לא‬
‫אחת מציאות ביטחונית קשה‪ ,‬הגורמת לירידה דרסטית בהיקף תיירות החוץ ואף בתיירות‬
‫הפנים‪ ,‬דבר המשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה‪ .‬השפעת האירועים הביטחוניים‬
‫הינה ארוכת טווח וממשיכה להיות ניכרת אף לאחר שחלה התייצבות או שיפור במצב הביטחוני‪.‬‬
‫החל מינואר ‪ 2011‬אנו עדים לשינויים ותמורות פוליטיות באזור המזרח התיכון‪ ,‬שינויים שהחלו‬
‫עקב המהומות בתוניסיה שהתפשטו למצריים ולוב ומאיימים להתפשט למדינות נוספות במזרח‬
‫התיכון ולגרום לחוסר יציבות שלטונית‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נמשך חוסר היציבות הפוליטית במדינות‬
‫שכנות‪ -‬הן בסוריה והן במצרים‪ .‬אירועים אלו מעלים חשש לעליית מחירי האנרגיה ולחוסר‬
‫יציבות כלכלית‪.‬‬
‫ברבעון האחרון של ‪ 2012‬התרחש מבצע "עמוד ענן"‪ ,‬שהתבטא בהסלמה במצב הביטחוני‬
‫בדרום הארץ ואף במרכזה‪ .‬להידרדרות במצב הביטחוני יש השפעה על עסקי החברה אשר‬
‫מתבטאת בביטולי הזמנות של תיירות נכנסת‪ .‬השלכות מבצע עמוד ענן לא היו נקודתיות והן‬
‫נמשכות ומשפיעות גם על תוצאות ‪.2013‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מושפע ענף המלונאות מתנודתיות גבוהה בהיבט הביקוש‪ ,‬מתאפיין בתחרות גבוהה בין‬
‫בתי המלון והצימרים בארץ ובינם לבין חלופות נופש בחו"ל‪ ,‬צורך השקעות הוניות ניכרות‪ ,‬וסובל‬
‫מגמישות תפעולית נמוכה‪.‬‬
‫למצב הכלכלי בארץ יש השפעה על עסקי המלונאות‪ ,‬שכן תחום מלונאות הנופש הינו בגדר‬
‫מותרות אשר הביקוש להם אינו קשיח‪ .‬בחודשים האחרונים של ‪ 2011‬התגברו ההערכות כי‬
‫המשק לקראת תקופה של האטה בכלכלה העולמית‪ .‬החל מהרבעון השני של ‪ 2012‬ניכרו סימני‬
‫האטה במשק הישראלי‪ ,‬בין היתר על רקע המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬בעיקר בגוש האירו‪.‬‬
‫הצמיחה במשק בשנת ‪ 2012‬הסתכמה ב‪ 3.3% -‬לעומת ‪ 4.6%‬בשנת ‪.2011‬‬
‫מצבו של המשק הישראלי‪ ,‬מבחינת נתוני המאקרו הוא טוב וההערכות הן שהוא יוכל להתמודד‬
‫עם השלכות של האטה עולמית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ברור שעל אף חוסנו של המשק הישראלי‪ ,‬למצב‬
‫של האטה‪ ,‬תהיה השפעה על רמת הפעילות הכלכלית שצפויה לקטון‪ ,‬על כל המשתמע מכך‪.‬‬
‫פעילות השכרת שטחי מסחר החלה בחודש ספטמבר ‪ .2004‬להערכת החברה‪ ,‬הצלחתו של‬
‫תחום פעילות זה תלויה במידה מסוימת במצב המלונאות והתיירות באילת‪ ,‬מאחר שהחנויות‬
‫המושכרות פונות בעיקר לקהל הנופשים באילת )ראו סעיף ‪ 3‬להלן(‪.‬‬
‫תיאור מפורט של עסקי החברה‬
‫‪.2‬‬
‫תחום המלונאות‬
‫‪.2.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫הפעילות המלונאית הינה פעילותה העיקרית והותיקה של החברה‪ ,‬מהווה את החלק הארי של‬
‫הכנסות החברה בשנת הדוח וצפויה להיות מקור ההכנסה העיקרי גם בשנים הקרובות‪.‬‬
‫בתי המלון של החברה מגוונים ביותר וכוללים מלונות נופש יוקרתיים‪ ,‬מלון עסקים ומלונות‬
‫בדרגה בינונית‪.‬‬
‫א‪5-‬‬
‫החברה מושפעת באופן משמעותי מאירועי מקרו ומיקרו‪ ,‬כמפורט להלן )ראו גם סעיף ‪1.6‬‬
‫לעיל(‪.‬‬
‫‪ .2.1.1‬מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלים בו‪ -‬ענף המלונאות כולל שירותי אירוח מכמה‬
‫סוגים‪ :‬מלונות נופש‪ ,‬הממוקמים באזורי תיירות מבוקשים‪ ,‬בעיקר אילת ים המלח‬
‫וטבריה‪ ,‬מלונות עסקים‪ -‬בעיקר בירושלים ובתל אביב‪ ,‬צימרים ובתי הארחה של‬
‫קיבוצים‪ .‬בשנים האחרונות התפתחה מגמה של התמחות של מלונות נופש ברמות‬
‫שונות בנושאים ממוקדים או עבור קהל יעד ממוקד‪ ,‬כגון‪ :‬מלונות בריאות וספא‪ ,‬מלונות‬
‫"הכל כלול" ועוד‪.‬‬
‫ענף המלונאות מאופיין בצורך תכוף בביצוע השקעות גדולות ובתחזוקה שוטפת של בתי‬
‫המלון‪ ,‬וזאת כדי לשמור על רמת המוצר ולעמוד בתחרות הגוברת מול מלונות קיימים‬
‫וחדשים‪ .‬ההשקעות הנדרשות כאמור מכבידות מאוד על תזרים המזומנים של החברה‪.‬‬
‫‪ .2.1.2‬מגבלות חקיקה ואילוצים מיוחדים‪ -‬ראו סעיף ‪ 4.9‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪ -‬מנתוני התאחדות המלונות בישראל לשנת‬
‫‪ 2012‬עולה כי לא היה שינוי משמעותי בסך הלינות בבתי מלון של תיירים וישראלים‬
‫לעומת ‪ ,2011‬והן הסתכמו ל‪ 22.1 -‬מליון לינות‪ 44% .‬מסך הלינות היה של תיירים ו‪-‬‬
‫‪ 56%‬של ישראלים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬היה מספר המבקרים בישראל ‪ 3.5‬מיליון תיירים‪-‬‬
‫גידול של ‪ 5%‬בהשוואה לשנת ‪ .2011‬יש לציין שלא כל המבקרים בתיירות הנכנסת‬
‫לנים בבתי מלון )לינות אצל בני משפחה‪ ,‬לינות בכלי שייט‪ ,‬כניסות חד יומיות וכד'(‪.‬‬
‫על פי נתוני התאחדות המלונות‪ ,‬שיעור תפוסת החדרים לשנת ‪ 2012‬הסתכם לכ‪-‬‬
‫‪ -66%‬ללא שינוי לעומת ‪.2011‬‬
‫‪ .2.1.4‬שינויים במיצוב בתי המלון ‪ -‬התחרות הקשה בין בתי המלון בשנים האחרונות אשר‬
‫ניכרה ביתר שאת באילת‪ ,‬גרמה לכך שמלונות יוקרתיים באילת הפחיתו באופן‬
‫משמעותי את המחיר לחדר‪ ,‬תוך אימוץ המחירים שהיו מקובלים בקרב בתי מלון בדרגה‬
‫בינונית ומטה‪.‬‬
‫‪ .2.1.5‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו ‪ -‬בשנים‬
‫האחרונות גדל מאוד שיעור האורחים הישראלים בבתי המלון השונים‪ ,‬גם באילת‪,‬‬
‫שבעבר נהנתה משיעור גדול של תיירים‪ .‬תיירות של ישראלים הביאה לשחיקה של‬
‫מחירי הלינות וכן לקיטון משמעותי בהכנסות הנקובות במטבע חוץ )בעיקר דולרים(‪.‬‬
‫‪ .2.1.6‬גורמי הצלחה קריטיים בענף ‪ -‬להערכת החברה‪ ,‬שינויים לטובה בתחושת הביטחון‬
‫האישי של התיירים הבאים לארץ ואווירת שלום עשויה להביא לשיפור משמעותי בענף‬
‫התיירות בישראל‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬להערכת החברה מיקום בתי המלון במקומות‬
‫אטרקטיביים‪ ,‬שמירה על רמה פיסית נאותה של בתי המלון‪ ,‬מיתוג ובידול של בתי‬
‫המלון ברשת‪ ,‬גודל הרשת וכמות החדרים‪ ,‬מקצועיות רמת שרות גבוהה‪ ,‬שיפורים‬
‫טכנולוגיים בתחום מערכות מידע להגברת השליטה ולמיקסום היעילות התפעולית‬
‫והגברת החשיפה הפרסומית בארץ ובעולם ובנית נאמנות לקוחות הנם גורמי הצלחה‬
‫קריטיים בענף המלונאות‪.‬‬
‫‪ .2.1.7‬מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‪ -‬ענף‬
‫המלונאות‪ ,‬בהבדל מניהול בתי מלון בלבד‪ ,‬מחייב השקעות נכבדות להקמת בתי מלון‬
‫א‪6-‬‬
‫ובנוסף‪ ,‬ענף זה הנו עתיר כח אדם‪ .‬לאור זאת‪ ,‬כל כניסה לענף מחייבת הון עצמי גבוה‪.‬‬
‫דרישה זו של הון עצמי גבוה מקשה גם על יציאה מהענף בהיעדר רוכשים פוטנציאליים‪.‬‬
‫בתחום של ניהול בתי מלון בדרך של הסכמי ניהול‪ ,‬מחסומי הכניסה הינם בעיקר ניסיון‬
‫מוכח בתחום‪ ,‬התחייבות לדמי שכירות מינימליים‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬והעמדת בטוחות‬
‫ראויות‪.‬‬
‫‪ .2.1.8‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ‪ -‬ה"צימרים" ואירוח כפרי מהווים‬
‫מוצרים תחליפיים לבתי המלון‪ ,‬אשר ההשקעות הנדרשות בהם נמוכות משמעותית‬
‫בהשוואה להשקעות הנדרשות בבתי מלון‪ .‬כמו כן‪ ,‬דירות להשכרה לטוח קצר מהוות‬
‫תחליף לאירוח בבתי מלון בעיקר במרכז הארץ‪.‬‬
‫‪ .2.1.9‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם – ראו פירוט בסעיף ‪ 2.7‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫מוצרים ושרותים‬
‫בתחום הפעילות המלונאית החברה מספקת בעיקר שירותי אירוח‪ ,‬הכוללים לינה בבתי המלון‬
‫השונים של הרשת )להלן‪" :‬לינות חדרים"(‪ ,‬שירותי מזון ומשקאות‪ ,‬שירותי ספא‪ ,‬שרותי פעילות‬
‫ימית וכן אירועים שונים‪.‬‬
‫לינות חדרים ‪ -‬מלונות הכשרה הינה הבעלים או המנהלת‪ ,‬נכון למועד הגשת הדוחות‪ ,‬של‬
‫‪ 1,953‬חדרים בבתי המלון השונים‪ ,‬אשר נחלקים לחדרים זוגיים‪ ,‬חדרים בודדים )בחלק מבתי‬
‫המלון(‪ ,‬חדרים משפחתיים וסוויטות‪.‬‬
‫מזון ומשקאות ‪ -‬מלונות הכשרה מספקת ארוחות בוקר‪ ,‬צהריים וערב בהתאם לדרישת האורח‬
‫ושירות חדרים‪ .‬החבילות הרגילות של בתי המלון של מלונות הכשרה מבוססות על מכירת‬
‫חדרים בתוספת ארוחות בוקר וערב‪ ,‬למעט מלון אופטימה‪ ,‬בו החבילה הבסיסית כוללת לינה‬
‫וארוחת בוקר בלבד‪.‬‬
‫שירותי ספא – במלונות רויאל רימונים ים המלח וברימונים גלי כינרת יש שירותי ספא‪ ,‬הכוללים‬
‫עיסויים‪ ,‬טיפולים קוסמטיים ובריכות תרמו מינראליות‪ ,‬עליהם נגבה תשלום נפרד‪ .‬גם במלונות‬
‫רימונים אילת‪ ,‬רות רימונים ובכפר הנופש רימונים נווה אטי"ב מופעלים שירותי ספא בתשלום‪.‬‬
‫רימונים חמי טבריה הינו אתר ספא‪ ,‬נופש ובילוי‪ ,‬המיועד לכל המשפחה‪ ,‬והממוקם בסמיכות‬
‫למלון רימונים מינרל טבריה‪ .‬המתחם כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חדר כושר‪ ,‬בריכות מים תרמו‪-‬מינרליים‬
‫ובריכות מים מתוקים‪.‬‬
‫פעילות ימית‪ -‬במלונות רימונים גלי כנרת ורימונים מינרל טבריה השוכנים על שפת הכינרת‬
‫מופעלים מעגני סירות המספקים שרותי אחסנה וימייה לבעלי סירות פרטיים‪.‬‬
‫אירועים ‪ -‬עריכת כנסים‪ ,‬ימי עיון והשתלמויות ואירועים שונים כגון‪ :‬חתונות‪ ,‬בריתות‪ ,‬שבתות‬
‫חתן וכיו"ב‪.‬‬
‫אירועים חד יומיים ‪ -‬ארוחות )ללא לינה(‪ ,‬שימוש בספא‪ ,‬שימוש בחדר כושר למנויים ו‪/‬או על‬
‫בסיס חד פעמי‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות בתי המלון של החברה שפעלו בתקופת הדוח‪ .‬בתי המלון ממוקמים באזורים‬
‫גיאוגרפיים שונים בארץ‪ ,‬ולכל מלון ייחוד משלו שאינו זהה למלון אחר של הרשת‪:‬‬
‫א‪7-‬‬
‫שם המלון‬
‫מיקום‬
‫כמות‬
‫חדרים‬
‫בבעלות‪/‬‬
‫בניהול‬
‫מלון רימונים‬
‫אילת‬
‫אילת‬
‫‪278‬‬
‫בעלות‬
‫מלון רימונים‬
‫גלי כינרת‬
‫טבריה‬
‫‪120‬‬
‫בניהול‬
‫צפת‬
‫‪77‬‬
‫בעלות‬
‫כפר הנופש‬
‫רימונים נווה‬
‫אט"יב‬
‫נווה אטיב‬
‫‪44‬‬
‫בעלות‬
‫מלון רימונים‬
‫המעין‬
‫נצרת‬
‫‪226‬‬
‫בעלות‬
‫מלון רימונים‬
‫אופטימה‬
‫רמת גן‬
‫‪100‬‬
‫בניהול‬
‫מלון רימונים‬
‫ירושלים‬
‫ירושלים‬
‫‪288‬‬
‫בניהול‬
‫המלון ממוקם על גבעה בשכונת בית וגן‪ ,‬סמוך‬
‫למרכזי עסקים‪ 288 .‬חדרים מרווחים‪ .‬בריכה שחיי‬
‫גדולה ואולמות כנסים האירועים משפחתיים וכנסים‪.‬‬
‫מלון רימונים‬
‫סנטרל פארק‬
‫אילת‬
‫‪170‬‬
‫בניהול‬
‫מלון הממוקם במרחק ‪ 5‬דקות הליכה מחוף הים‬
‫והטיילת‪ ,‬המתאים לנופש משפחות‪ .‬במלון בריכה‪,‬‬
‫חדר כושר‪ ,‬אולם סקווש‪ ,‬מועדון ביליארד‪ ,‬סאונה‬
‫ומועדון ילדים‪.‬‬
‫מלון רימונים‬
‫מינרל טבריה‬
‫טבריה‬
‫‪250‬‬
‫בניהול‬
‫מלון הנמצא במרחק הליכה קצר משפת הכנרת‪.‬‬
‫במלון חוף ים פרטי‪ ,‬אולמות אירועים‪ ,‬בית כנסת‪,‬‬
‫חניה מרווחת ונגישות לנכים ולקהל עם צרכים‬
‫מיוחדים‪ .‬אורחי המלון נהנים מכניסה חופשית‬
‫למתחם "חמי טבריה" הנמצא במרחק הליכה קצר‬
‫מהמלון‪.‬‬
‫ים המלח‬
‫‪400‬‬
‫בניהול‬
‫המלון נמצא במרחק הליכה קצר מהים‪ .‬במלון‬
‫בריכות שחייה למבוגרים‪ ,‬ילדים ופעוטות‪ ,‬משחקיית‬
‫ילדים‪ ,‬שירותי חוף‪ ,‬אולמות כנסים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במלון‬
‫מועדון בריאות יוקרתי‪ ,‬הכולל חדרי בוץ‪ ,‬חדרי‬
‫טיפולים‪ ,‬סאונה‪ ,‬חדר כושר‪ ,‬בריכות מי ים המלח‬
‫ועוד‪.‬‬
‫מלון רות‬
‫רימונים‬
‫מלון רויאל‬
‫רימונים ים‬
‫המלח‬
‫‪1‬‬
‫ייחוד המלון‬
‫המלון ממוקם בטיילת הצפונית של אילת‪ ,‬וכולל עיצוב‬
‫חדשני של הלובי‪ ,‬חדרים מסוגים שונים‪ ,‬בריכת‬
‫שחיה‪ ,‬חדר כושר‪ ,‬ספא ואולם כנסים‪ .‬המלון צמוד‬
‫לחוף ים לשימוש האורחים‪.‬‬
‫אחד מבתי המלון הותיקים בארץ‪ ,‬ממוקם לחוף‬
‫הכינרת ובעל חוף פרטי לשימוש אורחי המלון בלבד‪.‬‬
‫המלון הינו מלון עם ספא יוקרתי‪ ,‬וכולל גם בריכה‬
‫תרמו מינרלית‪ ,‬חדר כושר‪ ,‬בריכה חיצונית‪ ,‬מעגן‬
‫סירות פרטי ואולמות כנסים‪.‬‬
‫מלון הממוקם ברובע האמנים בצפת‪ ,‬בנוי על עתיקות‬
‫חאן תורכי‪ ,‬ובו אווירה מיוחדת‪ .‬במלון בריכה‬
‫חיצונית‪ ,‬חדרי טיפולים ומכון כושר‪.‬‬
‫המלון ממוקם בנווה אטי"ב שלמרגלות הר החרמון‬
‫ובו בקתות עץ אלפיניות‪ .‬במלון לובי מסעדה‪ ,‬מרכז‬
‫ספא ייחודי הכולל ג'קוזי‪ ,‬סאונה וחדר כושר וכן‬
‫בריכה מקורה‪.‬‬
‫המלון ממוקם בלב נצרת‪ ,‬במרחק הליכה מכנסיית‬
‫המעין וכנסיית הבשורה שהינם אתרי עליה לרגל‬
‫חשובים לדת הנוצרית‪ .‬במלון בריכה פנימית‪ ,‬אולם‬
‫כנסים וקומת עסקים‪.‬‬
‫המלון ממוקם בקרבת מתחם העסקים של הבורסה‬
‫ברמת גן וקרוב למרכז תל אביב‪ .‬המלון הינו מלון‬
‫עסקים‪ ,‬הכולל גם סוויטות וחדרי סטודיו‪ .‬במלון חדר‪,‬‬
‫ישיבות‪ ,‬טרקלין עסקים‪ ,‬אולמות כנסים‪ ,‬בריכת‬
‫שחייה ומועדון בריאות‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2011‬החברה מפעילה שני אתרי פעילות נוספים‪:‬‬
‫מכללה למלונאות קולינריה וקריירה‪ -‬המכללה הממוקמת במתחם מלון רימונים מינרל טבריה‬
‫והינה מוסד מוביל בלימודי מלונאות‪ ,‬אירוח‪ ,‬הסעדה ומזון‪ .‬מאז הקמתה הכשירה יותר מ‪-‬‬
‫‪ 6,000‬בוגרים‪ ,‬אשר משתלבים בתעשיית המלונאות‪ ,‬האירוח והמזון‪ .‬במתחם בית ספר תיכון‬
‫‪ 1‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ -2013‬מלון גלי כנרת הינו בניהול ולא בבעלות‪ .‬לעניין מכירת מלון גלי כנרת ראה באור ‪ 7‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫קולינרי לתלמידי כיתות ט' ומעלה‪ .‬חלק מפעילות זו כפופה לזכייה במכרזי משרד התמ"ת‪ ,‬אחת‬
‫לכמה שנים‪.‬‬
‫מרחצאות חמי טבריה‪ -‬רימונים חמי טבריה הינו אתר ספא‪ ,‬נופש ובילוי‪ ,‬המיועד לכל‬
‫המשפחה‪ ,‬והממוקם בסמיכות למלון רימונים מינרל טבריה‪ .‬המתחם כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חדר כושר‪,‬‬
‫בריכות מים תרמו‪-‬מינרליים ובריכות מים מתוקים‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושרותים‬
‫להלן פירוט הכנסות החברה בשלוש השנים האחרונות מתחום פעילות המלונאות‪ ,‬מפולח על פי‬
‫המוצרים השונים‪ ,‬שההכנסות מהם היוו ‪ 10%‬או יותר מהכנסות החברה‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫המוצר‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שיעור מסך‬
‫ההכנסות ב‪-‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעור מסך‬
‫ההכנסות ב‪-‬‬
‫‪%‬‬
‫הכנסה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שיעור מסך‬
‫ההכנסות ב‪-‬‬
‫‪%‬‬
‫לינות חדרים )*(‬
‫‪153,288‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪137,020‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪99,585‬‬
‫‪59%‬‬
‫מזון ומשקאות‬
‫‪115,990‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪101,001‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪56,033‬‬
‫‪33%‬‬
‫)*( לא כולל את פעילות מלון רימונים ירושלים‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫לקוחות‬
‫קהל הלקוחות של החברה בתחום של הפעילות המלונאית הינו כלל האוכלוסיה הבגירה‬
‫בישראל‪ .‬ניתן לפלח את קהל הלקוחות לשתי קבוצות עיקריות‪ ,‬וזאת בהתאם לאופן השיווק של‬
‫המלונות ללקוחות‪:‬‬
‫לקוחות ישירים‪ -‬לקוחות המבצעים את הזמנותיהם ישירות לבתי המלון דרך מרכז הזמנות של‬
‫הרשת ו‪/‬או באמצעות האינטרנט‪.‬‬
‫לקוחות דרך סוכנים‪ -‬לקוחות המבצעים הזמנות לקבוצות ו‪/‬או לבודדים דרך מרכזי ההזמנות של‬
‫הסוכנים‪.‬‬
‫להלן התפלגות מכירות התחום ללקוחותיו )הנתונים באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫הזמנות ישירות‬
‫‪57,265‬‬
‫‪50,819‬‬
‫הזמנות דרך סוכנים‬
‫‪196,851‬‬
‫‪173,405‬‬
‫לחברה אין לקוח שהכנסותיה ממנו עולות על שעור של ‪ 10%‬מסך הכנסותיה בדוחות‬
‫המאוחדים‪ .‬לחברה אין תלות בסוכן מסוים ואין כל חשש במקרה של הפסקת פעילותו של סוכן‬
‫זה או אחר‪ ,‬שכן ההזמנות יבוצעו על ידי הסוכנים האחרים‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫שיווק ופרסום‬
‫החברה פועלת במספר ערוצי שווק בתחום המלונאות‪:‬‬
‫* מכירות באמצעות מרכז הזמנות טלפוני ארצי‪ ,‬הממוקם במשרדי הנהלת החברה‪.‬‬
‫* מכירות באמצעות אנשי מכירות‪ ,‬הפועלים אצל סוכנים וחברות‪.‬‬
‫* מכירות באמצעות אתר האינטרנט של החברה ואתרי אינטרנט ייעודיים לענף המלונאות‪.‬‬
‫א‪9-‬‬
‫עבודת השיווק מבוצעת הן על ידי אנשי מכירות ייעודיים לכל מלון במרכז הרשת והן על‪-‬ידי כל‬
‫מלון באופן עצמאי‪ ,‬זאת בשל הפיזור הגיאוגרפי של המלונות והשוני בקהלי היעד ובעונתיות‬
‫שלהם‪ .‬הנהלת הרשת מתמקדת בייחוד של כל מלון בהשוואה למתחרים הספציפיים שלו‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בערוץ שיווק כלשהו שאינו מצוי בשליטתה‪.‬‬
‫פיזור המלונות המנוהלים על ידי רשת רימונים בארץ וקהל היעד‪ ,‬המשתנה ממלון למלון‪ ,‬מקשה‬
‫על עבודת השיווק והמכירות‪ ,‬היות ויש להתאים את אמצעי השיווק לקהל היעד הספציפי‪.‬‬
‫לחברה מס' ערוצי פרסום‪:‬‬
‫* פרסום ומכירה באמצעות אתר האינטרנט של הרשת ‪www.rimonim.com‬‬
‫* פרסום בעיתונות הכתובה‪.‬‬
‫* פרסום בשלטי חוצות אלקטרוניים‪.‬‬
‫* פרסום באתרי אינטרנט שונים‪.‬‬
‫* פרסום בחוברות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫* פרסום ברדיו איזורי‪.‬‬
‫* פרסום בטלויזיה‪.‬‬
‫* פרסום בחוברות שסוכנים מפיצים‪.‬‬
‫* פרסום באינסרטים למנויי עיתונים שונים‪.‬‬
‫* דיוור אלקטרוני וקשר ישיר עם לקוחות וחברי מועדון הרימון‪.‬‬
‫* דיוור אלקטרוני לגופים ישירים‪.‬‬
‫* חשיפה באמצעי המדיה השונים ולקהלים שונים באמצעות יחסי ציבור‪.‬‬
‫* חיבור לערוצי מסחר אלקטרונים כגון אקספידיה ובוקינג דוט קום ואתרי סוכנים כגון‬
‫‪.Hotelbeds‬‬
‫* פרסום ברשתות חברתיות‪.‬‬
‫* פרסום בחול‪ :‬עיתונות‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬רדיו‪ ,‬השתתפות בחוברות לסוכני הנסיעות ברחבי העולם‪.‬‬
‫* השתתפות ביריד תיירות בארץ ובעולם‬
‫* סקרים על מגמות בענף ושביעות רצון הלקוחות‬
‫‪.2.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫לחברה אין צבר הזמנות מחייב‪ ,‬הנובע מאופי פעילות החברה המאפשר ביטול הזמנות בטווחי‬
‫זמן קצרים‪.‬‬
‫‪.2.7‬‬
‫תחרות‬
‫ענף המלונאות הינו ענף תחרותי‪ .‬התחרות בתחום הפעילות מתחלקת למספר גורמים‪ ,‬הכוללים‬
‫חבילות נופש מוזלות באגן הים התיכון‪" ,‬צימרים" ואירוח כפרי בעיקר בצפון הארץ‪ ,‬וחבילות‬
‫"הכל כלול" בבתי מלון‪ ,‬באילת‪ ,‬ים המלח ובחו"ל‪.‬‬
‫חוסר היציבות השלטונית במצרים‪ ,‬אשר נמשך ב‪ ,2012 -‬גרם לביטול תנועות תיירים אשר היו‬
‫אמורים לבקר במצרים ולאחר מכן לעבור לישראל כחלק מחבילת נופש משולבת‪.‬‬
‫על‪-‬פי נתוני התאחדות המלונות והלשכה המרכזית לסטטיסטיקה לחודש דצמבר ‪,2012‬‬
‫בישראל ‪ 342‬בתי מלון רשומים לתיירים‪ ,‬הכוללים ‪ 47,857‬חדרים‪.‬‬
‫להלן אפיון התחרות בבתי המלון ברשת רימונים‪:‬‬
‫מלון רימונים אילת ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות נופש באילת אשר מדורגים ברמתו של‬
‫מלון רימונים אילת‪ -‬מלונות חוף ברמה של ‪ 5‬כוכבים‪.‬‬
‫א‪10-‬‬
‫מלון רימונים גלי כנרת ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות ספא בגליל ובצפון הארץ וכן צימרים‬
‫יוקרתיים בצפון הארץ‪.‬‬
‫מלון רות רימונים צפת‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות בוטיק וספא באזור הגליל העליון וכן‬
‫צימרים בצפון הארץ‪.‬‬
‫מלון רימונים נווה אטי"ב‪ -‬המתחרים העיקריים הינם צימרים הפזורים ברמת הגולן ובבתי‬
‫ההארחה של הקיבוצים באזור‪.‬‬
‫מלון רימונים המעין נצרת ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם בתי מלון בנצרת ובטבריה הפונים לקהל‬
‫יעד בעיקר של תיירות נוצרית דתית במחירים המקובלים לקהל מסוג זה‪.‬‬
‫מלון רימונים אופטימה רמת גן ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות עסקים בקו החוף של תל‪-‬‬
‫אביב ומלונות באזור‪ ,‬וכן‪ -‬דירות להשכרה לתקופות קצרות‪.‬‬
‫מלון רימונים שלום ירושלים ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של ‪ 4‬כוכבים במרכז‬
‫ירושלים ‪ :‬עץ הזית‪ ,‬נובוטל‪ ,‬הולידי אין‪.‬‬
‫מלון רימונים סנטרל פארק ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של ‪ 4‬כוכבים באילת‪,‬‬
‫כגון‪ :‬נובה‪ ,‬קיסר וגלי אילת‪.‬‬
‫מלון רימונים מינרל טבריה ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של ‪ 4‬כוכבים בטבריה‬
‫כגון‪ :‬לאונרדו קלאב )הכל כלול(‪ ,‬קיסר טבריה וקלאב הוטל טבריה‪.‬‬
‫מלון רויאל רימונים ים המלח ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של ‪ 4-5‬כוכבים בים‬
‫המלח כגון‪ :‬ישרוטל‪ ,‬מרידיאן‪ ,‬קראון פלאזה ודניאל‪.‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫עונתיות‬
‫ענף המלונאות והנופש מושפע מגורם העונתיות‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הרבעון השלישי של השנה הינו‬
‫הרבעון החזק ביותר‪ ,‬זאת בשל חופשת הקיץ ולעיתים אף בשל החגים שחלים במהלכו‪ .‬הרבעון‬
‫הראשון של השנה מאופיין לרוב בשיעורי תפוסה והכנסות נמוכים‪ ,‬בהשוואה לרבעונים אחרים‬
‫של השנה )מלבד רימונים נווה אטי"ב(‪ .‬הרבעונים השני והרביעי של השנה הינם פחות טובים‬
‫מהרבעון השלישי‪ ,‬בהיבט ההכנסות והרווחיות )למעט מלון רויאל רימונים ים המלח(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שיעורי התפוסה ורמת ההכנסות מושפעים מעיתוי חגי ישראל העיקריים‪ -‬פסח ברבעון‬
‫הראשון והשני‪ ,‬וחגי תשרי‪ -‬ברבעון השלישי והרביעי‪.‬‬
‫להלן פילוח הכנסות החברה בתחום המלונאות בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬על פי רבעונים‪ ,‬באלפי‬
‫ש"ח ובאחוזים‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫סך הכל הכנסות*‬
‫‪2011‬‬
‫סך הכל הכנסות*‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רבעון ראשון‬
‫‪57,293‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪44,710‬‬
‫‪17%‬‬
‫רבעון שני‬
‫‪80,460‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪71,781‬‬
‫‪28%‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪83,532‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪77,257‬‬
‫‪30%‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫‪71,713‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪65,659‬‬
‫‪25%‬‬
‫סך הכל‬
‫‪292,998‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪259,407‬‬
‫‪100%‬‬
‫)*( לא כולל את פעילות מלון רימונים ירושלים‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪.2.9‬‬
‫כושר ייצור‬
‫אמצעי הייצור העיקרי של החברה בתחום המלונאות הנם חדרי המלון שבבעלותה ובניהולה‪.‬‬
‫התפוסה הממוצעת בבתי המלון השונים של החברה בשנת ‪ 2012‬היתה בשיעור של ‪.72%‬‬
‫‪ .2.10‬חומרי גלם וספקים‬
‫ספקי החברה משרתים אותה בפעילויות מגוונות בהתאם לצרכי בתי המלון השונים‪ ,‬ועליהם‬
‫נמנים ספקי כח אדם )חדרנים‪ ,‬מלצרים‪ ,‬שומרים‪ ,‬אנשי קבלה ועוד(‪ ,‬ספקי מוצרי מזון‪ ,‬ספקי‬
‫מוצרי ניקיון‪ ,‬ספקי מוצרי תחזוקה‪ ,‬ספקי שרות ‪ ,‬ספקי רהיטים וספקי מוצרים שונים‪.‬‬
‫לגבי חלק מהספקים ההתקשרות הינה על בסיס רשתי‪ ,‬היינו התקשרות בהסכם שתנאיו זהים‬
‫עבור כל מלונות הרשת‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בספק כלשהו והיא אינה מבצעת רכישות מספק אחד העולות על ‪ 10%‬מסך‬
‫מחזור רכישות של החברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחום השכרת נכסים‬
‫החברה הינה הבעלים של שטח להשכרה לשימוש מסחרי בחזית המסחרית הצמודה למלון רימונים‬
‫אילת )להלן‪" :‬החזית המסחרית"(‪ .‬שטח החזית המסחרית הינו ‪ 1,602‬מ"ר‪ ,‬והיא ממוקמת על טיילת‬
‫החוף של העיר אילת מרחק כ‪ 400-‬מטרים מקניון מול הים באילת ובלב מרכז העסקים והתיירות של‬
‫אילת‪.‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫מידע כללי על התחום‬
‫תחום הפעילות של השכרת הנכסים כולל את שטחי המסחר בחזית המסחרית שנבנתה בצמוד‬
‫למלון רימונים אילת‪ ,‬בלבד‪.‬‬
‫שוק שטחי המסחר מושפע מהפעילות הכלכלית במשק ומהמצב המדיני‪ .‬כפי שתואר בסעיף ‪1.6‬‬
‫לעיל‪ .‬למצב של האטה‪ ,‬תהיה השפעה על רמת הפעילות הכלכלית שצפויה לקטון‪ ,‬על כל‬
‫המשתמע מכך‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי גורמי ההצלחה העיקריים בתחום של השכרת שטחי מסחר‪ ,‬בעיקר בעיר‬
‫אילת בה ממוקמת החזית המסחרית‪ ,‬הינה מיקומה‪ ,‬הנגישות והזמינות‪ ,‬וכמות האנשים‬
‫הנחשפים לה‪ .‬באילת שטחי מסחר רבים‪ ,‬אולם יתרונה של החזית המסחרית הינו במיקומה‪,‬‬
‫שכן שטח הטיילת נהנה מתנועת נופשים גדולה‪.‬‬
‫מחסומי כניסה ויציאה‪ -‬השקעה בתחום של השכרת שטחי מסחר דורשת משאבים פיננסיים‬
‫ואיתנות פיננסית‪.‬‬
‫תחליפים למוצר תחום הפעילות של החברה‬
‫הינם קניון מול‪-‬הים הסמוך לטיילת ומרכזים‬
‫מסחריים‪/‬פאואר סנטרים בעיר אילת‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫תמצית תוצאות הפעילות‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫פרמטר‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪7,778‬‬
‫‪8,336‬‬
‫‪5,098‬‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫‪7,658‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪13,400‬‬
‫רווחים משערוכים )מאוחד(‬
‫‪18,354‬‬
‫‪15,290‬‬
‫‪10,005‬‬
‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬
‫להסברים לגבי ההתפתחויות שחלו בכל הנתונים לעיל – ראו דוח הדירקטוריון המצ"ב‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫א‪12-‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫שימושים וחלוקה גיאוגרפית‬
‫שימושו של הנכס המניב היחיד של החברה‪ ,‬המצוי באילת‪ ,‬הנו מסחרי‪ .‬להלן יובאו נתונים‬
‫בקשר עם המאפיינים הכלכליים באזור בו מתבצעת פעילות זו‪:‬‬
‫אזור ‪ -‬ישראל‬
‫פרמטר‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים )‪:(1‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪ 930‬מיליארד ש"ח‬
‫‪ 864‬מיליארד ש"ח‬
‫‪ 813‬מיליארד ש"ח‬
‫‪117,600‬‬
‫‪111,300‬‬
‫‪106,748‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪(2) (PPP‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪(2) (PPP‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך )‪(3‬‬
‫‪AA-/Stable‬‬
‫‪AA-/stable‬‬
‫‪AA-/stable‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי חו"ל לטווח ארוך )‪(3‬‬
‫‪A+/stable‬‬
‫‪A+/stable‬‬
‫‪A/stable‬‬
‫‪ 3.733‬ש"ח לדולר‬
‫‪ 3.821‬ש"ח לדולר‬
‫‪ 3.549‬ש"ח לדולר‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪(PPP‬‬
‫תוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך )‪(3‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר‬
‫ליום האחרון של השנה‬
‫)‪ (1‬הנתונים מבוססים על נתונים שפורסמו על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬בנק ישראל‪ ,‬החשב הכללי היחידה‬
‫לניהול החוב הממשלתי(‪ ,‬בקישורים הבאים‪.www.bankisrael.gov.il ,www.cbs.co.il :‬‬
‫)‪ (2‬מתוך אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ופרסומיה בכתובת‪) www.cbs.co.il :‬ראו גם הודעה לעיתונות מדצמבר‬
‫‪.(2012‬‬
‫)‪ (3‬על פי אתר החשב הכללי )היחידה לניהול חוב ממשתלתי( ‪ http://www.ag.mof.gov.il‬ואתר בנק ישראל‪ ,‬תשואות‬
‫לפדיון על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬בכתובת‪.www.ag.mof.gov.il :‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫לקוחות‬
‫השוכרים בחזית המסחרית הנם בעלי מותגים או זכייני מותגים‪ ,‬כדוגמת מגה ספורט‪ ,‬סטימצקי‪,‬‬
‫אפרודיטה‪ ,‬ואירוקה‪ .‬לחברה אין תלות בלקוח בודד בתחום של השכרת נכסים‪ ,‬ואין לה שוכר‬
‫אחד שהכנסות החברה ממנו היוו ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות החברה בדוחות המאוחדים לשנת‬
‫‪.2012‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫תחרות‬
‫המתחרים של החברה בתחום פעילות של השכרת נכסים הינם שטחי המסחר‪ ,‬הממוקמים‬
‫לאורך טיילת החוף הצפוני של אילת‪ ,‬לרבות קניון מול ים הנמצא במרחק של כ‪ 400 -‬מטרים‬
‫מהחזית המסחרית ושטחי מסחר חדשים‪ ,‬אשר בבניה‪ ,‬בעיר אילת‪.‬‬
‫א‪13-‬‬
‫‪.3.6‬‬
‫מידע לגבי נכס מהותי מאוד – החזית המסחרית‬
‫‪.3.6.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2012‬‬
‫חזית מסחרית רימונים אילת‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫חזית מסחרית‪ ,‬הצמודה למלון‬
‫רימונים אילת‪ .‬רחוב תרשיש‪,‬‬
‫אילת‪.‬‬
‫‪ 1,602‬מ"ר‪ ,‬לשימוש מסחרי‪.‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס )אם הנכס נמצא בחברה‬
‫מוחזקת ‪ -‬הכפלת חלק התאגיד בחברה המוחזקת בחלק‬
‫החברה המוחזקת בנכס(‪:‬‬
‫ציון שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים למעלה‬
‫מ‪ 25%-‬מן הזכויות בנכס או אם השותפים הינם צדדים‬
‫קשורים כהגדרתם בהנחיית נדל"ן להשקעה(*‪:‬‬
‫תאריך בניית הנכס‪:‬‬
‫‪100%‬‬
‫שטחי הנכס‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות‪ ,‬חכירה וכדומה(‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות‪ ,‬זיהום קרקע‬
‫וכיו"ב(‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים ]איחוד ‪ /‬איחוד יחסי ‪ /‬שווי‬
‫מאזני[‪:‬‬
‫פרטים על נכס שנמכר‪:‬‬
‫‪.3.6.2‬‬
‫לא רלבנטי‬
‫ספטמבר‪2004 ,‬‬
‫חכירה‬
‫חכירה רשומה בספרי המנהל‬
‫ואינה רשומה אצל רשם‬
‫המקרקעין‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫לא רלבנטי‬
‫נתונים עיקריים‬
‫נתונים לפי ‪.100%‬‬
‫חלק התאגיד בנכס ‪X% -‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫בתאריך הקמת הנכס‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫‪83,510‬‬
‫‪81,590‬‬
‫‪73,820‬‬
‫עלות הרכישה ‪/‬‬
‫ההקמה )אלפי ש"ח(‬
‫‪9,500‬‬
‫במקרה שהנכס נמדד לפי עלות ‪ -‬ירידת )ביטול‬
‫ירידת( ערך שנזקפה בתקופה )באלפי ש"ח(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫ספטמבר‪2004 ,‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬
‫‪-‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪1,602‬‬
‫‪1,602‬‬
‫‪1,602‬‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫‪8,336‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪5,098‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לשנה( )ש"ח(‬
‫‪5,203‬‬
‫‪4,855‬‬
‫‪3,183‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו‬
‫בתקופה )ש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,187‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪4,954‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫‪8,187‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪4,954‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫לגבי מרכז מסחרי מניב‪ -‬יחס דמי השכירות‬
‫לסך הפדיון או הפדיון הממוצע למ"ר‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪8‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪12%‬‬
‫א‪14-‬‬
‫‪.3.6.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪.100%‬‬
‫חלק התאגיד בנכס ‪100% -‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח כולל שיערוך‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫‪.3.6.4‬‬
‫נתונים לפי‬
‫‪.100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס‪-‬‬
‫‪%100‬‬
‫שוכר א'‬
‫‪7,690‬‬
‫‪373‬‬
‫‪273‬‬
‫‪8,336‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪7,439‬‬
‫‪70‬‬
‫‪269‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪4,882‬‬
‫‬‫‪216‬‬
‫‪5,098‬‬
‫‪149‬‬
‫‪149‬‬
‫‪10,005‬‬
‫‪8,187‬‬
‫‪146‬‬
‫‪146‬‬
‫‪15,290‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪144‬‬
‫‪144‬‬
‫‪18,354‬‬
‫‪4,954‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‪-‬‬
‫שיעור‬
‫משטח‬
‫הנכס‬
‫המשויך‬
‫לשוכר‬
‫)‪,(%‬‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫הכנסות‬
‫התאגיד‬
‫שיור‬
‫ענפי‬
‫‪22%‬‬
‫‪1,795‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫ביגוד‬
‫ואופנה‬
‫‪.3.6.5‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫לא‬
‫כן‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫תקופת‬
‫ההתקשרות‬
‫המקורית‬
‫והתקופה‬
‫שנותרה )שנים(‬
‫‪11/12-10/15‬‬
‫תקופת הכרה בהכנסה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫אופציה‬
‫עד‬
‫‪2024‬‬
‫מנגנון‬
‫עדכון או‬
‫הצמדה‬
‫של דמי‬
‫השכירות‬
‫פירוט‬
‫בטחונות‬
‫ציון‬
‫תלות‬
‫מיוחדת‬
‫שקלי‬
‫ודולרי‬
‫ערבות‬
‫אישית‬
‫של‬
‫הבעלים‬
‫לא‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪ -‬החזית המסחרית‬
‫בהנחת אי מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫משתנים*‬
‫)אומדן(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מספר‬
‫חוזים‬
‫מסתיימים‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫‪2,062‬‬
‫‪2,062‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪2,073‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪6,835‬‬
‫‪6,352‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪209‬‬
‫‪139‬‬
‫‪98‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,602‬‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫משתנים*‬
‫)אומדן(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מספר‬
‫חוזים‬
‫מסתיימים‬
‫‪2,062‬‬
‫‪2,062‬‬
‫‪2,015‬‬
‫‪1,917‬‬
‫‪6,926‬‬
‫‪5,585‬‬
‫‪1,996‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪98‬‬
‫‪209‬‬
‫‪921‬‬
‫‪164‬‬
‫‪1,891‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪210‬‬
‫‪33,931‬‬
‫‪24,454‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,602‬‬
‫‪62,928‬‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫* בידי ההנהלה לא מצויים נתונים או הערכות בקשר עם אומדן הכנסות מרכיבים משתנים‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012 -‬שיעור הרכיבים המשתנים ביחס לסך ההכנסה הינו זניח ולא מהותי‪.‬‬
‫א‪15-‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‪ -‬אין עדיין תוכנית לביצוע שינויים בנכס‪ ,‬אם כי החברה נמצאת‬
‫‪.3.6.6‬‬
‫בשלבים ראשוניים ביותר של בחינת האפשרות למימוש זכויות בנייה שטרם נוצלו בחזית המסחרית‪.‬‬
‫‪.3.6.7‬‬
‫מימון ספציפי‪ -‬אין‪.‬‬
‫‪.3.6.8‬‬
‫שעבודים והגבלות משפטיות‬
‫סוג‬
‫פירוט‬
‫שעבודים‬
‫‪.3.6.9‬‬
‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬
‫ל‪) 31.12.2011 -‬באלפי ש"ח(‬
‫דרגה ראשונה‬
‫הנכס מהווה אחד הביטחונות לאשראי בסך של‬
‫כ‪ 145 -‬מליון ש"ח שניתן על ידי הבנק‪.‬‬
‫שעבוד לטובת‬
‫בנק הפועלים‪.‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪%100 -‬‬
‫‪83,510‬‬
‫‪81,590‬‬
‫‪ 73,820‬ש"ח‬
‫רלי טרייסטמן‬
‫רלי טרייסטמן‬
‫רלי טרייסטמן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו‬
‫מתייחסת הערכת השווי(‬
‫לא‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לא‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫לא‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫מודל הערכת השווי )השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות‪/‬אחר(‬
‫היוון הכנסות‬
‫היוון הכנסות‬
‫היוון הכנסות‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪%100 -‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן ספציפי לפי הערכת השויי שניתנה(‪:‬‬
‫ההערכה בגישת‬
‫היוון תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫)‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross Leasable‬‬
‫‪ (Area‬שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫‪ 1,602‬מ"ר‬
‫‪ 1,602‬מ"ר‬
‫‪ 1,602‬מ"ר‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪ (%) 1 +‬ואילך‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 415‬ש"ח‬
‫למ"ר לחודש‬
‫‪ 405‬ש"ח‬
‫למ"ר לחודש‬
‫‪ 366‬ש"ח‬
‫למ"ר לחודש‬
‫‪ 425‬ש"ח למ"ר‬
‫לחודש‬
‫‪ 412‬ש"ח‬
‫למ"ר לחודש‬
‫‪ 375‬ש"ח‬
‫למ"ר לחודש‬
‫‪ 8,162‬א' ש"ח‬
‫‪ 7,958‬א' ש"ח‬
‫‪ 7,246‬א' ש"ח‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה בעת מימוש‬
‫רעיוני )‪(Reversionary Rate‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך שטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ ממוצעים למ"ר‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ‪1 +‬‬
‫והלאה‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )ש"ח(‬
‫תזרים מייצג ‪ NOI /‬מייצג לצורך‬
‫הערכת שווי )באלפי ש"ח(‬
‫הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה‬
‫על הקיים‬
‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור תשואה ‪ /‬מכפיל‬
‫שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(‪:‬‬
‫שיעור היוון‬
‫עליה של ‪1%‬‬
‫‪ 9,080‬א' ש"ח‬
‫‪ 8,900‬א' ש"ח‬
‫‪ 8,020‬א' ש"ח‬
‫ירידה של ‪1%‬‬
‫‪ 11,320‬א' ש"ח‬
‫‪ 11,120‬א' ש"ח‪.‬‬
‫‪ 16,180‬א' ש"ח‪.‬‬
‫א‪16-‬‬
‫‪.4‬‬
‫מידע הנוגע לפעילות החברה בכללותה‬
‫‪.4.1‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫עיקר הרכוש הקבוע של החברה הם בתי המלון שבבעלותה והקרקעות בהן נמצאים בתי המלון‪,‬‬
‫רכוש זה מתרכז ברובו בצפון הארץ והשאר‪ -‬באילת‪.‬‬
‫‪ .4.1.1‬טבלת רכוש קבוע‬
‫להלן פירוט אודות עיקר הרכוש הקבוע שבבעלות החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום ‪31/12/2012‬‬
‫‪147,452‬‬
‫יתרת עלות רכישה‬
‫פחת שנצבר‬
‫קרקע ומבני בתי מלון‬
‫‪307,890‬‬
‫‪160,438‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫‪160,908‬‬
‫‪132,881‬‬
‫‪28,027‬‬
‫מלאי בסיסי‬
‫‪12,156‬‬
‫‪7,113‬‬
‫‪5,043‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪256‬‬
‫‪242‬‬
‫‪14‬‬
‫סה"כ‬
‫‪481,210‬‬
‫‪300,674‬‬
‫‪180,536‬‬
‫‪ .4.1.2‬להלן פירוט אודות המקרקעין‪:‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר(‬
‫מיקום‬
‫זכויות במקרקעין‬
‫מלון רימונים‬
‫אילת‬
‫כ‪10,400 -‬‬
‫החוף הצפוני‪,‬‬
‫אילת‬
‫מלון רות רימונים‬
‫כ‪12,000 -‬‬
‫מלון רימונים‬
‫חרמון‬
‫כ‪12,400 -‬‬
‫רובע האמנים‬
‫בצפת‬
‫נווה אטי"ב‬
‫מלון המעיין‬
‫בנצרת‬
‫כ‪3,894 -‬‬
‫נצרת‪ ,‬ליד‬
‫כנסיית הבשורה‬
‫חכירה עד ‪ 2014‬עם אופציה ל‪ 49 -‬שנים‬
‫נוספות‪ ,‬בכפוף לתשלום דמי חכירה‬
‫לתקופת החכירה הבאה‪.‬‬
‫בבעלות חברה נכדה בבעלות ושליטה‬
‫מלאה של החברה ‪ -‬מלון רימון צפת בע"מ‪.‬‬
‫חכירה עד שנת ‪ 2041‬עם אופציה ל‪49 -‬‬
‫שנים נוספות ‪ -‬בכפוף לתשלום דמי חכירה‬
‫לתקופת החכירה הבאה ‪ -‬לחברה בת‬
‫בבעלות ושליטה מלאה – הכשרת הישוב‬
‫מוטלים בע"מ‪.‬‬
‫לחברה בת בבעלות מלאה של החברה‬
‫זכות להירשם כבעלים במבנה המלון אשר‬
‫הוקם בשטח המקרקעין ‪ -‬מלונות נצרת‬
‫החדשים )שנת ‪ 1997 (2000‬בע"מ‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫לחברה אין כל חלק בבעלות במלונות בניהול בלבד‪ ,‬שבשנת ‪ 2012‬כללו את בתי המלון‬
‫הבאים‪ :‬רימונים אופטימה ברמת גן )בבעלות חברה פרטית בשליטת הכשרת הישוב(‪,‬‬
‫רימונים סנטרל פארק באילת‪ ,‬רימונים ירושלים‪ ,‬רימונים מינרל טבריה ורויאל רימונים‬
‫ים המלח‪.‬‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬הרכוש הקבוע אינו כולל את מלון רימונים גלי כנרת‪ ,‬אשר נמכר‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬ומנוהל על ידי החברה החל מינואר‪.2013 ,‬‬
‫‪ .4.1.3‬משכנתאות ושעבודים מהותיים הרובצים על נכסי החברה וחברות בנות‬
‫לפירוט שעבודים הרובצים על נכסי החברה ו‪/‬או חברות בנות ראו ביאור ‪ 22‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל שטחים ציבוריים‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪ .4.2.1‬שם המותג "רימונים"‪ -‬בפברואר ‪ 2001‬מיתגה החברה את רשת בתי המלון שלה תחת‬
‫השם "רימונים ‪ -‬רשת בתי מלון" וכל מלונות הרשת פועלים תחת שם זה בצירוף שמם‬
‫המקורי‪ .‬החברה רשמה אצל רשם סימני המסחר סימן רשום בשם "רימונים רשת בתי‬
‫מלון" בעברית ובאנגלית וכן בבעלותה של החברה סימני מסחר נוספים הכוללים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את שמות בתי המלון‪.‬‬
‫‪ .4.2.2‬על שם החברה רשומים שני מאגרי מידע‪ ,‬בהתאם לחוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬
‫‪ -1981‬מאגר "שכר"‪ ,‬ובו נתונים אודות שכר המשולם לעובדי החברה וחברות בנות‪,‬‬
‫ומאגר "מועדון לקוחות"‪ ,‬הכולל פרטים אודות לקוחות החברה המתארחים בבתי‬
‫המלונות הכלולים ברשת "רימונים" ואודות אנשים שנרשמו במועדון הלקוחות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוחות‪ ,‬הוכרו בספרי החברה נכסים לא מוחשיים בגין תוכנות מחשב בסכום כולל‬
‫של ‪ 715‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫הון אנושי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬העסיקה החברה ‪ 1,325‬עובדים‪ ,‬ללא שינוי מהותי לעומת מצבת‬
‫העובדים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ .2011 ,‬בתחום של השכרת נכסים החברה מעסיקה שני עובדים‬
‫בלבד‪ ,‬והיתרה‪ -‬בתחום המלונאות‪.‬‬
‫מטה החברה כולל את ההנהלה ומחלקות הכספים‪ ,‬רכש רשתי‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ואת מערך‬
‫השיווק‪ ,‬מכירות והזמנות‪ .‬לכל מלון יש מנהל משלו ואת כל המחלקות התפעוליות )כגון מזון‬
‫ומשקאות‪ ,‬קבלה וחדרים‪ ,‬אחזקה‪ ,‬ביטחון‪ ,‬הנהלת חשבונות וכיוצא באלה(‪.‬‬
‫להלן פירוט עובדי מלונות הכשרה לפי קבוצות‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫תפקיד‬
‫מטה הרשת‬
‫הנהלה ומזכירות הנהלה‬
‫שיווק מכירות ומרכז הזמנות‬
‫כספים מחשוב ורכש רשתי‬
‫סה"כ עובדי מטה רשת‬
‫בתי המלון‬
‫הנהלה‬
‫מזון ומשקאות‬
‫מחלקת קבלה וחדרים‬
‫מחלקת אחזקה‬
‫מחלקת ביקורת‪ ,‬הנהלת חשבונות וכח אדם‬
‫מחלקת ביטחון‬
‫מחלקת ספא ובריכה‬
‫מרצים‬
‫סה"כ עובדי בתי מלון‬
‫‪18‬‬
‫‪476‬‬
‫‪374‬‬
‫‪79‬‬
‫‪105‬‬
‫‪97‬‬
‫‪78‬‬
‫‪42‬‬
‫‪1,269‬‬
‫סה"כ כח אדם בתחום המלונאות‬
‫‪1,325‬‬
‫‪7‬‬
‫‪36‬‬
‫‪13‬‬
‫‪56‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מעסיקה החברה עובדים‪ ,‬באמצעות חברות כוח אדם‪ ,‬זאת בהתאם לצרכיה‬
‫השונים והזמניים‪.‬‬
‫א‪18-‬‬
‫טיבם של הסכמי ההעסקה‬
‫מרבית עובדי המלונות מועסקים על פי הסכם העבודה הקיבוצי לענף המלונאות והאירוח‬
‫המסדיר את מכלול יחסי העבודה בענף המלונאות‪ .‬ההסכם הקיבוצי האמור אשר היה בתוקף‬
‫בשנת הדיווח אמור לפקוע ב‪ .30/6/2013 -‬הסכם זה מתיר לחברה לחתום על הסכמי עבודה‬
‫אישיים עם מנהלי מלונות ומנהלי מחלקות על פי הנוסח שמופיע כנספח להסכם הקיבוצי הכללי‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬העובדים בדרג הניהולי הבכיר )דהיינו עובדי ההנהלה במטה החברה( וחלק מהעובדים‬
‫בדרג הביניים בהנהלת החברה ובבתי המלון קשורים עם החברה וחברות הבת שלה בהסכמי‬
‫עבודה אישיים‪ ,‬כאשר על העובדים בדרג הביניים הניהולי והעובדים המקצועיים בבתי המלון חל‬
‫ההסכם הקיבוצי‪ .‬במסגרת הסכם העבודה הקיבוצי עודכנו תוספות שכר‬
‫אשר יחד עם‬
‫התחלופה הרבה במקצועות החדרנות והניקיון הביאו לגידול בעלויות השכר בשנת ‪. 2012‬‬
‫הטיפול בחזית המסחרית נעשה על ידי עובדי מטה החברה‪ ,‬ואין עובד מיוחד המיועד לטיפול‬
‫בחזית המסחרית‪.‬‬
‫מענקים‪ -‬על פי תנאי ההעסקה שהיו בתוקף בשנת הדיווח‪ ,‬חלק ממנהלי בתי המלון‪ ,‬מנהלי‬
‫מחלקות בבתי מלון‪ ,‬מנהלי מכירות ועובדי מרכז ההזמנות מתוגמלים על עמידה ביעדים או‬
‫השגת תוצאות טובות יותר מהיעדים‪ ,‬בהשוואה לתוכנית העבודה השנתית שאושרה על ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪ .‬התגמול הינו באמצעות תשלום תוספות שכר בסכומים קבועים מראש‪.‬‬
‫נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה‬
‫ליום ‪ 31.12.2012‬הועסקו בקבוצה ‪ 5‬נושאי משרה‪ :‬משנה למנכ"ל והאחראי על תחום הכספים‪,‬‬
‫חשבת‪ ,‬סמנכ"ל שיווק ומכירות‪ ,‬מנהלת תשואה הזמנות ואינטרנט‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‪ .‬גב' סמדר‬
‫נמרודי‪-‬רינות‪ ,‬המשמשת כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אינה מועסקת על ידי החברה החל‬
‫מיום ‪ ,1.12.2012‬אלא עובדת של חברת האם‪ ,‬הכשרת הישוב‪ .‬ההנהלה הבכירה בקבוצת‬
‫המלונות כוללת את יתר מנהלי בתי המלון השונים‪.‬‬
‫נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים בהסכמי ההעסקה אישיים הכוללים תנאי שכר‬
‫והטבות סוציאליות‪ ,‬ביטוחי מנהלים וקרנות פנסיה ותקופת הודעה מוקדמת‪.‬‬
‫לפירוט אודות תנאי העסקה של מנכ"לים שכיהנו בתקופת הדיווח ראו דיווחים מידיים שפרסמה‬
‫החברה בתאריך ‪) 5/6/2012‬אסמכתא ‪ (2012-01-147552‬ובתאריך ‪) 24/8/2011‬אסמכתא‬
‫‪ .(2011-01-251199‬לפירוט אודות תנאי ההעסקה של יו"ר הדירקטוריון בתקופת הדוח ראו‬
‫תקנה ‪ 22‬ותקנה ‪ 21‬לחלק ד'‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‪ .‬לפירוט אודות תנאי העסקה של‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬ראה דיווח מיידי מיום ‪) 14/3/2012‬אסמכתא ‪.(2013-01-005287‬‬
‫מענקים‪ -‬על פי תנאי ההעסקה שהיו בתוקף בשנת הדיווח‪ ,‬חלק מעובדי ההנהלה הבכירה‬
‫מתוגמלים באמצעות מענקים בסכומים ופרמטרים המשתנים בהתאם לתפקיד העובד והישגיו‪,‬‬
‫כאשר בכל מקרה בו עובד זכאי לבונוס‪ ,‬הוא נגזר מהתוצאות העסקיות של החברה‪ .‬בהסכמי‬
‫עבודה מסוימים יש שיקול דעת למנכ"ל החברה ו‪/‬או יו"ר הדירקטוריון לאשר את גובה המענק‪,‬‬
‫כאשר מובאים בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עמידה ביעדים והתוצאות הכספיות של החברה‪ .‬ככל שמדובר‬
‫בנושאי משרה בכירה‪ ,‬המלצת המנכ"ל מובאת בפני האורגנים המוסמכים לאשרו בהתאם‬
‫להוראות החוק‪.‬‬
‫בעקבות כניסת תיקון מס' ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬העוסק בתגמול לנושאי משרה בכירה‪ ,‬צפויה‬
‫החברה לאשר מדיניות תגמול ולכלול בה התייחסות גם לתשלומים המבוססים על עמידה‬
‫ביעדים‪.‬‬
‫א‪19-‬‬
‫שינוי מבני בשנת הדיווח‪ -‬בחודש מרץ‪ 2012 ,‬הוחלט על מינוי סמנכ"ל תפעול בחברה‪ ,‬אשר‬
‫מנהלי בתי מלון כפופים אליו‪ ,‬במקום למנכ"ל החברה‪ ,‬כפי שהיה עד לאותו מועד‪.‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫בתחום המלונאות עיקר ספקי החברה הינם בתחום המזון והטקסטיל‪ .‬לחברה אין תלות במי‬
‫מספקיה ואין ספק מהותי‪ .‬החברה מתקשרת ככל שניתן עם ספקיה בהסכמים רשתיים לכלל‬
‫מלונות הרשת‪ ,‬וזאת במטרה לשפר את תנאי ההתקשרות מול הספקים בצורה מקסימלית‪,‬‬
‫בהתחשב בגודלה של הרשת‪.‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫הון חוזר‬
‫הרכב ההון החוזר של התאגיד‬
‫להלן נתונים לגבי ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים והלקוחות בתחום המלונאות‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪47,442‬‬
‫‪34,936‬‬
‫ממוצע ימי אשראי‬
‫‪58‬‬
‫‪97‬‬
‫בתחום המלונאות החברה מקפידה לשמור על פער אשראי בין אשראי לקוחות לבין אשראי‬
‫הספקים‪ ,‬על מנת לעמוד בהון חוזר חיובי‪ .‬עקב העובדה שפעילות החברה מאופיינת בעונתיות‪,‬‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬לחברה נוצר בדרך כלל ברבעון הראשון גרעון בהון החוזר‪ ,‬אשר החברה מגשרת‬
‫עליו באמצעות קבלת קווי אשראי מבנקים והסדרים נקודתיים עם ספקים גדולים‪.‬‬
‫מלאי‪ -‬לחברה סבבי מלאי מאוד קצרים‪ ,‬בעיקר בתחום של מזון ומשקאות‪ ,‬שלא עולים על‬
‫תקופה של שבועיים‪ .‬המלאי הינו מלאי מתכלה ואין סכנה שלא יהיה בשימוש‪.‬‬
‫התמודדות החברה עם הגירעון בהון החוזר‪ -‬לאור התוצאות הכספיות של החברה בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬החברה מעריכה כי היא תוכל להשיג בשנת ‪ 2013‬תזרים מזומנים‪ ,‬שיאפשר לה‬
‫להמשיך ולעמוד בכל התחייבויותיה‪.‬‬
‫בתחום השכרת הנכסים ‪ -‬לחברה הסכמים עם השוכרים לחיוב חשבונותיהם בדמי השכירות‬
‫בתחילת כל חודש‪ .‬מאחר שהעלויות בתחום פעילות זה הינן נמוכות‪ ,‬לחברה הון חוזר גבוה‪.‬‬
‫אשראי מספקים‬
‫החברה מקבלת ממרבית ספקיה אשראי לתקופה שנעה עד ‪ 90‬יום בתנאי אשראי של שוטף ‪+‬‬
‫‪ ,60‬למעט ספקי כח האדם שתנאי האשראי עמם הינם עד ‪ 30‬יום מתחילת החודש‪.‬‬
‫‪.4.6‬‬
‫מימון‬
‫לעניין אשראי מהותי שהתקבל בשנת הדיווח ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בתאריך‬
‫‪) 19/12/2012‬אסמכתא ‪) 31/5/2012 ,(2012-01-315333‬אסמכתא ‪.(2012-01-143334‬‬
‫א‪20-‬‬
‫יתרת הלוואות החברה שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ליום ‪: 31.12.2012‬‬
‫ריבית‬
‫ממוצעת‬
‫מקורות‬
‫בנקאיים‬
‫מקורות שאינם‬
‫בנקאיים‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫סכום‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫הלוואה ז"ק בש"ח‬
‫‪5.14%‬‬
‫‪5.14%‬‬
‫‪15,310‬‬
‫הלוואות ז"א בש"ח‬
‫‪5.25%‬‬
‫‪5.36%‬‬
‫‪205,450‬‬
‫הלוואה ז"א בש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪7,500‬‬
‫הלוואה מחברה אם‪ ,‬בש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪35,682‬‬
‫‪256,442‬‬
‫סה"כ‬
‫היקפים הממוצעים של הלוואות לזמן קצר בחברה‪.‬‬
‫היקף אשראי ממוצע ‪2012‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫הלוואות לז"ק‬
‫‪20,068‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫לחברה מסגרת אשראי לזמן קצר בבנק המתחדשת מדי שנה‪ ,‬בסך של ‪ 17,900‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫המנוצלות במלואן‪ .‬כ‪ 85%-‬מהמסגרת משמשת למימון שוטף והיתרה לערבויות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה מסגרות אשראי בבנקים בסכומים לא מהותיים‪ .‬כל הלוואותיה לזמן קצר ולזמן‬
‫ארוך מובטחים על ידי נכסי החברה או מובטחים בערבויות חברת האם‪.‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‪ ,‬בטוחות לאשראי ועמידה באמות מידה פיננסיות‬
‫ראו ביאור ‪ 22‬בדוחות הכספיים‪ .‬נכון לתאריך הדוחות ולתאריך הגשת הדוח‪ ,‬התאגיד עומד בכל‬
‫המגבלות החלות עליו‪.‬‬
‫אשראי החברה מתאגידים בנקאיים מובטח בערבות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫ו‪/‬או בנכסי החברה‪.‬‬
‫אשראי מחברת האם‬
‫נכון לתאריך ‪ 31.12.2012‬הסתכמה יתרת הלוואה שהועמדה בעבר לחברה על ידי חברת האם‪,‬‬
‫הכשרת הישוב‪ ,‬בסך של ‪ 35,682‬אלפי ש"ח )כולל ריבית שנצברה(‪ .‬ההלוואה המקורית‬
‫הועמדה באמצעות הקצאה של אגרות חוב )סדרה ‪ (9‬של הכשרת הישוב ותנאי ההלוואה היו‬
‫זהים לתנאי אגרות חוב אלו‪ .‬מחודש אוקטובר ‪ 2007‬ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של‬
‫‪.5%‬‬
‫מימון לאחר תאריך המאזן‬
‫ראו ביאור ‪ 28‬בדוחות הכספיים ודיווח מיידי של החברה מיום ‪) 20/2/2013‬אסמכתא ‪2013-01-‬‬
‫‪.(044274‬‬
‫‪.4.7‬‬
‫מיסוי‬
‫ראו ביאור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪21-‬‬
‫‪.4.8‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫אין להוראות הנוגעות להגנת הסביבה השלכות מהותיות על תחומי פעילות החברה‪.‬‬
‫‪.4.9‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪ .4.9.1‬החברה כפופה בפעילותה המלונאית להוראות חוק שירותי תיירות‪ ,‬התשל"ו‪1976-‬‬
‫והתקנות שהותקנו על פיו‪.‬‬
‫‪ .4.9.2‬החברה כפופה להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬בהתייחס בעיקר‬
‫לעסקאות מכר מרחוק )באמצעות הזמנות אינטרנט והזמנות טלפוניות‪ ,‬למשל( בעת‬
‫ביצוע הזמנות אירוח במלונות‪.‬‬
‫‪ .4.9.3‬בטיחות וגהות‪ -‬על‪-‬פי תקנה ‪ (2)4‬לתקנות ארגון הפיקוח על העבודה )ממונים על‬
‫הבטיחות( תשנ"ו ‪ 1996 -‬חלה על בתי מלון החובה להעסיק ממונה בטיחות‪ ,‬במקומות‬
‫בהם מועסקים בבית המלון מעל חמישים עובדים‪.‬‬
‫על אף העובדה שלא בכל מלונות הרשת מועסקים מעל חמישים עובדים‪ ,‬מצאה לנכון‬
‫החברה למנות ממונה על הבטיחות לכל בתי המלון ברשת‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‬
‫שוכרת החברה את שירותיה של חברה חיצונית לקבלת שירותי ממונה בטיחות לכל‬
‫מלונות הרשת ופעילותה‪ .‬במסגרת השירותים מבוצעים בדיקות תקופתיות וסקרים‬
‫בנושאי בטיחות וגהות בעבודה‪ ,‬בטיחות אש ומילוטים לשעת חירום בכל מלונות‬
‫הרשת‪ ,‬כמו כן מונו ועדות בטיחות בכל מלון‪.‬‬
‫‪ .4.9.4‬חוק התכנון והבניה וחוקי מיסוי מקרקעין‪ -‬חוק התכנון והבניה עוסק בהוראות ותקנות‬
‫הקשורות לייעודי הבניה‪ ,‬זכויות בניה‪ ,‬היתרים ורישוי הבניה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חקיקה בנושא‬
‫מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה ומס שבח עשויה להיות רלבנטית לפעילות‬
‫החברה‪ ,‬במקרה של רכישת או מכירת נכס מקרקעין שלה‪.‬‬
‫‪ .4.9.5‬הסכמים קיבוציים‪ -‬החברה כפופה להסכם עבודה קיבוצי כללי בענף המלונאות על כל‬
‫נספחיו והעדכונים שיוצאים מעת לעת‪ ,‬והיא פועלת לפיו‪.‬‬
‫‪ .4.9.6‬שכר מינימום‪ -‬שינויים בחקיקה המשפיעים על גובה שכר המינימום במשק‪ ,‬משפיע על‬
‫עלויות השכר של החברה‪ ,‬אשר מעסיקה כוח אדם רב‪ ,‬שחלק גדול ממנו מועסק בשכר‬
‫מינימום‪.‬‬
‫‪ .4.9.7‬חוק רישוי עסקים‪ -‬החברה נדרשת לרישיון עסק לצורך הפעלת בתי המלון שבניהולה‪.‬‬
‫נכון למועד הגשת הדוחות‪ ,‬לכל בתי המלון רישיונות עסק בתוקף‪.‬‬
‫‪ .4.10‬הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל‬
‫‪ .4.10.1‬השלמת חתימה על מערכת הסכמים לרכישת מניות מלונות נצרת החדשים שנת‬
‫‪ (1997) 2000‬בע"מ )"מלונות נצרת"(‪ -‬ראו ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.10.2‬הסכם מכר מלון רימונים גלי כנרת והסכמים נוספים‪ -‬ראו ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.10.3‬לפירוט אודות הגבלות הנובעות מהסכמי מימון עיקריים‪ -‬ראו ביאור ‪22‬‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.10.4‬לפירוט אודות הסכם מימון‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪22-‬‬
‫‪ .4.11‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫אסטרטגיית החברה בשנים הקרובות הינה להתמקד בהעמקת הפעילות בתחום של ניהול בתי‬
‫מלון‪ ,‬שאינם בבעלות בהכרח‪.‬‬
‫החברה שואפת להגדיל את פעילותה ולמקסם את רווחיותה באמצעות הצעדים העיקריים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬הגדלת מספר החדרים שבניהולה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫ב‪ .‬השבחת מלונותיה הקיימים בין על ידי בניית חדרים נוספים ובין על ידי ניצול זכויות בניה‬
‫למסחר‪ ,‬במידה ויתאפשר‪ ,‬והקפדה על שימור הנכסים והמתקנים באופן שוטף‪.‬‬
‫ג‪ .‬פיתוח תחום ביה"ס למלונאות והרחבת הפעילות הקיימת כיום בצפון למקומות נוספים‬
‫בארץ‪.‬‬
‫ד‪ .‬הגדלת המכירות לבודדים בעיקר באמצעות גידול המכירות באמצעות האינטרנט‪ ,‬וזאת ע"י‬
‫פיתוח מערכת ‪ Business To Customer‬מתקדמת ‪ -‬באמצעות מערכת המאפשרת ללקוח‬
‫לבצע סגירת הזמנה במערכת המלונאית של החברה‪.‬‬
‫ה‪ .‬חיזוק הקשר עם סוכני נסיעות מובילים באמצעות מערכות ‪,Business To Business‬‬
‫המאפשרת לסוכנים גדולים איתם עובדת החברה לסגור הזמנות במערכת ההזמנות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫החדרת מועדון לקוחות‪ -‬מועדון הרימון‪ -‬לצורך הגברת הנאמנות של הלקוחות ושימור‬
‫הקשר עם האורחים‪.‬‬
‫ז‪ .‬חיזוק וטיפוח ההון האנושי‪.‬‬
‫האמור בסעיף זה לעיל כולל תכניות ארוכות טווח של החברה שביצוען תלוי במשתנים רבים‪,‬‬
‫לרבות האמצעים הכספיים שיהיו לחברה ובכדאיות הכלכלית בביצוע איזו מהתכניות כאמור‪,‬‬
‫ולפיכך אין כל ודאות שהתכניות האמורות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬תצאנה לפועל‪.‬‬
‫‪ .4.12‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בתחום המלונאות‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולבחון אפשרות לצירוף מלונות נוספים לניהול וכן‬
‫להמשיך ולחזק את מעמדה של רשת רימונים בענף המלונאות בישראל‪.‬‬
‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד במהותו והינו מידע בלתי ודאי המבוסס על אינפורמציה‬
‫הקיימת בחברה כיום וכולל הערכות של החברה‪ .‬התוצאות בפועל יכולות להיות שונות‬
‫באופן מהותי מן התוצאות המוערכות‪.‬‬
‫‪ .4.13‬דיון בגורמי סיכון‬
‫גורמי הסיכון שמשפיעים על פעילות החברה הן בתחום הפעילות המלונאית והן בתחום‬
‫הפעילות של השכרת נכסים מתמקדים בנושאים הבאים ‪:‬‬
‫‪ .4.13.1‬אירועים פוליטיים‪-‬ביטחוניים‪ -‬ענף המלונאות הינו רגיש מאוד להתפתחויות שליליות‬
‫בתחום הפוליטי‪ -‬בטחוני ובתחום הכלכלי‪ ,‬באזור בכלל ובישראל בפרט‪ .‬הסכסוך‬
‫המתמשך עם חלק מהמדינות הגובלות בישראל ועם הרשות הפלסטינית מכתיבים‬
‫לא אחת מציאות ביטחונית קשה‪ ,‬הגורמת לירידה דרסטית בהיקף תיירות החוץ‬
‫ואף תיירות הפנים‪ -‬דבר שעלול להשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של‬
‫החברה‪ .‬השפעה של האירועים הביטחוניים הינה ארוכת טווח וממשיכה להיות‬
‫ניכרת אף לאחר שחלה התייצבות או שיפור במצב הביטחוני‪ .‬בנוסף‪ ,‬התדרדרות‬
‫א‪23-‬‬
‫במצב הביטחוני ו‪/‬או פיגועי התאבדות הגורמים לירידה בתיירות פנים וחוץ‪ ,‬עשויים‬
‫לגרום לירידה בהיקף המכירות של החנויות בחזית המסחרית‪ ,‬הנשענות בעיקר על‬
‫קהל תיירים )חוץ ופנים(‪.‬‬
‫‪ .4.13.2‬מצב כלכלי‪ -‬למצב של מיתון כלכלי בארץ ובעולם עלולה להיות השפעה לרעה על‬
‫התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬שכן השירות הניתן על ידי החברה מטיבו הינו‬
‫בתחום המותרות ולא מדובר במוצר חיוני שהביקוש לו קשיח‪.‬‬
‫‪ .4.13.3‬גידול בכמות החדרים וירידת מחירים‪ -‬הקמת מלונות חדשים סמוך למלונות של‬
‫החברה ו‪/‬או בערים בהם יש לחברה מלונות עשויה לגרום להגברת התחרות בין בתי‬
‫המלון ולירידת מחירים‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיומה של תחרות עם יעדי תיירות קרובים וזולים‬
‫יחסית‪ ,‬גורמת גם היא לשחיקה מתמדת של מחירי הלינות במלונות בארץ‪.‬‬
‫‪ .4.13.4‬העלאת שכר המינימום ושינויים בהסכם הקיבוצי‪ -‬מאחר שהוצאות שכר הינן רכיב‬
‫נכבד בהוצאות הפעלה של בתי מלון‪ ,‬וחלק גדול מהעובדים מועסק בשכר מינימום‪,‬‬
‫אזי העלאת שכר המינימום תשפיע על עלויות השכר של החברה וכתוצאה על‬
‫התוצאות העסקיות שלה‪ ,‬כמו גם שינויים בהסכם הקיבוצי החל על עובדי החברה‪.‬‬
‫‪ .4.13.5‬ביטול הפטור מתשלום מע"מ‪ -‬אילת נחשבת אחד מהמקומות המועדפים על‬
‫ישראלים לקניות‪ ,‬וזאת עקב הפטור מתשלום מע"מ באילת‪ .‬ביטול הפטור האמור‬
‫עשוי לפגוע בהיקף הרכישות שמבוצעות באילת בכלל‪ ,‬וביניהם גם בחזית המסחרית‪.‬‬
‫‪ .4.13.6‬תיירות למדינות אגן הים התיכון‪ -‬מזה כמה שנים מדינות אגן הים התיכון‪ ,‬בעיקר‬
‫טורקיה‪ ,‬מהוות מוקד משיכה לתיירות מישראל ומאירופה‪ ,‬בשל מחירים אטרקטיביים‬
‫של חבילות נופש בסגנון "הכל כלול"‪.‬‬
‫לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪ -‬ראו פירוט בדוח הדירקטוריון לשנת ‪ 2012‬ובביאור ‪19‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את השפעת מידת השפעת גורמי הסיכון השונים על החברה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם סיכון על עסקי החברה‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫אירועים פוליטיים‪-‬‬
‫ביטחוניים‬
‫מצב כלכלי‬
‫ביטול פטור ממע"מ‬
‫באילת‬
‫תיירות למדינות אגן הים‬
‫התיכון‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫גידול בכמות החדרים‬
‫ירידת מחירים‬
‫העלאת שכר מינימום‬
‫ושינוי בהסכם קיבוצי‬
‫סיכונים ייחודים לחברה‬
‫השפעה בנונית‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫א‪24-‬‬
‫השפעה קטנה‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫__________________‬
‫ערן קויאטק‪ -‬מנכ"ל‬
‫__________________‬
‫תאריך‪:‬‬
‫‪14.3.2013‬‬
‫א‪25-‬‬
‫‪ -2‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ )"החברה"( מתכבדת להגיש בזה דוחות כספיים מאוחדים של החברה וחברות מאוחדות‬
‫שלה לתקופה של שנה )להלן גם‪" :‬תקופת הדוח"( שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬על פי תקנות ניירות ערך )דו"חות‬
‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪.1970 ,‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי‬
‫המזומנים שלו ‪ ‬‬
‫‪ .1.1‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬בתחום המלונאות‪ -‬ניהול בתי מלון )בבעלות או בניהול בלבד(‬
‫באמצעות המותג "רימונים"‪ ,‬ובתחום השכרת נכסים‪-‬השכרת שטחי מסחר שבבעלות החברה ו‪/‬או חברות‬
‫בנות שלה לצדדים שלישיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מפעילה מכללה למלונאות וקולינריה במתחם רימונים מינרל‬
‫טבריה )במתחם גם בי"ס תיכון קולינרי(‪ .‬פעילות זו הינה בהיקפים כספיים לא מהותיים לחברה‪.‬‬
‫נכון למועד הגשת הדוחות‪ ,‬מונה רשת רימונים עשרה בתי מלון ברחבי הארץ‪" :‬רימונים אילת" ו‪" -‬רימונים‬
‫סנטרל פארק" באילת‪" ,‬רימונים גלי כנרת" ומתחם חמי טבריה הכולל את מלון "רימונים מינרל טבריה"‬
‫בטבריה‪ ,‬מלון "רות רימונים" בצפת‪ ,‬מלון "רימונים אופטימה" ברמת‪ -‬גן‪ ,‬כפר הנופש "רימונים נווה‬
‫אטי"ב" בנווה אטי"ב‪ ,‬מלון "רימונים המעיין" בנצרת מלון "רימונים ירושלים" ומלון "רויאל רימונים ים‬
‫המלח"‪.‬‬
‫א‪ .‬נתונים כלליים אודות ענף המלונאות בתקופת הדוח‬
‫מנתוני התאחדות המלונות בישראל לשנת ‪ 2012‬עולה כי לא חלו שינויים מהותיים לעומת שנת ‪2011‬‬
‫במספר הלינות בבתי המלון של ישראלים ותיירים ובשיעורי התפוסה‪ .‬סך הלינות בבתי המלון ב‪2012 -‬‬
‫הסתכמו ב‪ 22.1 -‬מליון לינות‪ ,‬גידול של כ‪ 1%-‬לעומת ‪ ,2011‬כאשר חלה ירידה קלה בשיעור לינות תיירים‬
‫מסך הלינות בהשוואה לשנה קודמת‪ ,‬במקביל לעלייה לא משמעותית בשיעור לינות הישראלים‪ .‬שיעור‬
‫תפוסת החדרים ב‪ 2012 -‬עמד על ‪.66%‬‬
‫ב‪ .‬מצב כלכלי‬
‫ענף התיירות מושפע ממצב של מיתון והאטה כלכלית‪ ,‬באשר מדובר במוצרים שנחשבים מותרות ואין להם‬
‫ביקוש קשיח‪ .‬על פי פרסומים שונים‪ ,‬המדדים הכלכליים ממשיכים להצביע על האטה ברוב הכלכלות‬
‫משמעותיות בעולם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מצב בטחוני‬
‫ברבעון הרביעי של השנה התרחש מבצע "עמוד ענן"‪ ,‬שהתבטא בהסלמה במצב הביטחוני בדרום הארץ‬
‫ואף במרכזה‪ .‬להידרדרות במצב הביטחוני יש השפעה על עסקי החברה אשר מתבטאת בביטולי הזמנות‬
‫של תיירות נכנסת‪ .‬השלכות מבצע עמוד ענן לא היו נקודתיות והן נמשכות ומשפיעות גם על תוצאות הרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ .2013‬הדבר ניכר בעיקר בסגמנט של התיירות הנכנסת שבו ההזמנות מתבצעות זמן רב‬
‫יחסית מראש‪ ,‬וזמן גדול יותר מאשר הזמנות של סגמנט תיירות הפנים‪.‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫‪ .1.2‬נקודות עיקריות בפעילות החברה בשנת ‪2012‬‬
‫א‪ .‬נקודות עיקריות ביחס לתוצאות הפעילות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור התפוסה במלונות הרשת ב‪ 2012 -‬עמד על ‪ 72%‬לעומת ‪ 67%‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בתפוסה‬
‫נבע הן משיפור בתפוסות ברוב מלונות הרשת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד והן משיפור‬
‫בתפוסות ובתוצאות מלון רויאל רימונים ים המלח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הכנסות החברה ב‪) 2012 -‬לא כולל פעילות מלון רימונים ירושלים( הסתכמו לסך של ‪ 306,262‬אלפי‬
‫ש"ח לעומת ‪ 272,154‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהכנסות בסך של כ‪ 13%-‬נבע הן מגידול‬
‫בהכנסות ברוב מלונות הרשת לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הן מהעובדה שתוצאות המלון‬
‫בנצרת אוחדו באופן מלא )‪ (100%‬בתוצאות החברה לעומת איחוד יחסי ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬והן‬
‫מהגידול בהכנסות של מלון רויאל רימונים ים המלח כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הכנסות חד פעמיות‪ -‬בשנת הדיווח רשמה החברה הכנסות אחרות בסך כולל של ‪ 57,684‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫הנובע בעיקר מהסכם לרכישת מניות מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ וממכירת מלון‬
‫רימונים גלי כנרת )ראו סעיפים ‪ 1.2‬ב' ו‪ 1.2 -‬ג' להלן(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬הגדילה החברה את הרווח התפעולי‪ ,‬לפני פחת‪ ,‬מימון‪ ,‬הכנסות אחרות‪ ,‬ביטול‬
‫הפרשה לירידת ערך ועליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬ב‪ 2012 -‬והוא הסתכם לסך של ‪ 40,326‬אלפי ש"ח‬
‫לעומת סך של כ‪ 30,016 -‬אלפי ש"ח ב‪ ,2011 -‬גידול של כ‪.34%-‬‬
‫‪‬‬
‫החברה רשמה בשנת ‪ 2012‬רווח נקי בסך של ‪ 62,373‬אלפי ש"ח לעומת רווח נקי בסך של ‪6,833‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫ב‪ .‬הסכמים בקשר עם מכירת מלון רימונים גלי כנרת‬
‫ב‪ 5/12/2012 -‬חתמו החברה וחברה בת בבעלות ובשליטה מלאה‪ ,‬חברה לפיתוח טבריה בע"מ )"פיתוח‬
‫טבריה"(‪ ,‬עם חמי טבריה בע"מ )"הקונה"(‪ ,‬על הסכם לפיו תמכור פיתוח טבריה את מלוא זכויותיה‬
‫במקרקעי מלון רימונים גלי כנרת בטבריה‪ ,‬אשר בבעלות‪/‬בחכירת פיתוח טבריה‪ ,‬כאשר בד בבד נחתמו עם‬
‫הקונה הסכמים נוספים )מכירת מוניטין וסימן מסחר; אי תחרות(‪ ,‬כל אלה בתמורה כוללת בסך ‪92,500‬‬
‫אלפי ש"ח בצירוף מע"מ‪ ,‬וכן כנגד התקשרות החברה בהסכם לניהול מלון רימונים גלי כנרת )"הסכם‬
‫הניהול"( החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬הסכם הניהול הינו לתקופה של חמש שנים‪ ,‬כשלחברת הניהול ניתנו‬
‫שתי תקופות אופציות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬בעקבות מכירת מלון רימונים גלי כנרת כאמור‪,‬‬
‫רשמה החברה בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬רווח הון‪ ,‬נטו בסך של ‪ 43,376‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההסכמים כאמור ראו ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים ודיווחי החברה מתאריכים‪:‬‬
‫‪) 5/12/2012‬אסמכתא ‪ (2012-01-302595‬ו‪) 9/12/2012 -‬אסמכתא ‪.(2012-01-305592‬‬
‫ג‪ .‬רכישת מניות מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )"מלונות נצרת"( ואיחוד לראשונה‬
‫ראו ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים פירוט בנושא השלמת רכישת מניות חברת הבת‪ ,‬מלונות נצרת‪ ,‬כך שהחברה‬
‫הינה הבעלים )באמצעות החברה הבת( של מלון המעיין בנצרת ואיחוד מלא לראשונה של חברה זו החל‬
‫מהרבעון הראשון של ‪ .2012‬סך כל הרווח שנרשם מהעסקה‪ ,‬בניכוי הוצאות בגין הרכישה‪ ,‬הינו כ‪ 14 -‬מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ניתן למצוא מידע מלא על העסקאות בקשר למלונות נצרת בדיווחי החברה מתאריכים‪2/2/2012 :‬‬
‫)אסמכתא ‪) 1/5/2012 ,(2012-01-032319‬אסמכתא ‪) 3/5/2012 ,(2012-01-113244‬אסמכתא ‪2012-‬‬
‫‪ (01-115743‬ו‪) 14/5/2012 -‬אסמכתא ‪.(2012-01-124083‬‬
‫ד‪ .‬אומדן שווי נכסים ועליית ערך נדל"ן להשקעה‪ -‬במהלך חודש פברואר‪ 2013 ,‬בעקבות פניית החברה‪,‬‬
‫קיבלה החברה הערכה של שמאי מקרקעין מוסמך ‪ -‬גב' טרייסטמן‪-‬אגמי‪ ,‬המתייחסת לאומדן שווי של‬
‫החזית המסחרית הצמודה למלון רימונים אילת‪ .‬לפרטים אודות החזית המסחרית ולגבי הערכת השווי‪ -‬ראו‬
‫סעיף ‪ 3.6‬לתיאור עסקי התאגיד‪ .‬הערכת השווי האמורה הינה מהותית מאוד ומצורפת לדוח התקופתי‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬רשמה החברה עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 1,818‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנובעת משערוך השווי‬
‫ההוגן של החזית המסחרית הצמודה למלון רימונים אילת ‪.‬‬
‫ה‪ .‬הסכם ניהול של מלון רימונים אופטימה טאואר ברמת גן‪ -‬ביום ‪ 23‬באוגוסט‪ 2012 ,‬אושרה הארכת תקופת‬
‫הסכם הניהול של מלון רימונים אופטימה טאואר ברמת גן‪ ,‬אשר בבעלות חברה פרטית בבעלות בעלת‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה של שלושה חודשים נוספים‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההתקשרות ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה בנושא זה ביום ‪ 23‬באוגוסט‪.2012 ,‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפרטים אודות התקשרות בהסכם לתקופה המתחילה ב‪ 1 -‬בינואר‪ 2013 ,‬ראו סעיף ‪ 4.1‬א' להלן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים עיקריים במצבת נושאי משרה‪ -‬בחודש מאי ‪ 2012‬סיים מר ראובן אלקס את תפקידו כמנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬ובמקומו מונה בחודש יולי ‪ 2012‬מר רונן שי‪ ,‬אשר סיים את תפקידו לפני תום ‪ .2012‬לאחר תאריך‬
‫המאזן‪ ,‬בינואר ‪ 2013‬הודיעה החברה על מינויו של מר ערן קויאטק‪ ,‬אשר שימש כמשנה למנכ"ל‪ ,‬לתפקיד‬
‫מנכ"ל החברה ובחודש מרץ הודיעה על סיום כהונה צפוי של סמנכ"ל תפעול‪ ,‬מר תדי מרחבי‪.‬‬
‫‪ .1.3‬הסברים לדוחות הכספיים ‪ ‬‬
‫‪ .1.3.1‬מצב כספי ‪ ‬‬
‫המאזן המאוחד של החברה הסתכם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לסך של ‪ 444,153‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך‬
‫של ‪ 382,971‬אלפי ש"ח ב‪ 31 -‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫הנכסים השוטפים הסתכמו בתאריך המאזן לסך של ‪ 175,834‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 83,626‬אלפי ש"ח ב‪31 -‬‬
‫בדצמבר‪ .2011 ,‬השינוי המשמעותי בסעיף נובע מגידול של ‪ 92,500‬אלפי ש"ח‪ -‬חייבים בגין מכירת רימונים‬
‫גלי כנרת‪ ,‬המשקף את עסקת מכירת רימונים גלי כנרת ברבעון הרביעי של השנה‪.‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים בתאריך המאזן הסתכמו בסך של ‪ 268,319‬אלפי ש"ח בהשוואה לסך של ‪299,345‬‬
‫אלפי ש"ח ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ .2011 ,‬השינוי בסעיף זה נובע בעיקר מקיטון בסך של ‪ 24,879‬אלפי ש"ח ברכוש‬
‫קבוע‪ ,‬שנובע משני גורמים עיקריים בעלי השפעות מנוגדות‪ .‬מחד‪ -‬גידול עקב איחוד מלא )‪ (100%‬לראשונה‬
‫של נכסי מלון המעיין בנצרת‪ ,‬אשר בבעלות מלונות נצרת ומנגד‪ -‬קיטון עקב מכירת מלון רימונים גלי כנרת‪.‬‬
‫ההתחייבויות השוטפות של החברה בתאריך המאזן הסתכמו לסך של ‪ 187,615‬אלפי ש"ח לעומת סך של‬
‫‪ 122,706‬אלפי ש"ח ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הגידול בסך של ‪ 43,650‬אלפי ש"ח באשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים נובע בעיקרו ממיון הלוואות מתאגיד בנקאי מזמן ארוך לזמן קצר‪ ,‬וגידול בסך של ‪ 25,682‬אלפי ש"ח‬
‫בהלוואה מהחברה האם עקב מיון הלוואה זו לזמן קצר‪.‬‬
‫בהתחייבויות לא שוטפות של החברה בתאריך המאזן חל קיטון בסך של ‪ 66,100‬אלפי ש"ח לעומת ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬והן הסתכמו לסך של ‪ 139,394‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 205,494‬ב‪ 31 -‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫השינויים בסעיף זה הינם תמונת ראי של מיון הלוואות מזמן ארוך לזמן קצר‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה בתאריך המאזן עמד על ‪ 117,144‬אלפי ש"ח )‪ 26%‬מסך‬
‫המאזן(‪ ,‬לעומת הון עצמי בסך של ‪ 54,771‬אלפי ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 14%) 2011 ,‬מסך המאזן(‪.‬‬
‫‪ .1.3.2‬תוצאות הפעילות‪:‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את התוצאות העסקיות המאוחדות של החברה בשנת ‪ ,2012‬בחלוקה לרבעונים‪ ,‬וכן‬
‫תוצאות שנת ‪) 2011‬לא כולל הכנסות מלון רימונים ירושלים‪ ,‬אלא דמי ניהול בלבד(‪ :‬‬
‫‪ ‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫הכנסות ממלונאות‬
‫‪58,656‬‬
‫‪81,565‬‬
‫‪84,790‬‬
‫‪72,915‬‬
‫‪297,926‬‬
‫‪264,376‬‬
‫הכנסות מנכסים להשכרה‬
‫‪1,964‬‬
‫‪1,971‬‬
‫‪1,984‬‬
‫‪2,417‬‬
‫‪8,336‬‬
‫‪7,778‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪60,620‬‬
‫‪83,536‬‬
‫‪86,774‬‬
‫‪75,332‬‬
‫‪306,262‬‬
‫‪272,154‬‬
‫‪44,491‬‬
‫‪51,731‬‬
‫‪55,918‬‬
‫‪52,149‬‬
‫‪204,289‬‬
‫‪185,287‬‬
‫‪37‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫‪39‬‬
‫‪149‬‬
‫‪146‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪44,528‬‬
‫‪51,767‬‬
‫‪55,955‬‬
‫‪52,188‬‬
‫‪204,438‬‬
‫‪185,433‬‬
‫רווח גולמי‪ ,‬לפני פחת‬
‫‪16,092‬‬
‫‪31,769‬‬
‫‪30,819‬‬
‫‪23,144‬‬
‫‪101,824‬‬
‫‪86,721‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪32%‬‬
‫)‪(983‬‬
‫)‪(1,263‬‬
‫)‪(912‬‬
‫)‪(691‬‬
‫)‪(3,849‬‬
‫)‪(3,388‬‬
‫)‪(6,258‬‬
‫)‪(6,017‬‬
‫)‪(6,593‬‬
‫)‪(7,066‬‬
‫)‪(25,934‬‬
‫)‪(22,986‬‬
‫‪8,851‬‬
‫‪24,489‬‬
‫‪23,314‬‬
‫‪15,387‬‬
‫‪72,041‬‬
‫‪60,347‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪22%‬‬
‫)‪(11,908‬‬
‫)‪(12,833‬‬
‫)‪(12,946‬‬
‫)‪(14,010‬‬
‫)‪(51,697‬‬
‫)‪(46,888‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫‪11,656‬‬
‫‪10,368‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪20,344‬‬
‫‪13,459‬‬
‫)‪(3,840‬‬
‫)‪(5,685‬‬
‫)‪(5,497‬‬
‫)‪(2,451‬‬
‫)‪(17,473‬‬
‫)‪(19,523‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪7,658‬‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,239‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪14,308‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43,376‬‬
‫‪57,684‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪7,411‬‬
‫‪5,971‬‬
‫‪4,871‬‬
‫‪44,120‬‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫עלויות הפעלת בתי מלון‪,‬‬
‫לפני פחת *‬
‫עלויות הפעלת נכסים‬
‫להשכרה‬
‫שיעור רווח גולמי‪,‬‬
‫לפני פחת‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬ללא‬
‫פחת‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪,‬‬
‫ללא פחת‬
‫רווח מפעולות רגילות‪,‬‬
‫לפני פחת‬
‫שיעור רווח מפעולות‪,‬‬
‫לפני פחת‬
‫הוצאות פחת ותשלומים‬
‫לבעלי בתי מלון **‬
‫רווח )הפסד( מפעולות‬
‫רגילות‪ ,‬לאחר פחת‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הערה‪ -‬פעילות מלון רימונים ירושלים אינה מאוחדת בדוחות‪.‬‬
‫* בנטרול תשלום לבעלי בתי מלון בגין מלונות אופטימה‪ ,‬מרינה‪ ,‬סנטרל‪ ,‬מינרל טבריה ורויאל ים המלח‪.‬‬
‫** כולל תשלום לבעלי בתי מלון בגין מלונות אופטימה‪ ,‬מרינה‪ ,‬סנטרל‪ ,‬מינרל טבריה ורויאל ים המלח‪.‬‬
‫תחום המלונאות‪ -‬בתקופת הדוח חל גידול של כ‪ 13% -‬בהכנסות החברה לעומת התקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬והן הסתכמו לסך ‪ 297,926‬אלפי ש"ח‪ .‬ברבעון המדווח חלה עלייה בשיעור של ‪ 9%‬בהשוואה‬
‫ב‪4-‬‬
‫לרבעון המקביל בשנה קודמת והן הסתכמו בסך של ‪ 72,915‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 66,997‬אלפי ש"ח‪ .‬העלייה‬
‫בהכנסות החברה בתקופות המדווחות נובעת הן מגידול בהכנסות ברוב מלונות הרשת לעומת התקופות‬
‫המקבילות אשתקד‪ ,‬מאיחוד מלא של תוצאות המלון בנצרת החל מ‪ 2012-‬והן מהגידול בהכנסות של מלון‬
‫רויאל רימונים ים המלח כאמור לעיל‪ .‬השיפור בתפוסות ובתוצאות מלון רויאל רימונים ים המלח‪ ,‬נבע‬
‫מפעילות השיווק והמכירה שבוצעו למלון על ידי רשת רימונים‪ ,‬לאחר הצטרפותו לרשת בתחילת ‪.2011‬‬
‫עקב הגידול בפעילות ואיחוד מלא של תוצאות מלון רימונים המעיין בנצרת כאמור לעיל‪ ,‬חלה עלייה בעלויות‬
‫הפעלת בתי מלון ב‪ 2012 -‬אשר הסתכמו ל‪ 204,289 -‬אלפי ש"ח )‪ 68.6%‬מההכנסות( בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 185,287‬אלפי ש"ח ב‪ 70%) 2011 -‬מההכנסות(‪ ,‬גידול של ‪ .10%‬ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חל גידול‬
‫בשיעור דומה בעלויות הפעלת בתי מלון‪ ,‬אשר הסתכמו בסך של ‪ 52,149‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של‬
‫‪ 47,155‬אלפי ש"ח ברבעון המקביל בשנה הקודמת‪.‬‬
‫תחום השכרת נכסים‪ -‬ההכנסות והעלויות מתחום השכרת נכסים הינם בהיקפים לא מהותיים ביחס לכלל‬
‫ההכנסות והעלויות של החברה‪ ,‬אך לרווח התפעולי מהחזית המסחרית תרומה משמעותית לרווח התפעולי‬
‫של החברה‪ .‬ב‪ 2012 -‬רשמה החברה הכנסות מהחזית המסחרית של מלון רימונים אילת בסך של ‪8,336‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 7,778 -‬ב‪ .2011 -‬ברבעון הרביעי הסתכמו הכנסות מהחזית המסחרית בסך של‬
‫‪ 2,417‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,024 -‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ההכנסות ברבעון הרביעי של ‪2012‬‬
‫גבוהות מהרבעונים הקודמים של ‪ ,2012‬וזאת עקב מימוש אופציות בהסכמי שכירות תוך עלייה בדמי‬
‫השכירות והגעה לחלופת פדיון בהסכמים‪ .‬הגידול בהכנסות מהחזית המסחרית בתקופות המדווחות נובע‬
‫מעלייה בדמי השכירות לעומת התקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ ,2012‬בנטרול דמי שכירות הסתכם בסך של ‪ 101,824‬אלפי ש"ח )כ‪33% -‬‬
‫מסך ההכנסות(‪ ,‬בהשוואה ל‪ 86,721 -‬אלפי ש"ח ב‪) 2011 -‬כ‪ 32% -‬מסך ההכנסות(‪ .‬ברבעון המדווח הרווח‬
‫הגולמי‪ ,‬בנטרול דמי השכירות הסתכם בסך של ‪ 23,144‬אלפי ש"ח )כ‪ 31%-‬מסך ההכנסות(‪ ,‬בהשוואה לסך‬
‫של ‪ 21,828‬אלפי ש"ח ברבעון הרביעי בשנה קודמת )כ‪ 32%-‬מסך ההכנסות(‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת ‪ 2012‬לסך של ‪ 3,849‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 3,388‬אלפי ש"ח‬
‫בשנה קודמת‪ ,‬וברבעון המדווח הסתכמו ל‪ 691 -‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 583‬אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬כולל אלו של כלל מלונות הרשת‪ ,‬בשנת הדיווח וברבעון הרביעי גדלו בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 13%‬לעומת התקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬והסתכמו בסך של ‪ 25,934‬אלפי ש"ח ו‪ 7,066 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הגידול בהוצאות אלו ב‪ 2012 -‬לעומת שנה קודמת נובע מגידול בפעילות של רוב מלונות הרשת‬
‫ובעיקר של מלון רויאל רימונים ים המלח וכן מאישור תשלום מענק ליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ב‪ 2012 -‬קטנו בסך של ‪ 2,050‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 2011‬והסתכמו ל‪ 17,473 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬הקיטון נבע בעיקר כתוצאה מעליה של ‪ 1.44%‬בשיעור עליית המדד הידוע בשנת ‪ 2012‬בהשוואה‬
‫לעלייה בשיעור של ‪ 2.55%‬במדד הידוע לשנת ‪ .2011‬יצויין כי ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬הוצאות המימון היו‬
‫הנמוכות ביותר ביחס לרבעונים קודמים השנה‪ ,‬וזאת כתוצאה מירידה בשיעור של ‪ 0.66%‬במדד הידוע‬
‫ברבעון‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬רשמה החברה עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 1,818‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנובעת משערוך השווי‬
‫ההוגן של החזית המסחרית באילת‪ ,‬בהשוואה ל‪ 7,658 -‬אלפי ש"ח שנרשם בסעיף זה ב‪.2011-‬‬
‫בשנת הדיווח רשמה החברה הכנסות אחרות בסך כולל של ‪ 57,684‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנובעות בעיקר מרווח בגין‬
‫ב‪5-‬‬
‫עסקת מכירת רימונים גלי כנרת‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪1.2‬ב' לעיל‪ ,‬וכן רווח מהשלמת רכישת הבעלות המלאה‬
‫במלון המעיין בנצרת‪ ,‬באמצעות רכישת מלוא מניות חברת הבת‪ ,‬מלונות נצרת כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬ג' לעיל‪.‬‬
‫כתוצאה מכל האמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו רווחי החברה בסך של ‪ 62,373‬אלפי ש"ח בהשוואה לרווח‬
‫בסך של ‪ 6,833‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ .‬ברבעון הרביעי של השנה נבע לחברה רווח בסך של ‪ 44,120‬אלפי‬
‫ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 6,649‬אלפי ש"ח ברבעון המקביל בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ .1.3.3‬נזילות ומקורות מימון‬
‫בשנת ‪ 2012‬נבע לחברה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של ‪ 20,660‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לתזרים‬
‫חיובי בסך של ‪ 7,431‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה ב‪ 2012 -‬הסתכמו לסך של ‪ 12,481‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה למזומנים‪,‬‬
‫נטו ששימשו לפעילות השקעה בסך של ‪ 16,757‬אלפי ש"ח ב‪ .2011-‬פעילות ההשקעה העיקרית בתקופת‬
‫הדוח היתה תשלום עבור רכישת מניות מלונות נצרת בסך של ‪ 28,826‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה ב‪ 2012 -‬הסתכמו לסך של ‪ 8,746‬אלפי ש"ח בהשוואה‬
‫למזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של ‪ 9,614‬אלפי ש"ח אשתקד‪ .‬פעילות המימון העיקרית כללה קבלת‬
‫הלוואות בסך של ‪ 40,223‬אלפי ש"ח ופירעון הלוואות מתאגידים בנקאיים והחברה האם בסך כולל של‬
‫‪ 40,046‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .1.4‬תגמולים לנושאי משרה בכירה ‪ ‬‬
‫לפרטים בדבר התגמולים ששולמו בשנת ‪ 2012‬לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין ‪ ‬ראו תקנה ‪ 21‬בחלק ד'‬
‫לדוח התקופתי‪-‬פרטים נוספים על התאגיד )"תקנה ‪ .("21‬לתנאי כהונה של מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר אושרו לאחר‬
‫תאריך המאזן‪ ,‬ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪) 14/3/2012‬אסמכתא ‪.(2013-01-005287‬‬
‫להלן‪ ‬פרטים‪ ‬בדבר‪ ‬בחינת‪ ‬הדירקטוריון‪ ‬את‪ ‬התגמולים‪ ‬שניתנו‪ ‬בתקופת‪ ‬הדוח‪ ‬לנושאי המשרה‪ ‬הבכירה‪ ‬ולבעלי‪ ‬‬
‫ענין‪ ‬בחברה‪ ‬הנזכרים‪ ‬בתקנה ‪ 21‬האמורה‪:‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון שדנה באישור הדוחות הכספיים נערך דיון בתנאי ההעסקה והתגמולים ששולמו לנושאי‬
‫המשרה הבכירה בשנת הדיווח )ואשר הוכרו בשנת הדיווח(‪ ,‬לגבי כל אחד בנפרד‪ ,‬לאחר שהוצגו הנתונים‬
‫כנדרש בתקנה ‪ .21‬בנוסף‪ ,‬הוצגו בפני הדירקטוריון תחומי אחריותם של נושאי המשרה‪ ,‬ביצועיהם‪,‬‬
‫כישוריהם‪ ,‬תרומתם לחברה ופעילותם במהלך שנת הדיווח‪ ,‬בקיאותם ועמידתם בדרישות התפקיד וכן נתונים‬
‫השוואתיים בדבר תנאי השוק לתפקידים דומים בחברות בתחום עיסוקה של החברה ו‪/‬או חברות בהיקף‬
‫דומה‪ .‬הקריטריונים ‪ ‬שנקבעו ‪ ‬על ‪ ‬ידי ‪ ‬דירקטוריון ‪ ‬החברה ‪ ‬לצורך ‪ ‬בחינת ‪ ‬תנאי ‪ ‬התגמול‪ ,‬סבירותם והקשר ‪ ‬בינם ‪ ‬‬
‫לבין‪ ‬תרומתם‪ ‬של‪ ‬נושאי‪ ‬המשרה‪ ‬לחברה‪ ‬בתקופת‪ ‬הדוח‪ ‬הינם‪ ‬כדלקמן‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫נושא‪ ‬המשרה‪ ‬ממלא‪ ‬תפקידו‪ ‬בהתאם‪ ‬להסכם‪ ‬שנחתם‪ ‬עימו‪ ‬ולדרישות‪ ‬תפקידו‪ .‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התפקיד‪ ‬הולם‪ ‬את‪ ‬כישוריו‪ ‬המקצועיים‪ ‬והניהוליים‪ ‬של‪ ‬נושא‪ ‬המשרה‪ .‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אתגרים‪ ‬מיוחדים‪ ‬בעלי‪ ‬חשיבות‪ ‬לחברה‪ ‬עמם‪ ‬התמודד‪ ‬נושא‪ ‬המשרה‪ ‬במהלך השנה‪ .‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הערכת‪ ‬מנכ"ל החברה‪ ‬ו‪/‬או‪ ‬יו"ר‪ ‬דירקטוריון‪ ‬החברה מתפקודו‪ ‬של‪ ‬נושא‪ ‬המשרה‪ ‬ותרומתו לחברה‪ .‬בכלל‬
‫זה‪ ‬יינתן‪ ‬משקל‪ ‬לצורך‪ ‬של החברה‪ ‬לשמר‪ ‬נושא‪ ‬משרה‪ ‬בעל‪ ‬כישורים‪ ,‬ידע‪ ‬או‪ ‬מומחיות‪ ‬ייחודיים‪ .‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫לדעת ‪ ‬הדירקטוריון ‪ ‬התנאים ‪ ‬והתמורה ‪ ‬המשולמת ‪ ‬לכל ‪ ‬אחד ‪ ‬מבין ‪ ‬נושאי ‪ ‬המשרה כמפורט בתקנה ‪ 21‬הינם ‪ ‬‬
‫הוגנים ‪ ‬וסבירים‪ ,‬ככלל וביחס לשנת הדיווח‪ -‬בפרט‪ ,‬בהתחשב בין היתר בתנאי ההעסקה ‪ ‬התקפים ‪ ‬של נושאי‬
‫המשרה‪ ,‬בסוג ‪ ‬החברה ‪ ‬והיקף ‪ ‬עסקיה‪ ,‬בהתחשב בתרומתם ‪ ‬של ‪ ‬נושאי המשרה ‪ ‬ובתוצאות ‪ ‬הכספיות ‪ ‬של ‪ ‬‬
‫החברה ‪ ‬לרבות ‪ ‬נתוני ‪ ‬רווחיותה‪ ,‬כמו ‪ ‬גם בתרומתם ‪ ‬של המנהלים ‪ ‬לניהולה ‪ ‬השוטף ‪ ‬ולהשגת ‪ ‬יעדיה ובהתחשב‬
‫בשכר המשולם בענף‪.‬‬
‫מענקים בגין ‪2012‬‬
‫בחברה מכהנת ועדת תגמול‪ ,‬אשר הוקמה התאם להוראות סעיף ‪ 118‬א לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999 -‬‬
‫)"חוק החברות"(‪ ,‬וחבריה‪ :‬שושי צאיג )דח"צ(‪ ,‬ארז נבון )דח"צ(‪ ,‬רון ויסברג‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪ 2012‬קיימה‬
‫ועדת התגמול דיון בנושא תשלום מענקים לנושאי משרה בגין שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ ,21‬ככל שאינם‬
‫משולמים על בסיס מנגנון שנקבע מראש ואושר כדין בהסכם העסקה של נושא המשרה‪ ,‬תוך התייחסות‬
‫לנושאים המפורטים בתוספת ראשונה א' לחוק החברות‪ .‬ועדת התגמול המליצה לאשר את תשלום המענקים‬
‫כאמור‪ .‬יודגש כי לא ניתן לקבוע בדיעבד עמידה בקריטריונים מדידים לשנת ‪ 2012‬בראייה ארוכת טווח‪ ,‬כך‬
‫שחלק מהמענקים נקבעו על בסיס שיקול דעת‪.‬‬
‫בדיון שנערך בדירקטוריון בקשר עם בחינת ‪ ‬התגמולים לנושאי משרה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬התייחס דירקטוריון‬
‫החברה גם לתשלום מענקים בגין ‪ ,2012‬וקבע כי המענקים משקפים את תרומתו של כל אחד מנושאי‬
‫המשרה לחברה וכי הינם סבירים והוגנים‪ .‬ביחס למענקים ששולמו על פי שיקול דעת‪ ,‬לאחר בחינת התוצאות‬
‫הכספיות ובהתחשב בהם‪ ,‬נקבע כי קיים קשר ישיר בין ביצועי החברה ותרומתם של נושאי המשרה לניהולה‪ ‬‬
‫השוטף‪ ‬של החברה והשאת‪ ‬רווחיה‪.‬‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק‬
‫א‪.‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק‬
‫האחראי לניהול סיכונים בחברה בתקופת הינו מר ערן קויאטק‪ ,‬אשר שימש בתקופת הדיווח כסמנכ"ל כספים‬
‫וכמשנה למנכ"ל‪ .‬לפרטיו ראו הדוח התקופתי )פרטים נוספים( לשנת ‪ -2012‬תקנה ‪26‬א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תיאור סיכוני השוק‬
‫החברה חשופה לסיכוני השוק העיקריים הבאים‪:‬‬
‫‪ (1‬סיכון מדד מחירים לצרכן‪ -‬ל‪ 31.12.2012 -‬סך של כ‪ 224 -‬מליון ש"ח מהלוואות החברה היו צמודות‬
‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪ (2‬סיכון שער חליפין‪ -‬חלק מהכנסות החברה מתקבלות במטבע חוץ )בעיקר דולרים(‪ ,‬בהיקף המוערך בכ‪-‬‬
‫‪ 20%‬מכלל ההכנסות‪.‬‬
‫‪ (3‬סיכון שיעור ריבית‪ .‬מאחר וכ‪ 90% -‬מהלוואות החברה לתאריך המאזן הינן בריבית קבועה‪ ,‬סיכון זה אינו‬
‫מהותי‪.‬‬
‫לפירוט איכותי אודות סיכוני השוק ופירוט נוסף‪ ,‬ראו ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכונים ופיקוח על מדיניות ניהול סיכונים‬
‫‪ .1‬החברה נוטלת הלוואות במסלול השקלי התואם למטבע הדיווח בספריה ולמרבית תקבוליה‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה מבצעת פעילות רכש במטבע שקלי התואם למטבע הדיווח בספריה ולמרבית תקבוליה‪.‬‬
‫בישיבות הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים דנים חברי הדירקטוריון בנושא החשיפה למטבע חוץ במסגרת‬
‫ניתוח ההשפעה על הכנסות החברה‪ ,‬ואפשרויות שימוש במכשירים פיננסיים שונים‪ ,‬או לחלופין דנה בנושא‬
‫ב‪7-‬‬
‫ועדה מצומצמת מקרב חברי הדירקטוריון‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה מקיימת דיונים מעת לעת‪ ,‬בנושא‬
‫התמודדות החברה עם החשיפה למטבע חוץ‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫ראו ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫החזקה מירבית בנגזרים ופוזיציות בנגזרים‬
‫לתאריך המאזן לחברה אין החזקה בנגזרים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫להלן ניתוחי רגישות למכשירים רגישים לתאריך ‪ ,31.12.2012‬בהתאם לשינויים בגורמי השוק‪ ,‬אשר חושבו‬
‫על ידי יועץ חיצוני‪) .‬כל הנתונים בטבלאות שלהלן הינם באלפי ש"ח(‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית הריאלית )אלפי ש"ח(‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מבחן קיצון‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מבחן קיצון‬
‫‪9,534‬‬
‫‪2,335‬‬
‫‪1,176‬‬
‫)‪(161,375‬‬
‫)‪(1,193‬‬
‫)‪(2,404‬‬
‫)‪(10,790‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית )אלפי ש"ח(‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מבחן קיצון‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מבחן קיצון‬
‫‪516‬‬
‫‪198‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(7,116‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(207‬‬
‫)‪(586‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )אלפי ש"ח(‬
‫ניתוח‪ ‬הרגישות בוצע בשיעור של ‪ 0.1%‬ו‪ 0.2% -‬בגין שינוי במדד המחירים לצרכן‪ .‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫עלייה של ‪0.2%‬‬
‫במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫עלייה של ‪0.1%‬‬
‫במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫)‪(383‬‬
‫)‪(191‬‬
‫)‪(191,375‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ירידה של ‪0.2%‬‬
‫במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫ירידה של ‪0.1%‬‬
‫במדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪191‬‬
‫‪383‬‬
‫רגישות לשינויים בשער חליפין ש"ח‪/‬דולר )אלפי ש"ח(‬
‫ניתוח הרגישות התבסס על שער חליפין ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬שער החליפין לתאריך זה הינו ‪ 3.7330‬ש"ח לדולר‪.‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫שווי הוגן‬
‫עלייה של ‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫בשער החליפין‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫בשער החליפין‬
‫עלייה של ‪10%‬‬
‫בשער החליפין‬
‫בשער החליפין‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(159‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪159‬‬
‫‪79‬‬
‫‪1,585‬‬
‫)‪(453‬‬
‫לקוחות‬
‫‪453‬‬
‫‪226‬‬
‫‪4,526‬‬
‫)‪(226‬‬
‫)‪(611‬‬
‫סה"כ‬
‫‪611‬‬
‫‪306‬‬
‫‪6,111‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .3‬הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי ‪ ‬‬
‫‪ .3.1‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫החברה לא קבעה מדיניות קבועה בנושא תרומות‪ ,‬אולם יחד עם זאת לחברה רגישות ומעורבות חברתית‪,‬‬
‫אשר באות לידי ביטוי בהקצאת משאבים וסיוע‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לעמותות וארגונים שונים‪ ,‬לחיילים ולנזקקים‪.‬‬
‫הסיוע ניתן בהיקפים משתנים‪ ,‬ויכול להינתן באופן קבוע ו‪/‬או בקשר עם אירועים עתיים או מיוחדים הדורשים‬
‫את התגייסות החברה‪ ,‬כגון‪ :‬עזרה לנזקקים בחגים‪ ,‬תרומות לחיילים בעת לחימה‪ ,‬סיוע לתושבי הדרום‬
‫בתקופת מבצע "עמוד ענן"‪ .‬הסיוע מתבטא בפעולות העיקריות הבאות‪ :‬הקצאת חדרים בהנחה משמעותית או‬
‫ללא תשלום‪ ,‬אירוח ללא תשלום במתקני בתי המלון )בריכה‪ ,‬חדר כושר‪ ,‬חדר אוכל(‪ ,‬תרומות מזון לנזקקים‪,‬‬
‫שילוב אוכלוסיות מסוימות בסדנאות‪/‬קורסים של המכללה ללא עלות וכיו"ב‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכם היקף הסיוע‬
‫של החברה כמפורט לעיל בכ‪ 200 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .3.2‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪ .1‬‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫שם המבקר‪ :‬רונן זבליק‬
‫תאריך תחילת כהונה‪18/1/2009 :‬‬
‫כישוריו ונסיונו‪ :‬רואה חשבון מוסמך החל משנת ‪ 1989‬וחבר בלשכת רואי החשבון בישראל‪ .‬שותף‬
‫במשרד רואי חשבון העוסק בין היתר בתחום הבקרה הפנימית והביקורת הפנימית‪ .‬משמש מבקר‬
‫פנימי במספר חברות ציבוריות ובעמותות‪ .‬המבקר הפנימי הינו בעל תואר בוגר )‪ (B.A‬בחשבונאות‬
‫ומינהל עסקים ובעל הכשרה כמבקר פנימי מוסמך )‪ (C.I.A‬מטעם לשכת המבקרים הפנימיים ‪.USA‬‬
‫בנוסף עבר המבקר השתלמויות מקצועיות בתחומי ניהול סיכונים‪ ,‬ניהול פיננסי מתקדם‪ ,‬תמחור‬
‫ובקרה‪ .‬משמש מבקר פנימי במספר חברות ציבוריות ובעמותות‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בכל דרישות ההתאמה הקבועות בסעיף ‪) 3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬המבקר‬
‫הפנימי עומד בהוראות סעיף‪) 146 ‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף‪ 8 ‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .2‬‬
‫דרך המינוי‪ -‬מבקר הפנים מונה על ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתחשב בהכשרתו וניסיונו‬
‫המקצועי‪ ,‬בעיקר של בקרה פנימית‪ .‬‬
‫‪ .3‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .4‬‬
‫תוכנית העבודה‪ -‬תוכנית העבודה נקבעת מתוך ראייה רב שנתית‪ ,‬כך שתתאפשר ביקורת של‬
‫הנושאים הרלבנטיים בחברה לפחות אחת לארבע שנים‪ .‬תוכנית הביקורת מאושרת מידי שנה על ידי‬
‫ועדת הביקורת של החברה‪ .‬התכנית נקבעה על סמך לימוד הסביבה העסקית ובהסתמך גם על דוחות‬
‫בקורת שבוצעו בשנים האחרונות בחברה‪ .‬השיקולים בועדת הביקורת בקביעת נושאי הביקורת‬
‫הפנימית והיקפיה הינם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫משקלו הסגולי הכספי של כל נושא וחשיבותו הניהולית ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫רמת החשיפה לסיכונים של כל נושא או פעילות ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫ממצאים של ביקורות קודמות ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫נושאים בהם מתבקשת ביקורת בהתאם להנחיית הדירקטוריון או ועדת הביקורת ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫הצורך בשמירה על מחזוריות הנושאים המבוקרים‬
‫לצורך הכנת תוכנית העבודה‪ ,‬מתקיימות פגישות עבודה בין מבקר החברה לבין מנהלים בכירים‬
‫בחברה )מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים(‪ ,‬וכן יו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬טיוטת תוכנית הביקורת מובאת לדיון‬
‫בפני ועדת הביקורת‪ ,‬והתוכנית הסופית מאושרת על יעדי הוועדה בהתאם להוראות סעיף ‪ 149‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬למבקר הפנים אין סמכות לשנות את תוכנית הביקורת‪ ,‬אלא באישור ועדת‬
‫הביקורת של החברה ויו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫תוכנית הביקורת לשנת ‪ 2012‬לא ‪ ‬כללה בחינת ‪ ‬עסקאות ‪ ‬מהותיות ‪ ‬שביצעה החברה ‪ ‬במהלך ‪ ‬תקופת‬
‫הדיווח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬החלה החברה לבצע סקר סיכונים כולל‪ ,‬במסגרתו ייבחנו הסיכונים העיקריים‬
‫העומדים בפני החברה והתמודדות החברה עמם‪ ,‬והוא יהווה כלי בידי המבקר לקביעת תוכנית‬
‫הביקורת בשנים הבאות‪.‬‬
‫‪ .5‬‬
‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪ -‬ביקורת הפנים בחברה כוללת ביקורת של תאגידים בשליטה ובבעלות‬
‫מלאה‪.‬‬
‫‪ .6‬‬
‫היקף ההעסקה‪ -‬תקציב הביקורת לשנת ‪ ,2012‬כפי שאושר על ידי ועדת הביקורת של החברה מראש‬
‫היה ‪ 150‬שעות‪ .‬בפועל אושר תקציב נוסף של ‪ 20‬שעות‪ ,‬כך שהיקף הביקורת בפועל עמד על ‪170‬‬
‫שעות‪ ..‬היקף השעות נקבע בהתחשב בהיקף הביקורת הנדרש‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע על ידי ועדת הביקורת כי‬
‫המבקר הפנימי יבצע את הבדיקות במסגרת בחינת אפקטיביות הבקרה על הדיווח הכספי‪ .‬תקציב‬
‫השעות למטרה זו אינו כלול בתוכנית הביקורת הפנימית לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.7‬‬
‫התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם ערך המבקר הפנימי את הביקורת‪ :‬עבודת הביקורת‬
‫הפנימית ושלבי הכנת תוכנית הביקורת נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית‪,‬‬
‫הנחיות מקצועיות ותדריכים אשר אושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכן על ידי‬
‫ב‪10-‬‬
‫לשכת רואי החשבון‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫גישה למידע‪ -‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של‬
‫התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‪ -‬דוחות הביקורת מוגשים בכתב‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הוגשו לוועדת הביקורת‬
‫שלושה דוחות ביקורת‪ ,‬בהתאם לנושאים שנקבעו בתוכנית הביקורת השנתית‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫‪.10‬‬
‫תאריך הגשה‬
‫תאריך דיון‬
‫דוח ביקורת א‬
‫‪18/3/2012‬‬
‫‪21/3/2012‬‬
‫דוח ביקורת ב‬
‫‪12/8/2012‬‬
‫‪ 20/8/2012‬‬
‫דוח ביקורת ג‬
‫‪13/12/2012‬‬
‫‪30/12/2012‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪ -‬דירקטוריון החברה סבור כי היקף‪ ,‬אופי ורציפות‬
‫הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם בכדי להגשים את‬
‫מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪ .‬תוכנית הביקורת הינה בדרך כלל חלק ממכלול רב שנתי של‬
‫ביקורת החברה כאשר בגיבוש התוכנית נלקחו בחשבון נושאים אשר נבדקו בעבר תוך מתן משקל‬
‫לסיכונים אפשריים‪.‬‬
‫‪ .11‬תגמול‪ -‬המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנים לתאגיד‪ ,‬כאשר התגמול בפועל הינו בהתאם‬
‫להיקף השעות שנוצלו לעריכת ביקורת בפועל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬שולם סך של כ‪ 43 -‬אלפי ש"ח למבקר‬
‫הפנימי בגין עבודת הביקורת‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫לאור אופי ההתקשרות והיקף הביקורת‪ ,‬החברה אינה סבורה כי לתגמול עשויה להיות השפעה על‬
‫הפעלת שיקול דעתו המקצועית‪.‬‬
‫‪ .3.3‬פרטים בדבר שכר רואה חשבון מבקר‬
‫שם משרד רו"ח‪ :‬קוסט פורר גבאי את קסירר ושות'‪.‬‬
‫פירוט בדבר שכר ששולם )הנתונים מתייחסים לחברה ולחברות מאוחדות(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫כמות שעות‬
‫שירותי ביקורת ושירותים קשורים‬
‫לביקורת )כולל גושן(‬
‫שירותי מיסים וייעוץ אחר‬
‫‪2011‬‬
‫סכום‬
‫‪1,898‬‬
‫‪370,000‬‬
‫‪318‬‬
‫‪129,215‬‬
‫כמות שעות‬
‫‪1,500‬‬
‫סכום‬
‫‪375,000‬‬
‫עקרונות לקביעת שכר הטרחה והגורם המאשר‪ :‬‬
‫שכר הטרחה נקבע לאחר משא ומתן בין המבקרים לבין המנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים‪ ,‬על‬
‫הסכום השנתי הכולל‪ ,‬על פי אופי העבודה‪ ,‬נסיון העבר‪ ,‬ותנאי שוק ומאושר בידי הדירקטוריון‪ ,‬לאחר שוועדת‬
‫הביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים נתנה המלצתה בעניין‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫‪ .4‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד ‪ ‬‬
‫‪ .4.1‬אירועים לאחר תקופת המאזן‬
‫א‪ .‬הסכם ניהול של מלון רימונים אופטימה‪ -‬ביום ‪ 27/11/2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל‬
‫אישור ועדת הביקורת‪ ,‬את התקשרות החברה בתוספת שביעית להסכם ניהול של מלון רימונים‬
‫אופטימה טאואר ברמת גן עם הבעלים‪ -‬חברות בנות בשליטת הכשרת הישוב‪ .‬הסכם הניהול הינו‬
‫לתקופה של ‪ 7‬שנים החל מ‪ 1 -‬בינואר‪ ,2013 ,‬כפוף לאפשרות החברה ו‪/‬או הבעלים לקצר את תקופת‬
‫הניהול‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות שנתיים קבועים‪ .‬נקבעו מנגנונים לפיהם תהיה הפחתה בדמי השכירות‬
‫הקבועים בתנאים מסויימים‪ ,‬ומנגד‪ -‬השתתפות הבעלים בשיעור מסויים מהכנסות החברה מהפעלת‬
‫המלון‪ ,‬מעל רף שנקבע‪ .‬ראו דיווח החברה מיום ‪) 27/11/2012‬אסמכתא ‪ .(2012-01-291066‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 20/2/2013‬חתמה החברה על תנאים נוספים להעמדת אשראי )"הסכם המימון"( והתחייבויות‬
‫נוספות‪ ,‬מול בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(‪ ,‬כמפורט בביאור ‪ 28‬לוחות הכספיים ובדיווח מיידי מיום‬
‫‪) 20/2/2013‬אסמכתא ‪ .(2013-01-044274‬‬
‫ג‪ .‬מינוי מנכ"ל‪ ,‬סיום כהונה סמנכ"ל תפעול‪ -‬ראו סעיף ‪ 1.2‬ו' לעיל‪ .‬‬
‫‪ .4.2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים נדרשת החברה להשתמש באומדנים והערכות‬
‫המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים והתחייבויות‬
‫תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח‪ .‬בקביעת האומדנים‬
‫מתבססת ההנהלה על נסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות והנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה‪ .‬להלן הסעיפים העיקריים שמחייבים שימוש‬
‫באומדנים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או‬
‫שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה‬
‫בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים‬
‫לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי‬
‫שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף‬
‫את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬‬
‫השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים של רכוש קבוע ‪ -‬עיקר הרכוש הקבוע בחברה הינו בניינים ומקרקעין‪ ,‬המופחתים על‬
‫פני תקופות שונות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תביעות משפטיות ‪ -‬החברה נעזרת ביועצים משפטיים על מנת להעריך את הסיכון הגלום בתביעות‬
‫המשפטיות שהוגשו נגדה ונגד חברות הבנות‪ .‬יצוין כי הערכות היועצים המשפטיים הינן על סמך‬
‫הבנתם המקצועית ובהסתמך על השלב בו מצויים ההליכים‪ .‬‬
‫ב‪12-‬‬
‫‪ .4.3‬שיערוך נדל"ן להשקעה ‪ ‬‬
‫בהתאם לכללי ה‪ IFRS-‬ובהתאם לבחירת החברה‪ ,‬מוצג המקרקעין להשכרה על פי השווי ההוגן‪ ,‬המבוסס על‬
‫הערכות שווי של מעריכים חיצוניים בלתי תלויים‪ .‬שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד ובשל כך‬
‫עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאותיה של החברה‪ .‬ראו גם ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪ .‬הנהלת‬
‫החברה בוחנת את האומדנים אחת לשנה ומעדכנת אותם במידת הצורך‪.‬‬
‫לשערוך נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח‪ -‬ראו סעיף ‪1.2‬ד' לעיל‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מודה למנהלי החברה ולעובדיה על עבודתם המסורה ועל תרומתם לפעילות החברה‪.‬‬
‫ערן קויאטק‪ ,‬מנכ"ל ‪ ‬‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 14‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8-9‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪10-68‬‬
‫‪----------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מלונות הכשרת הישוב בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד ‪ -‬החברה(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪) ,‬להלן ‪" -‬תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך המכירות ורישום הכנסות )‪ (3‬בקרות על תהליך השכר )כל אלה יחד מכונים להלן ‪-‬‬
‫"רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪ 2011‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 14‬במרס ‪ ,2013‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬השינויים‬
‫בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים‬
‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת‬
‫נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪,‬‬
‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 14‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬ח'‬
‫‪8‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חייבים בגין מכירת מלון‬
‫מלאי מזון ומשקאות‬
‫פקדון משועבד בתאגיד בנקאי‬
‫‪17,772‬‬
‫‪45,281‬‬
‫‪18,349‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪1,932‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,339‬‬
‫‪47,330‬‬
‫‪11,214‬‬
‫‬‫‪1,712‬‬
‫‪5,031‬‬
‫‪175,834‬‬
‫‪83,626‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫פקדון משועבד בתאגיד בנקאי‬
‫ניירות ערך משועבדים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,558‬‬
‫‬‫‬‫‪83,510‬‬
‫‪180,536‬‬
‫‪715‬‬
‫‪1,723‬‬
‫‪8,127‬‬
‫‪1,827‬‬
‫‪81,590‬‬
‫‪205,415‬‬
‫‪663‬‬
‫‪268,319‬‬
‫‪299,345‬‬
‫‪444,153‬‬
‫‪382,971‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪18‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫‪89,007‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪33,048‬‬
‫‪35,682‬‬
‫‪45,357‬‬
‫‪38,715‬‬
‫‪28,634‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪187,615‬‬
‫‪122,706‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הכנסות שכר דירה מראש‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪20‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪23‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן הון מעסקה עם בעלי שליטה‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪137,298‬‬
‫‬‫‪1,776‬‬
‫‪320‬‬
‫‪161,027‬‬
‫‪42,901‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪320‬‬
‫‪139,394‬‬
‫‪205,494‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(29,272‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(91,645‬‬
‫‪117,144‬‬
‫‪54,771‬‬
‫‪444,153‬‬
‫‪382,971‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫סמדר נמרודי ‪ -‬רינות‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫ערן קויאטק‬
‫מנהל כללי‬
‫נושא המשרה הבכיר‬
‫ביותר בתחום הכספים‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫]למעט נתוני רווח למניה[‬
‫באור‬
‫הכנסות מהפעלה ומניהול בתי מלון‬
‫‪306,262‬‬
‫‪272,154‬‬
‫‪168,263‬‬
‫הוצאות שכר דירה לבעלי מלונות בניהול‬
‫)‪(31,715‬‬
‫)‪(30,130‬‬
‫)‪(9,022‬‬
‫)‪(204,438‬‬
‫)‪(185,634‬‬
‫)‪(105,964‬‬
‫‪70,109‬‬
‫‪56,390‬‬
‫‪53,277‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪7,658‬‬
‫‪13,400‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪24‬ב'‬
‫)‪(3,849‬‬
‫)‪(3,388‬‬
‫)‪(2,587‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪24‬ג'‬
‫)‪(25,934‬‬
‫)‪(22,986‬‬
‫)‪(16,943‬‬
‫)‪(19,982‬‬
‫)‪(16,557‬‬
‫)‪(15,565‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪24‬ד'‬
‫‪57,684‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך‬
‫‪12‬ב'‬
‫‪-‬‬
‫‪5,239‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79,846‬‬
‫‪26,356‬‬
‫‪33,767‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪24‬ה'‬
‫‪367‬‬
‫‪676‬‬
‫‪740‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪24‬ה'‬
‫)‪(17,840‬‬
‫)‪(20,199‬‬
‫)‪(18,135‬‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫‪2.78‬‬
‫‪0.30‬‬
‫‪0.73‬‬
‫‪24‬א'‬
‫עלויות הפעלת בתי מלון‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות פחת‬
‫רווח תפעולי‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪21‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪25‬‬
‫רווח נקי בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן הון‬
‫קרנות‬
‫מעסקה‬
‫הון‬
‫עם בעל‬
‫מניות‬
‫אחרות‬
‫שליטה‬
‫אוצר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(114,850‬‬
‫‪31,566‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,372‬‬
‫‪16,372‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(98,478‬‬
‫‪47,938‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪6,833‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(91,645‬‬
‫‪54,771‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,373‬‬
‫‪62,373‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(29,272‬‬
‫‪117,144‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪62,373‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫הכנסות אחרות )נספח א'(‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע‬
‫רווח הון ממכירת רכוש קבוע‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(17,449‬‬
‫‬‫)‪(45,994‬‬
‫‪19,982‬‬
‫)‪(1,818‬‬
‫‪444‬‬
‫‪14,671‬‬
‫‬‫)‪(5,239‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪16,557‬‬
‫)‪(7,658‬‬
‫‪443‬‬
‫‪16,639‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪15,565‬‬
‫)‪(13,400‬‬
‫‪56‬‬
‫‪14,802‬‬
‫)‪(30,164‬‬
‫‪20,524‬‬
‫‪17,023‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה במלאי מזון ומשקאות‬
‫עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪4,458‬‬
‫‪512‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(9,832‬‬
‫‪4,412‬‬
‫)‪(25,602‬‬
‫)‪(3,502‬‬
‫)‪(226‬‬
‫‪18,198‬‬
‫‪1,262‬‬
‫)‪(6,995‬‬
‫)‪(6,000‬‬
‫)‪(150‬‬
‫‪4,632‬‬
‫‪2,282‬‬
‫)‪(573‬‬
‫)‪(9,870‬‬
‫)‪(6,231‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(11,181‬‬
‫‪205‬‬
‫)‪(10,445‬‬
‫‪389‬‬
‫)‪(9,078‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(10,976‬‬
‫)‪(10,056‬‬
‫)‪(8,953‬‬
‫‪20,660‬‬
‫‪7,431‬‬
‫‪18,211‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫‪16,786‬‬
‫רכישת מניות חברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )א(‬
‫תשלום עבור מניות של חברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )‪(28,826‬‬
‫‪9‬‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪8,182‬‬
‫השקעה בניירות ערך משועבדים‬
‫‪3,200‬‬
‫פרעון )הפקדה( פקדון משועבד בבנק‪ ,‬נטו‬
‫‬‫חייבים לזמן ארוך‬
‫)‪(11,205‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫)‪(102‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫)‪(525‬‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‬‫‬‫‪1,207‬‬
‫)‪(2,124‬‬
‫‪2,259‬‬
‫)‪(582‬‬
‫)‪(16,834‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(571‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(6,000‬‬
‫)‪(3,811‬‬
‫‪644‬‬
‫)‪(8,660‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(408‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(12,481‬‬
‫)‪(16,757‬‬
‫)‪(18,275‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואה לחברה אם‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪40,223‬‬
‫)‪(20,046‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫)‪(8,923‬‬
‫‪24,900‬‬
‫)‪(17,662‬‬
‫‬‫‪2,376‬‬
‫‪6,700‬‬
‫)‪(16,003‬‬
‫‬‫‪18,709‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(8,746‬‬
‫‪9,614‬‬
‫‪9,406‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(567‬‬
‫‪288‬‬
‫‪9,342‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪18,339‬‬
‫‪18,051‬‬
‫‪8,709‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪17,772‬‬
‫‪18,339‬‬
‫‪18,051‬‬
‫פעולות מהותיות שלא במזומן‬
‫תמורה ממכירת מלון גלי כנרת )ראה באור ‪(7‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פקדון בנאמנות בגין הלוואה שנתקבלה )ראה באור ‪(6‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות בגין הסכם עם שוכר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,900‬‬
‫)א(‬
‫רכישת מניות חברה מאוחדת שאוחדה בעבר‬
‫באיחוד יחסי )באור ‪(3‬‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה המאוחדת ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫זכאים בגין רכישת חברה‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫)‪(364‬‬
‫‪29,937‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(28,826‬‬
‫)‪(86‬‬
‫)‪(17,449‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(16,786‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תאור הפעילות‬
‫‪.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה הוקמה בשנת ‪ 1972‬על ידי חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫החברה האם( והינה תושבת ישראל‪ .‬כתובתה הרשמית של החברה הינה קריניצי‬
‫‪ ,1‬רמת‪-‬גן‪.‬‬
‫החברה פועלת בעיקר בתחום המלונאות ‪ -‬ניהול בתי מלון‪ ,‬הן כאלה הנמצאים‬
‫בבעלותה המלאה והן כאלה שאינם בבעלותה של החברה‪ .‬כמו כן החברה‬
‫פועלת בתחום השכרת נכסים ‪ -‬השכרת שטחי מסחר שבבעלות החברה ו‪/‬או‬
‫חברות מאוחדות שלה לצדדים שלישיים‪ ,‬ראה גם באור ‪ - 26‬מגזרי פעילות‪.‬‬
‫ליום הדיווח מחזיקה חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪ ,‬החברה האם‪ ,‬ב‪-‬‬
‫‪ 83.36%‬ממניות החברה‪ .‬מניותיה של החברה והחברה האם נסחרות בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך שנת הדיווח רכשה החברה את מלוא מניות חברת מלונות נצרת‬
‫החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )ראה גם באור ‪ (3‬ומכרה את מלון רימונים גלי‬
‫כנרת בטבריה )ראה גם באור ‪.(7‬‬
‫תוצאותיה של החברה מושפעות מעונתיות בפעילות התיירות אשר מתבטאת ‪,‬בדרך‬
‫כלל‪ ,‬במכירה מוגברת בתקופות החגים ובעונת הקיץ וכפועל יוצא מכך קיים לחברה‬
‫בתקופות מסוימות במהלך השנה גרעון בהון החוזר‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬מלונות הכשרת הישוב בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם‬
‫‪ -‬חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬החברה וחברות מוחזקות שלה המצוינות ברשימה המופיעה בבאור ‪10‬א'‪.‬‬
‫חברות מאוחדות ‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן ]כהגדרתן ב‪ [(2008) IAS 27-‬ואשר‬
‫דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות בשליטה‬
‫משותפת‬
‫ חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית‬‫לשליטה משותפת ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעלי ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪.2010 -‬‬
‫שליטה‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬
‫‪10‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪,‬‬
‫למעט אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪.(IFRS‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי‬
‫הוגן‪ ,‬נכסים בשל הטבות לעובדים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫המחזור התפעולי של החברה הינו שנה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול‬
‫דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר‬
‫על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫סיווג חכירה‬
‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה‬
‫האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות‬
‫בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה‬
‫במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס‬
‫ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של‬
‫הנכס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫החברה קיבלה הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי בערבות חברה האם‪ .‬החברה‬
‫מטפלת בעסקאות אלה כנושאות הטבה הונית‪ ,‬במקביל להכרה בהן לפי שווי‬
‫הוגן בהתאם ל‪ .IAS 39 -‬סכום ההטבה המשקף את ההפרש בין השווי ההוגן‬
‫כאמור לבין התנאים בעסקה‪ ,‬נזקף להון‪ .‬לצורך קביעת סכום ההטבה ההונית‬
‫נדרשת החברה לאמוד את תנאי השוק ביום העסקה‪ ,‬ובכלל זה את תמורת‬
‫הערבות בתנאי שוק אילו היתה ניתנת על ידי צד ג' לא קשור‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות‬
‫המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪,‬‬
‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪.‬‬
‫שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות‬
‫עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח‬
‫כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי‬
‫מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות‬
‫שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים‬
‫הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬אם ניתן‪,‬‬
‫נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי‬
‫ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה‬
‫להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה‪,‬‬
‫מחירי ההשכרה העתידיים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬חידושי חוזים‪ ,‬הסתברות להשכרת‬
‫שטחים פנויים‪ ,‬הוצאות תפעול הנכסים‪ ,‬איתנותם הפיננסית של השוכרים‬
‫והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי‪ ,‬על מנת להעריך את‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות המשמשות במדידת‬
‫הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות‬
‫מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות‬
‫אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב‬
‫בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪.‬‬
‫מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות‬
‫שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬
‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬
‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר‬
‫ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל‬
‫היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף כ'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים‬
‫זמניים ניתנים לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית‬
‫שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום‬
‫נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה‬
‫החייבת במס הצפויה‪ ,‬מקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את‬
‫המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים‬
‫מתבצע החל ממועד השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה‬
‫בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫השקעה בישויות בשליטה משותפת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כללו בעבר את הדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת‪,‬‬
‫לגביה היה קיים בין בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר אוחדה עם דוחות‬
‫החברה בדרך של איחוד יחסי‪ .‬החברה איחדה בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה‬
‫בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות‬
‫הכספיים המתאימים‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים‬
‫מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‬
‫בחברה בשליטה המשותפת‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת‪ ,‬היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה‬
‫לפי שווייה ההוגן‪ .‬כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון‬
‫למועד שבו נפסקה השליטה המשותפת‪ ,‬לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה מוכר‬
‫ברווח או הפסד‪.‬‬
‫לעניין צירופי עסקים ראה גם באור ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בשקלים‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה‪.‬‬
‫מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה‬
‫פועלת החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ולפי מטבע זה‬
‫נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין‬
‫במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע‬
‫חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי‬
‫שער נזקפים לרווח או הפסד ‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים‬
‫כשירים נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן‬
‫קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק‬
‫מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פקדונות משועבדים בתאגיד בנקאי‬
‫פקדונות משועבדים בתאגידים בנקאיים מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה בוחנת הפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן‬
‫קולקטיבי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה‬
‫ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה‬
‫במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫המלאי כולל בעיקר מצרכי מזון ומשקאות בבתי מלון‪ .‬עלות המלאי נקבעת על בסיס "נכנס‬
‫ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן‬
‫ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים )המשך(‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על‬
‫סיווגם לאחת מארבע הקבוצות כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה‬
‫שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי‬
‫תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עיסקה ישירות‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית ובניכוי הפרשה לירידת ערך‪ .‬אשראי לזמן קצר מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך‬
‫כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים שיועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות‬
‫מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות והתחייבויות אחרות נושאות ריבית מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי‬
‫עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬מוצגות על פי‬
‫תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עיסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הפחתת הריבית האפקטיבית נזקפת לרווח או הפסד לסעיף המימון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק‬
‫בתאריך הדיווח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב‬
‫הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן‬
‫קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס‬
‫ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬
‫המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את‬
‫תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪,‬‬
‫ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא‬
‫העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים‬
‫לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬
‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪,‬‬
‫בסחורות או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של‬
‫התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות‬
‫הנ"ל נזקף לרווח או הפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם‬
‫מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או‬
‫הפסד מההחלפה‪ .‬בעת הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות‬
‫קיימת‪ ,‬מביאה החברה בחשבון שיקולים כמותיים כמו גם שיקולים איכותיים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫הראיה האובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬
‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות‬
‫לירידת ערך כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי‬
‫נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד‬
‫נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪,‬‬
‫המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור‬
‫הריבית האפקטיבית שחושב בעת ההכרה הראשונית(‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית‬
‫משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬היתרה בדוחות‬
‫הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות‬
‫מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן‬
‫אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול‬
‫כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה‬
‫)‪ (Forward‬בגין מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית )‪ (IRS‬כדי להגן על עצמה‬
‫מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ ובשיעורי הריבית‪ .‬נגזרים‬
‫פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית הנגזרים‬
‫הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים בדוח על המצב הכספי כנכסים כשהשווי‬
‫ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות‬
‫גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יא‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬
‫במועד ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫חכירה תפעולית‬
‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬
‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו‬
‫ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫הקבוצה כמחכיר‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא הועברו על ידי הקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות‬
‫הקשורים לבעלות על הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬עלויות ראשוניות ישירות‬
‫שהתהוו בגין הסכם החכירה‪ ,‬מתווספות לעלות הנכס המוחכר‪ .‬תקבולי החכירה מוכרים‬
‫כהכנסה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫במקרים בהם מוכרת החברה נכס וחוכרת אותו חזרה‪ ,‬החברה בוחנת את סיווג החכירה חזרה‬
‫בהתאם למבחנים שנקבעו ב‪ IAS 17 -‬לגבי סיווגה כתפעולית או כמימונית‪ .‬במקרים בהם‬
‫החכירה חזרה מסווגת כתפעולית והחכירה הינה בתנאי שוק‪ ,‬מכירה החברה ברווח מעסקת‬
‫המכירה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של‬
‫התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף‬
‫עסקים‪ ,‬החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם‬
‫לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של‬
‫הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת רכישת עסק‪ ,‬החברה מבצעת סיווג וייעוד של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬
‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים במועד הרכישה‪ ,‬כולל הפרדה של‬
‫נגזרים משובצים מהחוזה המארח על ידי הנרכש‪.‬‬
‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם‬
‫להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך‬
‫ההשקעה הקודמת במועד העלייה לשליטה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יג‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות‪ .‬לאחר‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד‬
‫דיווח‪ .‬רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬נזקפים‬
‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות‬
‫כלכליות עתידיות ממימושו‪ .‬ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים מוכר ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת‬
‫על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי‬
‫הידע והנסיון הנדרשים‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪,‬‬
‫בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים‬
‫הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ ,‬מופחתים‬
‫בנפרד‪ ,‬לפי שיטת הרכיבים‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫קרקע ומבני בתי מלון‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫מלאי בסיסי‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪1-5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪5-33‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫ערך השייר‪ ,‬שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך‬
‫של רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף יז' להלן‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד‬
‫שבו הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד‬
‫הטבות כלכליות מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה‬
‫נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל ברווח או הפסד בתקופה בה נגרע‬
‫הנכס‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טו‪.‬‬
‫עלויות אשראי בגין נכסים כשירים‬
‫הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה‪ ,‬הקמה או ייצור של נכסים כשירים )מבני בתי‬
‫מלון(‪ ,‬אשר נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו‪.‬‬
‫היוון עלויות‬
‫להכנת הנכס‬
‫הנכס הכשיר‬
‫הדיווח כולל‬
‫משוקלל‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫האשראי מתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו‪ ,‬מתחילות הפעולות‬
‫ונגרמו עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת‬
‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת‬
‫מלבד עלויות אשראי ישירות גם עלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת‬
‫עלויות רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי‬
‫ההוגן במועד הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם‬
‫בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים‬
‫מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם‬
‫ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת‬
‫ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף‬
‫שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות‬
‫הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪ .‬הוצאות‬
‫ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של תוכנות המחשב הינו ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש נטו‬
‫לעלות הנכס ונזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק‬
‫אינטגרלי מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש‬
‫קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת‬
‫לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה‬
‫מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר‪-‬ההשבה‬
‫שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי‬
‫הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים‬
‫הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס‬
‫שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים‬
‫שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך לכל בית מלון בנפרד‪.‬‬
‫סכום בר ההשבה של בתי המלון נקבע בעיקרו לפי תזרימי המזומנים הצפויים מכל בית מלון‪.‬‬
‫בבחינת שווי השימוש של נכס מובאים בחשבון האומדנים הטובים ביותר העומדים לרשות‬
‫החברה לגבי התנאים שישררו ביתרת תקופת השימוש בנכס‪ ,‬וכן מצבו הנוכחי של הנכס‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום‬
‫בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול ההפסד כאמור‬
‫מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים‬
‫מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל‬
‫התנאים לקבלת המענק‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫בהיעדר צפי באשר לקיום הכנסה חייבת במס בעתיד‪ ,‬לא נרשם נכס מסים נדחים בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות‬
‫מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס‬
‫במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות‬
‫משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד‬
‫בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כ‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬
‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן‬
‫הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או‬
‫משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי‬
‫לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות‬
‫קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת‬
‫הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק‬
‫פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק‪ ,‬זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪,‬‬
‫וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר‬
‫מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסות לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬
‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים‬
‫המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי‬
‫התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך‬
‫הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח או הפסד בתקופת התהוותם‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה‬
‫ניתנות למדידה באופן מהימן‪ .‬כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים‬
‫מהעסקה ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו‪ .‬במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת‬
‫בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬ההכנסות מוצגות על בסיס נטו‪ .‬ההכנסות נמדדות‬
‫על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות מהפעלת וניהול בתי מלון‬
‫הכנסות מהפעלת וניהול בתי מלון נזקפות על בסיס מצטבר על פני תקופת השירות שניתן‪.‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך הדיווח‪ .‬על‪-‬פי‬
‫שיטה זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת‬
‫החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו‬
‫הניתנות להשבה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כא‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה )המשך(‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬עלייה קבועה‬
‫בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה‪ ,‬מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני‬
‫תקופת השכירות‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫הנחות הניתנות ללקוחות בתום השנה אשר לגביהן לא מחויב הלקוח לעמוד ביעדים‬
‫מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע המכירות היחסיות המזכות את הלקוח בהנחות‬
‫האמורות ומנוכות מסעיף המכירות‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה‬
‫בהיקף רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות‬
‫קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח‬
‫בתקופה המדווחת המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים‬
‫יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר‬
‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות‬
‫מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות‬
‫שבידי החברה‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או‬
‫משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬
‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי‬
‫הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כד‪.‬‬
‫מניות אוצר‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז‬
‫מהון החברה‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע מרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנפקה או ביטול של מניות אוצר‬
‫נזקפת ישירות להון לפרמיה על מניות‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬
‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בתקופה‬
‫מאוחרת יותר )למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח‬
‫או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬החברה תאמץ את התיקון בדוחות הכספיים החל ממועד תחילת יישום‬
‫התקן בשנת ‪.2013‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם מספר תיקונים ל‪ .IAS 19-‬עיקרי התיקונים הרלוונטיים לחברה הם‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו )לשעבר רווחים והפסדים‬
‫אקטואריים( תוכר ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ .‬התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות‬
‫כאמור‪ ,‬הכלולות ברווח והפסד‪ ,‬יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה‬
‫מוגדרת‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות המונח "קיימת‬
‫באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪ -‬הזכות לקזז(‪.‬‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם גם תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IFRS 7 -‬בנושא קיזוז נכסים‬
‫פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כה‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי )המשך(‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייושמו למפרע‬
‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32 -‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪IFRS 9 .‬‬
‫)להלן ‪ -‬התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל‬
‫הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני‬
‫התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות‬
‫את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪,‬‬
‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת‬
‫הקרן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי‬
‫שווי הוגן‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪,‬‬
‫יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא‬
‫נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן‪.‬‬
‫לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי‬
‫שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב‬
‫הנכסים(‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כה‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי‬
‫בדבר זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫ה‪ IASB -‬פירסם ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪IFRS 11 ,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התקנים החדשים(‬
‫וכן את ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪) IAS 27R‬מתוקן ‪ (2011‬דוחות‬
‫כספיים נפרדים ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום‬
‫‪ 1‬בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים הרלוונטיים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות‬
‫משותפות ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות‬
‫בשליטה משותפת‪ .‬תקן זה מחלק את ההסדרים לשני סוגים‪:‬‬
‫עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות‬
‫בנכסים נטו של העסקה המשותפת ואשר יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות‬
‫משותפות )‪ ,(joint operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים‬
‫של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ולכן‬
‫יאוחדו בדוחות הכספיים על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף‪ ,‬בדומה‬
‫לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 11‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫חברות בנות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן‬
‫‪ 12‬מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה‬
‫של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר‬
‫המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כה‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬עליהן התבססו‬
‫ההנחות בחישוב השווי ההוגן‪ .‬מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק‬
‫העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫הגילויים החדשים חלים מכאן ולהבא ולא חלים על מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ - IFRS, 11 IFRS, 12 IFRS 10-‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי‬
‫בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התיקונים(‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר‬
‫ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬תיקון מספרי השוואה לתקופות‬
‫קודמות יותר הינו אפשרי אך אינו חובה‪ .‬התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע‬
‫השוואתי לתקופות הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬התיקונים נכנסים‬
‫לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬אימוץ‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪.‬‬
‫החברה החזיקה במניות של חברת מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫מלונות נצרת( בשיעור של כ‪ 33.33% -‬אשר טופלו עד למועד הרכישה )כמתואר בסעיף ב'‬
‫להלן( בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בפברואר‪ 2012 ,‬השלימה החברה את החתימה על הסכמים בין החברה לבין בעלי‬
‫המניות האחרים במלונות נצרת‪ ,‬שהינה הבעלים של מלון רימונים המעיין בנצרת המנוהל על‬
‫ידי החברה‪ ,‬לרכישת ‪ 66.67%‬מהון מניות מלונות נצרת מאת בעלי המניות האחרים‪ .‬כך‬
‫שלאחר רכישת המניות כאמור החברה הפכה להיות הבעלים של ‪ 100%‬ממניות מלונות נצרת‪.‬‬
‫פעולת רכישת השליטה המלאה במלונות נצרת נעשתה בהסכמת הבנק המממן של מלונות‬
‫נצרת‪ ,‬לו שילמה החברה ומלונות נצרת סך כולל של כ‪ 29 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 4 -‬מליון‬
‫ש"ח במזומן והיתרה בהלוואה )להלן ‪ -‬ההלוואה החדשה(‪ .‬ההלוואה החדשה הועמדה במסגרת‬
‫הסכמות עם הבנק המממן למחילה על יתרות החוב של מלונות נצרת כלפיו בגין חובות בעלי‬
‫המניות האחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההסכמות בין הצדדים כוללות מחילת יתרות הלוואות הבעלים‬
‫האחרים למלונות נצרת‪ .‬סך כל הרווח שנרשם בגין מחילת החובות כאמור בעסקה ובניכוי‬
‫הוצאות בגין הרכישה‪ ,‬הינו כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫לעניין הסכם עם הבנק לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬ראה באור ‪.28‬‬
‫‪26‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25,177‬‬
‫‪3,614‬‬
‫‪220‬‬
‫‪145‬‬
‫‪43,237‬‬
‫‪3‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪72,396‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪3,198‬‬
‫‪129‬‬
‫‪57,085‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫חברה האם )מלונות הכשרת הישוב בע"מ(‬
‫‪61,904‬‬
‫‪10,492‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫לאיחוד המלא לראשונה של תוצאות החברה המאוחדת החל מהרבעון הראשון של השנה לא‬
‫היתה השפעה מהותית על תוצאות החברה‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע ישראלי‬
‫במטבע חוץ )בעיקר דולר ארה"ב(‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫‪16,187‬‬
‫‪1,585‬‬
‫‪16,087‬‬
‫‪2,252‬‬
‫‪17,772‬‬
‫‪18,339‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪39,240‬‬
‫‪4,526‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪41,483‬‬
‫‪5,396‬‬
‫‪624‬‬
‫בשקלים *(‬
‫במטבע חוץ **(‬
‫שטרות והמחאות לקבל‬
‫‪45,432‬‬
‫‪47,503‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪151‬‬
‫‪173‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪45,281‬‬
‫‪47,330‬‬
‫*( כולל בעלי עניין )ראה באור ‪(27‬‬
‫‪296‬‬
‫‪250‬‬
‫**( בעיקר דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫לקוחות )המשך(‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬
‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא‬
‫פיגור בגבייה(‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫עד‬
‫סה"כ‬
‫מעל ‪ 90‬יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 30‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪36,970‬‬
‫‪6,567‬‬
‫‪685‬‬
‫‪280‬‬
‫‪779‬‬
‫‪45,281‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪37,880‬‬
‫‪5,067‬‬
‫‪1,228‬‬
‫‪878‬‬
‫‪2,277‬‬
‫‪47,330‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדון בנאמנות בגין הלוואה שנתקבלה ]ראה באור ‪)7‬א()‪(* [(4‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫עובדים‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הוצאות מראש‬
‫בעלי מלונות בניהול החברה‬
‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬
‫*(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪2,157‬‬
‫‪163‬‬
‫‪57‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪5,496‬‬
‫‪170‬‬
‫‬‫‪1,327‬‬
‫‪138‬‬
‫‪34‬‬
‫‪1,862‬‬
‫‪6,018‬‬
‫‪1,835‬‬
‫‪18,349‬‬
‫‪11,214‬‬
‫לאחר תאריך הדוח שוחררו כספי הפקדון‪.‬‬
‫חייבים בגין מכירת מלון רימונים גלי כנרת‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬חתמו החברה וחברה בת בבעלות ובשליטה מלאה‪ ,‬חברה לפיתוח‬
‫טבריה בע"מ )להלן ‪ -‬פיתוח טבריה( עם חמי טבריה בע"מ )להלן ‪ -‬הקונה(‪ ,‬על הסכם לפיו‬
‫תמכור פיתוח טבריה את מלוא זכויותיה במקרקעין מלון רימונים גלי כנרת בטבריה )להלן‬
‫בהתאמה ‪ -‬הסכם המכר‪ ,‬גלי כנרת ו‪ -‬המלון( אשר בבעלות‪/‬בחכירת פיתוח טבריה‪ ,‬כאשר בד‬
‫בבד נחתמו עם הקונה הסכמים נוספים )מכירת מוניטין וסימן מסחר ואי תחרות(‪ ,‬כל אלה‬
‫בתמורה כוללת בסך ‪ 92,500‬אלפי ש"ח בצרוף מע"מ‪ ,‬וכן כנגד התקשרות החברה בהסכם‬
‫לניהול המלון )להלן ‪ -‬הסכם הניהול(‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסכם המכר‬
‫פיתוח טבריה התקשרה בהסכם למכירת מלוא הזכויות במקרקעי גלי כנרת וכן כל‬
‫הריהוט‪ ,‬המערכות והציוד המלונאי‪ ,‬בתמורה כוללת בסך ‪ 82,500‬אלפי ש"ח בצרוף‬
‫מע"מ‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫מכירת מלון רימונים גלי כנרת )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הסכם למכירת מוניטין וסימן מסחר והתחייבות לאי תחרות‬
‫פיתוח טבריה מכרה לקונה את מלוא זכויותיה במוניטין ובסימן המסחר הקשור במלון‬
‫רימונים גלי כנרת‪ ,‬ובנוסף התחייבו החברה ופיתוח טבריה כי עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2016‬לא ינהלו בית מלון נוסף ברמת ‪ 5‬כוכבים דה‪-‬לאקס בתחום העיר טבריה‪ ,‬והכל‬
‫בתמורה לסך של ‪ 10,000‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫הסכם הניהול‬
‫א‪.‬‬
‫בד בבד עם מכירת המלון לקונה‪ ,‬התקשרה החברה בהסכם הניהול לתקופה של‬
‫חמש שנים והוקנו לה שתי תקופות אופציה לניהול המלון בנות ‪ 5‬שנים נוספות‬
‫כל אחת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬תשלם החברה דמי שכירות קבועים בתקופת השכירות‪,‬‬
‫תוך עליית דמי השכירות בכל אחת מתקופות האופציה‪ .‬מימוש האופציות על‬
‫ידי החברה כרוך בתשלום חד פעמי עבור כל אחת מתקופות האופציה‪.‬‬
‫בנוסף על ההסכמים המפורטים לעיל‪ ,‬התקשרה החברה בהסכם עם חברה פרטית‪,‬‬
‫בשליטת בעל השליטה בקונה‪ ,‬בהסכם למתן הלוואה בסך של ‪ 7,500‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההלוואה הינה לתקופה של חמש שנים ועומדת לפרעון ב‪ 20 -‬תשלומים רבעוניים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מלוא תמורת ההסכם הופקדה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בפקדון אצל נאמן‪ ,‬וזאת להבטחת‬
‫סילוק המשכנתא הרשומה לטובת בנק לאומי ולצורך הבטחת קיום יתר התחייבויות החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מאחר ונכון לתאריך הדיווח‪ ,‬עסקת מכירת מלון רימונים גלי כנרת לקונה הינה סופית‬
‫ומוחלטת ואינה ניתנת לביטול‪ ,‬לאור הוראות ‪ IAS 18‬לעניין הכרה בהכנסה ולאור הוראות ‪17‬‬
‫‪ IAS‬בדבר מכירה וחכירה מחדש‪ ,‬הגיעה החברה למסקנה כי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬יש‬
‫לגרוע את מלון רימונים גלי כנרת מספרי החברה‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬הכירה החברה בתקופת הדוח‬
‫ברווח בסך של כ‪ 43 -‬מיליוני ש"ח אשר הוכרו בסעיף הכנסות אחרות בדוח על רווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 20‬בפברואר‪ 2013 ,‬נחתם הסכם מימון מול בנק לאומי שבעקבותיו‬
‫שוחררו כל כספי הפקדון בנאמנות‪ ,‬למעט סך של כ‪ 17.5 -‬מליון ש"ח אשר ישוחרר עם קבלת‬
‫אישור מס שבח והעירייה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם עם הבנק ‪ -‬ראה באור ‪.28‬‬
‫‪29‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫פקדונות וניירות ערך משועבדים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ניירות ערך‪) :‬ג(‬
‫‪2012‬‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫סך הכל ניירות ערך משועבדים‬
‫‪.2‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪2,039‬‬
‫‪6,088‬‬
‫‪8,127‬‬
‫פקדונות משועבדים בתאגידים בנקאיים‬
‫‪2012‬‬
‫פקדונות משועבדים‪:‬‬
‫ברכוש שוטף‬
‫בנכסים לא שוטפים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)ב(‬
‫)ד(‬
‫‬‫‪3,558‬‬
‫‪3,558‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪5,031‬‬
‫‪1,723‬‬
‫‪6,754‬‬
‫במסגרת הסכם עם בנק לאומי הפקידה החברה פקדון בסך של כ‪ 5-‬מיליון ש"ח )להלן ‪ -‬פקדון‬
‫הרזרבה(‪ .‬הפקדון נשא ריבית שנתית בשיעור ‪ .2.7%‬פקדון הרזרבה שועבד לטובת הבנק‬
‫בשעבוד קבוע ראשון בדרגה‪.‬‬
‫בחודש ינואר‪ 2012 ,‬שחרר הבנק את הפקדון מהשעבוד ואפשר לחברה למשוך את כספי‬
‫הפיקדון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הלוואה של חברה מאוחדת עם בנק פועלים התחייבה חברה מאוחדת להפקיד‬
‫פקדון בסך של כ‪ 8-‬מיליון ש"ח )להלן ‪ -‬פקדון הרזרבה(‪ .‬החברה השקיעה את כל הסכום‬
‫בניירות ערך‪ .‬חשבון הבנק‪ ,‬הכולל את ניירות הערך שועבד לטובת הבנק‪.‬‬
‫בחודש דצמבר‪ 2012 ,‬שחרר הבנק את הפקדון מהשעבוד ואיפשר לחברה למשוך את כספי‬
‫הפיקדון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת הסכם הלוואה בערבות מדינה קיבלו חברות מאוחדות סך של ‪ 6.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫על פי הסכם ההלוואות התחייבו חברות מאוחדות להפקיד ‪ 25%‬מההלוואות בפקדון‬
‫נושא ריבית שנתית בשיעור ‪ .1.6%‬הפקדון בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח הופקד ושועבד‬
‫לטובת הבנק‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת הסכם של החברה עם בנק הפועלים התחייבה החברה להפקיד פקדון בסך של‬
‫‪ 1.8‬מליון ש"ח‪ ,‬המשמש כבטחון לערבות בנקאית בסך ‪ 2‬מליון ש"ח שהבנק נתן בקשר‬
‫להסכם ניהול של מלון רימונים מינרל טבריה ]ראה באור ‪22‬ג')‪.[(9‬‬
‫הפקדון נושא ריבית שנתית בשיעור של ‪ 1.6%‬ושועבד לטובת הבנק בשעבוד קבוע‬
‫ראשון בדרגה‪.‬‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫היתרה בשנת ‪ 2011‬כללה הלוואה בסך ‪ 1,827‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר ניתנה לבעלי מניות בחברה מאוחדת‬
‫שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‪.‬‬
‫לענין רכישת מניות השותפים בשנת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬‬
‫‪30‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫מידע נוסף על חברות מוחזקות ובתי מלון בניהול‬
‫‪.1‬‬
‫רשימת חברות מאוחדות ומאוחדות באיחוד יחסי‪ ,‬המוחזקות במישרין על ידי החברה‪:‬‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫מוחזקת‬
‫אלפי‬
‫ש" ח‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫)‪23,361 (1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫סכומים שהעמידה‬
‫זכויות‬
‫החברה לחברה‬
‫הצבעה‬
‫מאוחדת‬
‫הלוואות ערבויות‬
‫אחוז ההחזקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(127,245‬‬
‫‪119,036‬‬
‫‪100‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫לרווחים‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫מוחזקת‬
‫אלפי‬
‫ש" ח‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫‪42,732‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫סכומים שהעמידה‬
‫זכויות‬
‫החברה לחברה‬
‫הצבעה‬
‫מאוחדת‬
‫הלוואות ערבויות‬
‫אחוז ההחזקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(96,564‬‬
‫‪114,042‬‬
‫‪100‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫לרווחים‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫החברה לפיתוח טבריה‬
‫בע"מ‬
‫)‪129,244 (2‬‬
‫‪48,189‬‬
‫‪967‬‬
‫‪99.98‬‬
‫‪99.98‬‬
‫ישראל‬
‫‪65,693‬‬
‫‪35,260‬‬
‫‪1,606‬‬
‫‪99.98‬‬
‫‪99.98‬‬
‫ישראל‬
‫הכשרת הישוב מוטלים‬
‫)‪ (1996‬בע"מ‬
‫)‪7,373 (3‬‬
‫‪20,302‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫‪7,393‬‬
‫‪20,061‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫מלונות הכשרת הישוב‬
‫)‪- (4‬‬
‫זכיונות בע"מ‬
‫‪1,298‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫‪-‬‬
‫‪1,297‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫מלונות נצרת החדשים‬
‫שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )‪(67) (5‬‬
‫)‪(11,553‬‬
‫‪39,928‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫)‪(14,467‬‬
‫‪21,317‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫ישראל‬
‫‪31‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מידע נוסף על חברות מוחזקות ובתי מלון בניהול )המשך(‬
‫‪(1‬‬
‫מלון נפטון בע"מ הינו מלון בבעלות החברה‪ ,‬ממוקם בטיילת הצפונית של אילת וכולל‬
‫‪ 278‬חדרים‪ .‬צמוד למלון מרכז מסחרי המושכר לצדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫החברה לפיתוח טבריה בע"מ מנהלת מלון )עד לחודש דצמבר המלון היה בבעלות‬
‫החברה( אשר ממוקם על שפת הכנרת וכולל ‪ 120‬חדרים‪ .‬כמו כן החברה לפיתוח טבריה‬
‫בע"מ מחזיקה ‪ 100%‬בחברת מלון רימון צפת בע"מ שהינו מלון בבעלות החברה‬
‫הממוקם ברובע האומנים בצפת וכולל ‪ 77‬חדרים‪.‬‬
‫לענין מכירת המלון והסכם הניהול‪ ,‬ראה באור ‪.7‬‬
‫‪(3‬‬
‫הכשרת הישוב מוטלים )‪ (1995‬בע"מ הינו כפר נופש בבעלות החברה הממוקם בנווה‬
‫אטי"ב שלמרגלות הר החרמון וכולל ‪ 44‬בקתות עץ‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב זכיונות בע"מ הינה חברה לא פעילה שהחזיקה בעבר זיכיון‬
‫למותג הווארד ג'ונסון‪ ,‬שהיה בשימוש בתי המלון של החברה עד שנת ‪.2000‬‬
‫‪(5‬‬
‫מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ מחזיקה במלון המעין אשר ממוקם בלב‬
‫נצרת וכולל ‪ 226‬חדרים‪ .‬עד לשנת הדוח החזיקה החברה ‪ 33%‬ממניות מלונות נצרת‬
‫החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‪ .‬לעניין רכישת מניות השותפים בשנת הדוח‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.3‬‬
‫‪(6‬‬
‫החברה ניהלה בתקופת הדוח חמישה בתי מלון נוספים‪:‬‬
‫)א(‬
‫מלון רימונים אופטימה ‪ -‬מלון ברמת‪-‬גן הכולל ‪ 100‬חדרים‪ .‬לענין הסכם הניהול‪,‬‬
‫ראה פרטים נוספים בבאור ‪22‬ג')‪.(1‬‬
‫)ב(‬
‫מלון רימונים סנטרל פארק ‪ -‬מלון באילת הכולל ‪ 170‬חדרים‪ ,‬לענין הסכם ניהול‪,‬‬
‫ראה פרטים נוספים בבאור ‪22‬ג')‪.(8‬‬
‫)ג(‬
‫מלון רימונים שלום ירושלים ‪ -‬לעניין הסכם ניהול‪ ,‬ראה באור ‪22‬ג')‪.(7‬‬
‫)ד(‬
‫מלון רימונים מינרל )חמי טבריה( ‪ -‬לעניין הסכם ניהול‪ ,‬ראה באור ‪22‬ג')‪(9‬‬
‫)ה(‬
‫רויאל ים המלח ‪ -‬לענין הסכמי ניהול מלון ראה באור ‪22‬ג')‪.(10‬‬
‫)ו(‬
‫עד ליום ‪ 14‬במאי‪ 2011 ,‬ניהלה החברה גם את מלון רימונים מרינה קלאב אילת ‪-‬‬
‫מלון סוויטות הממוקם בחוף הצפוני של אילת הכולל ‪ 132‬חדרים‪ .‬הסכם הניהול‬
‫הסתיים בשל החלטת בעלי המלון למוכרו לצד שלישי‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוח הכספי של חברה בשליטה משותפת‬
‫להלן חלקה של החברה )‪ (33%‬בסעיפי הדוחות הכספיים של חברה שהוחזקה בעבר בשליטה‬
‫משותפת‪ ,‬מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )לענין רכישת מלוא הבעלות‬
‫בחברה‪ ,‬ראה באור ‪:(3‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בדוח על המצב הכספי של החברה בהתאם‬
‫לשיעור ההחזקה בה לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪12,967‬‬
‫)‪(2,988‬‬
‫)‪(14,760‬‬
‫נכסים נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪4,938‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה‬
‫בהתאם לשיעור ההחזקה בה בשנה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד לשנה‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,294‬‬
‫)‪(4,890‬‬
‫‪4,537‬‬
‫‪4,941‬‬
‫)‪(6,682‬‬
‫)‪(1,741‬‬
‫‪5,657‬‬
‫)‪(4,763‬‬
‫‬‫‪894‬‬
‫)‪(1,089‬‬
‫)‪(195‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪81,590‬‬
‫‪73,820‬‬
‫תנועה במשך השנה‬
‫רכישות‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫‪102‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪112‬‬
‫‪7,658‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪83,510‬‬
‫‪81,590‬‬
‫‪33‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך‬
‫שווי חיצוני בלתי תלוי שהוא בעל כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג‬
‫הנדל"ן שהוערך‪ .‬השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‬
‫מהנכס‪ .‬באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם והם מהוונים‬
‫בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים אשר נקבע בהתחשב‬
‫בתשואה המקובלת בשוק המקרקעין תוך התאמה למאפיינים הספציפיים של הנכס ורמת‬
‫הסיכון של ההכנסות הצפויות ממנו‪ .‬בחישוב השווי ההוגן לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬השתמש מעריך‬
‫השווי בשיעור הוון של ‪ .9%‬הנדל"ן להשקעה מורכב ממרכז מסחרי המושכר לצדדים‬
‫שלישיים‪ ,‬הצמוד לבית המלון באילת‪.‬‬
‫הנחות משמעותיות ששימשו בהערכות השווי מוצגות להלן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור היוון על הנכס )ב‪(%-‬‬
‫דמי שכירות חזויים למ"ר לחודש )באלפי ש"ח(‬
‫שטחים פנויים להשכרה )ב‪(%-‬‬
‫‪432‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪435‬‬
‫‪-‬‬
‫‪403‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪410‬‬
‫‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קרקע נדל"ן להשקעה הינה קרקע בחכירה ממינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬כאשר תקופת החכירה‬
‫הראשונה מסתיימת בשנת ‪.2014‬‬
‫ד‪.‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫קרקע‬
‫ומבני בתי‬
‫מלון‬
‫מלאי‬
‫ריהוט‬
‫בסיסי‬
‫וציוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה‬
‫בעבר באיחוד יחסי‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪343,991‬‬
‫‪283‬‬
‫‪203,737‬‬
‫‪7,463‬‬
‫‪10,428‬‬
‫‪3,459‬‬
‫‪647‬‬
‫‪-‬‬
‫‪558,803‬‬
‫‪11,205‬‬
‫‪53,676‬‬
‫‪90,060‬‬
‫‪5,845‬‬
‫‪56,137‬‬
‫‪749‬‬
‫‪2,480‬‬
‫‬‫‪391‬‬
‫‪60,270‬‬
‫‪149,068‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪307,890‬‬
‫‪160,908‬‬
‫‪12,156‬‬
‫‪256‬‬
‫‪481,210‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה‬
‫בעבר באיחוד יחסי‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪176,833‬‬
‫‪10,951‬‬
‫‪168,959‬‬
‫‪6,310‬‬
‫‪5,801‬‬
‫‪2,242‬‬
‫‪593‬‬
‫‪11‬‬
‫‪352,186‬‬
‫‪19,514‬‬
‫‪24,513‬‬
‫‪53,061‬‬
‫‪5,159‬‬
‫‪47,547‬‬
‫‪661‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‬‫‪362‬‬
‫‪30,333‬‬
‫‪102,561‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪159,236‬‬
‫‪132,881‬‬
‫‪7,113‬‬
‫‪242‬‬
‫‪299,472‬‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫פחת והפחתות במשך השנה‬
‫יתרת עלות מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪147,452‬‬
‫‪28,027‬‬
‫‪5,043‬‬
‫‪14‬‬
‫‪180,536‬‬
‫‪35‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה )המשך(‬
‫קרקע‬
‫ומבני בתי‬
‫מלון‬
‫מלאי‬
‫ריהוט‬
‫בסיסי‬
‫וציוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪343,683‬‬
‫‪308‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192,086‬‬
‫‪13,051‬‬
‫)‪(1,400‬‬
‫‪7,430‬‬
‫‪3,475‬‬
‫)‪(477‬‬
‫‪647‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪543,846‬‬
‫‪16,834‬‬
‫)‪(1,877‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪343,991‬‬
‫‪203,737‬‬
‫‪10,428‬‬
‫‪647‬‬
‫‪558,803‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪166,922‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,021‬‬
‫‪4,628‬‬
‫)‪(690‬‬
‫‪4,328‬‬
‫‪1,673‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪581‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪336,852‬‬
‫‪16,224‬‬
‫)‪(890‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪176,833‬‬
‫‪168,959‬‬
‫‪5,801‬‬
‫‪593‬‬
‫‪352,186‬‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫פחת והפחתות במשך השנה‬
‫יתרת עלות מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪6,540‬‬
‫)‪(5,338‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,540‬‬
‫)‪(5,338‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪165,956‬‬
‫‪34,778‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪54‬‬
‫‪205,415‬‬
‫‪36‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫בשנת ‪ 2011‬בעקבות שיפור בתוצאות העסקיות של המלון וקבלת אינדיקציה לשווי המלון על‬
‫בסיס עסקה לרכישת מניות השותפים בחברת מלונות נצרת החדשים )ראה באור ‪ ,(3‬ביטלה‬
‫החברה ברבעון האחרון של שנת ‪ 2011‬את יתרת ההפרשה לירידת ערך שנרשמה בעבר‬
‫המיוחסת למלון בנצרת בסך של כ‪ 5.2-‬מליון ש"ח‪ .‬ביטול ההפרשה לירידת ערך כאמור הוכר‬
‫בדוח על הרווח או הפסד בסעיף ביטול הפרשה לירידת ערך‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החברות המוחזקות המפעילות בתי מלון קיבלו במשך השנים מעמד של מפעל מאושר לצורך‬
‫שפוצים והרחבה‪ .‬היתרה המופחתת של המענקים לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011-‬הינה בסך‬
‫‪ 16,038‬אלפי ש"ח ו‪ 22,342 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬אישור סופי לקבלת המענק מותנה בביצוע‬
‫התוכנית המאושרת לקיום תנאי האישור‪ .‬לדעת הנהלת החברה והחברות המוחזקות למועד‬
‫הדיווח הן עומדות בתנאי מרכז ההשקעות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרכב הקרקע והמבנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בבעלות‬
‫בחכירה )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪58,908‬‬
‫‪88,544‬‬
‫‪62,578‬‬
‫‪103,378‬‬
‫‪147,452‬‬
‫‪165,956‬‬
‫מקרקעין בחכירה מוחזקים בתנאי חכירה מהוונת של ‪ 49‬שנים עם זכות להארכה ל‪49-‬‬
‫שנים נוספות כדלקמן‪:‬‬
‫תום תקופה ראשונה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪81,445‬‬
‫‪7,099‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2041‬‬
‫‪88,544‬‬
‫ה‪.‬‬
‫יתרת עלויות והוצאות שהוונו בדוח על המצב הכספי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מימון‬
‫עלויות בגין הקמה ושיפוץ בית מלון‬
‫ו‪.‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪2,447‬‬
‫‪1,690‬‬
‫‪2,246‬‬
‫‪1,813‬‬
‫‪4,137‬‬
‫‪4,059‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכנות מחשב‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪2,889‬‬
‫‪525‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(29‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪3,388‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪2,226‬‬
‫‪468‬‬
‫)‪(21‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪2,673‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪715‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪2,369‬‬
‫‪571‬‬
‫)‪(51‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪2,889‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪1,843‬‬
‫‪432‬‬
‫)‪(49‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪2,226‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪663‬‬
‫‪38‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫סה"כ‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫סה"כ‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות של‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪422‬‬
‫‪15,310‬‬
‫‪422‬‬
‫‪15,310‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪23,724‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪23,724‬‬
‫‪71,446‬‬
‫‪1,829‬‬
‫‪73,275‬‬
‫‪18,035‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪19,277‬‬
‫‪71,446‬‬
‫‪17,561‬‬
‫‪89,007‬‬
‫‪18,035‬‬
‫‪27,322‬‬
‫‪45,357‬‬
‫באשר לבטחונות‪ ,‬ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חשבונות פתוחים ‪ -‬בשקלים‬
‫המחאות לפרעון‬
‫‪18,848‬‬
‫‪11,030‬‬
‫‪20,423‬‬
‫‪18,292‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪38,715‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ימי אשראי ספקים הינו ‪ 60-90‬יום‪.‬‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשה לתביעות משפטיות‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫הפרשה לחופשה והבראה‬
‫הכנסות מראש‬
‫ריבית לשלם‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫עמלות לסוכנים‬
‫שכר דירה לחברה קשורה‬
‫אחרים והוצאות לשלם‬
‫‪39‬‬
‫‪1,403‬‬
‫‪7,663‬‬
‫‪4,656‬‬
‫‪570‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪722‬‬
‫‪5,446‬‬
‫‪182‬‬
‫‪10,773‬‬
‫‪1,217‬‬
‫‪6,962‬‬
‫‪3,891‬‬
‫‪1,304‬‬
‫‪1,617‬‬
‫‪408‬‬
‫‪4,535‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪7,510‬‬
‫‪33,048‬‬
‫‪28,634‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,500‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪5.1‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪6,150‬‬
‫‪183,083‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪203,073‬‬
‫‪131,148‬‬
‫‪210,573‬‬
‫‪137,298‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מאחרים ]ראה‬
‫באור ‪)7‬א()‪[(4‬‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫‪%‬‬
‫‪190,583‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪160,581‬‬
‫‪5.4‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5.5‬‬
‫‪180,304‬‬
‫‪161,027‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים ‪73,275‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫‪%‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שניה‬
‫‪18,690‬‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שלישית רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪18,306‬‬
‫‪18,681‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫שנה‬
‫ששית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪57,629‬‬
‫‪23,992‬‬
‫‪210,573‬‬
‫לעניין הסכם שנחתם עם בנק לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬ראה באור ‪ 28‬להלן‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫ביום ‪ 19‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיבלה החברה שתי הלוואות מבנק הפועלים בע"מ )להלן ‪ -‬הבנק( בסך‬
‫כולל של ‪ 15‬מליון ש"ח )להלן יחד ‪ -‬ההלוואות(‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הלוואה בסך של ‪ 7,500‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 4.6%‬לשנה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הלוואה בסך של ‪ 7,500‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של‬
‫פריים בתוספת מרווח של ‪.2.31%‬‬
‫‪.3‬‬
‫גובה ההחזר השנתי בגין ההלוואות מחושב לפי לוח סילוקין לתקופה של ‪ 15‬שנה‪,‬‬
‫כאשר לאחר ‪ 20‬תשלומים רבעוניים )קרן וריבית( על החברה לפרוע את יתרת קרן‬
‫ההלוואות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫החברה לא נדרשה להעמיד בטחונות נוספים בגין ההלוואות מעבר לבטחונות קיימים‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף לעיל‪.‬‬
‫הלוואה מהחברה האם‬
‫לחברה הלוואה מהחברה האם‪ ,‬צמודת מדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .5%‬שוויה ההוגן של‬
‫ההלוואה דומה לשווי בספרי החברה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬פרעה החברה ‪ 20‬מליון ש"ח מהלוואה לחברה אם‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדיווח פרעה החברה סכום נוסף בסך של ‪ 15‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות‬
‫המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪8,127‬‬
‫פקדון משועבד‬
‫‪3,558‬‬
‫‪6,754‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪153,104‬‬
‫‪58,337‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪41‬‬
‫‪309,899‬‬
‫‪312,852‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון מחיר‪ ,‬סיכון ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות‬
‫שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי מנהל הסיכונים של החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬מנהל הסיכונים מזהה‪ ,‬מעריך ומגדיר סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם‬
‫יחידות התפעול של הקבוצה‪ .‬הדירקטוריון מספק עקרונות לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם‬
‫את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור‬
‫ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון שער חליפין‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים‪ ,‬בעיקר‬
‫לדולר‪ .‬סיכון שער חליפין נובע מעסקאות מכירה והתחייבויות הנקובות במטבע‬
‫חוץ שאינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים אשר צמודות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בישראל‪ .‬הסכום של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו כ‪-‬‬
‫‪ 224‬מליוני ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2012 ,‬שנת ‪ 217 - 2011‬מליוני ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של הקבוצה‪ ,‬נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך‪ .‬הלוואות‬
‫הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין‬
‫תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה‬
‫לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪ .‬מדיניות הקבוצה היא להחזיק את מרבית‬
‫הלוואותיה צמודות מדד בשיעור ריבית קבוע‪ .‬בסוף שנת הדיווח ‪90%‬‬
‫מההלוואות היו בשיעור ריבית קבוע‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון מחיר‬
‫בשנת ‪ 2011‬היו לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות‬
‫ערך‪ ,‬מניות ואגרות חוב‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר בגינן‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע בהתבסס על‬
‫מחירי שוק בבורסה‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ .‬לקבוצה מדיניות על מנת להבטיח‬
‫שמכירות סיטונאיות של מוצריה מבוצעות ללקוחות‪ ,‬שלהם היסטוריית אשראי נאותה‬
‫ומכירות קמעונאיות‪ ,‬מתבצעות במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם‬
‫גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים‬
‫דומים‪ ,‬שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים‬
‫בתנאים כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון אשראי כוללות את‬
‫מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי‬
‫שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫החברה מוכרת באשראי של ‪ 30‬עד ‪ 60‬יום ללקוחותיה‪ .‬החברה מבצעת באופן שוטף‬
‫הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה‪ ,‬תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם‪.‬‬
‫החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬
‫האשראי של לקוחות מסויימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 17,772‬אלפי‬
‫ש"ח )שנת ‪ 18,339 - 2011‬אלפי ש"ח(‪ .‬כל הכספים מופקדים בתאגידים פיננסיים‬
‫איתנים‪.‬‬
‫ההכנסות של הקבוצה נובעות בעיקר מלקוחות בישראל‪ .‬הקבוצה עוקבת באופן שוטף‬
‫אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים‬
‫המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת הקבוצה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם‬
‫מוטלת בספק‪.‬‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ ,‬בשל מדיניות הקבוצה לבטח את‬
‫רוב עסקאות המכירה באשראי על ידי גורם חיצוני וכי המכירות הקמעונאיות‬
‫מתבצעות לרוב במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי‬
‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מ‪3-‬‬
‫משנתיים‬
‫שנים עד‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪4-‬‬
‫שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪97,793‬‬
‫‪37,466‬‬
‫‪25,517‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,219‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,678‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60,211‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,254‬‬
‫‪-‬‬
‫‪258,672‬‬
‫‪37,466‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪18,034‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪18,034‬‬
‫‪183,171‬‬
‫‪25,517‬‬
‫‪24,219‬‬
‫‪23,678‬‬
‫‪60,211‬‬
‫‪27,254‬‬
‫‪344,050‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים ‪38,715‬‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪14,852‬‬
‫‪55,969‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪119,536‬‬
‫מ‪3-‬‬
‫משנתיים‬
‫שנים עד‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪4-‬‬
‫שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪62,768‬‬
‫‪45,046‬‬
‫‪20,680‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,465‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,996‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,351‬‬
‫‪-‬‬
‫‪244,229‬‬
‫‪55,046‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪38,715‬‬
‫‪14,852‬‬
‫‪107,814‬‬
‫‪20,680‬‬
‫‪19,465‬‬
‫‪18,996‬‬
‫‪66,351‬‬
‫‪352,842‬‬
‫‪44‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫יתרה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה *( ‪195,508‬‬
‫*(‬
‫‪172,028‬‬
‫‪198,491‬‬
‫‪164,954‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על‬
‫חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה‬
‫בעלת מאפיינים דומים‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות משועבדים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה‪ ,‬השקעה בבטוחות סחירות‪ ,‬הלוואות שניתנו לזמן ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות והלוואה‬
‫מחברה האם תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫כל המכשירים הפיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי לפי שווי הוגן )ניירות ערך‬
‫משועבדים( מסווגים במדרג השווי הוגן לרמה ‪ - 1‬מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק‬
‫פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬
‫הקבוצה מבצעת מעת לעת עסקאות הגנה שמטרתה להגן עליה מפני החשיפה לתנודות במדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חלק מההלוואות שלה‪ .‬עסקאות אלה אינן נחשבות כגידור מבחינה‬
‫חשבונאית‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית ריבית ירידת ריבית עליית ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(334‬‬
‫‪334‬‬
‫)‪(167‬‬
‫‪167‬‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪201‬‬
‫)‪(101‬‬
‫‪101‬‬
‫‪45‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪306‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(382‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(1,885‬‬
‫‪1,885‬‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(1,645‬‬
‫‪1,645‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשווי שוק של אגרות חוב‬
‫ממשלתיות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪ 1%‬בשווי‬
‫‪ 1%‬בשווי‬
‫‪ 2%‬בשווי‬
‫‪ 2%‬בשווי‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪122‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫)‪(122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(61‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשווי שוק של ניירות ערך‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪ 5%‬בשווי‬
‫‪ 5%‬בשווי‬
‫‪ 10%‬בשווי ‪ 10%‬בשווי‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫שוק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪204‬‬
‫‬‫)‪(204‬‬
‫‬‫‪102‬‬
‫‬‫)‪(102‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי‬
‫שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד‪ ,‬עבור כל‬
‫מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪ .‬בחינת גורמי‬
‫הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל‬
‫גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב‬
‫המשתנה בריבית‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים וההתחייבויות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בדולר בהצמדה‬
‫ארה"ב או למדד‬
‫בהצמדה מחירים‬
‫לצרכן‬
‫אליו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫יתרות‬
‫לא‬
‫כספיות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫בדולר‬
‫ארה"ב או למדד‬
‫בהצמדה מחירים‬
‫לצרכן‬
‫אליו‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫יתרות‬
‫לא‬
‫כספיות‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חייבים בגין מכירת מלון גלי כנרת‬
‫מלאי מזון ומשקאות‬
‫פקדון משועבד בתאגיד בנקאי‬
‫‪1,585‬‬
‫‪4,526‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,187‬‬
‫‪40,755‬‬
‫‪15,323‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪3,026‬‬
‫‬‫‪1,932‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,772‬‬
‫‪45,281‬‬
‫‪18,349‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪1,932‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,252‬‬
‫‪5,396‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,087‬‬
‫‪41,934‬‬
‫‪9,180‬‬
‫‬‫‬‫‪5,031‬‬
‫‬‫‬‫‪2,034‬‬
‫‬‫‪1,712‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,339‬‬
‫‪47,330‬‬
‫‪11,214‬‬
‫‬‫‪1,712‬‬
‫‪5,031‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫פקדון וניירות ערך משועבדים בתאגיד בנקאי‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,558‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪83,510‬‬
‫‪181,251‬‬
‫‪3,558‬‬
‫‬‫‪83,510‬‬
‫‪181,251‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,827‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪9,850‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪81,590‬‬
‫‪206,078‬‬
‫‪9,850‬‬
‫‪1,827‬‬
‫‪81,590‬‬
‫‪206,078‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪168,323‬‬
‫‪269,719‬‬
‫‪444,153‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪1,827‬‬
‫‪82,082‬‬
‫‪291,414‬‬
‫‪382,971‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,595‬‬
‫‪35,682‬‬
‫‪15,732‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪18,762‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪12,691‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,732‬‬
‫‪29,878‬‬
‫‪33,048‬‬
‫‪35,682‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,603‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪26,080‬‬
‫‪38,715‬‬
‫‪13,249‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪13,782‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,080‬‬
‫‪38,715‬‬
‫‪28,634‬‬
‫‪10,000‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הלוואה מחברה האם‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבות בשל הטבות לעובדים‬
‫הכנסות שכר דירה מראש‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪23,643 186,930‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,776‬‬
‫‪320‬‬
‫‬‫‬‫‪- (* 210,573‬‬
‫‬‫‪1,776‬‬
‫‬‫‪320‬‬
‫‪42,901‬‬
‫‪162,921‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪17,383‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,246‬‬
‫‪320‬‬
‫‪42,901‬‬
‫‪(* 180,304‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪320‬‬
‫‪-‬‬
‫‪88,015 224,207‬‬
‫‪14,787‬‬
‫‪-‬‬
‫‪217,425‬‬
‫‪95,427‬‬
‫‪15,348‬‬
‫‪328,200‬‬
‫*(‬
‫כולל חלויות שוטפות‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪327,009‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח הקצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי‬
‫פיטורין כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב‬
‫התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על‬
‫משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬
‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ''ג‪ ,1963-‬על‪-‬פיו‬
‫הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה‬
‫מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות‬
‫בגין תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2,318‬‬
‫‪2,229‬‬
‫‪1,275‬‬
‫תוכניות הטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות‬
‫עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים‬
‫לסעיף תגמולים‬
‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו שהוכר השנה‬
‫‪1,090‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪1,004‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪571‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪350‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‪1‬‬
‫‪320‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪1,468‬‬
‫‪992‬‬
‫‪913‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫ההוצאות הוצגו בדוח רווח והפסד כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪60‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪1,133‬‬
‫‪335‬‬
‫‪607‬‬
‫‪385‬‬
‫‪617‬‬
‫‪297‬‬
‫‪1,468‬‬
‫‪992‬‬
‫‪913‬‬
‫‪49‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תוכניות הטבה מוגדרת )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫נכסי )התחייבויות( התוכנית‪ ,‬נטו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫)‪(3,649‬‬
‫‪1,873‬‬
‫)‪(2,612‬‬
‫‪1,366‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,776‬‬
‫)‪(1,246‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪2,612‬‬
‫‪1,883‬‬
‫איחוד לראשונה‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪183‬‬
‫‪70‬‬
‫‪1,089‬‬
‫)‪(558‬‬
‫‪253‬‬
‫‬‫‪73‬‬
‫‪1,004‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(130‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3,649‬‬
‫‪2,612‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫א(‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך‬
‫וכן פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫ב(‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪1,366‬‬
‫‪1,080‬‬
‫איחוד לראשונה‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לסעיף‬
‫תגמולים‬
‫הפסד אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪97‬‬
‫‪39‬‬
‫‪561‬‬
‫)‪(96‬‬
‫‬‫‪44‬‬
‫‪357‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(88‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪1,873‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪50‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תוכניות הטבה מוגדרת )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫ההנחות העיקריות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫שיעור ההיוון של התחייבות התוכנית‬
‫‪1.84‬‬
‫‪3.16‬‬
‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪1.84‬‬
‫‪3.16‬‬
‫שיעור עליית שכר צפויה‬
‫‪2.00‬‬
‫‪2.30‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין‬
‫מימוש נדל"ן )שבח( בניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל בין‬
‫היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והתאמת והניכוי הנוסף בשל פחת לאינפלציה‬
‫החל משנת ‪.2008‬‬
‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות‪ ,‬שהינן בתי מלון מגישות לשלטונות המס דוח מאוחד על‬
‫הכנסותיהן לצורכי מס וזאת בהתאם לחוק עידוד התעשיה )מסים( תשכ"ט‪.1969-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪ .‬כהוראת‬
‫שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין‬
‫שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק‬
‫רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות‬
‫בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה‬
‫שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫לשינוי כאמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ג‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לחברה ולחברות המאוחדות המגישות דוח מס מאוחד כאמור בסעיף א' לעיל הפסדים‬
‫נצברים לצורכי מס בסך של כ‪ 136 -‬מליון ש"ח )אשתקד כ‪ 170-‬מליון ש"ח( ונכסי מסים נדחים‬
‫בסך ‪ 33‬מליון ש"ח‪ ,‬בגין הפסדים בגובה ‪ 132‬מליון ש"ח )אשתקד ‪ 146‬מליון ש"ח( הוכרו וקוזזו‬
‫כנגד התחייבות למסים נדחים‪ .‬סכום ההפסדים שבגינם לא נרשמו נכסי מסים נדחים מסתכם‬
‫בכ‪ 8 -‬מליון ש"ח‪ ,‬בהיעדר ודאות לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫כמו כן לחברה מאוחדת המגישה דוח מס בנפרד הפסד מועבר בסך של כ‪ 14-‬מליון ש"ח בגינו‬
‫לא נרשמו מסים נדחים בהיעדר ודאות לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות המגישות לשלטונות המס דוח מאוחד קיבלו שומות מס‬
‫סופיות עד וכולל ‪ .1998‬לחברה בשליטה משותפת לא הוצאו שומות סופיות מיום היווסדה‪.‬‬
‫דוחות המס שהוגשו עד וכולל שנת המס ‪ 2007‬נחשבים כשומה סופית לפי סעיף ‪ 145‬לפקודת‬
‫מס הכנסה בכפוף לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן הרכב יתרות מסים נדחים‪:‬‬
‫בגין סעיפי‬
‫רכוש קבוע‬
‫ופיצויים‬
‫ו‪.‬‬
‫בגין הפסדים‬
‫וסעיפים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫)‪(24,724‬‬
‫‪24,724‬‬
‫‪-‬‬
‫שינויים במשך השנה‬
‫)‪(11,384‬‬
‫‪11,384‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(36,108‬‬
‫‪36,108‬‬
‫‪-‬‬
‫שינויים במשך השנה‬
‫‪2,888‬‬
‫)‪(2,888‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)‪(33,220‬‬
‫‪33,220‬‬
‫‪-‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי לבין ההפרשה המותאמת למסים שנזקפה בדוחות רווח והפסד‬
‫המאוחדים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫הטבת מס מחושבת לפי שיעור המס‬
‫הסטטוטורי‬
‫‪15,593‬‬
‫‪1,640‬‬
‫‪4,093‬‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫‪477‬‬
‫‪251‬‬
‫‪270‬‬
‫הפסדים והפרשי עיתוי שבגינם לא נזקפו‬
‫מסים נדחים בעבר‬
‫)‪(16,070‬‬
‫)‪(1,891‬‬
‫)‪(4,363‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.1‬‬
‫בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪ ,1959-‬קיבלו חברות מאוחדות מענקים‬
‫מאת המדינה בגין השקעות ברכוש קבוע שבוצעו במסגרת תכניות הרחבת המפעלים‬
‫שאושרו על ידי מרכז ההשקעות וכן הטבות מס מסוימות ]ראה באור ‪12‬ג'[‪ .‬קבלת‬
‫המענקים והטבות המס כאמור מותנית בעמידה בתנאי כתב האישור‪ .‬אם לא תעמודנה‬
‫החברות בתנאים הדרושים יהא עליהן להחזיר את המענקים ואת סכומי ההטבות‬
‫בצירוף ריבית פיגורים מיום קבלתם‪ .‬להערכת ההנהלות‪ ,‬למועד הדיווח חברות‬
‫הקבוצה עומדות בתנאי כתב האישור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נגד חברות הקבוצה הוגשו תביעות בסכום כולל של כ‪ 3,981 -‬אלפי ש"ח להערכת‬
‫הנהלת החברה המאוחדת‪ ,‬בהסתמך בין היתר על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫ההפרשות הכלולות בדוחותיה מספיקות לכיסוי נזק אפשרי שיגרם לה‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬
‫כתוצאה מתביעות אלו‪.‬‬
‫ערבויות שניתנו‬
‫‪.1‬‬
‫החברה ערבה לחברות מאוחדות‪ ,‬המוחזקות בשליטה מלאה‪ ,‬בגין חשבונותיהן בבנקים‬
‫ללא הגבלה בסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה נתנה ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 2,628 -‬אלפי ש"ח להבטחת התחייבות‬
‫החברה לבעלי בתי מלון בסך של כ‪ 2,255 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬התחייבות ללקוח בסך של כ‪361 -‬‬
‫אלפי ש"ח והתחייבות בגין פקדון לבית משפט בסך של כ‪ 12 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה קשורה בהסכם עם מגדל ביאליק רמת‪-‬גן בע"מ ונכסי אופטימה בנין‬
‫והשקעות בע"מ )להלן ‪ -‬הבעלים(‪ ,‬חברות קשורות של החברה‪ ,‬על פיו הושכרו‬
‫לחברה בשנים ‪ 2012 - 2010‬כל שטחי המלון שבבעלות הבעלים )כולל מלון בן‬
‫‪ 100‬חדרים‪ ,‬חניון ושטחי מסחר(‪ ,‬בתמורה לתשלום של ‪ 3.4‬מליון ש"ח )צמוד‬
‫למדד חודש יולי ‪ -2008‬בערכי שנת הדוח ‪ 3.8‬מליון ש"ח(‪ .‬יצויין כי ההתקשרות‬
‫בין הצדדים מתקיימת משנת ‪ ,1997‬עוד טרם נחשבו החברות המתקשרות צדדים‬
‫קשורים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫על פי תנאי ההסכם האמור‪ ,‬אם ההכנסות מהפעלת המלון )לא כולל הכנסות‬
‫מהחניון ומהסכמי שכירות של יתרת הבנין( בשנה קלנדארית כלשהי הינם בסך‬
‫של ‪ 9‬מליון ש"ח או פחות‪ ,‬יעודכן התשלום הקבוע לסך ‪ 3.15‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אם הרווח התפעולי מהפעלת המלון עולה בתקופת הניהול על הסך של‬
‫‪ 3.25‬מליון ש"ח‪ ,‬הבעלים זכאים בנוסף לתשלום הקבוע‪ ,‬ל‪ 25% -‬מהרווח‬
‫התפעולי העודף מעל הסכום הקובע‪.‬‬
‫תקופת הניהול על‪-‬פי הסכם זה היתה ל‪ 3 -‬שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪.2008 ,‬‬
‫ביום ‪ 25‬בספטמבר‪ 2011 ,‬מימשה החברה את האופציה שהוקנתה לה במסגרת‬
‫הסכם הניהול‪ ,‬על פיה הוארכה תקופת הניהול בשנה נוספת עד ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2012‬וב‪ 23 -‬באוגוסט‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר‬
‫שהתקבל אישור ועדת הביקורת‪ ,‬להאריך את ההתקשרות בשלושה חודשים‬
‫נוספים‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪53‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בתוספת‬
‫שביעית להסכם הניהול‪ .‬על פי התוספת השביעית‪ ,‬החברה תשכור את כל שטחי‬
‫המלון כולל חניון בן שלוש קומות בשטח כולל של ‪ 11,750‬מ"ר‪ ,‬בתמורה ל‪3,795-‬‬
‫אלפי ש"ח בשנה‪ .‬תקופת ההסכם הינה לשבע שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫כאשר לחברה יש אפשרות לסיים את ההסכם בסיום מוקדם‪ ,‬לאחר ‪ 3.5‬שנים‪,‬‬
‫ולבעלים זכות לסיים את ההסכם בסיום מוקדם במקרה של מכירת הנכס‪ ,‬כפוף‬
‫לתשלום פיצוי לחברה‪.‬‬
‫בהסכם נקבעו מנגנונים להפחתה בדמי השכירות אם ההכנסות השנתיות מהמלון‬
‫יפחתו מרף מסויים שנקבע ו‪/‬או יפחתו מרף מינימלי שנקבע‪ ,‬ומנגד ‪ -‬השתתפות‬
‫הבעלים בשיעור מסויים מהכנסות העולות על הרף שנקבע‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לעניין הסכם עם בעלי המותג הווארד ג'ונסון‪ ,‬ראה באור ‪24‬ד'‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מלון רימונים מרינה קלאב ‪ -‬אילת‬
‫ביום ‪ 6‬באפריל‪ ,2008 ,‬התקשרה החברה עם חברת דרלון בע"מ בהסכם לניהול מלון‬
‫מרינה קלאב באילת‪ ,‬שהינו מלון בן ‪ 132‬חדרים לתקופה של חמש שנים החל מיום ‪15‬‬
‫במאי‪.2008 ,‬‬
‫הסכום ששולם על ידי החברה לחברת דרלון בע"מ בגין הסכם הניהול מורכב מתשלום‬
‫שנתי קבוע‪ ,‬וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מעבר לרווח שנקבע‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ ,2011‬הסתיים הסכם הניהול בשל החלטה של בעלי המלון למוכרו לצד‬
‫שלישי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר‪ 2003 ,‬התקשרה חברה בת בהסכם לשכירת ‪ 70‬חניות לתקופה של ‪67‬‬
‫שנה בתמורה לתשלומי החובה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫חברה בת‪ ,‬מלון נפטון בע"מ התקשרה בהסכם שכירות בלתי מוגנת לתקופה בת ‪12‬‬
‫שנה לשכירת מקרקעין בדמי שכירות שנתיים בסך של ‪ 100‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל‬
‫לחברה זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל על שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 26,000‬מ"ר באילת ונווה אטיב עליו ממוקמים מבני הקבוצה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫מלון רימונים שלום בירושלים‬
‫ביום ‪ 3‬בנובמבר‪ 2009 ,‬התקשרה החברה עם מלונות שלום בע"מ ועם חברה בת שלה‬
‫בהסכם לניהול מלון שלום בירושלים‪ ,‬שהינו מלון בן ‪ 288‬חדרים‪ ,‬לתקופה של ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫תקופת הניהול תחל ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬ותסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬בכפוף‬
‫להוראות ההסכם לגבי קיצורה על ידי כל אחד מהצדדים‪.‬‬
‫החברה תהיה זכאית לקבל דמי ניהול בגובה שיעור מסוים מהמחזור הכולל של המלון‪,‬‬
‫כהגדרתו בהסכם הניהול‪ ,‬ובנוסף תהא זכאית‪ ,‬בכפוף לעמידה ביעדי רווח שנקבעו‪,‬‬
‫לדמי תמריץ נוספים‪ ,‬בשיעורים מוסכמים )באופן מדורג( מתוך הרווח התפעולי השנתי‬
‫של המלון‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.8‬‬
‫מלון רימונים סנטרל פארק אילת‬
‫ביום ‪ 7‬במרס‪ 2010 ,‬התקשרה החברה עם חברת אין און דה פארק בע"מ בהסכם לניהול‬
‫מלון סנטרל פארק באילת‪ ,‬שהינו מלון בן ‪ 170‬חדרים‪ ,‬לתקופה של ‪ 6‬שנים‪.‬‬
‫תקופת הניהול החלה ביום ‪ 10‬לחודש מרס ‪ ,2010‬ותסתיים ביום ‪ 9‬לחודש מרס‪2016 ,‬‬
‫בכפוף להוראות ההסכם לגבי קיצורה‪.‬‬
‫הסכום שישולם על ידי החברה לחברת אין און דה פארק בע"מ בגין הסכם הניהול‬
‫מורכב מתשלום שנתי קבוע‪ ,‬וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מוסכם בגין סכום‬
‫שמעבר למחזור הכנסות שנתי כפי שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫מלון רימונים מינרל טבריה‬
‫ביום ‪ 17‬באוגוסט‪ 2010 ,‬התקשרה החברה עם חמי טבריה בע"מ בהסכם לניהול מלון‬
‫רימונים מינרל חמי טבריה‪ ,‬שהינו מלון בן ‪ 250‬חדרים‪.‬‬
‫החברה תקבל בנוסף גם זכויות לניהול מרחצאות חמי טבריה ושטחים מסחריים‬
‫ונלווים נוספים‪ ,‬וכן תנהל את בית הספר למלונאות בטבריה ביחד עם הבעלים והכל‬
‫חלק בלתי נפרד מהסכם הניהול‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול תקופת הניהול הינה ‪ 5‬שנים שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה הוקנתה אופציה להארכת תקופת הניהול ב‪ 3-‬שנים נוספות‪ ,‬הכל בכפוף‬
‫להוראות הסכם הניהול לגבי קיצור תקופת הניהול‪.‬‬
‫הסכום שישולם על ידי החברה לחברת חמי טבריה בע"מ בגין הסכם הניהול מורכב‬
‫מתשלום שנתי קבוע וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מוסכם בגין סכום שמעבר‬
‫למחזור הכנסות שנתי‪ ,‬כפי שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫מלון רויאל ים המלח‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר‪ 2010 ,‬התקשרה החברה עם דנים השקעות בע"מ בהסכם לניהול מלון‬
‫רויאל בים המלח‪ ,‬שהינו מלון בן ‪ 400‬חדרים‪.‬‬
‫תקופת הניהול על פי הסכם הניהול הינה ‪ 10‬שנים וחודש‪ ,‬שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ ,2011‬בכפוף להוראות הסכם הניהול לגבי זכויות החברה והבעלים לקיצור תקופת‬
‫הניהול‪ ,‬כגון‪ :‬במקרה שבו יחולו שינויים משמעותיים במבנה הבעלות בחברה ו‪/‬או‬
‫בהנהלת החברה‪.‬‬
‫בהתאם להוראות הסכם הניהול תשלם החברה לחברת דנים השקעות בע"מ דמי ניהול‬
‫שהינם פונקציה של הרווח התפעולי השנתי במלון‪ ,‬לפי מדרגות מוסכמות לחלוקת סך‬
‫הרווח האמור בין הבעלים לבין החברה‪ ,‬והכל ‪ -‬לצד התחייבות החברה לתשלום סך‬
‫שנתי מינימלי‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.11‬‬
‫מלון רימונים גלי כנרת‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬בד בבד עם מכירת מלון רימונים גלי כנרת לחמי טבריה בע"מ‪,‬‬
‫כמתואר בבאור ‪ 7‬התקשרה החברה בהסכם לניהול מלון רימונים גלי כנרת‪.‬‬
‫תקופת הניהול על פי הסכם הניהול הינה ‪ 5‬שנים ובנוסף הוקנו לחברה שתי תקופות‬
‫אופציה לניהול המלון בנות ‪ 5‬שנים נוספות כל אחת‪.‬‬
‫בהתאם להוראות הסכם הניהול תשלם החברה לחברת חמי טבריה בע"מ דמי שכירות‬
‫קבועים אשר יעלו במידה ותמומשנה כל אחת מהאופציות‪ .‬מימוש האופציות כרוך‬
‫בתשלום חד פעמי עבור כל אחת מתקופות האופציה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.1‬‬
‫שעבוד בגין מענקי השקעה‬
‫מענקי ההשקעה ממדינת ישראל שנתקבלו לידי חברות בנות מלונאיות )ראה באור‬
‫‪12‬ג'( במסגרת החוק לעידוד השקעות הון ‪ ,1959 -‬מובטחים בשעבודים קבועים‬
‫ושוטפים על כלל הנכסים‪ ,‬על המכונות‪ ,‬הכלים‪ ,‬המכשירים‪ ,‬המתקנים ונכסי דלא ניידי‬
‫וזכויות הביטוח‪.‬‬
‫יתרת מענקי ההשקעה המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינה ‪ 16,038‬אלפי ש"ח )ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 22,342 - 2011 ,‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫מענקי ההשקעה מותנים במילוי תנאים מסוימים ולדעת ההנהלה‪ ,‬לתאריך הדיווח‬
‫עומדות החברות המאוחדות בתנאי האישור‪ .‬במידה שלא תעמודנה בתנאים הנדרשים‬
‫יהא עליהן להחזיר את סכומי המענק בצרוף ריבית פיגורים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שעבודים בגין אשראי שקיבלה החברה‬
‫יתרות ההתחייבויות המובטחות בשעבודים ליום הדיווח הן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מבנק לאומי‬
‫הלוואה מבנק דיסקונט‬
‫הלוואה מבנק הפועלים‬
‫א(‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫‪86,767‬‬
‫‬‫‪131,052‬‬
‫‪217,819‬‬
‫‪45,550‬‬
‫‪1,033‬‬
‫‪116,364‬‬
‫‪162,947‬‬
‫להבטחת ההתחייבות הנ"ל רשמו חברות מאוחדות משכנתא מדרגה ראשונה על‬
‫קרקע‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬מבנים‪ ,‬הון מניות ומוניטין‪ ,‬הועמדה ערבות בסך ‪ 12‬מליון ש"ח‬
‫על ידי החברה האם והחברה שעבדה לטובת הבנק זכויות וכספים בחלק‬
‫מחשבונות הבנק שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נטלה על עצמה התחייבויות נוספות‬
‫להבטחת זכויות הבנק‪ ,‬בקשר עם הגבלה על משיכת דמי ניהול לחברה האם‪,‬‬
‫דיבידנדים והחזרי הלוואות בעלים‪ ,‬כמפורט בהסכם המימון‪.‬‬
‫לעניין הסכם שנחתם לאחר תאריך הדיווח והסרת השעבודים בגין הלוואות‬
‫שנפרעו‪ ,‬ראה באור ‪.28‬‬
‫‪56‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫שעבודים בגין אשראי שקיבלה החברה )המשך(‬
‫ב(‬
‫להבטחת ההתחייבויות הנ"ל‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה נתנה התחייבות לבנק המגבילה את יכולתה לשעבד את נכסיה‬
‫הקיימים )שעבוד שלילי(‪ ,‬כך שהחברה לא תוכל לשעבד את נכסיה‬
‫הקיימים ללא הסכמת הבנק‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה תוכל לשעבד נכסים‬
‫קבועים חדשים שיירכשו על ידה ו‪/‬או הסכמי ניהול חדשים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫החברה ונפטון חתמו על מסמך שכלל בין היתר התניות והגבלות לגבי‬
‫אופן השימוש במזומנים‪ ,‬שינבעו מפעילות מלון רימונים אילת והחזית‬
‫המסחרית‪ ,‬לרבות הגבלה על העברת דמי ניהול לחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה שעבדה בשעבוד קבוע וראשון בדרגה את הון המניות המונפק‬
‫והנפרע‪ ,‬זכויות על קרקע ומבנים‪ ,‬דמי שכירות‪ ,‬תקבולי כרטיסי אשראי‬
‫וחשבונות בנק ופקדונות של חברה מאוחדת וכן שעבוד צף על כל נכסי‬
‫החברה המאוחדת‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה שעבדה שעבוד קבוע ראשון על‬
‫זכויות חברה מאוחדת בהסכם חכירה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ניתנה ערבות של החברה האם על סך של כ‪ 121 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫נפטון התחייבה‪ ,‬החל משנת ‪ ,2011‬לעמידה ביחסים פיננסיים מסויימים‬
‫כמפורט להלן‪ .‬בכפוף לעמידה כאמור‪ ,‬נפטון תהיה רשאית להעביר‬
‫לחברה בדרך של דמי ניהול את כל יתרת המזומנים שתיוותר לה בכל‬
‫שנת פעילות‪ ,‬לאחר השקעות ותשלום קרן וריבית לבנק‪.‬‬
‫היחסים הפיננסיים בהם נפטון צריכה לעמוד‪ ,‬במצטבר הינם כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪) LTV‬חוב לשווי( = > ‪.0.6‬‬
‫יחס כיסוי חוב )‪ - (1‬היחס בין ה‪) EBITDA -‬רווח לפני הוצאות‬
‫מימון‪ ,‬פחת והפחתות( בניכוי ‪) CAPEX‬השקעות ברכוש קבוע( לבין‬
‫סך התשלומים בגין קרן ריבית ועמלות המגיעים לבנק בשנה‬
‫הקלנדרית המדווחת <= ‪.1.4‬‬
‫יחס כיסוי חוב )‪ - (2‬היחס בין ה‪ EBITDA -‬בניכוי ‪ CAPEX‬וניכוי‬
‫דמי הניהול לבין סך התשלומים בגין קרן ריבית ועמלות המגיעים‬
‫לבנק בשנה הקלנדרית המדווחת <= ‪.1.0‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה‬
‫בהתחייבויותיה המפורטות לעיל‪.‬‬
‫ג(‬
‫לחברה הלוואות מגובות בערבות מדינה בסך של כ‪ 3.2 -‬מליון ש"ח‪ .‬הביטחונות‬
‫לקבלת ההלוואות הן ערבות של החברה וכן הפקדת פיקדון לקרן רזרבה בשיעור‬
‫של ‪ 25%‬מגובה ההלוואות‪ ,‬החברה השתמשה בכספי ההלוואות להפקדת‬
‫הפיקדון כאמור לעיל בסכום של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫שעבוד מקרקעין‬
‫על‪-‬פי הסכם מכר מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2003 ,‬נרשם שעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת צד‬
‫שלישי על כל זכויות החכירה המהוונות של מלון נפטון בע"מ במקרקעין באילת‪,‬‬
‫הידועים כ"מלון סנפיר"‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שעבוד מקרקעין לחברת חמי טבריה בע"מ‬
‫להבטחת התחייבויותיה במסגרת הסכם מכירת מלון רימונים גלי כנרת‪ ,‬כמתואר‬
‫בבאור ‪ ,7‬שעבדה החברה בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את כל זכויותיה בנכס מכל מין‬
‫וסוג שהוא וכן את כל הזכויות הנלוות לנכס ו‪/‬או בקשר עם הנכס ו‪/‬או הנובעות‬
‫הימנו‪.‬‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מונפק‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫ב‪.‬‬
‫‪60,000‬‬
‫‪60,000‬‬
‫‪22,803‬‬
‫‪22,803‬‬
‫מניות אוצר ‪ -‬מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת‬
‫החזקת חברה מאוחדת במניות החברה הינן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מניות‬
‫שיעור מההון המונפק )ב‪(% -‬‬
‫עלות )באלפי ש"ח(‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪970‬‬
‫‪970‬‬
‫קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות‬
‫תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן לבין‬
‫התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ .‬הפרש בזכות מהווה במהותו‬
‫השקעת בעלים ולכן הוצג בסעיף נפרד בהון "קרן הון בגין בעלי שליטה"‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק וליצור רווחיות לבעלי המניות‪,‬‬
‫משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים‬
‫המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית‬
‫וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים‬
‫בהם פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות‬
‫ובסביבה העסקית של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי‬
‫נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪.‬‬
‫החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים‬
‫ומאפייני הסיכון של פעילותה‪.‬‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫עלויות הפעלת בתי מלון‬
‫תצרוכת מזון ומשקאות‬
‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫הוצאות תפעול חדרים ואחרות‬
‫הוצאות תפעול מסעדות‬
‫תיקונים ואחזקה‬
‫חשמל‪ ,‬דלק ומים‬
‫מסים עירוניים וביטוח‬
‫בידור אומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪41,598‬‬
‫‪102,903‬‬
‫‪9,735‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪22,205‬‬
‫‪12,649‬‬
‫‪3,572‬‬
‫‪40,239‬‬
‫‪92,740‬‬
‫‪9,261‬‬
‫‪3,649‬‬
‫‪6,924‬‬
‫‪17,118‬‬
‫‪11,813‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪25,746‬‬
‫‪50,954‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪2,202‬‬
‫‪3,605‬‬
‫‪9,713‬‬
‫‪6,339‬‬
‫‪2,437‬‬
‫‪204,438‬‬
‫‪185,634‬‬
‫‪105,964‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫פרסום‬
‫קידום מכירות‬
‫אחר‬
‫‪59‬‬
‫‪3,392‬‬
‫‪263‬‬
‫‪194‬‬
‫‪2,718‬‬
‫‪509‬‬
‫‪161‬‬
‫‪2,106‬‬
‫‪340‬‬
‫‪141‬‬
‫‪3,849‬‬
‫‪3,388‬‬
‫‪2,587‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫שכר דירה‪ ,‬תיקונים ואחזקה‬
‫הוצאות נסיעה ואש"ל‬
‫משפטיות‪ ,‬ייעוץ וביקורת‬
‫עמלות כרטיסי אשראי‬
‫דמי חבר ורשיונות‬
‫ספרות מקצועית והשתלמויות‬
‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫טלפון‪ ,‬דואר ומשלוחים‬
‫אחזקת רכב‬
‫שכר דירקטורים‬
‫משרדיות‪ ,‬הדפסות ומחשב‬
‫אחרות‬
‫פחות‪:‬‬
‫השתתפות חברה מנוהלת בהוצאות החברה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪8,142‬‬
‫‪231‬‬
‫‪3,061‬‬
‫‪2,086‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪864‬‬
‫‪91‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪2,551‬‬
‫‪1,245‬‬
‫‪2,397‬‬
‫‪2,058‬‬
‫‪8,040‬‬
‫‪227‬‬
‫‪2,773‬‬
‫‪1,727‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪733‬‬
‫‪127‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪2,297‬‬
‫‪879‬‬
‫‪2,332‬‬
‫‪1,792‬‬
‫‪7,638‬‬
‫‪220‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‪1,260‬‬
‫‪1,017‬‬
‫‪495‬‬
‫‪46‬‬
‫‪37‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪796‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‪1,134‬‬
‫‪25,934‬‬
‫‪23,826‬‬
‫‪17,945‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(840‬‬
‫)‪(1,002‬‬
‫‪25,934‬‬
‫‪22,986‬‬
‫‪16,943‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫בגין מותג הווארד ג'ונסון‬
‫רכישת מניות מלונות נצרת‬
‫מכירת מלון גלי כנרת‬
‫‪.1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪14,308‬‬
‫‪43,376‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪57,684‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫בשנת ‪ 1997‬התקשרה החברה בהסכם עם בעלי המותג הווארד ג'ונסון )להלן ‪ ,(HJ -‬לפיו‬
‫מונתה החברה כזכיין הראשי של ‪ HJ‬בישראל‪ .‬ביום ‪ 7‬בפברואר‪ 2001 ,‬הודיעה החברה‬
‫ל‪ HJ -‬כי מלונותיה חדלו לפעול תחת שם המותג שלה ועל‪-‬פי התיקון להסכם רשמה‬
‫החברה באותו מועד בספריה הפרשה בסך ‪ 575‬אלפי דולר‪.‬‬
‫בהתאם להערכת הנהלת החברה ובהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים אין עוד‬
‫צורך ברישום הפרשה כאמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬ביטלה החברה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2010‬את‬
‫ההפרשה ורשמה הכנסות אחרות בסך כ‪ 2,185 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בספטמבר‪ 2012 ,‬השלימה החברה את רכישת מלונות נצרת החדשים שנת ‪2000‬‬
‫)‪ (1997‬בע"מ‪ .‬הרווח שנרשם בעיסקה ובניכוי הוצאות הרכישה‪ ,‬הינו כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר התקשרה החברה בהסכם למכירת מלון רימונים גלי כנרת‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה באור ‪ .7‬הרווח מהמכירה נטו מהוצאות הסתכם לסך של כ‪ 43 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ה‪.‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות ריבית ושערוך ניירות ערך‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מט"ח ואחרים‬
‫‪238‬‬
‫‪103‬‬
‫‪26‬‬
‫‪224‬‬
‫‪219‬‬
‫‪233‬‬
‫‪114‬‬
‫‪81‬‬
‫‪545‬‬
‫‪367‬‬
‫‪676‬‬
‫‪740‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫בגין אשראי לזמן קצר‬
‫ריבית והצמדה על הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפחתת הוצאות גיוס וניכיון הלוואות‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫‪2,531‬‬
‫‪15,084‬‬
‫‪225‬‬
‫‪2,324‬‬
‫‪17,640‬‬
‫‪235‬‬
‫‪1,164‬‬
‫‪16,726‬‬
‫‪245‬‬
‫‪17,840‬‬
‫‪20,199‬‬
‫‪18,135‬‬
‫רווח למניה‬
‫להלן נתוני הרווח והערך הנקוב של הון המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח למניה‪.‬‬
‫רווח נקי‬
‫בסיסי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫כמות מניות‬
‫משוקללת‬
‫בחישוב רווח‬
‫נקי בסיסי‬
‫למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח למניה‬
‫‪62,373‬‬
‫‪(* 22,429‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח למניה‬
‫‪6,833‬‬
‫‪(* 22,429‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:2010 ,‬‬
‫כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח למניה‬
‫*(‬
‫בניכוי ‪ 374‬אלפי מניות המוחזקות על ידי חברה מאוחדת‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫‪16,372‬‬
‫‪(* 22,429‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי יחידות עסקיות בהתבסס על המוצרים והשירותים של‬
‫היחידות העסקיות ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫מגזר מלונאות‬
‫‪ -‬עיקר הפעילות הינה ניהול בתי מלון בארץ‪.‬‬
‫מגזר נכסים להשכרה‬
‫ הפעילות מרוכזת במלון "רימונים אילת" באילת וכוללת‬‫השכרת מרכז מסחרי‪.‬‬
‫פעילות נוספת‪ ,‬הכוללת את פעילות מכללת רימונים ללימוד מלונאות ]ראה באור ‪)22‬ג( )‪,[(9‬‬
‫הינה בהיקפים לא מהותיים לחברה ונכללת ב"פעילות אחרת"‪.‬‬
‫ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של היחידות העסקיות שלה בנפרד לצורכי קבלת‬
‫החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪.‬‬
‫ביצועי המגזרים מוערכים בעיקר בהתבסס על רווח או הפסד תפעולי‪.‬‬
‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים‬
‫ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים בעיקר‬
‫נכסי מטה של הקבוצה ומימון )כולל עלויות מימון והכנסות מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי‬
‫הוגן של מכשירים פיננסיים(‪ ,‬מנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים ונדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫מחירי העברה בין מגזרי פעילות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫‪2012‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪292,998‬‬
‫‪259,407‬‬
‫‪163,165‬‬
‫‪8,336‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪5,098‬‬
‫‪4,928‬‬
‫‪4,969‬‬
‫‪306,262‬‬
‫‪272,154‬‬
‫‪168,263‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪60,686‬‬
‫‪47,674‬‬
‫‪48,323‬‬
‫‪8,187‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪4,954‬‬
‫‪1,236‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪70,109‬‬
‫‪56,390‬‬
‫‪53,277‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪68,977‬‬
‫‪10,350‬‬
‫‪15,413‬‬
‫‪10,005‬‬
‫‪15,290‬‬
‫‪18,354‬‬
‫‪864‬‬
‫‪716‬‬
‫‪79,846‬‬
‫‪26,356‬‬
‫‪33,767‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(17,473‬‬
‫)‪(19,523‬‬
‫)‪(17,395‬‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫ההכנסה‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪359,819‬‬
‫‪300,562‬‬
‫‪265,920‬‬
‫‪83,556‬‬
‫‪81,700‬‬
‫‪73,850‬‬
‫‪778‬‬
‫‪709‬‬
‫‪444,153‬‬
‫‪382,971‬‬
‫‪339,770‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫‪325,911‬‬
‫‪327,171‬‬
‫‪291,504‬‬
‫‪320‬‬
‫‪320‬‬
‫‪328‬‬
‫‪778‬‬
‫‪709‬‬
‫‪327,009‬‬
‫‪328,200‬‬
‫‪291,832‬‬
‫השקעות הוניות לשנה ‪11,548‬‬
‫‪17,336‬‬
‫‪9,068‬‬
‫‪102‬‬
‫‪112‬‬
‫‪40‬‬
‫‪183‬‬
‫‪69‬‬
‫‪11,833‬‬
‫‪17,517‬‬
‫‪9,108‬‬
‫‪19,954‬‬
‫‪16,547‬‬
‫‪15,565‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫‪10‬‬
‫‪19,982‬‬
‫‪16,557‬‬
‫‪15,565‬‬
‫‪2012‬‬
‫פחת והפחתות לשנה‬
‫מלונאות‬
‫‪2011‬‬
‫נכסים להשכרה‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪63‬‬
‫פעילות אחרת‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫אנשי‬
‫בעל שליטה‬
‫מפתח‬
‫)החברה‬
‫ניהוליים‬
‫האם(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך )ראה באור ‪(18‬‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‬‫‪35,682‬‬
‫‪325‬‬
‫‪7‬‬
‫‪182‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בעל שליטה‬
‫)החברה‬
‫האם(‬
‫לקוחות‬
‫הלוואות וחובות לזמן ארוך )ראה באור‬
‫‪(9‬‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך )ראה‬
‫באור ‪(18‬‬
‫‪64‬‬
‫חברות‬
‫בשליטה‬
‫משותפת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫אנשי‬
‫מפתח‬
‫ניהוליים‬
‫‪46‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪475‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,827‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪310‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪52,901‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה *(‬
‫‪2,082‬‬
‫‪2,035‬‬
‫‪1,974‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫‪317‬‬
‫‪301‬‬
‫‪225‬‬
‫דמי ניהול ושכר דירה לחברה קשורה‬
‫‪3,748‬‬
‫‪3,676‬‬
‫‪3,553‬‬
‫ריבית לחברה אם‬
‫‪2,162‬‬
‫‪2,519‬‬
‫‪2,340‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫*(‬
‫ג‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪8‬‬
‫משמשים כאנשי מפתח ניהוליים‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫בעל שליטה‬
‫קשורים‬
‫)החברה‬
‫אחרים‬
‫האם(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪61‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות שכר דירה‬
‫אירוח מחברות קשורות‬
‫אירוח מבעלי עניין‬
‫הוצאות פרסום‬
‫‪65‬‬
‫‪55‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫)‪(112‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בעל שליטה‬
‫)החברה‬
‫האם(‬
‫‬‫‪61‬‬
‫‪45‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הכנסות שכר דירה‬
‫אירוח מחברות קשורות‬
‫אירוח מבעלי עניין‬
‫הוצאות פרסום‬
‫ריבית‬
‫השתתפות בהוצאות‬
‫חברות‬
‫באיחוד‬
‫יחסי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(1,724‬‬
‫‪840‬‬
‫אנשי‬
‫מפתח‬
‫ניהוליים‬
‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫‪53‬‬
‫‪34‬‬
‫‬‫)‪(246‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫בעל שליטה‬
‫)החברה‬
‫האם(‬
‫אירוח מחברות קשורות‬
‫אירוח מבעלי עניין‬
‫הוצאות פרסום‬
‫ריבית‬
‫השתתפות בהוצאות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪39‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫חברות‬
‫באיחוד‬
‫יחסי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(1,845‬‬
‫‪1,002‬‬
‫אנשי‬
‫מפתח‬
‫ניהוליים‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫‪81‬‬
‫‬‫)‪(302‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬
‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬
‫החברה וחברות בנות ו‪/‬או קשורות שלה מתקשרות מעת לעת בעסקאות עם בעלי עניין‬
‫וצדדים קשורים בתחום העיסוק הרגיל של הצדדים המתקשרים‪ ,‬כגון‪ :‬עסקאות אירוח‪,‬‬
‫הוצאות פרסום‪ ,‬שילוט חוצות‪ ,‬השכרה‪ ,‬שכירת נכסים וכיו"ב‪ .‬הקניות והמכירות מצדדים‬
‫קשורים מבוצעות במחירי שוק‪ .‬יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן מובטחות‪ ,‬אינן‬
‫נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין סכומים לקבל או‬
‫לשלם‪ .‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬החברה לא רשמה כל הפרשה לחובות‬
‫מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין )המשך(‬
‫תנאי העסקת יו"ר החברה‬
‫עד לחודש דצמבר‪ 2012 ,‬הועסקה גב' סמדר נמרודי‪-‬רינות כיו"ר החברה‪ .‬ביום ‪ 12‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה האם את התקשרות החברה האם בהסכם‬
‫העסקה עם גב' סמדר נמרודי‪-‬רינות בתפקידיה כסמנכ"ל בחברה האם וכיו"ר דירקטוריון פעיל‬
‫של החברה מטעמה של החברה האם‪ .‬בעקבות אישור זה ובהתאם לתנאיו מסרה יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬הגב' סמדר נמרודי‪-‬רינות לחברה הודעה מוקדמת בדבר סיום קבלת הגמול לפי‬
‫ההסכם בינה לבין החברה‪ ,‬ללא שינוי בהיקף פעילותה ותחומי אחריותה כיו"ר הדירקטוריון‪,‬‬
‫וכן על ויתור על התשלום בגין ששת חודשי ההודעה המוקדמת שלו היא זכאית לפי ההסכם‬
‫בינה לבין החברה‪ ,‬בכפוף לכך שאם השליטה בחברה תעבור לצד ג' במהלך שלוש השנים‬
‫הקרובות‪ ,‬תשלם אז החברה ליו"ר את תשלום דמי ההודעה המוקדמת בגין ששת החודשים‬
‫הנ"ל )צמוד למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫תנאי העסקת מנכ"ל החברה‬
‫לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת התגמול‪ ,‬את תנאי‬
‫הכהונה של מנכ"ל החברה‪ ,‬כך ששכרו החודשי ברוטו החל ממשכורת ינואר‪ 2013 ,‬יעמוד על‬
‫סך של ‪ 50‬אלפי ש"ח ברוטו‪ ,‬צמוד למדד ינואר‪ 2013 ,‬ותנאים נלווים כמקובל‪ .‬כן אושר‬
‫תשלום מענק למנכ"ל בגין ‪ 2012‬בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח‪ .‬תנאי ההעסקה כאמור כפופים‬
‫לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע כי במסגרת מדיניות‬
‫תגמול כוללת שתאושר על ידי החברה‪ ,‬ייקבע מנגנון לתשלום מענק למנכ"ל בגין ‪ 2013‬ואילך‪.‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות והינן עסקאות זניחות‬
‫דירקטוריון החברה אימץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת‬
‫שלה עם בעל עניין בה )להלן ‪ -‬עסקת בעל עניין( כעסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה‬
‫‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬עסקאות זניחות הוגדרו‬
‫כעסקאות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי )לדוגמה ‪-‬‬
‫היקף נכסים‪ ,‬היקף הכנסות‪ ,‬היקף הוצאות והון עצמי( הינה בשיעור של פחות מ‪ ,1%-‬כאשר‬
‫עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד‪.‬‬
‫באור ‪ - :28‬אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫ביום ‪ 20‬בפברואר‪ 2013 ,‬חתמה החברה על הסכם עם בנק לאומי )להלן ‪ -‬הבנק(‪ ,‬אשר במסגרתו‬
‫הוסכם כלהלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה תפרע בפירעון מוקדם את מלוא ההלוואות שהועמדו לה על ידי הבנק‪ ,‬לרבות‬
‫הלוואות און קול ומסגרות אשראי‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 48 -‬מליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלות ובשליטה מלאה‪ -‬מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )להלן ‪ -‬מלונות‬
‫נצרת( תפרע באופן חלקי הלוואות שהועמדו לה על ידי הבנק‪ ,‬בהיקף של כ‪ 30-‬מליון ש"ח‪,‬‬
‫מתוך כ‪ 40-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כנגד פירעון ההלוואות‪ ,‬יסיר הבנק את השעבוד הרשום לטובתו על מלון "גלי כנרת"‪ ,‬אשר‬
‫היה בבעלות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה‪ -‬חברה לפיתוח טבריה בע"מ )להלן ‪ -‬פיתוח‬
‫טבריה(‪ ,‬לצורך מילוי התחייבויותיה על פי הסכם מכר מיום ‪ 5‬בדצמבר‪) 2012 ,‬ראה באור ‪.(7‬‬
‫‪67‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :28‬אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫בד בבד עם פירעון ההלוואות כאמור בסעיף א' לעיל‪ ,‬תועמד לחברה הלוואה חדשה בסך של‬
‫‪ 15‬מליון ש"ח )להלן ‪ -‬ההלוואה החדשה(‪ ,‬כך שלאחריה תסתכם יתרת ההלוואות מהבנק בסך‬
‫של כ‪ 25-‬מליון ש"ח‪ ,‬ותועמד מסגרת אשראי בהיקף של ‪ 2‬מליון ש"ח נוספים )ההלוואה‬
‫ומסגרת האשראי ייקראו להלן ביחד‪ :‬האשראי(‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ההלוואה החדשה הינה לתקופה של חמש שנים‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן‪ ,‬נושאת ריבית‬
‫בשיעור קבוע של ‪ ,4.3%‬ונפרעת ב‪ 20 -‬תשלומים רבעוניים רצופים של קרן וריבית‪ ,‬על פי לוח‬
‫סילוקין לתקופה של ‪ 15‬שנה‪ ,‬כך שיתרת ההלוואה תיפרע עם התשלום האחרון‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫האשראי מובטח בביטחונות שהועמדו בעבר על ידי החברה ו‪/‬או פיתוח טבריה ו‪/‬או מלונות‬
‫נצרת ו‪/‬או מלון רימון צפת בע"מ )להלן ‪ -‬רימון צפת(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪)22‬ד(‪)2‬א( וכן בבטוחות‬
‫נוספות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כלל הכנסותיה וחייביה של פיתוח טבריה‪ ,‬לרבות‬
‫שיעבוד תקבולים מחברות כרטיסי אשראי‪ ,‬שעבוד תקבולים מכוח הסכם ניהול של‬
‫מלון רימונים גלי כנרת‪ ,‬ושעבוד פיקדונות כספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שעבוד תקבולים המגיעים לחברה מכוח הסכם ניהול של מלון רות רימונים בצפת‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ערבות מתמדת‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬של פיתוח טבריה להתחייבויות החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חברת האם‪ -‬חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן ‪ -‬הכשרת הישוב( ‪ -‬התחייבה‬
‫להעמיד ערבות לפירעון אשראי שיינתן לחברה על פי מסגרת האשראי הנזכרת בסעיף ג' לעיל‪,‬‬
‫עד לסך של ‪ 2‬מליון ש"ח )צמוד למדד בגין נובמבר ‪ .(2012‬יצויין‪ ,‬כי בעקבות הפירעון המוקדם‬
‫יפוג תוקפה של ערבות קודמת שהועמדה על ידי הכשרת הישוב להתחייבויות החברה כלפי‬
‫הבנק‪ ,‬בהיקף של ‪ 12‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫כתנאי להעמדת האשראי התחייבה החברה בהתחייבויות נוספות‪ ,‬שהעיקריות בהן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבות לעמידה בתניות הפיננסיות הבאות‬
‫א‪.‬‬
‫סכום ההון העצמי המוחשי‪ ,‬כהגדרתו בהסכם המימון‪ ,‬לא יפחת בכל עת שהיא‬
‫מסכום השווה ל‪ 20% -‬מסך המאזן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יחס כיסוי החוב לא יעלה על ‪.5.3‬‬
‫‪.2‬‬
‫שעבוד שלילי ‪ -‬התחייבות שלא לשעבד‪ ,‬לא למכור‪ ,‬לא להעביר ולא להתחייב לשעבד‪,‬‬
‫למכור או להעביר נכס מנכסיה הקיימים לטובת צד שלישי כלשהו ללא הסכמת הבנק‬
‫מראש ובכתב‪ ,‬למעט בתנאים שנקבעו בנוסח ההתחייבות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫התחייבות שלא לבצע חלוקה אלא בתנאים שנקבעו בהסכם המימון‪ ,‬והגבלות נוספות‬
‫על תשלומים מהחברה לבעלי שליטה בה‪.‬‬
‫‪-------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\52063\m\12\C12-IFRS.docx‬‬
‫‪68‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫רמת ‪ -‬גן‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש‬
‫השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי מזון ומשקאות‬
‫פקדון משועבד בתאגיד בנקאי‬
‫‪9,281‬‬
‫‪28,881‬‬
‫‪10,157‬‬
‫‪489‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,175‬‬
‫‪30,748‬‬
‫‪10,670‬‬
‫‪424‬‬
‫‪5,031‬‬
‫‪48,808‬‬
‫‪50,048‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדון משועבד בתאגיד בנקאי‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,802‬‬
‫‪261,849‬‬
‫‪12,898‬‬
‫‪670‬‬
‫‪35,768‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪9,105‬‬
‫‪577‬‬
‫‪277,219‬‬
‫‪201,218‬‬
‫‪326,027‬‬
‫‪251,266‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואה מהחברה אם‬
‫‪47,259‬‬
‫‪19,548‬‬
‫‪34,781‬‬
‫‪35,682‬‬
‫‪22,563‬‬
‫‪26,268‬‬
‫‪17,682‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪137,270‬‬
‫‪76,513‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואה מחברה אם‬
‫הלוואות ושטרי הון מחברות מוחזקות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‪1,307‬‬
‫‬‫‪69,009‬‬
‫‪1,297‬‬
‫‪57,472‬‬
‫‪42,901‬‬
‫‪18,629‬‬
‫‪980‬‬
‫‪71,613‬‬
‫‪119,982‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(29,272‬‬
‫‪51,199‬‬
‫‪52,994‬‬
‫)‪(970‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪39,634‬‬
‫)‪(91,645‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪117,144‬‬
‫‪54,771‬‬
‫‪326,027‬‬
‫‪251,266‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫ערן קויאטק‬
‫מנהל כללי‬
‫נושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מהפעלה ומניהול בתי מלון‬
‫‪164,001‬‬
‫‪147,730‬‬
‫‪47,387‬‬
‫הוצאות שכר דירה לבעלי מלונות בניהול‬
‫)‪(31,715‬‬
‫)‪(30,130‬‬
‫)‪(9,022‬‬
‫עלויות הפעלת בתי מלון‬
‫)‪(119,257‬‬
‫)‪(109,310‬‬
‫)‪(31,444‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪13,029‬‬
‫‪8,290‬‬
‫‪6,921‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫)‪(3,183‬‬
‫)‪(2,774‬‬
‫)‪(2,145‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(20,600‬‬
‫)‪(19,418‬‬
‫)‪(13,633‬‬
‫דמי ניהול מחברות מוחזקות‬
‫‪13,129‬‬
‫‪15,579‬‬
‫‪13,951‬‬
‫הוצאות פחת‬
‫)‪(2,811‬‬
‫)‪(1,745‬‬
‫)‪(987‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪(3,374‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫)‪(3,810‬‬
‫)‪(68‬‬
‫‪6,292‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪14‬‬
‫‪2,674‬‬
‫‪2,741‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(7,595‬‬
‫)‪(10,467‬‬
‫)‪(9,097‬‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫)‪(1,943‬‬
‫)‪(728‬‬
‫)‪(1,151‬‬
‫הפסד לפני רווח מחברות מוחזקות‬
‫)‪(13,334‬‬
‫)‪(8,589‬‬
‫)‪(1,215‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪75,707‬‬
‫‪15,422‬‬
‫‪17,587‬‬
‫רווח‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪62,373‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪62,373‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪6,833‬‬
‫‪16,372‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫רווח הון ממכירת רכוש קבוע‬
‫פחת והפחתות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪2,811‬‬
‫)‪(75,707‬‬
‫‪317‬‬
‫‪6,912‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪1,745‬‬
‫)‪(15,422‬‬
‫‪656‬‬
‫‪6,934‬‬
‫‬‫‪987‬‬
‫)‪(17,587‬‬
‫‪41‬‬
‫‪6,498‬‬
‫)‪(65,667‬‬
‫)‪(6,305‬‬
‫)‪(10,111‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה במלאי מזון ומשקאות‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪1,867‬‬
‫‪513‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(6,720‬‬
‫‪17,489‬‬
‫)‪(24,352‬‬
‫)‪(3,692‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪18,953‬‬
‫‪10,319‬‬
‫)‪(3,434‬‬
‫)‪(6,045‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪3,535‬‬
‫)‪(887‬‬
‫‪13,084‬‬
‫‪922‬‬
‫)‪(6,888‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של החברה‬
‫)‪(3,372‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(4,389‬‬
‫‪144‬‬
‫)‪(3,342‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(3,369‬‬
‫)‪(4,245‬‬
‫)‪(3,340‬‬
‫‪6,421‬‬
‫)‪(2,795‬‬
‫)‪(3,967‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫גביית הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫פרעון פקדון משועבד בבנק‪ ,‬נטו‬
‫‬‫)‪(6,176‬‬
‫)‪(521‬‬
‫‪3,583‬‬
‫‪38,966‬‬
‫‪1,207‬‬
‫)‪(8,453‬‬
‫)‪(492‬‬
‫‪18,859‬‬
‫‪135‬‬
‫‬‫)‪(1,349‬‬
‫)‪(367‬‬
‫‪769‬‬
‫)‪(139‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫‪35,852‬‬
‫‪11,256‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואה מחברה אם‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(6,441‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫)‪(9,726‬‬
‫)‪(7,734‬‬
‫‬‫‪1,159‬‬
‫)‪(8,022‬‬
‫‬‫‪13,781‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫)‪(36,167‬‬
‫)‪(6,575‬‬
‫‪5,759‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪6,106‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪706‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪3,175‬‬
‫‪1,289‬‬
‫‪583‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪9,281‬‬
‫‪3,175‬‬
‫‪1,289‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫תוצאותיה של החברה מושפעות מעונתיות בפעילות התיירות אשר מתבטאת ‪,‬בדרך כלל‪ ,‬במכירה מוגברת‬
‫בתקופות החגים ובעונת הקיץ וכפועל יוצא מכך קיים לחברה בתקופות מסוימות במהלך השנה גרעון בהון‬
‫החוזר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫)בעיקר דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪917‬‬
‫מזומנים‬
‫ללא הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,364‬‬
‫סה"כ‬
‫‪9,281‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫)בעיקר דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫מזומנים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪288‬‬
‫ללא הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,887‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3,175‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫לחברה נכסים פיננסים המורכבים בעיקרם מחייבים ויתרות חובה שמועד מימושם החזוי הינו עד שנה‬
‫אשר ברובם אינם צמודים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשה לתביעות משפטיות‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫הכנסות מראש‬
‫מוסדות‬
‫ריבית לשלם‬
‫עמלות לסוכנים‬
‫שכר דירה לחברה קשורה‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫‪9‬‬
‫‪262‬‬
‫‪7,243‬‬
‫‪338‬‬
‫‪16,498‬‬
‫‪220‬‬
‫‪3,208‬‬
‫‪182‬‬
‫‪6,830‬‬
‫‪127‬‬
‫‪6,514‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪516‬‬
‫‪390‬‬
‫‪2,530‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪5,302‬‬
‫‪34,781‬‬
‫‪17,682‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות דוחות יומיים‪ ,‬תחזיות ותקציבים חודשיים‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואה מבעל שליטה‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪47,995‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,928‬‬
‫‪49,923‬‬
‫‪19,548‬‬
‫‪10,440‬‬
‫‪37,466‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,548‬‬
‫‪10,440‬‬
‫‪37,466‬‬
‫‪115,449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,928‬‬
‫‪117,377‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואה מבעל שליטה‬
‫‪.3‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪26,367‬‬
‫‪44,783‬‬
‫‪2,742‬‬
‫‪2,629‬‬
‫‪2,516‬‬
‫‪9,288‬‬
‫‪88,325‬‬
‫‪26,268‬‬
‫‪9,412‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‬‫‬‫‪45,046‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪26,268‬‬
‫‪9,412‬‬
‫‪55,046‬‬
‫‪72,047‬‬
‫‪89,829‬‬
‫‪2,742‬‬
‫‪2,629‬‬
‫‪2,516‬‬
‫‪9,288‬‬
‫‪179,051‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם‬
‫ל‪IAS 39-‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪43,142‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪10‬‬
‫ללא הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪43,142‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות(‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ‪.2008‬‬
‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות שהינן בתי מלון מגישות לשלטונות המס דוח מאוחד על‬
‫הכנסותיהן לצורכי מס‪ ,‬וזאת בהתאם לחוק עידוד התעשיה )מסים(‪ ,‬התשכ"ט‪.1969-‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪ .‬כהוראת שעה‬
‫לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם‬
‫עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון‬
‫הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע‬
‫בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2003‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪-‬‬
‫החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪.‬‬
‫במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת שיעור מס‬
‫החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של‬
‫השבח הריאלי‪.‬‬
‫לשינוי כאמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪ ,1997‬אולם השומות של החברה לשנות המס עד‬
‫וכולל ‪ 2007‬נחשבות כסופיות‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪.2‬‬
‫)‪(138,798‬‬
‫‪69,789‬‬
‫)‪(96,564‬‬
‫‪77,935‬‬
‫)‪(69,009‬‬
‫)‪(18,629‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫ריבית‬
‫)‪(1,943‬‬
‫)‪(728‬‬
‫)‪(1,151‬‬
‫דמי ניהול‬
‫‪13,129‬‬
‫‪15,579‬‬
‫‪13,951‬‬
‫התקשרויות עם חברות הקבוצה‬
‫לחברה הסכם דמי ניהול עם חברות הבנות על‪-‬פיו משלמות החברות המוחזקות ‪ 9%‬מהכנסותיהן‬
‫המלונאיות לחברה בגין שירותי הניהול הניתנים להן‪ ,‬למעט חברת מלון נפטון בע"מ שדמי הניהול‬
‫השנתיים מוגבלים על פי אמות מידה פיננסיים עם הבנק‪.‬‬
‫חברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי משלמת ‪ 5%‬מהכנסות המלונאיות ו‪ 10%-‬מהרווח התפעולי של‬
‫המלון בכל שנה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלונות נצרת החדשים‬
‫‪.1‬‬
‫החברה החזיקה במניות של חברת מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ )להלן ‪ -‬מלונות‬
‫נצרת( בשיעור של כ‪ 33.33% -‬אשר טופלו עד למועד הרכישה )כמתואר בסעיף ‪ '2‬להלן( בשיטת‬
‫האיחוד היחסי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בפברואר‪ 2012 ,‬השלימה החברה את החתימה על הסכמים בין החברה לבין בעלי המניות‬
‫האחרים במלונות נצרת‪ ,‬שהינה הבעלים של מלון רימונים המעיין בנצרת המנוהל על ידי החברה‪,‬‬
‫לרכישת ‪ 66.67%‬מהון מניות מלונות נצרת מאת בעלי המניות האחרים‪ .‬כך שלאחר רכישת המניות‬
‫כאמור החברה הפכה להיות הבעלים של ‪ 100%‬ממניות מלונות נצרת‪.‬‬
‫פעולת רכישת השליטה המלאה במלונות נצרת נעשתה בהסכמת הבנק המממן של מלונות נצרת‪ ,‬לו‬
‫שילמה החברה ומלונות נצרת סך כולל של כ‪ 29 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 4 -‬מליון ש"ח במזומן‬
‫והיתרה בהלוואה )להלן ‪ -‬ההלוואה החדשה(‪ .‬ההלוואה החדשה הועמדה במסגרת הסכמות עם הבנק‬
‫המממן למחילה על יתרות החוב של מלונות נצרת כלפיו בגין חובות בעלי המניות האחרים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫ההסכמות בין הצדדים כוללות מחילת יתרות הלוואות הבעלים האחרים למלונות נצרת‪ .‬סך כל‬
‫הרווח שנרשם בגין מחילת החובות כאמור בעסקה ובניכוי הוצאות בגין הרכישה‪ ,‬הינו כ‪ 14 -‬מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫לעניין הסכם עם הבנק לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬ראה באור ‪ 28‬לדוח המאוחד‪.‬‬
‫‪------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\52063\m\12\12-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪12‬‬
‫חלק ד'‪ -‬פרטים נוספים‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫מס' חברה ברשם החברות‪:‬‬
‫ח‪.‬צ‪52-002903-4 .‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רחוב קריניצי ‪ ,1‬רמת גן‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪ 14‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫תקנה ‪8‬א‪ :‬תיאור עסקי החברה‬
‫תיאור עסקי החברה מצ"ב כחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫תקנה ‪ :9‬דוחות כספיים‬
‫הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ ,31.12.2012‬ערוכים לפי כללי החשבונאות‬
‫המקובלים‪ ,‬מבוקרים כדין וכוללים גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬תש"ע‪ ,2010 -‬לרבות חוות דעת רואה החשבון של החברה‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫האמורים מצ"ב כחלק ג' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ב‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪ ,‬לרבות דוח רואה החשבון המבקר בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‪,‬‬
‫מצ"ב כחלק ה' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ג‪ :‬נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים לחברה‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים לחברה‪ ,‬בצירוף חוות דעת‬
‫רואה החשבון המבקר מצ"ב במסגרת חלק ג' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ד‪ :‬דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פרעון‬
‫לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ראו דוח מיידי שהחברה פרסמה‬
‫ביום ‪ 14‬במרץ‪ ,2013 ,‬המובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪ :10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2012‬מצ"ב כחלק ב' לדוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דו"חות רווח והפסד רבעונים‬
‫להלן טבלה המפרטת את התוצאות העסקיות בשנת ‪ 2012‬ובכל אחד מהרבעונים )הנתונים באלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫פירוט‬
‫רבעון‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫‪IV‬‬
‫רבעון‬
‫‪III‬‬
‫רבעון‬
‫‪II‬‬
‫הכנסות מהפעלה ומניהול בתי מלון‬
‫‪306,262‬‬
‫‪75,332‬‬
‫‪86,774‬‬
‫‪83,536‬‬
‫‪60,620‬‬
‫הוצאות שכר דירה לבעלי מלונות‬
‫בניהול‬
‫עלויות הפעלת בתי מלון‬
‫‪31,715‬‬
‫‪8,777‬‬
‫‪7,939‬‬
‫‪7,880‬‬
‫‪7,119‬‬
‫‪204,438‬‬
‫‪52,188‬‬
‫‪55,955‬‬
‫‪51,767‬‬
‫‪44,528‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪70,109‬‬
‫‪14,367‬‬
‫‪22,880‬‬
‫‪23,889‬‬
‫‪8,973‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫‪1,818‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪3,849‬‬
‫‪691‬‬
‫‪912‬‬
‫‪1,263‬‬
‫‪983‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪25,934‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪6,593‬‬
‫‪6,017‬‬
‫‪6,258‬‬
‫הוצאות פחת‬
‫‪19,982‬‬
‫‪5,233‬‬
‫‪5,007‬‬
‫‪4,953‬‬
‫‪4,789‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪22,162‬‬
‫‪3,195‬‬
‫‪10,368‬‬
‫‪11,656‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪57,684‬‬
‫‪43,376‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,308‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪17,473‬‬
‫‪2,451‬‬
‫‪5,497‬‬
‫‪5,685‬‬
‫‪3,840‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫‪62,373‬‬
‫‪44,120‬‬
‫‪4,871‬‬
‫‪5,971‬‬
‫‪7,411‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( נקי לתקופה‬
‫‪62,373‬‬
‫‪44,120‬‬
‫‪4,871‬‬
‫‪5,971‬‬
‫‪7,411‬‬
‫‪I‬‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪10‬ג'‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬
‫לא רלבנטי‪.‬‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬
‫א‪ .‬רשימת השקעות בחברות בת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫שם החברה‬
‫מספר‬
‫מניות‬
‫סוג מניה‬
‫סה"כ ע"נ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך בדוח‬
‫כספי נפרד‬
‫עלות השקעה‬
‫מדווחת‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בנייר הערך‪,‬‬
‫בהון‪ ,‬בהצבעה‬
‫ובסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪150,605‬‬
‫‪151,619‬‬
‫‪100%‬‬
‫החברה לפיתוח טבריה בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪42,986,062‬‬
‫‪430‬‬
‫‪81,055‬‬
‫‪81,055‬‬
‫‪99.98%‬‬
‫‪12,499‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(11,727‬‬
‫)‪(11,760‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪199‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(1,298‬‬
‫)‪(1,298‬‬
‫‪100%‬‬
‫רגילה‬
‫‪54‬‬
‫‪0.054‬‬
‫הנהלה‬
‫‪6‬‬
‫‪0.006‬‬
‫‪11,486‬‬
‫‪7,213‬‬
‫‪100%‬‬
‫הכשרת הישוב מוטלים‬
‫)‪ (1995‬בע"מ‬
‫מלונות הכשרת הישוב זכיונות‬
‫רגילה‬
‫בע"מ‬
‫רגילה‬
‫מלונות נצרת החדשים שנת‬
‫‪ (1997) 2000‬בע"מ‬
‫ד‪2-‬‬
‫ב‪ .‬פרוט שטרי הון לחברות הבת ומחברות הבת‬
‫‪ .1‬החברה הנפיקה שטרי הון לחברות הבאות‪) :‬הנתונים באלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪51,020‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪51,020‬‬
‫סך הכל‪:‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪51,020‬‬
‫‪51,020‬‬
‫‪ .2‬חברות הבת הבאות הנפיקו לחברה שטרי הון כדלקמן‪:‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪73,700‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪8,495‬‬
‫הכשרת היישוב מוטלים )‪(1995‬בע"מ‬
‫‪82,195‬‬
‫סך הכל‪:‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪73,700‬‬
‫‪8,495‬‬
‫‪82,195‬‬
‫ג‪ .‬פרוט הלוואות לחברות הבת ולחברות קשורות והלוואות מחברות הבת‬
‫‪ .1‬בין החברה לחברות הבת וחברות קשורות שלה קיימים חשבונות שוטפים‪ ,‬נושאי ריבית‬
‫בשיעור של ‪ ,4.68%‬שיתרותיהן מפורטות להלן‪:‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫חברה לפיתוח טבריה בע"מ‬
‫מלונות הכשרת הישוב זכיונות בע"מ‬
‫מלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‬
‫הכשרת היישוב מוטלים )‪ (1995‬בע"מ‬
‫‪31.12.12‬‬
‫)‪(149,925‬‬
‫‪16,190‬‬
‫‪1,298‬‬
‫)‪(30,999‬‬
‫‪11,807‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫)‪(119,244‬‬
‫‪4,691‬‬
‫‪1,297‬‬
‫‪2,741‬‬
‫‪11,566‬‬
‫סך הכל‪:‬‬
‫)‪(151,629‬‬
‫)‪(98,949‬‬
‫‪ .2‬בין החברה לבין החברה הבת‪ ,‬החברה לפיתוח טבריה בע"מ‪ ,‬הוסדרו תנאי הלוואה שניתנה‬
‫מהחברה לחברה הבת‪ ,‬באופן שההלוואה‪ ,‬בסך של ‪ 31,999‬אלפי ש"ח‪ ,‬נושאת ריבית‬
‫בשיעור של ‪ .4.68%‬לא נתקבלו בטחונות להלוואה ולא נקבעו מועדים לפירעונה‪ ,‬אולם סוכם‬
‫בין הצדדים כי ההלוואה תפרע לא לפני חודש דצמבר‪.2014 ,‬‬
‫‪ .3‬החברה הלוותה למלונות נצרת החדשים שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‪ ,‬במועדים שונים‪ ,‬סכומים‬
‫שונים אשר יתרתם ליום ‪ 19,446 -31.12.2012‬אלפי ש"ח‪ .‬ההלוואה נושאת ריבית בשיעור‬
‫של ‪ .4.68%‬טרם נקבע מועד החזר‪.‬‬
‫ד‪ .‬הפרש מקורי‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪397‬‬
‫‪382‬‬
‫‬‫‪4,633‬‬
‫‪15‬‬
‫‪708‬‬
‫‪4,307‬‬
‫‪382‬‬
‫יתרה לתחילת שנה‬
‫תוספת בגין רכישת מניות נצרת‬
‫גריעות בשנת הדוח‬
‫יתרה לסוף שנה‬
‫ה‪ .‬רשימת השקעות בחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫אין‪.‬‬
‫ד‪3-‬‬
‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫א‪ .‬רשימת שינויים בהשקעות בחברות בת בשנת ‪2012‬‬
‫מהות השינוי‬
‫שם החברה‬
‫תאריך השינוי‬
‫מלונות נצרת החדשים‬
‫שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‬
‫מלונות נצרת החדשים‬
‫שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‬
‫מלונות נצרת החדשים‬
‫שנת ‪ (1997) 2000‬בע"מ‬
‫‪2/2012‬‬
‫רכישה‬
‫‪3/2012‬‬
‫רכישה‬
‫‪5/2012‬‬
‫רכישה‬
‫סוג מניה‬
‫סה"כ ע"נ‬
‫בש"ח‬
‫רגילה‬
‫הנהלה‬
‫רגילה‬
‫הנהלה‬
‫רגילה‬
‫הנהלה‬
‫עלות‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪18‬‬
‫‪100‬‬
‫‪9‬‬
‫‪862.5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪862.5‬‬
‫ב‪ .‬רשימת שינויים בהשקעות בחברות קשורות בתקופת הדו"ח‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות )המוחזקות ישירות( ובחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך‬
‫המאזן‬
‫א‪ .‬הכנסות בחברות בת )הנתונים באלפי ש"ח(‬
‫שם החברה‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫חברה לפיתוח טבריה בע"מ‬
‫הכשרת הישוב מוטלים )‪ (1995‬בע"מ‬
‫מלונות הכשרת הישוב זכיונות בע"מ‬
‫מלונות נצרת החדשים שנת ‪(1997) 2000‬‬
‫בע"מ‬
‫רווח )הפסד(‬
‫לפני מס‬
‫אחרי מס‬
‫‪11,296‬‬
‫‪47,579‬‬
‫)‪(209‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪130,592‬‬
‫‪11,149‬‬
‫‪50,622‬‬
‫)‪(245‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪130,592‬‬
‫דיבידנד‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫דמי ניהול‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ריבית‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ב‪ .‬הכנסות בחברות קשורות )הנתונים באלפי ש"ח(‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ :14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‪ ,‬אם מתן הלוואות היה‬
‫אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‬
‫מתן הלוואות אינו מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫אירעו הפסקות מסחר קצובות במועדים בהם פורסמו דוחות כספיים של החברה‪ ,‬כלהלן‪,17/5/2012 :‬‬
‫‪.27/11/2012 ,23/8/2012‬‬
‫תקנה ‪ :21‬תשלומים לנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח‪ ,‬לכל‬
‫אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫בשליטתה )הנתונים הכספיים שלהלן הנם באלפי ש"ח והם משקפים עלות למעביד(‪:‬‬
‫ד‪4-‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תגמולים בעבור שירותים )אלפי ש"ח(‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫סמדר נמרודי‪-‬‬
‫רינות )א(‬
‫יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫פעילה )‪(1‬‬
‫לא‬
‫מוגדר‬
‫‪-‬‬
‫‪526‬‬
‫‪(2) 340‬‬
‫‪866‬‬
‫ערן קויאטק )ב(‬
‫משנה‬
‫למנכ"ל‬
‫בתקופת‬
‫הדוח )‪(3‬‬
‫מלאה‬
‫‪-‬‬
‫‪635‬‬
‫‪(4) 200‬‬
‫‪835‬‬
‫רונן שי )ג(‬
‫מנכ"ל‬
‫לשעבר‬
‫מלאה‬
‫‪-‬‬
‫תדהר מרחבי )ד(‬
‫סמנכ"ל‬
‫תפעול‬
‫מלאה‬
‫‪--‬‬
‫ניר נעימי )ה(‪-‬‬
‫נושא משרה‬
‫בחברה בת‬
‫מנהל מלון‬
‫רימונים‬
‫אילת‬
‫‪120‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫עמלה‬
‫תגמולים אחרים‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪540‬‬
‫‪660‬‬
‫‪557‬‬
‫‪30‬‬
‫‪587‬‬
‫‪533‬‬
‫‪25‬‬
‫‪558‬‬
‫הערות‬
‫) ‪(1‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫סה"כ‬
‫התגמולים הינם לתקופה של ‪ 11‬חודשים ראשונים של ‪ .2012‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪) 12/12/2012‬אסמכתא ‪.(2012-01-308472‬‬
‫המענק הינו בגין השנים ‪ .2010-2011‬תשלום המענק אושר על ידי האסיפה הכללית ב‪.3/5/2012 -‬‬
‫כיום משמש כמנכ"ל התאגיד‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2012 ,‬אושר תשלום מענק בסך של ‪ 100,000‬ש"ח למנכ"ל‪ ,‬ולאחר תאריך המאזן אושר תשלום מענק בסך של ‪ 100,000‬ש"ח בגין ‪) 2012‬ראו פירוט‬
‫בדיווח מיידי אודות תנאי כהונה של מנכ"ל החברה מיום ‪.(14/3/2012‬‬
‫ד‪5-‬‬
‫א‪ .‬תנאי העסקת יו"ר הדירקטוריון שהיו בתוקף בחלק משנת הדיווח אושרו על ידי האסיפה הכללית‬
‫ביום ‪ 12‬בינואר‪ ,2010 ,‬לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ .‬על פי הסכם‬
‫ההעסקה האמור‪ ,‬עלות העסקתה של גב' נמרודי‪-‬רינות היתה בסך של ‪ 45,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת להפסקת עבודתה היתה ששה חודשים‪ .‬החל מיום ‪1‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬התקשרות זו אינה בתוקף מבלי שחל שינוי בתפקידיה ובתחומי אחריותה של יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ .‬יו"ר הדירקטוריון הודיעה על ויתור על התשלום בגין הודעה מוקדמת‪ ,‬בכפוף לכך‬
‫שאם השליטה בחברה תעבור לצד ג' במהלך שלוש השנים הקרובות תשלם אז החברה ליו"ר את‬
‫תשלום דמי ההודעה המוקדמת בגין ששת החודשים הנ"ל )צמוד למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫ב‪ .‬מר קויאטק מועסק בחברה מחודש אוקטובר‪ .2007 ,‬בתקופת הדיווח שימש מר ערן קויאטק‬
‫כסמנכ"ל כספים ומחודש אוגוסט‪ 2012 ,‬כמשנה למנכ"ל‪ ,‬ומשכורתו החודשית ‪ 36,400‬ש"ח ברוטו‬
‫)השכר צמוד למדד המחירים לצרכן(‪ .‬בנוסף לשכר החודשי זכאי מר קויאטק לתנאים נלווים שאינם‬
‫חורגים מהמקובל )רכב‪ ,‬תנאים סוציאליים(‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת להפסקת עבודתו של מר‬
‫קויאטק הנה בת ‪ 60‬ימים‪ .‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬אושר עדכון תנאי העסקתו של מר קויאטק‪ ,‬כך‬
‫ששכרו החל מחודש ינואר‪ 2013 ,‬יעמוד על ‪ 50,000‬ש"ח ברוטו‪ ,‬צמוד למדד‪ .‬ראו דיווח מיידי‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 14/3/2012‬בעניין זה )אסמכתא ‪.(005287‬‬
‫ג‪ .‬מר רונן שי הועסק כמנכ"ל מיום ‪ 10/7/2012‬ועד ליום ‪ .16/12/2012‬מר שי העניק שירותי ניהול‬
‫באמצעות חברת ניהול בבעלותו המלאה‪ ,‬בתמורה ל‪ 74 -‬אלפי ש"ח בחודש‪ .‬חברת הניהול היתה‬
‫זכאית לבונוס על בסיס עמידה ביעדי רווח תפעולי‪ ,‬כמפורט בדיווח החברה מיום ‪5/6/2012‬‬
‫)אסמכתא ‪ .(2012-01-147552‬בגין ‪ 2012‬שולם לחברת הניהול מענק בסך של ‪ 120‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫כאשר המענק חושב באופן יחסי לתקופת הכהונה בפועל‪.‬‬
‫ד‪ .‬מר מרחבי מועסק בקבוצת המלונות מחודש יוני‪ 2007 ,‬והחל מיום ‪ 1‬במרץ‪ 2012 ,‬הינו עובד‬
‫התאגיד‪ .‬על פי תנאי העסקתו של מר מרחבי‪ ,‬שכרו החודשי‪ ,‬ברוטו‪ ,‬הינו בסך של ‪ 32,000‬ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף לשכר החודשי זכאי מר מרחבי לתנאים נלווים )רכב‪ ,‬תנאים סוציאליים( ולתוספות שונות‬
‫כמקובל בענף המלונאות‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת הנה בת ‪ 60‬ימים‪ .‬לאחר תאריך המאזן‬
‫הודיעה החברה על סיום כהונתו הצפוי של מר מרחבי‪.‬‬
‫ה‪ .‬מר ניר נעימי מועסק על ידי חברה בת בשליטת החברה‪ ,‬מחודש ינואר‪ .2011 ,‬על פי תנאי‬
‫העסקתו של מר נעימי‪ ,‬אשר היו בתוקף בשנת הדיווח‪ ,‬שכרו החודשי‪ ,‬ברוטו‪ ,‬הינו בסך של‬
‫‪ 32,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף לשכר החודשי זכאי מר נעימי לתנאים נלווים )רכב‪ ,‬תנאים סוציאליים(‬
‫ולתוספות שונות כמקובל בענף המלונאות‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת הנה בת ‪ 45‬ימים‪.‬‬
‫‪ .2‬להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי הענין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אם‬
‫התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד בשליטתה‪ :‬סך התשלום שקיבלו כל הדירקטורים‬
‫בחברה )למעט גב' סמדר נמרודי‪-‬רינות( הנו ‪ 317,425‬ש"ח‪.‬‬
‫ד‪6-‬‬
‫‪ .3‬תגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה או שהוא זכאי לו בקשר עם כהונתו והעסקתו בשנת‬
‫‪ ,2012‬כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬כלולים‬
‫בסכומים המצוינים בטבלה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א'‪ :‬בעל השליטה בחברה‬
‫בעלת השליטה בחברה הנה חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )"הכשרת הישוב"(‪ .‬בעלי השליטה‬
‫בהכשרת הישוב הנם ה"ה יעקב נמרודי ועופר נמרודי‪.‬‬
‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים אודות עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש ענין אישי באישורן‪ ,‬אשר קבוצת‬
‫מלונות התקשרה בהן בשנת ‪ 2012‬ועד תאריך המאזן‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬
‫זהות הצדדים‬
‫לעסקה‬
‫החברה וחברת‬
‫הכשרת הישוב‬
‫בישראל בע"מ‬
‫)"הכשרת‬
‫הישוב"(‪.‬‬
‫החברה וגב' יעל‬
‫ברנט‪ -‬נמרודי‬
‫החברה ויו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬גב'‬
‫סמדר נמרודי‬
‫רינות‬
‫מהות הענין‬
‫מאפייני העסקה‬
‫האישי‬
‫הסכם הלוואה מיום ‪ 30.9.2002‬בין צדדים להסכם‬
‫החברה לבין הכשרת הישוב‪,‬‬
‫והלוואות נוספות אשר אוחדו ברבעון‬
‫האחרון של ‪ 2007‬להלוואה אחת‪,‬‬
‫צמודת מדד ונושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪.5%‬‬
‫תשלום גמול דירקטורים‪ ,‬בסכום קרובו של בעל‬
‫הזהה לסכום המשולם לדירקטורים השליטה‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים‪.‬‬
‫עד ‪ 1.12.12‬היה בתוקף הסכם צד להסכם הינו‬
‫העסקה‪ ,‬כפי שתוקן על ידי הצדדים‪ .‬קרוב של בעל‬
‫לפירוט ראה דיווחים מ‪ 6/12/09 -‬השליטה‬
‫)אסמכתא ‪ (2009-01-309807‬ו‪-‬‬
‫‪) 12/1/10‬אסמכתא ‪2010-01-‬‬
‫‪ .(351777‬כן אושר תשלום מענק‬
‫בסך של ‪ 340‬אלפי ש"ח בתאריך‬
‫‪ .3/5/12‬ראה דיווחים מ‪28/3/12 -‬‬
‫)אסמכתא ‪ (2012-01-083685‬ו‪-‬‬
‫‪2012-01‬‬‫)אסמכתא‬
‫‪3/5/12‬‬
‫‪.(115563‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫מועד האישור‬
‫האורגן המאשר‬
‫‪30.9.2002‬‬
‫ועדת ביקורת‬
‫ודירקטוריון‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪5.5.2011‬‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫דירקטוריון )ע"פ‬
‫תקנות ההקלות (‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה‬
‫הסכם העסקה‪-‬‬
‫‪ 23/11/09‬ו‪-‬‬
‫‪.12/1/10‬‬
‫מענק ‪-‬‬
‫‪ 27/3/12‬ו‪-‬‬
‫‪.3/5/12‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ואינן עסקות זניחות‬
‫זהות הצדדים‬
‫לעסקה‬
‫החברה מצד‬
‫אחד ונכסי‬
‫אופטימה בניין‬
‫והשקעות‬
‫בע"מ ומגדל‬
‫ביאליק רמת גן‬
‫בע"מ )שתיהן‬
‫יחד‪-‬‬
‫"אופטימה"(‪ ,‬מצד‬
‫שני‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מאפייני העסקה‬
‫מהות הענין האישי‬
‫מועד האישור‬
‫האורגן המאשר‬
‫הסכם לניהול מלון רימונים‬
‫אופטימה ברמת גן‪ ,‬שבבעלות‬
‫אופטימה‪ .‬על פי ההסכם שוכרת‬
‫החברה את כל שטחי המלון )כולל‬
‫חניון‪ ,‬משרדים ושטחי מסחר(‬
‫בשטח כולל של ‪ 11,750‬מ"ר‪,‬‬
‫בתמורה לכ‪ 3.4 -‬מליון ש"ח בשנה‬
‫)צמוד למדד ‪ .(7/2008‬בהסכם‬
‫נקבע מנגנון התאמה לדמי‬
‫השכירות אם ההכנסות השנתיות‬
‫מהמלון יפחתו מרף מסוים שנקבע‪,‬‬
‫ומנגד‪ -‬השתתפות הבעלים בשיעור‬
‫מסוים מהרווח התפעולי העודף‬
‫מעל סכום שנקבע‪ .‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬מימשה החברה אופציה‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים נוספים‪,‬‬
‫באותם תנאים וב‪23/8/2012-‬‬
‫ההתקשרות‬
‫הארכת‬
‫אושרה‬
‫בשלושה חודשים נוספים‪ ,‬עד ליום‬
‫‪.31/12/2012‬‬
‫צדדים להסכם‪.‬‬
‫נכסי אופטימה בניין‬
‫והשקעות בע"מ‬
‫ומגדל ביאליק‬
‫רמת גן בע"מ הינן‬
‫חברות פרטיות‬
‫בקבוצת "הכשרת‬
‫הישוב"‪.‬‬
‫ההסכם‪.11/08 -‬‬
‫מימוש‬
‫האופציה‪,8/11 -‬‬
‫הארכת ההסכם‪-‬‬
‫‪.8/12‬‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫דירקטוריון‪.‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות והנן עסקאות זניחות‬
‫דירקטוריון החברה אימץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה‬
‫עם בעל ענין בה )"עסקת בעל ענין"( כעסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי )לדוג' היקף נכסים‪ ,‬היקף הכנסות‪,‬‬
‫היקף הוצאות‪ ,‬הון עצמי( הינה בשיעור של פחות מ‪ ,1% -‬כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים‬
‫נבחנות יחד‪.‬‬
‫בנוסף על המפורט בסעיפים ‪ 1-2‬לעיל‪ ,‬החברה וחברות בנות ו‪/‬או קשורות שלה מתקשרות מעת‬
‫לעת בעסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪ ,‬בתחום העיסוק הרגיל של הצדדים המתקשרים‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫עסקאות אירוח‪ ,‬הוצאות פרסום ורכישת עיתונים‪ ,‬שילוט חוצות‪ ,‬השכרה ושכירת נכסים וכיו"ב‪ .‬היקף‬
‫ההתקשרויות הכולל בשנת הדיווח הסתכם לסך של ‪ 500‬אלפי ש"ח‪ .‬לפירוט נוסף ראה ביאור ‪27‬ג'‬
‫לדוחות הכספיים )עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין( בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ :24‬מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪-‬ידי בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה בת או בחברה‬
‫קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח‬
‫א‪ .‬פירוט מניות וני"ע המירים המוחזקים על ידי בעלי ענין בתאגיד המדווח )נכון לתאריך הדוח(‬
‫ראה דיווח מיידי אודות מצבת החזקות בעלי עניין )ת‪ (077-‬מיום ‪) 17/7/2012‬אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪.(187095‬‬
‫ד‪8-‬‬
‫ב‪ .‬פירוט מניות וני"ע המירים המוחזקים על ידי בעלי עניין בחברת בת או בחברה קשורה של‬
‫התאגיד המדווח )נכון לתאריך הדוח(‪.‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫מס' ת‪.‬ז‪/.‬מס'‬
‫חברה ברשם‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪520030644‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪520030644‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪520030644‬‬
‫מלון נפטון בע"מ‬
‫‪520030644‬‬
‫שם חברת הבת )לא‬
‫נסחרות(‬
‫חברה לפיתוח טבריה‬
‫בע"מ‬
‫רימונים רשת בתי מלון‬
‫בע"מ‬
‫מלונות הכשרת הישוב‬
‫זכיונות בע"מ‬
‫הכשרת הישוב מוטלים‬
‫)‪ (1995‬בע"מ‬
‫סוג נייר‬
‫ערך‬
‫שיעור ההחזקה בהון‪,‬‬
‫בהצבעה ובסמכות‬
‫למנות דירקטורים‬
‫ערך נקוב‬
‫מוחזק‬
‫בתאריך‬
‫הדו"ח‬
‫בדילול‬
‫מלא‬
‫מניה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪ :‬הון רשום‪ ,‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫א‪ .‬הון רשום ומונפק‬
‫הון מניות מונפק בניכוי‬
‫המניות הרדומות‬
‫‪22,802,972‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הון מניות מונפק‬
‫)מספר המניות(‬
‫‪22,802,972‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הון מניות רשום‬
‫‪60,000,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מקנות זכויות הצבעה‬
‫שאינן מקנות זכויות הצבעה‬
‫אינן מקנות זכויות כלשהן‬
‫ב‪ .‬ניירות ערך המירים‪ -‬אין‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪ :‬מרשם בעלי המניות של החברה‬
‫שם‬
‫ח‪.‬פ‪/‬ת‪.‬ז‪.‬‬
‫סוג מניות‬
‫כמות מניות‬
‫האם מחזיק‬
‫כנאמן‬
‫הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ‬
‫‪520027343‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ‬
‫‪520026428‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫ה‪.‬ה משקיעים במקרקעין בע"מ‬
‫‪520025388‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫בניני מידות בע"מ‬
‫‪520024142‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫‪520020116‬‬
‫רגילות‬
‫‪307,165‬‬
‫לא‬
‫ב‪.‬ת‪.‬ר בניני תעשיה ומלאכה ראשון לציון‬
‫בע"מ‬
‫מני מלונות נופש בישראל ניהול‬
‫‪510597826‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫‪510591621‬‬
‫רגילות‬
‫‪150‬‬
‫לא‬
‫חברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ‬
‫‪510022551‬‬
‫רגילות‬
‫‪22,494,896‬‬
‫*‬
‫ברלב יהודה‬
‫‪64837123‬‬
‫רגילות‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫קרמר משה‬
‫‪059761759‬‬
‫רגילות‬
‫‪1‬‬
‫לא‬
‫* רישום החברה לרישומים במרשם בעלי המניות הינו בכפוף להוראות סעיף ‪ 177‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫ד‪9-‬‬
‫תקנה ‪25‬א‪ :‬מען רשום‬
‫כתובת‪ :‬רח' קריניצי ‪ ,1‬רמת גן‬
‫טלפון‪03-6754555 :‬‬
‫פקסימיליה‪03-7962226 :‬‬
‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫תקנה ‪ :26‬ראה נספח א'‪ -‬דירקטורים של התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬א'‪ :‬ראה נספח ב'‪ -‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫תקנה ‪26‬ב'‪ :‬מורשי חתימה עצמאיים של התאגיד‬
‫אין בתאגיד מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של החברה‬
‫קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רח' עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‬
‫תקנה ‪ :28‬שינוי בתזכיר ובתקנון‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות מנהלים והחלטות אסיפה כללית‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 21/6/2012‬אישרה אסיפה כללית מיוחדת את מינויה של גב' שושי צאיג כדירקטורית חיצונית‬
‫בחברה וכן את חידוש כהונתו של מר ארז נבון כדירקטור חיצוני לתקופה נוספת בת שלוש שנים‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 3/5/2012‬אישרה אסיפה כללית תשלום מענק ליו"ר הדירקטוריון‪ -‬ראה פירוט נוסף בתקנה ‪22‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬
‫‪ .3‬פטור‪ ,‬ביטוח‪ ,‬התחייבות לשיפוי‬
‫בחודש מאי‪ 2012 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את החלת ביטוח אחריות דירקטורים‬
‫ונושאי משרה‪ ,‬במסגרת פוליסה קבוצתית אשר חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"הכשרת הישוב"( התקשרה בה לתקופה שמיום ‪ 1/5/2012‬ועד יום ‪ ,30/4/2013‬על חברי‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אשר אינם מכהנים כדירקטורים ו‪/‬או כנושאי משרה בהכשרת הישוב‪.‬‬
‫החלטה זו אושרה על ידי בעלי המניות של החברה באסיפה שנתית שהתקיימה ביום ‪.21/6/2012‬‬
‫‪ .4‬אישור התקשרות עם מנכ"ל לשעבר‪ -‬ראה דיווח מיידיים מתאריך ‪) 5/6/2012‬אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .(147552‬נכון לתאריך המאזן התקשרות זו אינה בתוקף‪.‬‬
‫‪ .5‬אישור תשלום מענק ליו"ר הדירקטוריון‪ -‬ראה פירוט בתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫ערן קויאטק‪ ,‬מנכ"ל‬
‫תאריך‪:‬‬
‫‪14.3.2013‬‬
‫ד‪10-‬‬
‫נספח א'‪ -‬הדירקטורים של התאגיד )תקנה ‪(26‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫)‪ (1‬סמדר נמרודי‪-‬רינות‬
‫)‪ (2‬רון ויסברג‬
‫)‪ (3‬יגאל חברוני‬
‫)‪ (4‬שמשון מרפוגל‬
‫מס' זיהוי‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בוועדה או בוועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪,‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪/‬חברה‬
‫בת‪/‬חברה קשורה או של‬
‫בעל ענין‪:‬‬
‫‪027035252‬‬
‫‪054122148‬‬
‫‪067157263‬‬
‫‪054496732‬‬
‫‪11/07/1963‬‬
‫‪17/09/1957‬‬
‫‪24/05/1960‬‬
‫‪20/07/1956‬‬
‫התיכון ‪ ,21‬סביון‬
‫המתנחלים ‪ ,7‬גני יהודה‪ ,‬סביון‬
‫רח' המשוררת רחל ‪ ,21‬ירושלים‬
‫הכלנית ‪ ,8‬מושב בית יצחק‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ועדה לניהול פיננסי‬
‫ועדת תגמול‬
‫אינה דח"צית‪.‬‬
‫בעלת כשירות מקצועית‪.‬‬
‫אינו דח"צ‪.‬‬
‫בעל כשירות מקצועית ומיומנות‬
‫חשבונאית‪.‬‬
‫ועדת ביקורת )המשמשת גם כוועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים(‬
‫אינו דח"צ‪.‬‬
‫בעל כשירות מקצועית‪.‬‬
‫ועדה לניהול פיננסי‬
‫לא‪ .‬עובדת חברת האם‪ ,‬חברת‬
‫הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪-‬‬
‫סמנכ"לית פרויקטים מיוחדים ויו"ר‬
‫דירקטוריון מלונות הכשרת הישוב‪.‬‬
‫‪28/7/1994‬‬
‫לא‪.‬‬
‫מכהן כסגן יו"ר דירקטוריון‬
‫בחברת הכשרת הישוב בישראל‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪22/02/1988‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר בעבודה‬
‫סוציאלית מאוניברסיטת בר אילן‪,‬‬
‫בוגרת במשפטים מבית הספר‬
‫למשפטים של אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫עורכת דין‪.‬‬
‫תפקידיה הנוכחיים‪.‬‬
‫מכהנת כדירקטורית בכל החברות‬
‫הבנות של התאגיד‪ ,‬הכשרת הישוב‬
‫קניונים ומרכזי מסחר בע"מ‪ ,‬הכשרת‬
‫הישוב תקשורת בע"מ‪ ,‬רפיד ויז'ן‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫עיסוק בחמש השנים‬
‫האחרונות לרבות תאגידים‬
‫בהם משמש כדירקטור‪:‬‬
‫בן משפחה של בעל ענין‬
‫אחר בתאגיד‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך סעיף‬
‫‪)92‬א(‪ 12‬לחוק החברות‪:‬‬
‫בתו של מר יעקב נמרודי ואחותו של‬
‫עופר נמרודי‪ ,‬בעלי השליטה בתאגיד‬
‫)מכוח החזקותיהם בחברת הכשרת‬
‫הישוב בישראל בע"מ(‪ .‬אחותה של‬
‫יעל ברנט‪-‬נמרודי‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪3/11/1992‬‬
‫אינו דח"צ‪.‬‬
‫בעל כשירות מקצועית ומיומנות‬
‫חשבונאית‪.‬‬
‫אינו עובד של התאגיד‪ .‬משנה למנכ"ל‬
‫בחברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪.‬‬
‫דירקטור או יו"ר דירקטוריון בחברות הבת‬
‫בקבוצת הכשרת הישוב‪.‬‬
‫‪22/02/1988‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר )‪(BSC‬‬
‫בהנדסת תעשייה וניהול‬
‫מהטכניון‪ ,‬תואר מוסמך במנהל‬
‫עסקים מ‪.NYU -‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר במשפטים‬
‫מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר בכלכלה‬
‫וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪ ,‬תואר מוסמך במנהל עסקים‬
‫מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫איש עסקים פרטי‪.‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברות בנות‬
‫וחברות קשורות בקבוצת הכשרת‬
‫הישוב וכן ב‪-‬מידרוג בע"מ‪ ,‬ביולייט‬
‫השקעות במדעי החיים בישראל‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫בעל משרד לעריכת דין‪.‬‬
‫מכהן כדירקטור באפ‪.‬אי‪ .‬יוזמה עתידית‬
‫בע"מ‪ ,‬ח‪.‬י‪.‬ש‪ .‬פטרול בע"מ‪ ,‬אשראי לי‬
‫ייזום השקעות בע"מ‪.‬‬
‫תפקידיו הנוכחיים‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון או דירקטור בחברות‬
‫בקבוצת הכשרת הישוב‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‬
‫לא‪.‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫כן‪.‬‬
‫ד‪11-‬‬
‫נספח א'‪ -‬המשך‪ -‬הדירקטורים של התאגיד )תקנה ‪(26‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫)‪ (5‬שושי צאיג‬
‫)‪ (6‬ארז נבון‬
‫)‪ (7‬יעל ברנט‪-‬נמרודי‬
‫)‪ (8‬אלי כהן‬
‫מס' זיהוי‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בוועדה או בוועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫‪023514995‬‬
‫‪027222413‬‬
‫‪024579153‬‬
‫‪029483047‬‬
‫‪29/12/1967‬‬
‫‪17/4/1974‬‬
‫‪27/12/1969‬‬
‫‪03/10/1972‬‬
‫שדרות העם הצרפתי ‪ 28‬רמת גן‬
‫הנצי"ב ‪ ,39‬תל אביב‬
‫החרמש ‪ 12‬סביון‬
‫רח' הארז ‪ ,17‬חולון‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת )המשמשת גם כוועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים(‪ ,‬ועדה‬
‫לניהול פיננסי‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬
‫דח"צית‪ .‬בעלת מיומנות חשבונאית‬
‫וכשירות מקצועית‪.‬‬
‫ועדת ביקורת )המשמשת גם‬
‫כוועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬
‫דח"צ‪ .‬בעל מיומנות חשבונאית‬
‫וכשירות מקצועית‪.‬‬
‫אין‪.‬‬
‫ועדה לניהול פיננסי‪.‬‬
‫אינה דח"צית‪.‬‬
‫בעלת כשירות מקצועית‪.‬‬
‫אינו דח"צ‪.‬‬
‫בעל כשירות מקצועית ומיומנות‬
‫חשבונאית‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫סמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש בחברת הכשרת‬
‫הישוב בישראל בע"מ )"הכשרת הישוב"(‪.‬‬
‫‪21/6/2012‬‬
‫‪2/7/2009‬‬
‫‪25/05/2011‬‬
‫משנה למנכ"ל בחברת הכשרת‬
‫הישוב בישראל בע"מ )"הכשרת‬
‫הישוב"(‪ .‬מכהן כסגן יו"ר דירקטוריון‬
‫בחברת הכשרת הישוב בישראל –‬
‫אנרגיה בע"מ ‪.‬‬
‫‪28/8/2007‬‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר במנהל עסקים עם‬
‫התמחות בחשבונאות מהמכללה‬
‫למנהל‪ ,‬תואר מוסמך במנהל עסקים עם‬
‫התמחות במימון מאוניברסיטת‬
‫מנצ'סטר‪ ,‬רו"ח מוסמכת‪.‬‬
‫מנכ"ל ש‪.‬ב‪.‬ן חברה קבלנית לבניין‬
‫והשקעות‪ .‬עד ‪ -12/2008‬סמנכ"ל‬
‫כספים בקבוצת גדיש הנדסה וניהול‪.‬‬
‫מכהנת כדירקטורית באסיה פיתוח‬
‫)א‪.‬ד‪.‬ב‪.‬מ( בע"מ‪ ,‬תדיראן הולדינגס‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר במנהל עסקים‬
‫ומשפטים מהאוניברסיטה‬
‫העברית בי‪-‬ם‪ ,‬מוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטאות ת"א ו‪-‬‬
‫‪ Northwestern‬בשיקגו‪.‬‬
‫חבר ועדת ערר של מנהלת מרכז‬
‫ההשקעות )מרכז התמ"ת(‪ .‬יזמות‬
‫נדל"ן באמצעות חברה‬
‫שבבעלותו‪ ,‬שותף לקבוצת קנדה‪-‬‬
‫ישראל בפעילות נדל"ן בחו"ל‪,‬‬
‫עוזר של סטף ורטהימר‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫תואר בוגר בעבודה סוציאלית מאוניברסיטת‬
‫תל אביב‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר בניהול‬
‫וכלכלה מהאוניברסיטה הפתוחה‪,‬‬
‫תואר בוגר בחשבונאות ותואר‬
‫מוסמך במימון וחשבונאות‪ ,‬שניהם‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫תפקידיו הנוכחיים‪ .‬עד יולי ‪-2009‬‬
‫סמנכ"ל השקעות ופיתוח עסקי‬
‫בהכשרת הישוב‪ .‬מכהן כדירקטור‬
‫בחברות בנות בקבוצת הכשרת‬
‫הישוב‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪,‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪/‬חברה‬
‫בת‪/‬חברה קשורה או של בעל‬
‫ענין‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫עיסוק בחמש השנים‬
‫האחרונות לרבות תאגידים‬
‫בהם משמש כדירקטור‪:‬‬
‫בן משפחה של בעל ענין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך סעיף‬
‫‪)92‬א(‪ 12‬לחוק החברות‪:‬‬
‫ד‪12-‬‬
‫עד ‪ 16/03/11‬דירקטורית בהכשרת הישוב‪,‬‬
‫עד ‪ -12/10‬יו"ר דירקטוריון בנ‪.‬ג‪ .‬מוציאים‬
‫לאור בע"מ ומנכ"ל מעריב מגזינים‪.‬‬
‫דירקטורית בחברת הכשרת הישוב בישראל‪-‬‬
‫אנרגיה בע"מ‪ ,‬רפיד ויז'ן בע"מ‪ ,‬הכשרת‬
‫הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ‪.‬‬
‫כן‪ .‬בתו של מר יעקב נמרודי ואחותו של מר‬
‫עופר נמרודי‪ ,‬בעלי שליטה בתאגיד )מכוח‬
‫החזקות בהכשרת הישוב(‪ ,‬אחות של גב'‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‪.‬‬
‫לא‬
‫לא‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫נספח ב'‪ -‬נושאי משרה בכירה של התאגיד )תקנה ‪26‬א'(‬
‫שם נושא‬
‫המשרה‪:‬‬
‫מס' זיהוי‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת‬
‫הכהונה‪:‬‬
‫סמדר‬
‫נמרודי‪-‬רינות‬
‫‪027035252‬‬
‫‪11/07/1963‬‬
‫‪29/5/2000‬‬
‫ערן קויאטק‬
‫‪024163693‬‬
‫‪03/02/1969‬‬
‫‪17/1/2013‬‬
‫תדהר מרחבי‬
‫‪027833912‬‬
‫‪30/08/1970‬‬
‫‪1/3/2012‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪,‬‬
‫בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬
‫קשורה שלו או בבעל ענין‬
‫בו‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון פעיל‪.‬‬
‫ראה פירוט נוסף בתקנה ‪26‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫מנכ"ל התאגיד‪ ,‬דירקטור ב‬
‫מלונות נצרת החדשים שנת‬
‫‪ (1997) 2000‬בע"מ‪.‬‬
‫סמנכ"ל תפעול בתאגיד‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫ענת אהרון‬
‫‪025597030‬‬
‫‪03/11/1973‬‬
‫‪15/1/2008‬‬
‫סמנכ"ל שיווק ומכירות‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫תואר בוגר בניהול ומדעי המדינה‬
‫ממכללת רמת גן‪.‬‬
‫אתי רוזן‬
‫‪024172678‬‬
‫‪26/06/1969‬‬
‫‪20/01/2008‬‬
‫מנהלת הזמנות‪ ,‬תשואה‬
‫ואינטרנט‬
‫לא‪.‬‬
‫תיכונית‬
‫תפקידיה הנוכחיים‪.‬‬
‫ענת פנדו‬
‫‪025100629‬‬
‫‪10/2/1973‬‬
‫‪20/4/2009‬‬
‫חשבת רשתית‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים‬
‫וחשבונאות‪ ,‬ותואר שני במנהל עסקים‪-‬‬
‫שניהם מהמכללה למנהל‪.‬‬
‫זהר דבידה‬
‫‪024999161‬‬
‫‪6/9/1970‬‬
‫‪27/11/2012‬‬
‫רונן זבליק‬
‫‪057082315‬‬
‫‪30/05/1961‬‬
‫‪18/1/2009‬‬
‫מזכיר החברה וממונה על‬
‫האכיפה הפנימית‪ .‬מזכיר‬
‫חברות בנות בחברת האם‪,‬‬
‫חברת הכשרת הישוב‬
‫בישראל בע"מ )"הכשרת‬
‫הישוב"(‪.‬‬
‫מבקר פנימי בתאגיד‪.‬‬
‫מבקר פנימי ברפיד ויז'ן‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה בקבוצת‬
‫הכשרת הישוב‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫אקדמאית‪.‬‬
‫תואר בוגר במשפטים מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫עד ‪ -4/2009‬מנהלת‬
‫תיקים‪/‬מבקרת במשרד‬
‫רו"ח קוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר‪.‬‬
‫מזכיר חברה של התאגיד‬
‫ומזכיר חברות בנות‬
‫בהכשרת הישוב‪ .‬עד‬
‫‪ -11/10‬מזכיר חברה של‬
‫מעריב החזקות בע"מ‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫בוגר בחשבונאות ומנהל עסקים‬
‫מהמסלול האקדמי של המכללה‬
‫למנהל‪ .‬מבקר פנימי מוסמך ) ‪CIA-‬‬
‫‪ ( Certified Internal Auditor‬מטעם‬
‫לשכת המבקרים הפנימיים ‪.USA‬‬
‫רו"ח‪ ,‬העוסק בין השאר‬
‫בביקורת פנים בחברות‬
‫ציבוריות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 1‬מועסק בתאגיד משנת ‪ .2007‬תאריך המינוי הינו מועד מינויו כמנכ"ל התאגיד‪.‬‬
‫ד‪13-‬‬
‫בן משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫ראה פירוט‬
‫תקנה ‪26‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫נסיונו העסקי בחמש‬
‫השנים האחרונות‪:‬‬
‫ראה פירוט תקנה ‪ 26‬לעיל‪.‬‬
‫ראה פירוט תקנה ‪26‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫אקדמאית‪ .‬רו"ח‪ .‬תואר בוגר‬
‫בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל‬
‫אביב‪.‬‬
‫תואר בוגר במנהל עסקים ומדעי‬
‫ההתנהגות מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫עד למינוי כמנכ"ל שימש‬
‫כמשנה למנכ"ל‪ ,‬וקודם‬
‫לכן כסמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫מנהל אזורי )אזור‬
‫טבריה( ומנהל מלון‬
‫"רימונים גלי כנרת"‪.‬‬
‫תפקידיה הנוכחיים‪.‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‪ -‬שנת ‪ -2012‬מלונות הכשרת הישוב בע"מ‬
‫נכון‬
‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫‪ .1‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫√‬
‫דירקטור א'‪ :‬ארז נבון‪.‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬שושי צאיג‪/‬יוסי בנבנישתי )ראה הערה א'‪ -‬הערות סיום(‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪ 2 :‬דירקטורים‬
‫)ראה הערה ב'‪ -‬הערות סיום(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪ .3‬‬
‫‪ .4‬‬
‫‪ .5‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪-‬‬
‫שליש מבין חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 1‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו‬
‫בשנת הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים‬
‫)והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או‬
‫בלתי תלוי(‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬מזכיר החברה‪ ,‬בהתבסס על הצהרות‬
‫הדח"צים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין‬
‫)למעט דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬
‫√‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה‬
‫כאמור‪ ,‬גילוי לגבי קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי‬
‫‪3‬‬
‫העניין‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 1‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או‬
‫בהצבעה כאמור )למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪)278‬ב( לחוק‬
‫החברות(‪:‬‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח(‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪ .6‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת‬
‫דירקטור לפי סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪ .‬‬
‫‪.7‬‬
‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח‬
‫בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫נכון‬
‫כשירות וכישורי הדירקטורים ‪ ‬‬
‫‪ .8‬‬
‫‪ .9‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫‪ ‬בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים‬
‫בתאגיד‪ ,‬שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין – ‪ ‬‬
‫‪ ‬א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫‪ ‬ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫‪ ‬ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪ :‬רוב רגיל‪.‬‬
‫‪ ‬ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר‬
‫יומה היה מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם‬
‫ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין‬
‫דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪1‬‬
‫‪ 2‬‬
‫√‬
‫√‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫כשירות וכישורי הדירקטורים ‪ ‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .10‬‬
‫‪ .11‬‬
‫‪ .12‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד‬
‫והדירקטורים‪ ,‬וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור‬
‫ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות‬
‫על התאגיד‪ ,‬ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪) .‬ראה‬
‫הערה ג'‪ -‬הערות סיום(‪ .‬אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא‬
‫ציינו את שמו ותפקידו‪._____ :‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות‬
‫א‪ .‬חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪ .2 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪,‬‬
‫דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.4 :‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.8 :‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון‬
‫הרכב הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫√‬
‫√‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת‬
‫הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך‬
‫ביותר )למעט בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪ .13‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ 6 :‬נשים‪.2 :‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על‬
‫‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד‬
‫דירקטורים משני המינים‪._____ :‬‬
‫‪ 3‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫ישי בות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ‪ ‬‬
‫‪.14‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון )שנת ‪:(2012‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.3‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן(‬
‫שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬
‫שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות ועדות‬
‫דירקטוריון נוספות‬
‫בהן הוא חבר )תוך‬
‫ציון שם הועדה(‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו( )ראה‬
‫הערה ד'‪ -‬הערות‬
‫סיום(‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‬
‫‪100%‬‬
‫לא חבר‬
‫לא חבר‬
‫לא רלבנטי‬
‫שושי צאיג )תחילת‬
‫כהונה ‪(21/6/2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא רלבנטי‬
‫יוסי בנבנישתי )סיום‬
‫כהונה ‪(21/6/2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא רלבנטי‬
‫ארז נבון‬
‫‪88%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא רלבנטי‬
‫יגאל חברוני‬
‫‪100%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא רלבנטי‬
‫שמשון מרפוגל‬
‫‪88%‬‬
‫לא חבר‬
‫לא חבר‬
‫לא רלבנטי‬
‫רון ויסברג‬
‫‪88%‬‬
‫לא חבר‬
‫לא חבר‬
‫לא רלבנטי‬
‫אלי כהן‬
‫‪75%‬‬
‫לא חבר‬
‫לא חבר‬
‫לא רלבנטי‬
‫יעל ברנט‪-‬נמרודי‬
‫‪88%‬‬
‫לא חבר‬
‫לא חבר‬
‫לא רלבנטי‬
‫שם הדירקטור‬
‫‪ 4‬‬
‫‪ ‬‬
‫ישי בות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ‪ ‬‬
‫‪ .15‬‬
‫‪.16‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪X‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי‬
‫המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪ .‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית‬
‫האחרונה(‪.‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫√‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪.17‬‬
‫√‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪ .‬‬
‫‪.18‬‬
‫√‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן‬
‫בתאגיד מנכ"ל כאמור‪ :‬בתאגיד לא כיהן מנכ"ל בשנת הדיווח במשך ‪ 67‬ימים‪ ,‬במצטבר‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪ .‬‬
‫‪.20‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪ 5‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪.21‬‬
‫√‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫ועדת הביקורת ‪ ‬‬
‫‪ .22‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪ .‬‬
‫‪.23‬‬
‫√‬
‫√‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪ .24‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪ -‬‬
‫א‪.‬‬
‫√‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫√‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ 6‬‬
‫√‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫ועדת הביקורת ‪ ‬‬
‫‪ .26‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪ ._____ :‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫‪ .27‬‬
‫‪X‬‬
‫)ראה הערה ה'‪ -‬הערות סיום( ‪ ‬‬
‫‪ .28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או‬
‫לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬
‫‪ .29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד‬
‫בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪) .‬ראה הערה ו'‪ -‬הערות סיום( ‪ ‬‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪ -‬הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ :‬שני ימי עסקים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫‪.32‬‬
‫√‬
‫‪X‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫√‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬בשנת‬
‫‪:2012‬‬
‫דוח רבעון ראשון‪.2 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪.4 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ 7‬‬
‫√‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪ -‬הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬
‫√‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬
‫‪ .34‬‬
‫נכון‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ .33‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫√‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר‬
‫בגין שירותי ביקורת ‪ ‬בשנת הדיווח ‪ ‬ושכר טרחתו ביחס ‪ ‬להיקף ‪ ‬שעות ‪ ‬הביקורת ‪ ‬בשנת ‪ ‬הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם‬
‫ביצוע עבודת ביקורת ראויה‪ .‬‬
‫√‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את‬
‫המלצותיה לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר )ראה הערה ז'‪-‬‬
‫הערות סיום(‪.‬‬
‫√‬
‫לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים(‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו(‬
‫‪ 8‬‬
‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪ .35‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה‬
‫החשבון‪ ‬המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫‪ .36‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה ‪ ‬בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי‬
‫הביקורת‪ ‬והשלכותיהם‪.‬‬
‫√‬
‫‪ .37‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪,‬‬
‫בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר( )ראה הערה ח'‪ -‬הערות סיום(‪.‬‬
‫‪ .38‬‬
‫‪ .39‬‬
‫_____‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד(‪.19 :‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬
‫‪ .40‬‬
‫‪ .41‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫√‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור‬
‫יאושרו כדין‪ .‬‬
‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול )ראה הערה‬
‫ט'‪ -‬הערות סיום(‪ .‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪ ._____ :‬‬‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫כן‬
‫לא‬
‫‪ 9‬‬
‫√‬
‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪ ._____ .‬‬
‫‪ .42‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪ :‬‬
‫כן‬
‫√‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫הערות‬
‫)א( סעיף ‪ -1‬גב' שושי צאיג מונתה כדח"צית במועד סיום כהונת יוסי בנבנישתי‪ ,‬כך שבמשך כל שנת הדיווח כיהנו בחברה שני דח"צים‪.‬‬
‫)ב( סעיף ‪ -2‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים כולל את הדח"צים‪.‬‬
‫)ג( סעיף ‪ -11‬לאחר תאריך המאזן מונתה מזכיר החברה והממונה על האכיפה‪ ,‬עו"ד זהר דבידה‪ ,‬כממונה על הטמעת הוראות ממשל תאגידי‪.‬‬
‫)ד( סעיף ‪ -14‬ועדת הביקורת משמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬שיעור השתתפות ניתן מתוך מספר ישיבות ועדת ביקורת‪ ,‬אשר על סדר יומן דיון בדוחות כספיים‪.‬‬
‫)ה( סעיף ‪ - 27‬ועדת הביקורת מקיימת דיונים בדוחות ביקורת‪ ,‬שמטרתם לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬לא‬
‫נמצא ליקוי מהותי‪ ,‬אשר חייב דיון בהתאם לסיפא של סעיף זה‪.‬‬
‫)ו( סעיף ‪ -29‬ההסדרים נכנסו לתוקף לאחר תאריך המאזן‪.‬‬
‫)ז( סעיף ‪ -34‬ועדת הביקורת קיימה דיון והעבירה המלצותיה כמתחייב מהוראות סעיף ‪ (5) 117‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬בשנת הדיווח רואה החשבון מונה מחדש‪.‬‬
‫)ח( סעיף ‪ -37‬רואה החשבון של החברה מכהן ברציפות כ‪ 19 -‬שנה‪ .‬בשנת הדיווח מונה מחדש רואה החשבון‪ ,‬אשר נמנה על פרימות רואי החשבון הגדולות בישראל‪ .‬‬
‫)ט( סעיף ‪ - 41‬גב' סמדר נמרודי‪-‬רינות הועסקה בחברה עד לחודש דצמבר‪ ,2012 ,‬כאשר העסקתה אושרה על ידי האורגנים המוסמכים‪ ,‬לרבות אישור האסיפה הכללית מיום ‪12‬‬
‫בינואר‪ .2010 ,‬החל מיום ‪ 12/12/2012‬אושרה העסקתה של גב' סמדר נמרודי‪-‬רינות בחברת האם‪ -‬חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪ -‬כסמנכ"ל פרויקטים מיוחדים וכיו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל של החברה‪ .‬ראה דיווח מיידי ‪) 12/12/2012‬אסמכתא ‪.(2012-01-308472‬‬
‫_____________________________________‬
‫יו"ר ועדת הביקורת )המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים(‬
‫שושי צאיג‬
‫_________________________‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סמדר נמרודי‪-‬רינות‬
‫תאריך החתימה‪ 14 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪ 10‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לשנת ‪ 2012‬‬
‫פרק ה' – דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9‬ב)א(‬
‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬סמדר נמרודי‪-‬רינות‪ ,‬יו"ר דירקטוריון פעיל; ‪ ‬‬
‫‪ .2‬ערן קויאטק‪ ,‬מנכ"ל; ‪ ‬‬
‫‪ .3‬ענת אהרון‪ ,‬סמנכ"ל שיווק ומכירות; ‪ ‬‬
‫‪ .4‬אתי רוזן‪ ,‬מנהלת הזמנות‪ ,‬תשואה ואינטרנט; ‪ ‬‬
‫‪ .5‬ענת פנדו‪ ,‬חשבת; ‪ ‬‬
‫‪ .6‬תדי מרחבי‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‪ .‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס‬
‫למיהמנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות‬
‫בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪ .‬ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה‬
‫והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ומהן היחידות‬
‫העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד‪,‬‬
‫הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי הבקרה הקיימים‪ ,‬הערכת אפקטיביות התפעול של‬
‫הבקרות‪ ,‬הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית‪ ,‬לרבות רכיבי המעטפת‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‬
‫)‪ ,(Entity Level Controls‬תהליך עריכה וסגירת הדוחות הכספיים‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות המידע )‪,(ITGC‬‬
‫תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬הינם‪ :‬תהליך המכירות‬
‫ותהליך השכר‪ .‬התהליכים המהותיים מאד בדוחות המאוחדים אשר מנוהלים בחלק מהחברות המאוחדות‬
‫המהותיות‪ ,‬הינם זהים לתהליכים המצויינים לעיל‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לשנת ‪ 2012‬‬
‫הצהרות מנהלים‪ :‬‬
‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ :(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬ערן קויאטק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן‪ :‬התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן –‬
‫הדוחות(‪ .‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי; ‪ ‬‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪ ,2010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח‬
‫זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬
‫הדוחות‪ .‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 14 :‬במרץ ‪2013‬‬
‫ערן קויאטק‪ ,‬מנכ"ל _______________‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לשנת ‪ 2012‬‬
‫‪ ‬‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬ערן קויאטק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות הכספיים של מלונות הכשרת הישוב‬
‫בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן הדוחות(‪ .‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי; ‪ ‬‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי‬
‫לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪ .‬אין באמור לעיל‬
‫כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 14 :‬במרץ ‪2013‬‬
‫___________________‬
‫ערן קויאטק‪,‬‬
‫נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ‪ ‬‬
‫דיווח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד ‪ ‬‬
‫לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ראו‬
‫דוח מיידי שהחברה פרסמה ביום ‪ 14‬במרץ‪ ,2013 ,‬המובא כאן בדרך‬
‫של הפניה‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫תאריך ‪12.3.2013‬‬
‫סימוכין‪119-1-13 :‬‬
‫שומת מקרקעין מקיפה‬
‫חזית מסחרית‪ ,‬מלון "רימונים" אילת‬
‫השומה תקפה ליום ‪31.12.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ .1‬פרטי הזמנת השומה‬
‫‪ .1.1‬התאגיד מזמין השומה‬
‫מלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן‪ :‬החברה(‪.‬‬
‫‪ .1.2‬שמו של האורגן בתאגיד אשר הזמין את השומה‬
‫ההזמנה בוצעה באמצעות רו"ח ערן קויאטק‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫נמסר לנו ע"י החברה כי מר קויאטק הוא שהחליט על ההתקשרות עמנו‪.‬‬
‫‪ .1.3‬מועד ההתקשרות‬
‫ההתקשרות ביני ובין החברה נערכה עפ"י פניית החברה מיום ‪1.11.2012‬‬
‫‪ .1.4‬הנסיבות בגינן בוצעה השומה‬
‫פרסום דוחות כספיים ‪.‬‬
‫‪ .1.5‬התקן החשבונאי‬
‫נמסר לי ע"י החברה כי הנכס מוגדר על ידה כנדל"ן להשקעה עפ"י תקן חשבונאי‬
‫מס' ‪.40‬‬
‫‪ .1.6‬התניות בעניין שכר הטרחה‬
‫לא הותנו התניות כלשהן בעניין שכר טרחתי‪.‬‬
‫‪ .1.7‬התחייבויות לשיפוי‬
‫לא קיבלתי כתב שיפוי ממזמין השומה ‪.‬‬
‫‪ .1.8‬יחסי תלות‬
‫הנני עורכת מדי פעם חוות דעת לחברה‪.‬‬
‫לא נוצרה בשל כך תלות של משרדי בחברה‪.‬‬
‫‪ .1.9‬מטרת השומה‬
‫הערכת השווי הנו לצורכי דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1.10‬פרטי השמאי‬
‫שם השמאית‪:‬‬
‫מס' רישיון ‪:‬‬
‫רלי טרייסטמן ‪ -‬אגמי‪.‬‬
‫רישיון מס' ‪ 382‬משנת ‪.1994‬‬
‫משפטנית ושמאית מקרקעין‪ ,‬בוגרת התכנית ללימודי שמאות מקרקעין וניהול‬
‫נכסים במסגרת לימודי החוץ של הטכניון‪.‬‬
‫בעלת משרד "טרייסטמן – אגמי שמאות מקרקעין"‪.‬‬
‫בשנים ‪ - 2007 – 1991‬שותפה בכירה ומנהלת מחלקת שמאות במשרד ע‪ .‬האושנר‬
‫ושות' הנדסה ושמאות מקרקעין‪.‬‬
‫‪ .1.11‬הסכמה לפרסום‬
‫הנני נותנת בזאת את הסכמתי כי חוות דעת זו תצורף לדוחות הכספיים של‬
‫החברה וכן את הסכמתי כי חוות דעת זו תפורסם בציבור‪.‬‬
‫‪ .1.12‬המועד הקובע‬
‫המועד הקובע לשומה ‪.31.12.2012 -‬‬
‫לא הובא או הגיע לידיעתי מידע לפיו חלו‪ ,‬בתקופה שבין המועד הקובע לבין‬
‫תאריך עריכת השומה‪ ,‬שינויים מהותיים אשר עשויים להשפיע על שוויו של הנכס‪.‬‬
‫‪ .1.13‬מועד הביקור בנכס וזהות המבקר‬
‫ביקור בנכס נערך בתאריך ‪ 16.11.20121‬ע"י רלי טרייסטמן אגמי‪.‬‬
‫‪ .1.14‬מסמכים שהוצגו בפני לצורך עריכת חוות הדעת‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫אישור מצב זכויות ממינהל מקרקעי ישראל מיום ‪.27.01.2013‬‬
‫העתק הסכמי חכירה בין מינהל מקרקעי ישראל ומלון נפטון בע"מ‪.‬‬
‫העתק הסכמי השכירות‪.‬‬
‫הפרטים והנתונים כמו גם ערכי השווי‪/‬מחיר המופיעים בחוו"ד זו‪ ,‬נכונים למועד‬
‫הביקור בנכס או למועד‪/‬ים מסוימ‪/‬ים הנקוב‪/‬ים בו בלבד‪ .‬ייתכנו שינויים בשוויו‬
‫ההוגן של הנכס בהתאם לתנודות השוק ולרבות שינוי בשיעורי התפוסה‪ ,‬גובה שכר‬
‫הדירה ושיעורי הריבית‪.‬‬
‫חוות דעתנו ערוכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על בסיס המידע שנמסר מהחברה ועבר על ידינו עיבוד‬
‫ובקרה להצגתו בדו"ח זה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ .2‬פרטי הנכס‬
‫מהות הנכס‬
‫‪:‬‬
‫שטח מסחרי המהווה חלק מבית מלון רימונים אילת‪.‬‬
‫גוש לא מוסדר‬
‫‪:‬‬
‫‪.40008‬‬
‫מגרש‬
‫‪:‬‬
‫מגרש מס' ‪ 6‬לפי תב"ע ‪.12/114/03/2‬‬
‫ידוע גם כמגרש מס' ‪ 16‬לפי תב"ע ‪.4/114/03/2‬‬
‫שטח הקרקע‬
‫‪:‬‬
‫‪ 4,850‬מ"ר‪ .‬למגרש בשלמות‪.‬‬
‫שטח בנוי‬
‫‪:‬‬
‫‪ 1,054‬מ"ר ‪ 548 +‬מ"ר מחסנים‪ .‬סה"כ ‪ 1,602‬מ"ר‪.‬‬
‫השטח לשיווק הנו ‪ 1,608‬מ"ר‪.‬‬
‫זכויות‬
‫‪:‬‬
‫זכויות עפ"י הסכם חכירה לא מהוון ממ‪.‬מ‪.‬י‬
‫לחברת מלון נפטון בע"מ‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪:‬‬
‫עפ"י אישור מצב זכויות ממינהל מקרקעי ישראל‬
‫מיום ‪ 27.01.2013‬קיימת משכנתא מדרגה ראשונה‬
‫ללא הגבלת סכום‪ ,‬לטובת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫הערות‬
‫‪:‬‬
‫מחויבים בחידוש יובל חכירה‪.‬‬
‫מיקום‬
‫‪:‬‬
‫טיילת החוף הצפוני‪ ,‬אילת‪.‬‬
‫במגרש בנוי חלק מבית המלון "רימונים"‪.‬‬
‫הנכס שבנדון מהווה חלק ממבנה המלון‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .3‬תיאור הסביבה‪ ,‬הקרקע והמבנה‬
‫‪ .3.1‬תיאור הסביבה‬
‫העיר אילת מהווה מוקד תיירות ונופש וכוללת בתי מלון ברמות שונות‬
‫ואטרקציות תיירותיות מגוונות‪.‬‬
‫בתי המלון הגדולים מתרכזים בחוף הצפוני ובחוף הדרומי‪ .‬קיימים גם בתי מלון‬
‫באזורים שאינם סמוכים לחוף הים ומפוזרים ברחבי העיר‪.‬‬
‫הנכס הנדון ממוקם בחוף הצפוני לאורך טיילת "השלום"‪.‬‬
‫הטיילת עוברת לאורך חוף הים‪ .‬תחילתה במערב בקניון "מול הים" וסופה‬
‫למרגלות מלון "הרודס" במזרח‪.‬‬
‫לאורך הטיילת קיימים מס' מוקדים מסחריים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫מרכז "פנינת אילת"‪" ,‬חוף הטיילת" – מרכז מסחרי חדש מול מלון נפטון‪ ,‬חזית‬
‫מסחרית של מלון "אסטרל וילג'"‪" ,‬בית הגשר"‪ ,‬מיני קניון "מלכת שבא"‬
‫וחזיתות מסחרית של בתי המלון "רויאל ביץ"‪" ,‬דן" ו"הרודס"‪.‬‬
‫באגף המערבי של הטיילת‪ ,‬בקטע שבין קניון "מול הים" ו"בית הגשר"‪ ,‬מוצבים‬
‫דוכני מכירה ארעיים‪.‬‬
‫לאחרונה ניתן פסק דין של בית המשפט המחוזי באר שבע‪ ,‬לפינוי הדוכנים‪.‬‬
‫הטיילת מהווה מוקד משיכה לתיירים והיא הומה אדם במשך רב שעות היום‪.‬‬
‫בנוסף למסחר לאורך הטיילת‪ ,‬קיימים בעיר מס' מרכזים מסחריים‪:‬‬
‫קניון "מול הים"‪ ,‬מרכז "ביג" ו"פארק הקרח"‪.‬‬
‫בנוסף מתוכננת הקמת קניון גדול בשטחי התחנה המרכזית‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫להלן מפת הסביבה עם סימון מקום הנכס ‪:‬‬
‫קניון‬
‫פארק‬
‫הקרח‬
‫מיקום‬
‫הנכס‬
‫קניון "מול הים"‬
‫‪6‬‬
‫‪ .3.2‬תיאור הקרקע‬
‫מגרש מס' ‪ 6‬לפי תב"ע ‪.12/114/03/2‬‬
‫להלן גבולות הקרקע ‪:‬‬
‫צפון‪:‬‬
‫דרום‪:‬‬
‫מזרח‪:‬‬
‫מערב‪:‬‬
‫רחוב תרשיש ומעברו "פארק אופירה" שטח ציבורי פתוח ומבנה‬
‫מסחרי חד קומתי‪.‬‬
‫הטיילת וחוף הים‪.‬‬
‫מגרש מס' ‪ 7‬בו קיים "מלון רימונים" הבנוי על מגרשים מס' ‪ 6‬ו‪.7 -‬‬
‫מלון "אסטרל גלי אילת"‪.‬‬
‫מגרש מס' ‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .3.3‬תיאור המבנה‬
‫הנכס שבנדון מהווה שטח מסחרי הממוקם בחזית לטיילת "השלום"‪.‬‬
‫המבנה הנו חלק ממלון "רימונים"‪.‬‬
‫השטח כולל ‪ 1,054‬מ"ר למסחר ‪ 548 +‬מ"ר מחסנים‪ .‬סה"כ ‪ 1,602‬מ"ר‪.‬‬
‫השטח לשיווק הנו ‪ 1,608‬מ"ר‪.‬‬
‫מידות השטח המסחרי‪:‬‬
‫אורך החזית לטיילת‬
‫עומק החנויות‬
‫‪ 77.45‬מ'‪.‬‬
‫‪ 13.60‬מ'‪.‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫החנויות ברמת גימור גבוהה‪.‬‬
‫להלן פרוט השוכרים‪:‬‬
‫חנות המושכר‬
‫‪ 98‬מ''ר‬
‫‪1‬‬
‫‪ 285‬מ''ר‬
‫‪2‬‬
‫‪ 100‬מ''ר‬
‫‪3‬‬
‫‪ 283‬מ''ר‬
‫‪4‬‬
‫‪ 98‬מ''ר‬
‫‪5‬‬
‫‪ 98‬מ''ר‬
‫‪6‬‬
‫‪ 57‬מ''ר‬
‫‪7‬‬
‫‪ 112‬מ''ר‬
‫‪8‬‬
‫‪ 107‬מ''ר‬
‫‪9‬‬
‫‪ 192‬מ''ר‬
‫‪10‬‬
‫סה"כ ‪ 1,428‬מ''ר‬
‫מחסנים‬
‫‪ 66‬מ''ר‬
‫‪ 55‬מ''ר‬
‫‪ 41‬מ''ר‬
‫‪ 18‬מ''ר‬
‫‪ 180‬מ''ר‬
‫סה"כ‬
‫‪ 98‬מ''ר‬
‫‪ 351‬מ''ר‬
‫‪ 100‬מ''ר‬
‫‪ 338‬מ''ר‬
‫‪ 98‬מ''ר‬
‫‪ 139‬מ''ר‬
‫‪ 57‬מ''ר‬
‫‪ 112‬מ''ר‬
‫‪ 107‬מ''ר‬
‫‪ 210‬מ''ר‬
‫‪ 1,608‬מ''ר‬
‫‪8‬‬
‫‪ .4‬מצב תכנוני‬
‫‪ .4.1‬תכניות בניין עיר‬
‫תכנית ‪12/114/03/2‬‬
‫פורסמה למתן תוקף בי‪.‬פ מס' ‪ 3554‬מיום ‪.22.04.1988‬‬
‫ייעוד הקרקע‬
‫זכויות בניה‬
‫גובה‬
‫מלונאות ונופש א'‪.‬‬
‫‪175%‬‬
‫מגרש ‪ 17 - 6‬מ'‪ 5 .‬קומות‪.‬‬
‫תקן חניה‬
‫מקום חניה פרטי לכל ‪ 4‬חדרים‪.‬‬
‫מקום חניה לרכב גדול לכל ‪ 50‬חדרים‪.‬‬
‫מגרש‬
‫מס' ‪6‬‬
‫‪ .4.2‬היתרי בנייה‬
‫לנכס הנדון התקבלו היתרי בנייה רבים במשך השנים‪.‬‬
‫היתר הבנייה האחרון מס' ‪ ,132/06‬ניתן ביום ‪.27.12.2006‬‬
‫ל"תוספת בנייה בקו ‪ 0‬לטיילת בשטח ‪ 232.35‬מ"ר"‪.‬‬
‫שטחי הבנייה המופיעים בחוות הדעת הנם עפ"י היתר בנייה זה‪.‬‬
‫‪ .4.3‬זכויות בנייה נוספות‬
‫קיימות זכויות בניה נוספות‪.‬‬
‫זכויות אלה אינן משויכות לחזית המסחרית‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4.4‬היטל השבחה‬
‫עבור שינוי מאולמות ומחסנים למסחר‬
‫חלק מהשטחים המסווגים בהיתר בניה כאולמות ומחסנים משמשים בפועל‬
‫כשטחי מסחר‪.‬‬
‫ערכתי תחשיב לתשלום היטל השבחה בגין שינוי השימוש‪.‬‬
‫עבור הסיכון כי תדרש הכנת תכנית לשינוי יעוד ממלונאות למסחר‬
‫ייעוד הקרקע הנו למלונאות‬
‫התקבלו היתרי בניה למסחר‪.‬‬
‫קיים סיכון שתידרש הכנת תכנית לשינוי ייעוד למסחר ובגינה יידרש תשלום‬
‫היטל השבחה‪ .‬הסיכון כי תידרש הכנת תכנית מחושב בשיעור של ‪.50%‬‬
‫היטל ההשבחה‪ ,‬בהערכה בלבד –‪.₪ 2,330,000‬‬
‫‪ .5‬מצב משפטי‬
‫‪ .5.1‬אישור זכויות ממינהל מקרקעי ישראל‬
‫עיינו באישור מצב זכויות למגרש מס' ‪ 16‬מיום ‪ 27.1.2013‬ולהלן עיקריו‪:‬‬
‫מגרש ‪ 16‬לפי תכנית ‪4/114/03/2‬‬
‫שטח רשום ‪-‬‬
‫‪ 4,850‬מ"ר‬
‫זכויות‬
‫‪-‬‬
‫רשומות זכויות עפ"י הסכם חכירה לא מהוון ע"ש‬
‫נפטון בע"מ‪.‬‬
‫הערות‬
‫‪-‬‬
‫מחויבים בחידוש יובל חכירה‪.‬‬
‫שיעבוד‬
‫‪-‬‬
‫עפ"י אישור מצב זכויות ממינהל מקרקעי ישראל מיום‬
‫‪ 27.01.2013‬קיימת משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלת‬
‫סכום‪ ,‬לטובת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫‪ .5.2‬הסכם חכירה בין מינהל מקרקעי ישראל ומלון נפטון בע"מ‬
‫תאריך ההסכם‬
‫שטח הקרקע המוחכר‬
‫ייעוד הקרקע‬
‫סיום החכירה‬
‫דמי חכירה ראשוניים‬
‫דמי חכירה שנתיים‬
‫‪31.5.1973‬‬
‫‪ 4,850‬מ"ר‬
‫בית מלון‬
‫‪15.5.2014‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .5.3‬תשלומים למינהל מקרקעי ישראל‬
‫דמי החכירה הראשוניים שולמו בשיעור ‪.95%‬‬
‫על אף שמצוין בהסכם כי הוא אינו מהוון הרי שדמי החכירה ששולמו גבוהים‬
‫מ ‪ 91% -‬וההתייחסות להסכם הנה כהסכם מהוון‪.‬‬
‫בתום תקופת החכירה יידרש תשלום דמי היוון לתקופת חכירה נוספת‪.‬‬
‫שיעור התשלום ‪.13.65% -‬‬
‫הערכים נקבעו בהסתמך על הערכות השמאי הממשלתי‪ ,‬תוך ביצוע ההתאמות‬
‫הרלוונטיות‪.‬‬
‫קיים סיכון שמינהל מקרקעי ישראל ידרוש תשלום עבור פיצול המסחר מבית‬
‫המלון‪.‬‬
‫סיכון זה מחושב בשיעור של ‪.50%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחושבת דרישת תשלום למינהל מקרקעי ישראל עבור שינוי מאולמות‬
‫ומחסנים למסחר‪.‬‬
‫סה"כ הפחתה בגין תשלומים חזויים למינהל מקרקעי ישראל – ‪.₪ 4,500,000‬‬
‫‪ .6‬מחזיקים בנכס‬
‫הנכס מושכר ל ‪ 10 -‬שוכרים‪.‬‬
‫כל השימושים הנם למסחר‪.‬‬
‫דמי השכירות החודשיים‪:‬‬
‫עבור שטחי המסחר‬
‫עבור מחסנים‬
‫סה"כ‬
‫ ‪ .₪ 621,269‬ממוצע ‪ ₪ 435‬למ"ר‪.‬‬‫ ‪ .₪ 43,098‬ממוצע ‪ ₪ 239‬למ"ר‪.‬‬‫‪.₪ 664,366 -‬‬
‫בתאריך ‪ ,1.1.2014‬צפויה עלייה בדמי השכירות בסך של ‪ ₪ 15,797‬לחודש‪.‬‬
‫העלייה הנה במסגרת אחד מהסכמי השכירות‪.‬‬
‫‪ .6.1‬פרטי המחזיקים עפ"י ענפים‬
‫‪ 7‬מהמשכירים הנם בתחום האופנה‪.‬‬
‫‪ 3‬נוספים בתחומי הספורט‪ ,‬הספרים והמשקפיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .6.2‬מחזיקים ששיעור החזקתם עולה על ‪20%‬‬
‫שם השוכר‪:‬‬
‫שטח מושכר‪:‬‬
‫לייף ספורט‪.‬‬
‫‪ 285‬מ"ר מסחר ‪ 66 +‬מ"ר מחסנים‪.‬‬
‫שם השוכר‪:‬‬
‫שטח מושכר‪:‬‬
‫‪.MGS‬‬
‫‪ 283‬מ"ר מסחר ‪ 55 +‬מ"ר מחסנים‪.‬‬
‫‪ .6.3‬הסכמים שחודשו בשנה האחרונה‬
‫בשנה האחרונה חודש הסכם אחד ומומשו אופציות לגבי ‪ 5‬חנויות‪.‬‬
‫‪ .6.4‬תפוסה‬
‫‪-‬‬
‫שיעור התפוסה בנכס הנדון‬
‫‪.100%‬‬
‫‪ .6.5‬דמי ניהול‬
‫עפ"י דיווח החברה‪ ,‬דמי הניהול החודשיים בשנת ‪ 2012‬עמדו על ‪.₪ 272,907‬‬
‫כ – ‪ ₪ 14‬למ"ר לחודש‪.‬‬
‫דמי הניהול הנם סבירים‪.‬‬
‫הוצאות הניהול השנתיות בשנת ‪ 2012‬כ ‪.₪ 149,000 -‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ .7‬היסטוריה של הנכס‪ ,‬שומות ועסקאות‬
‫‪ .7.1‬רכישות ועסקאות‬
‫לא נעשו רכישות ועסקאות ב ‪ 5 -‬השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪ .7.2‬שומות מקרקעין קודמות עד שלוש השנים לפני המועד הקובע‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫ערכתי חוות דעת לנכס שבנדון נכון ליום ‪. 31.12.2011‬‬
‫לצורך דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪.₪ 81,590,000‬‬
‫‬‫אומדן השווי בגבולות‬
‫שיעור השינוי – ‪.2.35%‬‬
‫השינוי נובע מעלייה ממימוש אופציה של שני שוכרים במחירים גבוהים יותר‬
‫ועלייה בשיעור המדד‪.‬‬
‫אין שינוי בשער ההיוון‪.‬‬
‫ערכתי חוות דעת לנכס שבנדון נכון ליום ‪. 31.12.2010‬‬
‫לצורך דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪.₪ 73,820,000‬‬
‫‬‫אומדן השווי בגבולות‬
‫הנכס שבנדון הוערך ע"י נכון ליום ‪ 15.12.2010‬במסגרת חוות דעת שנערכה‬
‫למלון רימונים בשלמות עבור מוסד בנקאי‪.‬‬
‫שווי הנכס זהה להערכה זו‪.‬‬
‫ערכתי חוות דעת לנכס שבנדון נכון ליום ‪. 31.12.2009‬‬
‫לצורך דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪.₪ 50,480,000‬‬
‫‬‫אומדן השווי בגבולות‬
‫‪13‬‬
‫‪ .8‬השומה‬
‫‪ .8.1‬קיימות ‪ 3‬גישות להערכת שווי של נכסי מקרקעין‬
‫גישת ההשוואה‬
‫הגישה מבוססת על אומדן שווי השוק של הנכס בהתבסס על נתוני שוק ועסקאות‬
‫בנכסים הדומים במיקומם‪ ,‬אופיים‪ ,‬רמת הסיכון בהם‪ ,‬מידת סחירותם וכיו"ב‪.‬‬
‫ההערכה מבוצעת ע"י התאמת מכלול הגורמים בין נכסי ההשוואה לנכס הנישום‪.‬‬
‫גישת העלויות‬
‫בגישה זו הנכס מוערך על בסיס העלות הצפויה בבניית נכס אחר הדומה לנכס‬
‫הנישום‪ ,‬עפ"י יישום עיקרון התחלופה‪.‬‬
‫השווי הינו סיכום של ערך הקרקע‪ ,‬בתוספת עלות ההקמה והיזום של מבנה חדש‬
‫ובניכוי מרכיבי הפחת החל בנכס הנדון‪ ,‬וכן התייחסות להשפעה של מענקי‬
‫השקעה‪.‬‬
‫גישת היוון ההכנסות‬
‫בגישה זו אומדים את שווי הנכס על ידי היוון זרם הכנסות אשר צפויות להתקבל‬
‫לאורך יתרת החיים הכלכליים של הנכס‪ .‬בגישה זו מגולמים גם מרכיבי סיכון‬
‫לזרם ההכנסות וההוצאות‪.‬‬
‫גישה זו מתאימה בעיקר לנכסים מניבים ו‪ /‬או בעלי פוטנציאל הנבה‪.‬‬
‫‪ .8.2‬גורמים ושיקולים‬
‫‪ 8.2.1‬הסביבה‬
‫טיילת "השלום" החוף הצפוני‪ ,‬אילת‪.‬‬
‫מיקום זה נחשב ל – "‪ ,"Prime location‬סמוך מידית לחוף הים‬
‫ובמרחק הליכה ממרכזי המסחר והאטרקציות‪.‬‬
‫‪ 8.2.2‬הנכס‬
‫הנכס מהווה חזית מסחרית הפונה לטיילת שפת הים‪.‬‬
‫השטח הבנוי – ‪ 1,054‬מ"ר ‪ 548 +‬מ"ר מחסנים‪.‬‬
‫‪ 8.2.3‬מצב פיזי ותחזוקתי‬
‫מצבו הפיזי והתחזוקתי טוב‪.‬‬
‫‪ 8.2.4‬מצב משפטי‬
‫הזכויות בנכס הינם זכויות חכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫של מלון נפטון בע"מ ‪.‬‬
‫‪ 8.2.5‬סיכויים וסיכונים בנכס וגורמים העשויים להשפיע עליהם‬
‫קהל היעד של שטחי המסחר הם התיירים באילת ‪.‬‬
‫ענף התיירות בישראל מושפע באופן ישיר מאירועים ביטחוניים‪,‬‬
‫מדיניים וכלכליים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ 8.2.6‬היטל השבחה‬
‫מובאים בחשבון היטלי השבחה בגין שינוי השימוש מאולמות ומחסנים‬
‫למסחר ובגין הסיכון שתידרש תכנית לשינוי יעוד ממלונאות למסחר‪.‬‬
‫‪ 8.2.7‬תשלומים למינהל מקרקעי ישראל‬
‫כאמור‪ ,‬החלופה הכדאית לתשלום למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬הנה תשלום‬
‫דמי היוון לתקופת חכירה נוספת בתום תקופת החכירה למגרש מס' ‪.16‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחושבים תשלומים למינהל מקרקעי ישראל בגין שינוי השימוש‬
‫מאולמות ומחסנים למסחר ובגין הסיכון שתידרש הכנת תכנית בניין עיר‬
‫לשינוי יעוד ממלונאות למסחר‪.‬‬
‫‪ .8.3‬עקרונות לתחשיב‬
‫‪ 8.3.1‬פירוט גישת השומה‬
‫הנכס שבנדון הנו נכס מניב‪.‬‬
‫אומדן השווי נקבע בגישת היוון ההכנסות‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬קיימות ‪ 3‬גישות שומה‪ ,‬גישת ההשוואה‪ ,‬גישת היוון ההכנסות‬
‫וגישת העלות‪.‬‬
‫גישת היוון ההכנסות‪ ,‬הינה הגישה הטובה ביותר להערכת הנכס הנדון‬
‫שהנו נכס מניב‪ .‬אין נתוני השוואה רלוונטיים לשימוש בגישת ההשוואה‬
‫ולפיכך לא נעשה שימוש בגישה זו‪.‬‬
‫‪ 8.3.2‬נתוני השוואה לשיעורי ההיוון‬
‫שער ההיוון שנקבע לדמי השכירות לשטחים המסחריים בחזית‬
‫הטיילת‪.9% -‬‬
‫שער ההיוון הראוי הינו פועל יוצא של התשואות המקובלות בשוק‬
‫המקרקעין‪ ,‬תוך התחשבות והתאמה למאפיינים הספציפיים של הנכס‬
‫המוערך ולרמת הסיכון הגלומה בהכנסות המדווחות‪.‬‬
‫להלן מס' דוגמאות רלוונטיות לקביעת שער ההיוון ‪:‬‬
‫‪03/2012‬‬
‫‪- 06/2012‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת הביטוח כלל רכשה ‪ 2‬מרכזים מסחריים‬
‫חדשים בפ"ת ובנהריה‪.‬‬
‫‪.8%‬‬
‫‬‫שיעור התשואה‬
‫האינפורמציה הנה עפ"י הסכם הרכישה‪.‬‬
‫‪ 3‬קומות משרדים במגדלי אקרשטיין בהרצליה‪.‬‬
‫נמכרו לפי שיעור תשואה שנתי של ‪.7.5%‬‬
‫האינפורמציה הנה עפ"י הסכם הרכישה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪06/2012‬‬
‫‪-‬‬
‫בניין משרדים "בית אימג'סטור"‪ ,‬נרכש ע"י חברת‬
‫אימג'סטור(‪ ,‬ברחוב המגשימים‪ ,‬קרית מטלון‪,‬‬
‫בפתח תקווה‪.‬‬
‫חברת אימג' סטור ששכרה את הבניין במשך ‪ 9‬שנים‬
‫‪ 19‬מליון ‪. ₪‬‬
‫סכום העסקה ‪-‬‬
‫העסקה משקפת שיעור תשואה של ‪.7.6%‬‬
‫האינפורמציה הנה עפ"י הסכם הרכישה‪.‬‬
‫‪07/2012‬‬
‫‪-‬‬
‫קבוצת עזריאלי רכשה מחברת מבני תעשיה את‬
‫מלוא הזכויות בפאואר סנטר באר שבע‪.‬‬
‫‪ 23,000‬מ"ר ‪ 900 +‬מקומות חניה ושטחים נוספים‬
‫בשלבי הקמה‪.‬‬
‫ ‪ 27‬מ' ‪.₪‬‬‫ההכנסה השנתית‬
‫ ‪ 339.5‬מ' ‪.₪‬‬‫סכום העסקה‬
‫שיעור תשואה מתקבל ‪.7.95% -‬‬
‫האינפורמציה עפ"י דיווח לרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫‪08/2012‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת "אמות השקעות" רכשה ‪ 50%‬מזכויות‬
‫במרכז המסחרי "מרכז הקריה" באשדוד‪.‬‬
‫המרכז כולל שטח של ‪ 12,000‬מ"ר למסחר‬
‫ומשרדים‪ ,‬חניון תת קרקעי הכולל ‪ 300‬מקומות‬
‫חניה וכן זכויות בניה עתידיות‪.‬‬
‫‪ 68.5‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‬‫סכום העסקה‬
‫‪ 5.8‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‬‫ה‪ NOI -‬הצפוי‬
‫‪.8.46%‬‬
‫שיעור תשואה מתקבל ‪-‬‬
‫האינפורמציה עפ"י דיווח לרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫‪08/2012‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת הביטוח הראל רכשה את מבנה "איקאה"‬
‫בנתניה‪.‬‬
‫שיעור התשואה ‪.7.3% -‬‬
‫האינפורמציה עפ"י דיווח לרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫עפ"י סקר שנערך ע"י השמאי הממשלתי הראשי‪,‬‬
‫שיעורי התשואה הממוצעים למחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הנם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪.8.2%‬‬
‫‬‫משרדים‬
‫‪.8.3%‬‬
‫‬‫מסחר‬
‫‪.8.6%‬‬
‫‬‫תעשיה ומלאכה‬
‫עוד עולה מהסקר כי במרכז הארץ שעורי התשואה נמוכים יותר‪.‬‬
‫שערי ההיוון בעסקאות המוצגות לעיל‪ ,‬נעים בין ‪.8.5% - 7.3%‬‬
‫לאור רמת הסיכון באזור תיירות‪ ,‬שער ההיוון המובא בחשבון‬
‫הנו – ‪.9%‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ 8.3.3‬נתוני השוואה לדמי שכירות ראויים‬
‫פרוייקט "חוף הטיילת" מול החזית המסחרית של מלון נפטון‬
‫הנכס מושכר ל – ‪ 4‬שוכרים‪.‬‬
‫דמי השכירות הנם בטווח שבין ‪ ₪ 485‬למ"ר‪ ₪ 550 - ,‬למ"ר‪.‬‬
‫קיים הסכם שכירות אחד לפי ‪ ₪ 1,000‬למ"ר‪.‬‬
‫קניון "מול הים" באילת‬
‫הקניון כולל ‪ 122‬חנויות בשטח של כ ‪ 11 -‬א' מ"ר‪.‬‬
‫דמי השכירות הממוצעים ‪ ₪ 395‬למ"ר‪ .‬דמי הניהול ‪ ₪ 85-90‬למ"ר‪.‬‬
‫הנ"ל עפ"י פירסום בעיתונות‪.‬‬
‫פארק הקרח‪ ,‬אילת‪) :‬עפ"י פרסום בעיתונות מ ‪(11/2010 -‬‬
‫רשת קרוקס שכרה שטח של ‪ 80‬מ"ר תמורת ‪ ₪ 500‬למ"ר‪.‬‬
‫חנות עיצובים שכרה שטח של ‪ 40‬מ"ר תמורת ‪ ₪ 500‬למ"ר‪.‬‬
‫בית קפה שכר שטח )לא צויין השטח( תמורת ‪ ₪ 650‬למ"ר‪.‬‬
‫עפ"י פירסום מ – ‪ 8/2011‬שכרה רשת לורד קישט שטח של ‪ 80‬מ"ר‬
‫תמורת ‪ ₪ 500‬למ"ר לחודש‪.‬‬
‫‪ 8.3.4‬תחשיב השווי‬
‫דמ"ש‬
‫חודשיים‬
‫‪₪ 621,269‬‬
‫‪₪ 43,098‬‬
‫‪₪ 15,797‬‬
‫לשנה‬
‫שיעור היוון‬
‫‪9.0% ₪ 7,455,225‬‬
‫‪9.0% ₪ 517,170‬‬
‫‪9.0% ₪ 189,569‬‬
‫דמ"ש מחנויות‬
‫דמ"ש ממחסנים‬
‫הכנסה מעלייה בדמי השכירות‬
‫שווי החזית המסחרית‬
‫מקדם סיכון ‪50%‬‬
‫היטל השבחה בגין הסיכון לדרישה להכנת תב"ע‬
‫מקדם סיכון ‪50%‬‬
‫תשלומים למינהל בגין הסיכון לדרישת תכנית‬
‫היטל השבחה ‪ -‬בגין שינוי יעוד מאולם למסחר‬
‫תשלום למינהל בגין שינוי יעוד מאולם למסחר‬
‫תשלום למינהל מקרקעי ישראל להארכת ההסכם‬
‫סה"כ תשלום היטל השבחה ‪ +‬תשלום למינהל מקרקעי ישראל‬
‫סה"כ שווי הנכס‬
‫‪ 8.3.5‬הסתמכות על מומחים ו‪/‬או שמאים אחרים‬
‫בחוות דעת זו לא הסתמכתי על מומחים ו‪/‬או שמאי מקרקעין אחרים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫שווי הנכס‬
‫‪₪ 82,840,000‬‬
‫‪₪ 5,750,000‬‬
‫‪₪ 1,890,000‬‬
‫‪₪ 90,480,000‬‬
‫‪₪ 1,150,000‬‬
‫‪₪ 1,070,000‬‬
‫‪₪ 1,180,000‬‬
‫‪₪ 640,000‬‬
‫‪₪ 2,930,000‬‬
‫‪₪ 6,970,000‬‬
‫‪83,510,000‬‬
‫‪ .8.4‬בדיקת רגישות‬
‫שווי‬
‫‪₪ 101,640,000‬‬
‫‪₪ 94,830,000‬‬
‫‪₪ 88,830,000‬‬
‫‪₪ 83,510,000‬‬
‫‪₪ 78,730,000‬‬
‫‪₪ 74,430,000‬‬
‫שער היוון‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪ .9‬קביעת השווי‬
‫אומדן שווי הנכס שבנדון‪ ,‬בשוק החופשי בקריטריון של קונה מרצון ממוכר ברצון‪,‬‬
‫כשהוא ריק‪ ,‬פנוי ונקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬משכנתא וזכויות צד ג' למעט זכויות‬
‫השוכרים החופשיים‪ ,‬בסך השווה ל‪₪ 83,510,000 -‬‬
‫)שמונים ושלושה מיליון חמש מאות ועשרה אלף ‪.(₪‬‬
‫לא כולל מע"מ‪.‬‬
‫המועד הקובע‬
‫‪-‬‬
‫מיסים ותשלומים ‪-‬‬
‫‪.31.12.2012‬‬
‫תשלומים צפויים בגין היטל השבחה הופחתו מהשווי‪.‬‬
‫תשלומים צפויים למינהל מקרקעי ישראל הופחתו מהשווי‪.‬‬
‫שווי הנכס בספרי התאגיד‪.₪ 81,590,000 :‬‬
‫הנני מצהירה כי אני בעלת ידע וניסיון רלבנטים לביצוע הערכת השווי וכי אין לי עניין‬
‫אישי בנכס ו‪/‬או בבעליו וההערכה שלהלן נעשתה על פי מיטב ידיעותיי‪ ,‬ניסיוני ושיקול‬
‫דעתי המקצועיים‪.‬‬
‫הנני מצהירה כי חוות דעתי זו נערכה על פי תקן מספר ‪" 17.1‬גילוי מינימאלי נדרש‬
‫בעבודות שמאות מקרקעין המבוצעות לצורך דיווחים על פי חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪ "1968‬שניתן ע"י הועדה לתקינה שמאית במועצת שמאי המקרקעין‪.‬‬
‫חוות דעת זו ערוכה על פי תקנות שמאי מקרקעין )אתיקה מקצועית( התשכ"ו ‪1966 -‬‬
‫ועפ"י התקנים המקצועיים של הועדה לתקינה שמאית‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫רלי טרייסטמן‪-‬אגמי‬
‫משפטנית ושמאית מקרקעין‬
‫תאריך החתימה על דו"ח זה‪12.3.2013 :‬‬
‫‪18‬‬