1. No category

‫‪ 8‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬גזית‪-‬גלוב בע"מ )"החברה"( ‪ -‬דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל‬
‫שליטה בה( תשס"א‪2000 -‬‬
‫עטיפה‬
‫החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח מיידי על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‬
‫תשס"א‪ 2000 -‬ותקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בדבר זימון אסיפה כללית‬
‫מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬אשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור הענקה מחדש של כתב‬
‫התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות למר חיים כצמן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה‪ ,‬בתנאים‬
‫זהים לתנאי הפטור והשיפוי שיוענקו ליתר הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור עיקרי העסקאות‬
‫‪ .1.1‬מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות‬
‫לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים‬
‫ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫להלן דברי רקע ביחס לעסקאות המפורטות לעיל‪:‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי‬
‫לדירקטורים בחברה ובכללם למר חיים כצמן‪ ,‬בעל השליטה בחברה ויו"ר דירקטוריון שלה‪ .‬לאור‬
‫הוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות התשנ"ט ‪") 1999-‬חוק החברות"( והוספת סעיף ‪) 275‬א‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬ובהיותם של כתבי ההתחייבות לפטור ושיפוי התקשרויות הנוגעות לתנאי הכהונה של בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬תוקפם יהיה קצוב לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ובהתאם‬
‫להוראת המעבר שנקבעה בסעיף ‪)275‬א‪ (1‬כאמור‪ ,‬מובאים תנאי ההתחייבות לשיפוי ותנאי הפטור‬
‫)בנפרד( למר כצמן לאישור מחדש של האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪2-‬‬
‫‪-‬‬
‫תנאי השיפוי‬
‫במסגרת דו"ח מיידי זה נכללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הצעת החלטה לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח‬
‫ושיפוי נושאי משרה והצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן(‪.‬‬
‫עניינן של הצעות ההחלטה הללו הינו הוספת אפשרות בתקנון החברה לבטח ולשפות את נושאי‬
‫המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות המותרות על פי חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך‬
‫)תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א – ‪") 2011‬חוק ייעול הליכי אכיפה"(‪ ,‬וכן הצעת החלטה לתיקון תנאי‬
‫השיפוי של הדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן( על מנת להתיר שיפוי בגין החבויות וההוצאות‬
‫בנות‪-‬השיפוי על פי חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪") 1968 -‬חוק ניירות ערך"( לאור חוק ייעול הליכי‬
‫אכיפה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה‬
‫ולתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה‪ ,‬מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח‬
‫המתוקן‪ ,‬כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה‪ ,‬המסומן ביחס לנוסחו‬
‫הנוכחי של כתב ההתחייבות לשיפוי )כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף ‪ 1‬לכתב השיפוי המצ"ב‬
‫הינה בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‪ .‬ככל שהצעות ההחלטה לתיקון‬
‫התקנון ולתיקון תנאי השיפוי לדיקטורים בחברה לא תאושרנה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬מוצע‬
‫להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית בשנת ‪2006‬‬
‫)קרי – נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ללא השינויים המסומנים בו‬
‫)אשר הינו הנוסח שייוותר ביחס ליתר הדירקטורים בחברה(‪ ,‬וכן כאשר הכללת הוראת הפטור‬
‫בסעיף ‪ 1‬לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לאישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‪.‬‬
‫תנאי הפטור מאחריות‬
‫מוצע להעניק מחדש למר כצמן‪ ,‬התחייבות מטעם החברה לפטור מאחריות בשל נזק שנגרם ו‪/‬או‬
‫יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ ,‬למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות‬
‫בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(‪ ,‬בנוסח זהה לזה שהוענק לדירקטורים בחברה )בהתאם לאישור‬
‫האסיפה הכללית של החברה מחודש דצמבר ‪ ,2006‬כאמור לעיל(‪.‬‬
‫לנוסח הוראת הפטור ראו סעיף ‪ 1‬לכתב ההתחייבות לפטור ושיפוי המצורף כנספח א' לדו"ח זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שמות בעלי השליטה שלהם עניין אישי בהתקשרויות ומהות עניינם האישי‬
‫בהתאם למפורט להלן‪ ,‬מר חיים כצמן הנו בעל השליטה בחברת ‪Norstar Holdings Inc.‬‬
‫)"נורסטאר"(‪ ,‬אשר הינה בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ועל כן – גם הוא בעל השליטה בחברה‪ .‬למר כצמן‬
‫עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיף ‪ ,1‬באשר הינן ביחס לתנאי כהונתו בחברה‪.‬‬
‫‪3-‬‬
‫‪-‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דו"ח מיידי זה שולט מר חיים כצמן‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בכ‪49.69%-‬‬
‫)‪ 47.88%‬בדילול מלא( מזכויות ההצבעה בנורסטאר‪ 1,‬ומכוח אחזקותיו אלה הנו בעל השליטה בה‪.‬‬
‫נורסטאר מחזיקה )לרבות באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה( בכ‪ 58.53% -‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה בחברה )‪ 57.59‬בדילול מלא(‪ ,‬ומכוח אחזקותיה האמורות היא בעלת השליטה‬
‫בחברה‪ .‬מכוח אחזקותיו האמורות בנורסטאר‪ ,‬ואחזקותיה האמורות של נורסטאר בחברה‪ ,‬מר‬
‫כצמן הנו בעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫עניין אישי של חברי דירקטוריון החברה‬
‫למר חיים כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪ 1.2 -‬לדו"ח זה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫מר דורי סגל עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪ 1.2 -‬לדו"ח‬
‫זה‪ ,‬לאור העסקתו בחברה )באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה(‪ ,‬כסגן פעיל ליו"ר דירקטוריון‬
‫שלה‪ ,‬ובחברת הבת שלה‪ ,First Capital Realty Inc. ,‬כנשיאה ומנהלה הכללי‪ ,‬חברות אשר הינן‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בשליטת מר כצמן‪.‬‬
‫מר אריה מינטקביץ עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪1.2 -‬‬
‫לדו"ח זה לאור העסקתו כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר הינה כאמור בשליטת‬
‫מר כצמן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לכלל הדירקטורים עניין אישי באישור תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‬
‫בחברה )כמפורט בסעיף ‪ 4.1.3.1‬להלן( ובאישור תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר‬
‫כצמן אשר תנאי השיפוי ביחס אליו מובאים לאישור בנפרד( )כמפורט בסעיף ‪ 4.1.3.2‬להלן(‪ ,‬בהיותם‬
‫זכאים להסדרים האמורים‪.‬‬
‫זימון אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪.4‬‬
‫ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתכנס‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2011‬בשעה ‪ 11:00‬במשרדי החברה בדרך השלום ‪ ,1‬תל אביב‪.‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫‪1‬‬
‫הנושאים על סדר היום‪:‬‬
‫‪.4.1.1‬‬
‫מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה‬
‫המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת והיקף הזהים לאלה‬
‫של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.4.1.2‬‬
‫מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן‬
‫כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר‬
‫האחזקות האמורות כוללות את אחזקותיו של מר כצמן בנורסטאר‪ ,‬לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלות מר כצמן‬
‫ובבעלות בני משפחתו‪ ,‬במישרין ובעקיפין )כ‪ 30.38% -‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר )‪ 27.79%‬בדילול‬
‫מלא((; וכן את כל אחזקותיה של חברת ‪ (”FUF") First U.S. Financial , LLC‬בנורסטאר )כ‪ 19.31% -‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה בנורסטאר )‪ 20.09%‬בדילול מלא((‪ ,‬וזאת לאור יפוי כח כללי שנתנה ‪ FUF‬למר כצמן‪ ,‬המאפשר לו‬
‫להצביע בהתאם לשיקול דעתו מכוח כל אחזקות ‪ FUF‬בנורסטאר‪ FUF .‬הינה חברה תושבת חוץ הרשומה בנבאדה‪,‬‬
‫ארה"ב ונמצאת בבעלותו של מר כצמן )לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ובבעלות בני משפחתו‪ ,‬במישרין‬
‫ובעקיפין( ‪ ,51.4%‬גב' אריקה אוטוסון )אשר הינה רעייתו של מר דורי סגל‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה( ‪,22.6%‬‬
‫ומרטין קליין ‪ .26%‬הגב' אוטוסון העניקה למר כצמן יפויי כוח בלתי חוזר להצביע בשמה ובמקומה באסיפות בעלי‬
‫המניות של ‪.FUF‬‬
‫‪4-‬‬
‫‪-‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪.4.1.3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על סדר היום נושאים והצעות החלטה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .4.1.3.1‬מוצע לתקן את תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪,‬‬
‫כמפורט בתקנות ‪102 ,102 ,100‬א ו – ‪103‬א לנוסח התקנון המתוקן‬
‫המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה‪ ,‬באופן שאם יאומצו התיקונים האמורים‬
‫בסעיף בסעיף ‪ 4.1.3.1‬זה ובסעיף ‪ 4.1.3.3‬להלן‪ ,‬תקנון החברה יהיה‬
‫בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה‪.‬‬
‫הרקע לתיקונים המוצעים‪ ,‬הנו כניסתו לתוקף‪ ,‬בחודש פברואר ‪,2011‬‬
‫של חוק ייעול הליכי אכיפה‪ ,‬על פיו ניתן לבטח או לשפות אדם‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של שיפוי מראש‪ ,‬בשל תשלום לנפגעי הפרה שהוטל על המפר בשל‬
‫נזק שנגרם להם כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א( לחוק ניירות ערך או בשל‬
‫הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם ההליך המנהלי שהתקיים‬
‫בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך‬
‫דין‪ .‬התחייבות לביטוח או לשיפוי של נושא משרה כאמור כפופה לכך‬
‫שתקנון החברה כולל הוראה המתירה זאת‪ .‬לפיכך‪ ,‬מוצע לתקן את‬
‫תקנות ‪102 ,102 ,100‬א' ו – ‪103‬א' לתקנון החברה‪ ,‬באופן שתתווסף‬
‫אפשרות לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪ .4.1.3.2‬בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 4.1.3.1‬לעיל‪ ,‬מוצע לתקן את תנאי השיפוי לדירקטורים‬
‫בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬למעט ביחס לבעל השליטה בחברה‬
‫המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬בשינויים המפורטים‬
‫בנוסח המצורף כנספח א' לדו"ח זה‪ ,‬המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של‬
‫כתב הפטור והשיפוי‪.‬‬
‫בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 4.1.3.1‬לעיל‪ ,‬מוצע לתקן את תנאי השיפוי אשר הוענקו‬
‫לדירקטורים בחברה ו‪/‬או יוענקו לדירקטורים שיכהנו מעת לעת‬
‫בחברה‪ ,‬למעט בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪,‬‬
‫מר חיים כצמן )אשר התחייבות השיפוי כלפיו מובאית לאישור בנפרד‬
‫במסגרת האמור בסעיף ‪ 4.1.1‬לעיל(‪ ,‬על מנת להתאימו לתיקון תקנון‬
‫החברה בנושא אחריות נושאי משרה באופן שיאפשר שיפוי בגבולות‬
‫המותר על פי חוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במידה ולא יאושר‬
‫תיקון התקנון בנושא אחריות נושאי משרה )כאמור בסעיף ‪ 4.1.3.1‬לעיל(‬
‫לא יועלה להצבעה נושא זה בדבר התיקונים לתנאי השיפוי‪ ,‬ובמקרה‬
‫כזה לא יחול שינוי בתנאי השיפוי לדירקטורים אשר אושר באסיפה‬
‫הכללית של החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2006‬‬
‫‪ .4.1.3.3‬מוצע לתקן את תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי‬
‫משרה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 4.1.3.1‬לעיל(‪ ,‬כמפורט בנוסח התקנון המתוקן‬
‫המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה )לא כולל תיקון תקנות ‪102 ,102 ,100‬א ו –‬
‫‪103‬א לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי משרה( באופן שאם‬
‫‪5-‬‬
‫‪-‬‬
‫יאומצו התיקונים האמורים בסעיף זה ובסעיף ‪ 4.1.3.1‬לעיל‪ ,‬תקנון‬
‫החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה‪.‬‬
‫לדברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט‬
‫ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי‬
‫משרה( ראה נספח ג' לדו"ח זה‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫הרוב הנדרש‬
‫‪.4.2.1‬‬
‫לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ‪) 1.1‬הענקת כתב התחייבות‬
‫לשיפוי לבעל השליטה‪ ,‬מר חיים כצמן( ובסעיף ‪ 1.2‬שעל סדר היום )הענקת פטור‬
‫למר כצמן(‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬נדרש כי יתקיימו אחד‬
‫משני התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .4.2.1.1‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות‬
‫בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו‬
‫בחשבון קולות הנמנעים(;‬
‫‪ .4.2.1.2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה‬
‫‪ 4.2.1.1‬לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.4.2.2‬‬
‫לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪) 4.1.3.1‬תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח‬
‫ושיפוי( ו‪) 4.1.3.3-‬תיקון תקנון החברה שלא בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה(‬
‫דרוש רוב של שבעים וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים‬
‫באסיפה הכללית‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי‬
‫להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .4.2.3‬לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪ 4.1.3.1‬שעל סדר היום )תיקון התקנון בנושא‬
‫ביטוח ושיפוי נושאי משרה(‪ ,‬בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף ‪ 4.2.2‬לעיל‪,‬‬
‫יש לעמוד גם באחד משני התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .4.2.4‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי‬
‫המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה‬
‫)במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות‬
‫הנמנעים(;‬
‫‪.4.2.5‬‬
‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה ‪4.2.4‬‬
‫לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.4.2.6‬‬
‫לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪) 4.1.3.2‬תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים‪,‬‬
‫למעט בעל השליטה‪ ,‬מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫מועד קובע ‪ -‬המועד הקובע לזכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית הינו בתום‬
‫יום ה‪ 14 -‬בנובמבר ‪.2011‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬
‫זכויות ההצבעה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן‬
‫מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 286‬לחוק החברות‪ ,‬זכאי לעיין‬
‫‪6-‬‬
‫‪-‬‬
‫בכתבי ההצבעה‪ .‬כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‬
‫שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )ובנטרול המניות המוחזקות על ידי החברה‬
‫בלבד( הינה‪ 3,140,094 :‬מניות‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרד עורכי הדין של החברה בישראל )אשר‬
‫פרטיו מופיעים לעיל( בשעות העבודה הרגילות בתיאום מראש בטלפון ‪.03-6103100‬‬
‫‪7-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 8‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬גזית‪-‬גלוב בע"מ )"החברה"( ‪ -‬דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל‬
‫שליטה בה( תשס"א‪2000 -‬‬
‫החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח מיידי על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‬
‫תשס"א‪ 2000 -‬ותקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בדבר זימון אסיפה כללית‬
‫מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬אשר על סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור הענקה מחדש של כתב‬
‫התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות למר חיים כצמן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה‪ ,‬בתנאים‬
‫זהים לתנאי הפטור והשיפוי שיוענקו ליתר הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור עיקרי העסקאות‬
‫‪ .1.1‬מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות‬
‫לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים‬
‫ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫להלן דברי רקע ביחס לעסקאות המפורטות לעיל‪:‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי‬
‫לדירקטורים בחברה ובכללם למר חיים כצמן‪ .‬לאור הוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות התשנ"ט ‪-‬‬
‫‪") 1999‬חוק החברות"( והוספת סעיף ‪) 275‬א‪ (1‬לחוק החברות‪ ,‬ובהיותם של כתבי ההתחייבות לפטור‬
‫ושיפוי התקשרויות הנוגעות לתנאי הכהונה של בעל השליטה בחברה‪ ,‬תוקפם יהיה קצוב לתקופה‬
‫שלא תעלה על שלוש שנים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ובהתאם להוראת המעבר שנקבעה בסעיף ‪)275‬א‪ (1‬כאמור‪,‬‬
‫מובאים תנאי ההתחייבות לשיפוי ותנאי הפטור )בנפרד( למר כצמן לאישור מחדש של האסיפה‬
‫הכללית‪.‬‬
‫תנאי השיפוי‬
‫במסגרת דו"ח מיידי זה נכללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הצעת החלטה לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח‬
‫ושיפוי נושאי משרה והצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן(‪.‬‬
‫‪8-‬‬
‫‪-‬‬
‫עניינן של הצעות ההחלטה הללו הינו הוספת אפשרות בתקנון החברה לבטח ולשפות את נושאי‬
‫המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות המותרות על פי חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך‬
‫)תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א – ‪") 2011‬חוק ייעול הליכי אכיפה"(‪ ,‬וכן הצעת החלטה לתיקון תנאי‬
‫השיפוי של הדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן( על מנת להתיר שיפוי בגין החבויות וההוצאות‬
‫בנות‪-‬השיפוי על פי חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"( לאור חוק ייעול הליכי‬
‫אכיפה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה‬
‫ולתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה‪ ,‬מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח‬
‫המתוקן‪ ,‬כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה‪ ,‬המסומן ביחס לנוסחו‬
‫הנוכחי של כתב ההתחייבות לשיפוי )כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף ‪ 1‬לכתב השיפוי המצ"ב‬
‫הינה בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‪ .‬ככל שהצעות ההחלטה לתיקון‬
‫התקנון ולתיקון תנאי השיפוי לדיקטורים בחברה לא תאושרנה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬מוצע‬
‫להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית בשנת ‪2006‬‬
‫)קרי – נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ללא השינויים המסומנים בו‬
‫)אשר הינו הנוסח שייוותר ביחס ליתר הדירקטורים בחברה(‪ ,‬וכן כאשר הכללת הוראת הפטור‬
‫בסעיף ‪ 1‬לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לאישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף ‪ 1.2‬לעיל(‪.‬‬
‫תנאי הפטור מאחריות‬
‫מוצע להעניק מחדש למר כצמן‪ ,‬התחייבות מטעם החברה לפטור מאחריותו בשל נזק שנגרם ו‪/‬או‬
‫יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ ,‬למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות‬
‫בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(‪ ,‬בנוסח זהה לזה שהוענק לדירקטורים בחברה )בהתאם לאישור‬
‫האסיפה הכללית של החברה מחודש דצמבר ‪ ,2006‬כאמור לעיל(‪.‬‬
‫לנוסח הוראת הפטור ראו סעיף ‪ 1‬לכתב ההתחייבות לפטור ושיפוי המצורף כנספח א' לדו"ח זה‪.‬‬
‫שמות בעלי השליטה שלהם עניין אישי בהתקשרויות ומהות עניינם האישי‬
‫‪.2‬‬
‫בהתאם למפורט להלן‪ ,‬מר חיים כצמן הנו בעל השליטה בחברת ‪Norstar Holdings Inc.‬‬
‫)"נורסטאר"(‪ ,‬אשר הינה בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ועל כן – גם הוא בעל השליטה בחברה‪ .‬למר כצמן‬
‫עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיף ‪ ,1‬באשר הינן ביחס לתנאי כהונתו בחברה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דו"ח מיידי זה שולט מר חיים כצמן‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בכ‪49.69% -‬‬
‫)‪ 47.88%‬בדילול מלא( מזכויות ההצבעה בנורסטאר‪ 2,‬ומכוח אחזקותיו אלה הנו בעל השליטה בה‪.‬‬
‫נורסטאר מחזיקה )לרבות באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה( בכ‪ 58.53% -‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה בחברה )‪ 57.59‬בדילול מלא(‪ ,‬ומכוח אחזקותיה האמורות היא בעלת השליטה‬
‫‪2‬‬
‫האחזקות האמורות כוללות את אחזקותיו של מר כצמן בנורסטאר‪ ,‬לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלות מר כצמן‬
‫ובבעלות בני משפחתו‪ ,‬במישרין ובעקיפין )כ‪ 30.38% -‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר )‪ 27.79%‬בדילול‬
‫מלא((; וכן את כל אחזקותיה של חברת ‪ (”FUF") First U.S. Financial , LLC‬בנורסטאר )כ‪ 19.31% -‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה בנורסטאר )‪ 20.09%‬בדילול מלא((‪ ,‬וזאת לאור יפוי כח כללי שנתנה ‪ FUF‬למר כצמן‪ ,‬המאפשר לו‬
‫להצביע בהתאם לשיקול דעתו מכוח כל אחזקות ‪ FUF‬בנורסטאר‪ FUF .‬הינה חברה תושבת חוץ הרשומה בנבאדה‪,‬‬
‫ארה"ב ונמצאת בבעלותו של מר כצמן )לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ובבעלות בני משפחתו‪ ,‬במישרין‬
‫ובעקיפין( ‪ ,51.4%‬גב' אריקה אוטוסון )אשר הינה רעייתו של מר דורי סגל‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה( ‪,22.6%‬‬
‫ומרטין קליין ‪ .26%‬הגב' אוטוסון העניקה למר כצמן יפויי כוח בלתי חוזר להצביע בשמה ובמקומה באסיפות בעלי‬
‫המניות של ‪.FUF‬‬
‫‪9-‬‬
‫‪-‬‬
‫בחברה‪ .‬מכוח אחזקותיו האמורות בנורסטאר‪ ,‬ואחזקותיה האמורות של נורסטאר בחברה‪ ,‬מר‬
‫כצמן הנו בעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עניין אישי של חברי דירקטוריון החברה‬
‫למר חיים כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪ 1.2 -‬לדו"ח זה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫מר דורי סגל עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪ 1.2 -‬לדו"ח‬
‫זה‪ ,‬לאור העסקתו בחברה )באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה(‪ ,‬כסגן פעיל ליו"ר דירקטוריון‬
‫שלה‪ ,‬ובחברת הבת שלה‪ ,First Capital Realty Inc. ,‬כנשיאה ומנהלה הכללי‪ ,‬חברות אשר הינן‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בשליטת מר כצמן‪.‬‬
‫מר אריה מינטקביץ עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪1.2 -‬‬
‫לדו"ח זה לאור העסקתו כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר הינה כאמור בשליטת‬
‫מר כצמן‪.‬‬
‫לכלל הדירקטורים עניין אישי באישור תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‬
‫בחברה )כמפורט בסעיף ‪ 8.1.3.1‬להלן( ובאישור תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר‬
‫כצמן אשר תיקון תנאי השיפוי ביחס אליו מובאים לאישור בנפרד( )כמפורט בסעיף ‪ 8.1.3.2‬להלן(‪,‬‬
‫בהיותם זכאים להסדרים האמורים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫אישורים נדרשים לביצוע העסקאות‬
‫‪.4.1‬‬
‫הענקת הפטור וכתב ההתחייבות לשיפוי למר חיים כצמן אושרו )פה אחד( על ידי ועדת‬
‫הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה בימים ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2011‬ו‪ 7-‬בנובמבר ‪,2011‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫הענקת כתב ההתחייבות לשיפוי בנוסח המתוקן למר כצמן )כמסומן בנספח א' לדו"ח זה(‬
‫כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה בעניין תיקון תקנון החברה בנושא‬
‫אחריות נושאי משרה ולתיקון תנאי השיפוי ביחס ליתר הדירקטורים בחברה )כאמור‬
‫בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬באם לא יתקבל אילו מהאישורים הנ"ל מוצע להעניק למר חיים כצמן כתבי‬
‫התחייבות לשיפוי בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית בחודש דצמבר ‪.(2006‬‬
‫עסקאות דומות במהלך השנתיים הקודמות‬
‫נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות מר כצמן‪ ,‬נהנים מהסדרי פטור‬
‫ושיפוי בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2006‬‬
‫‪.6‬‬
‫נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬
‫במסגרת דיוני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור העסקאות הועלו הנימוקים הבאים‬
‫לאישורן‪:‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫הענקת פטור ומתן התחייבות לשיפוי לכלל הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות למר חיים כצמן‬
‫אושרו בעבר על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪ ,‬וענייננו‬
‫רק בחידוש תוקפם תוך עדכון הוראות השיפוי כנובע מחוק ייעול הליכי אכיפה‪.‬‬
‫‪.6.2‬‬
‫אין הצדקה להבחין בעניין זה בין דירקטורים ונושאי משרה שהנם בעלי שליטה בחברה‬
‫לבין כאלה שאינם בעלי השליטה בה‪ ,‬ועל כן מוצע כי תנאי הפטור וכתבי השיפוי שיאושרו‬
‫ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה יחולו באופן זהה גם על מר חיים כצמן‪.‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫הענקת פטור ומתן התחייבות לשיפוי דרושים על מנת לאפשר לדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות‬
‫בעל השליטה‪ ,‬לפעול בחופשיות לטובת החברה והינם נוהג נפוץ בחברות בסדר גודל דומה‬
‫‪- 10 -‬‬
‫לזה של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫שמות חברי וועדת הביקורת והדירקטוריון שהשתתפו בדיונים‬
‫‪.7.1‬‬
‫הענקת הפטור וכתב ההתחייבות לשיפוי למר כצמן כמוצע בדו"ח זה אושרו )פה אחד( על‬
‫ידי ועדת הביקורת והמאזן של החברה בישיבתה מיום ‪ 18‬באוקטובר ‪ ,2011‬ועל ידי‬
‫דירקטוריון החברה ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪.2011‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫בדיוני ועדת הביקורת השתתפו כל חבריה‪ ,‬קרי הדירקטורים יאיר אורגלר )דירקטור‬
‫חיצוני‪ ,‬יו"ר הוועדה(‪ ,‬נגה קנז )דירקטורית חיצונית(‪ ,‬שי פלפל וחיים בן דור‪.‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫בדיוני הדירקטוריון השתתפו הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת הביקורת‪ ,‬כמפורט‬
‫לעיל‪.‬‬
‫זימון אסיפה כללית מיוחדת‬
‫ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתכנס‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2011‬בשעה ‪ 11:00‬במשרדי החברה בדרך השלום ‪ ,1‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫הנושאים על סדר היום‪:‬‬
‫‪.8.1.1‬‬
‫מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה‬
‫המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת והיקף הזהים לאלה‬
‫של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.8.1.2‬‬
‫מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן‬
‫כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪.8.1.3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על סדר היום נושאים והצעות החלטה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .8.1.3.1‬מוצע לתקן את תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪,‬‬
‫כמפורט בתקנות ‪102 ,102 ,100‬א ו – ‪103‬א לנוסח התקנון המתוקן‬
‫המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה‪ ,‬באופן שאם יאומצו התיקונים האמורים‬
‫בסעיף בסעיף ‪ 8.1.3.1‬זה ובסעיף ‪ 8.1.3.3‬להלן‪ ,‬תקנון החברה יהיה‬
‫בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה‪.‬‬
‫הרקע לתיקונים המוצעים‪ ,‬הנו כניסתו לתוקף‪ ,‬בחודש פברואר ‪,2011‬‬
‫של חוק ייעול הליכי אכיפה‪ ,‬על פיו ניתן לבטח או לשפות אדם‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של שיפוי מראש‪ ,‬בשל תשלום לנפגעי הפרה שהוטל על המפר בשל‬
‫נזק שנגרם להם כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א( לחוק ניירות ערך או בשל‬
‫הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם ההליך המנהלי שהתקיים‬
‫בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך‬
‫דין‪ .‬התחייבות לביטוח או לשיפוי של נושא משרה כאמור כפופה לכך‬
‫שתקנון החברה כולל הוראה המתירה זאת‪ .‬לפיכך‪ ,‬מוצע לתקן את‬
‫תקנות ‪102 ,102 ,100‬א' ו– ‪103‬א' לתקנון החברה‪ ,‬באופן שתתווסף‬
‫אפשרות לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫‪ .8.1.3.2‬בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 8.1.3.1‬לעיל‪ ,‬מוצע לתקן את תנאי השיפוי לדירקטורים‬
‫בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬למעט ביחס לבעל השליטה בחברה‬
‫המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬בשינויים המפורטים‬
‫בנוסח המצורף כנספח א' לדו"ח זה‪ ,‬המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של‬
‫כתב הפטור והשיפוי‪.‬‬
‫בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 8.1.3.1‬לעיל‪ ,‬מוצע לתקן את תנאי השיפוי אשר הוענקו‬
‫לדירקטורים בחברה ו‪/‬או יוענקו לדירקטורים שיכהנו מעת לעת‬
‫בחברה‪ ,‬למעט בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪,‬‬
‫מר חיים כצמן )אשר התחייבות השיפוי כלפיו מובאית לאישור בנפרד‬
‫במסגרת האמור בסעיף ‪ 8.1.1‬לעיל(‪ ,‬על מנת להתאימו לתיקון תקנון‬
‫החברה בנושא אחריות נושאי משרה באופן שיאפשר שיפוי בגבולות‬
‫המותר על פי חוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במידה ולא יאושר‬
‫תיקון התקנון בנושא אחריות נושאי משרה )כאמור בסעיף ‪8.1.3.1‬‬
‫לעיל( לא יועלה להצבעה נושא זה בדבר התיקונים לתנאי השיפוי‪,‬‬
‫ובמקרה כזה לא יחול שינוי בתנאי השיפוי לדירקטורים אשר אושר‬
‫באסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2006‬‬
‫‪ .8.1.3.3‬מוצע לתקן את תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי‬
‫משרה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.1.3.1‬לעיל(‪ ,‬כמפורט בנוסח התקנון המתוקן‬
‫המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה )לא כולל תיקון תקנות ‪ 102 ,100‬ו‪102 -‬א‬
‫לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי משרה( באופן שאם‬
‫יאומצו התיקונים האמורים בסעיף זה ובסעיף ‪ 8.1.3.1‬לעיל‪ ,‬תקנון‬
‫החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה‪.‬‬
‫לדברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט‬
‫ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי‬
‫משרה( ראה נספח ג' לדו"ח זה‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫הרוב הנדרש‬
‫‪.8.2.1‬‬
‫לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ‪) 8.1.1‬הענקת כתב התחייבות‬
‫לשיפוי לבעל השליטה‪ ,‬מר חיים כצמן( ובסעיף ‪ 8.1.2‬שעל סדר היום )הענקת פטור‬
‫למר כצמן(‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬נדרש כי יתקיימו אחד‬
‫משני התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .8.2.1.1‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות‬
‫בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו‬
‫בחשבון קולות הנמנעים(;‬
‫‪ .8.2.1.2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה‬
‫‪ 8.2.1.1‬לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫‪.8.2.2‬‬
‫לצורך אישור הנושא המנוי בסעיפים ‪) 8.1.3.1‬תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח‬
‫ושיפוי( ו‪) 8.1.3.3-‬תיקון תקנון החברה שלא בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה(‬
‫דרוש רוב של שבעים וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים‬
‫באסיפה הכללית‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי‬
‫להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪.8.2.3‬‬
‫לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף שעל סדר היום ‪) 8.1.3.1‬תיקון התקנון בנושא‬
‫ביטוח ושיפוי נושאי משרה(‪ ,‬בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף ‪ 8.2.2‬לעיל‪,‬‬
‫יש לעמוד גם באחד משני התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .8.2.3.1‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות‬
‫בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו‬
‫בחשבון קולות הנמנעים(;‬
‫‪ .8.2.3.2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה‬
‫‪ 8.2.3.1‬לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.8.2.4‬‬
‫לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪) 8.1.3.2‬תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים‪,‬‬
‫למעט בעל השליטה‪ ,‬מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל‪.‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי באי כח‪ ,‬לפחות שני בעלי מניות‪,‬‬
‫המחזיקים ביחד לפחות ב ‪ 35% -‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬אם כעבור חצי שעה מן המועד‬
‫שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי‪ ,‬תידחה האסיפה ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2011‬בשעה‬
‫‪ 11:00‬ותיערך באותו מקום‪ .‬אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן‬
‫המועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז יתהווה מניין חוקי‪ ,‬אם יהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות‬
‫בעלי זכות הצבעה‪ ,‬הנוכחים בעצמם או על ידי באי כח‪ ,‬המחזיקים ביחד לפחות ‪30%‬‬
‫מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 182‬לחוק החברות‪ ,‬הינו בתום יום ‪ 14‬בנובמבר ‪") 2011‬המועד הקובע"(‪ .‬בהתאם לתקנות‬
‫החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(‪ ,‬התש"ס – ‪ ,2000‬בעל‬
‫מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ ואותה מניה‬
‫נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים‬
‫והוא מעונין להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר‬
‫אצלו רשומה זכותו למניה‪ ,‬בדבר בעלותו במניה‪ ,‬במועד הקובע‪ ,‬בהתאם לטופס ‪1‬‬
‫שבתוספת לתקנות‪.‬‬
‫יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות ‪ 48‬שעות לפני מועד כינוסה‪,‬‬
‫במשרדי החברה בדרך השלום ‪ ,1‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‬
‫כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות‪ ,‬הינם‪ www.magna.isa.gov.il :‬ו –‬
‫‪ ,www.maya.tase.co.il‬בהתאמה‪ .‬הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק‬
‫השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה‪ .‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות‬
‫לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהינה כאלה(‪ .‬חבר‬
‫בורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי‬
‫‪.8.5‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪.9‬‬
‫העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו‬
‫רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד‬
‫שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע‪ .‬בעל מניות‬
‫שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬
‫שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת‬
‫דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך‬
‫מסויים‪ .‬את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה‪ ,‬על פי הכתובת לעיל‪ ,‬באופן שכתב‬
‫ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ‪ 72 -‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬המועד‬
‫האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד ‪ 10‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬
‫‪.8.7‬‬
‫זכויות ההצבעה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן‬
‫מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬זכאי לעיין‬
‫בכתבי ההצבעה‪ .‬כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‬
‫שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )ובנטרול המניות המוחזקות על ידי החברה‬
‫בלבד( הינה‪ 3,140,094 :‬מניות‪.‬‬
‫סמכות רשות לניירות ערך‬
‫רשות ניירות ערך )או עובד שלה שהוסמך על ידה לכך(‪ ,‬רשאים להורות לחברה לתת הסבר‪ ,‬פירוט‪,‬‬
‫ידיעות‪ ,‬מסמכים נוספים בקשר לעניינים המפורטים בדוח זה או להורות על תיקון דוח זה‪ .‬ניתנה‬
‫הוראה לתיקון דוח זה רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד‬
‫שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום‬
‫התיקון לדוח זה‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות‪ ,‬במשרדי החברה בכתובת המצויינת לעיל‪ ,‬בשעות העבודה‬
‫המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון‪ ,03-6948000 :‬פקס‪.(03-6961910 :‬‬
‫נציגי החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי‬
‫שאול חיון‪ ,‬עו"ד; רויטל כחלון‪ ,‬עו"ד‬
‫מיתר‪ ,‬ליקוורניק‪ ,‬גבע & לשם‪ ,‬ברנדויין ושות' – עורכי דין‬
‫דרך אבא הלל סילבר ‪ ,16‬רמת גן‬
‫טלפון‪ ;03-6103100 :‬פקס‪03-6103111 :‬‬
‫___________________________‬
‫גזית‪-‬גלוב בע"מ‬
‫נספח א'‬
‫כתב פטור והתחייבות לשיפוי‬
‫בהתחייבות זו יתייחסו למונחים הבאים הפירושים שבצדם‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫"החברה"‬
‫"הליך מנהלי" ‪-‬‬
‫"חוק החברות"‬
‫‪-‬‬
‫"חוק ניירות ערך"‬
‫‪-‬‬
‫"נושא משרה"‬
‫‪-‬‬
‫גזית‪-‬גלוב בע"מ‪.‬‬
‫הליך לפי פרקים ח'‪) 3‬הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(‪ ,‬ח'‪4‬‬
‫)הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או ט'‪1‬‬
‫)הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים‪ ,‬המותנית‬
‫בתנאים( לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪ 1999‬וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו‪,‬‬
‫כתוקפו מעת לעת‪.‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ ,1968‬וכל חוק שיתקן או יחליף אותו‪,‬‬
‫כתוקפו מעת לעת‪.‬‬
‫מי שמכהן מעת לעת בחברה כנושא משרה‪ ,‬כהגדרתו של מונח זה בסעיף‬
‫‪ 1‬לחוק החברות‪ ,‬לרבות נושא משרה בחברה‪ ,‬המכהן מטעם החברה‬
‫בחברה אחרת אשר החברה מחזיקה בה לכל הפחות ‪ 25%‬מהזכויות‬
‫בהון ו‪/‬או מזכויות ההצבעה ו‪/‬או מהזכות למינוי דירקטורים )להלן –‬
‫"נושא משרה בחברה האחרת"(‪.‬‬
‫"פוליסת ביטוח נושאי‬
‫או "פוליסה"‬
‫‪-‬‬
‫פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או משרה"‬
‫שתירכש על ידי החברה‪ ,‬בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה‬
‫אחת‪.‬‬
‫"המדד"‬
‫‪-‬‬
‫מדד המחירים לצרכן )המדד הכללי( כפי שהוא מתפרסם מעת לעת על‬
‫ידי הלשכה המרכזית למחקר וסטטיסטיקה שליד משרד ראש‬
‫הממשלה‪.‬‬
‫הואיל‬
‫והואיל‬
‫והואיל‬
‫והואיל‬
‫והואיל‬
‫ולנושאי המשרה בחברה פוליסת ביטוח נושאי משרה ;‬
‫והכיסויים‪ ,‬ההיקף הכספי או התנאים של פוליסת ביטוח נושאי המשרה עלולים שלא להבטיח את‬
‫נושאי המשרה באופן מלא בכל תביעה שתוגש )אם וככל שתוגש( כנגד נושאי המשרה ;‬
‫והחברה חפצה ליתן לנושאי המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי‪ ,‬בנוסף לביטוח;‬
‫וכתב התחייבות זה אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף ‪ 263‬לחוק החברות ;‬
‫וכתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות נושאי המשרה לשיפוי ולא לצמצמה ולפיכך יש לפרשו‬
‫באופן רחב בכפוף למגבלות הדין‪.‬‬
‫לפיכך באישור ומכוח החלטות ועדת הביקורת מיום ‪ 23.11.2006‬ומיום ‪ ,18.10.2011‬באישור ומכוח החלטות‬
‫הדירקטוריון של החברה מיום ‪ 23.11.2006‬ומיום ‪ 7.11.2011‬ובאישור ומכוח החלטת האסיפה הכללית המיוחדת‬
‫של החברה מיום ‪ 31.12.2006‬ומיום ]____[‪ ,‬מתחייבת בזאת החברה על פי הוראות חוק החברות ותקנות ‪ 101‬עד‬
‫‪ 103‬לתקנון החברה ליתן לנושאי המשרה בחברה את השיפוי ואת הפטור מאחריות כמפורט בכתב התחייבות זה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫פטור מאחריות‬
‫החברה פוטרת מראש נושא משרה בה מאחריותו בשל נזק שנגרם ו‪/‬או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת‬
‫‪-2‬‬‫חובת הזהירות כלפיה‪ ,‬למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבות לשיפוי‬
‫בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך–‬
‫‪.2.1‬‬
‫החברה מתחייבת בזאת‪ ,‬באופן בלתי חוזר‪ ,‬לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות כספית שהוטלה‬
‫עליו לטובת אדם אחר על‪-‬פי פסק‪-‬דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי‬
‫בית‪-‬משפט ‪ ,‬עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או נושא משרה‬
‫בחברה האחרת )לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה(‪ ,‬הקשורות במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב התחייבות זה או כל חלק מהם או כל‬
‫הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין )להלן – "התוספת"( ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא‬
‫יעלה על הסכום האמור בסעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2.2.2.1‬כמו כן‪ ,‬החברה מתחייבת בזאת‪ ,‬באופן בלתי חוזר‪ ,‬לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות או‬
‫הוצאה כמפורט בסעיפים ‪ 2.2.24-2.2.1‬להלן‪ ,‬שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולות שעשה או‬
‫יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה האחרת )לרבות פעולות לפני‬
‫תאריך כתב התחייבות זה(‪ ,‬ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף‬
‫‪ 3‬להלן‪:‬‬
‫‪ .2.2.1‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה עקב‬
‫חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר‬
‫הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך‬
‫פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך‬
‫פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;‬
‫בפסקה זו –‬
‫סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית ‪ -‬משמעו סגירת‬
‫התיק לפי סעיף ‪ 62‬לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[‪ ,‬התשמ"ב‪) 1982-‬בסעיף קטן‬
‫זה ‪ -‬חוק סדר הדין הפלילי( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף‬
‫‪ 231‬לחוק סדר הדין הפלילי;‬
‫חבות כספית כחלופה להליך פלילי ‪ -‬חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך‬
‫פלילי‪ ,‬לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות‪ ,‬התשמ"ו‪ ,1985-‬קנס על עבירה‬
‫שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר;‬
‫‪ .2.2.2‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך‪-‬דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה או‬
‫שחויב בהן בידי בית‪-‬משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם‬
‫אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו זוכה‪ ,‬או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה‬
‫דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫‪ .2.2.3‬חבות כספית שהוטלה עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א(‬
‫לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪ .2.2.4‬הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סכום השיפוי‬
‫‪.3.1‬‬
‫סכום השיפוי שעשויה החברה לשלם לכל נושאי המשרה בחברה ו‪/‬או נושאי המשרה בחברה‬
‫האחרת‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כתב ההתחייבות הנוכחי בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים‬
‫המפורטים בתוספת‪ ,‬לא יעלה על שיעור של ‪ 20%‬מההון העצמי של החברה לפי הדו"חות‬
‫הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל )להלן‪" :‬סכום השיפוי‬
‫המירבי"(‪.‬‬
‫‪ .3.2.3.1‬אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם‪ ,‬יעלה על סכום השיפוי המירבי או על‬
‫יתרת סכום השיפוי המירבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף ‪ 3.1‬לעיל‪ ,‬יחולק סכום‬
‫השיפוי המירבי או יתרתו‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי‪ ,‬באופן שסכום‬
‫השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬בפועל‪ ,‬יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל‬
‫אחד מנושאי המשרה בגין החבויות או ההוצאות בהם עליו לשאת כתוצאה מההליך המשפטי‬
‫לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים‪ ,‬בגין החבויות או ההוצאות בהם עליהם‬
‫‪-3‬‬‫לשאת כתוצאה מההליך המשפטי‪ ,‬במצטבר בגין אותו אירוע‪.‬‬
‫‪ .3.3.3.1‬במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי או יהיה זכאי לקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת‬
‫ביטוח נושאי המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי‪ ,‬יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות‬
‫הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו‪/‬או ההוצאות המשפטיות שנושא המשרה הוציא או שחויב‬
‫בהן‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו ענין‪ ,‬ובלבד שסכום‬
‫השיפוי שהחברה תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המירבי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הטיפול בתביעה‬
‫בכל מקרה שבגינה עשוי נושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל‪ ,‬יפעלו נושא המשרה והחברה‬
‫כלהלן‪:‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫נושא המשרה יודיע לחברה בכתב על כל הליך משפטי שנפתח נגדו ועל כל חשש או איום שהליך‬
‫משפטי שיוגש נגדו ועל נסיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא להגשת הליך משפטי נגדו‬
‫)להלן‪" :‬ההליך"( וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שיודע לו לראשונה על כך‪ ,‬ויעביר ללא דיחוי‬
‫לחברה או לכל מי שיקבע על ידי החברה העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך‪.‬‬
‫‪ .4.2.4.1‬נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ועם כל מי שייקבע על ידי החברה‪ ,‬לרבות עם‬
‫המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה‪ ,‬וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם התביעה וכן יקיים‬
‫את יתר הוראות הפוליסה בקשר עם התגוננות בפני התביעה‪.‬‬
‫‪ .4.3.4.1‬החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה המשפטית על נושא המשרה מפני ההליך‬
‫ולמסור את ההגנה לטיפולו של עו"ד שזהותו תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה ותוך‬
‫התחשבות בחובות החברה על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה ואפשרות מינוי עורך דין מטעם‬
‫המבטח )להלן‪" :‬פרקליט החברה"(‪.‬‬
‫‪ .4.4.4.1‬חרף האמור בפסקה ‪ 4.3‬לעיל‪ ,‬נושא המשרה יהא רשאי להתנגד לייצוגו על ידי פרקליט החברה‬
‫מטעמים סבירים או בנסיבות שלדעת נושא המשרה או לדעת פרקליט החברה קיים ניגוד עניינים‬
‫בין הגנתו לבין הגנת החברה‪.‬‬
‫‪ .4.5.4.1‬אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה ‪ 4.1‬לעיל‪ ,‬החברה )או המבטח( לא נטלה‬
‫על עצמה את הטיפול בהגנה על נושא המשרה בפני ההליך או אם נושא המשרה ו‪/‬או פרקליט‬
‫החברה התנגדו לייצוגו על ידי פרקליט החברה בנסיבות האמורות בפסקה ‪ 4.4‬לעיל‪ ,‬יהיה רשאי‬
‫נושא המשרה למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שבחר לעצמו )להלן "הפרקליט האחר"( ‪,‬‬
‫ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לפרקליט האחר יהא טעון אישור של ועדת הביקורת של‬
‫החברה שתבחן את סבירותו‪ .‬לנושא המשרה תינתן האפשרות להופיע ולטעון בפני ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬וועדת הביקורת תנמק את החלטתה‪ .‬נושא המשרה יהיה רשאי וערער על החלטתה‬
‫בפני הדירקטוריון ולנושא המשרה תינתן אפשרות להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון‪ .‬לא אושר‬
‫מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש‪ ,‬ונושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של הפרקליט‬
‫האחר‪ ,‬יהיה זכאי נושא המשרה – אם ירצה בכך – לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר‬
‫שאושר לו‪ ,‬והיתרה תשולם על ידי נושא המשרה על חשבונו‪.‬‬
‫‪ .4.6.4.1‬על אף האמור בפסקאות ‪ 4.4‬ו‪ 4.5 -‬לעיל אם פוליסת ביטוח נושאי המשרה חלה על העניין‪ ,‬תנהג‬
‫החברה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט‬
‫המייצג על פי הוראות הפוליסה אם מסירת הטיפול לפרקליט האחר בנסיבות הענין תאפשר‬
‫למבטח להשתחרר מחבותו או להקטינה‪ ,‬והוראות הפוליסה יגברו בעניין זה על כל סיכום שבין‬
‫נושא המשרה והחברה‪ .‬אולם החברה תעשה כל מאמץ סביר במסגרת אפשרויותיה על פי‬
‫הפוליסה לכבד את רצון נושא המשרה‪.‬‬
‫‪ .4.7.4.1‬אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה בפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד‬
‫לכך בנסיבות האמורות בפסקה ‪ 4.4‬לעיל‪ ,‬יחתום נושא המשרה‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬על כתב הרשאה‬
‫שיסמיך את החברה כמו גם את פרקליט החברה‪ ,‬לטפל בשמו בהגנה בפני ההליך ולייצג אותו‬
‫בכל הקשור בהגנה זו‪ ,‬והחברה ופרקליט החברה יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי )אך תוך‬
‫דיווח שוטף לנושא המשרה והיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים( ויהיו רשאים להביא את‬
‫ההליך לידי סיום‪ ,‬כפי שיראו לנכון‪ ,‬בכפוף לאמור בפסקה ‪ 4.15‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4.8.4.1‬נושא המשרה ישתף פעולה עם החברה ועם פרקליט החברה בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי‬
‫מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך‪ ,‬לרבות חתימה על בקשות‪ ,‬תצהירים ‪ ,‬וכל מסמך אחר‪.‬‬
‫‪ .4.9.4.1‬אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה מפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד‬
‫לכך בנסיבות האמורות בפסקה ‪ 4.4‬לעיל‪ ,‬תשא החברה בכל ההוצאות והתשלומים שיהיו כרוכים‬
‫בכך‪ ,‬באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו‪ ,‬והחברה לא תחוב כלפי נושא‬
‫המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין כל הוצאות משפטיות לרבות שכר טרחת עורכי דין‪,‬‬
‫שיוציא נושא המשרה להגנה מפני ההליך‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫לפי בקשת נושא המשרה תשלם לו החברה כמקדמה סכום )או סכומים( הדרושים לו‬
‫‪.4.10.4.1‬‬
‫לכיסוי הוצאות סבירות שבהם עומד נושא המשרה‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין ואשר לגביהם‬
‫זכאי נושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה‪ .‬סכומי המקדמה יוסכמו בין נושא המשרה‬
‫והחברה ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים‪.‬‬
‫שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי‪ ,‬בין כמקדמה ובין‬
‫‪.4.11.4.1‬‬
‫בדרך אחרת ולאחר מכן התברר שעל נושא המשרה להחזירו‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬בשל כך שהוא לא‬
‫היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף ‪ 263‬לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת‪ ,‬ישא סכום‬
‫ההחזר הפרשי הצמדה למדד‪ ,‬וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבנק הפועלים בע"מ על‬
‫הלוואות צמודות למדד‪ ,‬מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו‪.‬‬
‫שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי‪ ,‬ולאחר מכן בוטל‬
‫‪.4.12.4.1‬‬
‫החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא‪ ,‬ימחה נושא המשרה לחברה את‬
‫מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו‬
‫תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה‪ ,‬ומשעשה כן – יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו‬
‫הומחתה‪ .‬לא עשה כן – יהיה חייב נושא המשרה להחזיר את הסכום‪ ,‬או חלקו‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬בצרוף‬
‫הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע‪.‬‬
‫ייצג פרקליט החברה בהליך את החברה והן את נושא המשרה‪ ,‬ולאחר מכן התברר כי‬
‫‪.4.13.4.1‬‬
‫נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף ‪ 263‬לחוק החברות או בשל כל הוראת דין‬
‫אחרת והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של נושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי‬
‫ההחזר‪ ,‬תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים‪ .‬החברה תישא בהוצאות‬
‫הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין אלא אם הבורר יקבע בהחלטתו כי נושא המשרה עשה‬
‫שימוש בהליכי הבוררות שלא בתום לב‪ .‬הבורר ימונה על פי הנוהל המפורט בסעיף ‪ 4.14‬להלן‪.‬‬
‫נושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות‪ ,‬אלא אם‬
‫‪.4.14.4.1‬‬
‫החברה הסכימה לכך מראש ובכתב‪ ,‬ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח‪ ,‬אזי התקבלה גם‬
‫הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה‪ .‬החברה לא תסכים לעריכת פשרה אלא אם‬
‫הסכם הפשרה לא יחשוף את החברה ו‪/‬או את נושאי המשרה לתביעות נוספות מצד התובע או‬
‫התובעים וכן כי לא יהיה בהסכם משום הודאה או הכרה באחריות נושאי המשרה לעילות נשוא‬
‫ההליך‪ .‬החברה תביא לידיעת נושאי המשרה את פרטי הסכם הפשרה‪ .‬במקרה בו תתעורר‬
‫מחלוקת בין החברה לבין נושא או נושאי משרה בשאלה האם הסכם הפשרה עונה על הוראות‬
‫סעיף זה‪ ,‬תובא המחלוקת להכרעה מהירה בפני בורר שיתמנה על פי דרישת החברה או נושא‬
‫משרה‪ .‬הבורר יתמנה בהסכמת הצדדים תוך ‪ 7‬ימים מיום דרישת אחד הצדדים למסירת‬
‫המחלוקת להכרעת בורר ואם לא הושגה הסכמת הצדדים הקשר לזהות הבורר תקבע זהות‬
‫הבורר על ידי יו"ר לשכת עורכי הדין בישראל‪ .‬החברה תשא בהוצאות הבוררות לרבות שכר‬
‫טרחת עורכי הדין‪.‬‬
‫החברה כמו גם פרקליט החברה לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום‬
‫‪.4.15.4.1‬‬
‫השיפוי שנושא המשרה יהא זכאי לו‪ ,‬אלא בהסכמתו המוקדמת בכתב של נושא המשרה‪ ,‬ובמידה‬
‫ויהיה צורך בהסכמת המבטח – אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תוקף ההתחייבות‬
‫‪.5.1‬‬
‫ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה הן ביחס להליכים שינקטו נגד נושא המשרה תוך כדי עבודתו או‬
‫כהונתו בחברה והן ביחס להליכים שינקטו נגדו‪ ,‬לרבות כנגד עזבונו‪ ,‬לאחר מועד סיום עבודתו או‬
‫כהונתו בחברה ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שנעשו על ידו ממועד מינויו כנושא משרה תוך‬
‫כדי או עקב היותו נושא משרה בחברה או כתוצאה מכך‪ .‬ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות‬
‫עיזבונו של נושא המשרה‪ ,‬יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין‪.‬‬
‫‪ .5.2.5.1‬החברה לא תידרש לשלם על פי כתב התחייבות לשיפוי זה כספים שישולמו לנושא משרה בפועל‬
‫או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת ביטוח שרכשה‬
‫חברה שבשליטת החברה או תאגיד קשור של החברה )אם נושא המשרה מכהן בה כנושא משרה‬
‫על פי בקשת החברה( או התחייבות שיפוי כלשהי של חברה בשליטת החברה או של תאגיד קשור‬
‫או מאן דהוא אחר זולת החברה‪.‬‬
‫‪ .5.3.5.1‬אין בכתב התחייבות לשיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות החברה על פי כתבי שיפוי‬
‫שניתנו לנושאי המשרה בחברה לפני כניסתו לתוקף של כתב ההתחייבות הנוכחי‪ ,‬ככל‬
‫שההתחייבויות כאמור תקפות לפי דין‪ ,‬ובלבד שהחברה לא תחויב לשפות את נושאי המשרה בגין‬
‫אותו אירוע הן לפי כתב שיפוי קודם והן לפי כתב התחייבות זה‪.‬‬
‫‪ .5.4.5.1‬אין בכתב התחייבות זה כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כ שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו‬
‫מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות אחרת בכפוף לסיפא של סעיף ‪5.3‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪-5‬‬‫‪ .5.5.5.1‬אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה ליתן לנושא המשרה שיפוי או‬
‫שיפויים נוספים ומיוחדים ובלבד שלא יהא בכך כדי לגרוע או לפגוע בהתחייבויות השיפוי נשוא‬
‫כתב התחייבות זה‪.‬‬
‫‪ .5.6.5.1‬אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי‬
‫המירבי שבשל האירועים נשוא השיפוי‪ ,‬בין מחמת שסכומי הביטוח על פי פוליסת ביטוח נושאי‬
‫המשרה יוקטנו‪ ,‬בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים‬
‫נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בדרכים‬
‫הקבועות בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .5.7.5.1‬התחייבויות החברה על פי כתב התחייבות זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן‪ ,‬ככל‬
‫המותר על פי דין‪ ,‬לשם התכלית שלה נועדו‪ .‬במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב‬
‫התחייבות זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה‪ ,‬לשנותה או להוסיף עליה‪ ,‬תגבר הוראת‬
‫הדין האמורה‪ ,‬אך לא יהא בכך כדי לפגוע או גרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב התחייבות‬
‫זה‪.‬‬
‫‪ .5.8.5.1‬למניעת ספיקות נקבע בזאת כי כתב התחייבות זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן‬
‫להמחאה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ההתחייבות לשיפוי לטובת נושא משרה בחברה על פי כתב התחייבות זה‪ ,‬תחול אף על נושא משרה‬
‫בחברה האחרת‪ ,‬כהגדרתו במבוא לכתב שיפוי זה‪ ,‬בשינויים המחוייבים‪ ,‬בגין אירועים ומעשים שנעשו‬
‫במסגרת כהונתו או תפקידו בחברה האחרת‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫התוספת לכתב השיפוי – גזית‪ -‬גלוב בע"מ‬
‫האירועים‬
‫‪.1‬‬
‫השקעות שמבצעת החברה ו‪/‬או חברת בת בתאגידים שונים‪ ,‬ופעולות הקשורות בכך‪ ,‬לרבות השקעות‬
‫שמבצעת החברה בנדל"ן‪ ,‬בין לפני ובין אחרי ביצוע ההשקעה‪ ,‬לרבות בחינת ההשקעה‪ ,‬ההתקשרות‬
‫בעסקת ההשקעה‪ ,‬קבלת האישורים הנדרשים לה‪ ,‬ביצועה‪ ,‬המעקב והפיקוח על ההשקעה‪ ,‬הפעלת אמצעי‬
‫שליטה ביחס להשקעה )לרבות הצבעה באסיפות כלליות של החברות בהן בוצעה ההשקעה‪ ,‬מינוי‬
‫דירקטורים בהן ועוד( וכן מימוש ההשקעה‪.‬‬
‫האמור לעיל יכלול גם פעולות מכירה‪ ,‬קניה )לרבות על דרך של מימוש אופציה או נייר ערך המיר אחר‪,‬‬
‫וכן בדרך של הצעות רכש המוגשות על ידי החברה(‪ ,‬השאלה‪ ,‬שעבוד או החזקה של ניירות ערך )סחירים‬
‫ושאינם סחירים(‪.‬‬
‫האמור לעיל יכלול גם השקעות בעקיפין‪ ,‬למשל באמצעות גופים העוסקים בעצמם בהשקעות )כגון קרנות‬
‫הון סיכון‪ ,‬קרנות גידור וקרנות ‪.(Private Equity‬‬
‫‪.2‬‬
‫קבלת אשראי‪ ,‬העברה‪ ,‬מכירה‪ ,‬השכרה או רכישה של נכסים או התחייבויות‪ ,‬לרבות ניירות ערך או מתן‬
‫או קבלת זכות שימוש בכל אחד מהם‪ ,‬או מתן כל זכות אחרת בכל אחד מהם‪ ,‬או התקשרות אחרת בקשר‬
‫לזכויות בנכסי החברה או לשימוש בהם‪ ,‬וכן פעולה הכרוכה במישרין ו‪/‬או בעקיפין לעסקה כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דיווח )לרבות דיווח מיידי‪ ,‬תקופתי או אחר(‪ ,‬גילוי‪ ,‬הודעה או מסירת מידע‪ ,‬הצהרה או מסמכים בדרך‬
‫אחרת )או הימנעות מכל אלה( על פי חוק החברות‪ ,‬חוק ניירות ערך‪ ,‬חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח –‬
‫‪ ,1988‬חוקי מס‪ ,‬והכל לרבות חוקים המתקנים או מחליפים את החוקים דלעיל וכן תקנות‪ ,‬צווים‪,‬‬
‫הנחיות‪ ,‬כללים או הוראות כל רשות מוסמכת )לרבות רשות ניירות ערך‪ ,‬רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬רשות‬
‫המיסים‪ ,‬ביטוח לאומי‪ ,‬משרדים וגופים ממשלתיים( )"רשויות המדינה"( שהוצאו מכוחם )"החוקים‬
‫הרלבנטיים לתחום העיסוק"(‪ ,‬או על פי חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים‪ ,‬הנחיות‪ ,‬כללים או הוראות הדנים‬
‫בנושאים דומים מחוץ לישראל‪ ,‬או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה‪ ,‬ו‪/‬או‬
‫הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הוצאת ו‪/‬או קבלת רשיונות‪ ,‬היתרים‪ ,‬ואישורים בישראל ו‪/‬או בחו"ל )לרבות בנושאי תכנון ובניה ואיכות‬
‫סביבה(‪ ,‬שמירת ומילוי התנאים הכלולים בהם או מכוחם‪ ,‬ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם הרשיונות‪,‬‬
‫ההיתרים והאישורים כאמור‪ ,‬והכל בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין‬
‫אחר )או הימנעות מכל האמור לעיל(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תשלום או הימנעות מתשלום לאילו מרשויות המדינה‪ ,‬בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק‬
‫ובין אם מכוח כל דין אחר‪ ,‬לרבות תשלומי מס הכנסה‪ ,‬מס מכירה‪ ,‬מס שבח‪ ,‬מסי העברה‪ ,‬בלו‪ ,‬מס ערך‬
‫מוסף‪ ,‬מס בולים‪ ,‬מכס‪ ,‬תשלומים לביטוח לאומי‪ ,‬היטלים מוניציפליים‪ ,‬אגרות‪ ,‬היטלים‪ ,‬ולרבות כל סוג‬
‫של קנסות‪ ,‬ריבית ותוספות בגין הצמדה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫גילוי נאות‪ ,‬לרבות מסירת מידע כנדרש על פי החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫השתתפות במכרזים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫פרסום ו‪/‬או שיווק פעילות ועסקי החברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫התבטאות‪ ,‬אמירה‪ ,‬לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח‬
‫תפקידו‪ ,‬ולרבות במסגרת אסיפות כלליות‪ ,‬ישיבות דירקטוריון‪ ,‬ודיונים ופעולות של אורגנים אחרים של‬
‫תאגידים מכל סוג‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫עריכת )או היעדר עריכת( סידורי ביטוח נאותים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫קביעת מדיניות עסקית וקביעת תקרות ומגבלות חשיפה‪ ,‬לרבות מול לקוחות ונותני שירותים‪ ,‬וכן בהיבט‬
‫של השקעות‪ ,‬מימון ואשראי )או הימנעות מקביעת מדיניות או תקרות כאמור(‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫פגיעה‪ ,‬הפרה או שימוש לרעה בזכויות קניין רוחני של צד שלישי כלשהו‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫שחרור נוזל‪ ,‬פליטה‪ ,‬דליפה‪ ,‬הצפה‪ ,‬שפיכה או זיהום מסוג אחר )"זיהום"(‪ ,‬או סיכון בזיהום או חשיפה‬
‫לכל סוג של חומר רעיל‪ ,‬נפיץ או מסוכן באופן אחר‪ ,‬פסולת או חומרים אחרים אשר הטיפול בהם מוסדר‬
‫בדיני איכות הסביבה‪ ,‬בכל מקום אשר בבעלות החברה‪ ,‬ברשות החברה‪ ,‬בשימושה או המופעל על ידה ‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫הנפקת ו‪/‬או הצעת ניירות ערך‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬הצעת ניירות ערך לציבור‬
‫על פי תשקיף‪ ,‬תשקיף מדף‪ ,‬דו"ח הצעת מדף‪ ,‬הצעה פרטית או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי‬
‫)לרבות הצעת מכר(‪ ,‬על כל הנובע מכך‪ ,‬לרבות ביצוע בדיקות נאותות‪ ,‬מסירת מידע בכתב או בע"פ‪ ,‬הכנה‬
‫וחתימה על תשקיף‪ ,‬דוחות כספיים‪ ,‬חוות דעת‪ ,‬דיווחים על פי כל דין ומסמכי הנפקה אחרים‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫‪.15‬‬
‫הצעות רכש לניירות ערך של החברה‪ ,‬לרבות בקשר לחוות דעת דירקטוריון החברה בהצעת רכש מיוחדת‬
‫כהגדרתה בחוק החברות או להימנעות ממתן חוות דעת כאמור‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש )בין במישור תאגידי ובין במישור ארגוני‪-‬תפעולי( וכל החלטה בנוגע‬
‫אליהם‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬מיזוג‪ ,‬פיצול‪ ,‬הקצאה‪ ,‬שינוי בהון החברה או‬
‫מכירתה; פירוק‪ ,‬מכירה או פירוק או מכירה של חברות בנות‪ ,‬כינוס נכסים‪ ,‬הסדר נושים‪ ,‬הקפאת‬
‫הליכים או הליכים דומים בחברה‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫עריכתם או אישורם של דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וקביעת הדירקטוריון לגבי‬
‫דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫גיבוש וביצוע של תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה‪ .‬גיבוש וביצוע של תוכניות עבודה‪ ,‬לרבות‬
‫תמחור‪ ,‬שיווק‪ ,‬הפצה‪ ,‬הנחיות לעובדים‪ ,‬לסוכנים‪ ,‬לספקים ולנותני שירותים אחרים‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫העברת מידע לבעלי מניות בחברה‪ ,‬לרבות לבעלי עניין בה )או הימנעות מכל האמור לעיל(‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫העסקת עובדים‪ ,‬לרבות יחסי עבודה‪ ,‬בטיחות בעבודה )לרבות נזקי גוף לעובדים ולצדדים שלישיים(‪,‬‬
‫תגמול‪ ,‬הענקת אופציות‪ ,‬ניירות ערך אחרים והטבות אחרות‪ ,‬הסדרי פרישה והסדרים פנסיונים‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫התקשרות )לרבות מו"מ( עם נותני שירותים‪ ,‬לרבות ספקים‪ ,‬קבלנים ויועצים‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫כל פעולה אשר גרמה לנזק גוף‪ ,‬מחלה‪ ,‬מוות נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש בו‪.‬‬
‫בתוספת זו‪" ,‬החברה" משמע‪ :‬החברה ו‪/‬או תאגידים אשר החברה מחזיקה בניירות ערך שלהם‪.‬‬
‫כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל ‪ -‬לרבות בקשר לכהונתו של נושא המשרה בחברה האחרת‪ ,‬כהגדרת במבוא‬
‫לכתב השיפוי לעיל‪.‬‬
‫בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ"ל‪ ,‬ובקשר לפעולות או‬
‫החלטות הקשורות לעניינים הנ"ל‪ ,‬ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ"ל‪ ,‬לרבות מצגים‬
‫והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים )לרבות רשויות המדינה( או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה‬
‫)לרבות כלפי יועציה‪ ,‬כגון רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין וכו'(‪.‬‬
‫בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה‪.‬‬
‫בכל האמור לעיל ההתייחסות לפעולה כלשהי כוללת גם אי ביצוע פעולה )מחדל( או ביצועה באופן לקוי )לרבות אי‬
‫ביצוע פעולה הנדרשת על פי חוק או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות החוק(‪ ,‬ולרבות קבלת החלטה‪ ,‬והכל‬
‫אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה‪.‬‬
‫נספח ב'‬
‫נוסח תיקון תקנון החברה‬
‫חברה מוגבלת במניות‬
‫תקנון ההתאגדות של‬
‫גזית‪-‬גלוב בע"מ‬
‫מבוא ופרשנות‬
‫‪.1‬בוטל‪.‬‬
‫‪.2‬בתקנון זה תהא נודעת למונחים הבאים המשמעות הבאה‪ ,‬מלבד אם התוכן מחייב פירוש אחר‪:‬‬
‫"פקודת החברות" ‪ -‬משמעה פקודת החברות ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"ג ‪.1983 -‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪ 1999‬וכל תיקון או שינוי בו‪ ,‬וכן תקנות שיותקנו‬
‫"חוק החברות"‪-‬‬
‫מכוחו כפי שיהיו בתוקף מעת לעת‪ .‬כל התייחסות לסעיף בחוק החברות‬
‫תחשב כאילו כלולה בה התייחסות לכל חיקוק מחדש או שינוי של הסעיף‬
‫שיהיה בתוקף באותו זמן‪.‬‬
‫משמעה "גזית‪-‬גלוב בע"מ" או כל שם אחר שיאומץ לחברה‪ ,‬אם יאומץ‪,‬‬
‫"החברה" ‪-‬‬
‫מעת לעת‪.‬‬
‫משמעו המשרד הרשום של החברה שבאותו הזמן‪.‬‬
‫"המשרד" ‪-‬‬
‫"המרשם" ‪-‬‬
‫משמעו מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לחוק החברות‪.‬‬
‫לרבות ענין אישי של קרוב משפחה או ענין של תאגיד אשר האדם בו‬
‫"ענין אישי" ‪-‬‬
‫מדובר הוא בעל ענין בו‪.‬‬
‫כהגדרתו של מונח זה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫"נושא משרה" ‪-‬‬
‫‪.2.1‬מילים ומונחים הכלולים בתקנון זה ואינם מוגדרים בו יפורשו‪ ,‬כל עוד אין משתמעת‬
‫כוונה אחרת‪ ,‬כמשמעותם בחוק החברות‪.‬‬
‫‪.2.2‬סעיפים ‪ 8 ,7 ,6 ,5 ,4 ,2‬ו ‪ 10 -‬לחוק הפרשנות‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬יחולו בשינויים המחוייבים‪,‬‬
‫על פרושו של תקנון זה‪.‬‬
‫‪.2.3‬הכותרות שבתקנון זה נועדו לצרכי נוחות בלבד‪ ,‬לא יחשבו כחלק מהתקנון ולא ישמשו‬
‫לפרוש הוראותיו‪.‬‬
‫הון המניות‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3.1‬הון המניות של החברה הוא ‪) 200,000,000‬מאתים מליון( ש"ח והוא מחולק ל‪-‬‬
‫‪) 200,000,000‬מאתים מליון( מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫‪.3.2‬המניות הרגילות של החברה תהיינה שוות זכויות ביניהן‪ .‬מניה רגילה תקנה לבעליה את‬
‫מלוא הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעל מניות בחברה‪ ,‬לרבות הזכות להשתתפות‬
‫בדיבידנדים שתחלק החברה‪ ,‬לקבלת עודף רכוש החברה בעת פירוק‪ ,‬להשתתפות‬
‫באסיפות הכלליות של החברה ולהצבעה בכל ענין שהאסיפה הכללית מוסמכת להחליט‬
‫בו‪.‬‬
‫חברה ציבורית‬
‫‪-2‬‬‫‪.4‬החברה תהיה חברה ציבורית‪ ,‬כהגדרתו של מונח זה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫מניות‬
‫‪.5‬‬
‫‪.5.1‬בהתחשב עם ההוראות בענין זה בתזכיר ההתאגדות של החברה ובתקנון זה‪ ,‬מקום שהן‬
‫קיימות‪ ,‬יכולה החברה להוציא מניות בזכויות מוקדמות או בזכויות מאוחרות או‬
‫להוציא מההון שטרם הוצא מניות בכורה הניתנות לפדיון או להוציא מניות בזכויות‬
‫מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים‪ ,‬עם זכויות הצבעה‪,‬‬
‫עם סילוק ההון‪ ,‬או בקשר עם עניינים אחרים כפי שתקבע החברה מדי פעם בפעם על ידי‬
‫החלטה מיוחדת‪.‬‬
‫‪.5.2‬מבלי לפגוע בכלליות האמור בתקנת משנה ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬תהיה החברה רשאית להנפיק‬
‫ולהקצות לבעלי המניות‪ ,‬לעובדים‪ ,‬או לכל אדם אחר‪ ,‬או להציע לכלל הציבור ניירות ערך‬
‫מכל סוג שהוא‪ ,‬לרבות מניות הטבה‪ ,‬מניות הניתנות לפדיון‪ ,‬אופציות‪ ,‬אג"ח‪ ,‬אג"ח‬
‫המירות‪ ,‬אג"ח‪-‬אופציה‪ ,‬מניות רגילות ומניות מיוחדות מכל מין וסוג שהוא‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.6.1‬המניות הבלתי מוצאות תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן לאותם‬
‫האנשים‪ ,‬תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים‪ ,‬באותם הסייגים והתנאים‪,‬‬
‫בין למעלה מערכן הנקוב‪ ,‬בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בניכוי‬
‫מערכן הנקוב‪ ,‬ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים‪ ,‬ועם כל הסמכות‬
‫להגיש לכל איש דרישת תשלום על מניות כנ"ל איזה שהן‪ ,‬או בערכן הנקוב‪ ,‬או למעלה‬
‫מערכן‪ ,‬במשך אותו הזמן ובאותה התמורה אשר הדירקטוריון ימצא למתאים‪.‬‬
‫‪.6.2‬לבעלי המניות בחברה לא תהיה זכות קדימה לרכישת מניות חדשות בחברה‪ ,‬אלא אם‬
‫יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.7‬אם על ידי תנאי הקצאת מניה כל שהיא‪ ,‬יהא התשלום בגין המניה‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬בשיעורים‪,‬‬
‫אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו על ידי האדם אשר הוא הבעלים הרשום של‬
‫המניות באותה עת‪ ,‬או על ידי אפוטרופסיו‪.‬‬
‫‪.8‬עם הוצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי המניות הללו ביחס לסכומי‬
‫דרישות ו‪/‬או זמני פרעונם‪ ,‬ו‪/‬או אופן הצמדתם או הריבית המוטלת עליהם‪.‬‬
‫‪.9‬מלבד אם הותנה אחרת בתקנות אלו‪ ,‬תהיה החברה רשאית להתייחס אל הבעלים הרשום של כל‬
‫מניה כאל בעליה ההחלטי‪ ,‬ובהתאם לכך לא תהיה חייבת להכיר בכל נאמנות או זכות שביושר‬
‫ביחס למניה כזאת‪ ,‬או בכל טובת הנאה בה מצד כל אדם אחר‪.‬‬
‫‪.10‬החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור חתימתו או הסכמתו לחתום‪ ,‬בין ללא‬
‫תנאי או על תנאי‪ ,‬על כל מניה‪ ,‬אגרת‪-‬חוב או סטוק אגרות‪-‬חוב של החברה או על הסכמתו‬
‫להחתים‪ ,‬בין ללא תנאי או על תנאי‪ ,‬על כל מניה‪ ,‬אגרת‪-‬חוב או סטוק אגרות‪-‬חוב של החברה‪ ,‬או‬
‫ניירות ערך אחרים כלשהם של החברה‪ ,‬אבל אם העמלה תשולם או צריך לשלמה מתוך ההון הרי‬
‫יש לקיים את התנאים והדרישות של החוק ושל תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה ולמלא‬
‫אחריהם‪ .‬בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או במניות או‬
‫באגרות‪-‬חוב או בסטוק אגרות‪-‬חוב או בניירות ערך אחרים של החברה‪.‬‬
‫שינוי זכויות סוג‬
‫‪.11‬אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות יכולה החברה על ידי החלטה‬
‫מיוחדת‪ ,‬מלבד אם תנאי ההוצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרת‪ ,‬לשנות‪ ,‬להמיר‪ ,‬להרחיב‪,‬‬
‫להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות‪ ,‬זכויות היתר‪ ,‬היתרונות‪ ,‬ההגבלות וההוראות‬
‫הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים‪ ,‬אם תהיה לה הסכמה בכתב לכך מאת‬
‫בעליהם של שלושה רבעים ממספר המניות שהוצאו מאותו הסוג‪ ,‬או כפי שייקבע בהחלטה‬
‫מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה‪ .‬ההוראות שבתקנות‬
‫‪-3‬‬‫אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה‪ ,‬בשינויים המחייבים לפי העניין‪ ,‬על כל אסיפה כללית‬
‫מיוחדת כנ"ל‪ ,‬אבל המניין החוקי הנחוץ יהיה לפחות שני אנשים שהם בעלים או באי‪-‬כוח על פי‬
‫כתב‪-‬הרשאה‪ ,‬של שלושה רבעים ממספר המניות שהוצאו מאותו סוג‪.‬‬
‫תעודות מניה‬
‫‪.12‬תעודות הקנין למניות תוצאנה בחתימתם של שני מנהליםדירקטורים‪ ,‬או מנהל דירקטור אחד‬
‫ומזכיר החברה‪ ,‬או בחתימתם של מי שיוסמך לכך על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.13‬כל בעל מניות יהיה זכאי לקבל תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות בשמו‪ ,‬או אם‬
‫הדירקטוריון ו‪/‬או מזכיר החברה יאשרו זאת )לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע‬
‫מזמן לזמן(‪ ,‬לכמה תעודות מניות‪ ,‬כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל תעודת מניות‬
‫תציין את מספרי המניות שבגינן היא הוצאה ואת הערך הנקוב שלהן‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.14.1‬תעודת מניות הרשומה בשמותיהם של שני בני‪-‬אדם או יותר תימסר לידי אותו אדם‬
‫ששמו מופיע ראשון במרשם מבין שמות הבעלים המשותפים‪.‬‬
‫‪.14.2‬אם תעודת מניה תתקלקל‪ ,‬תאבד או תושחת‪ ,‬תוכל החברה‪ ,‬תמורת תשלום‪ ,‬אם יוטל‪,‬‬
‫ועל פי אותם תנאים בנוגע להוכחות על אבדנה או השחתתה ובנוגע לערבות או לנזקים‬
‫כפי שהדירקטוריון או מזכיר החברה ימצא לנכון‪ ,‬להוציא תעודה אחרת במקומה‪.‬‬
‫תעודות מניה למוכ"ז‬
‫‪.15‬החברה רשאית להוציא תעודת מניה למוכ"ז בגין מניות משולמות במלואן אשר תקנה לאוחז בה‬
‫את הזכויות למניות הנקובות בה ואת הזכות להעברתה במסירת התעודה‪ ,‬והוראות תקנות אלה‬
‫בדבר העברה ותסיבה של מניות לא תחולנה על מניות הנקובות בתעודה כזו‪.‬‬
‫‪.16‬אוחז תעודת מניה למוכ"ז זכאי להחזירה לחברה וזכאי‪ ,‬תמורת אגרה שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬כי‬
‫שמו ירשם במרשם כבעל מניות בחברה בגין המניות הנקובות בתעודה זו וכי תוצא לו תעודת‬
‫מניה על שם‪.‬‬
‫‪.17‬בעל תעודת מניה למוכ"ז רשאי להפקיד את התעודה במשרד וכל עוד היא מופקדת שם תהיה‬
‫למפקיד הזכות לדרוש כינוס אסיפה של החברה‪ ,‬להיות נוכח בה‪ ,‬להצביע ולהשתמש בשאר‬
‫זכויות של בעל מניות בכל אסיפה המתכנסת כעבור שני ימים לאחר ההפקדה‪ ,‬כאילו היה שמו‬
‫רשום במרשם כבעל המניות הכלולות בתעודת המניה‪ .‬לא יוכר כמפקיד התעודה אלא אדם אחד‪,‬‬
‫והחברה חייבת להחזיר את התעודה למפקיד אם ביקש זאת בכתב שני ימים מראש‪.‬‬
‫לא הופקדה התעודה כאמור‪ ,‬לא תהיינה לאוחז בה הזכויות המפורטות לעיל בתקנה זו‪ ,‬אך הוא‬
‫יחשב כבעל מניות בחברה ותהיינה לו כל יתר הזכויות כאילו שמו רשום במרשם בתור בעל‬
‫המניות הכלולות בתעודה‪.‬‬
‫דרישות תשלום‬
‫‪.18‬הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להגיש דרישות תשלום לבעלי מניות בעד כל‬
‫הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות‪ ,‬ואשר על פי תנאי ההוצאה‬
‫של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים‪ ,‬ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה‬
‫שהוגשה לו‪ ,‬בזמן ובמקום כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון‪ .‬דרישת תשלום יכולה להיות על ידי‬
‫חלוקת התשלום לשיעורים‪ .‬הדירקטוריון רשאי לקבוע בדרישת התשלום תנאי ריבית או הצמדה‬
‫)עם או בלי ריבית( שיחולו על התשלום במועדים שונים‪.‬‬
‫‪.19‬על כל דרישת תשלום תמסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר יום שבה יצויין שיעור התשלום‬
‫ומקום תשלומו‪ ,‬בתנאי כי לפני זמן הפרעון של דרישת תשלום כזו יוכל הדירקטוריון על ידי‬
‫הודעה בכתב לחברים‪ ,‬לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פרעונה‪.‬‬
‫‪.20‬בעלים שותפים במניה יהיו אחראים ביחד ולחוד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום‬
‫המגיעים בגין מניה כזו‪.‬‬
‫‪.21‬אם על פי תנאי ההוצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או‬
‫‪-4‬‬‫בשיעורי תשלום במועדים קבועים‪ ,‬בין אם התשלום נעשה על חשבון הון המניה או בתורת‬
‫פרמיה‪ ,‬אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כהלכה‬
‫על ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כהלכה‪ ,‬ותחולנה על סכום כזה או שיעור תשלום‬
‫כזה כל ההוראות אשר בתקנות אלו בנוגע לדרישות תשלום‪.‬‬
‫‪.22‬אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פרעונו או קודם לכן‪ ,‬יהיה על האדם‪ ,‬שהינו‬
‫באותה עת בעל המניה אשר עליה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום‪,‬‬
‫ומבלי לפגוע באמור בתקנה ‪ 18‬לעיל‪ ,‬לשלם ריבית או הצמדה )עם או בלי ריבית( על הסכום הנ"ל‬
‫בשיעור כפי שהדירקטוריון יקבע מזמן לזמן‪ ,‬למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו יפרע‬
‫למעשה‪ ,‬ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית או ההצמדה‪ ,‬כולו או מקצתו‪.‬‬
‫‪.23‬אם ימצא הדירקטוריון לנכון‪ ,‬רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שעוד טרם‬
‫נדרשו או שזמן פרעונם טרם הגיע ושעוד טרם סולקו על חשבון מניותיו‪ ,‬או חלק מהן‪ ,‬ומלבד אם‬
‫הוסכם אחרת עם בעל מניות‪ ,‬רשאי הוא לשלם לו על הכספים שהוקדמו באופן הנ"ל‪ ,‬או על‬
‫קצתם‪ ,‬ריבית‪ ,‬או הצמדה )עם או בלי ריבית( עד היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא‬
‫הוקדמו‪ ,‬לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון והחבר‪ ,‬והדירקטוריון יוכל מזמן לזמן‪ ,‬כל‬
‫עוד לא הגיע זמן פרעונו‪ ,‬להחזיר את הסכום שהוקדם כנ"ל על ידי מתן הודעה מוקדמת של‬
‫שלושה חדשים בכתב לאותו בעל מניות‪.‬‬
‫חילוט ושעבוד‬
‫‪.24‬אם לא שילם בעל מניות איזו דרישת תשלום או איזה שיעור תשלום ביום שנקבע לתשלומו או‬
‫קודם לכן‪ ,‬יוכל הדירקטוריון בכל עת שהיא לאחר מכן‪ ,‬כל עוד יהיו דרישת התשלום או שיעור‬
‫התשלום בלתי מסולקים‪ ,‬למסור הודעה לאותו בעל המניות ולדרוש ממנו שישלמם בצירוף‬
‫הריבית או ההצמדה שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי‪-‬סילוק כזה‪.‬‬
‫‪.25‬ההודעה תקבע יום )שיהיה לפחות ארבעה עשר יום אחרי תאריך ההודעה( ומקום או מקומות‬
‫בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנ"ל‪ ,‬בצירוף הריבית‪ ,‬ההצמדה וההוצאות כנ"ל‪.‬‬
‫ההודעה תציין כמו כן כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע או קודם לכן ובמקום שצויין‬
‫באותה הודעה‪ ,‬עלולות המניות אשר בקשר איתן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור‬
‫התשלום להיות מחולטות‪.‬‬
‫‪.26‬אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנ"ל‪ ,‬אזי בכל זמן לאחר מכן‪ ,‬לפני תשלום דרישת‬
‫התשלום או שיעור התשלום‪ ,‬הריבית‪ ,‬ההצמדה וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו‪ ,‬יוכל‬
‫הדירקטוריון על פי החלטה בנדון זה‪ ,‬לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כזו‪ .‬חילוט כזה‬
‫יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט‪.‬‬
‫‪.27‬כל מניה שחולטה כך תחשב לקניינה של החברה והדירקטוריון יהיה רשאי‪ ,‬בהתחשב בהוראות‬
‫תקנות אלו‪ ,‬למכרה‪ ,‬להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שייטב בעיניו‪.‬‬
‫‪.28‬הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני המכירה‪ ,‬הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה‬
‫שחולטה כנ"ל‪ ,‬לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪.‬‬
‫‪.29‬כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות בעל מניות בגין המניות החלוטות‪ ,‬אולם למרות זאת‬
‫יהיה עליו לשלם מיד לחברה את כל דרישות התשלום‪ ,‬שיעורי התשלום‪ ,‬הריבית‪ ,‬ההצמדה‬
‫וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט‪ ,‬בצירוף הריבית וההצמדה על‬
‫אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום‪ ,‬בשיעור שיקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד‬
‫שבכל מקרה שהמניות שחולטו נמכרו מחדש‪ ,‬תופחת חבותו של בעל מניות שמניותיו חולטו כדי‬
‫הסכום שנתקבל בפועל ממכירתן מחדש‪.‬‬
‫‪.30‬הוראות תקנות אלו בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי תשלום סכום ידוע שלפי‬
‫תנאי הוצאת המניה או לפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פרעונו במועד קבוע‪ ,‬בין אם יהיה זה‬
‫על חשבון סכום המניה ובין אם יהיה זה בתורת פרמיה‪ ,‬כאילו היה סכום זה עומד להיפרע‬
‫בתוקף דרישת תשלום שנמסר על אודותיה כחוק‪.‬‬
‫‪.31‬לחברה תהיה זכות השעבוד הראשונה והיסודית על כל המניות הרשומות בשמו של כל בעל‬
‫מניות‪ ,‬פרט למניות שנפרעו במלואן‪ ,‬וכן על כל ההכנסה ממכירתן‪ ,‬לסילוק חובותיו‬
‫והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה‪ ,‬בין בעצמו או ביחד עם כל אחד ואחד‪ ,‬בין שהגיע‬
‫מועד סיום הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה‪ ,‬ובין שלא הגיע‪ ,‬יהיו‬
‫מקורות החובות אשר יהיו‪ ,‬ולא תיווצרנה כל זכויות‪-‬שביושר על כל מניה אלא בהתאם לאמור‬
‫‪-5‬‬‫בתקנה ‪ 9‬לתקנות אלו‪ .‬השעבוד הנ"ל יחול על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן בגין‬
‫המניות הללו‪.‬‬
‫‪.32‬כדי לממש את השעבוד הנ"ל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן‬
‫אשר ייראה לו‪ ,‬לפי שיקול דעתו; אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנ"ל‬
‫ונמסרה לבעל המניות או למנהלי עזבונו הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את‬
‫המניה ובעל המניות או מנהלי עזבונו לא שילמו את החובות הנ"ל או לא מילאו או לא קיימו את‬
‫ההתחייבויות הנ"ל תוך שבעה ימים מיום משלוח הודעה זו‪.‬‬
‫‪.33‬ההכנסה הנקיה מכל מכירה כזו‪ ,‬לאחר סילוק הוצאות המכירה‪ ,‬תשמש לסילוק חובותיו ומילוי‬
‫התחייבויותיו של בעל מניות כזה )לרבות החובות‪ ,‬ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקם‬
‫או קיומם טרם הגיע(‪ ,‬והעודף )אם ישאר( ישולם לו או למנהלי עזבונו או למי שהוא יעביר לו את‬
‫הזכות לכך‪.‬‬
‫‪.34‬במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם מימוש של שעבוד על ידי השימוש בסמכויות שניתנו‬
‫לעיל‪ ,‬יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על שטר העברה של המניה שנמכרה ולסדר‬
‫שהקונה יירשם במרשם כבעל המניות שנמכרו‪ ,‬והקונה לא יהיה חייב לוודא שפעולות אלו‬
‫תעשינה כהלכה‪ ,‬ולא יהיה זה מעניינו למה הוצאו כספי המכירה‪ ,‬ולאחר שנרשם שמו במרשם‬
‫ביחס למניות אלו‪ ,‬לא יעורער תוקפו של המכר‪ ,‬ותרופתו של כל אדם שנפגע על ידי המכר תהיה‬
‫רק בתביעת דמי נזקים מהחברה וממנה בלבד‪.‬‬
‫העברת מניות ומסירתן‬
‫‪.35‬העברת מניות נפרעות במלואן בחברה אינה טעונה אישור דירקטוריון החברה‪ .‬למעט האמור‬
‫לעיל לגבי מניות נפרעות במלואן‪ ,‬כל העברת מניות בחברה תהיה טעונה אישור הדירקטוריון‬
‫והדירקטוריון יהיה רשאי לפי שיקול דעתו ההחלטי והבלעדי‪ ,‬לאשר או לסרב לאשר כל העברת‬
‫מניות‪.‬‬
‫‪.36‬שום העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים‪ .‬שטר העברת מניה‬
‫בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר‪ ,‬והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו‬
‫של הנעבר במרשם בגין המניה המועברת‪ .‬שטר ההעברה של מניה יערך בצורה דלהלן או באופן‬
‫דומה לה ככל האפשר‪ ,‬או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי הדירקטוריון או מזכיר‬
‫החברה‪:‬‬
‫שטר העברת מניות‬
‫אני הח"מ ______________________________ מ __________________________________‬
‫תמורת הסך _________________ )במלים‪ (___________________________________:‬ש"ח‬
‫ששולם לי על ידי _________________________ מ __________________________________‬
‫)שיקרא להלן "הנעבר"( הנני מעביר בזה לנעבר ________ )במלים‪ (_________________ :‬מניות‬
‫מסוג ____________ כל אחת בת ____________ )במלים‪ (_________________ :‬ש"ח ערך נקוב‪,‬‬
‫המסומנות במספרים מ ___________ ועד __________ ועד בכלל‪ ,‬של החברה הנקראת בשם חברה‬
‫_________________________בע"מ‪ ,‬להיות בידי הנעבר‪ ,‬מבצעי צוואתו‪ ,‬מנהלי עזבונו‪,‬‬
‫אפוטרופסיו‪ ,‬באי‪-‬כוחו ומקבלי העברה ממנו על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני בהן בשעת חתימת‬
‫כתב זה‪.‬‬
‫ואני‪ ,‬הנעבר‪ ,‬הנני מסכים לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל‪.‬‬
‫ולראיה באנו על החתום ב ____________________‬
‫היום ___________________________________‬
‫חתימת יד המעביר ____________________‬
‫עד לחתימה _________________________‬
‫חתימת יד הנעבר _____________________‬
‫עד לחתימה _________________________‬
‫‪-6-‬‬
‫‪.37‬הדירקטוריון רשאי ‪-‬‬
‫‪.37.1‬לסרב לרשום העברה של מניה שלא נפרעה במלואה;‬
‫‪.37.2‬להתלות רישום העברות בארבעה עשר הימים האחרונים שלפני האסיפה הכללית‬
‫השנתית;‬
‫‪.37.3‬לא להכיר בשטר העברה עד שתצורף לו תעודת המניה המועברת‪ ,‬וראיה אחרת שדורש‬
‫הדירקטוריון לשם בירור זכותו של המעביר להעביר את המניה‪ ,‬ועד שתשולם לחברה‬
‫אגרת העברה כפי שיקבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.38‬כל שטר העברה יימסר במשרד לשם רישום‪ .‬שטרי העברה שיירשמו ישארו בידי החברה‪ ,‬אך כל‬
‫שטרי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם יוחזרו לפי דרישה למי שמסרם יחד עם תעודת‬
‫המניה המועברת )אם נמסרה(‪.‬‬
‫‪.39‬לא תכיר החברה כבעל זכות על מניית יחיד שנפטר אלא את מנהל עזבונו‪ ,‬ואם אין כזה ‪ -‬את‬
‫יורשיו‪ ,‬ובמניה הרשומה על שם שניים או יותר לא תכיר כבעל המניה אלא את השותף שנותר‬
‫בחיים‪ ,‬ואם גם הוא נפטר ‪ -‬את מנהל עזבונו‪ ,‬ואם אין כזה ‪ -‬את יורשיו‪.‬‬
‫‪.40‬מי שזכה במניה עקב פטירה או פשיטת רגל של בעל מניות זכאי‪ ,‬לאחר שהגיש ראיות שידרוש‬
‫ממנו הדירקטוריון להוכחת זכותו‪ ,‬לבקש להירשם במרשם בשל מניה זו‪ ,‬או להעבירה לאחר‬
‫כדרך שהיה קודמו בזכות זכאי להעבירה; בכל מקרה‪ ,‬רשאי הדירקטוריון לסרב לרישום או‬
‫לעכבו כדרך שהיה רשאי לעשות אילו הנפטר או פושט הרגל העביר את המניה לפני הפטירה או‬
‫פשיטת הרגל‪.‬‬
‫הוראות תקנה זו יחולו‪ ,‬בשינויים המחוייבים לפי העניין‪ ,‬גם על מי שזכה במניה עקב חיסול או‬
‫פירוק של בעל מניות שהוא תאגיד‪.‬‬
‫מניות בכורה וניירות ערך הניתנים לפדיון‬
‫‪.41‬‬
‫‪.41.1‬החברה תוכל‪ ,‬בהתחשב עם הוראות הדין להנפיק מניות בכורה‪ ,‬בין שניתנות להמרה‬
‫למניות רגילות של החברה ובין אם לאו‪ ,‬בתנאים כפי שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .41.2‬החברה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון ולפדותם בתנאים כפי שיקבעו על ידי‬
‫החברה ובהתאם להוראות סעיפים ‪ 313‬ו‪ 312 -‬לחוק החברות‪.‬‬
‫המרת מניות בסטוק‬
‫‪.42‬באישור החברה‪ ,‬שנתקבל מראש באסיפה כללית‪ ,‬רשאי הדירקטוריון‪:‬‬
‫‪ .42.1‬להמיר בסטוק מניות שנפרעו במלואן;‬
‫‪.42.2‬לשוב ולהמיר את הסטוק במניות שנפרעו מכל סכום נקוב שהוא‪.‬‬
‫‪.43‬בעל סטוק רשאי להעבירו‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬באותו אופן ובכפוף לאותן תקנות שלפיהם‪ ,‬או‬
‫בקירוב להם ככל האפשר לפי הנסיבות‪ ,‬היה ניתן להעביר לפני ההמרה את המניות שמהן נוצר‬
‫הסטוק; אולם רשאי הדירקטוריון לקבוע‪ ,‬מדי פעם בפעם‪ ,‬את הכמות המינימלית של סטוק‬
‫הניתנת להעברה ולאסור או להגביל העברת חלקים מאותה כמות מינימלית‪ ,‬ובלבד שהכמות‬
‫המינימלית לא תעלה על הערך הנקוב של המניות שמהן נוצר הסטוק‪.‬‬
‫‪.44‬לבעלי סטוק יהיו‪ ,‬לפי שיעור הסטוק שבידם‪ ,‬אותן הזכויות וההנחות בנוגע לדיבידנדים‪ ,‬להצבעה‬
‫באסיפות החברה ולעניינים אחרים כאילו החזיקו במניות שמהן נוצר הסטוק‪.‬‬
‫‪.45‬אותן התקנות של החברה החלות על מניות ששולמו במלואן תחולנה גם לגבי סטוק‪ ,‬והמילים‬
‫"מניות" ו"בעל מניות" הנזכרות בהן תכלולנה גם "סטוק" ו"בעל סטוק"‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫שינוי ההון‬
‫‪.46‬האסיפה הכללית‪ ,‬רשאית מזמן לזמן‪ ,‬בהחלטה רגילה‪ ,‬להגדיל את הון מניותיה הרשום על ידי‬
‫יצירת מניות חדשות‪ ,‬מסוג קיים או מסוג חדש ההגדלה תהיה בסכום כזה ותחולק למניות‬
‫בעלות ערך נקוב כזה‪ ,‬ותוצאנה באותם הסייגים והתנאים ובאותן הזכויות וזכויות נוספות‬
‫עליהן‪ ,‬ככל אשר תורה ההחלטה על יצירת המניות‪ ,‬ובמקרה שלא ניתנו הוראות בהחלטה‬
‫האמורה ‪ -‬כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון‪ ,‬ובמיוחד תוכלנה המניות להיות מוצאות עם זכות‬
‫בכורה או זכות מסוייגת לדיבידנדים או בחלוקת נכסים או ללא זכות כלשהי מתוך הזכויות‬
‫הנ"ל‪.‬‬
‫‪.47‬מלבד אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות‪ ,‬תהיינה המניות החדשות‬
‫נתונות לאותן ההוראות עצמן בדבר תשלום דרישות התשלום‪ ,‬זכות שעבוד‪ ,‬חילוט‪ ,‬העברה‪,‬‬
‫מסירה ואחרת החלות על המניות הקיימות בהון החברה‪.‬‬
‫איחוד הון‪ ,‬חלוקתו והפחתתו‬
‫‪.48‬על פי החלטה מיוחדת רשאית החברה‪:‬‬
‫‪.48.1‬לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בערכים נקובים גדולים מאלה של המניות‬
‫הקיימות‪.‬‬
‫‪.48.2‬לחלק על ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬את הון מניותיה‪,‬‬
‫כולו או מקצתו‪ ,‬למניות בנות ערך נקוב קטן מזה של המניות הקיימות‪ ,‬ואולם כל זה‬
‫ייעשה בהתאם להוראות חוק החברות‪.‬‬
‫‪.48.3‬לבטל מניות שביום התקבל ההחלטה לא נלקחו או ששום אדם לא הסכים לקחתן‪.‬‬
‫‪.48.4‬להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם תנאים ובקבלת אותו אישור הנדרש על פי‬
‫הדין‪.‬‬
‫סמכויות ללוות‬
‫‪.49‬הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן‪ ,‬בשיקול דעתו המוחלט‪ ,‬ללוות או להבטיח כל סכום או סכומי כסף‬
‫למטרות החברה‪.‬‬
‫‪.50‬חברי הדירקטוריון רשאים להשיג או להבטיח את הסילוק של כל סכום או סכומים כאלה באותו‬
‫אופן ובאותם מועדים ותנאים כפי שימצאו לנכון‪ ,‬ובמיוחד על ידי הוצאת אגרות‪-‬ערבון‪ ,‬אגרות‪-‬‬
‫חוב‪ ,‬קבועות או נפרדות‪ ,‬סדרת אגרות‪-‬חוב‪ ,‬או כל משכנתא‪ ,‬שעבוד או כל בטחון אחר על מפעל‬
‫או על רכוש של החברה‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬בין בהווה ובין בעתיד‪ ,‬לרבות הון המניות שטרם נדרש‬
‫תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך עדיין לא שולם‪.‬‬
‫‪.51‬הדירקטוריון יכול להסמיך בעל תפקיד בחברה‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬לפעול ולהתחייב בשם החברה‬
‫לשם ביצוע האמור בתקנה זו‪ ,‬וכן לסייג הסמכה כזו‪ ,‬להגבילה‪ ,‬להתנותה‪ ,‬לשנותה או לבטלה‪.‬‬
‫למען הסר ספק מובהר בזה כי אין באמור לעיל כדי לגרוע משאר סמכויותיו של הדירקטוריון על‬
‫פי הדין ועל פי תקנון זה‪.‬‬
‫אסיפות כלליות‬
‫‪.52‬אסיפה כללית תכונס לפחות אחת לכל שנת לוח‪ ,‬לא יאוחר מתום חמישה עשר חודש לאחר‬
‫האסיפה הכללית האחרונה‪ ,‬באותו זמן ובאותו מקום כפי שיקבע הדירקטוריון‪ .‬אסיפה כללית‬
‫כזו תיקרא "אסיפה רגילה" וכל יתר אסיפות החברה תקראנה "אסיפות מיוחדות"‪.‬‬
‫‪.53‬הדירקטוריון יוכל‪ ,‬כשימצא לנכון‪ ,‬לכנס "אסיפה מיוחדת"‪ ,‬ויהא מחוייב לעשות כן על פי דרישה‬
‫בהתאם לסעיף ‪) 63‬ב( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.54.53‬‬
‫‪.54.1.53.1‬לא תמסרנה הודעות על כינוס אסיפות כלליות של בעלי המניות בחברה לבעלי המניות‬
‫הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה‪ .‬הודעות על כינוס אסיפות כלליות של בעלי‬
‫המניות בחברה תפורסמנה רק בהתאם להוראות תקנות החברות )פירסום הודעה על‬
‫אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית( תש"ס‪ ,2000-‬או תקנות אחרות שיחליפו‬
‫תקנות אלו כפי שיהיו בתוקף מעת לעת‪.‬‬
‫‪-8‬‬‫‪.54.2.53.2‬בכפוף להוראות חוק החברות )לרבות זכות בעל מניות לדרוש הכללת נושא באסיפה‬
‫כללית שתתכנס בעתיד‪ ,‬כאמור ובכפוף לתנאי סעיף ‪)66‬ב( לחוק החברות‪ ,‬וזכות בעל‬
‫מניות לדרוש כינוס אסיפה כללית מיוחדת כאמור ובכפוף לתנאי סעיף ‪)63‬ב( לחוק‬
‫החברות(‪ ,‬סדר היום באסיפה הכללית יקבע על ידי הדירקטוריון של החברה‪ ,‬כשבאסיפה‬
‫הכללית תקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד‪.‬‬
‫המשא ומתן באסיפות כלליות‬
‫‪.55.54‬אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית זולת אם יהיה נוכח בה מנין חוקי‪ .,‬וכל החלטה לא‬
‫תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה‪ .‬מלבד במקרים שבהם מותנה‬
‫אחרת בתקנון זה או שהדבר מחוייב מכח חוק החברות‪ ,‬יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪,‬‬
‫בעצמם או על ידי באי כח‪ ,‬לפחות שני בעלי מניות‪ ,‬המחזיקים ביחד לפחות ב ‪) 35% -‬שלושים‬
‫וחמישה אחוז( מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.56.55‬אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי‪ ,‬תידחה האסיפה לאותו‬
‫יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה שעה ובאותו מקום‪ ,‬או לכל יום אחר ו‪/‬או שעה אחרת ו‪/‬או מקום אחר‬
‫כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות הזכאים לכך‪.‬‬
‫אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז‬
‫יתהווה מניין חוקי‪ ,‬אם יהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה‪ ,‬הנוכחים בעצמם‬
‫או על ידי באי כח‪ ,‬המחזיקים ביחד לפחות ‪) 30%‬שלושים אחוז( מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.57.56‬כיושב ראש האסיפה יכהן יושב ראש הדירקטוריון או בהעדר יושב ראש הדירקטוריון אדם אחר‬
‫שמינה הדירקטוריון למטרה זו‪ .‬אם אין יושב ראש לדירקטוריון ואף לא מונה אדם למטרה זו על‬
‫ידי הדירקטוריון‪ ,‬או שהאדם הצריך לשמש כיושב ראש האסיפה לא הופיע לאסיפה תוך חמש‬
‫עשרה דקות מן השעה הקבועה לאסיפה‪ ,‬או לא ירצה לשבת ראש באסיפה‪ ,‬יבחרו בעלי המניות‬
‫הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש האסיפה‪ .‬עזב יושב הראש את האסיפה לפני‬
‫סיומה‪ ,‬יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש להמשך האסיפה‪.‬‬
‫‪.58.57‬יושב ראש של אסיפה כללית רשאי בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי לדחותה או לדחות את‬
‫הדיון או קבלת החלטה בנושא מסוים שעל סדר היום‪ ,‬מזמן לזמן וממקום למקום‪ ,‬והוא חייב‬
‫לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת‪.‬‬
‫באסיפה נדחית כאמור אין לדון אלא בעניינים אשר היו על סדר היום באסיפה שבה הוחלט על‬
‫הדחייה‪ ,‬והדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל‪.‬‬
‫נדחתה האסיפה הכללית למועד העולה על ‪ 21‬ימים‪ ,‬תינתן הודעה על האסיפה הנדחית‪ ,‬כאמור‬
‫בתקנה ‪ 54‬לעיל‪ .‬נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה‪ ,‬למועד שאינו עולה על ‪21‬‬
‫ימים‪ ,‬יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש‪ ,‬מוקדם ככל האפשר‪ ,‬ולא יאוחר משבעים‬
‫ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי תקנה ‪ 54‬לעיל‪,‬‬
‫בשינויים המחויבים‪.‬‬
‫‪.59.58‬‬
‫‪.59.1.58.1‬החלטה רגילה של החברה באסיפה כללית תחשב כנתקבלה אם הצביעו בעד קבלתה‬
‫בעלי מניות‪ ,‬הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬המחזיקים במניות המקנות להם למעלה‬
‫מ‪) 50% -‬חמישים אחוז( מכוח ההצבעה של כלל המניות אשר מחזיקיהן נכחו באסיפה‬
‫והצביעו ביחס לאותה החלטה‪ ,‬בין בעצמם ובין על ידי שלוח‪.‬‬
‫‪.59.2.58.2‬החלטה מיוחדת של החברה באסיפה כללית תחשב כנתקבלה אם הצביעו בעד קבלתה‬
‫בעלי מניות‪ ,‬הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬המחזיקים במניות המקנות להם שבעים‬
‫וחמישה אחוז )‪ (75%‬או יותר מכוח ההצבעה של כלל המניות אשר מחזיקיהן נכחו‬
‫והצביעו ביחס לאותה החלטה‪ ,‬בין בעצמם ובין על ידי שלוח‪.‬‬
‫‪.59.3.58.3‬כל בעל מניות בחברה אשר יקבל מהחברה כתב הצבעה בהתאם להוראות חוק‬
‫החברות והתקנות שיותקנו מכוחו‪ ,‬אשר ימנע מלשגרו בחזרה לחברה במועד שנקבע לכך‬
‫או בכלל‪ ,‬יחשב כמי שנכח והצביע מכח החזקותיו במניות החברה בעד ההחלטות שעמדו‬
‫על סדר יומה של האסיפה הכללית‪ ,‬ובלבד שהחלטות אלו אושרו ו‪/‬או הומלצו על ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬בוטלה‪.‬‬
‫‪.60.59‬ליושב ראש אסיפה כללית לא יהיה קול נוסף או מכריע‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫‪.61.60‬הכרזת יושב‪-‬הראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסויים או שנדחתה והערה שנרשמה‬
‫בעניין זה בפנקס הפרטיכלים של החברה ישמשו עדות חותכת לעובדה זו ולא יהא צורך להוכיח‬
‫מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה‪.‬‬
‫‪61‬א‪ .‬בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באסיפה הכללית גם באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬באופן המפורט‬
‫בחוק החברות‪ ,‬בנושאים לגביהם נקבע בחוק החברות כי הצבעה ביחס אליהם תהיה באמצעות‬
‫כתב הצבעה וכן בכל נושא אחר אשר דירקטוריון החברה יחליט לגביו מפורשות כי הצבעה‬
‫באסיפה הכללית בנושא האמור אפשר שתתקבל גם בדרך של כתב הצבעה‪ ,‬וזאת בין שקבע כך‬
‫ביחס להחלטה העומדת על סדר יומה של אסיפה מסוימת ובין שקבע כך באופן כללי לגבי נושא‬
‫כלשהו‪.‬‬
‫הצבעת בעלי מניות‬
‫‪.62.61‬ההצבעות באסיפות תהיינה במניין קולות‪.‬‬
‫‪.63.62‬כפוף לכל תנאים מיוחדים‪ ,‬זכויות יתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות הכרוכים אותה שעה‬
‫באיזה מניות שהן‪ ,‬תהיה לכל בעל מניות‪ ,‬הנוכח בעצמו או על ידי בא כח‪ ,‬בהצבעה במנין קולות‪,‬‬
‫קול אחד בגין כל מניה אשר בבעלותו והמקנה זכות הצבעה‪.‬‬
‫‪.64.63‬תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך על פי החלטת מנהליו הדירקטוריון שלו או גוף‬
‫מנהל אחר שלו‪ ,‬את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של‬
‫החברה‪ .‬אדם המוסמך כאמור לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם‬
‫הכוחות שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל‪-‬מניות‪-‬בשר‪-‬ודם של החברה‪.‬‬
‫‪.65.64‬בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאי להצביע רק באמצעות‬
‫אפוטרופסו‪ ,‬וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא כוח‪.‬‬
‫‪.66.65‬במקרה של בעלים משותפים למניה תתקבל דעתו של ראש השותפים‪ ,‬הניתנת בגופו או על ידי‬
‫בא‪-‬כוח‪ ,‬ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים‪ ,‬ולמטרה זו תוכרע השאלה מיהו ראש השותפים‬
‫על פי הסדר שבו רשומים השמות במרשם‪.‬‬
‫‪.67.66‬שום בעל מניות לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית אלא אם שילם את דרישות התשלום ואת‬
‫כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו‪.‬‬
‫‪.68.67‬בעל מניות רשאי להצביע בעצמו או למנות בא כח להצביע במקומו‪.‬‬
‫‪.69.68‬בא כח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה‪.‬‬
‫‪.70.69‬מינויו של בא כח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא כוחו שהורשה לכך בכתב‪ ,‬ואם הממנה הינו‬
‫תאגיד ‪ -‬ייעשה המינוי בחותמת התאגיד על ידי מי שמוסמך לחייב את התאגיד או בחתימת בא‬
‫כוחו שהורשה לכך בכתב‪ .‬מינוי בא כח כאמור בסעיף זה יאושר על ידי עורך דין‪.‬‬
‫‪.71.70‬הסמיך בעל מניות בחברה בא כח להצביע בשמו לעניין מסוים או דרך כלל‪ ,‬יהיה בא הכח בלבד‬
‫רשאי להצביע באותם עניינים להם הוסמך‪ ,‬ובעל המניות לא יהיה רשאי להצביע כל עוד לא בוטל‬
‫יפוי הכח בדרך האמורה בתקנה ‪ 75‬להלן‪.‬‬
‫‪.72.71‬במקרה שבמועד ההצבעה נוכחים הן הממנה והן בא הכוח‪ ,‬הרי שיפוי הכח בטל ומבוטל ללא‬
‫צורך באקט של ביטול‪.‬‬
‫‪.73.72‬המסמך הממנה בא כח להצבעה )להלן ‪" -‬כתב המינוי"( וכן יפוי כח‪ ,‬אם ישנו‪ ,‬שלפיו נחתם כתב‬
‫המינוי‪ ,‬או העתק ממנו המאושר להנחת דעת הדירקטוריון‪ ,‬יופקד במשרד או במקום המיועד‬
‫לכינוס האסיפה לכל המאוחר שני ימי עסקים בהם פתוחים מרבית הבנקים בישראל לפני המועד‬
‫הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב במסמך‪.‬‬
‫‪.74.73‬כתב המינוי‪ ,‬בין אם בשביל אסיפה שתצויין במיוחד או אחרת‪ ,‬יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה‪,‬‬
‫בצורה דלהלן‪:‬‬
‫אני _______________ מ__________________ בתור בעל מניות ב ______________ בע"מ‬
‫ממנה בזה את ___________________ מ ________________________ או בהעדרו את‬
‫_____________ מ _______________ להצביע למעני ובשמי בגין _________________ מניות‬
‫מסוג _______________ המוחזקות על ידי‪ ,‬באסיפה הכללית )הרגילה ‪ /‬המיוחדת( של החברה שתערך‬
‫ביום ______ לחודש ________ שנת _________ ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו‪.‬‬
‫ ‪- 10‬‬‫ולראיה באתי על החתום ביום _________ לחודש _________ שנת ________‪.‬‬
‫________________‬
‫חתימה‬
‫אני מאשר נאמנות החתימה הנ"ל‪.‬‬
‫___________‬
‫תאריך _______‬
‫עורך דין‬
‫‪.75.74‬הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא‪-‬כח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה‪ ,‬או‬
‫ביטול יפוי‪-‬הכח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור‪ ,‬אלא אם כן הודעה בכתב על המוות‪,‬‬
‫הביטול או ההעברה‪ ,‬נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה‪.‬‬
‫אסיפות סוג של בעלי מניות‬
‫‪.76.75‬בכל זמן שבו יהיו בחברה שני סוגי מניות או יותר ותדרש על פי הוראות תקנון זה או הדין אסיפה‬
‫נפרדת של בעלי סוג או סוגים של מניות‪ ,‬יחולו לגבי כל אסיפה כזו הוראות תקנות ‪ 52‬עד ‪ 75‬של‬
‫תקנון זה‪ ,‬בשינויים המחוייבים‪.‬‬
‫הדירקטוריון‬
‫‪.77.76‬‬
‫‪.77.1.76.1‬‬
‫מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מ – ‪) 5‬חמישה( ולא יעלה על ‪) 8‬שמונה(‪.‬‬
‫‪.77.2.76.2‬בוטל‪.‬לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון המכהנים יהיו דירקטורים בלתי תלויים‬
‫)כהגדרת מונח זה בחוק החברות(‪ .‬להסרת ספק מובהר‪ ,‬כי במניין הדירקטורים הבלתי‬
‫תלויים יהיו כלולים גם מי שהינם דירקטורים חיצוניים‪.‬‬
‫‪77.2‬א‪ .‬ככל שבמקרה בו במועד מינוי דירקטור כל חברי הדירקטוריון הינם בני מין אחד‪ ,‬ימונה‬
‫דירקטור בן המין השני‪.‬‬
‫‪77.2‬ב‪ .‬לא יכהן בחברה כדירקטור מי שכפוף למנהל הכללי של החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין;‬
‫דירקטור בתאגיד בשליטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪.77.3.76.3‬דירקטורים אשר ימונו בדרך הקבועה בתקנה ‪ 77.4‬להלן יראו אותם לכל דבר ועניין‬
‫כאילו מונו על ידי האסיפה הכללית )בכפוף לאמור להלן בתקנה ‪.(77.4‬‬
‫‪.77.4.76.4‬למרות האמור להלן בתקנה ‪ ,78.1‬הדירקטוריון יהיה רשאי לצרף חבר לדירקטוריון‬
‫במקום דירקטור אשר משרתו נתפנתה מכל סיבה שהיא וכן חבר נוסף‪ ,‬גם אם לא‬
‫נתפנתה משרתו של חבר אחר; ובלבד שעל‪-‬ידי מינוי כאמור‪ ,‬לא יעלה מספר חברי‬
‫הדירקטוריון על המספר המאכסימלי שנקבע על‪-‬ידי האסיפה הכללית )על‪-‬פי תקנה ‪77.1‬‬
‫לעיל(‪ .‬חבר דירקטוריון שמונה לפי תקנה זו‪ ,‬יכהן במשרתו עד לאסיפה הכללית השנתית‬
‫הרגילה שתתקיים לראשונה לאחר מינויו‪.‬‬
‫‪.77.5.76.5‬בכל עת שבה יכהן בחברה דירקטור חיצוני או שתהיה קיימת חובה למנות דירקטור‬
‫כאמור‪ ,‬יחולו הוראות פרק זה בנוגע לדירקטוריון בכפיפות להוראות חוק החברות בנוגע‬
‫לדירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪.78.77‬‬
‫‪.78.1.77.1‬מבלי לגרוע מהאמור בתקנה ‪ 77‬לעיל‪ ,‬בכפוף לאמור בתקנה ‪ 80‬להלן‪ ,‬מינוי חברי‬
‫דירקטוריון )שאינם דירקטורים חיצוניים( יעשה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬בהחלטה‬
‫רגילה בהתאם למנגנון המפורט להלן בתקנה ‪ 78‬זו‪ ,‬והחלפתם ופיטוריהם יהיה על ידי‬
‫האסיפה הכללית של החברה בהתאם לאמור להלן בתקנה ‪ 78‬זו‪ .‬בכפוף לאמור להלן‬
‫בתקנה ‪ ,80‬מינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה יעשה על ידי האסיפה הכללית‪,‬‬
‫בהחלטה רגילה בהתאם למנגנון המפורט להלן בתקנה ‪ 78‬זו‪.‬‬
‫‪.78.2‬בכל אסיפה שנתית תסתיים כהונתם ויועמד לבחירה מספר דירקטורים השווה לסך כל‬
‫מספר הדירקטורים המכהנים ערב האסיפה השנתית )להוציא את הדירקטורים‬
‫החיצוניים( מחולק בארבע ומעוגל כלפי מטה למספר השלם הקרוב ביותר‪.‬‬
‫ ‪- 11‬‬‫‪.78.3‬הדירקטוריון של החברה יקבע את זהות הדירקטורים הפורשים וימליץ בפני האסיפה‬
‫הכללית על זהות הדירקטורים שימונו במקום הדירקטורים הפורשים ושאר‬
‫הדירקטורים ימשיכו בכהונתם עד למועד החלפתם או מינויים מחדש על פי הוראות‬
‫תקנון זה‪ ,‬ובלבד שכל אחד מהדירקטורים יהיה מועמד להחלפה או למינוי מחדש לפחות‬
‫אחת לחמש )‪ (5‬שנים‪ .‬דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם רשאים להתמנות מחדש‬
‫לתפקיד זה ללא הגבלה בהתאם להוראות תקנון זה‪.‬‬
‫‪.78.4‬פרט למי שכיהן כדירקטור בחברה עד למועד האסיפה השנתית ו‪/‬או למי שדירקטוריון‬
‫החברה המליץ על מינויו כדירקטור בפני האסיפה הכללית‪ ,‬לא ימונה דירקטור באסיפה‬
‫השנתית אלא אם כן בעל מניות בחברה המבקש להציעו כמועמד יגיש למשרד לפחות ‪120‬‬
‫)מאה ועשרים( ימים לפני כינוס האסיפה השנתית‪ ,‬מסמך בכתב חתום על ידי בעל‬
‫המניות‪ ,‬המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור‬
‫כשלמסמך זה מצורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכהן כדירקטור בלוויית קורות חייו‪.‬‬
‫‪.78.5.78.2‬האסיפה הכללית רשאית‪ ,‬בהחלטה מיוחדת‪ ,‬לפטר כל דירקטור לפני תום תקופת‬
‫כהונתו‪.‬‬
‫‪.78.6.78.3‬יושב ראש הדירקטוריון ימונה על ידי הדירקטוריון מבין הדירקטורים ויכהן בתפקיד‬
‫זה במשך כל תקופת כהונתו כדירקטור‪ .‬האסיפה הכללית רשאית בהחלטה מיוחדת‬
‫לפטר את יו"ר הדירקטוריון מתפקידו זה‪.‬‬
‫‪.79.78‬‬
‫‪.79.1.78.1‬‬
‫דירקטור רשאי למנות לו חליף‪ ,‬ובלבד שדירקטוריון החברה אישר את זהותו של החליף‬
‫)להלן‪" :‬דירקטור חליף"(‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי‬
‫שאינו כשיר להתמנות כדירקטור‪ ,‬וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף‬
‫לדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪.79.2.78.2‬בוטל‪.‬‬
‫‪.79.3.78.3‬לממלא מקום דירקטור תהיינה ‪ -‬בכפיפות להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה ‪ -‬כל‬
‫הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש כממלא מקומו‪.‬‬
‫‪.79.4.78.4‬מי שזכאי למנות ממלא מקום לדירקטור רשאי גם להגביל‪ ,‬לשנות‪ ,‬להתנות או לבטל‬
‫את מינויו‪.‬‬
‫‪.79.5.78.5‬ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון‪ ,‬את מי שמכהן כדירקטור‪ ,‬ובלבד‬
‫שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה‪ ,‬אינו מכהן כחבר באותה ועדת‬
‫דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני‪ ,‬יהא המועמד דירקטור חיצוני‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית‪ ,‬בהתאם לכשירותו של‬
‫הדירקטור המוחלף‪.‬‬
‫‪.80‬במקרה בו הדירקטוריון לא יפעיל את סמכותו להשלמת מספר הדירקטורים למינימום הנדרש‬
‫כאמור לעיל בתקנה ‪ ,77‬האסיפה הכללית של החברה תהא רשאית‪ ,‬באסיפה מיוחדת‪ ,‬בהחלטה‬
‫ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע‬
‫והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪ ,‬למנות דירקטור או דירקטורים נוספים‬
‫לדירקטוריון החברה‪ ,‬לשם מילוי משרת דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא‪ ,‬ובלבד שמספר‬
‫הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה ‪ 77.1‬לעיל‪ .‬דירקטורים שמונו כאמור‪,‬‬
‫למעט דירקטורים חיצוניים‪ ,‬יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית הקרובה שתתקיים‬
‫לאחר מינויים‪.‬‬
‫‪.81‬בכפוף לאמור לעיל בתקנה ‪ ,78.1‬כל דירקטור בחברה יכהן במשרתו עד אשר משרתו תתפנה‬
‫מאליה כאמור להלן‪ .‬משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים‪:‬‬
‫‪ 81.1‬במותו;‬
‫‪ 81.2‬אם הוכרז כפסול דין ‪ -‬במועד ההכרזה;‬
‫‪ 81.3‬אם התפטר ממשרתו על ידי הודעה בכתב לחברה;‬
‫ ‪- 12‬‬‫‪ 81.481.5‬אם פוטר או הוחלף על פיתקופת כהונתו הסתיימה כאמור בתקנה ‪ 78‬לעיל )לרבות‬
‫במקרה של פיטורי דירקטור כאמור בתקנה הנ"ל(‪.‬‬
‫‪ 81.582‬בכל מקרה אחר בו החוק קובע כי כהונתו נסתיימה‪.‬‬
‫‪.82.79‬‬
‫‪ 82.182.2‬מועד הכניסה לתוקף של מינוי דירקטור או של פיטוריו‪ ,‬יהיו מועד קבלת ההחלטה על‬
‫מינויו או על פיטוריו‪ ,‬על פי הוראות תקנון זה‪ ,‬או מועד מאוחר יותר אם כך נקבע בהחלטה‪.‬‬
‫‪ 82.282.3‬מועד הכניסה לתוקף של התפטרות דירקטור יהיה כמצוין בהודעת ההתפטרות ובלבד‬
‫שלא יקדם למועד שבו נמסרה ההודעה לחברה; לא נקבה ההודעה לחברה בתאריך כאמור ייחשב‬
‫הדבר כאילו נאמר בהודעה שההתפטרות תכנס לתוקף במועד מסירת ההודעה לחברה‪.‬‬
‫‪.83.80‬אם לא יתמנה איזה דירקטור או אם תתפנה משרת דירקטור‪ ,‬יהיו הדירקטורים הנשארים‬
‫רשאים לפעול בכל דבר‪ ,‬כל עוד מספרם אינו פחות מן המנין החוקי הקבוע באותה שעה לישיבות‬
‫הדירקטוריון; ירד מספרם מתחת למנין החוקי‪ ,‬לא יהיו רשאים לפעול אלא בעניינים דחופים‪,‬‬
‫וכן לשם מינוי דירקטורים נוספים כאמור בתקנה ‪ 77‬לעיל‪.‬‬
‫‪.84.81‬אין הדירקטור זקוק למניות הכשרה‪.‬‬
‫‪.85.82‬‬
‫‪ 85.185.2‬חברי הדירקטוריון‪ ,‬אשר אינם דירקטורים חיצוניים‪ ,‬לא יקבלו מכספי החברה שכר‬
‫בגין פעולותיהם כחברי דירקטוריון‪ ,‬אלא אם תחליט על כך האסיפה הכללית ובשיעור שהאסיפה‬
‫הכללית תקבעיוחלט על כך באורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬באופן שיידרש על פי חוק החברות‬
‫ועל פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 85.285.3‬כל דירקטור יוכל לקבל את הוצאותיו המתקבלות על הדעת בעד נסיעות ודמי מלון‬
‫ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבת דירקטוריון וכיוצא באלה ובקיום תפקידו‬
‫כדירקטור‪ ,‬הכל כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 85.385.4‬אם דירקטור אשר מוכן לכך יידרש לתת לחברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים‬
‫מיוחדים למען אחת ממטרות החברה על ידי נסיעה לחוץ‪-‬לארץ או שהייה שם או באופן אחר‪,‬‬
‫תשלם לו החברה שכר בסכום שייקבע על ידי החברה ושכר זה יתוסף לשכר הקבוע‪ ,‬אם יהיה‬
‫כזה‪ ,‬או יבוא במקומו‪ ,‬והכל לפי החלטת האסיפה הכללית האורגנים המוסמכים של החברה‪,‬‬
‫באופן שיידרש על פי חוק החברות ועל פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 85.485.5‬דירקטורים חיצוניים יקבלו תגמול בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס ‪ 2000‬ו‪/‬או כל הוראת דין אחרת כפי שתהא בתוקף מעת‬
‫לעת‪.‬‬
‫‪.86.83‬‬
‫‪ 86.186.2‬הדירקטוריון יכול להתכנס ולדחות את ישיבותיו ולסדר את פעולותיו ודיוניו‪ ,‬בכפוף‬
‫להוראות חוק החברות‪.‬‬
‫‪ 86.286.3‬עד אשר יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון‪ ,‬נוכחות של רוב הדירקטורים המכהנים‬
‫באותה עת‪ ,‬הנמצאים בארץ והרשאים על פי כל דין להשתתף ולהצביע באותה ישיבה‪ ,‬תהווה‬
‫מנין חוקי בישיבות הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.87.84‬יו"ר הדירקטוריון ו‪/‬או שני דירקטורים יכולים בכל עת‪ ,‬והמזכיר יהיה חייב על פי דרישה כזו‪,‬‬
‫לכנס ישיבה של דירקטוריון‪.‬‬
‫‪.88.85‬‬
‫‪ 88.188.2‬כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להיות בעל‪-‬פה‪ ,‬בשיחה טלפונית‪ ,‬בכתב‪ ,‬על ידי‬
‫מברק או בדואר אלקטרוני )‪ (E-mail‬ובלבד שההודעה תינתן לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני‬
‫המועד הקבוע לישיבהזמן סביר לפני מועד הישיבה‪ ,‬זולת אם הסכימו כל הדירקטורים הנמצאים‬
‫אותה שעה בארץ על הודעה קצרה יותר‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה יהא רשאי‪,‬‬
‫במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים‪ ,‬להתכנס לישיבה ללא הודעה‪.‬‬
‫ ‪- 13‬‬‫‪ 88.288.3‬דירקטור שייעדר מהארץ באיזו עת שהיא‪ ,‬לא יהיה זכאי‪ ,‬במשך ימי העדרו‪ ,‬לקבל‬
‫הודעה על כינוס ישיבה כזו‪ ,‬אולם ההודעה תינתן לממלא מקומו‪ ,‬אם יהיה כזה‪ ,‬או אם מינה‬
‫הדירקטור‪ ,‬בהודעה בכתב לחברה‪ ,‬אדם שיקבל עבורו הודעות על ישיבות הדירקטוריון בעת‬
‫העדרו מהארץ ‪ -‬תימסר הודעה לאותו אדםבוטל‪.‬‬
‫‪.89.86‬החלטה בנושאים העומדים להצבעה ו‪/‬או בשאלות שתתעוררנה בישיבות הדירקטוריון‪ ,‬תתקבל‬
‫על פי רוב דעות‪ .‬דירקטור יהיה זכאי להצביע בישיבה ו‪/‬או בועדת דירקטוריון בכתב‪ ,‬במברק‪,‬‬
‫בפקס‪ ,‬בטלפון‪ ,‬בשיחת ועידה ויזואלית )‪ (Video conference‬או בדואר אלקטרוני )‪ (E-mail‬וכו'‪.‬‬
‫‪.90.87‬יושב ראש הדירקטוריון ישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון‪ .‬אם לא יהיה יושב ראש כנ"ל או‬
‫אם לא יהיה נוכח כעבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לישיבה או אם לא ירצה לשבת‬
‫בראשה‪ ,‬יבחרו הדירקטורים הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב ראש הישיבה‪.‬‬
‫‪.91.88‬כל ישיבה של דירקטוריון שנוכח בה מנין חוקי תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות‪ ,‬יפויי‪-‬‬
‫הכח ושיקול הדעת הנתונים באותו זמן‪ ,‬לפי הוראות החברה‪ ,‬בידי הדירקטוריון או המופעלים על‬
‫ידיו בדרך כלל‪.‬‬
‫‪.92.89‬‬
‫‪ 92.192.2‬הדירקטוריון יכול‪ ,‬לעניין מסויים‪ ,‬למסור את סמכויותיו או חלק מהן לועדות מורכבות‬
‫מדירקטור אחד או יותר כפי שימצא לנכון ו‪/‬או ממי שאינם דירקטורים‪ ,‬והוא יכול מידי פעם‬
‫בפעם לבטל מסירת סמכות זו‪ .‬בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו‪ ,‬לא יכהן‬
‫מי שאינו חבר דירקטוריון‪ .‬בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד‪,‬‬
‫יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 92.292.3‬כל ועדה שתוקם כך חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחרי כל התקנות‬
‫שייקבעו על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 92.392.4‬הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו‪ ,‬המורכבת משניים או יותר חברים‪ ,‬תתנהלנה לפי‬
‫התקנות הכלולות כאן לסידור הישיבות והפעולות של הדירקטוריון‪ ,‬עד כמה שהן מתאימות ועד‬
‫כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון לפי תקנה זו‪.‬‬
‫‪.93.90‬כל הפעולות שנעשו על ידי או על פי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬או על ידי ישיבת ועדה של‬
‫הדירקטוריון או על ידי איש המשמש כדירקטור‪ ,‬תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי‬
‫היה איזה פגם בבחירת הדירקטורים האלה או האנשים המשמשים כאמור או שכולם או אחד‬
‫מהם היו פסולים‪ ,‬כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות‬
‫דירקטור או הועדה האמורה‪.‬‬
‫‪.94.91‬הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעי תקשורת ו‪/‬או לקבל החלטות ללא התכנסות בפועל‬
‫בהתאם להוראות סעיפים ‪ 101‬ו‪ -103‬לחוק החברות‪ .‬דירקטור המשתתף בישיבה תוך שימוש‬
‫באמצעי תקשורת כגון טלפון‪ ,‬שיחת ועידה ויזואלית )‪ (video conference‬וכיוצ"ב באמצעים‬
‫דומים יחשב כמשתתף בישיבה לכל דבר וענין‪ .‬בהקשר זה החלטה בכתב החתומה )לרבות‬
‫חתימה שהועברה באמצעות פקסימיליה( על ידי כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון‬
‫ולהצביע בעניין שהובא להחלטה‪ ,‬יהיה לה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלה בישיבת‬
‫דירקטוריון שכונסה פיזית בהתאם להוראות תקנון זה‪.‬‬
‫‪94‬א‪ .‬דירקטוריון החברה יקיים אחת לשנה לפחות‪ ,‬דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי‬
‫ונושאי המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להשמיע את עמדתם‪.‬‬
‫‪94‬ב‪ .‬ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות‪ ,‬ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה‪,‬‬
‫בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬ובלא נוכחות נושאי המשרה בחברה שאינם‬
‫חברי הוועדה‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪94‬ג‪ .‬החברה תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי החברה ובתחום הדין‬
‫החל על החברה והדירקטורים‪ ,‬וכן תדאג לעריכת תוכניות המשך לדירקטורים המכהנים‪,‬‬
‫במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תוכניות ההכשרה יותאמו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה‪.‬‬
‫‪94‬ד‪ .‬יו"ר הדירקטוריון או אדם אחר שימונה על ידי הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל‬
‫התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי‪.‬‬
‫ ‪- 14‬‬‫מנהלי עסקים‬
‫‪.95.92‬הדירקטוריון‪ ,‬ברוב רגיל‪ ,‬יוכל מפעם לפעם למנות אדם אחד או יותר )בין אם הוא דירקטור ובין‬
‫אם לאו( כמנהל עסקים או כמנהלי עסקים משותפים של החברה‪ ,‬למועד קבוע או בלי הגבלת‬
‫זמן‪ ,‬והוא יוכל מדי פעם בפעם לשחרר אותו או אותם ממשרתם‪ ,‬ברוב של ‪ 75%‬מהדירקטורים‬
‫המכהנים הכולל בתוכו אף את קולותיהם של הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬המכהנים בדירקטוריון‬
‫באותה עת‪ ,‬ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם‪.‬‬
‫‪.96.93‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬שכרו ותנאי העסקתו של מנהל עסקים יקבע מדי פעם בפעם על‬
‫ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫סמכויות הדירקטוריון‬
‫‪.97.94‬הנהלת עסקי החברה תהיה נתונה בידי הדירקטוריון והוא יוכל להשתמש בכל הסמכויות‬
‫והכוחות ולעשות כל פעולות ומעשים אשר החברה רשאית להשתמש בהם ולעשותם על פי תזכיר‬
‫ההתאגדות ו‪/‬או תקנון זה או על פי החוק ושאין בתקנות אלו או בחוק החברות הוראה או דרישה‬
‫שישתמשו בהם או שייעשו על ידי החברה באסיפה כללית‪ .‬עם כל זאת‪ ,‬יהא כוחו כפוף להוראות‬
‫חוק החברות‪ ,‬לתקנות אלו ולכל תקנה‪ ,‬במידה ואינה סותרת את ההוראות והתקנות הנ"ל‪ ,‬אשר‬
‫תקבע על ידי החברה באסיפה כללית‪ ,‬בתנאי ששום תקנה כזו לא תבטל את תוקפו החוקי של‬
‫מעשה שנעשה קודם לכן על ידי הדירקטוריון או בהתאם להוראותיו ואשר היה בר‪-‬תוקף חוקי‬
‫אלמלא הותקנה התקנה האמורה‪ .‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי ליטול לעצמו )או לוועדת‬
‫דירקטוריון( את סמכויות המנהל הכללי לעניין מסוים או לפרק זמן מסויים‪ ,‬שלא יעלה על פרק‬
‫הזמן הנדרש בנסיבות העניין‪ .‬כמו כן יהיה דירקטוריון החברה רשאי למסור סמכויות בעניינים‬
‫מסוימים הנוגעים לניהול השוטף של ענייני החברה לוועדות ביצוע שימונו על ידו‪ ,‬ובוועדות ביצוע‬
‫כאמור יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון‪.‬‬
‫‪.98.95‬בלי לפגוע בסמכויות הכלליות המוקנות לדירקטוריון על פי תקנה ‪ 97‬לעיל ויתר הסמכויות‬
‫המוקנות לו על פי תקנות אלה ובלי להגביל או לצמצם על ידי כך במידה כלשהי את הסמכויות‬
‫האמורות או איזו מהן‪ ,‬מוצהר בזאת במפורש שלדירקטוריון תהיינה הסמכויות הבאות‪:‬‬
‫‪ 98.198.2‬למנות אדם או בני אדם )בין אם מאוגדים ובין אם לאו(‪ ,‬לשם קבלה והחזקה בנאמנות‬
‫עבור החברה של רכוש כלשהו השייך לחברה או אשר לחברה יש ענין בו‪ ,‬או לכל מטרה אחרת‬
‫ולבצע ולעשות את כל הפעולות‪ ,‬המעשים והדברים הדרושים בקשר לכל נאמנות כזו‪ ,‬ולדאוג‬
‫לתשלום שכרם של נאמן או נאמנים כאלה‪.‬‬
‫‪ 98.298.3‬לפתוח‪ ,‬לנהל‪ ,‬להגן‪ ,‬להתפשר או לזנוח כל הליכים משפטיים מטעם או נגד החברה או‬
‫נגד פקידיה או הנוגעים באופן אחר לענייניה וכן להתפשר ולהאריך את הזמן לפרעון או לסילוק‬
‫של כל חוב המגיע או תביעות או דרישות על ידי החברה או נגדה‪.‬‬
‫‪ 98.398.4‬למסור לבוררות כל תביעה או דרישה של החברה או נגדה‪.‬‬
‫‪ 98.498.5‬לקבוע‪ ,‬מזמן לזמן‪ ,‬מי יהיו זכאים לחתום בשם החברה על שטרי חליפין‪ ,‬שטרי חוב‪,‬‬
‫קבלות‪ ,‬קיבולים‪ ,‬היסבים‪ ,‬שיקים‪ ,‬תעודות דיבידנד‪ ,‬שחרורים‪ ,‬חוזים ומסמכים אחרים מכל סוג‬
‫שהוא‪.‬‬
‫‪ 98.598.6‬למנות‪ ,‬וכן בשיקול דעתו‪ ,‬להסיר או להשעות מנהל כללי‪ ,‬מנהל‪ ,‬מזכיר‪ ,‬עובד או שלוח‬
‫בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים‪ ,‬כפי שהדירקטוריון ימצא‬
‫מפעם לפעם לנכון‪ ,‬וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם‪,‬‬
‫באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪.‬‬
‫‪ 98.698.7‬מזמן לזמן ובכל זמן לכונן כל הנהלה מקומית לשם ניהולם של איזה מעסקי החברה‬
‫במקום מסויים בארץ או מחוצה לה ולמנות אנשים כלשהם כחברי הנהלה מקומית ולקבוע את‬
‫שכרם וכן להסיר כל אנשים כאלה מכהונתם‪ ,‬וכן מזמן לזמן ובכל זמן לאצול לכל אדם אשר‬
‫נתמנה כאמור כל כוחות‪ ,‬סמכויות ושיקול‪-‬דעת המסורים אותה שעה לדירקטוריון‪ ,‬וכן להסמיך‬
‫את החברים אותה שעה בהנהלה מקומית כלשהי‪ ,‬כולם או מקצתם‪ ,‬למלא כל מקום שנתפנה בה‬
‫וכן לפעול למרות העובדה שנתפנו בהן מקומות‪ ,‬וכל מינוי או האצלה כאמור יכולים להיעשות‬
‫באותם התנאים וכפיפות לאותן התנאות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪ ,‬והדירקטוריון יכול‬
‫בכל עת להסיר כל אדם שנתמנה כאמור ולבטל כל האצלה כאמור או לשנותה‪ .‬הדירקטוריון יוכל‬
‫ ‪- 15‬‬‫להסמיך כל אנשים שהואצלו להם כוחות‪ ,‬סמכויות או שיקולי דעת כאמור והמוקנים להם אותה‬
‫שעה להאצילם‪ ,‬כולם או מקצתם בהאצלת‪-‬משנה‪.‬‬
‫‪ 98.798.8‬הדירקטוריון יהיה רשאי למנות מטעם החברה עורך‪-‬דין או עורכי דין בישראל או‬
‫מחוצה לה על מנת שייצגו את החברה בפני כל בית‪-‬משפט‪ ,‬גופים משפטיים ומעין‪-‬משפטיים‪,‬‬
‫גופים או משרדים ממשלתיים‪ ,‬עירוניים או אחרים בישראל או מחוצה לה וכל גוף או אדם אחר‪,‬‬
‫ולהקנות לכל עורך דין כזה אותן סמכויות שהדירקטוריון יראה לנאותות‪ ,‬לרבות הסמכות‬
‫להאציל את סמכויותיו‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬לאחר או לאחרים‪.‬‬
‫‪ 98.898.9‬לקבוע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון‪ ,‬שעליהם להיות בעלי‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמשמעותה לפי סעיף ‪ 240‬לחוק החברות; הדירקטוריון יקבע את‬
‫המספר המזערי כאמור בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילות החברה‬
‫ומורכבות פעילותה‪ ,‬ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע לפי תקנת משנה ‪ 77.1‬לעיל‪.‬‬
‫ענין אישי של נושאי משרה‬
‫‪.99.96‬אישור התקשרויות של החברה בעסקה שלנושא משרה יש ענין אישי בה תיעשה על ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬וזאת בכפוף להוראות הפרק החמישי בחלק השישי לחוק החברות‪ ,‬ככל‬
‫שהוראות אלה חלות לגבי התקשרויות כאמור‪.‬‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי נושאי משרה‬
‫‪.100.97‬‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪ ,‬רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח‬
‫אחריותו של נושא משרה בה‪ ,‬בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא‬
‫משרה בה‪ ,‬בכל אחד מאלה‪:‬‬
‫‪ 100.1100.2‬הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;‬
‫‪ 100.298.3‬הפרת חובת אמונים כלפי החברה‪ ,‬ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד‬
‫סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;‬
‫‪ 100.3100.4‬חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;‬
‫‪ 100.4100.5‬כל אירוע אחר אשר בשלו מותר ו‪/‬או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה‪.‬‬
‫‪ 100.5‬חבות כספית שתוטל עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א(‬
‫לחוק ניירות ערך;‬
‫‪ 100.6‬הוצאות בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל‬
‫זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫‪ .101.98‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬רשאית החברה לפטור‪ ,‬מראש‪ ,‬נושא משרה בה‪ ,‬מאחריותו‪ ,‬כולה‬
‫או מקצתה‪ ,‬בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ .‬אולם‪ ,‬החברה אינה רשאית לפטור‬
‫מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה‪.‬‬
‫‪.102.99‬‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך –‬
‫החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה‪ ,‬בשל חבות או‬
‫‪102.1102.2‬‬
‫הוצאה כמפורט בתקנה ‪102‬א' להלן‪ ,‬בכל אחד מאלה )להלן‪" :‬התחייבות לשיפוי"(‪ ,‬ובלבד‬
‫שסכום השיפוי המירבי על פי התחייבות לשיפוי לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי‬
‫הדו"חות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל‪:‬‬
‫)א( כמפורט בתקנה ‪102‬א')‪ (1‬להלן‪ ,‬ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת‬
‫הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן‬
‫לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין‪,‬‬
‫ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות‬
‫החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע‬
‫כי הם סבירים בנסיבות העניין;‬
‫ ‪- 16‬‬‫)ב( כמפורט בתקנות ‪102‬א')‪102 ,(2‬א')‪ (3‬או ‪102‬א')‪ (4‬להלן‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מן האמור בתקנה ‪ 102.1‬לעיל‪ ,‬החברה רשאית לשפות נושא משרה‬
‫‪102.278.3‬‬
‫בה בדיעבד‪ ,‬בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות ‪102‬א')‪ (1‬עד ‪102‬א')‪ (4‬להלן‪ ,‬שהוטלה עליו או‬
‫שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה‪.‬‬
‫‪102‬א התחייבות לשיפוי או שיפוי‪ ,‬כאמור בתקנה ‪ 102‬לעיל‪ ,‬יכול שיינתנו בשל חבות או הוצאה כמפורט‬
‫בתקנות משנה ‪102‬א')‪ (1‬עד ‪102‬א')‪ (4‬להלן‪ ,‬שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא‪ ,‬עקב פעולה‬
‫שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪102‬א')‪ (1‬חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על‪-‬פי פסק‪-‬דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן‬
‫בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית‪-‬משפט;‬
‫‪102‬א')‪ (2‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה עקב‬
‫חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר‬
‫הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה‬
‫להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית‬
‫כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;‬
‫בפסקה זו –‬
‫סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית ‪ -‬משמעו סגירת‬
‫התיק לפי סעיף ‪ 62‬לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[‪ ,‬התשמ"ב‪) 1982-‬בסעיף‬
‫קטן זה ‪ -‬חוק סדר הדין הפלילי( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי‬
‫סעיף ‪ 231‬לחוק סדר הדין הפלילי;‬
‫חבות כספית כחלופה להליך פלילי ‪ -‬חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך‬
‫פלילי‪ ,‬לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות‪ ,‬התשמ"ו‪ ,1985-‬קנס על עבירה‬
‫שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר;‬
‫‪102‬א')‪ (3‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך‪-‬דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה או‬
‫שחויב בהן בידי בית‪-‬משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם‬
‫אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו זוכה‪ ,‬או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה‬
‫דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫‪102‬א')‪ (4‬כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר ו‪/‬או יהיה מותר לשפות נושא משרה‪.‬‬
‫‪102‬א')‪ (5‬חבות כספית שהוטלה עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א(‬
‫לחוק ניירות ערך;‬
‫‪102‬א')‪ (6‬הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫‪.103.100‬בכפוף להוראות חוק החברות ‪-‬‬
‫החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בחברה‪ ,‬המכהן או‬
‫‪103.1103.2‬‬
‫שכיהן או שיכהן מטעם החברה או על פי בקשתה כדירקטור או נושא משרה בחברה אחרת‬
‫)לרבות חברה זרה( שהחברה מחזיקה בה במישרין ו‪/‬או בעקיפין לכל הפחות ‪ 25%‬מהזכויות בהון‬
‫ו‪/‬או מזכויות ההצבעה ו‪/‬או מהזכויות למינוי דירקטורים )להלן "נושא משרה בחברה האחרת"(‪,‬‬
‫בשל חבות שתוטל עליו או הוצאה שיוציא או שיחוייב בה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 102‬לעיל‪ ,‬עקב פעולה‬
‫שעשה בתוקף היותו דירקטור או נושא משרה בחברה האחרת‪.‬‬
‫‪ 103.2103.3‬מבלי לגרוע מן האמור בתקנה ‪ 103.1‬לעיל‪ ,‬החברה רשאית לשפות בדיעבד נושא‬
‫משרה בחברה האחרת בשל חבות שהוטלה עליו או הוצאה שהוציא או שחוייב בה‪ ,‬כמפורט‬
‫בתקנה ‪ 102‬לעיל‪ ,‬עקב פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור או נושא משרה בחברה האחרת‪.‬‬
‫‪103‬א בתקנות ‪ 103 – 100‬לעיל‪ ,‬תהיה למונחים הבאים המשמעות הבאה‪:‬‬
‫‪103‬א')‪" (1‬חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ ,1968‬וכל חוק שיתקן או יחליף אותו‪,‬‬
‫כתוקפו מעת לעת‪.‬‬
‫ ‪- 17‬‬‫‪103‬א')‪" (2‬הליך מנהלי" ‪ -‬הליך לפי פרקים ח'‪) 3‬הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(‪ ,‬ח'‪4‬‬
‫)הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או ט'‪) 1‬הסדר‬
‫להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים( לחוק ניירות‬
‫ערך‪.‬‬
‫מרשמים נוספים‬
‫‪.104.101‬החברה תוכל‪ ,‬בכפוף ובהתאם להוראות סימן ד' בפרק הראשון לחלק הרביעי בחוק החברות‬
‫ולכל צווים שניתנו ו‪/‬או שיינתנו על פי הסימן הנ"ל או איזה מהם‪ ,‬להחזיק מרשם נוסף בכל‬
‫מקום מחוץ לישראל כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון וכן‪ ,‬כפוף לדרישות החוק‪ ,‬יוכל‬
‫הדירקטוריון מזמן לזמן להתקין תקנות ולשנותן‪ ,‬כפי שהוא ימצא לנכון‪ ,‬בקשר להחזקת כל‬
‫מרשם נוסף כזה‪.‬‬
‫‪.105.102‬מרשם נוסף לכשיפתח‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬יוחזק במשרד הסניף שיהיה באותו מקום אשר ייקבע מפעם‬
‫לפעם על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.106.103‬החברה תמסור הודעה לרשם החברות על מקום משרד הסניף ועל כל שינוי של אותו מקום‪ .‬כל‬
‫הודעה כזאת תינתן תוך חודש ימים מיום פתיחת משרד הסניף או השינוי‪ ,‬הכל לפי הענין‪.‬‬
‫‪.107.104‬‬
‫‪ 107.1107.2‬המרשם הנוסף יחשב כחלק מהמרשם העיקרי‪.‬‬
‫‪ 107.2107.3‬המרשם הנוסף יתנהל באותו האופן שבו יש לנהל את המרשם העיקרי לפי חוק‬
‫החברות ותקנות אלה‪ ,‬אלא שהמודעה לפני סגירת המרשם הנוסף תפורסם באחד העיתונים‬
‫הנפוצים במקום בו יש לחברה מרשם נוסף‪.‬‬
‫‪ 107.3107.4‬החברה תשלח למשרד הראשי העתק מכל רשימה במרשם הנוסף בהקדם האפשרי‬
‫לאחר שהרשימה הוכנסה בו ותדאג לכך שינוהלו במשרד הראשי העתק מהמרשם הנוסף שיכנסו‬
‫בו הרשימות כהלכה מפעם לפעם‪ .‬ההעתק יחשב כחלק מהמרשם העיקרי‪.‬‬
‫‪ 107.4107.5‬בכפיפות להוראות תקנות אלה ביחס להעתק המרשם הנוסף‪ ,‬יובחנו המניות‬
‫הרשומות במרשם הנוסף מהמניות הרשומות במרשם העיקרי וכל אותו זמן שבו נמשך הרישום‬
‫אין לרשום במרשם העיקרי כל עיסקה ביחס לכל מניות הרשומות במרשם הנוסף‪.‬‬
‫פרטיכלים‬
‫‪.108.105‬הדירקטוריון יגרום לכך כי פרטיכלים יירשמו כראוי‪ ,‬בספרים שיוכנו למטרה זו‪ ,‬בדבר‪:‬‬
‫‪ 108.1108.2‬שמות חברי הדירקטוריון הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון ובכל ישיבת ועדה של‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 108.2108.3‬שמות בעלי המניות המשתתפים בכל אסיפה כללית‪.‬‬
‫‪ 108.3108.4‬ההוראות שתינתנה על ידי הדירקטוריון לועדות של הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 108.4108.5‬החלטות ותמצית הדיונים באסיפות הכלליות‪ ,‬בישיבות הדירקטוריון וועדות של‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫כל פרטיכל כזה מישיבת דירקטוריון‪ ,‬או מישיבת ועדה של הדירקטוריון או מאסיפת החברה‪ ,‬אם‬
‫נראה שהוא נחתם על ידי יושב‪-‬הראש באותה ישיבה או על ידי יושב‪-‬הראש בישיבה שלאחריה או‬
‫על ידי יושב‪-‬הראש שבאותה אסיפה‪ ,‬יתקבל כעדות לכאורה של העניינים שנרשמו בו‪.‬‬
‫החותם‪ ,‬החותמת ורשות החתימה‬
‫‪.109.106‬‬
‫‪ 109.1109.2‬הדירקטוריון ידאג לכך שחותם החברה יהיה במשמרת בטוחה ואסור יהיה‬
‫להשתמש בחותם אלא על פי רשות מאת הדירקטוריון שתינתן קודם לכן ובנוכחותם של‬
‫הרשאים לחתום בשם החברה‪ ,‬אשר יחתמו על כל מסמך שעליו יוטבע החותםבוטל‪.‬‬
‫‪ 109.2109.3‬החברה תוכל לקבוע חותמת או חותמות גומי להטבעה על מסמכים‪ ,‬והדירקטוריון‬
‫ידאג לכך שכל חותמת כזו )אם תהיה( תישמר במשמרת בטוחהבוטל‪.‬‬
‫ ‪- 18‬‬‫‪ 109.3109.4‬הדירקטוריון יוכל ליפות כוחם של כל איש או אנשים )אפילו אם אינם חברי‬
‫הדירקטוריון( לפעול ו‪/‬או לחתום בשם החברה‪ ,‬ופעולותיהם וחתימותיהם של איש או אנשים‬
‫כנ"ל תחייבנה את החברה‪ ,‬אם ובמידה שאיש או אנשים כאלה פעלו וחתמו בגדר סמכויותיהם‬
‫האמורות‪.‬‬
‫‪ 109.4109.5‬החברה תוכל להשתמש בסמכויות הנתונות לחברה בחוק החברות בדבר החזקת‬
‫חותם לשימוש בחוץ‪-‬לארץ וסמכויות אלה תוקנינה לדירקטוריון‪.‬‬
‫מזכיר‪ ,‬פקידים ובאי‪-‬כוח‬
‫‪.110.107‬הדירקטוריון יהיה רשאי מזמן לזמן למנות מזכיר לחברה וכן עובדים ובעלי תפקידים‪,‬‬
‫לתפקידים קבועים‪ ,‬זמניים או מיוחדים‪ ,‬כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן‪ ,‬וכמו כן‬
‫יהיה הדירקטוריון רשאי להפסיק את שירותם של אחד או יותר מהנ"ל מזמן לזמן ובכל זמן‪,‬‬
‫בשיקול דעתו המוחלט‪.‬‬
‫‪.111.108‬הדירקטוריון יוכל לקבוע את הסמכויות והתפקידים של הנ"ל וכן את משכורותיהם‪ ,‬הטבותיהם‬
‫ותנאי עבודתם באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שימצא לנכון‪.‬‬
‫‪.112.109‬הדירקטוריון יוכל מדי פעם בפעם ובכל זמן שהוא‪ ,‬על פי יפוי‪-‬כח‪ ,‬ליפות את כוחם של כל חברה‪,‬‬
‫פירמה‪ ,‬איש או חבר אנשים‪ ,‬בין אם מינויים ייעשה על ידי הדירקטוריון ישירות או בעקיפין‪,‬‬
‫להיות באי‪-‬כוחה של החברה לאותן המטרות ועם אותן הסמכויות‪ ,‬ההוראות ושיקולי הדעת‬
‫)אשר לא יעלו על אלה המסורים לדירקטוריון או שהדירקטוריון יכול להשתמש בהם על פי‬
‫תקנות אלה( ולאותה תקופה ובכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪ ,‬וכל יפויי‪-‬‬
‫הכח יכולים לכלול הוראות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון להגנתם ולנוחיותם של אנשים‬
‫העוסקים עם באי‪-‬כח כנ"ל וכן יכול הוא לתת לכל בא‪-‬כח כנ"ל את הסמכות להעביר את‬
‫הסמכויות‪ ,‬ההרשאות ושיקולי הדעת המסורים לו‪ ,‬כולם או מקצתם‪.‬‬
‫דיבידנד וקרן שמורה‬
‫‪.113.110‬החברה לא תבצע חלוקה‪ ,‬כהגדרתה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪ ,‬אלא בהתאם להוראות הפרק השני‬
‫לחלק השביעי של חוק החברות‪ ,‬ובהתאם להוראות תקנות אלו‪.‬‬
‫‪.114.111‬החלטה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה‪ .‬הדיבידנד ישולם לבעלי המניות‬
‫בהתאם לזכויותיהם ולטובות ההנאה שלהם ברווחים‪ ,‬והיא יכולה לקבוע מועד קובע לתשלום‬
‫ומועד תשלום‪.‬‬
‫‪.115.112‬דירקטוריון החברה יכול‪ ,‬לפני שיציע איזה דיבידנד‪ ,‬להפריש מתוך רווחי החברה סכומים‪ ,‬כפי‬
‫שימצא לנכון‪ ,‬כקרן שמורה לצרכים יוצאים‪-‬מן‪-‬הכלל או להשוואת דיבידנדים‪ ,‬או לדיבידנדים‬
‫מיוחדים‪ ,‬או לתיקון‪ ,‬להשבחה או להחזקת כל רכוש של החברה‪ ,‬ולכל מיני מטרות אחרות‪ ,‬כפי‬
‫שהדירקטוריון‪ ,‬לפי ראות עיניו המוחלטת‪ ,‬יחשוב למועילות לענייני החברה‪ ,‬והוא יכול להשקיע‬
‫את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל‬
‫בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או מקצתן לטובת החברה‪ ,‬והוא יכול לחלק את‬
‫הקרן השמורה לקרנות מיוחדות‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי‬
‫החברה‪ ,‬מבלי להיות חייב להחזיק אותם בנפרד משאר נכסי החברה‪.‬‬
‫‪.116.113‬בהתחשב עם זכויות בעלי מניות בנות זכויות מיוחדות בנוגע לדיבידנדים‪ ,‬ובהתחשב עם‬
‫ההוראות שבתקנות הללו בנוגע לקרן השמורה‪ ,‬כל הדיבידנדים יקבעו ויסולקו לבעלי המניות‬
‫באופן יחסי לסכום ההון שנפרע או זוכה כנפרע על חשבון הערך הנקוב של מניותיהם מבלי‬
‫להתחשב בסכומי פרמיה ששולמו עליהן‪ .‬אם לא ייקבע אחרת בתנאי הוצאת המניות ישולם‬
‫דיבידנד במזומן‪ ,‬על מניות שלא היו נפרעות במלואן בתוך תקופה כלשהי אשר בגינה משתלם‬
‫הדיבידנד באופן יחסי לסכומים אשר נפרעו או זוכו כנפרעים‪ ,‬על ערכן הנקוב של המניות תוך‬
‫חלק כלשהו מהתקופה האמורה‪ .‬אך סכום שנפרע על חשבון מניות אשר טרם נדרש תשלומו או‬
‫טרם הגיע זמן פרעונו ואשר עליו משלמת החברה ריבית לבעל המניה‪ ,‬לא ייחשב לצורך תקנה זו‬
‫כסכום שנפרע על חשבון המניה‪.‬‬
‫החברה תודיע לבעל מניות‪ ,‬הזכאי לקבלת דיבידנד אשר גובהו בש"ח הינו נכון ליום ההכרזה עד‬
‫‪ 10‬דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאם לכתובתו במרשם‪ ,‬על זכאותו כאמור ותבקש את הוראותיו בנוגע לאופן‬
‫העברת סכום הדיבדנד לרשותו‪ .‬עד לקבלת הוראות כאמור מבעל המניות‪ ,‬יופקד הסכום כאמור‬
‫עבור בעל המניות בחשבון השקעות סולידי שינוהל על ידי החברה‪.‬‬
‫ ‪- 19‬‬‫‪.117.114‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי‪ ,‬בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד‪ ,‬כאמור בתקנה ‪ 114‬לעיל‪,‬‬
‫להפריש מתוך רווחים סכומים כלשהם‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת‬
‫דיבידנד‪ ,‬לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי‪ ,‬כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול‬
‫דעתו‪ .‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מועד לענין הזכאות לדיבידנד‪ .‬הדירקטוריון‬
‫המחליט על חלוקת דיבידנד‪ ,‬רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬במזומנים או‬
‫בדרך של חלוקת נכסים בעין )ובכלל זה בניירות ערך( או בשילוב של הדרכים כאמור או בכל דרך‬
‫אחרת‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬
‫‪.118.115‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל בתקנה ‪ 114‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי מעת לעת לשלם לבעלי‬
‫המניות בחברה דיבידנד‪-‬ביניים באותה מידה אשר לפי שיקול דעתו מוצדק לאור מצב החברה‪,‬‬
‫על חשבון הדיבידנד של כל שנת כספים‪.‬‬
‫‪.119.116‬כל ישיבת דירקטוריון המכריזה על דיבידנד רשאית להחליט כי דיבידנד זה ישולם במלואו או‬
‫בחלקו בדרך של חלוקת נכסים מסויימים‪ ,‬ובמיוחד בדרך של חלוקת מניות ששולמו במלואן‪,‬‬
‫אגרות חוב או סדרה של אגרות חוב של כל חברה אחרת‪ ,‬או באחד או בכמה מאופנים אלו‪.‬‬
‫‪.120.117‬‬
‫‪ 120.1120.2‬דירקטוריון החברה יכול להחליט כי כל כספים‪ ,‬השקעות או נכסים אחרים‪,‬‬
‫המהווים חלק מן הרווחים הבלתי‪-‬מחולקים של החברה העומדים לזכות הקרן השמורה או כל‬
‫קרן שמורה לפדיון הון‪ ,‬או קרן שערוך מקרקעין או נכסים אחרים של החברה או קרן אחרת או‬
‫כספים‪ ,‬השקעות או נכסים אחרים הנמצאים בידי החברה ועומדים לרשותה לחלוקה לצרכי‬
‫דיבידנדים או המייצגים פרמיות שנתקבלו בשעת הוצאת מניות ועומדות לזכות חשבון פרמיות‬
‫על המניות ‪ -‬יהפכו להון ויחולקו בין אותם בעלי המניות שהיו זכאים לקבל אותם‪ ,‬אילו נתחלקו‬
‫בדרך של דיבידנד‪ ,‬ולפי אותו היחס‪ ,‬על יסוד זה שבעלי מניות אלה נעשו זכאים לכספים אלה‬
‫בתורת הון; וכי בכל קרן שהפכה בדרך זו להון או בכל חלק ממנה‪ ,‬ישתמשו למען בעלי המניות‬
‫האלה לשם סילוק מלא ‪ -‬לפי הערך הנקוב או בפרמיה )כפי שייקבע בהחלטה( ‪ -‬של המניות או‬
‫אגרות חוב או סדרת אגרות חוב של החברה שטרם הוצאו‪ ,‬אשר יחולקו בהתאמה כנ"ל‪ ,‬או לשם‬
‫סילוק‪ ,‬מלא או חלקי‪ ,‬של כל ההתחייבויות שלא נדרשו לתשלום על המניות‪ ,‬אגרות חוב או‬
‫סדרת אגרות חוב שהוצאו; וכי כל חלוקה כזו או כל סילוק כזה יתקבל על ידי בעלי מניות אלה‬
‫כסילוק מלא של חלקם וטובת ההנאה שלהם בקרן שהפכה להון כנ"ל‪.‬‬
‫‪ 120.2120.3‬דירקטוריון החברה המחליט על חלוקת מניות ההטבה לפי תקנת משנה ‪ 120.1‬לעיל‪,‬‬
‫רשאי להחליט להעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד‪ ,‬סכום כזה שבהיוונו‬
‫יהיה כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬בעל זכות לרכישת מניות בחברה‬
‫)לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר(‪ ,‬מניות הטבה בערך נקוב כולל כזה אשר‬
‫היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת‬
‫מניות ההטבה )בתקנה זו‪" :‬התאריך הקובע"( במחיר מימוש הזכות שיהיה בתוקף באותה עת;‬
‫ואם במועד כלשהו לאחר התאריך הקובע יממש בעל הזכות‪ ,‬בכפוף לתנאי ההוצאה של אותה‬
‫זכות‪ ,‬את זכותו לרכישת המניות‪ ,‬יקצה לו הדירקטוריון מניות הטבה‪ ,‬שיוקצו כמניות נפרעות‬
‫במלואן‪ ,‬בערך נקוב כולל כזה אשר בעל הזכות היה זכאי להן אילו מימש ערב התאריך הקובע‬
‫את הזכות לרכישת המניות שאותן רכש למעשה‪.‬‬
‫‪ 120.3120.4‬לעניין קביעת הערך הנקוב הכולל של מניות ההטבה שיחולקו יראו כל סכום שנוצר‬
‫בידי החברה בגין חלוקה קודמת של מניות ההטבה ושהועבר לקרן המיוחדת האמורה‪ ,‬כאילו‬
‫כבר הוון והוקצו מתוכו מניות המזכות את בעלי הזכויות לרכישת מניות בחברה‪ ,‬למניות הטבה‪.‬‬
‫‪.121‬לשם מתן תוקף לכל החלטה‪ ,‬לפי שתי התקנות הקודמות‪ ,‬יוכל הדירקטוריון לסדר כל קושי‬
‫היכול להתעורר ביחס לחלוקה כפי שימצא לנכון‪ ,‬ובמיוחד יוכל להוציא תעודות חלקיות ויוכל‬
‫לקבוע לצורך החלוקה את ערכו של כל נכס מסויים ויוכל להחליט שתשלום במזומן ייעשה לבעלי‬
‫המניות על יסוד הערך שיקבע כנ"ל‪ ,‬או שחלקים אשר ערכם פחות מ‪ -1‬ש"ח לא יילקחו בחשבון‪,‬‬
‫כדי לתאם את הזכויות של כל הצדדים‪ ,‬והוא יכול להפקיד כל מזומנים כאלה או נכסים‬
‫מסויימים בידי נאמנים נגד בטחונות כאלה‪ ,‬עבור אנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן שהפכה‬
‫להון‪ ,‬כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪ .‬במקום שיהיה דרוש הדבר‪ ,‬יסודר חוזה ראוי‬
‫והדירקטוריון יוכל למנות אדם שיחתום על חוזה כזה בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן‬
‫שהפכה להון ומינוי זה יהיה בעל תוקף‪.‬‬
‫‪.122.118‬הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד‪ ,‬הענקה או כספים אחרים שעומדים לשלמם בקשר‬
‫ ‪- 20‬‬‫למניות שברשותו של בעל מניות‪ ,‬בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניות אחר‪,‬‬
‫כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם כל אדם אחר לחברה על‬
‫חשבון דרישות תשלום וכד'‪.‬‬
‫‪.123.119‬אם כמה אנשים רשומים כבעלים שותפים למניה‪ ,‬כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף‬
‫בעד כל דיבידנד שישולם על המניה‪.‬‬
‫פנקסי חשבונות‬
‫‪.124.120‬‬
‫‪ 124.1124.2‬הדירקטוריון ידאג לכך שינוהלו פנקסי חשבונות נכונים בהתאם להוראות חוק‬
‫החברות וכל דין אחר שיהיה בתוקף באותה עת‪.‬‬
‫‪ 124.2124.3‬פנקסי החשבונות יוחזקו במשרד הרשום של החברה‪ ,‬או בכל מקום או מקומות‬
‫אחרים‪ ,‬כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪ ,‬ויהיו תמיד פתוחים לעיון חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 124.3124.4‬לבעל מניות בחברה שאינו דירקטור לא תהא זכות עיון בכל פנקס או חשבון או‬
‫מסמך של החברה אלא אם ניתנה לו זכות זו על ידי החוק או אם הורשה לכך מאת הדירקטוריון‬
‫או על ידי החברה באסיפה הכללית‪.‬‬
‫ביקורת חשבונות‬
‫‪.125.121‬לפחות אחת לכל שנה יבוקרו חשבונות החברה ונכונותו של חשבון הרווח וההפסד ושל המאזן‬
‫ויאושרו על ידי רואה חשבון‪.‬‬
‫‪.126.122‬מינוים‪ ,‬סמכויותיהם‪ ,‬זכויותיהם‪ ,‬שכרם ותפקידיהם של רואי החשבון יסודרו לפי כל דין‬
‫שיהיה באותו זמן בתוקף‪.‬‬
‫הודעות‬
‫‪.127.123‬החברה תוכל למסור הודעה לכל בעל מניות על ידי מסירה אישית או על ידי משלוחה בדואר‬
‫במכתב או במברק משולמים מראש‪ ,‬או בטלקס‪ ,‬המיועדים לאותו בעל מניות לכתובתו הרשומה‬
‫בישראל‪ ,‬או על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים המופיעים בישראל‪.‬‬
‫‪.128.124‬בעל מניות אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי‪ ,‬מזמן לזמן‪ ,‬להודיע בכתב‬
‫לחברה על כתובת בישראל‪ ,‬ואותה כתובת תיחשב ככתובתו הרשומה במובן הנזכר בתקנה‬
‫הקודמת‪ .‬לא יהיה בעל מניות זכאי לקבל הודעה בכתובתו הרשומה הנמצאת מחוץ לישראל‪.‬‬
‫‪.129.125‬אם אין לבעל מניות כתובת רשומה בישראל ולא המציא לחברה כתובת בתחומי ישראל למתן‬
‫הודעות לו‪ ,‬הרי מודעה המופנית אליו במשרד הראשי או מודעה המופנית אליו או לבעלי המניות‬
‫באופן כללי או לכל סוג שהוא של בעלי מניות ושנתפרסמה בעיתון המופץ בקרבת המשרד הראשי‬
‫תיחשב כאילו ניתנה לו כראוי ביום הופעתו של העיתון אשר בו נתפרסמה המודעה‪.‬‬
‫‪.130.126‬כל ההודעות לגבי מניות להן זכאים אנשים במשותף‪ ,‬תימסרנה לאותו אדם מביניהם ששמו‬
‫רשום ראשונה בפנקס והודעה שניתנה כאמור תשמש הודעה מספקת לכל בעלי המניות האלה‪.‬‬
‫‪.131.127‬כל הודעה אשר נשלחה באמצעות הדואר לכתובת בישראל תיחשב כאילו נמסרה כעבור ‪ 72‬שעות‬
‫מהמועד שבו נמסר לדואר למשלוח המכתב או המעטפה או העטיפה האחרת שהכילה את‬
‫ההודעה וכדי להוכיח מסירה כזו יספיק להוכיח שהמכתב‪ ,‬המעטפה או העטיפה שהכילה את‬
‫ההודעה נשאה כראוי את הכתובת של הנמען ונמסרה למשרד הדואר‪ .‬תעודה בכתב חתומה על‬
‫ידי המזכיר או המנהל או פקיד אחר של החברה שהמכתב‪ ,‬המעטפה או העטיפה המכילה את‬
‫ההודעה נשאה את הכתובת ונמסרה לדואר כאמור‪ ,‬תשמש הוכחה חותכת על כך‪ .‬כל מודעה‬
‫שפורסמה בשני עיתונים יומיים כאמור בתקנה ‪ 127‬לעיל‪ ,‬תיחשב כאילו נמסרה ביום בו פורסמה‪.‬‬
‫‪.132.128‬נעשה אדם זכאי למניה כלשהיא מכח החוק‪ ,‬העברה או באופן אחר כלשהו‪ ,‬יהיה קשור בכל‬
‫הודעה בגין מניה כזו‪ ,‬שנמסרה כראוי לפני ששמו נרשם במרשם‪ ,‬לאדם ממנו נובעת זכותו למניה‪.‬‬
‫‪.133.129‬כל הודעה או מסמך שנשלחו בדואר אל בעל מניות או הושארו בכתובתו הרשומה בהתאם‬
‫לתקנות אלה‪ ,‬או שנתפרסמו בעיתון בהתאם לתקנות ‪ 127‬או ‪ 129‬לעיל‪ ,‬הרי למרות שאותו בעל‬
‫מניות נפטר ‪ -‬ואין נפקא מינה אם ידעה החברה על פטירתו או לא ‪ -‬יראום כאילו נמסרו‬
‫לתעודתם כהלכה ביחס לכל מניות רשומות בין אם היו מוחזקות על ידי אותו בעל מניות בנפרד‬
‫ ‪- 21‬‬‫או במשותף עם אחרים‪ ,‬עד אשר אדם אחר ירשם במקומו בתורת בעל או הבעל המשותף בהן‪,‬‬
‫ומסירה כאמור תראה‪ ,‬לכל מטרות תקנות אלה‪ ,‬כמסירה מספיקה של ההודעה או המסמך‬
‫לנציגו האישי‪ ,‬ולכל האנשים‪ ,‬אם יהיו‪ ,‬המעוניינים במשותף איתו באותן המניות‪.‬‬
‫‪.134.130‬אי‪-‬משלוח של הודעה לבעל מניות על אסיפה‪ ,‬מבלי משים‪ ,‬או אי‪-‬קבלה של הודעה כזו על ידי‬
‫בעל מניות לא תפגע בתוקפה של כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו‪.‬‬
‫‪.135.131‬לא יהיה צורך לפרט בהודעה בדבר כל אסיפה כללית של החברה את הנוסח של ההחלטה ‪ -‬בין‬
‫אם רגילה או מיוחדת ‪ -‬שתעמוד לדיון באותה אסיפה ובלבד שההודעה על כינוס האסיפה תכלול‬
‫את סדר היום‪ ,,‬מהות השאלה שתעמוד לדיון והסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'‬
‫בפרק השני לחלק השלישי בחוק החברות‪ .‬אולם‪ ,‬יספיק )אבל לא תהיה כל חובה לעשות כן(‪,‬‬
‫לציין בכל הודעה בדבר אסיפה כללית ‪ -‬במקום הציון במילים כלליות כאמור ‪ -‬שבאסיפה תועמד‬
‫לדיון ולהצבעה החלטה שנוסחה ניתן לעיון‪ ,‬ובלבד שיצויין בהודעה המקום או המקומות‬
‫בישראל והזמן או הזמנים הקבועים לעיון בנוסח ההחלטה‪.‬‬
‫פירוק העסקים‬
‫‪.136.132‬‬
‫‪ 136.1136.2‬במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון‪ ,‬יהיה כל מחזיק בניירות ערך‬
‫המירים של החברה‪ ,‬רשאי‪ ,‬תוך ‪) 90‬תשעים( יום מתאריך ההחלטה‪ ,‬להודיע בכתב לחברה על‬
‫רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכותו לממש את ניירות הערך ההמירים שבידו מיד עם קבלת‬
‫ההחלטה‪ ,‬לפי מחיר המימוש שיהיה בתוקף אותה שעה‪ .‬בחר מחזיק בניירות ערך המירים של‬
‫החברה לעשות כן‪ ,‬יהיה עליו להעביר לחברה‪ ,‬יחד עם ההודעה האמורה‪ ,‬את מלוא התמורה עבור‬
‫כל מניות המימוש שברצונו להיחשב כאילו רכשן‪ .‬במקרה כזה יהיה מחזיק ניירות ערך המירים‬
‫כאמור זכאי לכל אותן זכויות בפירוק כאילו ניצל את זכות המימוש מיד לפני קבלת החלטת‬
‫הפירוק‪.‬‬
‫‪ 136.2136.3‬במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון‪ ,‬כל מחזיק בניירות ערך המירים‬
‫של החברה‪ ,‬אשר לפני קבלת החלטת הפירוק ניצל את זכותו לממש ניירות ערך המירים שבידו‬
‫והגיש לחברה בקשה להקצאת מניות וצרף את מלוא התמורה המגיעה ממנו עבור כל מניות‬
‫המימוש שברצונו לרכוש‪ ,‬ואולם המניות טרם הוקצו לו ‪ -‬יראו אותו כאילו הוקצו לו ערב הפירוק‬
‫המניות הכלולות בבקשתו ונפרע בגינן הסכום ששולם בעדן כאמור‪ ,‬על חשבון הערך הנקוב של‬
‫אותן מניות‪.‬‬
‫‪.137.133‬אם החברה תתפרק ורכוש החברה הנמצא לחלוקה בין החברים בתורת שכזה לא יספיק‬
‫להחזרת כל ההון הנפרע‪ ,‬יחולקו נכסים אלה באופן יחסי להון הנפרע או שזוכה כנפרע בהתחלת‬
‫הפירוק על המניות המוחזקות על ידי כל אחד מהם‪ ,‬מבלי להתחשב בסכומי פרמיה‪ ,‬ואם בעת‬
‫הפירוק רכוש החברה המיועד לחלוקה בין החברים יעלה על הסכום המספיק להחזרת כל ההון‬
‫שנפרע בעת התחלת הפירוק ישתייך העודף ויימסר לחברים באופן יחסי לסכום שנפרע או שזוכה‬
‫כנפרע על ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידי כל אחד מהם בהתחלת הפירוק‪ ,‬בלי‬
‫להתחשב בסכומי הפרמיה‪.‬‬
‫‪.138.134‬‬
‫‪ 138.1138.2‬בכפיפות להוראות חוק החברות ולזכויות הנלוות לסוגים השונים של מניות‬
‫הקיימות בחברה‪ ,‬רשאי המפרק‪ ,‬על פי החלטה מיוחדת של החברה‪ ,‬לחלק בעין בין בעלי המניות‬
‫את עודף הרכוש‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬וכן רשאי המפרק‪ ,‬על פי החלטה מיוחדת כאמור‪ ,‬להפקיד כל‬
‫חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות‪ ,‬כפי שהמפרק‬
‫ימצא לנכון‪.‬‬
‫‪ 138.2138.3‬לשם חלוקת עודף הרכוש בעין‪ ,‬רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש‬
‫העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות‬
‫לסוגים השונים של מניות הקיימות בחברה‪ ,‬המוחזקות על ידם‪.‬‬
‫מיזוג‬
‫‪.139.135‬כל מיזוג של החברה‪ ,‬אשר יתבצע בכפוף ובהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני בחוק‬
‫החברות‪ ,‬יהיה טעון אישור הדירקטוריון אשר יתקבל ברוב של ‪ 75%‬מהדירקטורים הנוכחים‬
‫והרשאים להצביע‪ ,‬וכן אישור של האסיפה הכללית אשר יתקבל ברוב של ‪ 60%‬מהנוכחים‬
‫ ‪- 22‬‬‫והרשאים להצביע‪.‬‬
‫שינוי תקנון‬
‫‪.140.136‬למען הסר ספק ומבלי לגרוע מהוראת כל דין‪ ,‬כל שינוי של תקנה בתקנון זה‪ ,‬זולת היכן שצויין‬
‫במפורש אחרת‪ ,‬יתקבל בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית‪.‬‬
‫תרומות‬
‫‪.141.137‬החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות‪ ,‬אף אם התרומה אינה מיועדת להשיא‬
‫רווחים לחברה‪ .‬הדירקטוריון מוסמך לקבוע‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬את סכומי התרומות‪ ,‬את‬
‫המטרות שלשמן יבוצעו‪ ,‬את זהות מקבלי התרומות‪ ,‬וכל תנאי אחר בקשר לכך‪ .‬כן רשאי‬
‫הדירקטוריון להסמיך את המנהל הכללי של החברה להחליט על תרומות במסגרת סכומים‬
‫שיקבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫נספח ג'‬
‫דברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה‬
‫שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי משרה(‬
‫‪.1‬‬
‫הצבעה באסיפה הכללית‬
‫‪ .1.1‬מחיקת תקנה ‪ 59.3‬לתקנון החברה – מוצע למחוק את תקנה ‪ 59.3‬לתקנון החברה‪ ,‬אשר‬
‫קבעה כי בעל מניות שקיבל כתב הצבעה ושאינו משתתף באסיפה יראו אותו כאילו תמך‬
‫בהצעת ההחלטה שאושרה או הומלצה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .1.2‬הוספת נושאים להצבעה באמצעות כתב הצבעה ‪ -‬מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה‬
‫‪61‬א'‪ ,‬על פיה בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באסיפה הכללית גם באמצעות כתב הצבעה‬
‫בנושאים לגביהם כך נקבע בחוק החברות‪ ,‬וכן בכל נושא אחר אשר כך נקבע לגביו על ידי‬
‫דירקטוריון החברה )וזאת בין שקבע כך ביחס להחלטה העומדת על סדר יומה של אסיפה‬
‫מסוימת ובין שקבע כך באופן כללי לגבי נושא כלשהו(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ישיבות דירקטוריון‬
‫‪ .2.1‬מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון – מוצע לתקן את תקנה ‪ 86.2‬לתקנון החברה‪ ,‬על פיה‬
‫המניין החוקי בישיבות הדירקטוריון של החברה יתהווה בנוכחות רוב הדירקטורים המכהנים‬
‫הנמצאים בארץ וזכאים להצביע באותה הישיבה‪ ,‬באופן שתושמט ההתייחסות למקום‬
‫נוכחותם של הדירקטורים ולזכאות ההצבעה באותה ישיבה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬כינוס דחוף של ישיבות דירקטוריון – מוצע לתקן את תקנה ‪ 88.1‬לתקנון החברה הקובעת כי‬
‫ניתן לכנס את הדירקטוריון בהודעה של לפחות ‪ 48‬שעות לפני מועד הישיבה‪ ,‬אלא אם כל‬
‫הדירקטורים הנמצאים בארץ יסכימו על הודעה קצרה יותר‪ ,‬באופן שהיא תוחלף בכלל‬
‫הקבוע בסעיף ‪)100‬א( ובסעיף ‪ 102‬לחוק החברות‪ ,‬כפי שתוקן בחוק החברות )תיקון מס' ‪,(16‬‬
‫התשע"א – ‪") 2011‬התיקון לחוק החברות"(‪ ,‬קרי‪ :‬הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל‬
‫חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה‪ ,‬אך דירקטוריון החברה יהא רשאי במקרים דחופים‬
‫ובהסכמת רוב הדירקטורים להתכנס לישיבה ללא הודעה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬זכאות דירקטור להודעה על כינוס ישיבה – מוצע למחוק את תקנה ‪ 88.2‬לתקנון החברה‪ ,‬על‬
‫פיה דירקטור שייעדר מהארץ אינו זכאי לקבלת הודעה על כינוס ישיבות דירקטוריון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הוספת הוראות ממשל תאגידי על פי התוספת הראשונה לחוק החברות‬
‫בחודש מרץ ‪ 2011‬התקבל התיקון לחוק החברות‪ ,‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התווספה התוספת הראשונה‬
‫לחוק החברות‪ ,‬הכוללת הוראות ממשלת תאגידי מומלצות‪ ,‬אשר החברה רשאית לכלול בתקנונה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬מוצע לתקן את תקנון החברה באופן שיכלול את מרבית ההוראות הכלולות בתוספת‬
‫הראשונה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .3.1‬שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה ‪ ,77.2‬על פיה‬
‫לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים )כהגדרת מונח זה בחוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪") 1999‬חוק החברות"((‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫‪ .3.2‬איסור כהונת כפופים למנכ"ל כדירקטורים בחברה – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה‬
‫‪77.2‬ב'‪ ,‬על פיה לא יכהן בחברה כדירקטור מי שכפוף למנהל הכללי של החברה‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬וכן ייקבע כי דירקטור בתאגיד בשליטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪ .3.3‬דיון שנתי בדירקטוריון ללא נוכחות מנכ"ל החברה ונושאי המשרה הכפופים לו– מוצע‬
‫להוסיף לתקנון החברה את תקנה ‪94‬א'‪ ,‬על פיה דירקטוריון החברה יקיים אחת לשנה לפחות‪,‬‬
‫דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא‬
‫נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להשמיע את עמדתם‪.‬‬
‫‪ .3.4‬דיון שנתי בוועדת הביקורת עם מבקר הפנים ורואה החשבון המבקר‪ ,‬ללא נוכחות נושאי‬
‫המשרה – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה ‪94‬ב'‪ ,‬על פיה ועדת הביקורת תקיים אחת‬
‫לשנה לפחות‪ ,‬ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה‪ ,‬בנוכחות המבקר הפנימי‬
‫ורואה החשבון המבקר‪ ,‬ובלא נוכחות נושאי המשרה בחברה שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לאחר‬
‫שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪ .3.5‬תוכניות הכשרת דירקטורים והטמעת הוראות ממשל תאגידי – מוצע להוסיף לתקנון‬
‫החברה את תקנה ‪94‬ג'‪ ,‬על פיה החברה תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים‬
‫ולדירקטורים מכהנים‪ ,‬בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים‪ .‬כן‬
‫מוצע להוסיף את תקנה ‪94‬ד' על פיה יו"ר הדירקטוריון או אדם אחר שימונה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון‬
‫הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גיוון הרכב הדירקטוריון‬
‫מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה ‪77.2‬א'‪ ,‬על פיה ככל שבמקרה בו במועד מינוי דירקטור כל‬
‫חברי הדירקטוריון הינם בני מין אחד‪ ,‬ימונה דירקטור בן המין השני‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תיקונים נוספים לתקנון החברה‬
‫‪ .5.1‬הגדרת "חוק החברות"‪ -‬מוצע להוסיף הבהרה לפיה התקנות מכוח חוק החברות ייכללו בגדר‬
‫המונח "חוק החברות"‪.‬‬
‫‪ .5.2‬הגדרת "עניין אישי"‪ -‬מוצע להשמיט את הגדרת "עניין אישי" שבתקנה ‪ 2‬לתקנון החברה‪,‬‬
‫באופן שמונח זה יקבל בתקנון את המשמעות הקבועה לו בחוק החברות‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‬
‫)וזאת בהתאם לתקנה ‪ 2.1‬לתקנון(‪.‬‬
‫‪ .5.3‬תעודות מניה‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 12‬לתקנון החברה באופן שתתווסף אפשרות שתעודות‬
‫המניה תוצאנה בחתימת מי שיוסמך לכך על ידי דירקטוריון החברה )בנוסף לאפשרות‬
‫לחתימה על תעודות מניה על ידי שני מנהלים או מנהל אחד ומזכיר החברה‪ ,‬כקבוע כיום(‪.‬‬
‫‪ .5.4‬קביעת סדר היום של האסיפה הכללית‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 54.2‬הקובעת כי סדר היום‬
‫של האסיפה הכללית ייקבע על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬באופן שיובהר כי אין בכך כדי לגרוע‬
‫מזכויות בעלי מניות להכללת נושא על סדר יומה של אסיפה שתתכנס בעתיד )כאמור ובכפוף‬
‫לתנאי סעיף ‪)66‬ב( לחוק החברות( או זכויות בעלי מניות לדרוש כינוס אסיפה כללית מיוחדת‬
‫)כאמור ובכפוף לתנאי סעיף ‪)63‬ב( לחוק החברות(‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪ .5.5‬נסיבות סיום כהונת דירקטור‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 81‬העוסקת בנסיבות בהן מסתיימת‬
‫כהונת דירקטור‪ ,‬באופן שתתווסף התייחסות לסיום עקב התפטרות‪ ,‬עקב סיום תקופת כהונה‬
‫ובכל מקרה אחר בו החוק קובע כי כהונת הדירקטור מסתיימת‪.‬‬
‫‪ .5.6‬מועד כניסה לתוקף של מינוי או פיטורי דירקטור‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 82.1‬לתקנון החברה‬
‫באופן שייקבע שמועד הכניסה לתוקף של מינוי דירקטור או פיטוריו יכול שיהיה במועד‬
‫מאוחר יותר ממועד ההחלטה )אם כך ייקבע בהחלטה(‪.‬‬
‫‪ .5.7‬אופן אישור תגמול דירקטורים‪ -‬מוצע לתקן את תקנות ‪ 85.1‬ו‪ 85.3 -‬לתקנון החברה באופן‬
‫שייקבע שתגמול דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( יאושר באורגנים המוסמכים של‬
‫החברה‪ ,‬באופן שיידרש על פי חוק החברות ועל פי כל דין )ולאו דווקא באסיפה הכללית כפי‬
‫שקובע התקנון הקיים של החברה(‪.‬‬
‫‪ .5.8‬נטילת סמכויות על ידי הדירקטוריון‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 97‬לתקנון החברה‪ ,‬במטרה‬
‫להתאימו לתיקון לחוק החברות‪ ,‬באופן שיובהר כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי ליטול‬
‫לעצמו )או לוועדת דירקטוריון( את סמכויות המנהל הכללי לעניין מסוים או לפרק זמן‬
‫מסויים‪ ,‬שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין‪.‬‬
‫‪ .5.9‬חותם וחותמת החברה‪ -‬מוצע לבטל את תקנה ‪ 109.1‬לתקנון החברה‪ ,‬על פיה הדירקטוריון‬
‫ידאג לשמירת חותמת החברה וכן הקובעת איסור להשתמש בחותם החברה אלא על פי רשות‬
‫מהדירקטוריון‪ .‬כן מוצע לבטל את תקנה ‪ 109.2‬לתקנון החברה‪ ,‬על פיה הדירקטוריון ידאג‬
‫לכך שחותמת החברה תישמר במשמרת בטוחה‪.‬‬
‫‪ .5.10‬תרומות החברה‪ -‬מוצע לתקן את תקנה ‪ 141‬לתקנון החברה‪ ,‬באופן שתתווסף לתקנה הוראה‬
‫כי הדירקטוריון יהא רשאי להסמיך את מנכ"ל החברה להחליט על תרומות במסגרת סכומים‬
‫שיקבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .5.11‬כן מוצע לערוך מספר תיקוני הגהה‪ ,‬לרבות ניסוח מחדש של תקנה ‪ 78.1‬לתקנון החברה‪,‬‬
‫החלפת השימוש במונח "מנהל" במונח "דירקטור" ועדכון מספרי הסעיפים בתקנון‪.‬‬
‫גזית‪ -‬גלוב בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו – ‪") 2005‬התקנות"(‬
‫חלק ראשון‬
‫‪.1‬‬
‫שם החברה‪ :‬גזית‪-‬גלוב בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד והמקום לכינוסה‪ :‬אסיפה כללית מיוחדת שתיערך ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ ,2011‬בשעה ‪ ,11:00‬במשרדי החברה ברחוב דרך השלום ‪ ,1‬תל‪-‬אביב‪ .‬כעבור מחצית השעה מהמועד‬
‫שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי תידחה האסיפה ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2011‬בשעה ‪ ,11:00‬ותיערך‬
‫באותו מקום‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה‪:‬‬
‫‪ .3.1‬אישור הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות‬
‫לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .3.2‬אישור הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון‬
‫שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ .3.3‬תיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כמפורט בתקנות ‪102 ,102 ,100‬א ו‬
‫– ‪103‬א לנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח המיידי נשוא כתב הצבעה זה‪.‬‬
‫‪ .3.4‬בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪,‬‬
‫תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬למעט ביחס לבעל השליטה‬
‫בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר חיים כצמן‪ ,‬בשינויים המפורטים בנוסח המצורף‬
‫כנספח א' לדו"ח המיידי נשוא כתב הצבעה זה‪ ,‬המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב הפטור‬
‫והשיפוי‪.‬‬
‫‪ .3.5‬תיקון תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.3‬לעיל(‬
‫כמפורט בנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח מיידי נשוא כתב הצבעה זה )לא‬
‫כולל תיקון תקנות ‪102 ,102 ,100‬א ו – ‪103‬א לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי‬
‫משרה(‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של החלטות המוצעות‪ :‬ניתן לעיין בדו"ח המיידי‬
‫שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות‬
‫ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 12‬להלן‪ ,‬ובמסמכים הנוגעים להחלטה נשוא הדו"ח המיידי‬
‫במשרדי החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון‪ ,03-6948000 :‬פקס‪03- :‬‬
‫‪.(6961910‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫‪.5‬‬
‫הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום‪:‬‬
‫‪ .5.1‬לצורך אישור הנושאים המנויים בסעיפים ‪) 3.3‬תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי( ו‪-‬‬
‫‪) 3.5‬תיקון תקנון החברה שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה( דרוש רוב של שבעים‬
‫וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית‪ ,‬בעצמם או על‬
‫ידי שלוח‪ ,‬הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .5.2‬לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪ 3.3‬שעל סדר היום )תיקון התקנון בנושא ביטוח ושיפוי‬
‫נושאי משרה(‪ ,‬בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬יש לעמוד גם באחד משני‬
‫התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.5.2.1‬‬
‫במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי‬
‫המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה )במנין‬
‫כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(;‬
‫‪.5.2.2‬‬
‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה ‪ 5.2.1‬לעיל‬
‫לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .5.3‬לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ‪) 3.4‬תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים‪ ,‬למעט בעל השליטה‪,‬‬
‫מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל‪.‬‬
‫‪ .5.4‬לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ‪) 3.1‬הענקת כתב התחייבות לשיפוי לבעל‬
‫השליטה‪ ,‬מר חיים כצמן( ובסעיף ‪ 3.2‬שעל סדר היום )הענקת פטור למר כצמן(‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬נדרש כי יתקיימו אחד‬
‫משני התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.5.4.1‬‬
‫במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי‬
‫המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה )במנין‬
‫כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(;‬
‫‪.5.4.2‬‬
‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה ‪ 5.4.1‬לעיל‬
‫לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ההצבעה לגבי כל נושא כאמור בסעיפים ‪ 3.1‬עד ‪ 3.5‬לעיל‪ ,‬תיעשה בנפרד‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש לפי הוראות‬
‫חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את‬
‫מהות הזיקה‪ ,‬לא תבוא הצבעתו במנין‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה‬
‫מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )להלן‪:‬‬
‫"בעל מניות לא רשום"(‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום‬
‫בספרי החברה‪ ,‬ויש להמציאו לחברה עד שבעים ושתיים שעות לפני מועד ההצבעה‪.‬‬
‫ ‪- 3‬‬‫‪.9‬‬
‫החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה‪ :‬משרדי החברה ברחוב דרך השלום ‪ ,1‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מועד אחרון להודעות עמדה‪ :‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים‬
‫לאחר המועד הקובע‪ ,‬כמפורט בדו"ח המיידי )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"(‪ ,‬קרי‪24 :‬‬
‫בנובמבר‪ ,2011 ,‬והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר‬
‫מחמישה ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה‪ ,‬קרי‪ 29 :‬בנובמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪.12‬‬
‫כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ו‪.www.maya.tase.co.il -‬‬
‫‪.13‬‬
‫בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או‬
‫במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬
‫והודעות העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא אם כן‬
‫הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי‬
‫הצבעה בדואר תמורת תשלום‪ .‬הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב הצבעה זה‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות‬
‫ההצבעה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 286‬לחוק החברות‪ ,‬זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה‬
‫‪ 10‬לתקנות‪ .‬כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל‬
‫השליטה בחברה‪ 3,140,094 :‬מניות‪.‬‬
‫ ‪- 4‬‬‫כתב הצבעה ‪ -‬חלק שני‬
‫שם החברה‪ :‬גזית‪-‬גלוב בע"מ‪.‬‬
‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה(‪ :‬רחוב דרך השלום ‪ ,1‬תל‪-‬אביב ‪.67892‬‬
‫מס' החברה‪520033234 :‬‬
‫מועד האסיפה‪ 13 :‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫סוג האסיפה‪ :‬מיוחדת‪.‬‬
‫המועד הקובע‪ 14 :‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫שם בעל המניות‪_____________ :‬‬
‫מס' זהות‪_________________ :‬‬
‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪-‬‬
‫מס' דרכון‪_________________ :‬‬
‫המדינה שבה הוצא‪__________ :‬‬
‫בתוקף עד‪________________ :‬‬
‫אם בעל המניות הוא תאגיד ‪-‬‬
‫מס' התאגיד‪______________ :‬‬
‫מדינת התאגדות‪___________ :‬‬
‫ ‪- 5‬‬‫אופן ההצבעה‬
‫מספר הנושא שעל סדר היום‪ ,‬כמפורט בדו"ח‬
‫המיידי‬
‫אופן ההצבעה‬
‫בעד‬
‫נגד‬
‫‪1‬‬
‫נמנע‬
‫ביחס להחלטות שמספרן –‬
‫‪ 3.2 ,3.1‬ו‪ 3.3 -‬האם אתה בעל‬
‫‪2‬‬
‫עניין אישי בהחלטה‬
‫כן*‬
‫לא‬
‫‪ - 3.1‬הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי‬
‫למר חיים כצמן‬
‫‪ -3.2‬הענקה מחדש של פטור מאחריות למר‬
‫חיים כצמן‬
‫‪ – 3.3‬תיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי‬
‫דירקטורים‬
‫‪ -3.4‬תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה‪,‬‬
‫כפי שיהיו מעת לעת )למעט ביחס למר חיים‬
‫כצמן(‬
‫‪ -3.5‬תיקון תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח‬
‫ושיפוי נושאי משרה(‬
‫)‪ (1‬אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫)‪ (2‬בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪.‬‬
‫* פרט‬
‫____________________‬
‫____________________‬
‫חתימה‬
‫תאריך‬
‫‪----------------------------------------------------------------------------------------------------------------‬‬‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף ‪ – ((1)177‬כתב הצבעה זה תקף רק‬
‫בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות האינטרנט‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת‬
‫זהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬
‫ ‪- 6‬‬‫פירוט‬
‫לעניין הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪,‬‬
‫מר חיים כצמן‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי"‪:‬‬
‫לעניין אישור הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה‪ ,‬מר‬
‫חיים כצמן‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי"‪:‬‬
‫לעניין תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין‬
‫אישי"‪:‬‬