עסקה בין חברה לבין בעל ) דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך - Gazit
8בנובמבר2011 , לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א ג.א.נ,. הנדון:גזית-גלוב בע"מ )"החברה"( -דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( תשס"א2000 - עטיפה החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח מיידי על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( תשס"א 2000 -ותקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל ,1970-בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ,אשר על סדר יומה ,בין היתר ,אישור הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות למר חיים כצמן ,יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה ,בתנאים זהים לתנאי הפטור והשיפוי שיוענקו ליתר הדירקטורים בחברה. .1 תיאור עיקרי העסקאות .1.1מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .1.2מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. להלן דברי רקע ביחס לעסקאות המפורטות לעיל: בחודש דצמבר 2006אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי לדירקטורים בחברה ובכללם למר חיים כצמן ,בעל השליטה בחברה ויו"ר דירקטוריון שלה .לאור הוראות תיקון 16לחוק החברות התשנ"ט ") 1999-חוק החברות"( והוספת סעיף ) 275א (1לחוק החברות ,ובהיותם של כתבי ההתחייבות לפטור ושיפוי התקשרויות הנוגעות לתנאי הכהונה של בעל השליטה בחברה ,תוקפם יהיה קצוב לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים .לאור האמור ,ובהתאם להוראת המעבר שנקבעה בסעיף )275א (1כאמור ,מובאים תנאי ההתחייבות לשיפוי ותנאי הפטור )בנפרד( למר כצמן לאישור מחדש של האסיפה הכללית. 2- - תנאי השיפוי במסגרת דו"ח מיידי זה נכללות ,בין היתר ,הצעת החלטה לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה והצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן(. עניינן של הצעות ההחלטה הללו הינו הוספת אפשרות בתקנון החברה לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות המותרות על פי חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א – ") 2011חוק ייעול הליכי אכיפה"( ,וכן הצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי של הדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן( על מנת להתיר שיפוי בגין החבויות וההוצאות בנות-השיפוי על פי חוק ניירות ערך ,תשכ"ח ") 1968 -חוק ניירות ערך"( לאור חוק ייעול הליכי אכיפה ,כאמור לעיל. בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה ולתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה ,מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המתוקן ,כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ,המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב ההתחייבות לשיפוי )כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף 1לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף 1.2לעיל( .ככל שהצעות ההחלטה לתיקון התקנון ולתיקון תנאי השיפוי לדיקטורים בחברה לא תאושרנה על ידי האסיפה הכללית ,מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית בשנת 2006 )קרי – נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ללא השינויים המסומנים בו )אשר הינו הנוסח שייוותר ביחס ליתר הדירקטורים בחברה( ,וכן כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף 1לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לאישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף 1.2לעיל(. תנאי הפטור מאחריות מוצע להעניק מחדש למר כצמן ,התחייבות מטעם החברה לפטור מאחריות בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה ,למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( ,בנוסח זהה לזה שהוענק לדירקטורים בחברה )בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מחודש דצמבר ,2006כאמור לעיל(. לנוסח הוראת הפטור ראו סעיף 1לכתב ההתחייבות לפטור ושיפוי המצורף כנספח א' לדו"ח זה. .2 שמות בעלי השליטה שלהם עניין אישי בהתקשרויות ומהות עניינם האישי בהתאם למפורט להלן ,מר חיים כצמן הנו בעל השליטה בחברת Norstar Holdings Inc. )"נורסטאר"( ,אשר הינה בעלת השליטה בחברה ,ועל כן – גם הוא בעל השליטה בחברה .למר כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיף ,1באשר הינן ביחס לתנאי כהונתו בחברה. 3- - למיטב ידיעת החברה ,למועד דו"ח מיידי זה שולט מר חיים כצמן ,במישרין ובעקיפין ,בכ49.69%- ) 47.88%בדילול מלא( מזכויות ההצבעה בנורסטאר 1,ומכוח אחזקותיו אלה הנו בעל השליטה בה. נורסטאר מחזיקה )לרבות באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה( בכ 58.53% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה ) 57.59בדילול מלא( ,ומכוח אחזקותיה האמורות היא בעלת השליטה בחברה .מכוח אחזקותיו האמורות בנורסטאר ,ואחזקותיה האמורות של נורסטאר בחברה ,מר כצמן הנו בעל השליטה בחברה. עניין אישי של חברי דירקטוריון החברה למר חיים כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו 1.2 -לדו"ח זה ,כמפורט בסעיף 2 לעיל. מר דורי סגל עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו 1.2 -לדו"ח זה ,לאור העסקתו בחברה )באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה( ,כסגן פעיל ליו"ר דירקטוריון שלה ,ובחברת הבת שלה ,First Capital Realty Inc. ,כנשיאה ומנהלה הכללי ,חברות אשר הינן, כאמור לעיל ,בשליטת מר כצמן. מר אריה מינטקביץ עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו1.2 - לדו"ח זה לאור העסקתו כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה ,אשר הינה כאמור בשליטת מר כצמן. .3 לכלל הדירקטורים עניין אישי באישור תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה בחברה )כמפורט בסעיף 4.1.3.1להלן( ובאישור תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן אשר תנאי השיפוי ביחס אליו מובאים לאישור בנפרד( )כמפורט בסעיף 4.1.3.2להלן( ,בהיותם זכאים להסדרים האמורים. זימון אסיפה כללית מיוחדת .4 ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ,שתתכנס ביום 13בדצמבר 2011בשעה 11:00במשרדי החברה בדרך השלום ,1תל אביב. .4.1 1 הנושאים על סדר היום: .4.1.1 מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .4.1.2 מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר האחזקות האמורות כוללות את אחזקותיו של מר כצמן בנורסטאר ,לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלות מר כצמן ובבעלות בני משפחתו ,במישרין ובעקיפין )כ 30.38% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר ) 27.79%בדילול מלא((; וכן את כל אחזקותיה של חברת (”FUF") First U.S. Financial , LLCבנורסטאר )כ 19.31% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר ) 20.09%בדילול מלא(( ,וזאת לאור יפוי כח כללי שנתנה FUFלמר כצמן ,המאפשר לו להצביע בהתאם לשיקול דעתו מכוח כל אחזקות FUFבנורסטאר FUF .הינה חברה תושבת חוץ הרשומה בנבאדה, ארה"ב ונמצאת בבעלותו של מר כצמן )לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ובבעלות בני משפחתו ,במישרין ובעקיפין( ,51.4%גב' אריקה אוטוסון )אשר הינה רעייתו של מר דורי סגל ,סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה( ,22.6% ומרטין קליין .26%הגב' אוטוסון העניקה למר כצמן יפויי כוח בלתי חוזר להצביע בשמה ובמקומה באסיפות בעלי המניות של .FUF 4- - הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .4.1.3 בנוסף ,על סדר היום נושאים והצעות החלטה כדלקמן: .4.1.3.1מוצע לתקן את תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה, כמפורט בתקנות 102 ,102 ,100א ו – 103א לנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה ,באופן שאם יאומצו התיקונים האמורים בסעיף בסעיף 4.1.3.1זה ובסעיף 4.1.3.3להלן ,תקנון החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה. הרקע לתיקונים המוצעים ,הנו כניסתו לתוקף ,בחודש פברואר ,2011 של חוק ייעול הליכי אכיפה ,על פיו ניתן לבטח או לשפות אדם ,לרבות בדרך של שיפוי מראש ,בשל תשלום לנפגעי הפרה שהוטל על המפר בשל נזק שנגרם להם כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם ההליך המנהלי שהתקיים בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין .התחייבות לביטוח או לשיפוי של נושא משרה כאמור כפופה לכך שתקנון החברה כולל הוראה המתירה זאת .לפיכך ,מוצע לתקן את תקנות 102 ,102 ,100א' ו – 103א' לתקנון החברה ,באופן שתתווסף אפשרות לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות כאמור. .4.1.3.2בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 4.1.3.1לעיל ,מוצע לתקן את תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה ,כפי שיהיו מעת לעת ,למעט ביחס לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,בשינויים המפורטים בנוסח המצורף כנספח א' לדו"ח זה ,המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב הפטור והשיפוי. בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 4.1.3.1לעיל ,מוצע לתקן את תנאי השיפוי אשר הוענקו לדירקטורים בחברה ו/או יוענקו לדירקטורים שיכהנו מעת לעת בחברה ,למעט בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה, מר חיים כצמן )אשר התחייבות השיפוי כלפיו מובאית לאישור בנפרד במסגרת האמור בסעיף 4.1.1לעיל( ,על מנת להתאימו לתיקון תקנון החברה בנושא אחריות נושאי משרה באופן שיאפשר שיפוי בגבולות המותר על פי חוק ייעול הליכי אכיפה .מובהר ,כי במידה ולא יאושר תיקון התקנון בנושא אחריות נושאי משרה )כאמור בסעיף 4.1.3.1לעיל( לא יועלה להצבעה נושא זה בדבר התיקונים לתנאי השיפוי ,ובמקרה כזה לא יחול שינוי בתנאי השיפוי לדירקטורים אשר אושר באסיפה הכללית של החברה מיום 31בדצמבר .2006 .4.1.3.3מוצע לתקן את תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 4.1.3.1לעיל( ,כמפורט בנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה )לא כולל תיקון תקנות 102 ,102 ,100א ו – 103א לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי משרה( באופן שאם 5- - יאומצו התיקונים האמורים בסעיף זה ובסעיף 4.1.3.1לעיל ,תקנון החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה. לדברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי משרה( ראה נספח ג' לדו"ח זה. .4.2 הרוב הנדרש .4.2.1 לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ) 1.1הענקת כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה ,מר חיים כצמן( ובסעיף 1.2שעל סדר היום )הענקת פטור למר כצמן( ,בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,נדרש כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים: .4.2.1.1במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .4.2.1.2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 4.2.1.1לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. .4.2.2 לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ) 4.1.3.1תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי( ו) 4.1.3.3-תיקון תקנון החברה שלא בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה( דרוש רוב של שבעים וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית ,בעצמם או על ידי שלוח ,הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. .4.2.3לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף 4.1.3.1שעל סדר היום )תיקון התקנון בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה( ,בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף 4.2.2לעיל, יש לעמוד גם באחד משני התנאים הבאים: .4.2.4במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .4.2.5 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 4.2.4 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. .4.2.6 לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ) 4.1.3.2תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים, למעט בעל השליטה ,מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל. .4.3 מועד קובע -המועד הקובע לזכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית הינו בתום יום ה 14 -בנובמבר .2011 .4.4 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה ,כהגדרתו בסעיף 286לחוק החברות ,זכאי לעיין 6- - בכתבי ההצבעה .כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )ובנטרול המניות המוחזקות על ידי החברה בלבד( הינה 3,140,094 :מניות. .5 עיון במסמכים ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרד עורכי הדין של החברה בישראל )אשר פרטיו מופיעים לעיל( בשעות העבודה הרגילות בתיאום מראש בטלפון .03-6103100 7- - 8בנובמבר2011 , לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א ג.א.נ,. הנדון:גזית-גלוב בע"מ )"החברה"( -דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( תשס"א2000 - החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח מיידי על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( תשס"א 2000 -ותקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל ,1970-בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ,אשר על סדר יומה ,בין היתר ,אישור הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות למר חיים כצמן ,יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה ,בתנאים זהים לתנאי הפטור והשיפוי שיוענקו ליתר הדירקטורים בחברה. .1 תיאור עיקרי העסקאות .1.1מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .1.2מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. להלן דברי רקע ביחס לעסקאות המפורטות לעיל: בחודש דצמבר 2006אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי לדירקטורים בחברה ובכללם למר חיים כצמן .לאור הוראות תיקון 16לחוק החברות התשנ"ט - ") 1999חוק החברות"( והוספת סעיף ) 275א (1לחוק החברות ,ובהיותם של כתבי ההתחייבות לפטור ושיפוי התקשרויות הנוגעות לתנאי הכהונה של בעל השליטה בחברה ,תוקפם יהיה קצוב לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים .לאור האמור ,ובהתאם להוראת המעבר שנקבעה בסעיף )275א (1כאמור, מובאים תנאי ההתחייבות לשיפוי ותנאי הפטור )בנפרד( למר כצמן לאישור מחדש של האסיפה הכללית. תנאי השיפוי במסגרת דו"ח מיידי זה נכללות ,בין היתר ,הצעת החלטה לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה והצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן(. 8- - עניינן של הצעות ההחלטה הללו הינו הוספת אפשרות בתקנון החברה לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות המותרות על פי חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א – ") 2011חוק ייעול הליכי אכיפה"( ,וכן הצעת החלטה לתיקון תנאי השיפוי של הדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן( על מנת להתיר שיפוי בגין החבויות וההוצאות בנות-השיפוי על פי חוק ניירות ערך ,תשכ"ח") 1968-חוק ניירות ערך"( לאור חוק ייעול הליכי אכיפה ,כאמור לעיל. בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית לתיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה ולתיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה ,מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המתוקן ,כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ,המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב ההתחייבות לשיפוי )כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף 1לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף 1.2לעיל( .ככל שהצעות ההחלטה לתיקון התקנון ולתיקון תנאי השיפוי לדיקטורים בחברה לא תאושרנה על ידי האסיפה הכללית ,מוצע להעניק למר כצמן כתב התחייבות לשיפוי בנוסח כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית בשנת 2006 )קרי – נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי המצ"ב כנספח א' לדו"ח זה ללא השינויים המסומנים בו )אשר הינו הנוסח שייוותר ביחס ליתר הדירקטורים בחברה( ,וכן כאשר הכללת הוראת הפטור בסעיף 1לכתב השיפוי המצ"ב הינה בכפוף לאישור האסיפה הכללית כאמור בסעיף 1.2לעיל(. תנאי הפטור מאחריות מוצע להעניק מחדש למר כצמן ,התחייבות מטעם החברה לפטור מאחריותו בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה ,למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( ,בנוסח זהה לזה שהוענק לדירקטורים בחברה )בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מחודש דצמבר ,2006כאמור לעיל(. לנוסח הוראת הפטור ראו סעיף 1לכתב ההתחייבות לפטור ושיפוי המצורף כנספח א' לדו"ח זה. שמות בעלי השליטה שלהם עניין אישי בהתקשרויות ומהות עניינם האישי .2 בהתאם למפורט להלן ,מר חיים כצמן הנו בעל השליטה בחברת Norstar Holdings Inc. )"נורסטאר"( ,אשר הינה בעלת השליטה בחברה ,ועל כן – גם הוא בעל השליטה בחברה .למר כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיף ,1באשר הינן ביחס לתנאי כהונתו בחברה. למיטב ידיעת החברה ,למועד דו"ח מיידי זה שולט מר חיים כצמן ,במישרין ובעקיפין ,בכ49.69% - ) 47.88%בדילול מלא( מזכויות ההצבעה בנורסטאר 2,ומכוח אחזקותיו אלה הנו בעל השליטה בה. נורסטאר מחזיקה )לרבות באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה( בכ 58.53% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה ) 57.59בדילול מלא( ,ומכוח אחזקותיה האמורות היא בעלת השליטה 2 האחזקות האמורות כוללות את אחזקותיו של מר כצמן בנורסטאר ,לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלות מר כצמן ובבעלות בני משפחתו ,במישרין ובעקיפין )כ 30.38% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר ) 27.79%בדילול מלא((; וכן את כל אחזקותיה של חברת (”FUF") First U.S. Financial , LLCבנורסטאר )כ 19.31% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בנורסטאר ) 20.09%בדילול מלא(( ,וזאת לאור יפוי כח כללי שנתנה FUFלמר כצמן ,המאפשר לו להצביע בהתאם לשיקול דעתו מכוח כל אחזקות FUFבנורסטאר FUF .הינה חברה תושבת חוץ הרשומה בנבאדה, ארה"ב ונמצאת בבעלותו של מר כצמן )לרבות באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ובבעלות בני משפחתו ,במישרין ובעקיפין( ,51.4%גב' אריקה אוטוסון )אשר הינה רעייתו של מר דורי סגל ,סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה( ,22.6% ומרטין קליין .26%הגב' אוטוסון העניקה למר כצמן יפויי כוח בלתי חוזר להצביע בשמה ובמקומה באסיפות בעלי המניות של .FUF 9- - בחברה .מכוח אחזקותיו האמורות בנורסטאר ,ואחזקותיה האמורות של נורסטאר בחברה ,מר כצמן הנו בעל השליטה בחברה. .3 עניין אישי של חברי דירקטוריון החברה למר חיים כצמן עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו 1.2 -לדו"ח זה ,כמפורט בסעיף 2 לעיל. מר דורי סגל עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו 1.2 -לדו"ח זה ,לאור העסקתו בחברה )באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה( ,כסגן פעיל ליו"ר דירקטוריון שלה ,ובחברת הבת שלה ,First Capital Realty Inc. ,כנשיאה ומנהלה הכללי ,חברות אשר הינן, כאמור לעיל ,בשליטת מר כצמן. מר אריה מינטקביץ עשוי להיחשב כמי שיש לו עניין אישי בעסקאות המפורטות בסעיפים 1.1ו1.2 - לדו"ח זה לאור העסקתו כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה ,אשר הינה כאמור בשליטת מר כצמן. לכלל הדירקטורים עניין אישי באישור תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה בחברה )כמפורט בסעיף 8.1.3.1להלן( ובאישור תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה )למעט מר כצמן אשר תיקון תנאי השיפוי ביחס אליו מובאים לאישור בנפרד( )כמפורט בסעיף 8.1.3.2להלן(, בהיותם זכאים להסדרים האמורים. .4 .5 אישורים נדרשים לביצוע העסקאות .4.1 הענקת הפטור וכתב ההתחייבות לשיפוי למר חיים כצמן אושרו )פה אחד( על ידי ועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה בימים 18באוקטובר 2011ו 7-בנובמבר ,2011 בהתאמה. .4.2 הענקת כתב ההתחייבות לשיפוי בנוסח המתוקן למר כצמן )כמסומן בנספח א' לדו"ח זה( כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה בעניין תיקון תקנון החברה בנושא אחריות נושאי משרה ולתיקון תנאי השיפוי ביחס ליתר הדירקטורים בחברה )כאמור בסעיף 1לעיל ,באם לא יתקבל אילו מהאישורים הנ"ל מוצע להעניק למר חיים כצמן כתבי התחייבות לשיפוי בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית בחודש דצמבר .(2006 עסקאות דומות במהלך השנתיים הקודמות נכון למועד דו"ח זה ,כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ,לרבות מר כצמן ,נהנים מהסדרי פטור ושיפוי בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מיום 31בדצמבר .2006 .6 נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה במסגרת דיוני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור העסקאות הועלו הנימוקים הבאים לאישורן: .6.1 הענקת פטור ומתן התחייבות לשיפוי לכלל הדירקטורים בחברה ,לרבות למר חיים כצמן אושרו בעבר על ידי ועדת הביקורת ,הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה ,וענייננו רק בחידוש תוקפם תוך עדכון הוראות השיפוי כנובע מחוק ייעול הליכי אכיפה. .6.2 אין הצדקה להבחין בעניין זה בין דירקטורים ונושאי משרה שהנם בעלי שליטה בחברה לבין כאלה שאינם בעלי השליטה בה ,ועל כן מוצע כי תנאי הפטור וכתבי השיפוי שיאושרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה יחולו באופן זהה גם על מר חיים כצמן. .6.3 הענקת פטור ומתן התחייבות לשיפוי דרושים על מנת לאפשר לדירקטורים בחברה ,לרבות בעל השליטה ,לפעול בחופשיות לטובת החברה והינם נוהג נפוץ בחברות בסדר גודל דומה - 10 - לזה של החברה. .7 .8 שמות חברי וועדת הביקורת והדירקטוריון שהשתתפו בדיונים .7.1 הענקת הפטור וכתב ההתחייבות לשיפוי למר כצמן כמוצע בדו"ח זה אושרו )פה אחד( על ידי ועדת הביקורת והמאזן של החברה בישיבתה מיום 18באוקטובר ,2011ועל ידי דירקטוריון החברה ביום 7בנובמבר .2011 .7.2 בדיוני ועדת הביקורת השתתפו כל חבריה ,קרי הדירקטורים יאיר אורגלר )דירקטור חיצוני ,יו"ר הוועדה( ,נגה קנז )דירקטורית חיצונית( ,שי פלפל וחיים בן דור. .7.3 בדיוני הדירקטוריון השתתפו הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת הביקורת ,כמפורט לעיל. זימון אסיפה כללית מיוחדת ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ,שתתכנס ביום 13בדצמבר 2011בשעה 11:00במשרדי החברה בדרך השלום ,1תל-אביב. .8.1 הנושאים על סדר היום: .8.1.1 מוצע לאשר הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .8.1.2 מוצע לאשר הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .8.1.3 בנוסף ,על סדר היום נושאים והצעות החלטה כדלקמן: .8.1.3.1מוצע לתקן את תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה, כמפורט בתקנות 102 ,102 ,100א ו – 103א לנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה ,באופן שאם יאומצו התיקונים האמורים בסעיף בסעיף 8.1.3.1זה ובסעיף 8.1.3.3להלן ,תקנון החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה. הרקע לתיקונים המוצעים ,הנו כניסתו לתוקף ,בחודש פברואר ,2011 של חוק ייעול הליכי אכיפה ,על פיו ניתן לבטח או לשפות אדם ,לרבות בדרך של שיפוי מראש ,בשל תשלום לנפגעי הפרה שהוטל על המפר בשל נזק שנגרם להם כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם ההליך המנהלי שהתקיים בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין .התחייבות לביטוח או לשיפוי של נושא משרה כאמור כפופה לכך שתקנון החברה כולל הוראה המתירה זאת .לפיכך ,מוצע לתקן את תקנות 102 ,102 ,100א' ו– 103א' לתקנון החברה ,באופן שתתווסף אפשרות לבטח ולשפות את נושאי המשרה בחברה בגין חבויות והוצאות כאמור. - 11 - .8.1.3.2בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 8.1.3.1לעיל ,מוצע לתקן את תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה ,כפי שיהיו מעת לעת ,למעט ביחס לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,בשינויים המפורטים בנוסח המצורף כנספח א' לדו"ח זה ,המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב הפטור והשיפוי. בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 8.1.3.1לעיל ,מוצע לתקן את תנאי השיפוי אשר הוענקו לדירקטורים בחברה ו/או יוענקו לדירקטורים שיכהנו מעת לעת בחברה ,למעט בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה, מר חיים כצמן )אשר התחייבות השיפוי כלפיו מובאית לאישור בנפרד במסגרת האמור בסעיף 8.1.1לעיל( ,על מנת להתאימו לתיקון תקנון החברה בנושא אחריות נושאי משרה באופן שיאפשר שיפוי בגבולות המותר על פי חוק ייעול הליכי אכיפה .מובהר ,כי במידה ולא יאושר תיקון התקנון בנושא אחריות נושאי משרה )כאמור בסעיף 8.1.3.1 לעיל( לא יועלה להצבעה נושא זה בדבר התיקונים לתנאי השיפוי, ובמקרה כזה לא יחול שינוי בתנאי השיפוי לדירקטורים אשר אושר באסיפה הכללית של החברה מיום 31בדצמבר .2006 .8.1.3.3מוצע לתקן את תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 8.1.3.1לעיל( ,כמפורט בנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח זה )לא כולל תיקון תקנות 102 ,100ו102 -א לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי משרה( באופן שאם יאומצו התיקונים האמורים בסעיף זה ובסעיף 8.1.3.1לעיל ,תקנון החברה יהיה בנוסח המפורט בנספח ב' לדו"ח זה. לדברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי משרה( ראה נספח ג' לדו"ח זה. .8.2 הרוב הנדרש .8.2.1 לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ) 8.1.1הענקת כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה ,מר חיים כצמן( ובסעיף 8.1.2שעל סדר היום )הענקת פטור למר כצמן( ,בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,נדרש כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים: .8.2.1.1במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .8.2.1.2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 8.2.1.1לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. - 12 - .8.2.2 לצורך אישור הנושא המנוי בסעיפים ) 8.1.3.1תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי( ו) 8.1.3.3-תיקון תקנון החברה שלא בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה( דרוש רוב של שבעים וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית ,בעצמם או על ידי שלוח ,הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. .8.2.3 לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף שעל סדר היום ) 8.1.3.1תיקון התקנון בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה( ,בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף 8.2.2לעיל, יש לעמוד גם באחד משני התנאים הבאים: .8.2.3.1במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .8.2.3.2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 8.2.3.1לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. .8.2.4 לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ) 8.1.3.2תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים, למעט בעל השליטה ,מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל. .8.3 מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים ,בעצמם או על ידי באי כח ,לפחות שני בעלי מניות, המחזיקים ביחד לפחות ב 35% -מזכויות ההצבעה בחברה .אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי ,תידחה האסיפה ליום 20בדצמבר 2011בשעה 11:00ותיערך באותו מקום .אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה ,כי אז יתהווה מניין חוקי ,אם יהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה ,הנוכחים בעצמם או על ידי באי כח ,המחזיקים ביחד לפחות 30% מזכויות ההצבעה בחברה. .8.4 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית ,כאמור בסעיף 182לחוק החברות ,הינו בתום יום 14בנובמבר ") 2011המועד הקובע"( .בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית( ,התש"ס – ,2000בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעונין להצביע באסיפה הכללית ,ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה ,בדבר בעלותו במניה ,במועד הקובע ,בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות. יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות 48שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה בדרך השלום ,1תל-אביב. כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88לחוק החברות ,הינם www.magna.isa.gov.il :ו – ,www.maya.tase.co.ilבהתאמה .הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה .בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהינה כאלה( .חבר בורסה ישלח ,בלא תמורה ,בדואר אלקטרוני ,קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי .8.5 .8.6 - 13 - .9 העמדה ,באתר ההפצה ,לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה ,אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך ,ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע .בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה ,זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו ,בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד ,אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים .את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה ,על פי הכתובת לעיל ,באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ 72 -שעות לפני מועד כינוס האסיפה .המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10ימים לאחר המועד הקובע. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל .8.7 זכויות ההצבעה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה ,כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות ,זכאי לעיין בכתבי ההצבעה .כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )ובנטרול המניות המוחזקות על ידי החברה בלבד( הינה 3,140,094 :מניות. סמכות רשות לניירות ערך רשות ניירות ערך )או עובד שלה שהוסמך על ידה לכך( ,רשאים להורות לחברה לתת הסבר ,פירוט, ידיעות ,מסמכים נוספים בקשר לעניינים המפורטים בדוח זה או להורות על תיקון דוח זה .ניתנה הוראה לתיקון דוח זה רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה. .10 .11 עיון במסמכים ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות ,במשרדי החברה בכתובת המצויינת לעיל ,בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון ,03-6948000 :פקס.(03-6961910 : נציגי החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי שאול חיון ,עו"ד; רויטל כחלון ,עו"ד מיתר ,ליקוורניק ,גבע & לשם ,ברנדויין ושות' – עורכי דין דרך אבא הלל סילבר ,16רמת גן טלפון ;03-6103100 :פקס03-6103111 : ___________________________ גזית-גלוב בע"מ נספח א' כתב פטור והתחייבות לשיפוי בהתחייבות זו יתייחסו למונחים הבאים הפירושים שבצדם: - "החברה" "הליך מנהלי" - "חוק החברות" - "חוק ניירות ערך" - "נושא משרה" - גזית-גלוב בע"מ. הליך לפי פרקים ח') 3הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( ,ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים ,המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך. חוק החברות ,התשנ"ט – 1999וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו, כתוקפו מעת לעת. חוק ניירות ערך ,תשכ"ח – ,1968וכל חוק שיתקן או יחליף אותו, כתוקפו מעת לעת. מי שמכהן מעת לעת בחברה כנושא משרה ,כהגדרתו של מונח זה בסעיף 1לחוק החברות ,לרבות נושא משרה בחברה ,המכהן מטעם החברה בחברה אחרת אשר החברה מחזיקה בה לכל הפחות 25%מהזכויות בהון ו/או מזכויות ההצבעה ו/או מהזכות למינוי דירקטורים )להלן – "נושא משרה בחברה האחרת"(. "פוליסת ביטוח נושאי או "פוליסה" - פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או משרה" שתירכש על ידי החברה ,בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה אחת. "המדד" - מדד המחירים לצרכן )המדד הכללי( כפי שהוא מתפרסם מעת לעת על ידי הלשכה המרכזית למחקר וסטטיסטיקה שליד משרד ראש הממשלה. הואיל והואיל והואיל והואיל והואיל ולנושאי המשרה בחברה פוליסת ביטוח נושאי משרה ; והכיסויים ,ההיקף הכספי או התנאים של פוליסת ביטוח נושאי המשרה עלולים שלא להבטיח את נושאי המשרה באופן מלא בכל תביעה שתוגש )אם וככל שתוגש( כנגד נושאי המשרה ; והחברה חפצה ליתן לנושאי המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי ,בנוסף לביטוח; וכתב התחייבות זה אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263לחוק החברות ; וכתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות נושאי המשרה לשיפוי ולא לצמצמה ולפיכך יש לפרשו באופן רחב בכפוף למגבלות הדין. לפיכך באישור ומכוח החלטות ועדת הביקורת מיום 23.11.2006ומיום ,18.10.2011באישור ומכוח החלטות הדירקטוריון של החברה מיום 23.11.2006ומיום 7.11.2011ובאישור ומכוח החלטת האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום 31.12.2006ומיום ]____[ ,מתחייבת בזאת החברה על פי הוראות חוק החברות ותקנות 101עד 103לתקנון החברה ליתן לנושאי המשרה בחברה את השיפוי ואת הפטור מאחריות כמפורט בכתב התחייבות זה. .1 פטור מאחריות החברה פוטרת מראש נושא משרה בה מאחריותו בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת -2חובת הזהירות כלפיה ,למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(. .2 התחייבות לשיפוי בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך– .2.1 החברה מתחייבת בזאת ,באופן בלתי חוזר ,לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק-דין ,לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית-משפט ,עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה האחרת )לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה( ,הקשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב התחייבות זה או כל חלק מהם או כל הקשור בהם ,במישרין או בעקיפין )להלן – "התוספת"( ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 3להלן. .2.2.2.1כמו כן ,החברה מתחייבת בזאת ,באופן בלתי חוזר ,לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיפים 2.2.24-2.2.1להלן ,שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה האחרת )לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה( ,ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 3להלן: .2.2.1הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ,ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו – סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית -משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[ ,התשמ"ב) 1982-בסעיף קטן זה -חוק סדר הדין הפלילי( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231לחוק סדר הדין הפלילי; חבות כספית כחלופה להליך פלילי -חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי ,לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות ,התשמ"ו ,1985-קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי ,עיצום כספי או כופר; .2.2.2הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך-דין ,שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית-משפט ,בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר ,או באישום פלילי שממנו זוכה ,או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. .2.2.3חבות כספית שהוטלה עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי ,כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך. .2.2.4הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. .3 סכום השיפוי .3.1 סכום השיפוי שעשויה החברה לשלם לכל נושאי המשרה בחברה ו/או נושאי המשרה בחברה האחרת ,במצטבר ,על פי כתב ההתחייבות הנוכחי בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המפורטים בתוספת ,לא יעלה על שיעור של 20%מההון העצמי של החברה לפי הדו"חות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל )להלן" :סכום השיפוי המירבי"(. .3.2.3.1אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם ,יעלה על סכום השיפוי המירבי או על יתרת סכום השיפוי המירבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף 3.1לעיל ,יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו ,לפי הענין ,בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי ,באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה ,בפועל ,יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה בגין החבויות או ההוצאות בהם עליו לשאת כתוצאה מההליך המשפטי לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים ,בגין החבויות או ההוצאות בהם עליהם -3לשאת כתוצאה מההליך המשפטי ,במצטבר בגין אותו אירוע. .3.3.3.1במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי או יהיה זכאי לקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי ,יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות שנושא המשרה הוציא או שחויב בהן ,כאמור בסעיף 2לעיל ,לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו ענין ,ובלבד שסכום השיפוי שהחברה תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המירבי. .4 הטיפול בתביעה בכל מקרה שבגינה עשוי נושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל ,יפעלו נושא המשרה והחברה כלהלן: .4.1 נושא המשרה יודיע לחברה בכתב על כל הליך משפטי שנפתח נגדו ועל כל חשש או איום שהליך משפטי שיוגש נגדו ועל נסיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא להגשת הליך משפטי נגדו )להלן" :ההליך"( וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שיודע לו לראשונה על כך ,ויעביר ללא דיחוי לחברה או לכל מי שיקבע על ידי החברה העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך. .4.2.4.1נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ועם כל מי שייקבע על ידי החברה ,לרבות עם המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה ,וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם התביעה וכן יקיים את יתר הוראות הפוליסה בקשר עם התגוננות בפני התביעה. .4.3.4.1החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה המשפטית על נושא המשרה מפני ההליך ולמסור את ההגנה לטיפולו של עו"ד שזהותו תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה ותוך התחשבות בחובות החברה על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה ואפשרות מינוי עורך דין מטעם המבטח )להלן" :פרקליט החברה"(. .4.4.4.1חרף האמור בפסקה 4.3לעיל ,נושא המשרה יהא רשאי להתנגד לייצוגו על ידי פרקליט החברה מטעמים סבירים או בנסיבות שלדעת נושא המשרה או לדעת פרקליט החברה קיים ניגוד עניינים בין הגנתו לבין הגנת החברה. .4.5.4.1אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה 4.1לעיל ,החברה )או המבטח( לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה על נושא המשרה בפני ההליך או אם נושא המשרה ו/או פרקליט החברה התנגדו לייצוגו על ידי פרקליט החברה בנסיבות האמורות בפסקה 4.4לעיל ,יהיה רשאי נושא המשרה למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שבחר לעצמו )להלן "הפרקליט האחר"( , ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לפרקליט האחר יהא טעון אישור של ועדת הביקורת של החברה שתבחן את סבירותו .לנושא המשרה תינתן האפשרות להופיע ולטעון בפני ועדת הביקורת ,וועדת הביקורת תנמק את החלטתה .נושא המשרה יהיה רשאי וערער על החלטתה בפני הדירקטוריון ולנושא המשרה תינתן אפשרות להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון .לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש ,ונושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של הפרקליט האחר ,יהיה זכאי נושא המשרה – אם ירצה בכך – לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לו ,והיתרה תשולם על ידי נושא המשרה על חשבונו. .4.6.4.1על אף האמור בפסקאות 4.4ו 4.5 -לעיל אם פוליסת ביטוח נושאי המשרה חלה על העניין ,תנהג החברה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט המייצג על פי הוראות הפוליסה אם מסירת הטיפול לפרקליט האחר בנסיבות הענין תאפשר למבטח להשתחרר מחבותו או להקטינה ,והוראות הפוליסה יגברו בעניין זה על כל סיכום שבין נושא המשרה והחברה .אולם החברה תעשה כל מאמץ סביר במסגרת אפשרויותיה על פי הפוליסה לכבד את רצון נושא המשרה. .4.7.4.1אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה בפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 4.4לעיל ,יחתום נושא המשרה ,לבקשת החברה ,על כתב הרשאה שיסמיך את החברה כמו גם את פרקליט החברה ,לטפל בשמו בהגנה בפני ההליך ולייצג אותו בכל הקשור בהגנה זו ,והחברה ופרקליט החברה יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי )אך תוך דיווח שוטף לנושא המשרה והיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים( ויהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום ,כפי שיראו לנכון ,בכפוף לאמור בפסקה 4.15להלן. .4.8.4.1נושא המשרה ישתף פעולה עם החברה ועם פרקליט החברה בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך ,לרבות חתימה על בקשות ,תצהירים ,וכל מסמך אחר. .4.9.4.1אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה מפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 4.4לעיל ,תשא החברה בכל ההוצאות והתשלומים שיהיו כרוכים בכך ,באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו ,והחברה לא תחוב כלפי נושא המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין כל הוצאות משפטיות לרבות שכר טרחת עורכי דין, שיוציא נושא המשרה להגנה מפני ההליך. -4לפי בקשת נושא המשרה תשלם לו החברה כמקדמה סכום )או סכומים( הדרושים לו .4.10.4.1 לכיסוי הוצאות סבירות שבהם עומד נושא המשרה ,לרבות שכר טרחת עורך דין ואשר לגביהם זכאי נושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה .סכומי המקדמה יוסכמו בין נושא המשרה והחברה ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים. שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי ,בין כמקדמה ובין .4.11.4.1 בדרך אחרת ולאחר מכן התברר שעל נושא המשרה להחזירו ,כולו או מקצתו ,בשל כך שהוא לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת ,ישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד ,וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבנק הפועלים בע"מ על הלוואות צמודות למדד ,מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו. שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי ,ולאחר מכן בוטל .4.12.4.1 החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא ,ימחה נושא המשרה לחברה את מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה ,ומשעשה כן – יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה .לא עשה כן – יהיה חייב נושא המשרה להחזיר את הסכום ,או חלקו ,לפי הענין ,בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע. ייצג פרקליט החברה בהליך את החברה והן את נושא המשרה ,ולאחר מכן התברר כי .4.13.4.1 נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של נושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי ההחזר ,תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים .החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין אלא אם הבורר יקבע בהחלטתו כי נושא המשרה עשה שימוש בהליכי הבוררות שלא בתום לב .הבורר ימונה על פי הנוהל המפורט בסעיף 4.14להלן. נושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות ,אלא אם .4.14.4.1 החברה הסכימה לכך מראש ובכתב ,ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח ,אזי התקבלה גם הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה .החברה לא תסכים לעריכת פשרה אלא אם הסכם הפשרה לא יחשוף את החברה ו/או את נושאי המשרה לתביעות נוספות מצד התובע או התובעים וכן כי לא יהיה בהסכם משום הודאה או הכרה באחריות נושאי המשרה לעילות נשוא ההליך .החברה תביא לידיעת נושאי המשרה את פרטי הסכם הפשרה .במקרה בו תתעורר מחלוקת בין החברה לבין נושא או נושאי משרה בשאלה האם הסכם הפשרה עונה על הוראות סעיף זה ,תובא המחלוקת להכרעה מהירה בפני בורר שיתמנה על פי דרישת החברה או נושא משרה .הבורר יתמנה בהסכמת הצדדים תוך 7ימים מיום דרישת אחד הצדדים למסירת המחלוקת להכרעת בורר ואם לא הושגה הסכמת הצדדים הקשר לזהות הבורר תקבע זהות הבורר על ידי יו"ר לשכת עורכי הדין בישראל .החברה תשא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין. החברה כמו גם פרקליט החברה לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום .4.15.4.1 השיפוי שנושא המשרה יהא זכאי לו ,אלא בהסכמתו המוקדמת בכתב של נושא המשרה ,ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח – אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח. .5 תוקף ההתחייבות .5.1 ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה הן ביחס להליכים שינקטו נגד נושא המשרה תוך כדי עבודתו או כהונתו בחברה והן ביחס להליכים שינקטו נגדו ,לרבות כנגד עזבונו ,לאחר מועד סיום עבודתו או כהונתו בחברה ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שנעשו על ידו ממועד מינויו כנושא משרה תוך כדי או עקב היותו נושא משרה בחברה או כתוצאה מכך .ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות עיזבונו של נושא המשרה ,יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין. .5.2.5.1החברה לא תידרש לשלם על פי כתב התחייבות לשיפוי זה כספים שישולמו לנושא משרה בפועל או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת ביטוח שרכשה חברה שבשליטת החברה או תאגיד קשור של החברה )אם נושא המשרה מכהן בה כנושא משרה על פי בקשת החברה( או התחייבות שיפוי כלשהי של חברה בשליטת החברה או של תאגיד קשור או מאן דהוא אחר זולת החברה. .5.3.5.1אין בכתב התחייבות לשיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות החברה על פי כתבי שיפוי שניתנו לנושאי המשרה בחברה לפני כניסתו לתוקף של כתב ההתחייבות הנוכחי ,ככל שההתחייבויות כאמור תקפות לפי דין ,ובלבד שהחברה לא תחויב לשפות את נושאי המשרה בגין אותו אירוע הן לפי כתב שיפוי קודם והן לפי כתב התחייבות זה. .5.4.5.1אין בכתב התחייבות זה כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כ שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות אחרת בכפוף לסיפא של סעיף 5.3 לעיל. -5 .5.5.5.1אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה ליתן לנושא המשרה שיפוי או שיפויים נוספים ומיוחדים ובלבד שלא יהא בכך כדי לגרוע או לפגוע בהתחייבויות השיפוי נשוא כתב התחייבות זה. .5.6.5.1אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי המירבי שבשל האירועים נשוא השיפוי ,בין מחמת שסכומי הביטוח על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה יוקטנו ,בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות. .5.7.5.1התחייבויות החברה על פי כתב התחייבות זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן ,ככל המותר על פי דין ,לשם התכלית שלה נועדו .במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב התחייבות זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה ,לשנותה או להוסיף עליה ,תגבר הוראת הדין האמורה ,אך לא יהא בכך כדי לפגוע או גרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב התחייבות זה. .5.8.5.1למניעת ספיקות נקבע בזאת כי כתב התחייבות זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה. .6 ההתחייבות לשיפוי לטובת נושא משרה בחברה על פי כתב התחייבות זה ,תחול אף על נושא משרה בחברה האחרת ,כהגדרתו במבוא לכתב שיפוי זה ,בשינויים המחוייבים ,בגין אירועים ומעשים שנעשו במסגרת כהונתו או תפקידו בחברה האחרת. -6- התוספת לכתב השיפוי – גזית -גלוב בע"מ האירועים .1 השקעות שמבצעת החברה ו/או חברת בת בתאגידים שונים ,ופעולות הקשורות בכך ,לרבות השקעות שמבצעת החברה בנדל"ן ,בין לפני ובין אחרי ביצוע ההשקעה ,לרבות בחינת ההשקעה ,ההתקשרות בעסקת ההשקעה ,קבלת האישורים הנדרשים לה ,ביצועה ,המעקב והפיקוח על ההשקעה ,הפעלת אמצעי שליטה ביחס להשקעה )לרבות הצבעה באסיפות כלליות של החברות בהן בוצעה ההשקעה ,מינוי דירקטורים בהן ועוד( וכן מימוש ההשקעה. האמור לעיל יכלול גם פעולות מכירה ,קניה )לרבות על דרך של מימוש אופציה או נייר ערך המיר אחר, וכן בדרך של הצעות רכש המוגשות על ידי החברה( ,השאלה ,שעבוד או החזקה של ניירות ערך )סחירים ושאינם סחירים(. האמור לעיל יכלול גם השקעות בעקיפין ,למשל באמצעות גופים העוסקים בעצמם בהשקעות )כגון קרנות הון סיכון ,קרנות גידור וקרנות .(Private Equity .2 קבלת אשראי ,העברה ,מכירה ,השכרה או רכישה של נכסים או התחייבויות ,לרבות ניירות ערך או מתן או קבלת זכות שימוש בכל אחד מהם ,או מתן כל זכות אחרת בכל אחד מהם ,או התקשרות אחרת בקשר לזכויות בנכסי החברה או לשימוש בהם ,וכן פעולה הכרוכה במישרין ו/או בעקיפין לעסקה כאמור. .3 דיווח )לרבות דיווח מיידי ,תקופתי או אחר( ,גילוי ,הודעה או מסירת מידע ,הצהרה או מסמכים בדרך אחרת )או הימנעות מכל אלה( על פי חוק החברות ,חוק ניירות ערך ,חוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח – ,1988חוקי מס ,והכל לרבות חוקים המתקנים או מחליפים את החוקים דלעיל וכן תקנות ,צווים, הנחיות ,כללים או הוראות כל רשות מוסמכת )לרבות רשות ניירות ערך ,רשות ההגבלים העסקיים ,רשות המיסים ,ביטוח לאומי ,משרדים וגופים ממשלתיים( )"רשויות המדינה"( שהוצאו מכוחם )"החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק"( ,או על פי חוקים ,תקנות ,צווים ,הנחיות ,כללים או הוראות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל ,או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ,ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור. .4 הוצאת ו/או קבלת רשיונות ,היתרים ,ואישורים בישראל ו/או בחו"ל )לרבות בנושאי תכנון ובניה ואיכות סביבה( ,שמירת ומילוי התנאים הכלולים בהם או מכוחם ,ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם הרשיונות, ההיתרים והאישורים כאמור ,והכל בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר )או הימנעות מכל האמור לעיל(. .5 תשלום או הימנעות מתשלום לאילו מרשויות המדינה ,בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר ,לרבות תשלומי מס הכנסה ,מס מכירה ,מס שבח ,מסי העברה ,בלו ,מס ערך מוסף ,מס בולים ,מכס ,תשלומים לביטוח לאומי ,היטלים מוניציפליים ,אגרות ,היטלים ,ולרבות כל סוג של קנסות ,ריבית ותוספות בגין הצמדה. .6 גילוי נאות ,לרבות מסירת מידע כנדרש על פי החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק. .7 השתתפות במכרזים. .8 פרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי החברה. .9 התבטאות ,אמירה ,לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו ,ולרבות במסגרת אסיפות כלליות ,ישיבות דירקטוריון ,ודיונים ופעולות של אורגנים אחרים של תאגידים מכל סוג. .10 עריכת )או היעדר עריכת( סידורי ביטוח נאותים. .11 קביעת מדיניות עסקית וקביעת תקרות ומגבלות חשיפה ,לרבות מול לקוחות ונותני שירותים ,וכן בהיבט של השקעות ,מימון ואשראי )או הימנעות מקביעת מדיניות או תקרות כאמור(. .12 פגיעה ,הפרה או שימוש לרעה בזכויות קניין רוחני של צד שלישי כלשהו. .13 שחרור נוזל ,פליטה ,דליפה ,הצפה ,שפיכה או זיהום מסוג אחר )"זיהום"( ,או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר רעיל ,נפיץ או מסוכן באופן אחר ,פסולת או חומרים אחרים אשר הטיפול בהם מוסדר בדיני איכות הסביבה ,בכל מקום אשר בבעלות החברה ,ברשות החברה ,בשימושה או המופעל על ידה . .14 הנפקת ו/או הצעת ניירות ערך ,לרבות ,אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף ,תשקיף מדף ,דו"ח הצעת מדף ,הצעה פרטית או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי )לרבות הצעת מכר( ,על כל הנובע מכך ,לרבות ביצוע בדיקות נאותות ,מסירת מידע בכתב או בע"פ ,הכנה וחתימה על תשקיף ,דוחות כספיים ,חוות דעת ,דיווחים על פי כל דין ומסמכי הנפקה אחרים. -7.15 הצעות רכש לניירות ערך של החברה ,לרבות בקשר לחוות דעת דירקטוריון החברה בהצעת רכש מיוחדת כהגדרתה בחוק החברות או להימנעות ממתן חוות דעת כאמור. .16 שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש )בין במישור תאגידי ובין במישור ארגוני-תפעולי( וכל החלטה בנוגע אליהם ,לרבות ,אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,מיזוג ,פיצול ,הקצאה ,שינוי בהון החברה או מכירתה; פירוק ,מכירה או פירוק או מכירה של חברות בנות ,כינוס נכסים ,הסדר נושים ,הקפאת הליכים או הליכים דומים בחברה. .17 חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(. .18 עריכתם או אישורם של דוחות כספיים. .19 קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ,וקביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית. .20 גיבוש וביצוע של תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה .גיבוש וביצוע של תוכניות עבודה ,לרבות תמחור ,שיווק ,הפצה ,הנחיות לעובדים ,לסוכנים ,לספקים ולנותני שירותים אחרים. .21 העברת מידע לבעלי מניות בחברה ,לרבות לבעלי עניין בה )או הימנעות מכל האמור לעיל(. .22 העסקת עובדים ,לרבות יחסי עבודה ,בטיחות בעבודה )לרבות נזקי גוף לעובדים ולצדדים שלישיים(, תגמול ,הענקת אופציות ,ניירות ערך אחרים והטבות אחרות ,הסדרי פרישה והסדרים פנסיונים. .23 התקשרות )לרבות מו"מ( עם נותני שירותים ,לרבות ספקים ,קבלנים ויועצים. .24 כל פעולה אשר גרמה לנזק גוף ,מחלה ,מוות נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש בו. בתוספת זו" ,החברה" משמע :החברה ו/או תאגידים אשר החברה מחזיקה בניירות ערך שלהם. כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל -לרבות בקשר לכהונתו של נושא המשרה בחברה האחרת ,כהגדרת במבוא לכתב השיפוי לעיל. בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ"ל ,ובקשר לפעולות או החלטות הקשורות לעניינים הנ"ל ,ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ"ל ,לרבות מצגים והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים )לרבות רשויות המדינה( או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה )לרבות כלפי יועציה ,כגון רואי חשבון ,עורכי דין וכו'(. בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה. בכל האמור לעיל ההתייחסות לפעולה כלשהי כוללת גם אי ביצוע פעולה )מחדל( או ביצועה באופן לקוי )לרבות אי ביצוע פעולה הנדרשת על פי חוק או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות החוק( ,ולרבות קבלת החלטה ,והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה. נספח ב' נוסח תיקון תקנון החברה חברה מוגבלת במניות תקנון ההתאגדות של גזית-גלוב בע"מ מבוא ופרשנות .1בוטל. .2בתקנון זה תהא נודעת למונחים הבאים המשמעות הבאה ,מלבד אם התוכן מחייב פירוש אחר: "פקודת החברות" -משמעה פקודת החברות ]נוסח חדש[ ,תשמ"ג .1983 - חוק החברות ,תשנ"ט – 1999וכל תיקון או שינוי בו ,וכן תקנות שיותקנו "חוק החברות"- מכוחו כפי שיהיו בתוקף מעת לעת .כל התייחסות לסעיף בחוק החברות תחשב כאילו כלולה בה התייחסות לכל חיקוק מחדש או שינוי של הסעיף שיהיה בתוקף באותו זמן. משמעה "גזית-גלוב בע"מ" או כל שם אחר שיאומץ לחברה ,אם יאומץ, "החברה" - מעת לעת. משמעו המשרד הרשום של החברה שבאותו הזמן. "המשרד" - "המרשם" - משמעו מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לחוק החברות. לרבות ענין אישי של קרוב משפחה או ענין של תאגיד אשר האדם בו "ענין אישי" - מדובר הוא בעל ענין בו. כהגדרתו של מונח זה בסעיף 1לחוק החברות. "נושא משרה" - .2.1מילים ומונחים הכלולים בתקנון זה ואינם מוגדרים בו יפורשו ,כל עוד אין משתמעת כוונה אחרת ,כמשמעותם בחוק החברות. .2.2סעיפים 8 ,7 ,6 ,5 ,4 ,2ו 10 -לחוק הפרשנות ,תשמ"א ,1981-יחולו בשינויים המחוייבים, על פרושו של תקנון זה. .2.3הכותרות שבתקנון זה נועדו לצרכי נוחות בלבד ,לא יחשבו כחלק מהתקנון ולא ישמשו לפרוש הוראותיו. הון המניות .3 .3.1הון המניות של החברה הוא ) 200,000,000מאתים מליון( ש"ח והוא מחולק ל- ) 200,000,000מאתים מליון( מניות רגילות בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת. .3.2המניות הרגילות של החברה תהיינה שוות זכויות ביניהן .מניה רגילה תקנה לבעליה את מלוא הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעל מניות בחברה ,לרבות הזכות להשתתפות בדיבידנדים שתחלק החברה ,לקבלת עודף רכוש החברה בעת פירוק ,להשתתפות באסיפות הכלליות של החברה ולהצבעה בכל ענין שהאסיפה הכללית מוסמכת להחליט בו. חברה ציבורית -2.4החברה תהיה חברה ציבורית ,כהגדרתו של מונח זה בסעיף 1לחוק החברות. מניות .5 .5.1בהתחשב עם ההוראות בענין זה בתזכיר ההתאגדות של החברה ובתקנון זה ,מקום שהן קיימות ,יכולה החברה להוציא מניות בזכויות מוקדמות או בזכויות מאוחרות או להוציא מההון שטרם הוצא מניות בכורה הניתנות לפדיון או להוציא מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים ,עם זכויות הצבעה, עם סילוק ההון ,או בקשר עם עניינים אחרים כפי שתקבע החברה מדי פעם בפעם על ידי החלטה מיוחדת. .5.2מבלי לפגוע בכלליות האמור בתקנת משנה 5.1לעיל ,תהיה החברה רשאית להנפיק ולהקצות לבעלי המניות ,לעובדים ,או לכל אדם אחר ,או להציע לכלל הציבור ניירות ערך מכל סוג שהוא ,לרבות מניות הטבה ,מניות הניתנות לפדיון ,אופציות ,אג"ח ,אג"ח המירות ,אג"ח-אופציה ,מניות רגילות ומניות מיוחדות מכל מין וסוג שהוא. .6 .6.1המניות הבלתי מוצאות תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן לאותם האנשים ,תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים ,באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מערכן הנקוב ,בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בניכוי מערכן הנקוב ,ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים ,ועם כל הסמכות להגיש לכל איש דרישת תשלום על מניות כנ"ל איזה שהן ,או בערכן הנקוב ,או למעלה מערכן ,במשך אותו הזמן ובאותה התמורה אשר הדירקטוריון ימצא למתאים. .6.2לבעלי המניות בחברה לא תהיה זכות קדימה לרכישת מניות חדשות בחברה ,אלא אם יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון. .7אם על ידי תנאי הקצאת מניה כל שהיא ,יהא התשלום בגין המניה ,כולו או חלקו ,בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו על ידי האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות באותה עת ,או על ידי אפוטרופסיו. .8עם הוצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי המניות הללו ביחס לסכומי דרישות ו/או זמני פרעונם ,ו/או אופן הצמדתם או הריבית המוטלת עליהם. .9מלבד אם הותנה אחרת בתקנות אלו ,תהיה החברה רשאית להתייחס אל הבעלים הרשום של כל מניה כאל בעליה ההחלטי ,ובהתאם לכך לא תהיה חייבת להכיר בכל נאמנות או זכות שביושר ביחס למניה כזאת ,או בכל טובת הנאה בה מצד כל אדם אחר. .10החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור חתימתו או הסכמתו לחתום ,בין ללא תנאי או על תנאי ,על כל מניה ,אגרת-חוב או סטוק אגרות-חוב של החברה או על הסכמתו להחתים ,בין ללא תנאי או על תנאי ,על כל מניה ,אגרת-חוב או סטוק אגרות-חוב של החברה ,או ניירות ערך אחרים כלשהם של החברה ,אבל אם העמלה תשולם או צריך לשלמה מתוך ההון הרי יש לקיים את התנאים והדרישות של החוק ושל תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה ולמלא אחריהם .בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או במניות או באגרות-חוב או בסטוק אגרות-חוב או בניירות ערך אחרים של החברה. שינוי זכויות סוג .11אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות יכולה החברה על ידי החלטה מיוחדת ,מלבד אם תנאי ההוצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרת ,לשנות ,להמיר ,להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות ,זכויות היתר ,היתרונות ,ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים ,אם תהיה לה הסכמה בכתב לכך מאת בעליהם של שלושה רבעים ממספר המניות שהוצאו מאותו הסוג ,או כפי שייקבע בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה .ההוראות שבתקנות -3אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה ,בשינויים המחייבים לפי העניין ,על כל אסיפה כללית מיוחדת כנ"ל ,אבל המניין החוקי הנחוץ יהיה לפחות שני אנשים שהם בעלים או באי-כוח על פי כתב-הרשאה ,של שלושה רבעים ממספר המניות שהוצאו מאותו סוג. תעודות מניה .12תעודות הקנין למניות תוצאנה בחתימתם של שני מנהליםדירקטורים ,או מנהל דירקטור אחד ומזכיר החברה ,או בחתימתם של מי שיוסמך לכך על ידי דירקטוריון החברה. .13כל בעל מניות יהיה זכאי לקבל תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות בשמו ,או אם הדירקטוריון ו/או מזכיר החברה יאשרו זאת )לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן( ,לכמה תעודות מניות ,כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל תעודת מניות תציין את מספרי המניות שבגינן היא הוצאה ואת הערך הנקוב שלהן. .14 .14.1תעודת מניות הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר תימסר לידי אותו אדם ששמו מופיע ראשון במרשם מבין שמות הבעלים המשותפים. .14.2אם תעודת מניה תתקלקל ,תאבד או תושחת ,תוכל החברה ,תמורת תשלום ,אם יוטל, ועל פי אותם תנאים בנוגע להוכחות על אבדנה או השחתתה ובנוגע לערבות או לנזקים כפי שהדירקטוריון או מזכיר החברה ימצא לנכון ,להוציא תעודה אחרת במקומה. תעודות מניה למוכ"ז .15החברה רשאית להוציא תעודת מניה למוכ"ז בגין מניות משולמות במלואן אשר תקנה לאוחז בה את הזכויות למניות הנקובות בה ואת הזכות להעברתה במסירת התעודה ,והוראות תקנות אלה בדבר העברה ותסיבה של מניות לא תחולנה על מניות הנקובות בתעודה כזו. .16אוחז תעודת מניה למוכ"ז זכאי להחזירה לחברה וזכאי ,תמורת אגרה שיקבע הדירקטוריון ,כי שמו ירשם במרשם כבעל מניות בחברה בגין המניות הנקובות בתעודה זו וכי תוצא לו תעודת מניה על שם. .17בעל תעודת מניה למוכ"ז רשאי להפקיד את התעודה במשרד וכל עוד היא מופקדת שם תהיה למפקיד הזכות לדרוש כינוס אסיפה של החברה ,להיות נוכח בה ,להצביע ולהשתמש בשאר זכויות של בעל מניות בכל אסיפה המתכנסת כעבור שני ימים לאחר ההפקדה ,כאילו היה שמו רשום במרשם כבעל המניות הכלולות בתעודת המניה .לא יוכר כמפקיד התעודה אלא אדם אחד, והחברה חייבת להחזיר את התעודה למפקיד אם ביקש זאת בכתב שני ימים מראש. לא הופקדה התעודה כאמור ,לא תהיינה לאוחז בה הזכויות המפורטות לעיל בתקנה זו ,אך הוא יחשב כבעל מניות בחברה ותהיינה לו כל יתר הזכויות כאילו שמו רשום במרשם בתור בעל המניות הכלולות בתעודה. דרישות תשלום .18הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן ,לפי שיקול דעתו ,להגיש דרישות תשלום לבעלי מניות בעד כל הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות ,ואשר על פי תנאי ההוצאה של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים ,ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו ,בזמן ובמקום כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון .דרישת תשלום יכולה להיות על ידי חלוקת התשלום לשיעורים .הדירקטוריון רשאי לקבוע בדרישת התשלום תנאי ריבית או הצמדה )עם או בלי ריבית( שיחולו על התשלום במועדים שונים. .19על כל דרישת תשלום תמסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר יום שבה יצויין שיעור התשלום ומקום תשלומו ,בתנאי כי לפני זמן הפרעון של דרישת תשלום כזו יוכל הדירקטוריון על ידי הודעה בכתב לחברים ,לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פרעונה. .20בעלים שותפים במניה יהיו אחראים ביחד ולחוד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים בגין מניה כזו. .21אם על פי תנאי ההוצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או -4בשיעורי תשלום במועדים קבועים ,בין אם התשלום נעשה על חשבון הון המניה או בתורת פרמיה ,אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כהלכה על ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כהלכה ,ותחולנה על סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנות אלו בנוגע לדרישות תשלום. .22אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פרעונו או קודם לכן ,יהיה על האדם ,שהינו באותה עת בעל המניה אשר עליה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום, ומבלי לפגוע באמור בתקנה 18לעיל ,לשלם ריבית או הצמדה )עם או בלי ריבית( על הסכום הנ"ל בשיעור כפי שהדירקטוריון יקבע מזמן לזמן ,למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו יפרע למעשה ,ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית או ההצמדה ,כולו או מקצתו. .23אם ימצא הדירקטוריון לנכון ,רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שעוד טרם נדרשו או שזמן פרעונם טרם הגיע ושעוד טרם סולקו על חשבון מניותיו ,או חלק מהן ,ומלבד אם הוסכם אחרת עם בעל מניות ,רשאי הוא לשלם לו על הכספים שהוקדמו באופן הנ"ל ,או על קצתם ,ריבית ,או הצמדה )עם או בלי ריבית( עד היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו ,לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון והחבר ,והדירקטוריון יוכל מזמן לזמן ,כל עוד לא הגיע זמן פרעונו ,להחזיר את הסכום שהוקדם כנ"ל על ידי מתן הודעה מוקדמת של שלושה חדשים בכתב לאותו בעל מניות. חילוט ושעבוד .24אם לא שילם בעל מניות איזו דרישת תשלום או איזה שיעור תשלום ביום שנקבע לתשלומו או קודם לכן ,יוכל הדירקטוריון בכל עת שהיא לאחר מכן ,כל עוד יהיו דרישת התשלום או שיעור התשלום בלתי מסולקים ,למסור הודעה לאותו בעל המניות ולדרוש ממנו שישלמם בצירוף הריבית או ההצמדה שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי-סילוק כזה. .25ההודעה תקבע יום )שיהיה לפחות ארבעה עשר יום אחרי תאריך ההודעה( ומקום או מקומות בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנ"ל ,בצירוף הריבית ,ההצמדה וההוצאות כנ"ל. ההודעה תציין כמו כן כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע או קודם לכן ובמקום שצויין באותה הודעה ,עלולות המניות אשר בקשר איתן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום להיות מחולטות. .26אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנ"ל ,אזי בכל זמן לאחר מכן ,לפני תשלום דרישת התשלום או שיעור התשלום ,הריבית ,ההצמדה וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו ,יוכל הדירקטוריון על פי החלטה בנדון זה ,לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כזו .חילוט כזה יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט. .27כל מניה שחולטה כך תחשב לקניינה של החברה והדירקטוריון יהיה רשאי ,בהתחשב בהוראות תקנות אלו ,למכרה ,להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שייטב בעיניו. .28הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני המכירה ,הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה שחולטה כנ"ל ,לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. .29כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות בעל מניות בגין המניות החלוטות ,אולם למרות זאת יהיה עליו לשלם מיד לחברה את כל דרישות התשלום ,שיעורי התשלום ,הריבית ,ההצמדה וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט ,בצירוף הריבית וההצמדה על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום ,בשיעור שיקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שבכל מקרה שהמניות שחולטו נמכרו מחדש ,תופחת חבותו של בעל מניות שמניותיו חולטו כדי הסכום שנתקבל בפועל ממכירתן מחדש. .30הוראות תקנות אלו בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי תשלום סכום ידוע שלפי תנאי הוצאת המניה או לפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פרעונו במועד קבוע ,בין אם יהיה זה על חשבון סכום המניה ובין אם יהיה זה בתורת פרמיה ,כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסר על אודותיה כחוק. .31לחברה תהיה זכות השעבוד הראשונה והיסודית על כל המניות הרשומות בשמו של כל בעל מניות ,פרט למניות שנפרעו במלואן ,וכן על כל ההכנסה ממכירתן ,לסילוק חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה ,בין בעצמו או ביחד עם כל אחד ואחד ,בין שהגיע מועד סיום הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה ,ובין שלא הגיע ,יהיו מקורות החובות אשר יהיו ,ולא תיווצרנה כל זכויות-שביושר על כל מניה אלא בהתאם לאמור -5בתקנה 9לתקנות אלו .השעבוד הנ"ל יחול על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן בגין המניות הללו. .32כדי לממש את השעבוד הנ"ל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר ייראה לו ,לפי שיקול דעתו; אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנ"ל ונמסרה לבעל המניות או למנהלי עזבונו הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את המניה ובעל המניות או מנהלי עזבונו לא שילמו את החובות הנ"ל או לא מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות הנ"ל תוך שבעה ימים מיום משלוח הודעה זו. .33ההכנסה הנקיה מכל מכירה כזו ,לאחר סילוק הוצאות המכירה ,תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של בעל מניות כזה )לרבות החובות ,ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקם או קיומם טרם הגיע( ,והעודף )אם ישאר( ישולם לו או למנהלי עזבונו או למי שהוא יעביר לו את הזכות לכך. .34במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם מימוש של שעבוד על ידי השימוש בסמכויות שניתנו לעיל ,יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על שטר העברה של המניה שנמכרה ולסדר שהקונה יירשם במרשם כבעל המניות שנמכרו ,והקונה לא יהיה חייב לוודא שפעולות אלו תעשינה כהלכה ,ולא יהיה זה מעניינו למה הוצאו כספי המכירה ,ולאחר שנרשם שמו במרשם ביחס למניות אלו ,לא יעורער תוקפו של המכר ,ותרופתו של כל אדם שנפגע על ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזקים מהחברה וממנה בלבד. העברת מניות ומסירתן .35העברת מניות נפרעות במלואן בחברה אינה טעונה אישור דירקטוריון החברה .למעט האמור לעיל לגבי מניות נפרעות במלואן ,כל העברת מניות בחברה תהיה טעונה אישור הדירקטוריון והדירקטוריון יהיה רשאי לפי שיקול דעתו ההחלטי והבלעדי ,לאשר או לסרב לאשר כל העברת מניות. .36שום העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים .שטר העברת מניה בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר ,והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של הנעבר במרשם בגין המניה המועברת .שטר ההעברה של מניה יערך בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר ,או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי הדירקטוריון או מזכיר החברה: שטר העברת מניות אני הח"מ ______________________________ מ __________________________________ תמורת הסך _________________ )במלים (___________________________________:ש"ח ששולם לי על ידי _________________________ מ __________________________________ )שיקרא להלן "הנעבר"( הנני מעביר בזה לנעבר ________ )במלים (_________________ :מניות מסוג ____________ כל אחת בת ____________ )במלים (_________________ :ש"ח ערך נקוב, המסומנות במספרים מ ___________ ועד __________ ועד בכלל ,של החברה הנקראת בשם חברה _________________________בע"מ ,להיות בידי הנעבר ,מבצעי צוואתו ,מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ,באי-כוחו ומקבלי העברה ממנו על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני בהן בשעת חתימת כתב זה. ואני ,הנעבר ,הנני מסכים לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל. ולראיה באנו על החתום ב ____________________ היום ___________________________________ חתימת יד המעביר ____________________ עד לחתימה _________________________ חתימת יד הנעבר _____________________ עד לחתימה _________________________ -6- .37הדירקטוריון רשאי - .37.1לסרב לרשום העברה של מניה שלא נפרעה במלואה; .37.2להתלות רישום העברות בארבעה עשר הימים האחרונים שלפני האסיפה הכללית השנתית; .37.3לא להכיר בשטר העברה עד שתצורף לו תעודת המניה המועברת ,וראיה אחרת שדורש הדירקטוריון לשם בירור זכותו של המעביר להעביר את המניה ,ועד שתשולם לחברה אגרת העברה כפי שיקבע הדירקטוריון. .38כל שטר העברה יימסר במשרד לשם רישום .שטרי העברה שיירשמו ישארו בידי החברה ,אך כל שטרי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם יוחזרו לפי דרישה למי שמסרם יחד עם תעודת המניה המועברת )אם נמסרה(. .39לא תכיר החברה כבעל זכות על מניית יחיד שנפטר אלא את מנהל עזבונו ,ואם אין כזה -את יורשיו ,ובמניה הרשומה על שם שניים או יותר לא תכיר כבעל המניה אלא את השותף שנותר בחיים ,ואם גם הוא נפטר -את מנהל עזבונו ,ואם אין כזה -את יורשיו. .40מי שזכה במניה עקב פטירה או פשיטת רגל של בעל מניות זכאי ,לאחר שהגיש ראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון להוכחת זכותו ,לבקש להירשם במרשם בשל מניה זו ,או להעבירה לאחר כדרך שהיה קודמו בזכות זכאי להעבירה; בכל מקרה ,רשאי הדירקטוריון לסרב לרישום או לעכבו כדרך שהיה רשאי לעשות אילו הנפטר או פושט הרגל העביר את המניה לפני הפטירה או פשיטת הרגל. הוראות תקנה זו יחולו ,בשינויים המחוייבים לפי העניין ,גם על מי שזכה במניה עקב חיסול או פירוק של בעל מניות שהוא תאגיד. מניות בכורה וניירות ערך הניתנים לפדיון .41 .41.1החברה תוכל ,בהתחשב עם הוראות הדין להנפיק מניות בכורה ,בין שניתנות להמרה למניות רגילות של החברה ובין אם לאו ,בתנאים כפי שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה. .41.2החברה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון ולפדותם בתנאים כפי שיקבעו על ידי החברה ובהתאם להוראות סעיפים 313ו 312 -לחוק החברות. המרת מניות בסטוק .42באישור החברה ,שנתקבל מראש באסיפה כללית ,רשאי הדירקטוריון: .42.1להמיר בסטוק מניות שנפרעו במלואן; .42.2לשוב ולהמיר את הסטוק במניות שנפרעו מכל סכום נקוב שהוא. .43בעל סטוק רשאי להעבירו ,כולו או מקצתו ,באותו אופן ובכפוף לאותן תקנות שלפיהם ,או בקירוב להם ככל האפשר לפי הנסיבות ,היה ניתן להעביר לפני ההמרה את המניות שמהן נוצר הסטוק; אולם רשאי הדירקטוריון לקבוע ,מדי פעם בפעם ,את הכמות המינימלית של סטוק הניתנת להעברה ולאסור או להגביל העברת חלקים מאותה כמות מינימלית ,ובלבד שהכמות המינימלית לא תעלה על הערך הנקוב של המניות שמהן נוצר הסטוק. .44לבעלי סטוק יהיו ,לפי שיעור הסטוק שבידם ,אותן הזכויות וההנחות בנוגע לדיבידנדים ,להצבעה באסיפות החברה ולעניינים אחרים כאילו החזיקו במניות שמהן נוצר הסטוק. .45אותן התקנות של החברה החלות על מניות ששולמו במלואן תחולנה גם לגבי סטוק ,והמילים "מניות" ו"בעל מניות" הנזכרות בהן תכלולנה גם "סטוק" ו"בעל סטוק". -7שינוי ההון .46האסיפה הכללית ,רשאית מזמן לזמן ,בהחלטה רגילה ,להגדיל את הון מניותיה הרשום על ידי יצירת מניות חדשות ,מסוג קיים או מסוג חדש ההגדלה תהיה בסכום כזה ותחולק למניות בעלות ערך נקוב כזה ,ותוצאנה באותם הסייגים והתנאים ובאותן הזכויות וזכויות נוספות עליהן ,ככל אשר תורה ההחלטה על יצירת המניות ,ובמקרה שלא ניתנו הוראות בהחלטה האמורה -כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון ,ובמיוחד תוכלנה המניות להיות מוצאות עם זכות בכורה או זכות מסוייגת לדיבידנדים או בחלוקת נכסים או ללא זכות כלשהי מתוך הזכויות הנ"ל. .47מלבד אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות ,תהיינה המניות החדשות נתונות לאותן ההוראות עצמן בדבר תשלום דרישות התשלום ,זכות שעבוד ,חילוט ,העברה, מסירה ואחרת החלות על המניות הקיימות בהון החברה. איחוד הון ,חלוקתו והפחתתו .48על פי החלטה מיוחדת רשאית החברה: .48.1לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בערכים נקובים גדולים מאלה של המניות הקיימות. .48.2לחלק על ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות ,כולן או מקצתן ,את הון מניותיה, כולו או מקצתו ,למניות בנות ערך נקוב קטן מזה של המניות הקיימות ,ואולם כל זה ייעשה בהתאם להוראות חוק החברות. .48.3לבטל מניות שביום התקבל ההחלטה לא נלקחו או ששום אדם לא הסכים לקחתן. .48.4להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם תנאים ובקבלת אותו אישור הנדרש על פי הדין. סמכויות ללוות .49הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן ,בשיקול דעתו המוחלט ,ללוות או להבטיח כל סכום או סכומי כסף למטרות החברה. .50חברי הדירקטוריון רשאים להשיג או להבטיח את הסילוק של כל סכום או סכומים כאלה באותו אופן ובאותם מועדים ותנאים כפי שימצאו לנכון ,ובמיוחד על ידי הוצאת אגרות-ערבון ,אגרות- חוב ,קבועות או נפרדות ,סדרת אגרות-חוב ,או כל משכנתא ,שעבוד או כל בטחון אחר על מפעל או על רכוש של החברה ,כולו או מקצתו ,בין בהווה ובין בעתיד ,לרבות הון המניות שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך עדיין לא שולם. .51הדירקטוריון יכול להסמיך בעל תפקיד בחברה ,כפי שימצא לנכון ,לפעול ולהתחייב בשם החברה לשם ביצוע האמור בתקנה זו ,וכן לסייג הסמכה כזו ,להגבילה ,להתנותה ,לשנותה או לבטלה. למען הסר ספק מובהר בזה כי אין באמור לעיל כדי לגרוע משאר סמכויותיו של הדירקטוריון על פי הדין ועל פי תקנון זה. אסיפות כלליות .52אסיפה כללית תכונס לפחות אחת לכל שנת לוח ,לא יאוחר מתום חמישה עשר חודש לאחר האסיפה הכללית האחרונה ,באותו זמן ובאותו מקום כפי שיקבע הדירקטוריון .אסיפה כללית כזו תיקרא "אסיפה רגילה" וכל יתר אסיפות החברה תקראנה "אסיפות מיוחדות". .53הדירקטוריון יוכל ,כשימצא לנכון ,לכנס "אסיפה מיוחדת" ,ויהא מחוייב לעשות כן על פי דרישה בהתאם לסעיף ) 63ב( לחוק החברות. .54.53 .54.1.53.1לא תמסרנה הודעות על כינוס אסיפות כלליות של בעלי המניות בחברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה .הודעות על כינוס אסיפות כלליות של בעלי המניות בחברה תפורסמנה רק בהתאם להוראות תקנות החברות )פירסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית( תש"ס ,2000-או תקנות אחרות שיחליפו תקנות אלו כפי שיהיו בתוקף מעת לעת. -8.54.2.53.2בכפוף להוראות חוק החברות )לרבות זכות בעל מניות לדרוש הכללת נושא באסיפה כללית שתתכנס בעתיד ,כאמור ובכפוף לתנאי סעיף )66ב( לחוק החברות ,וזכות בעל מניות לדרוש כינוס אסיפה כללית מיוחדת כאמור ובכפוף לתנאי סעיף )63ב( לחוק החברות( ,סדר היום באסיפה הכללית יקבע על ידי הדירקטוריון של החברה ,כשבאסיפה הכללית תקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד. המשא ומתן באסיפות כלליות .55.54אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית זולת אם יהיה נוכח בה מנין חוקי .,וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה .מלבד במקרים שבהם מותנה אחרת בתקנון זה או שהדבר מחוייב מכח חוק החברות ,יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כח ,לפחות שני בעלי מניות ,המחזיקים ביחד לפחות ב ) 35% -שלושים וחמישה אחוז( מזכויות ההצבעה בחברה. .56.55אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי ,תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא ,באותה שעה ובאותו מקום ,או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות הזכאים לכך. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה ,כי אז יתהווה מניין חוקי ,אם יהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה ,הנוכחים בעצמם או על ידי באי כח ,המחזיקים ביחד לפחות ) 30%שלושים אחוז( מזכויות ההצבעה בחברה. .57.56כיושב ראש האסיפה יכהן יושב ראש הדירקטוריון או בהעדר יושב ראש הדירקטוריון אדם אחר שמינה הדירקטוריון למטרה זו .אם אין יושב ראש לדירקטוריון ואף לא מונה אדם למטרה זו על ידי הדירקטוריון ,או שהאדם הצריך לשמש כיושב ראש האסיפה לא הופיע לאסיפה תוך חמש עשרה דקות מן השעה הקבועה לאסיפה ,או לא ירצה לשבת ראש באסיפה ,יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש האסיפה .עזב יושב הראש את האסיפה לפני סיומה ,יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש להמשך האסיפה. .58.57יושב ראש של אסיפה כללית רשאי בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי לדחותה או לדחות את הדיון או קבלת החלטה בנושא מסוים שעל סדר היום ,מזמן לזמן וממקום למקום ,והוא חייב לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית כאמור אין לדון אלא בעניינים אשר היו על סדר היום באסיפה שבה הוחלט על הדחייה ,והדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל. נדחתה האסיפה הכללית למועד העולה על 21ימים ,תינתן הודעה על האסיפה הנדחית ,כאמור בתקנה 54לעיל .נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה ,למועד שאינו עולה על 21 ימים ,יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש ,מוקדם ככל האפשר ,ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי תקנה 54לעיל, בשינויים המחויבים. .59.58 .59.1.58.1החלטה רגילה של החברה באסיפה כללית תחשב כנתקבלה אם הצביעו בעד קבלתה בעלי מניות ,הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח ,המחזיקים במניות המקנות להם למעלה מ) 50% -חמישים אחוז( מכוח ההצבעה של כלל המניות אשר מחזיקיהן נכחו באסיפה והצביעו ביחס לאותה החלטה ,בין בעצמם ובין על ידי שלוח. .59.2.58.2החלטה מיוחדת של החברה באסיפה כללית תחשב כנתקבלה אם הצביעו בעד קבלתה בעלי מניות ,הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח ,המחזיקים במניות המקנות להם שבעים וחמישה אחוז ) (75%או יותר מכוח ההצבעה של כלל המניות אשר מחזיקיהן נכחו והצביעו ביחס לאותה החלטה ,בין בעצמם ובין על ידי שלוח. .59.3.58.3כל בעל מניות בחברה אשר יקבל מהחברה כתב הצבעה בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שיותקנו מכוחו ,אשר ימנע מלשגרו בחזרה לחברה במועד שנקבע לכך או בכלל ,יחשב כמי שנכח והצביע מכח החזקותיו במניות החברה בעד ההחלטות שעמדו על סדר יומה של האסיפה הכללית ,ובלבד שהחלטות אלו אושרו ו/או הומלצו על ידי דירקטוריון החברה.בוטלה. .60.59ליושב ראש אסיפה כללית לא יהיה קול נוסף או מכריע. -9.61.60הכרזת יושב-הראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסויים או שנדחתה והערה שנרשמה בעניין זה בפנקס הפרטיכלים של החברה ישמשו עדות חותכת לעובדה זו ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה. 61א .בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באסיפה הכללית גם באמצעות כתב הצבעה ,באופן המפורט בחוק החברות ,בנושאים לגביהם נקבע בחוק החברות כי הצבעה ביחס אליהם תהיה באמצעות כתב הצבעה וכן בכל נושא אחר אשר דירקטוריון החברה יחליט לגביו מפורשות כי הצבעה באסיפה הכללית בנושא האמור אפשר שתתקבל גם בדרך של כתב הצבעה ,וזאת בין שקבע כך ביחס להחלטה העומדת על סדר יומה של אסיפה מסוימת ובין שקבע כך באופן כללי לגבי נושא כלשהו. הצבעת בעלי מניות .62.61ההצבעות באסיפות תהיינה במניין קולות. .63.62כפוף לכל תנאים מיוחדים ,זכויות יתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות הכרוכים אותה שעה באיזה מניות שהן ,תהיה לכל בעל מניות ,הנוכח בעצמו או על ידי בא כח ,בהצבעה במנין קולות, קול אחד בגין כל מניה אשר בבעלותו והמקנה זכות הצבעה. .64.63תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך על פי החלטת מנהליו הדירקטוריון שלו או גוף מנהל אחר שלו ,את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברה .אדם המוסמך כאמור לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל-מניות-בשר-ודם של החברה. .65.64בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאי להצביע רק באמצעות אפוטרופסו ,וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא כוח. .66.65במקרה של בעלים משותפים למניה תתקבל דעתו של ראש השותפים ,הניתנת בגופו או על ידי בא-כוח ,ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים ,ולמטרה זו תוכרע השאלה מיהו ראש השותפים על פי הסדר שבו רשומים השמות במרשם. .67.66שום בעל מניות לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית אלא אם שילם את דרישות התשלום ואת כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו. .68.67בעל מניות רשאי להצביע בעצמו או למנות בא כח להצביע במקומו. .69.68בא כח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. .70.69מינויו של בא כח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא כוחו שהורשה לכך בכתב ,ואם הממנה הינו תאגיד -ייעשה המינוי בחותמת התאגיד על ידי מי שמוסמך לחייב את התאגיד או בחתימת בא כוחו שהורשה לכך בכתב .מינוי בא כח כאמור בסעיף זה יאושר על ידי עורך דין. .71.70הסמיך בעל מניות בחברה בא כח להצביע בשמו לעניין מסוים או דרך כלל ,יהיה בא הכח בלבד רשאי להצביע באותם עניינים להם הוסמך ,ובעל המניות לא יהיה רשאי להצביע כל עוד לא בוטל יפוי הכח בדרך האמורה בתקנה 75להלן. .72.71במקרה שבמועד ההצבעה נוכחים הן הממנה והן בא הכוח ,הרי שיפוי הכח בטל ומבוטל ללא צורך באקט של ביטול. .73.72המסמך הממנה בא כח להצבעה )להלן " -כתב המינוי"( וכן יפוי כח ,אם ישנו ,שלפיו נחתם כתב המינוי ,או העתק ממנו המאושר להנחת דעת הדירקטוריון ,יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לכל המאוחר שני ימי עסקים בהם פתוחים מרבית הבנקים בישראל לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב במסמך. .74.73כתב המינוי ,בין אם בשביל אסיפה שתצויין במיוחד או אחרת ,יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה דלהלן: אני _______________ מ__________________ בתור בעל מניות ב ______________ בע"מ ממנה בזה את ___________________ מ ________________________ או בהעדרו את _____________ מ _______________ להצביע למעני ובשמי בגין _________________ מניות מסוג _______________ המוחזקות על ידי ,באסיפה הכללית )הרגילה /המיוחדת( של החברה שתערך ביום ______ לחודש ________ שנת _________ ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו. - 10ולראיה באתי על החתום ביום _________ לחודש _________ שנת ________. ________________ חתימה אני מאשר נאמנות החתימה הנ"ל. ___________ תאריך _______ עורך דין .75.74הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא-כח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה ,או ביטול יפוי-הכח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור ,אלא אם כן הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה ,נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה. אסיפות סוג של בעלי מניות .76.75בכל זמן שבו יהיו בחברה שני סוגי מניות או יותר ותדרש על פי הוראות תקנון זה או הדין אסיפה נפרדת של בעלי סוג או סוגים של מניות ,יחולו לגבי כל אסיפה כזו הוראות תקנות 52עד 75של תקנון זה ,בשינויים המחוייבים. הדירקטוריון .77.76 .77.1.76.1 מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מ – ) 5חמישה( ולא יעלה על ) 8שמונה(. .77.2.76.2בוטל.לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון המכהנים יהיו דירקטורים בלתי תלויים )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( .להסרת ספק מובהר ,כי במניין הדירקטורים הבלתי תלויים יהיו כלולים גם מי שהינם דירקטורים חיצוניים. 77.2א .ככל שבמקרה בו במועד מינוי דירקטור כל חברי הדירקטוריון הינם בני מין אחד ,ימונה דירקטור בן המין השני. 77.2ב .לא יכהן בחברה כדירקטור מי שכפוף למנהל הכללי של החברה ,במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה. .77.3.76.3דירקטורים אשר ימונו בדרך הקבועה בתקנה 77.4להלן יראו אותם לכל דבר ועניין כאילו מונו על ידי האסיפה הכללית )בכפוף לאמור להלן בתקנה .(77.4 .77.4.76.4למרות האמור להלן בתקנה ,78.1הדירקטוריון יהיה רשאי לצרף חבר לדירקטוריון במקום דירקטור אשר משרתו נתפנתה מכל סיבה שהיא וכן חבר נוסף ,גם אם לא נתפנתה משרתו של חבר אחר; ובלבד שעל-ידי מינוי כאמור ,לא יעלה מספר חברי הדירקטוריון על המספר המאכסימלי שנקבע על-ידי האסיפה הכללית )על-פי תקנה 77.1 לעיל( .חבר דירקטוריון שמונה לפי תקנה זו ,יכהן במשרתו עד לאסיפה הכללית השנתית הרגילה שתתקיים לראשונה לאחר מינויו. .77.5.76.5בכל עת שבה יכהן בחברה דירקטור חיצוני או שתהיה קיימת חובה למנות דירקטור כאמור ,יחולו הוראות פרק זה בנוגע לדירקטוריון בכפיפות להוראות חוק החברות בנוגע לדירקטור חיצוני. .78.77 .78.1.77.1מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 77לעיל ,בכפוף לאמור בתקנה 80להלן ,מינוי חברי דירקטוריון )שאינם דירקטורים חיצוניים( יעשה על ידי האסיפה הכללית ,בהחלטה רגילה בהתאם למנגנון המפורט להלן בתקנה 78זו ,והחלפתם ופיטוריהם יהיה על ידי האסיפה הכללית של החברה בהתאם לאמור להלן בתקנה 78זו .בכפוף לאמור להלן בתקנה ,80מינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה יעשה על ידי האסיפה הכללית, בהחלטה רגילה בהתאם למנגנון המפורט להלן בתקנה 78זו. .78.2בכל אסיפה שנתית תסתיים כהונתם ויועמד לבחירה מספר דירקטורים השווה לסך כל מספר הדירקטורים המכהנים ערב האסיפה השנתית )להוציא את הדירקטורים החיצוניים( מחולק בארבע ומעוגל כלפי מטה למספר השלם הקרוב ביותר. - 11.78.3הדירקטוריון של החברה יקבע את זהות הדירקטורים הפורשים וימליץ בפני האסיפה הכללית על זהות הדירקטורים שימונו במקום הדירקטורים הפורשים ושאר הדירקטורים ימשיכו בכהונתם עד למועד החלפתם או מינויים מחדש על פי הוראות תקנון זה ,ובלבד שכל אחד מהדירקטורים יהיה מועמד להחלפה או למינוי מחדש לפחות אחת לחמש ) (5שנים .דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם רשאים להתמנות מחדש לתפקיד זה ללא הגבלה בהתאם להוראות תקנון זה. .78.4פרט למי שכיהן כדירקטור בחברה עד למועד האסיפה השנתית ו/או למי שדירקטוריון החברה המליץ על מינויו כדירקטור בפני האסיפה הכללית ,לא ימונה דירקטור באסיפה השנתית אלא אם כן בעל מניות בחברה המבקש להציעו כמועמד יגיש למשרד לפחות 120 )מאה ועשרים( ימים לפני כינוס האסיפה השנתית ,מסמך בכתב חתום על ידי בעל המניות ,המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור כשלמסמך זה מצורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכהן כדירקטור בלוויית קורות חייו. .78.5.78.2האסיפה הכללית רשאית ,בהחלטה מיוחדת ,לפטר כל דירקטור לפני תום תקופת כהונתו. .78.6.78.3יושב ראש הדירקטוריון ימונה על ידי הדירקטוריון מבין הדירקטורים ויכהן בתפקיד זה במשך כל תקופת כהונתו כדירקטור .האסיפה הכללית רשאית בהחלטה מיוחדת לפטר את יו"ר הדירקטוריון מתפקידו זה. .79.78 .79.1.78.1 דירקטור רשאי למנות לו חליף ,ובלבד שדירקטוריון החברה אישר את זהותו של החליף )להלן" :דירקטור חליף"( .על אף האמור לעיל ,לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור ,וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה. .79.2.78.2בוטל. .79.3.78.3לממלא מקום דירקטור תהיינה -בכפיפות להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה -כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש כממלא מקומו. .79.4.78.4מי שזכאי למנות ממלא מקום לדירקטור רשאי גם להגביל ,לשנות ,להתנות או לבטל את מינויו. .79.5.78.5ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון ,את מי שמכהן כדירקטור ,ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה ,אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני ,יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית ,בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. .80במקרה בו הדירקטוריון לא יפעיל את סמכותו להשלמת מספר הדירקטורים למינימום הנדרש כאמור לעיל בתקנה ,77האסיפה הכללית של החברה תהא רשאית ,באסיפה מיוחדת ,בהחלטה ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ,למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לדירקטוריון החברה ,לשם מילוי משרת דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ,ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה 77.1לעיל .דירקטורים שמונו כאמור, למעט דירקטורים חיצוניים ,יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית הקרובה שתתקיים לאחר מינויים. .81בכפוף לאמור לעיל בתקנה ,78.1כל דירקטור בחברה יכהן במשרתו עד אשר משרתו תתפנה מאליה כאמור להלן .משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים: 81.1במותו; 81.2אם הוכרז כפסול דין -במועד ההכרזה; 81.3אם התפטר ממשרתו על ידי הודעה בכתב לחברה; - 12 81.481.5אם פוטר או הוחלף על פיתקופת כהונתו הסתיימה כאמור בתקנה 78לעיל )לרבות במקרה של פיטורי דירקטור כאמור בתקנה הנ"ל(. 81.582בכל מקרה אחר בו החוק קובע כי כהונתו נסתיימה. .82.79 82.182.2מועד הכניסה לתוקף של מינוי דירקטור או של פיטוריו ,יהיו מועד קבלת ההחלטה על מינויו או על פיטוריו ,על פי הוראות תקנון זה ,או מועד מאוחר יותר אם כך נקבע בהחלטה. 82.282.3מועד הכניסה לתוקף של התפטרות דירקטור יהיה כמצוין בהודעת ההתפטרות ובלבד שלא יקדם למועד שבו נמסרה ההודעה לחברה; לא נקבה ההודעה לחברה בתאריך כאמור ייחשב הדבר כאילו נאמר בהודעה שההתפטרות תכנס לתוקף במועד מסירת ההודעה לחברה. .83.80אם לא יתמנה איזה דירקטור או אם תתפנה משרת דירקטור ,יהיו הדירקטורים הנשארים רשאים לפעול בכל דבר ,כל עוד מספרם אינו פחות מן המנין החוקי הקבוע באותה שעה לישיבות הדירקטוריון; ירד מספרם מתחת למנין החוקי ,לא יהיו רשאים לפעול אלא בעניינים דחופים, וכן לשם מינוי דירקטורים נוספים כאמור בתקנה 77לעיל. .84.81אין הדירקטור זקוק למניות הכשרה. .85.82 85.185.2חברי הדירקטוריון ,אשר אינם דירקטורים חיצוניים ,לא יקבלו מכספי החברה שכר בגין פעולותיהם כחברי דירקטוריון ,אלא אם תחליט על כך האסיפה הכללית ובשיעור שהאסיפה הכללית תקבעיוחלט על כך באורגנים המוסמכים של החברה ,באופן שיידרש על פי חוק החברות ועל פי כל דין. 85.285.3כל דירקטור יוכל לקבל את הוצאותיו המתקבלות על הדעת בעד נסיעות ודמי מלון ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבת דירקטוריון וכיוצא באלה ובקיום תפקידו כדירקטור ,הכל כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון. 85.385.4אם דירקטור אשר מוכן לכך יידרש לתת לחברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים מיוחדים למען אחת ממטרות החברה על ידי נסיעה לחוץ-לארץ או שהייה שם או באופן אחר, תשלם לו החברה שכר בסכום שייקבע על ידי החברה ושכר זה יתוסף לשכר הקבוע ,אם יהיה כזה ,או יבוא במקומו ,והכל לפי החלטת האסיפה הכללית האורגנים המוסמכים של החברה, באופן שיידרש על פי חוק החברות ועל פי כל דין. 85.485.5דירקטורים חיצוניים יקבלו תגמול בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס 2000ו/או כל הוראת דין אחרת כפי שתהא בתוקף מעת לעת. .86.83 86.186.2הדירקטוריון יכול להתכנס ולדחות את ישיבותיו ולסדר את פעולותיו ודיוניו ,בכפוף להוראות חוק החברות. 86.286.3עד אשר יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון ,נוכחות של רוב הדירקטורים המכהנים באותה עת ,הנמצאים בארץ והרשאים על פי כל דין להשתתף ולהצביע באותה ישיבה ,תהווה מנין חוקי בישיבות הדירקטוריון. .87.84יו"ר הדירקטוריון ו/או שני דירקטורים יכולים בכל עת ,והמזכיר יהיה חייב על פי דרישה כזו, לכנס ישיבה של דירקטוריון. .88.85 88.188.2כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להיות בעל-פה ,בשיחה טלפונית ,בכתב ,על ידי מברק או בדואר אלקטרוני ) (E-mailובלבד שההודעה תינתן לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני המועד הקבוע לישיבהזמן סביר לפני מועד הישיבה ,זולת אם הסכימו כל הדירקטורים הנמצאים אותה שעה בארץ על הודעה קצרה יותר .על אף האמור לעיל ,דירקטוריון החברה יהא רשאי, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים ,להתכנס לישיבה ללא הודעה. - 13 88.288.3דירקטור שייעדר מהארץ באיזו עת שהיא ,לא יהיה זכאי ,במשך ימי העדרו ,לקבל הודעה על כינוס ישיבה כזו ,אולם ההודעה תינתן לממלא מקומו ,אם יהיה כזה ,או אם מינה הדירקטור ,בהודעה בכתב לחברה ,אדם שיקבל עבורו הודעות על ישיבות הדירקטוריון בעת העדרו מהארץ -תימסר הודעה לאותו אדםבוטל. .89.86החלטה בנושאים העומדים להצבעה ו/או בשאלות שתתעוררנה בישיבות הדירקטוריון ,תתקבל על פי רוב דעות .דירקטור יהיה זכאי להצביע בישיבה ו/או בועדת דירקטוריון בכתב ,במברק, בפקס ,בטלפון ,בשיחת ועידה ויזואלית ) (Video conferenceאו בדואר אלקטרוני ) (E-mailוכו'. .90.87יושב ראש הדירקטוריון ישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון .אם לא יהיה יושב ראש כנ"ל או אם לא יהיה נוכח כעבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לישיבה או אם לא ירצה לשבת בראשה ,יבחרו הדירקטורים הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב ראש הישיבה. .91.88כל ישיבה של דירקטוריון שנוכח בה מנין חוקי תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות ,יפויי- הכח ושיקול הדעת הנתונים באותו זמן ,לפי הוראות החברה ,בידי הדירקטוריון או המופעלים על ידיו בדרך כלל. .92.89 92.192.2הדירקטוריון יכול ,לעניין מסויים ,למסור את סמכויותיו או חלק מהן לועדות מורכבות מדירקטור אחד או יותר כפי שימצא לנכון ו/או ממי שאינם דירקטורים ,והוא יכול מידי פעם בפעם לבטל מסירת סמכות זו .בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו ,לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון .בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. 92.292.3כל ועדה שתוקם כך חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחרי כל התקנות שייקבעו על ידי הדירקטוריון. 92.392.4הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו ,המורכבת משניים או יותר חברים ,תתנהלנה לפי התקנות הכלולות כאן לסידור הישיבות והפעולות של הדירקטוריון ,עד כמה שהן מתאימות ועד כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון לפי תקנה זו. .93.90כל הפעולות שנעשו על ידי או על פי החלטת הדירקטוריון ,או על ידי ישיבת ועדה של הדירקטוריון או על ידי איש המשמש כדירקטור ,תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי היה איזה פגם בבחירת הדירקטורים האלה או האנשים המשמשים כאמור או שכולם או אחד מהם היו פסולים ,כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות דירקטור או הועדה האמורה. .94.91הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעי תקשורת ו/או לקבל החלטות ללא התכנסות בפועל בהתאם להוראות סעיפים 101ו -103לחוק החברות .דירקטור המשתתף בישיבה תוך שימוש באמצעי תקשורת כגון טלפון ,שיחת ועידה ויזואלית ) (video conferenceוכיוצ"ב באמצעים דומים יחשב כמשתתף בישיבה לכל דבר וענין .בהקשר זה החלטה בכתב החתומה )לרבות חתימה שהועברה באמצעות פקסימיליה( על ידי כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה ,יהיה לה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה פיזית בהתאם להוראות תקנון זה. 94א .דירקטוריון החברה יקיים אחת לשנה לפחות ,דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להשמיע את עמדתם. 94ב .ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות ,ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,ובלא נוכחות נושאי המשרה בחברה שאינם חברי הוועדה ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. 94ג .החברה תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים ,וכן תדאג לעריכת תוכניות המשך לדירקטורים המכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תוכניות ההכשרה יותאמו ,בין היתר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה. 94ד .יו"ר הדירקטוריון או אדם אחר שימונה על ידי הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי. - 14מנהלי עסקים .95.92הדירקטוריון ,ברוב רגיל ,יוכל מפעם לפעם למנות אדם אחד או יותר )בין אם הוא דירקטור ובין אם לאו( כמנהל עסקים או כמנהלי עסקים משותפים של החברה ,למועד קבוע או בלי הגבלת זמן ,והוא יוכל מדי פעם בפעם לשחרר אותו או אותם ממשרתם ,ברוב של 75%מהדירקטורים המכהנים הכולל בתוכו אף את קולותיהם של הדירקטורים החיצוניים ,המכהנים בדירקטוריון באותה עת ,ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם. .96.93בכפוף להוראות חוק החברות ,שכרו ותנאי העסקתו של מנהל עסקים יקבע מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון. סמכויות הדירקטוריון .97.94הנהלת עסקי החברה תהיה נתונה בידי הדירקטוריון והוא יוכל להשתמש בכל הסמכויות והכוחות ולעשות כל פעולות ומעשים אשר החברה רשאית להשתמש בהם ולעשותם על פי תזכיר ההתאגדות ו/או תקנון זה או על פי החוק ושאין בתקנות אלו או בחוק החברות הוראה או דרישה שישתמשו בהם או שייעשו על ידי החברה באסיפה כללית .עם כל זאת ,יהא כוחו כפוף להוראות חוק החברות ,לתקנות אלו ולכל תקנה ,במידה ואינה סותרת את ההוראות והתקנות הנ"ל ,אשר תקבע על ידי החברה באסיפה כללית ,בתנאי ששום תקנה כזו לא תבטל את תוקפו החוקי של מעשה שנעשה קודם לכן על ידי הדירקטוריון או בהתאם להוראותיו ואשר היה בר-תוקף חוקי אלמלא הותקנה התקנה האמורה .דירקטוריון החברה יהיה רשאי ליטול לעצמו )או לוועדת דירקטוריון( את סמכויות המנהל הכללי לעניין מסוים או לפרק זמן מסויים ,שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין .כמו כן יהיה דירקטוריון החברה רשאי למסור סמכויות בעניינים מסוימים הנוגעים לניהול השוטף של ענייני החברה לוועדות ביצוע שימונו על ידו ,ובוועדות ביצוע כאמור יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. .98.95בלי לפגוע בסמכויות הכלליות המוקנות לדירקטוריון על פי תקנה 97לעיל ויתר הסמכויות המוקנות לו על פי תקנות אלה ובלי להגביל או לצמצם על ידי כך במידה כלשהי את הסמכויות האמורות או איזו מהן ,מוצהר בזאת במפורש שלדירקטוריון תהיינה הסמכויות הבאות: 98.198.2למנות אדם או בני אדם )בין אם מאוגדים ובין אם לאו( ,לשם קבלה והחזקה בנאמנות עבור החברה של רכוש כלשהו השייך לחברה או אשר לחברה יש ענין בו ,או לכל מטרה אחרת ולבצע ולעשות את כל הפעולות ,המעשים והדברים הדרושים בקשר לכל נאמנות כזו ,ולדאוג לתשלום שכרם של נאמן או נאמנים כאלה. 98.298.3לפתוח ,לנהל ,להגן ,להתפשר או לזנוח כל הליכים משפטיים מטעם או נגד החברה או נגד פקידיה או הנוגעים באופן אחר לענייניה וכן להתפשר ולהאריך את הזמן לפרעון או לסילוק של כל חוב המגיע או תביעות או דרישות על ידי החברה או נגדה. 98.398.4למסור לבוררות כל תביעה או דרישה של החברה או נגדה. 98.498.5לקבוע ,מזמן לזמן ,מי יהיו זכאים לחתום בשם החברה על שטרי חליפין ,שטרי חוב, קבלות ,קיבולים ,היסבים ,שיקים ,תעודות דיבידנד ,שחרורים ,חוזים ומסמכים אחרים מכל סוג שהוא. 98.598.6למנות ,וכן בשיקול דעתו ,להסיר או להשעות מנהל כללי ,מנהל ,מזכיר ,עובד או שלוח בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים ,כפי שהדירקטוריון ימצא מפעם לפעם לנכון ,וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. 98.698.7מזמן לזמן ובכל זמן לכונן כל הנהלה מקומית לשם ניהולם של איזה מעסקי החברה במקום מסויים בארץ או מחוצה לה ולמנות אנשים כלשהם כחברי הנהלה מקומית ולקבוע את שכרם וכן להסיר כל אנשים כאלה מכהונתם ,וכן מזמן לזמן ובכל זמן לאצול לכל אדם אשר נתמנה כאמור כל כוחות ,סמכויות ושיקול-דעת המסורים אותה שעה לדירקטוריון ,וכן להסמיך את החברים אותה שעה בהנהלה מקומית כלשהי ,כולם או מקצתם ,למלא כל מקום שנתפנה בה וכן לפעול למרות העובדה שנתפנו בהן מקומות ,וכל מינוי או האצלה כאמור יכולים להיעשות באותם התנאים וכפיפות לאותן התנאות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון ,והדירקטוריון יכול בכל עת להסיר כל אדם שנתמנה כאמור ולבטל כל האצלה כאמור או לשנותה .הדירקטוריון יוכל - 15להסמיך כל אנשים שהואצלו להם כוחות ,סמכויות או שיקולי דעת כאמור והמוקנים להם אותה שעה להאצילם ,כולם או מקצתם בהאצלת-משנה. 98.798.8הדירקטוריון יהיה רשאי למנות מטעם החברה עורך-דין או עורכי דין בישראל או מחוצה לה על מנת שייצגו את החברה בפני כל בית-משפט ,גופים משפטיים ומעין-משפטיים, גופים או משרדים ממשלתיים ,עירוניים או אחרים בישראל או מחוצה לה וכל גוף או אדם אחר, ולהקנות לכל עורך דין כזה אותן סמכויות שהדירקטוריון יראה לנאותות ,לרבות הסמכות להאציל את סמכויותיו ,כולן או מקצתן ,לאחר או לאחרים. 98.898.9לקבוע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון ,שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,כמשמעותה לפי סעיף 240לחוק החברות; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב ,בין היתר ,בסוג החברה ,גודלה ,היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה ,ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע לפי תקנת משנה 77.1לעיל. ענין אישי של נושאי משרה .99.96אישור התקשרויות של החברה בעסקה שלנושא משרה יש ענין אישי בה תיעשה על ידי דירקטוריון החברה ,וזאת בכפוף להוראות הפרק החמישי בחלק השישי לחוק החברות ,ככל שהוראות אלה חלות לגבי התקשרויות כאמור. פטור ,ביטוח ושיפוי נושאי משרה .100.97 בכפוף להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך ,רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה ,בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה ,בכל אחד מאלה: 100.1100.2הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר; 100.298.3הפרת חובת אמונים כלפי החברה ,ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; 100.3100.4חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר; 100.4100.5כל אירוע אחר אשר בשלו מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה. 100.5חבות כספית שתוטל עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי ,כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך; 100.6הוצאות בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. .101.98בכפוף להוראות חוק החברות ,רשאית החברה לפטור ,מראש ,נושא משרה בה ,מאחריותו ,כולה או מקצתה ,בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה .אולם ,החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה. .102.99 בכפוף להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך – החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה ,בשל חבות או 102.1102.2 הוצאה כמפורט בתקנה 102א' להלן ,בכל אחד מאלה )להלן" :התחייבות לשיפוי"( ,ובלבד שסכום השיפוי המירבי על פי התחייבות לשיפוי לא יעלה על 25%מההון העצמי של החברה לפי הדו"חות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל: )א( כמפורט בתקנה 102א') (1להלן ,ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין; - 16)ב( כמפורט בתקנות 102א')102 ,(2א') (3או 102א') (4להלן. מבלי לגרוע מן האמור בתקנה 102.1לעיל ,החברה רשאית לשפות נושא משרה 102.278.3 בה בדיעבד ,בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות 102א') (1עד 102א') (4להלן ,שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה. 102א התחייבות לשיפוי או שיפוי ,כאמור בתקנה 102לעיל ,יכול שיינתנו בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות משנה 102א') (1עד 102א') (4להלן ,שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא ,עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה ,כדלקמן: 102א') (1חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק-דין ,לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית-משפט; 102א') (2הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ,ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו – סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית -משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[ ,התשמ"ב) 1982-בסעיף קטן זה -חוק סדר הדין הפלילי( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231לחוק סדר הדין הפלילי; חבות כספית כחלופה להליך פלילי -חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי ,לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות ,התשמ"ו ,1985-קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי ,עיצום כספי או כופר; 102א') (3הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך-דין ,שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית-משפט ,בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר ,או באישום פלילי שממנו זוכה ,או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. 102א') (4כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר ו/או יהיה מותר לשפות נושא משרה. 102א') (5חבות כספית שהוטלה עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי ,כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך; 102א') (6הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. .103.100בכפוף להוראות חוק החברות - החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בחברה ,המכהן או 103.1103.2 שכיהן או שיכהן מטעם החברה או על פי בקשתה כדירקטור או נושא משרה בחברה אחרת )לרבות חברה זרה( שהחברה מחזיקה בה במישרין ו/או בעקיפין לכל הפחות 25%מהזכויות בהון ו/או מזכויות ההצבעה ו/או מהזכויות למינוי דירקטורים )להלן "נושא משרה בחברה האחרת"(, בשל חבות שתוטל עליו או הוצאה שיוציא או שיחוייב בה ,כמפורט בתקנה 102לעיל ,עקב פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור או נושא משרה בחברה האחרת. 103.2103.3מבלי לגרוע מן האמור בתקנה 103.1לעיל ,החברה רשאית לשפות בדיעבד נושא משרה בחברה האחרת בשל חבות שהוטלה עליו או הוצאה שהוציא או שחוייב בה ,כמפורט בתקנה 102לעיל ,עקב פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור או נושא משרה בחברה האחרת. 103א בתקנות 103 – 100לעיל ,תהיה למונחים הבאים המשמעות הבאה: 103א')" (1חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך ,תשכ"ח – ,1968וכל חוק שיתקן או יחליף אותו, כתוקפו מעת לעת. - 17103א')" (2הליך מנהלי" -הליך לפי פרקים ח') 3הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( ,ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או ט') 1הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים ,המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך. מרשמים נוספים .104.101החברה תוכל ,בכפוף ובהתאם להוראות סימן ד' בפרק הראשון לחלק הרביעי בחוק החברות ולכל צווים שניתנו ו/או שיינתנו על פי הסימן הנ"ל או איזה מהם ,להחזיק מרשם נוסף בכל מקום מחוץ לישראל כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון וכן ,כפוף לדרישות החוק ,יוכל הדירקטוריון מזמן לזמן להתקין תקנות ולשנותן ,כפי שהוא ימצא לנכון ,בקשר להחזקת כל מרשם נוסף כזה. .105.102מרשם נוסף לכשיפתח ,אם בכלל ,יוחזק במשרד הסניף שיהיה באותו מקום אשר ייקבע מפעם לפעם על ידי הדירקטוריון. .106.103החברה תמסור הודעה לרשם החברות על מקום משרד הסניף ועל כל שינוי של אותו מקום .כל הודעה כזאת תינתן תוך חודש ימים מיום פתיחת משרד הסניף או השינוי ,הכל לפי הענין. .107.104 107.1107.2המרשם הנוסף יחשב כחלק מהמרשם העיקרי. 107.2107.3המרשם הנוסף יתנהל באותו האופן שבו יש לנהל את המרשם העיקרי לפי חוק החברות ותקנות אלה ,אלא שהמודעה לפני סגירת המרשם הנוסף תפורסם באחד העיתונים הנפוצים במקום בו יש לחברה מרשם נוסף. 107.3107.4החברה תשלח למשרד הראשי העתק מכל רשימה במרשם הנוסף בהקדם האפשרי לאחר שהרשימה הוכנסה בו ותדאג לכך שינוהלו במשרד הראשי העתק מהמרשם הנוסף שיכנסו בו הרשימות כהלכה מפעם לפעם .ההעתק יחשב כחלק מהמרשם העיקרי. 107.4107.5בכפיפות להוראות תקנות אלה ביחס להעתק המרשם הנוסף ,יובחנו המניות הרשומות במרשם הנוסף מהמניות הרשומות במרשם העיקרי וכל אותו זמן שבו נמשך הרישום אין לרשום במרשם העיקרי כל עיסקה ביחס לכל מניות הרשומות במרשם הנוסף. פרטיכלים .108.105הדירקטוריון יגרום לכך כי פרטיכלים יירשמו כראוי ,בספרים שיוכנו למטרה זו ,בדבר: 108.1108.2שמות חברי הדירקטוריון הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון ובכל ישיבת ועדה של הדירקטוריון. 108.2108.3שמות בעלי המניות המשתתפים בכל אסיפה כללית. 108.3108.4ההוראות שתינתנה על ידי הדירקטוריון לועדות של הדירקטוריון. 108.4108.5החלטות ותמצית הדיונים באסיפות הכלליות ,בישיבות הדירקטוריון וועדות של הדירקטוריון. כל פרטיכל כזה מישיבת דירקטוריון ,או מישיבת ועדה של הדירקטוריון או מאסיפת החברה ,אם נראה שהוא נחתם על ידי יושב-הראש באותה ישיבה או על ידי יושב-הראש בישיבה שלאחריה או על ידי יושב-הראש שבאותה אסיפה ,יתקבל כעדות לכאורה של העניינים שנרשמו בו. החותם ,החותמת ורשות החתימה .109.106 109.1109.2הדירקטוריון ידאג לכך שחותם החברה יהיה במשמרת בטוחה ואסור יהיה להשתמש בחותם אלא על פי רשות מאת הדירקטוריון שתינתן קודם לכן ובנוכחותם של הרשאים לחתום בשם החברה ,אשר יחתמו על כל מסמך שעליו יוטבע החותםבוטל. 109.2109.3החברה תוכל לקבוע חותמת או חותמות גומי להטבעה על מסמכים ,והדירקטוריון ידאג לכך שכל חותמת כזו )אם תהיה( תישמר במשמרת בטוחהבוטל. - 18 109.3109.4הדירקטוריון יוכל ליפות כוחם של כל איש או אנשים )אפילו אם אינם חברי הדירקטוריון( לפעול ו/או לחתום בשם החברה ,ופעולותיהם וחתימותיהם של איש או אנשים כנ"ל תחייבנה את החברה ,אם ובמידה שאיש או אנשים כאלה פעלו וחתמו בגדר סמכויותיהם האמורות. 109.4109.5החברה תוכל להשתמש בסמכויות הנתונות לחברה בחוק החברות בדבר החזקת חותם לשימוש בחוץ-לארץ וסמכויות אלה תוקנינה לדירקטוריון. מזכיר ,פקידים ובאי-כוח .110.107הדירקטוריון יהיה רשאי מזמן לזמן למנות מזכיר לחברה וכן עובדים ובעלי תפקידים, לתפקידים קבועים ,זמניים או מיוחדים ,כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן ,וכמו כן יהיה הדירקטוריון רשאי להפסיק את שירותם של אחד או יותר מהנ"ל מזמן לזמן ובכל זמן, בשיקול דעתו המוחלט. .111.108הדירקטוריון יוכל לקבוע את הסמכויות והתפקידים של הנ"ל וכן את משכורותיהם ,הטבותיהם ותנאי עבודתם באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שימצא לנכון. .112.109הדירקטוריון יוכל מדי פעם בפעם ובכל זמן שהוא ,על פי יפוי-כח ,ליפות את כוחם של כל חברה, פירמה ,איש או חבר אנשים ,בין אם מינויים ייעשה על ידי הדירקטוריון ישירות או בעקיפין, להיות באי-כוחה של החברה לאותן המטרות ועם אותן הסמכויות ,ההוראות ושיקולי הדעת )אשר לא יעלו על אלה המסורים לדירקטוריון או שהדירקטוריון יכול להשתמש בהם על פי תקנות אלה( ולאותה תקופה ובכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון ,וכל יפויי- הכח יכולים לכלול הוראות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון להגנתם ולנוחיותם של אנשים העוסקים עם באי-כח כנ"ל וכן יכול הוא לתת לכל בא-כח כנ"ל את הסמכות להעביר את הסמכויות ,ההרשאות ושיקולי הדעת המסורים לו ,כולם או מקצתם. דיבידנד וקרן שמורה .113.110החברה לא תבצע חלוקה ,כהגדרתה בסעיף 1לחוק החברות ,אלא בהתאם להוראות הפרק השני לחלק השביעי של חוק החברות ,ובהתאם להוראות תקנות אלו. .114.111החלטה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה .הדיבידנד ישולם לבעלי המניות בהתאם לזכויותיהם ולטובות ההנאה שלהם ברווחים ,והיא יכולה לקבוע מועד קובע לתשלום ומועד תשלום. .115.112דירקטוריון החברה יכול ,לפני שיציע איזה דיבידנד ,להפריש מתוך רווחי החברה סכומים ,כפי שימצא לנכון ,כקרן שמורה לצרכים יוצאים-מן-הכלל או להשוואת דיבידנדים ,או לדיבידנדים מיוחדים ,או לתיקון ,להשבחה או להחזקת כל רכוש של החברה ,ולכל מיני מטרות אחרות ,כפי שהדירקטוריון ,לפי ראות עיניו המוחלטת ,יחשוב למועילות לענייני החברה ,והוא יכול להשקיע את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או מקצתן לטובת החברה ,והוא יכול לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות ,כפי שימצא לנכון ,ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי החברה ,מבלי להיות חייב להחזיק אותם בנפרד משאר נכסי החברה. .116.113בהתחשב עם זכויות בעלי מניות בנות זכויות מיוחדות בנוגע לדיבידנדים ,ובהתחשב עם ההוראות שבתקנות הללו בנוגע לקרן השמורה ,כל הדיבידנדים יקבעו ויסולקו לבעלי המניות באופן יחסי לסכום ההון שנפרע או זוכה כנפרע על חשבון הערך הנקוב של מניותיהם מבלי להתחשב בסכומי פרמיה ששולמו עליהן .אם לא ייקבע אחרת בתנאי הוצאת המניות ישולם דיבידנד במזומן ,על מניות שלא היו נפרעות במלואן בתוך תקופה כלשהי אשר בגינה משתלם הדיבידנד באופן יחסי לסכומים אשר נפרעו או זוכו כנפרעים ,על ערכן הנקוב של המניות תוך חלק כלשהו מהתקופה האמורה .אך סכום שנפרע על חשבון מניות אשר טרם נדרש תשלומו או טרם הגיע זמן פרעונו ואשר עליו משלמת החברה ריבית לבעל המניה ,לא ייחשב לצורך תקנה זו כסכום שנפרע על חשבון המניה. החברה תודיע לבעל מניות ,הזכאי לקבלת דיבידנד אשר גובהו בש"ח הינו נכון ליום ההכרזה עד 10דולר ארה"ב ,בהתאם לכתובתו במרשם ,על זכאותו כאמור ותבקש את הוראותיו בנוגע לאופן העברת סכום הדיבדנד לרשותו .עד לקבלת הוראות כאמור מבעל המניות ,יופקד הסכום כאמור עבור בעל המניות בחשבון השקעות סולידי שינוהל על ידי החברה. - 19.117.114דירקטוריון החברה יהיה רשאי ,בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד ,כאמור בתקנה 114לעיל, להפריש מתוך רווחים סכומים כלשהם ,כפי שימצא לנכון ,לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד ,לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי ,כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו .דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מועד לענין הזכאות לדיבידנד .הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד ,רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם ,כולו או חלקו ,במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין )ובכלל זה בניירות ערך( או בשילוב של הדרכים כאמור או בכל דרך אחרת ,לפי שיקול דעתו. .118.115מבלי לגרוע מהאמור לעיל בתקנה 114דירקטוריון החברה יהיה רשאי מעת לעת לשלם לבעלי המניות בחברה דיבידנד-ביניים באותה מידה אשר לפי שיקול דעתו מוצדק לאור מצב החברה, על חשבון הדיבידנד של כל שנת כספים. .119.116כל ישיבת דירקטוריון המכריזה על דיבידנד רשאית להחליט כי דיבידנד זה ישולם במלואו או בחלקו בדרך של חלוקת נכסים מסויימים ,ובמיוחד בדרך של חלוקת מניות ששולמו במלואן, אגרות חוב או סדרה של אגרות חוב של כל חברה אחרת ,או באחד או בכמה מאופנים אלו. .120.117 120.1120.2דירקטוריון החברה יכול להחליט כי כל כספים ,השקעות או נכסים אחרים, המהווים חלק מן הרווחים הבלתי-מחולקים של החברה העומדים לזכות הקרן השמורה או כל קרן שמורה לפדיון הון ,או קרן שערוך מקרקעין או נכסים אחרים של החברה או קרן אחרת או כספים ,השקעות או נכסים אחרים הנמצאים בידי החברה ועומדים לרשותה לחלוקה לצרכי דיבידנדים או המייצגים פרמיות שנתקבלו בשעת הוצאת מניות ועומדות לזכות חשבון פרמיות על המניות -יהפכו להון ויחולקו בין אותם בעלי המניות שהיו זכאים לקבל אותם ,אילו נתחלקו בדרך של דיבידנד ,ולפי אותו היחס ,על יסוד זה שבעלי מניות אלה נעשו זכאים לכספים אלה בתורת הון; וכי בכל קרן שהפכה בדרך זו להון או בכל חלק ממנה ,ישתמשו למען בעלי המניות האלה לשם סילוק מלא -לפי הערך הנקוב או בפרמיה )כפי שייקבע בהחלטה( -של המניות או אגרות חוב או סדרת אגרות חוב של החברה שטרם הוצאו ,אשר יחולקו בהתאמה כנ"ל ,או לשם סילוק ,מלא או חלקי ,של כל ההתחייבויות שלא נדרשו לתשלום על המניות ,אגרות חוב או סדרת אגרות חוב שהוצאו; וכי כל חלוקה כזו או כל סילוק כזה יתקבל על ידי בעלי מניות אלה כסילוק מלא של חלקם וטובת ההנאה שלהם בקרן שהפכה להון כנ"ל. 120.2120.3דירקטוריון החברה המחליט על חלוקת מניות ההטבה לפי תקנת משנה 120.1לעיל, רשאי להחליט להעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד ,סכום כזה שבהיוונו יהיה כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה ,מכל סיבה שהיא ,בעל זכות לרכישת מניות בחברה )לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר( ,מניות הטבה בערך נקוב כולל כזה אשר היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות ההטבה )בתקנה זו" :התאריך הקובע"( במחיר מימוש הזכות שיהיה בתוקף באותה עת; ואם במועד כלשהו לאחר התאריך הקובע יממש בעל הזכות ,בכפוף לתנאי ההוצאה של אותה זכות ,את זכותו לרכישת המניות ,יקצה לו הדירקטוריון מניות הטבה ,שיוקצו כמניות נפרעות במלואן ,בערך נקוב כולל כזה אשר בעל הזכות היה זכאי להן אילו מימש ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שאותן רכש למעשה. 120.3120.4לעניין קביעת הערך הנקוב הכולל של מניות ההטבה שיחולקו יראו כל סכום שנוצר בידי החברה בגין חלוקה קודמת של מניות ההטבה ושהועבר לקרן המיוחדת האמורה ,כאילו כבר הוון והוקצו מתוכו מניות המזכות את בעלי הזכויות לרכישת מניות בחברה ,למניות הטבה. .121לשם מתן תוקף לכל החלטה ,לפי שתי התקנות הקודמות ,יוכל הדירקטוריון לסדר כל קושי היכול להתעורר ביחס לחלוקה כפי שימצא לנכון ,ובמיוחד יוכל להוציא תעודות חלקיות ויוכל לקבוע לצורך החלוקה את ערכו של כל נכס מסויים ויוכל להחליט שתשלום במזומן ייעשה לבעלי המניות על יסוד הערך שיקבע כנ"ל ,או שחלקים אשר ערכם פחות מ -1ש"ח לא יילקחו בחשבון, כדי לתאם את הזכויות של כל הצדדים ,והוא יכול להפקיד כל מזומנים כאלה או נכסים מסויימים בידי נאמנים נגד בטחונות כאלה ,עבור אנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן שהפכה להון ,כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון .במקום שיהיה דרוש הדבר ,יסודר חוזה ראוי והדירקטוריון יוכל למנות אדם שיחתום על חוזה כזה בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן שהפכה להון ומינוי זה יהיה בעל תוקף. .122.118הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד ,הענקה או כספים אחרים שעומדים לשלמם בקשר - 20למניות שברשותו של בעל מניות ,בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם כל אדם אחר לחברה על חשבון דרישות תשלום וכד'. .123.119אם כמה אנשים רשומים כבעלים שותפים למניה ,כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד שישולם על המניה. פנקסי חשבונות .124.120 124.1124.2הדירקטוריון ידאג לכך שינוהלו פנקסי חשבונות נכונים בהתאם להוראות חוק החברות וכל דין אחר שיהיה בתוקף באותה עת. 124.2124.3פנקסי החשבונות יוחזקו במשרד הרשום של החברה ,או בכל מקום או מקומות אחרים ,כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון ,ויהיו תמיד פתוחים לעיון חברי הדירקטוריון. 124.3124.4לבעל מניות בחברה שאינו דירקטור לא תהא זכות עיון בכל פנקס או חשבון או מסמך של החברה אלא אם ניתנה לו זכות זו על ידי החוק או אם הורשה לכך מאת הדירקטוריון או על ידי החברה באסיפה הכללית. ביקורת חשבונות .125.121לפחות אחת לכל שנה יבוקרו חשבונות החברה ונכונותו של חשבון הרווח וההפסד ושל המאזן ויאושרו על ידי רואה חשבון. .126.122מינוים ,סמכויותיהם ,זכויותיהם ,שכרם ותפקידיהם של רואי החשבון יסודרו לפי כל דין שיהיה באותו זמן בתוקף. הודעות .127.123החברה תוכל למסור הודעה לכל בעל מניות על ידי מסירה אישית או על ידי משלוחה בדואר במכתב או במברק משולמים מראש ,או בטלקס ,המיועדים לאותו בעל מניות לכתובתו הרשומה בישראל ,או על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים המופיעים בישראל. .128.124בעל מניות אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי ,מזמן לזמן ,להודיע בכתב לחברה על כתובת בישראל ,ואותה כתובת תיחשב ככתובתו הרשומה במובן הנזכר בתקנה הקודמת .לא יהיה בעל מניות זכאי לקבל הודעה בכתובתו הרשומה הנמצאת מחוץ לישראל. .129.125אם אין לבעל מניות כתובת רשומה בישראל ולא המציא לחברה כתובת בתחומי ישראל למתן הודעות לו ,הרי מודעה המופנית אליו במשרד הראשי או מודעה המופנית אליו או לבעלי המניות באופן כללי או לכל סוג שהוא של בעלי מניות ושנתפרסמה בעיתון המופץ בקרבת המשרד הראשי תיחשב כאילו ניתנה לו כראוי ביום הופעתו של העיתון אשר בו נתפרסמה המודעה. .130.126כל ההודעות לגבי מניות להן זכאים אנשים במשותף ,תימסרנה לאותו אדם מביניהם ששמו רשום ראשונה בפנקס והודעה שניתנה כאמור תשמש הודעה מספקת לכל בעלי המניות האלה. .131.127כל הודעה אשר נשלחה באמצעות הדואר לכתובת בישראל תיחשב כאילו נמסרה כעבור 72שעות מהמועד שבו נמסר לדואר למשלוח המכתב או המעטפה או העטיפה האחרת שהכילה את ההודעה וכדי להוכיח מסירה כזו יספיק להוכיח שהמכתב ,המעטפה או העטיפה שהכילה את ההודעה נשאה כראוי את הכתובת של הנמען ונמסרה למשרד הדואר .תעודה בכתב חתומה על ידי המזכיר או המנהל או פקיד אחר של החברה שהמכתב ,המעטפה או העטיפה המכילה את ההודעה נשאה את הכתובת ונמסרה לדואר כאמור ,תשמש הוכחה חותכת על כך .כל מודעה שפורסמה בשני עיתונים יומיים כאמור בתקנה 127לעיל ,תיחשב כאילו נמסרה ביום בו פורסמה. .132.128נעשה אדם זכאי למניה כלשהיא מכח החוק ,העברה או באופן אחר כלשהו ,יהיה קשור בכל הודעה בגין מניה כזו ,שנמסרה כראוי לפני ששמו נרשם במרשם ,לאדם ממנו נובעת זכותו למניה. .133.129כל הודעה או מסמך שנשלחו בדואר אל בעל מניות או הושארו בכתובתו הרשומה בהתאם לתקנות אלה ,או שנתפרסמו בעיתון בהתאם לתקנות 127או 129לעיל ,הרי למרות שאותו בעל מניות נפטר -ואין נפקא מינה אם ידעה החברה על פטירתו או לא -יראום כאילו נמסרו לתעודתם כהלכה ביחס לכל מניות רשומות בין אם היו מוחזקות על ידי אותו בעל מניות בנפרד - 21או במשותף עם אחרים ,עד אשר אדם אחר ירשם במקומו בתורת בעל או הבעל המשותף בהן, ומסירה כאמור תראה ,לכל מטרות תקנות אלה ,כמסירה מספיקה של ההודעה או המסמך לנציגו האישי ,ולכל האנשים ,אם יהיו ,המעוניינים במשותף איתו באותן המניות. .134.130אי-משלוח של הודעה לבעל מניות על אסיפה ,מבלי משים ,או אי-קבלה של הודעה כזו על ידי בעל מניות לא תפגע בתוקפה של כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו. .135.131לא יהיה צורך לפרט בהודעה בדבר כל אסיפה כללית של החברה את הנוסח של ההחלטה -בין אם רגילה או מיוחדת -שתעמוד לדיון באותה אסיפה ובלבד שההודעה על כינוס האסיפה תכלול את סדר היום ,,מהות השאלה שתעמוד לדיון והסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז' בפרק השני לחלק השלישי בחוק החברות .אולם ,יספיק )אבל לא תהיה כל חובה לעשות כן(, לציין בכל הודעה בדבר אסיפה כללית -במקום הציון במילים כלליות כאמור -שבאסיפה תועמד לדיון ולהצבעה החלטה שנוסחה ניתן לעיון ,ובלבד שיצויין בהודעה המקום או המקומות בישראל והזמן או הזמנים הקבועים לעיון בנוסח ההחלטה. פירוק העסקים .136.132 136.1136.2במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון ,יהיה כל מחזיק בניירות ערך המירים של החברה ,רשאי ,תוך ) 90תשעים( יום מתאריך ההחלטה ,להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכותו לממש את ניירות הערך ההמירים שבידו מיד עם קבלת ההחלטה ,לפי מחיר המימוש שיהיה בתוקף אותה שעה .בחר מחזיק בניירות ערך המירים של החברה לעשות כן ,יהיה עליו להעביר לחברה ,יחד עם ההודעה האמורה ,את מלוא התמורה עבור כל מניות המימוש שברצונו להיחשב כאילו רכשן .במקרה כזה יהיה מחזיק ניירות ערך המירים כאמור זכאי לכל אותן זכויות בפירוק כאילו ניצל את זכות המימוש מיד לפני קבלת החלטת הפירוק. 136.2136.3במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון ,כל מחזיק בניירות ערך המירים של החברה ,אשר לפני קבלת החלטת הפירוק ניצל את זכותו לממש ניירות ערך המירים שבידו והגיש לחברה בקשה להקצאת מניות וצרף את מלוא התמורה המגיעה ממנו עבור כל מניות המימוש שברצונו לרכוש ,ואולם המניות טרם הוקצו לו -יראו אותו כאילו הוקצו לו ערב הפירוק המניות הכלולות בבקשתו ונפרע בגינן הסכום ששולם בעדן כאמור ,על חשבון הערך הנקוב של אותן מניות. .137.133אם החברה תתפרק ורכוש החברה הנמצא לחלוקה בין החברים בתורת שכזה לא יספיק להחזרת כל ההון הנפרע ,יחולקו נכסים אלה באופן יחסי להון הנפרע או שזוכה כנפרע בהתחלת הפירוק על המניות המוחזקות על ידי כל אחד מהם ,מבלי להתחשב בסכומי פרמיה ,ואם בעת הפירוק רכוש החברה המיועד לחלוקה בין החברים יעלה על הסכום המספיק להחזרת כל ההון שנפרע בעת התחלת הפירוק ישתייך העודף ויימסר לחברים באופן יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידי כל אחד מהם בהתחלת הפירוק ,בלי להתחשב בסכומי הפרמיה. .138.134 138.1138.2בכפיפות להוראות חוק החברות ולזכויות הנלוות לסוגים השונים של מניות הקיימות בחברה ,רשאי המפרק ,על פי החלטה מיוחדת של החברה ,לחלק בעין בין בעלי המניות את עודף הרכוש ,כולו או מקצתו ,וכן רשאי המפרק ,על פי החלטה מיוחדת כאמור ,להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות ,כפי שהמפרק ימצא לנכון. 138.2138.3לשם חלוקת עודף הרכוש בעין ,רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגים השונים של מניות הקיימות בחברה ,המוחזקות על ידם. מיזוג .139.135כל מיזוג של החברה ,אשר יתבצע בכפוף ובהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני בחוק החברות ,יהיה טעון אישור הדירקטוריון אשר יתקבל ברוב של 75%מהדירקטורים הנוכחים והרשאים להצביע ,וכן אישור של האסיפה הכללית אשר יתקבל ברוב של 60%מהנוכחים - 22והרשאים להצביע. שינוי תקנון .140.136למען הסר ספק ומבלי לגרוע מהוראת כל דין ,כל שינוי של תקנה בתקנון זה ,זולת היכן שצויין במפורש אחרת ,יתקבל בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית. תרומות .141.137החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות ,אף אם התרומה אינה מיועדת להשיא רווחים לחברה .הדירקטוריון מוסמך לקבוע ,לפי שיקול דעתו ,את סכומי התרומות ,את המטרות שלשמן יבוצעו ,את זהות מקבלי התרומות ,וכל תנאי אחר בקשר לכך .כן רשאי הדירקטוריון להסמיך את המנהל הכללי של החברה להחליט על תרומות במסגרת סכומים שיקבע הדירקטוריון. - 14 - נספח ג' דברי רקע והסבר בדבר התיקונים המוצעים לתקנון החברה )למעט ביחס לתיקון המוצע לתקנון החברה שעניינו ביטוח ושיפוי נושאי משרה( .1 הצבעה באסיפה הכללית .1.1מחיקת תקנה 59.3לתקנון החברה – מוצע למחוק את תקנה 59.3לתקנון החברה ,אשר קבעה כי בעל מניות שקיבל כתב הצבעה ושאינו משתתף באסיפה יראו אותו כאילו תמך בהצעת ההחלטה שאושרה או הומלצה על ידי הדירקטוריון. .1.2הוספת נושאים להצבעה באמצעות כתב הצבעה -מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 61א' ,על פיה בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באסיפה הכללית גם באמצעות כתב הצבעה בנושאים לגביהם כך נקבע בחוק החברות ,וכן בכל נושא אחר אשר כך נקבע לגביו על ידי דירקטוריון החברה )וזאת בין שקבע כך ביחס להחלטה העומדת על סדר יומה של אסיפה מסוימת ובין שקבע כך באופן כללי לגבי נושא כלשהו(. .2 ישיבות דירקטוריון .2.1מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון – מוצע לתקן את תקנה 86.2לתקנון החברה ,על פיה המניין החוקי בישיבות הדירקטוריון של החברה יתהווה בנוכחות רוב הדירקטורים המכהנים הנמצאים בארץ וזכאים להצביע באותה הישיבה ,באופן שתושמט ההתייחסות למקום נוכחותם של הדירקטורים ולזכאות ההצבעה באותה ישיבה. .2.2כינוס דחוף של ישיבות דירקטוריון – מוצע לתקן את תקנה 88.1לתקנון החברה הקובעת כי ניתן לכנס את הדירקטוריון בהודעה של לפחות 48שעות לפני מועד הישיבה ,אלא אם כל הדירקטורים הנמצאים בארץ יסכימו על הודעה קצרה יותר ,באופן שהיא תוחלף בכלל הקבוע בסעיף )100א( ובסעיף 102לחוק החברות ,כפי שתוקן בחוק החברות )תיקון מס' ,(16 התשע"א – ") 2011התיקון לחוק החברות"( ,קרי :הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה ,אך דירקטוריון החברה יהא רשאי במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים להתכנס לישיבה ללא הודעה. .2.3זכאות דירקטור להודעה על כינוס ישיבה – מוצע למחוק את תקנה 88.2לתקנון החברה ,על פיה דירקטור שייעדר מהארץ אינו זכאי לקבלת הודעה על כינוס ישיבות דירקטוריון. .3 הוספת הוראות ממשל תאגידי על פי התוספת הראשונה לחוק החברות בחודש מרץ 2011התקבל התיקון לחוק החברות ,במסגרתו ,בין היתר ,התווספה התוספת הראשונה לחוק החברות ,הכוללת הוראות ממשלת תאגידי מומלצות ,אשר החברה רשאית לכלול בתקנונה. לפיכך ,מוצע לתקן את תקנון החברה באופן שיכלול את מרבית ההוראות הכלולות בתוספת הראשונה ,כדלקמן: .3.1שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה ,77.2על פיה לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים )כהגדרת מונח זה בחוק החברות ,תשנ"ט – ") 1999חוק החברות"((. - 15 - .3.2איסור כהונת כפופים למנכ"ל כדירקטורים בחברה – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 77.2ב' ,על פיה לא יכהן בחברה כדירקטור מי שכפוף למנהל הכללי של החברה ,במישרין או בעקיפין ,וכן ייקבע כי דירקטור בתאגיד בשליטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה. .3.3דיון שנתי בדירקטוריון ללא נוכחות מנכ"ל החברה ונושאי המשרה הכפופים לו– מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 94א' ,על פיה דירקטוריון החברה יקיים אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להשמיע את עמדתם. .3.4דיון שנתי בוועדת הביקורת עם מבקר הפנים ורואה החשבון המבקר ,ללא נוכחות נושאי המשרה – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 94ב' ,על פיה ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות ,ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה ,בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,ובלא נוכחות נושאי המשרה בחברה שאינם חברי הוועדה ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. .3.5תוכניות הכשרת דירקטורים והטמעת הוראות ממשל תאגידי – מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 94ג' ,על פיה החברה תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים ולדירקטורים מכהנים ,בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים .כן מוצע להוסיף את תקנה 94ד' על פיה יו"ר הדירקטוריון או אדם אחר שימונה על ידי הדירקטוריון ,יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי. .4 גיוון הרכב הדירקטוריון מוצע להוסיף לתקנון החברה את תקנה 77.2א' ,על פיה ככל שבמקרה בו במועד מינוי דירקטור כל חברי הדירקטוריון הינם בני מין אחד ,ימונה דירקטור בן המין השני. .5 תיקונים נוספים לתקנון החברה .5.1הגדרת "חוק החברות" -מוצע להוסיף הבהרה לפיה התקנות מכוח חוק החברות ייכללו בגדר המונח "חוק החברות". .5.2הגדרת "עניין אישי" -מוצע להשמיט את הגדרת "עניין אישי" שבתקנה 2לתקנון החברה, באופן שמונח זה יקבל בתקנון את המשמעות הקבועה לו בחוק החברות ,כפי שיהיה מעת לעת )וזאת בהתאם לתקנה 2.1לתקנון(. .5.3תעודות מניה -מוצע לתקן את תקנה 12לתקנון החברה באופן שתתווסף אפשרות שתעודות המניה תוצאנה בחתימת מי שיוסמך לכך על ידי דירקטוריון החברה )בנוסף לאפשרות לחתימה על תעודות מניה על ידי שני מנהלים או מנהל אחד ומזכיר החברה ,כקבוע כיום(. .5.4קביעת סדר היום של האסיפה הכללית -מוצע לתקן את תקנה 54.2הקובעת כי סדר היום של האסיפה הכללית ייקבע על ידי דירקטוריון החברה ,באופן שיובהר כי אין בכך כדי לגרוע מזכויות בעלי מניות להכללת נושא על סדר יומה של אסיפה שתתכנס בעתיד )כאמור ובכפוף לתנאי סעיף )66ב( לחוק החברות( או זכויות בעלי מניות לדרוש כינוס אסיפה כללית מיוחדת )כאמור ובכפוף לתנאי סעיף )63ב( לחוק החברות(. - 16 - .5.5נסיבות סיום כהונת דירקטור -מוצע לתקן את תקנה 81העוסקת בנסיבות בהן מסתיימת כהונת דירקטור ,באופן שתתווסף התייחסות לסיום עקב התפטרות ,עקב סיום תקופת כהונה ובכל מקרה אחר בו החוק קובע כי כהונת הדירקטור מסתיימת. .5.6מועד כניסה לתוקף של מינוי או פיטורי דירקטור -מוצע לתקן את תקנה 82.1לתקנון החברה באופן שייקבע שמועד הכניסה לתוקף של מינוי דירקטור או פיטוריו יכול שיהיה במועד מאוחר יותר ממועד ההחלטה )אם כך ייקבע בהחלטה(. .5.7אופן אישור תגמול דירקטורים -מוצע לתקן את תקנות 85.1ו 85.3 -לתקנון החברה באופן שייקבע שתגמול דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( יאושר באורגנים המוסמכים של החברה ,באופן שיידרש על פי חוק החברות ועל פי כל דין )ולאו דווקא באסיפה הכללית כפי שקובע התקנון הקיים של החברה(. .5.8נטילת סמכויות על ידי הדירקטוריון -מוצע לתקן את תקנה 97לתקנון החברה ,במטרה להתאימו לתיקון לחוק החברות ,באופן שיובהר כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי ליטול לעצמו )או לוועדת דירקטוריון( את סמכויות המנהל הכללי לעניין מסוים או לפרק זמן מסויים ,שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. .5.9חותם וחותמת החברה -מוצע לבטל את תקנה 109.1לתקנון החברה ,על פיה הדירקטוריון ידאג לשמירת חותמת החברה וכן הקובעת איסור להשתמש בחותם החברה אלא על פי רשות מהדירקטוריון .כן מוצע לבטל את תקנה 109.2לתקנון החברה ,על פיה הדירקטוריון ידאג לכך שחותמת החברה תישמר במשמרת בטוחה. .5.10תרומות החברה -מוצע לתקן את תקנה 141לתקנון החברה ,באופן שתתווסף לתקנה הוראה כי הדירקטוריון יהא רשאי להסמיך את מנכ"ל החברה להחליט על תרומות במסגרת סכומים שיקבע הדירקטוריון. .5.11כן מוצע לערוך מספר תיקוני הגהה ,לרבות ניסוח מחדש של תקנה 78.1לתקנון החברה, החלפת השימוש במונח "מנהל" במונח "דירקטור" ועדכון מספרי הסעיפים בתקנון. גזית -גלוב בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( ,התשס"ו – ") 2005התקנות"( חלק ראשון .1 שם החברה :גזית-גלוב בע"מ. .2 סוג האסיפה הכללית ,המועד והמקום לכינוסה :אסיפה כללית מיוחדת שתיערך ביום 13בדצמבר ,2011בשעה ,11:00במשרדי החברה ברחוב דרך השלום ,1תל-אביב .כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי תידחה האסיפה ליום 20בדצמבר 2011בשעה ,11:00ותיערך באותו מקום. .3 פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה: .3.1אישור הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת והיקף הזהים לאלה של כתבי ההתחייבות לשיפוי שימסרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .3.2אישור הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,במתכונת זהה לפטור שהוענק ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. .3.3תיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כמפורט בתקנות 102 ,102 ,100א ו – 103א לנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח המיידי נשוא כתב הצבעה זה. .3.4בכפוף לתיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 3.3לעיל, תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה ,כפי שיהיו מעת לעת ,למעט ביחס לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,בשינויים המפורטים בנוסח המצורף כנספח א' לדו"ח המיידי נשוא כתב הצבעה זה ,המסומן ביחס לנוסחו הנוכחי של כתב הפטור והשיפוי. .3.5תיקון תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה ,כאמור בסעיף 3.3לעיל( כמפורט בנוסח התקנון המתוקן המצ"ב כנספח ב' לדו"ח מיידי נשוא כתב הצבעה זה )לא כולל תיקון תקנות 102 ,102 ,100א ו – 103א לתקנון המתוקן שעניינן ביטוח ושיפוי נושאי משרה(. .4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של החלטות המוצעות :ניתן לעיין בדו"ח המיידי שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ,כמפורט בסעיף 12להלן ,ובמסמכים הנוגעים להחלטה נשוא הדו"ח המיידי במשרדי החברה ,בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון ,03-6948000 :פקס03- : .(6961910 - 2 - .5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום: .5.1לצורך אישור הנושאים המנויים בסעיפים ) 3.3תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי( ו- ) 3.5תיקון תקנון החברה שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה( דרוש רוב של שבעים וחמישה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית ,בעצמם או על ידי שלוח ,הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. .5.2לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף 3.3שעל סדר היום )תיקון התקנון בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה( ,בנוסף לדרישת הרוב המפורטת בסעיף 5.1לעיל ,יש לעמוד גם באחד משני התנאים הבאים: .5.2.1 במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .5.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 5.2.1לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. .5.3לצורך אישור הנושא המנוי בסעיף ) 3.4תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים ,למעט בעל השליטה, מר חיים כצמן( נדרש רוב רגיל. .5.4לצורך אישור כל אחד מהנושאים האמורים בסעיף ) 3.1הענקת כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה ,מר חיים כצמן( ובסעיף 3.2שעל סדר היום )הענקת פטור למר כצמן( ,בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,התשנ"ט") 1999-חוק החברות"( ,נדרש כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים: .5.4.1 במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ,המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; .5.4.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 5.4.1לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. .6 ההצבעה לגבי כל נושא כאמור בסעיפים 3.1עד 3.5לעיל ,תיעשה בנפרד. .7 בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה ,כנדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית .יובהר ,כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה ,לא תבוא הצבעתו במנין. .8 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )להלן: "בעל מניות לא רשום"( ,או צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת התאגדות ,אם בעל המניות רשום בספרי החברה ,ויש להמציאו לחברה עד שבעים ושתיים שעות לפני מועד ההצבעה. - 3.9 החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט. .10 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה :משרדי החברה ברחוב דרך השלום ,1תל-אביב. .11 מועד אחרון להודעות עמדה :המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים לאחר המועד הקובע ,כמפורט בדו"ח המיידי )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"( ,קרי24 : בנובמבר ,2011 ,והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה ,קרי 29 :בנובמבר.2011 , .12 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: www.magna.isa.gov.ilו.www.maya.tase.co.il - .13 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר ,אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו ,אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום .הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. .15 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב הצבעה זה. .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה ,כהגדרתו בסעיף 286לחוק החברות ,זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10לתקנות .כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה 3,140,094 :מניות. - 4כתב הצבעה -חלק שני שם החברה :גזית-גלוב בע"מ. מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה( :רחוב דרך השלום ,1תל-אביב .67892 מס' החברה520033234 : מועד האסיפה 13 :בדצמבר 2011 סוג האסיפה :מיוחדת. המועד הקובע 14 :בנובמבר 2011 פרטי בעל המניות שם בעל המניות_____________ : מס' זהות_________________ : אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית - מס' דרכון_________________ : המדינה שבה הוצא__________ : בתוקף עד________________ : אם בעל המניות הוא תאגיד - מס' התאגיד______________ : מדינת התאגדות___________ : - 5אופן ההצבעה מספר הנושא שעל סדר היום ,כמפורט בדו"ח המיידי אופן ההצבעה בעד נגד 1 נמנע ביחס להחלטות שמספרן – 3.2 ,3.1ו 3.3 -האם אתה בעל 2 עניין אישי בהחלטה כן* לא - 3.1הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי למר חיים כצמן -3.2הענקה מחדש של פטור מאחריות למר חיים כצמן – 3.3תיקון תקנון החברה בנושאי ביטוח ושיפוי דירקטורים -3.4תיקון תנאי השיפוי לדירקטורים בחברה, כפי שיהיו מעת לעת )למעט ביחס למר חיים כצמן( -3.5תיקון תקנון החברה )שלא בקשר לביטוח ושיפוי נושאי משרה( ) (1אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. ) (2בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במניין. * פרט ____________________ ____________________ חתימה תאריך ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף – ((1)177כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות האינטרנט. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות. - 6פירוט לעניין הענקה מחדש של כתב התחייבות לשיפוי לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה, מר חיים כצמן ,להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי": לעניין אישור הענקה מחדש של פטור מאחריות לבעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה ,מר חיים כצמן ,להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי": לעניין תיקון תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי נושאי משרה ,להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי":
© Copyright 2024