הסכם - קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ
נספח ז'
הסכם
שנערך ונחתם ביום _______ לחודש _______ שנת 4102
בין
קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ
ח.פ( 10-101100-1 .בניהול מורשה)
מרח' _________________________
_________________________
(להלן" :המוכרת")
מצד אחד
לבין
הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ
ח.פ_________________________ .
מרח' _________________________
(להלן" :הרוכש")
מצד שני
הואיל
והמוכרת הינה קופת גמל תאגידית ,במסגרתה מתנהלת תכנית קופת גמל שהינה "קרן
ותיקה" ,כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) ,התשס"ה,5002 -
הנמצאת ,החל מיום 4ביולי ,5002תחת ניהול מורשה על פי חוק הפיקוח על שירותים
פיננסיים (ביטוח) ,התשמ"א;0890-
והואיל
ובהמשך למינויו של המנהל המורשה (כהגדרתו להלן) אשר נועד ,בין היתר ,ליישום הוראת
סעיף (98ו) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) ,התשס"ה ,5002-נועד הליך
המכירה (כהגדרתו להלן) להביא לניהולה של הקרן (כהגדרתה להלן) בנאמנות בידי חברה
מנהלת בהתאם להוראות ההסדר התחיקתי בעניין זה;
והואיל
ובהתאם לאמור לעיל ,המוכרת מעוניינת למכור ,להעביר ולהמחות את מכלול הזכויות
וההתחייבויות בקשר לניהול הקרן ,כמות שהן ( )AS-ISכמקשה אחת ,ובכלל זה :הזכות
לגבות דמי ניהול בקרן ,הזכות להשתמש בשמה של הקרן ,המוניטין של הקרן ,הבעלות
34104 - 2369096/3
במאגרי המידע של המוכרת ,הבעלות בנכסי המוכרת (כהגדרתם להלן) ,הבעלות בנכסי הקרן
(בנאמנות עבור עמיתיה) ,והכל החל ממועד ההשלמה (כהגדרתו להלן) ובהתאם לתנאים
הקבועים בהסכם זה ולזכויות וההתחייבויות התקנוניות כלפי עמיתי הקרן ,כפי שהן מופיעות
בתקנון הקרן וכפי שתהיינה מעת לעת (להלן" :הממכר") ופרסמה הזמנה להציע הצעות
לרכישת הממכר;
והואיל
והרוכש הגיש למוכרת הצעה לרכישת הממכר והוכרז על ידה כזוכה בהליך המכירה;
והואיל
והצדדים מעוניינים לקבוע ולהסדיר את התנאים למכירת ,רכישת והמחאת הממכר
מהמוכרת לרוכש ,כמפורט בהסכם זה.
לפיכך הוסכם ,הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:
.0כללי
.0.0
המבוא והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
.0.5
חלוקת הסכם זה לסעיפים ומתן הכותרות לסעיפים ,נעשו לשם נוחות בלבד ,ולא ישמשו
לפירוש ההסכם.
.0.2
בהסכם זה תיוחד למונחים הבאים ההגדרה המופיעה בצדם ,זולת אם נאמר אחרת
במפורש בגוף ההסכם:
"דמי הניהול"
תשלום בשיעור שלא יעלה על הקבוע בנספח 4.0להסכם זה
אשר ייגבה על ידי הרוכש בהתאם להוראות ולמגבלות
הקבועות בהסכם זה ובכפוף להוראות תקנון הקרן וההסדר
החוקי;
"ההיתרים הנדרשים"
כל האישורים ,ההיתרים וההסכמות הנדרשים על פי כל דין
וכן על פי החלטות ועדת המכירה ,לצורך רכישת הממכר על ידי
הרוכש ,העברת הממכר לניהולו של הרוכש והשלמת העסקה
נשוא הסכם זה ,לרבות אישור שר האוצר ,אישורים מאת
הממונה על שוק ההון ,אישור רשם מאגרי המידע ואישור
הממונה על ההגבלים העסקיים (ככל שנדרש);
"הזמנה להציע
הצעות"
מסמך הנושא את הכותרת "הזמנה להציע הצעות לרכישת
זכויות וחובות הניהול של קרן גמלאות של עורכי דין בישראל
בע"מ" ,על נספחיו ,אשר פורסם על ידי המוכרת ונחתם על ידי
הרוכש ,כפי שיתוקן מעת לעת (אם וככל שיתוקן) בהתאם
להוראותיו ואשר נוסח עדכני שלו מצורף כנספח א' להסכם
זה;
"הליך המכירה"
הליך מכירת הממכר ,כמפורט בהזמנה להציע הצעות;
34104 - 2369096/3
"ההסכמים עם נותני
השירותים"
רשימת ההסכמים המפורטת בנספח (1.3א);
"ההסדר החוקי"
כל הוראות הדין בישראל הרלוונטיות לעניין קופות גמל
וקרנות פנסיה ,אישורן וניהולן ,לרבות ,אך מבלי לגרוע
מכלליות האמור ,חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח),
התשמ"א( 0890 -להלן" :חוק הפיקוח על הביטוח") ,חוק
הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) ,התשס"ה5002 -
(להלן" :חוק קופות גמל") ,חוק הגנת הפרטיות ,התשמ"א –
( 0890להלן" :חוק הגנת הפרטיות") ,פקודת מס הכנסה [נוסח
חדש] ,חוק החברות ,התשנ"ט( 0888-להלן" :חוק החברות"),
לרבות כל תקנות ו/או צווים ו/או חוזרים ו/או הוראות
שהוצאו ו/או שיוצאו מכוחם – ובכלל זה תקנות מס הכנסה
(כללים לאישור ולניהול קופת גמל) ,תשכ"ד – ,0884הוראות
הממונה על שוק ההון בכל הקשור לקופות גמל ולקרנות
פנסיה ,לרבות בכל הקשור לניהולן וכל הוראות דין רלוונטי
אחר ,כפי שיהיו בתוקף מעת לעת וכן הוראות מתווה העברת
הניהול (כהגדרתו להלן);
"ועדת המכירה"
ועדה שמונתה על ידי המנהל המורשה לצורך ניהול הליך
המכירה;
"חשבון העו"ש"
חשבון או חשבונות המתנהלים או שיתנהלו על שם המוכרת
במועד ההשלמה ,בהם מתנהלת פעילותה הכספית השוטפת של
הקרן ,שפרטיו/הם בנספח (0.1ב);
"חשבונות הקרן"
חשבון העו"ש ושאר החשבונות בהם מתנהלת פעילות הקרן
המפורטים בנספח (0.1ב);
"יום עסקים"
ימים א' עד ה' בין השעות 08:00עד 00:00וכן יום ו' בין
השעות 08:00עד ,02:00למעט ערבי חג ,ימי חג ,מועדי ישראל
וימים בהם מרבית סניפי הבנקים בישראל סגורים לקבלת
קהל;
"מבטח"
מי שקיבל רישיון מבטח ישראלי או מי שקיבל רישיון מבטח
חוץ בהתאם לחוק הפיקוח על הביטוח;
"מועד ההשלמה"
כהגדרתו בסעיף 12.1להלן;
"מועד החתימה"
מועד החתימה של המוכרת על הסכם זה;
34104 - 2369096/3
"מידע"
כל מידע ,ידע או נתון מכל מין וסוג שהוא ,בין בכתב ובין בעל
פה ,בין אם הוא מאוחסן באופן פיזי או באופן אחר ,לרבות כל
ידע ,מידע או נתון הנוגעים לממכר ,ובכלל זה לקרן ,לעסקיה,
לפעילותה ,לניהולה ,למצבה הכספי ולעמיתיה והכל ככל
שמצוי ברשות המוכרת;
"הממכר"
כהגדרתו במבוא להסכם זה;
"המנהל המורשה"
המנהל המורשה אשר מונה על ידי הממונה על שוק ההון לקרן
בהתאם לחוק הפיקוח על הביטוח;
"הממונה על שוק
ההון" או "הממונה"
הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר ,אף
בתפקידו כמפקח על הביטוח;
"מתווה העברת
הניהול"
מתווה העברת הניהול של הקרן ,אשר אושר על ידי אגף שוק
ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר ,המצורף כנספח ב'
להסכם זה.
"נותני השירותים"
נותני השירותים המהותיים ששמותיהם נקובים ברשימת נותני
השירותים ,כמפורט בנספח (0.1א);
"נכסי המוכרת"
כמפורט בסעיף 2.2.42.2.4להלן;
"נכסי הקרן"
מכלול הנכסים בקרן ,ההתחייבויות ,החובות והזכויות של
העמיתים בקרן ,כמפורט בסעיף 2.2.3להלן;
"נקי וחופשי"
נקי מכל חוב ,שיעבוד ,משכון ,זכות עיכבון ,עיקול ,היטל,
תביעה ,אופציה או זכות צד שלישי אחרת מכל מין וסוג שהוא;
"הערבות הבנקאית"
הערבות הבנקאית אשר תופקד על ידי הרוכש בידי המוכרת
לפני מועד חתימת הסכם זה בידי המוכרת ,וזאת כתנאי מתלה
לחתימתה על הסכם זה ,כמפורט בסעיף 9להלן;
"קובץ הנתונים"
קבצים המכילים נתונים בנוגע לעמיתי הקרן ,כשהם שמורים
על גבי מדיה אלקטרונית – והכל ככל שמידע כאמור נמסר
למוכרת ומצוי בידיה .הנתונים בקובץ הנתונים יכילו נתונים
שנקלטו במערכת הממוחשבת של המוכרת עד למועד
ההשלמה;
"קופת גמל"
כהגדרתה בחוק קופות גמל;
"הקרן"
תכנית הקרן הותיקה קרן גמלאות של עורכי דין בישראל
בע"מ ,המנוהלת נכון למועד החתימה על ידי המוכרת ,כקופת
גמל תאגידית שהינה קרן ותיקה;
34104 - 2369096/3
.0.4
"קרן פנסיה"
קופת גמל משלמת לקצבה ,כהגדרת מונח זה בסעיף 0לחוק
קופות גמל;
"הרכוש הקבוע"
הרכוש הקבוע של הקרן כאמור בנספח (0.1ג) ,נכון ליום 20
ביוני .5004ככל שיחולו שינויים ברכוש הקבוע של הקרן עד
למועד ההשלמה ,תמסור המוכרת לרוכש פירוט מעודכן לאותו
מועד;
"תקופת הביניים"
התקופה שמניינה החל במועד החתימה ועד למועד ההשלמה
או עד למועד פקיעתו של הסכם זה (על פי תנאי הסכם זה) ,לפי
המוקדם מביניהם;
"התיק הפיזי" ובלשון
רבים "התיקים
הפיזיים"
מידע בקשר עם זכויותיהם של העמיתים בקרן ,המצוי אצל
המוכרת ו/או אצל מי מטעמה על גבי מסמכים ,מחשבים,
קבצים ו/או בכל צורת אחסון אחרת ,אשר יימסר לרוכש
בהתאם להוראות סעיף 8.2.1להלן .המידע האמור כולל ,בין
היתר ,הסכמים ומסמכים שנערכו בין המוכרת לבין עמיתי
הקרן ,רשימות דיווח של עמיתי הקרן בגין דמי גמולים ומידע
אחר בקשר לעמיתי הקרן ,לקרן ו/או לממכר ,קבצים
אלקטרוניים של מסמכים כאמור שנסרקו על ידי המוכרת או
עבורה ,מסמכי הנהלת חשבונות של הקרן ,וכיו"ב והכל ככל
שמידע כאמור נמסר למוכרת ומצוי בידה;
"תקנון הקרן"
תקנון הזכויות והחובות של העמיתים בקרן;
להלן רשימת הנספחים המהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה:
נספח א'
הזמנה להציע הצעות;
נספח ב'
מתווה העברת הניהול;
נספח (0.2א)
רשימת ההסכמים עם נותני השירותים;
נספח (0.2ב)
חשבונות הקרן;
נספח (0.2ג)
רשימת הרכוש הקבוע;
נספח 5.0
שיעור דמי הניהול המוצעים -טופס ההצעה;
נספח 5.5.2
רשימת נכסי הקרן;
נספח 5.5.4
רשימת נכסי המוכרת;
נספח 2.0
הודעה משותפת לממונה על שוק ההון בדבר חתימת
34104 - 2369096/3
העסקה;
נספח 0.5.0
הודעה משותפת לממונה על שוק ההון בדבר השלמת
העסקה;
נספח 8.0
נוסח הערבות הבנקאית;
נספח 05.4.0
כתב המחאת זכויות וחיובים;
נספח (05.4.5א)
הצהרת הרוכש במועד ההשלמה;
נספח (05.4.5ג)
נוסח התחייבות הרוכש;
נספח (05.4.2ג)
תקנון הקרן התקף למועד ההשלמה;
נספח 02.0
כתב התחייבות לשמירת סודיות.
יובהר כי נספחים שלפי טיבם כוללים מידע אינפורמטיבי בקשר עם המוכרת ו/או הקרן
ניתנו למועד מסוים כמצוין בהם ,ובהתאם יישארו נכונים למועד שבו ניתנו .נספחים אלו
יעודכנו בהתאם במועד ההשלמה גם למועד ההשלמה.
.4מהות העסקה
.5.0
בכפוף לתנאי הסכם זה ,במועד ההשלמה ,המוכרת תמכור ,תמחה ותעביר לרוכש והרוכש
יקנה ויקבל מאת המוכרת את הממכר ,אשר יירכש במצבו כפי שהוא ( ,)As- Isכנגד
התחייבות הרוכש לשיעור דמי הניהול כקבוע בנספח 4.0להסכם זה ,אשר ייגבה מסך
נכסי הקרן .התחייבות הרוכש בקשר עם דמי הניהול האמורים תעמוד בתוקפה למשך
תקופה שלא תפחת משבע ( )0שנים .1זכאות הרוכש לגבות דמי ניהול בקשר עם הקרן תהא
אך ורק בגין החודש הקלנדארי המלא השלישי שלאחר מועד ההשלמה ואילך כאמור
בסעיף 14להלן (להלן" :העסקה").
.5.5
הממכר
הממכר ,כהגדרתו לעיל ,יכלול את הנכסים ,הזכויות וההתחייבויות שלהלן:
.5.5.0
הנכסים והזכויות – יכללו אך ורק את הנכסים והזכויות שלהלן:
.5.5.0.0
הזכות לקבלת דמי הניהול בהתאם להוראות ולמגבלות הקבועות
בהסכם זה ובכפוף להוראות תקנון הקרן וההסדר החוקי;
.5.5.0.5
הזכויות המוקנות למוכרת ולקרן מכוח ההסכמים עם נותני
השירותים ,כמפורט בהסכם זה ובכפוף להוראות סעיף 5.4להלן;
.5.5.0.2
שמה של הקרן והמוניטין שלה;
1הצעת הרוכש לשיעור דמי הניהול אשר זכתה בהליך המכירה תצוין בנספח 5.0האמור.
34104 - 2369096/3
.5.5.5
.5.5.2
.5.5.0.4
הרכוש הקבוע כמפורט בנספח (1.3ג) להסכם זה;
.5.5.0.2
מכלול הזכויות בקשר לניהול הקרן;
.5.5.0.8
בעלות בנכסי המוכרת בקשר עם הקרן וניהולה ,המפורטים בנספח
5.5.4בהתאם להוראות סעיף 2.2.4להלן.
ההתחייבויות – יכללו את כלל ההתחייבויות המפורטות בהסכם זה ,וכן כל
התחייבות אחרת החלה על הרוכש על פי ההסדר החוקי ו/או תקנון הקרן,
לרבות:
.5.5.5.0
כלל ההתחייבויות הקשורות בניהולה של הקרן ,וזאת החל ממועד
ההשלמה ,על פי ההסדר החוקי ,תקנון הקרן ואישור הממונה על
שוק ההון ,בין היתר ,כמפורט בסעיפים 6.1ו 7.77.7 -להלן.
.5.5.5.5
כלל ההתחייבויות הקשורות בהעסקת עובדי המוכרת בניהול הקרן
ובכלל זה כלל ההתחייבויות הכרוכות בסיום העסקתם של עובדי
המוכרת בניהול הקרן ,כמפורט בסעיף 7.67.6להלן.
.5.5.5.2
כלל ההתחייבויות כלפי נותני השירותים ,בגין שירותים אשר יינתנו
החל ממועד ההשלמה וכמפורט בסעיף 7.57.57.5להלן ,ובכללן
ההתחייבות לתשלום לנותני השירותים כמפורט בהסכמים עם נותני
השירותים (אך בכפוף להוראות סעיף 5.4להסכם זה).
.5.5.5.4
כלל ההתחייבויות ,העלויות ,ההוצאות והתשלומים (לרבות עלויות
טיפול ושכר טרחת עו"ד) בקשר עם הטיפול והניהול של ההליכים
בקשר עם הקרן ,הכל כמפורט בסעיף 7.4.1ובסעיף 0.4.5להלן.
נכסי הקרן
כלל נכסי הקרן יועברו לניהולו של הרוכש ,אשר יפעל לניהולם בנאמנות עבור
עמיתי הקרן .הנכסים כאמור שיועברו לניהול הרוכש במסגרת הממכר יכללו את
הכספים וניירות הערך שבחשבונות הקרן .נכסים כאמור ,נכון ליום 20ביוני
,5004מפורטים בנספח 2.2.3להסכם זה .יובהר ,כי נכסי הקרן כאמור עשויים
להשתנות מעת לעת .לאור האמור ,ככל שיחולו שינויים בנכסי הקרן עד למועד
ההשלמה ,תמסור המוכרת לרוכש המועד ההשלמה פירוט בדבר נכסי הקרן נכון
למועד האמור.
.5.5.4
נכסי המוכרת בקשר עם ניהול הקרן
נכסי המוכרת בקשר עם ניהול הקרן (בכלל זה הרכוש הקבוע שבבעלות המוכרת
המשמש לצורך ניהול הקרן) (להלן" :נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן"),
אשר תמורת העברתם לרוכש תשולם על ידי הרוכש במישרין לנכסי הקרן
כאמור בסעיף 0.9להלן ,וכן כל הזכויות וההתחייבויות מכוח הסכמי העסקת
עובדי המוכרת העוסקים בניהול הקרן ,כמפורט בסעיף 0.8להלן (לרבות
הבעלות בפוליסות הביטוח הקיימות לעובדי המוכרת העוסקים בניהול הקרן),
והכל כמפורט בנספח 4.4.2להסכם זה ,יועברו לידי הרוכש החל ממועד
ההשלמה .הפירוט האמור בנספח ,5.5.4נכון ליום 20ביוני .5004ככל שיחולו
שינויים בנספח 5.5.4עד למועד ההשלמה ,תמסור המוכרת לרוכש פירוט מעודכן
של הנכסים כאמור נכון לאותו מועד.
.5.5.2
34104 - 2369096/3
מועד החתך
החל ממועד ההשלמה לא תהיה המוכרת ו/או מי מטעמה חייבת בכל התחייבות
בקשר עם הממכר ו/או הנובעת ממנו ובכלל כך התחייבויות אשר מקורן לפני
מועד ההשלמה ואשר מועד התשלום בגינן על פי דין או הסכם הינו לאחר מועד
ההשלמה ולרוכש לא תהיה ,החל ממועד ההשלמה ,כל טענה ו/או דרישה ו/או
תביעה כלפי המוכרת ביחס לממכר (למעט ביחס להפרת התחייבויות ומצגי
המוכרת כאמור בסעיף 4להסכם זה) ו/או ביחס להתחייבויות אשר על פי דין או
הסכם מועד פירעונן הינו לאחר מועד ההשלמה (וזאת אף אם מקורן לפני מועד
ההשלמה).
.1הצהרות הרוכש
בחתימתו על הסכם זה ,הרוכש מצהיר ,מאשר ומתחייב כדלקמן:
.2.0
הוא חברה שהתאגדה כדין במדינת ישראל ורשומה כדין ברשם החברות או תאגיד חוץ
(כהגדרתו בחוק החברות) המאוגד ורשום כדין ברשם החברות ,ולא ננקטו כל צעדים
לפירוקו ,לחיסולו או למחיקתו.
.2.5
הוא כשיר להתקשר בהסכם זה ולבצע את התחייבויותיו על פיו ובכלל זה נתקבלו כל
האישורים הנדרשים על פי דין מצד האורגנים והמוסדות המוסמכים מטעמו ,לרבות על פי
מסמכי ההתאגדות שלו ,לצורך התקשרותו בהסכם זה והוצאתו אל הפועל ואין כל איסור,
הגבלה ו /או מניעה אחרת להתקשרותו בהסכם זה ולקיום התחייבויותיו על פיו ,בין על פי
דין ,הסכם ,מסמכי התאגדותו ובין מכל סיבה אחרת.
.2.2
הרוכש הינו בעל רישיון מבטח (כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על הביטוח) ובכלל זה
חברה מנהלת המורשית לנהל קופת גמל משלמת לקצבה ,בתוקף מאת הממונה על שוק
ההון בענף ביטוח פנסיוני ,המאפשר לו לנהל קופת גמל לקצבה מסוגה של הקרן .בנוסף,
בעל השליטה ברוכש הינו בעל היתר שליטה בתוקף מאת הממונה על שוק ההון לשליטתו
ברוכש ,וכי הרוכש ובעל השליטה בו עומדים בתנאי הרישיון וההיתר האמורים ,לפי
העניין.
.2.4
בניהולו של הרוכש קרן פנסיה.
.2.2
הרוכש הינו בעל ידע ,מומחיות ומשאבים נדרשים (לרבות אמצעים פיננסיים) לצורך
רכישת הממכר ,ניהול הקרן ומילוי כל התחייבויותיו על פי הסכם זה כסדרן ובמועדן,
לרבות מילוי ההתחייבויות הנובעות מתקנון הקרן.
.2.8
ממועד ההשלמה יהיו לרוכש כל הביטוחים הנדרשים על פי דין בקשר עם ולצורך ניהול
הקרן.
.2.0
כלל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות הניתנים על ידו בהסכם זה ו/או שניתנו על ידו
במסגרת ההזמנה להציע הצעות ,לרבות כל פרט או הצהרה הכלולים במסמכים שהוגשו
על ידו או על ידי מי מטעמו לועדת המכירה (כל אלו להלן – "מצגי הרוכש") ,הינם נכונים
ומדויקים ,אין בהם כל דבר מטעה או כל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות ,והוא מתחייב
לקיימם במלואם.
.2.9
הוא רוכש את הממכר עבור עצמו ואין הוא או בעלי הזכויות בו ,פועלים במישרין או
34104 - 2369096/3
בעקיפין ,עבור אחר ,לרבות בתור שלוח ,נציג ,נאמן ו/או שותף ,בקשר לרכישת הממכר.
.2.8
הוא רוכש את הממכר במטרה להמשיך ולנהל את הקרן ויבצע כל פעולה וינקוט כל אמצעי
הנדרשים לצורך העברה מסודרת של הממכר לידיו ולניהול הקרן בנאמנות עבור עמיתי
הקרן .הרוכש מתחייב כי יעשה שימוש בממכר בזהירות ,במיומנות ובנאמנות לטובת
עמיתי הקרן ,כמתחייב על פי כל דין ,לרבות על פי תקנון הקרן וההסדר החוקי.
.2.00ידוע לו כי הממכר נמכר לו במצבו כמות שהוא (" ,)"As isכמקשה אחת ,וכי נכסי הקרן
וניהול הקרן יועברו לניהולו בנאמנות כמות שהם (" )"As isבמועד ההשלמה ,והרוכש
מוותר ויתור סופי ומוחלט על כל תביעה ,דרישה או טענה ,מכל מין וסוג ,לרבות טענת אי
התאמה ,טעות או הטעיה ,בקשר להתקשרותו בהסכם המכירה ,או בקשר לקרן ,למצבה
העסקי או המשפטי ,לנכסיה ,להתחייבויותיה ,לעמיתי הקרן ,להוראות ההסדר החוקי או
לכל עניין שהוא בקשר עם הממכר ולרבות לנכסי הקרן ו/או שוויו ו/או מצבו ו/או ביחס
לתביעות ו/או דרישות של צדדים שלישיים בקשר עם הקרן ,לרבות בקשר עם המגבלה
לגביית דמי הניהול כקבוע בסעיף 5.0לעיל ובסעיף 04להלן (אך למעט ביחס למצגי
המוכרת כאמור בסעיף 4להסכם זה).
.2.00מידע אודות הקרן
.2.00.0ידוע לרוכש כי כל מידע ,מכל סוג ,שנמסר או יימסר לידיו במסגרת הליך המכירה
ו/או על פי הוראות הסכם זה ,נמסר לצורך העברת הממכר לידיו על פי הוראות
הסכם זה ,והוא מתחייב כי לא יעשה שימוש במידע כאמור ולא ימסרו לאחר,
אלא למטרה אשר לשמה נמסר לידיו .מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,מתחייב
הרוכש כי יפעל בקובץ הנתונים ,התיקים הפיזיים ובכל מידע שיימסר לידיו
כאמור לעיל בהתאם לדין ,לרבות בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות.
.2.00.5הרוכש מסכים כי המוכרת ו/או כל גורם אחר הפועל מטעמה או בעבורה ,לרבות
עובדיה ,מנהליה ,נושאי משרה בה ויועציה ,המנהל המורשה ומי מטעמו ,לא יהיו
אחראים לכל מידע או מצג או התחייבות ,שניתנו לרוכש או למי מטעמו ,בקשר
עם הממכר לרבות בקשר עם הקרן ו/או עם נכסי הקרן ו/או עם העסקה ו/או עם
הליך המכירה ,וכי לא תהיה לרוכש כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כלפי
המוכרת ו/או מי מטעמה כאמור לעיל ,החל ממועד ההשלמה ,בקשר עם הממכר
ו/או בקשר עם הסכם זה או הליך המכירה ,למעט ביחס לקיום התחייבויותיה
המפורשות של המוכרת בהסכם זה ולנכונות מצגיה כאמור בסעיף 4להסכם זה.
.2.00.2הרוכש מסכים שכל המידע שהועמד לרשותו או לרשות מי מטעמו במסגרת הליך
המכירה ,לרבות בקשר לרכישת הממכר ,ובתוך כך מידע אודות נכסי הקרן ,הקרן,
עמיתי הקרן ,מצבה הכספי של הקרן ועסקיה ,הוראות הדין החלות על הקרן
והסביבה הרגולטורית בה היא פועלת וכן מידע בדבר נכסי המוכרת ,הועמד
לרשותו על מנת לאפשר לו לבצע בדיקות וברורים כפי שימצא/מצא לנכון לערוך
בקשר עם הממכר ,ללא קבלת כל אחריות משפטית מצידה של המוכרת או מצד
כל גורם אחר הפועל מטעמה ,בגין מידע זה ,ומבלי שמידע כאמור יהווה מצג
לצורך ההתקשרות לרכישת הממכר על פי הסכם זה או לכל צורך אחר.
.2.00.4מבלי לגרוע מהוראות הסכם זה ,המוכרת מתחייבת כי תפעל עד למועד ההשלמה
34104 - 2369096/3
להמשך ניהולה הסדיר של הקרן .על אף האמור לעיל ,ידוע לרכוש והוא מסכים כי
ייתכן שבשל היבטים הנוגעים להליך המכירה ולפעולות שייעשו בהתאם להוראות
הסכם זה (לרבות העברת הממכר לידי הרוכש ובתוך כך העברת נכסי הקרן וניהול
הקרן לניהול הרוכש בנאמנות בעבור עמיתי הקרן ,הכנת קובץ הנתונים ומסמכים
או נתונים אחרים הנמסרים לרוכש בהתאם להוראות הסכם זה וקליטתם אצל
הרוכש) ,עלולים להיגרם עיכובים שונים בפעילותה השוטפת של הקרן ,לרבות
עיכובים בקליטת בקשות תשלום כהגדרתן בסעיף 00להסכם זה ,עיבודן וביצוען
וכן עלולות להיווצר טעויות ו/או אי התאמות שונות במידע הקשור בקרן .ככל
שיחולו עיכובים ו/או טעויות כאמור ,אם וככל שיגרמו ,הרוכש לבדו יישא באופן
בלעדי באחריות בגינם ,לרבות תשלום כל ריבית ו/או קנס ו/או עיצום כספי ו/או
סנקציה אחרת שיש לשלמם לצד שלישי כלשהו ,לרבות לעמיתי הקרן ,בגין כך
בהתאם להסדר החוקי ,אך למעט אם העיכוב ו/או הטעויות כאמור נבעו מפעולה
בזדון של המוכרת או מי מטעמה.
.2.05ידוע לרוכש כי המוכרת קשורה בהסכמים עם נותני השירותים המפורטים בנספח (1.3א)
להסכם זה ,ובכפוף להוראות סעיף 5.4להסכם זה ,הוא מתחייב לפעול ,החל ממועד
ההשלמה ,על פי הוראות הסכמים אלו וכי המוכרת או מי מטעמה לא יישאו בכל אחריות
בקשר עם הסכמים אלו החל ממועד ההשלמה ,לרבות ביחס לתקופה עובר למועד
ההשלמה ( ולמעט בגין תשלומים אשר מועד התשלום שלהם הינו על פי דין או הסכם לפני
מועד ההשלמה) .כמו כן ,הרוכש מתחייב לשפות את המוכרת ומי מטעמה בגין כל נזק,
הפסד או אחריות ,אשר בה יישאו (אם וככל שיישאו) בקשר עם ההסכמים עם נותני
השירותים ו/או סיומם על ידו.
.2.02ידוע לרוכש שהמוכרת מסתמכת על נכונותם ושלמותם של כל מצגיו בהחלטתה להתקשר
עמו בהסכם זה.
.2.04כל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש ,על פי סעיף 3זה ,יהיו נכונים ויעמדו
בתוקפם אף בתקופת הביניים וכן במועד ההשלמה ,למעט מצגים אשר לפי טיבם ניתנו
למועד כלשהו ,אשר יישארו נכונים למועד שבו ניתנו גם במועד ההשלמה.
.2הצהרות המוכרת
בחתימתה על הסכם זה ,המוכרת מצהירה ומאשרת כדלקמן:
.4.0
היא כשירה להתקשר בהסכם זה ולבצע את התחייבויותיה על פיו ובכלל זה נתקבלו כל
האישורים הנדרשים על פי דין מצד המנהל המורשה ,הנחוצים לצורך התקשרות המוכרת
בהסכם זה וביצוע התחייבויותיה על פיו.
.4.5
הממכר הינו נקי וחופשי במועד החתימה ויועבר לרוכש במועד ההשלמה כשהוא נקי
וחופשי (למעט ביחס לשעבודים של נכסי הקרן ,אם וככל שישנם ,לצורך קיום עסקה
בעבור הקרן בהתאם להוראות ההסדר החוקי).
.4.2
כל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות של המוכרת ,על פי סעיף 4זה ,יהיו נכונים ויעמדו
בתוקפם אף בתקופת הביניים וכן במועד ההשלמה.
34104 - 2369096/3
.1פעולות והתחייבויות הצדדים בתקופת הביניים
.2.0
מיד לאחר חתימת הסכם זה מתחייבים הצדדים לפעול במשותף ולעשות כל שיידרש,
באופן סביר ,ולפעול בשקידה ראויה לשם קיום כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף
6.1להלן (למעט אם מצוין במפורש כי כל צד נדרש לפעול למילוי התנאי האמור בעצמו)
ולהשגת כל ההיתרים הנדרשים לשם השלמת העסקה כנדרש על פי דין ,הוראות הממונה
או החלטת ועדת המכירה ,וכל זאת במועד המוקדם ביותר האפשרי ,ובכלל זה למסור
לרשויות כל מידע ומסמכים רלוונטיים שברשותם ללא דיחוי ,זאת בין היתר ,על פי הקבוע
במתווה העברת הניהול .מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,מתחייב הרוכש לפנות ולהגיש
את כל הבקשות לקבלת ההיתרים הנדרשים על פי הסכם זה עד לא יאוחר מחלוף ארבעה-
עשר ( )04ימים ממועד החתימה.
.2.5
הצדדים מתחייבים כי באם מי מהרשויות האמורות לעיל תתנה את מתן האישור לעסקה
בתנאי כלשהו ,שיהיה על מי מהצדדים לבצע ,ימלא אותו צד את התנאי האמור במהירות
וביעילות לפי דרישת הרשות הרלוונטית והכול ובלבד שלא יהיה בתנאי כאמור כדי לשנות
באופן מהותי ויסודי את תנאי העסקה כך שרוכש סביר לא היה מתקשר בהסכם לו היה
יודע על התנאי כאמור.
.2.2
הרוכש יודיע למוכרת ,בכתב ,על קבלתו של כל היתר נדרש מיד בסמוך לקבלתו ויעביר
למוכרת העתק הימנו.
.2.4
במהלך תקופת הביניים יפעלו הצדדים בשיתוף פעולה לשם המחאת כל זכויותיה
והתחייבויותיה של המוכרת על פי ההסכמים עם נותני השירותים ,כמפורט בהסכם זה
ו/או לשם קבלת אישורם של הצדדים האחרים להסכמים כאמור להעברת הניהול בקרן,
ככל שנדרשת הסכמה זו לפי הוראות ההסכמים כאמור.
מוסכם על הצדדים כי ככל שלא תתקבל הסכמתו של מי מהצדדים האחרים להסכמים
כאמור להמחאת הזכויות וההתחייבויות לפיהם או לשינוי השליטה ו/או הניהול בקרן,
ו /או ככל שיודיע הרוכש למוכרת בכתב כי הוא אינו מעוניין להיכנס בנעלי המוכרת כאמור
באיזה מן ההסכמים אשר המוכרת היא צד להם ,אזי ,יפעלו הצדדים לכך שהסכמים אלו
יסתיימו במועד ההשלמה או סמוך לאחר מכן ,והרוכש לבדו יישא בכל עלות הכרוכה
בסיום הסכמים כאמור או בביצועם אף במהלך תקופת הודעת הסיום (ככל שחל לאחר
מועד ההשלמה) ובכלל זה הרוכש ישפה את המוכרת ככל שזו תידרש לתשלום פיצוי
כלשהו ו/או תושת עליה עלות כלשהי בקשר עם סיום ההסכמים ,וזאת מבלי שתהיה
לרוכש טענה כנגד המוכרת ו/או מי מטעמה בקשר עם האמור .למען הסר ספק ,אין באמור
בסעיף זה כדי להוות מצג כי ניתן להמחות או להעביר את הזכויות בהסכמים עם נותני
השירותים ו/או כל מצג אחר באשר להסכמים עם נותני השירותים ולצדדים השלישיים
הקשורים בהם.
המוכרת תעדכן את הרוכש על כל שינוי מהותי אשר יבוצע בהסכמים עם נותני השירותים
בין מועד החתימה על הסכם זה לבין מועד ההשלמה.
.2.2
במהלך תקופת הביניים הצדדים יפעלו בשיתוף פעולה לצורך העברת מסמכי הארכיב
המהותיים שברשות המוכרת והקשורים בקרן לרוכש ,ובכלל זה התכתבויות מהותיות עם
הממונה וכל מידע מהותי אחר אשר עשוי ,לפי שיקול דעתה הבלעדי של המוכרת ,לשמש
34104 - 2369096/3
את הרוכש בניהולו את הממכר – והכול ,ובלבד שהמידע כאמור יועבר לרוכש אך ורק
לאחר מועד השלמת העסקה ובכפוף לכך שבכל מקרה לא יראו באי העברת מידע כלשהו
על ידי המוכרת לרוכש ,בהתאם לסעיף זה ,כהפרה של תנאי הסכם זה.
.2.8
עד למועד ההשלמה יפעל הרוכש בשקידה ראויה ויבצע את כל הנדרש להשגת כל ההיתרים
הנדרשים ולהשלמת היערכותו לקליטת הממכר ולניהול הקרן ונכסיה על ידו בהתאם
להוראות הסכם זה ,לתקנון הקרן ,להסדר החוקי ולאישור הממונה על שוק ההון ,לרבות
מבחינת כח האדם הנדרש ,התשתיות ומערכת המחשוב הנדרשות לכך .בכלל זה ,ייערך
הרוכש לקליטת נתונים ,קבלת הפקדות כספים ,ביצוע תשלומים וכל פעולה אחרת
הנדרשת לשם ניהול הקרן על ידו בהתאם להוראות כל דין ,החל ממועד ההשלמה ואילך.
.2.0
כל צד יהא אחראי באופן בלעדי לביצוע הדיווחים הנדרשים מצידו ביחס להעברת הממכר
על פי הסכם זה ,ככל שהדבר נדרש על פי כל דין ,ובכלל זה על פי מתווה העברת הניהול.
מבלי לגרוע מהאמור ,ישתפו הצדדים פעולה בקשר עם כל המסמכים הנדרשים לצורך
דיווח לרשויות המוסמכות על פי דין לשם אישור העסקה נשוא הסכם זה ,לפי העניין ,וכן
בקשר עם מתן ההודעות לעמיתי הקרן.
.2.9
יום עסקים אחד ( )0לאחר מועד חתימת הסכם זה ,יגישו המוכרת והרוכש הודעה
משותפת לממונה על שוק ההון בדבר חתימת העסקה בנוסח המצ"ב כנספח 1.0להסכם
זה.
.6תנאים מתלים
.8.0
זכויות והתחייבויות הצדדים למכירת ולרכישת הממכר יתגבשו על פי הסכם זה רק לאחר
שיתקיימו כל התנאים המתלים המפורטים להלן ובאופן מצטבר:
.8.0.0
קבלת אישורי הממונה על שוק ההון:
(א) להעברת ניהול הקרן מהמוכרת לידי הרוכש ,לפי הוראות סעיף 40לחוק
קופות גמל (בהתאם למתווה העברת הניהול);
(ב) לתיקון תקנון הקרן ,על פי סעיף 00לחוק קופות גמל (ובהתאם למתווה
העברת הניהול);
.8.0.5
קבלת אישור שר האוצר להעברת הממכר מהמוכרת לרוכש לפי סעיף (00ג) לחוק
הפיקוח על הביטוח;
.8.0.2
קבלת אישור רשם מאגרי המידע להעברת הבעלות במאגר המידע בקרן
מהמוכרת לרוכש או לרישומו של מאגר מידע חדש של הקרן בבעלות הרוכש ככל
הנדרש על פי דין;
.8.0.4
קבלת החלטה או עמדה של רשות המיסים בקשר עם העברת הניהול בקרן;
.8.0.2
קבלת אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים להשלמת העסקה ,ככל שנדרש
אישור כאמור על פי דין;
.8.0.8
קבלת כל אישור ו/או היתר אחר הנדרש/ים ביחס להעברת הממכר וביצוע
העסקה נשוא הסכם זה ,לרבות לפי ההסדר החוקי .למען הסר ספק ,כל אחד
34104 - 2369096/3
מהצדדים להסכם זה יהיה אחראי להשגת האישורים ו/או ההיתרים הנדרשים
ממנו על פי סעיף קטן זה ביחס להעברת הממכר וביצוע הסכם זה;
.8.0.0
עד למועד השלמת העסקה לא יחול כל שינוי בדין האוסר על השלמת העסקה;
.8.0.9
במועד ההשלמה ,לא יהיה צו מניעה קבוע האוסר ביצוע העסקה.
.8.5
בנוסף על האמור בסעיף 8.0לעיל ,התחייבות הרוכש להשלים את העסקה ולרכוש את
הממכר ,תהא מותנית בכך כי כל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות של המוכרת ,על פי
סעיף 4להסכם זה ,יהיו נכונים ויעמדו בתוקפם במועד ההשלמה.
.8.2
בנוסף על האמור בסעיף 8.0לעיל ,התחייבות המוכרת להשלים את העסקה ולמכור לרוכש
את הממכר ,תהא מותנית בכך כי כל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש ,על פי
סעיף 2להסכם זה ,יהיו נכונים ויעמדו בתוקפם במועד ההשלמה.
.8.2.0
.8.4
הותנה אישור הממונה על שוק ההון או מתן אישור כאמור או כל אישור אחר הנדרש על פי
דין ,בהטלת מגבלות כלשהן על הרוכש או בחיובו של הרוכש או בעל השליטה בו בביצוע
פעולות כלשהן ,יהיה הרוכש מחויב להשלים את העסקה אף אם כולל אישור כאמור
תנאים מכבידים מבחינת הרוכש או בעל השליטה בו ,והכול ,ובלבד שלא יהיה בתנאים
כאמור כדי לשנות באופן מהותי ויסודי את תנאי העסקה כך שרוכש סביר לא היה מתקשר
בהסכם לו היה יודע על התנאי כאמור .למען הסר ספק מובהר ,כי בכפוף לאמור בפסקה זו
לעיל ,רוכש אשר הוטלו לגביו ,במסגרת אישור כאמור ,מגבלות כלשהן או חויב ,הוא או מי
מטעמו ,בביצוע פעולות כלשהן כתנאי לקבלת האישור ,יהיה מנוע מלדרוש ביטול העסקה
נושא הסכם זה בשל כל טענה ,לרבות טענה כי התניית האישור או עיכוב האישור הינם
שלא כדין ,אף אם ינקוט בהליך כלשהו (משפטי או אחר) לצורך קבלת האישור או לביטול
החלטת הגורם המוסמך ואף אם יזכה בהליך משפטי שיתקיים בקשר עם החלטת אותו
גורם.
.8.2
באם לא יתקיימו כל התנאים המתלים האמורים בסעיפי המשנה המפורטים בסעיף 8.0
לעיל בתוך שישים ( )80ימים ,ממועד חתימת הסכם זה (להלן" :המועד האחרון
להתקיימות התנאים המתלים") ,תהיה המוכרת ,באמצעות המנהל המורשה ,רשאית (אך
לא חייבת) להחליט באופן חד צדדי על דחיית המועד האחרון להתקיימות התנאים
המתלים ,וזאת בתקופות חוזרות של שישים ( )80ימים כל אחת (להלן" :תקופות
הארכה") ,אך בכל מקרה לא תתאפשר הארכה של המועד האחרון להתקיימות התנאים
המתלים ללא הסכמת הרוכש אל מעבר ליום 20במאי .5002
.8.8
לא התקיימו כל התנאים המתלים בסעיף 8.0לעיל עד לתום תקופות ההארכה כפי שנקבעו
לעיל (אם נקבעו) או ,לפי העניין ,עד ליום 20במאי ,5002תינתן בידי המוכרת (באמצעות
המנהל המורשה) הזכות להודיע לרוכש על ביטול הסכם זה עקב אי התקיימות התנאים
המתלים .הודעה על ביטול הסכם זה או על תקופת הארכה ,תימסר לרוכש בכתב לפחות
שבעה ( )0ימים מראש.
.8.0
מבלי לגרוע מהאמור לעיל ,ככל שלא יתקיימו כל התנאים המתלים עד למועד האחרון
להתקיימות התנאים המתלים (או תום כל תקופות ההארכה אם וככל שנקבעו על ידי
34104 - 2369096/3
המוכרת) ,אזי במקרה כזה דין הסכם זה להתבטל מעיקרו ולא תקום לצד מן הצדדים לו
כל זכות או עילת תביעה מכוחו ביחס לאי השתכללות הסכם זה וחתימתו ,למעט כך שככל
שהסכם זה לא הושלם עקב הפרת הצהרות ו/או התחייבויות איזה מן הצדדים להסכם זה,
אזי לצד שלא הפר את ההסכם יעמדו מלוא התרופות על פי דין כלפי הצד המפר ,לרבות
בהתאם להוראות סעיף 10להסכם זה.
.0התחייבויות הרוכש לאחר מועד ההשלמה
.0.0
הרוכש מתחייב לאחר מועד ההשלמה לעשות כל שיידרש ,באופן סביר ,ולפעול בשקידה
ראויה לשם קיום כל הקבוע במתווה העברת הניהול.
.0.5
הודעות לממונה על שוק ההון בקשר עם השלמת העסקה
.0.2
.0.4
.0.5.0
למחרת מועד ההשלמה ,יגישו המוכרת והרוכש הודעה משותפת בכתב לממונה
בדבר השלמת העסקה והעברת ניהול הקרן מאת המוכרת לידי הרוכש ,בהתאם
לנוסח ההודעה המצ"ב כנספח 0.4.0להסכם זה.
.0.5.5
לאחר מועד ההשלמה ולא יאוחר מ -שישים ( )80ימים ממועד ההשלמה ,יגישו
המוכרת והרוכש הודעה משותפת בכתב לממונה ,בצירוף המסמכים הנדרשים
והכל כנדרש במתווה העברת ניהול.
הודעות לעמיתי הקרן לאחר מועד ההשלמה
.0.2.0
הרוכש יפעל לפרסום המודעות הנדרשות ולמתן ההודעות הנדרשות לעמיתי
הקרן ,בהתאם ובכפוף למתווה העברת הניהול.
.0.2.5
מבלי לגרוע מאיזה מהוראותיו של הסכם זה ,מוסכם בזאת ,כי המוכרת ו/או מי
מטעמה ,לא יישאו באחריות כלשהי ולא יחויבו בפיצוי כלשהו כלפי הרוכש ו/או
עמיתי הקרן ,בגין כל נזק ו/או הוצאה שיגרמו להם (אם וככל שיגרמו) בקשר עם
ביצוען או אי-ביצוען של הפעולות המנויות בסעיפים 0.5ו 0.2.0 -לעיל ,וכי אין
באמור בו כדי לגרוע מאיזו מן ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש על פי הסכם
זה.
הליכים משפטיים
.0.4.0
הליכים בקשר עם הקרן
.0.4.0.0
34104 - 2369096/3
החל ממועד ההשלמה ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי,
הרוכש יהיה האחראי הבלעדי ויפעל בשקידה ראויה להסדרה,
לניהול ולטיפול בהליכים בקשר עם הקרן (קרי ,תביעות של ונגד
עמיתי הקרן הנוגעות לזכויותיהם של עמיתים ,גמלאים וכל גורם
זכאי אחר ,לפי תקנון הזכויות של הקרן או לפי כל הוראת דין
אחרת הנוגעת לזכויות כאמור) ,בין אם ידועים למוכרת במועד
חתימת הסכם זה ובין אם לאו ,ובין אם המדובר בהליכים (אם
וככל שיהיו) אשר יפתחו לאחר מועד ההשלמה ,אף אם עילתם
נוצרה טרם מועד ההשלמה .יצוין כי נכון ליום 50בספטמבר,
,5004קיימים שני הליכים משפטיים בקשר עם הקרן (אשר
הוגשו שניהם בידי עמיתים בקרן).
.0.4.0.5
ביחס להליכים בקשר עם הקרן כאמור בסעיף 0.4.0.0לעיל ,יגבו
התשלומים והסכומים שייפסקו לחובת הקרן או לטובתה מתוך
נכסי הקרן וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הדין.
.0.4.0.2
בנוסף לאמור ,לעניין הוצאות שכר טרחת עורך דין בנוגע לייצוג
הקרן בקשר עם שני ההליכים הנזכרים בסעיף 0.4.0.0לעיל,
יובהר כדלקמן:
א .לגבי אחד מההליכים המשפטיים -שכר הטרחה למשרד
עורכי הדין המייצג את הקרן בהליך זה בבית הדין האזורי
לעבודה ,מוגבל בסכום מרבי ("תקרה") שנקבע מראש בין
הצדדים ,ואשר עומד על סך של 52,000ש"ח בתוספת
מע"מ.
ב .לגבי ההליך המשפטי הנוסף ,אשר מספרו ק"ג 22484-00-
,04המוכרת מאשרת כי לעניין ההליך האמור (לרבות
בהליכי הערעור בקשר עימו) ,ובעניינו בלבד ,ייגבו הוצאות
שכר טרחת עורכי הדין מתוך נכסי הקרן.
.0.4.5
34104 - 2369096/3
הליכים בקשר עם ניהול הקרן
.0.4.5.0
החל ממועד ההשלמה ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי,
מוסכם כי הרוכש יהיה האחראי הבלעדי ויפעל בשקידה ראויה
להסדרה ,לניהול ולטיפול בהליכים משפטיים בקשר עם ניהול
הקרן (לרבות ,למען הסר ספק ,הליכים ביחס לדמי הניהול שנגבו
מעמיתי הקרן או זכויות והתחייבויות כנגד או כלפי נותני
שירותים) ויישא בכל העלויות הקשורות לניהול ההליכים בקשר
עם ניהול הקרן ,בין אם עילתם נוצרה לפני מועד ההשלמה ובין
אם עילתם נוצרה לאחר מועד ההשלמה .יצוין כי ליום 0
באוקטובר 5004לא קיימים הליכים משפטיים שעניינם ניהול
הקרן כאמור בסעיף זה.
.0.4.5.5
סכומים אשר יפסקו לטובת או נגד הרוכש ו/או המוכרת במסגרת
הליכים בקשר עם ניהול הקרן (לרבות הליכים בקשר עם הליך
המכירה) אשר עילתם נוצרה לפני מועד ההשלמה ("ההליכים
המשפטיים המיוחדים") ,יתווספו או יופחתו לפי העניין ,מנכסי
הקרן ,ולרוכש לא תהיה כל טענה או דרישה בנוגע לסכומים אלו.
להסרת ספק ,הרוכש יישא במלוא העלויות וההוצאות
המשפטיות (לרבות שכר טרחת עורכי דין) בקשר עם ניהול
ההליכים המשפטיים המיוחדים.
.0.4.5.2
ככל שלאחר מועד ההשלמה תוגש תביעה בגין הליכים בקשר עם
ניהול הקרן אשר עילתה נוצרה לפני מועד ההשלמה ,תיחשב עילה
זו כחלק מההליכים המשפטיים המיוחדים ותשולם מנכסי הקרן,
ובלבד שהרוכש דיווח לממונה על תביעה כאמור ועל כל הפרטים
הידועים לו בקשר עם תביעה כאמור וקיבל את אישורו של
הממונה בכתב כי ניתן לסווג את התביעה כאמור כחלק
מההליכים המשפטיים המיוחדים.
ככל שהרוכש או המוכרת יידרשו לשלם תשלום כלשהו שאינו
שנוי במחלוקת במסגרת ההליכים המשפטיים המיוחדים ,ינוכה
אותו תשלום מתוך נכסי הקרן ובלבד שהרוכש פעל בהתאם
לחובות האמון בהן הוא מחויב על פי הדין ונקט בכל האמצעים
הסבירים העומדים לרשותו בכדי לנסות להפחית את התשלום
שישולם מנכסי הקרן.
להסרת ספק ,אין בכל האמור בסעיף זה כדי לגרוע מהוראות
סעיף 08.4להסכם.
.0.2
.0.8
נותני השירותים
.0.2.0
בסמוך לפני מועד ההשלמה תפעל המוכרת על מנת לשלם את כל ההתחייבויות
והתשלומים בגין ניהול הקרן קודם למועד ההשלמה ואשר הגיע מועד פירעונם
לפני מועד ההשלמה.
.0.2.5
תשלומים לנותני שירותים בקשר עם שירותים ו/או פעולות שניתנו/נערכו ביחס
לקרן קודם למועד ההשלמה ואשר מועד פירעונם חל לאחר מועד ההשלמה,
ישולמו לאחר מועד ההשלמה מתוך נכסי הקרן והרוכש לא יידרש לשלמם
מכיסו.
.0.2.2
יובהר כי תשלום לנותני שירותים בקשר עם הקרן בגין שירותים ו/או פעולות
שיינתנו ביחס לקרן החל ממועד ההשלמה ואילך ישולמו על ידי הרוכש.
.0.2.4
המוכרת או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי בקשר עם ההתחייבויות
לנותני השירותים (לרבות תשלומים לנותני השירותים) בגין שירותים אשר
יינתנו ממועד ההשלמה ,והרוכש ישפה את המוכרת או מי מטעמה מייד עם
דרישתם הראשונה בגין כל תביעה ,דרישה ,נזק או הוצאה שיגרמו להם בקשר
עם התחייבויות אלה למי מנותני השירותים.
עובדי המוכרת בקשר עם הקרן
.0.8.0
נכון למועד עריכת הסכם זה (בטרם חתימתו) ,מעסיקה המוכרת שתי עובדות.
.0.8.5
במועד השלמת העסקה תסיים המוכרת את העסקתם של העובדים המועסקים
על ידה ותבצע עימם גמר חשבון כנדרש על פי דין בגין כל התקופה בה הועסקו
אותם עובדים במוכרת.
34104 - 2369096/3
.0.8.2
.0.0
.0.9
ככל שיבחר הרוכש להעסיק כל או חלק מעובדי המוכרת לאחר מועד ההשלמה,
אזי יהא הרוכש אחראי באופן בלעדי וישא בכל העלויות הקשורות בעובדים אלו
החל ממועד ההשלמה ואילך.
ניהול הקרן לאחר מועד ההשלמה
.0.0.0
החל ממועד ההשלמה יהיו כל הפעולות הקשורות בניהול הקרן באחריותו
הבלעדית של הרוכש ,ובכלל זה (אך מבלי לגרוע מכלליות האמור) קליטת ועדכון
נתונים ,קליטת הפקדות כספים ,רישום זכויות לעמיתי הקרן ,ניהול ההשקעות
ונכסי הקרן ,ביצוע תשלומים לעמיתי הקרן ,ביצוע דיווחים על פי דין לעמיתי
הקרן ולרשויות (לרבות עריכת דוחות כספיים והפקת ומשלוח דוח שנתי לעמיתי
הקרן) וכיו"ב.
.0.0.5
הרוכש מסכים ומתחייב לכך שהחל ממועד ההשלמה תנוהל הקרן על ידו
ובאחריותו ,והוא מתחייב לנהלה בשקידה ראויה ,על פי הוראות ההסדר החוקי
בנאמנות עבור עמיתי הקרן .מבלי לגרוע מהאמור בכל סעיף אחר בהסכם זה,
מוסכם כי החל ממועד ההשלמה ,יישא הרוכש באחריות המלאה והבלעדית
לניהולה של הקרן לכל דבר ועניין בהתאם להוראות כל דין.
.0.0.2
ידוע לרוכש כי בכוונת המוכרת להסדיר פוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה
ואחריות מקצועית מסוג תקופת גילוי מוארכת ( )Run-Offבתוקף לשבע ()0
שנים ממועד ההשלמה (להלן" :פוליסת הביטוח") .התשלום בגין פוליסת
הביטוח יתבצע מתוך נכסי הקרן יום אחד לפני מועד ההשלמה ובמועד ההשלמה
תמסור המוכרת לרוכש את פרטי פוליסת הביטוח .הרוכש מתחייב בזאת שלא
לערוך שינויים כלשהם בפוליסת הביטוח או בתנאיה (לרבות בתנאי הכיסוי
הביטוחי) ולא לפעול לביטולה ,אלא אם כן קיבל לכך אישור מראש ובכתב מאת
המנהל המורשה או מי מטעמו.
.0.0.4
הושלמה העסקה במהלך רבעון ,תעביר המוכרת לרוכש דוחות כספיים סקורים
של הקרן ביחס לתקופה שעד מועד השלמת העסקה וזאת עד לתום שישים ()80
ימים ממועד ההשלמה (להלן" :הדוח הסקור למועד ההשלמה") .הרוכש יעמיד
לרשות המוכרת את הסיוע הנדרש לשם הכנת הדוח הסקור למועד ההשלמה
ויישא בעלות סקירת הדוח על ידי רואי החשבון המבקרים של המוכרת ,בהתאם
לתנאי ההסכם של המוכרת עם רואי החשבון המבקרים האמורים למועד
ההשלמה .יובהר ,כי הרוכש יהא אחראי על הכנת הדוחות הרבעוניים לתקופות
שהחל מהתקופה בה הושלמה העסקה (אם וככל שהושלמה במהלך רבעון) או
לתקופה שהחל מהרבעון הראשון שלאחר מועד ההשלמה (ככל שהעסקה
הושלמה במועד סיום רבעון כלשהו) וכן להכנת כל דוח נוסף הנדרש בקשר עם
הקרן וניהולה החל ממועד ההשלמה.
תשלום תמורה בגין נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן
.0.9.0
34104 - 2369096/3
הרוכש יעביר ,ממקורותיו ,ישירות לנכסי הקרן ,את התמורה הנובעת מהעברת
נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן ,כאמור בסעיף 5.5.4לעיל ,וזאת בתוך 04
ימים ממועד ההשלמה (להלן בסעיף זה" :מועד העברת התמורה").
.0.9.5
התמורה שתועבר לנכסי הקרן כאמור בסעיף 0.9.0לעיל ,תהיה לפי שווי נכסי
המוכרת המשמשים לניהול הקרן ,בניכוי הפחת בגינם ובתוספת מע"מ כדין,
וזאת בהתאם לדוח הכספי האחרון של הקרן שפורסם ערב מועד העברת
התמורה (יצוין ,כי המוכרת מעריכה ,כי שווי הרכוש הקבוע כאמור ,נכון ליום
20ביוני ,5004עומד על סך של כ 45-אלף ש"ח (לפני מע"מ); הערכה זו כפופה
לאמור בדוח הכספי של הקרן ליום 20ביוני 5004שיפורסם במועד הקבוע לכך).
.8התחייבויות המוכרת
.9.0
.9.5
קובץ הנתונים
.9.0.0
החל ממועד ההשלמה ,תאפשר המוכרת לרוכש גישה מלאה לקובץ הנתונים,
וזאת באמצעות תקליטורים או כונן קשיח או כל מדיה אלקטרונית אחרת ,לפי
שיקול דעתה של המוכרת ,כשהיתרות הכספיות בו כוללות כספים שנקלטו אצל
המוכרת עד למועד ההשלמה.
.9.0.5
מבלי לגרוע מאיזו מן ההצהרות וההתחייבויות המפורטות לעיל ,מוסכם כי
הנתונים בקובץ הנתונים ימסרו לרוכש במצבם כפי שהם מצויים ברשותה של
המוכרת (" ,)"As -Isוכי המוכרת ו/או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי
לטעויות ,השמטות או אי דיוקים שיתגלו בהם (ככל שיהיו) .כל שינוי ,התאמה
ו/או הסבה שיהיה על הרוכש לבצע ביחס לנתונים הכלולים בקובץ הנתונים,
לרבות לצורך התאמתם לסביבת העבודה הממוחשבת של הרוכש ולמערכותיו,
יבוצעו באחריותו הבלעדית של הרוכש ועל חשבונו.
מסירת מסמכים
.9.5.0
.9.5.5
34104 - 2369096/3
במועד ההשלמה תמסור המוכרת ,או מי מטעמה ,לרוכש:
.9.5.0.0
את התיק הפיזי ו/או ההרשאות הנדרשות לתיק הפיזי במקום
אחסונו .הובלתו ,אחסונו וקליטתו של התיק הפיזי אצל הרוכש יעשו
באחריות הרוכש ועל חשבונו .מובהר ,כי חלקים שונים של התיק
הפיזי עשויים להיות מאוחסנים באתרים שונים ,וכי הרוכש עשוי
להידרש לקבל התיק הפיזי כאמור לעיל במספר אתרים.
.9.5.0.5
קבצים המכילים תוצרי סריקה של התיק הפיזי או חלקים ממנו,
ככל שאלה מצויים בידי המוכרת .קליטת הקבצים כאמור אצל
הרוכש תיעשה באחריותו של הרוכש ועל חשבונו.
מבלי לגרוע מאיזו מהצהרות הרוכש ,התחייבויותיו ומצגיו כאמור בהסכם זה,
מוסכם כי הרוכש לא יעלה כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה ,כלפי המוכרת
ו/או מי מטעמה ,לעניין ההיקף והתכולה של המסמכים ,הנתונים והמידע
שיועברו לו כאמור בסעיף 9.5זה ,לעניין הפרטים הכלולים בהם (לרבות לגבי
השמטות או אי-דיוקים שנפלו בהם) ולעניין ההשלכות שעשויות להיות לכך לגבי
טענות ו/או דרישות ו/או תביעות של מי מעמיתי הקרן ,של כל גורם שבא
מטעמם או בעבורם וכן של כל גורם אחר הזכאי לזכויות מן הקרן או הטוען
לזכאות כאמור.
.9הערבות הבנקאית
.8.0
לצורך הבטחת התחייבויותיו של הרוכש על פי הסכם זה ,יפקיד הרוכש בידי המוכרת
ערבות בנקאית אוטונומית ובלתי מותנית אשר תונפק על ידי אחד מששת הבנקים
המסחריים הגדולים בישראל או אחת מארבע חברות הביטוח הגדולות בישראל (אך בכל
מקרה לא מחברת ביטוח אשר הינה הרוכש או בעל השליטה בו במישרין או בעקיפין)
בסכום של ( 200,000שלוש מאות אלף) ש"ח ,בנוסח המצורף כנספח 9.0להסכם זה (להלן:
"הערבות הבנקאית") וזאת בתוך ארבעה ( )4ימי עסקים מהיום בו תודיע ועדת המכירה
על "הודעת הבחירה" (כהגדרת מונח זה בהזמנה להציע הצעות) וכתנאי מוקדם לחתימת
המוכרת על הסכם זה .עם הפקדת הערבות כאמור ,תוחזר לרוכש הערבות הבנקאית אשר
הופקדה על ידו במועד הגשת ההצעה במסגרת הליך המכירה.
.8.5
הערבות הבנקאית תוחזר לרוכש ,בכפוף למילוי כל התחייבויותיו לפי הסכם זה ,בתוך
שבעה ( )0ימי עסקים ממועד ההשלמה.
.01פיצוי מוסכם
.00.0במקרה בו הפר הרוכש התחייבות ו/או הצהרה ו/או מצג כלשהם על פי הסכם זה ,ולא
תיקן הפרה זו לשביעות רצונה של המוכרת בתוך 04יום מיום קבלת ההודעה בכתב על
הפרה כאמור מאת המוכרת ,אזי תהיה המוכרת רשאית לחלט את הערבות הבנקאית,
כולה או חלקה ,לפי העניין ,כפיצוי מוסכם ומוערך מראש (ללא צורך להוכיח נזק כלשהו)
(להלן" :הפיצוי המוסכם") והרוכש מוותר בזאת על כל תביעה ו/או טענה בקשר לכך.
.00.5סכום הפיצוי המוסכם ישולם מתוך הערבות הבנקאית ,והרוכש מוותר בזאת על כל תביעה
ו/או טענה בקשר לכך.
.00.2אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של המוכרת לתבוע סכומים נוספים או לדרוש סעד
אחר בנוסף לפיצוי המוסכם כאמור לעיל ואין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף (02ב)
לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) התשל"א – .0800
.00טיפול בבקשות לקצבה ולפדיון כספים
.00.0כאמור בסעיף 2.00.4לעיל ,ומבלי לגרוע מיתר הוראות הסכם זה ,המוכרת מתחייבת
לפעול עד למועד ההשלמה להמשך ניהולה הסדיר של הקרן ,לרבות המשך קליטתן ,עד
למועד ההשלמה ,של בקשות לתשלום קצבאות זקנה ו/או לפדיון כספים מהקרן (להלן:
"בקשות תשלום") .ככל שעל אף האמור לעיל ,יהיו טופסי בקשות תשלום אשר נמסרו
למוכרת עד חמישה ימים לפני מועד ההשלמה ולא טופלו על ידי המוכרת (מכל סיבה
שהיא) ,ירוכזו טפסים אלו על ידי המוכרת ויימסרו לרוכש במועד ההשלמה על מנת שיטפל
הוא בבקשות התשלום כאמור.
.00.5החל ממועד ההשלמה ,וככל שיפנו למוכרת עמיתי הקרן לצורך הגשת טפסי בקשות
תשלום ,יופנו עמיתים אלו לרוכש ,והמוכרת לא תקבל טפסי בקשות תשלום שיוגשו על
34104 - 2369096/3
ידם .על אף האמור לעיל ,ככל שיתקבלו אצל המוכרת בקשות תשלום לאחר מועד
ההשלמה ,בין באמצעות הדואר ובין בכל דרך אחרת ,תעביר המוכרת בקשות תשלום
כאמור לידי הרוכש מעת לעת ,הכל לפי שיקול דעתה ומבלי שלרוכש תעמוד זכות או טענה
כלשהי כלפי המוכרת או מי מטעמה.
.00.2המוכרת ו/או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי כלפי הרוכש ו/או כל מי מטעמו ,בגין
כל נזק ו/או הוצאה שיגרמו להם ,אם וככל שיגרמו ,בקשר עם עיכוב בקליטתן ו/או
בביצוען של בקשות תשלום כאמור בסעיף 11זה.
.04השלמת העסקה )(Closing
.05.0השלמת העסקה תתבצע ביום העסקים האחרון של החודש הקלנדארי בו התקיים אחרון
התנאים המתלים המפורטים בסעיף 6.1לעיל (להלן" :מועד ההשלמה") ובכפוף לכך
שבידי המוכרת יתקבל ,לפחות יומיים קודם למועד ההשלמה ,אישור הרוכש בכתב כי
קיבל את כל ההיתרים הנדרשים וכי יש בידו להמציא למוכרת את כל המסמכים
האמורים ולבצע את כל הפעולות המנויות בסעיפים 05.4.0ו 05.4.5 -להלן.
.05.5בכפוף לכל דין ולכל מגבלה מכוח האישורים הרגולטורים הנדרשים ,תהיה המוכרת
רשאית לוותר על כל אחד מההיתרים הנדרשים או כל אחת מהפעולות שצריכות להתבצע
על ידי הרוכש במועד ההשלמה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
.05.2השלמת העסקה תיערך ,בכפוף להשלמת התנאים הרלוונטיים למועד ההשלמה על פי
הסכם זה ,במועד ההשלמה במשרדי המוכרת או בכל מקום אחר אשר ייקבע על ידי
המוכרת ויימסר בהודעה לרוכש ,לפחות יום עסקים אחד ( )0לפני מועד ההשלמה.
.05.4במועד ההשלמה יתכנסו הצדדים כאמור בסעיף 05.2לעיל ותבוצענה כל הפעולות הבאות,
כשהן שלובות זו בזו ,באופן בו ככל שלא תבוצע פעולה כלשהי ,יראו את כל הפעולות
כאילו לא התבצעו:
.05.4.0פעולות שתבוצענה על ידי שני הצדדים במועד ההשלמה:
(א) המוכרת תעביר לרוכש ,והרוכש יקבל לידיו ,את הממכר ,ובתוך כך את ניהול
הקרן ונכסיה ,אשר יוחזקו וינוהלו על ידו בנאמנות עבור עמיתי הקרן
בהתאם להוראות מתווה העברת הניהול ,תקנון הקרן וההסדר החוקי וזאת
על פי כתב המחאת הזכויות והחיובים בנוסח המצורף כנספח ,12.4.1אשר
ייחתם על ידי הצדדים במועד ההשלמה.
(ב) המוכרת והרוכש יחתמו על ההודעות לבנק/ים אשר אצלם מנוהלים
חשבונות הקרן וכן על ההודעות לנותני השירותים ולחברות ניהול ההשקעות
הפועלות בחשבונות הקרן ,לפי העניין ,ועל מסמכים נוספים אם וככל
שיידרש ,בנוסח שיוסכם בין המוכרת והגורמים האמורים לעיל ,והכל לצורך
העברת הבעלות בחשבונות הקרן ולצורך העברת הזכויות (והחובות)
בחשבונות הקרן לידי הרוכש באופן שישקף את העברת הניהול בקרן
מהמוכרת לידי הרוכש .הצדדים יפעלו לשם זימונם של נציגי חברות ניהול
ההשקעות ונציג/י הבנק/ים למועד ההשלמה ,לצורך קבלת אישורם להעברת
כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן לידי הרוכש במועד
34104 - 2369096/3
ההשלמה .במקרה שלא ניתן יהיה לקבל אישורים כאמור במועד ההשלמה
ו/או במקרה שלא ניתן יהיה להעביר את הזכויות הקשורות בחשבונות
הקרן ,כולן או חלקן ,לידי הרוכש במועד ההשלמה ,יפעלו הצדדים בשיתוף
פעולה לשם העברת כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן לידי
הרוכש בהקדם האפשרי לאחר מועד ההשלמה.
על אף האמור לעיל ,הרוכש מתחייב ונוטל על עצמו את האחריות ומתחייב
לפעול כמיטב יכולתו להשלים את כל המסמכים והפעולות הנדרשות לשם
העברת כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן על שם הרוכש
כאמור לעיל.
.05.4.5פעולות שיבוצעו על ידי הרוכש במועד ההשלמה:
(א) הרוכש ימסור למוכרת העתק מכל ההיתרים הנדרשים ,לרבות האישורים
אשר קיבל מהרשויות המוסמכות ואשר היוו תנאי מתלה (כאמור בסעיף 8.0
לעיל) להסכם זה.
הרוכש ימסור למוכרת הצהרה חתומה על ידו ,בנוסח המצורף כנספח
(05.4.5א) ,בו יפורט כי( :א) כלל המצגים ,ההצהרות וההתחייבויות אשר
ניתנו על ידי הרוכש בהסכם זה ו/או שניתנו על ידו במסגרת ההזמנה להציע
הצעות ,הינם נכונים ומדויקים ועומדים בתוקף מלא גם במועד ההשלמה
ואין במצגים אלה כל דבר מטעה או כל דבר חסר שהיעדרו עלול להטעות; (ב)
נתקבלו כל האישורים וההיתרים הנדרשים על פי כל דין לצורך רכישתו את
הממכר ,העברת הממכר לניהול הרוכש ובכלל זה ניהולה של הקרן והשלמת
העסקה נשוא הסכם המכירה ,וכי לא נדרשים כל אישור ,היתר או הסכמה
אחרים לכך; (ג) אין כל מניעה חוקית ,עובדתית או אחרת להתקשרות הרוכש
בהסכם זה ,השלמת העסקה נשוא הסכם זה וביצוע כל התחייבויותיו על פיו;
(ד) הוא קיים את כל התחייבויותיו על פי ההסכם (הרלבנטיות למועד
ההשלמה); וכי ( -ה) ככל שאיזה מן ההיתרים הנדרשים יותנה בתנאים
כלשהם ,יצהיר הרוכש ,בנוסף לאמור לעיל ,כי הוא קיים את כל התנאים
האמורים במלואם ככל שהמועד לקיומם חל לפני מועד ההשלמה וכי הינו
מתחייב לקיים את התנאים הנדרשים במלואם ובמועדם ככל שהמועד
לקיומם חל לאחר מועד ההשלמה .ההצהרה תיחתם בידי המורשים לחתום
בשם הרוכש ותאומת בפני עורך דין.
(ב) הרוכש יחתום על ההסכמים עם נותני השירותים המצורפים כנספח (1.3א).
להסרת ספק מובהר כי חתימת הרוכש על גבי הסכמים אלו תיעשה למען
הסדר הטוב בלבד ,ובהיעדרה של חתימה כאמור לא יהיה כדי לגרוע
מהוראות הסכם זה ,מתוקפם של ההסכמים עם נותני השירותים או
מהתחייבויות הרוכש על פיהם – והכול ,בכפוף להוראות סעיף 5.4להסכם
זה.
(ג) הרוכש ימציא למוכרת התחייבות בכתב בנוסח המצורף להסכם זה כנספח
(04.2.4ג) ,לפיה לא יפעל לשנות את תקנון הקרן לעניין דמי הניהול בקרן,
לרבות לעניין מתכונת גבייתם ושיעורם ,לפני חלוף לפחות שבע ( )0שנים
ממועד ההשלמה ,אלא בכפוף לקבלת אישור מפורש ובכתב מאת הממונה על
שוק ההון לשינוי כאמור.
34104 - 2369096/3
(ד) הרוכש ימציא למוכרת העתק מפוליסת הביטוח ואישור כי הינה בתוקף
ותואמת את הנדרש בסעיף 0.0.2לעיל.
.05.4.2פעולות שיבוצעו על ידי המוכרת במועד ההשלמה:
(א) המוכרת תמסור לידי הרוכש פירוט של היתרות בחשבונות הקרן לרבות
פירוט היתרה בחשבון העו"ש ,נכון למועד הסמוך ככל הניתן למועד
ההשלמה.
(ב) המוכרת תמסור לרוכש טפסי בקשות תשלום (כהגדרתן בסעיף 11.111.1
לעיל) אשר לא נקלטו על ידי המוכרת עד למועד ההשלמה (ככל שישנן).
(ג) המוכרת תעביר לרוכש העתק של תקנון הקרן התקף למועד ההשלמה אשר
יצורף כנספח (04.2.1ג) להסכם זה.
(ד) המוכרת תמסור לרוכש את פרטי פוליסת הביטוח (כהגדרתה בסעיף 0.0.2
לעיל).
.05.2לא התקיים איזה מהתנאים המפורטים בסעיף 05.4.0ו/או 05.4.5מבלי לגרוע מהסעדים
האחרים המוקנים למוכרת בהסכם זה ,בהזמנה להציע הצעות ועל פי דין ,תהיה המוכרת
רשאית להודיע לרוכש על אי השלמת העסקה נשוא הסכם זה וזאת מבלי שתוטל עליה
אחריות או חבות כלשהי ומבלי שלרוכש תהיה טענה כלשהי כנגדה או כנגד מי מטעמה.
בנוסף ,ככל שלא יתקיים איזה מהתנאים המפורטים בסעיף ( 05.4.0ככל שזה תלוי ברוכש
בלבד) ו/או 05.4.2להסכם זה ,אזי יהיה הרוכש רשאי להודיע למוכרת על אי השלמת
העסקה נשוא הסכם זה וזאת מבלי שתוטל עליה אחריות או חבות כלשהי ומבלי שלרוכש
תהיה טענה כלשהי כנגדה או כנגד מי מטעמה עקב סיום ההסכם כאמור.
.01סודיות
.02.0הרוכש מחויב בסודיות מלאה כלפי המוכרת ,הקרן והעמיתים בה וזכאי להחזיק במידע
ולהשתמש בו לצורך ביצוע מחויבויותיו על פי הסכם זה בלבד ,וכל עוד העסקה נשוא
הסכם זה לא בוטלה או הסתיימה .הרוכש מתחייב כי לא יעשה כל שימוש במידע ולא
יעבירו לצד שלישי כלשהו ,אלא לצורך ביצוע הסכם זה וקיום התחייבויותיו על פי הסכם
זה ,ובלבד שאותו צד שלישי חתם על התחייבות לשמירת סודיות בנוסח המצורף כנספח
01.0להסכם זה.
.02.5אם מטעם כלשהו העסקה לא תצא מן הכוח אל הפועל ,הרוכש ישיב למוכרת את המידע
שהגיע לידיו בקשר עם הסכם זה ,ככל שהגיע.
.02.2ההתחייבויות בסעיפים 02.0ו 02.5 -לעיל לא תחולנה ,או תחדלנה מלחול ,לפי העניין ,לגבי
מידע שהוא:
.02.2.0
חלק מנחלת הכלל במועד החתימה על הסכם זה או שיהפוך לחלק מנחלת הכלל
לאחר מכן שלא כתוצאה ממעשה או מחדל של הצד מגלה המידע או מי מטעמו.
.02.2.5
קיימת חובה למסרו על פי כל דין או מכוח צו של רשות מוסמכת ובלבד שנמסרה
הודעה על כל דרישה כאמור לצד השני ,לכל הפחות ,שני ( )5ימי עסקים לפני
מסירת המידע ,ככל שזה ניתן על פי דין.
34104 - 2369096/3
"מידע" לעניין סעיף 13זה הינו – כל מידע ,ידע או נתון מכל מין וסוג שהוא ,בין בכתב ובין בעל
פה ,בין אם הוא מאוחסן באופן פיזי או באופן אחר ,לרבות כל ידע ,מידע או נתון הנוגעים לממכר,
ובכלל זה לקרן ,לעסקיה ,לפעילותה ,לניהולה ,למצבה הכספי ולעמיתי הקרן.
.02גביית דמי ניהול בידי הרוכש
.04.0שיעור דמי הניהול אשר הרוכש יהא רשאי לגבות בקשר עם הקרן ,לא יעלה על השיעור
הקבוע בנספח 5.0להסכם זה ובמתכונת הקבועה בו וזאת למשך תקופה של שבע ( )0שנים
לפחות ממועד ההשלמה.
.04.5מוסכם כי הרוכש לא יהיה רשאי לגבות דמי ניהול בקשר עם הקרן בגין שני ( )5החודשים
העוקבים למועד ההשלמה ,אלא יהיה זכאי לגבות דמי ניהול ,אך ורק ,בגין החודש
הקלנדארי המלא השלישי שלאחר מועד ההשלמה ואילך.
.04.2להסרת ספק יובהר כי התחייבויות הרוכש כמפורט בסעיף 04זה תמשכנה לחול אף
בנסיבות בהן ניהול הקרן הועבר לצד שלישי כלשהו וכי העברת ניהול הקרן מאת המוכר
לצד שלישי כאמור תתאפשר בכפוף להתחייבות הצד השלישי ליטול על עצמו את כלל
התחייבויות הרוכש כאמור בהסכם זה לרבות ההתחייבות לעניין דמי הניהול כאמור
בסעיף 04זה.
.01הפרה ותרופות
.02.0מבלי לגרוע מהוראות חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) ,התשל"א ,0800-כל הפרה
של הוראה כלשהי הכלולה בסעיפים 50.0 ,04 ,02 ,8 ,9 ,0 ,2 ,4 ,2ו 50.4 -להסכם זה ,על
סעיפיהם הקטנים ,תיחשב כהפרה של הוראה יסודית בהסכם זה.
.02.5הרוכש מוותר בזה ויתור סופי ומוחלט על כל סעד של ביטול ההסכם וכן על סעד של פיצוי
כספי בקשר עם הפרות של הסכם זה על ידי המוכרת בקשר עם חיובים שהמועד לקיומם
חל לאחר מועד ההשלמה.
.06א ח ר י ו ת ו י ת ו ר ו ש י פ ו י
.08.0מבלי לגרוע מאיזו מההוראות בהסכם זה ,הרוכש מצהיר בזאת כי החל ממועד השלמה
ואילך ,הוא יהיה האחראי הבלעדי לכל עניין הנוגע לקרן ,לניהולה ,להשקעותיה
ולעמיתיה.
.08.5הרוכש מתחייב להיכנס בנעלי המוכרת לעניין הטיפול בטענות ,תביעות ודרישות ,אם וככל
שישנן ו/או שיעלו ,החל ממועד ההשלמה ,בקשר עם הקרן ו/או ניהולה ,אף אם עילתם
נוצרה טרם מועד ההשלמה ולרבות כמפורט בסעיף 0.4לעיל ,וכן לשאת בכל העלויות
הכרוכות בכך בכפוף וכמפורט להוראות סעיף 0.4לעיל.
.08.2הרוכש מוותר בזאת ויתור סופי ומוחלט על כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה מכל מין
וסוג שהוא בקשר להליך המכירה ו/או בקשר עם הקרן והממכר ו/או נכסי הקרן ו/או
בקשר עם תוקף העברתם לידי הרוכש ו/או בקשר עם ניהולם ,בין אם בגין התקופה שלפני
34104 - 2369096/3
מועד ההשלמה ובין אם בגין התקופה שלאחריו ,כלפי המוכרת ו/או עמיתי הקרן ו/או
המנהל המורשה וכן כלפי כל מי שפעל מטעמם או עבורם והכל למעט טענות בגין הפרת
הוראות הסכם זה על ידי המוכרת.
.08.4הרוכש יישא באחריות המלאה בשל כל תביעה או טענה מכל מין וסוג שהוא שתועלה ,אם
תועלה ,כנגד המוכרת ו/או המנהל המורשה ו/או כל מי שפעל מטעמם ועבורם (לרבות
המנהלים ,נושאי המשרה ,היועצים ,ספקי השירותים ו/או עוה"ד של המוכרת ו/או המנהל
המורשה) ("מוטבי השיפוי") בקשר עם הקרן ו/או הממכר ו/או ניהול הקרן ו/או נכסי
הקרן ו/או בקשר עם תוקף העברתם לידי הרוכש ו/או בקשר עם ניהולם וטיבם של נכסי
הקרן והשקעותיה ,בין אם תביעה או טענה כאמור תתייחס לעצם העברת הממכר לידי
הרוכש ו/או העברת ניהול הקרן לניהול הרוכש (ובתוך כך נכסי הקרן ,כולם או חלקם) ,בין
אם תתייחס לתקופה שלפני מועד ההשלמה (לרבות תביעה או טענה בגין אירועים אשר
אירעו עובר למועד ההשלמה) ובין אם תתייחס לתקופה שלאחריו; אם על אף זאת יחויב
מי ממוטבי השיפוי בשל תביעה או טענה כאמור ,יהא על הרוכש לשפותם וזאת מייד עם
דרישתם הראשונה ובכפוף לקבלת פסק-דין או ,לפי העניין ,החלטה שיפוטית או מנהלית
אחרת ,,בסך השווה לסכום התביעה בצירוף כל נזק ו/או הוצאה שיגרמו למי מהם בקשר
עם או כתוצאה מתביעה או טענה כאמור ,לרבות הוצאות משפטיות ,ולרוכש לא תהיה כל
טענה בקשר לכך .מוסכם בזאת ,כי ככל שישולם בפועל למוטבי השיפוי סכום כלשהו
מכוח פוליסת הביטוח ,אזי יקוזז סכום זה (בניכוי כל הוצאה שהוציא מי ממוטבי השיפוי
בהשגתו) מסכום השיפוי על פי סעיף זה וככל הנדרש מוטבי השיפוי ישיבו לרוכשת את
סכום השיפוי העודף ,ככל שזה שולם להם טרם קבלת סכום השיפוי.
.00שינוי ,ויתור והארכת מועדים
.00.0כל שינוי בהוראות הסכם זה וכל מתן ארכה או ויתור של צד להסכם זה על זכות
מזכויותיו ,יהיה חסר תוקף אלא אם נעשה בכתב .מקום שבהסכם זה נדרשת הסכמתו של
צד להסכם לצורך פעולה כלשהי ,לא תהיה הסכמה זו בת-תוקף אלא אם ניתנה בכתב.
ויתור או ארכה שניתנו על ידי צד להסכם לצד אחר להסכם במקרה מסוים ,לא יהוו
תקדים ו/או ילמדו גזירה שווה למקרה דומה ו/או שונה ו/או אחר.
.00.5מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 00.0לעיל ,בכל מקום בהסכם זה בו נדרש אחד הצדדים
לקיים התחייבות עד מועד שנקבע בהסכם זה ,הרשות בידי הצד השני להסכים להארכת
המועד לפי שיקול דעתו ,או למחול על מילוי ההתחייבות ,והכל בכפוף לכל דין ולאישורים
הרגולטורים הנדרשים.
.08שיפוט ודין
.09.0על הסכם זה ועל כל עניין הקשור בו או הנובע ממנו ,לרבות ,מבלי לפגוע בכלליות האמור
לעיל ,פירושו ו/או ביצועו ו/או הפרתו ו/או תוקפו ו/או חוקיותו ו/או ביטולו ,יחולו דיני
מדינת ישראל.
.09.5לבית המשפט המוסמך בעיר תל אביב – יפו מוקנית סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית לדון
34104 - 2369096/3
בהסכם זה ובכל עניין הקשור בו או הנובע ממנו ,לרבות ,מבלי לפגוע בכלליות האמור
לעיל ,פירושו ו/או ביצועו ו/או הפרתו ו/או תוקפו ו/או חוקיותו ו/או ביטולו.
.09שמירת זכויות לאחר ביטול
בוטל הסכם זה ,לא יהיה בביטול כדי לגרוע מתוקף האמור בסעיפים 09 ,02 ,02ו 50 -לעיל
ולהלן ,אשר יעמדו בתוקפם חרף ביטולו של הסכם זה.
.41הודעות
.50.0כל הודעה על פי הסכם זה ,לרבות מסירת כתבי בי-דין על פיו או בקשר אליו ,תעשה בכתב
למענים כדלקמן:
המוכרת –
שם:
כתובת:
קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ (בניהול מורשה).
ת.ד 25028 .תל אביב
הרוכש –
שם:
הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ
כתובת:
______________________________
2
.50.5העתק מכל הודעה (אשר לא יהווה מסירה כאמור) יימסר ל:
ב"כ המוכרת:
עו"ד:
הרצוג ,פוקס ,נאמן עורכי דין
כתובת:
רחוב ויצמן 4תל אביב 8452804
ב"כ הרוכש:
עו"ד:
______________________________
כתובת:
______________________________
.50.2הודעה על פי הסכם זה תיחשב כאילו נתקבלה:
אם נשלחה בדואר רשום – תוך ארבעים ושמונה ( )49שעות ממועד משלוחה ,כפי שצוין
בחותמת הדואר;
אם נמסרה ביד – בעת מסירתה.
.50.4הצדדים רשאים להודיע על שינוי כתובתם בהודעה שתימסר על פי הוראות סעיף זה,
ובלבד שכתובתם תיוותר בישראל.
2
להשלמה על ידי הרוכש.
34104 - 2369096/3
.40שונות
.50.0כל אחד מן הצדדים להסכם זה ישא במיסים ובהוצאות המוטלים עליו על פי דין .מבלי
לגרוע מן האמור לעיל ,מוסכם כי הרוכש ישא בכל תשלום מס אשר יוטל בקשר עם
הממכר או נכסי הקרן או נכסי המוכרת ,כולם או חלקם על פי הסכם זה ,לרבות בתשלום
מס ערך מוסף בגין הרכוש הקבוע ובגין שאר נכסי המוכרת ונכסי הקרן ,כולם או חלקם,
ככל שיחול מע"מ בגינם וכן יישא בכל תשלום מס ,היטל ותשלום חובה החל עליו מכח
הוראות כל דין במעמדו כרוכש הממכר .המוכרת רשאית להמציא לידי הרוכש פטור
מניכוי מס או אישור על ניכוי מס מופחת ,עד למועד ההשלמה וככל שתעשה כן ,לא ינוכה
מנכסי הקרן מס כלשהו ,בהתאם לאישור שיתקבל מרשויות המס.
.50.5הסכם זה מכיל ,מבטא וממצה ,ביחד עם ההזמנה להציע הצעות ושאר הנספחים להסכם
זה ולהזמנה להציע הצעות ,את כל התנאים המוסכמים בין הצדדים בקשר לנשוא הסכם
זה .כל הבטחה ,ערובה ,הסכם בעל-פה ,התחייבות או מצג בקשר להסכם זה ,שניתנו או
נעשו על ידי הצדדים לפני חתימת המוכרת על הסכם זה ,ואשר לא באו לידי ביטוי מפורש
בו ,אי ן בהם כדי להוסיף על החיובים והזכויות הקבועים בהסכם זה או הנובעים הימנו,
לגרוע מהם או לשנותם ,והצדדים לא יהיו קשורים בהם החל ממועד החתימה.
.50.2נמנע צד להסכם זה מלעשות שימוש בזכות מזכויותיו על פי הסכם זה או על פי כל דין ,או
לא השתמש בזכות כאמור במועד – לא ייחשב הדבר כויתור מצידו על הזכות האמורה.
.50.4זכויות וחובות הרוכש על פי הסכם זה אינן ניתנות להמחאה ו/או להעברה .על אף האמור
לעיל ,הרוכש יהיה רשאי להעביר זכויותיו וחובותיו מכוח הסכם זה למבטח בבעלותו
המלאה ובלבד שהנעבר קיבל את אישור הממונה על שוק ההון ובכפוף לכך שהרוכש יהיה
חייב כלפי המוכרת יחד ולחוד עם הנעבר וכן כי אם העברה כאמור נעשית קודם להשלמת
העסקה אזי העברה כאמור תתאפשר אך ורק בכפוף לאישור המוכרת מראש ובכתב בנוסף
על הנדרש כאמור בסעיף זה.
.50.2אין בכל האמור בהסכם זה כדי להקנות זכויות כלשהן לצד שלישי כלשהו ,למעט ככל
שנקבע אחרת במפורש.
.50.8אם ייקבע כי הוראה מהוראות הסכם זה הינה בלתי אכיפה ו/או בטלה (למעט בשל הפרה)
מסיבה כלשהי ,לא יהיה בכך כדי לפגוע ביתר הוראותיו של ההסכם ,והצדדים יפעלו על
מנת ליישם את ההסכם כרוחו וכלשונו ,לרבות החלפת ההוראה הבלתי אכיפה ו/או
הבטלה כאמור בהוראה חלופית שתוצאתה ופעולתה דומות עד כמה שהדבר אפשרי.
.50.0בכל מקרה של סתירה בין הוראות הסכם זה לבין נספחיו יגברו הוראות הסכם זה.
לראיה באנו על החתום במקום ובתאריך דלעיל :
הרוכש
ע"י:
34104 - 2369096/3
המוכרת
ע"י:
תפקיד :
תפקיד :
וע " י :
תפקיד :
אישור עוה"ד של הרוכש
מרחוב
_____________,
רישיון
מס'
עו"ד,
_________________
אני
______________________ ,מאשר בזאת כי החתימות הנ"ל הן של ה"ה
_________________ ו _____________-שזיהו עצמם באמצעות ת.ז .מס' _____________
ו /_______________ -המוכרים לי אישית ,וכי חתימותיהם מחייבות את הגוף שבשמו חתמו
לכל דבר ועניין.
___________________
,עו"ד
34104 - 2369096/3
© Copyright 2024