בדיקת הוגנות עסקה . אינק רס ` טרי ונצ ` נולדצ 3102 דצמבר

‫נולדצ'טרי ונצ'רס אינק‪ .‬בדיקת הוגנות עסקה‬
‫דצמבר ‪3102‬‬
‫‪BDO Consulting Group‬‬
‫בית אמות ביטוח‬
‫דרך מנחם בגין ‪64-64‬‬
‫תל אביב‪-‬יפו ‪44046‬‬
‫טלפון‪12-4216240 :‬‬
‫פקס‪12-4243800:‬‬
‫‪Website: www.bdo.co.il‬‬
‫שלום רב‪,‬‬
‫להלן מספר הסתייגויות בנוגע לחוות הדעת המוצגת‪:‬‬
‫נתבקשנו ע"י הדירקטוריון וועדת הביקורת של חברת נולדצ'טרי ונצ'רס‪ ,‬אינק (להלן‪:‬‬
‫"נולדצ'טרי" או‪" :‬החברה")‪ ,‬ומר רונן לוזון (להלן‪ :‬היזם)‪ ,‬לחוות דעתנו בנוגע להוגנות שווי‬
‫המידע הכלול בדו"ח זה אינו כולל בהכרח את כל המידע אותו ידרוש בעל מניות‪.‬‬
‫עסקת תמלוגים המתגבשת בין החברה לבין בעלת הזכויות במיזם (להלן‪" :‬העסקה") ואשר‬
‫חוות הדעת אינה מיועדת עבור משקיע ספציפי‪ ,‬מכיוון ששיקוליו ביחס לעסקה ו‪/‬או‬
‫עניינה העברת פעילות חדשנית המצויה בפיתוח לחברה וזאת בתמורה לתמלוגים הנעים בין‬
‫לגובה התמלוגים עשויים להיות מושפעים מגורמים נוספים‪ ,‬אשר לא נלקחו על ידנו‬
‫‪ 01%-04%‬מהרווח התפעולי בגינה‪ ,‬וזאת למשך ‪ 1‬שנים‪ .‬הפעילות המועברת הינה בתחום‬
‫בחשבון‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחוות דעת זו לא בוצעו בדיקות נאותות (‪)Due diligence‬‬
‫אפליקציות הסלולר בענף האופנה (להלן‪" :‬המיזם")‪.‬‬
‫חשבונאיות‪ ,‬משפטיות ואחרות‪.‬‬
‫ניתנת בזאת הסכמתנו כי חוות דעתנו זו תצורף לדוח העסקה שיפורסם על ידי החברה‪.‬‬
‫מסמך זה לא מהווה הערכת שווי ואין בו כדי לשמש אינדיקציה לשווי הפעילות או‬
‫לצורך ביצוע ‪( Fairness Opinion‬להלן‪" :‬חוות הדעת") ניתחנו את שוק הרכישות באינטרנט‬
‫לגובה ההכנסות הצפויות לחברה מהמיזם‪.‬‬
‫בכלל ובתחום האופנה בפרט וכן בחנו מודלים שונים של עסקאות תמלוגים בתחום הפעילות‬
‫בבדיקתנו התבססנו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מסמכים ומידע שנמסר לנו על ידי היזם ולא‬
‫של המיזם‪.‬‬
‫אימתנו אותם באופן בלתי תלוי‪ .‬למטרות ביצוע חוות דעת זו הנחנו שהנתונים‬
‫במסגרת העבודה נפגשנו ושוחחנו עם מר רונן לוזון‪ ,‬בעל השליטה בחברה והיזם‪ ,‬ביחס‬
‫שנמסרו לנו הינם מדויקים ו‪/‬או שלמים ו‪/‬או הוגנים‪ .‬אם יתברר שהנתונים והמצגים‬
‫לתחזית החדרת המיזם לשוק וביחס לצפי הפיתוח הטכנולוגי של המיזם‪ .‬בנוסף סקרנו את‬
‫שהועברו אינם מדויקים ו‪/‬או שלמים ו‪/‬או הוגנים עשויה להשתנות בדיקת ההגינות‬
‫מסמכים שהועברו לעיוננו הנוגעים לרישום פטנט בגין המיזם‪ .‬ערכנו חישובים שונים‪ ,‬כנדרש‪,‬‬
‫בהתאם‪ .‬יודגש כי הפעילות הנבחנת הינה בגדר תוכנית עתידית וכל הנתונים‬
‫לצורך בחינת סבירות העסקה‪ .‬יתר הפעולות יפורטו בגוף חוות הדעת‪.‬‬
‫המפורטים במסמך זה הינם בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬לפיכך לא התבססנו‬
‫במסגרת בדיקה זו על תוצאות כספיות של החברה‪.‬‬
‫בבדיקתנו‪ ,‬לא נתנו את הדעת בנוגע להשלכות המס של העסקה בכללותה ולא נבחן‬
‫אופן מימון העסקה‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫‪0‬‬
‫פרטי מבצע חוות הדעת‬
‫הבהרות‬
‫זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ הוקמה על ידי שותפי פירמת ‪ BDO‬זיו האפט רואי חשבון‪ .‬זיו‬
‫מסמך זה הוכן בתיאום עם הנחיות‪ ,‬שסופקו מהנמען באופן בלעדי ולצרכו ושימושו האישי‪,‬‬
‫האפט ייעוץ וניהול בע"מ היא חלק מרשת ‪ BDO‬העולמית ומספקת שירותי יעוץ וניהול במגוון‬
‫ולגורמים נוספים להם אנו מאשרים במפורש ובכתב להסתמך או להשתמש בעבודתנו‪ .‬עם‬
‫רחב של נושאים לחברות הפועלות בתחומים שונים‪ .‬לחברה ניסיון עשיר בתחומים הבאים‪:‬‬
‫זאת‪ ,‬ידוע לנו כי מסמך זה הינו עבור חברה ציבורית והוא עשוי להתפרסם כחלק מדוחותיה‬
‫הערכות שווי‪ ,‬בדיקות נאותות (‪ - Due Diligence‬כלכליות וחשבונאיות)‪ ,‬הערכות שווי של‬
‫המיידים והכספיים וכן להיות מוצג בכל ישיבות הקשורות לבעלי מניותיה של החברה‪.‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬ביצוע אנליזות כלכליות‪ ,‬ניתוחים שוטפים של חברות ישראליות‬
‫ל‪ ,BDO Consulting Group -‬שותפיה‪ ,‬עובדיה ונציגיה אין אחריות כלפיי הקורא‪ ,‬לגרימת‬
‫ציבוריות בתחום ההיי‪-‬טק והתקשורת‪ ,‬תוכניות עסקיות‪ ,‬הכנת מצגות למשקיעים פוטנציאלים‪,‬‬
‫נזקים (כולל מחויבות‪ ,‬רשלנות או אחריות מוגדרת)‪ ,‬או בכל אופן אחר‪ .‬אנו לא מחויבים לדבר‬
‫ניהול וניתוח פיננסי של פרויקטים בתחום ה‪ BOT-‬ו‪ ,PFI-‬כינוס נכסים‪ ,‬פירוק ומינוי כמנהל‬
‫על סמך מסמך זה או על דיוק התכנים בו וכי המידע לא השתנה מאז תאריך כתיבת המסמך‪.‬‬
‫מיוחד‪ ,‬טיפול בחברות במצוקה‪ ,‬גיבוש תוכניות הבראה‪ ,‬ניהול עסקים וחברות‪ ,‬ליווי מיזוגים‬
‫אנו לא נושאים באחריות בכל מקרה של הפסד‪ ,‬נזק או הוצאה כספית שנוצרה בעקבות כל‬
‫ופיצולים תכנון עסקאות ועוד‪.‬‬
‫שימו ש שבחרו הקוראים לעשות במסמך זה‪ ,‬או בכל הסתמכות של הקוראים על מסמך זה‪,‬‬
‫או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של הקוראים למסמך זה‪.‬‬
‫מבצע העבודה‪ :‬רו"ח יגאל טולדנו‪.‬‬
‫עבודתנו נוהלה בתיאום עם הוראות מקצועיות מתאימות‪ .‬בתחומים אחרים‪ ,‬נהלים ומנהגים‬
‫רו"ח‪ ,‬משפטן‪ ,‬שותף ב‪ BDO-‬זיו האפט ייעוץ וניהול בתחום ‪ Corporate Finance‬ומנהל את‬
‫הרלוונטיים לעבודה חשבונאית עשויים להיות שונים ויתכן שהנתונים יוצגו בצורה שונה‪ .‬לכן‬
‫מגזר היעוץ הניהולי ואת תחום יעוץ ‪ SOX‬וממשל תאגידי‬
‫מסמך זה לא נערך בתיאום עם נהלים ומנהגים של אף גוף מקצועי מתחום אחר‪.‬‬
‫ואלה פרטי השכלתי‪ :‬בעל ‪ B.A‬בכלכלה‪ ,‬חשבונאות ומנהל עסקים מהמכללה למינהל ובעל‬
‫תואר ראשון במשפטים‪.‬‬
‫אלה פרטי ניסיוני‪ :‬בעל ניסיון של מעל ‪ 08‬שנים במתן שירותי יעוץ וביקורת דוחות כספיים‪.‬‬
‫מתמחה בייעוץ כלכלי ועסקי בכל הנוגע לכתיבת תכניות עסקיות‪ ,‬הערכות שווי‪ ,‬ליווי תהליכי‬
‫מיזוג ורכישה‪ ,‬בדיקות נאותות (‪ )Financial Due Diligence‬ביצוע תחשיבי כדאיות לרבות‬
‫שיקולי מימון ומיסוי במגזרי התעשייה‪ ,‬נדל"ן וטכנולוגיה‪ .‬מתמחה בניהול סיכונים במסגרת‬
‫החלת חוק סרביינס אוקסלי על חברות ציבוריות בישראל ובארה"ב‪ ,‬חברות ממשלתיות‪,‬‬
‫בנקים וחברות ביטוח‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫‪2‬‬
‫רקע כללי ותיאור המיזם‬
‫רקע‬
‫תיאור העסקה‬
‫החברה התאגדה כחברה פרטית על פי דיני מדינת דלאוור בשנת ‪ .0444‬בספטמבר ‪3118‬‬
‫על פי הנאמר לנו שייכות הזכויות במיזם במלואן‪ ,‬עובר לאישור העסקה‪ ,‬לגב' שושנה זיגדון‬
‫נרשמו מניותיה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב וכיום היא חברה ציבורית‪,‬‬
‫(להלן‪" :‬בעלת הזכויות")‪ .‬במסגרת העסקה תעביר שושנה זיגדון לחברה את כלל הזכויות‬
‫המוחזקת על ידי בעלי מניות כמפורט להלן‪:‬‬
‫במיזם לחברה ובתמורה להעברתן תהא זכאית לתשלום תמלוגים הנעים בין ‪01%-04%‬‬
‫מתוך הרווחים התפעוליים של החברה בגין המיזם‪ ,‬במשך ‪ 1‬השנים הראשונות לפעילותו‪.‬‬
‫רונן‬
‫לוזון‬
‫‪20.8%‬‬
‫משה‬
‫מזרחי‬
‫‪02.48‬‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫הית'קל‬
‫ר‬
‫‪4.14‬‬
‫‪%‬‬
‫אמיר‬
‫ולדמן‬
‫‪4.16%‬‬
‫נחום‬
‫איתן‬
‫‪4.46%‬‬
‫התמלוגים יכללו את כלל התמורה לגב' זיגדון תמורת העברת הזכויות במיזם‪.‬‬
‫דהן מזל‬
‫‪1.84%‬‬
‫הציבור‬
‫‪34.8%‬‬
‫כשנתיים‪ .‬להערכת החברה בתוך ככשנה תושלם גירסת אלפא‪ .‬ולאחר מכן יחל פיתוח גירסת‬
‫בעבר עסקה החברה (לשעבר טופספין מדיקל)‪ ,‬בתחום המיכשור הרפואי לקרדיולוגיה‬
‫פולשנית‬
‫וכן‬
‫בפיתוח‬
‫טכנולוגית‬
‫החברה מעריכה כי עלות פיתוח המיזם ושיווקו תסתכם לסך של ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬ותמשך‬
‫הדמיית‬
‫גידולים‬
‫סרטניים‬
‫בערמונית‪.‬‬
‫בנובמבר ‪ 3100‬הושלמה עסקת החלפת מניות‪ ,‬לפיה השלימה נולדצ'טרי את רכישת חברת‬
‫מטהמורפיקס תמורת הקצאת מניות‪ .‬החל מתאריך זה עסקה נולדצ'טרי באמצעות‬
‫מהטמורפיקס כאמור‪ ,‬בפיתוח טכנולוגיות המאפשרות ריפוי ושיקום רקמות עור לאחר פגיעה‬
‫הביתא‪.‬‬
‫מייד עם אישור העסקה תחל החברה בגיוס הון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצורך השלמת פיתוח המיזם‬
‫ומימון פעילותה השוטפת‪ .‬הגיוס ייעשה במספר שלבים‪ ,‬כאשר בשלב הראשון ייערך גיוס הון‬
‫בסדר גודל של כ‪ 0 -‬מיליון ‪ ,₪‬ממשקיעים פרטיים‪.‬לאחר מכן מתוכננים גיוסים נוספים‬
‫ממשקיעים מוסדיים ופרטיים‪.‬‬
‫או הזדקנות‪ .‬בינואר ‪ 3102‬הפכה החברה לחברת אחזקות ובספטמבר ‪ 3102‬רכש רונן לוזון‬
‫חלק ממניות החברה והפך לבעל שליטה בה‪.‬‬
‫באמצעות הסכום שיגוייס‪ ,‬מתכננת החברה להוציא את מניותיה מרשימת השימור בבורסה‬
‫בינואר ‪ ,3102‬הודיעה הבורסה לחברה כי היא אינה עומדת בהוראות השימור הקבועות‬
‫ולשוב למסחר ברשימה הראשית‪.‬‬
‫בתקנון הבורסה‪ ,‬הואיל וההון העצמי שלה נמוך מהקבוע בתקנון‪ .‬ניתנה לחברה ארכה בת‬
‫חצי שנה‪ ,‬לפני הכללתה ברשימת השימור‪ ,‬כאשר בתקופה הנ"ל נוספה לחברה עילה נוספת‪-‬‬
‫שווי החזקות ציבור נמוך מהקבוע בתקנון הבורסה‪ .‬בספטמבר ‪ 3102‬הועברה החברה‬
‫לרשימת השימור‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫המיזם‬
‫שוק הקניות באינטרנט‬
‫המיזם הינו פיתוח אפליקציה המסייעת לצרכן למדוד באופן מדויק את מידות גופו‪ ,‬על מנת‬
‫בשנת ‪ 3103‬עלה סך המכירות באינטרנט בעולם לראשונה על טריליון דולר‪ .‬סך מכירות זה‬
‫להתאים בגדים באופן מייטבי מבלי צורך למדוד אותם‪ .‬תכליתו של המייזם היא לפשט את‬
‫מהווה עלייה של ‪ 30.0%‬בהשוואה למכירות האינטרנט העולמיות בשנת ‪.3100‬‬
‫תהליך רכישת הביגוד באינטרנט וכן להפחית במידה משמעותית את שיעור החזרות הבגדים‬
‫שנרכשו באינטרנט ואשר מוחזרים לחנות מטעמי אי התאמת המידה לצרכן‪.‬‬
‫בשנת ‪ 3102‬צפויות המכירות לעלות ב‪ 04.2% -‬נוספים ולהגיע לסך של ‪ 0.34‬טריליון דולר‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫כאשר ההערכה היא כי המכירות באיזור אסיה‪ -‬פאסיק יעברו את המכירות בצפון אמריקה ‪.‬‬
‫הפעלת המיזם מתבססת על שימוש בסנסורים המצויים בטלפונים חכמים המאפשרים‪,‬‬
‫באמצעות אפליקציה ייעודית שתפותח‪ ,‬למדוד את מידות הגוף של כל צרכן באופן עצמאי‬
‫המכירות‪ ,‬בחלוקה גיאוגרפית‪ ,‬התחלקו באופן הבא (באחוזים)‪:‬‬
‫באמצעות העברת המכשיר הסלואלרי לאורך גופו‪ .‬מידות הגוף של הצרכן נשמרות באמצעות‬
‫האפליקציה ועל בסיסן מתבצע חיפוש ייחודי בחנויות הביגוד האינטרנטיות‪ ,‬בהתאם‬
‫לפרמטרים המוגדרים על ידי הצרכן‪.‬‬
‫‪120%‬‬
‫הנחת הרווחיות של המיזם מתבססת על שני אדנים‪:‬‬
‫‪ .0‬שוק הקניות באינטרנט אינו ממצה את פוטנציאל הצמיחה שלו‪ ,‬הואיל והצרכנים‬
‫חוששים להזמין בגדים שלא ראו או מדדו‪ ,‬ואשר עשויים שלא להתאים למידות‬
‫גופם‪.‬‬
‫המזרח התיכון ואפריקה‬
‫מזרח אירופה‬
‫‪ .3‬בארצות הברית עלות החזרת מוצרי הלבשה שנרכשו באינטרנט‪ ,‬במקרה שהצרכן‬
‫צפון אמריקה‬
‫רוצה להחזירם‪ ,‬מוטלת על החברה המוכרת‪ .‬הדבר גורם לעלויות רבות לחברות‬
‫אמריקה הלטינית‬
‫ההלבשה ולפיכך למוטיבציה גבוהה למצוא פתרון שיפחית עלויות אלו‪ .‬בשנת ‪3103‬‬
‫מערב אירופה‬
‫עמד אחוז החזרות הבגדים שנקנו באינטרנט על ‪ ,21%‬כאשר שיעור החזרת בגדי‬
‫אסיה פאסיפיק‬
‫נשים עמד על ‪ 63%‬ושיעור החזרת בגדי הגברים עמד על ‪ .02%‬שיעור זה הינו‬
‫גבוה באופן משמעותי ביחס לשיעור ההחזרות של כלל הקניות באינטרנט‪ ,‬העומד‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪2‬‬
‫על ‪. 33%‬‬
‫החל הליך של רישום פטנט ביחס למיזם‪ .‬למיטב ידיעתנו ובהתאם למידע שנמסר לנו‬
‫מהחברה‪ ,‬נערכה בדיקה ראשונית לפיה לא נרשם עדיין מוצר דומה‪.‬‬
‫‪1‬מקור‪ -eMarketer :‬חברת מחקרי‪ -‬שוק אמריקאית בלתי תלויה‪ ,‬המבצעת סקירות בנושאי מדיה ושיווק דיגיטלי‪ .‬בין לקוחות החברה כ‪ 66% -‬מהחברות במדד ‪.Fortune 500‬‬
‫‪ 2‬מקור‪Drapers :‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫‪20%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫שוק הקניות באינטרנט (המשך)‬
‫שוק הקניות באינטרנט (המשך)‬
‫צפי חלוקת המכירות לתום השנה הנוכחית והשנים הבאות הינו לפי החלוקה הבאה‬
‫ארצות הברית תמשיך להיות בעלת נפח המסחר האלקטרוני הגדול ביותר בעולם למדינה יחידה‪,‬‬
‫(באחוזים)‪:‬‬
‫ואחריה המדינות הגדולות בנפח המכירות הינן‪ :‬סין‪ ,‬אנגליה‪ ,‬יפן וגרמניה‪.‬‬
‫סך המכירות בחמש המדינות המובילות בתחום המסחר באינטרנט (במיליארדי דולרים)‪:‬‬
‫אפריקה והמזרח התיכון‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪30%‬‬
‫אמריקה הלטינית‬
‫‪32%‬‬
‫מערב אירופה‬
‫אסיה פאסיפיק‬
‫‪90%‬‬
‫‪70%‬‬
‫מזרח אירופה‬
‫צפון אמריקה‬
‫‪100%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪3104‬‬
‫‪3108‬‬
‫‪3106‬‬
‫‪3102‬‬
‫‪400‬‬
‫‪350‬‬
‫‪343‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪302‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪300‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪250‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪200‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪150‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪100‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪385‬‬
‫‪3102‬‬
‫‪182‬‬
‫‪110‬‬
‫‪142‬‬
‫‪125‬‬
‫‪109‬‬
‫‪140128‬‬
‫‪113‬‬
‫‪57‬‬
‫‪38‬‬
‫‪50‬‬
‫‪53 47‬‬
‫‪0%‬‬
‫צפי הגידול המהיר בחלקה של אסיה פסיפיק משקף למעשה שלושה שווקים הנכללים בה‪,‬‬
‫‪0‬‬
‫ארצות‬
‫הברית‬
‫סין‬
‫אנגליה‬
‫יפן‬
‫גרמניה‬
‫ואשר צפויים לגדול באופן מהיר יותר מכל שווקי העולם‪ :‬סין‪ ,‬הודו ואינדונזיה‪.‬‬
‫במהלך השנים הקרובות סין תצמצם במהירות את הפער מול ארצות הברית‪ ,‬ובשנת ‪ ,3104‬היא‬
‫סין תהפוך במהלך השנה הקרובה למובילת הצמיחה בתחום המכירות באינטרנט באסיה‬
‫צפויה להוות ‪ 33.4%‬מסך השוק העולמי‪ ,‬בהשוואה לארצות הברית הצפויה בשנה זו לאחוז ב‪-‬‬
‫פסיפיק‪ .‬היא תתפוס את מקומה של יפן‪ ,‬כמדינה השנייה בעולם בהיקף המכירות שיתבצעו‬
‫‪ 34.8%‬מהשוק העולמי‪ .‬סין הינה גם המדינה בעלת מספר הצרכנים הגדול ביותר הרוכשים‬
‫באינטרנט מחנויות המצויות בה‪ ,‬ותגיע למכירות בסך ‪ 040.43‬מיליארד דולר‪ ,‬עלייה של ‪48%‬‬
‫מוצרים באינטרנט‪ ,‬קרוב ל‪ 331 -‬מיליון בשנת ‪ .3133‬זאת‪ ,‬כתוצאה ממספר מגמות בסין‪ :‬האצת‬
‫בהשוואה למכירותיה ב‪ ,3103 -‬שהסתכמו לסך של ‪ 001.16‬מיליארד דולר‪ .‬על פי הערכות‪,‬‬
‫חדירת האינטרנט בסין‪ ,‬התחזקות האמון בקנייה באינטרנט בקרב מעמד הביניים הבורגני‪,‬‬
‫סך המכירות מחנויות בסין יגיע בתום ‪ 3102‬ל‪ 06% -‬מסך כל המסחר האלקטרוני בעולם‪.‬‬
‫קמפיינים של הממשלה הסינית לעידוד צרכנות ושיפור הסחורות‪ ,‬השירותים ומגוון המוצרים‬
‫המוצעים על ידי מוכרים באינטרנט‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫פוטנציאל הכנסות‬
‫פוטנציאל הכנסות (המשך)‬
‫ההכנסות העולמיות מתחום ההלבשה (הכולל‪ :‬ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬מוצרי עור ואביזרים)‪ ,‬הסתכמו‬
‫לצורך המודל הנחנו כי שוק קניות הביגוד באינטרנט בארה"ב יגדל בשנים הבאות בשיעור שירד‬
‫בשנת ‪ 3103‬לסך של ‪ 0,043‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫בהדרגה מ‪ 03.4% -‬בשנה‪ ,‬בדומה לשיעור הצפוי בין השנים ‪ ,3108-3104‬בהתאם לתחזיות‬
‫לצורך עבודה זו נלקחו שווקים של ‪ 8‬המדינות המובילות את תחום הקניות באינטרנט‪ ,‬מתוך‬
‫שפורטו לעיל‪ ,‬עד שיתייצב על שיעור של ‪ 4%‬בשנה‪ ,‬בשנים הרלוונטיות לתחזית‪.‬‬
‫סין‪ -‬לצורך התחזית הנחנו כי מגמת הגידול במכירת הלבשה באינטרנט בסין‪ ,‬תהיה דומה‬
‫הנחה כי מאמצי השיווק של החברה יתמקדו בשווקי אלו‪.‬‬
‫ארה" ב שהינה המדינה היחידה בעלת היקף המכירות באינטרנט הגדול ביותר‪ ,‬שימשה בסיס‬
‫למגמת הגידול בכלל הרכישות באינטרנט במדינה זו‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬סין צפויה להדביק את הפער‬
‫מול ארה"ב בשיעור המכירות למדינה יחידה וההנחה כי בהמשך היא אף תעבור אותה בהיקף‬
‫לתחזית‪ ,‬כאשר נפח המכירות ביתר המדינות נגזר מיחס המכירות בהן בהשוואה אליה‪.‬‬
‫המכירות‪.‬‬
‫ארה"ב‪ -‬בעלת שוק ההלבשה בארה"ב הגדול בעולם והכנסותיו‪ ,‬נכון לשנת ‪ ,3103‬מסתכמות‬
‫לסך של ‪ 220‬מיליארד דולר בשנה‪ ,‬ומהוות כ‪ 34% -‬מכלל המכירות העולמיות בתחום זה‪.‬‬
‫אנגליה‪ -‬בהתאם לתחזית סך המכירות באינטרנט‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬המכירות באנגליה‪ ,‬באופן‬
‫עקבי‪ ,‬מסתכמות לכ‪ 21% -‬מסך המכירות באינטרנט בארה"ב‪ .‬לצורך חישוב פוטנציאל ההכנסות‪,‬‬
‫מתוך כלל הרכישות בשוק ההלבשה בארה"ב בשנת ‪ ,3103‬כ‪ 03% -‬נעשו באמצעות‬
‫הנחנו כי מגמה זו מאפיינת גם את שוק מכירות ההלבשה באינטרנט וכי היא תמשך לאורך כל‬
‫האינטרנט (רכישות בסך כ‪ 60-‬מיליארד בשנה)‪.‬‬
‫שנות התחזית‪ .‬לפיכך ההכנסות הפוטנציאליות באנגליה חושבו כ‪ 21% -‬מסך ההכנסות‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬עלו ההכנסות ממכירות הלבשה באינטרנט בארה"ב באופן משמעותי‬
‫‪3‬‬
‫ובמהלך השנים הקרובות‪ ,‬הן צפויות לעלות באופן ניכר‪ ,‬כמפורט להלן (במיליארדי דולרים) ‪:‬‬
‫‪0.24‬‬
‫‪80‬‬
‫‪73‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪64.8‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪70‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪56.6‬‬
‫‪60‬‬
‫‪48.6‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪41‬‬
‫‪0.12‬‬
‫‪34.2‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪28‬‬
‫‪0.08‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3104‬‬
‫‪3108‬‬
‫שיעור גידול‬
‫‪3‬מקור‪eMarketer :‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫‪3103‬‬
‫‪3102‬‬
‫‪3106‬‬
‫מכירות שנתיות (מיליארד דולר)‬
‫באינטרנט וכי היא תמשך‪.‬‬
‫גרמניה‪ -‬בשנים ‪ 3101-3103‬סך המכירות באינטרנט בגרמניה מהווה כ‪ 03.8%-06% -‬מסך‬
‫‪40‬‬
‫תחזית ההכנסות ממדינה זו מתבססת על ההנחה כי מגמה זו אופיינית גם לשוק הלבשה‬
‫‪30‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3100‬‬
‫יחסית‪ ,‬לפיכך‪ ,‬לצורך התחזית הנחנו כי מגמה זו מאפיינת גם את שוק מכירות ההלבשה‬
‫‪50‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3101‬‬
‫יפן‪ -‬בדומה לאנגליה‪ ,‬שיעור כלל המכירות ביפן הינו כ‪ 24% -‬מהמכירות בארה"ב באופן עקבי‬
‫המכירות באינטרנט בארה"ב‪ ,‬כאשר שיעור העלייה הינו מתון יחסית (פחות מאחוז בשנה)‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0.04‬‬
‫מארה"ב‪.‬‬
‫באינטרנט וכי תמשך עליה מתונה בסך המכירות בגרמניה בהשוואה לסך המכירות בארה"ב‪.‬‬
‫אופן הפקת ההכנסה מהמיזם‬
‫פוטנציאל הכנסות (המשך)‬
‫תחת ההנחות שפורטו‪ ,‬סך פוטנציאל הכנסות‪ ,‬יסתכמו לסכומים הבאים (במיליארדי‬
‫דולרים)‪:‬‬
‫המיזם יספק לצרכני הקצה אפליקציה סלולארית‪ ,‬באמצעותה יוכלו למדוד את מידות גופם‪.‬‬
‫המידות יישמרו באפליקציה והמשתמש יוכל לערוך חיפוש המבוסס על מידותיו ופרמטרים‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2022 2021 2020 2019 2018‬‬
‫‪200‬‬
‫‪226‬‬
‫‪369‬‬
‫‪248‬‬
‫‪268‬‬
‫‪290‬‬
‫‪314‬‬
‫שונים שיוגדרו על ידו באמצעות פלטפורמת חיפוש שתסופק על ידי האפליקציה‪.‬‬
‫עם מציאת הפריט והשלמת הרכישה באמצעות האפליקציה‪ ,‬תחויב חברת האופנה באחוז‬
‫מסוים מסך הרכישה‪ .‬שיעור החיוב מתוך הרכישה אינו קבוע בשלב זה והוא ייקבע‪ ,‬אחרי‬
‫לצורך חישוב נתח הקניות שיתבצע באמצעות האפליקציה‪ ,‬התבססנו על הנחת היזם לפיה‬
‫מו"מ מול חברות האופנה‪ ,‬בשלב מתקדם יותר של הפיתוח‪.‬‬
‫נתח הקניות באמצעות המיזם יעלה באופן הדרגתי‪ ,‬כאשר בתחילת החדירה‪ ,‬בשנת‬
‫‪ ,3104‬יתפוס המיזם נתח של ‪ 1.8%‬מכלל מכירות ההלבשה באינטרנט‪ .‬עם השנים‪ ,‬יעלה‬
‫בנוסף‪ ,‬המיזם ייצור מקור הכנסה נוסף שמקורו בבסיס הנתונים שיצטבר כתוצאה מהמדידות‬
‫השימוש באפליקציה בקצב של ‪ 1.38%‬מדי שנה ויגיע ב‪ ,3133 -‬שנת התחזית האחרונה‪,‬‬
‫והחיפושים שייערכו משתמשי הקצה‪ .‬בסיס הנתונים יכלול מידע שיאפשר ליצור רשימות‬
‫לסך של ‪ 3%‬מכלל שוק ההלבשה באינטרנט‪.‬‬
‫ממוקדות לקוח כדוגמת‪ :‬מידות המשתמשים‪ ,‬מיקומם‪ ,‬העדפות אישיות וכו'‪ .‬החברה תוכל‬
‫להעמיד מידע זה לרשותם של לקוחות רלוונטיים כדוגמת חברות הלבשה וכדומה‪ ,‬בתמורה‬
‫תחת הנחות אלו‪ ,‬מקסימום נתח החברה הפוטנציאלי בשנות התחזית יסתכם לסכומים‬
‫לתשלום‪ .‬אין עדיין מודל תשלומים ברור לפעילות זאת ולא ידוע מהן ההכנסות אשר ניתן‬
‫הבאים (במיליוני דולר)‪:‬‬
‫להפיק ממנה‪.‬‬
‫רכישת הלבשה באמצעות המיזם (מיליוני דולרים)‬
‫בשלב ראשון‪ ,‬ישווק המיזם בארה" ב ולאחר מכן יופץ בשווקים גלובאליים נוספים‪ ,‬כאשר‬
‫הערכת היזם היא כי בתום שלב החדירה יתפוס המוצר נתח של ‪ 3%‬משוק מכירות ההלבשה‬
‫‪8,000‬‬
‫‪7,000‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6,759‬‬
‫‪5,498‬‬
‫באינטרנט בארה"ב‪ .‬הערכה זו מבוססת על התחזקות המסחר האלקטרוני בעולם‪ ,‬בד בבד‬
‫עם הגידול הצפוי בשוק ההלבשה ובמיוחד על העדר מתחרים בשוק המציעים מוצר דומה‪.‬‬
‫‪4,355‬‬
‫‪3,355‬‬
‫‪2,483‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,692‬‬
‫‪3133 3130 3131 3104 3104 3101 3104‬‬
‫נציין כי נמסר לנו מהחברה כי קיימים מוצרים נוספים שתכליתם הינה להקל את מדידת הלקוח‬
‫לצורך רכישת ביגוד מקוונת‪ ,‬אולם ככל הידוע לנו מוצרים אלו מבוססים על טכנולוגיות שונות‬
‫ופחות נגישות ללקוח ואינן מאפשרות מדידה מדויקת באמצעות מכשיר סלולארי‪ .‬לא אותרו‬
‫פרטים אודות נתח השוק של מוצרים מתחרים אלו‪ ,‬ככל שישנו‪ ,‬ולפיכך ניתוח פוטנציאל‬
‫ההכנסות לא אינו כולל התייחסות אליהם‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫אופן הפקת הכנסות מהמיזם‬
‫כאמור‪ ,‬בהתאם להערכת היזם‪ ,‬נתח המכירות שיבוצעו באמצעות המיזם בחתך עולמי בשנות התחזית (‪ )3133 -3104‬יעלה מדי שנה הן כתוצאה מהגידול בשוק והן כתוצאה מגידול נתח‬
‫השימוש במוצר‪.‬‬
‫בהקשר זה נדגיש כי בשלב זה אין לחברה תוכנית עסקית סדורה וכי ההנחות הנכללות במסמך זה מטרתן בחינת סבירות והוגנות בלבד ומשום כך ננקט משנה זהירות בהערכות אלו בכלל‬
‫ובתפיסת נתח השוק‪ ,‬בפרט‪.‬‬
‫הכנסות החברה ממכירות אלו ייגזרו כאחוז מהמכירות‪ ,‬ואליהן יתווספו הכנסות נוספת שמקורן הוא בסיס הנתונים שייאסף‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סך פוטנציאל ההכנסות המוערך על ידי החברה‪ ,‬כולל את סך ההכנסות הפוטנציאליות במשך ‪ 1‬שנים להן זכאית בעלת הזכויות‪ ,‬הנספרות החל מתום תקופת הפיתוח‪ ,‬כלומר החל‬
‫משנת ‪.3104‬‬
‫‪‬‬
‫לא נלקחו בחשבון הכנסות מבסיס הנתונים של מיזם‪ ,‬אלא רק הכנסות מנתח המכירות שיתבצעו באמצעות האפליקציה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכון למועד חוות דעת זו‪ ,‬טרם גובש מודל עסקי מפורט לחברה ביחס למיזם והיא עתידה לעסוק בכך בתקופה הקרובה‪ .‬לפיכך כל הנתונים מתבססים על הערכות היזם ביחס להכנסות‬
‫הפוטנציאליות המקסימאליות בשוק העולמי‪ .‬על פי הערכת היזם‪ ,‬סך פוטנציאל ההכנסות עשוי להגיע לסכומים המפורטים להלן‪ ,‬בהנחה ששיווק המיזם בחמשת השווקים הנכללים‬
‫בתחזית יחל בשנת ‪ 3104‬ויגדל בקצב זהה בכלל השווקים‪ ,‬בהתאם לשיעורי החדירה שפורטו לעיל‪ ,‬היינו‪ 1.38% ,‬מכלל המכירות באינטרנט בשנת ‪ 3104‬ועליה של ‪ 1.38%‬מדי‬
‫שנה‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫במיליוני דולרים‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2022‬‬
‫סה"כ חלק החברה במכירות בארה"ב‬
‫‪365‬‬
‫‪602‬‬
‫‪867‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪1,808‬‬
‫‪2,190‬‬
‫סה"כ חלק החברה במכירות בסין‬
‫‪310‬‬
‫‪547‬‬
‫‪827‬‬
‫‪1,151‬‬
‫‪1,537‬‬
‫‪1,996‬‬
‫‪2,539‬‬
‫סה"כ חלק החברה במכירות באנגליה‬
‫‪135‬‬
‫‪222‬‬
‫‪320‬‬
‫‪424‬‬
‫‪539‬‬
‫‪667‬‬
‫‪808‬‬
‫סה"כ חלק החברה במכירות ביפן‬
‫‪133‬‬
‫‪219‬‬
‫‪315‬‬
‫‪418‬‬
‫‪532‬‬
‫‪657‬‬
‫‪808‬‬
‫סה"כ חלק החברה במכירות בגרמניה‬
‫‪58‬‬
‫‪102‬‬
‫‪154‬‬
‫‪214‬‬
‫‪285‬‬
‫‪371‬‬
‫‪471‬‬
‫סה"כ מכירות עולמיות‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,692‬‬
‫‪2,483‬‬
‫‪3,355‬‬
‫‪4,355‬‬
‫‪5,498‬‬
‫‪6,815‬‬
‫תמלוגים‪ -‬רקע‬
‫שיטות לכימת סכום התמלוגים (המשך)‬
‫הסכם לתשלום תמלוגים מהווה מנגנון לחלוקת ההטבות הנובעות מן המיזם בין המשתמש‬
‫החסרת ההוצאות התפעוליות מהרווח הגולמי תניב את הרווח התפעולי הצפוי‪ .‬על פי הכלל‪ ,‬נהוג‬
‫והבעלים‪ .‬הסוגיה הנובעת מהתקשרות כאמור היא אופן חישובם של התמלוגים‬
‫(‬
‫‪ (Royalties‬אותם יהיה זכאי הבעלים לקבל מהמשתמש‪.‬‬
‫לרוב‪ ,‬התמלוגים נקבעים כשיעור קבוע מהכנסות המשתמש‪ .‬ישנם מקרים בהם התמלוגים‬
‫להכפיל את שיעור הרווח התפעולי ב‪ 38%-‬ולקבל את שיעור התמלוגים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נהוג לחשב את‬
‫האומדנים על פני מספר תקופות שוות מכיוון שלרוב לוקח לחברה ומוצר זמן להגיע ליציבות‬
‫תפעולית‪.‬‬
‫משולמים כסכום קבוע ליחידה נמכרת‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יש לציין כי להיתכנות הרווח ולגובהו ניתן‬
‫התמלוגים מהווים תמורה ראויה ליזם עצמו סיכונים רבים בפעולותיו למסחור הנכס‪ .‬סיכונים אלו‬
‫משקל משמעותי בקביעת מודל התמלוגים ושיעורם‪.‬‬
‫כוללים תהליכי פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ועוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬ממן היזם חלק מסוים‪ ,‬בדרך כלל בהתחלה‪ ,‬של‬
‫שיטות לכימות סכום התמלוגים‬
‫הפעילות‪ .‬מכאן הציפייה לתמורה עתידית‪.‬‬
‫כלל ‪52%‬‬
‫במחקרים וכתבות בכתבי עת מקצועיים עולה ביקורת על השרירותיות של כלל ‪.38%‬‬
‫כלל ‪ 38%‬מהווה אומדן ראשוני (כלל אצבע) לחישוב שיעור התמלוגים‪ .‬בפרקטיקה מיישמים‬
‫האלטרנטיבה העדיפה‪ ,‬הינה גישה השוואתית שבה שיעור התמלוגים יקבע לפי ראיות מבוססות‬
‫את הכלל בהערכות שווי של פטנטים‪ ,‬זכויות יוצרים‪ ,‬סימנים מסחריים‪ ,‬סודות מסחריים ידע‬
‫‪4‬‬
‫שוק ‪ .‬עקרונותיה של שיטה זו יפורטו להלן וייושמו בעבודה זו‪.‬‬
‫מקצועי ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬גם במחקרים המבקרים את הכלל צוין כי כלל ה‪ 38%‬מהווה אינדיקציה‬
‫נהוג ליישם את כלל ‪ 38%‬על ידי הכפלת הרווח התפעולי הנובע מהמוצר ב‪.38%-‬‬
‫ישום הכלל דורש לבצע את האומדנים להלן‪:‬‬
‫מהימנה לצורך משא ומתן על שיעור התמלוגים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית ענפי התעשייה שיעור‬
‫התמלוגים נע בין ‪ 38%‬מהרווח התפעולי ל ‪ 38%‬מהרווח הגולמי ובתעשיות שבהן שיעור הרווח‬
‫‪5‬‬
‫‪ .0‬סכום הרווח הגולמי הצפוי מהנכס‪.‬‬
‫הגולמי גבוה שיעור התמלוגים גבוה יותר ומתכנס ל ‪ 38%‬מהרווח הגולמי ‪.‬‬
‫‪ .3‬סכום ההוצאות התפעוליות הקשורות לנכס‪ .‬עלויות אלו יכללו עלויות ישירות‬
‫בהתאם למתודולוגיה זו‪ ,‬הגישה שיושמה הינה גישה השוואתית ביחס לעסקאות מקבילות בשוק‪,‬‬
‫ועקיפות‪ .‬על עלויות אלו ניתן למנות עלויות מחקר ופיתוח‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה‪ ,‬כלליות‬
‫אשר עקרונותיה ואופן יישומה מפורטים להלן‪ .‬כלל ‪ 38%‬שימש אותנו כאינדיקציה לסבירות‬
‫והוצאות תפעוליות אחרות‪.‬‬
‫בלבד‪.‬‬
‫‪REPLACING THE 25% RULE, Valuation Strategies : Mar/Apr, Jarcyk, David R4‬‬
‫‪PROFITABILITY AND ROYALTY RATES ACROSS INDUSTRIES: SOME PERLIMINARY EVIDENCE, May 31 2012, Kemmerer & Lu 5‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫מתודולוגיה‪ -‬שיטת הערכה השוואתית מבוססת שוק‬
‫הבדיקות שנערכו‬
‫בהתאם לגישה זו ‪ ,‬שיעור התמלוגים יחושב על פי חיפוש עסקאות השוואה במאגרי מידע‪.‬‬
‫יישום שיטת ההערכה ההשוואתית‬
‫על מנת להפיק את התוצאות המדויקות ביותר נדרשנו להגדיר את סוג הנכס הבלתי מוחשי‬
‫במסגרת בדיקה ההוגנות נעשה שימוש בנתונים שפורסמו על ידי ®‪ ,Royaltysource‬מאגר‬
‫המועבר‪ ,‬לדוגמא‪ :‬רישיון‪ ,‬זכויות יוצרים‪ ,‬מותג וכיו"ב‪ .‬בעת ההשוואה התייחסנו לגורמים אשר‬
‫מידע מוביל בתחום התמלוגים‪ .‬מאגר זה כולל מידע מאלפי עסקאות שדווחו לרשות לניירות‬
‫עשויים להשפיע על ההשוואה‪ .‬בין גורמים אלו ניתן למנות בין השאר את‪:‬‬
‫ערך האמריקאית ופרסומים מקצועיים אחרים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .0‬תנאי ההעברה של הנכס המועבר‪.‬‬
‫להלן פירוט שיעורי תמלוגים המשולמים בענפים דומים לענף של המוצר העתידי כאחוז‬
‫‪ .3‬שלב הנכס בתהליך הפיתוח‪.‬‬
‫מההכנסות‪:‬‬
‫‪ .2‬יחודיות הנכס המועבר‪.‬‬
‫מתוך הנתונים באתר‪ ,‬נערך ממוצע משוקלל בין שיעור תמלוגים ממוצע בשלושה תחומים‬
‫‪ .6‬אורך ההסכם לשימוש בנכס‪.‬‬
‫רלוונטיים‪ :‬אינטרנט‪ ,‬מוצרי צריכה ומחשוב‪ .‬מהבנתנו את הענף אנו מעריכים כי התמלוגים‬
‫הנהוגים בענף האינטרנט ומוצרי הצריכה הינם משמעותיים יותר מתמלוגים בענף המחשוב‬
‫‪ .8‬הסיכון שנוטל עצמו היזם‪.‬‬
‫ולפיכך קבענו משקולות של ‪ 61% ,61%‬ו‪ 31% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .4‬ערבויות אשר מרכיבות את תנאי העסקה‪.‬‬
‫להלן פירוט שיעורי תמלוגים המשולמים בענפים דומים לענף של המוצר העתידי כאחוז‬
‫‪ .1‬השירותים אותם ממלא כל צד להסכם‪.‬‬
‫‪REPLACING THE 25% RULE, Valuation Strategies : Mar/Apr, Jarcyk, David R,‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫מההכנסות‪ ,‬לפי המשקולות‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫תעשיה‬
‫ממוצע‬
‫חציון‬
‫מקסימלי‬
‫מינימלי‬
‫משקולת‬
‫אינטרנט‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪80.0%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪40%‬‬
‫מוצרי צריכה‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪40.0%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪40%‬‬
‫מח שוב‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪25.0%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪20%‬‬
‫ממוצע משוקלל‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪48.3%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫הבדיקות שנערכו וחוות דעתנו (המשך)‬
‫הבדיקות שנערכו וחוות דעתנו (המשך)‬
‫בהתאם לתוצאות המפורטות‪ ,‬שיעור התמלוגים הסביר ייקבע בטווח שבין הממוצע לחציון‪,‬‬
‫התאמות לחישוב התמלוגים מהרווח‬
‫היינו בין ‪.4.4%-4.4%‬‬
‫כאמור‪ ,‬בעסקאות מקבילות מחושבים התמלוגים כאחוז מהכנסות שנוצרו לחברה כתוצאה‬
‫על לסייע לקביעת שיעור התמלוגים ההוגן בתווך זה‪ ,‬נערכה בחינה איכותית של גורמים‬
‫שונים שעשויים להטות את שיעור התמלוגים לרף הגבוה או לרף הנמוך‪:‬‬
‫פרמטרים המעידים על תמלוגים בטווח הגבוה‪:‬‬
‫‪ .0‬תנאי ההעברה של הנכס המועבר‪ -‬המיזם המועבר במלואו‪ ,‬על כל זכויותיו‪ ,‬כולל‬
‫הזכות לרווחים ממכירתו לגופים שלישיים‪ .‬בעלת הזכויות לא משאירה בידיה כל‬
‫זכות הנוגעת למיזם ולא תהיה לה אפשרות לעשות בו שימוש נוסף‪.‬‬
‫‪ .3‬יחודיות הנכס המועבר‪ -‬נכס ייחודי ללא מתחרים המציעים מוצר דומה‪ ,‬ככל הידוע‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪ .2‬אורך ההסכם לשימוש בנכס‪ -‬שימוש בלתי מוגבל‪.‬‬
‫מהנכס הבלתי מוחשי שהועבר‪.‬‬
‫בעבודה זו ננקטה גישה שמרנית‪ ,‬כאשר הנחת העבודה הייתה שהתמלוגים ייגבו מהרווח‬
‫התפעולי ולא מההכנסות‪ .‬הנחה זו מבטיחה שבמקרה שהמיזם לא יהיה רווחי‪ -‬היזם לא יהיה‬
‫זכאי לתמלוגים‪.‬‬
‫על מנת להתאים את שיעור התמלוגים מההכנסות לשיעור התמלוגים לרווח הגולמי‪ ,‬יש‬
‫למצוא את שיע ור התמלוגים שהכפלתו בשיעור הרווח הגולמי המשוער תיתן שיעור תמלוגים‬
‫המקביל לשיעור תמלוגים של ‪ 4.4%-4.4%‬מההכנסות‪ ,‬כאשר ככל ששיעור הרווח התפעולי‬
‫גבוה יותר‪ ,‬יש לבחור בשיעור תמלוגים נמוך יותר‪.‬‬
‫הואיל ומדובר בפעילות עתידית‪ ,‬אשר תוצאותיה החזויות הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫נעשה שימוש בגישה שמרנית אשר במסגרתה נלקח שיעורך רווח תפעולי מקסימאלי‬
‫לחברות בתחום הפעילות של המיזם‪ .‬לצורך כך נלקח מדגם מתוך אתר הבלומברג‪ ,‬של‬
‫חברות בתחום פיתוח התוכנה ומתוכן נלקחו חברות הנמצאות בסקטור פיתוח האפליקציות‪.‬‬
‫פרמטרים המעידים על תמלוגים בטווח הנמוך‪:‬‬
‫‪ .0‬שלב הנכס בתהליך הפיתוח‪ -‬המיזם במצב פיתוח ראשוני ביותר וחלק הארי‬
‫בתהליך הפיתוח ייעשה אחרי העברתו לחברה ועל חשבונה‪.‬‬
‫‪ .3‬יחודיות הנכס המועבר‪ -‬הליך רישום הפטנט עדיין לא הושלם ולא ברורה היכולת‬
‫להגן על יחודיות המוצר‪.‬‬
‫‪ .2‬חלוקת הסיכונים‪ -‬כלל הסיכונים חלים על החברה‪.‬‬
‫‪ .6‬השירותים אותם ממלא כל צד להסכם‪ -‬החברה תהיה אחראית לכלל השלבים‬
‫בפיתוח המיזם ושיווקו ותישא בעלותם‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬
‫בחתך זה נמצאו ‪ 021‬חברות פעילות‪ .‬אשר ממוצע הרווח התפעולי שלהן הינו ‪ .3.4%‬רק‬
‫שתיים מהחברות ברשימה הציגו שיעור רווח תפעולי הגבוה מ‪ ,38% -‬אשר הונח לצורך‬
‫עבודה זו‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫לצורך חישוב שמרני‪ ,‬נבחרה חברת בביליון הנסחרות אף היא בבורסה לניירות ערך בת"א‬
‫ומבנה ההכנסות שלה דומה למבנה ההכנסות הצפוי מהמיזם ואשר שיעור הרווח התפעולי‬
‫שלה נע בין ‪ 04%‬בתום שנת ‪ 2102‬ל‪ 22% -‬ליום ‪.2100/9/01‬‬
‫על מנת להתאים את נתוני ההשוואה למתווה העסקה המוצע‪ ,‬הנחנו כי שיעור רווח‬
‫התפעולי יהיה כ‪ ,38% -‬שיעור גבוה בהרבה מחברות ההשוואה וגבוה משיעור הרווח‬
‫בחברת בביליון‪.‬‬
‫על פי הנחה זו‪ ,‬שיעור תמלוגים אשר יניב תמלוגים המקבילים ל‪4.4% -4.4% -‬‬
‫מההכנסות ינוע בין ‪ .28.4%-31.3%‬עם זאת‪ ,‬מתוך גישה שמרנית נבחרו שיעורי‬
‫תמלוגים נמוכים יותר‪.‬‬
‫על פי הנחה זו‪ ,‬שיעור התמלוגים הסביר ינוע בין ‪ 01%-33%‬מתוך הרווח התפעולי‬
‫ושיעורו בטווח זה ייקבע בהתאם למבחנים האיכותיים שפורטו לעיל‪.‬‬
‫לאור האמור אנו סבורים ניתן להצדיק עסקת תמלוגים בשיעור שבין ‪71%-71%‬‬
‫מהרווח התפעולי של החברה בגין המיזם ולהגדירה כעסקה הוגנת‪ .‬זאת‪ ,‬בשל שלב‬
‫הבשלות המוקדם בו מצוי המיזם‪ .‬תמלוגים בטווח זה הינם ברף התחתון של‬
‫התמלוגים המתקבלים לפי כלל ‪ .52%‬עוד נדגיש כי בחירת בסיס מדידה של הרווח‬
‫התפעולי אינה חושפת את החברה לסיכונים משמעותיים הואיל והתשלום יבוצע אך‬
‫ורק במקרה בו ישנם רווחים‪ .‬זאת להבדיל מבסיס מדידה מהכנסות שניתן לראותו‬
‫לעיתים בעסקאות תמלוגים‪.‬‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫בדיקת הוגנות‬