הנחיות להתאגדות
מדינת ישראל משרד התעשייה ,המסחר והתעסוקה לשכת המדען הראשי עדכון אוגוסט 0212 הנחיות ונהלים להתאגדות מאגד .1 מגנ"ט הגדרות ועדת מגנ"ט -וועדה שמונתה על ידי מנכ"ל התמ"ת ,בראשות המדען הראשי ,להפעלת תכנית מגנ"ט. תכנית מגנ"ט -תכנית לפיתוח מקומי של טכנולוגיות גנריות טרום תחרותיות ו/או הפצה והטמעה של טכנולוגיות גינריות שפותחו בארץ ובחו"ל. מינהלת מגנ"ט -הגוף שהוסמך על ידי וועדת מגנ"ט להוציא לפועל את תוכנית מגנ"ט. הוראת מנכ"ל -הוראות המנהל הכללי של משרד התעשייה,המסחר והתעסוקה מס' .8.5 הנחיות - מינהל - הנחיות ונהלים ,לתקצוב ,לניהול חשבונות ולהגשת דוחות כספיים של המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי ,לשכת המדען הראשי. המינהל לפיתוח תעשייתי ( לשכת המדען הראשי) כללי מגנ"ט -ההוראות ,ההנחיות ,וכן החלטות והוראות של ועדת מגנ"ט או של מינהלת מגנ"ט. "מאגד" -התאגדות בין תאגידים תעשייתיים ומוסדות מחקר לצורך שיתוף פעולה בתכנית מגנ"ט מוסד מחקר -חבר מאגד שאושר על ידי ועדת מגנ"ט כ"מוסד מחקר" במאגד. 1 ידע - סודות מסחריים ,ידע וזכויות קנייניות אחרות כולל ,ומבלי לגרוע מכלליות האמור המצאות ,בקשות פטנט ,רישיונות ,מדגמים ,תגליות טכניקות, שיטות ,נתונים ,מידע הנדסי ,מידע לגבי תהליכי יצור ,מפרטים ,שרטוטים, תרשימים ,תדפיסים ,רשימות חלקים וכל מידע אחר ,בין אם הוא מתועד באמצעי מוחשי כלשהו ובין אם לאו והקשור למו"פ הגינרי. אמצאה אוניברסיטאית -ידע חדש של מוסד המחקר שבגינו הוגשה בקשה לפטנט או נרשם פטנט או שבגינו החליט מוסד המחקר להיענות לבקשה בכתב על-ידי הנהלת המאגד או על-ידי חברה תעשייתית ,שהיא חברה במאגד ,שלא להגיש בקשה לרשום עליו פטנט מטעמי חיסיון-הידע. התאגדות למאגד .2הקמה ורישום כתאגיד: קבוצת התאגידים התעשייתיים ומוסדות המחקר יתאגדו ליישום משפטית תקרא להלן "מאגד". המאגד יירשם כתאגיד אצל רשם החברות או רשם העמותות או כל התארגנות חוקית אחרת. המאגד ישמש כגוף היציג של חבריו כלפי "המינהל" לצורך הגשת בקשות תקציב, הביצוע והמימון של תכניות הפיתוח המאושרות. המאגד רשאי להגיש את הבקשה הראשונה כתאגיד-בהקמה ,ולהשלים ההתאגדות כחוק רק לאחר אישור התכנית והתקציב על-ידי ועדת מגנ"ט ,בתנאי שהשלים את כל הפעילויות הדרושות להקמת תאגיד לרבות חתימה על תקנון התאגיד ,ומתן ייפוי כוח בלתי חוזר ליועץ המשפטי של המאגד לבצע רישום התאגיד ,קודם לקיום הדיון בבקשה בועדת מגנ"ט. .3תקנון המאגד: על חברי המאגד לערוך הסכם ,שיפרט את יעדי התכנית ,את חובותיו וזכויותיו של כל חבר ביחס לשאר החברים וביחס לתאגיד ,ושל כולם יחד ביחס למינהל כפי שהוגדרו בהוראות המנכ"ל המתייחסות למאגד לפיתוח טכנולוגיות גנריות. התקנון יתבסס על עקרונות ההתאגדות למאגד מגנ"ט המפורטים בהנחיות אלה ויתאמו לכללי מגנ"ט כפי שמוצגים בהוראת מנכ"ל ובהנחיות לתקצוב. טיוטה סופית של התקנון תועבר לאישור מינהלת מגנ"ט לפני הרישום. .4יעוד המאגד: 0 1.1יצירת מסגרת להתארגנות בהתאם לכללי מגנ"ט ,תוך שיתוף פעולה וחלוקת הפעילות בין החברים על מנת לאגד תאגידים תעשייתיים ומוסדות מחקר המתמחים בתחום פעילותו של המאגד. 1.4פיתוח טכנולוגיות גנריות מתקדמות וחיוניות שאינן ניתנות להשגה ממקורות בחו"ל בתנאים מסחריים סבירים תוך הכוונה משותפת של תכניות המו"פ הגינרי בהתאם לשיקולים עסקיים ארוכי טווח של החברים. .5הנהלה: 5.1 חברי המאגד יקימו גוף מנהל שיורכב מנציגיהם שתפקידו לנהל את המאגד כפי שיפורט בתקנון .כל חבר מאגד יהיה זכאי למנות נציג אחד מטעמו להנהלה. 5.2 לכל חבר הנהלה יהיה קול אחד בדיונים שיערכו ובהחלטות שיתקבלו על-ידי הנהלת המאגד .יחד עם זאת ,סה"כ מספר קולות מוסדות המחקר לא יעלה על .25% 5.3 ההנהלה תייצג את ענייני המאגד בפני כל גוף הקשור לפעילות המאגד. 5.4 מינהלת מגנ"ט ממנה מנהל לתכנית מטעמה שיהיה נציגה בכל דיוני ההנהלה ובפורומים הנוספים שההנהלה תמנה (כגון :ועדות טכניות, מפגשים ,כנסים וכד'…) .לנציג אין זכות הצבעה בתהליך קבלת ההחלטות. 5.5 יו"ר ההנהלה ימונה מבין חברי ההנהלה ואינו זכאי לתמורה כלשהי מהמאגד בעבור פעילותו זו. 5.6 ההנהלה תמנה מנהל טכני שאינו מקרב חברי המאגד ,שיסייע ליו"ר המאגד לקידום יעדי המאגד ובכלל זה להשיא את הערך משיתופי הפעולה במאגד. .6כספים ובקרה: 6.1 הנהלת המאגד תמנה מנהל עסקי שהוא רו"ח במקצועו שתפקידו להיות החוט המקשר בין המאגד ללשכת המדען הראשי ומינהלת מגנ"ט בכל הקשור להגשת תקציב ,דוחות ביצוע קבלת תשלומים ממשרד התמ"ת , העברת הכספים מהמאגד לחבריו וניהול כספי המאגד. 6.2 ההנהלה תמנה ועדת בקורת פנימית ומבקר חיצוני כנדרש על-פי חוקי העמותות או חוק החברות. .7חבר במאגד: 7.1 חברי המאגד יהיו חברות תעשייתיות ומוסדות מחקר בעלי יכולת טכנולוגית ו/או מדעית בתחומי פעילות המאגד. 3 7.2 חברה תעשייתית –חברה הרשומה בישראל ומרכז פעולתה בישראל אשר מבצעת מו"פ עצמי ובעלת יכולת ייצור ושיווק בתחומי פעילות המאגד או תכניות בנות מימוש לקיום יכולות כאלה בעתיד. 7.3 יכולת פיננסית למימון חלקו בביצוע התכניות הרב-שנתיות בנוסף למימון הפעילויות האחרות בתחומי המחקר והפיתוח ,הייצור והשיווק. 7.4 עד לאישור המאגד על-ידי ועדת מגנ"ט ,כל חברה תעשייתית העומדת בתבחינים שלעיל רשאית להצטרף למאגד ובלבד שלא תגרום לעיכוב בתהליכי האישור (אם הצטרפה מאוחר). 7.5 הצטרפות במהלך השנה הראשונה אפשרית כמוצג בסעיף 7.4לעיל ,אם החברה מציגה תכניות עבודה המשתלבות בתכניות העבודה שאושרו למאגד. 7.6 הצטרפות חברות וגופים מתום השנה הראשונה ( לאחר אישור תכנית העבודה לשנה ב' ) ועד לסיום פעילות המאגד אפשרית אם המאגד אישר זאת בהתאם לתקנון שאושר לפעילותו. .8הגנה מפטנטים: כל חבר מאגד יתחייב כי במעמד ההצטרפות ,למיטב ידיעתו ,אין לגוף שמחוץ למאגד (בארץ או בחו"ל) פטנט רשום או בקשה לרישום פטנט על הידע נשוא תכנית המו"פ שהגיש. .9מקורות מימון: כל חבר מאגד יתחייב במעמד ההצטרפות ,להצהיר שלא קיבל מהממשלה או לא עומד לקבל ,מהממשלה או מכל מקור מימון אחר במהלך התכנית או לאחריה, סיוע נוסף על זה שעשוי לקבל במגנ"ט לביצוע חלקו בתכנית המו"פ המאושרת. [נדגיש שמו"פ מוזמן על ידי צד ג' ( לרבות מחברה קשורה) הוא מקור מימון אחר לפעילות המו"פ]. .10מעמד מוסדות המחקר: 10.1ככלל מוסד מחקר המשתתף בתכנית מו"פ במסגרת הסכם מאגד יהיה חבר מלא במאגד ,דהיינו יהיה חתום על תקנון ההתאגדות של המאגד ,יקבל על עצמו את כל המחויבויות כלפי המאגד וייהנה מכל הזכויות של חבר מאגד. 10.2 במקרים חריגים ,כאשר תכנית המחקר של מוסד מחקר היא בהיקף נמוך מאוד ביחס לשאר החברים או שהמחקר מבוצע בשת"פ עם מוסד מחקר אחר או שהמוסד אינו ערוך לפעילות עצמאית ,יתקבל מוסד זה כקבלן משנה למוסד מחקר אחר. 10.3 יחד עם זאת ,כדי לשמור על אופיו התעשייתי של המאגד ,ייצוג כלל מוסדות המחקר בהנהלת המאגד לא יעלה על . 25% 4 10.4הגורם המייצג את מוסד המחקר במאגד יתחייב להחתים את מוביל המחקר (איש סגל) לעמידה במחויבויות הנגזרות מהפעילות במגנ"ט. .11פקיעת חברות תתקיים בתנאים אלה: 11.1אם לחבר לא אושרה תוכנית מו"פ שנתית כלשהי לשנה מסוימת על-ידי ועדת מגנ"ט ,ובפרט אם לא הגיש תכנית עבודה. 11.2 עם הגשת בקשה למפרק או לכונס נכסים קבוע לחבר; או מינוי מפרק או כונס נכסים זמני לחבר שלא בוטל בתוך 45יום מיום המינוי. 11.1 אם הורחק כדין על ידי האספה הכללית של המאגד ,ולאחר שניתנה לו ההזדמנות להשמיע את טענותיו לפניה. .12פרישת חבר מהמאגד: חבר הפורש מהמאגד בטרם עת ( לפני סיום תקופת הפעילות המאושרת) יחוייב בהחזר המענקים שקיבל במסגרת פעילותו במאגד .לועדת מגנ"ט הסמכת לפטור את החבר מהחזר המענק כולו או חלקו .בכל מקרה חבר המבקש לפרוש מהמאגד יישא בכל חובותיו למאגד ,כמתחייב מהתקנון ולמינהלת מגנ"ט כמתחייב מהסכם ההתקשרות בכתב האישור. .13סיום פעילותו של חבר במאגד: חבר שיסיים ( ולא שהפסיק ) את ביצוע תכניות המו"פ שלו במסגרת המאגד במהלך השנה האחרונה לפעילותו ו של המאגד ,יישאר חבר מלא במאגד גם בשארית הזמן בה אינו מבצע מו"פ. .14זכויות קניין בידע: 14.1הידע החדש היינו רכושו הבלעדי וקניינו של חבר המאגד שפיתח אותו (או חברי המאגד שפיתחו במשותף). 14.2ידע קיים של חבר מאגד הוא קניינו של החבר שרכש ,קיבל או פיתח אותו ואין בהצטרפות למאגד התחייבויות לתת לאחר במאגד רשיון או זכות אחרת לגביו. 14.3ידע קיים המהווה הבסיס והיינו חלק בלתי נפרד מהידע החדש ,היינו ידע חדש ויחולו עליו כללי הידע החדש. .15זכויות שימוש בידע: 15.1כל חבר במאגד ,יעניק ליתר חבריו במאגד רישיון להשתמש בידע החדש ללא תשלום תמלוגים או תמורה כלשהי לבעל 5 הידע החדש .מקבל הידע החדש לא יעביר את הידע החדש האמור לגורם אחר שאינו חבר המאגד ( לרבות חברה קשורה) 15.2הרישיון של חבר מאגד פורש ,להשתמש בידע החדש של אחד מחברי המאגד הנותרים – יפקע עם פרישתו. 15.3הרישיון של חברי המאגד הנותרים להשתמש בידע החדש של החבר הפורש – יישאר בתוקף. 15.4על אף האמור לעיל ,לחבר מאגד שהוא מוסד מחקר תהיה זכות לקבל מחברי המאגד תמורה כספית מהמכירות של מוצריהם המתבססים על אמצאה אוניברסיטאית שפותחה ע"י מוסד המחקר במסגרת המאגד. 15.5כל חבר שיסתייע בביצוע תכנית המו"פ השנתית שלו בקבלן משנה, יקבע בהסכם בינו לבין אותו קב"מ ,ההוראות המתאימות שיאפשרו לחבר המאגד להעניק לכל חברי המאגד רישיון שימוש בידע החדש שיפותח בסיועו של קבלן המשנה. לתזכורת ,כל הידע החדש הנוצר מפעילות המו"פ הממומנת במאגד חייבת להיות בבעלות החבר. 15.6עם פרישתו של חבר מן המאגד ,יפקע הרישיון שהיה לו לעשות שימוש מכל סוג שהוא בידע החדש של כל אחד מחברי המאגד הנותרים. 15.7על אף האמור בסעיף 14.6לעיל ,רישיונו של חבר שפרש להשתמש בידע החדש לאחר שחלפה מחצית מתקופת המאגד ולאחר שהשלים את תכנית המו"פ השנתית האחרונה שהוגשה על ידיו לאישור ועדת מגנ"ט, לא יפקע עם פרישתו ,אלא אם תקבע הנהלת המאגד אחרת ,בהחלטה שהתקבלה פה אחד למעט החבר הפורש. .16פיצוי ושיפוי: כל חבר במאגד יהיה האחראי היחיד והבלעדי לכל ההתחייבויות שנטל על עצמו בקשר עם תכניות המחקר של המאגד שבהן ישתתף ,הן כלפי החברים והן כלפי כל רשות או גוף אחר. .17מינוי ועדות: הנהלת המאגד רשאית להחליט על הקמת ועדות לנושאים מיוחדים ,והיא חייבת להקים ,לכל הפחות ,וועדה מדעית. תפקיד הועדה המדעית להיות הסמכות בכל הקשור לתכניות המו"פ של המאגד ובכלל זה ייזום פרויקטים חדשים ,עצירת פעילות כושלת והחלטה על התכניות שיוגשו במסגרת התכנית השנתית של המאגד. .18הוצאות מוסד/ות המחקר: 18.1 בסעיף זה" :הוצאותיו/יהם של מוסד/ות המחקר" -ההוצאות שהוציאו 6 מוסד/ות במסגרת תוכנית המו"פ השנתית המעודכנת שלו/הם ואשר בגינן אישר המדען הראשי ביצוע תשלומים למוסד/ות. 18.2החלק מתוך הוצאות מוסד/ות המחקר שישולם על-ידי המדען הראשי יועבר אל מוסד/ות המחקר בדרך ,באופן ובמועדים בהם יועברו במהלך השוטף הכספים שיתקבלו מן המדען הראשי אל שאר חברי המאגד. 18.3כל חברי המאגד ,למעט מוסד/ות המחקר ,יישאו ,באותו חלק מהוצאות מוסד/ות המחקר על פי תכנית המו"פ השנתית המעודכנת שלו/הם אשר אושר על ידי המדען הראשי אך לא נועד לתשלום על ידי המדען הראשי. חלקו של כל חבר בהוצאות מוסד/ות המחקר אשר לא שולמו על ידי המדען הראשי ייקבע על פי הנקבע בתקנון המאגד. 18.4התשלום כאמור ,יבוצע במועדים בהם יועברו כספים מהמדען הראשי לחברי המאגד שאינם מוסד מחקר ,לרבות כאשר משולמות מקדמות. .19רישום פטנט: 11.1כל חבר יהיה רשאי לרשום פטנט על ידע חדש שפותח על ידו .חבר שהגיש בקשה לרישום פטנט על ידע חדש יודיע על כך לשאר חברי המאגד ,בישיבת ההנהלה הקרובה ביותר בה יוכל לעשות זאת. נרשם פטנט -יהיה כל אחד מחברי המאגד בעל רישיון שימוש בפטנט, ללא תמורה ,בכפוף לקיום תנאי סימן זה .חבר שרשם פטנט כאמור לא יעניק בו רישיון ,אלא בכפוף לזכויות חברי המאגד והוראות תקנון זה. חבר שקיבל רישיון לשימוש בפטנט כאמור לא יעניק רישיון או זכות לשימוש כלשהו בפטנט לכל אדם אחר. 19.2על אף האמור לעיל ,מוסד מחקר שיהיה מעוניין לרשום פטנט על ידע חדש שפיתח יודיע על כך לשאר חברי המאגד מבעוד מועד, בישיבת ההנהלה הקרובה ביותר בה יוכל לעשות זאת .רישום הפטנט יתבצע לאחר אישור הנהלת המאגד. .20סודיות: 20.1כל חבר ישמור בסודיות מוחלטת לא יגלה ולא יעביר ,במישרין או בעקיפין ,לכל אדם או גוף בישראל או מחוצה לה ,שום ידע חדש שפיתח חבר אחר ללא הסכמתם של החבר האחר ושל מינהלת מגנ"ט, וזאת ,מבלי לגרוע מכלליות האמור ,בין אם הידע החדש נמסר לו על ידי החבר שפיתח אותו ,ובין אם הגיע לידיעתו בדרך אחרת ,לרבות שמיעה, ראיה ,עיון ,או באמצעות צד שלישי. 20.2כל חבר ישמור בסודיות מוחלטת כל ידע חדש בבעלותו (המוחלטת או בשיתוף עם אחרים) ולא יגלה אותו ,במישרין או בעקיפין ,לכל אדם או גוף בישראל או מחוצה לה; והכול -אלא אם אישרה לו מינהלת מגנ"ט לנהוג בו אחרת; ואם הבעלות בידע נתונה גם לאחרים – בכפוף לזכויותיהם של אותם אחרים באותו ידע. 7 20.3לשם קיום חובת הסודיות כמתואר לעיל ינקוט כל חבר כל צעד סביר שיידרש כדי להבטיח את שמירת הסודיות של הידע הכפוף לחובת הסודיות ולא יעשה צעד שיש בו כדי לסכן את סודיות אותו ידע. 20.4לא יפרסם חבר ,בארץ או מחוצה לה ,מאמרים מקצועיים בהם ימסרו פרטים על ידע הכפוף לחובת סודיות (להלן" :פרסומים"); 8 .21מאגר ידע: 21.1כל הידע החדש ייאגר ויופקד למשמרת כפי שתקבע הנהלת המאגד (להלן" :מרכז המידע"). במרכז המידע יאגרו הדוחות באופן שלא יאפשר את חשיפתו ,כולו או חלקו ,למי שאינו חבר המאגד או ,לאחר פירוק המאגד ,למי שלא היה חבר המאגד במועד פירוקו. 21.2הנהלת המאגד תגבש ,במהלך המחצית הראשונה של פעילות המאגד נוהל הל מפורט שיסדיר את דרך אגירת הידע במרכז המידע .סמוך לסיום הפעילות במאגד ,ולפני פירוק האורגן ,תקבע ההנהלה את דרך שימור הידע והעמדתו לרשות חברי המאגד . 21.3לפחות אחת לשנה ,יקיים המאגד יום עיון בהשתתפות כלל חברי המאגד שבו יוצגו הפעילויות בכל אחד מתחומי העיסוק של המאגד. .22פירוק המאגד: 22.1המאגד מוקם לתקופה מוגבלת וסיומה יהיה קרוב ככל האפשר למועד סגירת תיק המאגד אצל המדען הראשי. מועד זה משקף את מועד סיום ההתחשבנות הכרוכה בביצוע תוכניות המו"פ השנתיות של החברים. 22.2מיד לאחר מועד סגירת תיק המאגד אצל המדען הראשי יפעלו כל חברי המאגד והנהלתה ,וכל אורגן או גוף אחר של המאגד ,על מנת להביא לפירוקה תוך התקופה הקצרה ביותר שתתאפשר. 22.3עם הפירוק תחליט הנהלת המאגד מי הם הגורמים שיבצעו את המשימות המוטלות על פי תקנון המאגד ואשר יש צורך בביצוען גם לאחר פירוק המאגד. 9
© Copyright 2024