prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe
PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje Ljubljana, september 2012 Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odločba US, 10/12 in 38/12 , v nadaljevanju: ZPre-1) daje ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Slovenska 054 A, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-6/2012-6 z dne 10.09.2012, v nadaljevanju »prevzemna ponudba« 1. Prevzemnika Firma prevzemnika: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. Skrajšani naziv firme prevzemnika: GORENJSKI TISK, d.d. Sedež prevzemnika: Kranj, Slovenija Poslovni naslov prevzemnika: Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj (v nadaljevanju: GORENJSKI TISK) Firma prevzemnika: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. Skrajšani naziv firme prevzemnika: CETIS-GRAF, d.d., Celje Sedež prevzemnika: Celje, Slovenija Poslovni naslov prevzemnika: Čopova ulica 024, 3000 Celje (v nadaljevanju: CETIS GRAF) (v nadaljevanju oba prevzemnika skupaj tudi »prevzemnika«) 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe Firma in sedež ciljne družbe: Firma ciljne družbe: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje Skrajšani naziv firme ciljne družbe: CETIS d.d., Celje Sedež: Celje, Slovenija Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje (V nadaljevanju: »CETIS« ali »ciljna družba« ali »izdajatelj«) Vrednostni papirji: Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot izhaja iz statuta, kar pomeni 200.000 delnic ciljne družbe z oznako CETG, ki so prosto prenosljive redne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico, zmanjšano za 78.493 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik CETIS GRAF. Prevzemna ponudba se tako nanaša na 121.507 delnic ciljne družbe z oznako CETG, katerih imetnika nista prevzemnika. 200.000 delnic ciljne družbe je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD«) pod oznako CETG in z ISIN kodo SI0031100843. Delnice CETG so prosto prenosljive. 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemnika za odkup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s prevzemno ponudbo ponujata 25,00 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako CETG, pri čemer je dana denarna ponudba. 4. Veljavnost ponudbe Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 13.09.2012 do vključno 13.10.2012 do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1). 5. Prag uspešnosti Prevzemnika ne določata pragu uspešnosti prevzemne ponudbe oziroma ne določata najnižjega odstotka vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morala pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se prevzemna ponudba štela za uspešno. 6. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1. Koncentracija med prevzemnikoma in ciljno družbo dosega ekonomske pogoje iz 1. odstavka 42. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur.l. RS, št. 36/2008 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPOmK-1«) in je bila dne 02.08.2012 priglašena Uradu za varstvo konkurence. Vendar postopek pri presoji koncentracije oziroma odločitvi Urada Republike Slovenije za varstvo konkurence v zvezi s priglašeno koncentracijo ni predmet razveznega pogoja in ta prevzemna ponudba ni dana pod nobenim takšnim razveznim pogojem. 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1 pred objavo prevzemne ponudbe KDD deponirala denarni znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, na poseben denarni račun KDD. Podrobneje je postopek izpolnitve obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe pojasnjen v točki 1.5.2. Prospekta za odkup delnic družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje (v nadaljevanju: »prospekt« ali »prevzemni prospekt«), ZPre-1 in Navodilih klirinškodepotne družbe o postopkih v zvezi s prevzemno ponudbo po ZPre-1. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Če prevzemna ponudba ni uspešna: se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te ponudbe, štejejo za razvezane, in preneha omejitev razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli to ponudbo. V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe Agencije o neuspešnosti prevzemne ponudbe: delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli to ponudbo, prenesti v dobro njihovih trgovalnih računov – računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank pri registrskih članih – v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in prevzemnikoma vrniti deponirana denarna sredstva. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnika 12 mesecev od izdaje odločbe Agencije o izidu te prevzemne ponudbe ne smeta dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imata, presegel prevzemni prag. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Delnica ciljne družbe kotira na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemnik GORENJSKI TISK je zaradi pridobitve prevladujočega lastniškega deleža v kapitalu prevzemnika CETIS GRAF (več kot 1/3 glasovalnih pravic) dne 17.08.2012 v časniku Delo objavil namero za prevzem vseh delnic prevzemnika CETIS GRAF. Glede na to, da je prevzemnik CETIS-GRAF takrat že bil imetnik 78.493 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 39,25 odstotni delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je število glasovalnih pravic opredeljeno kot število vseh izdanih delnic zmanjšano za število lastnih delnic, imata prevzemnika glede na določbe ZPre-1 in tako imenovano verižno načelo obveznost hkrati objaviti tudi prevzemno ponudbo za delnice ciljne družbe, saj izjema iz pete točke prvega odstavka 22. člena ZPre-1 ni podana. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnika zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smeta kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli ponudbo, nista na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v prevzemnikov. prevzemna prevzemno zastavo ali imetništvu Prevzemnika lahko prekličeta prevzemno ponudbo in odstopita od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta za to prevzemno ponudbo, pri čemer bosta prevzemnika nosila vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1. 10. Borzno posredniška družba oziroma banka, ki v imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo V imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju: ILIRIKA d.d.). 11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki iz seznama v Prilogi 1 prospekta (v nadaljevanju: registrski član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu "IZJ-DEN", ki bodo prispele na naslov ILIRIKE d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 13.10.2012 do 12. ure. Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Akceptanta pri tem bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, in morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD. Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo tudi morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, ki se nahajajo na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri ILIRIKI d.d. in so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. V kolikor se predmetne delnice ciljne družbe nahajajo na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu pri KDD, se izjava o sprejemu ponudbe pri družbi ILIRIKA d.d. ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe, ne glede na to, ali so obremenjene s pravicami tretjih vse ali le nekatere delnice; imetnik mora v tem primeru sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe. 12. Dostopnost prospekta Prospekt za odkup delnic je na vpogled (v tiskani obliki) pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve in posle na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 1 prospekta. Borznoposredniške družbe ali banke, ki so upravičene opravljati investicijske storitve in posle na območju Republike Slovenije, morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta. Prospekt je javno objavljen tudi na spletni strani ILIRIKE d.d. (http://www.ilirika.si/), GORENJSKEGA TISKA (http://www.go-tisk.si), na SEO- netu Ljubljanske borze d.d., Ljubljana (seonet.ljse.si) ter je na razpolago na sedežu izdajatelja. PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje KAZALO 1. PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI .............................................. 1 1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ....... 1 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe ........................................................................................................ 1 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba .................................................... 1 1.2. PODATKI O PREVZEMNIKU.................................................................................................................... 1 1.2.1. Firma in sedež prevzemnikov ...................................................................................................... 1 1.2.2. Firma in sedež borzno posredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ........................................................................................... 1 1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................................ 1 1.3.1. Cena ............................................................................................................................................. 1 1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe .................................................. 1 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe ............................................................................................................ 2 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene .......................................................................... 2 1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo ................ 2 1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ .................................................................................................................. 3 1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE 3 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe ................................................................................. 3 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom ............................................................................................................ 4 1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE IN POGOJI ZA ODSTOP OD PREVZEMNE PONUDBE .................. 5 1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO .............................................................. 5 1.8. UPORABLJENO PRAVO IN PRISTOJNO SODIŠČE...................................................................................... 5 2. PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ................................................................................... 6 2.1. OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ...................................................................................................... 6 2.2. OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA .................. 6 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu ............... 6 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu ............................................... 6 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji ................................................................................... 6 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu ........ 8 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih .................................................................... 8 2.3. FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI...................................................................................................... 8 2.3.1. Letni podatki za družbo CETIS .................................................................................................... 8 2.3.2. Letni podatki za Skupino CETIS ................................................................................................ 10 3. PODATKI O PREVZEMNIKIH .................................................................................. 12 3.1. OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKIH................................................................................................... 12 3.1.1. Firma in sedež prevzemnikov .................................................................................................... 12 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnikov ............................................................................................. 12 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital ..................................................................................... 12 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic ........................ 12 3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnikov ...................................................................................... 15 3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnikov.................................................................... 15 3.2. PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOMA .............. 15 3.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka, vrsta povezave s prevzemnikoma osnovna dejavnost in člani poslovodstva in nadzornega sveta ..................................... 16 3.3. PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV ........................................................... 19 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 19 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe ............................. 21 3.4. OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKIH .................................................................................... 21 3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto ....................................................................... 21 3.4.2. Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto ......................................................... 25 3.4.3. Poročilo neodvisnega revizorja .................................................................................................. 27 3.4.4. Konsolidirana bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto ................................................. 29 3.4.5. Konsolidiran izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto .................................... 31 3.4.6. Poročilo neodvisnega revizorja .................................................................................................. 32 3.5. OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO 33 4. PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE ........................................... 33 4.1. 4.2. NAMEN PREVZEMNE PONUDBE........................................................................................................... 33 VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE ..................................................................................... 33 4.3. POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU ................................................................................................... 33 4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje ................................................... 33 4.3.2. Politika zaposlovanja ................................................................................................................. 33 4.3.3. Spremembe statuta .................................................................................................................... 34 4.3.4. Delitev dobička ........................................................................................................................... 34 4.4. VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU .. 34 4.5. DRUGE POSLEDICE PREVZEMA .......................................................................................................... 34 5. PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA 35 6. POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI STA JIH PREVZEMNIKA PRIDOBILA V ZADNJIH 12 MESECIH ............................................................................. 36 7. PRILOGE .................................................................................................................. 38 PRILOGA 1: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB, KI IMAJO POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA KDD .................. 38 PRILOGA 2: SEZNAM POSLOVALNIC ILIRIKE D.D., KJER JE MOGOČA ODDAJA PISNE IZJAVE O SPREJEMU PREVZEMNE PONUDBE ....................................................................................................................................................... 39 PRILOGA 3: OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN .................................................................................... 40 1. PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe Firma ciljne družbe: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje Skrajšani naziv firme ciljne družbe: CETIS d.d., Celje Sedež: Celje, Slovenija Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje V nadaljevanju: »CETIS« ali »ciljna družba« ali »izdajatelj« 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot izhaja iz statuta, kar pomeni 200.000 delnic ciljne družbe z oznako CETG, ki so prosto prenosljive redne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico, zmanjšano za 78.493 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik CETIS GRAF. Prevzemna ponudba se tako nanaša na 121.507 delnic ciljne družbe z oznako CETG, katerih imetnika nista prevzemnika. 200.000 delnic ciljne družbe je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD«) pod oznako CETG in z ISIN kodo SI0031100843. 1.2. Podatki o prevzemniku 1.2.1. Firma in sedež prevzemnikov Firma prevzemnik: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. Skrajšani naziv firme prevzemnik: GORENJSKI TISK, d.d. Sedež prevzemnik: Kranj, Slovenija Poslovni naslov prevzemnik: Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj (v nadaljevanju: GORENJSKI TISK) Firma prevzemnik: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. Skrajšani naziv firme prevzemnik: CETIS-GRAF, d.d., Celje Sedež prevzemnik: Celje, Slovenija Poslovni naslov prevzemnik: Čopova ulica 024, 3000 Celje (v nadaljevanju: CETIS GRAF) (v nadaljevanju oba prevzemnika skupaj tudi »prevzemnika«) 1.2.2. Firma in sedež borzno posredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju: ILIRIKA d.d. ) 1.3. Pogoji prevzemne ponudbe 1.3.1. Cena Prevzemnika za odkup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s prevzemno ponudbo ponujata 25,00 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako CETG, pri čemer je dana denarna ponudba. 1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 13.09.2012 do vključno 13.10.2012 do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1). 1 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe Prevzemnika ne določata praga uspešnosti prevzemne ponudbe oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morala pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se prevzemna ponudba štela za uspešno. 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene Ponujena cena je bila določena na osnovi cenitve neodvisnega ocenjevalca vrednosti podjetij, in sicer na osnovi Poročila o oceni vrednosti lastniškega kapitala ciljne družbe na dan 31.12.2011 z dne 6.06.2012, ki ga je opravilo Podjetje KF Finance d.o.o. oziroma Matjaž Filipič, pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij pri Slovenskem inštitutu za revizijo, in na podlagi cene, ki jo je delnica dosegla na borzi v zadnjih 12 mesecih. Poleg tega sta prevzemnika pri ocenjevanju vrednosti ciljne družbe in posledično ponujene cene za delnico ciljne družbe upoštevala še: vrednost sredstev ciljne družbe vključno z nepremičninami, profitabilnost ciljne družbe in njene rasti v prodaji, znanih kupcev, znanja in tehnologije ter ugled ciljne družbe v državah v regiji; potencialne sinergijske učinke in priložnosti sodelovanja na prodajnem področju z družbami v skupini prevzemnika; potencialno rast ciljne družbe, s poudarkom in ob predpostavki močne lastniške povezanosti med ciljno družbo in prevzemnikom, ki je potrebna za uresničevanje investicij usmerjenih v rast. 1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki iz seznama v Prilogi 1 prospekta (v nadaljevanju: registrski član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe. Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD. Stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., so naslednji: Odpiranje računa pri registrskem članu: 13,75 EUR; Vodenje računa vrednostnih papirjev znaša letno 6,36 EUR za fizične osebe oziroma 50 EUR za pravne osebe in se zaračuna proporcionalno s številom mesecev od odprtja računa do konca leta, in sicer za fizične osebe 0,53 EUR mesečno ter pravne osebe 4,167 EUR mesečno, v primeru sklenitve enkratne pogodbe o borznem posredovanju pa 3,26 EUR letno za fizične osebe oziroma 25,00 EUR letno za pravne osebe. Mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini 0,00166 % povprečne mesečne vrednosti lastniških vrednostnih papirjev oziroma 0,00118% povprečne mesečne vrednosti dolžniških vrednostnih papirjev (obračunava se četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša minimalno 0,75 EUR mesečno oziroma 9,00 EUR letno; Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri registrskem članu: 2,20 EUR; Sprejem ponudbe za prevzem, če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d.: do vrednosti 5.000 EUR - 15,00 EUR; nad vrednostjo 5.000 EUR do vrednosti 30.000 EUR – 25,00 EUR; nad vrednostjo 30.000 EUR – 45,00 EUR (nadomestilo ILIRIKA borzno 2 posredniška hiša d.d. imetniku zaračuna ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba veljala za uspešno ali neuspešno). V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ILIRIKE borzno posredniška hiše d.d., v posledici katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. te stroške obračunala v višini skladno s spremenjenim cenikom. 1.4. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1. Koncentracija med prevzemnikoma in ciljno družbo dosega ekonomske pogoje iz 1. odstavka 42. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur.l. RS, št. 36/2008 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPOmK-1«) in je bila dne 02.08.2012 priglašena Uradu za varstvo konkurence. Vendar postopek pri presoji koncentracije oziroma odločitvi Urada Republike Slovenije za varstvo konkurence v zvezi s priglašeno koncentracijo ni predmet razveznega pogoja in ta prevzemna ponudba ni dana pod nobenim takšnim razveznim pogojem. 1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 1 prospekta; v nadaljevanju: registrski član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe. Pri tem mora ILIRIKA d.d. prejeti pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno 13.10.2012 do 12. ure. Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Pisna izjava o sprejemu ponudbe (obrazec »IZJ DEN«) mora vsebovati: izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet te izjave; izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe na naslov ILIRIKE d.d. izjavo akceptanta, da pooblašča ILIRIKO d.d., da v centralni register vnese njegov nalog za prenos delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa vrednostnih papirjev in v dobro akceptantovega računa za prevzem; priimek in ime oziroma firmo akceptanta; naslov oziroma sedež akceptanta; EMŠO oziroma matično številko akceptanta; davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta; številko denarnega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt; lastnoročni podpis akceptanta. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati ILIRIKI d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. ILIRIKA d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu "IZJ-DEN", ki bodo prispele na naslov ILIRIKE d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 13.10.2012 do 12. ure. 3 Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, ki se nahajajo na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri ILIRIKI d.d. in so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. V kolikor se predmetne delnice ciljne družbe nahajajo na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu pri KDD, se izjava o sprejemu ponudbe pri družbi ILIRIKA d.d. ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe, ne glede na to, ali so obremenjene s pravicami tretjih vse ali le nekatere delnice; imetnik mora v tem primeru sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi; 2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev. 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1 pred objavo prevzemne ponudbe KDD deponirala denarni znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom. Prevzemnika morata v skladu s 54. členom ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu in v istem roku vsebino obvestila o izidu prevzemne ponudbe posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) in organu pristojnemu za varstvo konkurence. Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe, najpozneje v treh delovnih dneh od dneva, ko Agencija prejme obvestilo o izidu prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. KDD te prevzemnikove obveznosti izpolni v dobro akceptantovega denarnega računa, ki je bil vnesen v informacijski sistem za prevzeme z vnosom akceptantovega naloga za sprejem prevzemne ponudbe. KDD izračuna višino denarne terjatve posameznega akceptanta na podlagi podatkov o številu delnic ciljne družbe, vpisanih na računu za prevzem posameznega akceptanta, in cene za eno delnico ciljne družbe, določene v prevzemni ponudbi. Če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti izplačila denarne terjatve v dobro denarnega računa, ki je bil vnesen v informacijski sistem za prevzeme z vnosom naloga tega akceptanta za sprejem prevzemne ponudbe, ga KDD v skladu s 30. členom Navodil klirinškodepotne družbe o postopkih v zvezi s prevzemno ponudbo po ZPre-1 o tem obvesti in pozove, naj v osmih dneh po prejemu obvestila sporoči pravilno številko denarnega računa, v dobro katerega naj se izplača ta denarna terjatev. Če akceptant KDD ne sporoči pravilne številke denarnega računa, v dobro katerega naj se izplača njegova denarna terjatev, KDD ob koncu leta, v katerem izteče rok za zastaranje te terjatve, denarni znesek v višini te terjatve vrne prevzemnikom. Slednje se uporablja tudi v primeru, če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti izplačila bodisi ker ni podatka o njegovi davčni številki oziroma je ta podatek napačen bodisi ker manjkajo drugi podatki oziroma listine, ki so po predpisih o plačilnem prometu ali o deviznem poslovanju ali po drugih predpisih potrebne za opravo plačila. 4 1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe Prevzemnika lahko, v skladu z določbo 1. odstavka 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekličeta ponudbo in odstopita od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če druga oseba da konkurenčno ponudbo, ali če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnikov, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju neupravičeno ohraniti pogodbe v veljavi. Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bosta prevzemnika objavila na enak način, kot sta objavila ponudbo. Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane prevzemne ponudbe, za razvezane. Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če po krivdi prevzemnika KDD ne moreta izpolniti prevzemnikovih obveznosti do akceptantov v rokih iz točke 1.5.2 tega prospekta; če je podana konkurenčna ponudba, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo. 1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Delnica ciljne družbe kotira na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemnik GORENJSKI TISK je zaradi pridobitve prevladujočega lastniškega deleža v kapitalu prevzemnika CETIS GRAF (več kot 1/3 glasovalnih pravic) dne 17.08.2012 v časniku Delo objavil namero za prevzem vseh delnic prevzemnika CETIS GRAF. Glede na to, da je prevzemnik CETIS-GRAF takrat že bil imetnik 78.493 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 39,25 odstotni delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je število glasovalnih pravic opredeljeno kot število vseh izdanih delnic zmanjšano za število lastnih delnic, imata prevzemnika glede na določbe ZPre-1 in tako imenovano verižno načelo obveznost hkrati objaviti tudi prevzemno ponudbo za delnice ciljne družbe, saj izjema iz pete točke prvega odstavka 22. člena ZPre-1 ni podana. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnika zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smeta kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli ponudbo, nista na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v prevzemnikov. prevzemna prevzemno zastavo ali imetništvu Prevzemnika lahko prekličeta prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta za to prevzemno ponudbo, pri čemer bosta prevzemnika nosila vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1. 1.8. Uporabljeno pravo in pristojno sodišče Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za reševanje morebitnih sporov v zvezi s sklenjenimi pogodbami je pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani. 5 2. PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi Firma: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje Skrajšana firma: CETIS d.d., Celje Matična številka: 5042208000 Davčna številka: SI24635812 Sedež: Celje, Slovenija Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje Pravnoorganizacijska oblika: Delniška družba d.d. Osnovni kapital: 10.015.022,53 EUR Osnovna dejavnost: 18.120 (Drugo tiskanje) 2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu Osnovni kapital družbe znaša 10.015.022,53 EUR in je razdeljen na 200.000 prosto prenosljivih rednih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico. Delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD z oznako CETG in ISIN kodo SI0031100843. Delnice CETG dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na Ljubljanski borzi vrednostih papirjev. 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji Segment trgovanja delnic CETG: vstopna kotacija LJSE Obdobje trgovanja z delnicami CETG: od 10.03.1997 6 Grafični prikaz dnevnega gibanja zaključnega tečaja delnic ciljne družbe v zadnjih dvanajstih mesecih v vstopni kotaciji LJSE; x-os: datum, leva y-os: tečaj delnice CETG v EUR (vir: www.ljse.si). Grafični prikaz dnevnega gibanja prometa z delnicami ciljne družbe v zadnjih dvanajstih mesecih v vstopni kotaciji LJSE; x-os: datum, leva y-os: promet z delnico CETG v 1000 EUR (vir: www.ljse.si). 7 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Zadnja knjigovodska vrednost delnic oznake CETG je na dan 31.12.2011 znašala 149,03 EUR. (vir: Letno poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011). 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Družba v zadnjih dveh letih ni izplačevala dividende in sicer ne za poslovno leto 2010 in ne za poslovno leto 2011. 2.3. Finančni podatki o ciljni družbi 2.3.1. Letni podatki za družbo CETIS BILANCA STANJA V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja ciljne družbe za poslovno leto 2011 in 2010, ki sta se zaključili na dan 31.12. Bilanci stanja sta pripravljeni v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Letno poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011). 8 IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA V nadaljevanju sta prikazana izkaza poslovnega izida ciljne družbe za poslovno leto 2011 in 2010. Izkaza poslovnega izida sta pripravljena v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Letno poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011). 9 2.3.2. Letni podatki za Skupino CETIS BILANCA STANJA V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja za skupino CETIS za poslovni leti 2010 in 2011, ki sta se zaključili na dan 31.12. Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Revidirano letno poročilo Skupine CETIS, d.d. za leto 2011). 10 IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA V nadaljevanju sta prikazana izkaza poslovnega izida za Skupino CETIS za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Revidirano letno poročilo skupine CETIS, d.d. za leto 2011). 11 3. PODATKI O PREVZEMNIKIH 3.1. Osnovni podatki o prevzemnikih 3.1.1. Firma in sedež prevzemnikov GORENJSKI TISK Firma: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. Matična številka: 5048915000 Davčna številka: SI70015988 Sedež: Kranj Poslovni naslov: Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj Pravnoorganizacijska oblika: delniška družba Osnovni kapital: 4.019.984,14 EUR Osnovna dejavnost: C 18.120 Drugo tiskanje CETIS GRAF Firma: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. Matična številka: 5533473000 Davčna številka: SI12156094 Sedež: Celje Poslovni naslov: Čopova ulica 024, 3000 Celje Pravnoorganizacijska oblika: delniška družba Osnovni kapital: 1.377.065,60 EUR Osnovna dejavnost: 88.109 (Drugo soc. varstvo brez.nastn. za stare) 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnikov Osnovna dejavnost prevzemnikov v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti je: GORENJSKI TISK: C 18.120 Drugo tiskanje, CETIS GRAF: 88.109 Drugo soc. varstvo brez.nastn. za stare. 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital V sodni register vpisani osnovni kapital znaša: GORENJSKI TISK: 4.019.984,14 EUR, CETIS GRAF: 1.377.065,60 EUR. 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic GORENJSKI TISK Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. na dan 17.08.2012 Delničar MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Delež glasovalnih pravic v % 91,11 12 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje na dan 17.08.2012 Deležnik ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. MS INVEST družba za investiranje d.o.o. Delež glasovalnih pravic v % 50,00 50,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan 17.08.2012 Deležnik Marko Mohar Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan 17.08.2012 Deležnik MS INVESTMENTS UK LIMITED Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVESTMENTS UK LIMITED na dan 17.08.2012 Deležnik MS ASSET HOLDINGS LIMITED Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS ASSET HOLDINGS LIMITED na dan 17.08.2012 Deležnik SATLER FOUNDATIONS Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe SATLER FOUNDATIONS na dan 17.08.2012 Deležnik Matjaž Satler Delež glasovalnih pravic v % 100,00 13 CETIS GRAF Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. na dan 23.08.2012 Deležnik GORENJSKI TISK d.d. Delničar MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Delež glasovalnih pravic v % 94,63 Delež glasovalnih pravic v % 91,11 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje na dan 23.08.2012 Deležnik ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. MS INVEST družba za investiranje d.o.o. Delež glasovalnih pravic v % 50,00 50,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan 17.08.2012 Deležnik Marko Mohar Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan 23.08.2012 Deležnik MS INVESTMENTS UK LIMITED Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVESTMENTS UK LIMITED na dan 23.08.2012 Deležnik MS ASSET HOLDINGS LIMITED Delež glasovalnih pravic v % 100,00 14 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS ASSET HOLDINGS LIMITED na dan 23.08.2012 Deležnik SATLER FOUNDATIONS Delež glasovalnih pravic v % 100,00 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe SATLER FOUNDATIONS na dan 23.08.2012 Deležnik Matjaž Satler Delež glasovalnih pravic v % 100,00 3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnikov GORENJSKI TISK V poslovnem letu 2011 je GORENJSKI TISK prešel na enotirni sistem upravljanja. GORENJSKI TISK nima nadzornega sveta družbe, funkcijo organa nadzora opravlja upravni odbor. CETIS GRAF Nadzorni svet sestavljajo trije člani: g. Golob Matej (predsednik), g. Tropenauer Anton (namestnik predsednika) in g. Mikola Sebastjan (član). 3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnikov GORENJSKI TISK Upravni odbor sestavljajo Marko Mohar, predsednik upravnega odbora, Davor Vlahek, član upravnega odbora, in Tomas Vucurevic, član upravnega odbora. CETIS GRAF Zakoniti zastopnik družbe je Gorišek Uroš, direktor. 3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikoma GORENJSKI TISK V smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom GORENJSKI TISK deluje usklajeno naslednje družbe: MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d. KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih komponent, d.o.o., Žužemberk KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o. EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D. HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form, tiskarstvo, založništvo, poslovne storitve in trgovino, d.o.o. DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o. MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o. EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o. KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica 15 CETIS GRAF V smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom CETIS GRAF deluje usklajeno naslednje družbe: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. 3.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka, vrsta povezave s prevzemnikoma osnovna dejavnost in člani poslovodstva in nadzornega sveta GORENJSKI TISK Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje 1715984000 Cankarjeva cesta 7, 1000 Ljubljana Dejavnost uprav podjetij Marko Mohar, direktor Matjaž Satler, prokurist Družba nima nadzornega sveta Družba je v 91,11 odstotni lastnik prevzemnika KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d. 5034418000 Zagorica 18, 1292 Ig Proizvodnja drugih nekovinskih mineralnih izdelkov Marjana Novak, direktor Vojko Kraševec, prokurist Anton Černič, predsednik nadzornega sveta Davor Vlahek, namestnik predsednika nadzornega sveta Janez Draginc, član nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih komponent, d.o.o., Žužemberk 5915767000 Grajski trg 15, 8360 Žužemberk Proizvodnja elektronskih komponent Tomaž Bojko, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. 1606549000 Grajski trg 15, 8360 Žužemberk Proizvodnja elektronskih komponent Vojko Kraševec, direktor Tomaž Bojko, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o. 5637538000 Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj Drugo tiskanje Andrej Krope, direktor Janez Draginc, prokurist Družba nima nadzornega sveta 16 Vrsta povezave s prevzemnikom: Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D. 5156963000 Kidričeva cesta 82, 4220 Škofja Loka Proizvodnja valovitega papirja in kartona ter papirne in kartonske embalaže Simon Žnidar, direktor Davor Vlahek, prokurist Marko Mohar, član nadzornega sveta DaJanez Draginc, član nadzornega sveta Tina Bačić, član nadzornega sveta Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Firma: Matična številka: HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form, tiskarstvo, založništvo, poslovne storitve in trgovino, d.o.o. 1195808000 Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj Priprava za tisk in objavo Igor Stanonik, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o. 3352307000 Cesta komandanta Staneta 38, 1215 Medvode Proizvodnja drugih kemičnih izdelkov Zvonko Hrovat, direktor Davor Vlahek, prokurist Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o. 3848841000 Grajski trg 15, 8360 Žužemberk Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije Marko Mohar, direktor Tina Bačić, prokurist Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o. 3848485000 Kidričeva cesta 82, 4220 Škofja Loka Proizvodnja valovitega papirja in kartona ter papirne in kartonske embalaže Mojca Bizjak, direktor Davor Vlahek, prokurist Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. 1606506000 17 Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: Zagorica 18, 1292 Ig Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko zaščitenih del Marjana Novak, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. 1606492000 Zagorica 18, 1292 Ig Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov Marjana Novak, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. 1606522000 Zagorica 18, 1292 Ig Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov Vojko Kraševec, direktor Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica 6137903000 Kromberk, Industrijska cesta 5, 5000 Nova Gorica Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov Tomaž Ocvirk, direktor Marjana Novak, prokurist Družba nima nadzornega sveta Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Člani nadzornega sveta: Vrsta povezave s prevzemnikom: CETIS GRAF Firma: Matična številka: Poslovni naslov: Osnovna dejavnost: Člani upravnega odbora: Vrsta povezave s prevzemnikom: GORENJSKI TISK 5048915000 Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj Drugo tiskanje Mohar Marko, predsednik upravnega odbora Vlahek Davor, član upravnega odbora Vucurevic Tomas, član upravnega odbora skladno s 15. členom ZPre-1 dolžnost dati skupno prevzemno ponudbo (t.i. obvezna prevzemna ponudba oseb, ki delujejo usklajeno) 18 3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika GORENJSKI TISK Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 78.493 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 CETIS GRAF Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG 78.493 3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 25 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 25 KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih komponent, d.o.o., Žužemberk Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o. Vrsta oz. razred Število delnic pridobljenih Število delnic pridobljenih Skupno 19 vrednostnega papirja CETG več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 število delnic Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 0 HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form, tiskarstvo, založništvo, poslovne storitve in trgovino, d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 0 KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic Število delnic pridobljenih Skupno 0 KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 0 KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o. Vrsta oz. razred Število delnic pridobljenih 20 vrednostnega papirja CETG več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 število delnic 0 MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica Vrsta oz. razred vrednostnega papirja CETG Število delnic pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Število delnic pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo ponudbe 0 Skupno število delnic 0 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov GORENJSKI TISK Prevzemnik nima v lasti drugih vrednostnih papirjev izdajatelja. CETIS GRAF Prevzemnik nima v lasti drugih vrednostnih papirjev izdajatelja. 3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikoma GORENJSKI TISK Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-a delujejo usklajeno s prevzemnikom, nimajo v lasti drugih vrednostnih papirjev izdajatelja. CETIS GRAF Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-a delujejo usklajeno s prevzemnikom, nimajo drugih vrednostnih papirjev izdajatelja. 3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemnikih 3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto GORENJSKI TISK V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost d.d. za leto 2011) 21 BILANCA STANJA 22 23 CETIS GRAF V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. za leto 2011) BILANCA STANJA 24 3.4.2. Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto GORENJSKI TISK V nadaljevanju sta prikazana izkaza uspeha prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost d.d. za leto 2011) 25 CETIS GRAF V nadaljevanju sta prikazana izkaza uspeha prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. za leto 2011). 26 3.4.3. Poročilo neodvisnega revizorja GORENJSKI TISK 27 CETIS GRAF 28 3.4.4. Konsolidirana bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto V nadaljevanju sta prikazani konsolidirani bilanci stanja Skupine Gorenjski tisk za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Gorenjski tisk za leto 2011) 29 30 3.4.5. Konsolidiran izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto V nadaljevanju sta prikazana konsolidirana izkaza uspeha Skupine Gorenjski tisk za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Gorenjski tisk za leto 2011) 31 3.4.6. Poročilo neodvisnega revizorja 32 3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo Prevzemnik GORENJSKI TISK ni imel pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo, ki bi bila pomembna za prevzem kontrolnega kapitalskega deleža prevzemnika v ciljni družbi. Med prevzemnikom CETIS GRAF in ciljno družbo obstaja večletno poslovno sodelovanje, iz naslova katerega prevzemnik CETIS GRAF ustvari pretežni del prihodkov. 4. PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1. Namen prevzemne ponudbe Namen prevzemne ponudbe je pridobitev čim večjega števila delnic ciljne družbe, v kolikor bo mogoče 100 odstotni lastniški delež. Na osnovi komplementarnosti izdelkov in storitev ter močne lastniške povezave bosta poslovni skupini Cetis in MSIN lahko z izkoriščanjem skupnih potencialov, ekonomije obsega, sinergijskih učinkov ter priložnosti sodelovanja razširili svoje poslovanje ter povečali prisotnost na evropskem in svetovnem trgu kakor tudi na posameznih prodajnih segmentih. 4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe Prevzemnika bosta odkup delnic zagotovila s tujimi sredstvi oziroma bosta odkup delnic financirala z bančnim posojilom. Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun pri KDD deponirala ustrezen denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, nista na noben način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe, katerih imetnik nista prevzemnika, ali druge oblike premoženja ciljne družbe. Pri financiranju odkupa delnic, ki so predmet te ponudbe, ciljna družba ne bo sodelovala s svojimi viri sredstev, torej financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe ne bo v ničemer vplivalo na nadaljnje poslovanje ciljne družbe. 4.3. Poslovna politika po prevzemu 4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje Prevzemnika nameravata preveriti poslovno politiko ciljne družbe v primeru uspešno izvedenega prevzema, vendar bistvenih sprememb poslovne politike ciljne družbe po prevzemu ne načrtujeta. Prevzemnika želita ohraniti obstoječo strukturo poslovanja ciljne družbe in vse njene pomembnejše funkcije, pri čemer pa le-te želi dodatno razviti in izkoristiti potencial, ki ga ima ciljna družba na področju raziskav in razvoja, inovacij, upravljanju z dobavnimi verigami, proizvodnji ter prodaji in marketingu, vse z namenom nadaljnjega razvoja ciljne družbe in njenega poslovanja. Prevzemnika verjameta, da lahko skupini Cetis in MSIN predvsem na osnovi sinergijskih učinkov in nastopanju na novih trgih, v prihodnosti skupaj dosegata rast in ekspanzijo poslovanja. 4.3.2. Politika zaposlovanja Prevzemna ponudba predvidoma ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne družbe, prav tako ni predvidena sprememba pogojev zaposlovanja pri prevzemnikih in ciljni družbi po končanem prevzemu. 33 4.3.3. Spremembe statuta Prevzemnika po izteku prevzema ne nameravata spreminjati statuta ciljne družbe. 4.3.4. Delitev dobička V primeru uspešnega prevzemna ciljne družbe, še posebej v kolikor pridobita 100 odstotni delež, želita prevzemnika večino ustvarjenega dobička ciljne družbe nameniti za razvoj družbe in njeno prihodnjo rast. 4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu Delnice ciljne družbe kotirajo na organiziranem trgu in koncentracija lastništva ciljne družbe gotovo lahko ima vpliv na količino trgovanja, sicer pa je bilo trgovanje z delnicami ciljne družbe tudi pred tem prevzemnim postopkom neznatno. 4.5. Druge posledice prevzema Prevzemnikoma v času priprave te prevzemne ponudbe niso znana dejstva, zaradi katerih bi imel lahko prevzem tudi druge posledice. 34 5. PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA »Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.« Ljubljana, 06. september 2012 35 6. POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI STA JIH PREVZEMNIKA PRIDOBILA V ZADNJIH 12 MESECIH OBRAZEC PRE-VP12 GORENJSKI TISK 1. 2. IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj Zap.št. posla P/O Vrednostni papir 1 P CETG Količina 0 Cena 0 Skupna vrednost posla 0 Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 0 0 0 *P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O) Ljubljana, 06. september 2012 36 CETIS GRAF, d.d. 1. 2. IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Čopova ulica 024, 3000 Celje Zap.št. posla P/O Vrednostni papir 1 P CETG Količina 0 Cena 0 Skupna vrednost posla 0 Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 0 0 0 *P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O) Ljubljana, 06. september 2012 37 7. PRILOGE Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj registrskega člana KDD 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. Ilirika borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana Abanka Vipa, d. d., Slovenska cesta 58, 1517 Ljubljana ALTA Invest, d. d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana Argonos, BPH, d. o. o., Puharjeva 2, 1000 Ljubljana Banka Koper, d. d., Pristaniška ulica 14, 6502 Koper BKS Bank AG, Bančna podružnica, Dunajska cesta 161, 1102 Ljubljana Deželna banka Slovenije, d. d., Kolodvorska 9, 1000 Ljubljana Factor banka, d. d., Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana GBD BPD, d. d., Koroška cesta 5, 4000 Kranj Gorenjska banka, d. d., Bleiweisova 1, 4000 Kranj Hypo Alpe-Adria-Bank, d. d., Dunajska cesta 117, 1000 Ljubljana KD Banka, d. d., Neubergerjeva 30, 1000 Ljubljana Moja delnica BPH, d. d., Dunajska 20, p.p. 3535, 1001 Ljubljana Nova KBM, d. d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2505 Maribor Nova Ljubljanska banka, d. d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana Perspektiva, d. d., borzno posredniška družba, WTC, Dunajska 156 1000 Ljubljana Probanka, d. d., Trg Leona Štuklja 12, 2000 Maribor Raiffeisen Banka, d. d., Zagrebška cesta 76, 2000 Maribor SKB banka, d. d., Ajdovščina 4, 1513 Ljubljana UniCredit Banka Slovenija, d. d., Šmartinska cesta 140, 1000 Ljubljana Vir: Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, http://www.ljse.si, avgust 2012 38 Priloga 2: Seznam poslovalnic ILIRIKE d.d., kjer je mogoča oddaja pisne izjave o sprejemu prevzemne ponudbe 1. 2. 3. 4. 5. 6. ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Kranj, Koroška cesta 4, Kranj ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Sežana, Partizanska 27, Sežana ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Postojna, Cankarjeva 1b, Postojna FINANCNA HIŠA, zavarovalno zastopniška družba d.o.o., Ulica talcev 15, 2000 Maribor TUINTAM, turistična agencija, d.o.o., Kidričeva ulica 20, 5000 Nova Gorica 39 Priloga 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu denarne ponudbe) Šifra prevzema: 131, Šifra ponudbe: 172, Šifra podponudbe: 172 Akceptant (imetnik delnic, ki sprejme ponudbo) Priimek in ime oziroma firma: ______________________________________________________________ Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: _______________________________________________ Naslov oz. sedež: _______________________________________________________________________ EMŠO oz. matična številka: _______________________________________________________________ Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: ________________________________________________ Transakcijski račun št.: ___________________________________________________________________ Odprt pri banki: _________________________________________________________________________ Izjava o sprejemu ponudbe Akceptant izjavljam, da sprejemam » Prevzemno ponudbo za odkup delnic družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., s sedežem Čopova ulica 024, 3000 Celje, Slovenija« prevzemnikov GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, Slovenija, CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Čopova ulica 024, 3000 Celje, Slovenija (V nadaljevanju oba prevzemnika skupaj »prevzemnik«) dano na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-6/2012-6 z dne 10.09.2012, katere predmet so navadne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico z oznako CETG ciljne družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, sedež: Celje, poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje, pod pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa prevzemnik. Celotna cena se izplača v denarju, in sicer 25,00 EUR za 1 delnico ciljne družbe z oznako CETG. Ponudbo sprejemam za _______________ (število) navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico z oznako CETG izdajatelja CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, sedež: Celje, poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje Nalog za sprejem ponudbe Akceptant pooblaščam: 1. Registrskega člana KDD _________________________________________________ (firma in sedež borzno posredniške družbe ali banke), da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu, to je ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Slovenska 54a, 1000 Ljubljana, faks: 01 234 33 58. 2. Pooblaščenega člana, da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev ________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _________ (koda člana) in v dobro mojega računa za prevzem ter pri tem vpiše prepoved razpolaganje z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe. 3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika. Kraj in datum: __________________ Podpis akceptanta: ______________________ 40
© Copyright 2024