1. No category

PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP
DELNIC DRUŽBE
CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje
Ljubljana, september 2012
Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 –
ORZPre75, 105/11 – odločba US, 10/12 in 38/12 , v nadaljevanju: ZPre-1) daje ILIRIKA borzno posredniška
hiša d.d., Slovenska 054 A, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika
PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE CETIS, grafične in
dokumentacijske storitve, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje
na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-6/2012-6 z dne 10.09.2012,
v nadaljevanju »prevzemna ponudba«
1.
Prevzemnika
Firma prevzemnika: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d.
Skrajšani naziv firme prevzemnika: GORENJSKI TISK, d.d.
Sedež prevzemnika: Kranj, Slovenija
Poslovni naslov prevzemnika: Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj
(v nadaljevanju: GORENJSKI TISK)
Firma prevzemnika: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d.
Skrajšani naziv firme prevzemnika: CETIS-GRAF, d.d., Celje
Sedež prevzemnika: Celje, Slovenija
Poslovni naslov prevzemnika: Čopova ulica 024, 3000 Celje
(v nadaljevanju: CETIS GRAF)
(v nadaljevanju oba prevzemnika skupaj tudi »prevzemnika«)
2.
Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe
Firma in sedež ciljne družbe:
Firma ciljne družbe: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje
Skrajšani naziv firme ciljne družbe: CETIS d.d., Celje
Sedež: Celje, Slovenija
Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje
(V nadaljevanju: »CETIS« ali »ciljna družba« ali »izdajatelj«)
Vrednostni papirji:
Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot izhaja iz statuta, kar pomeni 200.000 delnic
ciljne družbe z oznako CETG, ki so prosto prenosljive redne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico,
zmanjšano za 78.493 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik CETIS GRAF. Prevzemna
ponudba se tako nanaša na 121.507 delnic ciljne družbe z oznako CETG, katerih imetnika nista
prevzemnika.
200.000 delnic ciljne družbe je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v
centralni register vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v
nadaljevanju: »KDD«) pod oznako CETG in z ISIN kodo SI0031100843.
Delnice CETG so prosto prenosljive.
3.
Pogoji prevzemne ponudbe
Prevzemnika za odkup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s prevzemno ponudbo ponujata
25,00 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako CETG, pri čemer je dana denarna ponudba.
4.
Veljavnost ponudbe
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 13.09.2012 do vključno 13.10.2012 do 12. ure, razen če se
veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1).
5.
Prag uspešnosti
Prevzemnika ne določata pragu uspešnosti prevzemne ponudbe oziroma ne določata najnižjega odstotka
vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morala pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se prevzemna
ponudba štela za uspešno.
6.
Obvezni razvezni pogoj
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena
ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega
pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1.
Koncentracija med prevzemnikoma in ciljno družbo dosega ekonomske pogoje iz 1. odstavka 42. člena
Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur.l. RS, št. 36/2008 s spremembami in dopolnitvami; v
nadaljevanju: »ZPOmK-1«) in je bila dne 02.08.2012 priglašena Uradu za varstvo konkurence. Vendar
postopek pri presoji koncentracije oziroma odločitvi Urada Republike Slovenije za varstvo konkurence v
zvezi s priglašeno koncentracijo ni predmet razveznega pogoja in ta prevzemna ponudba ni dana pod
nobenim takšnim razveznim pogojem.
7.
Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg
vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun
prevzemnikov izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na
podlagi sprejema prevzemne ponudbe.
Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1 pred objavo prevzemne ponudbe KDD
deponirala denarni znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, na poseben denarni
račun KDD.
Podrobneje je postopek izpolnitve obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe pojasnjen v točki 1.5.2.
Prospekta za odkup delnic družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, Čopova ulica 24,
3000 Celje (v nadaljevanju: »prospekt« ali »prevzemni prospekt«), ZPre-1 in Navodilih klirinškodepotne
družbe o postopkih v zvezi s prevzemno ponudbo po ZPre-1.
8.
Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe
Če prevzemna ponudba ni uspešna:

se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te ponudbe, štejejo za razvezane, in

preneha omejitev razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli to
ponudbo.
V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe Agencije o
neuspešnosti prevzemne ponudbe:

delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli to ponudbo, prenesti v dobro njihovih
trgovalnih računov – računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank pri registrskih članih – v
breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in

prevzemnikoma vrniti deponirana denarna sredstva.
Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnika 12 mesecev od izdaje odločbe Agencije o izidu te
prevzemne ponudbe ne smeta dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na
katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imata, presegel
prevzemni prag.
9.
Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo
Delnica ciljne družbe kotira na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
Prevzemnik GORENJSKI TISK je zaradi pridobitve prevladujočega lastniškega deleža v kapitalu
prevzemnika CETIS GRAF (več kot 1/3 glasovalnih pravic) dne 17.08.2012 v časniku Delo objavil namero za
prevzem vseh delnic prevzemnika CETIS GRAF. Glede na to, da je prevzemnik CETIS-GRAF takrat že bil
imetnik 78.493 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 39,25 odstotni delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je
število glasovalnih pravic opredeljeno kot število vseh izdanih delnic zmanjšano za število lastnih delnic,
imata prevzemnika glede na določbe ZPre-1 in tako imenovano verižno načelo obveznost hkrati objaviti tudi
prevzemno ponudbo za delnice ciljne družbe, saj izjema iz pete točke prvega odstavka 22. člena ZPre-1 ni
podana.
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne
ponudbe prevzemnika zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smeta kupovati delnic, na katere se nanaša
prevzemna ponudba.
Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli
ponudbo, nista na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v
prevzemnikov.
prevzemna
prevzemno
zastavo ali
imetništvu
Prevzemnika lahko prekličeta prevzemno ponudbo in odstopita od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom
prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta za to prevzemno
ponudbo, pri čemer bosta prevzemnika nosila vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop
neupravičen v smislu določb ZPre-1.
10. Borzno posredniška družba oziroma banka, ki v imenu in za račun
prevzemnikov daje prevzemno ponudbo
V imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d.,
Ljubljana, Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju:
ILIRIKA d.d.).
11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda
pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v
ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki iz seznama v Prilogi 1 prospekta (v nadaljevanju:
registrski član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so
vpisane delnice ciljne družbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu "IZJ-DEN", ki bodo
prispele na naslov ILIRIKE d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 13.10.2012 do 12. ure.
Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega
člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v
nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz
seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa
imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Akceptanta pri tem bremenijo
stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, stroški prenosa delnic ciljne
družbe z registrskega računa na njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, in morebitni
drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD. Akceptanta pri sprejemu
prevzemne ponudbe bremenijo tudi morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ki jih
zaračunava posamezni registrski član KDD.
V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, ki se nahajajo na
računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri ILIRIKI d.d. in so obremenjene s pravicami tretjih,
vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje
za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso
obremenjene, ostane v veljavi. V kolikor se predmetne delnice ciljne družbe nahajajo na računu
nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu
pri KDD, se izjava o sprejemu ponudbe pri družbi ILIRIKA d.d. ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic
ciljne družbe, ne glede na to, ali so obremenjene s pravicami tretjih vse ali le nekatere delnice; imetnik mora
v tem primeru sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe.
12. Dostopnost prospekta
Prospekt za odkup delnic je na vpogled (v tiskani obliki) pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki
so upravičene opravljati investicijske storitve in posle na območju Republike Slovenije, kot so navedene v
Prilogi 1 prospekta.
Borznoposredniške družbe ali banke, ki so upravičene opravljati investicijske storitve in posle na območju
Republike Slovenije, morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo
zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.
Prospekt je javno objavljen tudi na spletni strani ILIRIKE d.d. (http://www.ilirika.si/), GORENJSKEGA TISKA
(http://www.go-tisk.si), na SEO- netu Ljubljanske borze d.d., Ljubljana (seonet.ljse.si) ter je na razpolago na
sedežu izdajatelja.
PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje,
Čopova ulica 24, 3000 Celje
KAZALO
1.
PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI .............................................. 1
1.1.
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ....... 1
1.1.1.
Firma in sedež ciljne družbe ........................................................................................................ 1
1.1.2.
Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba .................................................... 1
1.2.
PODATKI O PREVZEMNIKU.................................................................................................................... 1
1.2.1.
Firma in sedež prevzemnikov ...................................................................................................... 1
1.2.2.
Firma in sedež borzno posredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za
račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ........................................................................................... 1
1.3.
POGOJI PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................................ 1
1.3.1.
Cena ............................................................................................................................................. 1
1.3.2.
Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe .................................................. 1
1.3.3.
Prag uspešnosti ponudbe ............................................................................................................ 2
1.3.4.
Podroben opis načina določitve ponujene cene .......................................................................... 2
1.3.5.
Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo ................ 2
1.4.
OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ .................................................................................................................. 3
1.5.
POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE
3
1.5.1.
Postopek za sprejem prevzemne ponudbe ................................................................................. 3
1.5.2.
Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in
rokov za plačilo cene akceptantom ............................................................................................................ 4
1.6.
POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE IN POGOJI ZA ODSTOP OD PREVZEMNE PONUDBE .................. 5
1.7.
DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO .............................................................. 5
1.8.
UPORABLJENO PRAVO IN PRISTOJNO SODIŠČE...................................................................................... 5
2.
PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE
NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ................................................................................... 6
2.1.
OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ...................................................................................................... 6
2.2.
OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA .................. 6
2.2.1.
Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu ............... 6
2.2.2.
Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu ............................................... 6
2.2.3.
Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji ................................................................................... 6
2.2.4.
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu ........ 8
2.2.5.
Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih .................................................................... 8
2.3.
FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI...................................................................................................... 8
2.3.1.
Letni podatki za družbo CETIS .................................................................................................... 8
2.3.2.
Letni podatki za Skupino CETIS ................................................................................................ 10
3.
PODATKI O PREVZEMNIKIH .................................................................................. 12
3.1.
OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKIH................................................................................................... 12
3.1.1.
Firma in sedež prevzemnikov .................................................................................................... 12
3.1.2.
Osnovna dejavnost prevzemnikov ............................................................................................. 12
3.1.3.
V sodni register vpisani osnovni kapital ..................................................................................... 12
3.1.4.
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotkov
glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic ........................ 12
3.1.5.
Člani nadzornega sveta prevzemnikov ...................................................................................... 15
3.1.6.
Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnikov.................................................................... 15
3.2.
PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOMA .............. 15
3.2.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka, vrsta povezave s
prevzemnikoma osnovna dejavnost in člani poslovodstva in nadzornega sveta ..................................... 16
3.3.
PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV ........................................................... 19
3.3.1.
Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba 19
3.3.2.
Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe ............................. 21
3.4.
OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKIH .................................................................................... 21
3.4.1.
Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto ....................................................................... 21
3.4.2.
Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto ......................................................... 25
3.4.3.
Poročilo neodvisnega revizorja .................................................................................................. 27
3.4.4.
Konsolidirana bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto ................................................. 29
3.4.5.
Konsolidiran izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto .................................... 31
3.4.6.
Poročilo neodvisnega revizorja .................................................................................................. 32
3.5.
OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO
33
4.
PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE ........................................... 33
4.1.
4.2.
NAMEN PREVZEMNE PONUDBE........................................................................................................... 33
VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE
PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE ..................................................................................... 33
4.3.
POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU ................................................................................................... 33
4.3.1.
Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje ................................................... 33
4.3.2.
Politika zaposlovanja ................................................................................................................. 33
4.3.3.
Spremembe statuta .................................................................................................................... 34
4.3.4.
Delitev dobička ........................................................................................................................... 34
4.4.
VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU .. 34
4.5.
DRUGE POSLEDICE PREVZEMA .......................................................................................................... 34
5.
PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA 35
6.
POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI STA JIH PREVZEMNIKA
PRIDOBILA V ZADNJIH 12 MESECIH ............................................................................. 36
7.
PRILOGE .................................................................................................................. 38
PRILOGA 1: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB, KI IMAJO POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA KDD .................. 38
PRILOGA 2: SEZNAM POSLOVALNIC ILIRIKE D.D., KJER JE MOGOČA ODDAJA PISNE IZJAVE O SPREJEMU PREVZEMNE
PONUDBE ....................................................................................................................................................... 39
PRILOGA 3: OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN .................................................................................... 40
1.
PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI
1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba
1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe
Firma ciljne družbe: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje
Skrajšani naziv firme ciljne družbe: CETIS d.d., Celje
Sedež: Celje, Slovenija
Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje
V nadaljevanju: »CETIS« ali »ciljna družba« ali »izdajatelj«
1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba
Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot izhaja iz statuta, kar pomeni 200.000 delnic
ciljne družbe z oznako CETG, ki so prosto prenosljive redne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico,
zmanjšano za 78.493 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik CETIS GRAF. Prevzemna
ponudba se tako nanaša na 121.507 delnic ciljne družbe z oznako CETG, katerih imetnika nista
prevzemnika.
200.000 delnic ciljne družbe je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v
centralni register vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v
nadaljevanju: »KDD«) pod oznako CETG in z ISIN kodo SI0031100843.
1.2. Podatki o prevzemniku
1.2.1. Firma in sedež prevzemnikov
Firma prevzemnik: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d.
Skrajšani naziv firme prevzemnik: GORENJSKI TISK, d.d.
Sedež prevzemnik: Kranj, Slovenija
Poslovni naslov prevzemnik: Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj
(v nadaljevanju: GORENJSKI TISK)
Firma prevzemnik: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d.
Skrajšani naziv firme prevzemnik: CETIS-GRAF, d.d., Celje
Sedež prevzemnik: Celje, Slovenija
Poslovni naslov prevzemnik: Čopova ulica 024, 3000 Celje
(v nadaljevanju: CETIS GRAF)
(v nadaljevanju oba prevzemnika skupaj tudi »prevzemnika«)
1.2.2. Firma in sedež borzno posredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za
račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo
ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000,
ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju: ILIRIKA d.d. )
1.3. Pogoji prevzemne ponudbe
1.3.1. Cena
Prevzemnika za odkup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s prevzemno ponudbo ponujata
25,00 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako CETG, pri čemer je dana denarna ponudba.
1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 13.09.2012 do vključno 13.10.2012 do 12. ure, razen če se
veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1).
1
1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe
Prevzemnika ne določata praga uspešnosti prevzemne ponudbe oziroma ne določa najnižjega odstotka
vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morala pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se prevzemna
ponudba štela za uspešno.
1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene
Ponujena cena je bila določena na osnovi cenitve neodvisnega ocenjevalca vrednosti podjetij, in sicer na
osnovi Poročila o oceni vrednosti lastniškega kapitala ciljne družbe na dan 31.12.2011 z dne 6.06.2012, ki
ga je opravilo Podjetje KF Finance d.o.o. oziroma Matjaž Filipič, pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij
pri Slovenskem inštitutu za revizijo, in na podlagi cene, ki jo je delnica dosegla na borzi v zadnjih 12
mesecih.
Poleg tega sta prevzemnika pri ocenjevanju vrednosti ciljne družbe in posledično ponujene cene za delnico
ciljne družbe upoštevala še:
 vrednost sredstev ciljne družbe vključno z nepremičninami, profitabilnost ciljne družbe in njene rasti v
prodaji, znanih kupcev, znanja in tehnologije ter ugled ciljne družbe v državah v regiji;
 potencialne sinergijske učinke in priložnosti sodelovanja na prodajnem področju z družbami v skupini
prevzemnika;
 potencialno rast ciljne družbe, s poudarkom in ob predpostavki močne lastniške povezanosti med
ciljno družbo in prevzemnikom, ki je potrebna za uresničevanje investicij usmerjenih v rast.
1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda
pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v
ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki iz seznama v Prilogi 1 prospekta (v nadaljevanju:
registrski član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so
vpisane delnice ciljne družbe. Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo
odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki
ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih
vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli
registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z
registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu.
Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov
račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne
ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD.
Stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom
prevzemne ponudbe, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d.,
so naslednji:

Odpiranje računa pri registrskem članu: 13,75 EUR;

Vodenje računa vrednostnih papirjev znaša letno 6,36 EUR za fizične osebe oziroma 50 EUR za pravne
osebe in se zaračuna proporcionalno s številom mesecev od odprtja računa do konca leta, in sicer za
fizične osebe 0,53 EUR mesečno ter pravne osebe 4,167 EUR mesečno, v primeru sklenitve enkratne
pogodbe o borznem posredovanju pa 3,26 EUR letno za fizične osebe oziroma 25,00 EUR letno za
pravne osebe.

Mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini
0,00166 % povprečne mesečne vrednosti lastniških vrednostnih papirjev oziroma 0,00118% povprečne
mesečne vrednosti dolžniških vrednostnih papirjev (obračunava se četrtletno), pri čemer minimalno
nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša minimalno 0,75 EUR
mesečno oziroma 9,00 EUR letno;

Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev
istega imetnika pri registrskem članu: 2,20 EUR;

Sprejem ponudbe za prevzem, če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ILIRIKA borzno
posredniška hiša d.d.: do vrednosti 5.000 EUR - 15,00 EUR; nad vrednostjo 5.000 EUR do vrednosti
30.000 EUR – 25,00 EUR; nad vrednostjo 30.000 EUR – 45,00 EUR (nadomestilo ILIRIKA borzno
2
posredniška hiša d.d. imetniku zaračuna ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba veljala za uspešno
ali neuspešno).
V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ILIRIKE borzno posredniška
hiše d.d., v posledici katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo ILIRIKA borzno
posredniška hiša d.d. te stroške obračunala v višini skladno s spremenjenim cenikom.
1.4. Obvezni razvezni pogoj
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena
ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega
pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1.
Koncentracija med prevzemnikoma in ciljno družbo dosega ekonomske pogoje iz 1. odstavka 42. člena
Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur.l. RS, št. 36/2008 s spremembami in dopolnitvami; v
nadaljevanju: »ZPOmK-1«) in je bila dne 02.08.2012 priglašena Uradu za varstvo konkurence. Vendar
postopek pri presoji koncentracije oziroma odločitvi Urada Republike Slovenije za varstvo konkurence v
zvezi s priglašeno koncentracijo ni predmet razveznega pogoja in ta prevzemna ponudba ni dana pod
nobenim takšnim razveznim pogojem.
1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe
1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda
pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v
ILIRIKI d.d., ali borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 1 prospekta; v nadaljevanju: registrski član
KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice
ciljne družbe. Pri tem mora ILIRIKA d.d. prejeti pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe
do vključno 13.10.2012 do 12. ure.
Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega
člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v
nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz
seznama v Prilogi 1 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa
imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu.
Pisna izjava o sprejemu ponudbe (obrazec »IZJ DEN«) mora vsebovati:

izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet te
izjave;

izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje
izjavo o sprejemu ponudbe na naslov ILIRIKE d.d.

izjavo akceptanta, da pooblašča ILIRIKO d.d., da v centralni register vnese njegov nalog za prenos
delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa vrednostnih papirjev
in v dobro akceptantovega računa za prevzem;

priimek in ime oziroma firmo akceptanta;

naslov oziroma sedež akceptanta;

EMŠO oziroma matično številko akceptanta;

davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta;

številko denarnega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt;

lastnoročni podpis akceptanta.
Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati ILIRIKI d.d. najpozneje naslednji delovni dan po
njenem prejemu. ILIRIKA d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni
dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na
obrazcu "IZJ-DEN", ki bodo prispele na naslov ILIRIKE d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne
ponudbe, to je 13.10.2012 do 12. ure.
3
Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen
akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da
izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.
V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, ki se nahajajo na
računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri ILIRIKI d.d. in so obremenjene s pravicami tretjih,
vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje
za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso
obremenjene, ostane v veljavi. V kolikor se predmetne delnice ciljne družbe nahajajo na računu
nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu
pri KDD, se izjava o sprejemu ponudbe pri družbi ILIRIKA d.d. ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic
ciljne družbe, ne glede na to, ali so obremenjene s pravicami tretjih vse ali le nekatere delnice; imetnik mora
v tem primeru sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe.
Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:
1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji delnic,
ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi;
2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati.
Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD:
1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega
računa za prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika, ali
2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega
računa za prevzem in v dobro njegovega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev.
1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in
rokov za plačilo cene akceptantom
Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1 pred objavo prevzemne ponudbe KDD
deponirala denarni znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
Prevzemnika morata v skladu s 54. členom ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne
ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu in v istem roku vsebino obvestila o izidu prevzemne ponudbe
posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) in organu pristojnemu za varstvo
konkurence.
Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe, najpozneje v treh delovnih
dneh od dneva, ko Agencija prejme obvestilo o izidu prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka.
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije o izidu
prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s
pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. KDD te prevzemnikove
obveznosti izpolni v dobro akceptantovega denarnega računa, ki je bil vnesen v informacijski sistem za
prevzeme z vnosom akceptantovega naloga za sprejem prevzemne ponudbe. KDD izračuna višino denarne
terjatve posameznega akceptanta na podlagi podatkov o številu delnic ciljne družbe, vpisanih na računu za
prevzem posameznega akceptanta, in cene za eno delnico ciljne družbe, določene v prevzemni ponudbi.
Če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti izplačila denarne terjatve v dobro denarnega računa, ki je
bil vnesen v informacijski sistem za prevzeme z vnosom naloga tega akceptanta za sprejem prevzemne
ponudbe, ga KDD v skladu s 30. členom Navodil klirinškodepotne družbe o postopkih v zvezi s prevzemno
ponudbo po ZPre-1 o tem obvesti in pozove, naj v osmih dneh po prejemu obvestila sporoči pravilno številko
denarnega računa, v dobro katerega naj se izplača ta denarna terjatev. Če akceptant KDD ne sporoči
pravilne številke denarnega računa, v dobro katerega naj se izplača njegova denarna terjatev, KDD ob
koncu leta, v katerem izteče rok za zastaranje te terjatve, denarni znesek v višini te terjatve vrne
prevzemnikom. Slednje se uporablja tudi v primeru, če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti
izplačila bodisi ker ni podatka o njegovi davčni številki oziroma je ta podatek napačen bodisi ker manjkajo
drugi podatki oziroma listine, ki so po predpisih o plačilnem prometu ali o deviznem poslovanju ali po drugih
predpisih potrebne za opravo plačila.
4
1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe
Prevzemnika lahko, v skladu z določbo 1. odstavka 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do
izteka roka za sprejem ponudbe prekličeta ponudbo in odstopita od pogodb, ki so bile sklenjene s
sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih:

če druga oseba da konkurenčno ponudbo, ali

če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnikov, da nakup
delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po
splošnem mnenju neupravičeno ohraniti pogodbe v veljavi.
Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bosta prevzemnika objavila na enak način, kot sta
objavila ponudbo. Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica
prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane prevzemne ponudbe,
za razvezane.
Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom
ponudbe, v naslednjih primerih:

če po krivdi prevzemnika KDD ne moreta izpolniti prevzemnikovih obveznosti do akceptantov v rokih iz
točke 1.5.2 tega prospekta;

če je podana konkurenčna ponudba, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo.
1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo
Delnica ciljne družbe kotira na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
Prevzemnik GORENJSKI TISK je zaradi pridobitve prevladujočega lastniškega deleža v kapitalu
prevzemnika CETIS GRAF (več kot 1/3 glasovalnih pravic) dne 17.08.2012 v časniku Delo objavil namero za
prevzem vseh delnic prevzemnika CETIS GRAF. Glede na to, da je prevzemnik CETIS-GRAF takrat že bil
imetnik 78.493 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 39,25 odstotni delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je
število glasovalnih pravic opredeljeno kot število vseh izdanih delnic zmanjšano za število lastnih delnic,
imata prevzemnika glede na določbe ZPre-1 in tako imenovano verižno načelo obveznost hkrati objaviti tudi
prevzemno ponudbo za delnice ciljne družbe, saj izjema iz pete točke prvega odstavka 22. člena ZPre-1 ni
podana.
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne
ponudbe prevzemnika zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smeta kupovati delnic, na katere se nanaša
prevzemna ponudba.
Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli
ponudbo, nista na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v
prevzemnikov.
prevzemna
prevzemno
zastavo ali
imetništvu
Prevzemnika lahko prekličeta prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom
prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta za to prevzemno
ponudbo, pri čemer bosta prevzemnika nosila vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop
neupravičen v smislu določb ZPre-1.
1.8. Uporabljeno pravo in pristojno sodišče
Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za
reševanje morebitnih sporov v zvezi s sklenjenimi pogodbami je pristojno stvarno pristojno sodišče v
Ljubljani.
5
2.
PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE
NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA
2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi
Firma: CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje
Skrajšana firma: CETIS d.d., Celje
Matična številka: 5042208000
Davčna številka: SI24635812
Sedež: Celje, Slovenija
Poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje
Pravnoorganizacijska oblika: Delniška družba d.d.
Osnovni kapital: 10.015.022,53 EUR
Osnovna dejavnost: 18.120 (Drugo tiskanje)
2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba
2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Osnovni kapital družbe znaša 10.015.022,53 EUR in je razdeljen na 200.000 prosto prenosljivih rednih
imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico. Delnice ciljne družbe so izdane v
nematerializirani obliki in vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD z oznako CETG in ISIN
kodo SI0031100843.
Delnice CETG dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice:

pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,

pravico do dela dobička (dividende),

pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu
Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na Ljubljanski borzi vrednostih
papirjev.
2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji
Segment trgovanja delnic CETG: vstopna kotacija LJSE
Obdobje trgovanja z delnicami CETG: od 10.03.1997
6
Grafični prikaz dnevnega gibanja zaključnega tečaja delnic ciljne družbe v zadnjih dvanajstih mesecih v
vstopni kotaciji LJSE; x-os: datum, leva y-os: tečaj delnice CETG v EUR (vir: www.ljse.si).
Grafični prikaz dnevnega gibanja prometa z delnicami ciljne družbe v zadnjih dvanajstih mesecih v vstopni
kotaciji LJSE; x-os: datum, leva y-os: promet z delnico CETG v 1000 EUR (vir: www.ljse.si).
7
2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Zadnja knjigovodska vrednost delnic oznake CETG je na dan 31.12.2011 znašala 149,03 EUR. (vir: Letno
poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011).
2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih
Družba v zadnjih dveh letih ni izplačevala dividende in sicer ne za poslovno leto 2010 in ne za poslovno leto
2011.
2.3. Finančni podatki o ciljni družbi
2.3.1. Letni podatki za družbo CETIS
BILANCA STANJA
V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja ciljne družbe za poslovno leto 2011 in 2010, ki sta se zaključili na
dan 31.12. Bilanci stanja sta pripravljeni v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Letno poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011).
8
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
V nadaljevanju sta prikazana izkaza poslovnega izida ciljne družbe za poslovno leto 2011 in 2010. Izkaza
poslovnega izida sta pripravljena v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Prikazani
finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Letno poročilo družbe CETIS, d.d. za leto 2011).
9
2.3.2. Letni podatki za Skupino CETIS
BILANCA STANJA
V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja za skupino CETIS za poslovni leti 2010 in 2011, ki sta se zaključili
na dan 31.12. Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Revidirano letno poročilo Skupine
CETIS, d.d. za leto 2011).
10
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
V nadaljevanju sta prikazana izkaza poslovnega izida za Skupino CETIS za poslovni leti 2010 in 2011.
Prikazani finančni računovodski izkazi so revidirani (vir: Revidirano letno poročilo skupine CETIS, d.d. za leto
2011).
11
3.
PODATKI O PREVZEMNIKIH
3.1. Osnovni podatki o prevzemnikih
3.1.1. Firma in sedež prevzemnikov
GORENJSKI TISK
Firma: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d.
Matična številka: 5048915000
Davčna številka: SI70015988
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj
Pravnoorganizacijska oblika: delniška družba
Osnovni kapital: 4.019.984,14 EUR
Osnovna dejavnost: C 18.120 Drugo tiskanje
CETIS GRAF
Firma: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d.
Matična številka: 5533473000
Davčna številka: SI12156094
Sedež: Celje
Poslovni naslov: Čopova ulica 024, 3000 Celje
Pravnoorganizacijska oblika: delniška družba
Osnovni kapital: 1.377.065,60 EUR
Osnovna dejavnost: 88.109 (Drugo soc. varstvo brez.nastn. za stare)
3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnikov
Osnovna dejavnost prevzemnikov v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti je:
GORENJSKI TISK: C 18.120 Drugo tiskanje,
CETIS GRAF: 88.109 Drugo soc. varstvo brez.nastn. za stare.
3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital
V sodni register vpisani osnovni kapital znaša:
GORENJSKI TISK: 4.019.984,14 EUR,
CETIS GRAF: 1.377.065,60 EUR.
3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotkov
glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic
GORENJSKI TISK
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d. na dan
17.08.2012
Delničar
MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
Delež
glasovalnih
pravic v %
91,11
12
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje na dan
17.08.2012
Deležnik
ADM INVEST družba za investiranje d.o.o.
MS INVEST družba za investiranje d.o.o.
Delež
glasovalnih
pravic v %
50,00
50,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan
17.08.2012
Deležnik
Marko Mohar
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan
17.08.2012
Deležnik
MS INVESTMENTS UK LIMITED
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVESTMENTS UK LIMITED na dan 17.08.2012
Deležnik
MS ASSET HOLDINGS LIMITED
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS ASSET HOLDINGS LIMITED na dan 17.08.2012
Deležnik
SATLER FOUNDATIONS
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe SATLER FOUNDATIONS na dan 17.08.2012
Deležnik
Matjaž Satler
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
13
CETIS GRAF
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d. na
dan 23.08.2012
Deležnik
GORENJSKI TISK d.d.
Delničar
MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
Delež
glasovalnih
pravic v %
94,63
Delež
glasovalnih
pravic v %
91,11
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje na dan
23.08.2012
Deležnik
ADM INVEST družba za investiranje d.o.o.
MS INVEST družba za investiranje d.o.o.
Delež
glasovalnih
pravic v %
50,00
50,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe ADM INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan
17.08.2012
Deležnik
Marko Mohar
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVEST družba za investiranje d.o.o. na dan
23.08.2012
Deležnik
MS INVESTMENTS UK LIMITED
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS INVESTMENTS UK LIMITED na dan 23.08.2012
Deležnik
MS ASSET HOLDINGS LIMITED
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
14
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe MS ASSET HOLDINGS LIMITED na dan 23.08.2012
Deležnik
SATLER FOUNDATIONS
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev družbe SATLER FOUNDATIONS na dan 23.08.2012
Deležnik
Matjaž Satler
Delež
glasovalnih
pravic v %
100,00
3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnikov
GORENJSKI TISK
V poslovnem letu 2011 je GORENJSKI TISK prešel na enotirni sistem upravljanja. GORENJSKI TISK nima
nadzornega sveta družbe, funkcijo organa nadzora opravlja upravni odbor.
CETIS GRAF
Nadzorni svet sestavljajo trije člani: g. Golob Matej (predsednik), g. Tropenauer Anton (namestnik
predsednika) in g. Mikola Sebastjan (član).
3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnikov
GORENJSKI TISK
Upravni odbor sestavljajo Marko Mohar, predsednik upravnega odbora, Davor Vlahek, član upravnega
odbora, in Tomas Vucurevic, član upravnega odbora.
CETIS GRAF
Zakoniti zastopnik družbe je Gorišek Uroš, direktor.
3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikoma
GORENJSKI TISK
V smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom GORENJSKI TISK deluje usklajeno naslednje družbe:
 MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
 KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d.
 KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih komponent, d.o.o., Žužemberk
 KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
 GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o.
 EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D.
 HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form, tiskarstvo, založništvo,
poslovne storitve in trgovino, d.o.o.
 DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o.
 MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o.
 EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o.
 KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
 KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
 KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
 MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica
15
CETIS GRAF
V smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom CETIS GRAF deluje usklajeno naslednje družbe:
 GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d.
3.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka, vrsta povezave s
prevzemnikoma osnovna dejavnost in člani poslovodstva in nadzornega sveta
GORENJSKI TISK
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
1715984000
Cankarjeva cesta 7, 1000 Ljubljana
Dejavnost uprav podjetij
Marko Mohar, direktor
Matjaž Satler, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
Družba je v 91,11 odstotni lastnik prevzemnika
KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d.
5034418000
Zagorica 18, 1292 Ig
Proizvodnja drugih nekovinskih mineralnih izdelkov
Marjana Novak, direktor
Vojko Kraševec, prokurist
Anton Černič, predsednik nadzornega sveta
Davor Vlahek, namestnik predsednika nadzornega sveta
Janez Draginc, član nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih
komponent, d.o.o., Žužemberk
5915767000
Grajski trg 15, 8360 Žužemberk
Proizvodnja elektronskih komponent
Tomaž Bojko, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
1606549000
Grajski trg 15, 8360 Žužemberk
Proizvodnja elektronskih komponent
Vojko Kraševec, direktor
Tomaž Bojko, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o.
5637538000
Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj
Drugo tiskanje
Andrej Krope, direktor
Janez Draginc, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
16
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN
d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D.
5156963000
Kidričeva cesta 82, 4220 Škofja Loka
Proizvodnja valovitega papirja in kartona ter papirne in kartonske
embalaže
Simon Žnidar, direktor
Davor Vlahek, prokurist
Marko Mohar, član nadzornega sveta
DaJanez Draginc, član nadzornega sveta
Tina Bačić, član nadzornega sveta
Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN
d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Firma:
Matična številka:
HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form,
tiskarstvo, založništvo, poslovne storitve in trgovino, d.o.o.
1195808000
Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj
Priprava za tisk in objavo
Igor Stanonik, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN
d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o.
3352307000
Cesta komandanta Staneta 38, 1215 Medvode
Proizvodnja drugih kemičnih izdelkov
Zvonko Hrovat, direktor
Davor Vlahek, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o.
3848841000
Grajski trg 15, 8360 Žužemberk
Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in
tehnologije
Marko Mohar, direktor
Tina Bačić, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o.
3848485000
Kidričeva cesta 82, 4220 Škofja Loka
Proizvodnja valovitega papirja in kartona ter papirne in kartonske
embalaže
Mojca Bizjak, direktor
Davor Vlahek, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba prevzemnika in poslovne skupine MSIN
d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
1606506000
17
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
Zagorica 18, 1292 Ig
Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko
zaščitenih del
Marjana Novak, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
1606492000
Zagorica 18, 1292 Ig
Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov
Marjana Novak, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
1606522000
Zagorica 18, 1292 Ig
Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov
Vojko Kraševec, direktor
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani poslovodstva:
MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica
6137903000
Kromberk, Industrijska cesta 5, 5000 Nova Gorica
Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov
Tomaž Ocvirk, direktor
Marjana Novak, prokurist
Družba nima nadzornega sveta
Družba je odvisna družba poslovne skupine MSIN d.o.o., družba za
svetovanje in investiranje
Člani nadzornega sveta:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
CETIS GRAF
Firma:
Matična številka:
Poslovni naslov:
Osnovna dejavnost:
Člani upravnega odbora:
Vrsta povezave s prevzemnikom:
GORENJSKI TISK
5048915000
Ulica Mirka Vadnova 006, 4000 Kranj
Drugo tiskanje
Mohar Marko, predsednik upravnega odbora
Vlahek Davor, član upravnega odbora
Vucurevic Tomas, član upravnega odbora
skladno s 15. členom ZPre-1 dolžnost dati skupno prevzemno
ponudbo (t.i. obvezna prevzemna ponudba oseb, ki delujejo usklajeno)
18
3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev
3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba
3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
GORENJSKI TISK
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
78.493
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
CETIS GRAF
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
78.493
3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s
prevzemnikom
MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
KIG podjetje za proizvodnjo in upravljanje družb d.d.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
25
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
25
KEKO - VARICON družba za proizvodnjo in razvoj elektronskih komponent, d.o.o., Žužemberk
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
KIG MEPLAT proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
GORENJSKI TISK STORITVE, tiskarna in knjigoveznica, d.o.o.
Vrsta oz. razred
Število delnic pridobljenih
Število delnic pridobljenih
Skupno
19
vrednostnega
papirja
CETG
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
število delnic
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
EGP EMBALAŽNO GRAFIČNO PODJETJE D.D.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
0
HIFI COLORSTUDIO, družba za pripravo in izdelavo tiskarskih form, tiskarstvo, založništvo, poslovne
storitve in trgovino, d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
DONIT TESNIT, družba za proizvodnjo tesnilnih materialov, d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
MSIN RAZVOJ, razvojna in raziskovalna dejavnost, d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
EGP TISK, tisk embalaže, d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
0
KIG LAKOR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
Število delnic pridobljenih
Skupno
0
KIG VAR proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
0
KIG KGA proizvodnja, trgovina, inženiring d.o.o.
Vrsta oz. razred
Število delnic pridobljenih
20
vrednostnega
papirja
CETG
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
število delnic
0
MEBLO SIGNALIZACIJA, prometna signalizacija d.o.o. Nova Gorica
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
CETG
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev
pred objavo ponudbe
0
Skupno
število delnic
0
3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe
3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov
GORENJSKI TISK
Prevzemnik nima v lasti drugih vrednostnih papirjev izdajatelja.
CETIS GRAF
Prevzemnik nima v lasti drugih vrednostnih papirjev izdajatelja.
3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s
prevzemnikoma
GORENJSKI TISK
Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-a delujejo usklajeno s prevzemnikom, nimajo v lasti drugih vrednostnih
papirjev izdajatelja.
CETIS GRAF
Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-a delujejo usklajeno s prevzemnikom, nimajo drugih vrednostnih papirjev
izdajatelja.
3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemnikih
3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto
GORENJSKI TISK
V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni
računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost d.d. za
leto 2011)
21
BILANCA STANJA
22
23
CETIS GRAF
V nadaljevanju sta prikazani bilanci stanja prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni
računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje
invalidov, d.d. za leto 2011)
BILANCA STANJA
24
3.4.2. Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto
GORENJSKI TISK
V nadaljevanju sta prikazana izkaza uspeha prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni
računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost d.d. za
leto 2011)
25
CETIS GRAF
V nadaljevanju sta prikazana izkaza uspeha prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni
računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Letno poročilo družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje
invalidov, d.d. za leto 2011).
26
3.4.3. Poročilo neodvisnega revizorja
GORENJSKI TISK
27
CETIS GRAF
28
3.4.4. Konsolidirana bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto
V nadaljevanju sta prikazani konsolidirani bilanci stanja Skupine Gorenjski tisk za poslovni leti 2010 in 2011.
Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Gorenjski
tisk za leto 2011)
29
30
3.4.5. Konsolidiran izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto
V nadaljevanju sta prikazana konsolidirana izkaza uspeha Skupine Gorenjski tisk za poslovni leti 2010 in
2011. Prikazani finančni računovodski izkazi so bili revidirani. (Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine
Gorenjski tisk za leto 2011)
31
3.4.6. Poročilo neodvisnega revizorja
32
3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo
Prevzemnik GORENJSKI TISK ni imel pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo, ki bi bila
pomembna za prevzem kontrolnega kapitalskega deleža prevzemnika v ciljni družbi.
Med prevzemnikom CETIS GRAF in ciljno družbo obstaja večletno poslovno sodelovanje, iz naslova
katerega prevzemnik CETIS GRAF ustvari pretežni del prihodkov.
4.
PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE
4.1. Namen prevzemne ponudbe
Namen prevzemne ponudbe je pridobitev čim večjega števila delnic ciljne družbe, v kolikor bo mogoče 100
odstotni lastniški delež. Na osnovi komplementarnosti izdelkov in storitev ter močne lastniške povezave
bosta poslovni skupini Cetis in MSIN lahko z izkoriščanjem skupnih potencialov, ekonomije obsega,
sinergijskih učinkov ter priložnosti sodelovanja razširili svoje poslovanje ter povečali prisotnost na evropskem
in svetovnem trgu kakor tudi na posameznih prodajnih segmentih.
4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne
ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe
Prevzemnika bosta odkup delnic zagotovila s tujimi sredstvi oziroma bosta odkup delnic financirala z
bančnim posojilom. Prevzemnika sta, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve
denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun
pri KDD deponirala ustrezen denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh delnic ciljne družbe, na katere se
nanaša prevzemna ponudba.
Prevzemnika za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno
ponudbo, nista na noben način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje
vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe, katerih imetnik nista prevzemnika, ali druge oblike premoženja
ciljne družbe.
Pri financiranju odkupa delnic, ki so predmet te ponudbe, ciljna družba ne bo sodelovala s svojimi viri
sredstev, torej financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe ne bo v ničemer
vplivalo na nadaljnje poslovanje ciljne družbe.
4.3. Poslovna politika po prevzemu
4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje
Prevzemnika nameravata preveriti poslovno politiko ciljne družbe v primeru uspešno izvedenega prevzema,
vendar bistvenih sprememb poslovne politike ciljne družbe po prevzemu ne načrtujeta. Prevzemnika želita
ohraniti obstoječo strukturo poslovanja ciljne družbe in vse njene pomembnejše funkcije, pri čemer pa le-te
želi dodatno razviti in izkoristiti potencial, ki ga ima ciljna družba na področju raziskav in razvoja, inovacij,
upravljanju z dobavnimi verigami, proizvodnji ter prodaji in marketingu, vse z namenom nadaljnjega razvoja
ciljne družbe in njenega poslovanja. Prevzemnika verjameta, da lahko skupini Cetis in MSIN predvsem na
osnovi sinergijskih učinkov in nastopanju na novih trgih, v prihodnosti skupaj dosegata rast in ekspanzijo
poslovanja.
4.3.2. Politika zaposlovanja
Prevzemna ponudba predvidoma ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne
družbe, prav tako ni predvidena sprememba pogojev zaposlovanja pri prevzemnikih in ciljni družbi po
končanem prevzemu.
33
4.3.3. Spremembe statuta
Prevzemnika po izteku prevzema ne nameravata spreminjati statuta ciljne družbe.
4.3.4. Delitev dobička
V primeru uspešnega prevzemna ciljne družbe, še posebej v kolikor pridobita 100 odstotni delež, želita
prevzemnika večino ustvarjenega dobička ciljne družbe nameniti za razvoj družbe in njeno prihodnjo rast.
4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu
Delnice ciljne družbe kotirajo na organiziranem trgu in koncentracija lastništva ciljne družbe gotovo lahko ima
vpliv na količino trgovanja, sicer pa je bilo trgovanje z delnicami ciljne družbe tudi pred tem prevzemnim
postopkom neznatno.
4.5. Druge posledice prevzema
Prevzemnikoma v času priprave te prevzemne ponudbe niso znana dejstva, zaradi katerih bi imel lahko
prevzem tudi druge posledice.
34
5.
PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA
»Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za
odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.«
Ljubljana, 06. september 2012
35
6.
POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI STA JIH PREVZEMNIKA
PRIDOBILA V ZADNJIH 12 MESECIH
OBRAZEC PRE-VP12
GORENJSKI TISK
1.
2.
IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d.
NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj
Zap.št.
posla
P/O
Vrednostni
papir
1
P
CETG
Količina
0
Cena
0
Skupna
vrednost
posla
0
Datum
transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
0
0
0
*P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O)
Ljubljana, 06. september 2012
36
CETIS GRAF, d.d.
1.
2.
IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d.
NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Čopova ulica 024, 3000 Celje
Zap.št.
posla
P/O
Vrednostni
papir
1
P
CETG
Količina
0
Cena
0
Skupna
vrednost
posla
0
Datum
transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
0
0
0
*P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O)
Ljubljana, 06. september 2012
37
7.
PRILOGE
Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj registrskega člana KDD
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Ilirika borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana
Abanka Vipa, d. d., Slovenska cesta 58, 1517 Ljubljana
ALTA Invest, d. d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana
Argonos, BPH, d. o. o., Puharjeva 2, 1000 Ljubljana
Banka Koper, d. d., Pristaniška ulica 14, 6502 Koper
BKS Bank AG, Bančna podružnica, Dunajska cesta 161, 1102 Ljubljana
Deželna banka Slovenije, d. d., Kolodvorska 9, 1000 Ljubljana
Factor banka, d. d., Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana
GBD BPD, d. d., Koroška cesta 5, 4000 Kranj
Gorenjska banka, d. d., Bleiweisova 1, 4000 Kranj
Hypo Alpe-Adria-Bank, d. d., Dunajska cesta 117, 1000 Ljubljana
KD Banka, d. d., Neubergerjeva 30, 1000 Ljubljana
Moja delnica BPH, d. d., Dunajska 20, p.p. 3535, 1001 Ljubljana
Nova KBM, d. d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2505 Maribor
Nova Ljubljanska banka, d. d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana
Perspektiva, d. d., borzno posredniška družba, WTC, Dunajska 156 1000 Ljubljana
Probanka, d. d., Trg Leona Štuklja 12, 2000 Maribor
Raiffeisen Banka, d. d., Zagrebška cesta 76, 2000 Maribor
SKB banka, d. d., Ajdovščina 4, 1513 Ljubljana
UniCredit Banka Slovenija, d. d., Šmartinska cesta 140, 1000 Ljubljana
Vir: Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, http://www.ljse.si, avgust 2012
38
Priloga 2: Seznam poslovalnic ILIRIKE d.d., kjer je mogoča oddaja pisne izjave o sprejemu
prevzemne ponudbe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana
ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Kranj, Koroška cesta 4, Kranj
ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Sežana, Partizanska 27, Sežana
ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., poslovalnica Postojna, Cankarjeva 1b, Postojna
FINANCNA HIŠA, zavarovalno zastopniška družba d.o.o., Ulica talcev 15, 2000 Maribor
TUINTAM, turistična agencija, d.o.o., Kidričeva ulica 20, 5000 Nova Gorica
39
Priloga 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN
IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu denarne ponudbe)
Šifra prevzema: 131, Šifra ponudbe: 172, Šifra podponudbe: 172
Akceptant (imetnik delnic, ki sprejme ponudbo)
Priimek in ime oziroma firma: ______________________________________________________________
Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: _______________________________________________
Naslov oz. sedež: _______________________________________________________________________
EMŠO oz. matična številka: _______________________________________________________________
Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: ________________________________________________
Transakcijski račun št.: ___________________________________________________________________
Odprt pri banki: _________________________________________________________________________
Izjava o sprejemu ponudbe
Akceptant izjavljam, da sprejemam » Prevzemno ponudbo za odkup delnic družbe CETIS, grafične in
dokumentacijske storitve, d.d., s sedežem Čopova ulica 024, 3000 Celje, Slovenija« prevzemnikov
 GORENJSKI TISK, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, Slovenija,
 CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Čopova ulica 024, 3000 Celje, Slovenija
(V nadaljevanju oba prevzemnika skupaj »prevzemnik«) dano na podlagi dovoljenja Agencije za trg
vrednostnih papirjev št. 40201-6/2012-6 z dne 10.09.2012, katere predmet so navadne imenske kosovne
delnice z glasovalno pravico z oznako CETG ciljne družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d.,
Celje, sedež: Celje, poslovni naslov: Čopova ulica 24, 3000 Celje, pod pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa
prevzemnik.
Celotna cena se izplača v denarju, in sicer 25,00 EUR za 1 delnico ciljne družbe z oznako CETG.
Ponudbo sprejemam
za _______________ (število) navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico z oznako CETG
izdajatelja CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Celje, sedež: Celje, poslovni naslov: Čopova
ulica 24, 3000 Celje
Nalog za sprejem ponudbe
Akceptant pooblaščam:
1. Registrskega člana KDD _________________________________________________ (firma in
sedež borzno posredniške družbe ali banke), da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o
sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu, to je ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Slovenska
54a, 1000 Ljubljana, faks: 01 234 33 58.
2. Pooblaščenega člana, da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev,
ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih
papirjev ________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _________ (koda člana) in
v dobro mojega računa za prevzem ter pri tem vpiše prepoved razpolaganje z vrednostnimi papirji, ki
so predmet te izjave o sprejemu ponudbe.
3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave
o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika.
Kraj in datum: __________________
Podpis akceptanta: ______________________
40