1. No category

PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in
računalništvo, d.d. Kranj
Ljubljana, februar 2013
Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur l RS, št. 79/2006, 67/2007-ZTFI, 68/2008, v nadaljevanju: ZPre-1) daje
ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Slovenska 054 a, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika
PREVZEMNO PONUDBO
ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d., korporacijski center za
telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj, Ljubljanska cesta 24 a, 4000 Kranj, na podlagi
dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2013-5 z dne 6.2.2013
1.
Prevzemnik
Firma prevzemnika: ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
Sedež: Kranj, poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
V nadaljevanju: ISKRATEL, d.o.o. ali prevzemnik
2.
Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe
Firma ciljne družbe: ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj,
Sedež: Kranj, poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
V nadaljevanju: ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. ali ciljna družba ali izdajatelj
Vrednostni papirji:
Prevzemna ponudba se nanaša na 258.042 delnic ITHR, ki so navadne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico,
izdane v nematerializirani obliki, vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralno
klirinška depotna družba, d.d., Ljubljana in sicer 258.042 delnic z oznako ITHR in ISIN kodo SI0031101189, zmanjšano
za 234.481 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik. Prevzemna ponudba se tako nanaša na 23.561 delnic
ITHR, katerih imetnik ni prevzemnik.
3.
Pogoji prevzemne ponudbe
Prevzemnik za odkup vseh delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja 32,50 EUR za vsako posamezno delnico
ciljne družbe z oznako ITHR.
4.
Veljavnost ponudbe
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 07.02.2013 do vključno 07.03.2013 do 12. ure, razen če se veljavnost
ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1).
5.
Prag uspešnosti
Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi
prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno.
6.
Obvezni razvezni pogoj
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 in
omenjenega soglasja iz prvega odstavka te točke ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna
ponudba ne vsebuje dodatnega razveznega pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1.
7.
Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev
o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s
pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe.
Prevzemnik je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni
ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun KDD deponiral denarni znesek, ki je potreben za
izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
8.
Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe
Če prevzemna ponudba ni uspešna:

se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te ponudbe, štejejo za razvezane, in

preneha omejitev razpolaganja akceptantom z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli to ponudbo, in
omejitev razpolaganja prevzemnika z deponiranim denarnim sredstvom.
V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o neuspešnosti
prevzemne ponudbe:

delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli to ponudbo, prenesti v dobro njihovih trgovalnih
računov – računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank pri registrskih članih – v breme katerih so bili
izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in

prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva.
Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu te prevzemne ponudbe
ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala,
tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.
9.
Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo
Prevzemnik je dne 11.01.2013 objavil namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, s čimer prevzemnik želi prevzeti
oziroma pridobiti vse delnice ciljne družbe. Na dan objave prevzemne ponudbe ima prevzemnik že v lasti 234.481
delnic ciljne družbe, kar predstavlja 90,87 odstotka vseh izdanih delnic ciljne družbe.
Ciljna družba je delniška družba, katere glavna dejavnost je drugo podjetniško in poslovno svetovanje (v nadaljevanju
tudi: ciljna družba). Delnice ciljne družbe so razdeljene na navadne delnice z oznako ITHR. Dne 05.09.2012 je bila v
skladu s skupščinskim sklepom izvedena zamenjava prednostnih delnic z oznako ITHP za redne delnice z oznako ITHR z
izbrisom 86.014 kosovnih prednostnih delnic izdajatelja ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za
telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj z oznako ITHP in ISIN kodo SI0031200148 ter vpisom dodatne količine
86.014 rednih kosovnih delnic zgoraj navedenega izdajatelja z oznako ITHR in ISIN kodo SI0031101189 istega dne v
centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralno klirinška depotna družba, d.d., Ljubljana. Na dan
objave prospekta družba nima izdanih prednostnih delnic.
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe
prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba,
torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na kakršnikoli
način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike
premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnika.
Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne
ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. tega prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse
posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1.
10.
Borzno posredniška družba oziroma banka, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo
V imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana,
Slovenska cesta 054 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju: ILIRIKA d.d. ).
11.
Oddaja izjave o sprejemu ponudbe
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno
izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 4 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali
borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 2 prospekta; v nadaljevanju: registrski član KDD), ki vodi njegov račun
nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe. Pri tem mora ILIRIKA d.d.
prejeti pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno 07.03.2013 do 12. ure.
Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa nematerializiranih
vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno
odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih
papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 2 prospekta in izpolniti obrazec za prenos
vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem
članu. Akceptanta pri tem bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev,
stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev
stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki
jih zaračunava posamezni registrski član KDD.
V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki
so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o
sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe
glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi.
12.
Dostopnost prospekta
Prospekti za odkup so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati
investicijske storitve na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 2 tega prospekta.
Borznoposredniške družbe ali banke morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo
zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.
Prospekt je objavljen na spletni strani prevzemnika ISKRATEL, d.o.o. , http://www.iskratel.si/, in na spletni strani
ILIRIKE d.d., http://www.ilirika.si/ ter je na razpolago na sedežu izdajatelja.
PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center
za telekomunikacije in računalništvo d.d.,
Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
KAZALO
1.
PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI .............................................. 1
1.1.
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ....... 1
1.1.1.
Firma in sedež ciljne družbe ........................................................................................................ 1
1.1.2.
Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba .................................................... 1
1.2.
PODATKI O PREVZEMNIKU.................................................................................................................... 1
1.2.1.
Firma in sedež prevzemnika ........................................................................................................ 1
1.2.2.
Firma in sedež borzno posredniške družbe oziroma banke, ki v imenu prevzemnika daje
prevzemno ponudbo ................................................................................................................................... 1
1.3.
POGOJI PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................................ 1
1.3.1.
Cena ............................................................................................................................................. 1
1.3.2.
Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe .................................................. 1
1.3.3.
Prag uspešnosti ponudbe ............................................................................................................ 1
1.3.4.
Podroben opis načina določitve ponujene cene .......................................................................... 1
1.3.5.
Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo ................ 2
1.4.
OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ .................................................................................................................. 3
1.5.
POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE ....................................................... 3
1.5.1.
Postopek za sprejem prevzemne ponudbe ................................................................................. 3
1.5.2.
Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in
rokov za plačilo cene ali izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom .................................. 4
1.6.
POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE IN POGOJI ZA ODSTOP OD PREVZEMNE PONUDBE .................. 4
1.7.
DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO .............................................................. 4
1.8.
UPORABLJENO PRAVO IN PRISTOJNO SODIŠČE...................................................................................... 5
2.
PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE
NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ................................................................................... 6
2.1.
OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ...................................................................................................... 6
2.2.
OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA .................. 6
2.2.1.
Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu ............... 6
2.2.2.
Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu ............................................... 6
2.2.3.
Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji ................................................................................... 6
2.2.4.
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu ........ 6
2.2.5.
Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih .................................................................... 6
2.3.
FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI...................................................................................................... 6
3.
PODATKI O PREVZEMNIKU ................................................................................... 10
3.1.
OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU ................................................................................................... 10
3.1.1.
Firma in sedež prevzemnika ...................................................................................................... 10
3.1.2.
Osnovna dejavnost prevzemnika ............................................................................................... 10
3.1.3.
V sodni register vpisani osnovni kapital ..................................................................................... 10
3.1.4.
Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic
oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic ...................................................... 10
3.1.5.
Člani nadzornega sveta prevzemnika ........................................................................................ 10
3.1.6.
Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnika ..................................................................... 10
3.2.
PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM ................ 11
3.2.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ............................................... 11
3.2.2.
Vrsta povezave s prevzemnikom ............................................................................................... 11
3.3.
PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV ........................................................... 11
3.3.1.
Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba 11
3.3.2.
Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe ............................. 12
3.4.
OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU ..................................................................................... 12
3.4.1.
Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto ....................................................................... 12
3.4.2.
Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto ......................................................... 15
3.4.3.
Poročilo neodvisnega revizorja .................................................................................................. 16
3.5.
OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO
18
4.
PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE ........................................... 19
4.1.
4.2.
NAMEN PREVZEMNE PONUDBE........................................................................................................... 19
VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE
PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE ..................................................................................... 19
4.3.
POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU ................................................................................................... 19
4.3.1.
Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje ................................................... 19
4.3.2.
Politika zaposlovanja ................................................................................................................. 19
4.3.3.
Spremembe statuta .................................................................................................................... 19
4.3.4.
Delitev dobička ........................................................................................................................... 19
4.4.
VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU .. 19
4.5.
DRUGE POSLEDICE PREVZEMA .......................................................................................................... 19
5.
PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA 20
6.
POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI JIH JE PREVZEMNIK PRIDOBIL
V ZADNJIH 12 MESECIH.................................................................................................. 21
7.
PRILOGE .................................................................................................................. 22
PRILOGA 1: MNENJE REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE .................................................................. 22
PRILOGA 2: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB, KI IMAJO POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA KDD .................. 23
PRILOGA 3: SEZNAM POSLOVALNIC BPH, KJER JE MOGOČA ODDAJA PISNE IZJAVE O SPREJEMU PREVZEMNE
PONUDBE ....................................................................................................................................................... 24
PRILOGA 4 : OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN ................................................................................... 25
1.
PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI
1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba
1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe
Firma ciljne družbe: ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
V nadaljevanju: ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. ali ciljna družba ali izdajatelj
1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba
Prevzemna ponudba se nanaša na 258.042 delnic ITHR, ki so navadne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico,
izdane v nematerializirani obliki, vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralno
klirinška depotna družba, d.d., Ljubljana in sicer 258.042 delnic z oznako ITHR in ISIN kodo SI0031101189, zmanjšano
za 234.481 delnic ciljne družbe, katerih imetnik je že prevzemnik. Prevzemna ponudba se tako nanaša na 23.561 delnic
ITHR, katerih imetnik ni prevzemnik.
1.2. Podatki o prevzemniku
1.2.1. Firma in sedež prevzemnika
Firma prevzemnika: ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
V nadaljevanju: ISKRATEL, d.o.o. ali prevzemnik
1.2.2. Firma in sedež borzno posredniške družbe oziroma banke, ki v imenu prevzemnika daje prevzemno ponudbo
ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 054 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV:
SI95168222 (v nadaljevanju: ILIRIKA d.d. )
1.3. Pogoji prevzemne ponudbe
1.3.1. Cena
Prevzemnik za odkup vseh delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja 32,50 EUR za vsako posamezno delnico
ciljne družbe z oznako ITHR.
1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 07.02.2013 do vključno 07.03.2013 do 12. ure, razen če se veljavnost
ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1).
1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe
Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi
prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno.
1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene
Ponujena cena je bila določena na osnovi cenitve neodvisnega ocenjevalca vrednosti podjetij, in sicer na osnovi
Poročila o oceni vrednosti lastniškega kapitala ciljne družbe na dan 30.9.2012 z dne 6.11.2012, ki ga je opravilo
podjetje KF FINANCE d.o.o., Hacquetova ulica 1A, 1000 Ljubljana, pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij, Bojan
Kunovar, registriran pri Slovenskem inštitutu za revizijo.
1
Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 32,50
EUR.
Prevzemnik je pri določitvi ponujene cene upošteval tudi ceno, po kateri je dne 12.12.2012, na podlagi Pogodbe o
prodaji in nakupu delnic, sklenjene z Iskra Zaščite, kot prodajalcem z dne 12.12.2012, pridobil 86.014 delnic ITHR
oziroma 33,33 % vseh izdanih delnic ciljne družbe.
Ponujena cena za delnico ciljne družbe v tej prevzemni ponudbi je tako večja od kupnine za 1 delnico ciljne družbe, kot
je dogovorjena v Pogodbi o prodaji in nakupu delnic iz predhodnega odstavka, s čimer je izpolnjen tudi pogoj iz 2.
odstavka 17. člena ZPre-1.
Primernost prevzemne cene v prevzemni ponudbi je v »Poročilu o reviziji primernosti cene delnic v prevzemni ponudbi
družbe ISKRATEL d.o.o. za delnice družbe ISKRATELEKOM HOLDING d.d.« z dne 31.1.2013, potrdil tudi pooblaščeni
revizor Matjaž Trebše iz revizorske družbe UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, Ljubljana, matična
številka: 2060167, davčna številka: SI62702670, ki jo je na predlog prevzemnika imenovalo sodišče, pisno poročilo
revizorja o primernosti cene v tej prevzemni ponudbi pa je skladno s 13. točko drugega odstavka 28. člena ZPre-1
objavljeno v tem prospektu.
Po mnenju revizorja o primernosti cene v prevzemni ponudbi prevzemna ponudba za nakup delnic ciljne družbe v
znesku 32,50 EUR na delnico določa primerno ceno za nakup delnic družbe ISKRA TELEKOM HOLDING d.d., Kranj
Mnenje revizorja o primernosti cene v prevzemni ponudbi se nahaja v Prilogi 1 te prevzemne ponudbe.
1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme prevzemno ponudbo
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno
izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 4 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali
borznoposredniški družbi oziroma banki. Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo
odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima
položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v
nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v
Prilogi 2 prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun
vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu.
Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih
vrednostnih papirjev, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun nematerializiranih
vrednostnih papirjev stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi
stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD.
Stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne
ponudbe, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., so naslednji:

Odpiranje računa pri registrskem članu: 13,75 EUR;

Vodenje računa vrednostnih papirjev znaša letno 6,36 EUR za fizične osebe oziroma 50 EUR za pravne osebe in se
zaračuna proporcionalno s številom mesecev od odprtja računa do konca leta, in sicer za fizične osebe 0,53 EUR
mesečno ter pravne osebe 4,167 EUR mesečno;

Mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini 0,00166 %
povprečne mesečne vrednosti lastniških vrednostnih papirjev oziroma 0,00118% povprečne mesečne
vrednosti dolžniških vrednostnih papirjev (obračunava se četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za
vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša minimalno 0,75 EUR mesečno oziroma 9,00
EUR letno;

Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega
imetnika pri registrskem članu: 2,20 EUR;

Sprejem ponudbe za prevzem, če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ILIRIKA borzno posredniška
hiša d.d.: do vrednosti 5.000 EUR - 15,00 EUR; nad vrednostjo 5.000 EUR do vrednosti 30.000 EUR – 25,00 EUR;
nad vrednostjo 30.000 EUR – 45,00 EUR (nadomestilo ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. imetniku zaračuna ne
glede na to, ali bo prevzemna ponudba veljala za uspešno ali neuspešno).
2
V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ILIRIKE borzno posredniška hiše d.d., v
posledici katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih
papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. te stroške obračunala v
višini skladno s spremenjenim cenikom.
1.4. Obvezni razvezni pogoj
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 in
omenjenega soglasja iz prvega odstavka te točke ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna
ponudba ne vsebuje dodatnega razveznega pogoja iz 1. odstavka 20. člena ZPre-1.
1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve
1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno
izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 4 prospekta) v ILIRIKI d.d., ali
borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 2 prospekta; v nadaljevanju: registrski član KDD), ki vodi njegov račun
nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe. Pri tem mora ILIRIKA d.d.
prejeti pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno 07.03.2012 do 12. ure.
Imetniki delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega trgovalnega računa nematerializiranih
vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj registrskega člana KDD, morajo predhodno
odpreti trgovalni račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih
papirjev) pri kateremkoli registrskem članu KDD iz seznama v Prilogi 2 prospekta in izpolniti obrazec za prenos
vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem
članu.
Pisna izjava o sprejemu ponudbe (obrazec »IZJ DEN«) mora vsebovati:

izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet te izjave;

izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o
sprejemu ponudbe na naslov ILIRIKE d.d.

izjavo akceptanta, da pooblašča ILIRIKO d.d., da v centralni register vnese njegov nalog za prenos delnic, ki so
predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa vrednostnih papirjev in v dobro
akceptantovega računa za prevzem;

priimek in ime oziroma firmo akceptanta;

naslov oziroma sedež akceptanta;

EMŠO oziroma matično številko akceptanta;

davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta;

številko denarnega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt;

lastnoročni podpis akceptanta.
Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati ILIRIKI d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem
prejemu. ILIRIKA d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu
akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu "IZJ-DEN", ki bodo
prispele na naslov ILIRIKE d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 07.03.2013 do 12. ure.
Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen
akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o
sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, ki so
obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o
sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe
glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi.
Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:
3
1.
2.
med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so
predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi;
akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati.
Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD:
1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za
prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika, ali
2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za
prevzem in v dobro njegovega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Za pogodbe, sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe, se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za
reševanje morebitnih sporov v zvezi s sklenjenimi pogodbami je pristojno sodišče v Ljubljani.
1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo
cene ali izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev
o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s
pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. KDD na podlagi podatkov o stanjih na
računih za prevzem izračuna denarni znesek, ki ga je prevzemnik dolžan plačati vsakemu akceptantu.
Prevzemnik je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni
ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun KDD, dne 28.1.2013, deponiral denarni znesek,
ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe
Prevzemnik lahko v skladu z 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe
prekliče ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih:

če druga oseba da konkurenčno ponudbo v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, ali

če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup delnic, ki so
predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju
neupravičeno ohraniti pogodbe v veljavi.
Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil ponudbo.
Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se
štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane prevzemne ponudbe, za razvezane.
Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v
naslednjih primerih:

če po krivdi prevzemnika, KDD ne more izpolniti prevzemnikovih obveznosti do akceptantov v rokih iz točke 1.5.2
tega prospekta;

če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno
ponudbo.
1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo
Prevzemnik je dne 11.01.2013 objavil namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, s čimer prevzemnik želi prevzeti
oziroma pridobiti vse delnice ciljne družbe. Na dan objave prevzemne ponudbe ima prevzemnik že v lasti 234.481
delnic ciljne družbe, kar predstavlja 90,87 odstotka vseh izdanih delnic ciljne družbe.
Ciljna družba je delniška družba, katere glavna dejavnost je drugo podjetniško in poslovno svetovanje (v nadaljevanju
tudi: ciljna družba). Delnice ciljne družbe so razdeljene na navadne delnice z oznako ITHR. Dne 05.09.2012 je bila v
skladu s skupščinskim sklepom izvedena zamenjava prednostnih delnic z oznako ITHP za redne delnice z oznako ITHR z
izbrisom 86.014 kosovnih prednostnih delnic izdajatelja ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za
telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj z oznako ITHP in ISIN kodo SI0031200148 ter vpisom dodatne količine
86.014 rednih kosovnih delnic zgoraj navedenega izdajatelja z oznako ITHR in ISIN kodo SI0031101189 istega dne v
4
centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – Centralno klirinška depotna družba, d.d., Ljubljana. Na dan
objave prospekta družba nima izdanih prednostnih delnic.
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe
prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba,
torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na kakršnikoli
način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike
premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnika.
Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne
ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. tega prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse
posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1.
1.8. Uporabljeno pravo in pristojno sodišče
Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za reševanje
morebitnih sporov v zvezi s sklenjenimi pogodbami je pristojno sodišče v Ljubljani.
5
2.
PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA
2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi
Firma: ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj
Skrajšana firma: ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj
Matična številka: 5284414000
Davčna številka: SI40508650
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 24A
Pravnoorganizacijska oblika: Delniška družba d.d.
Osnovni kapital: 1.076.035,15 EUR
Osnovna dejavnost: Drugo podjetniško in poslovno svetovanje
2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba
2.2.1.
Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Osnovni kapital družbe znaša 1.076.035,15 EUR in je razdeljen na 258.042 navadnih imenskih kosovnih delnic z
glasovalno pravico, izdanih v nematerializirani obliki, vpisanih v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi
KDD – Centralno klirinška depotna družba, d.d., Ljubljana z oznako ITHR in ISIN kodo SI0031101189.
Delnice ITHR dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice:

pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,

pravico do dela dobička (dividende),

pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
2.2.2.
Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu
Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu.
2.2.3.
Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji
Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu in podatki o
trgovanju ne obstajajo.
2.2.4.
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Knjigovodska vrednost delnic oznake ITHR je na dan 31. 12. 2012 znašala 35,58 EUR.
(vir: Revidirano letno poročilo družbe ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj za leto 2012)
2.2.5.
Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih
Družba za poslovna leta 2010 in 2011 ni izplačala dividend.
2.3. Finančni podatki o ciljni družbi
V nadaljevanju sta prikazani bilanca stanja in izkaz poslovnega izida za poslovni leti 2011 in 2012, ki sta se zaključili dne
31.12. za ciljno družbo. (vir: Letno poročilo družbe ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj za leto 2012)
6
Računovodski izkazi družbe ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj za leti 2011 in 2012
BILANCA STANJA
A.
SKUPAJ SREDSTVA
DOLGOROČNA SREDSTVA
I.
1.
2.
II.
1.
a).
b)
2.
3.
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
Neopredmetena sredstva
Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
Opredmetena osnovna sredstva
Zemljišča in zgradbe
Zemljišča
Zgradbe
Proizvajalne naprave in stroji
Druge naprave in oprema
4.
5.
6.
III.
IV.
1.
a)
b)
2.
a)
b)
V.
1.
2.
VI.
B.
I.
II.
III.
1.
a)
b)
2.
a)
b)
IV.
1.
2.
V.
C.
Predujmi za pridobitev osn.sredstev in opr.os.sr.v gradnji in izdelavi
Osnovna čreda
Večletni nasadi
Naložbene nepremičnine
Dolgoročne finančne naložbe
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
Delnice in deleži v družbah v skupini
Druge dolgoročne finančne naložbe
Dolgoročna posojila
Dolgoročna posojila družbam v skupini
Druga dolgoročna posojila
Dolgoročne poslovne terjatve
Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
Odložene terjatve za davek
KRATKOROČNA SREDSTVA
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
Zaloge
Kratkoročne finančne naložbe
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
Delnice in deleži v družbah v skupini
Druge kratkoročne finančne naložbe
Kratkoročna posojila
Kratkoročna posojila družbam v skupini
Kratkoročna posojila drugim
Kratkoročne poslovne terjatve
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
Denarna sredstva
KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE
ZUNAJBILANČNA AKTIVA
31.12.2012
9.322.707
8.927.832
0
0
0
967.459
967.459
967.459
0
v EUR brez centov
31.12.2011
12.067.511
11.428.142
0
0
0
0
979.074
979.074
979.074
0
0
0
0
0
0
4.663
7.433.199
6.057.768
182.437
5.875.331
1.375.431
1.375.431
0
0
0
0
522.511
394.875
0
0
288.000
210.000
0
210.000
78.000
75.000
3.000
69.346
0
69.346
37.529
0
543.872
0
0
0
5.501
10.181.523
9.862.092
181.936
9.680.156
319.431
319.431
0
2.662
0
2.662
259.382
639.369
0
0
270.000
230.000
0
230.000
40.000
40.000
0
103.631
855
102.776
265.738
0
603.110
7
A.
I.
1.
2.
II.
III.
1.
2.
3.
4.
5.
IV.
V.
VI.
B.
1.
2.
C.
I.
1.
2.
3.
II.
1.
2.
3.
III.
Č.
I.
II.
1.
2.
3.
III.
1.
2.
3.
D.
SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
KAPITAL
Vpoklicani kapital
Osnovni kapital
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
Kapitalske rezerve
Rezerve iz dobička
Zakonske rezerve
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
Statutarne rezerve
Druge rezerve iz dobička
Presežek iz prevrednotenja
Preneseni čisti poslovni izid
Čisti poslovni izid poslovnega leta
REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE
Rezervacije
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
DOLGOROČNE OBVEZNOSTI
Dolgoročne finančne obveznosti
Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
Druge dolgoročne finančne obveznosti
Dolgoročne poslovne obveznosti
Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
Druge dolgoročne poslovne obveznosti
Odložene obveznosti za davek
KRATKOROČNE OBVEZNOSTI
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
Kratkoročne finančne obveznosti
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
Druge kratkoročne finančne obveznosti
Kratkoročne poslovne obveznosti
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
Druge kratkoročne poslovne obveznosti
KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE
ZABILANČNA AKTIVA
Sestavil:
Odgovorna oseba:
Kraj in datum:
31.12.2012
9.322.707
9.180.252
1.076.035
1.076.035
0
4.394.985
-4.409.047
119.643
0
-4.528.690
0
0
710.512
7.407.767
0
0
0
0
135.336
0
0
0
0
0
0
0
135.336
7.119
0
0
0
0
0
7.119
0
1.733
5.386
0
543.872
v EUR brez centov
31.12.2011
12.067.511
11.723.722
1.195.593
1.195.593
0
4.394.985
-4.100.696
119.643
645.098
-4.865.437
0
0
1.346.087
8.769.396
118.357
0
0
0
336.522
0
0
0
0
0
0
0
0
336.522
7.267
0
0
0
0
0
7.267
0
5.388
1.879
0
603.110
KONT d.o.o.
VEHOVEC VIKTORIJA
DOMŽALE, 22.01.2013
8
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
1.
2.
3.
4.
5.
a)
b)
6.
a)
b)
c)
7.
a)
b)
c)
8.
9.
a)
b)
c)
č)
10.
a)
b)
11.
a)
b)
12.
13.
a)
b)
c)
č)
14.
a)
b)
c)
15.
16.
17.
18.
19.
Čisti prihodki od prodaje
Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
Usredstveni lastni proizvodi in storitve
Drugi poslovni prihodki ( s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
Stroški blaga, materiala in storitev
(129+130+134)
Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala ter str.porablj.materiala
Stroški storitev
Stroški dela
Stroški plač
Stroški socialnih zavarovanj
Stroški pokojninskih zavarovanj
Drugi stroški dela
Odpisi vrednosti
Amortizacija
Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in
opr.osn.sred.
Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
Drugi poslovni odhodki
Finančni prihodki iz deležev
Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
Finančni prihodki iz drugih naložb
Finančni prihodki iz danih posojil
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
(170 do 173)
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
Finančni odhodki iz izdanih obveznic
Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
Drugi prihodki
Drugi odhodki
Davek iz dobička
Odloženi davki
Čisti dobiček poslovnega leta
Sestavil:
Odgovorna oseba:
Kraj in datum:
31.12.2012
78.437
0
0
263.042
V EUR
31.12.2011
6.006
0
0
150.099
102.686
0
102.686
0
0
0
0
0
3.693
838
108.526
0
108.526
0
0
0
0
0
3.204
838
0
2.855
13.277
414.614
0
0
121.966
292.648
20.087
19.366
721
322
0
322
2.529.502
0
2.366
9.545
574.730
0
0
266.750
307.980
467.899
11.320
456.579
1.144
0
1.144
956.501
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.768
785
0
263.129
-1.599.544
0
0
0
0
0
764
0
0
764
6
6.419
0
3.432
118.357
KONT d.o.o.
VEHOVEC VIKTORIJA
DOMŽALE, 22.01.2013
9
3.
PODATKI O PREVZEMNIKU
3.1. Osnovni podatki o prevzemniku
3.1.1.
Firma in sedež prevzemnika
Firma: ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
Skrajšana firma: ISKRATEL, d.o.o., Kranj
Matična številka: 5293162000
Davčna številka: SI49029827
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
Pravnoorganizacijska oblika: Družba z omejeno odgovornostjo d.o.o.
Osnovni kapital: 109.275,00 EUR
Osnovna dejavnost: 26.300 Proizvodnja komunikacijskih naprav
3.1.2.
Osnovna dejavnost prevzemnika
Osnovna dejavnost prevzemnika je Proizvodnja komunikacijskih naprav. Glavna dejavnost prevzemnika po standardni
klasifikaciji dejavnosti je 26.300 Proizvodnja komunikacijskih naprav.
3.1.3.
V sodni register vpisani osnovni kapital
V sodni register vpisani osnovni kapital znaša 109.275,00 EUR.
3.1.4.
Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj
10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic
Po stanju na dan 15.01.2013 so lastniki poslovnih deležev družbe ISKRATEL, d.o.o., Kranj, d.d. naslednji deležniki:
Delničar
Poslovni delež
(vložek)
Delež glasovalnih
pravic v %
FinTel Holding d.o.o. & co k.d., holdinška družba
ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj
GORENJSKA BANKA D.D., KRANJ
ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj
ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj
ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
18.833,32 EUR
2.185,50 EUR
8.524,39 EUR
27.318,75 EUR
15.089,11 EUR
251,29 EUR
37.072,64 EUR
17,235%
2,000%
7,801%
25%
13,808%
0,230%
33,926%
3.1.5.
Člani nadzornega sveta prevzemnika
Člani nadzornega sveta prevzemnika so Kuzmič Robert, Polenec Andrej, Kepic Gašper, Šturm Miran in Topič Bogdan.
3.1.6.
Člani uprave oziroma poslovodstva prevzemnika
Poslovodni organ prevzemnika sestavljajo direktorji: Svetina Andrej, Puljić Željko in Jelnikar Mitja.
10
3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom
3.2.1.
V smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom deluje usklajeno družba ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. (ciljna
družba), ki je družbenik prevzemnika s poslovnim deležem, ki predstavlja 21,841% osnovnega kapitala, in je
hkrati odvisna družba prevzemnika, ki ima v lasti 234.481 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 90,87%
kapitalski delež ciljne družbe. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka
Firma prevzemnika: ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
Skrajšana firma: ISKRATEL, d.o.o., Kranj
Matična štev.: 5293162000
Osnovna dejavnost: 26.300 Proizvodnja komunikacijskih naprav
Firma ciljne družbe: ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d. Kranj
Sedež: Kranj
Poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 a, 4000 Kranj
Skrajšana firma: ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj
Matična štev.: 5284414000
Osnovna dejavnost: 70.220 (Drugo podjetniško in poslovno svetovanje)
3.2.2.
Vrsta povezave s prevzemnikom
Ciljna družba je povezana s prevzemnikom preko lastništva, kot je opisano v točki 3.2., razen tega povezava obstaja
tudi preko članov poslovodstva oziroma nadzornega sveta. Člani poslovodstva družbe ISKRATEL, d.o.o., Kranj, so:
Željko Puljić, Andrej Svetina, Mitja Jelnikar. Član poslovodstva družbe ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj, je
Viktorija Vehovec. Člani nadzornega sveta družbe ISKRA TELEKOM HOLDING d.d. so: Željko Puljić, Mitja Jelnikar in
Branko Račič. Člani nadzornega sveta družbe ISKRATEL, d.o.o., Kranj, so: Andrej Polenec, dr. Bogdan Topič, Robert
Kuzmič, Gašper Kepic, Miran Šturm.
3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev
3.3.1.
Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba
3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
ITHP
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
Skupno število
delnic
ITHR
0
86.014
234.481
0
3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom
Vrsta oz. razred
vrednostnega
papirja
ITHP
ITHR
Število delnic pridobljenih
več kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
28.671*
0
Število delnic pridobljenih
manj kot 12 mesecev pred
objavo ponudbe
0
0
Skupno število
delnic
0
0
*Podjetje ISKRA TELEKOM HOLDING, d.d. Kranj je dne 30.11.2011 pridobilo lastne delnice,ITHP 28.671 kos, po ceni
22,50€/ kos, ki so bile kupljene na podlagi pooblastila skupščinskega sklepa z dne 30.8.2011.
Na podlagi sklepa nadzornega sveta družbe z dne 4.4.2012 je družba zmanjšala osnovni kapital za 119.558,06 EUR z
umikom 28.671 lastnih kosovnih prednostnih delnic serije A, tako da je po zmanjšanju osnovni kapital znašal
11
1.076.035,15 razdeljen na 86.014 kosovnih prednostnih delnic serije A in 172.028 navadnih kosovnih delnic serije B.
Nadalje je bilo 86.014 kosovnih prednostnih delnic serije A na podlagi sklepa skupščine družbe z dne 8.5.2012
spremenjenih v navadne imenske kosovne delnice, tako da ima družba sedaj osnovni kapital v višini 1.076.035,15 EUR
razdeljen na 258.042 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice družbe imajo enake pravice v skladu s statutom
družbe in so prosto prenosljive.
3.3.2.
Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe
3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Prevzemnik nima drugih vrednostnih papirjev izdajatelja.
3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom
Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-a delujejo usklajeno s prevzemnikom, nimajo drugih vrednostnih papirjev izdajatelja.
3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku
3.4.1.
Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto
V nadaljevanju je prikazana bilanca stanja prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. (Vir: Letno poročilo družbe
ISKRATEL d.o.o. za leto 2011)
12
BILANCA STANJA
13
14
3.4.2.
Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto
V nadaljevanju je prikazan izkaz uspeha prevzemnika za poslovni leti 2010 in 2011. Prikazani finančni računovodski
izkazi so bili revidirani. (Vir: Revidirano letno poročilo družbe ISKRATEL, d.o.o., Kranj za leto 2011)
15
3.4.3.
Poročilo neodvisnega revizorja
16
17
3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo
Prevzemnik in ciljna družba sta kapitalsko povezani. Vse odločitve glede poslovanja ciljne družbe so medsebojno
usklajene skozi odločitve nadzornega sveta, kjer ima prevzemnik večino članov. Glavna dejavnost ciljne družbe je
upravljanje portfelja naložb, katere so bile pridobljene v preteklosti. Prevzemnik in ciljna družba medsebojno ne
poslujeta na področju prevzemnikove dejavnosti, zato tudi nimata medsebojnih transakcij in prodajnih poslov. Ker
družbi medsebojno poslovno ne sodelujeta, pogajanj med družbama ni. Ciljna družba je del skupine prevzemnika in
zato pri upravljanju naložb posluje v skladu s politiko prevzemne družbe.
18
4.
PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE
4.1. Namen prevzemne ponudbe
Namen prevzemne ponudbe prevzemnika je pridobiti čim večje število delnic ciljne družbe in dokončno konsolidirati
lastništvo družbe.
Prevzemnik želi s postopkom prevzema doseči optimizacijo informacijske podpore in poenotenje poslovnih procesov
znotraj skupine in s tem doseči pozitivne učinke na poslovanje ciljne družbe.
Prevzemnik namerava vse aktivnosti prevzemne ponudbe izpeljati na način, da poslovanje ciljne družbe med potekom
prevzemne ponudbe in tudi po njej ostane nemoteno in sam prevzem ne vpliva na strukturo in operativnost ciljne
družbe.
4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na
nadaljnje poslovanje ciljne družbe
Prevzemnik bo prevzem financiral s svojimi lastnimi sredstvi. Prevzemnik je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1,
z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben
denarni račun KDD deponiral denarni znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom. Financiranje
odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te ponudbe na poslovanje ciljne družbe ne bo vplivalo.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba,
torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na noben način,
posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe,
katerih imetnik ni prevzemnik, ali druge oblike premoženja ciljne družbe.
4.3. Poslovna politika po prevzemu
4.3.1.
Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje
V času priprave prevzemne ponudbe prevzemniku niso znani razlogi zaradi katerih bi spreminjal že začrtano poslovno
politiko ciljne družbe oz. izvajal njeno prestrukturiranje.
4.3.2.
Politika zaposlovanja
V času priprave prevzemne ponudbe prevzemniku niso znani razlogi zaradi katerih bi spreminjal že začrtano kadrovsko
politiko ciljne družbe oz. izvajal njeno prestrukturiranje.
4.3.3.
Spremembe statuta
Prevzemnik v času priprave prevzemne ponudbe ne načrtuje bistvenih sprememb statuta ciljne družbe.
4.3.4.
Delitev dobička
V kolikor bo prevzemna družba v prihodnjih letih ustvarila dobiček, se bo ta delil v skladu z dividendno politiko, ki se
bo menjala, če bodo tako narekovale spremenjene okoliščine na trgu.
4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu
Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in prevzemnik po prevzemu ne
namerava uvrstiti delnic na organiziran trg vrednostnih papirjev.
4.5. Druge posledice prevzema
V kolikor bo prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe nadaljnje presegal že pridobljen prag v višini 90odstotnega delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico bo preučil možnosti za izključitev manjšinskih
delničarjev ciljne družbe ob upoštevanju veljavne zakonodaje.
19
Prevzemniku v času priprave te prevzemne ponudbe niso znana dejstva, zaradi katerih bi imel lahko prevzem ciljne
družbe s strani prevzemnika tudi druge posledice, ki niso opisane zgoraj ali predvidene v veljavni zakonodaji.
5.
PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO CELOTNEGA PROSPEKTA
»Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje
investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.«
Ljubljana, 5. februar 2013
Podpis prevzemnika:
ISKRATEL, d.o.o., Kranj
20
6.
POROČILO O DELNICAH CILJNE DRUŽBE, KI JIH JE PREVZEMNIK PRIDOBIL V ZADNJIH 12 MESECIH
OBRAZEC PRE-VP12
1.
2.
IME IN PRIIMEK OZ. FIRMA PREVZEMNIKA: ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi, d.o.o., Kranj
NASLOV OZ. SEDEŽ PREVZEMNIKA: Ljubljanska cesta 024A, 4000 Kranj
Zap.št.
posla
P/O
Vrednostni
papir
Količina
Cena
Skupna
vrednost
posla
Datum
transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
1
-
ITHP
0
-
0
-
0
0
2
P
ITHR
2.053.154,18
12.12.2012
86.014
23,87
148.467
234.481
*P/O = pridobitev(P) / odsvojitev(O)
Ljubljana, 5. februar
Podpis prevzemnika:
ISKRATEL, d.o.o., Kranj
21
7.
PRILOGE
Priloga 1: Mnenje revizorja o primernosti prevzemne cene
22
Priloga 2: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj registrskega člana KDD
1. Argonos, BPH, d. o. o., Puharjeva 2, 1000 Ljubljana
2. ALTA Invest, d. d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana
3. Certius BPH, d. o. o., Šmartinska 152, 1000 Ljubljana
4. GBD BPD, d. d., Koroška cesta 5, 4000 Kranj
5. Ilirika borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 54 a, 1000 Ljubljana
6. Moja delnica BPH, d. d., Dunajska 20, p.p. 3535, 1001 Ljubljana
7. Perspektiva, d. d., borzno posredniška družba, WTC, Dunajska 156 1000 Ljubljana
8. Abanka Vipa, d. d., Slovenska cesta 58, 1517 Ljubljana
9. BKS Bank AG, Bančna podružnica, Dunajska cesta 161, 1102 Ljubljana
10. Deželna banka Slovenije, d. d., Kolodvorska 9, 1000 Ljubljana
11. Factor banka, d. d., Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana
12. Gorenjska banka, d. d., Bleiweisova 1, 4000 Kranj
13. Hypo Alpe-Adria-Bank, d. d., Dunajska cesta 117, 1000 Ljubljana
14. Nova KBM, d. d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2505 Maribor
15. Nova Ljubljanska banka, d. d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana
16. Probanka, d. d., Trg Leona Štuklja 12, 2000 Maribor
17. Raiffeisen Banka, d. d., Zagrebška cesta 76, 2000 Maribor
18. SKB banka, d. d., Ajdovščina 4, 1513 Ljubljana
19. UniCredit Banka Slovenija, d. d., Šmartinska cesta 140, 1000 Ljubljana
Vir: Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, http://www.ljse.si, januar 2013
23
Priloga 3: Seznam poslovalnic BPH, kjer je mogoča oddaja pisne izjave o sprejemu prevzemne ponudbe
1. ILIRIKA borzno posredniška hiša, d. d., Slovenska cesta 054 a, 1000 Ljubljana
24
Priloga 4 : Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN
IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu denarne ponudbe)
Šifra prevzema: 138, Šifra ponudbe: 179, Šifra pod ponudbe: 179
Akceptant (imetnik delnic, ki sprejme ponudbo)
Priimek in ime oziroma firma: _______________________________________________________________
Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: _________________________________________________
Naslov oz. sedež: ________________________________________________________________________
EMŠO oz. matična številka: _________________________________________________________________
Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: ___________________________________________________
Transakcijski račun št.: _____________________________________________________________________
Odprt pri banki: __________________________________________________________________________
Izjava o sprejemu ponudbe
Akceptant izjavljam, da sprejemam prevzemno ponudbo prevzemnika družbe ISKRATEL, telekomunikacijski sistemi,
d.o.o., Kranj, poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 A, 4000 Kranj, dano na podlagi dovoljenja Agencije za trg
vrednostnih papirjev št. 40201-1/2013-5, z dne 6.2.2013, katere predmet so navadne imenske kosovne delnice z
oznako ITHR ciljne družbe ISKRA TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d.,
sedež: Kranj, poslovni naslov: Ljubljanska cesta 024 A, 4000 Kranj, pod pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa
prevzemnik.
Celotna cena se izplača v denarju, in sicer 32,50 EUR za 1 delnico ITHR.
Ponudbo sprejemam za ____________ (število) navadnih imenskih kosovnih delnic z oznako ITHR izdajatelja ISKRA
TELEKOM HOLDING, korporacijski center za telekomunikacije in računalništvo, d.d., Kranj, Ljubljanska cesta 024 A,
4000 Kranj.
Nalog za sprejem ponudbe
Akceptant pooblaščam:
1. Registrskega člana KDD _________________________________________________ (firma in sedež borzno
posredniške družbe ali banke), da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe
pooblaščenemu članu, to je ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Slovenska 054 a, 1000 Ljubljana, fax: 01 234
33 58.
2. Pooblaščenega člana, da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so
predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev
________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _________ (koda člana) in v dobro mojega
računa za prevzem ter pri tem vpiše prepoved razpolaganje z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave o
sprejemu ponudbe.
3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave o
sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika.
Kraj in datum: __________________
Podpis akceptanta: ______________________
25