1. No category

PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
HELIOS sestavljeno podjetje za
kapitalske naložbe in razvoj, d.d.,
Količevo
Ljubljana, april 2014
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 0
Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l. RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI (100/07 popr.), 1/08, 68/08, 35/11 ORZPre75, 55/11 Skl.US: U-I-103/11-9, 105/11 Odl.US: U-I-103/11-16, 10/12, 22/12 Odl.US: U-I-123/11-14, 38/12,
56/13, 63/13-ZS-K; v nadaljevanju: »ZPre-1«) daje ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000
Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika
PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo
na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-5/2014-16, z dne 25. 4. 2014;
v nadaljevanju: »prevzemna ponudba«.
1.
PREVZEMNIK
Firma:
Remho Beteiligungs GmbH
Sedež:
Dunaj, Avstrija
Poslovni naslov: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija
(v tekstu: »Remho Beteiligungs GmbH« ali »Remho« ali »prevzemnik«)
2.
VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PREVZEMNE PONUDBE
Firma in sedež ciljne družbe:
Firma:
HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d.
Skrajšana firma: HELIOS Domžale, d.d.
Sedež:
Količevo
Poslovni naslov: Količevo 2, 1230 Domžale
(v tekstu: »HELIOS Domžale« ali »HELIOS Domžale, d.d.« ali »ciljna družba«)
Vrednostni papirji:
Vrsta in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: navadne prosto
prenosljive imenske delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z nominalno vrednostjo 42 EUR za delnico,
ki vse predstavljajo en razred oz. vrsto, izdane v nematerializirani obliki v centralnem registru
vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba,
Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD« oz. »klirinškodepotna družba«), in sicer z
oznako HDOG in ISIN kodo SI0031101148 (v nadaljevanju: »delnice ciljne družbe« oz. »delnice HDOG«).
Število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: Prevzemna ponudba se nanaša
na vseh 278.446 delnic ciljne družbe z oznako HDOG, zmanjšano za 217.003 delnic ciljne družbe z oznako
HDOG, ki so že v lasti prevzemnika. Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 61.443 delnic ciljne
družbe z oznako HDOG, katerih imetnik ni prevzemnik.
3.
POGOJI PREVZEMNE PONUDBE
Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v
denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne
ponudbe, znaša 520,00 EUR.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 1
4.
VELJAVNOST PREVZEMNE PONUDBE OD VKLJUČNO 28. 04. 2014 DO VKLJUČNO 28. 05. 2014 DO 12.
URE
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 28. 04. 2014 do vključno 28. 05. 2014 do 12. ure, razen če
se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1.
5.
PRAG USPEŠNOSTI – NAJNIŽJI ODSTOTEK VSEH VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI GA MORA PREVZEMNIK
SKUPAJ Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI JIH ŽE IMA, PRIDOBITI NA PODLAGI PREVZEMNE PONUDBE, DA
BI GA TA ZAVEZOVALA
Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic
ciljne družbe, ki bi ga moral pridobiti prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.
To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic ciljne družbe,
ki jih bo prevzemnik pridobil na podlagi prevzemne ponudbe.
6.
OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32.
člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi
niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega
oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.
Prevzemnik je, na podlagi Kupoprodajne pogodbe (več v točki 9 te prevzemne ponudbe) in upoštevaje
dejstvo, da bo po izvršitvi Kupoprodajne pogodbe zavezan objaviti prevzemno ponudbo za delnice
HDOG, ki ne bodo v imetništvu prevzemnika, Javni agenciji Republike Slovenije za varstvo konkurence,
Dunajska cesta 58, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »AVK«) v skladu z Zakonom o preprečevanju
omejevanja konkurence (ZPOmK-1, Ur. l. RS 36/2008 s kasnejšimi spremembami oz. dopolnitvami)
priglasil koncentracijo med (1) prevzemnikom, t.j. družbo Remho Beteiligungs GmbH, (2) gospodujočim
podjetjem prevzemnika, t.j. družbo "Ring" International Holding AG, FN 225112 y, Alserbachstraße
14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija (v nadaljevanju: »Ring International Holding AG« ali
»Ring«), in (3) družbo HELIOS Domžale, d.d.
AVK je z odločbo številka 3061-9/2013-16 z dne 6. 2. 2014 odločila, da priglašeni koncentraciji podjetij
Ring International Holding AG in HELIOS Domžale, d.d. ne nasprotuje ter da je koncentracija skladna s
pravili konkurence, pri čemer je AVK v obrazložitvi odločbe med drugim zapisala, da AVK podjetji Ring in
Remho - glede na to, da je podjetje Ring gospodujoče podjetje družbe Remho - šteje za enotni
gospodarski subjekt pod imenom Ring.
7.
IZPOLNITEV OBVEZNOSTI IZ USPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE
Prevzemnik je, v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po
tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe KDD izročil nepreklicno garancijo banke s
sedežem v državi članici Evropske unije, v dobro KDD kot upravičenca, s katero se banka nepreklicno
zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je
potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 2
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg
vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: »agencija« ali »ATVP«) o izidu prevzemne ponudbe, s katero
ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno
obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne
ponudbe (tj. plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet njihove izjave o sprejemu prevzemne
ponudbe), pri čemer KDD to prevzemnikovo obveznost izpolni v dobro akceptantovega denarnega
računa, ki je bil v centralni register posredovan z dvostranskim nalogom za prenos delnic ciljne družbe v
breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem.
Podrobneje je postopek izpolnitve obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe pojasnjen v točki 1.5.2.
prospekta za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d.,
Količevo (v tekstu: »prospekt« ali »prevzemni prospekt«), ZPre-1, Pravilih poslovanja KDD in Navodilih
KDD.
8.
PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE
Če prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«), nastopijo
naslednje posledice:
pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za
razvezane,
omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli
prevzemno ponudbo, prenehajo,
prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati
nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta
ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel
prevzemni prag.
V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu
prevzemne ponudbe:
delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v
breme računov za prevzem in v dobro računov akceptantov, ki jih vodi njihov registrski član
in v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in
prevzemniku vrniti bančno garancijo.
Primeri, v katerih prevzemna ponudba ni uspešna, so podrobneje predstavljeni v točki 1.5.2.
prevzemnega prospekta.
9.
DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO
Trgovanje z delnicami ciljne družbe na organiziranem trgu
Z delnicami HDOG, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje v Vstopni kotaciji Trga delnic
LJUBLJANSKE BORZE d.d. Ljubljana (v nadaljevanju: »LJSE«).
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 3
Kupoprodajna pogodba
Dne 16. oktobra 2013 so Remho Beteiligungs GmbH kot kupec in konzorcij prodajalcev, ki so ga
sestavljali (1) Nova Ljubljanska banka d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana, (2) Slovenska odškodninska
družba, d.d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, (3) ABANKA VIPA d.d., Slovenska cesta 58, 1000 Ljubljana, (4)
Modra zavarovalnica, d.d. Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana, (5) TRIGLAV SKLADI, družba za
upravljanje, d.o.o. v svojem imenu in za račun Delniški Triglav Steber Global, Slovenska cesta 54, 1000
Ljubljana, (6) NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d. Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor, (7)
NACIONALNA FINANČNA DRUŽBA ZA UPRAVLJANJE investicijskih skladov d.o.o., Ljubljana v svojem
imenu in za račun NFD 1, mešani fleksibilni podsklad - Jugovzhodna Evropa, Trdinova ulica 4, 1000
Ljubljana, (8) Banka Celje d.d. Bančna skupina Banke Celje, Vodnikova 2, 3000 Celje, (9) ZAVAROVALNICA
TRIGLAV, d.d., Miklošičeva cesta 19, 1000 Ljubljana, (10) GORENJSKA BANKA D.D., KRANJ, Bleiweisova
cesta 1, 4000 Kranj, (11) PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper v svojem
imenu in za račun PSP MODRA LINIJA - delniški sklad razvitih trgov, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, (12)
KBM-INFOND, družba za upravljanje, d.o.o. - Skupina Nove KBM v svojem imenu in za račun Infond
PBGS, mešani sklad, Ulica Vita Kraigherja 5, 2000 Maribor, (13) PROBANKA, d.d., Trg Leona Štuklja 12,
2000 Maribor, (14) PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper v svojem imenu in
za račun PSP ŽIVA - delniški sklad, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper (v tem tekstu tudi: »Konzorcij
prodajalcev«), kot prodajalec sklenili »Pogodbo o prodaji in nakupu delnic v družbi Helios d.d.«, katere
predmet je bilo 203.592 delnic ciljne družbe (v tekstu: »Kupoprodajna pogodba«), kar predstavlja
73,12% vseh izdanih delnic ciljne družbe; preknjižba delnic ciljne družbe, ki so bile predmet
Kupoprodajne pogodbe, na prevzemnika kot novega imetnika teh delnic je bila v centralnem registru
vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, izvršena dne 03.04.2014.
Za financiranje nakupa družbe Helios Domžale, d.d. (torej tudi za 203.592 delnic ciljne družbe, ki so bile
predmet Kupoprodajne pogodbe) so članice skupine podjetji, ki jih vodi Ring International Holding AG (v
tekstu tudi: »Skupina RIH« oz. »Skupina Ring«), sklenile vrsto lastniških in dolžniških finančnih transakcij.
Zneski za financiranje nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe, so bili
plačani na podlagi navodil relevantne članice Skupine RIH direktno na fiduciarni račun (ang. escrow
account) družbe KDD. Vrednost celotne transakcije, ki bo vodila do oblikovanja nove premazniške
skupine , ki bo vključevala premazniško divizijo Skupine Ring in Skupino Helios, znaša 270 mio EUR, od
česar je 160 mio EUR financirano z lastniškim kapitalom, preostanek pa s podrejenimi (ang. junior)
dolžniškimi viri sredstev. Finančna partnerja prevzemnika v celotni transakciji sta GSO (član Blackstone
Group) - v nadaljevanju: »GSO« - ki zagotavlja prednostne lastniške (ang. preferred equity) in podrejene
(ang. junior) dolžniške vire financiranja, in Templeton Strategic Emerging Markets Funds IV LDC (član
Franklin Templeton Investments Group) – v nadaljevanju: »TSMF IV« - ki v transakciji zagotavlja
lastniške vire financiranja. Od 160 mio EUR kapitala bo Skupina RIH zagotovila 100 mio EUR v obliki svoje
premazniške divizije, GSO bo zagotovil 45 mio EUR v obliki prednostnega kapitala, TSMF IV pa 15 mio
EUR navadnega kapitala. Celotno dolžniško financiranje (podrejeni dolg) v višini 110 mio EUR bo
zagotovljenih s strani GSO.
Prevzemna namera
Dne 04. 04. 2014 je družba Remho Beteiligungs GmbH v časniku Delo objavila namero za prevzem vseh
delnic ciljne družbe, ki niso v njeni lasti. Na dan objave prevzemne namere je bil prevzemnik imetnik
217.003 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe. Prevzemna namera
družbe Remho Beteiligungs GmbH za delnice ciljne družbe se je tako nanašala na 278.446 delnic ciljne
družbe, zmanjšano za 217.003 delnic ciljne družbe, ki so že bile v lasti prevzemnika, torej na preostalih
61.443 delnic ciljne družbe.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 4
Druge pomembne informacije
Prevzemnik je na dan izvršitve transakcije po Kupoprodajni pogodbi že imel v lasti 13.411 delnic HDOG
(4,82 % vseh delnic ciljne družbe). Z izvršitvijo Kupoprodajne pogodbe dne 03. 04. 2014 je prevzemnik
pridobil dodatnih 203.592 delnic ciljne družbe (73,12% vseh izdanih delnic ciljne družbe), s čimer se je
število vseh delnic ciljne družbe v imetništvu prevzemnika povečalo na 217.003 delnic, kar skupno
predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe.
Od dneva objave prevzemne namere do objave te prevzemne ponudbe prevzemnik ni pridobival delnic
ciljne družbe.
Na dan objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik imetnik 217.003 delnic ciljne družbe, kar
predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe.
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne
ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic ciljne družbe.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno
ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu
prevzemnika.
Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom
prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prospekta. Če bo
pristojno sodišče odločilo, da je prevzemnik neupravičeno odstopil od pogodb, ki so bile sklenjene s
sprejemom prevzemne ponudbe, prevzemnik odgovarja imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo
prevzemno ponudbo, za škodo, ki jim jo povzroči z neupravičenim odstopom.
Prevzemnik je, v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po
tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe KDD izročil nepreklicno garancijo banke s
sedežem v državi članici Evropske unije, v dobro KDD kot upravičenca, s katero se banka nepreklicno
zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je
potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
10.
BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA, KI IMA POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA IN KI V IMENU IN ZA RAČUN
PREVZEMNIKA DAJE PREVZEMNO PONUDBO
Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v skladu s 23. členom ZPre-1 v imenu in
za račun prevzemnika kot njegov pooblaščen član daje prevzemno ponudbo, je ALTA Invest, investicijske
storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«).
11.
IZJAVA O SPREJEMU PREVZEMNE PONUDBE
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe v
delovnem času posameznih sprejemnih mest odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu
prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi:
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 5
»izjava o sprejemu ponudbe«), registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih
papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o
sprejemu ponudbe, torej izjavo o sprejemu ponudbe odda bodisi na sedežu ali pri pogodbenih partnerjih
ALTA Invest d.d., ki so navedeni v Prilogi 2 prevzemnega prospekta (kjer je napisano tudi mesto, na
katerem je dosegljiv podatek o odpiralnih časih posameznih sprejemnih mest ALTA Invest d.d.), ali pri
drugem registrskem članu, kot je opredeljen v 3. členu ZPre-1 (v tekstu: »registrski član KDD« oz.
»registrski član«). Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti
prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta.
Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane v
dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član KDD (v
tekstu: »račun stranke«), mora imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu registrskemu članu
KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.
Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa
stranke pri registrskem članu KDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice ciljne
družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli registrskem članu KDD iz Priloge 1
prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na
svoj račun stranke pri tem registrskem članu KDD.
Za pravilno oddane in pravočasno posredovane ALTA Invest d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene
in podpisane izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3), ki bodo prispele na naslov
ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne
prevzemne ponudbe, to je do 28. 05. 2014, do 12. ure.
Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v točki 1.3.5. prevzemnega prospekta,
podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa v točki
1.5.1. prevzemnega prospekta.
12.
DOSTOPNOST PROSPEKTA
Prevzemni prospekt je (v tiskani obliki) dostopen pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so
upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, kot so
navedene v Prilogi 1 prevzemnega prospekta, ter na sedežu in pri pogodbenih partnerjih ALTA Invest d.d.
iz Priloge 2 prevzemnega prospekta.
Borznoposredniška družba ali banka, ki za imetnika vodi račun stranke, pri katerem so vpisane delnice
ciljne družbe, mora temu imetniku na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega
prospekta.
Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani www.alta.si (rubrika sporočila za javnost) in na
spletni strani prevzemnika (http://www.ringholding.com/) ter je na razpolago na sedežu ciljne družbe.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 6
PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE
HELIOS sestavljeno podjetje za
kapitalske naložbe in razvoj, d.d.,
Količevo
Ljubljana, april 2014
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 7
KAZALO
POGLAVJE 1:
PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI ................................................................ 10
1.1.
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA
10
1.1.1.
Firma in sedež ciljne družbe ......................................................................................................... 10
1.1.2.
Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba..................................................... 10
1.2.
PODATKI O PREVZEMNIKU .................................................................................................................... 10
1.2.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika........................................................ 10
1.2.2.
Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za
račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ................................................................................................ 10
1.3.
POGOJI PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................................. 11
1.3.1.
Cena ............................................................................................................................................. 11
1.3.2.
Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe .......................... 11
1.3.3.
Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki ga mora prevzemnik
skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala
11
1.3.4.
Podroben opis načina določitve ponujene cene ........................................................................... 11
1.3.5.
Stroški, ki bremenijo akceptanta.................................................................................................. 12
1.4.
OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI ................................................................................................................... 14
1.5.
POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE
PONUDBE ............................................................................................................................................................. 14
1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe ....................................................................................... 14
1.5.2.
Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in
rokov za plačilo cene akceptantom ................................................................................................................. 17
1.6.
POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIK) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE,
SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT) ....................................................................... 19
1.6.1.
Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnika ........................................................ 19
1.6.2. Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta .... 19
1.7.
DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO......................................................... 19
1.8.
NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA ... 21
POGLAVJE 2:
PONUDBA
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA
22
2.1.
OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI...................................................................................................... 22
2.2.
OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ........ 23
2.2.1.
Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu ............... 23
2.2.2.
Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu............................................... 23
2.2.4.
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu......... 24
2.2.5.
Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih .................................................................... 24
2.3.
FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ..................................................................................................... 25
2.3.1. FINANČNI IZKAZI ZA OBDOBJE 1. 1. 2013 - 31. 12. 2013 ..................................................................................... 25
POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU ....................................................................................................... 31
3.1.
OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU .................................................................................................... 31
3.1.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika ........................... 31
3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika ...................................................................................................... 31
3.1.3.
V sodni register vpisani osnovni kapital ....................................................................................... 31
3.1.4.
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež
glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic .............................. 32
3.1.5.
Člani nadzornega sveta prevzemnika .......................................................................................... 32
3.1.6.
Člani poslovodstva prevzemnika .................................................................................................. 32
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 8
3.2.
PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM ............. 33
3.3.
PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV ........................................................ 39
3.3.1.
Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba 39
3.3.2.
Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe.............................. 40
3.4.
OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU .................................................................................... 41
3.4.1. Revidirana nekonsolidirana bilanca stanja družbe Remho Beteiligungs GmbH na dan 31.12.2013
(prevod) 41
3.4.2.
Revidiran nekonsolidiran izkaz poslovnega izida družbe Remho Beteiligungs GmbH za obdobje
med 1.1.2013 in 31.12.2013 (prevod) ............................................................................................................. 42
3.4.2.
Poročilo neodvisnega revizorja na finančne izkaze za leto 2013 ................................................. 43
3.5.
OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO
DRUŽBO 44
POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE ....................................................................... 46
4.1.
NAMEN PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................................ 46
4.2.
VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE
PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE ................................................................ 46
4.3.
POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU ..................................................................................................... 46
4.3.1.
Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče
lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo) ........................................................ 46
4.3.2.
Politika zaposlovanja ................................................................................................................... 47
4.3.3.
Spremembe statuta ..................................................................................................................... 48
4.3.4.
Delitev dobička............................................................................................................................. 48
4.4.
VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM
TRGU 48
4.5.
DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKU ............... 48
POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA ...................................................... 49
POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA .......................................... 50
PRILOGE ...................................................................................................................................................... 52
PRILOGA 1: INFORMATIVNI SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB IN BANK, PRI KATERIH JE MOŽNO SPREJETI PREVZEMNO
PONUDBO ............................................................................................................................................................... 52
PRILOGA 2: SEDEŽ, POSLOVALNICE IN POGODBENI PARTNERJI ALTA INVEST D.D. ................................................................ 53
PRILOGA 3: OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN .................................................................................................... 1
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 9
POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI
1.1.
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA
PONUDBA
1.1.1.
Firma in sedež ciljne družbe
Firma:
HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d.
Skrajšana firma:
HELIOS Domžale, d.d.
Sedež:
Količevo
Poslovni naslov:
Količevo 2, 1230 Domžale
v nadaljevanju: HELIOS Domžale« ali »HELIOS Domžale, d.d.« ali »ciljna družba«
1.1.2.
Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba
Vrsta in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: navadne prosto
prenosljive imenske delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z nominalno vrednostjo 42 EUR za delnico,
ki vse predstavljajo en razred oz. vrsto, izdane v nematerializirani obliki v centralnem registru
vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba,
Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD« oz. »klirinškodepotna družba«), in sicer z
oznako HDOG in ISIN kodo SI0031101148 (v nadaljevanju: »delnice ciljne družbe« oz. »delnice HDOG«).
Število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: Prevzemna ponudba se nanaša
na vseh 278.446 delnic ciljne družbe z oznako HDOG, zmanjšano za 217.003 delnic ciljne družbe z oznako
HDOG, ki so že v lasti prevzemnika. Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 61.443 delnic ciljne
družbe z oznako HDOG, katerih imetnik ni prevzemnik.
1.2.
PODATKI O PREVZEMNIKU
1.2.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika
Firma:
Remho Beteiligungs GmbH
Sedež:
Dunaj, Avstrija
Poslovni naslov: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija
v nadaljevanju: »Remho Beteiligungs GmbH« ali »Remho« ali »prevzemnik«
1.2.2.
Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun
prevzemnika daje prevzemno ponudbo
Firma:
ALTA Invest, investicijske storitve, d.d.
Skrajšana firma:
ALTA Invest d.d.
Sedež:
Ljubljana
Poslovni naslov:
Železna cesta 18, 1000 Ljubljana
v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 10
1.3.
POGOJI PREVZEMNE PONUDBE
1.3.1.
Cena
Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v
denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne
ponudbe, znaša 520,00 EUR.
1.3.2.
Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe
Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 28. 04. 2014 do vključno 28. 05. 2014 do 12. ure, razen če
se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (Ur.l. RS, št. 79/06, s
spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: »ZPre-1«).
1.3.3.
Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki ga mora prevzemnik skupaj
z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala
Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic
ciljne družbe, ki bi ga moral pridobiti prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.
To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic ciljne družbe,
ki jih bo prevzemnik pridobil na podlagi prevzemne ponudbe.
1.3.4.
Podroben opis načina določitve ponujene cene
Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe,
znaša 520,00 EUR.
Dne 16. oktobra 2013 so Remho Beteiligungs GmbH kot kupec in Konzorcij prodajalcev, kot je
podrobneje predstavljen v poglavju 1.7. tega prospekta, sklenili »Pogodbo o prodaji in nakupu delnic v
družbi Helios d.d.«, katere predmet je bilo 203.592 delnic ciljne družbe (v tekstu: »Kupoprodajna
pogodba«), ki je bila izvršena dne 03.04.2014.
Ponujena cena za delnico ciljne družbe v tej prevzemni ponudbi je enaka kupnini za 1 delnico HDOG, kot
je bila plačana ob izvršitvi Kupoprodajne pogodbe, to je 520,00 EUR za 1 delnico HDOG. Prevzemnik je
ceno, kot je bila plačana ob izvršitvi Kupoprodajne pogodbe, določil na podlagi interno opravljene ocene
vrednosti ciljne družbe, upoštevaje pri tem podatke iz javnih virov in ugotovitve, pridobljene pri skrbnem
pregledu ciljne družbe in drugih družb v Skupini Helios, in na osnovi pogajanj s Konzorcijem prodajalcev.
Glede na to, da je ponujena cena za 1 delnico ciljne družbe v tej prevzemni ponudbi enaka kupnini za 1
delnico ciljne družbe iz transakcije po Kupoprodajni pogodbi za skupno 73,12-odstotni lastniški delež
ciljne družbe, prevzemnik ocenjuje, da ponujena cena za 1 delnico v tej prevzemni ponudbi odraža
pošteno vrednost ciljne družbe. Hkrati pa je s tem izpolnjen tudi pogoj iz 2. odstavka 17. člena ZPre-1, da
cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik delnice ciljne
družbe pridobival v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te prevzemne ponudbe.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 11
1.3.5.
Stroški, ki bremenijo akceptanta
Če akceptant še nima odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke (v nadaljevanju:
»račun stranke«) pri članu KDD, pri katerem je v skladu z ZPre-1 mogoče sprejeti prevzemno ponudbo (v
tem prevzemnem prospektu: »registrski član KDD« oz. »registrski član«), mora akceptant tak račun
odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice ciljne družbe z registrskega računa
akceptanta pri KDD na svoj račun stranke pri registrskem članu KDD. Informativni seznam bank in
borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1
prevzemnega prospekta.
ALTA Invest d.d. bo imetniku delnic ciljne družbe, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA
Invest d.d. in pri družbi ALTA Invest d.d. nima odprtega računa stranke, na podlagi pogodbe o borznem
posredovanju, posredovanju naročil in vodenju računov finančnih instrumentov (v nadaljevanju:
»pogodba o borznem posredovanju«) odprla račun stranke. Imetnik je dolžan v zvezi s pogodbo o
borznem posredovanju plačevati stroške skladno z navedeno pogodbo in vsakokrat veljavnim cenikom
ALTA Invest d.d., ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba uspešna ali neuspešna.
Akceptanta bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic ciljne družbe z
registrskega računa na njegov račun stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne
ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD.
Stroški, povezani z odprtjem računa stranke in sprejemom prevzemne ponudbe pri ALTA Invest d.d. se
obračunajo v skladu z veljavnim cenikom ALTE Invest d.d. in so v trenutku izdelave prospekta naslednji:
Odpiranje računa pri registrskem članu KDD: 13,77 EUR.
Vodenje računa stranke znaša letno 12,00 EUR za fizične osebe oziroma 60,00 EUR za pravne
osebe in se zaračuna proporcionalno s številom mesecev od odprtja navedenega računa do
konca leta, in sicer za fizične osebe 1,00 EUR mesečno ter pravne osebe 5,00 EUR mesečno (ne
velja za enkratne pogodbe), v primeru sklenitve enkratne pogodbe o borznem posredovanju pa
5,00 EUR letno za fizične osebe oziroma 30,00 EUR letno za pravne osebe.
Mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun
stranke v višini 0,00182 % povprečne mesečne vrednosti vrednostnih papirjev (obračunava se
četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za
posamezen račun stranke znaša 18,00 EUR letno oziroma 1,50 EUR mesečno za vse mesece od
prve vknjižbe vrednostnih papirjev na posamezen račun do konca tekočega koledarskega leta, v
primeru sklenitve enkratne pogodbe o borznem posredovanju pa 6,00 EUR letno, in sicer ne
glede na čas odprtja računa oz. vknjižbe vrednostnih papirjev na račun.
Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun stranke istega
imetnika pri registrskem članu KDD: 2,20 EUR.
Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ALTA Invest d.d. oz. pri pogodbenih
partnerjih družbe ALTA Invest d.d., se mu zaračuna nadomestilo glede na vrednost vrednostnih
papirjev, za katere sprejme prevzemno ponudbo, kot je navedeno v naslednji tabeli:
Vrednost vrednostnih papirjev
Do 4.000,00 EUR
Nad 4.000,00 EUR do 30.000,00 EUR
Nadomestilo za sprejem
prevzemne ponudbe
15,00 EUR
30,00 EUR
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 12
Nad 30.000,00 EUR
80,00 EUR
Nadomestilo iz zgornje tabele ALTA Invest d.d. akceptantu zaračuna ne glede na to, ali bo prevzemna
ponudba veljala za uspešno ali neuspešno.
V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ALTA Invest d.d., v
posledici katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa stranke in
sprejemom prevzemne ponudbe, bo ALTA Invest d.d. te stroške obračunala v višini, skladni s
spremenjenim cenikom.
Imetnik delnic ciljne družbe, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA Invest d.d., vse stroške,
povezane z odprtjem računa stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, ki zapadejo v plačilo najkasneje
naslednji delovni dan, ko ALTA Invest d.d. vnese akceptantovo izjavo o sprejemu ponudbe v centralni
register, plača, v kolikor je na izjavi o sprejemu ponudbe, kot račun, na katerega naj se mu izplača
kupnina za delnice ciljne družbe, navedel:
svoj podračun na denarnem računu strank pri ALTI Invest d.d., ki je odprt pri Banki Slovenije, št.
SI56 0150 2000 7470 093 (v nadaljevanju: »denarni račun pri ALTI Invest d.d.«): na podlagi
računa ALTE Invest d.d. za vse stroške, povezane s sprejemom prevzemne ponudbe imetnika
ALTE Invest in z morebitnim odprtjem imetnikovega računa stranke. V kolikor predmetni stroški
niso plačani najkasneje do prejema kupnine od prodaje delnic ciljne družbe na denarni račun pri
ALTI Invest d.d., akceptant nepreklicno dovoljuje in pooblašča družbo ALTA Invest d.d., da za
poravnavo vseh zapadlih obveznosti akceptanta do ALTA Invest d.d., torej tudi prej navedenih
neplačanih stroškov, v breme denarnega dobroimetja akceptanta na njegovem denarnem
računu pri ALTI Invest d.d. poplača svoje terjatve do akceptanta (v nadaljevanju: »poplačilo
stroškov«), s čimer se imetnik s podpisom izjave o sprejemu ponudbe izrecno strinja;
bančni račun ali drug račun, ki ni denarni račun pri ALTI Invest d.d: na podlagi računa,
izstavljenega s strani družbe ALTA Invest d.d.
V primeru, da bo imetnik delnic ciljne družbe izjavo o sprejemu ponudbe za delnice ciljne družbe, glede
katerih želi kot njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, predložil družbi ALTA Invest d.d in se bo
izkazalo, da sprejem prevzemne ponudbe v zvezi s temi delnicami pri družbi ALTA Invest d.d. v celoti ni
možen, izjava o sprejemu ponudbe pa je iz razlogov, opisanih v točki 1.5.1. prevzemnega prospekta, v
celoti neveljavna, je ta imetnik upravičen do vračila morebiti že plačanega nadomestila za sprejem
prevzemne ponudbe. ALTA Invest d.d. bo tako temu imetniku na njegov denarni račun, ki ga bo navedel
na izjavi o sprejemu ponudbe za delnice ciljne družbe, vrnila že plačano nadomestilo za sprejem
prevzemne ponudbe, ne pa tudi ostale stroške, povezane z morebitnim odpiranjem računa stranke pri
ALTI Invest d.d. in prenosom nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnika.
Če akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri družbi ALTA Invest d.d., temveč pri drugem
registrskem članu KDD, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član KDD (npr. stroški, povezani z
odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun
stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in
nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD).
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 13
1.4.
OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI
Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32.
člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi
niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega
oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.
Prevzemnik je, na podlagi Kupoprodajne pogodbe (več v poglavju 1.7 tega prospekta) in upoštevaje
dejstvo, da bo po izvršitvi Kupoprodajne pogodbe zavezan objaviti prevzemno ponudbo za delnice
HDOG, ki ne bodo v imetništvu prevzemnika, Javni agenciji Republike Slovenije za varstvo konkurence,
Dunajska cesta 58, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »AVK«) v skladu z Zakonom o preprečevanju
omejevanja konkurence (ZPOmK-1, Ur. l. RS 36/2008 s kasnejšimi spremembami oz. dopolnitvami)
priglasil koncentracijo med (1) prevzemnikom, t.j. družbo Remho Beteiligungs GmbH, (2) gospodujočim
podjetjem prevzemnika, t.j. družbo "Ring" International Holding AG, FN 225112 y, Alserbachstraße
14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija (v nadaljevanju: »Ring International Holding AG« ali
»Ring«), in (3) družbo HELIOS Domžale, d.d.
AVK je z odločbo številka 3061-9/2013-16 z dne 6. 2. 2014 odločila, da priglašeni koncentraciji podjetij
Ring International Holding AG in HELIOS Domžale, d.d. ne nasprotuje ter da je koncentracija skladna s
pravili konkurence, pri čemer je AVK v obrazložitvi odločbe med drugim zapisala, da AVK podjetji Ring in
Remho - glede na to, da je podjetje Ring gospodujoče podjetje družbe Remho - šteje za enotni
gospodarski subjekt pod imenom Ring.
1.5.
POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ
PREVZEMNE PONUDBE
1.5.1.
Postopek za sprejem prevzemne ponudbe
Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe v
delovnem času posameznih sprejemnih mest odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu
prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi:
»izjava o sprejemu ponudbe«), registrskemu članu, ki vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so
vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe, torej izjavo o sprejemu
ponudbe odda bodisi na sedežu ali pri pogodbenih partnerjih ALTA Invest d.d., ki so navedeni v Prilogi 2
prevzemnega prospekta (kjer je napisano tudi mesto, na katerem je dosegljiv podatek o odpiralnih časih
posameznih sprejemnih mest ALTA Invest d.d.), ali pri drugem registrskem članu, kot je opredeljen v 3.
členu ZPre-1. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti
prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta.
Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
1. izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter navedbo
vrste, razreda in količine delnic ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu
ponudbe,
številke računa stranke, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet
izjave,
2. izjavo akceptanta, da registrskega člana KDD, ki vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 14
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave, pooblašča,
da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe
pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d.;
da pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d. posreduje podatke za posredovanje v
centralni register prejemnega dela naloga za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet
naloga, v breme njegovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem, in
za posredovanje v centralni register naloga za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD
pri vrednostnih papirjih na računu za prevzem,
izjavo akceptanta, da pooblaščenega člana ALTA Invest d.d. pooblašča, da v centralni register
posreduje prejemni del naloga za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet naloga, v breme
akceptantovega računa stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so
predmet izjave o sprejemu ponudbe, in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v
nadaljnjem besedilu: »akceptantov nalog«) in nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD
pri tem računu za prevzem;
priimek in ime oziroma firmo akceptanta;
naslov oziroma sedež akceptanta;
EMŠO oziroma matično številko akceptanta;
akceptantovo davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV,
številko akceptantovega denarnega računa (transakcijskega računa oz. podračuna na denarnem
računu strank pri Banki Slovenije pri registrskem članu KDD), v dobro katerega naj se opravi
plačilo cene, ter banko oz. registrskega člana KDD, pri katerem je denarni račun odprt, in
lastnoročni podpis akceptanta.
Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane v
dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član KDD (v
tekstu: »račun stranke«), mora imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu registrskemu članu
KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.
Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa
stranke pri registrskem članu KDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice ciljne
družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli registrskem članu KDD iz Priloge 1
prevzemnega prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa
imetnika pri KDD na svoj račun stranke pri tem registrskem članu KDD.
Akceptantov registrski član mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe v centralni register
posredovati izročitveni del naloga za prenos vrednostnih papirjev v breme akceptantovega računa
stranke in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljevanju »izročitveni del naloga«).
Akceptantov registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati ALTA Invest d.d. po faksu na
številko 01 3200 302 najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu, vendar najkasneje do 28. 05.
2014, do 12. ure.
Za pravilno oddane in pravočasno posredovane ALTA Invest d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene
in podpisane izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3), ki bodo prispele na naslov
ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne
prevzemne ponudbe, to je do 28. 05. 2014, do 12. ure.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 15
ALTA Invest d.d. mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe v centralni register
posredovati prejemni del naloga za prenos vrednostnih papirjev v breme njegovega računa stranke in v
dobro njegovega računa za prevzem najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o
sprejemu ponudbe (v nadaljevanju: »prejemni del naloga«).
ALTA Invest d.d. ni dolžna ravnati po prejšnjem odstavku, če akceptantova izjava o sprejemu ponudbe ne
vsebuje vseh podatkov, ki jih mora vsebovati po ZPre-1, Pravilih poslovanja KDD in tem prevzemnem
prospektu. V takem primeru mora ALTA Invest d.d. o svojem ravnanju ter o razlogih zanj po faksu
obvestiti akceptantovega registrskega člana najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove
izjave o sprejemu ponudbe.
Če je imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložil ALTI Invest d.d. in se izkaže, da
se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke
pri ALTA Invest d.d. nahaja manjše število delnic ciljne družbe, kot jih je navedenih na izjavi o
sprejemu ponudbe (ker npr. akceptant dela ali vseh teh delnic nima oz. ker se določeno število
teh delnic nahaja na imetnikovem računu stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na
registrskem računu pri KDD), se izjava o sprejemu ponudbe, predložena družbi ALTA Invest d.d.,
ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe, ne
glede na to, ali se na imetnikovem računu stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na
registrskem računu pri KDD nahajajo vse ali le nekatere delnice ciljne družbe;
se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke
pri ALTA Invest d.d. sicer nahaja vsaj tolikšno število delnic ciljne družbe, kot jih je navedeno na
izjavi o sprejemu ponudbe, vendar so vsaj nekatere teh delnic ciljne družbe obremenjene s
pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri
KDD na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register, se izjava o sprejemu ponudbe
ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne družbe,
ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi.
Za vse primere, pri katerih akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri družbi ALTA Invest d.d.,
temveč pri drugem registrskem članu KDD, velja, da v kolikor se število delnic ciljne družbe, glede katerih
želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo (tj. število delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu
ponudbe), razlikuje od števila delnic ciljne družbe, ki jih je akceptantov registrski član KDD v okviru
izročitvenega dela naloga posredoval v centralni register, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za
pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe, ALTA Invest d.d. pa zavrne
posredovanje prejemnega dela naloga v centralni register.
V vseh primerih, ko se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano, mora imetnik sam
poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih
na delnicah ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika, oz. za prenos delnic
ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika, z registrskega računa imetnika pri
KDD na imetnikov račun stranke pri registrskem članu KDD, kateremu želi imetnik predložiti izjavo o
sprejemu ponudbe, ipd.
Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru
nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD izvršen akceptantov nalog.
Če KDD v skladu s predpisi zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu
ponudbe ni bila dana.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 16
Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:
1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o
prodaji delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v
prevzemni ponudbi;
2. akceptant z delnicami ciljne družbe, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati.
Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD:
1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v
breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika,
ali
2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v
breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa stranke.
1.5.2.
Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za
plačilo cene akceptantom
Prevzemnik je, v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po
tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe KDD izročil nepreklicno garancijo banke s
sedežem v državi članici Evropske unije, v dobro KDD kot upravičenca, s katero se banka nepreklicno
zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je
potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
Prevzemnik mora v skladu s 1. odstavkom 54. člena ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem
prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu (v nadaljevanju: »obvestilo o izidu prevzemne
ponudbe«) in v navedenem roku, v skladu s 3. odstavkom 54. člena ZPre-1, vsebino obvestila o izidu
prevzemne ponudbe posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v tekstu tudi: »ATVP« ali
»agencija«), KDD in organu, pristojnemu za varstvo konkurence.
KDD na podlagi podatkov o številu delnic ciljne družbe, vpisanih na računu za prevzem posameznega
akceptanta, in cene za 1 delnico ciljne družbe, določene v prevzemni ponudbi, izračuna višino denarne
terjatve tega akceptanta.
ATVP izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (v nadaljevanju: »odločba o
izidu prevzemne ponudbe«), najpozneje v treh delovnih dneh od dneva, ko ATVP prejme obvestilo o izidu
prevzemne ponudbe.
Prevzemna ponudba ni uspešna, če (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«):
jo prevzemnik prekliče v skladu z 52. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1.6.1 prospekta, ali
ATVP razveljavi postopek s to prevzemno ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih
papirjev.
Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljevanju:
»uspešna prevzemna ponudba«).
V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu
prevzemne ponudbe:
delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 17
breme računov za prevzem in v dobro akceptantovih računov strank pri registrskih članih, v
breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in
prevzemniku vrniti bančno garancijo.
Če je prevzemna ponudba neuspešna, nastopijo naslednje posledice:
pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za
razvezane,
omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli
prevzemno ponudbo, prenehajo,
prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati
nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta
ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel
prevzemni prag.
Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe ATVP o izidu
prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun
prevzemnika izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na
podlagi sprejema prevzemne ponudbe (tj. plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet njihove
izjave o sprejemu prevzemne ponudbe).
Ker je prevzemnik svojo obveznost deponirati denarna sredstva izpolnil z izročitvijo bančne garancije v
skladu s četrtim odstavkom 36. člena ZPre-1, KDD prevzemnika pozove, da v dveh delovnih dneh
deponira znesek v višini vsote denarnih terjatev vseh akceptantov. Če prevzemnik v dveh delovnih dneh
po prejemu poziva deponira izračunani znesek, mu KDD vrne deponirano bančno garancijo, sicer pa jo
predloži na unovčenje.
KDD izpolni prevzemnikovo denarno obveznost do akceptantov iz uspešne prevzemne ponudbe v dobro
akceptantovega denarnega računa, ki je bil v centralni register posredovan z dvostranskim nalogom za
prenos delnic ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za
prevzem.
V primeru več pravočasno in pravilno oddanih veljavnih izjav o sprejemu ponudbe s strani posameznega
akceptanta bo KDD prevzemnikovo denarno obveznost do tega akceptanta izpolnila v dobro prvega
denarnega računa, ki je bil v centralni register posredovan z dvostranskim nalogom za prenos delnic
ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem.
50. člen Navodil KDD določa:
če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti izplačila, ker manjkajo za to potrebni podatki,
lahko potrebne podatke KDD sporoči bodisi akceptant sam bodisi pooblaščeni član;
če niti akceptant niti pooblaščeni član potrebnih podatkov KDD ne sporočita, KDD ob koncu leta,
v katerem izteče rok za zastaranje akceptantove terjatve, ustrezni znesek vrne prevzemniku.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 18
1.6.
POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIK) IN POGOJI ZA ODSTOP OD
POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT)
1.6.1.
Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnika
Prevzemnik lahko, v skladu z določbo 1. odstavka 52. člena ZPre-1, po objavi prevzemne ponudbe in do
izteka roka za njen sprejem, prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s
sprejemom prevzemne ponudbe, če:
druga oseba poda konkurenčno prevzemno ponudbo, ali
nastopijo okoliščine, ki otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika v tolikšni meri, da nakup
delnic ciljne družbe ne ustreza več pričakovanjem prevzemnika in bi bilo po splošnem mnenju
nepravično ohraniti pogodbe v veljavi.
Morebitni preklic prevzemne ponudbe bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil prevzemno
ponudbo. Preklic prevzemne ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. O morebitnem preklicu
prevzemne ponudbe bo prevzemnik na dan njegove objave obvestil ATVP in KDD. Z dnem objave
preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane prevzemne
ponudbe, za razvezane.
1.6.2.
Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta
Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s
sprejemom prevzemne ponudbe, v naslednjih primerih:
če po krivdi prevzemnika KDD ne more izpolniti prevzemnikove plačilne obveznosti v rokih iz
točke 1.5.2. tega prospekta;
če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem
sprejme konkurenčno ponudbo.
1.7.
DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO
Trgovanje z delnicami ciljne družbe na organiziranem trgu
Z delnicami HDOG, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje v Vstopni kotaciji Trga delnic
LJUBLJANSKE BORZE d.d. Ljubljana (v nadaljevanju: »LJSE«).
Kupoprodajna pogodba
Dne 16. oktobra 2013 so Remho Beteiligungs GmbH kot kupec in konzorcij prodajalcev, ki so ga
sestavljali (1) Nova Ljubljanska banka d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana, (2) Slovenska odškodninska
družba, d.d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, (3) ABANKA VIPA d.d., Slovenska cesta 58, 1000 Ljubljana, (4)
Modra zavarovalnica, d.d. Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana, (5) TRIGLAV SKLADI, družba za
upravljanje, d.o.o. v svojem imenu in za račun Delniški Triglav Steber Global, Slovenska cesta 54, 1000
Ljubljana, (6) NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d. Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor, (7)
NACIONALNA FINANČNA DRUŽBA ZA UPRAVLJANJE investicijskih skladov d.o.o., Ljubljana v svojem
imenu in za račun NFD 1, mešani fleksibilni podsklad - Jugovzhodna Evropa, Trdinova ulica 4, 1000
Ljubljana, (8) Banka Celje d.d. Bančna skupina Banke Celje, Vodnikova 2, 3000 Celje, (9) ZAVAROVALNICA
TRIGLAV, d.d., Miklošičeva cesta 19, 1000 Ljubljana, (10) GORENJSKA BANKA D.D., KRANJ, Bleiweisova
cesta 1, 4000 Kranj, (11) PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper v svojem
imenu in za račun PSP MODRA LINIJA - delniški sklad razvitih trgov, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, (12)
KBM-INFOND, družba za upravljanje, d.o.o. - Skupina Nove KBM v svojem imenu in za račun Infond
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 19
PBGS, mešani sklad, Ulica Vita Kraigherja 5, 2000 Maribor, (13) PROBANKA, d.d., Trg Leona Štuklja 12,
2000 Maribor, (14) PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper v svojem imenu in
za račun PSP ŽIVA - delniški sklad, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper (v tem tekstu tudi: »Konzorcij
prodajalcev«), kot prodajalec sklenili »Pogodbo o prodaji in nakupu delnic v družbi Helios d.d.«, katere
predmet je bilo 203.592 delnic ciljne družbe (v tekstu: »Kupoprodajna pogodba«), kar predstavlja
73,12% vseh izdanih delnic ciljne družbe; preknjižba delnic ciljne družbe, ki so bile predmet
Kupoprodajne pogodbe, na prevzemnika kot novega imetnika teh delnic je bila v centralnem registru
vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, izvršena dne 03.04.2014.
Za financiranje nakupa družbe Helios Domžale, d.d. (torej tudi za 203.592 delnic ciljne družbe, ki so bile
predmet Kupoprodajne pogodbe) so članice skupine podjetji, ki jih vodi Ring International Holding AG (v
tekstu tudi: »Skupina RIH« oz. »Skupina Ring«), sklenile vrsto lastniških in dolžniških finančnih transakcij.
Zneski za financiranje nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe, so bili
plačani na podlagi navodil relevantne članice Skupine RIH direktno na fiduciarni račun (ang. escrow
account) družbe KDD. Vrednost celotne transakcije, ki bo vodila do oblikovanja nove premazniške
skupine , ki bo vključevala premazniško divizijo Skupine Ring in Skupino Helios, znaša 270 mio EUR, od
česar je 160 mio EUR financirano z lastniškim kapitalom, preostanek pa s podrejenimi (ang. junior)
dolžniškimi viri sredstev. Finančna partnerja prevzemnika v celotni transakciji sta GSO (član Blackstone
Group) - v nadaljevanju: »GSO« - ki zagotavlja prednostne lastniške (ang. preferred equity) in podrejene
(ang. junior) dolžniške vire financiranja, in Templeton Strategic Emerging Markets Funds IV LDC (član
Franklin Templeton Investments Group) – v nadaljevanju: »TSMF IV« - ki v transakciji zagotavlja
lastniške vire financiranja. Od 160 mio EUR kapitala bo Skupina RIH zagotovila 100 mio EUR v obliki svoje
premazniške divizije, GSO bo zagotovil 45 mio EUR v obliki prednostnega kapitala, TSMF IV pa 15 mio
EUR navadnega kapitala. Celotno dolžniško financiranje (podrejeni dolg) v višini 110 mio EUR bo
zagotovljenih s strani GSO.
Prevzemna namera
Dne 04. 04. 2014 je družba Remho Beteiligungs GmbH v časniku Delo objavila namero za prevzem vseh
delnic ciljne družbe, ki niso v njeni lasti. Na dan objave prevzemne namere je bil prevzemnik imetnik
217.003 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe. Prevzemna namera
družbe Remho Beteiligungs GmbH za delnice ciljne družbe se je tako nanašala na 278.446 delnic ciljne
družbe, zmanjšano za 217.003 delnic ciljne družbe, ki so že bile v lasti prevzemnika, torej na preostalih
61.443 delnic ciljne družbe.
Druge pomembne informacije
Prevzemnik je na dan izvršitve transakcije po Kupoprodajni pogodbi že imel v lasti 13.411 delnic HDOG
(4,82 % vseh delnic ciljne družbe). Z izvršitvijo Kupoprodajne pogodbe dne 03. 04. 2014 je prevzemnik
pridobil dodatnih 203.592 delnic ciljne družbe (73,12% vseh izdanih delnic ciljne družbe), s čimer se je
število vseh delnic ciljne družbe v imetništvu prevzemnika povečalo na 217.003 delnic, kar skupno
predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe.
Od dneva objave prevzemne namere do objave te prevzemne ponudbe prevzemnik ni pridobival delnic
ciljne družbe.
Na dan objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik imetnik 217.003 delnic ciljne družbe, kar
predstavlja 77,93 % vseh delnic ciljne družbe.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 20
V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne
ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic ciljne družbe.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno
ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu
prevzemnika.
Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom
prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prospekta. Če bo
pristojno sodišče odločilo, da je prevzemnik neupravičeno odstopil od pogodb, ki so bile sklenjene s
sprejemom prevzemne ponudbe, prevzemnik odgovarja imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo
prevzemno ponudbo, za škodo, ki jim jo povzroči z neupravičenim odstopom.
Prevzemnik je, v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po
tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe KDD izročil nepreklicno garancijo banke s
sedežem v državi članici Evropske unije, v dobro KDD kot upravičenca, s katero se banka nepreklicno
zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je
potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom.
1.8.
NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA
SODIŠČA
Za pogodbe, ki bodo sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije.
Za spore iz teh pogodb je pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 21
POGLAVJE 2:
2.1.
PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE
NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA
OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI
Firma in sedež:
Skrajšana firma:
Osnovna dejavnost:
HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., sedež:
Količevo, poslovni naslov: Količevo 2, 1230 Domžale
HELIOS Domžale, d.d.
Glavna dejavnost: 70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje (vir:
AJPES)
Helios Domžale d.d. je obvladujoče podjetje Skupine Helios. Skupina Helios
vključuje proizvodna in trgovska podjetja v 18-ih državah po vsej Evropi.
1
Dejavnosti Skupine Helios obsegajo :
Podjetniško in poslovno svetovanje
Dejavnost holdingov
Proizvodnja kritnih barv, lakov in podobnih premazov, tiskarskih barv
in kitov
Trgovina na debelo s kemičnimi proizvodi
Trgovina na drobno z barvami, laki in drugimi kemičnimi sredstvi
Proizvodnja škroba in škrobnih izdelkov
Proizvodnja lepil za široko potrošnjo ter industrijo in obrt.
Podjetja iz Skupine Helios so dejavna na področju proizvodnje premazov,
lakov, kitov, črnil za tiskalnike, prodaje barv na drobno ter ostalih kemičnih
snovi, proizvodnje škroba in izdelkov na osnovi škroba ter tudi lepil za široko
potrošnjo, industrijo in obrti. Portfelj izdelkov Skupine Helios vključuje
dekorativne premaze, avtoreparaturne premaze, premaze za kovino,
praškaste premaze, umetne smole, premaze za cestne oznake, premaze za les
ter premaze za proizvajalce avtomobilske opreme.
Več informacij o dejavnosti ciljne družbe je na voljo na njeni spletni strani:
http://www.helios-group.eu/.
Matična številka:
5043158000
V sodni register vpisani osnovni kapital:
1
11.694.732,00 EUR
Vir: http://www.helios-group.eu/slo/skupina-helios/osebna-izkaznica
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 22
2.2.
OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA
PONUDBA
2.2.1.
Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Osnovni kapital ciljne družbe znaša 11.694.732,00 EUR. Razdeljen je na 278.446 navadnih prosto
prenosljivih imenskih delnic z glasovalno pravico z nominalnim zneskom 42 EUR za delnico.
Vse delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru vrednostnih
papirjev pri KDD, in sicer z oznako HDOG in ISIN kodo SI0031101148.
Vse delnice ciljne družbe so delnice enega razreda in dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice:
pravico do udeležbe pri upravljanju družbe (glasovalna pravica), pri čemer daje vsaka delnica pri
uresničevanju upravljalske (glasovalne) pravice 1 glas,
pravico do sorazmernega deleža dobička (dividenda),
pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe;
v primeru povečanja osnovnega kapitala ciljne družbe, prednostno pravico do vpisa novo izdanih
delnic, če prednostna pravica s sklepom o povečanju osnovnega kapitala ni v celoti ali deloma
izključena.
2.2.2.
Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu
Z delnicami HDOG, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje v Vstopni kotaciji Trga delnic
LJUBLJANSKE BORZE d.d. Ljubljana.
2.2.3.
Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu
Segment trgovanja: Vstopna kotacija Trga delnic LJSE
Obdobje trgovanja: od 19.09.1996 dalje
Grafični prikaz dnevnega gibanja zaključnega tečaja in prometa z delnicami HDOG za zadnjih 12
mesecev (01. 04. 2013 – 01. 04. 2014) v Vstopni kotaciji Trga delnic LJSE (x-os datum, leva y-os: tečaj
delnice HDOG v EUR, desna y-os: promet z delnico HDOG v 1000 EUR);
Vir: www.ljse.si
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 23
2.2.4.
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu
Zadnja izračunana knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe, izračunana kot razmerje med kapitalom
iz revidirane konsolidirane bilance stanja Skupine Helios na dan 31. 12. 2013, kot jo je ciljna družba dne
4. 4. 2014 objavila v »Letnem poročilu 2013, Skupina Helios in družba Helios Domžale, d.d., Marec 2014«,
in številom vseh delnic ciljne družbe na ta dan, zmanjšanim za lastne delnice, t.j. delnice HDOG, ki so na
ta dan v lasti družbe HELIOS Domžale d.d. (6.122 delnic HDOG) oz. v lasti njene 100-odstotno odvisne
družbe HELIOS Tovarna barv, lakov in umetnih smol Količevo, d.o.o. (3.589 delnic HDOG), znaša 727,38
2
EUR .
2.2.5.
Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih
Dividende za poslovno leto, ki se je končalo
Dividenda na delnico (bruto)
31. 12. 2013
31. 12. 2012
31. 12. 2011
n.p.*
15,00 EUR
12,00 EUR
*Do dne podpisa tega prospekta s strani odgovornih oseb skupščina delničarjev ciljne družbe o razdelitvi
bilančnega dobička za leto, ki se je končalo 31. 12. 2013, še ni odločala.
2
V kolikor pri izračunu upoštevamo zgolj kapital večinskega lastnika iz revidirane konsolidirane bilance stanja, znaša
izračunana knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe 720,81 EUR.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 24
2.3.
FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI
2.3.1. Finančni izkazi za obdobje 1. 1. 2013 - 31. 12. 2013
Revidirana konsolidirana bilanca stanja Skupine Helios na dan 31. 12. 2013, v EUR
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
186.468
189.967
15.300
14.905
10.041
9.801
SREDSTVA
A. Dolgoročna sredstva
I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
16
1.
Dolgoročne premoženjske pravice
2.
Dobro ime
2.025
2.025
3.
Predujmi za neopredmetena sredstva
0
1
4.
Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
2.676
2.020
5.
Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
558
1.058
127.101
131.279
II. Opredmetena osnovna sredstva
17
1.
Zemljišča in zgradbe
85.298
87.514
2.
Proizvajalne naprave in stroji
31.153
33.747
3.
Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
10.650
10.019
28.875
26.190
12.794
13.952
III. Naložbene nepremičnine
17
IV. Dolgoročne finančne naložbe
1.
Delnice in deleži v pridruženih družbah in skupnih
podvigih
18
8.704
9.032
2.
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
20
1.656
3.301
3.
Dolgoročna posojila
21
2.434
1.619
22
V. Dolgoročne poslovne terjatve
378
1.086
1.
Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
349
529
2.
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
29
556
VI. Odložene terjatve za davek
13
B. Kratkoročna sredstva
I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
II. Zaloge
23
2.020
2.555
164.483
176.402
658
1.129
66.335
78.907
1.
Material
23.439
27.252
2.
Nedokončana proizvodnja
4.946
6.440
3.
Proizvodi in trgovsko blago
37.950
44.703
4.
Predujmi za zaloge
0
511
389
205
III. Kratkoročne finančne naložbe
1.
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
20
120
18
2.
Kratkoročna posojila
21
268
186
22
77.021
86.206
IV. Kratkoročne poslovne terjatve
1.
Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
69.448
76.877
2.
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
7.573
9.329
V. Denarna sredstva
24
20.080
9.955
C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
24
2.451
1.867
353.402
368.235
SKUPAJ SREDSTVA
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 25
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
195.472
200.215
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A. Kapital
I. Vpoklicani kapital
1.
25
Osnovni kapital
11.695
11.695
11.695
11.695
II. Kapitalske rezerve
25
89.748
89.748
III. Rezerve iz dobička
26
58.257
57.562
1.
Zakonske rezerve
1.169
1.169
2.
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3.064
3.064
3.
Statutarne rezerve
4.
Druge rezerve iz dobička
1.169
1.169
52.854
52.159
IV. Lastne delnice
25
-4.121
-3.064
V. Presežek iz prevrednotenja
26
-1.167
-2.539
VI. Zadržani poslovni izid
26
45.932
49.226
VII.Prevedbeni popravek kapitala
26
-6.637
-4.355
1.765
1.941
5.475
5.228
4.070
4.431
VIII. Neobvladujoči deleži
B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
1.
Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2.
Druge rezervacije
29
C. Dolgoročne obveznosti
I. Dolgoročne finančne obveznosti
1.
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
2.
Druge dolgoročne finančne obveznosti
II. Dolgoročne poslovne obveznosti
1.
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
2.
Druge dolgoročne poslovne obveznosti
III. Obveznosti za odložene davke
27
28
13
Č. Kratkoročne obveznosti
I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
II. Kratkoročne finančne obveznosti
1.
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
2.
Druge kratkoročne finančne obveznosti
III. Kratkoročne poslovne obveznosti
1.
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
2.
Kratkoročne menične obveznosti
3.
Kratkoročne obveznosti za tekoče davke
D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
Vir:
27
28
30
1.404
798
41.883
50.161
41.190
48.776
39.158
46.440
2.032
2.335
693
1.385
0
33
693
1.352
0
0
105.401
109.517
0
0
64.734
70.024
62.854
68.215
1.880
1.809
40.667
39.492
37.964
37.754
0
0
2.704
1.738
5.172
3.115
353.402
368.235
Letno poročilo 2013 Skupina Helios in družba Helios Domžale, d.d.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 26
Revidirana nekonsolidirana bilanca stanja družbe HELIOS Domžale d.d. na dan 31. 12. 2013, v EUR
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
137.324
137.166
1.426
1.205
1.426
1.205
6.707
6.540
SREDSTVA
A. Dolgoročna sredstva
I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
1.
16
Dolgoročne premoženjske pravice
II. Opredmetena osnovna sredstva
17
1.
Zemljišča in zgradbe
4.884
4.968
2.
Proizvajalne naprave in stroji
1.552
752
3.
Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
271
821
129.134
128.345
IV. Dolgoročne finančne naložbe
1.
Delnice in deleži v družbah v skupini
20
117.508
114.826
2.
Delnice in deleži v pridruženih družbah in skupnih podvigih
18
11.019
11.019
3.
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
20
607
2.500
V. Dolgoročne poslovne terjatve
22
0
527
VI. Odložene terjatve za davek
13
57
549
18.256
20.912
B. Kratkoročna sredstva
III. Kratkoročne finančne naložbe
2.
Kratkoročna posojila
IV. Kratkoročne poslovne terjatve
15.270
16.530
21
15.270
16.530
22
2.926
4.258
1.
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
2.159
2.816
2.
Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
137
570
3.
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
629
871
V. Denarna sredstva
24
61
124
C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
24
393
62
155.974
158.140
SKUPAJ SREDSTVA
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 27
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
132.085
136.219
11.695
11.695
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A. Kapital
I. Vpoklicani kapital
1.
25
11.695
11.695
II. Kapitalske rezerve
Osnovni kapital
25
89.748
89.748
III. Rezerve iz dobička
26
32.392
31.796
1.
Zakonske rezerve
1.169
1.169
2.
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3.064
3.064
3.
Statutarne rezerve
4.
Druge rezerve iz dobička
1.169
1.169
26.989
26.393
IV. Lastne delnice
25
-2.330
-2.330
V. Presežek iz prevrednotenja
26
0
294
VI. Zadržani poslovni izid
26
581
5.016
B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
29
979
1.014
1.
Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
762
836
2.
Druge rezervacije
217
178
C. Dolgoročne obveznosti
0
1.600
0
1.600
0
1.600
21.726
19.182
20.178
17.672
6.673
3.361
13.400
14.203
I. Dolgoročne finančne obveznosti
1.
27
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
Č. Kratkoročne obveznosti
II. Kratkoročne finančne obveznosti
1.
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v Skupini
2.
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
3.
Druge kratkoročne finančne obveznosti
III. Kratkoročne poslovne obveznosti
1.
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v Skupini
2.
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
3.
Kratkoročne obveznosti za tekoče davke
D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
Vir:
27
28
30
105
108
1.548
1.510
102
76
1.168
1.131
278
302
1.183
125
155.974
158.140
Letno poročilo 2013 Skupina Helios in družba Helios Domžale, d.d.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 28
Revidirani konsolidirani izkaz poslovnega izida Skupine Helios za obdobje 1. 1. 2013 - 31. 12. 2013, v EUR
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
1.
Čisti prihodki od prodaje
3
315.848
337.926
2.
Proizvajalni stroški prodanih proizvodov oz. nabavna vrednost prodanega blaga
7
244.436
257.794
3.
Kosmati poslovni izid od prodaje
71.412
80.132
4.
Stroški prodajanja (z amortizacijo)
7
44.968
48.309
5.
Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
4
22.438
23.998
6.
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
5
4.647
3.068
7.
Finančni prihodki iz deležev
8
974
522
478
291
a)
Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah in skupnih podvigih
b)
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
c)
Finančni prihodki iz prodaje naložb
83
72
413
159
8.
Finančni prihodki iz danih posojil in poslovnih terjatev
9
751
1.436
9.
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
10
465
1.075
10. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
11
5.816
6.316
11. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
11
12. Poslovni izid pred obdavčitvijo
441
593
3.655
4.867
13. Davek iz dobička
12
1.633
878
14. Odloženi davki
13
659
-441
1.363
4.430
1.309
4.669
54
-240
5
17
15. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja
Pripadajoč:
- večinski delež
- neobvladujoči delež
Čisti dobiček na delnico večinskega lastnika (v EUR)
Vir:
14
Letno poročilo 2013 Skupina Helios in družba Helios Domžale, d.d.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 29
Revidirani nekonsolidirani izkaz poslovnega izida družbe HELIOS Domžale d.d. za obdobje 1. 1. 2013 - 31. 12.
2013, v EUR
v 000 EUR
Pojasnila
2013
2012
1.
Čisti prihodki od prodaje
3
13.090
13.160
2.
Proizvajalni stroški prodanih proizvodov oz. nabavna vrednost prodanega blaga
7
896
877
3.
Kosmati poslovni izid od prodaje
12.194
12.284
4.
Stroški prodajanja (z amortizacijo)
7
2.124
2.415
5.
Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
4
11.642
11.511
6.
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
5
209
237
7.
Finančni prihodki iz deležev
8
3.529
4.146
2.227
3.000
806
938
a)
Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b)
Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah in skupnih podvigih
c)
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č)
Finančni prihodki iz prodaje naložb
8.
Finančni prihodki iz danih posojil in poslovnih terjatev
9.
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
83
48
413
159
9
814
1.005
10
1.448
3.316
10. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
11
844
962
11. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
11
12. Poslovni izid pred obdavčitvijo
3
0
684
-532
13. Davek iz dobička
12
0
0
14. Odloženi davki
13
492
-673
192
141
15. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja
Vir:
Letno poročilo 2013 Skupina Helios in družba Helios Domžale, d.d.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 30
POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU
3.1.
OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU
3.1.1.
Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika
Firma:
Sedež:
Poslovni naslov:
Matična številka:
3.1.2.
Remho Beteiligungs GmbH
Dunaj, Avstrija
Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija
Firmenbuchnummer: FN 258099 h
Osnovna dejavnost prevzemnika
Družba Ring International Holding AG s sedežem na Dunaju je holdinška družba Skupine Ring (v tekstu
tudi: »Skupina Ring« oz. »Skupina RIH«). Ring International Holding AG je odgovoren za rast Skupine Ring,
strateški razvoj poslovanja in financiranje Skupine Ring; zagotavlja podporo hčerinskim družbam na
področju informacijske tehnologije, nabave, komunikacije in trženja, prodaje, prava, financ in
kontrolinga. Vodstvo odvisnih družb deluje neodvisno.
Skupina Ring je dejavna na področju pisarniških izdelkov in premazov; omenjeni diviziji sta neodvisni.
Divizija pisarniških izdelkov Skupine Ring nudi veziva, pisarniške vzvodne mehanizme in sestavne dele
zanje, različne mape, plastične izdelke za vložitve in spirala.
Premazna divizija Skupine Ring proizvaja najrazličnejše visokokakovostne tekoče in praškaste premaze
za izbrane dobičkonosne nišne trge po vsej Evropi, posluje pa tudi kot ugleden prodajalec premazov na
drobno in se osredotoča na potrošniške izdelke (dekorativni premazi). Portfelj izdelkov premazne divizije
zajema zlasti industrijske premaze, premaze za cestne oznake, zaščito pred korozijo, premaze za
železniška vozila, premaze, odporne na visoke temperature, ter praškaste premaze.
Premazno divizijo Skupine Ring upravlja družba Remho Beteiligungs GmbH preko različnih hčerinskih
družb (kar zlasti vključuje podjetja pod skupnim imenom Rembrandtin in Ecopolifix).
3.1.3.
V sodni register vpisani osnovni kapital
V sodni register vpisani osnovni kapital družbe Remho Beteiligungs GmbH na datum potrditve tega
prospekta znaša 6.000.000 EUR.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 31
3.1.4.
Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih
pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic
Tabela: Struktura družbenikov družbe Remho Beteiligungs GmbH na dan 24. 03. 2014
Družbenik
Poslovni delež
" Omapiep S.àr.l. (B183475 ) 13-15 avenue de la Liberté, L 1931 Luxembourg*
SKUPAJ
1
Delež v
Delež
osnovnem glasovalnih
kapitalu
pravic v %
6.000.000 EUR
100%
100%
6.000.000 EUR
100,00%
100,00%
*Omapiep S.àr.l., 3-15 avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg je v 100-odstotni lasti družbe Annagab S.A., 3-15 avenue de la
Liberté, L - 1931 Luxembourg, ki je v 91-odstotni lasti družbe Ring International Holding AG in 9-odstotni lasti sklada Templeton
Strategic Emerging Markets Fund IV LDC, ki ga zastopa družba Templeton Asset Management Ltd., 7 TEMASEK BOULEVARD 38-03,
SUNTEC TOWER ONE, SINGAPORE 038987.
Viri: izpisek iz Poslovnega registra (Firmenbuch) družbe Remho Beteiligungs GmbH z dne 24.03.2014, prevzemnik
Tabela: Delniška knjiga družbe Ring International Holding AG na dan 07. 04. 2014
Firma in naslov delničarja družbe "Ring"
International Holding AG
Oxhauth Ltd,
Suite 100, 25 Upper Brook Street
GB-London W1K 7QD
BAST Unternehmensbeteiligungs AG
1010 Wien, Wipplingerstraße 35
LMOS Beteiligungs GmbH
4020 Linz, Am Winterhafen 11
IKB Equity Capital Fund GmbH
Wilhelm-Bötzkes-Straße 1
D-40474 Düsseldorf
Oberbank PE Beteiligungen GmbH
4020 Linz, Hofgasse 1
Invest Unternehmensbeteiligungs AG
4020 Linz, Europaplatz 5a
SKUPAJ
Število delnic
% lastništva
66.989
55,6%
15.940
13,2%
12.043
10,0%
11.290
9,4%
7.084
5,9%
7.084
5,9%
120.430
100,0%
Vir: AKTIENBUCH der »Ring« International Holding AG mit dem Sitz in Wien
3.1.5.
Člani nadzornega sveta prevzemnika
Prevzemnik nima nadzornega sveta.
3.1.6.
Člani poslovodstva prevzemnika
Ing Huber Culik, direktor; prevzemnika zastopa skupno še z enim direktorjem ali prokuristom;
Dr. Gert Schmidt-Leuhusen, direktor; prevzemnika zastopa skupno še z enim direktorjem ali
prokuristom
Družba ima tudi prokurista, to je Dkfm. Ralph Lanckohr; prevzemnika zastopa skupno z direktorjem ali še
z enim prokuristom.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 32
3.2.
PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM
Firma: Oxhauth Ltd.
Sedež: "Suite 100, 25 Upper Brook Street, London, United Kingdom W1K 7QD"
Matična številka: 4264827
Vrsta povezave s prevzemnikom: 55,63% delničar družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost: dejavnost holdingov
Člani poslovodstva: Allen Matthew John, Janet Treacy Paterson
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Družbeniki:
Firma: Stratford Securities Limited
Sedež: "Suite 100, 25 Upper Brook Street, London, United Kingdom W1K 7QD"
Matična številka: 5745715
Vrsta povezave s prevzemnikom: 30% družbenik družbe Oxhauth Ltd.
Osnovna dejavnost: dejavnost holdingov
Člani poslovodstva: Allen Matthew John, PTC Directors Limited
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Dodatno pojasnilo: Na podlagi javno dostopnih informacij je kapital družbe na dan 27.3.2014
znašal 2 GBP. Po vednosti prevzemnika so ostali javno dostopni finančni podatki na voljo proti
plačilu. Prevzemnik nima dostopa do nobenih nejavnih finančnih podatkov te družbe.
Firma: PTC Securities Limited
Sedež: "Suite 100, 25 Upper Brook Street, London, United Kingdom W1K 7QD"
Matična številka: 4683457
Vrsta povezave s prevzemnikom: 30% družbenik družbe Oxhauth Ltd.
Osnovna dejavnost: dejavnost holdingov
Člani poslovodstva: Allen Matthew John, PTC Directors Limited
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Dodatno pojasnilo: Na podlagi javno dostopnih informacij je kapital družbe na dan 10.3.2014
znašal 2 GBP. Po vednosti prevzemnika so ostali javno dostopni finančni podatki na voljo proti
plačilu. Prevzemnik nima dostopa do nobenih nejavnih finančnih podatkov te družbe..
Firma: PTC Investments Limited
Sedež: "Suite 100, 25 Upper Brook Street, London, United Kingdom W1K 7QD"
Matična številka: 4683454
Vrsta povezave s prevzemnikom: 40% družbenik družbe Oxhauth Ltd.
Osnovna dejavnost: dejavnost holdingov
Člani poslovodstva: Allen Matthew John, PTC Directors Limited
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Dodatno pojasnilo: Na podlagi javno dostopnih informacij je kapital družbe na dan 10.3.2014
znašal 2 GBP. Po vednosti prevzemnika so ostali javno dostopni finančni podatki na voljo proti
plačilu. Prevzemnik nima dostopa do nobenih nejavnih finančnih podatkov te družbe.
Firma: "Ring" International Holding AG
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka: FN 225112 y
Vrsta povezave s prevzemnikom: 91 % delničar družbe Annagab S.A.
Osnovna dejavnost:
dejavnost holdingov
Člani poslovodstva:
Dkfm. Ralph Lanckohr, Gerald Martens
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 33
Člani nadzornega sveta: Mag. Ralph Martens, Dipl.Ing. Karl Ozlsberger, Dr. Thomas Talos, Wolfgang
Henn, Mag. Nikolaus Dabsch, Dr. Frank Schaum
Firma: Rembrandtin Lack GmbH Nfg. KG
Sedež: Ignaz Köck-Straße 15, 1210 Vienna
Matična številka: 264492i
Vrsta povezave s prevzemnikom: komanditna družba (ang. limited partnership) pri čemer: (i)
Remkomp Beteiligungs GmbH partner z neomejeno odgovornostjo - komplementar (ang. unlimited
partner), (ii) Trinity Beteiligungs GmbH partner z omejeno odgovornostjo - komanditist (ang. limited
partner)
Osnovna dejavnost: proizvodnja premazov
Člani poslovodstva: Dietmar Jost, Dietmar Holzmann
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rembrandtin Oberösterreich GmbH & Co KG (formerly Christ Lacke GmbH)
Sedež: Moosfelderstraße 41, 4030 Linz
Matična številka: 343928b
Vrsta povezave s prevzemnikom: komanditna družba (ang. »limited partnership«) pri čemer: (i) Rebisa
partner z neomejeno odgovornostjo - komplementar (ang. unlimited partner), (ii) Remho Beteiligungs
GmbH partner z omejeno odgovornostjo - komanditist (ang. limited partner)
Osnovna dejavnost:
proizvodnja premazov
Člani poslovodstva:
Dietmar Jost in Willhelm Michel
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rebisa GmbH
Sedež :Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka:
342404k
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Dietmar Jost; Willhelm Michel
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Remkomp Beteiligungs GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka:
264001m
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Trinity Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Dietmar Jost, Dietmar Holzmann
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Coating Technologies GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka:
293678f
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Ralph Leo Lanckohr
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Ring Lack Marken GmbH
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 34
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka:
317766d
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Ralph Leo Lanckohr
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rembrandtin Powder Coating GmbH
Sedež: Siegufer 1, 53783 Eitorf
Matična številka: AG Siegburg, HRB 9850
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
proizvodnja premazov
Člani poslovodstva:
Gernot Dolezal, Dr. Gert Schmidt-Leuhusen, Bastian Krauß
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Tongling Rembrandtin Coating Co.Ltd
Sedež: Tongling Economic & Technology Development Zone
Matična številka:
340700400001221(1—1)
Vrsta povezave s prevzemnikom: 51% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
proizvodnja premazov
Člani poslovodstva:
Schmidt-Leuhusen, Hubert Culik, Gerald Typpel, Liu Hua; Liu Yong Jun
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rembrandtin Deutschland GmbH
Sedež: Siegufer 1, 53783 Eitorf
Matična številka: AG Siegburg, HRB 11896
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
trgovina z premazi
Člani poslovodstva:
Bastian Krauß, Schmidt-Leuhusen
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Ecopolifix s.r.l.
Sedež: Via strada del confine 41,36056 Tezze sul brenta (VI)
Matična številka: Reg. Imp. VI n.02382140248
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
proizvodnja premazov
Člani poslovodstva:
Bastian Krauß, Roberta Lago, Mariangelo Zen, Gert Schmidt-Leuhusen
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rembrandtin s.r.o.
Sedež: Brno, Gajdošova 4392/7, PSČ 615 00
Matična številka: C63312 Brne, 28355202
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
trgovina s premazi
Člani poslovodstva:
Vojtech Doubrava, Gert Schmidt-Leuhusen
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Becisa Coating GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 35
Matična številka:
334586p
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Rembrandtin Lack GmbH Nfg. KG
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Ralph Leo Lanckohr
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Trinity Beteiligungs GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka: 376932m
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namen
Člani poslovodstva:
Ralph Leo Lanckohr, Gerald Martens
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Neo Beteiligungs GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Matična številka: 376933p
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
holdinška dejavnost, trgovina z raznimi dobrinami
Člani poslovodstva:
Ralph Leo Lanckohr, Gerald Martens
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Rembrandtin Farbexperte GmbH
Sedež: Perchtoldsdorferstraße 21, 1230 Wien
Matična številka:
262313f
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe Remho Beteiligungs GmbH
Osnovna dejavnost:
trgovina s premazi
Člani poslovodstva:
Otto Santer; Dietmar Jost
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Annagab S.A.
Sedež: 3-15 avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg
Matična številka:
B183454
Vrsta povezave s prevzemnikom: "91% " odstotni lastnik je družba"Ring International Holding AG, 9%
odstotni lastnik je Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV LDC
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Giuseppe Di Modica, Abdelhakim, Markus Lemmes
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Omapiep S.àr.l.
Sedež: 3-15 avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg
Matična številka:
B183475
Vrsta povezave s prevzemnikom: odvisna družba družbe Annagab S.A.
Osnovna dejavnost:
družba ustanovljena s posebnim namenom
Člani poslovodstva:
Giuseppe Di Modica, Abdelhakim, Markus Lemmes
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: "Ring Alliance" Ringbuchtechnik GmbH
Sedež: Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 36
Matična številka: 215533k
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
proizvodnja pisarniškega materiala
Člani poslovodstva:
Frank Niedecker, David Kubala, Orsolya Veszeli
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: PPH Kunststofftechnik GmbH
Sedež:
Liebigstraße 5, 85757 Karlsfeld
Matična številka:
AG München, HRB 206856
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
trgovina in distribucija kovinske opreme, še zlasti obročnih mehanizmov in
pisarniških potrebščin in plastičnih izdelkov, predvsem filmov
Člani poslovodstva:
Michael Kahl, Wolfgang Stemmer
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Bensons International Systems NL
Sedež: Bellstraat 7, 3861 NP Nijkerk
Matična številka: 30088793
Vrsta povezave s prevzemnikom: 88% odvisna družba družbe "Ring Alliance" Ringbuchtechnik GmbH
Osnovna dejavnost:
prodaja na debelo pisarniških in šolskih potrebščin (izključujoč zvezke,
pisarniško pohištvo in stroje)
Člani poslovodstva:
Andre Zwiers
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Bensons International Systems INC
Sedež 300 Lackawanna Avenue, Suite 6, Woodland Park, NJ 07424
Matična številka: na
Vrsta povezave s prevzemnikom: 88% odvisna družba družbe Ring Alliance Ringbuchtechnik GmbH
Osnovna dejavnost:
proizvodnja obročnih mehanizmov
Člani poslovodstva:
Ted Rumatz, Andre Zwiers
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Bensons International Systems (S) PTE LTD
Sedež: 10 Collyer Quay 10-01, Ocean Financial Centre, Singapore 049315
Matična številka: 199701199M
Vrsta povezave s prevzemnikom: 88% odvisna družba družbe Ring Alliance Ringbuchtechnik GmbH
Osnovna dejavnost:
prodaja obročnih mehanizmov, sistemov in opreme
Člani poslovodstva:
Stella Lim und Andre Zwiers
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Koloman Handler-USA Inc.
Sedež: 208 West State St, Trenton NJ 08608
Matična številka: 100998679
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba od Ring Alliance Ringbuchtechnik GmbH
Osnovna dejavnost:
proizvodnja obročnih mehanizmov
Člani poslovodstva:
Patrick Lichtblau
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Koloman Handler Magyarorszag Kft
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 37
Sedež: 2840 Oroszlány Handler Kálmán u. 2.
Matična številka: 11-09-002233
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba od "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
proizvodnja obročnih mehanizmov
Člani poslovodstva:
Orsi Veszeli, Helmut Freiler
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Interkov spol. S.r.o.
Sedež: "Praha 4 - Bráník, Novodvorská 994, PSČ 142 21"
Matična številka: C39112 Praze, 44564716
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba od "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
Dejavnosti računovodskega svetovanja, vodenja poslovnih knjig in vzdrževanja
davčnih evidenc
Člani poslovodstva:
David Kubala, Vojtech Doubrava
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: proOFFICE s.r.o.
Sedež: Most, Čepirohy house number 115
Matična številka: C9935, 640 52 028
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
nabava dobrin z namenom nadaljnje prodaje in preprodaje (v okvirih proste
trgovine)
Člani poslovodstva:
Michael Kahl, Wolfgang Stemmer, David Kubala
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: NIKO kovinarsko podjetje d.d.
Sedež: Otoki 16, 4228 Železniki
Matična številka: 5033420000
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
proizvodnja pisarniških vzvodnih mehanizmov
Člani poslovodstva:
P. Lichtblau, R. Culibrk
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: HWB Kunststoffwerke AG
Sedež: Friedberg 234, 9427 Wolfhalden
Matična številka: Appenzell CH-300.3.016.319-5/
Vrsta povezave s prevzemnikom: 80.4% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
proizvodnja in trgovina plastičnih produktov in pisarniške opreme
Člani poslovodstva:
Grüninger, Grüninger, Kugler, Stemmer und Dudli
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Firma: Jaysons B.V.
Sedež: Bellstraat 7, 3861NP Nijkerk
Matična številka: 850575217
Vrsta povezave s prevzemnikom: 100% odvisna družba družbe "Ring" International Holding AG
Osnovna dejavnost:
trgovina na debelo pisarniških in šolskih potrebščin (izključujoč zvezke,
pisarniško pohištvo in stroje)
Člani poslovodstva:
Zwiers, Andre Jan
Člani nadzornega sveta: ne obstaja
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 38
3.3.
PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
3.3.1.
Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba
3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Družba Remho Beteiligungs GmbH je pridobila naslednje število delnic ciljne družbe:
Število vrednostnih
Vrsta oziroma razred
papirjev, pridobljenih več
vrednostnega
kot 12 mesecev pred objavo
papirja
prevzemne ponudbe
HDOG
0
Število vrednostnih papirjev,
pridobljenih manj kot 12
mesecev pred objavo
prevzemne ponudbe
Skupno število
vrednostnih papirjev
217.003
217.003
Podrobnejši podatki o pridobitvah delnic HDOG s strani prevzemnika manj kot 12 mesecev pred objavo
prevzemne ponudbe so v spodnji tabeli:
Zap.
št.
posla
1
(P) /
(O)
Vrednostni
papir
Količina
Cena
(EUR)
P
HDOG
3.063
520
Skupna
vrednost
posla (EUR)
1.592.760
2
P
HDOG
10.348
520
3
P
HDOG
203.592
520
Datum
transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
27.3.2014
0
3.063
5.380.960
28.3.2014
3.063
13.411
105.867.840
3.4.2014
13.411
217.003
P- pridobitev O – odsvojitev
3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom
A. Ring International Holding AG
Družba Ring International Holding AG je pridobila naslednje število delnic ciljne družbe:
Število vrednostnih
Vrsta oziroma razred
papirjev, pridobljenih več
vrednostnega
kot 12 mesecev pred objavo
papirja
prevzemne ponudbe
HDOG
3.063*
Število vrednostnih papirjev,
pridobljenih manj kot 12
mesecev pred objavo
prevzemne ponudbe
Skupno število
vrednostnih papirjev
- 3.063**
0
*Navedeno je število delnic HDOG v lasti družbe Ring International Holding AG na dan 3.4.2013, pri čemer je navedena količina
delnic rezultat transakcij, ki jih je družba Ring International Holding AG opravila med januarjem 2011 in junijem 2012.
**Podrobnejši podatki o pridobitvah delnic HDOG s strani družbe Ring International Holding AG manj kot
12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe so v spodnji tabeli:
Zap.
št.
posla
(P) /
(O)
Vrednostni
papir
Količina
Cena
(EUR)
Skupna
vrednost
posla (EUR)
Datum
transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
1
P
HDOG
10.348
520
5.380.960
19.12.2013
3.063
13.411
2
O
HDOG
3.063
520
1.592.760
27.3.2014
13.411
10.348
3
O
HDOG
10.348
520
5.380.960
28.3.2014
10.348
0
P- pridobitev O – odsvojitev
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 39
3.3.2.
Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe
3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Ciljna družba poleg delnic HDOG, ki so predmet te prevzemne ponudbe, ni izdajatelj nobenih drugih
vrednostnih papirjev. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena.
Število vrednostnih
Vrsta oziroma razred
papirjev, pridobljenih več
vrednostnega
kot 12 mesecev pred objavo
papirja
prevzemne ponudbe
/
/
Število vrednostnih papirjev,
pridobljenih manj kot 12
mesecev pred objavo
prevzemne ponudbe
Skupno število
vrednostnih papirjev
/
/
3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom
Ciljna družba poleg delnic HDOG, ki so predmet te prevzemne ponudbe, ni izdajatelj nobenih drugih
vrednostnih papirjev. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena.
Število vrednostnih
Vrsta oziroma razred
papirjev, pridobljenih več
vrednostnega
kot 12 mesecev pred objavo
papirja
prevzemne ponudbe
/
/
Število vrednostnih papirjev,
pridobljenih manj kot 12
mesecev pred objavo
prevzemne ponudbe
Skupno število
vrednostnih papirjev
/
/
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 40
3.4.
OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU
3.4.1.
Revidirana nekonsolidirana bilanca stanja družbe Remho Beteiligungs GmbH na dan 31.12.2013 (prevod)
31.12.2013
A. DOLGOROČNA SREDSTVA
I Neopredmetena sredstva
1. Koncesije in pravice
II
45.000,00
Opredmetena osnovna sredstva
1. Proizvodna in pisarniška oprema
31.12.2012
0,00
III.
750,00
0,00
III Dolgoročne finančne naložbe
1. Dolgoročne naložbe v povezane družbe 49.664.075,24 49.323.030,76
Skupaj finančnih naložb
49.664.075,24 49.323.030,76
Skupaj dolgoročna sredstva
A. KAPITAL
I.
II.
49.709.825,24 49.323.030,76
Vpoklican kapital
Kapitalske rezerve
1. Proste rezerve
Bilančni dobiček
1. Preneseni čisti posl. izid
2. Čisti posl. izid posl. leta
31.12.2013
31.12.2012
6.000.000,00
6.000.000,00
7.862,38
3.322.062,18
9.303,45
10.742.890,41
13.000.575,08 13.009.878,53 5.126.413,04
Skupaj kapital
B. REZERVACIJE
1.
Odložene davčne obveznosti
2.
Ostale rezervacije
19.017.740,91 25.191.365,63
0,00
303.500,00
0,00
1.217.800,00
303.500,00
1.217.800,00
B. KRATKOROČNA SREDSTVA
Skupaj rezervacije
I.
Terjatve in ostala kratkoročna sredstva
1. Terjatve do družb v skupini
2. Ostale terjatve in kratkoročna sredstva
Skupaj terjatve in kratkoročna sredstva
II. Likvidna sredstva
Skupaj kratkoročna sredstva
9.844.143,02
39.097,15
9.883.240,17
265.910,02
1.037,03
266.947,05
53.846,76
46.909,19
9.937.086,93
313.856,24
C. OBVEZNOSTI
1.
Obveznosti do bank
2.
Obveznosti do družb v skupini
3.
Ostale obveznosti
od tega davčne
od tega za socialne prispevke
Skupaj
obveznosti
C. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE
47.758,35
68.610,35
59.694.670,52 49.705.497,35
8.793.129,96 10.221.985,59
31.492.656,12 13.004.921,53
87.643,53
69.424,60
0,00
0,00
0,00
0,00
40.373.429,61 23.296.331,72
59.694.670,52 49.705.497,35
0,00
0,00
Vir: Kurzbericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 der Remho Beteiligungs GmbH Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien, Univ. Prof. Dr. Egger
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H, Riemerschmidgasse 9, 2344 Maria Enzersdorf
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 41
3.4.2.
Revidiran nekonsolidiran izkaz poslovnega izida družbe Remho Beteiligungs GmbH za obdobje med
1.1.2013 in 31.12.2013 (prevod)
Vrednosti
2013
1. Ostali poslovni prihodki
a) Ostalo
2012
313.200,00
34.580,00
-41.504,35
-420,08
-9.897,58
-51.822,01
0,00
0,00
0,00
0,00
-30.150,00
0,00
-5.271,23
-253.070,84
-258.342,07
-65.154,28
-84.632,24
-149.786,52
-27.114,08
-115.206,52
12.571.787,62
7.030.636,75
1.431,56
6.239,24
8. odhodki povezani s finančnimi deleži
- od tega amortizacija EUR -700.000,00 (EUR 0,00)
- od tega v zvezi z povezanimi družbami EUR -700.000,00 (EUR -25.000,00)
-700.000,00
-25.000,00
9. obrestni in ostali odhodki
- od tega v zvezi z povezanimi družbami EUR -326.703,45 (EUR -450.987,39)
-639.066,52
-820.256,43
10 Vmesna vsota 6-9 (finančni izid)
11.234.152,66
6.191.619,56
11. Dobiček pred davki
11.207.038,58
6.076.413,04
12. Davek od dobička
-2.188.648,72
-950.000,00
13. Neto dobiček
9.018.389,86
5.126.413,04
14. Sprostitev kapitalskih rezerv
a) Sprostitev nekoriščenih kapitalskih rezerv (ang. Release of uncommitted capital
reserves)
3.982.185,22
0,00
2. Stroški dela
a) plače
b) pokojninski prispevki
c) socialni prispevki
Skupaj
3. Amortizacija
a) neopredmetenih sredstev, dolgoročnih opredmetenih sredstev in stroškov namenjenih
za širitev poslovanja
4. Ostali poslovni odhodki
a) davčni (razen davka na dobiček)
b) ostalo
Skupaj
5. Vmesna vsota 1-4 (izid iz poslovanja)
6. Prihodek iz finančnih deležev
- od tega iz fin. deležev v povezanih družbah EUR 12.571.787,62 (EUR 7.030.036,75)
7. obrestni in ostali prihodki
- od tega od povezanih družb EUR 453,07 (EUR 6.032,06)
15. Preneseni dobiček preteklih let
16. Nabrani dobiček
9.303,45 10.742.890,41
13.009.878,53 15.869.303,45
Vir: Kurzbericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 der Remho Beteiligungs GmbH Alserbachstraße
14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Wien, Univ. Prof. Dr. Egger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H, Riemerschmidgasse 9, 2344
Maria Enzersdorf
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 42
3.4.2. Poročilo neodvisnega revizorja na finančne izkaze za leto 2013
Slovenski prevod angleškega prevoda Poročila neodvisnega revizorja, ki je vključeno v finančne izkaze družbe Remho
Beteiligungs GmbH
3.4 Poročilo revizorja
Poročilo o računovodskih izkazih
Revidirali smo priložene finančne izkaze gospodarske družbe Remho Beteiligungs GmbH, Vienna, za poslovno leto
v obdobju od 1. januarja 2013 do 31. decembra 2013, pri čemer so bili vključeni tudi računovodski izkazi. Finančni
izkazi vključujejo bilanco stanja na dan 31. december 2013 in izkaz poslovnega izida za tedaj končano leto ter
povzetek bistvenih računovodskih usmeritev in druge pojasnjevalne informacije.
V skladu z §275 (2) »Trgovski zakonik« (odgovornost pri revidiranju letnih finančnih izkazov za mala in srednje
velika podjetja), je naša odgovornost do družbe in tretjih oseb omenjena na maksimalno 2 milijona evrov.
Odgovornost poslovodstva za računovodske izkaze in vodenje poslovnih knjig
Poslovodstvo je odgovorno za vodenje poslovnih knjig in pripravo finančnih izkazov, ki dajejo pravo in pošteno
sliko v skladu z Avstrijskimi računovodskimi standardi. Odgovornost vključuje: oblikovanje, vpeljavo in
vzdrževanje notranjih kontrol pomembnih za pripravo in pošteno predstavitev finančnih izkazov ter za pridobitev
prave in poštene slike o stanju sredstev družbe, finančnem položaju in poslovnem izidu, brez pomembno
napačnih navedb, ki bi bile posledice prevar ali napak. Odgovornost vključuje tudi izbiro in uporabo ustreznih
računovodskih usmeritev ter pripravo računovodskih ocen, ki so v skladu z danimi okoliščinami.
Revizorjeva odgovornost
Naša odgovornost je izraziti mnenje o teh računovodskih izkazih na podlagi naše revizije. Revizijo smo opravili v
skladu z Avstrijskimi standardi in Splošno priznanimi računovodskimi standardi (Generally Accepted Accounting
Principles). Ti zakoni in standardi zahtevajo od nas izpolnjevanje etičnih zahtev ter načrtovanje in izvedbo revizije
za pridobitev sprejemljivega zagotovila, da računovodski izkazi ne vsebujejo pomembno napačne navedbe.
Revizija vključuje izvajanje postopkov za pridobitev revizijskih dokazov o zneskih in razkritjih v računovodskih
izkazih. Izbrani postopki so odvisni od revizorjeve presoje, ki vključujejo tudi ocenjevanje pomembnih tveganj z
vidika napačnih navedb v računovodskih izkazih zaradi prevare ali napake. Pri ocenjevanju teh tveganj prouči
revizor notranje kontroliranje povezano s pripravljanjem in poštenim predstavljanjem računovodskih izkazov
družbe, da bi določil okoliščinam ustrezne revizijske postopke, ne pa, da bi izrazil mnenje o uspešnosti notranjega
kontroliranja družbe. Revizija vključuje tudi ovrednotenje ustreznosti uporabljenih računovodskih usmeritev in
utemeljenosti računovodskih ocen poslovodstva kot tudi ovrednotenje celotne predstavitve računovodskih
izkazov.
Verjamemo, da so pridobljeni revizijski dokazi zadostni in ustrezni kot osnova za naše revizijsko mnenje.
Revizorjevo mnenje
Revizija ni vodila v zadržke.
Po našem mnenju, ustvarjenem na podlagi rezultatov naše revizije, priloge I, II, III in IV, ki prikazujejo
finančne izkaze Remho Beteiligungs GmbH, Vienna,
na dan31. December 2013
in
bilančni dobiček v znesku 13,009,878.53 EUR,
odražajo resnično in pošteno sliko vrednosti neto sredstev podjetja in finančni položaj na dan 31. december 2013
ter poslovni izid podjetja za obdobje od 1. januarja do 31. decembra, in sicer v skladu z Avstrijskimi
računovodskimi standardi.
Maria Enzersdorf, 22. januar 2014
Univ. Prof. Dr. Egger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 43
3.5.
OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S
CILJNO DRUŽBO
Stiki v prodajnem postopku
Avgusta 2012 je BNP Paribas uradno pristopila k Ring International Holding AG z namenom sodelovanja
v razpisnem postopku za prodajo večinskega deleža v družbi Helios Domžale, d.d.. Kot del tega
razpisnega postopka:
• je Ringu BNP Paribas omogočil vpogled v informacijski memorandum, ki opisuje podrobnosti o
poslovanju ciljne družbe;
• je Ring opravil skrbni pregled poslovanja ciljne družbe, in sicer:
o podrobno pregledal informacije, ki jih je na razpolago dala ciljna družba v virtualni
podatkovni sobi,
o opravil neposredne intervjuje z upravo ciljne družbe,
o fizično obiskal proizvodne obrate Heliosa z namenom izvedbe okoljskega skrbnega
pregleda
o pridobil predstavitev ciljne družbe s strani uprave ciljne družbe, vključno s sejo
vprašanj in odgovorov; ter
• se je Ring pogajal z upravo ciljne družbe, prevzemnik pa je dne 16.10.2013, na dan podpisa
Kupoprodajne pogodbe, s ciljno družbo podpisal tudi sporazum o poslovni združitvi - ang.
Business Combination Agreement (v nadaljevanju: »BCA«).
Podpis sporazuma o poslovni združitvi (BCA)
Sporazum o poslovni združitvi je zagotovil okvir za formalne procese v obdobju med podpisom
Kupoprodajne pogodbe in izvršitvijo transakcije; namreč, da bo ciljna družba:
o sodelovala v formalnih postopkih priglasitve koncentracije za odobritev združitve,
o obvestila prevzemnika o nastanku t.i. pomembnega negativnega učinka (ang. Material
adverse effect), kot definirano v Kupoprodajni pogodbi, in
o vzdrževala uradno virtualno podatkovno sobo določeno obdobje po podpisu
Kupoprodajne pogodbe.
BCA nadalje določa prevzemnikove prihodnje zaveze ciljni družbi v primeru zaključka transakcije. Te
prihodnje zaveze, ki so odvisne od ekonomske vzdržnosti, lahko strnemo, kot sledi:
• Helios bo postal sedež združene skupine in krovna znamka le-te, ter hkrati tudi aktivni
konsolidator v premazniški industriji v Evropi, s posebnim poudarkom na jugovzhodni Evropi in
regiji CIS.
• Aktivnosti raziskav in razvoja povečane skupine bodo centralizirane v Sloveniji s ciljem združitve
vsega znanja in inovacij v družbi Helios Domžale, d.d. Prevzemnik namerava vzdrževati in
nadalje odpirati nova visoko zahtevna delovna mesta.
• Prevzemnik bo nadaljeval z razvojem krovne znamke Helios in drugih pomembnih produktnih
blagovnih znamk.
• Glavne slovenske proizvodne lokacije bodo ostale temelj Heliosovih poslovnih operacij.
• Stopnja zaposlenosti v slovenskih družbah Heliosa bo, upoštevaje obstoječe načrtovane ukrepe
uprave, v bistvenem delu ostala nespremenjena ali se bo povečala.
• Dolgoročne investicije predstavljajo temelj prihodnjega poslovnega uspeha in pomemben
faktor v prevzemnikovem poslovnem razvoju.
• Heliosova finančna struktura bo ostala zdrava.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 44
Obdobje med sklenitvijo Kupoprodajne pogodbe in zaključkom nakupa delnic
V obdobju od sklenitve Kupoprodajne pogodbe do zaključka nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile
predmet Kupoprodajne pogodbe, prevzemniku niso bila dana nikakršna pooblastila v ciljni družbi. Z
izjemo vloge, ki je bila za prevzemnika dogovorjena v BCA, kot je opisano v predhodnih odstavkih, oz. kot
razkrito drugje v poglavju 3.5. tega prospekta, prevzemnik v tem obdobju ni imel nikakršne vloge v ciljni
družbi.
Nadalje, prevzemnik v obdobju od sklenitve Kupoprodajne pogodbe do zaključka nakupa delnic ciljne
družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe ni v nobenem trenutku izvajal kontrole nad ciljno
družbo ali katerimi koli njenimi odvisnimi družbami. Posledično prevzemnik ni dal oz. naložil upravi ali
nadzornemu svetu ciljne družbe nikakršnih zahtev ali ukrepov v zvezi s poslovanjem ciljne družbe.
Pred zaključkom nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe, ni prevzemnik v
nobenem trenutku izvajal kontrole nad ciljno družbo ali katerimi koli njenimi odvisnimi družbami.
Posledično prevzemnik ciljni družbi ni dal nobenih navodil v zvezi z najemom sindiciranega posojila ali v
zvezi z zastavo premoženja ciljne družbe.
Na sestanku dne 24. marca 2014 so se sestali predstavniki prevzemnika, predstavniki Heliosa in (na
povabilo Heliosa) tudi direktorji Heliosovih odvisnih družb. Cilj sestanka je bil (i) izpostaviti in razpravljati
o prihodnjih obetih in skupnih ciljih povečane skupine, kot tudi (ii) razložiti novo (dolgoročno) finančno
strukturo povečane premazniške skupine (tj. sindicirano posojilo), ki naj bi se implementirala v primeru
uspešnega zaključka nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe. Pomembno
je poudariti, da pred zaključkom nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe,
niti Helios niti katerakoli od Heliosovih odvisnih družb ni sklenila oziroma se zavezala vstopiti v
kakršnokoli transakcijo (re)financiranja, predlagano s strani Skupine RIH. Pogodba za novo sindicirano
posojilo (ang. First Lien Facility Agrement, v nadaljevanju: »FLFA«) je bila, inter alia, sklenjena med
prevzemnikom in sindikatom bank dne 30.3.2014 pod pogojem (i) uspešne izvršitve nakupa delnic ciljne
družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe, pred izplačilom sredstev in (ii) pristopu družb skupine
Helios k FLFA-ju po zaključku nakupa delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe. Tak
pristop ciljne družbe je bil izvršen s podpisom pristopne pogodbe (ang. Accession Deed) dne 3.4.2014 po
zaključku transakcije na podlagi Kupoprodajne pogodbe.
Prav tako pa prevzemnik v obdobju od sklenitve Kupoprodajne pogodbe do zaključka nakupa delnic
ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe, ni dal ciljni družbi nobenih navodil glede
zmanjševanja števila delavcev v ciljni družbi. Je pa prevzemnik imel sestanke s ciljno družbo, na katerih je
zgolj predstavil svojo analizo takratne finančne in ekonomske situacije, v kateri se je znašla ciljna družba
v letu 2013.
Dolgoročni poslovni odnosi
Poleg tega družbe Skupine RIH v okviru rednega poslovanja že več kot 10 let ohranjajo redne poslovne
odnose s Heliosom.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 45
POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE
4.1.
NAMEN PREVZEMNE PONUDBE
Namen prevzema je pridobiti čim več delnic ciljne družbe, kot je mogoče, z namenom, da se sčasoma
konsolidira lastniško strukturo ciljne družbe. Med postopkom javnega razpisa za pridobitev 73,12%
delnic od konzorcija prodajalcev je prevzemnik analiziral informacije in podatke, ki odkrito prikazujejo
nadaljnje potenciale in sinergijske možnosti za prihodnji uspešen razvoj pod lastništvom Skupine Ring.
Produktni programi sodelujočih družb se med seboj dopolnjujejo glede na njihov različen obseg kakor
tudi glede na njihovo geografsko prisotnost: medtem ko Ring deluje večinoma na trgu industrijskih
premazov v Zahodni Evropi, Helios dosega svoj promet predvsem na trgih dekorativnih in industrijskih
premazov v Srednji in Vzhodni Evropi.
4.2.
VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI
TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE
Z namenom financiranja pridobivanja lastniških deležev, prejetih v tej prevzemni ponudbi, ciljna družba
ne bo sodelovala s svojimi finančnimi viri. Posledično tako financiranje odkupa oziroma ta prevzemna
ponudba ne bosta vplivala na poslovanje ciljne družbe.
Prevzemna ponudba se bo financirala iz lastniških in dolžniških virov sredstev.
Vrednost celotne transakcije, ki bo vodila do oblikovanja nove premazniške skupine, ki bo vključevala
premazniško divizijo Skupine Ring in Skupino Helios, znaša 270 mio EUR, od česar je 160 mio EUR
financirano z lastniškim kapitalom, preostanek pa s podrejenimi (ang. junior) dolžniškimi viri sredstev.
Celotna transakcija je financirana v partnerstvu z dvema vodilnima investicijskima skupinama, to sta GSO
Capital Partners (član Blackstone Group), ki zagotavlja prednostne lastniške (ang. preferred equity) in
podrejene (ang. junior) dolžniške vire financiranja, in Templeton Strategic Emerging Markets Funds IV
LDC (član Franklin Templeton Investments Group), ki v transakciji zagotavlja lastniške vire financiranja.
Oba partnerja bosta skupaj v transakciji zagotovila 170 mio EUR denarnega kapitala.
Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna
ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno
ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu
prevzemnika.
4.3.
POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU
4.3.1.
Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče
lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo)
Prevzemnik je prepričan, da ima ciljna družba že zelo dober položaj na trgu; načrtuje pa še nadaljnji
razvoj, širitev in krepitev tega položaja.
Helios kot skupina, ki jo je vodil Helios d.d., je eden od glavnih dobaviteljev premazov v Evropi in ima
edinstven položaj na trgu, še posebej v Srednji in Vzhodni Evropi. V zadnjih letih je bilo podjetje
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 46
sposobno razširiti svoj tržni doseg preko agresivne prevzemne strategije, in sicer s pridobitvijo številnih
trgovskih družb v različnih jurisdikcijah. Poleg tega je Helios v zadnjih letih na ravni skupine izvedel
pomembne naložbe v različne proizvodne obrate. Vendar pa Heliosu do danes ni uspelo izkoristiti te
edinstvene pozicije zaradi pomanjkanja ustrezne integracije novih prevzetih družb, kot tudi zaradi
počasnega razvoja trga v zadnjih letih. Zlasti regija Jugovzhodne Evrope precej trpi zaradi negativnih
makroekonomskih gibanj. Takšni in drugi učinki so na splošno povzročili zmanjšanje prihodkov na ravni
skupine za približno 7% v letu 2013 v primerjavi z letom 2012.
Medtem ko splošne informacije o trgu kažejo, da se za regijo Jugovzhodne Evrope pričakuje počasno
okrevanje v letu 2014 in naprej, se Helios sooča z veliko izpostavljenostjo trgom Rusije in Ukrajine, kjer v
seštevku Skupina skupaj ustvari skoraj 30% svojih prihodkov. Glede na trenutne politične razmere in
negotovosti na trgu glede prihodnjega razvoja te regije obstaja močna potreba, da Helios optimizira
svoje notranje strukture in si prizadeva za maksimiziranje učinkovitosti v največji možni meri z namenom
zavarovanja pred potencialnim padcem prodaje v Rusiji in Ukrajini.
Več informacij o nadaljnjem razvoju, širitvi in krepitvi položaja ciljne družbe na trgu je navedenih v
poglavju 3.5. v okviru opisa prevzemnikovih prihodnjih zavez, dogovorjenih v BCA v primeru zaključka
transakcije.
Na podlagi opravljenega skrbnega pregleda prevzemnik vidi velike potenciale optimizacije v poslovanju
ciljne družbe. Obstaja velika količina sinergijskih učinkov z Ringovo divizijo premazov, ki bodo – med
drugim – vodile k povečanemu obsegu proizvodnje v Sloveniji, izboljšanim dejavnostim nabave in k večji
osredotočenosti na dobičkonosno prodajo kot na količinski obseg prodaje. Prevzemnik bo v prihodnosti
organizacijsko strukturo združene skupine določil z namenom doseganja prej omenjenih ciljev.
Prevzemnik ni in niti v prihodnje ne namerava zastaviti premoženja ciljne družbe kot zavarovanje za
financiranja prevzema. Nadalje pa bo prevzemnik v zvezi z zavarovanji tudi v prihodnje ostal v celoti v
skladu z relevantno slovensko zakonodajo.
V sklopu obravnavne transakcije je ciljna družba refinancirala obstoječe – po večini kratkoročne –
obveznosti iz naslova finančnih dolgov s celovitim dolgoročnim finančnim paketom, sklenjenim pod
tržnimi pogoji in v tržnih okvirih, ki ciljni družbi zagotavlja vzdržno finančno varnost. Pogodba za novo
sindicirano posojilo v višini 150 mio EUR je bila sklenjena med Prevzemnikom in sindikatom bank dne
30.3.2014. S podpisom pristopne pogodbe (ang. Accession Deed) je Helios postal pogodbena stranka
FLFA-ja dne 3.4. 2014. Od 150 mio EUR je Helios upravičen do 132 mio EUR (v nadaljevanju: »Novo
posojilo«), pri čemer se od tega zneska 102 mio EUR porabi za refinanciranje obstoječih posojil. Zaradi
opazne sezonske komponente se preostanek porabi za financiranje dodatnih potreb po obratnem
kapitalu ter služi kot varnostna rezerva. Novo dolgoročno posojilo ima trajanje (ang. duration) do 6 let,
pri čemer se večino glavnice odplača na koncu, ponuja pa ugodnejše pogoje od obstoječi dolžniških
obveznosti ciljne družbe. Novo posojilo je po standardnih tržnih pogojih zavarovano s sredstvi nove
združene premazniške skupine. Ciljna družba je do tega trenutka že zaključila večji del procesa
refinanciranja.
4.3.2.
Politika zaposlovanja
Zaposlene, delavce in člane osebja vidimo kot najbolj dragoceno sredstvo in verjamemo v uspešen razvoj
ciljne družbe. Skušali bomo nadaljevati s to naraščajočo tendenco in zato trenutno ne nameravamo
ničesar spremeniti.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 47
V zvezi s politiko zaposlovanja sta se prevzemnik in ciljna družba v BCA dogovorila, da bo stopnja
zaposlenosti v slovenskih družbah Heliosa, upoštevaje obstoječe načrtovane ukrepe uprave, v bistvenem
delu ostala nespremenjena ali se bo povečala.
Poleg tega je bilo v Kupoprodajni pogodbi dogovorjeno, da se bo, razen delovnih mest, ki jih ima uprava
ciljne družbe namen racionalizirati, kot sledi iz informacij, razkritih v podatkovni sobi, ki je bila na voljo
kupcu pred podpisom Kupoprodajne pogodbe dne 16.10.2013, in razen v primeru »resnih ekonomskih
težav« (ang. economic hardship), raven zaposlenosti (število zaposlenih s pogodbami za nedoločen čas)
ciljne družbe v Republiki Sloveniji od dneva zaključka transakcije v bistvenem delu vzdrževala ali
povečala.
4.3.3.
Spremembe statuta
Na tej stopnji ne načrtujemo sprememb statuta.
4.3.4.
Delitev dobička
V tem trenutku prevzemnik ne predvideva nobenih sprememb glede politike razdeljevanja dobička. Po
združitvi ciljne družbe in Ringove divizije premazov bo ciljna družba postala vodilna entiteta znotraj
novoustanovljene premazniške skupine s podporo prevzemnika. Politika delitve dobička bo določena v
odvisnosti od realizacije prihodnjih dobičkov in glede na potrebe po investicijskih vlaganjih.
4.4.
VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA
ORGANIZIRANEM TRGU
Z delnicami ciljne družbe se trenutno trguje na delniškem trgu - Standardna kotacija na Ljubljanski borzi.
Po procesu koncentracije lastništva v ciljni družbi, ki bi lahko nastala na podlagi tega prevzemnega
procesa, bo prevzemnik, v kolikor bodo izpolnjeni vsi potrebni pogoji:
preučil možnost izključitve manjšinskih delničarjev iz ciljne družbe v skladu z veljavno
zakonodajo in / ali
preučiti možnost umika delnic ciljne družbe z organiziranega trga,
in sprejel odločitve o omenjenih vprašanjih v skladu z zakonskimi možnostmi in trenutnimi tržnimi
pogoji.
4.5.
DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKU
Na temelju znanih dejstev prevzemnik v času priprave tega prospekta in ponudbe za odkup ne pričakuje
nobenih drugih posledic prevzema ciljne družbe.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 48
POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA
»Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje
investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.«
Na Dunaju, dne 25. 04. 2014
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 49
POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA
OBRAZEC PRE-VP12
Firma:
Remho Beteiligungs GmbH
Sedež in poslovni naslov: Dunaj, Avstrija; Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija
Zap. št.
posla
P/O
Vrednostni
papir
Količina
Cena
(EUR)
Skupna vrednost
posla
(EUR)
Datum
transakcije*
Predhodno
stanje
Končno
stanje
1
P
HDOG
3.063
520
1.592.760
27.3.2014
0
3.063
2
P
HDOG
10.348
520
5.380.960
28.3.2014
3.063
13.411
3
P
HDOG
203.592
520
105.867.840
3.4.2014
13.411
217.003
* To je datum preknjižbe delnic HDOG s prodajalca/-ev na kupca.
P- pridobitev O – odsvojitev
Datum: 16. 04. 2014
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 50
OBRAZEC PRE-VP12
Firma:
"Ring" International Holding AG
Sedež in poslovni naslov: Dunaj, Avstrija; Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija
Zap. št.
posla
P/O
Vrednostni
papir
Količina
Cena
(EUR)
Skupna
vrednost posla
(EUR)
Datum transakcije
Predhodno
stanje
Končno
stanje
1
P
HDOG
10.348
520
5.380.960
19.12.2013
3.063
13.411
2
O
HDOG
3.063
520
1.592.760
27.3.2014
13.411
10.348
3
O
HDOG
10.348
520
5.380.960
28.3.2014
10.348
0
P- pridobitev O – odsvojitev
Datum: 16. 04. 2014
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 51
PRILOGE
PRILOGA 1: Informativni seznam borznoposredniških družb in bank, pri katerih je možno sprejeti
prevzemno ponudbo
IME BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE OZ. BANKE
NASLOV
ABANKA VIPA D.D.
SLOVENSKA 58, 1517 LJUBLJANA
ALTA INVEST, INVESTICIJSKE STORITVE, D.D.
ŽELEZNA CESTA 18, 1000 LJUBLJANA
UNICREDIT BANKA SLOVENIJA D.D.
ŠMARTINSKA CESTA 140, 1000 LJUBLJANA
BKS BANK AG, BANČNA PODRUŽNICA
DUNAJSKA CESTA 161, 1102 LJUBLJANA
DEŽELNA BANKA SLOVENIJE D.D.
KOLODVORSKA 9, 1000 LJUBLJANA
GBD GORENJSKA BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA D.D.
KOROŠKA CESTA 5, 4000 KRANJ
GORENJSKA BANKA D.D., KRANJ
BLEIWEISOVA 1, 4000 KRANJ
HYPO ALPE-ADRIA-BANK D.D.
DUNAJSKA 117, 1000 LJUBLJANA
ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana
SLOVENSKA CESTA 54 a, 1000 LJUBLJANA
NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR D.D.
VITA KRAIGHERJA 4, 2505 MARIBOR
MOJA DELNICA BPH D.D.
DUNAJSKA 20, p.p. 3535 , 1001 LJUBLJANA
NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., Ljubljana
TRG REPUBLIKE 2, 1000 LJUBLJANA
PERSPEKTIVA d.d. Borzno posredniška družba
DUNAJSKA 156, 1000 LJUBLJANA
PROBANKA, D.D.
TRG LEONA ŠTUKLJA 12, 2000 MARIBOR
RAIFFEISEN BANKA D.D.
ZAGREBŠKA CESTA 76, 2000 MARIBOR
SKB BANKA D.D. LJUBLJANA
AJDOVŠČINA 4, 1513 LJUBLJANA
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 52
PRILOGA 2: Sedež, poslovalnice in pogodbeni partnerji ALTA Invest d.d.
SEDEŽ, POSLOVALNICE IN POGODBENI
PARTNERJI ALTA INVEST D.D.
NASLOV
TELEFON
DELOVNI ČAS
Sedež ALTA Invest d.d.: Ljubljana
Železna cesta 18, 1000
Ljubljana
01/3200-300;
080 10 60
pon – pet: 9-17 h
Začasna poslovalnica ALTA Invest d.d.:
Domžale
Količevo 2, 1230 Domžale
01/3200-300;
080 10 60
Poslovalnica bo odprta zgolj
določene dni v času trajanja
prevzemne ponudbe*
Argonos, d.o.o.
Puharjeva ulica 2, 1000
Ljubljana
01/470-48-04;
01/470-48-10
navedeno pod oznako **
BPH, d.o.o.
Tomšičeva ulica 1, 1000
Ljubljana
01/200-20-20
navedeno pod oznako **
FENIKS FIN D.O.O.
Titova cesta 2A, 2000
Maribor
01/30-70-842;
01/30-70-841
navedeno pod oznako **
ATKA – PRIMA d.o.o.
Kidričeva ulica 24B, 3000
Celje
03/490-18-05
navedeno pod oznako **
PFCI, d.o.o.
Pristaniška ulica 12, 6000
Koper
01/3200-386
05/66-33-133
navedeno pod oznako **
Argonos, d.o.o., PE Novo mesto
Novi trg 10, 8000 Novo
mesto
059 33-48-40
navedeno pod oznako **
*Informacijo o datumu in urah odprtja oz. poslovanja začasne poslovalnice bo ALTA Invest d.d. objavila na spletni
strani www.alta.si/prevzem -helios in www.alta.si, v rubriki Recepcija Naše lokacije.
** V času poslovanja in v skladu z odpiralnim časom, objavljenim na spletni strani www.alta.si, v rubriki Recepcija
Naše lokacije.
Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo - 53
PRILOGA 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN
IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu ponudbe)
Šifra prevzema: 147 Šifra ponudbe: 188 Šifra podponudbe: 188
AKCEPTANT (IMETNIK DELNIC, KI SPREJME PONUDBO)
Priimek in ime oziroma firma: ___________________________________________________________________
Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: _________________________________________________
Naslov oz. sedež: ______________________________________________________________________________
EMŠO oz. matična številka: ___________________________________________________________________
Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: ______________________________________________________
Denarni račun, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave:
a. transakcijski račun št. _____________________, odprt pri banki ___________________________________;
b. podračun stranke na denarnem računu strank, odprt pri Banki Slovenije, št. __________________________, sklic
_________________________, odprt pri registrskem članu KDD _________________________________________,
koda registrskega člana KDD:____________________.
IZJAVA O SPREJEMU PONUDBE
Akceptant izjavljam, da sprejemam »PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE HELIOS sestavljeno podjetje za
kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo« prevzemnika Remho Beteiligungs GmbH, sedež: Dunaj, Avstrija, poslovni naslov:
Alserbachstraße 14-16, Palais Liechtenstein, 1090 Dunaj, Avstrija (v nadaljevanju »prevzemnik«), dano na podlagi dovoljenja
Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-5/2014-16, z dne 25. 4. 2014 (na tej izjavi tudi: »prevzemna ponudba«), katere
predmet so navadne prosto prenosljive imenske delnice istega razreda z glasovalno pravico z nominalno vrednostjo 42 EUR za
delnico družbe HELIOS sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo 2, 1230 Domžale (v nadaljevanju:
»delnice ciljne družbe«), pod pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi.
Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo
ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 520,00 EUR.
Prevzemno ponudbo sprejemam za __________ (število) navadnih prosto prenosljivih imenskih delnic istega razreda z
glasovalno pravico z nominalno vrednostjo 42 EUR za delnico z oznako HDOG in ISIN kodo SI0031101148 izdajatelja HELIOS
sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d., Količevo 2, 1230 Domžale.
NALOG ZA SPREJEM PONUDBE
Akceptant pooblaščam:
1. Registrskega člana KDD ___________________________________________________ (firma in sedež borzno
posredniške družbe ali banke), da v mojem imenu in za moj račun pooblaščenemu članu ALTA Invest, investicijske
storitve, d.d., na naslov Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, fax: 01 3200 302 pošlje izjavo o sprejemu ponudbe, skupaj s
podatki za posredovanje v centralni register prejemnega dela naloga za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so
predmet naloga, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev _______________________ (številka
računa) pri registrskem članu KDD _______ (koda člana) in v dobro mojega računa za prevzem ter s podatki za
posredovanje v centralni register naloga za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri vrednostnih papirjih na računu
za prevzem.
2. Pooblaščenega člana, da v centralni register KDD posreduje prejemni del naloga za prenos vrednostnih papirjev ciljne
družbe, ki so predmet naloga, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev
_______________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _______ (koda člana) in v dobro mojega računa
za prevzem, in nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri tem računu za prevzem.
3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje ciljne družbe, ki so predmet te izjave o
sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika oziroma v primeru neuspešne
prevzemne ponudbe v breme mojega računa za prevzem in v dobro mojega računa nematerializiranih vrednostnih
papirjev, v breme katerega so bili preneseni.
Kraj in datum: ______________________
Podpis akceptanta: _______________________
IZJ DEN 1 / 1