הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה -שותפות מוגבלת (להלן" :השותפות" או "השותפות המוגבלת") כתב הצבעה -חלק ראשון בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו 2005-ובשינויים המחוייבים .1 שם השותפות הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה -שותפות מוגבלת .2 סוג האסיפה אסיפה מיוחדת ("האסיפה") של בעלי יחידות ההשתתפות שהונפקו על-ידי הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז נאמנויות בע"מ ("הנאמן") והמקנות זכות השתתפות בזכויות הנאמן כשותף מוגבל בשותפות. .3 מועד האסיפה יום א' 6 ,בספטמבר ,2015בשעה .11:00 .4 מקום כינוס האסיפה בית ציוני אמריקה ,רחוב אבן גבירול 26תל אביב ,באולם סלון .VIP .5 פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה נושא /החלטה מס' - 1מינוי רו"ח שמעון אבנעים כמפקח של השותפות נוכח כניסתו לתוקף של תיקון פקודת השותפויות (מס' )5התשע"ה( 2015-להלן" :התיקון") ובהתאם להוראותיו ,למנות את רו"ח שמעון אבנעים כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל 2,200 -דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונת ו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא .)2012-01-310569 מובהר כי מי שיצביע "בעד" החלטה זו אינו זכאי להצביע "בעד" החלטות 4ו 5 -שעל סדר היום. להלן פרטים ,למיטב ידיעת השותף הכללי ,ביחס לרו"ח שמעון אבנעים: שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בי דין נתינות השכלה ניסיון האחרונות בחמש השנים שמעון אבנעים 012307823 25.6.1967 רחוב נירים ,1תל אביב ישראלית רואה חשבון .תואר ראשון במינהל עסקים וחשבונאות והתמחות משנית במימון. בוגר בהצטיינות קורס מפקחים של מס הכנסה. מפקח בשותפויות המוגבלות רציו חיפושי נפט ( )1992ומודיעין-אנרגיה. נאמן בהנפקות של אגרות חוב. נאמן בהנפקות כתבי אופציה לעובדים. בעלים של משרד לראיית חשבון וביקורת. נושא /החלטה מס' - 2אישור חריגה מהסכום שהמפקח זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שהוציא בגין שנת 2015ועד למועד הדוח בהתאם לסעיף (15.1ג) להסכם הנאמנות ,לאשר בהחלטה מיוחדת חריגה מהסכום שהמפקח זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שהוציא בשנת 2015ועד למועד הדוח ,בסך 9,000 דולר. נושא /החלטה מס' - 3הגדלת הסכום שהמפקח זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שהוציא למטרות תפקידו על פי הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת בשנת 2015 בהתאם לסעיף (15.1ג) להסכם הנאמנות ,לאשר בהחלטה מיוחדת סכום נוסף (בנוסף לאמור בהחלטה מס' 2לעיל) שהמפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שיוציא (ככל שיוציא) למטרות תפקידו על פי הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת ממועד האסיפה ועד סוף שנת ,2015ל 5,000 -דולר. נושא /החלטה מס' - 4מינויים של הורביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (בייקר טילי) ביחד עם רו"ח יצחק עידן כמפקח של השותפות לבקשת בעלי יחידות ,אישור מינויים של הורביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (בייקר טילי) ביחד עם רו"ח יצחק עידן כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל- 2,200דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונתו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא 2012-01- .)310569 מובהר כי מי שיצביע "בעד" החלטה זו אינו זכאי להצביע "בעד" החלטות 1ו 5 -שעל סדר היום. להלן פרטים ,על פי מידע שנמסר לשותף הכללי ,ביחס להורביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (בייקר טילי) ביחד עם רו"ח יצחק עידן: להלן פרטים ,על פי מידע שנמסר לשותף הכללי ,ביחס להורביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (בייקר טילי): פירמת רואי חשבון הנמנית על עשרת המשרדים הגדולים בישראל. הפירמה חברה בפירמה הבינלאומית Baker Tilly Internationalהמדורגת בין שמונה רשתות ראיית החשבון הגדולות בעולם. הפירמה מתמחה בטיפול בחברות ציבוריות ופרטיות. לפירמה מיומנויות משפטיות .חלק מחברי הצוות ,לרבות היו"ר והמנכ"ל ,ד"ר איל הורביץ ,הינם בעלי הכשרה משפטית ,חלקם עורכי דין. הפירמה משמשת ,בין היתר ,כיועץ למשרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים בנושאי משאבי טבע בכלל וגז בפרט. הפירמה משמשת ,בין היתר ,כרואי חשבון מבקר של מספר משרדי ממשלה ובין היתר שותפה בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של ממשלת ישראל. להלן פרטים ,על פי מידע שנמסר לשותף הכללי ,ביחס לרו"ח יצחק עידן: שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בי דין נתינות השכלה ניסיון האחרונות בחמש השנים יצחק עידן 053555937 29/8/55 מנחם בגין 11רמת גן ישראלית בוגר החוג לחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב רואה חשבון מוסמך מטעם מועצת רואי חשבון דירקטור בלתי תלוי בשופרסל בע"מ יועץ כלכלי לנאמנים ולנציגויות מחזיקי אגרות חוב של אי די בי אחזקות יועץ כלכלי לנאמנים ולנציגויות מחזיקי אגרות חוב של קרדן NV יועץ כלכלי לנאמנים ולנציגויות מחזיקי אגרות חוב של מירלנד כתיבת חוות דעת בנושא כשרות פרעון מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדרי חוב ליווי חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה. נושא /החלטה מס' - 5מינויים של עו"ד איתן שמואלי יחד עם רו"ח דרור יעקובסון כמפקח לשותפות לבקשת בעלי יחידות ,אישור מינויים של עו"ד איתן שמואלי יחד עם רו"ח דרור יעקובסון כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל 2,200 -דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונתו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא .)2012-01-310569 מובהר כי מי שיצביע "בעד" החלטה זו אינו זכאי להצביע "בעד" החלטות 1ו 4 -שעל סדר היום. להלן פרטים ,על פי מידע שנמסר לשותף הכללי ,ביחס לעו"ד איתן שמואלי: שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בי דין נתינות השכלה ניסיון האחרונות בחמש השנים איתן שמואלי 51885846 2.5.1953 נחל עמוד ,44רמת השרון ישראלית תואר ראשון ( )L.L.Bבמשפטים מן האוניברסיטה העברית. תואר שני במשפטים ( )L.L.Mמן האוניברסיטה של לונדון. תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת בן גוריון בנגב. חבר לשכת עורכי הדין בישראל מאז 1983 עו"ד פעיל בתחומי שוק ההון למעלה מ 32-שנים. שותף במשרד עו"ד שדות ושות' (עד .)2011 שותף במשרד איתן מהולל & שדות עורכי דין ועורכי פטנטים (החל מ.)2012 - להלן פרטים ,על פי מידע שנמסר לשותף הכללי ,ביחס לרו"ח דרור יעקובסון: שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בי דין נתינות השכלה ניסיון האחרונות בחמש השנים דרור יעקובסון 50959691 1.8.1953 רחוב הזז חיים ,9תל אביב ישראלית תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב רואה חשבון מוסמך מטעם מועצת רואי חשבון תואר שני במנהל עסקים ,התמחות במימון וביטוח ,מאוניברסיטת תל אביב מספק שירותי ביקורת פנים ,ניהול סיכונים ,רגולציה ותפעול ,לגופים מוסדיים. בקשר עם החלטות מס' 4 ,1ו 5 -לעיל מובהר כדלקמן: א. ב. ניתן להצביע "בעד" רק לגבי אחת משלוש ההחלטות הנ"ל. ההחלטה אשר תתקבל היא זו שתזכה ברוב קולות הנוכחים באסיפה אשר הצביעו "בעד" או "נגד" אחת מהחלטות 4 ,1ו 5 -ובכפוף לרוב הנדרש לקבלת ההחלטה (כמפורט להלן). .6 המקום והשעות בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ( )www.maya.tase.co.ilובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך ( ,)www.magna.isa.gov.ilאו במשרדי השותף הכללי ,בשעות העבודה המקובלות ,במשרדי השותפות ,דרך בן גוריון ,2רמת גן ,בתיאום טלפוני מראש בטלפון 03-6116111וזאת עד למועד כינוס האסיפה. .7 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות בנושא מס' 4 ,1ו 5 -שעל סדר היום :רוב קולות הנוכחים בהצבעה ,ובלבד שהתקיימו כל אלה: ( ) 1במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות השותף הכללי או בעלי השליטה בו או בעלי עניין אישי באישור המינוי ,למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם השותף הכללי או בעלי השליטה בה ,וכן קולות הנמנעים; ( )2סך קולות התומכים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם השותף הכללי או בעל השליטה בו או בעלי עניין אישי באישור המינוי ,למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם השותף הכללי או בעלי השליטה בו ,עולה על 2%מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. בנושאים מס' 2ו 3 -שעל סדר היום :רוב של לא פחות מ 75%-של קולות הנוכחים בהצבעה. .8 תוקף כתב ההצבעה לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל יחידות שלזכותו רשומות יחידות אצל חבר בורסה ואותן יחידות נכללות בין היחידות הרשומות במרשם בעלי היחידות של השותפות על שם חברה לרישומים (להלן" :בעל יחידות לא רשום") ,רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לשותפות אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה בתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו( 2005-להלן" :מערכת ההצבעה האלקטרונית"). לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל יחידות במרשם בעלי היחידות של השותפות, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת התאגדות. .9 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית בעל יחידות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל יחידות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית כפי שפורסמה על ידי חבר בורסה רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש ( )6שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית (להלן" :מועד נעילת המערכת") ,ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת. .10 מען למסירת כתבי ההצבעה כתבי ההצבעה יומצאו לפני מועד כינוס האסיפה לשותפות לידי נציגה -משרד ד"ר זאב הולנדר, משרד עורכי דין ,שבשד' רוטשילד ,49תל אביב ,לידי עו"ד איתי ברפמן -היועמ"ש החיצוני של השותפות ,טלפון 03-5665005פקס ,03-5665015במסירה ביד או באמצעות דואר אלקטרוני [email protected]או באמצעות דואר רשום. .11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערךwww.magna.isa.gov.il : באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מwww.tase.co.il : .12 קבלת אישור בעלות בעל יחידות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את יחידות ההשתתפות ,בסניף של חבר הבורסה או בדואר ,אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל יחידות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. .13 קבלת כתב הצבעה מחבר הבורסה בעל יחידות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני ,בלא תמורה ,קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק ביחידות ההשתתפות ,אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין בכך ,או שהוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה בדואר תמורת תשלום. .14 אופן ההצבעה בעל יחידות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב ההצבעה. בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה טור לסימון קיומה או היעדרה של זיקה ,ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית .מובהר בזאת ,כי בעל יחידות השתתפות שלא ימלא טור זה או שיסמן כי קיימת זיקה ולא יפרט את מהות הזיקה ,לא תבוא הצבעתו במנין הקולות. .15 ביטול כתב הצבעה בעל יחידות רשאי ,עד 24שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ,לפנות למשרדה הרשום של השותפות ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר השותפות ,או עובד אחר שמונה לענין זה ,למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו. בעל יחידות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה. כתב הצבעה – חלק שני שם השותפות :הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה -שותפות מוגבלת מען השותפות (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה) :כתבי ההצבעה יישלחו למשרדי ד"ר זאב הולנדר, משרד עורכי דין ,שבשד' רוטשילד ,49תל אביב ,לידי עו"ד איתי ברפמן -היועמ"ש החיצוני של השותפות. מספר השותפות550236822 : מועד האסיפה :יום א' 6 ,בספטמבר ,2015בשעה .11:00 סוג האסיפה :אסיפת מיוחדת של בעלי יחידות. המועד הקובע :בתום יום המסחר של ה.17.8.2015 - פרטי בעל היחידות שם בעל היחידות: __________________________________ מס' זהות: __________________________________ מספר השתתפות: יחידות __________________________________ אם אין לבעל היחידות תעודת זהות ישראלית – מס' דרכון: __________________________________ המדינה שבה הוצא: __________________________________ בתוקף עד: __________________________________ אם בעל היחידות הוא תאגיד – מס' תאגיד: __________________________________ מדינת ההתאגדות: __________________________________ בהצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית- קוד זיהוי: __________________________________ קוד הבקרה: __________________________________ הפרט המזהה הנוסף: __________________________________ אופן ההצבעה האם אתה בעל עניין ?1כן ___ לא ___ האם אתה נושא משרה בכירה ?2כן ___ לא ___ האם אתה משקיע מוסדי ?3כן ___ לא ___ אופן ההצבעה מספר הנושא על סדר היום בעד נגד 4 נמנע לענין אישור מינוי המפקח האם אתה בעל שליטה,בעל ענין ,בעל ענין אישי באישור המינוי או נושא משרה בכירה? לא כן* - 1למנות את רו"ח שמעון אבנעים כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל 2,200 -דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונתו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא .)2012-01-310569 - 2לאשר בהחלטה מיוחדת חריגה מהסכום שהמפקח זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שהוציא בשנת 2015ועד למועד הדוח ,בסך 9,000דולר. - 3לאשר בהחלטה מיוחדת סכום נוסף (בנוסף לאמור בהחלטה מס' 2לעיל) שהמפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות בגין הוצאות שיוציא (ככל שיוציא) למטרות תפקידו על פי הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת ממועד האסיפה ועד סוף שנת ,2015ל 5,000 -דולר. - 4אישור מינויים של הורביץ עידן סבו טבת & כהן טבח (בייקר טילי) ביחד עם רו"ח יצחק עידן כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל 2,200 -דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונתו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא 2012-01- .)310569 - 5אישור מינויים של עו"ד איתן שמואלי יחד עם רו"ח דרור יעקובסון כמפקח לשותפות לתקופת כהונה בת שלוש שנים ,החל ממועד אישור האסיפה הכללית ולאשר כי המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר בסכום השווה ל 2,200 -דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ) ,כאשר יתר תנאי כהונתו והעסקתו של המפקח יוותרו ללא שינוי ויהיו כפי שתנאי כהונתו והעסקתו של מפקח השותפות במועד זה ובהתאם למפורט בהסכם הנאמנות אשר נוסחו צורף לדוח מיידי מיום ( 13.12.2012אסמכתא .)2012-01-310569 בקשר עם החלטות מס' 4 ,1ו 5 -לעיל מובהר כדלקמן: ניתן להצביע "בעד" רק לגבי אחת משלוש ההחלטות הנ"ל. א. ב. ההחלטה אשר תתקבל היא זו שתזכה ברוב קולות הנוכחים באסיפה אשר הצביעו "בעד" או "נגד" אחת מהחלטות 4 ,1ו 5 -ובכפוף לרוב הנדרש לקבלת ההחלטה (כמפורט בזימון לאסיפה). * פרט .בעל יחידות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במנין. לבעלי יחידות המחזיקים ביחידות באמצעות חבר בורסה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי יחידות הרשומים במרשם בעלי היחידות של השותפות -כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות. פירוט בדבר זיקה (היותך בעל שליטה ,בעל ענין ,בעל ענין אישי בהחלטה או נושא משרה בכירה?): _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ ____________ תאריך 1 2 3 4 ______________ חתימה כהגדרת המונח בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח( 1968-להלן" :חוק ניירות ערך"). כהגדרתו בסעיף (37ד) לחוק ניירות ערך. כהגדרת מונח זה בתקנה 1לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית) ,התשס"ט , 2009-וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות ,התשנ"ד.1994- אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
© Copyright 2024