מ"עב אורכית תקשורת )"הרבחה"( לכבוד לכבוד הבורסה לניירות ערך ב

‫אורכית תקשורת בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫הנדון‪ :‬דותיקון לדו"ח מיידי על כינוס אסיפה כללית מיוחדת‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999 -‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪ ,‬הוראות תקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬תש"ל‪) 1970 -‬להלן‪" :‬תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים")‪,‬‬
‫הוראות תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו‪) 2005 -‬להלן‪" :‬תקנות הצבעה‬
‫בכתב"( ופסק דינו של כב' בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום ‪ 22.7.15‬בפר"ק ‪37456-06-14‬‬
‫שירי ואח' נ' אורכית תקשורת בע"מ ואח' (להלן‪" :‬פסק הדין")‪ ,‬ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון‬
‫אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )להלן‪" :‬האסיפה"(‪ ,‬אשר תתכנס ביום‬
‫חמישישישי‪ ,‬ה‪ 67-‬באוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪ 10:00‬במשרדי יורם ל‪ .‬כהן‪ ,‬עורכי‪-‬דין‪ ,‬שברח' בר כוכבא‬
‫‪ ,23‬בני ברק (בניין ‪ ,V TOWER‬קומה ‪ .)11‬זימון זה בא לתקן ולהחליף את הזימון אסיפה כללית‬
‫מיוחדת אשר פורסם ביום שני‪ ,‬ה‪ 3-‬לאוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪.09:12‬‬
‫‪.1‬‬
‫סדר היום לאסיפה הכללית וההחלטות המוצעות‬
‫‪ 1.1‬אישור מינויה של גב' פנינה דבורין לכהונת דירקטורית חיצונית‬
‫אישור מינויה של גב' פנינה דבורין כדירקטורית חיצונית בחברה בעלת כשירות מקצועית‬
‫לתקופת כהונה בת שלוש שנים אשר תחל ביום ‪ 67.8.2015‬ותסתיים ביום ‪.56.8.2018‬‬
‫אישור הכהונה יעשה על פי הצהרתה‪ ,‬שנערכה בהתאם לסעיף ‪ 241‬לחוק החברות‪,‬‬
‫ובהתאם לתנאים הקבועים בתקנה ‪ 2‬לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬תשס"ו‪"( 2005-‬תקנות‬
‫המבחנים לדירקטורים")‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬בהסתמך על קורות חייה וההצהרה שמסרה לחברה‪ ,‬גב'‬
‫פנינה דבורין הינה בעלת כשירות מקצועית‪ ,‬כמפורט בתקנות המבחנים לדירקטורים‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצע‪ :‬לאשר את מינויה של גב' פנינה דבורין לכהונת דירקטורית‬
‫חיצונית בחברה בעלת כשירות מקצועית‪ ,‬לתקופת כהונה בת שלוש שנים אשר תחל‬
‫ביום ‪ 7.8.20156‬ותסתיים ביום ‪.56.8.2015‬‬
‫במסגרת תנאי כהונתה תהא זכאית הגב' דבורין לגמול שנתי וגמול השתתפות הנקבע‬
‫בהתאם לסכומים המפורטים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות (כללים‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬תש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות הגמול")‪ .1‬בנוסף‬
‫לכך‪ ,‬תהא זכאית הגב' פנינה דבורין להסדרי שיפוי‪ ,‬פטור וביטוח כפי שייקבע בהמשך‪,‬‬
‫ובהתאם להוראות חוק החברות בעניין‪.‬‬
‫הצהרתה של גב' פנינה דבורין מצ"ב כנספח 'א' לדוח זה‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות גב' פנינה דבורין‪ ,‬הנדרשים על פי תקנה ‪ 26‬לתקנות דוחות‬
‫תקופתיים ומידיים‪:‬‬
‫א‪ .‬שם הדירקטורית‪ :‬פנינה דבורין‪.‬‬
‫ב‪ .‬מספר ת‪.‬ז‪.03333093 : .‬‬
‫ג‪ .‬תאריך לידה‪.9.9.1946 :‬‬
‫ד‪ .‬מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬ש"י עגנון ‪ ,40‬תל אביב‪.‬‬
‫ה‪ .‬נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫ו‪ .‬חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪ :‬חברת ועדת תגמול‪ ,‬ועדת מאזן וועדת‬
‫ביקורת של החברה*‪.‬‬
‫ז‪ .‬דירקטורית חיצונית‪ :‬כן‪.‬‬
‫ח‪ .‬האם היא דירקטורית חיצונית מומחית‪ :‬לא‪.‬‬
‫ט‪ .‬האם היא דירקטורית שהחברה הגדירה אותה כבעלת כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫י‪ .‬האם היא עובדת של החברה‪ ,‬חברה בת שלה‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של‬
‫בעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫יא‪ .‬תאריך תחילת כהונתה כדירקטור‪.*67.8.2015 :‬‬
‫יב‪ .‬השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים מהאוניברסיטה העברית‪ ,‬תואר שני בהצטיינות‬
‫במשפטים מאוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בוגרת קורס דירקטורים בכירים‪.‬‬
‫יג‪ .‬עיסוקה בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטורית בחברת גול פרטנרס בע"מ‪,‬‬
‫דירקטורית חיצונית בחברת רבד בע"מ ובחברת נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ‪.‬‬
‫יד‪ .‬תאגידים נוספים בהם היא משמשת כדירקטורית‪ :‬כמפורט בסעיף יג' לעיל‪.‬‬
‫טו‪ .‬האם‪ ,‬למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה‪ ,‬היא בן משפחה של בעל ענין‬
‫אחר בחברה‪ :‬לא‬
‫טז‪ .‬האם היא דירקטורית שהחברה הגדירה אותה כבעלת מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪(92‬א)(‪)12‬‬
‫לחוק החברות‪ :‬לא‬
‫‪1‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪(7‬א) לתקנות ה גמול‪ ,‬הגמול השנתי וגמול ההשתתפות להם תהיה זכאית הגב' פנינה דבורין לא‬
‫מובאים לאישור האסיפה הכללית מאחר והם בין הסכום הקבוע לסכום המרבי כהגדרתם בתקנות הגמול‪.‬‬
‫(*) בכפוף לאישור מינויה של גב' פנינה דבורין כדירקטורית חיצונית בחברה‪ ,‬תכהן גב'‬
‫פנינה דבורין החל מיום ‪ 67.8.2015‬כחברת ועדת תגמול‪ ,‬ועדת ביקורת וועדת מאזן‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.2‬אישור מינויו של מר רונן שחר לכהונת דירקטור חיצוני‬
‫אישור מינויו של מר רונן שחר כדירקטור חיצוני בחברה בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לתקופת כהונה בת שלוש שנים אשר תחל ביום ‪ 67.8.2015‬ותסתיים ביום‬
‫‪ .56.8.2018‬אישור הכהונה יעשה על פי הצהרתו‪ ,‬שנערכה בהתאם לסעיף ‪ 241‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬ובהתאם לתנאים הקבועים בתקנה ‪ 2‬לתקנות החברות (תנאים ומבחנים‬
‫לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪,‬‬
‫תשס"ו‪"( 2005-‬תקנות המבחנים לדירקטורים")‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬בהסתמך על קורות חייו של מר שחר ובכלל זה השכלתו‪,‬‬
‫ניסיונו וכישוריו וההצהרה שמסר לחברה‪ ,‬מר רונן שחר הינו בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪ ,‬כמפורט בתקנות המבחנים לדירקטורים‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצע‪ :‬לאשר את מינויו של מר רונן שחר לכהונת דירקטור חיצוני‬
‫בחברה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬לתקופת כהונה בת שלוש שנים אשר תחל‬
‫ביום ‪ 67.8.2015‬ותסתיים ביום ‪.56.8.2018‬‬
‫במסגרת תנאי כהונתו‪ ,‬יהא זכאי מר רונן שחר לגמול שנתי וגמול השתתפות הנקבע‬
‫בהתאם לסכומים המפורטים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות (כללים‬
‫‪2‬‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬תש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות הגמול") ‪ .‬בנוסף‬
‫לכך‪ ,‬יהא זכאי מר רונן שחר להסדרי שיפוי‪ ,‬פטור וביטוח כפי שייקבע בהמשך‪ ,‬ובהתאם‬
‫להוראות חוק החברות בעניין‪.‬‬
‫הצהרתו של מר רונן שחר מצ"ב כנספח 'ב' לדוח זה‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות מר רונן שחר‪ ,‬הנדרשים על פי תקנה ‪ 26‬לתקנות דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים‪:‬‬
‫א‪ .‬שם הדירקטור‪ :‬רונן שחר‪.‬‬
‫ב‪ .‬מספר ת‪.‬ז‪.023963002 : .‬‬
‫ג‪ .‬תאריך לידה‪8.9.1968 :‬‬
‫‪ 2‬בהתאם לתקנה ‪(7‬א) לתקנות ה גמול‪ ,‬הגמול השנתי וגמול ההשתתפות להם יהיה זכאי מר רונן שחר לא מובאים‬
‫לאישור האסיפה הכללית מאחר והם בין הסכום הקבוע לסכום המרבי כהגדרתם בתקנות הגמול‪.‬‬
‫ד‪ .‬מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬לוי יצחק ‪ ,8‬תל אביב‪.‬‬
‫ה‪ .‬נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫ו‪ .‬חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪ :‬חברת ועדת תגמול‪ ,‬ועדת מאזן וועדת‬
‫ביקורת של החברה*‪.‬‬
‫ז‪ .‬דירקטור חיצוני‪ :‬כן‪.‬‬
‫ח‪ .‬האם הוא דירקטור חיצוני מומחה‪ :‬כן‪.‬‬
‫ט‪ .‬האם הוא דירקטור שהחברה הגדירה אותו כבעל כשירות מקצועית‪ :‬לא‪.‬‬
‫י‪ .‬האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת שלה‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל‬
‫עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫יא‪ .‬תאריך תחילת כהונתה כדירקטור‪.*67.8.2015 :‬‬
‫יב‪ .‬השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים עם התמחות בכלכלה מהמרכז הבינתחומי‬
‫בהרצליה‪.‬‬
‫יג‪ .‬עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עורך דין‪ ,‬שותף במשרד עורכי דין שחר‪-‬‬
‫רוזנשטיין‪.‬‬
‫יד‪ .‬תאגידים נוספים בהם הוא משמש כדירקטור‪ :‬לא‪.‬‬
‫טו‪ .‬האם‪ ,‬למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל ענין‬
‫אחר בחברה‪ :‬כןלא‪.‬‬
‫טז‪ .‬האם הוא דירקטור שהחברה הגדירה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬
‫החברות‪ :‬כן‪.‬‬
‫(*) בכפוף לאישור מינויו של מר רונן שחר כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬יכהן מר רונן שחר‬
‫החל מיום ‪ 6.8.2015‬כחבר ועדת תגמול‪ ,‬ועדת ביקורת וועדת מאזן של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.3‬מינוי פירמת רואי החשבון פאהן קנה ושות' ‪ Grant Thornton‬כרואה החשבון‬
‫המבקר של החברה והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצע‪ :‬למנות את פאהן קנה ושות' ‪ Grant Thornton‬כרואה חשבון‬
‫המבקר של החברה החל מיום ‪ 30.8.15‬ולהסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪.‬‬
‫‪ 1.4‬שינוי שם החברה‬
‫לשנות את שם החברה ל‪"-‬וויטסטון גרופ" או כל שם דומה אחר אשר יאושר על ידי רשם‬
‫החברות ולשנות את תקנון החברה בהתאם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הרוב הנדרש לאישור ההחלטות‬
‫‪ 2.1‬הרוב הנדרש לאישור מינויים של הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬כאמור בסעיפים ‪ 1.1‬ו‪1.2-‬‬
‫לעיל‪ ,‬הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית‪ ,‬הרשאים‬
‫להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪ ,‬ובלבד שיתקיימו אחד‬
‫מאלה‪:‬‬
‫‪ 2.1.1‬במניין קולות הרוב באסיפה‪ ,‬ייכלל רוב קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה‬
‫ו‪/‬או בעלי עניין אישי באישור מינויים של הדחצ"ים‪ ,‬למעט עניין אישי שאינו‬
‫כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של‬
‫בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫‪ 2.1.2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף ‪ 2.1.1‬לעיל‪ ,‬לא יעלה‬
‫על שיעור של שני (‪ )2‬אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ 2.2‬הרוב הנדרש למינוי פירמת רואי החשבון פאהן קנה ושות' ‪ grant thornton‬כרואה‬
‫החשבון המבקר של החברה לרבות הסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬והרוב הנדרש לשינוי שם החברה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.4‬לעיל‪ ,‬הינו רוב רגיל‬
‫מבין בעלי המניות המשתתפים בהצבעה ואשר זכאים להצביע בה; במניין כלל הקולות‬
‫של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מקום כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬מועדה‪ ,‬המועד לקביעת הזכאות‪ ,‬והוראות נוספות בקשר עם‬
‫ההצבעה באסיפה הכללית‬
‫‪ 3.1‬האסיפה הכללית תתכנס ביום חמישי‪6 ,‬שישי‪ 7 ,‬באוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪ 10:00‬במשרדי‬
‫יורם ל‪ .‬כהן‪ ,‬עורכי –דין‪ ,‬רח' בר כוכבא ‪ ,23‬בני ברק ( ‪ V-TOWER‬קומה ‪ .)11‬מניין‬
‫חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ 2 ,‬בעלי מניות לפחות‬
‫המחזיקים במצטבר‪ ,‬למעלה מעשרים וחמישה אחוז (‪ )25%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫אם תוך שעה לא יתכנס מניין חוקי כאמור לעיל‪ ,‬תידחה האסיפה והיא תתקיים ביום‬
‫חמישי‪13 ,‬שישי‪ 14 ,‬לאוגוסט ‪ ,2015‬באותו מקום ובאותה שעה‪ ,‬אלא אם הוחלט אחרת‬
‫ע"י יו"ר האסיפה ובהתאם לתנאים המפורטים בתקנון החברה‪ .‬מניין חוקי באסיפה‬
‫נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ 2 ,‬בעלי מניות‬
‫לפחות‪.‬‬
‫‪ 3.2‬המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬בהתאם לפסק הדין‪,‬‬
‫כהגדרתו בכותרת הינו ביום שני‪3 ,‬שלישי‪ 4 ,‬לאוגוסט ‪( 2015‬להלן‪ ":‬המועד הקובע")‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לפסק הדין‪ ,‬הניצעים בהקצאת המניות מיום ‪ 30.7.15‬ייחשבו לצורך‬
‫ההצבעה כמי שרשומים כבעלי מניה במרשם בעלי המניות של החברה לצורך סעיף‬
‫‪ )2(177‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ 3.3‬השתתפות באסיפה הכללית באמצעות ייפוי כוח‬
‫בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה הכללית ויצביע במקומו ("בא כוח")‬
‫יחתום על כתב מינוי בא כוח‪ ,‬אשר ייערך בהתאם להוראות תקנון החברה ("כתב‬
‫המינוי") ‪ .‬כתב המינוי לבא כוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או מיופה כוחו ואם‬
‫הממנה הוא תאגיד‪ ,‬ייחתם ייפוי הכוח באותה דרך שבה חותם התאגיד על מסמכים‬
‫המחייבים אותו ויצורף אליו אישור עו"ד בדבר סמכותם של החותמים לחייב את‬
‫התאגיד‪ .‬החברה רשאית לוותר על הדרישה לאישור עו"ד אם שוכנעה באופן אחר בדבר‬
‫סמכות החותמים לחייב את התאגיד‪ .‬כתב המינוי של בא כוח או עותק ממנו מאושר על‬
‫ידי עו"ד‪ ,‬יופקד במשרדי יורם ל‪ .‬כהן‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬לא פחות מ‪ 4-‬שעות (כפי שנקבע ע"י‬
‫בהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 30‬ליולי ‪ )2015‬לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או‬
‫האסיפה הנדחית שבה מתכוון מיופה הכוח להצביע על יסוד אותו ייפוי כוח‪ .‬כתב המינוי‬
‫יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי‪.‬‬
‫‪ 3.3‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬
‫בעל מניות רשאי להצביע בדבר ההחלטות המנויות בסעיפים ‪ 1.1-1.4‬באמצעות כתב‬
‫הצבעה אשר נוסחו מצ"ב כנספח 'ג' לדוח מיידי זה‪ .‬הצבעה בכתב תעשה ע"י החלק‬
‫השני של כתב ההצבעה כפי שיפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬שבהם‬
‫ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬הינם כדלקמן‪ :‬אתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪:‬‬
‫‪( http://www.magna.isa.gov.il/‬להלן‪" :‬אתר ההפצה"); אתר הבורסה לניירות ערך‬
‫בתל אביב בע"מ‪.http://maya.tase.co.il/ :‬‬
‫בעל מניה אף רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה ככל שימסרו הודעות עמדה‪.‬‬
‫חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬קישורית לנוסח ההצבעה וכתבי‬
‫העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר‬
‫מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה‬
‫כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה‬
‫בדואר תמורת דמי משלוח בלבד‪ .‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה‬
‫את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‪.‬‬
‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר‬
‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר למענו‬
‫תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות‬
‫ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע‪ .‬הודעתו של בעל מניות לא רשום לעניין כתבי‬
‫הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה‪.‬‬
‫את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו‪ ,‬כמפורט בכתב ההצבעה‪ ,‬יש להמציא‬
‫למשרדי יורם ל‪ .‬כהן‪ ,‬עורכי‪-‬דין (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ‪ 3‬שעות לפי מועד‬
‫כינוס האסיפה‪ .‬לענין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה‬
‫והמסמכים המצורפים‪ ,‬למשרדי יורם ל‪ .‬כהן‪ ,‬עורכי‪-‬דין‪.‬‬
‫ביחס לבעל מניה לא רשום‪ ,‬לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות או‬
‫אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫ביחס לבעל מניה רשום )בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה)לכתב‬
‫ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת ההתאגדות‬
‫של בעל המניות הרשום‪.‬‬
‫בעל מניות רשאי‪ ,‬עד ‪ 24‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬לפנות למשרדי יורם ל‪.‬‬
‫כהן‪ ,‬עורכי דין ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של נציג החברה כמפורט בסעיף ‪5‬‬
‫להלן‪ ,‬למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו‪.‬‬
‫הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‬
‫בעל מניה לא רשום יוכל להצביע בדבר ההחלטות המנויות בסעיפים ‪ 1.1-1.4‬באמצעות‬
‫כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ .‬כתובת‬
‫מערכת ההצבעה האלקטרונית הינה‪.http://votes.isa.gov.il :‬‬
‫בהתאם לתקנות הצבעה בכתב‪ ,‬חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה‬
‫ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך‬
‫באמצעותו במועד הקובע ("רשימת הזכאים להצביע במערכת")‪.‬‬
‫בעל מניה לא רשום רשאי‪ ,‬בכל עת‪ ,‬להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬
‫מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן‪,‬‬
‫לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב‪ ,‬כל עוד לא קיבל‬
‫הודעה אחרת ממנו‪ .‬הוראות בעלי מניות כאמור יועברו לחבר הבורסה לא יאוחר מהשעה‬
‫‪ 12:00‬בצהריים של המועד הקובע ויינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך‬
‫מסוימים המוחזקים בחשבון‪.‬‬
‫בהתאם לתקנות הצבעה בכתב‪ ,‬חבר הבורסה יעביר‪ ,‬סמוך ככל האפשר לאחר קבלת‬
‫אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע‬
‫במערכת ("אישור מסירת הרשימה")‪ ,‬לכל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המנויים‬
‫ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים‬
‫אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את‬
‫הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מספר מזהה וקוד גישה לצורך‬
‫ההצבעה במערכת ההצבעות האלקטרונית‪ .‬עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית‬
‫יוכל בעל מניה לא רשום להצביע ביחס לנושא של סדר יום האסיפה הכללית או‬
‫לחילופין‪ ,‬יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות‬
‫במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה‪ ,‬על מנת שיוכל להצביע באמצעי ההצבעה האחרים‬
‫המפורטים לעיל‪.‬‬
‫בעל מניה לא רשום יוכל להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית החל ממועד‬
‫אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שש שעות (או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי‬
‫רשות ניירות ערך‪ ,‬ובלבד שלא יעלה על ‪ 12‬שעות לפני כינוס האסיפה הכללית) לפני מועד‬
‫כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬קרי‪ ,‬עד יום חמישי‪6 ,‬שישי‪ 7 ,‬לאוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪0604:00‬‬
‫בבוקר ("מועד נעילת המערכת")‪ .‬ההצבעה האלקטרונית תהא ניתנת לשינוי או לביטול‬
‫עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה‪.‬‬
‫מקום בו נדחית האסיפה הכללית לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך‪,‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 74‬לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪ .‬אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל מניה לא‬
‫רשום‪ ,‬שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה (טרם דחיית‬
‫מועד האסיפה)‪ ,‬מלשנות את הצבעתו‪ ,‬אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר‬
‫כמפורט לעיל‪.‬‬
‫לצורך הצבעה באסיפה נדחית או אסיפת המשך‪ ,‬בעל מניה לא רשום לא יידרש להמציא‬
‫לחברה אישור בעלות חדש‪ .‬גם בעל מניה לא רשום שהשתמש במערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית על מנת להעביר לחברה אישור בעלות בלבד ומבקש להצביע באמצעי‬
‫הצבעה אחרים‪ ,‬לא יידרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה‬
‫הנדחית או באסיפת ההמשך‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הודעה על ענין אישי‬
‫לפי סעיף ‪ 276‬לחוק החברות‪ ,‬קודם להצבעה בהחלטות המפורטות בסעיפים ‪ 1.1-1.4‬לעיל‪,‬‬
‫שעל סדר יומה של האסיפה‪ ,‬יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה‪ ,‬להודיע לחברה‬
‫האם יש לו ענין אישי בהחלטה כאמור אם לאו‪ ,‬לרבות בדרך על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬לא הודיע‬
‫בעל מניה כא מור לגבי ההחלטה האמורה‪ ,‬לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה‪.‬‬
‫נוסף יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה‪ ,‬להודיע לחברה‪ ,‬לרבות על דרך של‬
‫סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה‪ ,‬האם הינו בעל ענין או נושא משרה בכירה או‬
‫משקיע מוסדי‪ ,‬אם לאו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫פרטים על נציגיה של החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי‬
‫נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי הינו עו"ד אלכסנדר פדאן ממשרד יורם ל‪ .‬כהן‪,‬‬
‫עורכי‪-‬דין‪ ,‬מרח' בר כוכבא ‪ ,23‬בני ברק‪ ,‬טלפון‪ ;03-7504545 :‬פקס‪.03-6490340 :‬‬
‫‪.6‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בנוסח המלא של המסמכים נשוא דו"ח מיידי זה במשרדי יורם ל‪ .‬כהן עורכי דין‪,‬‬
‫שברח' בר כוכבא ‪ ,23‬בני ברק‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש‪ ,‬עד למועד‬
‫האסיפה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫אורכית תקשורת בע"מ‬
‫נחתם על ידי‪ :‬רועי טוויזרטויזר‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‬