‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬ ‫תאריך‪16.7.2015 :‬‬ ‫הנדון‪:‬‬ ‫דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה מיוחדת‬ ‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( מודיעה בזה על כינוס אסיפה מיוחדת‬ ‫)להלן‪" :‬האסיפה הכללית"( שתתקיים ביום ה' ה‪ 20 -‬באוגוסט ‪ 2015‬בשעה ‪,12:00‬‬ ‫במשרדי החברה בדרך החורש ‪ ,4‬יהוד‪.‬‬ ‫‪ .1‬על סדר יומה של האסיפה‬ ‫‪ 1.1‬מינויו מחדש של מר גיורא עופר כדירקטור חיצוני‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת‪:‬‬ ‫לאשר את מינויו מחדש של מר גיורא עופר לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים )שנייה‬ ‫במספר( כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬החל מיום ‪.18.8.2015‬‬ ‫לפרטים בדבר מר גיורא עופר‪ ,‬הנדרשים על פי תקנה ‪ ,26‬ראו פרק "פרטים נוספים על‬ ‫החברה" לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2014‬שפרסמה החברה ביום ‪30.3.2015‬‬ ‫)אסמכתא‪) (2015-01-065629 :‬להלן‪" :‬הדוח התקופתי" ו‪" -‬תקנה ‪ ,"26‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפנייה של המידע הנכלל בעניין זה בדוח התקופתי‬ ‫האמור‪ .‬לא חלו שינויים בפרטים שדווחו לעניין מר עופר בדוח התקופתי האמור‪ ,‬למעט‬ ‫השינויים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור‪ :‬יו"ר עמותת הזנק לעתיד‪ ,‬יו"ר עמותת "בעצמי"‪,‬‬ ‫יו"ר המסלול הירוק מיחזור בע"מ‪ ,‬העוגנפלסט בע"מ‪ ,‬וי פיננסי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬ ‫עם מינויו מחדש )ככל ויאושר(‪ ,‬יהיה מר גיורא עופר זכאי לגמול דירקטורים בהתאם‬ ‫להחלטת החברה מיום ‪ ,30.12.2010‬כמפורט בדוח המיידי של החברה שפורסם ביום‬ ‫‪) 2.1.2011‬מס' אסמכתא‪) (2011-01-001494 :‬להלן‪" :‬דוח הגמול"(‪ .‬המידע הנכלל‬ ‫בדוח המיידי האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫מר עופר מסר לחברה הצהרה כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו מחדש‬ ‫כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיפים ‪224‬ב ו‪ 241 -‬לחוק החברות‬ ‫התשנ"ט – ‪) 1999‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪ .‬ההצהרה כאמור עומדת לעיון במשרדי‬ ‫החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש‪ ,‬והעתק ממנה מצורף לדוח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫חברות בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת תגמול והועדה לבחינת דוחות כספיים‪.‬‬ ‫תקופת כהונתו הראשונה של מר גיורא עופר כדירקטור חיצוני בחברה החלה ביום‬ ‫‪.19.8.2012‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫‪ 1.2‬מינוי של גב' נעמי ביליץ' בן עמי כדירקטורית חיצונית‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת‪:‬‬ ‫לאשר את מינויה של גב' נעמי בן עמי לתקופת כהונה של שלוש שנים כדירקטורית‬ ‫חיצונית בחברה‪ ,‬החל ממועד אישור האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫להלן פרטים בהתאם לתקנה ‪ ,26‬לגבי גב' ביליץ' בן עמי‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שם‪ :‬נעמי ביליץ' בן עמי‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪016391500 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה הצפוי‪ 20 :‬באוגוסט ‪2015‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫תאריך לידה‪10.6.1960 :‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫מענה‪ :‬רחוב הבושם ‪ ,10/2‬מבשרת ציון‬ ‫)‪(6‬‬ ‫חברותה בוועדות דירקטוריון‪ :‬עם מינויה )ככל ויאושר( תכהן גב' בן עמי בוועדת‬ ‫ביקורת‪ ,‬בוועדה לבחינת דוחות כספיים ובוועדת תגמול‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫דירקטורית חיצונית‪/‬בלתי תלויה‪ :‬דירקטורית חיצונית‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫האם היא בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ /‬כשירות מקצועית‪ :‬בעלת כשירות‬ ‫מקצועית‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫האם היא עובדת החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬לא‬ ‫)‪(10‬‬ ‫השכלתה‪ :‬בעלת תואר בוגר ביחסים בינלאומיים ולימודים רוסיים וסלאוויים‬ ‫באוניברסיטה העברית בי‪-‬ם‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬משנת ‪ 2007‬ועד כיום – ראש ארגון "נתיב‬ ‫– לשכת הקשר"‪ ,‬במשרד ראש הממשלה‪.‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫מכהנת כדירקטורית בחברות הבאות‪ :‬אין‪.‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫האם היא בת משפחה של בעל ענין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬ ‫גב' בן עמי מסרה לחברה הצהרה כי מתקיימים לגביה התנאים הנדרשים למינויה‬ ‫כדירקטורית חיצונית בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיפים ‪224‬ב ו‪ 241 -‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫ההצהרה כאמור עומדת לעיון במשרדי החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ולאחר‬ ‫תיאום מראש‪ ,‬והעתק ממנה מצורף לדוח זה‪.‬‬ ‫גברת בן עמי סווגה על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 15.7.2015‬כבעלת‬ ‫כשירות מקצועית‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬התשס"ו ‪.2005 -‬‬ ‫עם תחילת תקופת כהונתה כדירקטורית חיצונית בחברה‪ ,‬תהיה גב' בן עמי זכאית לגמול‬ ‫דירקטורים בהתאם להחלטת החברה מיום ‪ ,30.12.2010‬כמפורט בדוח הגמול‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫‪ .2‬הרוב הנדרש לאישור ההחלטות‬ ‫הרוב הנדרש לאישור כל אחת מההחלטות לעיל‪ ,‬הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות‬ ‫הנוכחים באסיפה הכללית‪ ,‬הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את‬ ‫קולות הנמנעים‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬ ‫‪ 2.1‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי‬ ‫השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה‬ ‫מקשריו עם בעל השליטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות‬ ‫האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬ ‫‪ 2.2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף ‪ 2.1‬לעיל לא יעלה על שיעור‬ ‫של שני אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .3‬מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה‬ ‫האסיפה הכללית תתכנס ביום ה' ה‪ 20 -‬באוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪ 12:00‬במשרדי‬ ‫החברה‪ ,‬בדרך החורש ‪ ,4‬יהוד‪ .‬מנין חוקי יתהווה כאשר יהיו נוכחים בעצמם או על ידי‬ ‫שלוח‪ ,‬לפחות שני )‪ (2‬בעלי מניות שלהם עשרים אחוזים )‪ (20%‬לפחות מזכויות‬ ‫ההצבעה בחברה‪ .‬אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ה' ה‪ 27 -‬באוגוסט ‪,2015‬‬ ‫באותו מקום ובאותה שעה‪ .‬לאסיפה נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם‬ ‫או על ידי שלוח‪ ,‬שני )‪ (2‬בעלי מניות שלהם עשרים אחוזים )‪ (20%‬לפחות מזכויות‬ ‫ההצבעה בחברה‪ .‬אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יהיה‬ ‫נוכח מנין חוקי‪ ,‬תבוטל האסיפה‪ .‬המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע‬ ‫באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 182‬לחוק החברות‪ ,‬הינו ביום ב' ה‪ 20 -‬ביולי ‪2015‬‬ ‫)להלן‪" :‬המועד הקובע"(‪.‬‬ ‫‪ .4‬אופן ההצבעה‬ ‫‪ 4.1‬בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה‪.‬‬ ‫המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן‪" :‬כתב המינוי"( יערך בכתב וייחתם על ידי‬ ‫הממנה‪ ,‬ואם הממנה הוא תאגיד‪ ,‬ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד‪ .‬כתב המינוי יופקד‬ ‫במשרדי החברה לפחות ‪ 48‬שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית בכל הנוגע להחלטות המנויות‬ ‫לעיל‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬כמפורט להלן )להלן‪" :‬כתב הצבעה"(‪.‬‬ ‫‪ 4.2‬בנוסף‪ ,‬בעל מניות לא רשום )דהיינו‪ ,‬מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן‬ ‫מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים(‬ ‫)להלן‪" :‬בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני‬ ‫שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן‪" :‬כתב הצבעה אלקטרוני" ו‪-‬‬ ‫"מערכת הצבעה אלקטרונית"‪ ,‬בהתאמה( עד ‪ 6‬שעות לפני מועד האסיפה )לעיל ולהלן‪:‬‬ ‫"מועד נעילת המערכת"(‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫בעל מניות לא רשום רשאי‪ ,‬בכל עת‪ ,‬להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬ ‫מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת‬ ‫האלקטרונית )כפי שנקבעה במועד הקובע(‪ .‬עשה כן‪ ,‬לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו‬ ‫בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(‪ ,‬תשס"ו‪ ,2005-‬כל עוד לא‬ ‫קיבל הוראה אחרת מבעל המניות הלא רשום‪ .‬הוראות בעלי מניות כאמור יועברו לחבר‬ ‫הבורסה לא יאוחר מהשעה ‪ 12:00‬בצהריים של המועד הקובע‪ ,‬וזאת לגבי חשבון ניירות‬ ‫הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון‪.‬‬ ‫כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון‬ ‫)או אחד מבעליו‪ ,‬בחשבון משותף( וקוד גישה‪ ,‬אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר‬ ‫הבורסה באמצעותו הוא מחזיק במניות החברה‪.‬‬ ‫עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים‬ ‫שעל סדר יומה של האסיפה‪ .‬לחלופין‪ ,‬בעל מניות יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות‬ ‫המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך כמפורט בסעיף ‪ 4.6‬להלן‪ ,‬ללא ציון‬ ‫אופן הצבעתו‪ ,‬על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות‪.‬‬ ‫‪ 4.3‬כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬שבהם‬ ‫ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫הינם‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫אתר‬ ‫ההפצה‬ ‫של‬ ‫רשות‬ ‫ניירות‬ ‫ערך‪:‬‬ ‫‪) http://www.magna.isa.gov.il/‬להלן‪" :‬אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל אביב בע"מ‪ .http://maya.tase.co.il/ :‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה‬ ‫ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‪.‬‬ ‫‪ 4.4‬חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי‬ ‫העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר‬ ‫מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי‬ ‫אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר‬ ‫תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים‬ ‫ובמועד קודם למועד הקובע‪.‬‬ ‫‪ 4.5‬בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר‬ ‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אצל‬ ‫מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון‬ ‫ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ 4.6‬בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות לחברה באמצעות מערכת‬ ‫ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬ ‫‪ 4.7‬הצבעה בכתב תעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה‪ ,‬המצ"ב לדוח זימון‬ ‫אסיפה זה‪ .‬את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן‪" :‬המסמכים‬ ‫‪-5-‬‬ ‫המצורפים"(‪ ,‬כמפורט בכתב ההצבעה‪ ,‬יש להמציא למשרדי החברה עד ‪ 4‬שעות לפני‬ ‫מועד כינוס האסיפה‪ .‬לענין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה‬ ‫והמסמכים המצורפים‪ ,‬למשרדי החברה‪.‬‬ ‫‪ 4.8‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה‪ ,‬הינו עד ‪ 10‬ימים לאחר המועד‬ ‫הקובעלפני מועד האסיפה‪.‬‬ ‫‪ .5‬הוספת נושא לסדר היום‬ ‫לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא‪/‬ים לסדר‬ ‫היום‪ ,‬עשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ ,‬וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות‬ ‫עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה‪.‬‬ ‫בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות ‪ 1%‬לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה‬ ‫הכללית של החברה‪ ,‬רשאי לבקש מהדירקטוריון‪ ,‬עד ‪ 7‬ימים לאחר זימון האסיפה‪ ,‬לכלול‬ ‫נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית‪.‬‬ ‫מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה‬ ‫הכללית‪ ,‬תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן‪ ,‬ככל שיידרש‪ ,‬ותפרסם‬ ‫אותם לא יאוחר מ‪ 7 -‬ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף‬ ‫על סדר היום‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬מובהר‪ ,‬כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן‪ ,‬אין‬ ‫בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה‪.‬‬ ‫‪ .6‬פרטים על נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה‬ ‫עו"ד לאריסה כהן‪ ,‬מזכירת החברה‪ ,‬טל‪ ,03-5393586 :‬פקס‪ ,03-5393523 :‬עו"ד עופר‬ ‫ינקוביץ ועו"ד ערן פודם‪ ,‬וקסלר‪ ,‬ברגמן ושות'‪ ,‬רח' יהודה הלוי ‪ ,23‬מגדל דיסקונט )קומה‬ ‫‪ ,(22‬תל אביב‪ ,‬טל‪ ,03-5119393 :‬פקס‪.03-5119394 :‬‬ ‫‪ .7‬עיון במסמכים‬ ‫ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המנויות לעיל ובהצהרות של גב' בן עמי ומר גיורא‬ ‫עופר‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬בדרך החורש ‪ ,4‬יהוד‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬עד למועד‬ ‫האסיפה‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬ ‫נחתם על ידי‪ :‬מנשה שגיב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‬