Prospekt - Stronghold
STRONGHOLD INVEST AB PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV OBLIGATIONSLÅN 2013/2016 OM 111 000 000 KRONOR VIKTIG INFORMATION Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Stronghold Invest AB (”Bolaget”) med anledning av att Bolaget avser att ansöka om upptagande av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om SEK 111 000 000 (”Obligationslånet”) till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, ändrat genom rådets direktiv 2010/73/EU. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektet har upprättats för att möjliggöra upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Svensk lag är tillämplig på Prospektet. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras enligt den amerikanska vid var tid gällande värdepapperslagstiftningen, U.S. Securities Act of 1933, eller någon delstatlig värdepapperslagstiftning i USA. Vidare har Bolaget inte registrerat Obligationerna enligt något annat lands värdepapperslagstiftning. Eventuella uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Prospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”. Varje potentiell investerare i Obligationerna måste avgöra lämpligheten av en investering i ljuset av sina egna förhållanden. Prospektet hålls tillgängligt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.stronghold.se) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Med ”SEK” avses svenska kronor och med ”EUR” avses euro. Tvist rörande Prospektet ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt. Begrepp och termer som nyttjas i Prospektet har samma innebörd som i kapitlet ”Obligationsvillkor” såtillvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet. Innehållsförteckning RISKFAKTORER ................................................................................................................................... 1 ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET ..................................................................................................... 10 OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET ................................................................................................. 11 INFORMATION OM BOLAGET ........................................................................................................ 13 BOLAGETS LEDNING ....................................................................................................................... 17 ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH ÄGARSTRUKTUR......................................................................... 18 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION .......................................................................... 20 FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET PÅ ENGELSKA ................................ 25 FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET PÅ SVENSKA ................................... 29 ADRESSER .......................................................................................................................................... 62 DEFINITIONER Stronghold eller Bolaget Stronghold Invest AB (publ), ett publikt aktiebolag med sitt registrerade säte i Stockholms kommun, Sverige, med org.nr 556713-9067 Koncernen Stronghold är koncernmoderbolag för Stronghold-koncernen Obligationslånet Avser obligationslån 2013/2016, om SEK 111 000 000, ISIN: SE0005562907 NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB Prospektet Föreliggande prospekt som upprättats med anledning av inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm RISKFAKTORER Risker och risktagande är en ofrånkomlig del av att investera i värdepapper (de värdepapper som emitteras av Stronghold kallas i detta dokument för ”Obligationerna”). Det finns risker som relaterar såväl till förhållanden hänförliga till Stronghold och Koncernen som helhet, som till förhållanden utan någon särskild relation till Stronghold och/eller Koncernen. Utöver att ta hänsyn till den övriga informationen i detta dokument och göra en allmän utvärdering av externa faktorer bör investerare, innan de fattar ett investeringsbeslut, noggrant överväga följande riskfaktorer. Om någon av de händelser som diskuteras nedan inträffar kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Strongholds och/eller Koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat och därmed kunna påverka möjligheterna att infria förpliktelserna i enlighet med villkoren för Obligationslånet eller marknadspriset på Obligationerna. De risker som presenteras i detta dokument är inte uttömmande, och andra risker som för närvarande inte är kända för Koncernen eller som Koncernen för närvarande bedömer som oväsentliga och som därför inte diskuteras i detta dokument, kan också ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernen och dess förmåga att uppfylla sina förpliktelser under Obligationerna. Potentiella investerare bör därför noggrant överväga informationen i detta dokument och göra en självständig utvärdering innan de fattar ett investeringsbeslut. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade på något särskilt sätt. 1. Koncernspecifika risker Marknadsförhållanden och ekonomiska förhållanden Eventuell turbulens på markanden, i synnerhet på den nordiska fastighetsmarknaden, eller ytterligare nedgångar i den globala konjunkturen kan påverka den finansiella ställningen hos Koncernens kunder och potentiellt inverka på deras förmåga att göra affärer med Koncernen. Försämringar i den globala ekonomin eller en eventuell minskning av efterfrågan på Koncernenes tjänster och produkter kan påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Konkurrens på marknaden Det råder hård konkurrens på den marknad på vilken Koncernen är verksam, och Koncernen har ett antal konkurrenter inom olika affärsområden och på olika geografiska marknader. Det kan inte uteslutas att dessa konkurrenter kommer att växa sig starkare i framtiden, till exempel genom ytterligare konsolidering. Det finns inga garantier för att Koncernen kommer att kunna konkurrera framgångsrikt mot varken nuvarande eller framtida tillkommande konkurrenter, och ett misslyckande härvidlag kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Anskaffning och förvaltning av fondmedel Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat är i stor utsträckning beroende av Koncernens förmåga att anskaffa kapital till och framtida fonder som förvaltas av Niam, liksom av att dessa fonders investeringar kan realiseras på ett framgångsrikt sätt. Eventuell turbulens på marknaden eller ytterligare nedgångar i den globala ekonomiska konjunkturen kan ha en negativ inverkan på Koncernens förmåga att attrahera investerare och anskaffa kapital, och kan också inverka på utfallet av den förväntade realisationen av fondens investeringar, och således också inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 2 Det finns ingen garanti för att Niam kommer att fortsätta vara lika framgångsrikt i sin förvaltning av fonderna som historiskt, vilket kan innebära lägre förvaltningsavgifter och provisioner i framtiden. Fastighets- och portföljförvaltning Koncernen tillhandahåller tjänster till fastighetsägare och investerare vilka inkluderar bland annat fastighets- och portföljförvaltning. Missbedömningar med hänsyn till investeringsbeslut, omförhandling av hyresavtal, icke-efterlevnad av relevanta lagar och föreskrifter vid förvaltande av fastigheter eller allmän misskötsel av förvaltningen av fastighetsportföljer kan också inverka på Koncernens omsättning, resultat och finansiella ställning. Det finns vidare ingen garanti för att Koncernen kommer kunna behålla samma kostnadsbas. Stora förändringar i prissättning och stigande kostnader kan ha en negativ inverkan på Koncernens omsättning, resultat och finansiella ställning. Kundberoende Några av de största kunderna, till vissa bolag i Koncernen (t.ex. Newsec Asset Management), svarar tillsammans för en betydande del intäkterna för de bolag hos vilka de är kunder. Exponering mot ett fåtal viktiga kunder gör dessa bolag sårbara för förändringar i efterfrågan från dessa kunder, liksom för uppsägning av de relevanta avtalen. Förlusten av en viktig kund kan ha en negativ inverkan på Koncernens omsättning, resultat och finansiella ställning. Expansionsplaner Koncernen förbereder för närvarande, genom Datscha, att påbörja verksamhet i Storbritannien. Datscha har investerat betydande belopp och nedlagda arbetstimmar i denna expansion. Det finns emellertid ingen garanti för att en sådan expansion kommer att bli framgångsrik, då Datscha går in på en mogen marknad där det råder hård konkurrens. Om expansionen inte blir framgångsrik kan Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Produktutveckling Koncernen, i synnerhet Datscha, är i inte obetydlig utsträckning beroende av sin förmåga att utveckla nya och innovativa produkter och tjänster. Det finns ingen garanti för att Koncernen kommer att bli framgångsrik på detta område. Om Koncernen inte är framgångsrik härvidlag kan Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Nyckelpersoner Koncernens framtida utveckling är till stor del beroende av dess nyckelpersoners kompetens, erfarenhet och engagemang. Dessa personer har också ingående kunskaper om branschen i allmänhet och om Koncernen i synnerhet. Det är därför viktigt för Koncernens framtida affärsverksamhet och utveckling att den lyckas behålla och såvitt är nödvändigt rekrytera kompetent personal. Om Koncernen skulle vara oförmögen att behålla eller rekrytera sådan personal kan detta ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Negativ publicitet Koncernen är beroende av sina varumärken för att behålla och attrahera nya kunder och investerare. Eventuell negativ publicitet eller negativa offentliggöranden hänförliga till Koncernen kan, oavsett om sådan publicitet eller sådana offentliggöranden är berättigade eller 3 inte, minska varumärkenas värde och ha en negativ inverkan på Koncernens omsättning, resultat och finansiella ställning. Koncernens upplåning samt ränterisk Koncernen har ådragit sig, och kan komma att i enlighet med de begränsningar som uppställs av de slutliga villkoren för Obligationerna vidare ådra sig, finansiell skuldsättning för att finansiera Koncernens verksamhet. Sådan finansiering kan komma att generera kostnader vilka kan komma att vara högre än de intäkter som Koncernens verksamhet och investeringar genererar. Att låna pengar för att göra investeringar kommer att öka Koncernens exponering mot kapitalförluster och ökade räntekostnader. Försäkringar Om Koncernen är oförmögen att upprätthålla sitt försäkringsskydd på godtagbara villkor, eller om framtida affärsbetingade försäkringsbehov överstiger eller faller utanför Koncernens nuvarande försäkringsskydd, eller om Koncernens ekonomiska beredskap för oförsäkrade kostnader visar sig vara otillräcklig för att täcka de slutliga kostnaderna kan detta ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrensrättsliga regler Vissa av bolagen i Koncernen har en relativt stor marknadsandel i Sverige, vilket medför att dessa bolag är mer exponerade mot risker hänförliga till tillämpliga konkurrensrättsliga regler (i synnerhet förbudet mot missbruk av dominerande ställning), och det kan inte uteslutas att dessa bolag kan komma att bli föremål för utredningar eller rättsliga förfaranden från konkurrensmyndigheter som en följd härav. Eventuella överträdelser av konkurrensrättsliga regler kan resultera i böter eller annan form av ansvar för de berörda bolagen, vilken kan ha en negativ inverkan på Koncernens rykte, verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Valutarisk Strongholds funktionella valuta är svenska kronor (“SEK”). Även om Koncernens intäkter och kostnader huvudsakligen denomineras i SEK så har Koncernen intäkter och kostnader vilka inte denomineras i SEK, utan i t.ex. euro, danska kronor och norska kronor. Koncernen är till följd härav exponerad mot ofördelaktiga fluktuationer i valutaväxelkurser, vilken kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatter och avgifter Koncernen bedriver sin verksamhet i enlighet med sin tolkning av tillämpliga skattebestämmelser, samt tillämpliga föreskrifter och uttalanden. Det finns dock ingen garanti för att Koncernens eller dess rådgivares tolkning och Koncernens tillämpning av lagar, förordningar och rättspraxis har varit eller kommer fortsätta att vara korrekt, eller att sådana lagar, förordningar och praxis inte kommer att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Om detta skulle inträffa kan Koncernens skatteskulder komma att öka, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Förmåga att uppfylla villkoren för Obligationerna Det åligger Stronghold att efterleva de slutliga villkoren för Obligationerna. Händelser utanför Koncernens kontroll, inklusive förändringar i de ekonomiska och affärsmässiga förutsättningar under vilka Koncernen bedriver sin verksamhet, kan påverka Strongholds förmåga att efterleva 4 bl.a. de åtaganden som slås fast i de slutliga villkoren för Obligationerna. Ett brott mot de slutliga villkoren för Obligationerna kan komma att utgöra en hävningsgrund enligt de slutliga villkoren för Obligationerna. Förmåga att infria låneåtagandet Strongholds förmåga att återbetala lånet som upptas under Obligationerna kommer att bero på bland annat Koncernens framtida finansiella och affärsmässiga prestation, vilka kommer att påverkas av de allmänna ekonomiska förhållandena liksom finansiella, affärsmässiga, regulatoriska med flera faktorer, varav några ligger utanför Koncernens kontroll. Om Koncernens rörelseintäkter inte är tillräckligt för att infria dess nuvarande eller framtida låneåtaganden kan Koncernen komma att bli tvungen att vidta sådana åtgärder som att reducera eller försena affärsbeslut om förvärv och investeringar, sälja tillgångar, omstrukturera eller omfinansiera sin skuld eller söka ytterligare riskkapital. Koncernen kan komma att inte kunna genomföra dessa åtgärder på tillfredsställande villkor, eller över huvud taget. Kreditrisk Koncernens nuvarande och potentiella kunder och andra motparter kan komma att hamna i en finansiell situation där de inte kan betala överenskomna arvoden eller andra skulder till Koncernen i den takt som de förfaller till betalning, eller annars inte kan fullfölja sina förpliktelser mot Koncernen. Det finns inga garantier för att Koncernens motparter kan fullfölja sina förpliktelser, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Beroende av andra bolag inom Koncernen Stronghold är ett holdingbolag och har som sådant inga andra tillgångar av betydelse än sina dotterbolag. Stronghold är således beroende av dotterbolagens verksamhet för att erhålla tillräckliga inkomster och tillräckliga kassaflöden. En minskning av varje sådan inkomst eller sådant kassaflöde kan ha en materiellt negativt inverkan på Strongholds finansiella läge och dess förmåga att återbetala sin skuld under Obligationerna. Ändrad lagstiftning Den verksamhet som Koncernen bedriver påverkas av ett antal lagar och förordningar, inklusive finans- och kapitalmarknadsrättsliga regleringar (exempelvis det s.k. AIFM-direktivet), konkurrensrättsliga regleringar, miljörättsliga regleringar och skattebestämmelser. Ny eller ändrad lagstiftning eller reglering kan ge upphov till oväntade kostnader eller påtvinga begränsningar på utvecklingen av affärsverksamheten eller annars påverka omsättningen, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet och rörelseresultat. Geografisk bredd och efterlevnad av befintliga lagar och förordningar Koncernen bedriver sin verksamhet i flera olika länder och måste följaktligen iaktta ett antal olika regulatoriska system i ett antal olika jurisdiktioner. Underlåtenhet att efterleva sådana lagar, regleringar eller tillståndskrav kan påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 5 Rättstvister Krav eller andra rättsliga förfaranden kan i framtiden komma att framställas respektive inledas mot Koncernen. Sådana krav eller förfaranden kan komma att få betydande ofördelaktiga effekter för Koncernens finansiella ställning, prestation och position på marknaden. IT Koncernen använder IT-system för interna ändamål, liksom externt i kommunikationen med sina kunder. Omfattande stilleståndstid för nätverksservar liksom attacker från IT-virus kan negativt påverka vissa delar av Koncernens verksamhet, vilket ytterst kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. 2. Värdepappersspecifika risker Kreditrisk Investerare i Obligationerna bär en kreditrisk som hänför sig till Koncernen. Investerarens möjlighet att få betalning under de slutliga villkoren för Obligationerna är därför beroende av Strongholds förmåga att fullgöra sina betalningsåtaganden, vilka i sin tur i huvudsak är beroende av Koncernens finansiella ställning och hur Koncernens verksamhet presterar. Koncernens finansiella ställning påverkas av en mängd faktorer, av vilka några har nämnts ovan. En ökad kreditrisk kan få till följd att marknaden åsätter Obligationerna en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning hos Koncernen kan minska Koncernens möjligheter att få lånefinansiering när Obligationerna förfaller till betalning. Återfinansieringsrisk Koncernen kan komma att bli tvungen att refinansiera hela eller delar av sina utestående lån, inklusive Obligationerna. Koncernens förmåga att framgångrikt refinansiera lånen är beroende av förhållandena på kapitalmarknaden och av Koncernens finansiella ställning vid ett sådant tillfälle då detta skulle bli aktuellt. Koncernen kan komma att sakna tillgång till finansieringskällor på gynnsamma villkor, eller helt och hållet. Koncernens oförmåga att refinansiera sina låneåtaganden på gynnsamma villkor, eller över huvud taget, kan ha en materiellt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat, liksom på obligationsinnehavarnas möjligheter att återfå lånebeloppet under Obligationerna. Ränterisk Obligationernas värde beror på ett antal faktorer, varav en av de mest betydande över tid är nivån på marknadsräntorna. En investering i Obligationerna innefattar en risk för att marknadsvärdet av Obligationerna kan påverkas negativt av förändringar i marknadsräntan. Likviditetsrisk Koncernen avser att ansöka om notering av Obligationer på en svensk reglerad marknad. Det kan emellertid inte garanteras att Obligationerna kommer att upptas till handel. Även om Obligationerna skulle komma att tas upp till handel på en reglerad marknad förekommer dessutom inte alltid aktiv handel, och det finns således inga garantier för att en likvid marknad för handel av Obligationerna kommer att uppstå eller upprätthållas, även om Obligationerna 6 noteras. Detta kan få till följd att obligationsinnehavarna inte kan avyttra Obligationerna när de så önskar, eller till ett pris som tillåter en vinst som är jämförbar med en liknande investering för vilken det finns en aktiv och fungerande sekundärmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan således komma att ha en negativ inverkan på Obligationernas marknadspris. Om Obligationerna noteras på en svensk reglerad marknad kan Obligationernas nominella värde vidare komma att inte vara indikativt för deras marknadsvärde. Det bör även noteras att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra Obligationerna (på över huvud taget rimliga villkor) till följd av, exempelvis, allvarliga prisfluktuationer, stängning av den relevanta marknaden eller handelsrestriktioner som har ålagts marknaden. Obligationerna kan vara en olämplig investering för vissa investerare Varje potentiell investerare i Obligationerna måste avgöra lämpligheten av investeringen i ljuset av investerarens egna förhållanden. Varje investerare bör i synnerhet: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull värdering av Obligationerna, utvärdera fördelarna och riskerna med att investera i Obligationerna och ta ställning till den information som innefattas eller hänvisas till i detta dokument, eller ett tillägg till detta dokument; (b) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska redskap för att, inom den kontext som investerarens individuella finansiella situation utgör, utvärdera en investering i Obligationerna samt den effekt som Obligationerna kommer att ha på investerarens portfölj i stort; (c) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att kunna bära risker som en investering i Obligationerna medför; (d) helt och hållet förstå de slutliga villkoren för Obligationerna; och (e) förmå utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en finansiell rådgivare) möjliga scenarier för ekonomisk utveckling, ränteutveckling och andra faktorer som kan komma att påverka investerarens investering och investerarens förmåga att bära de aktuella riskerna. Obligationernas marknadspris kan vara volatilt Marknadspriset för Obligationerna kan vara föremål för betydande fluktuationer till följd av faktiska eller förväntade fluktuationer i Koncernens och dess konkurrenters rörelseresultat, ofördelaktig affärsutveckling, förändringar i det regulatoriska landskap i vilket Koncernen verkar, förändringar i finansiella prognoser av värdepappersanalytiker eller faktisk eller förväntad försäljningen av ett stort antal Obligationer, liksom till följd av andra faktorer. De globala finansmarknaderna har dessutom på senare år upplevt betydande fluktuationer i prisoch volym som, om de upprepas i framtiden, kan ha en negativ inverkan på marknadspriset för Obligationerna utan hänsyn till Koncernens rörelseresultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter. Obligationernas strukturella efterställning och dotterbolagens insolvens En betydande del av Koncernens tillgångar och intäkter ägs respektive genereras av Strongholds dotterbolag. Dotterbolagen är egna juridiska personer och således juridiskt åtskilda från 7 Stronghold. Dotterbolagens förmåga att göra utbetalningar till Stronghold begränsas av, bland annat, tillgången till likvida medel, bankavtal, bolagsrättsliga restriktioner och nationell rätt. Vidare, i händelse av insolvens, likvidation eller liknande beträffande något av dotterbolagen kommer detta dotterbolags samtliga borgenärer vara berättigade till full betalning ur dotterbolagets egendomsmassa innan något annat bolag inom Koncernen, i egenskap av aktieägare, är berättigat till betalning. Obligationerna är således strukturellt efterställda i förhållande till dotterbolagens respektive förpliktelser. Det kan inte garanteras att Koncernen eller dess tillgångar skulle vara skyddade från åtgärder från koncerndotterbolagens borgenärer, exempelvis åtgärder som grundar sig på konkursrättsliga regler, kontraktsförhållanden eller annars. Betalningsinställelse eller insolvens hos vissa av Koncernens dotterbolag kan vidare få till följd att Koncernen tvingas erlägga betalning enligt finansiella garantier avseende sådana dotterbolags förpliktelser, eller att hävningsgrund inträder beträffande vissa av Koncernens kreditavtal. Begränsningar i Stronghold Group AB:s kreditfacilitet Stronghold är beroende av att utdelningar från Stronghold Group AB (”Stronghold Group”) samt räntebetalningar enligt det koncerninterna lånet mellan Stronghold och Stronghold Group (det ”Koncerninterna Lånet”) från Stronghold Group beviljas innan eller på datumet för emitterandet av Obligationerna för att kunna återbetala lånebeloppet enligt Obligationerna. Stronghold Group kommer vidare att innan eller på dagen för emitterandet av Obligationerna att ingå en kreditfacilitet med en svensk bank (”Kreditfaciliteten”) vilken, bland annat, kommer att innehålla vissa begränsningar av Stronghold Groups möjligheter att betala utdelning till Stronghold eller göra räntebetalningar enligt det Koncerninterna Lånet till Stronghold. Dessutom kommer Stronghold under Kreditfaciliteten att pantsätta sina rättigheter enligt det Koncerninterna Lånet till den utlånande banken, till säkerhet för Stronghold Groups förpliktelser enligt Kreditfaciliteten. Sådan ställd säkerhet kan tas i anspråk av den utlånande banken i händelse av en betalningsinställelse enligt Kreditfaciliteten. Underlåtenhet av Stronghold Group att efterleva villkoren i Kreditfaciliteten kan, till följd härav, ha en materiellt negativ effekt på Strongholds finansiella ställning och dess förmåga att infria låneåtagandet under Obligationerna. Säkerhet i Koncernens tillgångar för tredje part Koncernen kan komma att, med vissa begränsningar, från tid till annan ådra sig ytterligare finansiell skuldsättning och ställa ytterligare säkerhet för sådan kredit. I händelse av Strongholds konkurs, rekonstruktion eller likvidation kommer obligationsinnehavarnas fordringar att bli efterställda vad avser rätt till betalning ur sådan egendom som har ställts som säkerhet till andra borgenärer. Tvångsvist ianspråktagande av pantsatta aktier Även om förpliktelserna under Obligationerna kommer att säkerställas med en panträtt med bästa rätt i alla aktier i Stronghold Group så kan Stronghold inte garantera att intäkterna från en tvångsvis försäljning av dessa aktier skulle vara tillräckliga för att betala hela det belopp som är förfallet till betalning under Obligationerna. För det fall att Stronghold Group är föremål för upplösning, omkapitalisering, rekonstruktion, likvidation eller något annat konkurs- eller insolvensförfarande kan de aktier som är föremål för pantsättningen komma att ha ett mycket begränsat värde då alla Stronghold Group AB:s förpliktelser måste fullgöras, vilket potentiellt kan medföra att det då finns små eller inga tillgångar kvar i Stronghold Group som kan tas i anspråk för obligationsinnehavarnas fordringar. 8 Som en följd av detta kan obligationsinnehavarna komma att inte få tillbaka det fulla värdet av sin fordran under Obligationerna i händelse av en tvångsvis försäljning av de pantsatta aktierna. Dessutom kan värdet på aktierna som är föremål för pantsättningen minska över tid. Om intäkterna vid en tvångsvis försäljning av aktierna inte är tillräckliga för att infria alla utestående och förfallna förpliktelser som hänför sig till Obligationerna kommer obligationsinnehavarna endast ha en oprioriterad fordran på den återstående förmögenhetsmassan (om någon sådan finns) i Stronghold, för de belopp som fortfarande är utestående under Obligationerna. Risk hänförlig till förtid inlösen Enligt de slutliga villkoren för Obligationerna, och som beskrivs i villkorsbladet för Obligationerna, har Stronghold reserverat sig möjligheten att lösa in alla uteståense Obligationer innan den slutliga förfallodagen. Om Obligationerna löses in innan den slutliga förfallodagen har Obligationsinnehavarna rätt till ett särskilt belopp för förtida inlösen, vilken överstiger det nominella värdet, i enlighet med de slutliga villkoren för Obligationerna. Det finns emellertid en risk för att marknadsvärdet för Obligationerna är högre än beloppet för förtida inlösen, liksom att det visar sig inte möjligt för obligationsinnehavarna att återinvestera det erhållna beloppet till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på Obligationerna, eller att det endast visar sig möjligt att återinvestera det erhållna beloppet till en betydligt lägre ränta. Det är vidare möjligt att Stronghold inte har tillräckligt med likvida medel vid tiden för obligatorisk återbetalning för att göra den nödvändiga förtida inlösen av Obligationerna. Obligationsinnehavarrepresentation, inga rättsliga åtgärder mot Stronghold I enlighet med de slutliga villkoren för Obligationerna kommer säkerhetsagenten att representera alla obligationsinnehavare i alla frågor som rör Obligationerna, och obligationsinnehavarna kommer att vara förhindrade att vidta rättsliga åtgärder på egen hand mot Stronghold. Följaktligen har enskilda obligationsinnehavare inte rätt att vida rättsliga åtgärder för att framtvinga hävning genom att kräva betalning eller påkalla ianspråktagande av någon säkerhet som har ställts av Stronghold, och kan därför komma att sakna effektiva rättsmedel såvida inte en erforderlig majoritet av obligationsinnehavarna samtycker till att vidta sådana åtgärder. Möjligheten att en enskild obligationsinnehavare, i vissa situationer, skulle inleda ett eget rättsligt förfarande mot Stronghold (i strid med de slutliga villkoren för Obligationerna) kan emellertid inte uteslutas, vilket kan resultera i återbetalning eller uppsägning av Obligationerna, eller andra åtgärder mot Stronghold vilka kan ha en negativ inverkan på Strongholds finansiella ställning. För att möjliggöra för säkerhetsagenten att representera obligationsinnehavarna inför rätta kan obligationsinnehavarna och/eller deras företrädare behöva ställa ut rättegångsfullmakter. Underlåtetenhet hos någon av obligationsinnehavarna att ställa ut en sådan fullmakt kan negativt påverka möjligheten att föra en rättslig process mot Stronghold. Enligt de slutliga villkoren för Obligationerna kommer säkerhetsagenten i vissa fall ha rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som binder alla obligationsinnehavare. Till följd härav kan säkerhetsagentens handlande i sådana frågor påverka en obligationsinnehavares rätt på ett sätt som är icke-önskvärt för vissa av obligationsinnehavarna. Obligationsinnehavarmöte De slutliga villkoren för Obligationerna kommer att omfatta vissa bestämmelser beträffande obligationsinnehavarmöte. Sådana möten kan komma att hållas i syfte att lösa frågor hänförliga 9 till obligationsinnehavarnas intressen. De slutliga villkoren för Obligationerna kommer att tillåta att däri fastslagna majoriteter binder alla obligationsinnehavare, inklusive obligationsinnehavare som inte har deltagit i mötet och obligationsinnehavare som har röstat annorlunda än den erforderliga majoriteten vid ett i rätt ordning sammankallat och genomfört obligationshavarmöte. Till följd härav kan obligationsinnehavarmajoritetens handlande i sådana frågor påverka en obligationsinnehavares rätt på ett sätt som är icke-önskvärt för vissa av obligationsinnehavarna. Begränsningar i överlåtbarhet av Obligationerna Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt 1933 års amerikanska Securities Act, i uppdaterad lydelse, eller enligt någon delstatlig amerikansk värdepapperslagstiftning. Med reservation för vissa undantag, får en innehavare av Obligationerna inte utbjuda eller överlåta Obligationerna i USA. Stronghold har inte förbundit sig att registrera Obligationerna enligt 1933 års amerikanska Securities Act eller någon delstatligt amerikansk värdepapperslagstiftning, eller att utverka något utbyteserbjudande för framtiden avseende Obligationerna. Stronghold har vidare inte heller registrerat Obligationerna enligt något annat lands värdepapperslagstiftning. Det är varje potentiell investerares skyldighet att säkerställa att utbjudandet och överlåtelsen av Obligationerna står i överensstämmelse med all tillämplig värdepapperslagstiftning. Risker hänförliga till clearing och avveckling i Euroclears system Obligationerna kommer att vara ansluta till det kontobaserade systemet hos Euroclear, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel kommer att ske i Euroclears system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Innehavare av Obligationerna måste därför förlita sig på att Euroclears kontobaserade system fungerar tillfredsställande. Ändrad eller nytillkommen lagstiftning Detta dokument baseras, och de slutliga villkoren för Obligationerna kommer att baseras, på svensk rätt i kraft vid tidpunkten för emitterandet av Obligationerna. Inga garantier eller försäkringar kan ges beträffande effekten av framtida lagstiftningsåtgärder eller ändringar eller modifikationer av administrativ praxis. Det pågår ständigt arbete med förändringar i lagstiftning och praxis gällande beskattning av företag. En förändring av skattelagstiftning eller praxis som innebär exempelvis förändrad bolagsskattesats eller förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjligheterna att utnyttja eventuella underskottsavdrag kan medföra en framtida förändrad skattesituation för Bolaget vilket kan påverka värdet av Obligationerna negativt. 10 ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET I december 2013 emitterade Stronghold det Obligationslån som avses i Prospektet. Beslutet att emittera Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse den 25 november 2013. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, ändrat genom rådets direktiv 2010/73/EU. Styrelsen för Stronghold ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet, och handlingar som införlivats i Prospektet genom hänvisning har återgivits korrekt. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm 28 november 2014 STRONGHOLD INVEST AB Styrelsen 11 OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET Detta avsnitt ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende upptagande till handel av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Fullständiga villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i det avsnittet eller på annan plats i Prospektet används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen anges nedan i detta avsnitt. Kortfattad beskrivning av obligationslånet Obligationerna har formen av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, vilka bekräftar att innehavaren har en fordran på Stronghold. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade och icke-efterställda förpliktelser för Stronghold och kommer att värderas med samma rang utan någon ges preferens. Obligationerna är säkerställda i form av pant i aktierna i dotterbolaget Stronghold Group. Därtill finns det bl.a. ett förbud att bolaget avhänder sig en väsentlig del av verksamheten i Koncernen. Obligationerna har emitterats i syfte att lösa ett förlagslån samt för överskjutande del nyttjas för allmänna ändamål i Koncernen. Obligationslånet uppgår till ett totalt belopp om 111.000.000 kronor och är denominerat i SEK med ISIN: SE0005562907. Det nominella beloppet per obligation är 1.000.000 kronor och innebär att obligationslånet är fördelat på 111 obligationer. Obligationslånet har utgivits under svensk rätt och är anslutet till Euroclears kontobaserade system. Innehav av Obligationerna registreras på respektive innehavares avstämningskonto. Utbetalning av ränta och nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt sker genom Euroclears försorg. Innehavare av Obligationerna har rätt till räntebetalning och Bolaget ska lösa in Obligationernas nominella belopp på relevant inlösendag. Obligationslånet förfaller till återbetalning den 4 december 2016 eller sådan tidigare dag som följer av villkoren för Obligationslånet. Bolaget äger möjlighet att förtidsinlösa Obligationen enligt de villkor som framgår i avsnitt 8.4 i villkoren för Obligationslånet. På Återbetalningsdagen ska Stronghold lösa in alla utestående Obligationer till dess nominella belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta ska ske till den som är antecknad på avstämningskonto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på Avstämningsdagen för Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av nominellt belopp preskriberas tio år från Återbetalningsdagen. Obligationerna löper med en fast ränta om 6,75 %, från Lånedatumet till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs halvårsvis i efterskott på respektive ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar dividerat med 360 dagar. Ränteförfallodagar är 15 april och 15 oktober varje år. Rätten till betalning av räntebelopp preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Ränteberäkningen utförs av Bolaget och skickas till Corp Nordic för godkännande. 12 Nordic Fixed Income är emissionsinstitut och Corp Nordic är Agent för Obligationslånet. Även utan särskilt uppdrag från innehavaren av Obligationen är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för Obligationslånet berättigas att i allt om rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol och exekutiv myndighet, företräda obligationsinnehavarna i förhållande till Stronghold. Agenten har rätt att, när som helst, kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinnehavaren, se vidare avsnitt 16 i villkoren för Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga Fordringshavare. Obligationerna har emitterats genom en så kallad ”private placement” där Obligationerna har erbjudits till och köpts av ett antal institutionella och andra investerare. Obligationslånet har emitterats för 111 000 000 kronor. Bolaget avser att inregistrera Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i enlighet med avsnitt 12.8 i villkoren för Obligationsvillkoren. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Att ansökan om notering av Obligationerna hos NASDAQ OMX Stockholm lämnas in till NASDAQ OMX Stockholm utgör dock ingen garanti för att en sådan ansökan ska bli godkänd. Bolaget uppskattar att de totala kostnaderna i samband med upptagande av handel kommer att uppgå till ca 250 000 SEK. Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut. Rådgivare Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har i samband med notering av Obligationerna agerat rådgivare till Stronghold. 13 INFORMATION OM BOLAGET Allmänt Stronghold är ett aktivt ägarbolag som investerar i fastighetsrelaterade kunskapsföretag i norra Europa, genom att tillföra kompetens, marknadskontakter och kapital. Bolaget svarar för strategifrågor och övergripande verksamhetsstyrning. Som aktivt ägarbolag söker Stronghold kontinuerligt efter nya innovationer och koncept inom fastighetsrelaterade kunskapsföretag som kan erbjuda entreprenörer en exceptionellt bra miljö för att förverkliga sina affärsidéer. Bolaget verkar primärt på marknaden via de tre varumärkena Newsec, Niam och Datscha. Verksamheten bedrivs enligt den svenska aktiebolagslagen. Koncernen Koncernen erbjuder professionell och heltäckande fastighetsrelaterad rådgivning, tillgångsförvaltning, fondförvaltning och webbaserad fastighetsinformation. Kunderna består huvudsakligen av fastighetsinvesterare, fastighetsägare samt lokalanvändare. Koncernen har successivt flyttat fram sina positioner och har utvecklats till norra Europas ledande fastighetsrådgivare med drygt 700 medarbetare. Verksamheten bedrivs från ett 20-tal egna kontor runt om i norra Europa bland annat i Stockholm, Göteborg, Malmö, Helsingfors, Tammerfors, Oslo, Köpenhamn, Vilnius, Tallin och Riga. Tillsammans med samarbetspartner BNP Paribas Real Estate, som är den ledande aktören i Kontinentaleuropa, finns koncernen representerad i ett 40-tal länder runt om i världen. Dotterbolagen styrs av nyckeltalen tillväxt, lönsamhet, nöjda medarbetare (NMI) och nöjda kunder (NKI). Fastighetsmarknaden i Norden och Östersjöregionen är stor i relation till antalet invånare. Fastighetsmarknaden i Norden uppskattas till 245 mdr euro och kännetecknas bland annat av: stora, och aktiva, institutionella ägare hög likviditet hög transparens tack vare standardiserade hyresavtal och möjlighet till databassökning Newsec Newsec – The Full Service Property House in Northern Europe – är norra Europas ledande fullserviceföretag inom fastighetsbranschen, med egen verksamhet i sex länder och över 600 medarbetare. Via de fem affärsområdena Capital Markets, Leasing, Asset & Property Management, Valuation & Advisory samt Corporate Solutions tillhandahåller Newsec ett helhetserbjudande av tjänster till såväl fastighetsägare, fastighetsinvesterare som lokalanvändare. Via Newsecs samarbetsavtal med BNP Paribas Real Estate, kan Newsec även erbjuda sina tjänster på den internationella marknaden. 14 Newsec genomför varje år hundratals uppdrag. Genom den stora volymen samt bredden och djupet inom de olika verksamheterna har Newsec stor kunskap om marknaden vilket leder till att Newsec snabbt kan se affärsmöjligheter, genomföra affärer samt har en god förmåga att förutsäga framtiden. Newsec har varit transaktionsrådgivare i ett stort antal affärer. Vidare värderar Newsec fastigheter värda mer än 600 miljarder kronor per år och förvaltar över 1 500 fastigheter med en total yta om cirka 11 miljoner kvadratmeter, varav cirka 60 köpcentrum och handelsplatser runt om i norra Europa. Newsec tecknande på den svenska marknaden nya hyresavtal för kunds räkning avseende totalt 275 000 kvm under 2013. Det totala hyresvärdet uppgick till cirka 530 miljoner kronor. Kontorssegmentet stod för omkring 65 procent och handelslokaler för en fjärdedel av det totala hyresvärdet. Omförhandlingar svarade för närmare två tredjedelar av volymen. På förvaltningssidan möter Newsec konkurrenter som Aberdeen AM och Basale och på rådgivningssidan möter man konkurrenter som Jones Lang LaSalle, CBRE, DTZ, Leimdörfer, Tenzing och Catella. Newsecs Asset Management har en marknadsandel på 60-65 procent i Sverige och 30-40 procent i Norden. Newsec grundades 1994 och är resultatet av en tillväxthistoria, präglad av ständigt nytänkande. Den första upplagan av Newsecs övergripande marknadsanalys, Newsec Property Outlook publicerades 2001. Niam Niam är en av norra Europas ledande fastighetsfondsförvaltare och erbjuder finansiella investerare möjlighet att investera på de nordiska och baltiska marknaderna genom sina fonder. Sedan företaget grundades 1998 har Niam, genom egna fonder eller på uppdrag av finansiella partners, investerat i fastigheter till ett totalt värde överstigande 7 miljarder euro. Niam har idag två aktiva opportunistfonder och en core-plusfond som förvaltar fastigheter till ett sammanlagt värde om cirka 2.4 miljarder euro. Niam med kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo och Köpenhamn, har ett investeringsteam med 47 medarbetare och ett senior management med en genomsnittlig erfarenhet på över 20 år från Fastighetsutveckling och direkta fastighetsinvesteringar. Datscha Datscha grundades år 2000 och är Sveriges och Finlands ledande leverantör av tjänster för information och analys av kommersiella fastigheter. Som kund får du, via webben, snabb tillgång till information om alla kommersiella fastigheter i Sverige och Finland samt ett effektivt verktyg att analysera data med. Datscha har över 1 600 användare i över 500 företag i sju olika länder, av vilka merparten är verksamma inom finans- och fastighetsmarknaden. 15 Upplysningar av icke-finansiell karaktär Miljöfrågor I enlighet med Koncernens värdegrund pågår ett ständigt arbete med att verka för en säker och stimulerande arbetsmiljö. Koncernen verkar också för att minska påverkan på miljön så långt det är tekniskt, ekonomiskt och praktiskt möjligt. För att kunna möta den växande efterfrågan på ett miljöperspektiv har Newsec Asset Management, som en av Sveriges ledande förvaltare valt att miljöcertifiera sin verksamhet enligt ISO 14001:2004 och därigenom ta ett ansvar för att minska klimatpåverkan och bidra till en långsiktigt hållbar utveckling för människor och miljö. Bolaget är också certifierad enligt ISO 9001:2008. Niam AB är sedan 2009 certifierad enligt ISO 9001:2008 avseende kvalité och enligt ISO 14001:2004 avseende miljö. Personalfrågor En koncern som Koncernen, vars verksamhet är baserad på kunskapsintensiv rådgivningsverksamhet, är alltid starkt beroende av sina medarbetare. Koncernen driver ett aktivt och långsiktigt arbete med performance management och ledarutveckling samt gör årligen medarbetarundersökningar på företaget. Sociala frågor Koncernens övergripande målsättning innefattar att arbeta med hög affärsmoral. Det innebär att kundens intresse alltid sätts före Koncernens intresse i pågående uppdrag. Uppdrag som uppenbarligen kan bryta mot Koncernens etik eller kan skada Koncernen avböjs. Koncernen arbetar under den gemensamma värdegrunden ”Passion för kollegor och kunder” och strävar efter Excellens, Integritet och Nytänkande. Passion för kollegor och kunder innebär ett stort ansvar för våra anställda att leva efter vår värdegrund och det är därför vi väljer att inte arbeta med någon som inte delar dessa värderingar - oavsett om det är kollegor eller kunder. Årligen genomförs kund- och marknadsundersökningar. 16 Historik Stronghold Group (under namnet Newsec) grundas av Urban Edenström och Investor AB 1994. Fem år senare, 1999, startas Datscha. Niam sätter upp sin första fond som investerar i fastigheter, Niam Fund I, år 2000. 2001 lanseras Niam Fund II och Niam Nordic Investment Fund III lanseras 2004. 2005 förvärvar Niam en rörelse i Norge samt lanserar Niam Nordic Fund IV. Koncernen byter namn till Stronghold 2007 som ett led i strategin att bli ett renodlat holdingbolag. Newsec förvärvar en finsk verksamhet 2008 och lanserar en rörelse i Baltikum 2009. Datcha startar en verksamhet i Finland 2010. Niam Nordic startar en finsk rörelse 2010. Niam Nordic V lanseras 2011. Niam Core-Plus lanseras 2012. Newsec startar dotterbolaget Newsec Competence och Newsec Technical Services samt förvärvar Newsec TM AS 2012. År 2013 förvärvar Newsec Jones Lang Lasalle’s property management i Sverige samt startar dotterbolaget Newsec Communications. 17 BOLAGETS STYRELSE OCH LEDNING Bolagets styrelse består av åtta ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Styrelse och ledningen nås via bolagets adress: Box 7795, 103 96 Stockholm, telefon 08-555 000 000. Sju av styrelsens åtta ledamöter äger direkt, eller via bolag, aktier i Stronghold. Ledande befattningshavare: Urban Edenström, VD, se under styrelse Henrik Granström, Vice VD Petra Scharin, Finanschef Niklas Alm, Kommunikationschef Pia Carlberg, HR-chef Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas, eller de ledande befattningshavarnas privata intressen gentemot Bolaget. Revisorer: Deloitte AB är vald revisionsbyrå till Stronghold från och med årsstämman 2012. Ansvarig revisor är Jan Palmqvist, auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS, född 1962. Jan Palmqvist har varit revisor i Stronghold sedan årsstämman 2012. 18 ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH ÄGARSTRUKTUR Totalt antal registrerade aktier i bolaget uppgick per sista juni till 1 000 000. Strongholds aktiekapital uppgår till 10 000 000 kronor. I tabellen nedan visas de största aktieägarna i Bolaget per 30 juni 2014. Namn Urban Edenström, direkt och via bolag Anders Lönnqvist,via bolag Jan Wejdmark, direkt och via bolag Max Barclay, via bolag Mikael Lövgren, via bolag Anders Böös, via bolag Risto Silander Henrik Granström, direkt och via bolag Björn Lindeborg, direkt och via bolag Per Hjort, via bolag Henry Sténson Summa största ägare Övrig personal Summa utestående aktier Antal aktier Andel röster 452 357 45,24% 140 000 75 425 50 039 14,00% 7,54% 5,00 29 803 26 500 25 000 2,98% 2,65% 2,50% 22 419 2,24% 22 419 20 000 20 000 833 923 166 077 2,24% 2,00% 2,00% 83,39% 16,61% 1 000 000 100,00% 19 Väsentlig information Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentliggjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller framtidsutsikter ägt rum. Bolaget har dock konverterat till IFRS, se utgivna delårsrapporter. Uppgifterna i Prospektet kommer främst från bolagets delårsrapport för perioden januari till juni 2014. Uppgifterna har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Väsentliga händelser efter avgivande av halvårsbokslutet är att i juli avyttrades de sista fastigheterna i Niams Fund III. För ytterligare information hänvisas till publicerad delårsrapport per sista juni. Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret utöver vad som redovisats under avsnittet ”Riskfaktorer”. 20 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Legal struktur Stronghold är ett publikt aktiebolag med firmanamnet Stronghold och med säte i Stockholm. Bolagets organisationsnummer är 556713-9067. Koncernen bildades 1994 medan nuvarande moderbolag registrerades 2006. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB. Föremålet för bolagets verksamhet är att köpa, sälja, äga, förvalta och förmedla fast egendom och lös egendom med anknytning till fast egendom, bedriva konsultverksamhet inom verksamhetsområdena fastigheter och finansiering och därmed förenlig verksamhet. På sidan 23, under rubriken ”Koncernstruktur” finns uppgifter om Strongholds dotterbolag. Väsentliga avtal Anställningsavtal Anställningsavtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor. Kundavtal Stronghold är inte beroende av något enskilt kundavtal. Kundavtalen är dock sammantaget av väsentligt betydelse för Bolagets verksamhet. Koncernen har både återkommande långa kundavtal och kortare engångsuppdrag. Kundavtalen har en varierande löptid och uppsägningstiden varierar. Avtal med investerarna i fonderna Genom koncernbolagen Niam IV GP Inc, Niam V GP Inc samt Niam Lux Sarl har Koncernen väsentliga förvaltningsinkomster (Asset Management fees) hänförliga till verksamheten som General Partner/Förvaltare av Fastighetsinvesteringsfonder. Förvaltningsersättningen är i samtliga fall bestämd till en fast procentsats relaterade till förvaltad volym. Utöver det sagda förvaltningsarvodet äger Koncernen rätt till en framgångsrelaterade ersättning som inte kan beloppsbestämmas förrän respektive fond avslutas. Finansieringsavtal Stronghold är finansierat med eget kapital och långfristiga skulder. Huvuddelen av de långfristiga skulderna är räntebärande. Upplåning sker genom upptagande av lån i bank med räntebindning där ränterisken begränsas genom ränteswappar på mellan 3-5 år. Vidare har Stronghold emitterat denna företagsobligation om totalt 140 MSEK. Som säkerhet för lån har Stronghold lämnat aktier i dotterbolag i pant och revers i dotterbolagen. Kreditavtalen innehåller sedvanliga villkorsbestämmelser om ”change of control” (uppsägning vid ändrat ägande så att kontrollen över bolaget ändras) och ”cross default” (uppsägning vid kontraktsbrott) samt så kallade covenants avseende nivåer för soliditet, belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Utöver det tillkommer begränsningar för utdelning till aktieägare. Övriga avtal 21 Utöver vad som redogörs i detta avsnitt är Stronghold inte beroende av något enskilt avtal som är av större betydelse för Strongholds verksamhet eller lönsamhet. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Försäkringar Stronghold innehar sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Strongholds styrelse att moderbolaget och dotterbolagen innehar ett tillfredsställande försäkringsskydd. Väsentliga förändringar Inga väsentliga förändringar har skett av Strongholds finansiella ställning och framtidsutsikter sedan den senaste delårsrapporten offentliggjordes. Återköp av obligationer Stronghold har förvärvat egna obligationer enligt följande per den 30 september 2014 Antalet förvärvda obligationer: SEK 29 000 000 Betalda totalpriset: SEK 30 555 000 Efter förvärven ovan innehar Stronghold sammanlagt egna obligationer till ett nominellt värde av SEK 29 000 000 motsvarande 20,7 procent av de totala obligationslånen om SEK 140 000 000. Stronghold har för avsikt att genomföra ytterligare återköp av egna obligationer om rätt förutsättningar ges. 22 Koncernstruktur Dotterföretag/org.nr/säte Stronghold Group AB Newsec AB/556644-2348 / Stockholm Newsec Sweden AB/556695-7592/Stockholm Newsec Advice AB/556305-7008/Stockholm Newsec Corporate Finance AB / 556339-0797 / Stockholm Newsec Investment AB/556652-7148/Stockholm Newsec Nordic Asset Management AB/556899-7489/Stockholm Newsec Asset Management Oy/0726489-3/Helsingfors Newsec Asset Management AB/556348-0283/Göteborg Newsec Property Management AB/556667-4239/Stockholm Newsec Technical Services AB/556670-4358/Stockholm Property Technic Sweden AB/556698-2376/Stockholm Newsec Competence AB/556557-8555/Stockholm Newsec First Asset Management AS/991211241 med db First Newsec Asset Management Baltics AS/996169782/Oslo TM Partner AS/992133775/Stockholm Newsec AS/986033033/Oslo Newsec AS/986033033NO/Oslo Newsec Advice Oy/2259752-2/Helsingfors Newsec Valuation Oy/0629716-7/Helsingfors UAB Resolution Holdings/302310538/Vilnius UAB Resolution Valuations/126212869/Vilnius UAB Resolution Property Management/300050216/Vilnius Sia Resolution Advisers LV/40103216868/Riga Sia Resolution Valuations LV/40103216919/Riga Sia Resolution Property Management LV/40103216783/Riga OU Resolution Advisers EE/11388266/Tallinn OU Resolution Valuations EE/11930446/Tallinn OU Resolution Property Management EE/11266439/Tallinn NWC Valuations LT UAB/302310552/Vilnius Resolution Advisers LT UAB/302504219/Vilnius Newsec LV SIA/40103379173/Riga UAB Newsec Finance LT/302819916/Vilnius Niam AB/556339-0789/Stockholm/med dotterbolag Niam III GP Inc. / Nevada, USA Niam IV GP Inc. / Nevada, USA Niam V GP Inc. / Nevada, USA Niam Lux Management S.á.r.l / Luxemburg Niam AS/991478361/Oslo Niam OY/2129219-6/Helsingfors Niam Project Development AB/556783-9922/Stockholm Niam Danmark A/S/DK33495137/Köpenhamn Niam IV Investment KB/969710-8885/Stockholm Niam V Investment KB/969715-4962/Stockholm Niam Core Plus Investment KB/969715-3907/Stockholm Niam IV Co-Investment AB/556740-4297/Stockholm Niam V Co-Investment AB/556833-1192/Stockholm Antal andelar Kapitalandel % 1 000 7 375 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 48 750 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 100 000 1 000 10 000 100 73,75 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 51 5 100 600 140 10 000 51 60 100 54 2 000 100 100 100 100 100 400 400 3 130 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1 000 100 10 10 10 100 100 100 125 1 000 250 100 100 100 100 100 100 100 50 50 50 88 80 2999999 400 23 GT Green Proterty Energy AB/556722-6955/Stockholm Karaul AB/556742-6381/Stockholm Orjol AB / 556662 – 8946 / Stockholm Westpartner AB/556730-2731/Stockholm Newsec Communication AB/556943-0050/Stockholm Datscha AB 556578-7503/Stockholm med dotterbolag Datscha Oy/2349669-4/Helsingfors Datscha UK Ltd/8956124/London 1 000 100 000 1 000 1 000 510 40 400 2 500 1 100 100 100 100 51 100 100 100 24 Information som införlivats genom hänvisning samt handlingar tillgängliga för inspektion Uppgifterna i Prospektet kommer främst från bolagets delårsrapport för perioden januari till juni 2014. Uppgifterna har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Väsentliga händelser efter avgivande av halvårsbokslutet är att i juli avyttrades de sista fastigheterna i Niams Fund III. För ytterligare information hänvisas till publicerad delårsrapport per sista juni. Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Strongholds kontor, Stureplan 3, Stockholm, på ordinarie kontorstid under vardagar: - Bolagsordning för Stronghold Utgiven delårsrapport för Q2 2014 Finansiella rapporter innefattande Strongholds reviderade årsredovisningar samt koncernredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 enligt Redovisningsrådets rekommendationer. Koncernredovisningen för räkenskapsåret 2013 är dessutom upprättad enligt IFRS. Samtliga finansiella rapporter finns att tillgå på Strongholds webbsida, www.stronghold.se Prospektet består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som införlivas genom hänvisning: - Strongholds utgivna delårsrapport för Q1 samt Q2 2014 Strongholds årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013. Delårsrapporten är upprättad enligt IFRS. Handlingarna kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Strongholds webbsida, www.stronghold.se. Utöver vad som anges uttryckligen ovan har ingen information i Prospektet granskats av revisor. 25 FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET Terms and Conditions Stronghold Invest AB (publ) Up to SEK 140,000,000 Senior Secured Bonds ISIN: SE0005562907 27 November 2013 Other than the registration of the Bonds under Swedish law, no action is being taken in any jurisdiction that would or is intended to permit a public offering of the Bonds or the possession, circulation or distribution of this document or any other material relating to the Issuer or the Bonds in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons into whose possession this document comes are required by the Issuer to inform themselves about, and to observe, any applicable restrictions. Table of Contents 1. Definitions and Construction 1 2. Status of the Bonds 7 3. Use of Proceeds 8 4. Bonds in Book-Entry Form 8 5. Right to Act on Behalf of a Bondholder 9 6. Payments in Respect of the Bonds 9 7. Interest 9 8. Redemption and Repurchase of the Bonds 10 9. Transaction Security 11 10. Information to Bondholders 12 11. Incurrence Covenant 13 12. General Undertakings 14 13. Events of Default and Acceleration of the Bonds 16 14. Distribution of Proceeds 18 15. Decisions by Bondholders 19 16. Bondholders’ Meeting 21 17. Written Procedure 22 18. Amendments and Waivers 22 19. Appointment and Replacement of the Agent 23 20. Appointment and Replacement of the Issuing Agent 26 21. No Direct Actions by Bondholders 26 22. Prescription 26 23. Notices 26 24. Governing Law and Jurisdiction 27 1 1. Definitions and Construction 1.1 Definitions In these terms and conditions (the "Terms and Conditions"): "Account Operator" means a bank or other party duly authorised to operate as an account operator pursuant to the Financial Instruments Accounts Act and through which a Bondholder has opened a Securities Account in respect of its Bonds. "Accounting Principles" means (i) until conversion to IFRS, the generally accepted accounting principles, standards and practices in Sweden and (ii) following conversion, international financial reporting standards (IFRS) within the meaning of Regulation 1606/2002/EC (or as otherwise adopted or amended from time to time). "Adjusted Nominal Amount" means the Total Nominal Amount less the Nominal Amount of all Bonds owned by a Group Company or an Affiliate, irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Bonds. "Advance Purchase Agreements" means (a) an advance or deferred purchase agreement if the agreement is in respect of the supply of assets or services and payment is due not more than 90 days after the date of supply, or (b) any other trade credit incurred in the ordinary course of business. "Affiliate" means any Person, directly or indirectly, controlling or controlled by or under direct or indirect common control with such specified Person. For the purpose of this definition, "control" when used with respect to any Person means the power to direct the management and policies of such Person, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and the terms "controlling" and "controlled" have meanings correlative to the foregoing. "Agency Agreement" means the agency agreement entered into between the Agent and the Issuer on or about the Issue Date regarding, inter alia, the remuneration payable to the Agent. "Agent" means CorpNordic Sweden AB, Swedish Reg. No. 556625-5476, or another party replacing it, as Agent, in accordance with these Terms and Conditions. "Applicable Premium" means the higher of: (a) 2.00 per cent. of the Nominal Amount; and (b) an amount equal to: (i) 102.00 per cent. of the Nominal Amount; plus (ii) all remaining scheduled Interest payments on the Bond until the First Call Date, discounted (for the time period starting from the date the relevant Bonds are redeemed to the First Call Date) using a discount rate equal to the Swedish Government Note Rate plus 0.50 per cent; minus (i) accrued but unpaid Interest up to the relevant Redemption Date; and (ii) the Nominal Amount. 2 "Bondholder" means the person who is registered on a Securities Account as direct registered owner (Sw. ägare) or nominee (Sw. förvaltare) with respect to a Bond. "Bondholders’ Meeting" means a meeting among the Bondholders held in accordance with Clause 16 (Bondholders’ Meeting). "Bonds" means a debt instrument (Sw. skuldförbindelse) for the Nominal Amount and of the type set forth in Chapter 1 Section 3 of the Financial Instruments Accounts Act and which are governed by and issued under these Terms and Conditions. "Business Day" means a day in Sweden other than a Sunday or other public holiday. Saturdays, Midsummer Eve (Sw. midsommarafton), Christmas Eve (Sw. julafton) and New Year’s Eve (Sw. nyårsafton) shall for the purpose of this definition be deemed to be public holidays. "Business Day Convention" means the first following day that is a Business Day. "Call Option" means the Issuer's right to redeem outstanding Bonds in full in accordance with Clause 8.3 (Voluntary Total Redemption). "Call Option Amount" means: (a) 100.00 per cent. of the Nominal Amount plus the Applicable Premium, together with accrued but unpaid interest, if the Call Option is exercised anytime before the First Call Date; and (b) 102.00 per cent. of the Nominal Amount, together with accrued but unpaid interest, if the Call Option is exercised on or after the First Call Date to, but excluding, the Final Maturity Date. "Change of Control Event" means the occurrence of an event or series of events whereby: (a) prior to a listing of the shares in the Issuer on a Regulated Market, (i) the Major Shareholders directly or indirectly ceases to own at least 40 per cent or the voting shares of the Issuer or (ii) one or more Persons, not being the Major Shareholders, acting in concert, acquire control over the Issuer; and (b) following a listing of the shares in the Issuer on a Regulated Market, one or more Persons, not being the Major Shareholders, acting in concert, acquire control over the Issuer. For the purpose of this definition, "control" means (a) acquiring or controlling, directly or indirectly, more than fifty (50) per cent. of the voting shares of the Issuer, or (b) the right to, directly or indirectly, appoint or remove the whole or a majority of the directors of the board of directors of the Issuer, and "acting in concert" means a group of persons who, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), actively co-operate, through the acquisition directly or indirectly of shares in the Issuer by any of them, either directly or indirectly, to obtain or consolidate control of the Issuer. "Compliance Certificate" means a certificate, in form and substance satisfactory to the Bond Trustee, signed by the Issuer certifying that so far as it is aware no Event of Default is continuing or, if it is aware that such event is continuing, specifying the event and steps, if any, being taken to remedy it. "CSD" means the Issuer’s central securities depository and registrar in respect of the Bonds, from time to time, initially Euroclear Sweden AB, Swedish Reg. No. 556112-8074, P.O. Box 191, 101 23 Stockholm, Sweden. 3 "EBITDA" means, in respect of the Relevant Period, the consolidated profit of the Group from ordinary activities according to the latest Financial Report(s): (a) before deducting any amount of tax on profits, gains or income paid or payable by any member of the Group; (b) before deducting any Net Finance Charges; (c) after adding back any performance fee paid to the Group from any funds managed by Niam AB; (d) before taking into account any extraordinary items which are not in line with the ordinary course of business; (e) before taking into account any Transaction Costs; (f) not including any accrued interest owing to any member of the Group; (g) before taking into account any unrealised gains or losses on any derivative instrument (other than any derivative instruments which is accounted for on a hedge account basis); (h) after adding back or deducting, as the case may be, the amount of any loss or gain against book value arising on a disposal of any asset (other than in the ordinary course of trading) and any loss or gain arising from an upward or downward revaluation of any asset; (i) after deducting the amount of any profit (or adding back the amount of any loss) of any member of the Group which is attributable to minority interests; (j) plus or minus the Group’s share of the profits or losses of entities which are not part of the Group; and (k) after adding back any amount attributable to the amortisation, depreciation or depletion of assets of members of the Group. "Event of Default" means an event or circumstance specified in any of the Clauses 13.1 (NonPayment) to and including Clause 13.9 (Continuation of the Business). "Final Maturity Date" means 4 December 2016. "Finance Charges" means, for the Relevant Period, the aggregate amount of the accrued interest, commission, fees, discounts, payment fees, premiums or charges and other finance payments in respect of Financial Indebtedness whether paid, payable or capitalised by any member of the Group according to the latest Financial Report(s) (calculated on a consolidated basis) other than Transaction Costs, capitalised interest in respect of any loan owing to any member of the Group or any shareholder loan and taking no account of any unrealised gains or losses on any derivative instruments other than any derivative instrument which are accounted for on a hedge accounting basis. "Finance Documents" means these Terms and Conditions, the Agency Agreement, the Security Document and any other document designated by the Issuer and the Agent as a Finance Document. "Financial Indebtedness" means any indebtedness in respect of: (a) monies borrowed or raised, including Market Loans; 4 (b) the amount of any liability in respect of any finance leases, to the extent the arrangement is treated as a finance lease in accordance with the accounting principles applicable on the Issue Date (a lease which in the accounts of the Group is treated as an asset and a corresponding liability); (c) receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis); (d) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the commercial effect of a borrowing; (e) any derivative transaction entered into in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the mark to market value shall be taken into account, provided that if any actual amount is due as a result of a termination or a close-out, such amount shall be used instead); (f) any counter indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution; and (g) (without double counting) any guarantee or other assurance against financial loss in respect of a type referred to in the above items (a)-(f). "Financial Instruments Accounts Act" means the Swedish Financial Instruments Accounts Act (lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument). "Financial Report" means the Group’s annual audited financial statements or quarterly interim unaudited reports, which shall be prepared and made available in accordance with Clause 10.1 (Information from the Issuer). "First Call Date" means the date falling two (2) years after the Issue Date. "Group" means the Issuer and its Subsidiaries from time to time (each a "Group Company"). "Incurrence Test" means the test of the financial incurrence covenants as set out in Clause 11 (Incurrence Covenant). "Insolvent" means, in respect of a relevant person, that it is deemed to be insolvent, or admits inability to pay its debts as they fall due, in each case within the meaning of Chapter 2, Sections 79 of the Swedish Bankruptcy Act (Sw. konkurslagen (1987:672)) (or its equivalent in any other jurisdiction), suspends making payments on any of its debts or by reason of actual financial difficulties commences negotiations with its creditors (other than the Bondholders) with a view to rescheduling any of its indebtedness (including company reorganisation under the Swedish Company Reorganisation Act (Sw. lag (1996:764) om företagsrekonstruktion) (or its equivalent in any other jurisdiction)) or is subject to involuntary winding-up, dissolution or liquidation. "Interest" means the interest on the Bonds calculated in accordance with Clauses 7(a) to 7(d). "Interest Payment Date" means 15 April and 15 October of each year or, to the extent such day is not a Business Day, the Business Day following from an application of the Business Day Convention. The first Interest Payment Date for the Bonds shall be 15 April 2014 and the last Interest Payment Date shall be the relevant Redemption Date. "Interest Period" means (i) in respect of the first Interest Period, the period from (but excluding) the Issue Date to (and including) the first Interest Payment Date, and (ii) in respect of subsequent 5 Interest Periods, the period from (but excluding) an Interest Payment Date to (and including) the next succeeding Interest Payment Date (or a shorter period if relevant). An Interest Period shall not be adjusted due to an application of the Business Day Convention. "Interest Rate" means 6.75 per cent. per annum. "Issue Date" means 4 December 2013. "Issuer" means Stronghold Invest AB (publ), a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden, whose registered office is Box 7795, 103 96 Stockholm, with Swedish Reg. No. 556713-9067. "Issuing Agent" means Nordic Fixed Income AB, Swedish Reg. No. 556545-0383, or another party replacing it, as Issuing Agent, in accordance with these Terms and Conditions. "Major Shareholders" means Urban Edenström (or his beneficiaries through heritage or similar). "Market Loan" means any loan or other indebtedness where an entity issues commercial paper, certificates, subordinated debentures, bonds or any other debt securities (including, for the avoidance of doubt, medium term note programmes and other market funding programmes), provided in each case that such instruments and securities are or can be subject to trade on NASDAQ OMX Stockholm or any other regulated or unregulated recognised market place. "Material Adverse Effect" means a material adverse effect on: (a) the business, financial condition or operations of the Group taken as a whole; (b) the Issuer’s ability to perform and comply with the undertakings set out in Clause 12 (General Undertakings); or (c) the validity or enforceability of the Finance Documents. "Material Group Company" means the Issuer, Stronghold Group or another Subsidiary of the Issuer representing more than ten (10) per cent. of the total assets or EBITDA of the Group on a consolidated basis according to the latest Financial Report. "Net Debt" means the total interest bearing debt of the Group on a consolidated basis as stated in the latest Financial Report but: (a) deducting any such obligations to any other member of the Group; (b) including financial lease obligations which according to the accounting principles shall be treated as debt, however not including current or future leases, which as of the date hereof are considered as not being financial leases; (c) deducting any subordinated loans; and (d) deducting the aggregate amount of cash and cash equivalent investments held by any member of the Group. "Net Disposal Proceeds" means the proceeds received in cash from any Restricted Disposal less any costs, any fees and any tax relating to such disposal. "Net Finance Charges" means, for the Relevant Period, the Finance Charges according to the latest Financial Report(s), after deducting any interest payable for that Relevant Period to any member of the Group and any interest income relating to cash or cash equivalent investment. 6 "Nominal Amount" means, in respect of each Bond, SEK 1,000,000. "Person" means any individual, corporation, partnership, limited liability company, joint venture, association, joint-stock company, trust, unincorporated organisation, government, or any agency or political subdivision thereof or any other entity, whether or not having a separate legal personality. "Record Date" means the fifth (5) Business Day prior to (i) an Interest Payment Date, (ii) a Redemption Date, (iii) a date on which a payment to the Bondholders is to be made under Clause 14 (Distribution of Proceeds), (iv) the date of a Bondholders’ Meeting, or (v) another relevant date, or in each case such other Business Day falling prior to a relevant date if generally applicable on the Swedish bond market. "Redemption Date" means the date on which the relevant Bonds are to be redeemed or repurchased in accordance with Clause 8 (Redemption and Repurchase of the Bonds). "Regulated Market" means NASDAQ OMX Stockholm or any other regulated market (Sw. reglerad marknad) (as defined in the Swedish Securities Market Act (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden)). "Relevant Period" means each period of twelve (12) consecutive calendar months. "Restricted Disposal" means a sale or otherwise disposal of shares in any Material Group Company or of all or substantially all of the Issuer's or any Material Group Company’s assets, or operations to any person not being the Issuer or any of its wholly-owned Subsidiaries. "Restricted Payment" has the meaning set forth in Clause 12.2(a). "Secured Obligations" means all present and future obligations and liabilities of the Issuer to the Secured Parties under the Finance Documents and the Agency Agreement. "Secured Parties" means the Bondholders and the Agent (including in its capacity as Agent under the Agency Agreement). "Securities Account" means the account for dematerialised securities maintained by the CSD pursuant to the Financial Instruments Accounts Act in which (i) an owner of such security is directly registered or (ii) an owner’s holding of securities is registered in the name of a nominee. "Security" means a mortgage, charge, pledge, lien, security assignment or other security interest securing any obligation of any person, or any other agreement or arrangement having a similar effect. "Security Document" means the share pledge agreement in respect of the shares in Stronghold Group, between the Agent and the Issuer, dated on or before the Issuer Date. "Stronghold Group" means Stronghold Group AB, with Swedish Reg. No. 556947-5329, the shares of which are being subject to Transaction Security. "Subsidiary" means in relation to any company or corporation (a "holding company"), a company or corporation: (e) which is controlled, directly or indirectly, by the holding company; (f) more than half of the issued share capital of which is owned, directly or indirectly, by the holding company; or (g) which is a Subsidiary of another Subsidiary or the holding company. “Swedish Kronor” and “SEK” means the lawful currency of Sweden. 7 "Total Nominal Amount" means the total aggregate Nominal Amount of the Bonds outstanding at the relevant time. "Transaction Costs" means all fees, costs and expenses, stamp, registration and other taxies incurred by the Issuer or any other member of the Group in connection with the issue of the Bonds. "Transaction Security" means the Security provided for the Secured Obligations pursuant to the Security Document. "Written Procedure" means the written or electronic procedure for decision making among the Bondholders in accordance with Clause 17 (Written Procedure). 1.2 Construction (a) 2. Unless a contrary indication appears, any reference in these Terms and Conditions to: (i) "assets" includes present and future properties, revenues and rights of every description; (ii) any agreement or instrument is a reference to that agreement or instrument as supplemented, amended, novated, extended, restated or replaced from time to time; (iii) a "regulation" includes any regulation, rule or official directive, request or guideline (whether or not having the force of law) of any governmental, intergovernmental or supranational body, agency, department or regulatory, self-regulatory or other authority or organisation; (iv) an Event of Default is continuing if it has not been remedied or waived; (v) a provision of law is a reference to that provision as amended or re-enacted; and (vi) a time of day is a reference to Stockholm time. (b) A notice shall be deemed to be sent by way of press release if it is made available to the public within Sweden promptly and in a non-discriminatory manner. (c) No delay or omission of the Agent or of any Bondholder to exercise any right or remedy under the Finance Documents shall impair or operate as a waiver of any such right or remedy. Status of the Bonds (a) The Bonds are denominated in SEK and each Bond is constituted by these Terms and Conditions. The Issuer undertakes to make payments in relation to the Bonds and to comply with these Terms and Conditions. (b) By subscribing for Bonds, each initial Bondholder agrees that the Bonds shall benefit from and be subject to the Finance Documents and by acquiring Bonds, each subsequent Bondholder confirms such agreement. (c) The Nominal Amount of each Bond is SEK 1,000,000. The maximum Total Nominal Amount of the Bonds is SEK 140,000,000. All Bonds are issued on a fully paid basis at an issue price of 100 per cent. of the Nominal Amount. 8 3. (d) The Bonds are freely transferable. (e) Bonds constitute direct, general, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer and shall at all times rank pari passu with all direct, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer, except those obligations which are mandatorily preferred by law, and without any preference among them. (f) No action is being taken in any jurisdiction that would or is intended to permit a public offering of the Bonds or the possession, circulation or distribution of any document or other material relating to the Issuer or the Bonds in any jurisdiction other than Sweden, where action for that purpose is required. Each Bondholder must inform itself about, and observe, any applicable restrictions to the transfer of material relating to the Issuer or the Bonds. Use of Proceeds The Issuer shall use the proceeds from the issue of the Bonds (after deduction has been made for the Transaction Costs payable by the Issuer to the Issuing Agent and its professional advisors for the services provided in relation to the placement and issuance of the Bonds) for (i) refinancing of shareholder loans in the approximate aggregate amount of SEK 113,000,000 and (ii) general corporate purposes. 4. Bonds in Book-Entry Form (a) The Bonds will be registered for the Bondholders on their respective Securities Accounts and no physical bonds will be issued. Accordingly, the Bonds will be registered in accordance with the Financial Instruments Accounts Act. Registration requests relating to the Bonds shall be directed to an Account Operator. (b) Those who according to assignment, Security, the provisions of the Swedish Children and Parents Code (föräldrabalken (1949:381)), conditions of will or deed of gift or otherwise have acquired a right to receive payments in respect of a Bond shall register their entitlements to receive payment in accordance with the Financial Instruments Accounts Act. (c) The Issuer (and the Agent when permitted under the CSD’s applicable regulations) shall be entitled to obtain information from the debt register (Sw. skuldbok) kept by the CSD in respect of the Bonds. At the request of the Agent, the Issuer shall promptly obtain such information and provide it to the Agent. (d) For the purpose of or in connection with any Bondholders’ Meeting under Clause 16 (Bondholders’ Meeting) or any direct communication to the Bondholders under Clause 17 (Written Procedure), the Issuing Agent shall be entitled to obtain information from the debt register kept by the CSD in respect of the Bonds. (e) The Issuer shall issue any necessary power of attorney to such persons employed by the Agent, as notified by the Agent, in order for such individuals to independently obtain information directly from the debt register kept by the CSD in respect of the Bonds. The Issuer may not revoke any such power of attorney unless directed by the Agent or unless consent thereto is given by the Bondholders. 9 5. 6. 7. Right to Act on Behalf of a Bondholder (a) If any person other than a Bondholder wishes to exercise any rights under the Finance Documents, it must obtain a power of attorney or other proof of authorisation from the Bondholder or a successive, coherent chain of powers of attorney or proofs of authorisation starting with the Bondholder and authorising such person. (b) A Bondholder may issue one or several powers of attorney to third parties to represent it in relation to some or all of the Bonds held by it. Any such representative may act independently under the Finance Documents in relation to the Bonds for which such representative is entitled to represent the Bondholder and may further delegate its right to represent the Bondholder by way of a further power of attorney. (c) The Agent shall only have to examine the face of a power of attorney or other proof of authorisation that has been provided to it pursuant to Clause 5(b) and may assume that it has been duly authorised, is valid, has not been revoked or superseded and that it is in full force and effect, unless otherwise is apparent from its face. Payments in Respect of the Bonds (a) Any payment or repayment under the Finance Documents shall be made to such person who is registered as a Bondholder on a Securities Account on the Record Date immediately preceding the relevant payment date. (b) If a Bondholder has registered, through an Account Operator, that principal and interest shall be deposited in a certain bank account, such deposits will be effected by the CSD on the relevant payment date. In other cases, payments will be transferred by the CSD to the Bondholder at the address registered with the CSD on the Record Date. Should the CSD, due to a delay on behalf of the Issuer or some other obstacle, not be able to effect the payment of amounts according to the aforesaid, the CSD will pay such amount to the relevant Bondholder being registered as such on the Record Date as soon as possible after such obstacle has been removed. (c) If, due to any obstacle for the CSD, the Issuer cannot make a payment or repayment, such payment or repayment may be postponed until the obstacle has been removed. Interest shall accrue in accordance with Clause 7(c) during such postponement. (d) If payment or repayment is made in accordance with this Clause 6, the Issuer and the CSD shall be deemed to have fulfilled their obligation to pay, irrespective of whether such payment was made to a person not entitled to receive such amount. Interest (a) Each Bond carries Interest at the Interest Rate from (but excluding) the Issue Date up to (and including) the relevant Redemption Date. (b) Interest accrues during an Interest Period. Payment of Interest in respect of the Bonds shall be made to the Bondholders on each Interest Payment Date for the preceding Interest Period. (c) Interest shall be calculated on the basis of a 360-day year comprised of twelve months of 30 days each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed (30/360-days basis). 10 (d) If the Issuer fails to pay any amount payable by it on its due date, default interest shall accrue on the overdue amount from (but excluding) the due date up to (and including) the date of actual payment at a rate which is two (2) per cent. higher than the Interest Rate. Accrued default interest shall not be capitalised. No default interest shall accrue where the failure to pay was solely attributable to the Agent or the CSD, in which case the Interest Rate shall apply instead. 8. Redemption and Repurchase of the Bonds 8.1 Redemption at maturity The Issuer shall redeem all, but not only some, of the outstanding Bonds in full on the Final Maturity Date with an amount per Bond equal to the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. If the Final Maturity Date is not a Business Day, then the redemption shall occur on the first following Business Day. 8.2 Issuer’s purchase of Bonds The Issuer may, subject to applicable law, at any time and at any price purchase Bonds on the market or in any other way. The Bonds held by the Issuer may at the Issuer’s discretion be retained, sold or cancelled by the Issuer. 8.3 8.4 Voluntary Total Redemption (a) The Issuer may redeem all, but not only some, of the outstanding Bonds in full with an amount per Bond equal to the Call Option Amount applicable to the relevant period for the repayment of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. (b) Notwithstanding Clause 8.3(a), the Issuer may redeem all, but not only some, outstanding Bonds in full at any time from and including the first Business Day falling three (3) months prior to, but excluding, the Final Maturity Date at an amount per Bond equal to 100.00 per cent. of the Nominal Amount, together with accrued but unpaid Interest. (c) Redemption in accordance with Clauses 8.3(a) and 8.3(b) shall be made by the Issuer giving not less than twenty (20) Business Days’ notice prior to the relevant Redemption Date to the Bondholders and the Agent and in accordance with the instructions of the Issuer or the Issuing Agent, as applicable. Any such notice is irrevocable and, upon expiry of such notice, the Issuer is bound to redeem the Bonds in full with the applicable amounts. Mandatory Repayment due to a Restricted Disposal (a) Upon the occurrence of one or more Restricted Disposals, the Issuer shall apply the amount of the Net Disposal Proceeds against reinvestment in assets that will be used in the line of the Issuer’s business, within twelve (12) months following the disposal, provided that if after the twelve (12) month period from the completion of the Restricted Disposal, the amount of the Net Disposal Proceeds less any amounts used for investments during such period exceeds SEK 3,000,000 (the difference being the "Remaining Amount"), the Issuer shall repay the Total Nominal Amount with an amount equal to the Remaining Amount. 11 (b) A partial repayment of the Nominal Amount in accordance with Clause 8.4(a) shall reduce the Nominal Amount of each Bond by the amount repaid pro rata (rounded down to the nearest SEK 1000) (the "Redemption Amount"). (c) Repayment in accordance with Clause 8.4(a) shall be made by the Issuer giving not less than twenty (20) Business Days’ notice prior to the relevant repayment date to the Bondholders and the Agent and in accordance with the instructions of the Issuer or the Issuing Agent, as applicable. (d) Repayment shall be made to each Bondholder with the Redemption Amount plus: (i) the Applicable Premium, if repayment is made prior to the First Call Date; or (ii) 2.00 per cent. of the Redemption Amount, if repayment is made on or after the First Call Date but before the Final Maturity Date, together with accrued but unpaid interest on the Redemption Amount. 8.5 9. Mandatory Repurchase due to a Change of Control Event (a) Upon a Change of Control Event occurring, each Bondholder shall have the right to request that all, or only some, of its Bonds be repurchased at a price per Bond equal to 101.00 per cent. of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest, during a period of sixty (60) Business Days following a notice from the Issuer of the Change of Control Event pursuant to Clause 10.1(b) (after which time period such right shall lapse). (b) The notice from the Issuer pursuant to Clause 10.1(b) shall specify the repurchase date and include instructions about the actions that a Bondholder needs to take if it wants Bonds held by it to be repurchased. If a Bondholder has so requested, and acted in accordance with the instructions in the notice from the Issuer, the Issuer shall repurchase the relevant Bonds and the repurchase amount shall fall due on the repurchase date specified in the notice given by the Issuer pursuant to Clause 10.1(b). The repurchase date must fall no later than twenty (20) Business Days after the end of the period referred to in Clause 8.5(a). (c) The Issuer shall comply with the requirements of any applicable securities laws or regulations in connection with the repurchase of Bonds. To the extent that the provisions of such laws and regulations conflict with the provisions in this Clause 8.4, the Issuer shall comply with the applicable securities laws and regulations and will not be deemed to have breached its obligations under this Clause 8.4 by virtue of the conflict. (d) Any Bonds repurchased by the Issuer pursuant to this Clause 8.4 may at the Issuer’s discretion be retained, sold or cancelled. Transaction Security (a) As continuing Security for the due and punctual fulfilment of the Secured Obligations, the Issuer grants on the Issue Date the Transaction Security to the Secured Parties as represented by the Agent. (b) The Agent shall hold the Transaction Security on behalf of the Secured Parties in accordance with the Security Document. The Issuer shall enter into the Security 12 Document and perfect the Transaction Security in accordance with the Security Document on or before the Issue Date. (c) 10. Unless and until the Agent has received instructions from the Bondholders in accordance with Clause 15 (Decisions by Bondholders), the Agent shall (without first having to obtain the Bondholders’ consent) be entitled to enter into agreements with the Issuer or a third party or take any other actions, if it is, in the Agent’s opinion, necessary for the purpose of maintaining, altering, releasing or enforcing the Transaction Security, creating further Security for the benefit of the Secured Parties or for the purpose of settling the Bondholders’ or the Issuer’s rights to the Transaction Security, in each case in accordance with the terms of the Finance Documents. Information to Bondholders 10.1 Information from the Issuer (a) The Issuer shall make the following information available in the English language to the Bondholders by publication on the website of the Issuer: (i) as soon as the same become available, but in any event within four (4) months after the end of each financial year, the annual audited consolidated financial statements of the Group and the annual audited unconsolidated financial statements of the Issuer, including a profit and loss account, a balance sheet, a cash flow statement and management commentary or report from the Issuer’s board of directors; (ii) as soon as the same become available, but in any event within two (2) months after the end of each quarter of its financial year, the quarterly interim unaudited consolidated reports of the Group and the quarterly interim unaudited unconsolidated reports of the Issuer, including a profit and loss account, a balance sheet, a cash flow statement and management commentary or report from the Issuer’s board of directors; (iii) its unaudited consolidated financial statements and the year-end report (Sw. bokslutskommuniké) (as applicable) for such period; and (iv) any other information required by the Swedish Securities Markets Act (lag (2007:582) om värdepappersmarknaden) and the rules and regulations of the Regulated Market on which the Bonds are listed. (b) The Issuer shall immediately notify the Bondholders and the Agent when the Issuer is or becomes aware of the occurrence of a Change of Control Event. (c) When the financial statements and other information are made available the Bondholders pursuant to paragraph (a) above, the Issuer shall send copies of such financial statements and other information to the Agent. (d) The Issuer shall: (i) upon a distribution in accordance with Clause 12.2 (Distributions); and (ii) within twenty (20) Business Days from the Agent's request, submit to the Agent a Compliance Certificate which, in case of a Restricted Distribution being made in accordance with Clause 12.2(b)(i), shall also contain 13 calculations and figures in respect of the tests referred to or set out in Clauses 12.2(b)(i)(B) and 12.2(b)(i)(C). (e) The Issuer shall immediately notify the Agent (with full particulars) when the Issuer is or becomes aware of the occurrence of any event or circumstance which constitutes an Event of Default, or any event or circumstance which would (with the expiry of a grace period, the giving of notice, the making of any determination or any combination of any of the foregoing) constitute an Event of Default, and shall provide the Agent with such further information as it may reasonably request in writing following receipt of such notice. Should the Agent not receive such information, the Agent is entitled to assume that no such event or circumstance exists or can be expected to occur, provided that the Agent does not have actual knowledge of such event or circumstance. (f) The Issuer is only obliged to inform the Agent according to this Clause 10.1 if informing the Agent would not conflict with any applicable laws or, when the Bonds are listed, the Issuer's registration contract with the Regulated Market. If such a conflict would exist pursuant to the listing contract with the Regulated Market or otherwise, the Issuer shall however be obliged to either seek approval from the Regulated Market or undertake other reasonable measures, including entering into a non-disclosure agreement with the Agent, in order to be able to timely inform the Agent according to this Clause 10.1. (g) When and for as long as the Bonds are listed, the Issuer shall also make the information set out in paragraph 10.1(a) above available by way of press releases. 10.2 Information from the Agent The Agent is entitled to disclose to the Bondholders any event or circumstance directly or indirectly relating to the Issuer or the Bonds. Notwithstanding the foregoing, the Agent may if it considers it to be beneficial to the interests of the Bondholders delay disclosure or refrain from disclosing certain information other than in respect of an Event of Default that has occurred and is continuing. 10.3 Publication of Finance Documents 11. (a) The latest version of these Terms and Conditions (including any document amending these Terms and Conditions) shall be available on the websites of the Issuer and the Agent. (b) The latest versions of the other Finance Documents shall be available to the Bondholders at the office of the Agent during normal business hours. Incurrence Covenant (a) The Incurrence Test is met if, at the relevant time, the Net Debt to EBITDA does not exceed 3.5:1, calculated for the Issuer, in accordance with the calculation principles set out in Clauses 11(b) and 11(c), on a consolidated basis and based on the most recently delivered Financial Reports. (b) The calculation of the Net Debt to EBITDA shall be made as per a testing date determined by the Issuer, falling no more than one month prior to the relevant Restricted Payment. The Net Debt shall be measured on the relevant testing date so determined. 14 (c) 12. The figures for EBITDA for the Relevant Period ending on the last day of the period covered by the most recent Financial Report shall be used for the Incurrence Test. General Undertakings 12.1 General The Issuer undertakes to (and shall, where applicable, procure that each other Group Company will) comply with the undertakings set out in this Clause 11 for as long as any Bonds remain outstanding. 12.2 Distributions (a) The Issuer shall not, and shall procure that none of its Subsidiaries will: (i) pay any dividend on its shares (other than loans and group contributions to the Issuer or a Subsidiary of the Issuer); (ii) repurchase any of its own shares; (iii) redeem its share capital or other restricted equity with repayment to shareholders; (iv) grant any loans (other than to the Issuer or a wholly-owned Subsidiary of the Issuer); or (v) make any other similar distribution or transfers of value to the direct or indirect shareholder of the Issuer, or any Affiliates of the Issuer (other than the Issuer or another Subsidiary of the Issuer), (i)-(v) above each being a "Restricted Payment"). (b) Notwithstanding paragraph (a) above, a Restricted Payment may be made by: (i) the Issuer or any of its Subsidiaries to a direct or indirect shareholder of the Issuer, if at the time of the Restricted Payment: (A) no Event of Default is continuing; (B) the Incurrence Test is met (calculated on a pro forma basis including the relevant Restricted Payment); and (C) the aggregate amount of all Restricted Payments of the Group in any fiscal year (including the Restricted Payment in question) does not exceed the higher of (1) 50 per cent of the Group’s consolidated net profit for the previous fiscal year and (2) SEK 12,000,000, (ii) the Issuer or any of its Subsidiaries if such Restricted Payment is made to the Issuer or any of the Issuer’s Subsidiaries and, if made by a Subsidiary of the Issuer which is not wholly-owned, is made on a pro rata basis; (iii) the Issuer, if such Restricted Payment consists of a group contribution, provided that no cash or other funds are transferred from the Issuer as a result thereof (i.e., the group contributions are merely accounting measures) and 15 provided that such distribution is subsequently converted into a shareholder’s contribution to the Issuer as soon as practically possible. 12.3 Nature of Business The Issuer shall procure that no substantial change is made to the general nature of the business carried on by the Group as of the Issue Date. 12.4 Financial Indebtedness (a) (f) The Issuer shall not incur any Financial Indebtedness, other than Financial Indebtedness: (b) incurred under the Bonds; (c) incurred in respect of any interest rate hedging transactions or foreign exchange hedging transaction for spot or forward delivery entered into in connection with protection against fluctuation in interest rates or currency rates where such exposure arises in the ordinary course of business or in respect of payments to be made under these Terms and Conditions, but not any interest rate or foreign exchange transactions for investment or speculative purposes; (d) incurred in respect of short-term liquidity credits with banks in a maximum aggregate amount of SEK 10,000,000; and (e) incurred after the Issue Date, provided that such new Financial Indebtedness is subordinated to the Bonds and have a final redemption date or, when applicable, early redemption dates or instalment dates occurring after the Final Maturity Date. The Issuer shall procure that none of its Subsidiaries incur any Market Loans. 12.5 Dealings with Related Parties The Issuer shall, and shall procure that its Subsidiaries, conduct all dealings with the direct and indirect shareholders of the Group Companies (excluding other Group Companies) and/or any Affiliates of such direct and indirect shareholders at arm’s length terms. 12.6 Disposal of Assets (a) The Issuer shall not, and shall procure that no Material Group Company, make(s) a Restricted Disposal, unless such disposal is carried out at fair market value and on terms and conditions customary for such transaction and provided that it does not have a Material Adverse Effect. (b) Notwithstanding paragraph (a) above, the Issuer may not sell or otherwise dispose of shares in Stronghold Group. (c) The Issuer shall promptly notify the Agent and the Bondholders of any Restricted Disposal and, upon request by the Agent, provide the Agent with any information relating to the transaction which the Agent deems necessary (acting reasonably). (d) A Restricted Disposal may result in a mandatory repayment of the Total Nominal Amount in accordance with Clause 8.4 (Mandatory Repayment due to a Restricted Disposal). 16 12.7 Negative Pledge The Issuer shall not provide, prolong or renew any guarantee or security over any of its assets (present or future) to secure any loan or other indebtedness of any person, other than: (a) the Transaction Security; (b) arising by operation of law or in the ordinary course of business (including collateral or retention of title arrangements in connection with Advance Purchase Agreements but, for the avoidance of doubt, not including guarantees or security in respect of any monies borrowed or raised); and (c) the Security granted over the SEK 140,000,000 intra-group loan granted by the Issuer to Stronghold Group as Security for Stronghold Group's obligations under the SEK 170,300,000 and EUR 4,700,000 senior bank financing. 12.8 Listing of the Bonds 13. (a) The Issuer shall use its best efforts to ensure that the Bonds are listed on NASDAQ OMX Stockholm within twelve (12) months after the Issue Date, and that it remains admitted or, if such listing is not possible to obtain or maintain, listing on another Regulated Market. (b) The Issuer shall, following the listing, take all actions on its part to maintain the admission as long as any Bonds are outstanding, however not longer than up to and including the last day on which the listing reasonably can, pursuant to the then applicable regulations of the Regulated Market and the CSD, subsist. Events of Default and Acceleration of the Bonds Each of the events or circumstances set out in this Clause 13 (other than Clause 13.10 (Acceleration of the Bonds)) is an Event of Default. 13.1 Non-Payment The Issuer does not pay on the due date any amount payable by it under the Finance Documents, unless the non-payment: (a) is caused by technical or administrative error; and (b) is remedied within ten (10) Business Days from the due date. 13.2 Other Obligations The Issuer does not comply with any provision under the Finance Documents, in any other way than as set out in Clause 13.1 (Non-Payment), provided that the Agent has requested the Issuer in writing to remedy such failure and the Issuer has not remedied the failure within forty-five (45) Business Days from such request (if the failure or violation is not capable of being remedied, the Agent may declare the Bonds payable without such prior written request). 13.3 Cross-Acceleration Any Financial Indebtedness of any Group Company becomes due and payable (irrespective of the reason therefore) prior to its specified maturity as a result of an event of default (however 17 described) and has not been remedied within five (5) Business Days, provided that such remedy period shall not apply in the event that any security enforcement or insolvency procedures have been initiated. No Event of Default will occur under this Clause 13.3 if the aggregate amount of Financial Indebtedness becoming due and payable is less than SEK 3,000,000. 13.4 Insolvency (a) any Material Group Company is unable or admits inability to pay its debts as they fall due or is declared to be unable to pay its debts under applicable law, suspends making payments on its debts generally or, by reason of actual or anticipated financial difficulties, commences negotiations with its creditors with a view to rescheduling its Financial Indebtedness; or (b) a moratorium is declared in respect of any Financial Indebtedness of any Material Group Company. 13.5 Insolvency Proceedings (a) Any corporate action, legal proceedings or other procedures are taken (other than (i) proceedings or petitions which are being disputed in good faith and are discharged, stayed or dismissed within 60 days of commencement or, if earlier, the date on which it is advertised and (ii), in relation to Subsidiaries, solvent liquidations) in relation to: (i) the suspension of payments, winding-up, dissolution, administration or reorganisation (by way of voluntary agreement, scheme of arrangement or otherwise) of any Material Group Company; and (ii) the appointment of a liquidator, receiver, administrator, administrative receiver, compulsory manager or other similar officer in respect of any Material Group Company or any of its assets or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction. 13.6 Mergers and Demergers The Issuer has merged with any other person, or has demerged, with the effect that the Issuer is not the surviving entity. 13.7 Creditors’ Process Any expropriation, attachment, sequestration, distress or execution or any analogous process in any jurisdiction which affects any asset or assets of any Material Group Company having an aggregate value of an amount equal to or exceeding SEK 3,000,000 and which is not discharged within 60 days. 13.8 Impossibility or Illegality It is or becomes impossible or unlawful for the Issuer to fulfil or perform any of the provisions of the Finance Documents to which it is a party or if the obligations under any Finance Documents to which it is a party are not, or cease to be, legal, valid, binding and enforceable. 13.9 Continuation of the Business The Issuer or any other Material Group Company ceases to carry on its business (other than in the case of a merger or demerger as stipulated Clause 13.6 (Mergers and Demergers)). 18 13.10 Acceleration of the Bonds 14. (a) If an Event of Default has occurred, the Agent is entitled to, on behalf of the Bondholders (i) by notice to the Issuer, declare all, but not only some, of the Bonds due for payment together with any other amounts payable under the Finance Documents, immediately or at such later date as the Agent determines (but such date may not fall after the Final Maturity Date), and (ii) exercise any or all of its rights, remedies, powers and discretions under the Finance Documents. (b) If the Bondholders (in accordance with these Terms and Conditions) instruct the Agent to accelerate the Bonds, the Agent shall promptly declare the Bonds due and payable and take such actions as, in the opinion of the Agent, may be necessary or desirable to enforce the rights of the Bondholders under the Finance Documents, unless the relevant Event of Default is no longer continuing. (c) If the right to accelerate the Bonds is based upon a decision of a court of law or a government authority, it is not necessary that the decision has become enforceable under law or that the period of appeal has expired in order for cause of acceleration to be deemed to exist. (d) In the event of an acceleration of the Bonds in accordance with this Clause 13, the Issuer shall redeem all Bonds with an amount equal to the redemption amount specified in Clause 8.3 (Voluntary Total Redemption), as applicable considering when the acceleration occurs. Distribution of Proceeds (a) All payments by the Issuer relating to the Bonds and the Finance Documents following an acceleration of the Bonds in accordance with Clause 13 (Events of Default and Acceleration of the Bonds) and any proceeds received from an enforcement of the Transaction Security shall be distributed in the following order of priority, in accordance with the instructions of the Agent: (i) first, in or towards payment pro rata of (i) all unpaid fees, costs, expenses and indemnities payable by the Issuer to the Agent in accordance with the Agency Agreement (other than any indemnity given for liability against the Bondholders), (ii) other costs, expenses and indemnities relating to the acceleration of the Bonds, the enforcement of the Transaction Security or the protection of the Bondholders’ rights as may have been incurred by the Agent, (iii) any costs incurred by the Agent for external experts that have not been reimbursed by the Issuer in accordance with Clause 19.2(e), and (iv) any costs and expenses incurred by the Agent in relation to a Bondholders’ Meeting or a Written Procedure that have not been reimbursed by the Issuer in accordance with Clause 15(c); (ii) secondly, in or towards payment pro rata of accrued but unpaid Interest under the Bonds (Interest due on an earlier Interest Payment Date to be paid before any Interest due on a later Interest Payment Date); (iii) thirdly, in or towards payment pro rata of any unpaid principal under the Bonds; and (iv) fourthly, in or towards payment pro rata of any other costs or outstanding amounts unpaid under the Finance Documents. 19 Any excess funds after the application of proceeds in accordance with paragraphs (i) to (iv) above shall be paid to the Issuer. (b) 15. Funds that the Agent receives (directly or indirectly) in connection with the acceleration of the Bonds or the enforcement of the Transaction Security shall constitute escrow funds (redovisningsmedel) and must be held on a separate interestbearing account on behalf of the Bondholders and the other interested parties. The Agent shall arrange for payments of such funds in accordance with this Clause 14 as soon as reasonably practicable. Decisions by Bondholders (a) Any decision by the Bondholders on a matter relating to the Finance Documents shall (at the option of the Agent) be dealt with at a Bondholders’ Meeting or by way of a Written Procedure. (b) Any request from the Issuer or a Bondholder (or Bondholders) representing at least ten (10) per cent. of the Adjusted Nominal Amount (such request may only be validly made by a person who is a Bondholder on the Business Day immediately following the day on which the request is received by the Agent and shall, if made by several Bondholders, be made by them jointly) for a decision by the Bondholders on a matter relating to the Finance Documents shall be directed to the Agent and dealt with at a Bondholders’ Meeting or by way a Written Procedure, as determined by the Agent. The person requesting the decision may suggest the form for decision making, but if it is in the Agent’s opinion more appropriate that a matter is dealt with at a Bondholders’ Meeting than by way of a Written Procedure, it shall be dealt with at a Bondholders’ Meeting. (c) The Agent may refrain from convening a Bondholders’ Meeting or instigating a Written Procedure if (i) the suggested decision must be approved by any person in addition to the Bondholders and such person has informed the Agent that an approval will not be given, or (ii) the suggested decision is not in accordance with applicable laws. (d) Only a person who is, or who has been provided with a power of attorney pursuant to Clause 5 (Right to Act on Behalf of a Bondholder) from a person who is, registered as a Bondholder: (i) on the Record Date prior to the date of the Bondholders’ Meeting, in respect of a Bondholders’ Meeting, or (ii) on the Business Day specified in the communication pursuant to Clause 17(c), in respect of a Written Procedure, may exercise voting rights as a Bondholder at such Bondholders’ Meeting or in such Written Procedure, provided that the relevant Bonds are included in the definition of Adjusted Nominal Amount. (e) The following matters shall require the consent of Bondholders representing at least seventy-five (75) per cent. of the Adjusted Nominal Amount for which Bondholders are voting at a Bondholders’ Meeting or for which Bondholders reply in a Written Procedure in accordance with the instructions given pursuant to Clause 17(c): (i) a change to the terms of any of Clause 2(a), and Clauses 2(e) to 2(f); 20 (ii) a change to the terms for the distribution of proceeds set out in Clause 14 (Distribution of Proceeds); (iii) a change to the terms dealing with the requirements for Bondholders’ consent set out in this Clause 15; (iv) a change to the definition "Interest Payment Date" or the definition "Interest Rate" set out in Clause 1.1 (Definitions); (v) an extension of the tenor of the Bonds or any delay of the due date for payment of any principal or interest on the Bonds; (vi) a release of the Transaction Security, except in accordance with the terms of the Security Document; (vii) a mandatory exchange of the Bonds for other securities; (viii) early redemption of the Bonds, other than upon an acceleration of the Bonds pursuant to Clause 13 (Events of Default and Acceleration of the Bonds) or as otherwise permitted or required by these Terms and Conditions. (f) Any matter not covered by Clause 15(e) shall require the consent of Bondholders representing more than 50 per cent. of the Adjusted Nominal Amount for which Bondholders are voting at a Bondholders’ Meeting or for which Bondholders reply in a Written Procedure in accordance with the instructions given pursuant to Clause 17(c). This includes, but is not limited to, any amendment to, or waiver of, the terms of any Finance Document that does not require a higher majority (other than an amendment permitted pursuant to Clause 18(a)(i) or 18(a)(ii)) or the enforcement of any Transaction Security. (g) Quorum at a Bondholders’ Meeting or in respect of a Written Procedure only exists if a Bondholder (or Bondholders) representing at least fifty (50) per cent. of the Adjusted Nominal Amount in case of a matter pursuant to Clause 15(e), and otherwise twenty (20) per cent. of the Adjusted Nominal Amount: (i) if at a Bondholders’ Meeting, attend the meeting in person or by telephone conference (or appear through duly authorised representatives); or (ii) if in respect of a Written Procedure, reply to the request. (h) If a quorum does not exist at a Bondholders’ Meeting or in respect of a Written Procedure, the Agent or the Issuer shall convene a second Bondholders’ Meeting (in accordance with Clause 16(a)) or initiate a second Written Procedure (in accordance with Clause 17(a)), as the case may be, provided that the relevant proposal has not been withdrawn by the person(s) who initiated the procedure for Bondholders’ consent. The quorum requirement in Clause 15(g) shall not apply to such second Bondholders’ Meeting or Written Procedure. (i) Any decision which extends or increases the obligations of the Issuer or the Agent, or limits, reduces or extinguishes the rights or benefits of the Issuer or the Agent, under the Finance Documents shall be subject to the Issuer’s or the Agent’s consent, as applicable. (j) A Bondholder holding more than one Bond need not use all its votes or cast all the votes to which it is entitled in the same way and may in its discretion use or cast some of its votes only. 21 16. (k) The Issuer may not, directly or indirectly, pay or cause to be paid any consideration to or for the benefit of any Bondholder for or as inducement to any consent under these Terms and Conditions, unless such consideration is offered to all Bondholders that consent at the relevant Bondholders’ Meeeting or in a Written Procedure within the time period stipulated for the consideration to be payable or the time period for replies in the Written Procedure, as the case may be. (l) A matter decided at a duly convened and held Bondholders’ Meeting or by way of Written Procedure is binding on all Bondholders, irrespective of them being present or represented at the Bondholders’ Meeting or responding in the Written Procedure. The Bondholders that have not adopted or voted for a decision shall not be liable for any damages that this may cause other Bondholders. (m) All costs and expenses incurred by the Issuer or the Agent for the purpose of convening a Bondholders’ Meeting or for the purpose of carrying out a Written Procedure, including reasonable fees to the Agent, shall be paid by the Issuer. (n) If a decision shall be taken by the Bondholders on a matter relating to the Finance Documents, the Issuer shall promptly at the request of the Agent provide the Agent with a certificate specifying the number of Bonds owned by Group Companies, irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Bonds. The Agent shall not be responsible for the accuracy of such certificate or otherwise be responsible to determine whether a Bond is owned by a Group Company. (o) Information about decisions taken at a Bondholders’ Meeting or by way of a Written Procedure shall promptly be sent by notice to the Bondholders and published on the websites of the Issuer and the Agent, provided that a failure to do so shall not invalidate any decision made or voting result achieved. The minutes from the relevant Bondholders’ Meeting or Written Procedure shall at the request of a Bondholder be sent to it by the Issuer or the Agent, as applicable. Bondholders’ Meeting (a) The Agent shall convene a Bondholders’ Meeting by sending a notice thereof to each Bondholder no later than five (5) Business Days after receipt of a request from the Issuer or the Bondholder(s) (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons). (b) Should the Issuer want to replace the Agent, it may convene a Bondholders’ Meeting in accordance with Clause 16(a) with a copy to the Agent. After a request from the Bondholders pursuant to Clause 19.4(c), the Issuer shall no later than five (5) Business Days after receipt of such request (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons) convene a Bondholders’ Meeting in accordance with Clause 16(a). (c) The notice pursuant to Clause 16(a) shall include (i) time for the meeting, (ii) place for the meeting, (iii) agenda for the meeting (including each request for a decision by the Bondholders) and (iv) a form of power of attorney. Only matters that have been included in the notice may be resolved upon at the Bondholders’ Meeting. Should prior notification by the Bondholders be required in order to attend the Bondholders’ Meeting, such requirement shall be included in the notice. (d) The Bondholders’ Meeting shall be held no earlier than ten (10) Business Days and no later than twenty (20) Business Days from the notice. 22 (e) 17. 18. Without amending or varying these Terms and Conditions, the Agent may prescribe such further regulations regarding the convening and holding of a Bondholders’ Meeting as the Agent may deem appropriate. Such regulations may include a possibility for Bondholders to vote without attending the meeting in person. Written Procedure (a) The Agent shall instigate a Written Procedure no later than five (5) Business Days after receipt of a request from the Issuer or the Bondholder(s) (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons) by sending a communication to each such person who is registered as a Bondholder on the Record Date prior to the date on which the communication is sent. (b) Should the Issuer want to replace the Agent, it may send a communication in accordance with Clause 17(a) to each Bondholder with a copy to the Agent. (c) A communication pursuant to Clause 17(a) shall include (i) each request for a decision by the Bondholders, (ii) a description of the reasons for each request, (iii) a specification of the Business Day on which a person must be registered as a Bondholder in order to be entitled to exercise voting rights, (iv) instructions and directions on where to receive a form for replying to the request (such form to include an option to vote yes or no for each request) as well as a form of power of attorney, and (v) the stipulated time period within which the Bondholder must reply to the request (such time period to last at least fifteen (15) Business Days from the communication pursuant to Clause 17(a)). If the voting shall be made electronically, instructions for such voting shall be included in the communication. (d) When the requisite majority consents of the total Adjusted Nominal Amount pursuant to Clauses 15(e) and 15(f) have been received in a Written Procedure, the relevant decision shall be deemed to be adopted pursuant to Clause 15(e) or 15(f), as the case may be, even if the time period for replies in the Written Procedure has not yet expired. Amendments and Waivers (a) (b) The Issuer and the Agent (acting on behalf of the Bondholders) may agree to amend the Finance Documents or waive any provision in a Finance Document, provided that: (i) such amendment or waiver is not detrimental to the interest of the Bondholders, or is made solely for the purpose of rectifying obvious errors and mistakes; (ii) such amendment or waiver is required by applicable law, a court ruling or a decision by a relevant authority; or (iii) such amendment or waiver has been duly approved by the Bondholders in accordance with Clause 15 (Decisions by Bondholders). The Agent shall promptly notify the Bondholders of any amendments or waivers made in accordance with Clause 18(a), setting out the date from which the amendment or waiver will be effective, and ensure that any amendments to the Finance Documents are published in the manner stipulated in Clause 10.3 (Publication of Finance Documents). The Issuer shall ensure that any amendments to the Finance Documents are duly registered with the CSD and each other relevant organisation or authority. 23 (c) 19. An amendment to the Finance Documents shall take effect on the date determined by the Bondholders Meeting, in the Written Procedure or by the Agent, as the case may be. Appointment and Replacement of the Agent 19.1 Appointment of Agent (a) By subscribing for Bonds, each initial Bondholder appoints the Agent to act as its agent in all matters relating to the Bonds and the Finance Documents, and authorises the Agent to act on its behalf (without first having to obtain its consent, unless such consent is specifically required by these Terms and Conditions) in any legal or arbitration proceedings relating to the Bonds held by such Bondholder, including any legal or arbitration proceeding relating to the perfection, preservation, protection or enforcement of the Transaction Security. By acquiring Bonds, each subsequent Bondholder confirms such appointment and authorisation for the Agent to act on its behalf. (b) Each Bondholder shall immediately upon request provide the Agent with any such documents, including a written power of attorney (in form and substance satisfactory to the Agent), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under the Finance Documents. The Agent is under no obligation to represent a Bondholder which does not comply with such request. (c) The Issuer shall promptly upon request provide the Agent with any documents and other assistance (in form and substance satisfactory to the Agent), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under the Finance Documents. (d) The Agent is entitled to fees for its work and to be indemnified for costs, losses and liabilities on the terms set out in the Finance Documents and the Agency Agreement and the Agent’s obligations as Agent under the Finance Documents are conditioned upon the due payment of such fees and indemnifications. (e) The Agent may only act as agent or trustee for several issues of securities issued by or relating to the Issuer and other Group Companies where these issues are ranked pari passu and do not otherwise entail any obvious conflicts of interest for the Agent. 19.2 Duties of the Agent (a) The Agent shall represent the Bondholders in accordance with the Finance Documents, including, inter alia, holding the Transaction Security pursuant to the Security Document on behalf of the Bondholders and, where relevant, enforcing the Transaction Security on behalf of the Bondholders. (b) When acting in accordance with the Finance Documents, the Agent is always acting with binding effect on behalf of the Bondholders. The Agent shall carry out its duties under the Finance Documents in a reasonable, proficient and professional manner, with reasonable care and skill. (c) The Agent is entitled to delegate its duties to other professional parties, provided that such professional parties are selected with due care. (d) The Agent shall treat all Bondholders equally and, when acting pursuant to the Finance Documents, act with regard only to the interests of the Bondholders and shall 24 not be required to have regard to the interests or to act upon or comply with any direction or request of any other person, other than as explicitly stated in the Finance Documents. (e) The Agent is entitled to engage external experts when carrying out its duties under the Finance Documents. The Issuer shall on demand by the Agent pay all costs for external experts engaged after the occurrence of an Event of Default, or for the purpose of investigating or considering (i) an event which the Agent reasonably believes is or may lead to an Event of Default or (ii) a matter relating to the Issuer or the Transaction Security which the Agent reasonably believes may be detrimental to the interests of the Bondholders under the Finance Documents. Any compensation for damages or other recoveries received by the Agent from external experts engaged by it for the purpose of carrying out its duties under the Finance Documents shall be distributed in accordance with Clause 14 (Distribution of Proceeds). (f) Notwithstanding any other provision of the Finance Documents to the contrary, the Agent is not obliged to do or omit to do anything if it would or might in its reasonable opinion constitute a breach of any law or regulation. (g) If in the Agent’s reasonable opinion the cost, loss or liability which it may incur (including reasonable fees to the Agent) in complying with instructions of the Bondholders, or taking any action at its own initiative, will not be covered by the Issuer, the Agent may refrain from acting in accordance with such instructions, or taking such action, until it has received such indemnities (or adequate Security has been provided therefore) as it may reasonably require. 19.3 Limited liability for the Agent (a) The Agent will not be liable to the Bondholders for damage or loss caused by any action taken or omitted by it under or in connection with any Finance Document, unless directly caused by its negligence or wilful misconduct. The Agent shall never be responsible for indirect loss. (b) The Agent shall not be considered to have acted negligently if it has acted in accordance with advice from or opinions of reputable external experts engaged by the Agent or if the Agent has acted with reasonable care in a situation when the Agent considers that it is detrimental to the interests of the Bondholders to delay the action in order to first obtain instructions from the Bondholders. (c) The Agent shall not be liable for any delay (or any related consequences) in crediting an account with an amount required pursuant to the Finance Documents to be paid by the Agent to the Bondholders, provided that the Agent has taken all necessary steps as soon as reasonably practicable to comply with the regulations or operating procedures of any recognised clearing or settlement system used by the Agent for that purpose. (d) The Agent shall have no liability to the Bondholders for damage caused by the Agent acting in accordance with instructions of the Bondholders given in accordance with Clause 15 (Decisions by Bondholders) or a demand by Bondholders given pursuant to Clause 13.10(a). (e) Any liability towards the Issuer which is incurred by the Agent in acting under, or in relation to, the Finance Documents shall not be subject to set-off against the obligations of the Issuer to the Bondholders under the Finance Documents. 25 19.4 Replacement of the Agent (a) Subject to Clause 19.4(f), the Agent may resign by giving notice to the Issuer and the Bondholders, in which case the Bondholders shall appoint a successor Agent at a Bondholders’ Meeting convened by the retiring Agent or by way of Written Procedure initiated by the retiring Agent. (b) Subject to Clause 19.4(f), if the Agent is Insolvent, the Agent shall be deemed to resign as Agent with immediate effect and the Issuer shall within ten (10) Business Days appoint a successor Agent which shall be an independent financial institution or other reputable company which regularly acts as agent under debt issuances. (c) A Bondholder (or Bondholders) representing at least ten (10) per cent. of the Adjusted Nominal Amount may, by notice to the Issuer (such notice may only be validly given by a person who is a Bondholder on the Business Day immediately following the day on which the notice is received by the Issuer and shall, if given by several Bondholders, be given by them jointly), require that a Bondholders’ Meeting is held for the purpose of dismissing the Agent and appointing a new Agent. The Issuer may, at a Bondholders’ Meeting convened by it or by way of Written Procedure initiated by it, propose to the Bondholders that the Agent be dismissed and a new Agent appointed. (d) If the Bondholders have not appointed a successor Agent within ninety (90) days after (i) the earlier of the notice of resignation was given or the resignation otherwise took place or (ii) the Agent was dismissed through a decision by the Bondholders, the Issuer shall appoint a successor Agent which shall be an independent financial institution or other reputable company which regularly acts as agent under debt issuances. (e) The retiring Agent shall, at its own cost, make available to the successor Agent such documents and records and provide such assistance as the successor Agent may reasonably request for the purposes of performing its functions as Agent under the Finance Documents. (f) The Agent’s resignation or dismissal shall only take effect upon the appointment of a successor Agent and acceptance by such successor Agent of such appointment and the execution of all necessary documentation to effectively substitute the retiring Agent. (g) Upon the appointment of a successor, the retiring Agent shall be discharged from any further obligation in respect of the Finance Documents but shall remain entitled to the benefit of the Finance Documents and remain liable under the Finance Documents in respect of any action which it took or failed to take whilst acting as Agent. Its successor, the Issuer and each of the Bondholders shall have the same rights and obligations amongst themselves under the Finance Documents as they would have had if such successor had been the original Agent. (h) In the event that there is a change of the Agent in accordance with this Clause 19.4, the Issuer shall execute such documents and take such actions as the new Agent may reasonably require for the purpose of vesting in such new Agent the rights, powers and obligation of the Agent and releasing the retiring Agent from its further obligations under the Finance Documents and the Agency Agreement. 26 20. 21. 22. 23. Appointment and Replacement of the Issuing Agent (a) The Issuer appoints the Issuing Agent to manage certain specified tasks under these Terms and Conditions and in accordance with the legislation, rules and regulations applicable to and/or issued by the CSD and relating to the Bonds. (b) The Issuing Agent may retire from its assignment or be dismissed by the Issuer, provided that the Issuer has approved that a commercial bank or securities institution approved by the CSD accedes as new Issuing Agent at the same time as the old Issuing Agent retires or is dismissed. If the Issuing Agent is Insolvent, the Issuer shall immediately appoint a new Issuing Agent, which shall replace the old Issuing Agent as issuing agent in accordance with these Terms and Conditions. No Direct Actions by Bondholders (a) A Bondholder may not take any steps whatsoever against the Issuer or with respect to the Transaction Security to enforce or recover any amount due or owing to it pursuant to the Finance Documents, or to initiate, support or procure the winding-up, dissolution, liquidation, company reorganisation (Sw. företagsrekonstruktion) or bankruptcy (Sw. konkurs) (or its equivalent in any other jurisdiction) of the Issuer in relation to any of the liabilities of the Issuer under the Finance Documents. (b) Clause 21(a) shall not apply if the Agent has been instructed by the Bondholders to take certain actions but is legally unable to take such actions. Prescription (a) The right to receive repayment of the principal of the Bonds shall be prescribed and become void ten (10) years from the Redemption Date. The right to receive payment of interest (excluding any capitalised interest) shall be prescribed and become void three (3) years from the relevant due date for payment. The Issuer is entitled to any funds set aside for payments in respect of which the Bondholders’ right to receive payment has been prescribed and has become void. (b) If a limitation period is duly interrupted in accordance with the Swedish Act on Limitations (preskriptionslag (1981:130)), a new limitation period of ten (10) years with respect to the right to receive repayment of the principal of the Bonds, and of three (3) years with respect to receive payment of interest (excluding capitalised interest) will commence, in both cases calculated from the date of interruption of the limitation period, as such date is determined pursuant to the provisions of the Swedish Act on Limitations. Notices (a) Subject to Clause 23(d), any notice or other communication to be made under or in connection with the Finance Documents: (i) if to the Agent, shall be given at the address registered with the Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket) on the Business Day prior to dispatch; (ii) if to the Issuer, to the following address: Petra Scharin, Stronghold Invest AB, Box 7795,103 96 Stockholm 27 [email protected] (iii) 24. if to the Bondholders, shall be given at their addresses as registered with the CSD, on the Record Date prior to dispatch, and by either courier delivery or letter for all Bondholders. (b) Any notice to the Bondholders shall also be published on the websites of the Issuer and the Agent. (c) Any notice or other communication made by one person to another under or in connection with the Finance Documents shall be sent by way of courier, personal delivery or letter and will only be effective, in case of courier or personal delivery, when it has been left at the address specified in Clause 23(a) or, in case of letter, three (3) Business Days after being deposited postage prepaid in an envelope addressed to the address specified in Clause 23(a). (d) If an Event of Default is continuing, any notice or other communication made by the Agent to the Issuer under or in connection with the Finance Documents may, provided that the Agent deems it necessary in order to preserve the Bondholders' rights under the Finance Documents, be sent by email and will be effective on the day of dispatch (unless a delivery failure message was received by the Agent), save that any notice or other communication sent by email that is sent after 5.00 pm in the place of receipt shall be deemed only to become effective on the following day. Any notice or other communication to be sent by email by the Agent to the Issuer in accordance with this paragraph (c) shall be sent to the CFO or the CEO of the Issuer, to the email addresses most recently notified by the Issuer to the Agent. Governing Law and Jurisdiction (a) These Terms and Conditions, and any non-contractual obligations arising out of or in connection therewith, shall be governed by and construed in accordance with the laws of Sweden. (b) The Issuer submits to the non-exclusive jurisdiction of the City Court of Stockholm (Stockholms tingsrätt). We hereby certify that the above terms and conditions are binding upon ourselves. 28 Place: Stockholm, Sweden Date: 27 November 2013 For and behalf of Stronghold Invest AB as Issuer ________________________ Title: Name: We hereby undertake to act in accordance with the above terms and conditions to the extent they refer to us. Place: Stockholm, Sweden Date: 27 November 2013 CorpNordic Sweden AB as Agent ________________________ Name: 29 Vänligen notera att den svenska versionen av Obligationsvillkoren inte är att anses som ursprungsdokumentet och är endast en översättning av de engelska Obligationsvillkoren. I de fall där eventuella skillnader uppstår mellan den svenska versionen och den ursprungliga engelska versionen, ska den engelska versionen ha företräde. FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET Avtalsvillkor Stronghold Invest AB (publ) Upp till SEK 140.000.000 Säkerställda icke efterställda obligationer ISIN: SE0005562907 27 november 2013 Förutom registrering av Obligationerna enligt svensk lagstiftning har inga åtgärder vidtagits inom något rättskipningsområde som skulle kunna eller är avsedda att medge offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, översändande eller spridning av denna handling eller annat material som berör Emittenten eller Obligationerna inom något rättskipningsområde, där åtgärd i detta syfte krävs. Person som kommer i besittning av denna handling uppmanas av Emittenten att själv informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga restriktioner. 30 Innehållsförteckning 1. Definitioner och konstruktion 3 2. Obligationernas status 10 3. Intäkternas användning 10 4. Obligationer i kontobaserad form 10 5. Rätt att agera för Obligationsinnehavares räkning 11 6. Betalningar avseende Obligationerna 12 7. Ränta 12 8. Inlösen och återköp av Obligationerna 13 9. Transaktionssäkerhet 15 10. Information till obligationsinnehavare 15 11. Klausul om gräns för skuldsättning 17 12. Allmänna åtaganden 17 13. Uppsägningsgrund och uppsägning av obligationerna 21 14. Fördelning av intäkter 23 15. Obligationsinnehavarnas beslut 24 16. Obligationsinnehavarmöte 28 17. Skriftligt förfarande 28 18. Ändringar och avståenden 29 19. Utnämning och byte av Agent 30 20. Utnämning och byte av emitterande organ 34 21. Inga direkta åtgärder från Obligationsinnehavarnas sida 34 22. Preskription 34 23. Meddelanden 35 24. Tillämplig lag och rättskipningsområde 36 31 1. Definitioner och konstruktion 1.1 Definitioner I föreliggande Avtalsvillkor (”Avtalsvillkoren”) skall följande definitioner gälla: ”Kontoförare” är bank eller annat institut med befogenhet att föra konton i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument och genom vilken Obligationsinnehavare har öppnat Värdepapperskonto avseende sina Obligationer. ”Bokföringsprinciper” är (i) fram till ändring till IFRS (International Financial Reporting Standards) de i Sverige allmänt godtagna principerna, normerna och metoderna för bokföring, och (ii) efter ändring de internationellt godtagna IFRS-normerna enligt direktiv 1606/2002/EC (eller enligt från tid till annan genomförd ändring). ”Justerat Nominellt belopp” är det Totala Nominella beloppet minus det Nominella beloppet för samtliga Obligationer som innehas av ett Koncernbolag eller Dotterbolag, oberoende av om personen är direkt registrerad som innehavare av sådana Obligationer. ”Förhandsavtal om köp” är (a) ett förhandsavtal om köp eller ett avbetalningsavtal om avtalet avser leverans av tillgångar eller tjänster och betalning skall erläggas senast 90 dagar efter leverans, eller (b) varje annan form av handelskredit som uppstår i samband med normal affärsverksamhet. ”Närstående bolag” är varje Juridisk person som direkt eller indirekt kontrollerar eller kontrolleras av eller befinner sig under direkt eller indirekt gemensam kontroll med sådan angiven Juridisk person. I denna definition innebär ”kontroll”, när begreppet används i samband med Juridisk person, befogenhet att direkt eller indirekt styra sådan Juridisk persons ledning och policy, antingen detta sker genom innehav av röstberättigade värdepapper, genom avtal eller på annat sätt; begreppen ”kontrollerande” och ”kontrollerad” har motsvarande betydelse. ”Agentavtal” är det Agentavtal som ingås mellan Agenten och Emittenten på eller runt Emissionsdatum avseende bland annat den ersättning som skall utgå till Agenten. ”Agent” är CorpNordic Sweden AB, organisationsnummer 556625-5476 eller annan part som i egenskap av Agent ersätter denna i enlighet med de föreliggande Avtalsvillkoren. ”Tillämplig premium” är det högre av: (a) 2,00 % av det Nominella beloppet, och (b) ett belopp som motsvarar: (i) 102,00 % av det Nominella beloppet jämte (ii) alla återstående planenliga Räntebetalningar på Obligationerna fram till första Uppsägningsdatum, rabatterade (för tiden från Inlösendag för relevanta Obligationer fram till första Uppsägningdatum) med tillämpning av rabatt motsvarande Svenska statsobligationer plus 0,50 %, minus (i) upplupen men obetald Ränta fram till respektive Inlösendatum, samt (ii) Nominellt belopp. 32 ”Obligationsinnehavare” är den person som anges på ett Värdepapperskonto såsom direkt registrerad ägare eller förvaltare med avseende på en Obligation. ”Obligationsinnehavarmöte” är ett möte för Obligationsinnehavare som hålls i enlighet med Artikel 16 (Obligationsinnehavarmöte). ”Obligationer” är en skuldförbindelse avseende det Nominella beloppet och av det slag som anges i 1 kapitlet 3 stycket i lagen om kontoföring av finansiella instrument och som regleras och utges i enlighet med föreliggande Avtalsvillkor. ”Arbetsdag” är i Sverige dag som inte är söndag eller annan helgdag. Enligt definition i de föreliggande Avtalsvillkoren utgör lördagar samt midsommarafton, julafton och nyårsafton helgdagar. ”Sedvanlig Arbetsdag” är första nästföljande dag som är en Arbetsdag. ”Köpoption” är Emittentens rätt att lösa in utestående Obligationer till fullo i enlighet med Artikel 8.3 (Frivillig fullständig inlösen). ”Köpoptionens belopp” är: (a) 100,00 % av det Nominella beloppet samt Tillämplig premium jämte upplupen men obetald ränta om köpoptionen görs gällande vid en tidpunkt före första uppsägningsdatum, och (b) 102,00 % av det Nominella beloppet jämte upplupen men obetald ränta om Köpoptionen görs gällande på eller efter första Uppsägningsdatum fram till men före den Slutgiltiga förfallodagen. ”Ägarförändringshändelse” är en eller flera händelser som innebär att: (a) före notering av Emittentens aktier på en Reglerad marknad (i) Majoritetsinnehavarna av aktierna direkt eller indirekt upphör att äga minst 40 % av de röstberättigade aktierna i Emittenten, eller (ii) en eller flera Personer som ej är Majoritetsinnehavare och som agerar i samförstånd, tar kontroll över Emittenten, och (b) efter notering av Emittentens aktier på en Reglerad marknad en eller flera Personer som inte är Majoritetsinnehavare och som agerar i samförstånd tar kontroll över Emittenten. I denna definition innebär ”kontroll” (a) direkt eller indirekt förvärv eller kontroll av mer än femtio (50) % av Emittentens röstberättigade aktier, eller (b) rätten att direkt eller indirekt utse eller avsätta hela eller majoriteten av Emittentens bolagsstyrelse, och att ”agera i samförstånd” innebär att en grupp personer som, efter att ha ingått en överenskommelse (formell eller informell), aktivt samarbetar genom att någon av dem direkt eller indirekt förvärvar Emittentens aktier i syfte att erhålla eller konsolidera kontroll över Emittenten. ”Godkännandeintyg” är ett intyg som till form och innehåll godtas av Obligationsförvaltaren och som undertecknats av Emittenten och i vilket denne intygar att såvitt känt ingen Uppsägningsgrund pågår eller, om Emittenten känner till att Uppsägningsgrund pågår, anger vilka åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa detta. 33 ”CSD” är Emittentens värdepapperscentral och register för Obligationerna från tid till annan, inledningsvis Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm. ”EBITDA” är med avseende på Relevant period Koncernens rörelseresultat före räntor, skatter, nedskrivningar och avskrivningar för ordinarie affärsverksamhet enligt senaste årsrapport(er): (a) före avdrag för skatt på vinst och intäkter som erlagts eller skall erläggas av någon del av Koncernen; (b) före avdrag för Nettofinansieringsavgifter; (c) efter tillägg av resultatrelaterade avgifter som betalats till Koncernen från fonder som förvaltas av Niam AB; (d) utan hänsyn tagen till extraordinära poster som inte ingår i den normala affärsverksamheten; (e) utan hänsyn tagen till Transaktionskostnader, (f) utan upplupen ränta som är utestående för Koncernbolag; (g) utan hänsyn tagen till orealiserad vinst eller förlust på derivatinstrument (förutom derivatinstrument som redovisas i form av säkringsredovisning); (h) efter tillägg eller avdrag av det vinst- eller förlustbelopp jämfört med det bokförda värdet som uppkommer vid försäljning av tillgångar (annat än vid normal handel) samt vinst eller förlust som uppkommer till följd av upp- eller nedvärdering av tillgångar vid omvärdering; (i) efter avdrag av vinstbelopp (eller tillägg av förlustbelopp) som hänför sig till minoritetsinnehav för Koncernbolag; (j) plus eller minus Koncernens andel av vinst eller förlust för enheter som inte ingår i Koncernen, samt (k) efter tillägg för belopp avseende amortering, avskrivning eller kvalitetsförsämring av tillgångar för Koncernbolagen. ”Uppsägningsgrund” är händelse eller omständighet som anges i Artiklarna 13.1 (Utebliven betalning) till 13.9 (Fortsättning av verksamheten). ”Slutgiltig förfallodag” är den 4 december 2016. ”Finansieringsavgifter” är för den Relevanta perioden det sammanlagda beloppet av upplupen ränta, provision, avgifter, rabatter, betalningsavgifter, premier och andra avgifter samt övriga finansieringsutgifter avseende finansiell skuldsättning, antingen beloppen ifråga erlagts, skall erläggas eller kapitaliseras av Koncernbolag enligt senaste årsrapport(er) (beräknat på gruppbasis) med undantag för Transaktionskostnader, kapitaliserad ränta på lån som skall betalas till Koncernbolag eller aktieinnehavarlån och utan hänsyn till orealiserad vinst eller förlust på derivatinstrument förutom derivatinstrument som redovisas i form av säkringsredovisning. ”Finansieringshandlingar” är de föreliggande Avtalsvillkoren, Agentavtalet, Säkerhetshandlingen samt varje annan handling som av Emittenten och Agenten betecknas som Finansieringshandling. ”Finansiell skuldsättning” är varje form av skuldsättning avseende: (a) lånade eller mobiliserade medel, inklusive marknadsmässiga lån; 34 (b) skuldbelopp avseende finansiellt leasingavtal i den utsträckning som uppgörelsen behandlas som finansiellt leasingavtal i enlighet med de bokföringsprinciper som tillämpas på utfärdandedatum (ett leasingavtal som i Koncernens redovisning behandlas som tillgång och motsvarande skuld); (c) sålda eller diskonterade fordringar (utom andra fordringar i den utsträckning som de sålts på basis av non-recourse); (d) medel som mobiliserats genom annan transaktion (inklusive terminsförsäljning eller annat köpeavtal) som har samma affärsmässiga verkan som ett lån; (e) derivattransaktion som företas i samband med skydd mot eller fördel av kurs- eller prisfluktuation (och vid beräkning av värdet på derivattransaktion skall hänsyn tas endast till marknadsvärdet under förutsättning att om ett faktiskt belopp förfaller till följd av uppsägning eller slutavräkning detta belopp skall användas istället); (f) åtaganden avseende motgaranti i samband med garanti, skadeersättning, obligation, standby eller skriftlig remburs eller annat instrument som utgivits av bank eller finansinstitut; samt (g) (utan dubbelräkning) varje garanti eller försäkring mot finansiell förlust av de slag som anges under (a)-(f) ovan. ”Lagen om kontoföring av finansiella instrument” är den svenska lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. ”Årsrapport” är Koncernens årliga reviderade bokslut eller kvartalsmässiga oreviderade interimsrapporter som skall sammanställas och göras tillgängliga i enlighet med Artikel 10.1 (Information från Emittenten). ”Första uppsägningsdatum” är det datum som infaller två (2) år efter Emissionsdatum. ”Koncern” är Emittenten och dennes dotterbolag från tid till annan (vart och ett betecknas ”Koncernbolag”). ”Mätning av gräns för skuldsättning” är en mätning av Emittentens finansiella hälsa som genomförs i samband med företagshändelse (t ex ökning av skuldsättningen) i enlighet med Artikel 11 (Klausul om gräns för skuldsättning) ”Insolvent” är med avseende på relevant person att personen ifråga bedöms vara insolvent eller medger betalningsoförmåga avseende skulder när dessa förfaller, i varje fall med innebörden i 2 kapitlet 7-9 stycket i konkurslagen (1987:672) (eller dess motsvarighet inom annat rättskipningsområde), inställer betalningar avseende skulder eller på grund av faktiska finansiella svårigheter inleder förhandlingar med sina borgenärer (förutom Obligationsinnehavarna) i syfte att ändra betalningsplanen för sina skulder (inklusive företagsrekonstruktion i enlighet med lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion) (eller dess motsvarighet inom annat rättskipningsområde) eller blir föremål för ofrivillig likvidation, upplösning eller avveckling. ”Ränta” är räntan på Obligationerna som beräknas i enlighet med Artikel 7(a) till 7(d). 35 ”Ränteförfallodag” är den 15 april och den 15 oktober varje år och, såvida detta datum inte är en Arbetsdag, den Arbetsdag som följer därpå i enlighet med sedvana avseende Arbetsdag. Första Ränteförfallodag för Obligationerna skall vara 14 april 2014, och den sista Ränteförfallodagen skall vara relevant Inlösendatum. ”Ränteperiod” är (i) med avseende på den första Ränteperioden tiden från (men exklusive) Emissionsdatum till och med första Ränteförfallodag, och (ii) med avseende på efterföljande Ränteperioder tiden från (men exklusive) en Ränteförfallodag till och med nästföljande Ränteförfallodag (eller kortare period, om så är relevant). Ränteperiod skall inte anpassas till följd av tillämpning av avtal om sedvanlig Arbetsdag. ”Räntesats” är 6,75 % per år. ”Emissionsdatum” är 4 december 2013. ”Emittent” är Stronghold Invest AB (publ), ett börsnoterat aktiebolag enligt svensk lag med address Box 7795, 103 96 Stockholm, organisationsnummer 556713-9067. ”Emitterande organ” är Nordic Fixed Income AB, organisationsnummer 556545-0383, eller annan part som träder i dess ställe i enlighet med föreliggande Avtalsvillkor. ”Majoritetsägare” är Urban Edenström (eller dennes förmånstagare genom arv eller dylikt). ”Marknadsmässigt lån” är lån eller annan skuldförbindelse där ett organ emitterar företagscertifikat, certifikat, efterställda förlagsbevis, obligationer eller andra säkerheter (inklusive, för undvikande av missförstånd, Medium-Term Note-program och andra marknadsfinansieringsprogram), under förutsättning att sådana instrument och säkerheter i varje förekommande fall kan handlas på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad eller oreglerad godkänd marknad. ”Väsentlig negativ effekt” är en väsentligt negativ effekt avseende: (a) Koncernens affärer, verksamhet eller finansiella ställning i dess helhet; (b) Emittentens förmåga att fullgöra sina åtaganden i enlighet med Artikel 12 (Allmänna åtaganden), eller (c) giltigheten av eller möjligheten att genomdriva Finansieringshandlingarna. ”Väsentligt koncernbolag” är Emittenten Stronghold Group eller något av Emittentens Dotterbolag som representerar mer än tio (10) % av Koncernens totala tillgångar eller EBITDA på gruppbasis enligt senaste årsrapport. ”Nettoskuld” är Koncernens totala räntebärande skuld på gruppbasis enligt senaste årsrapport men: (a) med avdrag för skuld gentemot annat Koncernbolag; (b) innefattande skulder avseende finansiell leasing som enligt bokföringsprinciperna skall behandlas som skuld, men dock ej innefattande innevarande eller framtida leasing, vilka från och med datum för det föreliggande avtalet skall betraktas som ej varande finansiell leasing; (c) med avdrag för eventuella efterställda lån, och (d) med avdrag för summan av investeringar i likvida medel och motsvarigheter till likvida medel tillhörande något Koncernbolag. 36 ”Nettointäkter från avyttring” är intäkter som erhållits i kontant form från Begränsad avyttring med avdrag för kostnader, avgifter och skatt på sådan avytrring. ”Finansiella nettoavgifter” är med avseende på den relevanta perioden finansieringsavgifter enligt senaste årsrapport(er) efter avdrag för förfallen ränta som skall betalas till Koncernbolag för den Relevanta perioden samt ränteintäkter avseende investeringar i likvida medel eller motsvarigheter till likvida medel. ”Nominellt belopp” är med avseende på varje enskild Obligation 1.000.000 SEK. ”Person” är individ, juridisk person, handels- eller kommanditbolag, aktiebolag med begränsad ansvarighet, konsortium, aktiebolag, stiftelse, ideell förening, regering eller annan myndighet eller politisk underavdelning till denna eller annan enhet, antingen denna har egen rättslig status eller inte. ”Avstämningsdag” är den femte (5:e) Arbetsdagen före (i) Ränteförfallodag, (ii) Inlösendatum, (iii) datum, då betalning till Obligationsinnehavare skall ske i enlighet med Artikel 14 (Fördelning av intäkter), (iv) datum för Obligationsinnehavarmöte eller (v) annat relevant datum eller annan Arbetsdag som infaller före relevant datum som generellt tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. ”Inlösendatum” är det datum, då respektive Obligationer skall lösas in eller återköpas i enlighet med Artikel 8 (Inlösen och återköp av Obligationer). ”Reglerad marknad” är NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad (såsom den definieras i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528). ”Relevant period” är varje period om tolv (12) på varandra följande kalendermånader. ”Begränsad avyttring” är försäljning eller annan avyttring av andelar i väsentligt Koncernbolag eller av samtliga eller praktiskt taget samtliga tillgångar eller verksamheter tillhörande Emittenten eller väsentligt Koncernbolag till person som inte är Emittenten eller av Emittenten helägt dotterbolag. ”Begränsad betalning” har den innebörd som anges i Artikel 12.2(a). ”Säkerställda skyldigheter” är alla nuvarande och framtida skyldigheter för Emittenten gentemot Säkerställda parter enligt Finansieringshandlingarna och Agentavtalet. ”Säkerställda parter” är Obligationsinnehavarna och Agenten (inklusive Agenten i sin egenskap av Agent enligt Agentavtalet). ”Värdepapperskonto” är det konto för värdepapper som utfärdas i kontobaserad form och som förs av CSD i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument, i vilket (i) ägaren till sådan säkerhet är direkt registrerad eller (ii) ägarens innehav av säkerhet är registrerat i företrädares namn. ”Säkerhet” är hypotek, inteckning, pant, panträtt, överlåtelse av säkerhet eller säkerhet som säkerställer persons skyldigheter, eller annan överenskommelse eller avtal med liknande verkan. 37 ”Säkerhetshandling” är det avtal om pantsättning av andelar avseende andelarna i Stronghold Group mellan Agenten och Emittenten, daterat på eller före Emissionsdatum. "Stronghold Group" är Stronghold Group AB, organisationsnummer 556947-5329, vars andelar omfattas av transaktionssäkerhet. ”Dotterbolag” är i förhållande till bolag eller juridisk person (”holdingbolag”) ett bolag eller en juridisk person: (a) som direkt eller indirekt kontrolleras av holdingbolaget; (b) vars aktiekapital till över hälften direkt eller indirekt ägs av holdingbolaget, eller (c) som är dotterbolag till ett annat dotterbolag eller till holdingbolaget. ”Svenska kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige. ”Totalt nominellt belopp” är det sammanlagda Nominella beloppet för vid relevant tidpunkt utestående Obligationer. ”Transaktionskostnader” är samtliga avgifter, kostnader och utgifter, stämpelavgifter, registreringsavgifter och andra skatter som Emittenten eller annat Koncernbolag åsamkas i samband med Obligationsemissionen. ”Transaktionssäkerhet” är den säkerhet som ställs för de Säkerställda skyldigheterna i enlighet med Säkerhetshandlingen. ”Skriftligt förfarande” är det skriftliga eller elektroniska förfarandet vid beslutsfattande för Obligationsinnehavare i enlighet med Artikel 17 (Skriftligt förfarande). 1.2 Konstruktion (a) Såvida inte annat anges skall hänvisning i de föreliggande Avtalsvillkoren till: (i) ”tillgångar” omfatta nuvarande och framtida egendom, intäkter och rättigheter av alla slag; (ii) avtal eller instrument utgöra hänvisning till avtalet eller instrumentet ifråga såsom det från tid till annan erfar tillägg, ändring, ersättning i samband med att en av avtalsparterna byts ut mot en annan, utvidgning, justering eller ersättning; (iii) ”reglering” innefatta reglering, regel eller officiellt direktiv, begäran eller riktlinje (vare sig de äger laga kraft eller ej) från regeringsmyndighet, mellanstatlig myndighet eller överstatlig instans, organ, avdelning eller tillsynsmyndighet, självreglerande organ eller annan myndighet eller organisation; (iv) Uppsägningsgrund anses vara pågående, såvida inte avhjälpande åtgärd vidtagits eller avstående inträtt; (v) lagbestämmelse utgöra hänvisning till denna bestämmelse och dess ev ändring eller förnyade antagning; (vi) tidsangivelse vara lokal tid Stockholm. 38 (b) Meddelande skall anses ha skickats i form av pressmeddelande om det omgående och utan inskränkningar görs tillgängligt för allmänheten i Sverige. (c) Försening eller underlåtenhet från Agentens eller Obligationsinnehavares sida att utöva rättighet eller söka gottgörelse i enlighet med Finansieringshandlingarna skall inte minska eller utgöra avstående från sådan rättighet eller gottgörelse. 2. Obligationernas status (a) Obligationerna är utställda i SEK, och för varje Obligation gäller de föreliggande Avtalsvillkoren. Emittenten förpliktar sig att utföra betalningar avseende Obligationerna samt att följa de föreliggande Avtalsvillkoren. (b) Genom att teckna Obligationer förklarar sig den ursprungliga Obligationsinnehavaren införstådd med att Obligationerna skall dra fördel av och gälla i enlighet med Finansieringshandlingarna samt att varje efterföljande Obligationsinnehavare genom att teckna Obligationer förklarar sig införstådd härmed. (c) Det Nominella beloppet för varje Obligation är 1.000.000 SEK. Det maximala Totala nominella beloppet för Obligationerna är 140.000.000 SEK. Samtliga Obligationer emitteras på basis av full betalning till ett pris av 100 % av det Nominella beloppet. (d) Obligationerna kan fritt överlåtas. (e) Obligationer utgör Emittentens direkta, allmänna, ovillkorade och icke-efterställda skyldigheter och skall alltid likställas med Emittentens samtliga direkta, ovillkorade och ickeefterställda skyldigheter med undantag för sådana skyldigheter som enligt lag måste prioriteras, och utan att någon Obligation prioriteras framför andra. (f) Ingen åtgärd vidtas inom något rättskipningsområde som kunde eller avses medge offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av handling eller annat material som hänför sig till Emittenten eller Obligationerna inom något annat rättskipningsområde än Sverige, där åtgärd i detta syfte krävs. Varje Obligationsinnehavare måste själv informera sig om och iaktta tillämpliga begränsningar vad gäller överföring av material avseende Emittenten eller Obligationerna. 3. Intäkternas användning Emittenten skall använda intäkterna från Obligationsemissionen (efter att avdrag gjorts för de Transaktionskostnader som Emittenten skall betala Emitterande organ och dess professionella rådgivare för tillhandahållna tjänster i samband med Obligationernas placering och emission) till (i) att refinansiera aktieägarlån till ett sammanlagt belopp om 113.000.000 SEK samt (iii) allmänna koncernändamål. 4. Obligationer i kontobaserad form (a) Obligationerna registreras för Obligationsinnehavarna på de senares respektive Värdepapperskonton, och inga fysiska obligationer kommer att utfärdas. Obligationerna registreras sålunda i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument. Begäran om registrering som avser Obligationerna skall riktas till en Kontoförare. 39 (b) Den som genom överlåtelse, säkerhet, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), testamente eller gåvobrev eller annorledes förvärvat rätt att ta emot betalning under en Obligation skall låta registrera sin rätt att ta emot betalning i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument. (c) Emittenten (och Agenten, såvida detta är tillåtet enligt CSD:s tillämpliga regler) skall ha rätt att erhålla information från CSD:s skuldbok avseende Obligationerna. På Agentens begäran skall Emittenten genast införskaffa sådan information och vidarebefordra den till Agenten. (d) I samband med Obligationsinnehavarmöte i enlighet med Artikel 16 (Obligationsinnehavarmöte) eller annan direkt kommunikation med Obligationsinnehavare i enlighet med Artikel 17 (Skriftligt förfarande) skall Emitterande organ ha rätt att erhålla information från CSD:s skuldbok avseende Obligationerna. (e) Emittenten skall utfärda erforderlig fullmakt till personer anställda av Agenten enligt uppgift från Agenten för att dessa personer självständigt skall kunna erhålla information direkt från CSD:s skuldbok avseende Obligationerna. Emittenten får inte återkalla sådan fullmakt, såvida Agenten inte instruerar härom eller tillstånd gives av Obligationsinnehavarna. 5. Rätt att agera för Obligationsinnehavares räkning (a) Om person som inte är Obligationsinnehavare önskar utöva rättighet i enlighet med Finansieringshandlingarna, måste personen ifråga av Obligationsinnehavaren erhålla fullmakt eller annat bevis på bemyndigande eller en sammanhängande kedja av fullmakter resp bevis på bemyndigande som inleds med Obligationsinnehavaren och som bemyndigar personen ifråga. (b) En Obligationsinnehavare kan utfärda en eller flera fullmakter till tredje part för att representera Obligationsinnehavaren avseende en eller flera Obligationer som den senare innehar. Sådan representant kan agera självständigt i enlighet med Finansieringshandlingarna med avseende på de Obligationer för vilka representanten är berättigad att representera Obligationsinnehavaren och kan vidare delegera sin rätt att representera Obligationsinnehavaren genom ytterligare fullmakt. (c) Agent förväntas bara kontrollera framsidan av fullmakten eller annat bevis på bemyndigande som utfärdats i enlighet med Artikel 5(b) och kan förutsätta att den blivit vederbörligen utfärdad, är giltig, ej har återkallats eller upphävts och att den är till fullo giltig, såvida inte annat framgår av framsidan. 6. Betalningar avseende Obligationerna (a) Betalning eller återbetalning i enlighet med Finansieringshandlingarna skall göras till den person som registrerats såsom Obligationsinnehavare på ett Värdepapperskonto på den Avstämningsdag som omdedelbart föregår relevant betalningsdatum. (b) Om en Obligationsinnehavare genom Kontoförare har registrerat att kapital och ränta skall betalas in på ett visst bankkonto, skall sådana inbetalningar göras av CSD på relevant 40 betalningsdatum. I övriga fall skall betalningarna av CSD överföras till Obligationsinnehavaren på den adress som finns registrerad hos CSD på Avstämningsdagen. Skulle CSD på grund av försening som orsakas av Emittenten eller annat hinder inte vara i stånd att fullgöra betalning av belopp enligt ovanstående, skall CSD betala sådant belopp till den Obligationsinnehavare som är registrerad som sådan på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att hindret undanröjts. (c) Om Emittenten på grund av hinder som berör CSD inte kan fullgöra betalning eller återbetalning, kan betalning eller återbetalning uppskjutas tills dess att hindret undanröjts. Ränta skall utgå i enlighet med Artikel 7(c) så länge uppskjutandet varar. (d) Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med Artikel 6, skall Emittenten och CSD anses ha fullgjort sina betalningsskyldigheter, oberoende av om betalningen gjorts till en person som inte var berättigad att ta emot sådant belopp. 7. Ränta (a) Varje Obligation är räntebärande med Räntesats från (men exklusive) Emissionsdagen fram till och med den relevanta Inlösendagen. (b) Ränta utgår under en Ränteperiod. Betalning av Ränta avseende Obligationerna skall göras till Obligationsinnehavarna på varje Räntebetalningsdag för den föregående Ränteperioden. (c) Ränta skall beräknas på grundval av ett år med 360 dagar bestående av tolv månader om vardera 30 dagar och, om en månad inte är fullgången, på grundval av det faktiska antalet dagar som gått (30/360 dagar). (d) Om Emittenten underlåter att på förfallodagen betala förfallet belopp, skall dröjsmålsränta utgå på det förfallna beloppet från (men exklusive) förfallodagen fram till och med datum då betalning sker med sats som är två (2) procentenheter högre än Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta skall ej kapitaliseras. Dröjsmålsränta skall inte ackumuleras i fall, där utebliven betalning uteslutande berott på Agenten eller CSD. I sådana fall skall Räntesatsen tillämpas. 8. Inlösen och återköp av Obligationerna 8.1 Inlösen på förfallodagen Emittenten skall till fullo lösa in samtliga och inte endast vissa utestående Obligationer på den Slutgiltiga förfallodagen med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella beloppet jämte upplupen med icke betald Ränta. Om den Slutgiltiga förfallodagen inte är en Arbetsdag skall inlösen ske på den första därpå följande Arbetsdagen. 8.2. Emittentens köp av Obligationer Emittenten kan, i enlighet med tillämplig lagstiftning, vid valfri tidpunkt och till valfritt pris köpa Obligationer på marknaden eller på annan väg. Emittenten kan efter eget gottfinnande behålla, sälja eller säga upp sina Obligationer. 41 8.3 Frivillig fullständig Inlösen (a) Emittenten kan till fullo lösa in samtliga, men inte enbart vissa, utestående Obligationer till ett belopp per Obligation som motsvarar Köpoptionens belopp för relevant period för återbetalning av det Nominella beloppet jämte upplupen men obetald Ränta. (b) Oaktat Artikel 8.3(a) kan Emittenten till fullo lösa in samtliga, men inte enbart vissa, utestående Obligationer när som helst och inklusive den första Arbetsdagen som infaller tre (3) månader före men inte innefattar den Slutgiltiga förfallodagen till ett belopp per Obligation som motsvarar 100,00 % av det Nominella beloppet jämte upplupen men obetald Ränta. (c) Inlösen i enlighet med artiklarna 8.3(a) och 8.3(b) skall göras av Emittenten, varvid Emittenten skall ge Obligationsinnehavarna och Agenten minst tjugo (20) Arbetsdagars uppsägning före relevant Inlösendatum i enlighet med Emittentens eller det Emitterande organets instruktioner. Sådan uppsägning är oåterkallelig, och vid uppsägningstidens utgång är Emittenten skyldig att till fullo lösa in Obligationerna med tillämpliga belopp. 8.4 Obligatorisk återbetalning till följd av begränsad avyttring (a) I fall av en eller flera begränsade avyttringar skall Emittenten använda Nettointäkterna från avyttring till återinvestering i tillgångar som kommer att användas i Emittentens affärsverksamhet, inom tolv (12) månader efter avyttrningen, under förutsättning att om efter de tolv(12) månaderna efter den begränsade avyttringens avslut Nettointäkterna från avyttring minus belopp som använts till investering under perioden ifråga överskrider 3.000.000 SEK (skillnaden utgör det ”Återstående beloppet”), skall Emittenten återbetala det Totala nominella beloppet med belopp som motsvarar det Återstående beloppet. (b) Delvis återbetalning av det Nominella beloppet i enlighet med Artikel 8.4(a) skall minska det Nominella beloppet för varje Obligation proportionellt med det återbetalda beloppet (avrundat nedåt till närmaste 1.000 SEK) (”Inlösenbeloppet”). (c) Återbetalning i enlighet med Artikel 8.4(a) skall göras av Emittenten med minst tjugo (20) Arbetsdagars uppsägning före relevant återbetalningsdatum till Obligationsinnehavarna och Agenten i enlighet med Emittentens eller det Emitterande organets instruktioner. (d) Återbetalning skall göras till varje Obligationsinnehavare med Inlösenbeloppet samt: (i) Tillämpligt premium, om återbetalning sker före Första uppsägningsdatum, eller (ii) 2,00 % av Inlösenbeloppet, om återbetalning sker på eller efter Första uppsägningsdatum men före den Slutgiltiga förfallodagen,jämte upplupen men obetald ränta på Inlösenbeloppet. 42 8.5 Obligatoriskt återköp till följd av ägarförändringshändelse (a) Vid Ägarförändringshändelse är varje Obligationsinnehavare berättigad att begära att samtliga eller endast vissa av dennes Obligationer återköps till ett pris per Obligation motsvarande 101,00 % av det Nominella beloppet jämte upplupen men obetald Ränta under en period av sextio (60) Arbetsdagar efter meddelande från Emittenten om Ägarförändringshändelse i enlighet med Artikel 10.1(b) (rättigheten upphör efter denna tidsperiods utgång). (b) Meddelandet från Emittenten i enlighet med Artikel 10.1(b) skall ange datum för återköp och innehålla instruktioner om vilka åtgärder Obligationsinnehavaren måste vidta om denne önskar få sina Obligationer återköpta. Om Obligationsinnehavare framställt sådan begäran och följt de instruktioner som Emittenten meddelat, skall Emittenten återköpa Obligationerna ifråga och återköpsbeloppet skall förfalla på datum för återköpet såsom angivet i Emittentens meddelande i enlighet med Artikel 10.1(b). Datum för återköpet måste infalla senast tjugo (20) Arbetsdagar efter slutet på den tidsperiod som avses i Artikel 8.5(a). (c) Emittenten skall följa bestämmelserna i tillämpliga värdepapperslagar eller -bestämmelser i samband med återköp av Obligationerna. I den mån sådana lagar och bestämmelser står i strid med bestämmelserna i föreliggande Artikel 8.4, skall Emittenten följa tillämpliga värdepapperslagar och -bestämmelser och skall inte anses ha brustit i uppfyllandet av sina skyldigheter enligt föreliggande Artikel 8.4 på grund av denna konflikt. (d) Obligationer som återköps av Emittenten i enlighet med föreliggande Artikel 8.4 kan efter Emittentens gottfinnande behållas, säljas eller sägas upp. 9. Transaktionssäkerhet (a) Såsom fortlöpande säkerhet för vederbörligt och punktligt fullgörande av de Säkerställda skyldigheterna beviljar Emittenten de Säkerställda parterna, som representeras av Agenten, Transaktionssäkerheten på Emissionsdatum. (b) Agenten skall inneha transaktionssäkerhet för de Säkerställda parternas räkning i enlighet med Säkerhetshandlingen. Emittenten skall ingå i Säkerhetshandlingen och fullborda Transaktionssäkerheten i enlighet med Säkerhetshandlingen på eller före Emissionsdatum. (c) Såvida inte och fram till dess att Agenten i enlighet med Artikel 15 (Obligationsinnehavarnas beslut) av Obligationsinnehavarna erhållit instruktioner, eller om instruktioner saknas, skall Agenten (utan att först behöva inhämta Obligationsinnehavarnas medgivande) ha rätt att ingå avtal med Emittenten eller tredje part eller vidta annan åtgärd om detta, enligt Agentens uppfattning, är nödvändigt i syfte att upprätthålla, ändra, frisläppa eller genomdriva Transaktionssäkerheten, skapa vidare Säkerhet till de Säkerställda parternas förmån eller i syfte att reglera Obligationsinnehavarnas eller Emittentens rätt till Transaktionssäkerheten, i varje fall i överensstämmelse med villkoren i Finansieringshandlingarna. 43 10. Information till obligationsinnehavare 10.1 Information från Emittenten (a) Emittenten skall ställa följande information på engelska till Obligationsinnehavarnas förfogande genom att publicera den på Emittentens webbsida: (i) Koncernens årliga granskade konsoliderade redovisningar och Emittentens årliga granskade icke-konsoliderade redovisningar, inklusive vinst- och förlusträkning, balansräkning, kassaflödesanalys samt ledningens kommentar eller rapport från Emittentens styrelse, så snart dessa handlingar finns tillgängliga, dock senast inom fyra (4) månader efter varje räkenskapsårs slut; (ii) Koncernens kvartalsmässiga ogranskade konsoliderade interimsredovisningar och Emittentens kvartalsmässiga ogranskade okonsoliderade interimsredovisningar, inklusive vinst- och förlusträkning, balansräkning, kassaflödesanalys samt ledningens kommentar eller rapport från Emittentens styrelse, så snart dessa handlingar föreligger, dock senast inom två (2) månader efter slutet av varje kvartal under räkenskapsåret; (iii) dess ogranskade konsoliderade vinst- och förlusträkning samt bokslutskommuniké (såsom tillämpligt) för perioden ifråga, samt (iv) övrig information som erfordras enligt lagen om värdepappersmarknaden (2007:582) samt regler och bestämmelser på den Reglerade marknad där Obligationerna är registrerade. (b) Emittenten skall omgående underrätta Obligationsinnehavarna och Agenten så snart som och om Emittenten får kännedom om en Ägarförändringshändelse. (c) När vinst- och förlusträkning och övrig information görs tillgänglig för Obligationsinnehavare i enlighet med stycke (a) ovan skall Emittenten sända kopior av vinst- och förlusträkning och övrig information till Agenten. (d) Emittenten skall: (i) efter fördelning i enlighet med Artikel 12.2 (Fördelningar) och (ii) inom tjugo (20) Arbetsdagar efter Agentens begäran till Agenten överlämna godkännandeintyg som, i fall av begränsad fördelning i enlighet med Artikel 12.2(b)(i) även skall innefatta beräkningar och siffror som hänför sig till de test som omnämns eller beskrivs i artiklarna 12.2(b)(i)(B) och 12.2(b)(i)(C). (e) Emittenten skall omgående underrätta Agenten (med fullständiga uppgifter) om Emittenten har eller får kännedom om händelse eller omständighet som Uppsägningsgrund eller annan händelse eller omständighet som (efter utgången av utgör 44 anståndsperiod, uppsägning, avgörande eller någon kombination av det föregående) skulle utgöra Uppsägningsgrund, och skall förse Agenten med ytterligare information som Agenten rimligen skriftligen kan begära efter mottagandet av sådan underrättelse. Om Agenten inte skulle erhålla sådan information är Agenten berättigad att anta att ingen sådan händelse eller omständighet föreligger eller kan förväntas inträffa, under förutsättning att Agenten inte har faktisk kännedom om sådan händelse eller omständighet. (f) Emittenten är endast skyldig att underrätta Agenten i enlighet med föreliggande Artikel 10.1, om underrättelse till Agenten inte skulle strida mot tillämplig lagstiftning eller, i fall av registrerade Obligationer, Emittentens avtal med den Reglerade marknadens registrerande organ. Om sådan konflikt skulle bestå enligt registreringsavtalet med den Reglerade marknaden eller annorledes skall Emittenten vara skyldig att söka tillstånd hos den Reglerade marknaden eller vidta andra rimliga åtgärder, inklusive att ingå sekretessavtal med Agenten, för att i god tid kunna underrätta Agenten i enlighet med föreliggande Artikel 10.1. (g) Om och så länge Obligationerna är noterade skall Emittenten också göra informationen enligt Artikel 10.1(a) tillgänglig genom pressmeddelanden. 10.2 Information från Agenten Agenten är berättigad att för Obligationsinnehavarna röja händelse eller omständighet som direkt eller indirekt berör Emittenten eller Obligationerna. Oaktat ovanstående kan Agenten, om det anses vara till Obligationsinnehavarnas förmån, fördröja röjandet eller avstå från att röja viss information, utom i fall av Uppsägningsgrund som inträffat och pågår. 10.3 Publicering av Finansieringshandlingar (a) Den senaste versionen av de föreliggande Avtalsvillkoren (inklusive handlingar som innebär ändring av dessa) skall finnas tillgänglig på Emittentens och Agentens respektive webbsidor. (b) Den senaste versionen av övriga Finansieringshandlingar skall finnas tillgänglig för Obligationsinnehavare på Agentens kontor under normal kontorstid. 11. Klausul om gräns för skuldsättning (a) Gränsen för skuldsättning är inte överskriden, om vid tidpunkten ifråga nettoskulden till EBITDA inte överskrider 3,5:1, beräknad för Emittenten i enlighet med de beräkningsprinciper som framställs i artiklarna 11(b) och 11(c) på konsoliderad basis och på grundval av den senast presenterade årsrapporten. (b) Beräkningen av Nettoskulden till EBITDA skall göras per testdatum som fastställs av Emittenten och som inte får ligga mer än en månad före relevant Begränsad betalning. Nettoskulden skall mätas på testdatum som sålunda fastställts. (c) För mätning av gränsen för skuldsättning skall siffrorna för EBITDA för relevant period som slutar på den sista dagen för den tidsperiod som täcks av den senaste årsrapporten användas. 45 12. Allmänna åtaganden 12.1 Allmänt Emittenten åtar sig (och skall i förekommande fall tillse att varje annat Koncernbolag åtar sig) att uppfylla de åtaganden som beskrivs i föreliggande Artikel 11 så länge som Obligationer är utestående. 12.2 Fördelningar (a) Emittenten får inte och skall tillse att inget av Emittentens dotterbolag: (i) betalar utdelning på sina aktier (förutom lån och Koncernbidrag till Emittenten eller Emittentens dotterbolag); (ii) återköper sina egna aktier; (iii) löser in sitt aktiekapital eller annat begränsat eget kapital med återbetalning till aktieägare; (iv) beviljar lån (utom till Emittenten eller till helägt dotterbolag till Emittenten), eller (v) företar annan liknande fördelning eller överföring av värden till Emittentens direkta eller indirekta aktieägare eller Emittentens närstående företag (utom Emittenten eller annat dotterbolag till Emittenten). (i)-(v) ovan utgör var och en ”Begränsad betalning”). (b) Oaktat stycke (a) ovan kan Begränsad betalning göras av: (i) (ii) Emittenten eller något av Emittentens dotterbolag till Emittentens direkta eller indirekta aktieägare, om vid tidpunkten för den Begränsade betalningen: (A) ingen Uppsägningsgrund är aktuell; (B) resultatet av mätningen av skuldsättning är tillfredsställande (beräknad på proformabasis inklusive den Begränsade betalningen ifråga), och (C) det sammanlagda beloppet för Koncernens samtliga Begränsade betalningar under ett räkenskapsår (inklusive den Begränsade betalningen ifråga) inte överskrider det högre beloppet av (1) 50 % av Koncernens konsoliderade nettovinst för det föregående taxeringsåret och (2) 12.000.000 SEK. Emittenten eller något av Emittentens dotterbolag, om sådan Begränsad betalning görs till Emittenten eller något av Emittentens dotterbolag och om betalningen görs av något av Emittentens dotterbolag som inte är helägt, såvida betalningen görs på proportionell grundval; 46 (iii) 12.3 Emittenten, om sådan Begränsad betalning utgörs av koncernbidrag, under förutsättning att inga likvida eller andra medel överförs från Emittenten till följd härav (dvs att koncernbidragen är enbart bokföringsmässiga åtgärder) och under förutsättning att sådan fördelning därefter omvandlas till aktieägares bidrag så snart som är praktiskt möjligt. Verksamhetens art Emittenten skall tillse att ingen väsentlig ändring sker av koncernverksamhetens allmänna art sådan den bedrivs vid Emissionsdatum. 12.4 Skuldsättning (a) Emittenten får inte skuldsätta sig utom sådan skuldsättning som: (f) (b) uppkommer i samband med Obligationerna; (c) uppkommer avseende räntesäkringstransaktioner eller valutasäkringstransaktioner för spot- och terminsleveranser som ingås i samband med skydd mot räntefluktuationer eller valutakursfluktuationer där sådan exponering uppstår vid normal affärsverksamhet eller vid betalningar som görs i enlighet med föreliggande Avtalsvillkor, men ej för ränte- eller valutatransaktioner i investerings- eller spekulationssyfte; (d) uppkommer i samband med bankers kortfristiga likviditetskrediter som ej överstiger sammanlagt 10.000.000 SEK, och (e) uppkommer efter Emissionsdatum, under förutsättning att ny Skuldsättning efterställs Obligationerna och har en slutgiltig förfallodag eller, i förekommande fall, tidiga förfallodagar eller avbetalningsdatum som inträffar efter den Slutgiltiga förfallodagen för Obligationerna. Emittenten skall tillse att inget av Emittentens dotterbolag påtar sig marknadsmässiga lån. 12.5 Förhållande till närstående parter Emittenten skall sköta alla sina kontakter med Koncernbolagens direkta och indirekta aktieägare (exklusive övriga Koncernbolag) och/eller sådana direkta eller indirekta aktieägares närstående bolag på affärsmässiga villkor och tillse att Emittentens dotterbolag gör likaledes. 47 12.6 Avyttring av tillgångar (a) Emittenten får inte företa och skall tillse att inget Väsentligt koncernbolag företar någon Begränsad avyttring, såvida inte sådan avyttring sker till skäligt marknadsvärde och på villkor som är sedvanliga vid sådana transaktioner och under förutsättning att transaktionen inte har någon Väsentlig negativ effekt. (b) Oaktat ovanstående stycke (a) får Emittenten inte sälja eller på annat sätt avyttra aktier i Stronghold-koncernen. (c) Emittenten skall omgående underrätta Agenten och Obligationsinnehavarna om varje Begränsad avyttring och på Agentens begäran förse Agenten med all sådan information avseende transaktionen som Agenten (rimligen) anser nödvändig. (d) En Begränsad avyttring kan leda till obligatorisk återbetalning av det Totala nominella beloppet i enlighet med Artikel 8.4 (Obligatorisk återbetalning till följd av begränsad avyttring). 12.7 Negativ utfästelse Emittenten skall inte utfärda, förlänga eller förnya garanti eller säkerhet för några av Emittentens tillgångar (nuvarande eller framtida) i syfte att säkerställa persons lån eller annan skuldsättning med undantag för: (a) Transaktionssäkerheten; (b) fall som uppstår till följd av lagstiftning eller ordinarie affärsverksamhet (inklusive kompletterande säkerhet eller återtagandeförbehåll i samband med Förhandsavtal om köp men, för undvikande av tvivel, ej innefattande garanti eller säkerhet avseende lånade eller mobiliserade medel), och (c) säkerhet för det koncerninterna lån om 140.000.000 SEK till Stronghold-koncernen som Emittenten ställt som Säkerhet för Strongholds åtaganden enligt icke efterställd bankfinansiering om 170.300.000 SEK samt 4.700.000 EUR. 12.8 Notering av obligationerna (a) Emittenten skall göra sitt yttersta för att se till att Obligationerna noteras på NASDAQ OMX Stockholm inom tolv (12) månader från Emissionsdatum samt att noteringen kvarstår eller, om sådan notering ej är möjlig att uppnå eller upprätthålla, att notering sker på annan Reglerad marknad. (b) Efter notering skall Emittenten å sin sida vidta alla åtgärder för att upprätthålla noteringen så länge Obligationerna är utestående, dock ej längre än fram till och med den sista dagen, då noteringen enligt då gällande bestämmelser för den Reglerade marknaden och för CSD rimligen kan kvarstå. 48 13. Uppsägningsgrund och uppsägning av obligationerna Varje händelse eller omständighet som nämns i föreliggande Artikel 13 (med undantag för Artikel 13.10 (Uppsägning av obligationerna)), utgör Uppsägningsgrund. 13.1 Utebliven betalning Emittenten underlåter att på förfallodagen betala belopp som förfallit enligt Finansieringshandlingarna, såvida inte uteblivandet av betalningen: (a) beror på tekniska eller administrativa fel, och (b) avhjälps inom tio (10) Arbetsdagar från förfallodagen. 13.2 Övriga skyldigheter Emittenten underlåter att följa bestämmelserna i Finansieringshandlingarna på annat sätt än vad som beskrivs i Artikel 13.1 (Utebliven betalning), under förutsättning att Agenten skriftligen begärt att Emittenten avhjälper sådan underlåtelse och att Emittenten inte har avhjälpt underlåtelsen inom fyrtiofem (45) Arbetsdagar från begäran (om underlåtenhet eller överträdelse inte kan avhjälpas kan Agenten förklara att Obligationerna förfallit utan sådan föregående skriftlig begäran). 13.3 Påskyndad återbetalning Koncernbolags Skuld förfaller till betalning (oberoende av anledningen härtill) före angiven förfallodag till följd av uppsägningsgrund (oberoende av hur denna grund beskrivs) och har inte avhjälpts inom fem (5) Arbetsdagar, under förutsättning att angiven tidsperiod inte skall gälla i fall där säkerhet utsöks eller insolvensförfarande inletts. Uppsägningsgrund enligt föreliggande Artikel 13.3 anses inte föreligga om det sammanlagda förfallna Skuldbeloppet understiger 3.000.000 SEK. 13.4 Insolvens (a) om något Väsentligt koncernbolag är eller medger sig vara ur stånd att betala sina skulder då de förfaller eller förklaras vara ur stånd att betala sina skulder enligt gällande lag, uppskjuter betalningar generellt eller på grund av faktiska eller förväntade betalningssvårigheter inleder ackordsförhandlingar med sina borgenärer i syfte att omlägga sina Skulder, eller (b) betalningsinställelse förklaras med avseende på Väsentligt koncernbolags Skuld. 13.5 Insolvensförfarande (a) Bolagsrättsliga åtgärder, rättsliga åtgärder och andra förfaranden vidtas (med undantag för (i) förfaranden och framställningar som bestrids i god tro och som avslutas, uppskjuts eller avskrivs inom 60 dagar efter att de inletts eller, om detta sker tidigare, 49 på datum då detta tillkännagivs och (ii) med avseende på dotterbolag solventa likvidationer) avseende: (i) inställning av betalningar, avveckling, upplösning, tvångsförvaltning eller företagsrekonstruktion (efter frivillig överenskommelse, arrangemang eller på annat sätt) avseende Väsentligt koncernbolag, och (ii) utnämning av likvidator, konkursförvaltare, förvaltare, tvångsförvaltare eller liknande befattningshavare för Väsentligt koncernbolag eller dess tillgångar eller motsvarande förfarande eller åtgärd som vidtas i något rättskipningsområde. 13.6 Fusioner och upplösning av fusioner Emittenten har fusionerat med annan person eller har upplöst fusion, då detta innebär att Emittenten inte kvarstår som överlevande bolag. 13.7 Borgenärsprocess Expropriering, kvarstad, beslagtagande, utmätning eller liknande förfarande eller motsvarande förfarande eller åtgärd som vidtas i något rättskipningsområde gentemot Väsentligt koncernbolags tillgångar med ett sammanlagt värde motsvarande eller överstigande 3.000.000 SEK och som inte avslutas inom 60 dagar. 13.8 Omöjlighet eller olaglighet Det är eller blir omöjligt eller olagligt för Emittenten att fullgöra eller genomföra någon av bestämmelserna i Finansieringshandlingarna som Emittenten undertecknat eller om skyldigheterna för Emittenten enligt Finansieringshandlingarna inte är eller upphör att vara lagliga, giltiga, bindande eller genomdrivbara. 13.9 Fortsättning av verksamheten Emittenten eller annat Väsentligt koncernbolag upphör med sin verksamhet (utom i fall av fusion eller upplösning av fusion i enlighet med Artikel 13.6 (Fusioner och upplösning av fusioner)). 13.10 Uppsägning av Obligationerna (a) Om Uppsägningsgrund föreligger är Agenten berättigad att för Obligationsinnehavarnas räkning (i) genom meddelande till Emittenten förklara samtliga och inte endast vissa Obligationer förfallna till betalning jämte andra belopp i enlighet med Finansieringshandlingarna, omgående eller vid senare tidpunkt som fastställs av Agenten (dock får detta datum inte infalla senare än den Slutgiltiga förfallodagen), och (ii) utöva alla sina rättigheter, beslutanderätt och befogenheter och söka gottgörelse i enlighet med Finansieringshandlingarna. 50 14. (b) Om Obligationsinnehavarna (i enlighet med föreliggande Avtalsvillkor) instruerar Agenten att säga upp Obligationerna skall Agenten omgående förklara Obligationerna förfallna och vidta åtgärder som Agenten bedömer vara nödvändiga eller önskvärda för att genomdriva Obligationsinnehavarnas rättigheter enligt Finansieringshandlingarna, såvida inte ifrågavarande Uppsägningsgrund inte längre består. (c) Om rätten att säga upp Obligationerna är baserad på beslut av domstol eller myndighet krävs det inte att beslutet vunnit laga kraft eller att överklagandefrist utlöpt för att grund för uppsägning skall anses föreligga. (d) Vid uppsägning av Obligationerna i enlighet med föreliggande Artikel 13 skall Emittenten lösa in samtliga Obligationer med ett belopp som motsvarar det inlösenbelopp som anges i Artikel 8.3 (Frivillig fullständig inlösen), alltefter tillämplighet med hänsyn till när uppsägningen sker. Fördelning av intäkter (a) Samtliga betalning som Emittenten företar med avseende på Obligationerna och Finansieringshandlingarna efter uppsägning av Obligationerna i enlighet med Artikel 13 (Uppsägningsgrund och uppsägning av obligationerna) och alla intäkter från hävdandet av Transaktionssäkerheten skall fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med Agentens instruktioner: (i) i första hand proportionell betalning av (i) samtliga obetalda avgifter kostnader, utgifter och gottgörelse till Agenten från Emittenten i enlighet med Agentavtalet (förutom gottgörelse som betalas för ansvarighet gentemot Obligationsinnehavarna), (ii) andra kostnader, utgifter och gottgörelser som Agenten kan ha ådragit sig avseende uppsägningen av Obligationerna, hävdandet av Transaktionssäkerheten eller skydd av Obligationsinnehavares rättigheter, (iii) kostnader som Agenten kan ha ådragit sig för externa experter som inte fått ersättning av Emittenten i enlighet med Artikel 19.2(e), och (iv) kostnader och utgifter som Agenten ådragit sig i samband med Obligationsinnehavarmöte eller Skriftligt förfarande som inte ersatts av Emittenten i enlighet med Artikel 15(c); (ii) i andra hand proportionell betalning av upplupen men obetald Ränta på Obligationerna (Ränta som förfallit på tidigare Räntebetalningsdag skall betalas före Ränta som förfaller på senare Räntebetalningsdag); (iii) i tredje hand proportionell betalning av obetalt kapital för Obligationerna, och (iv) i fjärde hand proportionell betalning av övriga kostnader eller utestående obetalda belopp enligt Finansieringshandlingarna. Medel som återstår efter att intäkter fördelats i enlighet med ovanstående Artiklar (i) till (iv) skall betalas till Emittenten. 51 (b) 15. Medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i samband med uppsägning av Obligationerna eller hävdande av Transaktionssäkerheten skall utgöra redovisningsmedel och måste förvaras på separat räntebärande konto för Obligationsinnehavarnas och övriga berörda parters räkning. Agenten skall ombesörja att betalning av dessa medel i enlighet med föreliggande Artikel 14 sker så snart det rimligen är praktiskt möjligt. Obligationsinnehavarnas beslut (a) (Agenten äger avgöra om) beslut som fattas av Obligationsinnehavare med avseende på Finansieringshandlingarna skall behandlas av Obligationsinnehavarmöte eller genom Skriftligt förfarande. (b) Begäran av Emittenten eller Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) % av det Justerade nominella beloppet (sådan begäran kan framställas endast av person som innehar Obligation på den Arbetsdag som följer omedelbart efter den dag, då begäran tas emot av Agenten och skall, om den framställs av flera Obligationsinnehavare, framställas av dem gemensamt) om beslut av Obligationsinnehavare i fråga som gäller Finansieringshandlingarna skall riktas till Agenten och denne äger avgöra om begäran skall behandlas på Obligationsinnehavarmöte eller genom Skriftligt förfarande. Personen som framställer begäran om beslut kan föreslå form för beslutsfattandet, men om Agenten anser det lämpligare att en fråga behandlas på Obligationsinnehavarmöte än genom Skriftligt förfarande skall den behandlas på Obligationsinnehavarmöte. (c) Agenten kan avstå från att sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte eller att inleda ett Skriftligt förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av ytterligare person förutom Obligationsinnehavarna och om sådan person underrättat Agenten om att godkännande ej kommer att ges, eller (ii) om det föreslagna beslutet står i strid med gällande lagstiftning. (d) Endast person som innehar fullmakt enligt Artikel 5 (Rätt att agera för obligationsinnehavares räkning) utfärdad av person som är registrerad som Obligationsinnehavare: (i) på den Avstämningsdag som föregår Obligationsinnehavarmötet ifråga om Obligationsinnehavarmöte, eller (ii) på den Arbetsdag som anges i meddelandet i enlighet med Artikel 17(c) ifråga om Skriftligt förfarande, är berättigad att utöva rösträtt i egenskap av Obligationsinnehavare vid Obligationsinnehavarmöte eller vid Skriftligt förfarande, under förutsättning att Obligationerna ifråga innefattas i definitionen av Justerat nominellt belopp. (e) Följande frågor kräver godkännande av Obligationsinnehavare som representerar minst sjuttiofem (75) % av det Justerade nominella beloppet för vilket Obligationsinnehavarna röstar vid 52 Obligationsinnehavarmöte eller för vilket Obligationsinnehavare svarar vid Skriftligt förfarande i enlighet med instruktionerna i Artikel 17(c): (i) ändring av villkoren i artiklarna 2(a) och 2(e) till 2(f), (ii) ändring av villkoren för fördelning av intäkter i Artikel 14 (Fördelning av intäkter), (iii) ändring av villkoren avseende kraven på Obligationsinnehavares godkännande i föreliggande Artikel 15, (iv) ändring av definitionen ”Räntebetalningsdatum” eller definitionen ”Räntesats” i Artikel 1.1 (Definitioner), (v) utvidgning av Obligationernas lydelse eller uppskjutande av förfallodag för betalning av kapital eller ränta på Obligationerna, (vi) frisläppande av Transaktionssäkerheten, utom i enlighet med villkoren i Säkerhetshandlingen, (vii) obligatoriskt utbyte av Obligationerna mot andra säkerheter, (viii) tidig Inlösen av Obligationerna, förutom vid uppsägning av Obligationerna i enlighet med Artikel 13 (Uppsägningsgrund och uppsägning av obligationerna) eller som annorledes medges eller erfordras i de föreliggande Avtalsvillkoren. (f) Frågor som ej omfattas av Artikel 15(e) erfordrar godkännande av Obligationsinnehavare som representerar mer än 50% av det Justerade nominella beloppet för vilket Obligationsinnehavarna röstar vid ett Obligationsinnehavarmöte eller för vilket Obligationsinnehavarna svarar vid skriftligt förfarande i enlighet med instruktionerna i Artikel 17(c). Detta innefattar men är inte begränsat till ändring eller avstående från villkor i Finansieringshandlingarna som inte kräver högre majoritet (med undantag för tillåten ändring enligt Artikel 18(a)(i) eller 18(a)(ii) eller hävdande av Transaktionssäkerhet. (g) Beslutsmässighet föreligger vid ett Obligationsinnehavarmöte eller skriftligt förfarande endast om Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) % av det Justerade nominella beloppet vad gäller fråga enligt Artikel 15(e) och i övrigt tjugo (20) % av det Justerade nominella beloppet: (i) ifråga om Obligationsinnehavarmötet närvarar personligen eller via telefonkonferens (eller representeras av vederbörlig fullmaktshavare), eller (ii) ifråga om Skriftligt förfarande besvarar begäran. 53 (h) Om beslutsmässighet saknas vid Obligationsinnehavarmötet eller vid Skriftligt förfarande skall Agenten eller Emittenten sammankalla ett andra Obligationsinnehavarmöte (i enlighet med Artikel 16(a)) eller inleda ett andra Skriftligt förfarande (i enlighet med Artikel 17(a)), under förutsättning att begäran ifråga inte återtagits av den eller de person(er) som inledde förfarandet avseende Obligationsinnehavares godkännande. Kravet på beslutsmässighet enligt Artikel 15(g) skall ej gälla vid sådana Obligationsinnehavarmöten eller Skriftliga förfaranden som genomförs för andra gången. (i) Beslut som utökar eller vidgar Emittentens eller Agents skyldigheter eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringshandlingarna skall vara föremål för Emittentens eller Agentens godkännande. (j) Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte använda alla de röster som Obligationsinnehavaren är berättigad till och kan efter eget gottfinnande använda endast vissa av sina röster. (k) Emittenten får ej direkt eller indirekt betala eller föranleda betalning av vederlag till eller till förmån för Obligationsinnehavare som bevekelsegrund att ge sitt godkännande enligt de föreliggande Avtalsvillkoren, såvida inte sådant vederlag erbjuds samtliga Obligationsinnehavare som ger sitt godkännande vid relevant Obligationsinnehavarmöte eller vid Skriftligt förfarande inom angiven tidsperiod inom vilken vederlaget skall betalas eller inom tidsperiod för besvarande vid Skriftligt förfarande. (l) Beslut som fattas vid vederbörligen sammankallat Obligationsinnehavarmöte eller genom Skriftligt förfarande är bindande för samtliga Obligationsinnehavare, oberoende av om de närvarat eller varit representerade vid Obligationsinnehavarmötet eller svarat i samband med Skriftligt förfarande. Obligationsinnehavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut skall inte hållas ansvarig för skada som detta kan åsamka andra Obligationsinnehavare. (m) Alla kostnader och utgifter som Emittenten eller Agenten ådrar sig i samband med kallelse till Obligationsinnehavarmöte eller för genomförande av Skriftligt förfarande, inklusive rimlig ersättning till Agenten, skall betalas av Emittenten. (n) Om beslut skall fattas av Obligationsinnehavare avseende Finansieringshandlingarna skall Emittenten omgående på Agentens begäran förse Agenten med intyg som anger det antal Obligationer som ägs av Koncernbolag, oberoende av om sådan person är direkt registrerad som innehavare av sådana Obligationer. Agenten skall inte hållas ansvarig för riktigheten i sådant intyg eller på annat sätt vara ansvarig för att avgöra om en Obligation ägs av ett Koncernbolag. 54 (o) 16. 17. Information om beslut som fattats vid Obligationsinnehavarmöte eller via Skriftligt förfarande skall snarast skickas som meddelande till Obligationsinnehavare och offentliggöras på Emittentens och Agentens respektive webbsidor, och underlåtenhet att göra detta skall inte göra fattat beslut eller röstresultat ogiltigt. Protokoll från ifrågavarande Obligationsinnehavarmöte eller Skriftliga förfarande skall på Obligationsinnehavares begäran tillställas denne genom Emittentens eller Agents försorg, alltefter lämplighet. Obligationsinnehavarmöte (a) Agenten skall sammankalla Obligationsinnehavarmöte genom att sända meddelande härom till varje Obligationsinnehavare senast fem (5) Arbetsdagar efter att begäran inkommit från Emittenten eller Obligationsinnehavare (eller senare datum om så erfordras av tekniska eller administrativa skäl). (b) Om Emittenten önskar byta ut Agenten kan Emittenten sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte i enlighet med Artikel 16(a) med kopia till Agenten. Efter begäran från Obligationsinnehavare enligt Artikel 19.4(c) skall Emittenten senast fem (5) Arbetsdagar efter att begäran inkommit (eller senare datum om så erfordras av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla Obligationsinnehavarmöte i enlighet med Artikel 16(a). (c) Meddelandet enligt Artikel 16(a) skall innehålla (i) tidpunkt för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut från Obligationsinnehavares sida) och (iv) fullmaktsformulär. Endast sådana ärenden som nämns i meddelandet kan avgöras på Obligationsinnehavarmötet. Om föregående anmälan från Obligationsinnehavare krävs för att kunna närvara vid Obligationsinnehavarmötet skall sådant krav nämnas i meddelandet. (d) Obligationsinnehavarmötet skall hållas tidigast tio (10) Arbetsdagar och senast tjugo (20) Arbetsdagar från datum för meddelandet. (e) Utan ändring av de föreliggande Avtalsvillkoren kan Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser som Agenten bedömer lämpliga avseende sammankallande och genomförande av Obligationsinnehavarmöte. Sådana bestämmelser kan innefatta möjligheten för Obligationsinnehavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet. Skriftligt förfarande (a) Agenten skall inleda Skriftligt förfarande senast fem (5) Arbetsdagar efter mottagande av begäran från Emittenten eller Obligationsinnehavare (eller senare datum om så erfordras av tekniska eller administrativa skäl) genom att sända meddelande till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare på den Avstämningsdag som föregår datum på vilket meddelandet sänds. 55 18. (b) Om Emittenten önskar byta ut Agenten kan Emittenten sända ett meddelande i enlighet med Artikel 17(a) till varje Obligationsinnehavare med kopia till Agenten. (c) Meddelande i enlighet med Artikel 17(a) skall innehålla (i) varje begäran om beslut att fattas av Obligationsinnehavare, (ii) beskrivning av grunderna för varje begäran, (iii) angivelse av den Arbetsdag på vilken person måste vara registrerad som Obligationsinnehavare för att vara berättigad att utöva rösträtt, (iv) instruktioner och hänvisningar om hur formulär för besvarande av begäran kan erhållas (sådant formulär skall erbjuda den röstberättigade ja- och nej-alternativ för varje begäran) samt formulär för fullmakt, och (v) fastställd tidsfrist inom vilken Obligationsinnehavare måste svara på begäran (sådan tidsfrist skall omfatta minst femton (15) Arbetsdagar från meddelandet enligt Artikel 17(a)). Om röstning skall ske elektroniskt skall instruktioner om röstförfarandet ingå i meddelandet. (d) När erforderlig majoritet av det totala Justerade nominella beloppet enligt Artikel 15(e) och 15(f) har mottagits via Skriftligt förfarande skall beslutet ifråga anses antaget i enlighet med Artikel 15(e) och 15(f), alltefter tillämplighet, även om tidsfristen för svar via Skriftligt förfarande ännu inte utlöpt. Ändringar och avståenden (a) Emittenten och Agenten (som agerar för Obligationsinnehavarnas räkning) kan överenskomma att ändra Finansieringshandlingarna eller att avstå från bestämmelser i Finansieringshandlingarna, under förutsättning att: (i) ändring eller avstående inte skadar Obligationsinnehavares intressen eller att de görs uteslutande i syfte att avhjälpa uppenbara fel och misstag, (ii) ändring eller avstående erfordras enligt gällande lag, domstolsbeslut eller beslut av behörig myndighet, eller (iii) ändring eller avstående har vederbörligen godkänts av Obligationsinnehavarna enligt Artikel 15 (Obligationsinnehavarnas beslut). (b) Agenten skall snarast underrätta Obligationsinnehavare om ändring eller avstående som görs i enlighet med Artikel 18(a) med angivande av datum från vilket ändring eller avstående träder i kraft samt tillse att ändringar i Finansieringshandlingarna offentliggörs på sätt som anges i Artikel 10.3 (Offentliggörande av finansieringshandlingar). Emittenten skall tillse att ändringar i Finansieringshandlingarna vederbörligen registreras hos CSD och varje annat relevant organ eller myndighet. (c) Ändring av Finansieringshandlingarna skall träda i kraft på datum som fastställs av Obligationsinnehavarmöte, via Skriftligt förfarande eller av Agenten, alltefter lämplighet. 56 19. Utnämning och byte av Agent 19.1 Utnämning av Agent 19.2 (a) Genom teckning av Obligationer utser varje ursprunglig Obligationsinnehavare Agenten att agera för sin räkning i alla frågor som avser Obligationerna och Finansieringshandlingarna och bemyndigar Agenten att agera för Obligationsinnehavares räkning (utan att i förväg behöva inhämta godkännande, såvida inte godkännande uttryckligen krävs i föreliggande Avtalsvillkor) i varje form av rättsligt eller skiljeförfarande som avser de Obligationer som innehas av Obligationsinnehavaren, inklusive rättsliga och skiljeförfaranden som avser fulländning, bevarande, skydd eller hävdande av Transaktionssäkerheten. Genom förvärv av Obligationer bekräftar varje efterföljande Obligationsinnehavare utnämning och bemyndigande av Agenten att agera för Obligationsinnehavarens räkning. (b) Varje Obligationsinnehavare skall på begäran av Agenten omgående till Agenten överlämna handlingar, inklusive skriftlig fullmakt (som till form och innehåll godkänns av Agenten) som Agenten bedömer vara erforderliga för utövandet av sina rättigheter och/eller fullgörandet av sina skyldigheter enligt Finansieringshandlingarna. Agenten är inte skyldig att representera Obligationsinnehavare som inte tillmötesgår sådan begäran. (c) Emittenten skall på begäran av Agenten omgående till Agenten överlämna handlingar och tillhandahålla assistans (som till form och innehåll godkänns av Agenten) som Agenten bedömer vara erforderliga för utövandet av sina rättigheter och/eller fullgörandet av sina skyldigheter enligt Finansieringshandlingarna. (d) Agenten är berättigad att uppbära arvode för sitt arbete och att ersättas för kostnader, förlust och ansvarighet enligt villkoren i Finansieringshandlingarna och Agentavtalet, och Agentens skyldigheter såsom Agent enligt Finansieringshandlingarna är villkorade av punktlig betalning av sådana arvoden och ersättningar. (e) Agenten kan endast uppträda som Agent eller förvaltare för flera säkerheter som emitteras av Emittenten och andra Koncernbolag om dessa emissioner rankas som jämlika och inte på annat sätt innebär en uppenbar intressekonflikt för Agenten. Agentens skyldigheter (a) Agenten skall representera Obligationsinnehavare i enlighet med Finansieringshandlingarna, inklusive bland annat förvar av Transaktionssäkerheten i enlighet med Säkerhetshandlingen för Obligationsinnehavarnas räkning samt, i förekommande fall, hävdande av Transaktionssäkerheten för Obligationsinnehavarnas räkning. (b) När Agenten agerar i enlighet med Finansieringshandlingarna sker detta alltid med bindande verkan för Obligationsinnehavarnas räkning. Agenten skall fullgöra sina 57 skyldigheter i enlighet med Finansieringshandlingarna på rimligt, sakkunnigt och professionellt sätt med rimlig omsorg och skicklighet. 19.3 (c) Agenten är berättigad att delegera sina uppgifter till andra professionella aktörer, under förutsättning att dessa professionella aktörer väljs med vederbörlig omsorg. (d) Agenten skall behandla samtliga Obligationsinnehavare lika och då Agenten agerar i enlighet med Finansieringshandlingarna skall denne agera endast i Obligationsinnehavarnas intresse och inte förväntas ta hänsyn till annan persons intressen eller agera eller motsvara annan persons intressen, utom såsom uttryckligen angives i Finansieringshandlingarna. (e) Agenten är berättigad att anlita externa experter vid fullgörandet av sina skyldigheter i enlighet med Finansieringshandlingarna. På Agentens begäran skall Emittenten betala samtliga kostnader för externa experter som anlitas efter att Uppsägningsgrund uppträtt eller i syfte att undersöka eller överväga (i) händelse som Agenten rimligen antar vara eller kunna leda till Uppsägningsgrund eller (ii) angelägenhet som berör Emittenten eller Transaktionssäkerheten och som Agenten rimligen antar kunna vara till skada för Obligationsinnehavarnas intressen i enlighet med Finansieringshandlingarna. Skadeeersättning eller annan återvinning som Agenten erhåller från externa experter som Agenten anlitat i syfte att fullgöra sina skyldigheter enligt Finansieringshandlingarna skall fördelas i enlighet med Artikel 14 (Fördelning av intäkter). (f) Oaktat andra bestämmelser om motsatsen i Finansieringshandlingarna är Agenten inte skyldig att göra eller avstå från att göra något om detta enligt Agentens rimliga uppfattning skulle innebära brott mot lag eller annan bestämmelse. (g) Om enligt Agentens rimliga uppfattning kostnad, förlust eller ansvarighet som kan uppkomma (inklusive Agentens rimliga arvode) i samband med att Obligationsinnehavares instruktioner följs eller Agenten handlar på eget initiativ, inte täcks av Emittenten, kan Agenten avstå från att handla i överensstämmelse med sådana instruktioner eller att handla på eget initiativ tills dess att Agenten erhållit sådan rimlig ersättning (eller adekvat Säkerhet har lämnats härför). Agentens begränsade ansvarighet (a) Agenten är inte ansvarig gentemot Obligationsinnehavare för skada eller förlust som orsakas av handling som Agenten företagit eller underlåtit att företa i enlighet eller samband med Finansieringshandlingarna, såvida de inte direkt orsakats av Agentens försumlighet eller uppsåtliga vårdslöshet. Agenten skall under inga förhållanden hållas ansvarig för indirekt förlust. (b) Agenten skall inte anses ha handlat försumligt om Agenten handlat i överensstämmelse med råd eller bedömning från erkänd extern expert som anlitats av Agenten eller om Agenten handlat med rimlig aktsamhet i en situation där Agenten anser det vara skadligt för Obligationsinnehavarnas intressen att uppskjuta en handling för att först erhålla instruktioner från Obligationsinnehavarna. 58 19.4 (c) Agenten skall inte hållas ansvarig för försening (eller följder därav) vid kreditering av konto med erforderligt belopp i enlighet med Finansieringshandlingarna, att betalas till Obligationsinnehavarna av Agenten, under förutsättning att Agenten vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som rimligen möjligt för att uppfylla bestämmelserna eller förfarandena inom erkänt clearing- eller betalningssystem som Agenten använder i detta syfte. (d) Agenten skall inte hållas ansvarig gentemot Obligationsinnehavarna för skador som orsakas av att Agenten handlar i enlighet med Obligationsinnehavares instruktioner som givits i enlighet med Artikel 15 (Obligationsinnehavares beslut) eller begäran som framställts av Obligationsinnehavare enligt Artikel 13.10(a). (e) Ansvarighet gentemot Emittenten som Agenten ådrar sig vid agerande i enlighet eller i samband med Finansieringshandlingarna skall inte vara föremål för kvittning mot Emittentens skyldigheter gentemot Obligationsinnehavarna i enlighet med Finansieringshandlingarna. Byte av Agent (a) I enlighet med Artikel 19.4(f) kan Agenten säga upp sig genom avskedsansökan till Emittenten och Obligationsinnehavarna, varvid Obligationsinnehavarna skall utnämna efterföljande Agent vid Obligationsinnehavarmöte som sammankallas av den avgående Agenten eller genom Skriftligt förfarande som inleds av den avgående Agenten. (b) I enlighet med Artikel 19.4(f), om Agenten är insolvent, skall Agenten anses frånträda sitt uppdrag som Agent med omedelbar verkan och Emittenten skall inom tio (10) Arbetsdagar utnämna efterträdande Agent som skall vara ett oberoende finansinstitut eller annat ansett bolag som regelbundet uppträder som Agent vid skuldemissioner. (c) Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) % av det Justerade nominella beloppet kan genom meddelande till Emittenten (sådant meddelande anses giltigt endast om det skickas av Obligationsinnehavare på den Arbetsdag som följer omedelbart på dagen då Emittenten erhåller meddelandet, och, om flera Obligationsinnehavare står för meddelandet, skall meddelandet skickas av dem gemensamt) begära att Obligationsinnehavarmöte hålls i syfte att säga upp Agenten och utnämna en ny Agent. Emittenten kan vid Obligationsinnehavarmöte som sammankallats av Emittenten eller genom Skriftligt förfarande som inletts av Emittenten, föreslå Obligationsinnehavarna att Agenten sägs upp och ny Agent utnämns. (d) Om Obligationsinnehavarna inte utnämnt efterträdande Agent inom nittio (90) dager efter (i) den tidigare tidpunkten av antingen datum då avskedsansökan lämnades eller då avsked på annat sätt ägde rum) eller (ii) Agenten avskedades genom beslut av Obligationsinnehavarna, skall Emittenten utse efterträdande Agent som skall vara ett oberoende finansinstitut eller annat ansett bolag som regelbundet uppträder som Agent vid skuldemissioner. 59 20. 21. (e) Avgående Agent skall på egen bekostnad för sin efterträdare tillhandahålla handlingar och protokoll och assistans som Agentens efterträdare rimligen kan begära i syfte att fullgöra sitt uppdrag som Agent i enlighet med Finansieringshandlingarna. (f) Agentens avgång eller avskedande skall träda i kraft endast efter att efterträdande Agent utnämnts och efterträdande Agent godkänt utnämningen och efter att alla för vederbörligt byte av Agent erforderliga handlingar utfärdats. (g) Då efterträdare utnämnts skall avgående Agent lösas från vidare skyldigheter avseende Finansieringshandlingarna men skall fortfara att vara berättigad till förmån i enlighet med Finansieringshandlingarna och fortfara att vara ansvarig i enlighet med Finansieringshandlingarna med avseende på handling som Agenten företagit eller underlåtit att företa under sin tid som Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och var och en av Obligationsinnehavarna skall ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan i enlighet med Finansieringshandlingarna som de skulle ha haft om efterträdaren varit den ursprungliga Agenten. (h) Om byte av Agent sker i enlighet med föreliggande Artikel 19.4 skall Emittenten utfärda sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen kan begära i syfte att ge den nya Agenten dess rättigheter, befogenheter och skyldigheter och befria den avgående Agenten från vidare skyldigheter i enlighet med Finansieringshandlingarna och Agentavtalet. Utnämning och byte av emitterande organ (a) Emittenten uppdrar åt det Emitterande organet att hantera vissa specifika uppgifter i enlighet med de föreliggande Avtalsvillkoren samt i enlighet med gällande lagar, förordningar och bestämmelser som tillämpas och/eller utfärdas av CSD med avseende på Obligationerna. (b) Emitterande organ kan frånträda sitt uppdrag eller sägas upp av Emittenten, under förutsättning att Emittenten godkänt att affärsbank eller värdepappersinstitut som godkänts av CSD inträder som nytt Emitterande organ samtidigt som det förra Emitterande organet frånträder sitt uppdrag eller sägs upp. Om det Emitterande organet är insolvent skall Emittenten omgående utnämna nytt Emitterande organ att ersätta det tidigare Emitterande organet som emitterande organ i enlighet med föreliggande Avtalsvillkor. Inga direkta åtgärder från Obligationsinnehavarnas sida (a) Obligationsinnehavare äger inte vidta några som helst åtgärder gentemot Emittenten eller med avseende på Transaktionssäkerheten i syfte att hävda eller återfå förfallet eller utestående belopp i enlighet med Finansieringshandlingarna eller inleda, stödja eller ombesörja avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dessas motsvarighet inom annat lagstiftningsområde) vad gäller 60 Emittenten ifråga om Finansieringshandlingarna. (b) 22. 23. Emittentens ansvarighet i enlighet med Artikel 21(a) skall inte tillämpas om Agenten har instruerats av Obligationsinnehavarna att vidta vissa åtgärder men enligt lag är förhindrad att vidta dessa åtgärder. Preskription (a) Rätten att ta emot betalning av Obligationernas kapital skall preskriberas och upphöra tio (10) år efter Inlösendatum. Rätten att erhålla räntebetalning (utom kapitaliserad ränta) skall preskriberas och upphöra tre (3) år efter relevant förfallodag. Emittenten är berättigad till medel som uttagits för sådan betalning till vilken Obligationsinnehavares rätt preskriberats och upphört att gälla. (b) Om preskriptionstiden vederbörligen avbryts i enlighet med preskriptionslagen (1981:130), kommer ny preskriptionstid om tio (10) år att börja löpa avseende rätten att ta emot betalning för Obligationernas kapital respektive tre (3) år för rätten att erhålla räntebetalning (utom kapitaliserad ränta); i bägge fall beräknas preskriptionstiden från datum för avbrottet av preskriptionstiden, såsom detta datum fastställs enligt bestämmelserna i preskriptionslagen. Meddelanden (a) Enligt Artikel 23(d) skall varje meddelande och annan kommunikation i enlighet med Finansieringshandlingarna: (i) om den är riktad till Agenten, skickas till den adress som dagen före avsändandet finns registrerad hos Bolagsverket, (ii) om den är riktad till Emittenten, skickas till nedanstående adress: Petra Scharin, Stronghold Invest AB, Box 7795,103 96 Stockholm [email protected] (iii) om den är riktad till Obligationsinnehavare, skickas till deras respektive adress sådan den på Avstämningsdagen före avsändandet är registrerad hos CSD antingen per kurir eller post till samtliga Obligationsinnehavare. (b) Meddelande till Obligationsinnehavare skall även offentliggöras på Emittentens och Agentens respektive webbsidor. (c) Meddelande eller annan kommunikation mellan två personer i enlighet med Finansieringshandlingarna skall skickas per kurir, personligt överlämnande eller per brev och skall ifråga om kurir och personligt överlämnande gälla endast om det överlämnas till den adress som anges i Artikel 23(a) eller, ifråga om brev, tre (3) Arbetsdagar efter frankerad avsändning i kuvert adresserat till adress angiven i Artikel 23(a). 61 (d) 24. Om Uppsägningsgrund består skall meddelande eller annan kommunikation från Agenten till Emittenten i enlighet eller i samband med Finansieringshandlingarna kunna skickas som e-post och bli verksam samma dag den skickades (såvida inte Agenten erhållit meddelande om ej levererad e-post), under förutsättning att Agenten anser det nödvändigt i syfte att skydda Obligationsinnehavarnas rättigheter enligt Finansieringshandlingarna, med undantag för fall då meddelande skickats per e-post efter kl 17.00, varvid det skall anses bli verksamt påföljande dag. Meddelande eller annan kommunikation som skickas som e-post av Agenten till Emittenten i enlighet med föreliggande stycke (c) skall sändas till Emittentens VD eller finanschef på de e-postadresser som senast meddelats Agenten av Emittenten. Tillämplig lag och rättskipningsområde (a) Föreliggande Avtalsvillkor jämte utomobligatoriska skyldigheter som resulterar härur eller i samband härmed skall regleras och tolkas enligt svensk lag. (b) Emittenten godtar Stockholms tingsrätts icke-exklusiva behörighet. Undertecknade parter bekräftar härmed att ovanstående Avtalsvillkor är bindande för parterna. Ort: Stockholm, Sverige Datum: 27 november 2013 För Stronghold Invest AB Emittent Titel: Namn: Vi förbinder oss härmed att agera i enlighet med ovanstående Avtalsvillkor i den utsträckning de berör oss. Ort: Stockholm, Sverige Datum: 27 november 2013 CorpNordic Sweden AB Agent ________________________ Namn: 62 ADRESSER EMITTENT Stronghold Invest AB Besöksadress: Stureplan 3 Postadress: Box 7795 103 96 Stockholm REVISOR Deloitte AB Besöksadress: Rehnsgatan 11 Postadress: 113 79 Stockholm Tel: 072-246 20 00 www2.deloitte.com/se/sv KONTOFÖRANDE INSTITUT Euroclear Sweden AB Besöksadress: Klarabergsviadukten 63 Postadress: Box 191 101 23 Stockholm Tel: 08-402 90 00 www.euroclear.eu LEGAL RÅDGIVARE Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB Besöksadress: Strandvägen 7 A Postadress: Box 5244 102 45 Stockholm Tel: 08-56611900 www.glimstedt.se
© Copyright 2024