Informationsbroschyr - Investment AB Öresund
Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Viktigt meddelande till dig som är aktieägare i Investment AB Öresund (publ) Detta dokument innehåller ett erbjudande om inlösen i Investment AB Öresund (publ). Anmälan om inlösen av aktier skall ske senast den 24 januari 2012. Anmälan om courtagefri försäljning av högst 500 inlösenrätter skall ske senast den 13 januari 2012 till Svenska Handelsbanken AB (publ). Observera att du kan gå miste om värdet av dina inlösenrätter om du inte utnyttjar eller säljer dem. Innehåll 1 Bakgrund och motiv 2 Inlösen av aktier 3 Uppdelning av Öresund 5 Illustrerande exempel 6 Gör så här 9 Villkor och anvisningar 11 Frågor och svar 13 Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen 15 Legala frågor och övrig information 17Ägarförhållanden Viktig information Denna informationsbroschyr syftar till att ge aktieägarna i Öresund information om fri villig inlösen av aktier i Öresund med likvid i form av aktier i Newco. Dokumentet utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Inlösenerbjudandet lämnas inte till och kan inte accepteras av aktieägare i USA, Kanada, Japan, Australien eller vars del tagande i Inlösenerbjudandet förutsätter att handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Offentliggörande eller distribution av informationsbroschyren eller anmälnings sedeln kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Informationsbroschyren och anmälningssedeln kommer inte att distribueras och får inte postas, vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Det åligger envar att informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Om distribution ändå sker kan anmälningssedel som inlämnas med anledning därav komma att lämnas utan avseende. Denna informationsbroschyr är upp rättad av Öresund med anledning av Inlösenerbjudandet. Informationsbroschyren beskriver Inlösenerbjudandet och anger hur aktieägarna i Bolaget skall gå tillväga för att delta i Inlösenerbjudandet. För ytter ligare information om Öresund hänvisas till årsredovisningen för 2010 samt delårsrapporterna för 2011 som finns tillgängliga på Öresunds webbplats, www.oresund.se. Öresund har givit Handelsbanken i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter, som annars skulle ha distribuerats till direktregistrerade aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien, säljs och att försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, tillställs dem. Belopp under 100 kronor kommer inte att utbetalas. Tvist med anledning av denna informationsbroschyr skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Definitioner Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) First North NASDAQ OMX First North Handelsbanken Svenska Handelsbanken AB (publ) Inlösenerbjudandet Det av aktieägarna, vid extra bolagsstämma i Öresund den 16 december 2011, beslutade inlösenerbjudandet som erbjuder aktieägare frivillig inlösen av aktier i Öresund med likvid i form av aktier i Newco Newco Goldcup 100107 AB (publ), org.nr 556866-0723, ett helägt ej ännu namngivet dotterbolag till Öresund, som före inlösen kommer att tillföras tillgångar till ett värde motsvarande cirka 59 procent av hela Öresunds substansvärde Stockholmsbörsen NASDAQ OMX Stockholm Styrelsen Styrelsen för Öresund Öresund eller Bolaget Investment AB Öresund (publ), org.nr 556063-9147, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang Villkor i sammandrag Inlösenrätter För varje aktie i Öresund erhålls en (1) inlösenrätt Inlösenrelation Nio (9) inlösenrätter berättigar till inlösen av fem (5) aktier i Öresund mot fem (5) aktier i Newco Tidplan i sammandrag Öresundaktien handlas exklusive inlösenrätt fr.o.m. den 19 december 2011 Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter 21 december 2011 Anmälningsperiod för courtagefri försäljning av inlösenrätter 28 december 2011 – 13 januari 2012 Handel med inlösenrätter 28 december 2011 – 19 januari 2012 Anmälningsperiod 28 december 2011 – 24 januari 2012 Beräknad likviddag vid courtagefri försäljning av inlösenrätter Handel med inlösenaktier Beräknad redovisning av likvid (i form av aktier i Newco) 25 januari 2012 1 – 14 februari 2012 21 februari 2012 Övriga viktiga datum Beräknad listning av Newco på First North 22 februari 2012 Övrigt ISIN-kod för inlösenrätter SE0004390003 ISIN-kod för inlösenaktier SE0000252736 Kortnamn (ticker) för inlösenrätter på Stockholmsbörsen ORES SR Kortnamn (ticker) för inlösenaktier på Stockholmsbörsen ORES IL AKTIEÄGARE SOM HAR YTTERLIGARE FRÅGOR KRING INLÖSENERBJUDANDET ELLER INFORMATIONEN I DENNA BROSCHYR HÄNVISAS ATT KONTAKTA AKTIEÄGARSERVICE PÅ TELEFON 0480-404 111 Bakgrund och motiv För att skapa bästa förutsättningar för fortsatt god värdetillväxt för aktieägarna och fortsätta ansträngningarna att minska substansrabatten beslutade en extra bolagsstämma i Öresund den 16 december 2011, efter förslag från huvudägarna och Styrelsen1, 2, att dela upp bolaget i två separata bolag genom att erbjuda Öresunds aktieägare att frivilligt lösa in aktier i Öresund mot aktier i det nya dotterbolaget Newco. Beslutet innebär att tillgångar motsvarande cirka 59 procent av substans värdet i Öresund kommer att tillföras Newco, som skiftas ut till aktieägarna genom inlösen. Mats Qviberg kommer att samla sitt ägande i Öresund genom att sälja sina tilldelade inlösenrätter till Sven Hagströmer, som huvudsakligen sam lar sitt ägande i Newco genom att lösa in högsta möjliga andel av sina aktier i Öresund mot aktier i Newco. Enligt Styrelsens uppfattning1, 2 medför en uppdelning av Öresund genom inlösen en möjlighet att till en begränsad kostnad långsiktigt maximera värdet på nuvarande innehav. Samtidigt ges samtliga aktieägare möjlighet att med en begränsad skatteeffekt bibehålla eller förändra sitt ägande i de uppdelade verk samheterna, med sina olika placeringsinriktningar, men med oförändrat mål att maximera den riskavvägda avkastningen till sina aktieägare. 1 Sven Hagströmer och Mats Qviberg har inte deltagit i Styrelsens beslut i denna fråga. 2 Mikael Nachemson och Märtha Josefsson har reserverat sig mot förslaget. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 1 Inlösen av aktier Aktieägare som var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken den 21 december 2011 erhåller en (1) inlösenrätt för varje innehavd aktie i Öresund. Nio (9) inlösenrätter berättigar till inlösen av fem (5) aktier. Aktierna inlöses mot aktier i Newco som kommer att tillföras tillgångar motsvarande cirka 59 procent av hela det genomsnittliga substansvärdet i Öresund (beräknat enligt nedan). Tillgångar till ett värde som motsvarar resterande cirka 41 procent stan nar i Öresund. Fördelningen 59/41 motsvarar hur Sven Hagströmers och Mats Qvibergs nuvarande ägarandelar i Öresund inbördes förhåller sig till varandra3. Inlösenerbjudandet är konstruerat så att det ger flexibilitet för Öresunds aktieägare. Som aktieägare kan; •• du som önskar fördela ditt innehav mellan de två bolagen, använda maximalt antal tilldelade inlösenrätter för att lösa in en del av dina aktier i Öresund mot aktier i Newco, •• du som fortsatt enbart vill äga aktier i Öresund, sälja dina tilldelade inlösen rätter, •• du som enbart vill äga aktier i Newco, förvärva ytterligare inlösenrätter och därefter lösa in hela ditt aktieinnehav i Öresund mot aktier i Newco. Dina olika handlingsalternativ beskrivs närmare under avsnittet ”Illustrerande exempel”. Tillförandet av tillgångar till Newco sker på basis av det genomsnittliga sub stansvärdet i Öresund under de sista fem börsdagarna med handel med inlösen rätter. Det genomsnittliga substansvärdet baseras på genomsnittet av de volym vägda börskurserna för de noterade innehaven under de fem börsdagarna och på bokförda värden för de onoterade innehaven samt nettokassan. Därigenom bör eventuella relativa förändringar i de underliggande tillgångarna i respektive bolag inte i sig påverka inlösenrätternas ekonomiska värde. Det ekonomiska vär det på inlösenrätterna kan dock komma att påverkas av andra faktorer, såsom förändringar i Öresunds aktiekurs och substansvärde. Inlösenrätten förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte gå miste om detta ekonomiska värde bör aktieägare antingen acceptera Inlösenerbjudandet eller sälja sina inlösenrätter. Aktieägarna erbjuds att courtagefritt (avgiftsfritt) sälja upp till och med 500 inlösenrätter. Se vidare ”Courtagefri försäljning av inlösenrätter” under avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Genom att handel med inlösenrätter sker under perioden 28 december 2011 – 19 januari 2012 kan du välja att realisera eventuell vinst hänförlig till inlösen rätterna genom en försäljning av dessa på Stockholmsbörsen under antingen 2011 eller 2012. Aktierna i Newco ägs i dag av Öresund. Om samtliga inlösenrätter inte utnytt jas, kommer antalet kvarvarande aktier i Öresund att vara högre än vid full anslutning. Öresund kommer då att kvarstå som ägare till aktier i Newco mot svarande skillnaden mellan antalet inlösta aktier vid full anslutning och verkligt antal inlösta aktier. Det totala substansvärdet i Öresund ökar därigenom med värdet av dessa Newcoaktier. 3 Sven Hagströmer inklusive familj äger (genom bolag) 18,5 procent och Mats Qviberg inklusive familj äger 12,8 procent av röster och kapital i Öresund. 2 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Uppdelning av Öresund Öresund efter inlösen Öresund kommer att bibehålla sin status som investmentbolag med fokus på svenska noterade aktier och fortsätta att vara noterat på Stockholmsbörsens huvudmarknad. Avsikten är att Mats Qviberg kommer att utses till ordförande och att Fredrik Grevelius, som i dag ingår i Öresunds investeringsorganisation, utses till verkställande direktör i Öresund. Efter uppdelningen kommer innehaven i Fabege, Bilia, Carnegie och SkiStar initialt att svara för cirka 69 procent av substansen i Öresund. Nedan visas en preliminär översikt av allokeringen av tillgångar för Öresund efter inlösen baserat på substansvärderapporten per den 30 november 2011 justerat för försäljningen av andelarna i Klarna, vilken annonserades den 9 december 2011a). Öresund efter inlösen Substansvärde Mkra) g) Fabege Antal aktier/andelar Marknadsvärde, Mkra) Andel från Öresunds gamla portfölj, % Andel av nya portföljen, % Substansvärde, kr/aktieh) 10 793 144 566 100 23,8 25,9 Bilia 4 613 080 443 74 18,6 20,3 SkiStar 14,3 3 649 447 313 100 13,2 HQ Loans IIb) 227 775 30 41 1,3 1,4 Cision 468 952 19 41 0,8 0,8 Duni 271 953 16 41 Övriga noterade värdepapper 42 0,7 0,7 1,8 1,9 14,8 Carnegiec) d) 323 41 13,6 Klarnad) e) 170 41 7,2 7,8 60 41 2,5 2,8 Ferronordic Machines e) 19 41 0,8 0,9 Övriga onoterade värdepapper 12 0,5 0,6 Acne Jeans e) Kassa nettof) Syntetiskt återköpta egna aktier g) Summa inklusive skuld för återköpta aktier 1 449 443 495 61 20,8 22,7 –130 100 –5,5 –6,0 2 377 41 100,0 108,8 a)Substansvärde enligt substansvärderapporten den 30 november 2011 justerat för försäljningen av andelarna i Klarna, vilken annonserades den 9 december 2011, med antagande om att försäljningen villkorad av ägarprövning genomförts. b) Avser en portföljprodukt med företagslån som beräknas vara avvecklad inom sex månader. c) Avser konvertibla preferensaktier och konvertibelt förlagslån. d) Avser värdet av Öresunds andel av innehavet i med Newco gemensamt ägt holdingbolag. e)Innehaven motsvarar 4,6 procent av antal aktier och röster i Klarna, 8,5 procent av antal aktier och röster i Acne Jeans samt 5,0 procent av antal aktier och röster i Ferronordic Machines. f) Avser nettobelopp för likvida medel samt övriga tillgångar och skulder. g) Skuld för syntetiskt återköpta egna aktier vilka skall dras in enligt beslut vid extra bolagsstämma den 16 december 2011. h) Under antagande om full anslutning i Inlösenerbjudandet samt att syntetiskt återköpta aktier dras in, vilket innebär att Öresund skulle ha 21 848 993 aktier. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 3 Newco Med anledning av Newcos placeringsinriktning, med bland annat en mer koncentrerad portfölj och ett större fokus på mindre och medelstora bolag, kommer Newco att vara ett förvaltningsbolag, det vill säga inte ha investmentbolags status. Detta ger bolaget större flexibilitet och dessutom skattefrihet för både utdelningar och realisationsvinster för onoterade innehav samt noterade bolag där innehavet överstiger tio procent av rösterna. Newcos aktier kommer inledningsvis att listas på First North, med målet att senare listas på Stockholmsbörsens huvudmarknad. Initialt kommer Styrelsen att bestå av bland andra Sven Hagströmer som ordförande och Stefan Charette, som därutöver blir verkställande direktör. Efter det att Newco noterats på First North avses en valberedning utses för att lämna förslag på styrelse till kommande bolagsstämma. Newco kommer, i större utsträckning än Öresund, att fokusera på mindre och medelstora företag, onoterade innehav och företag där Newco kan fungera som en aktiv ägare. Över tid kan Newco även erbjuda viss exponering mot tillväxtmarknader. Efter uppdelningen kommer Avanza, Carnegie, Concentric, Klarna, Haldex och Bilia att svara för knappt 65 procent av substansen i Newco. Nedan visas en preliminär översikt av allokeringen av tillgångar för Newco efter inlösen baserat på Öresunds substansvärderapport per den 30 november 2011 justerat för försäljningen av andelarna i Klarna, vilken annonserades den 9 december 2011a). Newco Substansvärde Mkra) f) Antal aktier/andelar Marknadsvärde, Mkra) Andel från Öresunds gamla portfölj, % Andel av nya portföljen, % Substansvärde, kr/aktief) Avanza 5 969 854 979 100 28,5 35,8 Concentric 5 780 061 220 100 6,4 8,0 Haldex 5 802 625 154 100 4,5 5,7 Bilia 1 600 000 154 26 4,5 5,6 753 000 88 100 2,6 3,2 2 736 153 85 100 2,5 3,1 12,3 15,5 Electrolux eWork Övriga noterade värdepapper 422 Carnegieb) c) 466 59 13,6 17,1 Klarnac) d) 246 59 7,2 9,0 GLOBALd) 146 100 4,3 5,3 Acne Jeansd) 87 59 2,5 3,2 Övriga onoterade värdepapper 63 1,8 2,3 Kassa nettoe) Summa 320 39 9,3 11,7 3 429 59 100,0 125,6 a)Substansvärde enligt substansvärderapporten den 30 november 2011 justerat för försäljningen av andelarna i Klarna, vilken annonserades den 9 december 2011, med antagande om att försäljningen villkorad av ägarprövning genomförts. b) Avser konvertibla preferensaktier och konvertibelt förlagslån. c) Avser värdet av Newcos andel av innehavet i med Öresund gemensamt ägt holdingbolag. d)Innehaven motsvarar 6,7 procent av antal aktier och röster i Klarna, 100 procent av antal aktier och röster i GLOBAL och 12,3 procent av antal aktier och röster i Acne Jeans. e) Avser nettobelopp för likvida medel samt övriga tillgångar och skulder. f)Under antagande om full anslutning i Inlösenerbjudandet samt att syntetiskt återköpta aktier dras in, vilket innebär att Newco vid tidpunkten för utskiftningen skulle ha 27 311 240 aktier av serie A. 4 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Illustrerande exempel 1 Du äger Öresundaktier Du äger 100 Öresundaktier Du får 100 inlösenrätter via Euroclear 2 Du väljer vad du vill äga DU VILL ÄGA AKTIER I BÅDA BOLAGEN DU VILL BARA ÄGA AKTIER I ÖRESUND DU VILL LÖSA IN SAMTLIGA AKTIER I ÖRESUND OCH BARA ÄGA AKTIER I NEWCO Inlösen av maximalt antal aktier i Öresund utifrån tilldelat antal inlösenrätter Försäljning av inlösenrätter Inlösen av samtliga aktier i Öresund 100 inlösenrätter säljs via Handelsbanken (courtagefritt) eller via bank eller värdepappersinstitut (försäljning i marknaden) 9 inlösenrätter berättigar till inlösen av 5 Öresundaktier mot erhållande av 5 aktier i Newco. Detta innebär att du som äger 100 inlösenrätter kan lösa in 55 aktier i Öresund med dina tilldelade inlösenrätter och har då 1 överskjutande inlösenrätt kvar. För att lösa in resterade 45 aktier (nio poster om fem aktier vilket motsvarar 9x9=81 inlösenrätter) måste du således köpa ytterligare 80 inlösenrätter i marknaden. 9 inlösenrätter berättigar till inlösen av 5 Öresundaktier mot erhållande av 5 aktier i Newco. Detta innebär att du som äger 100 inlösenrätter kan lösa in 55 aktier i Öresund och få 55 aktier i Newco. Du kan courtagefritt sälja udda inlösenrätter, det vill säga det antal som ej är jämnt delbart med 9 och som därmed inte kan utnyttjas för inlösen, i detta fall 1 inlösenrätt. Inlösenrätter + 100 inlösenrätter Öresundaktier 55 Öresundaktier 99 är jämnt delbart med 9 och 99 av inlösenrätterna använder du därmed för att lösa in 55 Öresundaktier mot 55 Newcoaktier Inlösenrätter 100 inlösenrätter Du säljer de 100 inlösenrätterna 1 inlösenrätt utnyttjas således inte och kan därför säljas courtagefritt 3 Aktieägare som på avstämningsdagen, den 21 december 2011, är registrerade hos Euroclear som aktieägare i Öresund erhåller 1 inlösenrätt för varje aktie i Öresund Inlösenrätter 180 inlösenrätter + Öresundaktier 100 Öresundaktier De 180 inlösenrätterna använder du för att lösa in 100 Öresundaktier mot 100 Newcoaktier Samtliga inlösenrätter utnyttjas Så här blir det Härefter äger du: Härefter äger du: Härefter äger du: + 100 Öresundaktier 100 Newcoaktier 45 Öresundaktier 55 Newcoaktier Efter transaktionen har du; • 45 Öresundaktier, • 55 Newcoaktier, samt • kontanter motsvarande värdet på den sålda inlösenrätten Efter transaktionen har du; • dina 100 Öresundaktier, samt • kontanter motsvarande värdet på de 100 sålda inlösenrätterna Efter transaktionen har du; • 100 Newcoaktier, samt • gjort av med kontanter motsvarande värdet på de i marknaden förvärvade 80 inlösenrätterna Värdet på inlösenrätten avgörs av marknadens prissättning under handeln med inlösenrätter som avses pågå på Stockholmsbörsen under perioden 28 december 2011 – 19 januari 2012. Tillförandet av tillgångar till Newco sker på basis av det genomsnittliga substansvärdet i Öresund under de sista fem börsdagarna med handel med inlösenrätter. Det genomsnittliga substansvärdet baseras på genomsnittet av de volymvägda börskurserna för de noterade innehaven under de fem börsdagarna och på bokförda värden för de onoterade innehaven samt nettokassan. Därigenom bör eventuella relativa förändringar i de underliggande tillgångarna i respektive bolag inte i sig påverka inlösenrätternas ekonomiska värde. Det ekonomiska värdet på inlösenrätterna kan dock komma att påverkas av andra faktorer, såsom förändringar i Öresunds aktiekurs och substansvärde. Omkring den 1 februari 2012 kommer de aktieägare som har anmält aktier för inlösen att erhålla aktier benämnda inlösenaktier i avvaktan på att Newcoaktien noteras på First North omkring den 22 februari 2012. Handel i inlösen aktier avses ske under perioden 1 – 14 februari 2012. Observera att anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter skall göras senast den 13 januari 2012. Om anmälan endast avser inlösen av aktier skall anmälningssedeln vara Handelsbanken Capital Markets, Emission tillhanda senast den 24 januari 2012, på den adress som framgår av anmälningssedeln. För att delta i Inlösenerbjudandet krävs minst nio inlösenrätter samt minst fem aktier i Öresund. Efter den 19 januari 2012 kommer det inte att vara möjligt att handla i inlösenrätterna på Stockholmsbörsen. Inlösenrätten förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte gå miste om detta ekonomiska värde bör aktieägare antingen acceptera Inlösenerbjudandet eller sälja sina inlösenrätter. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 5 Gör så här Glöm inte att skriva under anmälningssedeln (ruta 11) när du har valt att acceptera Inlösenerbjudandet enligt ett av alternativen (Alternativ 1 – 3) på anmälningssedeln. Anmälningssedeln postar du i det portofria svarskuvertet som du fått tillsammans med anmälningssedeln och den här informationsbroschyren. 1 Du har fått samma antal inlösenrätter som du hade aktier i Öresund per den 21 december 2011. Antalet inlösenrätter är förtryckt i rutan. På VP-kontot är inlösenrätterna benämnda SR 1 111221. Personen i vårt exempel antas inneha 100 aktier i Öresund, varför personen tilldelats 100 inlösenrätter. Alternativ 1 – Inlösen av maximalt antal aktier i Öresund 2 I rutan finns förtryckt det antal aktier i Öresund som i ditt fall maximalt kan lösas in. Det är också det antal aktier i Newco som du erhåller i likvid vid val av detta alternativ. Personen i vårt exempel kan lösa in maximalt 55 aktier med stöd av 99 inlösenrätter (100/9 = 11 femtal aktier = 11 x 5 = 55 aktier). 3 I rutan finns förtryckt det antal överskjutande inlösenrätter som vid val av detta alternativ säljs courtagefritt. Personen kan sälja resterande inlösenrätter, som inte åtgår för inlösen av aktier, courtagefritt (100 – 99 = 1) vid val av detta alternativ. 4 I denna ruta sätter du ett kryss om du vill acceptera Alternativ 1 som innebär att du löser in maximalt antal aktier i Öresund och för dessa erhåller maximalt antal aktier i Newco samt säljer courtagefritt resterande inlösenrätter som inte används för inlösen. Alternativ 2 – Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter, dock högst 500 st 5 I denna ruta sätter du ett kryss om du vill acceptera Alternativ 2 som innebär att du inte vill lösa in aktier i Öresund utan endast vill sälja det antal inlösenrätter som finns angivet i ruta 1 courtagefritt, dock maximalt 500 st. Har du fler inlösenrätter än 500 och väljer detta alternativ säljs 500 inlösenrätter courtagefritt genom denna anmälan och resterande inlösenrätter får du själv sälja i marknaden. Alternativ 3 A och 3 B – Inlösen och/eller courtagefri försäljning av annat antal än under Alternativ 1 eller 2 6 Om du vill lösa in ett annat antal aktier i Öresund än det förtryckta antalet i ruta 2, fyller du i det antal inlösen rätter som åtgår. För varje 5-tal aktier i Öresund som du vill lösa in åtgår 9 inlösenrätter. Antal inlösenrätter som Du anger i ruta 6 måste finnas på ditt VP-konto (ruta 9) och vara jämnt delbart med 9. Antal aktier i Öresund du därmed löser in, tillika det antal aktier i Newco du vill få i likvid, anger du i ruta 7. 7 Om du vill lösa in ett annat antal aktier i Öresund än det förtryckta i ruta 2 fyller du i det antal aktier i Öresund du önskar lösa in i denna ruta. Observera att antalet aktier i Öresund som du anger i denna ruta måste finnas på ditt VP-konto (ruta 9) och måste vara en multipel om 5. Du måste också ha det antal inlösenrätter på ditt VPkonto som åtgår för inlösen av angivet antal aktier. I likvid erhåller du samma antal aktier i Newco som det antal aktier i Öresund som du löser in. 8 I denna ruta kan du skriva det antal inlösenrätter som du inte utnyttjar för inlösen av aktier i Öresund och därför vill sälja courtagefritt, dock maximalt 500 st. Underskrift och VP-konto 9 I rutan finns numret förtryckt på det VP-konto där dina aktier i Öresund och inlösenrätter finns registrerade. Det är också till det VP-kontot som aktier i Newco kommer att levereras om du väljer att lösa in aktier i Inlösenerbjudandet. 10 Komplettera anmälan med ditt telefonnummer där du kan nås dagtid och/eller din e-postadress. 11 För att fullfölja accepten av Inlösenerbjudandet måste du datera och skriva under anmälningssedeln. Fyll i ort, datum och underteckna anmälningssedeln. 12 Om dina aktier i Öresund och därmed inlösenrätter är pantsatta måste panthavaren fylla i sina uppgifter samt skriva under anmälningssedeln i denna ruta. 6 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Anmälningssedel avseende inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter i Investment AB Öresund (publ) Anmälan om inlösen av aktier: 28 december 2011 – 24 januari 2012 Anmälan om courtagefri försäljning: 28 december 2011 – 13 januari 2012 OBS! Om anmälan avser både inlösen och courtagefri försäljning är sista anmälningsdag den 13 januari 2012 Sänds till: Handelsbanken Capital Markets, Emission c/o Strömberg Distribution AB 120 88 Stockholm eller lämnas till: Ert bankkontor, eller valfritt Handelsbankskontor för vidarebefordran till ovanstående adress. Erbjudandet i sammandrag: • FörvarjeaktieiInvestmentABÖresund(publ)(”Öresund”)erhålls en(1)inlösenrätt(SR1111221). • Förattlösainfem(5)aktieriÖresundkrävsnio(9)inlösenrätter. • FörvarjefemtalaktieriÖresundsomlösesinerhållsfem(5)aktieri Goldcup100107AB(publ)(”Newco”). • Högst500inlösenrätter(SR1111221)kansäljascourtagefritt. • Förfullständigavillkorförinlösenerbjudandethänvisastill informationsbroschyr daterad i december 2011. • Anmälanärbindande. Du/Ni har erhållit följande antal inlösenrätter i Öresund: 1 100 Alternativ 1 – Inlösen av maximalt antal aktier i Öresund EnligtdettaalternativväljerDu/Ni,genomattkryssa i rutannedan,attlösainmaximaltantalaktieriÖresundförattfåmaximaltantalaktieriNewco samt att i förekommande fall courtagefritt sälja överskjutande inlösenrätter. Observera att de förtryckta siffrorna i detta alternativ inte kan ändras. IDitt/ErtfallkommerföljandeantalaktieriÖresundlösasin: SammaantalaktieriNewcoerhållsiinlösenlikvid 2 4 ochföljandeantalinlösenrätteratt säljascourtagefritt: Aktier 55 (Antalaktier=Totaltantalinlösenrätterdivideratmed9,avrundat nedåttillnärmastheltantalaktier,multipliceratmed5) 3 Inlösenrätter 1 Ja, jag/vi vill lösa in maximalt antal aktier i Öresund och sälja resterande inlösenrätter courtagefritt enligt ovan. OBS! Markera med ett kryss i rutan för val av detta alternativ. Ett kryss i rutan för val av Alternativ 1 medför att eventuella noteringar i fälten nedan inte kommer att beaktas. Alternativ 2 – Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter, dock högst 500 st 5 Ja, jag/vi vill sälja samtliga inlösenrätter, dock högst 500 st, courtagefritt. Eventuellt kvarvarande inlösenrätter lämnas utan åtgärd. OBS!Markeramedettkryssirutanförvalavdettaalternativ.EttkryssirutanförvalavAlternativ2medföratteventuellanoteringarifältenunderAlternativ3inte kommer att beaktas. Alternativ 3 A och 3 B – Inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter av annat antal än under Alternativ 1 eller 2. OBS! Ifylls endast av den som inte accepterat Alternativ 1 eller 2 ovan. Skriv tydligt, blanketten läses maskinellt! 3 B: Courtagefri försäljning av inlösenrätter: 3 A: Inlösen av aktier i Öresund: Antal inlösenrätter som används för inlösen av aktier,(skallvarajämntdelbartmed9): 6 AntalaktieriÖresundsomskalllösasin,tillika antalaktieriNewcosomerhållsiinlösenlikvid: /9x5= 7 AntalinlösenrättersominteutnyttjasförinlösenavaktieriÖresund underAlternativ3Aochanmälsförcourtagefriförsäljning: OBS!Högst500inlösenrätter. 8 Inlösenrätterna/aktierna finns registrerade på VP-konto: 9 Handelsbanken befullmäktigas att vidta registreringsåtgärder samt boka bort inlösenrätter och aktier från angivet VP-konto, i den utsträckning som föranleds av denna anmälan. Genom att underteckna denna anmälningssedel försäkrar jag/vi att jag/vi inte är hemmahörande i USA, Kanada, Australien eller Japan samt att jag/vi inte företräder någon som är hemmahörande i något av dessa länder. Personnr/Organisationsnr Namn/Firma Uppgifter avseende panthavaren (i förekommande fall) Telefonnummerdagtid 10 Namn/Firma(panthavare) Utdelningsadress(gata,boxedyl) E-postadress Postnummer Ort Datum Ort Innehavarens underskrift (obligatorisk), i förekommande fall förmyndare 11 Panthavarens underskrift Frågor beträffande Erbjudandet besvaras på telefon 0480-40 41 11 12 Telefonnummerdagtid Ortnamn Datum IntellectaFinanstryck2011–6301 Uppgifter avseende ägare (obligatorisk) Se även omstående sida! Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 7 Övrigt Det finns blanka anmälningssedlar att hämta på Handelsbankens kontor samt på Handelsbankens och Öresunds webbplatser från och med det att anmälningsperioden inletts (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande samt www.oresund.se). Observera att det är mycket viktigt att du skriver tydligt eftersom anmälningssedeln läses maskinellt. Anmälan kan inte faxas eller skickas via e-post. Vid frågor, vänligen kontakta ditt bankkontor alternativt ditt värdepappersinstitut eller ring 0480-404 111. Observera att om försäljning av inlösenrätter skall ske courtagefritt (avgiftsfritt), måste anmälningssedeln vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17:00 den 13 januari 2012. Sista dag för handel i inlösenrätter är den 19 janu ari 2012. Likvid för courtagefri försäljning av inlösenrätter beräknas att utbetalas den 25 januari 2012 och likvid för inlösta Öresundaktier i form av Newcoaktier beräknas att redovisas omkring den 21 februari 2012. Se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar – Redovisning av inlösenlikvid”. Tidplan Januari 2012 December 2011 16 19 Sista dag för handel i Öresundaktien inklusive inlösenrätt. Första dag för handel i Öresundaktien exklusive inlösenrätt. 28 13 Anmälnings perioden startar. Första dag för handel i inlösenrätter. Sista dag för anmälan av courtagefri försäljning av inlösenrätter. 21 Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter. * Beräknas ske omkring angivet datum 8 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 19 Sista dag för handel med inlösenrätter. Februari 2012 24 1 Anmälnings perioden för inlösen av aktier slutar. Första dag för handel i inlösenaktier. 14 Sista dag för handel med inlösenaktier. 21 22 Listning av Newcoaktien på First North*. Redovisning av inlösenlikvid i form av Newcoaktier*. Villkor och anvisningar Avstämningsdag och inlösenrätter Den som på avstämningsdagen den 21 december 2011 var registrerad i den av Euroclear förda aktieboken erhåller en (1) inlösenrätt för varje innehavd aktie i Öresund. Nio (9) inlösenrätter berättigar till inlösen av fem (5) aktier i Öresund. Inlösenlikvid Inlösenlikviden utgörs av fem (5) aktier i Newco för varje femtal aktier i Öresund som inlöses. Information till direktregistrerade aktieägare Denna informationsbroschyr, tillsammans med en förtryckt anmälningssedel där antalet erhållna inlösenrätter redovisas, samt ett svarskuvert, har sänts till de aktieägare som på avstämningsdagen den 21 december 2011 var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Någon separat VP-avi som redovisar regist rering av inlösenrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sitt innehav av Öresundaktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Anmälan i erbjudandet skall då i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Pantsatta aktier I det fall aktier i Öresund är pantsatta skall även panthavare underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktie boken förda förteckningen över panthavare erhåller ingen anmälningssedel utan meddelas separat av Handelsbanken Capital Markets, Emission. Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter (se avsnittet ”Courtagefri försäljning av inlösenrätter”) skall göras på bifogad anmälningssedel. Det finns blanka anmälningssedlar att hämta på Handels bankens kontor och på Handelsbankens samt Öresunds webbplatser från och med det att anmälningsperioden inletts (www.handelsbanken.se/investerings erbjudande samt www.oresund.se). Ifylld anmälningssedel bör postas i bifogat svarskuvert. Anmälningssedeln skall vara Handelsbanken Capital Markets, Emission, på adress som framgår av anmälningssedeln, tillhanda; •• senast den 24 januari 2012 om anmälan endast avser inlösen av aktier; •• senast den 13 januari 2012 om anmälan avser inlösen av aktier och courtagefri försäljning av inlösenrätter eller endast courtagefri försäljning av inlösen rätter. Anmälningssedeln kan också inlämnas till något av Handelsbankens kontor eller till något annat värdepappersinstituts eller banks kontor i Sverige för vidare befordran till Handelsbanken Capital Markets men detta måste ske i så god tid att anmälningssedeln är Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast sista dag för respektive anmälan. Anmälan är bindande och kan inte återkallas eller ändras efter det att den har mottagits av Handelsbanken Capital Markets. Inkomna anmälningssedlar registreras löpande under anmälningsperioden. Vidare kan anmälan om inlösen endast avse inlösen av hela femtal aktier och ske med ett antal inlösenrätter som är jämnt delbart med nio (9). Hantering av anmälda aktier och inlösenrätter Det antal aktier som anmäls för inlösen samt erforderligt antal inlösenrätter kommer att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto i aktieägarens namn, ett så kallat apportkonto. Detta innebär att de anmälda aktierna och inlösen rätterna spärras och inte kan överlåtas. I samband med detta utsänds en VP-avi som visar insättningen av aktier och inlösenrätter på det nyöppnade apport kontot. Efter anmälningsperiodens slut kommer anmälda aktier och inlösen rätter att bokas ut från apportkontot och så kallade inlösenaktier kommer att bokföras på det ursprungliga VP-kontot. Apportkontot avslutas härmed. VP-avi avseende detta utsändes ej. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 9 Inlösenrätter som ej utnyttjats för inlösen har efter anmälningstidens utgång inget ekonomiskt värde och kommer att bokas bort från VP-kontot. VP-avi härom utsänds ej. Handel i inlösenrätter Handel i inlösenrätter äger rum på Stockholmsbörsen under perioden 28 decem ber 2011 – 19 januari 2012. Samtliga banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenrätter. Sedvanligt courtage kommer att utgå. För att underlätta för inne havare av mindre antal aktier och aktieinnehav ej delbara med nio kan dock upp till och med 500 inlösenrätter säljas courtagefritt, se vidare nedan under avsnittet ”Courtagefri försäljning av inlösenrätter”. Courtagefri försäljning av inlösenrätter Som alternativ till försäljning av inlösenrätter enligt normala rutiner för köp och försäljning på Stockholmsbörsen kan direktregistrerade aktieägare, genom att använda anmälningssedeln, uppdra åt Handelsbanken att för aktieägarens räkning sälja högst 500 inlösenrätter. Vid sådan försäljning utgår det inte courtage (avgift). Anmälningstiden för courtagefri försäljning är 28 december 2011 – 13 januari 2012. Efter det att anmälan inkommit till Handelsbanken Capital Markets äger Handelsbanken rätt att förfoga över det antal inlösenrätter som anmälan omfattar. Anmälan om courtagefri försäljning är bindande. Under perioden 2 – 19 januari 2012 räknar Handelsbanken med att, för inne havarens räkning, sälja de inlösenrätter som anmäls för courtagefri försäljning. Priset för inlösenrätter i det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att motsvara det genomsnittliga priset för samtliga, genom detta förfarande, sålda inlösenrätterna. Som bekräftelse på försäljningen utsänds avräkningsnota. Utbetalning av likvid för courtagefritt försålda inlösenrätter beräknas ske omkring den 25 januari 2012 till det avkastningskonto som är kopplat till respektive innehavares VP-konto. Innehavare vars VP-konto saknar avkast ningskonto eller vars avkastningskonto är ett PlusGirokonto, erhåller likvid enligt instruktion på avräkningsnotan. I de fall där innehavet av inlösenrätter är förvaltarregistrerat sker försäljning av inlösenrätter och utbetalning av likvid enligt förvaltarens rutiner. Handel i inlösenaktier Handel i inlösenaktier på Stockholmsbörsen beräknas ske under perioden 1 – 14 februari 2012. Genomförande av minskningsbeslut För verkställande av inlösen krävs att registrering av minskningsbeslutet och beslutet om fondemission sker hos Bolagsverket. Sådan registrering beräknas kunna ske under andra veckan i februari 2012. Redovisning av inlösenlikvid Så snart erforderliga registreringar hos Bolagsverket är klara kommer ersättning i form av aktier i Newco att bokföras på det VP-konto där inlösenaktierna finns bokförda. Inlösenaktierna kommer att bokas ut i samband med att aktier i Newco bokförs på VP-kontot. För varje inlösenaktie erhålls en (1) aktie i Newco. Detta beräknas ske omkring den 21 februari 2012. Som bekräftelse utsänds en VP-avi. Utländska aktieägare Inlösenerbjudandet lämnas inte till, och kan inte accepteras av, aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. De övriga utländska aktieägare som väljer att delta i Inlösenerbjudandet är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt för inlösenlikviden, se vidare avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen”.Aktierna i Newco kommer därför att bokas in på ett spärrat VP-konto i aktieägarens namn, så kallat apportkonto, i avvaktan på att aktieägaren erlägger erforderlig kupongskatt. Meddelande om kupongskattens storlek kommer att tillställas berörda aktieägare. Kupongskatt utgår dock inte om inlösenrätterna eller inlösenaktierna avyttras. Listning av Newcoaktien Listning av Newcoaktien beräknas ske på First North omkring den 22 februari 2012. En bolagsbeskrivning kommer att hållas tillgänglig på Newcos webbplats senast åtta arbetsdagar innan listning sker på First North. 10 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Frågor och svar Vad innebär Inlösenerbjudandet av aktier? Öresund delas upp i två separata bolag genom att tillgångar motsvarande cirka 59 procent av Öresunds hela substansvärde kommer att tillföras Newco som skiftas ut till aktieägarna i Öresund genom Inlösenerbjudandet. Inlösen erbjudandet gör det möjligt att välja om man framöver vill äga aktier i både Öresund och Newco, eller välja att bara äga i det ena eller det andra av de två bolagen. Se avsnitten ”Inlösen av aktier” samt ”Uppdelning av Öresund” för hur fördelningen av Öresunds tillgångar kommer att fördelas mellan Öresund och Newco. Varför delas Öresund upp? För att skapa de bästa förutsättningarna för fortsatt god värdetillväxt för samt liga aktieägare i Öresund och ge aktieägarna möjlighet att behålla ägande i båda bolagen eller samla sitt ägande i det ena eller det andra av de två bolagen. För slaget är initierat av de två huvudägarna, Sven Hagströmer och Mats Qviberg, samt framtaget tillsammans med Styrelsen4, 5 i Öresund. Inlösenerbjudandet god kändes av en extra bolagstämma den 16 december 2011. Hur går Inlösenerbjudandet till? För varje aktie i Öresund du innehar på avstämningsdagen den 21 december 2011 får du en (1) inlösenrätt. Med nio (9) inlösenrätter kan du lösa in fem (5) aktier i Öresund och erhåller då fem (5) aktier i Newco. Handel med inlösen rätter kommer att ske på Stockholmsbörsen under perioden 28 december 2011 – 19 januari 2012. Handel med inlösenaktier sker därefter under perioden 1 feb ruari – 14 februari 2012. Varför väljer Öresund inlösen i stället för att dela ut Newco till aktieägarna? Genom att inlösen används som utskiftningsmetod kan aktieägarna välja mellan att lösa in en del av sina aktier i Öresund mot aktier i Newco, att lösa in samtliga av sina aktier genom att förvärva ytterligare inlösenrätter i marknaden eller att sälja inlösenrätter och därmed behålla alla sina Öresundaktier. På detta sätt skapas ökad flexibilitet för aktieägarna att välja hur de vill fördela sitt ägande mellan de två bolagen. VAD BLIR SKATTEKONSEKVENSERNA FÖR MIG SOM AKTIEÄGARE VID AVYTTRING AV INLÖSENRÄTTER? Inlösenrätter som erhålles anses anskaffade för noll kronor. Vid avyttring av erhållna inlösenrätter uppkommer en skattepliktig kapitalvinst motsvarande erhållen ersättning. Anskaffningskostnaden för aktierna i Öresund påverkas inte. Skattefrågorna beskrivs närmare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i sam band med inlösen”. Vad blir skattekonsekvenserna för mig som aktieägare vid inlösen av aktier? Vid inlösen av aktier eller avyttring av inlösenaktier utlöses kapitalvinstbeskatt ning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan erhållen ersättning (vid inlösen utgör ersättningen värdet av erhållna aktier i Newco) och det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för de inlösta/avyttrade aktierna. Till omkostnadsbeloppet för aktierna får läggas anskaffningsutgiften för inköpta inlösenrätter som utnyttjats. I en vinstsituation utlöses således beskattningen av den latenta skatteskulden på inlösta aktier i förtid. Skattefrågorna beskrivs när mare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen”. 4 Sven Hagströmer och Mats Qviberg har inte deltagit i Styrelsens beslut i denna fråga. 5 Mikael Nachemson och Märtha Josefsson har reserverat sig mot förslaget. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 11 Vilket år beskattas jag som aktieägare för inlösen? Vid avyttring av erhållna inlösenaktier eller vid inlösen av aktier realiseras kapitalvinst eller kapitalförlust år 2012. Vid försäljning av inlösenrätter på Stock holmsbörsen finns möjlighet att realisera vinst antingen under år 2011 eller år 2012 beroende av när inlösenrätterna avyttras. Vid courtagefri försäljning av inlösenrätter kommer inlösenrätterna avyttras år 2012. Skattefrågorna beskrivs närmare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen”. Vad gör jag med de resterande inlösenrätter (1–8 stycken) som inte kan användas för inlösen? Det krävs nio (9) inlösenrätter för att lösa in fem (5) aktier i Öresund. Om du har färre inlösenrätter än nio (9) eller om du har udda antal inlösenrätter (utöver vad som är jämnt delbart med nio (9)) kan du anmäla dessa för courtagefri för säljning. Anmälan skall vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17:00 den 13 januari 2012. Handelsbanken kommer då att sälja inlösenrätterna för din räkning på Stockholmsbörsen utan att någon avgift utgår. Du kan också köpa till inlösenrätter på Stockholmsbörsen så att antalet blir jämnt delbart med nio (9). Hur många inlösenrätter får jag maximalt anmäla för courtagefri försäljning? Högst 500 inlösenrätter kan anmälas för courtagefri försäljning. Aktieägare som har fler än 500 inlösenrätter och önskar sälja de överskjutande inlösenrätterna, eller samtliga inlösenrätter, i marknaden skall kontakta sin bank eller värde pappersinstitut. Anmälan om courtagefri försäljning skall vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17:00 den 13 januari 2012. Vilken ersättning får jag för de inlösenrätter som jag säljer courtagefritt? Ersättningen som erhålles för de inlösenrätter som avyttras genom det courtage fria försäljningsförfarandet kommer att baseras på det genomsnittliga priset för samtliga inlösenrätter som Handelsbanken säljer inom ramen för Inlösen erbjudandet. Ersättningen kommer därför inte att fastställas förrän handeln med inlösenrätter har avslutats. Hur betalas pengarna ut från den courtagefria försäljningen av inlösenrätter? Likviden för den courtagefria försäljningen av inlösenrätter beräknas att utbeta las omkring den 25 januari 2012. Pengarna betalas ut genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till ditt VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett PlusGirokonto, sker utbetalningen enligt instruk tion på den avräkningsnota som sänds ut. När sker redovisning av inlösenlikviden (Newcoaktierna)? Efter Inlösenerbjudandets fullföljande beräknas Euroclear, omkring den 21 feb ruari 2012, redovisa inlösenlikviden i form av aktier i Newco till respektive aktie ägares VP-konto. Listning av Newcoaktien på First North beräknas ske omkring den 22 februari 2012. Hur gör jag om mina aktier är registrerade hos en förvaltare? Tala med din förvaltare. Anmälan för inlösen och försäljning av inlösenrätter sker enligt din förvaltares instruktioner. Någon informationsbroschyr eller anmälningssedel sänds inte till aktieägare med förvaltarregistrerade aktieinne hav. Vad gör jag om jag har ytterligare frågor? Om du har ytterligare frågor kan du kontakta din bank eller ditt värdepappers institut eller ringa 0480-404 111. 12 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen Följande avsnitt är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras med anledning av Inlösenerbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information för aktieägare och innehavare av inlösen rätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sam manhanget. Den behandlar exempelvis inte de regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktier i ett så kallat fåmansföretag. Beskrivningen behand lar inte heller de särskilda reglerna om skattefri kapital vinst och utdelning (inklusive avdragsförbud vid kapital förlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då juri disk person innehar näringsbetingade andelar6 eller näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter (såsom erhållna inlösenrätter) i Öresund. Inte heller behandlas de regler som gäller för aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av skattskyldiga, såsom exempelvis investmentföretag och investerings fonder. Beskrivningen avser inte heller situationer där en aktieägare eller innehavare av inlösenrätter med hemvist utomlands, på grund av reglerna om väsentlig anknytning, anses skatterättsligt bosatt i Sverige. Varje aktieägare och innehavare av inlösenrätter bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekon sekvenser som Inlösenerbjudandet kan medföra i det enskilda fallet, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra särskilda regler är tillämpliga. Erhållande och utnyttjande av inlösenrätter När inlösenrätt erhålls sker ingen beskattning. Inte heller utlöses beskattning vid anmälan om inlösen. Beskattning sker först när inlösenrätt avyttras eller när aktie löses in. Inlösen av aktier Inlösen av aktier behandlas som en avyttring av de inlösta aktierna, vilket utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan inlösenlikviden (försäljningsersätt ningen), det vill säga värdet av de erhållna Newco aktierna7, efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet för inlöst aktie. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet skall som huvudregel genomsnitts metoden användas. Genomsnittsmetoden innebär att omkostnadsbelop pet för samtliga aktier av samma slag och sort samman läggs och beräknas gemensamt med hänsyn till inträf fade förändringar i innehavet. Vid beräkning av omkost nadsbelopp för inlösta aktier skall det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier användas. Till detta justerade genomsnittliga omkost nadsbelopp för en inlöst aktie i Öresund skall läggas anskaffningsutgiften för inköpta inlösenrätter som utnyttjas. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbelop pet alternativt bestämmas enligt den så kallade scha blonmetoden till 20 procent av inlösenlikviden (försälj ningsersättningen) efter avdrag för försäljningsutgifter. Skattskyldighet för kapitalvinst eller avdragsrätt för kapitalförlust inträder det beskattningsår som inlösen aktierna avyttras eller inlöses. En kapitalvinst eller kapitalförlust vid avyttring av inlösenaktier eller vid inlösen kommer att påverka 2013 års taxering. Avyttring av inlösenrätter Avyttring av inlösenrätter medför beskattning enligt kapitalvinstreglerna. Inlösenrätter förvärvade på grund val av aktieinnehav i Öresund anses anskaffade för noll kronor. Vid avyttring av sådana inlösenrätter uppkom mer således en skattepliktig kapitalvinst motsvarande försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försälj ningsutgifter. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet för en inlösenrätt som erhållits på grundval av aktieinnehav i Öresund. Anskaffningsutgiften för inlösenrätt, som förvärvats i marknaden, utgörs av köpeskillingen. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet för inlösenrätt skall genomsnitts metoden användas. Schablonmetoden bör kunna tilläm pas på köpta inlösenrätter. Om tidpunkten för att utnyttja en inlösenrätt löper ut utan att inlösenrätten utnyttjas anses den avyttrad för noll kronor. Det innebär att det för köpta inlösenrätter uppkommer en avdragsgill kapitalförlust motsvarande anskaffningsutgiften. I övrigt tillämpas vid avyttring av inlösenrätter samma regler som vid avyttring av aktier. Skattskyldighet för kapitalvinst eller avdragsrätt för kapitalförlust inträder det beskattningsår som inlösen rätt avyttras. Avyttras inlösenrätter under år 2011 kom mer en kapitalvinst att påverka 2012 års taxering. Avytt ras inlösenrätter under år 2012 kommer en kapitalvinst att påverka 2013 års taxering. Inlösenrätter som är anmälda för courtagefri försäljning kommer, oavsett när under anmälningsperioden anmälan inlämnas, avyttras år 2012 och därmed påverka 2013 års taxering. 6 Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst tio procent av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag. 7 Öresund avser att begära allmänna råd hos Skatteverket beträffande värdet av de utskiftade aktierna i Newco till ledning för beräkning av kapitalvinst m.m. Informationen kommer därefter att lämnas på Öresunds och Skatteverkets respektive webbplatser. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 13 Skattesatser m.m. Privatpersoner För privatpersoner och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) skall dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer. Överskjutande förlust är avdragsgill till 70 procent i inkomstslaget kapital. För kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalför luster är hänförliga till både marknadsnoterade delägar rätter och onoterade andelar skall förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan skall förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive fem sjättedelar av 70 procent. Kapitalförluster på mark nadsnoterade andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter är fullt avdragsgilla i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital med ges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 pro cent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. En juridisk persons kapitalförluster på aktier och inlösenrätter kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos annat bolag inom samma koncern, förutsatt att koncern bidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under efter följande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag som innehar aktierna i Öresund som näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Utländska aktieägare Inlösen För aktieägare i Öresund som är begränsat skattskyldig i Sverige anses enligt svensk intern rätt hela den utbetalda inlösenlikviden utgöra utdelning. På all utdelning från svenskt aktiebolag tas i regel svensk kupongskatt ut. 14 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Skattesatsen för kupongskatt uppgår till 30 procent. Kupongskatt uttas dock i allmänhet med en lägre pro centsats till följd av bestämmelser i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska aktieägare har efter ansökan hos Skatte verket rätt till återbetalning av innehållen kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffnings utgift för aktierna. Som ett alternativ till den verkliga anskaffningsutgiften får denna bestämmas till 20 procent av inlösenlikviden. Rätt till återbetalning föreligger också om svensk kupongskatt innehållits med ett högre belopp än vad som gäller enligt ett tillämpligt skatte avtal. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället. Om aktieägaren är ett utländskt bolag och vissa villkor är uppfyllda tas inte kupongskatt ut vid inlösen av näringsbetingade aktier i Öresund. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. För utländska aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear kommer Svenska Handelsbanken – med vissa undantag – att innehålla kupongskatt avseende utskiftade aktier i Newco, och således innehålla aktierna intill dess aktieägaren erlagt erforderlig kupongskatt. Utländska direktregistrerade aktieägare anmodas därför kontakta Svenska Handels banken för det fall inte skriftliga anvisningar erhållits genom Svenska Handelsbankens försorg. För utländska aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade ombesörjs avdrag för och inbetalning av kupongskatt av varje förvaltare enligt de rutiner som respektive förvaltare tillämpar. Det bör noteras att kupongskatt inte tas ut vid avytt ring av inlösenrätt eller vid avyttring av inlösenaktie på marknaden. Avyttring av inlösenrätter och inlösenaktier Aktieägare och innehavare av inlösenrätter som är begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av inlösenrätter eller inlösenaktier. Aktieägare och inne havare av inlösenrätter kan dock bli föremål för beskatt ning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska perso ner som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttring av vissa delägarrätter (såsom inlösenrätter och inlösenaktier) om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under något av de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. I många fall är denna beskattningsrätt begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Legala frågor och övrig information Avsnittet nedan belyser vissa av de legala frågor som uppkommer med anledning av uppdelningen av Öresund. För information om Öresunds respektive Newcos innehav hänvisas till företagens egna webbplatser. Avtal mellan nuvarande huvudägare i Öresund Nuvarande huvudägare, Sven Hagströmer inklusive familj (genom bolag) och Mats Qviberg med familj, har sinsemellan enats om hur de anser att tillgångarna i Öresund ska fördelas mellan de två bolagen, se sidorna 3–4. Avtalet mellan huvudägarna innebär vidare att Sven Hagströmer genom bolag förbinder sig att förvärva Mats Qviberg med familjs samtliga inlösenrätter till ett förutbestämt pris, i syfte att uppnå den överenskomna uppdelningen. Sven Hagströmers ägar andel i Newco kommer att uppgå till cirka 34 procent (före omvandling av aktier av serie A, se vidare avsnittet ”Omvandlingsförbehåll i Newcos bolagsordning” nedan) och Mats Qvibergs ägarandel i Öresund (inklusive närståendes innehav) kommer att uppgå till cirka 29,7 procent.8 Avtal mellan Öresund och Newco Newco skall erhålla tillskott från Öresund av tillgångar till ett värde motsvarande cirka 59 procent av Öresunds genomsnittliga substansvärde (det genomsnittliga substansvärdet skall baseras på genomsnittet av volymvägda börskurser för de noterade innehaven under de sista fem börsdagarna med handel med inlösen rätter och på bokförda värden för de onoterade innehaven och nettokassan). Resterande del, cirka 41 procent, kommer att kvarstå i Öresund. Eventuella erforderliga justeringar av tillgångsfördelningen skall i första hand ske med omfördelning av kassa för att inte påverka den fördelning av tillgångar mellan Öresund och Newco som framgår av sidorna 3–4. Omvandlingsförbehåll i Newcos bolagsordning Newco kan ge ut aktier av två aktieslag, aktier av serie A med en röst och aktier av serie B med en tiondels röst. Samtliga aktier kommer initialt att vara aktier av serie A. Innehavare av aktier av serie A har, enligt bolagsordningen, rätt att begära omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B. Aktier av serie B kommer inte att noteras eller handlas på någon marknadsplats. För att begränsa sitt röstinflytande till att vara lägre än 30 procent, avser Sven Hagströmer att omvandla delar av sitt aktieinnehav i Newco till röstsvaga aktier av serie B efter att Inlösenerbjudandet genomförts. Sven Hagströmer kommer inte att kunna återkonvertera aktier av serie B till aktier av serie A, utan sådan konvertering kan endast ske i samband med en eventuell avyttring av aktier av serie B till tredje man. Aktiemarknadsnämnden har meddelat att omvandlingsförbehållet i Newcos bolagsordning inte strider mot god sed på aktiemarknaden och att det inte heller strider mot god sed att, på det sätt Sven Hagströmer avser att göra, omvandla röststarka aktier av serie A till röstsvaga aktier av serie B, så att så kallad bud plikt inte uppkommer. Aktiemarknadsnämndens utlåtande 2011:28 finns i sin helhet tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se. Ansvar för tvister Tvister avseende krav i anledning av utdelning från HQ AB, och eventuella krav från Öresund mot HQ AB eller annan med anledning av den av Öresund i juni 2010 utfärdade emissionsgarantin avseende HQ AB och samtliga på grund av 8 Givet full anslutning i Inlösenerbjudandet samt under antagande att Sven Hagströmer förvärvar samtliga Mats Qvibergs inlösenrätter, kan Sven Hagströmer komma att kvarstå med ett innehav om maximalt 2,6 procent i Öresund. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 15 denna garanti gjorda överenskommelser och åtaganden samt med anledning av avtal om förlagslån i maj/juni 2010 mellan Öresund och dåvarande HQ Bank AB, och ur dessa avtal och åtaganden härflytande rättsförhållanden, skall fullt ut även framdeles hanteras av och hänföras till Öresund, vilket innebär att Öresund skall bära vad som kan komma att behöva utges, inklusive samtliga kostnader som uppkommer, och ensamt erhålla eventuella intäkter. Detta gäller bland annat med avseende på de krav som HQ AB framställt i en stämningsansökan mot Öresund avseende erhållen utdelning från HQ AB för räkenskapsåren 2008 och 2009 om cirka 82 Mkr och det krav som HQ AB i brev framställt mot Öresund avseende erhållen utdelning från HQ AB för räkenskapsåret 2007 om cirka 60 Mkr. Mellan Öresund och Newco finns därutöver en generell överenskommelse avseende hantering av tvister, i huvudsak av innebörd att för övriga tvister där Öresund är part och som hänför sig till omständigheter avseende förfluten tid skall såväl vad som kan komma att behöva utges (inklusive kostnader) som intäkter, fördelas med cirka 59 procent till Newco och cirka 41 procent till Öresund. Detta gäller bland annat med avseende på tvist i anledning av det krav avseende återbäring av påstådd värdeöverföring, hänförligt till de preferens aktier som Öresund tecknat i HQ Bank AB i juni 2010, om indikativt cirka 70 Mkr, som HQ AB i brev framställt mot Öresund. Klarna och Carnegie Öresunds innehav i Klarna och Carnegie skall delas mellan Öresund och Newco. Delningen kommer att ske genom nybildning av holdingbolag, vilka kommer att ägas till cirka 41 procent av Öresund och till cirka 59 procent av Newco och till vilka Öresunds befintliga innehav i Klarna respektive Carnegie kommer att till skjutas (vederlagsfritt). Formerna för ägandet kommer att regleras genom aktie ägaravtal. Inlösenklausul i Öresunds och Newcos bolagsordningar I syfte att minska framtida substansrabatt har såväl Öresund som Newco infört bestämmelser i bolagsordningen som innebär att frågan om inlösen upptas som ett obligatoriskt ärende på årsstämman under vissa förutsättningar. Frågan om inlösen skall behandlas om bolagens aktier har handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande 10 procent under andra halvåret av det räken skapsår för vilket årsredovisning framläggs på årsstämman, varvid det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in minst skall motsvara aktiens andel av bolagets substansvärde, allt förutsatt att Styrelsen bedömer att sådan inlösen kan ske med beaktande av de restriktioner som följer av vid varje tidpunkt gällande regler. 16 Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) Ägarförhållanden Ägarstruktur i Öresund per den 10 december 2011 Aktieägare Antal aktier Andel av röster och kapital, % Sven Hagströmer inklusive familj (genom bolag) 9 370 508 18,5 Mats Qviberg inklusive familj 6 492 702 12,8 Pan Capital AB 4 248 620 8,4 SHBa) 1 449 443 2,9 Sten Dybeck inklusive familj 806 904 1,6 Elsa Gabrielsson 660 000 1,3 Norska staten 569 779 1,1 Astrid Ohlin 426 600 0,8 Fjärde AP-fonden 317 893 0,6 Övriga 26 267 227 51,9 Totalt 50 609 676 100 a) Avser syntetiskt återköpta aktier. Källa: Euroclear. Aktiekursgraf Kronor 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 2 1 c De –0 c De –0 3 c De –0 4 c De –0 Investment AB Öresund 5 c De –0 6 c De –0 7 c De –0 9 8 c De –0 c De –0 1 0 c De –1 c De –1 OMX Stockholm Källa: SIX Telekurs. Not: Ej justerat för lämnade utdelningar. Inlösen av aktier i Investment AB Öresund (publ) 17 Intellecta Finanstryck 2011 – 6301 Eventuella frågor med anledning av Inlösenerbjudandet besvaras på telefon: 0480-404 111 Investment AB Öresund (publ), Box 7621, 103 94 Stockholm. Besöksadress: Norrlandsgatan 15. Telefon: 08-402 33 00. Fax: 08-402 33 03. [email protected] www.oresund.se
© Copyright 2025